附件99.2

附属文件

本合同于2024年7月1日签订

双方协议

(1)	SELINA HOSPITALITY PLC是一家英格兰和威尔士法律下注册的公开有限公司，注册号为13931732（“母公司”）。; 和

(2)	OSPREY INTERNATIONAL LIMITED，一家根据塞浦路斯法律注册的公司，注册地址位于Foti Pitta Street 9E，邮编1065，尼科西亚，塞浦路斯，公司注册号为HE 385659（“Osprey”）。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	定义

“澳洲 Holdco”是Selina Holding Australia Pty Ltd （ACN 637 166 824）。

“澳洲 Group”指澳洲Holdco及其直接和间接的附属公司（而“澳洲集团公司”则指其任何一个）。

“工作日”是指银行在英格兰，塞浦路斯和以色列一般的工作日。

“SPA”指围绕出售母公司对Osprey持有的澳洲Holdco某些股权的销售和购买协议的协议，日期约定在本协议签订之日前或之后。

“泰国 Company”指母公司直接或间接持有或参股的每家公司，直接或间接从事业务或持有另一家公司或个人的股票或权益，该公司或个人直接或间接在泰国王国从事业务或根据其法律或地域的公司或个人。

2.	解释

2.1	本协议中使用的条款和段落标题仅为便于参考而插入的，不影响解释。

2.2	对任何个人的引用，都应包括未注册的组织和合伙企业，无论是否具有单独的法律地位，子公司指《2006年公司法》下的子公司或根据澳大利亚《公司法》 2001年修订版的相关等同单位。

2.3	对“当事人”或“双方”的引用表示协议的各方。

2.4	对“包括”或“包括”（或任何类似术语）的引用，不应被解释为意味着任何限制。由“其他”（或任何类似术语）引入的普通字，不因其前后有表示特定行为，事项或事情类别的单词而受到限制解释。

2.5	除非上下文明确要求，否则引用个人的词语应视为引用公司，反之亦然，并引用整个的词语应视为包括其中的任何部分。

2.6	对法定条款或立法的引用应包括对任何此类条款或立法的任何修正，修改，扩展，整合，替换或重新颁布的引用（不论本协议签订之前还是之后）除非任何此类更改会对任何当事方产生比本协议签订之日更为繁重的责任或义务。

所有板块	(1)(2)

3.1	母公司已请求Osprey根据以下交易支付总计USD3,542,857.14的对价（经过税务调整），支付给母公司（“6月24日考虑”）。

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。	作为奖励Osprey支付的6月24日的费用，本公司同意在本公约签署之日起14日内，就(a)款所提及的交易，且如有现有合约限制，本公司将尽力在合理时间内，并不迟于本公约签署之日起14日修订或豁免这些限制；就(b)款所提及的交易，在Osprey方面提出请求后21日内进行；就(c)款所提及的交易，在Osprey方面提出请求后14日内进行，不受任何限制。

	（a）	指出SPA上各个事务和父公司所承担的义务（本公约附有执行草案），包括向Osprey的股权出售。

	（b）	如果Osprey在本公约签署二周年之前请求（可能包括所有或部分该公司的股权），则父公司将共同转移其在每家泰国公司中的股权给Osprey，以及将父公司或其任何附属机构在拥有任何泰国公司股权或其他利益的任何其他人和其他公司之间拥有的任何权利，救济或利益分配给Osprey（共同称为“泰国股权出售”）

	（c）	如果Osprey在本公约签署二周年之前请求，父公司同意将“Selina”知识产权、品牌和亚洲及南洋地区的形象的独家使用权授予Osprey（“亚洲IP授权”），并根据Osprey的要求进行调整

对Osprey来说，这些交易条款都是令人满意的（共称为“交易”）

3.3	各方已同意，6月24日费用的价值应为Osprey支付给本公司的总额，以达成这些交易必要的义务为前提

	（a）	如果Osprey按照上述第3.2（b）款请求（可能包括所有或部分这些股权），则Osprey应在父公司和Osprey（各方商定，如双方于Osprey提出该项请求后五个工作日内未达成协议，则最初的权益估值为6倍（2024年第一季度息税折旧及摊销数减去债务））基础上支付父公司在每家泰国公司的股权出售价。根据SPA第3款条款的估值意见进行调整同第49条。就泰国股权出售而言，Osprey如在第3.2（b）款的规定下作出请求，则父公司应与Osprey善意协商协商并谈判进行文件证明，此类文件应在实际情况下以SPA条款为基础

	（b）	就泰国股权出售而言，文件条款（包括每个泰国公司股票的最初价格）如不能在第3.2（b）款规定的21天期限内达成协议，则父公司（和关联子公司）和Osprey应再次进入Osprey向本公司递交的文件的最后一个版本类比设定为泰国股权出售就泰国股权出售而言，在第3.2条款规定的21天期限内，文件中的条款（包括每家泰国公司股票的最初价格）如不能达成协议，则父公司（及其相应的附属公司）和Osprey应进入Osprey向父公司递交的文件的最后一个版本

	（c）	如果Osprey根据第3.2（c）款作出了请求，则首先应按照本公司或关联子公司目前为此类知识产权、品牌和形象收取的费用进行付款，并且应根据Osprey要求进行调整，并以毫无争议的可靠估值师的决定为准。如果文件条款未能在第3.2条款规定的21天期限内达成协议，则父公司（和其相关子公司）和Osprey应再次进入Osprey向本公司递交的文件的最后一个版本

3.4	作为6月24日费用的奖励，父公司同意自本公约签署之日起，做出以下承诺：

	（a）	父公司（如果法律允许的话）将行使其作为董事、职员、雇员和股东（视情况而定）所拥有的权力（并针对任何董事或职员制定所有指示和指令），以及针对澳大利亚Holdco和每家泰国公司就调取计划所涉及的任何事项或其任何直接或间接子公司或公司（在其持股或利益范围内）而言，不需Osprey书面许可，不会发生任何事发生。但是，对于标有“*”的每一项，Osprey不会不合理地拒绝其许可

	（b）	父公司不会出售或者负担、收回、按揭或设立任何担保或以任何方式创建任何利益（包括任何期权、认股权或类似权益），除非在SPA中明确规定（对于澳大利亚Holdco的情况）或在任何泰国公司的情况下都明确规定

3.5	作为6月24日费用的奖励，父公司同意自本公约签署之日起，不会做出以下身份和行为，也不会影响其任何子公司：

	（a）	从事任何业务

	（b）	设立任何企业实体或创建任何人员

	（c）	开展任何联营事业，进行租赁、开设新位置、分支机构或类似行为或允许任何人使用知识产权、品牌和形象

	(d)	与前述行为有关的任何事情

在（或在）以下法律条款下：（i）除了通过Australia Holdco或Australia Holdco的全资子公司以外，在澳大利亚或其任何州以外，或者（ii）在泰国王国或其任何地区以外，亦须经Osprey书面批准通过泰国公司进行。

3.6	母公司应（并应确保每个相关子公司）仅将6月24日考虑的收益用于Osprey批准的目的，并应以Osprey指定的任何形式向Osprey提供有关这些收益的合理细节。在Osprey为母公司或其任何子公司提供任何其他资金之前，母公司应向Osprey提供有关这些资金及其支出的详细信息，以Osprey指定的任何形式，并且这些人只能将这些资金用于经Osprey批准的目的。在Osprey要求后的三个工作日内，母公司的首席财务官应在书面上予以证明。

3.7	奥斯普雷将有权（但不具有义务）任命（和解除）Australia Holdco的董事，并任命（和解除）Australia Holdco和Australia Group的首席财务官。母公司应作为股东、董事或类似的角色采取一切必要步骤，以确保在Osprey要求同一的十个营业日内进行上述任命。如果Osprey要求，这些权利将记录在有关泰国公司的任何股东协议中。

3.8	母公司应（并应确保每个相关子公司）在Osprey要求同样的情况下，3个工作日内提供有关母公司及其子公司以及母公司直接或间接持有利益的任何公司的任何信息，其中Osprey可能请求，包括但不限于，财务状况及其各自的业务与事务，现金和现金余额，收据/实际和潜在的，预测，估计，银行账户，资产和资金的使用，支付和资产及负债，索赔/诉讼/潜在诉讼，债权人，合同，租赁，供应商，客户，合资伙伴和员工以及其他利益相关者及其各自的业务和事务。

3.9	母公司应（并应确保每个相关子公司）成立母公司董事会的子委员会，审查和批准母公司及其子公司以及母公司直接或间接持有利益的任何公司所作出的所有付款和承担责任。此类子委员会应由非执行董事组成，向Osprey书面通知，并且Osprey应有权要求有关该子委员会批准的付款和责任的详细信息和支持证据，这些信息应在Osprey要求后的三个营业日内向Osprey提供。

3.10	尽管此契据的任何其他规定并非排他性的，也不影响Osprey或其子公司在此SPA项下的交易基于任何原因未在第3.2段规定的14天期限内完成的情况下，将通过资金分配来支付SPA项下的款项，使其可与泰国股份出售或亚洲IP许可或两者相结合。母公司同意，这种考虑应根据Osprey的选择以一对一的方式予以支付，以按比例支付Osprey或其子公司所支付的按泰国股份出售或亚洲IP许可或两者中的任何一项计算的任何考虑。

4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA，我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币金额购买，并通过发行普通股的方式支付。股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。	通知

本契据下的通知仅在以书面形式发出的情况下有效。电子邮件是允许的。在本契据下发出的通知应发送到Party在下表中其名称相对应的地址和关注项，并且应在没有提前收到的情况下，按照以下方式被视作已经正当地发出：（a）如需当面交付，则在交付时；（b）如由内陆普通邮寄发出，则在邮寄的日期后两个工作日；（c）如通过航空邮件发送，则在邮寄日期后六个营业日；（d）如果通过电子邮件发送并接收，则在发送时。该Party可以在10个工作日的提前书面通知所有其他Party的情况下更改其以下详细信息。

方名称及联系方式	地址	电子邮件
母公司	c / o Selina Hospitality PLC 27 Old Gloucester Street London WC1N 3AX	companysecretary@selina.com

鱼鹰资本	Foti Pitta Street 9E，1065，尼科西亚，塞浦路斯	giorgos.georgiou@osprey-investments.com

5。	其他

5.1	在Osprey要求后的3个营业日内，如有需要，则母公司应向Osprey支付其在与此契据相关的谈判，准备，打印，执行和完善，执行和完成此契据以及此契据中引用或附带的所有文件，事项和事情中合理发生的所有合理费用和支出，包括但不限于法律费用（受任何协议限制）。

5.2	如果在任何时候本契据的任何规定在任何司法管辖区的任何法律下部分或全部非法，无效或不可执行，则剩余规定的合法性，有效性或可执行性，以及其他司法管辖区的法律下的此类规定的合法性，有效性或可执行性将不会受到任何影响或损害。

5.3	不影响任何一方可用的其他救济措施，条款3（考虑）下的义务应根据适用法律受到相关方特定执行。每方确认，对于违反此类规定的义务，损害赔偿不是充分的补救措施。

5.4	每个Party应根据另一个Party的要求和费用，不时执行任何附加文件并进行或委托任何其他行动或事情，这些附加文件和/或行动是合理需要，以充分实现本契据和本契据所涉及的交易。


5.5	Osprey可以分配或转让其在本契据下的权利。母公司未经Osprey事先书面同意不得转让或分配本契约下的任何权利。只有在各方同意的情况下，本契约才能以书面形式进行修订。部分，条款和计划标题仅供参考；单数包括复数；单一性包括所有性别。


5.6	不是此契约的当事人的任何人均无权根据《第三方合同权利法》或其他法律享有本契约的任何条款的权利或利益，也不存在任何一方对任何该类人员负责的情况，因此未经该类人员的授权，契约的订立或向该类人员透露此契约。

5.7	此契约可以用任意数量的副本签署，这与签署副本上的签名在一个契约副本上具有相同的效果。每个副本都是一个原件，但所有的副本合在一起构成了同一份契约。以电子邮件附件、传真或其他电子方式执行和/或交付本契约的副本将是有效的执行和/或交付方式。

5.8	本契约及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖和解释。各方不可撤销地同意英格兰法院有排他性的管辖权，以解决任何可能产生的争议（包括与本协议的存在、有效性或终止或由此产生或与之相关的任何非合同义务有关的争议）（统称为“争议”），因此任何与本契约有关的诉讼应在此等法院提起。各方不可撤销地服从英格兰法院的专属管辖权并放弃因法院所在地或该诉讼在不便利的地方提起而对此类法院程序提出的任何反对意见。

为证明此契约已按照上述日期已被正式签署和交付。

[此页其余部分被故意空白。]

[签名页]

代表	)
SELINA酒店股份有限公司	)
	)
代表	)	董事
	)
在以下人员的见证下：	)

见证人签名


见证人姓名（大写）
（用大写字母）


见证人地址

签名页

代表	)
OSPREY国际有限公司	)
	)
代表	)	董事
	)
在以下人员的见证下：	)

见证人签名


见证人姓名（大写）
（使用大写字母）


证人地址

签署页–3.1万美元保密协议书

预留事项

编号。		事项

1.		股份发行任何澳洲集团公司（除另一澳洲集团公司外）或任何泰国公司的创建、分配或发行任何股票或证券，或授予任何要求分配或发行任何股票或证券的权利。

2.		资本变动任何澳洲集团公司或任何泰国公司股本（包括调整任何类别股票附属权利）的增加、减少、偿还、购买（或回购）、细分、合并或其他变更，或任何不可分配储备金（包括股票溢价帐户或资本赎回储备金）的减少金额（如有）。

3.		业务性质变更任何澳洲集团公司或任何泰国公司业务性质的任何变更。

4.		公司章程文件任何澳洲集团公司或任何泰国公司任何公司章程文件的修改。

5.		税务协议和居住地变更与任何税务或税收当局就任何澳洲集团公司或任何泰国公司或其业务或更改任何澳洲集团公司或任何泰国公司的主要利益中心或税务居民有关的任何协议（或任何声明、免责声明、选择或同意）。

6。		银行账户* 任命（或撤销）任何澳洲集团公司或任何泰国公司银行账户的签字人。

7.		股息向澳洲Holdco或任何泰国公司的股东（或持有其他澳洲集团公司普通股的股东）宣布、发放或支付任何股利或其他分配的股份。

自2022年1月31日起生效，我们与Altium签署了豁免和修正协议，根据该协议，Altium同意从该日期起放弃对其所持有的权证行权价格的任何调整，以及针对低于权证行权价格的价格发行公司股票或股票相关证券的权利，豁免协议还包括协议，以限制Altium通过“泄漏”条款出售我们的证券，从而通过应用成交量限制来限制销售，（ii）缩短与某些未来证券发行相关的Altium参与权的通知期限，（iii）限制我们在规定时间内进行公司证券的首次发行，以及（iv）鉴于前述事宜为Altium发行的权证向其提供底层股票的登记权。作为考虑，根据豁免协议，我们向Altium发行了一份额外的权利证明书，可购买最多45,000股我们的普通股。该权利证明书可在2022年1月31日之后6个月内行使，其行使价格为每股55美元（2022年1月28日我们的普通股的收盘价），须符合股票拆分、送转、并股、重新分类和类似交易的习惯性调整。		清算和行政工作除法律要求外，不给予任何澳洲集团公司或任何泰国公司解散的任何决议通知，不针对任何澳洲集团公司或任何泰国公司或任何澳洲集团公司或任何泰国公司的财产提出任何呈请或申请（包括但不限于向任何有关管辖区域的任何澳洲集团公司或任何泰国公司或其董事或提交任何文件），将任何澳洲集团公司或泰国任何公司或其财产置于管理或任何其他破产或类破产程序中。

编号。		事项

9.		关联方交易任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司与澳洲控股或泰国公司的董事或股东或其利益关联人或者关联方或者任何与该等董事有关的人（除了许可费和按照其他集团子公司并且符合集团的转移定价政策、合理和诚实的再充电费用以及与其他集团子公司的一致的基础上收取的费用）进行任何交易、安排或协议的进入。

10.		退出对任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司采取任何行动，或实施任何销售或IPO措施。

11.		重大收购和出售澳大利亚集团公司或任何泰国公司通过单笔交易或相关交易系列进行的销售、租赁、转让、许可或其他处置或购买、租赁、转让、许可或其他获取资产超过 10 万英镑。

12.		股份转让* 任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司，在转让其中任一公司的股份时行使任何自由裁量权、权力或授权或者给予相关同意。

13.		业务终止澳大利亚集团公司或任何泰国公司在任一财政年度内关闭任何一项或多项业务，其按价值合计的资产或负债超过 10 万英镑。

14.		对重要合同的变更* 由澳大利亚集团公司或任何泰国公司进入、终止（或进行任何重大修改）重要安排、合同、投资或交易。

如有任何协议的任何部分或条款在任何有管辖权的法院被判定为无法执行，则本协议的其余部分不受该决定的影响，仍然有效且可执行，最大限度地遵守法律，该无法执行的部分或条款应被视为不是本协议的一部分。		集团外的发展澳大利亚集团或任何泰国公司的扩展、发展或演变。

16.		子公司的收购由任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司收购或建立任何子公司。

17.		子公司的出售由任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司进行的子公司出售或其持股比例的稀释，直接或间接在其中任意一家子公司的任意一家。

18.		资产收购任何澳洲集团公司或任何泰国公司收购价值（在一个或多个相关交易中）超过£50,000的任何实质性资产或财产。

19.		非澳洲集团公司或任何泰国公司证券收购除了以普通交易方式以外，任何澳洲集团公司或任何泰国公司认购或其他取得任何公司或其他法人股本或可转换成股本的工具（对于澳洲Holdco或任何泰国公司，在澳洲Holdco子公司内的除外）。

编号。		事项

20.		合伙和合资企业任何澳洲集团公司或任何泰国公司与任何尚不存在于本契约签订日之前的人进行合伙或联营安排。

21.		业务以外的安排任何澳洲集团公司或任何泰国公司进行任何非寻常的、繁重的或长期的性质的安排，或者超出其通常经营范围而进行，在真实的商业术语和正常商业条件下不是基于公平市场价的交易。

22.		诉讼任何澳洲集团公司或任何泰国公司开启或解决任何诉讼，除了(i)在业务的正常范围内收回债务；或(ii)在无法获得事先同意的情况下申请临时禁令或其他紧急申请；或(iii)在任何泰国公司或整个澳洲集团公司范围内都不是重要事宜的例行事宜（包括与任何澳洲集团公司或泰国公司的董事或高层管理人员无关的雇佣诉讼）。

23.		审计委员会采取任何违反或明显偏离澳洲Holdco或任何泰国公司任何审计委员会或类似机构建议的行动。

24.		贷款等。除了在正常交易范围内向每个员工提供不超过£20,000的贷款以外，任何澳洲集团公司或任何泰国公司提供任何贷款或垫付，或提供任何担保或赔偿或提供任何信用。

25。		证券澳洲集团的任何成员或任何泰国公司创建任何未召集的资本或任何非在贸易常规中出现的资产（或者根据保留所有权条款的运作或假定运作而产生的任何负担或抵押或其他安全权益，并且在业务常规经营时存在的除外），都必须经过澳洲集团或相关泰国公司的同意。

26。		预算和业务计划批准预算和业务计划以及对预算或业务计划进行任何修订。

27。		大额资本支出所有澳洲集团的公司或泰国公司在任何一年内进行的（无论是一个交易还是一系列相关交易）未提供相关预算支持的资本支出，且与所有其他未在相关年度资本预算中提供支持的类似资本支出组合起来，超过了澳洲集团（作为一个整体）或任何泰国公司在各自司法管辖区内的年度资本预算的10％。

28。		大规模投资澳洲集团或任何泰国公司进行的重大投资，但不包括澳洲集团或任何泰国公司业务常规经营中进行的任何投资。

编号。		事项

29。		贷款设施澳洲集团的任何成员或任何泰国公司可更改的贷款或贷款设施的条款、替换或增补，或新增任何贷款或贷款设施，或承担未在此协议日期前已存在的任何财务负债（但不包括上面“贷款等”段落允许的任何贷款）。

30。		申请贷款豁免根据任何贷款安排条款，向任何澳洲集团公司或任何泰国公司申请任何豁免、解除或同意。

31。		应收账款保理澳洲集团公司或任何泰国公司的应收账款保理。

32。		租用购买等澳洲集团公司或泰国公司签订任何分期付款、租赁或租赁协议，其总资本成本或当与澳洲集团公司或泰国公司已经签署的所有这类承诺相加时，总金额超过相关预算，并且超过50,000英镑。

33.		捐助* 澳洲集团公司或泰国公司作出任何政治或慈善捐款。

34.		会计参考日期* 更改任何澳洲集团公司或泰国公司的会计参考日期。

35.		审计人员* 更换澳洲集团或泰国公司的审计人员。

36.		会计政策* 批准会计政策或做法的重大变更。

37.		酬金委员会* 采取任何违反或实质性变更任何澳洲集团公司或泰国公司设立的酬金委员会建议的行动。

38.		澳洲集团的高级经理和董事* 雇用、解雇或更改任何高级经理或董事的雇佣条款。

39.		董事报酬* 除根据（并按照）此类人员的任何雇佣合同规定的外，在任何财政年度中向任何澳洲集团公司或任何泰国公司的任何董事支付任何奖金、佣金或任何奖金或佣金款项。

编号。		事项

40.		董事会委员会* 任命任何澳洲集团公司或任何泰国公司董事会委员会，并制定其条款。

41.		建立激励计划* 建立任何新的分红、奖金或激励计划，使得薪酬支付超过任何适用预算中规定的金额。

42.		激励计划的重大变更* 对任何现有的分红、奖金或激励计划条款的重大变更。

43.		股票期权计划* 建立或变更任何股票期权计划或影子股票期权计划的条款。

44.		股票期权* 分配股票期权。

45.		建立养老金计划等* 任何养老金或人寿保险计划的制定或变更条款。

46。		养老金计划的更改*。澳洲集团或任何泰国公司养老金计划规则的重大更改或其受托人的更改。

47。		销售和回租安排。任何澳洲集团公司或任何泰国公司签订的金额超过£20,000的任何资产出售和回租的协议或安排。

48。		品牌*。澳洲集团公司或任何泰国公司所拥有或经营的任何旅社、餐厅、商店或商业场所的新开业/租赁、品牌采用或修改，或允许任何人使用“Selina”知识产权、品牌和图像。