第99.1展示文本

日期：2024年7月1日

SELINA酒店股份有限公司

和

OSPREY INTERNATIONAL LIMITED

买卖协议

与澳洲房地产业的普通股相关

SELINA HOLDING AUSTRALIA PTY LTD

-保密-

日期：2024年7月1日

各方

(1) SELINA HOSPITALITY PLC是一家英格兰和威尔士注册的公司，注册编号为13931732，注册办事处位于英格兰伦敦WC1N 3AX 27 Old Gloucester Street（以下简称“卖方”）；而OSPREY INTERNATIONAL LIMITED是一家在塞浦路斯共和国注册的有限公司（注册编号HE 385659），其注册办事处位于Lefkosia，Agios Dometios 2370，Pentelikou 10，Flat/Office 302，塞浦路斯（以下简称“买方”）。
(2) SELINA HOSPITALITY PLC是一家英格兰和威尔士注册的公司，注册编号为13931732，注册办事处位于英格兰伦敦WC1N 3AX 27 Old Gloucester Street（以下简称“卖方”）；而OSPREY INTERNATIONAL LIMITED是一家在塞浦路斯共和国注册的有限公司（注册编号HE 385659），其注册办事处位于Lefkosia，Agios Dometios 2370，Pentelikou 10，Flat/Office 302，塞浦路斯（以下简称“买方”）。

背景

（A） Selina Holding Australia Pty Ltd（ACN 637 166 824）是一家在新南威尔士州注册的公司，其注册办事处位于维多利亚州卡拉姆唐斯23 Colemans Road，3201（以下简称“公司”），是卖方的全资子公司。
(B) 买方希望购买，卖方希望出售本协议项下的销售股份（以下简称“销售股份”），并遵守本协议的条款和条件。

协议条款

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 定义

在本协议中，除非上下文另有所需，否则以下单词和短语或附属说明中的单词和短语将具有以下含义：

《公司法》（2001年）“法案”;

“协议”是指此销售和购买协议，其可能随时进行修改；

“中断事件”表示：

（a） 对于相关方需要运作的支付或通信系统或金融市场的任何重大中断，都将导致支付无法完成；或
（b） 发生任何其他技术或系统方面的破坏，影响相关方的资金或支付业务，使得相关方无法执行其相关的支付义务。

“多拉多设施协议”指2021年12月8日签署的设施协议，其中包括公司（作为借款人）和多拉多直接投资21 Pty Ltd（ACN 654 463 573）作为贷方。

“负担”指任何人的权益或股份（包括任何收购权、认股权或优先权），或任何抵押、负责、抵押权、转让、留置权、担保权、所有权保留或任何其他安全协议或安排；

“首次完成日期”指本协议日期或各方同意的其他时间；

“第一次分期款”是指按照第3.3款(d)所提供的调整后的$US 3,542,857.14；

“第一次分期股份”指公司资本中的300,243股普通股；

“政府部门”包括：

(a) 政府或政府部门或其他机构；
（b） 一个政府、半政府或司法人员，包括法定公司；或

-保密-

（c） 被授权执行法律职责的人（无论是否自治）。

“GST”是根据《新税制（商品和服务税）法案1999》（Cth）征收的税金。

“GST法”与《新税制（商品和服务税）法案1999》（Cth）中的“GST法”相同。（Cth）。 (Cth).

“市场价值”指在知识渊博、愿意但并不焦虑的买方与知识渊博、愿意但并不焦虑的卖方在公开、无限制的市场上协商的价格。

“出售股份”指第一期和第二期（如有）的股份。

“第二次完成日期”指买方根据第3.5条接受卖方的自主决定的日期后五天的日期，或各方同意的其他日期；

“第二期款项”（亦称为“股价”）是指第二期股份的数量乘以股票价格；

“第二笔股票 tranche” 在第3.5条款中所定义；

“卖方指定账户” 指以下银行账户：

账户名： Selina Holding Company, SE
银行: Barclays Bank PLC
账户号码： 78855266
分行代码： 200000
IBAN 号码： GB64 BARC 20000078855266
BIC 号码： BARCGB22
货币： 美元指数

“股票价格” 在第3.3条(c)款中所定义；

“股东协议” 在第5条款中所定义；

“股份” 指公司普通股；

“TAA” 指 1953 年《税务管理法案》(Cth);“税法” 指征收或与任何税收相关的所有法律；和“税收” 指被法律或政府机构征收的任何税款、征费、关税、扣除或代扣，以及任何相关的利息、罚款或其他费用。

除非文本另有定义或上下文另有要求，“法案”中定义的词语和表达在本协议中应具有其在法案中所赋予的含义。

“所有板块” 包括了整个文本。

2. 解释
2.1
2.2 本协议中使用的条款标题仅为方便参考而插入，不应影响建造业。

-保密-

2.3 人的引用应包括非法人协会和合伙企业，无论是否具有单独的法律人格。
2.4 对“方”或“方”一词的引用表示本协议的一方或各方。
2.5 对于“包括”或“包括”（或任何类似术语）的引用不应被解释为暗示任何限制，并且由“其他”（或任何类似术语）引入的通用词语不应由于其前面或后面带有表示某个特定类别的行为，事项或事物的词而具有限制性的含义。
2.6 对于“卖方的实际知识”或类似言辞的引用表示截至本协议日期（在任何暗示的或建设性的意识被排除的情况下），Jon Grech或卖方董事会的任何成员的实际知识。
2.7 除非上下文明确要求，导入个人的词语应被视为导入公司，反之亦然，并且导入整体的词语应被视为包括对其任何部分的参考。
2.8 对于法令规定或立法的引用，应包括对该类规定或立法的任何修正，修改，延伸，合并，替换或重新立法（不论本协议日期前还是之后）的引用，除非任何此类变化对任何一方施加的任何责任或义务比本协议日期更繁重。
所有板块 销售和购买销售股票
3.1 在本协议的约束和条款的情况下，卖方将依法而为地出售并且买方将购买销售股票的全部合法和有益所有权，并且销售股票的所有权将被解除所有担保而且具有所有权利。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 在第一次完成日期，卖方将出售并且买方将按第一次成交方案的价格购买第一次成交数量的股票。
3.3 在本协议日期之后尽快并且遵守3.7和3.8款的情况下，卖方必须聘请双方商定的独立声望良好的估价师（或者在卖方和买方未能在本协议日期之后10天内达成一致时，由买方指定的独立声望良好的估价师（“估价师”））提供其对公司的已发行股份的市场价值的意见，要求在协议日期时给出这样的意见，要求在协议日期后的尽快给出，但最迟于本协议签订后21天之内。当事方应确保按照以下方式进行估值：

（a） 卖方必须尽快对估价师提出的任何信息请求做出回应。
（b） 卖方必须向买方提供估价师和卖方之间的每一次通信的副本。
（c） 估价师必须通过向卖方和买方（由每个当事方指定给估价师的地址）通知其市场价值计算而表达其意见，该意见得出每股股价（“股价”）。
(d) 估值的成本由买方承担，并被视为增加买方支付的第一期成交价。

3.4 在估价师根据第3.3条款(c)向双方通知股价后的五天内：

（a） 如果由估价师确定的股价乘以转让给买方的第一期成交数量得出的金额（“X”）超过（“Y”）第一期成交价（X-Y之差是“欠付额”），买方必须：

（i） 向卖方支付欠付额。

-保密-

（ii） 卖方将按股票价格卖出股份，数量等于欠款金额。

（或以上第（i）和（ii）款组合代表追溯不到的欠款金额时，买方选择使用第（i）和（ii）款或两者的结合将完全由买方自行决定和支配）；

（b） 如果Y的金额超过X的金额（Y与X之间的差值为“溢额金额”），则卖方应无需支付任何额外成本或费用，按股票价格将股票数量转移给买方，其中股票数量等于溢额金额除以股票价格（向上取整到最近的股票） 。

3.5 买方可以（完全由其自行决定且无义务这样做）通知卖方其向卖方提供购买指定数量股份（“第二批股份”）的出价，出价应以股票价格为准。卖方无需接受该出价，但最晚在出价通知卖方后5天内可以接受该出价。
3.6 如果卖方在规定时间内接受第3.5条中提到的出价（或双方之间达成的任何延长时间内），在第二完成日期，卖方将以第二批托管股份价款售出，买方将以第二批托管股份价款购买第二批股份。
3.7 买方和卖方应重新审视任何估值条款并达成协议（如果无法达成协议，则在此种审查开始后7个日历日内按照买方的要求进行），然后进行估值意见的审查。并且可以随时审查（并且卖方应确保其可获得的）卖方和/或公司向估价师提供的所有信息，说明，通信和准则，并有权直接与估价师讨论评估以及估价师使用的方法和假设。
3.8 如果买方得出结论，即由估价师确定的估值不正确，不足或存在其他缺陷，则买方可以在收到第3.3条中提到的估值意见后的10个工作日内（并在与卖方进行善意磋商后）：

（a） 与估价师和卖方进行讨论以寻求修订意见；或
（b） 如果估价师拒绝更改其对估值的意见，即使存在此类错误或缺陷，买方也可以选择另一家信誉良好的独立估价师，根据第3.3条的要求提供另一个估值意见。

在该意见中没有任何明显错误的情况下，将用于本条款的所有目的。

4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 完成
4.1 买方应在第一完成日期将第一批委托资金的支付指令通过电子资金转账发送到卖方指定帐户。如果由于行政或技术错误，发生中断事件，未能满足任何支付或收款银行或任何其他相关人员的反洗钱或了解客户要求等原因，导致付款延迟，只有在此事件之后的2个营业日过期后，这种情况才构成本协议的违约。如果出现这种情况，双方应立即进行善意磋商，以解决相应的问题，磋商期不少于14天。
4.2 卖方应尽最大努力确保Dorado Direct Investments 21 Pty Ltd（ACN 654 463 573）同意根据本协议向买方转移股份，该转移构成Dorado Facility Agreement下的允许控制变更（“CoC Consent”）并尽快实施。卖方将通知买方有关获得CoC Consent的所有重要进展，并尽最大努力安排借方与买方之间的定期联系。如果很快没有给出CoC Consent，则卖方应与买方进行善意磋商，以便买方购买贷方在Dorado Facility Agreement及任何相关文件中享有的权利，所有权和利益。如果买方选择这样做（在其绝对自主决定下），卖方应尽最大努力在买方请求后尽快与出借方达成协议。

-机密-

除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 在第一完成日期当天立即，或根据买方的唯一和自由裁量权，买方要求（无论是否获得了CoC Consent），卖方应交付或要求交付给买方：

（a） 关于第一批托管股份的一份已执行的转让文书；
（b） 关于第一批托管股份的股票证书和/或丢失股票证书的有关担保责任的已签署文件；
（c） 卖方董事会通过的决议副本，批准买方收购第一批托管股份；
(d) 公司董事会通过的决议副本，批准：

（i） 买方收购第一批托管股份；和
（ii） 将第一批托管股份的转移（如支付任何印花税所需）在公司股东登记册上注册，发行新的以买方（或其受托人）的名义出具的第一批股份证书，并注销第一批股份的任何现有股票证书；

(e) 必要的文件包括，使买方能作为第一笔股份的完全合法和受益所有者登记的其他文件。

4.4 以下事件将在第二交割日（如果有）发生：

（a） 卖方应向买方递交或确保递交以下文件：

（i） 就第二笔股份的转让签署一个合法的过户文件；
（ii） 就第二笔股份，提供1张股份证书和/或一份丢失股份证书的合法求偿书；
（iii） 提供卖方董事会通过的决议的副本，批准买方收购第二笔股份；
（iv） 提供公司董事会通过的决议的副本，批准买方收购第二笔股份；

（A） 批准买方收购第二笔股份；和
(B) 在支付任何印花税的情况下，公司应登记第二笔股份的转让，发放以买方（或其指定人）的名义发行的新股份证书，并注销任何现有股份证书；以及提供其他必要的文件，以使买方成为第二笔股份的完全合法和受益所有人。

（v） 其他必要的文件，以使买方成为第二笔股份的完全合法和受益所有人。

4.5 根据上述4.3或4.4款的规定及时交付股份转让文件后，买方应将第一笔或第二笔股份的股份转让表格提交给公司，卖方应确保公司及时：

（a） 将第一笔或第二笔股份的转让在公司的股东登记册中登记；
（b） 提供公司更新的股东名册的副本，以证明买方已取得第一笔或第二笔股份（如适用）的转让；和
（c） 免费向买方（可采用电子形式）发送与第一笔或第二笔股份（如适用）有关的股份证书。

4.6 除非按本合同的条款出售第一笔或第二笔股份，否则卖方在此不可撤销地放弃任何优先购买权（根据公司章程或其他方式）关于第一笔或第二笔股份。

- 机密 -

5。 股东协议
卖方与买方必须诚恳地协商，并尽最大努力与公司、卖方和买方签订股东协议，授予买方习惯性保留权利，以及对卖方出售股份给第三方的自愿优先购买权（ROFR）条款（“股东协议”）。如果各方无法在商议后10个工作日内达成协议，则买方提议的最新版本将具有决定权。
6. 税收
6.1 本合同涉及的股份转让所产生的所有印花税由买方负责支付，并应负责安排支付任何此类税费。
6.2 本合同涉及的股份转让所产生的所有印花税由卖方负责支付，并应负责安排支付任何此类税费。
7. GST
7.1 在本条款第7条中使用的词语，若未出现上下文则按照GST法的定义解释
7.2 在未另有规定时，根据本协议所支付或提供的、或用于计算应支付的金额（无论是货币或非货币性的）不考虑GST已确定
7.3 如果根据本协议所提供或与其相关的任何交付是应税交付（不包括任何包含有关GST规定的其他协议下的交付），则接收方除根据本协议为该交付提供的费用外（除非费用明确包括GST），还必须支付等于该费用的金额（或者在非货币性费用的情况下，它的GST不包含市场价值）乘按交付征收GST的比率的额外金额。接收方必须在支付费用时同时支付额外金额。
7.4 只要满足条款7.3适用的任何应税交付的调整事件发生：

（a） 供应商必须确定应支付的GST成分的金额。
（b） 如果该费用的GST成分与先前支付的金额不同，则必须向接收方支付差额，或者退款，或者给予信用，视情况而定。
（c） 供应商在成为调整情况的知情人后21天内必须向接收方开具税发或调整通知。

7.5 在根据本条款7支付该费用并已缴纳含GST费用的7天内，供应商必须向适用本条款7的交付方开具税发。
7.6 如果任何一方有权根据本协议获得由另一方报销或赔偿所产生的费用或支出，则该费用或支出的报销或赔偿金额不得包括按比例计算为被报销或赔偿方进行认可的获取（通过其代表成员）的GST成分。
8. warrants
8.1 每个方当事人向另一方当事人保证，自本协议签订之日起：

（a） 其在注册所在管辖区的法律下合法组织并有效存在；
（b） 该方当事人有足够的权力和权威进入、执行和交付本协议并履行本协议项下的义务；
（c） 该方当事人签署本协议不会违反其宪法文件，不会违反或违反任何合同（在 Dorado Facility Agreement 文件的适用授权颁发后），或承担任何承诺、协议、法规或规则，也不会违反任何相关规则或法律条规；

保密

(d) 在对方方所需的授权、签署和交付完成的前提下，本协议对该方当事人构成可执行的法律、有效和有约束力的义务，可依据本协议条款得到执行。

8.2 卖方保证，在本协议签订之日，附表中列明的每一项保证（“保证”均指“保证”中的任何一项）根据当时的事实和情况是真实、准确和无误的。
8.3 每个保证是独立的，除非另有明确规定，否则任何保证不得限制任何其他保证或限制本协议的其他条款。
8.4 除具备特定和经过授权的书面豁免或解除外，买方对任何保证的违约的权利和救济不受销售股票的任何完成，或者由买方对公司的事务进行的任何调查，或者其他可能影响此类权利和救济的任何事件或事项的影响。
9. WHT

尽管本协议的任何其他规定，如果买方确定根据TAA附表1的14-D条款需要扣减和支付任何金额（“扣减金额”）给税务专员，以便根据本协议的规定取得股份，买方可以从有关付款中扣减扣减金额，并将该金额汇交给税务专员。应支付给卖方的总金额不得增加以反映扣减金额，净应支付给卖方的总金额将被视为对卖方应付金额的全部和最终满足。

10. 税务担保
10.1 本条款10中:

（a） “相关完成日期”是指在买方根据本税务担保(定义见下文)提出书面通知之日，向买方根据本协议转让股份的最后日期。
（b） “相关比例”是指，买方根据税务担保提出的任何索赔中:

（i） 买方获得的销售股票; 和
（ii） 按照本协议第15条（购买选择）获得的公司普通股;

卖方应在书面通知买方之日的公司已发行普通股总数中，以百分比表示。

10.2 卖方必须向买方提供担保，对任何公司的支付税务的相关比例的金额进行赔偿，如果税务涉及：

（a） 任何截至相关完成日期或部分期间; 或
（b） 截至相关完成日期前，公司所执行或执行的任何行为、交易、事项、事件、遗漏或工具。

（税务担保）。

10.3 税务担保不适用于以下税款部分：

（a） 按照一个供应商可收回的GST或适用于收回的进项税抵充; 或
（b） 税款源于相关完成日期之后未经卖方事先书面同意而进行的一项税务申报或修正请求中的选举或选择。

-机密-

10.4 税务担保在本协议到期或终止后仍继续有效。
10.5 买方可以在向其支付担保赔偿之前收回税务担保赔款。
10.6 如果买方根据税务担保提出索赔，则卖方:

（a） 不得就公司或任何与公司有关联的机构要求贡献或获得赔偿;
（b） 解除每个人的任何此类索赔;
（c） 必须保障每个人防止此类索赔;
(d) 必须保障每个人防止任何其他人要求对买方在与税务包赔有关的索赔下作出的贡献或获得赔偿的索赔保障;

11. 完整协议
11.1 各方均承认并同意，其签署本协议并非基于任何个人（不论是否为本协议的当事方）之声明或陈述，而仅仅是基于明确并纳入本协议的声明或陈述。
11.2 各方不可撤销地且无条件地放弃因本协议未包含任何误导性声明（但不包括欺诈性的误导性声明）而主张损害赔偿和/或撤销本协议的任何权利或救济。
11.3 本协议的条款只能在各方事先书面同意的情况下被删除、变更、补充、重述或以其他方式更改。
12. 公告
12.3 在本条款的剩余条件适用的前提下，任何一方未经另一方的书面同意（不得不当理由拒绝、延迟或附带条件）不得进行或发出关于本协议或本协议所涉交易的公开公告、通信或通告。
不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。 第12.1条不适用于由以下机构进行或发出的公开公告、通信或通告：

（a） 法律、法规或适用于该方的任何证券交易所的规则要求；或
（b） 如果，并且在某些情况下，由该方受规管的任何监管机构合法要求其进行或发出，不论该监管机构位于何处，该要求是否具有法律效力。

提供任何上述公开公告、通信或通告，仅在如下情况下可以实现：

（c） 事先给对方发出通知和磋商（除法律法规明文禁止磋商或通知之外）；并
(d) 考虑到对方对其内容、时间和方式的合理要求后，进行或发出。

13. 盈利分配
13.1 如果买方在首次结束日期后18个月内（受限于任何锁定期限制和其他股东协议条款）将所有或任意一部分出售股票以转让给非关联方，买方应及时通知卖方（“盈利分配通知”），并向卖方支付：其从此类出售中收到的全部收益的50%或在其和其附属公司及其各自的负责人从这些销售中获得的任何款项的市场价值，其中高于以下总和的金额：

（a） 第一次买卖日后买方为出售的已售出股票支付的可分配部分和（如适用）买方为购买出售股票已支付的第二次协议，购买股票的价格（在按照第3 条获得的估值意见确定的期限内，有关该手法您可以在该窗中预计得到相应的信息），此后该等协议已按照相关支付和/或转移的情况进行了调整。

-保密-

（b） 买方应承担有关销售或销售引起的第三方合理费用（与（a）段上述“相关投资”一并），并
（c） 加上每年计算的相关投资的12%。
上述权利称为“利润分享权”。

买方应在收到任何收益的30天内（或其关联方或其各自的负责人，视情况而定）指示向卖方支付利润分配。 买方承认并同意，本协议规定的利润分享权是卖方进入本协议并实施此处所述交易的重要诱因，利润分享权将在本协议的到期或终止后继续存在。

14. 回购选项

在第一完成日期或适用的第二完成日期后的270天内，卖方有权以支付的价格回购买方购买的所有（但不是某些）第一梯队股票和第二梯队股票，加上（y）买方在本协议和此类交易方面所负担的所有成本和费用以及任何税款的（x）所支付的价格，加上（z）计算所得的（x）和（y）的12%。

15. 买断选项
15.1 卖方不得出售，转让，负担或以其他方式创建不受本协议约束的公司股份，而未提前向买方发出书面通知，通知期为30个工作日。
15.2 卖方在此向买方授予（对于获得的有价对价，买方在此确认已收到）购买公司其余股份的期权（“认购期权”）（买方应按照本协议的同等条款购买股份）。买方可以在接到第15.1条所述通知后60天内通过书面通知卖方行使认购期权（“认购期权通知”）。 每个认购期权通知应指定要转让给买方的股份（或其中的比例）。同第49条。如果买方行使认购期权，则卖方应在认购期权通知日期后10个工作日内做出其所请求的所有适当事宜，以转让该公司股份，并接受购买金额的支付。作为担保，卖方在此委任买方为其律师，执行买方行使的选项所必需或值得的一切必要操作，以及完全转让此类股份的全面合法和有益的所有权。
15.3 每方应根据对方的要求和费用，不时履行任何其他文件并执行任何其他可理解为需要全面履行本协议所要求的任何其他行动或事情。
16. 总体来说
16.1 每方应承担自己在谈判中产生的及准备本协议和与本协议相关连接事务所产生的费用和支出。
16.2 本协议授予买方的权利，权力，特权和救济措施是累积的，且不排除任何法律提供的其他权利，权力，特权和救济措施。
16.3 本协议可以以任意数量的副本并由签署它的各方于分别签署的副本中签署，其中每个副本均为原件，但所有副本共同构成一份协议。 通过PDF格式或类似电子手段以电子方式交换完全执行的本协议版本足以使双方对本协议的条款和条件产生约束力，无需交换原件。
16.4 本协议及因本协议或与其有关的或其对象性质有关的任何争议或索赔，无论是基于合同还是非合同性质，应按照适用于新南威尔士州的法律进行解释和构造。 双方同意新南威尔士州的法院和有权审理该等法院上诉的法院应具有专属管辖权来解决可能因本协议或与之有关的任何争议。
16.5 本协议是由双方在本协议开头的日期签署的，并在日程安排后执行。

本协议由各方于协议开头的日期签订，并在附表后执行。

-机密-

计划表

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 售股
1.1 该公司是本协议签订之日卖方的全资子公司。
1.2 销售股份已得到适当授权，适当分配并作为完全支付的持股，不受任何负担限制。
1.3 出售股份：

（a） 排名在现有公司股本中的一类股份中，并形成一类股份；平价有权接收股东会议或股东代理会议宣布的或声明的任何股息或其他分配（为了避免疑义，不包括任何股东贷款的偿还）；
（b） 没有任何协议、安排、承诺或义务要求转让、赎回或回购出售股份，并授予任何人有条件或无条件地要求转让、赎回或回购出售股份的权利；

1.4 没有任何要求转让出售股份、赎回或回购出售股份的协议、安排、承诺或义务，或授予个人（有条件或无条件）要求转让、赎回或回购出售股份的权利。
1.5 没有任何限制或禁止出售和转让出售股份的索赔、诉讼、争议或负累；
2. 偿付能力：
2.1 据卖方的实际知识，根据注册地的法律，公司是偿付能力的，并能够根据适用法律及时偿还其债务；
2.2 据卖方的实际知识，卖方未采取任何行动，也没有采取任何其他措施（由卖方或任何其他人采取），也没有启动任何法律程序，或者卖方的实际知识，正在威胁公司为了将其清算、除名或解散或为了要求其与债权人达成任何安排（包括任何自愿安排前的缓期），或者为了任命公司或其任何财产、收入或其他资产的保全人、管理员、临时清算人或类似官员，包括在任何法域提出任何申请或通知意图要求这种任命或者在新南威尔士州以外的任何法域发生任何形式的破产流程或类似或类似于本段落所述任何内容的类似或类似事件。
所有板块 遵守适用法律；同意；争议：
3.1 据卖方的实际知识，公司已建立适当的系统、程序和控制措施，使其能够遵守适用法律的规定；
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 公司已经合法地成立，并具有全面的公司权力和权威，能够从事其业务，并且根据卖方的实际知识，公司持有所有必要的许可证、权限、授权和同意书，使其能够继续从事与此前所经营的一样的业务，而且根据卖方的实际知识，这些许可证、权限、授权和同意书已经全部生效；
3.3 据卖方的实际知识，公司或为公司代理责任的任何其他人不参与任何法律或仲裁程序，也没有成为任何政府或监管机构进行任何纪律程序或询问的对象，这些程序或询问单独或集体地可能对公司的财务状况产生重大影响，而且据卖方的实际知识，没有此类法律或仲裁程序威胁或正在进行；
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 据卖方的实际知识，没有任何与公司的雇员或承包商有关的重大就业问题、争议、放缓、工作停顿或干扰；
5。 财务债务：
5.1 据卖方的实际知识，公司或其任何子公司没有欠任何财务债务，也没有签订任何约定来增加财务债务，除了根据多拉多合同安排目前出现的总额为5,600,000澳元的财务债务。

-保密-

签署者 )
)
赛琳娜酒店股份有限公司，由董事代表 )
董事

签名 澳洲SELINA SPA专属页面

签字者 )
)
由董事代表OSPREY INTERNATIONAL LIMITED代表执行 )
董事

签名 澳洲SELINA SPA专属页面