美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 6-K

根据13a-16或15d-16规则，外国私有发行人报告
1934年证券交易法

2024年7月2日

SELINA酒店股份有限公司

Old Gloucester Street 27号

伦敦 WC1N 3AX

英国

电话：+44 118 974 0069

请勾选以下项目，以表明注册人是否将以20-F或40-F表单覆盖申报年度报告。

20-F ☒ 40-F ☐

Osprey International Limited的额外投资

新投资

2024年7月1日，Selina Hospitality PLC（“Selina”或“公司”）与Osprey International Limited（“Osprey”）签署了一份销售和购买协议（“澳大利亚SPA”），根据该协议，Osprey 将获得Selina Holding Australia Pty, Ltd.（“Selina Australia”）42.9% 的股份（“澳大利亚资产”），该公司是公司的澳大利亚业务的控股公司，目前包括四个地点（包括Selina Central Melbourne、Selina St. Kilda Melbourne、Selina Brisbane和 Selina Magnetic Island），2023 年营业收入约为940万美元，单元级营业利润约为200万美元。

澳大利亚资产的购买价格约为350万美元，Osprey支付的预扣税后净额约为310万美元，最初将公司的澳大利亚业务的价值定为约1200万美元，此前第三方债权人Dorado Direct Investment 21 Pty Ltd.（“Dorado Capital”）贷款约370万美元（“Dorado Facility”），贷款由公司提供担保，并质押了三个澳大利亚物业的租约。购买价格将在由公司聘请的知名独立估值公司进行评估之后进行调整，以确定Osprey所获得的澳大利亚资产的市场价值（“评估机制”）。此外，在澳大利亚SPA下，公司在完成出售后的270天内有权自行决定回购澳大利亚资产，价格为Osprey的投资额加上Osprey在收购澳大利亚资产及相关费用和税款方面所支出的费用和税款以及其投资成本的12.0％的年化回报和投资相关费用，并且在完成出售后的18个月内，还有权获得Osprey在转让澳大利亚资产后获得的任何利润的50.0％，扣除12.0％年化回报后的费用。

与澳大利亚SPA的执行同时，公司和Osprey于2024年7月1日签署了一份信函协议（“信函协议”），根据该协议，Osprey有自行决定收购公司在其泰国子公司中的100.0％股权（“泰国资产”）的权利，该子公司租赁并经营Selina Serenity Rawai Resort＆Cowork Phuket，并获得在亚洲使用Selina品牌的专属主执照（“亚洲许可证”）。泰国资产的购买价格尚未确定，也将受到类似于澳大利亚SPA的形式的出售和购买协议的执行以及估值机制的制约，以及亚洲许可证的购买价格和许可费将由双方决定和由外部估值程序进行估值。信函协议提供了Osprey的某些信息权利，同时授予Osprey批准出售澳大利亚资产所得款项使用的权利。

Osprey的先前投资

之前，在2024年5月底之前，Osprey已经为公司于2024年1月26日通过6-K报告宣布的筹款和责任重组交易同意的2,800万美元的承诺性股权投资提供了全部资金支持，比最初预计的提早。

关联交易

由于Osprey持有公司约34.0％的普通股股本（不包括Osprey持有的行使权证和可转换债务转换后的普通股股份）且根据2024年1月25日公司与Osprey签署的投资者权利协议（“Osprey IRA”）享有指定由Osprey指定行使权的董事组成公司董事会（“董事会”）的多数和其他权利，依据1933年证券法下， Osprey被视为公司的附属公司，是公司的关联方交易政策相关方。因此，Osprey的代表没有参与董事会审议此类交易。

公司的流动性状况

公司目前面临严重的现金流和流动性问题。由Osprey提供的与其资产收购有关的资金预计将为关键付款提供大约两周的流动性，公司不能保证Osprey将选择收购Selina Australia、任何泰国资产和/或亚洲许可证的任何更高比例权益，公司也不能保证将筹集到其他资金。公司继续探索战略选择，包括通过正式重组流程或其他方式出售资产的潜在销售。

协议概述

以下是有关澳大利亚SPA和信函协议的概述。这样的摘要不构成有关相关协议的完整摘要，仍然受到并在其整个范围内受到《澳大利亚SPA》的完整文本的约束，该文本已附属作为附件99.1，并且信函协议的完整文本是附件9.2。

澳大利亚SPA摘要

根据澳大利亚SPA，Osprey获得了资产，即300,243股Selina Australia普通股，占公司股本比例的42.9％，总购买价格约为350万美元，该购买价格还需支付12.5％的预扣税，由Osprey支付。以下是该协议的关键条款摘要。

信函协议摘要

该信函协议的主要条款如下:

除非另有说明，否则此处提到的所有金额均指美元。

前瞻性信息

本Form 6-K报告包含“前瞻性陈述”，该陈述属于1995年美国《私人证券诉讼改革法》“免责条款”的规定。前瞻性陈述通常与未来事件有关，包括“可能”，“应该”，“期望”，“意图”，“将要”，“估计”，“预测”，“潜在”，或“继续”，或这些术语的否定，变化或类似术语。这些前瞻性陈述受到风险，不确定性（其中一些不受我们控制）和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映的结果有所不同。这些前瞻性陈述基于合理的假设，但本质上是不确定的。导致实际结果与当前预期有所不同的因素可能包括但不限于：Selina股票因不符合所需上市标准而可能在Nasdaq Capital Market上被摘牌；旅行，酒店和房地产市场的变化可能会对我们的财务结果产生负面影响，包括旅行需求和定价未能如预期恢复，尤其是在当前地缘政治和宏观经济环境下；资本市场的波动；我们执行增加入住率和利润率计划的能力；潜在无法履行我们商业安排和债务工具的义务；我们拥有或租赁的酒店物业的开发，重新开发，转换或翻新的工作可能会出现延迟或取消；挑战我们使用某些租赁酒店的法律权利的风险；在美国以外运营我们业务的重要部分的风险；信息技术系统失败，信息技术系统操作延迟或系统增强失败可能会导致我们的收入减少的风险；适用法律或法规的变化，包括法律，税收或监管发展，以及任何诉讼或其他法律或监管程序的影响；可能会延迟ESG和可持续性计划；可能会受到其他经济，商业和/或竞争因素的不良影响，包括与世界卫生危机的影响相关的风险；以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在2022财年结束的20-F表的“风险因素”一栏中描述，并在2023年8月25日备案的说明书和随后提交给证券交易委员会的文件中描述。此外，Selina目前可能不知道，或目前认为不重要的其他风险，也可能导致实际结果与前瞻性陈述所反映的结果不同。此Form 6-K报告中的任何内容都不应被视为任何人对其所陈述的前瞻性陈述将会实现，或其所陈述的任何预期结果将会实现的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，它们仅于发布时有效。除法律法规应有的必要性外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。