SEDAR版本Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion作为借款人和担保人签署的第二份补充信贷协议在本协议的签名页上作为担保人和贷款人不时作为贷款人和加拿大国家银行作为行政代理-以及国家银行金融市场作为牵头安排人和唯一簿记管理人，日期为2024年7月1日
在魁北克省蒙特雷亚尔签订的日期为2024年7月1日的第二份补充信贷协议。其中：Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion，作为借款人；以及：作为担保人，在本合同签名页上列出的担保人；以及：作为贷款人，在本合同签字页上列出的贷款人；行政代理见证：鉴于Lion Electric Company/La CompagnieÉlectrique Lion作为借款人、担保人、贷款人和加拿大国民银行作为行政代理人签订了日期为2021年8月11日的信贷协议、日期为2021年1月25日的第一份补充信贷协议、日期为2022年4月29日的修订请求函、日期为2022年9月20日的同意请求，截至2023年7月12日的第二次修订和重述的同意请求，以及截至2024年5月31日的修订和预付款请求(经如此修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的，即《信贷资金协议》)；鉴于双方希望修订《主贷协议》的某些条款，以便除其他外(I)修改适用于借款人的某些契约，包括在弹性期间，(Ii)修改相关保证金，以及(Iii)实施每日复合CORA和Term CORA作为CDOR的替代基准，整体根据本第二补充信贷协议的条款和条件(经本第二补充信贷协议修订的《主贷协议》，以下简称《信贷协议》)；因此，现在，考虑到前提、本协议所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的对价，双方同意如下：
第二补充信贷协议--第2页第1条解释1.1第二补充信贷协议。自第二修正案生效日期(定义见下文)起，本第二补充信贷协议宣布为主要信贷协议的补充，并将成为主要信贷协议的一部分，并具有犹如并入主要信贷协议的相同效力。主贷协议的所有条款均适用于本第二次补充信贷协议，并对本协议具有效力，但如本协议的条款与主贷协议的条款有任何冲突，则以本第二次补充信贷协议的条款为准。1.2定义。除非本文另有规定，或标的物或上下文中有不一致之处，否则本文中或补充或附属于本协议的任何契据、文件或协议中使用的所有大写的词语和表述应具有信贷协议中赋予它们的含义。1.3标题等。将本第二补充信贷协议划分为条款、章节和小节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协议的解释或解释。1.4序言。本第二补充信贷协议的前言应构成本协议不可分割的一部分，如同在此详述一样。1.5适用法律。本第二项补充信贷协议及其解释和执行应受魁北克省法律和加拿大联邦法律的管辖并适用于魁北克省。第二条自第二修正案生效之日起生效的主要信贷协议2.1修正案，现对主要信贷协议作出修订，以删除修订后的主要信贷协议文本(以与以下例子相同的方式注明)，并增加黑体下划线文本(以与下列例子相同的方式注明：下划线文本)，如附表“A”所载经修订的经修订的主要信贷协议的注明版本所述。2.2本文所载修订仅限于书面规定，不应被视为(I)同意对信贷资料协议或其他执行文件的任何其他条款或条件作出任何修订、豁免或修改，或(Ii)构成信贷资料协议或其他执行文件项下产生的责任的更新。除特此特别修订外，《信贷协议》应保持完全效力，并在此予以批准和确认。
第二个补充信贷协议--第3页第3条先决条件3.1修正案之前的先决条件。尽管双方签署了本第二次补充信贷协议，但本协议的规定不会生效，并且在行政代理满意以下条件或行政代理放弃下列条件(“第二次修订生效日期”)之前，本协议的规定将继续对双方具有约束力：3.1.1行政代理应已收到借款人授权签署和交付本第二次补充信贷协议以及履行其在信贷协议下和根据信贷协议承担的义务的决议；3.1.2行政代理应已收到每个信用方的良好信誉证书或由其注册或组建管辖范围内的适当当局签发的当地同等证书；3.1.3贷款人应已收到借款人的高级职员的证书，证明自第二修正案生效日期：3.1.3.1自2023年12月31日以来，没有发生任何变化，预计将产生实质性的不利影响；3.1.3.2不应发生任何违约或违约事件，并将继续发生；和3.1.3.3信用证各方根据生效文件作出的陈述和担保在第二修正案生效日在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)，并将在紧接第二修正案生效日期之后的相同程度上保持真实和正确；3.1.4行政代理人应已收到(I)涵盖整个弹性期间的最新13周现金流预测，以及(Ii)2024年和2025年财政年度的最新财务预测，其形式和实质均令行政代理人满意；3.1.5行政代理应已收到证据，证明Finalta/CDPQ贷款已被修改，除其他外，使其下的最低流动资金契约与信贷协议第15.1.3节中规定的比率保持一致，并以行政代理满意的方式将Finalta/CDPQ贷款项下2024年6月28日至2024年9月30日止期间应付利息的50%资本化；
第二项补充信贷协议--第4页3.1.6行政代理应已收到令人满意的证据，证明(I)IQ申请人贷款协议项下的初始5,000,000加元部分已结清并支付，以及(Ii)魁北克投资公司根据行政代理满意的条款和条件支付或批准支付IQ Hexagone税收抵免；3.1.7贷款人的律师费和截至第二修正案生效日期(包括第二修正案生效日期)发生的自付费用已支付；3.1.8行政代理应已收到证据，证明2024年6月30日担保债券债务项下应付利息的50%(金额为1,237,500加元)已全部资本化，并以令行政代理满意的方式全部资本化；以及3.1.9行政代理应已收到转换请求，根据该请求，现有预付款被转换为112,200,000美元的定期SOFR贷款，其选定期限为三(3)个月，于2024年9月30日到期(“第二次修订生效日期SOFR预付款”)。第四条各贷方对担保和担保的确认：4.1.1确认并确认已注意到本第二次补充信贷协议的规定，本第二次补充信贷协议不构成对主要信贷协议或其他执行文件项下义务的更新或终止；4.1.2确认并同意，就其于第二修正案生效日期前签署的证券文件(统称“经确认证券文件”)的所有目的而言，其已考虑经第二补充信贷协议修订及补充的主要信贷协议，并熟悉其全部条文，并对此感到满意。每一信贷方进一步确认、同意并确认：4.1.2.1尽管《第二补充信贷协议》生效，但每份已确认的担保文件及其下的所有义务和留置权应继续完全有效，并根据其条款对其及其资产具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，特此进一步批准并确认其在每份已确认的安全文件项下的义务；
第二补充信贷协议-第5页4.1.2.2第二补充信贷协议的生效不得以任何方式减少、损害或以其他方式损害或更改、修改、更改、修改、补充、续订、妥协、更改、替换、终止、解除、取消、暂停或放弃融资方在已确认担保文件项下产生的、因留置权和其他义务而产生的权利；和4.1.2.3在确认的担保文件中，凡提及主贷协议(如有)，均应解释为对经本第二补充信贷协议修订的主贷协议的引用。第5条杂项5.1对应书。本第二份补充信贷协议可签署任何数量的副本(包括PDF或其他电子方式)，每个副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一份且相同的文书。5.2可分割性。本第二补充信贷协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区被禁止或不可执行的范围内，在不使该司法管辖区的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，均为无效。5.3取代以前的协定。本第二次信贷补充协议取代及取代行政代理与贷款人或任何一位贷款人及借款人之间所有口头或口头协议、谅解及承诺，而该等协议、谅解及承诺与本协议拟修订的主要信贷协议有关。第6条语言6.1英语。双方已明确要求，本第二次补充信贷协议及与之相关的所有契约、文件和通知均以英文起草。本合同双方均承认双方均由法律顾问代表，并已有机会在其法律顾问的协助下就本第二补充信贷协议的条款和条件进行谈判。6.2英语。这些聚会和快递服务不是用英语表达的，而是一种语言，一种语言，一种新的语言。《Chacune des Party aux Présenes》》Chacune des Partials Au Prepét que Chaque Partétait Reprée Sentée Par Ses Conseillers Jurdiques et a EU L‘Opportunitéde négocier’s Opportunitéde négocier.
第二个补充信贷协议-第6页《信贷与条件公约》，L的助手主持司法会议。[故意留空]
第二补充信贷协议-签字页，兹证明，双方已于上述日期和地点签署了本第二补充信贷协议。The Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion，作为借款人Per：(签名)“Nicolas Brunet”名称：Nicolas Brunet名称：Nicolas Brunet标题：总裁北方创世收购公司，作为担保人Per：(签名)“Nicolas Brunet”名称：Nicolas Brunet标题：授权签字人The Lion Electric Co.美国公司作为担保人PER：(署名)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet标题：授权签字人美国狮电制造公司作为担保人PER：(签名)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet名称：授权签字人
第二补充信贷协议-签名页狮子电气控股美国公司，作为担保人Per：(签署)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet标题：授权签字人
第二份补充信贷协议-签名页加拿大国民银行，作为贷款人Per：(签署)“Frederic Yale-Leduc”Frederic Yale-Leduc，董事董事总经理和Per：(签署)“Luc Bernier”Luc Bernier，董事董事总经理
第二份补充信贷协议-签名页蒙特利尔银行，作为贷款人PER：(签署)董事董事总经理约书亚·西格尔
第二份补充信贷协议-签字页魁北克Desjardins DU Québec，作为贷款人PER：(签署)“纪尧姆·B·佩耶特”纪尧姆·B·佩耶特，副总裁投资组合管理公司魁北克银行和PER：(签署)“马丁·德尚”马丁·德尚，董事-魁北克企业银行
第二份补充信贷协议-签名页加拿大国民银行，作为行政代理PER：(签名)董事经理Daniel·莱克勒克和PER：(签名)董事董事总经理吕克·贝尼耶
第二补充信贷协议-附表“A”附表“A”标明主要信贷协议的版本见附件。
符合/非官方副本截至2024年5月的修正案和预付款请求104822.00280/115572577.6305585250.30作为借款人的狮子电气公司/洛杉矶公司作为借款人和担保人之间的200,000,000美元的信贷协议，作为担保人的不时当事人和不时作为贷款人的当事人作为贷款人和作为行政代理的加拿大国家银行和作为牵头安排人和唯一簿记管理人的国家银行金融市场之间的修订请求日期为2021年8月11日。经以下修正：日期为2021年11月4日的修订请求日期为2021年1月25日的第一份补充信贷协议日期为2022年4月29日的修订请求日期为2022年9月29日的同意请求2022年第二次修订和重述日期为2023年7月12日的同意书和日期为2024年5月31日的预付款申请日期为2024年7月1日的第二份补充信贷协议
目录第1条-解释1 1.1一般定义1 1.2标题等1 1.3数字和性别12 1.4会计原则，GAAP 2 1.5更改或终止基准利率23第2条-循环贷款3 2.1循环贷款3 2.2循环贷款用途3 2.3循环贷款限额34 2.4循环性质和可用性4 2.5提款申请45 2.6提款45 2.7摆动贷款5条-减少和偿还6 3.1偿还全部循环贷款6 3.2强制偿还超额贷款6 3.3从净收益中强制偿还6 3.4自愿偿还7 3.5偿还通知7 3.6自愿取消或减少循环贷款78 3.7削减通知8第4条-最优惠利率贷款8 4.1申请最优惠利率贷款和美国基本利率贷款8 4.2贷款人之间的分摊89 4.3最优惠利率基准89 4.4美国基本利率基准利率89 4.5利息计算9 4.6支付利息9 4.7贷款利息一般910 4.8年度等值910第5条-银行ACCEPTANCESCORRA贷款10 5.1申请发放BASCORRA贷款10 5.2向贷款人发出通知11 5.3贷款人承兑汇票的利息计算11 5.4印花税支付利息11 5.5贷款人贴现BAS 11年度等价物12 5.6贷款人将BA收益提供给行政代理12 5.75.6支付Bason选定到期日12 5.8豁免5.7基准重置设置-CORA 12 5.9义务绝对12 5.10授权书签署汇票12 5.11关于非BA贷款人的特别规定13 104822.00280/115572577.6305585250.30
第6条-定期SOFR贷款1418 6.1申请定期SOFR贷款1418 6.2建立SOFR和选定金额1418 6.3期限SOFR利率基础1519 6.4利息1519 6.5利息支付1519 6.6年等值1519 6.7选定到期日的付款1620 6.8基准重置设定-定期SOFR 20第7条-信用证1625 7.1发行信用证1626 7.3信用证费用1726 7.4信用证预付费1727 7.5计算和支付信用证费用和信用证预付费用1827 7.6信用证签发贷款人根据LCS 1828 7.7贷款人契约向信用证签发贷款人支付1929 7.8 1929年7.9取消信用证2029第8条-转换和展期8.1要求转换2030 8.2转换或展期2030 8.3转换和视为转换Corra贷款30 8.38.4转换或展期要求2031 8.48.5不得撤销或撤回转换请求2131条9-费用2131 9.1备用费用2131 92费用2132第10条--付款方式2232 10.1付款货币2232 10.2付款的归属2232 10.3强制偿还循环BA负债LC负债和CORRA贷款，定期SOFR贷款22和LC负债33 10.4偿还循环余额负债的收益2333 10.5偿还LC负债的收益23 10.610.5仅向行政代理支付循环贷款在任何营业日支付2434 10.810.7净额2434 10.910.8在贷款人各自的账户分支机构支付2534 10.1010.9行政代理可以假定将由借款人付款2534 10.1110.10利息法案(加拿大)2635第11条-担保2636 11.1担保2636 11.2抵押品获取协议2636 104822.00280/115572577.6305585250.30
11.3控制协议2737 11.4关于未来担保人的额外担保人2737 11.5附件文件2837 11.6进一步保证2838第12条-先决条件2938 12.1本信贷协议生效前的条件2938 12.2循环贷款3141 12.3成交后契约3241第13条-陈述和担保3242 13.1存在和良好信誉3242 13.2授权3242 13.3适当授权3342 13.4适当签立3342 13.5文件的有效性3342 13.6可执行性3343 137诉讼缺席3443 13.8财务报表3443 13.9信息准确性3443 13.10预测准确性3444 13.11无重大不利变化3444 13.12遵守法律3444 13.13无违约3544 13.14不动产3544 13.15动产3544 13.16公司结构3545 13.17税收3545 13.18环境3645 13.19商业3646 13.20保险3646 13.21知识产权3746 13.22账户和库存3747 13.23养老金计划3848 13.24制裁3848 13.25保证金股票3948 13.26投资和控股公司状况3948 13.27陈述和保证的重复3948 13.28陈述和保证的性质3949第14条--一般契约3949 14.1本金和利息的支付3949 14.2保留存在，4049 14.3保存授权4049 14.4获取授权4049 14.5业务、遵守适用法律4049 14.6保存记录4050 14.7纳税和索赔4050 104822.00280/115572577.6305585250.30
14.8环境4150 14.9访问和检查4151 14.10支付法律和其他费用和支出4151 14.11与附属公司的交易4251 14.12反洗钱立法4252 14.13收益的使用4352 14.14银行账户4352 14.15应收款4353 14.16制裁；反贪污法4453 14.17 2023年债务条款债务4454第15条-金融和信息契约4554 15.1维持比率4554 15.2借款基础证书4555 15.3季度财务报表和信息4656 15.4年度财务报表和信息4656 15.5财务预测和预算4756 15.6现场审核员报告和库存评估报告4757 15.7完成任何许可收购前的财务信息4757 15.8其他信息4757 15.9诉讼通知和其他事项4857 15.10关于安全的通知4858 15.11每月财务报表和信息59 15.1115.12每周13周现金流量4959 15.13附加契约59第16条-负面契约4959 16.1留置权4960 16.2借款债务4960 16.4衍生工具5061 16.4合并和公司重组5162 16.5出售资产5162 16.6投资5263 16.7担保5364 16.8收购5364 16.9分配5365 16.10资本支出5465 16.11会计政策和报告做法的变化5465 16.12业务变化5465 16.13现金囤积5465 16.14对Finalta/CDPQ贷款65的修订第17条--违约事件5466 17.1不付款5466 17.2失实陈述5466 17.3比率5566 17.4否定公约5566 17.5违反其他公约5566 104822.00280/115572577.6305585250.30
执行程序5667 17.9行使抵押权通知5667 17.10破产5667 17.11重大不利影响5667 17.12控制权变更5667 17.13担保文件5668 17.14制裁5668第18条-补救5768 18.1终止和加速5768 18.2按比例分配变现收益5869 18.3按比例分摊变现费用5869 18.4赔偿和付款5869 18.5根据执行文件5869 18.6设立的留置权之间的职级平等分配同一类别的债权人5870 18.7赔偿和抵销5970 18.8对贷款人的追偿5971 18.9通知6071 18.10与贷方的交易6071 18.11无视为付款6071 18.12对冲合同6071 18.13贷款人通过行政代理行使权利6072条-税收和其他费用6172 19.1额外金额的支付6172 19.2税收赔偿6172 19.3某些退款的处理6172 19.4减税6273 19.5协议的存续6273第20条-赔偿6273 20.1市场中断62无法确定期限利率73 20.2中止权利转换63定期索息率贷款74 20.320.3无法确定Corra利率74 20.320.4更改法律6376 20.420.5更改法律公告6577 20.520.6补偿损失和费用6577 20.620.7环境赔偿6678 20.720.8一般赔偿6779 20.820.9赔偿要求6779第21条--行政代理人6780 21.1委任和授权6780 21.2行政代理人声明6780 21.3保护行政代理人6880 21.4利益持有人6880 215咨询专业人士6881 104822.00280/115572577.6305585250.30
21.6执行文件6881 21.7行政代理及其子公司和附属公司6881 21.8行政代理的责任6981 21.9行政代理采取的行动7082 21.11违约事件的通知责任放弃7083 21.12赔偿7083 21.13雇员保护7183 21.14信贷决定7183 21.15更换行政代理7184 21.16豁免和修正案7285 21.17第2138至2148 C.Q条不适用7486 21.18权利利益和资源由执行文件748621.19对冲提供者7487 21.20次级代表7487第22条--账户的运作7587 22.1向融资方发出预付款通知7587 22.2放款人垫款程序7588 22.3贷款人或其代表存款构成垫款7588 22.4 Swingline重新分配7588 22.5银行账户7689 22.6行政代理维持贷款记录7689 22.7借记和贷记7790 22.8任何贷款人未能垫付7790 22.9临时垫款行政代理7890 22.10错误行政代理付款7992第23条-杂项8295 23.1通知8295 23.2计算和确定应构成表面证据8395 23.3权利和资源借款人累计转让8395 23.5贷款人转让8396 23.6机密信息的披露8597 23.7兑换规则8597 23.8货币赔偿8598 23.9对手：有效性：电子执行8698 23.10可分割性8699 23.11替换以前的协议8799 23.12无创新8799 23.13支付绝对金额8799 23.14与担保文件8799 23.15不一致优势力量的风险87100 23.16管辖法律87100 23.17服从管辖权87100 23.18语言88100 104822.00280/115572577.6305585250.30
104822.00280/115572577.6305585250.30明细表基准过渡事件I的影响[故意遗漏]贷款转让协议表“B”表“J”减少通知表“E”定义表“K”借款基础证书格式还款通知表“A”表“L”抵押品使用权协议表表“F”表“M”转换申请不动产清单表表“C”表“N”贷款人及其周转承诺额表“G”相关保证金及备用费表“G”相关保证金定义及备用费用表“O”表已登记知识产权申请清单表“P”表符合证附表“H”表“Q”格式的对冲供应商加入文书附加契诺附表“D”
104822.00280/115572577.6305585250.30和：狮子电气公司/洛杉矶公司，作为借款人；Northern Genesis Acquisition Corp.作为担保人，本信贷协议日期为2021年8月11日，经日期为2021年11月4日的修订请求、日期为2022年1月25日的第一次补充信贷协议、日期为2022年4月29日的修订请求、日期为2022年9月20日的同意请求、日期为2023年7月12日的第二次修订和重述的同意请求以及日期为2024年5月31日的修订和预付款请求以及日期为2024年7月1日的第二次补充信贷协议修订。及：贷款人在本协议附表“A”中列明为贷款人；及：及：狮电公司。作为担保人的美国公司；作为行政代理的加拿大国民银行；其中：见证：鉴于借款人希望从贷款人那里借入某些资金，而贷款人准备根据本文所载的条款和条件将这些钱借给借款人；因此，现在，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及其他考虑因素，双方同意如下：第1条-解释1.1一般定义本协议或任何附属协议中使用的大写词语和短语，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，否则应具有附表“B”中赋予的含义。1.2标题等。将本协定划分为条款、章节和小节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协定的解释或解释。
信贷协议-第2页1.3数字和性别在本协议中，单数词(包括定义的术语)包括复数，反之亦然(根据上下文进行必要的更改)，同一性别的词包括所有性别，除非另有规定，否则任何提及美元应构成对美元的引用。1.4会计原则，GAAP 1.4.1本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，所有会计决定和计算(包括定义)均应按照GAAP进行。此外，就本协议项下的任何财务计算或厘定而言，该计算或厘定应包括或不包括任何贷款方对任何业务的任何收购或处置所产生的影响，全部由借款人在预计基础上善意(使用合理假设)而厘定，直至确定日期之前的四(4)个财政季度为止，犹如该项收购或处置(视属何情况而定)发生在该四(4)个财政季度的第一天一样。1.4.2除非行政代理按照多数贷款人的指示另行同意，否则为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，包括根据本协议交付的任何证书的内容，则除非各方另有协议或上下文另有要求，否则此类确定、合并或计算应按照公认会计准则进行。1.4.3如果公认会计原则的变更对本协议某些条款的应用产生实质性影响，借款人和行政代理应任何一方的请求，将尽合理努力协商对该等条款的修订，以便于其应用，但该等修订必须保留受影响条款的原意。行政代理协商的任何修改都必须得到多数贷款人的批准。在就任何此类修订达成一致之前，本协议的条款、条件和承诺应被解释和应用，如同GAAP中的这种变化不适用于借款人一样，并且在GAAP中的这种变化生效之前适用于借款人的会计原则应继续适用于借款人，以确定借款人是否遵守本协议的财务契约，借款人应继续提供根据该等会计原则编制的财务报表。104822.00280/115572577.6305585250.30
信用协议-第3页1.5基准利率的变更或终止行政代理不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与最优惠利率、美国基本利率、期限CORA、每日复合利率、调整后期限CORA、调整后每日复合利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR(每个，“主题利率”)、或其任何组成部分定义或其定义中提及的任何替代利率有关的任何其他事项，(B)任何该等替代、继任或替代利率(包括任何加拿大基准或基准替代)的组成或特征(包括任何加拿大基准替代或基准替代)是否会与任何标的物利率或任何其他加拿大基准或基准停止或不可用之前的任何基准或基准的组成或特征相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何加拿大基准替代的效果、实施或组成是否符合变更或符合变更。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响任何主题利率、任何替代利率、后续利率或替代率(包括任何加拿大基准替代率或基准替代率)或任何相关调整计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何主题利率或任何其他加拿大基准或基准在每种情况下对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体造成的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算，行政代理不承担任何责任。1.5.1就CDOR BA利率、联邦基金有效利率和SOFR的每个定义而言，如果根据这些定义确定的基础基准利率或指数利率将小于零，则就本协议而言，该基准利率或指数利率应被视为零。1.5.2在不以任何方式限制第20.1至20.3节的规定的情况下，如果CDOR利率永久停止提供，借款人和行政代理应进行讨论，以期确定适用货币存款的可比后续利率或替代银行间利率，该利率在当时被广泛接受为此类银团贷款的现行市场惯例，并对相关保证金进行任何相应修改；但如果替代利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。在借款人和行政代理就该利率达成一致后，借款人和贷款人双方应签订文件，以修改本协议的规定，以参考该利率并进行所有其他附带的调整。双方同意，此类修改应征得多数贷款人的同意，即使第21.16条有任何相反规定。1.5.3对于没有CDOR利率且借款人和行政代理未能真诚地根据第1.5.2款就替换利率或临时等值利率达成一致的任何期间，(X)任何提款请求或转换104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第4页请求转换或继续作为BA的任何贷款将是无效的，(Y)借款人可以偿还或转换当时未偿还的任何BA循环债务。1.5.4在不以任何方式限制第20.1至20.3节的规定的情况下，本协议附表“D”的规定应适用于SOFR的更换。2.1各贷款人同意，根据本协议的条款和条件，向借款人提供总额不超过但不超过该贷款人的循环承诺额的贷款，如本协议附表“A”名称旁所述。2.2循环融资的目的2.2.1除第2.2.2款另有规定外，自生效之日起，循环融资项下的所有垫款应由借款人专门用于支付营运资金，并用于借款人和其他贷款方的一般公司目的，包括为资本支出提供资金、本条款允许的收购和分派，但不包括为QFT投资提供资金。并根据任何政府奖励或税收抵免融资，全部或部分偿还目前和未来的任何预付款。尽管如上所述，从《第二修正案》生效之日起至《公约》重定之日止的所有垫款，借款人应完全按照第15.12款向行政代理提交的13周现金流量预测使用，或在贷款人及其顾问的监督下，根据借款人管理的最佳判断，用于借款人业务运营的关键业务，但为了更好地确定，不包括为借来的钱提前偿还任何债务。2.2.2尽管有第2.2.1款的规定，借款人不得限制借款人按照其条款和条件支付Finalta/CDPQ贷款所要求的任何款项，但有一项理解是，借款人不得为支付任何此类款项而要求从循环贷款中提取任何款项。2.3循环贷款限额2.3.1每个贷款人的循环贷款不得超过其循环承诺额。2.3.2如根据本协议任何条款，循环融资被取消、减少或终止(包括但不限于根据本协议第3.6及18.1节)，则其后不得增加，任何此等取消、减少或终止均为永久性。除非104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第5页本条款另有明确规定，循环贷款的任何减少应在贷款人对应课差饷份额的各自循环承诺中分摊。2.4循环性质和可获得性2.4.1借款人只能在循环期间根据循环贷款申请提款。循环期间是指自生效日期开始至(I)到期日和(Ii)根据本协议(包括但不限于，根据本协议第3.6和18.1节)终止和全部取消循环贷款之日(以较早者为准)结束的期间；2.4.2在循环期间，循环贷款是以循环方式提供的，因此，在循环期间，在符合本协议所有条款和条件的情况下，借款人可以按当时可用的循环贷款的范围，再借入以前偿还的任何预付款的全部或任何部分。2.4.3循环融资以加元、最优惠利率贷款、BAS每日复合Corra贷款、定期Corra贷款及LCS的形式提供，或以美元以美国基本利率贷款、定期Sofr利率贷款及LCS的形式提供，但借款人不得要求预支一种货币以将其兑换为本协议下的另一种货币。2.5提款申请2.5.1借款人只能在循环期间申请循环贷款项下的提款。2.5.2为了获得循环贷款(Swingline贷款除外)下的提款，借款人必须在规定的时间内向行政代理提交一份提款请求，并规定以下规定的信息。一旦交付，借款人不得随后撤销或撤回任何提款请求。2.6提款2.6.1通过提款申请以直接预付款方式申请的每笔提款的收益，应由行政代理在借款日通过银行转账支付给相关账户的贷方，并在适用情况下按照第2.6.42.6.3节的规定支付。2.6.2对于每次通过发放BA提款，BA与此类BA相关的收益应由行政代理在提款日由银行支付104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第6页转入加元账户的贷方，并在适用的情况下，根据第2.6.4节的规定。2.6.2 2.6.3对于以签发信用证的方式提取的每一笔提款，信用证发行贷款人应在提取日将所要求的信用证交付给借款人或借款人指定的人，以支付该提款。2.6.3 2.6.4对于将以直接预付款或签发BAS的方式进行的提款，如果行政代理人以令行政代理人满意的形式和实质从借款人收到指示行政代理人如何处置此类资金的无条件且不可撤销的付款指示，或者可替换地，特定提款请求提供了这种支付方向，则行政代理人应将上述第2.6.1款和第2.6.2款规定的资金贷记账户，此后应立即遵守该付款指示，并且就本协议的所有目的而言，此类资金，不可撤销的和最终的，应被视为已支付给借款人。2.7 Swingline贷款2.7.1 Swingline贷款人特此设立以借款人为受益人的Swingline贷款，金额在任何时候均不得超过Swingline当时的承诺额。Swingline贷款是向借款人提供的，是循环贷款的一部分，而不是额外的。2.7.2在符合本协议相关条款的情况下，借款人的任何支票、付款指示或借记授权导致账户透支，将被视为请求获得一笔金额足以弥补透支的Swingline贷款，而这种透支应构成一笔预付款，借款人应被视为已要求按最优惠利率计算利息(透支为加元账户)，或按美国基准利率计算(透支为美元账户)。2.7.3行政代理可随时及不时要求进行Swingline再分配，贷款人及Swingline贷款人应据此进行Swingline再分配；2.7.4账户中存在的任何正数贷方余额(不考虑Swingline可用贷款)将在任何时间自动用于偿还Swingline贷款项下未偿还的任何金额，在这方面，借款人特此授权Swingline贷款人在账户中进行所有必要的借记，以实现该等偿还。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第7页2.7.5如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，(I)Swingline贷款人可以通过通知行政代理和借款人通知他们它不再希望提供Swingline贷款，以及(Ii)多数贷款人可以通过通知行政代理和借款人要求终止Swingline贷款，在每种情况下，应根据第22.4条进行Swingline再分配，Swingline承诺额此后应被视为不可撤销地为零。在任何情况下，一旦根据第18.1条加速循环贷款，Swingline贷款将被终止，贷款人应继续进行Swingline再分配，此后Swingline承诺金额应不可撤销地被视为为零。3.1偿还全部循环贷款借款人在此约束并有义务在到期日偿还在该日未偿还的循环贷款的全部数额，以及在该日根据本协定所欠或应计的所有其他款项。3.2强制偿还超额贷款如在任何情况下，循环贷款超过循环贷款上限，则借款人须立即偿还循环贷款中可将超额部分减至零的部分。如果超出部分是由于汇率波动所致，而超出部分的金额低于当时的循环贷款上限的3%，则借款人只需在下一个转换日期偿还适用的超出部分。3.3从净收益中强制偿还3.3.1借款人在收到循环贷款后，应立即偿还循环贷款(不相应减少循环贷款)，其金额相当于任何贷款方从第16.5.4款(保理计划)和16.5.10款(一般处置篮子)中设想的任何资产处置中收到的净收益，且在此类资产处置后365天内未以其他方式再投资于企业或未被贷款方使用(只要在此类资产处置后不超过180天内作出了再投资承诺)；3.3.2借款人应偿还循环贷款(不相应减少循环贷款)，偿还金额等于借款人收到的任何(I)任何贷款方收到的每年总额超过1,000,000美元的财产保险收益的净额，贷款方在收到该收益后365日内未再投资(只要再投资承诺为104822.00280/115572577.6305585250.30)。
信贷协议--在收到此类款项后不超过180天内订立的第8页)，以及(2)收到任何业务中断保险。3.4自愿偿还3.4.1在循环期间的任何时候，借款人可以自愿偿还循环贷款的全部或任何部分，而不收取违约金或保费。除对Swingline贷款的偿还外，任何此类偿还应至少为1,000,000加元或1,000,000美元(视适用情况而定)，并应为适用的100,000加元或100,000美元的倍数。3.4.2如果任何此类自愿偿还涉及CORA贷款、定期SOFR贷款、循环BA债务或LC债务的全部或任何部分，则此类偿还仅应在建议如此偿还的选定金额的选定到期日进行，且此类偿还的金额应等于建议如此偿还的选定金额，但借款人可在与本协议终止相关的情况下将现金(存放在无息账户中)存入行政代理，并记入该等负债持有人的账户。金额相当于行政代理应持有的票面金额，用于在选定的到期日支付此类债务，或根据本合同条款支付与之相关的破损费。3.5与本协议项下任何偿还有关的还款通知(Swingline贷款除外)，借款人应最迟在相关还款日期之前向行政代理递交还款通知：3.5.1一(1)个工作日，用于最优惠利率贷款或美国基本利率贷款；3.5.2两(2)个工作日，用于循环的BA负债；3.5.2 3.5.3三(3)个工作日，用于CORA贷款和定期SOFR贷款；还款通知一经送达，借款人不得撤销或撤回。为了更好地确定，(I)任何Swingline贷款的偿还不需要还款通知，以及(Ii)借款人在根据第3.2、3.3或3.4款偿还任何款项的同时，应按照第20.6款规定的程度支付任何损失(包括但不限于任何适用的破坏费用)。3.6.自愿取消或减少周转安排104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第9页3.6.1在循环期间的任何时候，借款人可以通过向行政代理递交减少通知，自愿取消或减少循环贷款的全部或部分，最低金额为5,000,000美元，整倍数为1,000,000美元。3.6.2双方同意：(1)在取消或减少循环贷款之日，借款人应偿还循环贷款以外的任何部分循环贷款(在取消和减少循环贷款后)和(2)如要求取消整个循环贷款，借款人应在该日偿还全部未偿还的循环贷款，包括截至该日应计和未付的任何费用和利息。以及任何贷款人或行政代理因此而根据第20条的相关规定发生或遭受的任何损失和费用。3.7任何减少通知应至少在相关取消或减少的日期前三(3)个营业日送达行政代理。一经送达，借款人不得撤销或撤回减持通知。第4条-最优惠利率贷款4.1申请最优惠利率贷款和美国基本利率贷款任何提款请求或转换请求应以最优惠利率贷款或美国基本利率贷款的方式提出，最迟应在上午11点前送达。(蒙特雷亚尔时间)紧靠建议借用日期之前至少一(1)个工作日。任何此类提款请求或转换请求应具体说明以下信息：4.1.1必须是营业日的建议借款日期；以及4.1.2申请提前的本金金额，最低金额应为1,000,000加元或1,000,000美元，视情况而定。为获得更大的确定性，与Swingline融资机制下的任何预付款相关的任何提款请求或转换请求或最低金额均不需要。4.2贷款人之间的分摊根据第4.1节要求的任何垫款的本金总额，应在循环贷款的应计比率份额基础上在贷款人之间分摊。4.3.最优惠利率104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第10页借款人应向每一贷款人支付该贷款人的最优惠利率贷款的利息，利率为该最优惠利率贷款未偿还的每一天的适用年利率，相当于每一日营业结束时的最优惠利率加上每一日适用的相关保证金。4.4美国基本利率基准利息借款人应向每一贷款人支付该贷款人美国基本利率贷款的利息，利率为该美国基本利率贷款未偿还的每一天的适用年利率，相当于该日营业结束时的美国基本利率加上该日适用的相关保证金。4.5利息计算4.5.1最优惠利率贷款的利息应以每年365天的实际天数为基础计算；4.5.2美国基本利率贷款的利息应以(Y)使用NBC的美国基本利率计算美国基本利率的任何期间的实际天数的一年365天和(Z)使用联邦基金有效利率计算美国基本利率的任何期间的实际天数的一年360天的基础上计算；4.5.3每笔最优惠利率贷款或美国基本利率贷款(视何者适用而定)的应付利息，是根据该等最优惠利率贷款或美国基本利率贷款(视何者适用而定)自预支之日起(包括该日)至(但不包括)全数偿还之日起计算。4.6利息支付4.6.1最优惠利率贷款和美国基本利率贷款的利息应在适用的付息日以欠款形式支付；4.6.2逾期利息应按年利率计息，适用于未付利息的每一天，等于未付期间本金的适用利率，在适用的付息日按日计算，按月复利计算，逾期利息应应行政代理的要求支付；4.6.3最优惠利率贷款和美国基本利率贷款的利息应在要求、违约和判决之前和之后按本文规定的适用利率支付。4.7.贷款利息一般为104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第11页如果本协议没有对借款人未偿还和应付的任何金额的利息作出具体规定，则如果金额是加元，则利息应以最优惠利率计算和支付，如果金额是美元，则应以美国基准利率计算和支付利息。4.8.1按照第4.5.1款和第(Y)款或第4.5.2款的规定，年费率如下：(报价费率)×(一年中的天数)×365=年利率4.8.2根据第4.5.2款(Z)款的规定，费率如下：(报价费率)x(一年中的天数)×360=年率5-银行ACCEPTANCESCORRA贷款5.1发行BASCORRA贷款的任何提款请求或转换请求，借款人要求发行BASA CORRA贷款的任何提款请求或转换请求应在上午11：00之前送达行政代理。(蒙特雷亚尔时间)至少在建议借款日期前两至三(23)个工作日。并应指定下列信息：任何提款请求或转换请求应指定下列信息：5.1.1其希望此类BAS问题未解决的选定期间。这种选定的期限必须是一个月、两个月或三个月，在每种情况下，取决于市场供应情况；5.1.1所申请的CORA贷款的类型(即每日复合CORA贷款或定期CORA贷款)；5.1.2适用于此类CORA贷款的CORA利息期。该CORA利息期必须为一(1)个月或三(3)个月，应理解为：(A)如果任何提款请求或转换请求没有指定任何此类CORA贷款的CORA利息期，则借款人应被视为已选择了(1)个月的选定期限，以及(B)根据第5.7.4节从本第5.1.2款中删除的任何期限不得在提款请求或转换请求中指定。尽管本文有任何相反规定，从第二修正案生效之日起至《公约》重置之日止，Corra贷款只能在一(1)个月的Corra利息期内提供；5.1.3 5.1.2对于每个选定的期间，发行此类贷款的本金金额为所请求的Corra贷款的本金。这样的合计本金104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第12页金额必须至少为CDnCDN$1,000,000，且为CDnCDN$1,000,000的整数倍。5.1.4 5.1.3建议借款日期，必须是营业日；以及5.1.5 5.1.4选定到期日，必须是在周转期内的营业日。5.2基于CORA基准的利息借款人应向贷款人支付构成该贷款人CORA贷款一部分的每笔选定金额的利息，利率为该选定金额未偿还的每一天的适用年利率，相当于适用于该选定金额的调整期限CORA或调整后每日复合利率CORA(视何者适用而定)，外加在每个该等日期适用的相关保证金。5.2向贷款人发出有关BAS 5.2.1详情的通知在紧接任何借款日期之前的营业日，行政代理须通知各贷款人其在借款日期将接受的BAS的面值总额，以及适用于该等BAS的选定期间。行政代理应在上午11：00前及时通知借款人。(蒙特雷亚尔时间)在任何借款日期的贴现率、印花费和BA收益适用于此类BAS。5.2.2一次发行的BAS的面值总额应按提供该等垫款的循环贷款的应课差饷租值份额在贷款人之间分摊。如果这种分摊导致贷款人在同一选定期间接受的BAS面值总额不是1,000加元的整数倍，则行政代理应自行决定将此类面值总额增加或减少到最接近的1,000加元的整数倍，但不影响贷款人在同一选定期间接受的BAS面值总额。5.3贷款人接受提款利息计算5.3.1关于Corra贷款的利息应按实际经过的天数按一年365天计算。5.3.2每笔选定金额的应付利息是根据该选定金额自预支至(但不包括)全数偿还之日起的每日未偿还余额计算的。每一贷款人在此各自、共同或共同同意在每个借款日接受相当于行政代理根据第5.2条向贷款人指定的金额的汇票总面额。5.4印花费5.4.1借款人应向行政代理支付相当于104822.00280/115572577.6305585250.30乘以104822.00280/115572577.6305585250.30的印花费
信贷协议-第13页贷款人如此承兑的每张汇票的票面金额为分数，其分子应为乘以在有关借款日期有效的适用相关保证金乘以适用于该贷款人的选定期间内的天数所得的乘积，其分母为365。5.4.2如在任何广管局的任何选定期间内，有关保证金在重置日期发生变动，借款人及行政代理须将因在该选定期间内有关保证金的任何调整而产生的任何款项彼此清偿，并须考虑到在该重置日期本可适用于该重置日期及自该重置日期起作为保证金而作出的任何未清偿垫款的相关保证金、适用期间的剩余期限及有关保证金的面额。贷款人和借款人应根据需要通过行政代理相互支付因任何此类调整而产生的适当金额。5.4.3在支付与任何广管局有关而须缴付的印花费时，每名贷款人须从与该广管局有关的贴现收益中保留一笔相等于该印花费的款额。5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.2.5.5.5.5.BAS贷款机构在借款之日，各自单独且不共同或一致地同意购买其根据本5.5.2任何贷款人以此方式购买的任何银行认可机构可由其本身持有，或在(I)货币市场直接或透过证券经纪或交易商，按照该贷款人认为适当的安排在货币市场出售或买卖，或(Ii)《存托凭证及票据法令》(加拿大)所指的结算所。5.6贷款人在每个借款日向行政代理提供BA收益，每个贷款人应向行政代理提供与其在该日期接受和购买的BA有关的BA收益。5.4 5.7就Corra贷款支付的BAsInterest 5.4.1利息须于适用于该等Corra贷款的每个付息日期以欠款方式支付。5.4.2 Corra贷款的逾期利息按适用于未偿还利息的每一天的年利率计息，利率相当于该日营业结束时的最优惠利率加上该日适用的相关保证金，在适用法律允许的范围内，另加在适用利息支付日按日计算、每月复利的年利率2%(2%)，该等逾期利息应应行政代理人的要求支付。5.4.3每笔Corra贷款的应付利息是根据该贷款的每日未偿还余额计算的，自该贷款预支至(但不包括)全额偿还之日起计。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第14页5.4.4行政代理须在每日复合Corra利息付款可厘定后，在任何情况下不迟于相关每日复合Corra利息支付日期前两(2)个营业日，通知：(I)该每日复合Corra利息付款的借款人；及(Ii)与该每日复合Corra利息付款有关的每项适用利率的贷款人及借款人。5.4.5在支付任何适用的违约成本的情况下，如在任何定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)的当前Corra利息期结束前进行任何转换，则该等贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。5.5年利率等值按照第5.3.1节的规定确定的利率等值的年利率计算如下：(报价利率)×(一年中的天数)×365=年利率。5.6在每笔CORA贷款的每个选定到期日的选定到期日付款时，借款人应(I)全额偿还该CORA贷款，(Ii)根据第8.1节将该CORA贷款转换为任何其他类型的贷款，或(Iii)根据第8.3节(自动或应借款人的要求)展期该CORA贷款。如借款人未能作出该等付款、转换或展期，则借款人应被视为已要求于该选定到期日到期的循环BA LiabilitiesTerm Corra贷款中与该选定到期日相应的部分转换为最优惠利率贷款，而每日复利CORA贷款与该选定到期日到期的金额相对应，须被视为已申请于该选定到期日到期的每日复利Corra贷款。5.8借款人不得就任何贷款人根据本协议条款发出及接受的任何宽限期付款向该贷款人索要任何宽限期。此外，如果根据本协议签发的银行授权书因任何原因在到期时由贷款人持有或由贷款人自行持有，则借款人放弃任何本来可能存在的付款免责辩护。5.9.绝对债务借款人对本协议项下的债务是无条件和不可撤销的，在任何情况下，包括以下情况，都应严格按照本协议的条款支付：104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第15页5.9.1任何贷款人接受的任何汇票缺乏有效性或可执行性；或5.9.2借款人在任何时间可能或曾经针对广管局持有人、行政代理、贷款人或任何其他人提出的任何抗辩、诉讼权、补偿权或抵销或任何性质的申索，不论是否与本协议有关；但借款人应已收到有关广管局的贷款收益。5.10签署汇票的授权书为便利签发本协议项下的汇票，借款人特此授权每一贷款人以手写或传真或机械签名或其他方式代表借款人签署、背书和填写汇票，并在签署、背书和完成后购买、贴现和议付汇票，或视情况而定，将汇票存入《存托汇票和票据法》(加拿大)所设想的票据交换所，并视情况而定，当任何此类贷款人认为必要时，就本第5条的所有目的而言，本合同双方同意如下：5.10.1所有如此签署的汇票，由任何贷款人代表借款人背书和填写，对借款人具有完全和有效的约束力，犹如是由借款人的适当签署人员亲笔签署和妥为签发一样；5.10.2行政代理或贷款人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表均不对其或他们根据本条第5条采取或不采取的任何行动负责，但其自身故意或严重过失或故意不当行为除外；5.10.3借款人应应要求向每一贷款人支付任何形式的汇票的票面金额，该汇票表面上似乎或声称是由借款人签发，并由行政代理人、贷款人或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代表以外的任何人欺诈或未经授权散发，随后向贷款人提示付款，并由贷款人支付，并应赔偿该贷款人，并使其免受可能以任何方式强加于该贷款人、产生于该等欺诈行为或因该等欺诈行为而产生的或针对该贷款人而产生的一切损失和开支，并使其不受损害。未经授权或非法签发或使用此类汇票的。借款人付款后，贷款人就该汇票向第三者追回的任何款项，在扣除借款人未以其他方式支付的任何款项(包括贷款人因追回汇票而招致的合理费用和开支)后，应立即汇给借款人；5.10.4在借款人的要求下，任何贷款人应注销本条款第5.10节所述由贷款人代表借款人签署、背书和填写的所有形式的汇票，但这些汇票尚未按照借款人的指示签发，但在这种情况下，贷款人不应对未能以BAS方式进一步要求垫付的任何汇票承担责任。5.11有关非广管局贷款人的特别规定104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第16 5.11.1页本条第5条的规定应适用于任何非BA贷款人，除非且除非该非BA贷款人不应通过承兑汇票或存托票据(视属何情况而定)履行其在本条项下的义务，而应在符合本协议所有条款和条件的情况下，向借款人直接垫付等同于其应课差饷租值份额的任何垫款，而根据提款请求或转换请求，借款人可要求以BAS方式成为或成为未偿还的垫款。5.11.2借款人就该非BA贷款人根据第5.11节作出的任何垫款而欠该非BA贷款人的债务本金，应相等于借款人为证明该等垫款而签发的任何BA等值票据的面额。5.11.3为向有关非BA贷款人提供与其他贷款人根据本条第5条所享有的利益相若的利益，就借款人向该非BA贷款人发行的每张BA等值票据而言，该非BA贷款人应保留每张该等BA等值票据的面值与相关的BA收益之间的差额，并应向行政代理提供一笔相等于与该BA等值票据有关的BA收益的金额。5.11.4除第5.11节另有明文更改外，本协议中有关BAS的其他规定，以及本协议附表“B”中有关BAS的定义，应在各方面适用于该等BA等值票据和该等非BA贷款人。5.7基准替换设置--CORA 5.7.1基准替换。尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反的规定(任何衍生工具应被视为就本第5.7节而言不是“执行文件”)，但如果加拿大基准转换事件及其相关的加拿大基准替换日期发生在当时的加拿大基准的任何设置之前，则(X)如果根据该加拿大基准替换日期的“加拿大基准替换”定义第(1)条确定了加拿大基准替换，该加拿大基准替换将在本协议项下和关于该加拿大基准设置及后续加拿大基准设置的任何执行文件下的所有目的下替换该加拿大基准，而无需对本协定或任何其他执行文件的任何其他缔约方进行任何修改、进一步行动或同意，且(Y)如果根据该加拿大基准替换日期的“加拿大基准替换”定义第(2)条确定了加拿大基准替换，就本协议或任何其他执行文件而言，该加拿大基准替换将在向贷款人发出加拿大基准替换通知之日后的第五个营业日下午5：00(Montréal时间)或之后，就本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何执行文件中替换该加拿大基准，而无需对本协议或任何其他执行文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要管理代理在该时间尚未收到104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第17页，由多数贷款人组成的贷款人发出的反对这种加拿大基准替代的书面通知。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息支付将在每个Corra利息期的最后一天支付。5.7.2加拿大基准替换符合性更改。在使用、管理、采用或实施加拿大基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的加拿大基准替换，并且，即使本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他执行文件的任何其他缔约方的进一步行动或同意。5.7.3通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施情况，以及(Ii)任何加拿大基准替换的有效性，以符合与使用、管理、采用或实施加拿大基准替换相关的变更。行政代理将根据第5.7.4款通知借款人(X)加拿大基准的任何期限的移除或恢复，以及(Y)任何加拿大基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他执行文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.7条明确要求的除外。5.7.4加拿大基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与加拿大基准替代的实施相关)，(I)如果当时的加拿大基准是定期利率(包括术语Corra)，并且(A)该加拿大基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该加拿大基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该加拿大基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在这样的104822.00280/115572577.6305585250.30或之后修改任何加拿大基准设置的“CORA利息期”的定义(或任何类似或类似的定义
信贷协议-第18页删除此类不可用或不具代表性的基调的时间，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基调随后显示在加拿大基准(包括加拿大基准替代)的屏幕或信息服务上，或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有加拿大基准(包括加拿大基准替代)的代表的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有加拿大基准设置的“Corra利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。5.7.5加拿大基准不可用期限。在借款人收到加拿大基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何加拿大基准不可用期间作出、转换或继续进行的、利率参考当时的加拿大基准确定的贷款类型的任何未决的提前、转换或继续贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以下请求：(I)关于定期CORA、每日复合CORA贷款的加拿大基准不可用期间，以及(Ii)对于加拿大基准(定期Corra除外)的加拿大基准不可用期间，最优惠利率贷款。5.7.6定义。在第5.7节中，下列术语的含义如下：“加拿大可用基期”是指在确定任何日期时，就当时适用的加拿大基准而言，(X)如果该加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何基期，或(Y)其他情况。根据该加拿大基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，并且不包括根据第5.7.1节从“Corra利息期”的定义中删除的该加拿大基准的任何基期；“加拿大基准”最初是指术语CRRA参考利率或每日复合CRRA，视具体情况而定；如果关于术语CORA参考利率、每日复合CRRA或当时的加拿大基准发生了加拿大基准转换事件，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替代，范围为加拿大104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第19页基准利率替换已根据第5.7.1节的规定替换了先前的基准利率；“加拿大基准替换”是指，对于任何加拿大基准转换事件：(1)如果加拿大基准转换事件发生在CRRA参考利率期限方面，则每日复合CORA；及(2)就加拿大基准而非Corra参考利率发生加拿大基准转换事件时，指(I)行政代理及借款人所选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或加拿大有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以加元计价的加拿大基准银团信贷安排及(Ii)相关的加拿大基准置换调整。如果根据上文第(1)或(2)款确定的加拿大基准替代量将低于最低限额，则就本协定和其他执行文件而言，加拿大基准替代量将被视为最低限额。“加拿大基准替代调整”是指，就以加拿大未经调整的基准替代当时的加拿大基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由加拿大相关政府机构用适用的加拿大未调整基准替代替代该加拿大基准，或(B)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该加拿大基准替换为当时以加元计价的银团信贷安排的适用的加拿大未经调整的基准替代。“加拿大基准替换符合变更”是指，就加拿大基准的使用或管理，或任何加拿大基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括对“最优惠费率”的定义、“营业日”的定义、104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第20页“Corra利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率，提款请求、转换请求或偿还通知的时间和频率，回顾期限的适用性和长度，第20.6.4款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他执行文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“加拿大基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不迟于下列事件中最早发生的一个：(1)在“加拿大基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准(或其组成部分)的所有加拿大可用条款的日期，两者以较晚者为准；或(2)在“加拿大基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构已确定并宣布该加拿大基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该加拿大基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该加拿大基准(或其组成部分)的任何加拿大可用基调。为免生疑问，就第(1)或(2)款而言，就任何加拿大基准而言，于第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，“加拿大基准更换日期”将被视为已发生，该事件涉及该加拿大基准的所有当时的加拿大可用条款(或用于计算该基准的已公布部分)。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第21页“加拿大基准过渡事件”是指与任何当时的加拿大基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)该加拿大基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该加拿大基准(或其组成部分)的所有加拿大可用男高音；条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准(或其该部分)的任何加拿大可用男高音；(2)该加拿大基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人、加拿大银行、对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该加拿大基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该加拿大基准(或其组成部分)的所有加拿大可用承诺人；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该加拿大基准(或其组成部分)的任何加拿大可用基调；或(3)监管机构为该加拿大基准(或其计算中所用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该加拿大基准(或其该组成部分)的所有加拿大可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，就任何加拿大基准而言，如已就该加拿大基准的每一现行加拿大可用基调(或在计算该基准时所使用的已公布成分)作出上述公开声明或发表上述资料，则将被视为已就该加拿大基准发生“加拿大基准转换事件”。“加拿大基准不可用期间”是指(A)自加拿大基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果在该时间没有加拿大基准更换就本协议项下和根据第5.7节的任何执行文件的所有目的替换当时的加拿大基准，以及(B)在104822.00280/115572577.6305585250.30结束
信贷协议-根据第5.7节的规定，就本协议项下和任何执行文件的所有目的而言，加拿大基准替换项已替换当时的加拿大基准项的时间。“加拿大相关政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。“加拿大未调整基准替换”是指适用的加拿大基准替换，不包括相关的加拿大基准替换调整。第6条--定期软利率贷款6.1定期软利率贷款申请6.1.1借款人申请定期软利率贷款的任何提款请求或转换请求应在上午11：00前送达行政代理。(蒙特雷亚尔时间)至少在建议借款日期前三(3)个工作日。6.1.2借款人根据任何提款请求或转换请求申请定期软利率贷款时，应具体说明以下信息：6.1.2.1适用于此类定期软利率贷款的选定期限。这种选定的期限必须是1个月、3个月或6个月，视情况而定。就本节而言，“月”一词应具有市场上不时赋予该词的含义；尽管本文有任何相反规定，自第二修正案生效日起至公约重置日期止，除第二修正案生效日外，定期软利率贷款只适用于选定的一(1)个月期间；6.1.2.2就每一选定期间而言，要求以定期软利率计算的未偿还本金总额。本金总额必须至少为1,000,000美元，且是100,000美元的整数倍；6.1.2.3建议借款日期必须是在周转期内的营业日；以及6.1.2.4选定到期日，必须是在周转期内的营业日。6.2SOFR和选定金额的确定104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第23 6.2.1页术语软利率应由管理代理在相关借款日期之前的适用报价日期确定。下午2：00之前(Montréal时间)在相关借款日期之前的适用报价日，行政代理应通知借款人和循环贷款下的每个贷款人：6.2.1.1每个贷款人应在建议的提款日期和适用于每个此类选定金额的选定期间预支的选定金额；以及6.2.1.2适用于每个选定期间每个选定金额的SOFR条款利率。6.2.2就每一选定期间而言，借款人要求的未偿还本金总额应按定期索偿利率在贷款人之间按应课差饷租值分摊。6.3在期限SOFR利率基础上，借款人应就构成贷款人部分SOFR利率定期贷款的每笔选定金额向贷款人支付利息，利率为在相关选定期间内每一天适用的年利率，相当于适用于该选定金额的调整后期限SOFR利率加上在每个该等日期适用的相关保证金。6.4利息计算6.4.1定期SOFR利率贷款的利息应按实际经过的日数按一年360天计算。6.4.2每笔选定款项的应付利息，是根据该选定款项自预支至(但不包括)全数偿还之日起的每日未偿还余额计算。6.5支付利息6.5.1有关SOFR定期贷款的利息须于适用的付息日期以欠款方式支付。6.5.2逾期利息按适用于未偿还利息的每一天的年利率计息，相当于该日营业结束时的美国基本利率加上该日适用于美国基本利率贷款的相关保证金，每月最后一天的复利并应行政代理的要求支付。6.5.3定期SOFR利率贷款的应付利息应在索偿、违约和判决之前和之后按本文规定的适用利率支付。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第24页6.6年利率等值按照第6.4.1节的规定确定的年利率为以下利率：(报价利率)x(一年中的天数)×360=年利率。6.7在选定到期日付款时，借款人应全额支付选定到期日到期的、构成SOFR定期贷款一部分的金额。如果借款人未能支付此类款项，则借款人应被视为已要求在该选定到期日到期的部分SOFR定期贷款转换为美国基础利率贷款，该部分SOFR贷款应在该日自动转换为美国基础利率贷款。6.8基准替换设置-术语SOFR，尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定(就本第6.8节而言，任何衍生工具将被视为不是“执行文件”)：6.8.1基准替换。如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当前基准的任何设置之前，则(I)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(I)条确定的，则该基准替换将出于本协议项下以及与该基准设置和后续基准设置有关的任何执行文件中的所有目的替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协定或任何其他执行文件；及(Ii)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(Ii)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5点或之后就本协议项下和任何执行文件中的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则在不对本协议或任何其他执行文件进行任何修订、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。6.8.2符合变更的基准替换。对于基准替换的实施、使用、采用和管理，管理代理将有权随时做出符合要求的更改，即使104822.00280/115572577.6305585250.30有任何规定
信贷协议-第25页与本协议或任何其他执行文件相反，任何实施此类符合性更改的修订将于下午5：00生效。(多伦多时间)在向借款人和贷款人提供该建议修订之日后的第五个工作日，而无需本协议的任何其他当事方或任何其他有效文件的任何行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。6.8.3通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)根据第6.8.4款移除或恢复基准的任何期限，以及(B)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第6.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本条款的任何其他当事人或任何其他执行文件的同意，但根据本条款第6.8条明确要求的情况除外。6.8.4基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)：6.8.4.1如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“选定期间”的定义(或任何类似或类似的定义或规定(包括第6.1.2.1节)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及6.8.4.2如果根据上文第6.8.4.1节被移除的基调随后被显示在屏幕或信息104822.00280/115572577.6305585250.30上
信贷协议-第26页基准服务(包括基准替换)，或(Ii)不是或不再受不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“选定期间”的定义(或任何类似或类似的定义或规定(包括第6.1.2.1节)，以恢复该先前删除的基调。6.8.5基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销根据调整后期限SOFR提出的任何未决贷款请求，或在任何基准不可用期间进行的基于调整后期限SOFR的循环贷款的任何转换或展期，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为美国基本利率贷款请求或转换为美国基准利率贷款。6.8.6定义。在本条款6.8中，下列术语的含义如下：“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(I)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定选定期间的长度，或(Ii)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议依据该基准计算的利息支付的任何频率。在每种情况下，截至该日期，不包括根据第6.8节从选定期间的定义中删除的该基准的任何基准期；“基准”最初是指术语SOFR参考汇率，前提是如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第6.8节取代了先前的基准利率；“基准替换”是指对于任何基准转换事件，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中列出的第一个替换：(A)每日简单SOFR和(B)0.10%(10个基点)的总和；或(Ii)行政代理和借款人为104822.00280/115572577.6305585250.30选择的替代基准利率的总和
信贷协议--第27页适用货币适当考虑到：(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如果根据上文第(I)款和第(Ii)款确定的任何基准替代将低于下限，则就本协定和其他执行文件而言，该基准替代应被视为下限；“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例；或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时加拿大境内以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期不得迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(I)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期，以及(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或(Ii)在“基准过渡事件”定义第(Iii)款的情况下，该基准(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)已由监管主管为该基准的管理人确定并公布的第一个日期(或上述104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--其第28页部分)不具代表性；但这种不代表性将通过参考该条款第(Iii)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用期限在该日期继续提供。为免生疑问，在本定义第(1)款或第(2)款关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为发生了本定义第(1)款或第(2)款中所列的适用事件，该事件涉及该基准的所有当时可用的术语(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)；“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(Ii)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组成部分)的所有可用基调；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该组成部分)的任何可用基调；或104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第29(Iii)页监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”；“基准不可用期间”是指(1)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第6.8节的任何执行文件的所有目的替换当时的基准，以及(Ii)结束于基准替换为本协议和根据第6.8节的任何执行文件的所有目的替换当时的基准之时。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“选定期间”的定义或任何类似或类似定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或展期通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能适当地反映该费率的采用和实施，或者允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他执行文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。104822.00280/115572577.6305585250.30
信用证协议-第30页第7条-信用证7.1签发信用证申请借款人要求签发一份或多份信用证的任何提款请求应在上午11：00前送达行政代理和信用证签发贷款人。(蒙特雷亚尔时间)至少三(3)个工作日，并应具体说明以下信息，并视情况而定，应随附下列文件：7.1.1所要求的每张信用证的选定到期日。每个该等选定到期日不得超过循环期间的最后一天，但条件是，信用证发行贷款人可酌情决定，在循环期间的最后一年，并在符合第10.510.4节的条款和条件的情况下，发行选定到期日在循环期间最后一天之后的信用证；7.1.2如此请求的每张信用证的选定期间不得超过一(1)年；7.1.3所要求的信用证的面额，必须以加拿大元、美元或信用证发行贷款人可接受的其他自由流通货币为单位；7.1.4信用证发行贷款人可能认为对该等信用证的受益人及其有义务根据每份该等信用证付款的条件而言属必需的所有文件及资料；以及7.1.5每份该等信用证应交付予的人(如非提出要求的借款人)。不得要求在循环融资下发行任何信用证，但由于发行该信用证，当时未偿还的信用证负债总额将超过10,000,000美元。7.2发行信用证7.2.1信用证发证贷款人是唯一有权根据循环安排发行信用证的贷款人，而就根据该循环安排发行的每张信用证而言，信用证发证贷款人担任贷款人的代管银行。7.2.2在不迟于下午12：00之前满足本协议的所有条件。(蒙特勒尔时间)相关借款日，LC发行104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第31页贷款人应向借款人或相关提款请求中指定的人交付要求在该日期签发的信用证。7.3信用证费用7.3.1对于任何非跟单信用证：7.3.1.1借款人应为循环贷款项下的每一贷款人的利益向行政代理支付：a)就该贷款人的加拿大元信用证负债支付加元信用证费用，每年最低金额为250加元；以及b)就该贷款人的美元信用证债务支付美元信用证费用，每年最低金额为250美元；在同等情况下，对于未偿还的每一天，其年利率等于每一天适用的相关保证金。7.3.2就任何属跟单信用证的信用证而言，借款人须为循环融资项下的每名贷款人的利益，按照发行信用证的贷款人不时生效的费用表，就该等信用证的发行、续期、修订或取消，向行政代理支付费用，该等信用证费用将按循环融资的应课差饷股数在循环融资项下的贷款人(包括信用证发行贷款人)之间分摊。该费用应在签发、续期或修改任何该等信用证时支付。7.4信用证预付费除信用证费用外，借款人还应为信用证发行贷款人的利益向行政代理支付信用证预付款：加元信用证负债的7.4.1加元年利率为0.25%；美元LC负债(或美元以外货币的其他信用证负债)的7.4.2加元年利率为0.25%。尽管有上述规定，对于加拿大国民银行是本合同项下的唯一贷款人的任何期间，不应产生或支付信用证预付费用。在不限制上述一般性的情况下，任何信用证的发行、续期、修改或注销应按照信用证发行贷款人在相关时间的收费表向信用证发行贷款人支付管理费。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第32 7.5页信用证费用和信用证预付费用的计算和支付7.5.1信用证费用和信用证预付费用应以一年365天的实际天数为基础计算；7.5.2信用证费用和信用证预付费用应在适用的利息支付日以欠款形式支付，任何逾期款项的利息应按最优惠利率(与Cdn信用证负债有关)或美国基准利率(与美国信用证负债(或以美元以外其他货币的此类LC债务)计算)计算。信用证费用、信用证预付费用和任何该等逾期款项的利息应在要求、违约和判决之前和之后按本文规定的适用利率支付。7.6信用证发行贷款人根据LCS 7.6.1在任何时间及不时根据任何信用证支付的本金总额超过借款人先前根据第10.510.4条就该信用证向该信用证发行贷款人提供的金额，应构成循环贷款项下以加拿大元为基础的预付款，而该等信用证是以美元或该等其他货币发行的。7.6.2如信用证签发贷款人已收到其根据本协议发出的任何信用证的付款要求，并已决定付款，除非借款人事先已将该笔款项拨入足以支付该项付款的资金，否则，信用证签发贷款人须向行政代理及借款人发出书面通知，告知他们信用证签发贷款人须支付的款项，并要求贷款人在发出通知后的下一个营业日前，以最优惠利率贷款或以美元计价的任何信用证的美国基本利率贷款的方式垫付等额款项。7.6.3如果行政代理在上午11：00之前收到此类通知。(Montréal Time)在任何营业日，它应根据第22.1条向贷款人和贷款人发出通知，不迟于上午11：00。在收到行政代理人的通知后的第二个营业日(星期一时间)，行政代理人应通过电汇当日资金的方式，在行政代理人的账户中向行政代理人提供前述通知中为该贷款人规定的一笔或多笔金额。行政代理应在该营业日支付信用证签发贷款人所要求的金额，将其收到的资金贷记到信用证签发机构的信用证贷款人账户中。7.6.4尽管有第7.6.2款和第7.6.3款的规定，如果信用证开证贷款人已根据其签发的104822.00280/115572577.6305585250.30号信用证收到付款要求
信贷协议-本协议第33页，总金额不超过相关账户和可用Swingline贷款余额的总和，并已决定付款，借款人授权行政代理代表信用证签发贷款人借记加拿大元账户或美元账户(视情况而定)，金额与信用证签发贷款人将支付的金额相等，并向信用证签发贷款人提供所需资金。7.6.5如果信用证签发贷款人在收到行政代理要求的金额之前已根据信用证付款，信用证签发贷款人应享有本协议条款下该等金额应计利息的独家利益。7.6.6如果管理代理在上午11：00之后的任何时间收到信用证签发贷款人的通知。(Montréal Time)在任何营业日，应视为在上午11：00之前收到该通知。(蒙特雷亚尔时间)，在下一个营业日。7.6.7借款人承诺并同意弥偿信用证签发贷款人根据其根据本协议条款签发的任何信用证而须支付的任何款项。7.7信用证发行贷款人的贷款人契约各贷款人在此无条件及不可撤销地承诺及同意，在信用证发行贷款人的要求下，购买信用证发行贷款人根据根据循环融资发行的任何信用证而须支付的任何款项的最高应课差饷租额，并就根据循环融资发行的任何信用证可能须支付的任何款项向借款人提出申索。各贷款人在此承诺，在第7.6节预期的延迟内，以与根据循环融资发行的任何信用证的面值相同的货币，向信用证发行贷款人支付相当于该等应课差饷租值的款额，作为该申索的买入价。任何该等应课差饷租值的欠款，如欠款金额以加元为单位，应以最优惠利率计算利息，或如欠款金额以美元为单位，则按美国基本利率计算利息。7.8.绝对义务借款人对信用证项下的义务是无条件和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括下列情况：7.8.1与任何信用证要求的付款有关的任何汇票或其他单据缺乏有效性或可执行性；或7.8.2存在借款人在任何时候可能具有的任何抗辩、诉权、补偿权或任何性质的索赔104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第34页，或已对信用证受益人、信用证签发贷款人、行政代理、其他贷款人或任何其他人，无论是否与本协议有关。信用证开立贷款人及其任何交易人、参与者或受让人均不对第7.8.1条或第7.8.2条所述的任何事项承担责任或责任，但其故意或重大过失或故意不当行为除外。7.9取消信用证时，借款人可随时要求注销任何已发行和未偿还的信用证，该信用证应在收到信用证签发贷款人注销该信用证的正本后予以注销。第8条-转换和展期8.1转换请求借款人可以要求贷款人将除信用证以外的任何类型的预付款的全部或任何部分转换为以与如此转换的预付款类型相同的货币计价的另一种类型的预付款，或将任何类型的预付款滚动为相同类型的预付款，方法是在本合同预期的延迟内向行政代理提交转换请求。在上午11：00之后提交的任何转换请求在任何营业日(Montréal Time)，应视为在上午11：00之前收到。在接下来的营业日。8.2在相关的转换日期，借款人应被视为已偿还其希望转换或展期的那部分垫款类型，并被视为已要求在循环贷款项下支取其希望转换或展期的金额和垫款类型。本协定有关提款的规定应比照适用于以转换或展期方式要求的任何此类预付款。8.3在上午11：00或之前对Corra贷款进行展期和视为转换在选定的CORA贷款到期日之前的第三个营业日(蒙特雷亚尔时间)，借款人可根据第8.1条和第8.4条的规定，向行政代理提交转换请求，要求对该CORA贷款进行展期，并根据第5.1条的要求选择适用于该CORA贷款的下一个CORA利息期。在符合上述规定的情况下，如果借款人要求这种展期，该CORA贷款应在新的CORA利息期内继续作为CORA贷款，符合第12.2条的规定。如果借款人未能或无权根据上述规定向管理代理提交关于CORA贷款的转换请求，则除非104822.00280/115572577.6305585250.30，否则该CORA贷款应
信贷协议-第35页行政代理另行同意，被视为在适用的选定到期日进行展期或转换，如下所示：8.3.1对于每日复合CORA贷款，该每日复合CORA贷款应自动作为每日复合CORA贷款进行展期，其利息期限与适用于该每日复合CORA贷款的上一次CORA利息期相同；或8.3.2就定期CORA贷款而言，该期限CORA贷款应自动转换为最优惠利率贷款；除非在每种情况下，根据第5.6节的规定，此类CORA贷款已在选定的到期日全额偿还或转换为任何其他类型的贷款。8.4 8.3转换或展期的要求根据第8.1节：8.3.1循环英航债务的任何转换或展期只能在选定的到期日进行，且仅限于在该日期到期的英航循环负债所代表的部分；8.4.1 8.3.2任何Corra贷款、定期SOFR利率贷款或LC债务只能在选定的到期日且仅就在该日期到期的该部分期限SOFR利率贷款进行；8.4.2 8.3.3最优惠利率贷款或美国基本利率贷款只能在营业日发放。除本合同第5.7节另有规定外，根据第8.1节请求的转换或展期仅可在相关转换日期未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下进行。8.5 8.4不得撤销或撤回转换请求一旦交付，借款人不得随后撤销或撤回任何转换请求。第9条-费用9.1备用费用9.1.1借款人特此承诺并同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔备用费用，该费用相当于附表“C”所列的每年在该日期适用于循环贷款的百分比的每日备用费用。此类费用由行政代理根据循环承付款与104822.00280/115572577.6305585250.30之间的每日差额按日计算
信贷协议-第36页自生效之日起至(但不包括)周转期最后一天为止的此类贷款人的周转贷款，以美元支付。在计算该备用费用时，如果该循环贷款的任何部分未偿还加元，则应使用汇率将该部分兑换成美元。9.1.2备用费用在每年1月、4月、7月和10月每个月的第一个营业日每季度支付一次。第一笔备用费用将于2021年10月的第一个营业日到期并支付，最后一笔支付应于循环期的最后一天到期并支付，无论该日是否与季度的第一个营业日重合。9.1.3任何支付备用费用的欠款，自其到期之日起至(但不包括)全额支付之日起，按日计算利息，按最优惠利率计算每日余额。9.1.4备用费用按一年365天计算。9.2费用借款人承诺并同意按照费用函中的条款和条件向行政代理支付费用函中规定的费用。借款人在支付此种费用方面的义务应构成担保债务的一部分。第10条--付款方式10.1支付货币所有付款或偿还，视具体情况而定：10.1.1任何循环贷款项下的本金或其任何部分应以未偿还循环贷款的货币支付；10.1.2利息应以与其相关的未偿还本金金额相同的货币支付；印花费的10.1.3应仅以加元支付；备用费的10.1.3、10.1.4应仅以美元支付；10.1.4 10.1.5信用证费用和信用证预付费用应以加元支付；10.1.5 10.1.6信用证费用和信用证预付费用应以美元支付；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第19条和第20条所述金额的第37页10.1.6 10.1.7应与它们所涉及的损失和费用使用相同的货币。10.2如借款人支付或偿还循环贷款，除非借款人向行政代理发出还款通知，否则行政代理须使用该等付款或偿还：10.2.1首先，减少未偿还的最优惠利率贷款及/或美国基本利率贷款；然后10.2.2按行政代理认为适当的情况，减少循环贷款、定期贷款及/或定期贷款及/或未偿还的债务。10.3强制偿还循环BA负债LC负债和CORRA贷款、定期SOFR贷款和LC负债如果借款人被要求偿还，则如果需要偿还的金额大于最优惠利率贷款和未偿还的美国基础利率贷款的金额，则在符合第18条和第19条有关损失和费用的规定的情况下，借款人应在选定的到期日之前偿还允许借款人偿还的相关循环BA负债、LC负债和CORRA贷款、定期SOFR贷款和LC负债的部分。第10.4节关于BA循环债务或第10.5节关于LC债务的规定。10.4偿还循环余额负债的收益如果借款人在与此类循环余额负债相关的选定到期日以外的任何日期偿还循环余额负债的任何部分，关于如此偿还的金额，本合同各方特此承认并同意：10.4.1该部分不再构成借款人遗产或财产的一部分；10.4.2在构成此类循环BA债务的BAS的选定到期日，行政代理应向接受此类BAS的一名或多名贷款人提供此类BAS，其方式与偿还其循环贷款本金的方式相同，并应负责根据此类BAS向第三方支付的所有款项，借款人被完全免除此类付款，但金额不得超过根据本节偿还的金额；借款人对每个此类BA不再负有任何责任(但仅限于根据本节偿还的金额)，接受此类BA的一名或多名贷款人有权获得借款人如此偿还的金额的所有好处，包括其利息，其方式与支付其循环贷款本金的任何其他方式相同，并且他们应负责根据此类BA向第三方支付的所有款项，即104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第38页完全免除借款人的此类付款，但仅限于与根据本节偿还的金额相等的金额。10.5偿还信用证债务的收益如果借款人在选定的信用证债务到期日以外的任何一天偿还信用证债务的任何部分，关于如此偿还的金额，本合同各方特此确认并同意：10.5.1这些债务不再构成借款人遗产或遗产的一部分；10.4.2 10.5.2这些债务应由行政代理无息持有，用于贷款人的账户和利益；10.4.3 10.5.3行政代理收到信用证签发贷款人根据第7.6节有关要求信用证签发贷款人根据构成已偿还信用证债务一部分的任何信用证条款要求付款的通知后，行政代理应从行政代理根据第10.510.4节的规定持有的金额中向信用证签发贷款人提供一笔足以使信用证签发贷款人履行其在该信用证项下义务的金额，借款人被完全免除此类付款责任。但最多不得超过根据本节规定偿还的金额；和10.4.4 10.5.4如果在相关的选定到期日，该信用证下的信用证发行贷款人没有收到付款要求，则行政代理应将其根据第10.510.4节的规定就该信用证持有的金额存入相关账户，或者，当多数贷款人已根据第18.1条行使其权利时，行政代理应按照第18.2节的规定使用其根据第10.510.4节持有的金额。10.5 10.6仅向行政代理支付循环贷款10.5.1 10.6.1尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人就循环贷款和循环贷款而到期或即将到期的所有循环贷款(Swingline贷款除外)以及费用和其他金额的所有付款或偿还必须仅通过直接向行政代理办公室的行政代理付款的方式进行，Swingline贷款的本金或利息应直接支付给Swingline贷款人。借款人特此授权行政代理和Swingline贷款人在账户中进行所有必要的借记，以实现此类付款。行政代理收到这类款项应被视为贷款人收到了这类款项。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第39页10.5.2 10.6.2，除非本合同另有明确规定，否则行政代理在收到任何此类付款或还款后，应立即将其在该等付款和还款中各自的应课税额分配给每一贷款人。如任何该等付款或偿还与任何循环的英国航空公司负债有关，则就本协议的所有目的而言，任何贷款人与该等债务有关的应课差饷租值，须当作为构成该等英国航空公司循环债务的一部分的该贷款人所持英国航空公司的票面金额的总和。10.5.3 10.6.3如果出于任何原因，任何此类付款或偿还被直接支付给任何贷款人，该贷款人应立即将收到的任何金额汇给行政代理办公室的行政代理进行分配。10.6 10.7于任何营业日付款任何付款或还款于非营业日到期时，有关付款或还款须于下一个营业日支付。任何付款或偿还都必须以当天的资金支付。在收到付款或还款的当天资金之前，应继续按照本协议的规定就该付款或还款的金额计息。10.7 10.8如在须向借款人垫付任何款项的日期，借款人被要求支付或自愿支付任何循环贷款，而该等付款或偿还的货币与所要求垫款的货币相同，则行政代理人有权获得借款人应付予行政代理人的款项净额，以抵销该贷款人被要求以该货币向行政代理人支付的款项，以实现其应课差饷租值份额。10.8 10.9须由行政代理向任何贷款人或信用证签发贷款人(视属何情况而定)支付的所有款项，须在贷款人或信用证签发贷款人不时指定的办事处或分行，以同一天的资金支付。10.9 10.10除非行政代理人在下午5：00前收到借款人的书面通知，否则行政代理人可以假定借款人将支付款项10.9.1 10.10.1。在任何付款或偿还的到期日之前的营业日，或者在按照第10.1010.9节的规定向任何贷款人提供任何金额之前，以其他方式被告知借款人将不会支付或偿还任何款项，行政代理可以假定借款人应按照104822.00280/115572577.6305585250.30的规定在到期日支付此类款项或偿还
信贷协议-第40页本协议的适用条款，行政代理可以根据这一假设，在该日期向每一贷款人提供该贷款人在该等付款或偿还中的应收差饷份额。10.9.2 10.10.2如果借款人没有支付或偿还，而行政代理确实向贷款人提供了其在该付款或偿还中的应课税额份额，则借款人在本协议项下就行政代理如此提供的任何金额所欠的债务不得重新计入，借款人应立即向行政代理立即支付行政代理提供给贷款人的金额，并对其承担责任。连同自该日期起(包括该日在内)该行政代理应向该贷款人提供该金额的每一天的利息，利率与该金额在本协议条款下本应承担的利率相同，如果该行政代理没有按照本协议预期的方式提供、计算和支付该金额，则该金额无需行政代理发出任何通知或要求即可全部支付。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给借款人的关于本节所规定的任何欠款的证书应为该金额的表面证据。10.9.3 10.10.3如果该金额如此提供给该贷款人，则就本协议的所有目的而言，借款人向行政代理支付的这笔款项应构成借款人在相关付款或还款中向该借款人支付或偿还该贷款人的份额。如果借款人没有将该款项支付给行政代理人，则行政代理人应将该未付款一事通知该贷款人，并且在不以任何方式影响或减少借款人在付款或偿还到期日后第一(1)个营业日立即向行政代理人支付该款项的义务的情况下，该贷款人应向行政代理人支付该行政代理人提供给它的款项，以及该贷款人使用该款项的每一天的利息，年利率等于借款人根据本协议每日计算的条款就该款项应支付的利率，在每个日历月的第一天按月支付，并应行政代理的要求支付。10.10 10.11利率法案(加拿大)10.10.110.11.1借款人确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于循环贷款的利率。借款人在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他执行文件有关的任何程序中，不以抗辩或其他方式抗辩或主张根据本协议应支付的利息104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第41页及其计算方法没有按照《利息法》(加拿大)第4节的要求向借款人充分披露。10.10.210.11.2行政代理同意，如果借款人提出书面要求，它应计算任何时间未清偿的任何预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人在本协议或任何其他执行文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理的任何责任。第11条-担保11.1担保作为履行担保债务的一般和持续的附随担保，(1)借款人应就其除除外资产以外的所有现有和未来业务资产(包括借款人在子公司(除任何融资子公司以外)拥有的所有股本的质押，除构成除外资产的部分)向行政代理人授予优先留置权，并授予优先留置权；(2)每个担保人同意担保担保债务，并授予优先留置权，但仅限于许可留置权，除除外资产以外的所有现有和未来业务资产(包括每个担保人在子公司(除任何融资子公司外)拥有的所有股本的质押，但构成除外资产的部分除外)转让给行政代理并以其为受益人。11.2抵押品使用权协议11.2.1附表“M”指明，截至生效日期，贷方的所有租赁物业，以及该等租赁物业是否构成贷方制造或储存库存的地点。11.2.2借款人同意(I)订立或促使其他贷款方就(A)土地签订及交付租约后60天(或行政代理可接受的较长期限)内的土地，及(B)电池厂及创新中心在电池厂及创新中心买卖及回租交易后签署及交付任何租约的60天(或行政代理可接受的较长期限)内的土地订立抵押品访问协议，和(Ii)采取合理的商业努力，就每个材料租赁场所订立或促使其他贷方订立抵押品获取协议，但条件是，如果在任何时候，在非物质租赁场所制造或储存的存货的总价值超过2,500,000美元，则借款人还应采取合理的商业努力，获得抵押品获取104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第42页关于非物质租赁房舍的协议，以便将超出的部分减少到零。本协议的目的：材料租赁场所是指制造或储存价值为300,000美元或以上的库存超过30天的任何租赁场所、仓库或贷款方的其他第三方场所。非物质租赁物业是指制造或储存价值低于300,000美元的存货超过30天的任何租赁物业、仓库或贷款方的其他第三方物业。11.3控制协议借款人承诺并同意使贷方的每个银行账户(任何除外账户除外)或证券账户(任何除外账户除外)受到行政代理的合理满意的控制协议的约束，该协议应规定，在行政代理发出通知(触发通知)后，行政代理应独家控制任何该等银行账户或证券账户(控制协议)。除非违约已经发生且仍在继续，否则不得允许行政代理发出触发通知。在发出触发通知之前，贷方应继续有能力在控制协议的约束下运营其账户。11.4在任何时候，借款人确定：11.4.1借款人和担保人的综合EBITDA低于借款人在调整后综合基础上计算的紧接该时间之前十二(12)个月期间EBITDA的90%；或11.4.2借款人和担保人的合计资产不到借款人当时经调整综合基础上计算的资产的90%，则借款人应在作出该决定后立即通知行政代理，并且在作出该决定的三十(30)个工作日内，借款人应促使其一家或多家子公司成为担保人，并担保和授予第11.1条所述的留置权，以便此后应满足上述比率。除上述规定外，借款人可随时促使其一家或多家子公司成为担保人，并担保和授予第11.1节所述的留置权。11.5关于未来担保人的附属文件104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第43页借款人与任何根据本合同条款成为担保人的人同时，承诺以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付或安排交付第12.1.1节所述的文件；11.5.2对于每一位此类担保人，行政代理人以令行政代理人满意的形式和实质，就所有相关人员正式签立的影响该担保人或其业务资产的所有留置权(允许留置权除外)授予免除、解除和主要留置权，或不可撤销的承诺；11.5.3就每名该等担保人而言，由借款人的负责人或该担保人的负责人(如借款人的主管人员并非该担保人的主管人员)或行政代理人可接受的任何其他人士妥为签立的有关该担保人成为担保人日期的事实事项证明书；及11.5.4贷方当事人律师致予融资方及贷款人律师的法律意见，日期为该人成为担保人之日。该意见应涵盖行政代理人合理要求的担保附带事项和担保人授予的留置权。11.6应行政代理人不时提出的合理要求作出进一步保证，借款人和每名担保人应签立和交付或安排签立和交付所有此类协议、文件和文书(包括对任何有效文件的任何修订)，并作出或安排作出行政代理人或贷款人律师合理认为为担保担保债务以及创建、保存、保护或使留置权及其效力、效力、效力可对抗(只要根据任何适用法律可能)所必需的所有其他事项和事情。可对立性和优先权意在由有效单据设定，或便于在此种留置权下实现。本信贷协议生效的先决条件尽管本协议已经执行，但在行政代理向借款人发出书面通知，声明下列先决条件均已得到满足104822.00280/115572577.6305585250.30之前，本协议的规定不得生效。
信贷协议-所有贷款人的第44页或所有贷款人放弃的日期(在此通知中指明的日期应称为生效日期)：公司事项12.1.1行政代理应已收到：12.1.1.1各贷款人的组织文件、章程和章程或其他组织文件的真实和完整的副本；12.1.1.2有关管理机构(如适用，包括股东)的决议的真实、完整的副本，授权或批准签署和交付信用各方，以及每一方履行其在与本信用证协议有关的生效文件下或在生效日期或在生效日期前后履行义务的情况，并说明负责人员或授权签署此类文件的其他人员的办公室；12.1.1.3说明签署生效文件的每一负责人或其他代表的姓名、职位和真实签名的证书；12.1.1.4就每个信用方而言，由其注册或组建管辖区的有关当局出具的良好信誉证书(如适用，包括认证证书)；反洗钱尽职调查12.1.2每个贷款人应至少在生效日期前三(3)个工作日收到其要求的所有证书和文件，以便其能够监督信用方遵守反洗钱法律的情况，并允许适用的贷款人遵守其法律要求，这些证书或文件的形式和实质应令每个此类贷款人满意；12.1.3与担保有关的事项12.1.3行政代理应已收到与本信贷协议相关的所有担保文件，或各方在生效日期或前后正式签署的担保文件，并在任何需要的地方进行正式登记；12.1.4行政代理应已收到关于贷方的贷方律师当前检索公共记录的结果，这些检索的结果应尽可能接近生效日期，除允许的留置权和留置权外，不得显示任何其他留置权和留置权，其形式和实质为104822.00280/115572577.6305585250.30
信用协议--令行政代理满意的第45页，已交付给行政代理；12.1.5行政代理应与Finalta就在生效日期生效的与Finalta的税收抵免贷款达成令人满意的等级让渡；MEI债务12.1.6行政代理应已收到MEI债务协议的副本，该协议规定的债务最高可达50,000,000加元，其条款和条件应合理地令行政代理满意；12.1.7费用、开支和成本12.1.7行政代理人应已收到付款指示，用于支付生效日期或生效日期之前贷款人有权收到的所有费用，包括但不限于费用函项下当时应支付的费用以及贷款人律师的费用和开支；保险12.1.8行政代理人应已收到涵盖贷方的保险证书副本，以及注明行政代理人为额外被保险人和损失收款人的背书，并附有令人满意的抵押权条款；意见12.1.9行政代理应已收到贷方律师的法律意见，日期为生效日期，写给贷款人和贷款人律师，涵盖行政代理及其律师可能合理要求的事项，在形式和实质上完全令行政代理满意，并合理行事；其他证书12.1.10如果借款人要求在生效日期提前，行政代理应已收到根据第15.2条要求交付的借款基础证书，包括备份计算；12.1.11行政代理应在支付本合同项下的第一笔预付款(如有)后，在形式基础上收到令人满意的合规证书；104822.00280/115572577.6305585250.30
信用证协议-合规性第46页12.1.12自2021年3月31日以来，未发生任何变化，预计将产生实质性的不利影响；12.1.13信用证各方根据生效文件作出的陈述和担保在生效日期的所有重要方面均属真实和正确(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确)，并将在生效日期后立即保持相同的真实和正确的程度；和12.1.14不应发生或继续发生任何违约或违约事件。12.2循环贷款项下的后续垫款在遵守本协议所有相关条款和条件的情况下，借款人可以在循环期间的任何时间和不时请求循环贷款项下的垫款，但条件是：在请求借款的日期：12.2.1如果需要提款请求或转换请求，行政代理和在要求签发信用证的情况下，信用证签发贷款人应在本协议规定的延迟内收到提款请求或转换请求；12.2.2行政代理人应已确定所请求的预付款的金额不大于可用的循环融资；12.2.3信用证各方根据有效单据作出的陈述和担保应在借款日期的所有重要方面均属真实和正确，并应在紧随所请求的预付款后的相同程度上保持真实和正确，除非在每种情况下，该陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确)；12.2.4不应发生或继续发生违约或违约事件，也不应因违约或违约事件而提前发生违约或违约事件。12.3成交后借款人或应促使：12.3.1自生效之日起三十(30)日内，借款人应并应促使担保人向行政代理人交付抵押权和担保权益的授予确认书以及行政代理人为记录行政代理人对所有登记知识产权的留置权而合理要求的任何其他文件104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-47页，由加拿大和美利坚合众国的贷方拥有，包括但不限于加拿大知识产权局或美国专利商标局或加拿大或美利坚合众国的任何类似办公室或机构。12.3.2在签署后五(5)个工作日内，行政代理应收到一份SIF债务协议副本，该协议应规定高达49,950,000加元的无担保债务，其条款和条件应令行政代理合理满意；12.3.3在生效之日起六十(60)天内，借款人应采取合理的商业努力，就每一租赁材料签订或促使其他贷方签订抵押品访问协议；12.3.4在生效之日起六十(60)天内，借款人应根据第11.3节的规定，使贷方的每个银行账户(任何除外账户除外)或证券账户(任何除外账户除外)与行政代理签订令人合理满意的控制协议。第13条--促使贷款人向借款人提供循环融资的陈述和担保，每个担保人和借款人都为自己和代表其他贷款人向贷款人作出如下陈述和担保：13.1存在和信誉每个信用方(I)是根据其公司或组成的管辖权法律正式和有效地注册成立或组成、组织和存在的公司、普通或有限合伙企业或其他法人，(Ii)具有拥有其商业资产的法律行为能力和权利，并在其业务资产所在的每个司法管辖区或其经营业务的每个司法管辖区内经营其业务，但第(Ii)款的情况除外，而第(Ii)款的失效将不会合理地预期会产生重大不利影响。13.2授权每一信贷方(I)有法律行为能力及权利订立其为其中一方的有效文件，及(Ii)作出所有行动及事情，并签立及交付根据该等条款及条件须由信贷方作出、遵守或履行的所有协议、文件及文书，但第(Ii)款的情况除外，如没有第(Ii)款，则合理地预期不会导致重大不利影响。13.3到期授权104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第48页每一方信用方已采取一切必要行动，授权签署和交付其所属的每份有效文件、创建和履行其在该文件项下的义务和设定留置权(视情况而定)，以及完成有效文件中预期的交易。13.4各信用证方已正式签署并交付了其所属的每份有效单据。13.5单据的有效性-不与信用证所属的信用证方授权、签署、交付或履行有效单据不冲突，也不要求完成有效单据中所设想的任何交易：13.5.1要求获得任何授权或进行任何登记(已获得或作出且现已完全生效和尚未要求的授权或登记除外，以及担保文件的登记或存档在生效日期之前生效的除外)。但不能获得或不能合理预期会产生重大不利影响的授权或注册除外；13.5.2在(I)该信用方的董事、股东或其他管理机构的任何章程、其他成立文件、章程或决议下，(Ii)该信用方为一方或受其约束或可能受其约束的任何重大契据、文书、协议或承诺的规定下，或(Iii)任何适用法律下的任何违约，或违反或导致任何违约；但仅就第(Ii)和(Iii)款而言，对于合理地预期不会产生重大不利影响的该等违规和违约行为除外；13.5.3已经或将会产生或施加任何留置权(许可留置权除外)。13.6可执行性每份执行文件构成每一方贷方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，仅受与破产、资不抵债、清盘、解散、管理、重组、安排或影响债权人权利执行的其他法规或司法裁决有关的法律或司法裁决的约束，并受衡平法一般原则的约束，根据这些原则，法院可酌情拒绝具体履行和强制令救济。13.7未提起诉讼借款人不存在现有的、未决的或据借款人所知威胁对任何贷款方提起诉讼的情况，如果判决不利，将会产生重大不利影响。至104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第49页借款人知情的情况下，没有发生任何事件，也没有任何状态或条件存在，这将合理地预计会引起任何此类诉讼，并且没有任何针对任何贷款方的判决或命令悬而未决，而这些判决或命令将合理地预期会产生重大不利影响。13.8财务报表根据本协议或与本协议相关的以前提交给行政代理的每份财务报表(在作出或被视为作出该陈述时)均已按照公认会计原则(如适用，须经年终审计调整)编制，并在各重大方面公平、准确地列报了其中所载的该贷方于其各自编制日期的财务资料、财务状况及经营成果。13.9信息的准确性任何贷款方向贷款人或行政代理提供的与任何有效文件相关的重大信息都不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述在任何重大方面不具有误导性；但就预计财务信息而言，贷款方仅表示此类信息是根据编制之日合理的假设真诚编制的。任何贷款方目前并不知道任何未披露的事实具有或预期会产生重大不利影响，而这些不良影响尚未以书面形式具体向行政代理披露。13.10预测的准确性关于贷方的每项财务预测、估计和预测，或由贷方编制并提供给融资方的每一项财务预测、估计和预测，均基于于编制之日是合理的假设。13.11自借款人最近一次向行政代理提供经审计的财务报表以来，没有发生任何预计会产生重大不利影响的变化。13.12遵守法律每一方均遵守所有适用法律(第13.18节涉及的环境法除外)，除非有理由认为不遵守法律将产生重大不利影响。13.13无默认为104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第50页没有发生未向融资方披露的违约或违约事件，贷款人以书面形式补救(或停止继续)或明确放弃违约或违约事件。13.14不动产13.14.1本合同附表“M”列出贷款方于生效日期所拥有或租赁的所有不动产(不动产)，列明哪些不动产已出租，哪些不动产已拥有；13.14.2就信用方拥有的每一不动产而言，该信用方是合法的实益所有人，并拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下，除允许留置权外，所有留置权均不受影响。13.15动产贷方每一方均为其开展业务所需的所有动产(动产)的合法和实益拥有人，除允许留置权外，不享有任何留置权，或对动产(动产)拥有权利。13.16公司结构于生效日期，贷款方的唯一附属公司、受益及未清偿贷款方的所有人、各贷款方(借款人除外)已发行股本的实益及记录、各该等拥有人实益及记录在案的股本百分比以及各贷方已发行及未偿还的任何类别股本的金额如附表“N”所示。13.17每一贷方缴纳的税款：13.17.1在需要时，将所有物质收入、销售、货物和服务以及其他纳税申报单交付或安排交付给适当的政府当局；13.17.2支付并解除其到期应缴的所有实质性税项，但对任何此类税项除外，该等税项正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，适用法律并不要求其在此类争议之前缴纳，且已在其账簿中为其提供了适当的准备金，该贷方已向有关政府当局全额支付此类税款，直至争议得到解决，且尽管有《所得税法》(加拿大)225.1(7)节的规定，省级立法或任何其他适用法律的任何同等规定，且既没有任何留置权(许可留置权除外)，也没有任何止赎、扣押、出售或类似程序的规定应已开始；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第51页13.17.3根据《公认会计原则》为任何税种规定了适当的准备金；13.17.4扣缴和收取了它需要扣缴和征收的所有重要税款，并在需要时将这些税款汇给了适当的政府当局；根据它的判断，其账面上关于税收的费用、应计项目和准备金是足够的。13.18与环境事项有关的环境：13.18.1据借款人所知，贷方遵守所有环境法；13.18.2贷方未收到任何现有的、待处理的或据借款人所知受到威胁的任何索赔、投诉、通知或要求提供书面信息的请求：13.18.2.1任何贷方就任何环境法项下的任何所谓责任收到的索赔、投诉、通知或要求提供信息的书面要求，或13.18.2.2任何政府当局根据任何环境法向任何贷方发出的书面命令；但不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响的任何一项或多项事项除外。13.19业务贷款方的业务主要包括设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆，以及任何类似、附带、补充、辅助或相关业务。13.20保险每一信贷方应为其资产投保全球覆盖范围标准火灾保险单中预期的债务和风险，并为收入损失、业务中断、产品责任和第三方责任提供保险，并将按照开展与其经营的业务类似且拥有相同类型资产的公司的惯例，以及适用法律可能要求的或行政代理人合理要求的其他方式，维持对其充分保护的所有其他保险。上述所有此类保险应由财务稳健、独立和信誉良好的保险公司维持，并应按104822.00280/115572577.6305585250.30的金额签订合同
信贷协议-第52页，但须遵守贷方善意认为在此情况下合理和适当的免赔额，并包含令人满意的抵押权人条款。各信用方将及时、准时地支付或安排支付与此类保险相关的保险费和其他应付款项，并将在适用的情况下将行政代理指定为额外的被保险人和损失收款人。13.21知识产权13.21.1除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个信用方拥有、拥有或以其他方式有权拥有或使用所有专利、商标、服务标志、商号和版权、技术、诀窍和流程，以及与前述有关的所有权利，这些权利是其业务运营所必需的，且与其他人的权利没有任何已知的重大冲突；13.21.2据信用方所知，信用方的任何产品均未以任何实质性方式侵犯任何其他人拥有的任何专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证或其他权利；未就任何专利、商标、服务标志、商号、版权、许可或其他权利提出诉讼，或(据任何信用方所知)威胁任何信用方或影响任何信用方的任何专利、商标、服务标志、商标、版权、许可或其他权利；任何人不得在司法程序中质疑任何信用方出售或使用任何信用方开展业务所需的任何产品或材料的权利，而这些产品或材料如果被裁定成立，将产生重大不利影响；13.21.3附表“O”(截至生效日期，由于该附表随每份合规证书的交付而每季度更新)包含一份完整的清单，其中列出了所有已注册的知识产权和所有与知识产权有关的待决申请，这些知识产权属于信用方所有，或信用方是许可的受益人，或以其他方式有权使用该等专利和商标。13.22截至每张借款基础证书日期的账户和库存：13.22.1每个被列为合格账户的贸易账户构成一个合格账户，其上列为合格库存的所有库存构成合格库存；13.22.2贷方没有对该借款基础证书中列为合格账户的贸易账户进行任何妥协或清算，或免除任何账户债务人，或对该借款基础证书中列为合格账户的贸易账户进行任何扣除，但在正常业务过程中被列为合格账户的贸易账户的任何妥协、免除或扣除除外。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第53页这种妥协、免除或扣除应在随后的借款基础证书中披露；13.22.3对于其中列为合格账户的每个贸易账户：13.22.3.1与之有关的金额实际上和绝对应由相关贷款方支付，且不以任何方式或有任何方式，除非其中所述的范围；13.22.3.2此类贸易账户有效且存在，并产生适用信用证方向其中所列账户债务人出售和交付的货物的善意销售，或在交付给账户债务人的过程中出售和交付的货物，或该账户之前实际向账户债务人提供的服务；13.22.3.3任何贸易账户均无任何票据、投资财产或动产票据作为证明，除非迄今超过500,000美元的任何该等票据、投资财产或动产票据已获其拥有人背书并交付行政代理(行政代理特别要求其拥有人不得就任何该等票据、投资财产或动产票据背书)；及13.22.3.4并无要求或提供与该贸易账户或产生该等票据、投资财产或动产票据的合约或采购订单有关的保证保证。13.23养老金计划贷款方的每个养老金计划基本上符合所有与养老金福利和税收有关的适用法律。13.24制裁13.24.1任何信用方及其任何子公司，据任何信用方所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表均不是受制裁的人。13.24.2任何信贷方或其任何附属公司，以及据任何信贷方所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表均未收到或知悉任何就任何制裁当局的制裁而对其提出的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查。13.24.3贷款方及其子公司已制定并有效维护以诚信和商业合理方式合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司、贷款方及其104822.00280/115572577.6305585250.30在所有实质性方面都得到遵守
信贷协议-第54页子公司各自的董事、高级管理人员和员工，以及所有适用的反腐败法律、反腐败法和制裁。13.25保证金股票借款人并不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，亦不会将信贷融通所得款项直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或作任何其他使该等信贷成为美联储理事会U条所指的“目的信贷”的用途。13.26投资和控股公司地位无信用方是1940年《投资公司法》(美国)所指的投资公司，或根据该法令修订或受其规管的投资公司，或直接或间接由任何人控制或代表任何人行事，而该人是上述法令所指或受上述法令规管的投资公司。13.27陈述和保证的重复根据本协议作出的陈述和保证应被视为各贷方在每个借款日参考当时存在的事实和情况重复的陈述和保证，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证应被视为在该较早的日期重复)。13.28陈述和保证的性质根据本协议作出的陈述和保证在本协议签署和交付、任何融资方或以任何融资方的名义进行的任何调查以及根据本协议条款进行的任何垫款、转换或展期之后仍然有效，贷款人不得放弃该等陈述和保证的利益，并应被视为在每次垫款、转换和展期时依赖该等陈述和保证。第14条--只要任何循环贷款或本合同项下应支付的任何其他款项尚未清偿或借款人有权在本合同项下借款(不论借款条件是否已经或能够满足)，除非行政代理另有书面同意，每一担保人和借款人都应为自己和代表其他贷款方共同订立契约，按照下列规定行事：14.1支付本金和利息104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第55页各贷款方应在到期时，按照本协议或本协议的条款，支付本协议和生效文件项下的所有欠款、本金、利息、附件和费用，以及本协议或本协议项下的任何其他未清偿金额。14.2保留存续等。在第16.4节条款的规限下，每一贷款方将保存和维持其存在，并保存和维持其正常开展业务所必需或所需的所有实质性授权和登记，并有资格并保持在其开展业务或拥有或租赁业务资产的每个司法管辖区开展业务的资格和授权，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响。14.3授权书的保存各信用方应维持并采取一切必要行动，以充分有效地维持并实施其采取的行动，以授权按照其各自的条款签署、交付和履行其所属的每一生效文件，并完成每一项交易。14.4取得授权书各信用方将从任何政府当局或从任何政府机关获得或维持任何必要或必要的材料授权书，以履行其根据其所属的每份有效文件所承担的义务。14.5业务、合规性适用法律贷方只能从事第13.19条所述业务及其相关或附带业务。每一贷方应以适当和有效的方式开展业务，以保存和保护由此产生的收益、收入和利润，并应遵守适用法律的所有要求，包括环境法，但在每种情况下，合理预期这些要求不会产生重大不利影响的情况除外。此外，每一贷方应遵守其业务正常运作所必需或要求的所有材料授权和材料报告要求的条款和条件，除非该等不符合的情况合理地预期不会产生实质性的不利影响。14.6各贷方将根据适用法律在所有重大方面备存或安排备存适当的记录及账簿，并在所有重大方面就所有重大交易及与其业务有关的交易作出或安排作出真实及如实的分录，一切均符合一致应用的公认会计原则。14.7缴税及索偿104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第56页每一贷方应支付和清偿在罚款之日之前对其或对其收入、资本或利润或对其所属任何财产征收的所有实质性税款，以及对租金、劳动力、材料和用品的所有合法索偿，如果不缴纳这些税款，则可能成为其任何财产的留置权，但条件是，只要这种税款不会成为留置税，除非是允许的留置权，也不需要取消抵押品赎回权、扣押权、抵押品赎回权、抵押品、扣押、扣押、出售或类似程序应已开始，并在至少30天内保持不被驳回。14.8环境如果政府当局已向任何贷款方发出重大命令，包括但不限于根据任何环境法就任何危险材料的存在或释放发出的任何暂停令、净化命令、定性命令、修复命令、预防性命令、指示或行动请求，并且不遵守该命令，则合理地预期该命令将对该信用方产生重大不利影响，各信用方约定向行政代理人和贷款人提供服务，费用由该信用方承担。根据行政代理人的书面请求，就该请求中规定的该贷款方的业务资产，由该贷款方选定但行政代理人可接受的具有公认地位的环境顾问编写的环境现场评估或环境审计报告，以评估存在或不存在违反环境法或超出政府当局制定的标准的任何有害物质的可能性，并估算清理费用。如果任何贷款方未能如此指定一名行政代理可以接受的环境顾问，并合理行事，则该行政代理有权聘请一名其选择的环境顾问来准备该环境现场评估或环境审计报告，费用由该贷方承担，但该环境现场评估或环境审计报告的范围应在适当考虑该行政代理所援引的动机的情况下是合理的。14.9在合理的事先通知下，每一贷款方应允许任何贷款方的代表在正常营业时间内访问和检查其财产，检查其账簿和记录的摘录和副本，并与其主要官员讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景，在不中断该贷款方的正常业务和经营过程的情况下，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何此类访问或检查(根据第15.5节进行和准备库存评估报告和现场审查员报告所需的访问除外)应限于每一历年一次，并应通过行政代理和借款人进行协调，以最大限度地减少对贷款方活动的干扰。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第57页14.10支付法律和其他费用和支出每个贷方约定应要求支付贷款人或其中任何一人不时发生的任何自付费用和支出，或贷款人或其中任何一人为一名主要加拿大律师(以及一名任何其他实质性司法管辖区的当地律师)不时发生的任何自付费用和开支，涉及：14.10.1本协议、其他执行文件的谈判、准备和交付，以及随时和不时对上述任何内容进行的任何修订；14.10.2与执行文件有关的任何登记；14.10.3融资方或其任何一方就本协议、任何其他执行文件的构造，或为预期行使或为确定是否行使其在执行文件下的任何或全部权利和资源而寻求的任何咨询意见；14.10.4根据执行文件或为确保遵守执行文件的规定而应收回的任何款项；以及14.10.5关于贷方的资产、负债和业务的任何审查、检查或报告；但就第14.10.1段、第14.10.2段、第14.10.3段和第14.10.5段所列事项而言，只要在进行工程时没有违约或违约事件发生且仍在继续，则已事先获得借款人对此类费用的预算批准，该同意不得无理拒绝。14.11除(I)信贷方之间及之间的交易，5及(Ii)本协议条款所允许的QFT投资；每一信贷方将不时促成每一该等信贷方与其任何一家或多家关联公司之间的所有协议或交易(包括在有限制的融资交易项下)，在公平市价的基础上以公平市价在业界不时流行的商业合理市场条款下以公平市价进行谈判及订立。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第58页14.12反洗钱法14.12.1由于根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和《了解您的客户》法律(统称为《反洗钱法》下的任何准则或命令)，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录关于任何贷款方、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他直接或间接控制任何贷款方25%或以上股份的人的信息，任何贷款方或贷款方的任何潜在受让人或参与者可能合理地要求提供的所有信息，包括证明文件和其他证据，都应及时提供，以便遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或将来存在的法律。14.12.2尽管有第14.12.1节的规定，每一贷款人均同意，行政代理并无义务就与反洗钱法例有关的任何资料代表任何贷款人确定任何信贷方或任何信贷方的任何授权签署人的身份，或确认其在此过程中从该信贷方或任何该等授权签署人取得的任何资料的完整性或准确性。14.13所得款项的使用借款人将完全按照第2.2款使用循环贷款项下所有提款的所得款项。14.14各信用方将导致的银行账户：14.14.1除例外账户和要求在加拿大境外开立的营运银行账户外，其每个营运银行账户(包括存放贸易账户和供应商付款的所有银行账户)均应在加拿大国民银行开立，符合第11.3节和14.15节的规定；14.14.2在不抵触第11.3节条文的情况下，其其他银行户口及证券户口，包括进行第16.6.1.2节所述类别的准许投资，须存置于贷款人、其联营公司及其他金融机构。14.15应收账款收款104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第59页14.15.1应行政代理的要求，贷方应指示所有客户和账户债务人将与贸易账户有关的所有款项汇入受控制协议约束的银行账户。14.15.2在发生持续的违约事件时，无论行政代理是否已行使本第14.15节其他条款下的任何或所有权利，并且在不损害行政代理可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，行政代理或其指定人可通知贷方的客户和账户债务人，贸易账户已根据担保文件进行质押或以其他方式收费，并以其自身名义或适用贷方的名义，或两者兼而有之，要求、收取(包括但不限于根据控制协议发布触发通知)、接收、给予、收据、就贸易账户的任何或所有到期或即将到期的金额提起诉讼、复议并给予无罪释放，并将其用于担保债务，并在行政代理的酌情决定权内提出任何索赔或采取行政代理认为必要或适当的任何其他行动或程序，以保护或实现行政代理在贸易账户中的留置权。各信用方在此不可撤销地组成并指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有人员)作为该信用方的真实合法代理人，以达到本节规定的目的，仅在持续违约事件发生时生效。14.16制裁；反腐败法14.16.1贷方及其子公司不得直接或间接使用本协议或任何其他执行文件所设想的任何循环贷款或其他交易所得的任何部分：14.16.1.1为涉及任何受制裁人的任何贸易、商业或其他活动提供资金；14.16.1.2为任何受制裁人的直接或间接利益；14.16.1.3以任何其他可合理预期的方式，导致(I)根据第17.14条发生违约事件，或(Ii)贷方或其附属公司或融资方违反任何制裁(如果并在适用于其中任何一方的范围内)或成为受制裁的人；或14.16.1.4为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，违反任何反贪污法。14.16.2各信用方不得直接或间接使用其业务资产或其任何子公司的业务资产：104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第60页14.16.2.1由任何受制裁人士或为其直接或间接利益；或14.16.2.2在适用制裁下被禁止的任何交易，或可能使任何贷款方、其业务资产或任何融资方面临执行程序或因制裁而产生的任何其他后果。14.16.3任何信用方不得允许其子公司从事受制裁产品的交易、运输、储存或仓储。14.16.4贷方将以诚信及商业上合理的方式维持及执行合理设计的政策及程序，以确保贷方、其附属公司及贷方及其附属公司各自的董事、高级职员及雇员在所有重要方面均遵守适用的反贪污法律、反贪污法及制裁。14.17 2023年债券债务的条款贷方在任何时候都不应(I)允许2023年债券债务遵守财务比率，但日期为2023年7月14日或前后的证明此类债券债务的协议执行副本中已包含的财务比率除外，前提是为了更大的确定性，尽管信贷协议中包含的比率通过引用包括在2023年债券债务中，贷款人未来同意的任何比率修订将自动纳入2023年债券债务，贷款人对因借款人未能维持比率而引发的违约事件的任何豁免也应自动适用于2023年债券债务的持有人，(Ii)缩短有担保债券债务的期限，或(Iii)同意根据担保债券债务支付任何预定摊销款项第15条--金融和信息契约，只要任何循环贷款或根据本条款应支付的任何其他金额未偿还，或借款人有权根据本条款借款(无论借款条件是否已经或可以满足)，且除非行政代理另有书面同意，否则借款人承诺并同意：15.1维持15.1.1比率借款人应维持固定收费覆盖率，在任何公约测试期的第一天结束的每四个季度期间和此后的每个季度的最后一天计算，直到该公约测试期结束，每种情况下至少为1.0x。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第61 15.1.2页借款人应始终保持有形净值等于或大于150,000,000，40,000,000美元，每季度测试一次。15.1.3自2024年6月20日起，借款人应确保可用现金在任何时候都应超过当时有效的担保债务利息储备，并在行政代理根据其合理酌情决定权提出要求时随时对该公约进行监控。尽管本协议有任何相反规定，在弹性期间，不应要求和监督遵守上文第15.1.1和15.1.2节中规定的比率。15.2借款基础证书借款人应向行政代理提供借款基础证书，连同贸易账户账龄和库存明细的细节，以及行政代理可能合理要求的支持信息：15.2.1如果当时没有循环贷款，则在每年3月和7月结束后三十(30)天内(从2022年3月开始)；15.2.2如果当时循环贷款未偿还，则在每个月结束后三十(30)天内；15.2.3在任何垫款之前，如果在垫款时，先前没有按照15.2.1或15.2.2节交付借款基础，并且在垫款当月有效。尽管有上述规定，从《第二修正案》生效之日起至《公约》重置之日止，(I)本第15.2条规定的借款基础证书和相关信息应在每个月结束后二十(20)天内交付(为更确切起见，包括截至2024年9月30日的月份)，以及(Ii)借款人还应在每个月结束前向行政代理提交截至该月15日所建立的当前借款基础的估计。根据当时可获得的资料，不言而喻的是，就本协议而言，根据第(I)段交付的借款基础证书将继续保持为管治借款基础证书，直至按照第(I)段交付下一个月借款基础证书为止，但在每种情况下，包括在所有相关计算中的有序清盘净值应以戈登兄弟基于2023年12月31日的评估日期的库存评估报告草稿为基础，然后一旦可用，则该库存评估报告的最终版本应一直完整，直至戈登兄弟基于8月31日的评估日期更新的库存评估报告为止。2024按照第15.13.1节的规定交付给管理代理。15.3季度财务报表和信息104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--在借款人每个第一、第二和第三财政季度结束后四十五(45)天内，借款人应以电子方式向行政代理提供：15.3.1借款人未经审计的季度综合财务报表，以及与上一财政年度预算和比较期间的比较；及15.3.2合规证书，但由于本协议项下若干财务比率或财务契诺须按经调整综合基准计算，且由于第15.3.1节所指的财务报表是按综合基准编制的，借款人应在合规证书上附上贷款人监察按经调整综合基准计算的该等财务比率或财务契诺的遵守情况所需的所有计算及其他相关财务资料及解释。此外，双方同意，如果在财政季度结束时没有有效的《公约》测试期，则不需要在相关的合规证书中计算固定费用覆盖率。15.4在借款人的每个财政年度结束后120天内，借款人应以电子方式向行政代理提供经审计的借款人综合财务报表：15.4.1借款人经审计的经审计的综合财务报表，该综合财务报表由具有公认地位的全国性特许会计师事务所审计，并附有审计报告，该报告不得包含任何关于此类财务报表是否公平地反映了借款人在该会计年度结束时的综合财务状况的重大关切；15.4.2借款人和每一担保人的未经审计的非综合财务报表；及15.4.3合规证书，但由于本协议项下若干财务比率或财务契诺须按经调整综合基准计算，且由于第15.4.1节所指的财务报表是按综合基准编制的，借款人应在合规证书上附上贷款人监察按经调整综合基准计算的该等财务比率或财务契诺的遵守情况所需的所有计算及其他相关财务资料及解释。此外，双方同意，如果在财政年度结束时没有有效的《公约》测试期，则不需要在相关的合规证书中计算固定费用覆盖率。15.5财政预测及预算案104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-在借款人的每个财政年度结束后六十(60)天内，借款人应以电子方式向管理代理提供董事会批准的当年预算以及借款人当年的综合和调整后综合报表(按月调整)当年的预测财务报表，以及比率计算和所有合理解释，以及该等预测报表所依据的信息和假设的副本。15.6现场审核员报告和库存评估报告借款人应以电子方式向行政代理机构提供(I)由行政代理机构(包括Gordon Brothers估价和评估服务公司)委托的认可评估师编写的库存评估报告，费用由借款人承担；(Ii)由行政代理机构委托的独立顾问(包括GDR咨询集团公司)编写的现场审查员报告。借款人承担费用：15.6.1最初，在(I)本合同项下第一笔预付款日期前五(5)个工作日或之前，和(Ii)2021年12月31日；15.6.2之后，每年，每年6月30日或之前。15.7在完成任何许可收购之前，借款人应向行政代理提供：15.7.1被收购个人或企业的最新年度和季度综合财务报表，如有，且未经审计；15.7.2与任何此类许可收购相关的收益质量报告和其他尽职调查报告(如果有)；以及15.7.3收购证书。15.8其他信息根据行政代理人的每一项合理要求，借款人应按照行政代理人的指示，向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关任何贷款方的业务、业务资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息。在不限制前述规定的情况下，每个信用方应向行政代理和任何贷款人提供行政代理或贷款人可能要求的任何证书和文件，以监督任何信用方是否遵守AML法规或“了解您的客户”的法规。15.9诉讼及其他事宜通知书104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-页借款人应在任何贷款方意识到以下情况后，立即向行政代理提交以下事件的通知：15.9.1针对任何贷款方或其任何商业资产的诉讼的开始，声称损害超过10,000,000美元，或合理地预计会产生实质性不利影响；15.9.2借款人收到的关于任何贷款方根据任何环境法指控的责任的索赔、投诉、通知或要求提供信息的请求，合理地预期会产生实质性不利影响；15.9.3任何个别或整体合理预期会产生重大不利影响的事件；15.9.4任何信贷方行政总裁办事处所在司法管辖区的任何变动；及15.9.5任何违约或违约事件的发生。15.10关于担保的通知各信用方在此约定并同意书面通知行政代理：15.10.1任何信用方注册办事处或首席执行官办公室地点的任何变化；15.10.2有形(有形)商业资产(包括合格库存)所在的任何新营业地点的设立，其价值超过300,000美元；15.10.3任何信用方名称或公司结构的任何变化或任何信用方采用其公司名称的替代语言形式；15.10.4成立或收购构成经调整综合基准一部分的任何附属公司，并注明该附属公司是否被指定为担保人；15.10.5任何贷款方注册或组织管辖权的任何变化，或公司或实体类型的任何变化；15.10.6任何构成调整后综合基准一部分的子公司的认证股本的发行，在每一种情况下，在任何此类变化后不少于十五(15)天，明确描述该等新的地点、名称、身份、公司结构、注册或组织的管辖权，以及104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第65页，提供管理代理可能合理要求的与信贷协议相关的其他信息。15.11每月财务报表和信息除根据第15.3节规定须提交的季度财务报表外，借款人应在每个日历月之后二十五(25)天内，以电子方式向行政代理提供借款人未经审计的月度综合财务报表，以及与上一会计年度预算和比较期间的比较。15.12 15.11每周13周现金流量在现金流量预测期间的任何时间，借款人应在每周星期二中午之前以电子方式向行政代理提供更新的13周现金流量预测。从第二修正案生效日期到《公约》重置日期，借款人应在每周星期一下午5点(蒙特利尔时间)之前，以电子方式向行政代理提供更新的13周现金流量预测，并附上一份差异报告，列出自第二修正案生效日期以来的累计收入和支出，每一种情况下都与在第二修正案生效日期提交的最初13周现金流量预测相对照。15.13附加契约15.13.1.借款人承诺不迟于2024年9月30日向行政代理提交戈登兄弟基于2024年8月31日评估日期的最新库存评估报告。15.13.2借款人应不迟于2024年9月30日向行政代理提交截至2024年9月30日的形式财务报表(基于截至2024年8月31日的最新可用财务报表，并使用合理的假设和预测)，以及一份合规证书，证明截至2024年9月30日在形式基础上符合比率，应理解为其中反映的任何不符合比率的行为将构成信贷协议项下的违约事件。15.13.3借款人应遵守本合同附表“Q”中规定的承诺。为了更明确起见，借款人未能在适用的时限内履行上述任何契约，应构成违约事件。第16条--消极公约104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第66页，只要任何循环贷款或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还，或借款人有权在本协议项下借款(无论借款条件是否已经或可以满足)，且除非行政代理另有书面同意，每一担保人和借款人在此为自己和代表其他贷款方坚定地承诺：16.1留置权，任何贷款方都不会在其任何商业资产上或就其任何业务资产设立、产生、承担或忍受任何留置权，但允许留置权除外。16.2借款债务任何信用方都不会产生、产生、承担或忍受任何借款债务，但下列情况除外：16.2.1本协议和其他执行文件项下的借款债务；16.2.2信用方对另一信用方借款的债务；16.2.3根据第16.3节授权的套期保值合同或与之相关的担保借款的任何债务；16.2.4《SIF债务协议》项下的借款债务，本金总额在任何时候不得超过49,950,000加元，只要借款债务在任何时候都是无抵押的；16.2.5《梅债协议》项下的借款债务，任何时候的未偿还本金总额不得超过50,000,000加元；16.2.6税务抵免贷款项下的借款债务，任何时候的未偿还本金总额不得超过50,000,000美元；16.2.7购买货币债务项下的借款债务，但规定在任何时候未偿还的购买货币债务本金总额不得超过10,000,000美元；16.2.8借款债务包括与允许的收购有关的销售价格余额或赚取债务，但在流动资金低于100,000,000美元的任何时候，贷方在此期间发生的这种销售价格余额或赚取债务的本金总额不得超过10,000,000美元，并进一步规定，从第二修正案生效之日起至《公约》重置日期，不得发生本条款第16.2.8款所述类型的债务；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第67页16.2.9关于借款的债务，包括本金总额在任何时候不超过50,000,000美元的未偿还债务；16.2.10关于现金管理的债务，涉及净额结算服务、自动票据交换所安排、雇员的信用卡或购物卡、透支保护和类似安排，在每种情况下在正常业务过程中发生；16.2.11关于构成担保债务一部分的信用卡设施；16.2.12关于电池厂和创新中心销售和回租交易产生的借款债务；16.2.13为融资或再融资土地和电池厂及创新中心的建设和开发而发生的借款担保债务，多数贷款人可不时合理批准，此类批准不得被无理扣留或推迟；16.2.14贷方为借款提供的任何债务担保，只要此类担保是根据本条款允许发生的QFT投资；16.2.15因发行本金不超过1.25亿美元的可转换证券而产生的无担保债务；16.2.1616.2.15a在任何时候，担保债券债务不得超过本金总额100,000,000加元(外加截至成交时增加的1.0%的预付费用)；16.2.17 EDC LC贷款项下的无担保债务，本金总额在任何时候不得超过10,000,000美元；16.2.18 EDC反向保理贷款项下的无担保债务，本金总额在任何时候不得超过10,000,000美元；16.2.19任何时候，IQ借款人贷款协议项下的借款本金总额不得超过7,500,000加元，只要该IQ借款人贷款协议满足以下条件：(I)该贷款的期限至少为3年，(Ii)在贷款期限的第一年不需要按计划偿还本金或利息，此后应以现金支付利息，本金应在随后的两年内全额摊销；(Iii)贷方不受任何金融契诺或其他条款的约束，这些条款或条款的限制比本协议所述的更多；和104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第68页16.2.2016.2.16借款的其他无抵押债务，本金总额在任何时候均不得超过10,000,000美元。16.3衍生工具任何信用方均不会订立、参与或担保任何衍生工具，但(I)仅为在正常业务过程中为对冲贷款方的利率或外汇而订立的对冲合约而订立，而非为任何种类的投机目的而订立的除外。为提高确定性，贷方不得根据本协议提取一种货币并签订一种或多种衍生工具，如果其意图或结果是在没有使用该货币的情况下创建一种货币的合成提取金额，但与该衍生工具相关的使用除外。16.4合并和公司重组任何信用方不会结束、清算或解散其事务或进行任何合并、合并或合并交易(或同意在未来任何时间进行任何上述交易)；但如当时及紧接生效后并无违约或违约事件发生且仍在继续，(A)任何信用方可与另一信用方合并、合并或合并，(B)任何信用方可与全资附属公司合并、合并或合并，(C)任何信用方可清盘、清算或解散其在另一信用方的事务，(D)如果借款人真诚地确定其符合借款人的最佳利益，且该清算或解散不会对贷款人的权利产生重大不利影响，则任何贷款方均可进行清算或解散；及(E)任何贷款方均可合并、合并或合并为第16.5条所允许的交易，前提是所产生的实体也是贷款方。16.5出售资产任何信用方都不会转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何业务资产(包括知识产权和子公司的股本)，但下列情况除外：16.5.1将业务资产处置给另一方；16.5.2在正常业务过程中出售、租赁或许可存货；16.5.3在正常业务过程中对LCFS信用额度的任何转让16.5.4根据加拿大国民银行的任何保理或证券化计划处置贷方的贸易账户，条件是(I)所有此类计划的最高总额(即所有此类计划下已出售的所有贸易账户的面值合计)在任何时候都不超过45,000,000美元；和(Ii)在任何此类方案下出售贸易账户是为了现金收益，并且不向任何贷方追索所出售的贸易账户的付款或回购，前提是该贸易账户的债务人仅由于债务人的破产或财务困难而没有支付该贸易账户的款项，而且其收益为(Y)104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第69页，在任何此类出售后180天内再投资于企业，或(Z)根据第3.3节适用于循环贷款；16.5.5出售破旧或陈旧的机械和设备；16.5.6与知识产权有关时，本协议所允许的知识产权的唯一转让、出售、转让、租赁或其他处置如下：16.5.6.1知识产权的许可，前提是：(I)任何此类许可应在正常业务过程中进行，且非排他性，不得干扰财务各方根据安全文件行使其权利、补救措施和/或资源；以及(Ii)在实施任何此类许可后，贷方应保留知识产权的权利，以便能够开展第13.19条所述的业务；16.5.6.2在正常业务过程中的每一种情况下，放弃、或停止维持或停止执行没有实质性经济价值的知识产权，且损失不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰的情况下，作为一个整体，16.5.7处置下列任何资产：(I)在本协议允许的交易中获得的、在借款人及其子公司的核心或主要业务中不使用或不有用的资产，或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关的、或在借款人善意决定完成本协议所允许的任何收购的情况下作出的必要或适宜的处置；及16.5.8处置与电池厂及创新中心出售及回租交易有关的财产；16.5.9处置与本协议准许的QFT Investments有关的财产；及16.5.10出售任何财政年度内不超过10,000,000美元的其他业务资产(知识产权除外)。16.6投资16.6.1非信用方将在投资时流动资金低于100,000,000美元的情况下进行任何投资，但(统称为基础投资)除外：104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第70页16.6.1.1对其他贷款方的投资；16.6.1.2对现金等值投资的投资；16.6.1.3QFT投资，包括贷款方转让给低于公允市场价值的融资子公司的信用额度，总额在任何时候都不超过50,000,000美元，但从第二修正案生效之日起至《公约》重置日期，不得进行此类投资；16.6.1.4任何时候，该等其他投资总额不得超过25,000,000美元，但不得以保证金股票形式进行投资(如联邦储备系统理事会U规则所界定)。16.6.2非信贷方将在投资生效前及生效后流动资金等于或大于100,000,000美元的情况下进行任何投资，但(A)基本投资及(B)信贷方董事会批准的对企业资产的任何其他投资或从事第13.19条所述与借款人相同或类似活动的人士除外，但在作出任何该等投资当日，不会发生任何违约或违约事件，且不会因此而持续或导致违约或违约事件。16.7任何贷款方将不会建立、承担或以其他方式对任何担保承担责任，或允许任何担保未履行，但下列情况除外：(I)根据执行文件设立的担保；(Ii)与正常业务过程中的存货销售、租赁或许可有关的履约担保和保证义务；以及(Iii)第16.2条允许的债务担保或构成债务担保。16.8收购任何贷款方不得进行任何收购16.8.1在任何此类收购生效之前和之后，流动资金低于100,000,000美元时，贷方不会进行任何收购，但在流动资金低于100,000,000美元的任何12个月期间，允许企业总价值不超过50,000,000美元的允许收购除外，此外，在任何该12个月期间进行的负EBITDA允许收购的企业价值总额不得超过25,000,000美元，104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第71 16.8.2页当该等收购生效前及生效后，流动资金等于或大于100,000,000美元，董事会批准的任何准许收购除外，惟于每次收购进行当日，并无任何违约或违约事件发生及持续，亦不会因此而产生任何违约或违约事件。尽管本协议有任何相反规定，但从第二修正案生效之日起至《公约》重置之日止，任何贷款方不得进行任何收购，除非事先征得所有贷款人的书面同意，并在每次收购发生之日起，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或产生。16.9分配贷方不得声明、拨备支付或进行任何分配，但下列情况除外：16.9.1向另一贷方分配；16.9.2仅通过发行股本支付的分配以及将此类股本从一类股本转换为另一类股本；以及16.9.3根据借款人的员工持股计划向贷方的员工、董事和高级管理人员支付的分配，但在声明、作出或拨备付款之日，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应因此而持续或产生。16.10资本开支如在借款人的任何财政年度内，流动资金连续三十(30)天(资本支出触发日期)低于100,000,000美元，则在任何该等财政年度余下时间内，如贷方在借款人该财政年度内产生的资本支出总额超过(I)于资本支出触发日期产生的资本支出及(Ii)相当于董事会批准的该财政年度预算资本支出的110%，则贷款方将不会产生任何资本支出。16.11在符合第1.4节规定的情况下，借款人不得以任何对贷款人不利的方式改变其会计政策和报告做法。16.12业务变更借款人不会实质性改变第13.19节所述的业务性质。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第72页16.13现金囤积贷方不会积累或维持从超过5,000,000美元的预付款收益中获得的现金或现金等价物投资。16.14对Finalta/CDPQ贷款的修改未经贷款人事先书面同意，借款人不得对Finalta/CDPQ贷款进行任何可能导致违约或导致借款人未能满足第12.2条规定的垫款先决条件的修改。第17条-违约事件以下任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个此类事件在本文中称为违约事件)：17.1未付款任何信用方未能在到期时支付其所欠的本合同项下未偿还的任何本金，或任何信用方未能在到期之日起五(5)个工作日内支付本合同项下或任何其他有效单据项下的任何未付利息或其他未付款项。17.2失实陈述任何信用方在本合同项下或在任何其他执行文件中作出或被视为作出的任何陈述、证书、报告、陈述或担保被发现存在重大不正确或不准确，但如果任何信用方在收到(来自任何来源)该不真实或误导性陈述的通知或以其他方式意识到该不真实或误导性陈述后，立即将该不真实或误导性陈述通知行政代理，并在收到该通知或意识到该不真实或误导性陈述后三十(30)日内，该信用方将采取补救措施，这种说法不再是不真实或误导性的，但有一项理解是，如果情况无法补救，则违约事件应立即发生。17.3比率借款人未按照第15.1条维持任何比率。17.4负面公约借款人未遵守第16条的规定，且在借款人知悉后5个工作日内，在其有能力补救的范围内不予补救。17.5违反其他公约104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第73页任何贷款方未能履行或遵守任何执行文件中包含的任何规定或义务(本条其他部分明确提及的规定或义务除外)，且在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内继续无法补救。17.6交叉违约任何信用方：17.6.1根据(I)SIF债务协议、(Ii)美债务协议，或(Iii)与借款债务有关的任何一项或多项协议、文件或票据(17.6.2款规定适用的2023年债券债务除外)，其金额单独或与所有此类借款债务合计超过15,000,000美元；在每一种情况下，此类违约均允许加速偿还此类债务；17.6.2 2023年债券债务的违约和任何此类违约导致任何2023年债券债务的债权人宣布到期和应付，并加速该2023年债券债务的全部或任何项目或部分。17.7不满意裁决任何一项或多项判决针对任何贷款方作出，而该判决在生效后四十五(45)日内并未撤销、解除、暂缓或担保以待上诉，或在任何该等暂缓期限届满前尚未撤销或解除，且涉及的负债(未予支付或未由保险全额承保)单笔或合计与受限制方的所有该等负债合计超过10,000,000美元。17.8执行程序寻求发出扣押、执行、扣押或类似程序的任何诉讼或诉讼已针对任何贷款方启动，并且在四十五(45)天内既不(I)驳回，也不(Ii)搁置等待最终裁决，并且，就获得该暂缓执行程序而言，该贷款方未能获得驳回该诉讼或诉讼的最终裁决。17.9行使抵押权通知针对任何信用方或其价值超过5,000,000美元的任何商业资产发布根据担保协议行使担保补救措施的通知，且该信用方未在发布后十五(15)日内：17.9.1请求撤销该通知；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第74页17.9.2获得(I)在发布后四十五(45)天内取消信贷协议，或(Ii)在发布后四十五(45)天内获得与行使担保权利通知有关的暂缓执行令；以及17.9.3在获得第17.9.2款所述暂缓执行通知的情况下，获得撤销该行使担保权利通知的最终决定。17.10破产对于任何信用方而言，应发生破产事件。17.11重大不利影响发生的事件或一系列事件，导致重大不利影响。17.12如果任何人或一组共同行动的人获得对借款人的控制权，控制权的变更。17.13担保文件记录了任何贷方在生效文件下的义务，或根据任何担保文件授予的任何留置权的义务，不再有效或具有全部效力或效果，或因任何原因被终止，或根据任何担保文件授予的任何留置权发生排名下降，在每种情况下，这种情况持续连续15天而不进行补救。17.14制裁17.14.1任何信用方或任何信用方的任何关联公司(I)成为受制裁的人，或(Ii)不遵守本协议第14.16节；或17.14.2任何信用方法律或地位的改变导致任何循环贷款的发放或其下任何收益的使用被任何制裁视为非法或以其他方式被禁止。18.1.1宣布取消、终止或减少循环贷款的全部或任何项目或部分，因此贷款人不应被要求就取消、终止或减少循环贷款的该部分提供任何进一步的垫款；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第75页18.1.2加速所有或任何项目或部分循环贷款的到期日，并宣布这些贷款立即到期和应付；18.1.3要求借款人提前偿还当时未偿还的循环BA债务，借款人有义务就为其账户发放的所有未偿还BA向行政代理预付循环BA债务，即使未偿还BA的持有人没有要求付款或当时无权这样做；18.1.3 18.1.4要求借款人预付当时未偿还的信用证债务，借款人应有义务向行政代理预付在循环融资下签发信用证的贷款人的总最高负债，即使该未偿还信用证的受益人没有要求全部或部分付款，或仅要求部分付款，或当时无权要求付款；18.1.4 18.1.5执行或变现根据有效文件授予的全部或任何留置权，但须遵守任何适用法律所要求的任何通知；18.1.5 18.1.6暂停借款人在任何生效文件下的任何权利，从而暂停该等权利；及18.1.6 18.1.7在行政代理认为合宜的时间及方式，采取任何其他行动、展开任何其他诉讼、诉讼或法律程序或行使适用法律所允许的任何其他诉讼、诉讼或法律程序或行使该等其他权利，而不会额外发出任何通知、要求付款、出示付款、抗议、拒付通知、不兑现通知或法律规定以外的任何其他行动。如果发生第17.10节所述的违约事件，循环贷款应立即自动取消，循环贷款应被加速，并立即自动到期和支付，而无需任何融资方采取任何行动。18.2.1第一，支付任何融资方发生的所有变现成本；18.2.2第二，全额支付其他担保债务；18.2.3第三，支付任何其他人(包括借款人)对此有权获得的全部变现成本。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第76页18.3按比例分摊变现成本，在变现成本按第18.2条规定的方式支付之前，任何一方融资方所发生和支付的所有变现成本应由贷款人根据其各自的应课差饷租值份额分摊。18.4本协议所载赔偿及付款不得解释或解释为以任何方式责成任何融资方支付本协议所规定的任何款项，除非该等赔偿或首先获提供多数贷款人认为必要或适宜的赔偿，以保护及免除融资方不受损害的任何责任或惩罚，而根据任何适用法律，任何一方可能因作出该等付款而负上任何责任或罚款。18.5根据执行文件设立的留置权之间的地位平等财务各方明确承认、声明并同意，除非本协议另有明确规定，且即使执行文件中不时包含任何其他相反的规定，根据任何适用法律或担保文件的条款，现在或可能在今后任何时间直接或间接授予贷款人的所有权利、补救和/或资源，以及现在或今后任何时候可能授予贷款人的所有留置权，担保债务的偿付应根据融资方各自的应课差饷份额享有同等权益，尽管法律可能因留置权的性质而确立任何优先权，而留置权现在是或可能在此后的任何时间根据任何证券文件或从任何契据、文书、登记申请、通知或财务报表的签立、发出、交付、登记、备案、通知、公布或完善的日期或时间起设定。18.6同一类别债权人之间的付款分配如果根据第18.2条任何一款支付任何款项，且该付款的金额不足以支付该款所述的所有债务，则应根据承担该款所述债权人的债务与该款所预期的债务总额的比例，将该付款分配给该款所指的每一债权人。18.7赔偿和抵销18.7.1除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，如果违约事件持续超过本合同规定的适用补救期限，则在此明确放弃任何此类通知(但前提是，如果违约事件持续超过本合同规定的适用补救期限)，每一贷款人将在不通知该信用方或任何其他人的情况下，随时由各贷款人授权。每一贷款人应在104822.00280/115572577.6305585250.30之日起的一段合理时间内，将其根据本款行使的权利通知该贷款人
信贷协议--第77页行使其权利)，以补偿、抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期存款，包括存单证明的债务，不论是到期还是未到期)，以及贷款人在任何时候持有或欠该贷款人的任何其他债务，或因贷款人在有效文件下对该贷款人的义务和债务而持有或欠下的任何其他债务，不论行政代理是否已根据本协议提出任何要求，或是否已宣布循环贷款在本协议所允许的情况下到期和应支付，尽管上述债务和债务或其中任何一项应是或有或未到期的。18.7.2就本条款18.7的适用而言，每一贷款方和贷款人同意，适用于本条款18.7所述任何贷款人的存款或其他债务的任何条款的利益，应在紧接该贷款人就该贷款人的存款或债务行使其在本条款18.7项下的权利之前丧失。18.7.3此外，在行使第18.7条下的权利时，如果任何贷款人对任何贷款方的任何债务的未清偿货币与贷款人希望行使其在第18.7条下的权利的贷款方的债务的币种相同，则该贷款人可按照其认为适当的正常做法，使用其在其根据本条款行使其权利的前一个营业日有效的汇率，就任何该等债务进行所有货币兑换。18.8为贷款人追偿每一贷款人同意，如果其应行使第18.7条规定的任何权利，或对任何贷款方的财产行使反索偿、补偿、抵销、银行留置权、担保变现或类似权利，或者如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，其收到的担保债权的担保是其欠任何贷款方的债务，则其金额应构成第18.2条规定的变现收益。任何贷款人追回的所有金额都应迅速交付行政代理分配。第18.8条的规定不适用于就任何贷款人对贷款人的任何债务行使反索偿、补偿、抵销、银行留置权、担保变现或类似权利，而该债权不构成该贷款人的有担保债务或循环贷款(视属何情况而定)的一部分，或不是为促进该贷款人的循环承诺而设定的。18.9除本合同另有明确规定外，融资方无需向任何贷款方发出任何形式的通知或担保，以便将104822.00280/115572577.6305585250.30
信用协议-第78页信用方违约，这种信用方仅仅是由于允许履行义务的时间流逝或仅仅由于构成违约事件的任何事件的发生而违约。18.10与贷款方的交易行政代理可按多数贷款人认为合适的方式给予延长期限和其他宽限、接受和放弃证券、接受债务、给予豁免和解除债务或以其他方式处理任何贷款方，但不影响该贷款方或其他贷款方的责任或贷款人对根据有效文件的条款授予他们的担保的权利。18.11任何贷款人，无论是否根据有效单据的规定，从任何贷款方收到或收回根据有效单据的规定最终应向其支付的款项，但由于第10.610.5或18.8节的规定，该贷款人与该贷款人之间未保留该款项的全部，则就本协议而言，该贷款人未保留的超额款项应被视为未支付给该贷款人。但应视为根据本协定的规定向行政代理人支付的款项。18.12对冲合约在行政代理行使第18.1条所指的任何一项权利的情况下，任何已与借款人订立对冲合约的贷款人，均有权向借款人索偿因该贷款人根据该合约条款行使终止该协议的权利而在该对冲合约下到期的所有款项。
信贷协议-第79页根据本条款规定应支付的额外金额19.1)贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下收到的金额相同(2)适用的贷款方应进行此类扣除，以及(3)适用的贷款方应支付根据第19.3条扣除的全部金额。19.2税务赔偿贷方将赔偿贷款人就循环贷款项下支付的任何金额支付的全额赔偿税款(包括任何司法管辖区对根据本条款第19.1条应支付的金额征收的任何赔偿税款)以及由此产生的或与此相关的任何责任(包括罚款、利息和合理的自付费用)，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类赔偿税款，但因相关贷款人或行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任除外。该赔偿应当自有关贷款人提出书面要求之日起30日内向有关贷款人提出，列明纳税依据和合理详细的数额计算。19.3在处理与任何此类赔偿税款有关的某些退款时，每一贷方应在适用法律允许的时间内支付任何所需的款项，并在此后十五(15)天内向行政代理和适用的贷款人提供该付款的证据，以及可用于确立该贷款人有权享受的任何税收抵免或税收优惠的证书、收据和其他文件。如果贷款人根据任何贷款方缴纳的税款，合理地确定其已获得由其或其相关贷款办事处所在司法管辖区征收的所得税的抵免或类似的税收优惠，则该贷款人应迅速向该贷款方汇出一笔相当于该抵免或利益金额的金额，该金额应在考虑到其在同一纳税期间产生类似抵免或利益的所有交易后，以其善意的方式公平地分配给该贷款方。如果该贷款人随后合理地确定该信贷或利益的金额已直接或间接减少，则各贷款方应该贷款人的要求并附上该减少的证据，同意向该贷款人支付相当于该减少金额的金额。本节要求或允许的所有决定和计算，以及该等决定和计算所必需的或与之相关的所有假设、分配方法和其他原则，应由贷方完全酌情(真诚地行使)作出或选择，并且在没有明显错误的情况下，应构成如此确定或计算的金额或事项的表面证据。19.4如果任何贷款人或行政代理人有权免除或减少在循环贷款项下支付的预扣税，它应在信用方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向贷款方和行政代理人交付正确填写并签署的文件104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-贷款方或行政代理人合理要求的第80页，允许不扣款或以较低的扣款率支付此类款项。即使上一句中有任何相反的规定，如果在贷款人或行政代理人的合理判断下，填写、签署或提交此类文件将对其法律或商业地位造成重大损害，则不应要求填写、签署和提交此类文件。此外，每一贷款人和行政代理同意，如果以前交付的任何单据过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该单据，或及时以书面形式通知贷方和行政代理它无法这样做。19.5协议的存续贷方根据第19条达成的协议应在循环贷款偿还和循环贷款全额取消后继续有效。第20条-赔偿20.1每次行政代理应合理地确定，由于影响加元和美元存款相关市场的情况，一般不存在足够和合理的手段来确定任何选定期间适用于SOFR定期贷款或其任何部分的贴现率或利率，或者行政代理应收到任何受影响贷款人的通知：20.1如果在第6.2.1节所指的日期，但符合第6.8节的规定，行政代理将无法确定定期SOFR利率，任何贷款人本着善意和合理的行动(该确定应推定正确，没有明显错误)确定，由于影响银行间市场或加拿大货币市场的情况，一般情况下，在任何选定的期间内：20.1.1不存在确定SOFR期限的适当和公平的手段；或20.1.2 20.1.1由于影响相关市场存款的情况，一般情况下，受影响的贷款人在正常业务过程中不能在该市场获得加元或美元货币的存款，以使其能够在相关选定的期间内提供定期SOFR利率贷款、接受汇票或贴现BAS；或20.1.2由于影响BAS市场的情况，该受影响的贷款人不能获得购买者，使其能够在任何选定的期间贴现BAS；或20.1.3由于法律的任何变化，受影响的贷款人在任何选定的期限内接受或贴现BAS或发放或维持定期SOFR利率贷款是不可行或不可行的；或104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第81页20.1.4 SOFR或贴现率，对于受影响的贷款人而言，该金额并不代表受影响的贷款人在其唯一酌情决定权(真诚行使)下认为是实质性的金额，该受影响的贷款人将在任何选定的期间内或在任何新的选定期间继续提供或维持该受影响贷款人的定期SOFR贷款或循环BA债务或其任何部分的实际成本；20.1.4期限SOFR低于制造或维持定期利率SOFR贷款的实际成本；借款人应立即将其决定或收到受影响贷款人的通知并确定贷款类型(受影响的贷款类型)和受影响的循环贷款(受影响的贷款)通知借款人和贷款人。20.2暂停选择软利率贷款的转换权如果行政代理已根据第20.1：20.2.1节发出通知，受影响的循环贷款定期软利率贷款或其任何部分(视属何情况而定)不得由任何受影响的贷款人发放(无论是根据提款、转换或展期)，借款人有权选择垫款或一旦垫款转换为该类型的贷款，或继续作为该受影响贷款人的定期软利率贷款。应被暂停，直到行政代理通知借款人导致暂停的情况不再存在，任何请求定期SOFR贷款的提取请求或转换请求应被视为请求美国基准利率贷款的提取请求或转换请求；20.2.2在每个相关的选定到期日，(I)每家受影响贷款人的未偿还定期软利率贷款将自动转换为美国基本利率贷款，以及(Ii)每家受影响贷款人的受影响循环贷款负债将自动转换为最优惠利率贷款，在所有情况下，在收到要求时，将立即转换第20.5和20.6节所述的金额。20.2.2在行政代理根据第20.1条发出通知后的十(10)个工作日内，各受影响贷款人应真诚地与借款人协商，并以书面形式向借款人交付替代基准的条款，以延续该受影响贷款人的SOFR定期贷款或其任何部分(视情况而定)，在财务上与该受影响贷款人实质上等同于本条款所规定的条款。该受影响贷款人或其任何部分(视属何情况而定)的定期软利率贷款的替代基准的条款，如被借款人接受，应自任何该等接受起生效，而本协议中有关该等定期软利率贷款(视属何情况而定)的条文应予以修订，以符合该受影响贷款人的替代基准的条款。借款人104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第82页应签署文件、契据和文书，并应作出受影响贷款人合理地认为有用或必要的一切事情，以实施替代基准。如果在上述十(10)个工作日届满时仍未就替代基准达成协议，则受影响贷款人的定期SOFR利率贷款应转换为美国基准利率贷款。20.3无法确定CORA利率20.3.1根据第5.7节的规定，如果在任何期限CORA贷款或每日复合CORA贷款的任何CORA利息期的第一天或之前(视适用情况而定)：20.3.1.1行政代理确定(该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误)，由于加拿大基准过渡事件以外的原因(该术语在第节中定义)，不能根据其定义确定“调整后的定期CORA”或“调整后的每日复合CORA”，或20.3.1.2多数贷款人认为，由于任何原因，就建议的定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)而提出的定期Corra贷款或每日复合Corra贷款的任何请求，或其转换或延续的任何请求，就建议的定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)而言，并未充分及公平地反映该等贷款人的发放及维持该等贷款的成本，而多数贷款人已将有关决定通知行政代理人，则行政代理人将立即通知借款人及各贷款人。20.3.2在行政代理根据第20.3.1款向借款人发出此类通知后，贷款人发放定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人继续发放定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(如适用)或将最优惠利率贷款转换为定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视何者适用而定)的任何权利应暂停(以受影响的定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视何者适用而定)或受影响的CORA利息期为限)，直至行政代理(就第20.3.1.2款而言，在多数贷款人的指示下)撤销这一通知。20.3.3在收到行政代理根据第20.3.1(I)(X)款向借款人发出的通知后，借款人可以撤销任何未决的请求104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第83页，适用的定期CORA贷款或每日复合CORA贷款的预付款、转换或继续(受影响的定期CORA贷款或每日复合CORA贷款，或受影响的CORA利息期)；(Y)对于定期CORA贷款，借款人可选择将任何此类请求转换为预付款或转换为每日复合CORA贷款的请求；或者，如果没有撤销或选择，(Z)借款人将被视为已将任何此类请求转换为按其中规定的金额预付或转换为最优惠利率贷款的请求，以及(Ii)(X)就定期CORA贷款而言，借款人可选择在适用的CORA利息期结束时将任何未偿还的受影响定期CORA贷款转换为每日复合CORA贷款，以及(Y)否则或如果没有选择，任何未偿还的受影响定期CORA贷款或每日复合CORA贷款将在适用的CORA利息期结束时被视为已转换，变成最优惠利率贷款。在任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第20.6款要求的任何额外金额。20.4 20.3如果任何贷款人确定(这一确定应由该贷款人向借款人和行政代理提交的证书来证明，在没有可证明的错误的情况下，该证书应构成本协议各方当事人对其标的事项的表面证据)：20.4.1 20.3.1法律变更使得或将使该贷款人维持或履行本协议和其他执行文件所规定的其全部或部分义务是违法的或违反任何适用法律的，或作出或维持该贷款人在本协议项下的全部或任何部分Corra贷款或定期Sofr利率贷款或循环BA债务，则该贷款人维持或履行该等义务的该部分，或作出或维持该等Corra贷款或定期Sofr利率贷款或该循环BA债务的该部分的义务即告终止，且在任何该等适用法律及第20.520.6节有关损失及开支的条文的规限下，借款人可转换该等Corra贷款或定期SOFR利率贷款或该循环BA负债或其任何部分，或另行选择向该贷款人全数偿还任何该等或其他受影响的循环贷款或负债，连同其应累算的所有利息，而该等转换或偿还须于其选定期间届满时就每一相关选定金额作出，或如该贷款人认为需要立即转换或偿还，则应应该贷款人的要求而立即偿还；或20.4.2 20.3.2法律变更有：104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第84页20.4.2.1 20.3.2.1对该贷款人施加、修改或视为适用的任何贷款上限，或对该贷款人持有的资产、该贷款人获取资金或贷款的存款、存款或类似要求征收、修改或视为适用的任何特别税(不含税或补偿税除外)、存款保险、准备金、存款或类似要求；或20.4.2.2 20.3.2.2改变了根据本协议向该贷款人付款的征税基础(不含税或补偿税除外)；或20.4.2.3 20.3.2.3对该贷款人施加任何其他条件(包括因本协议或其循环承诺或循环贷款而需要或预期由该贷款人维持的资本数额)或与本协议、Corra贷款、期限SOFR利率贷款、BA循环负债或其任何部分或任何其他执行文件有关的货币限制；而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持其循环承诺、Corra贷款、定期Sofr利率贷款、循环BA债务或其任何一部分的成本，或减少该贷款人就Corra贷款、定期Sofr利率贷款、循环BA债务或其任何一部分而应收的任何款项，减去该贷款人在其全权酌情决定权下认为重要的金额，在收到上述证书后十(10)个工作日内(该证书应包含所有必要的计算和对需要支付的金额的合理解释)：20.4.2.4 20.3.2.4应向贷款人支付由贷款人计算的额外金额，该额外金额将在税后基础上补偿贷款人确定可归因于借款人或向借款人发放的循环贷款的应收账款的增加或减少；20.4.2.5 20.3.2.5在符合第20.5节、20.6节和20.7节有关损失和费用的规定的情况下，借款人可(I)将该等Corra贷款或其任何部分转换为最优惠利率贷款，或可连同应计利息全数偿还，(Ii)将该等定期SOFR贷款或其任何部分转换为美国基本利率贷款，并将该循环负债转换为最优惠利率贷款，或(Ii)偿还其SOFR定期贷款或连同其应计利息全数偿还，以及，或(三)应全额偿还循环余额债务。连同应计利息(视情况适用104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第85页，并进一步规定，借款人没有义务支付在该要求偿债书日期前180天以上产生的任何该等款项，或归因于该要求偿债书日期之前180天以上的期间的任何该等款项，除非有关法律的变更在该等时间之前具有追溯力。20.5 20.4法律变更通知行政代理应在收到根据第20.320.4节的规定交付给借款人和贷款人的任何证书后，立即发出通知。20.6 20.5任何贷款人或行政代理在下列情况下将蒙受或招致任何损失和费用的损失和费用的偿还：20.6.1 20.5.1借款人在提交提款请求后未能借款(无论是由于借款人决定不继续、未满足本协议规定的任何条件、在相关提款日期存在违约或违约事件或任何其他原因)；或20.6.2 20.5.2在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理声明循环贷款立即到期并应支付；或20.6.3 20.5.3借款人在本协议项下到期时未能支付本金、利息、费用或任何其他金额(无论是在到期时、由于加速或其他原因)；或20.6.4 20.5.4在选定到期日以外的任何一天转换或偿还全部或任何部分期限SOFR贷款、循环BA负债或LC债务；或20.6.5 20.5.5根据第20.1或20.3条全部或部分转换或偿还任何受影响的贷款或负债；或20.6.6 20.5.6未能根据转换请求将循环贷款的任何部分转换为或继续作为Corra贷款、定期软利率贷款、循环BA债务或LC债务(无论是由于借款人决定不继续、未满足本协议规定的任何条件、相关转换日期存在违约或违约事件或任何其他原因)；(上述事件应单独称为亏损事件，而发生此类亏损事件的已转换、已偿还、未借入或未偿还的资金应统称为受影响资金)；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第86页借款人同意应要求向贷款人或行政代理支付贷款人或行政代理证明为补偿其所有此类损失和费用所必需的金额。贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的证明书亦须注明应支付款额的计算方法及合理解释。借款人根据本条款第20.520.6条达成的协议在循环贷款偿还和循环贷款终止后继续有效。20.7 20.6环境赔偿各贷方特此坚定不移地赔偿受赔偿方，并使其不受任何性质的损失和费用的损害，这些损失和费用由他们或其任何一方根据环境法或环境法的账户而发生、遭受、遭受或要求支付，包括根据环境法主张的任何留置权(统称为环境损失)，涉及：20.7.1 20.6.1任何违反或被指控违反环境法的行为，或违反环境法影响贷款方的任何商业资产的任何有害物质的存在，包括因上述任何原因造成的该财产的任何价值损失；20.7.2 20.6.2任何政府当局产生的任何清理费用或任何其他人产生的任何费用或因自然资源的伤害、破坏或损失而造成的损害，包括评估由于贷方违反环境法而导致的与该其他人或贷款方的财产、经营和活动相关的伤害、破坏或损失的合理费用；20.7.3 20.6.3因信贷方的业务资产或信贷方的经营活动或与之相关的任何法定或习惯法或民法的侵权或民事责任理论而引起的人身伤害或财产损失的责任；以及20.7.4 20.6.4在任何政府当局管辖范围内影响信贷方的任何业务资产或信贷方的业务和活动的任何其他环境事项。贷方在本节项下的义务应在发现任何危险物质时产生，无论任何政府当局是否已就任何危险物质的存在采取或威胁采取任何行动。20.8 20.7一般赔偿借款人特此就任何受赔方可能招致或声称或判给受赔方的任何或所有损失和开支，向受赔方作出稳固的赔偿，并使其不受损害，这些损失和开支可能是由受赔方招致的，或声称或判给受赔方的，每宗案件都是由于或与本协议有关或与本协议有关的任何调查、诉讼或法律程序或就其准备任何抗辩而引起的，或与本协议有关的其他104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第87页执行文件或据此拟进行的交易，或利用循环融资的收益进行或拟进行的任何使用，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由信贷方或其任何股东或债权人、受偿方或任何其他人士提出，亦不论受偿方是否以其他方式参与，亦不论拟进行的交易是否已完成，除非在最终判决中发现该等损失和开支是由受偿方故意或严重过失、严重疏忽或故意不当行为所致。20.9 20.8第20.8条下的赔偿要求被补偿方根据第20.6条、20.7条和20.8条要求赔偿时，应立即以书面形式通知相关贷方该赔偿所涵盖的第三方对其提出的任何索赔的详情。第21条-行政代理的指定和授权21.1.1各贷款人不可撤销地指定和授权，并特此同意，它将要求任何受让人不可撤销地指定和授权行政代理在行政代理所属的每份有效文件下作为其代理人执行、交付和采取行动，并行使根据条款明确授予行政代理的每份有效文件下的权利，以及合理附带的权利。行政代理人接受这种任命，并同意按照《实施文件》的规定履行其作为行政代理人的义务。21.1.2签署及交付对冲提供者加入文件的贷款人的每一联属公司均不可撤销地委任行政代理为其在行政代理所属的每份执行文件下的代理人及抵押权代表，并行使该等执行文件的条款特别转授予行政代理的权利，以及合理地附带的该等权利。行政代理通过签署套期保值提供商准入证书，接受贷款方关联方的这种指定，并同意按照执行文件的规定履行其作为行政代理的义务。21.2代理声明行政代理声明，它将为自己的利益，并作为行政代理，为每个贷款人的应课差饷利益持有委托给它的留置权、由此抵押的财产和资产以及根据每份执行文件授予它的权利。归属于104822.00280/115572577.6305585250.30的权利
信贷协议--第88页任何有效文件的行政代理应由行政代理按照本条的规定履行。21.3行政代理的保护行政代理对其根据任何执行文件或与之相关的文件采取或不采取的任何行动不负责任，但其本身的严重或故意过失或故意不当行为除外。21.4利益持有人行政代理可将每一贷款人视为该贷款人在循环融资方面的所有权益的持有人，直至一份经正式签立并交付的形式和实质令行政代理满意的贷款转让协议已交付给行政代理，且行政代理已就该项转让支付其所需的手续费。21.5咨询专业人士行政代理可聘用贷款人律师、会计师、顾问、财务顾问及其他专家，并向他们进行咨询，行政代理对其真诚地或根据贷款人律师或该等会计师、顾问、财务顾问或其他专家的意见及意见而采取或不采取或遭受的任何行动概不负责。21.6执行文件行政代理没有责任或义务审查、查询或传递任何执行文件或根据任何执行文件或与任何执行文件相关提供的任何其他协议、文件、文书或通信的有效性、有效性或真实性，行政代理有权认为它们是有效、有效和真实的，已由适当的各方签署或发送，并如其声称的那样。为使所需贷款人不时收到的任何指示生效，现授权行政代理代表贷款人订立和交付其认为必要或需要的所有有效文件，该等有效文件对所有贷款人具有约束力。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理被明确授权代表贷款人订立和交付第11条和第12条提到或预期的所有此类执行文件。21.7行政代理及其子公司和关联公司就其循环承诺和循环贷款而言，享有与任何其他贷款人相同的权利，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，行政代理及其子公司和关联公司可以接受104822.00280/115572577.6305585250.30的存款，向其提供资金，并总体上从事任何类型的业务。
信贷协议-借款人及其联营公司以及与借款人或其任何联营公司有业务往来的人士，犹如借款人不是行政代理，没有任何义务对此进行说明。21.8行政代理的责任行政代理根据执行文件对其他财务各方承担的义务仅为文件中明确规定的义务。行政代理不应对任何其他融资方承担受托责任。行政代理只有在执行文件中明确规定的那些合同义务。行政代理没有责任或义务调查是否发生了任何违约或违约事件。行政代理应有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，除非负责管理本协议的行政代理的官员已实际知晓或已由借款人通知或已由多数贷款人通知他们认为违约或违约事件已发生且仍在继续，此类通知应详细说明其性质。21.9行政代理的行动21.9.1行政代理有权在行使或不行使其可能根据或就任何执行文件采取或不采取任何行动的任何权利方面行使其自由裁量权，除非所需的出借人已指示行政代理行使这种权利或采取或不采取这种行动；但如未得到多数贷款人的指示，行政代理不得行使第18条规定的任何权利。除故意或严重过失或故意的不当行为外，行政代理对其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或其认为在当时情况下是必要或适宜的任何事情，不应根据或关于执行文件承担任何义务。21.9.2在所有情况下，行政代理在按照所需贷款人的指示根据任何执行文件行事或不采取行动时应受到充分保护，任何按照该等指示采取的行动或不采取行动应对所有财务各方具有约束力。21.9.3尽管本协议另有规定，行政代理可以不做其认为将或可能违反任何适用法律的任何事情，或将或可能以其他方式使其对任何人承担责任的任何事情，并可能做出其认为为遵守任何适用法律所必需的任何事情。21.9.4尽管有第21.9.1款的规定，行政代理可以不按照多数贷款人的任何指示采取行动，以启动因任何执行104822.00280/115572577.6305585250.30号文件而引起的或与之相关的任何诉讼
信贷协议-第90页文件，或管理或控制根据担保文件设立留置权的任何财产和资产，直到收到其可能需要的担保(无论是预付款或其他方式)，以弥补其将会或可能花费或因遵守该等指示而产生的所有损失和费用。21.10违约事件通知21.10.1如果负责本协议管理的行政代理的官员接到任何违约或违约事件的通知，行政代理应立即通知财务各方，并且在符合第21.9条的情况下，行政代理应采取多数贷款人书面要求的行动并维护有效文件下的权利，行政代理不应因其根据任何此类请求行事而承担任何责任。21.10.2在收到多数贷款人关于该违约或违约事件的任何指示之前，行政代理可以(但没有义务)采取其认为对保护融资方是适宜的行动或权利(要求贷款人一致同意的事项除外)，但如果多数贷款人已指示行政代理不要采取该行动或主张该权利，则行政代理在任何情况下不得违反该指示。21.11作为行政代理人，行政代理人不承担任何义务：21.11.1由于任何贷款方未能或延迟履行或违反其在任何有效文件下的任何义务；21.11.2由于任何贷款方未能或延迟履行或违反其在任何有效文件下的任何义务，对任何金融方；或21.11.3就任何执行文件或任何其他协议、文件或文书中的任何陈述、陈述或保证，或根据任何执行文件提供的任何其他资料，或任何执行文件的有效性、有效性、可执行性或充分性，向任何财务方作出任何声明、陈述或保证。各贷款人共同地和非一致地同意根据各自的104822.00280/115572577.6305585250.30按比例赔偿行政代理(在贷方未按要求偿还的范围内)
信贷协议-第91页对行政代理可能以任何与任何有效文件有关或产生的任何方式强加给行政代理、招致或针对行政代理的任何和所有损失和支出承担应收差饷份额，但贷款人不对行政代理故意或严重过失或故意不当行为导致的此类损失和支出的任何部分承担责任。21.13对雇员的保障在第21.1、21.9、21.10、21.11、21.12及21.15条中，凡提及行政代理时，(在文意许可的范围内)须视为包括行政代理及其董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、财务顾问、其他专家及所有其他代表，而行政代理应构成每个该等人士的委托书，并须为彼等各自的利益而持有及执行彼等在上述各节下的权利。21.14信贷决定各融资方代表并向行政代理保证：21.14.1在作出订立本协议及作出循环承诺及其循环贷款的决定时，融资方已独立采取其认为必要的任何步骤以评估信贷方的财务状况及事务，并已在不依赖行政代理提供的任何资料的情况下作出独立的信贷判断；21.14.2只要其循环贷款的任何部分仍未清偿，其将继续对信贷方的财务状况及事务作出独立评估。21.15更换行政代理21.15.1行政代理(辞职行政代理)可随时向其他融资方和借款人发出书面通知而辞职。辞职仅在(I)指定替代代理人并接受该委任和(Ii)通知后第30天中较早的一天生效。多数贷款人在收到任何这种打算辞职的通知后，有权任命一名替代辞职的行政代理人，该行政代理人应是贷款人之一，并且，如果当时没有违约或违约事件发生且仍在继续，则借款人应合理行事。如果在收到通知后十五(15)天内没有任命替代的辞职行政代理，多数贷款人应在接下来的十五(15)天内任命一名可以但不一定是贷款人的替代者，并且，只要当时没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应能接受该替代或违约事件，并合理行事。如果多数贷款人未能在104822.00280/115572577.6305585250.30的范围内指定一名替代辞职的行政代理
信贷协议-第92页十五(15)天期间，在不限制其在第21.15条下的权利的情况下，辞职的管理代理可以代表贷款人指定一名替代的管理代理，该代理应是一家经授权在加拿大开展业务的金融机构，并在魁北克省蒙特雷亚尔设有分行。辞职的行政代理人辞职后，继任的行政代理人即继承并承担辞职的行政代理人的一切权利和义务，辞职的行政代理人应解除其根据生效文件承担的义务。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第21条的规定应继续有效。如果没有指定替代的行政代理人，则本条例的规定应继续完全有效，每个贷款人应被视为其行政代理人。21.15.2行政代理也可随时被多数贷款人免职，理由是行政代理未能在所有实质性方面履行其对任何贷款人的义务，并且在收到多数贷款人关于其不履行义务的通知后的一段合理延迟内没有对其进行补救。上文第21.15.1节的规定将作必要的变通适用于被如此免职的行政代理人。21.16豁免和修正案21.16.1除第21.16.2和21.16.3款另有规定外，任何有效文件的任何条款、契约、协议、条件或义务，经借款人和行政代理人同意，可根据多数贷款人的指示予以修改，或多数贷款人可(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃遵守这些条款、契约、协议、条件或义务。21.16.2未经每一贷款人事先同意，根据或与任何执行文件有关的任何修订、豁免或其他行动不得：21.16.2.1增加循环贷款总额、任何循环承付款的金额或期限或任何贷款人应课差饷租额所代表的比例；21.16.2.2推迟或延迟循环贷款或其任何部分的本金或利息的支付时间、任何印花费或本协议项下应支付的任何其他金额；21.16.2.3根据每家贷款人的104822.00280/115572577.6305585250.30，降低本合同项下应支付的本金、利息或费用(包括印花费)的利率或金额或更改货币，或按比例申请的要求
信贷协议-第93页行政代理收到的循环贷款金额的应课税额份额；21.16.2.4更改“所需贷款人”或“多数贷款人”的定义；21.16.2.5修订第18.2、18.5、18.6节或本21.16节；或21.16.2.6解除或推迟任何有效文件下对任何贷款方的任何担保，或解除、解除或从属于根据担保文件设立的任何留置权，除非任何有效文件的规定另有明确允许或要求。尽管本协议有任何相反规定，但从第二修正案生效之日起至《公约》重置之日止，未经每一贷款人同意，不得根据任何生效文件作出任何修订、放弃或采取任何其他行动。21.16.3在任何贷款方按照第16.5节的规定出售任何商业资产时，在借款人的要求下，行政代理可在不寻求融资方或多数贷款人的指示的情况下，向该商业资产的购买者确认，根据证券文件授予的留置权不再影响该商业资产，并解除根据该商业资产的证券文件授予的留置权。只要行政代理人(I)已收到由借款人的一(1)名负责官员正式签署的证书，确认第16.5节的规定得到遵守，并提供支持该确认的详细信息，则行政代理人应合理行事，并使行政代理人满意，且(Ii)信纳没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，也不会因违约或违约事件而继续发生。尽管有上述规定，行政代理仍可就借款人根据本款提出的任何请求寻求贷款人的指示。行政代理不对其依据上文第(I)款所指证书采取或不真诚采取的任何行动负责。21.16.4未经行政代理或信用证签发贷款人(视属何情况而定)事先同意，对任何有效文件的任何条款的修改或放弃不得影响行政代理或信用证签发贷款人根据任何有效文件享有的任何权利或承担的任何义务。21.16.5未经Swingline贷款人事先同意，对任何有效文件的任何条款的修改或放弃不得影响Swingline贷款人在任何有效文件下的任何权利或义务。21.16.6与现金管理服务或信用卡发行有关的任何对冲合同、账户合并或其他协议的规定104822.00280/115572577.6305585250.30
信用协议-第94页协议或与任何信用卡计划有关的其他协议只能由双方修改。21.16.7尽管本合同有任何其他相反的规定，但根据第23.5.1.2款的规定，如需行政代理同意，行政代理可在未从任何贷款人获得任何这方面的指示的情况下给予同意，行政代理不对其为执行本款规定而真诚采取或未采取的任何行动承担责任。尽管有上述规定，行政代理仍可酌情就任何此类同意征求贷款人的指示。21.17第2138至2148条C.C.Q不适用本协议项下行政代理的任务不受《魁北克民法典》第2138至2148条的规定管辖，贷款人特此明确放弃该等条款中的每一条的利益。21.18执行文件所产生的权利、利益和资源双方特此明确承认、声明和同意，任何执行文件为行政代理人或其他财务当事人或为其他财务当事人和行政代理人(视情况而定)而在任何时间和不时地为该人或该等个人的代理人而设定和打算设定的留置权、权利、利益和资源，是为财务各方和行政代理人而设立的，并且以行政代理人为代理人的目的是现在和不时地，以同样的方式和程度成为贷款人，就像每个这样的人都是上述文件中最初的一方或在上述文件中明确指定为受益人的人一样，尽管根据任何担保文件设立的任何留置权无效或不可强制执行，或任何贷款人不存在，或任何贷款人未能对拟根据担保文件抵押的任何资产或财产进行留置权。为进一步执行本条款第21.18条的规定，双方在此不可撤销地授权行政代理为其或代表其向成为贷款人的每一人确认和授予有效文件的好处，并签署任何必要的文书来证明这些文件。行政代理接受任何贷款转让协议，应构成执行文件的所有目的，即行政代理履行第21.18节赋予它的不可撤销的任务。21.19套期保值提供方在此确认并经本协议各方同意，即使任何执行文件中有任何相反的规定，套期保值提供方无权指示或指示行政代理采取任何行动或不采取任何行动，除非循环贷款已以不可行的方式全额偿付。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第95页21.20融资各方在此不可撤销地指定并授权行政代理按照魁北克民法典第2692条的规定担任其抵押权代表，并为其利益订立、取得和持有任何担保，包括任何抵押权或其他留置权，并行使根据任何执行文件授予行政代理作为抵押权代表的权力和职责。如果行政代理人已根据设保人为行政代理人提供担保的任何文书被指定为财务各方的抵押代表，则本第21.20条应作为对这种指定的批准。任何成为融资方的人，在成为融资方后，应被视为已同意并确认行政代理为融资方的抵押代表，并在其成为融资方之日起批准行政代理以该身份采取的所有行动。按照第21.15节的规定替换行政代理也构成如上所述将行政代理替换为抵押权代表。第22条-帐户的运作22.1收到任何提款请求、转换请求、减少通知或还款通知后，行政代理应迅速通知各贷款人已收到此类请求或通知，并在符合第5.2条的情况下，通知各贷款人所要求的垫款或计划偿还的应课差饷租额。22.2放贷人垫款程序22.2.1关于任何直接垫款，不迟于下午2：00(付款地的当地时间)在请求的借款日期，每一贷款人应通过电汇到管理代理的账户中，以适当的货币向管理代理提供其在请求的当天资金中的应计比率份额。22.2.2关于以BAS方式申请的垫款，不迟于下午2时(付款地当地时间)在相关借款日期，在符合第12条相关规定的情况下，每一贷款人应将第5.6节所述的BA收益电汇到行政代理人的账户中，以加元形式向行政代理人提供当日资金。22.2.2 22.2.3对于以信用证方式申请的预付款，信用证发行贷款人应按照第7.2节的规定交付所要求的信用证。22.3贷款人或其代表的存款，以构成与该帐户有关的垫款，所有由行政代理代表贷款人根据本协议条款存入该帐户并须如此存入的存款和贷方，或104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-根据提款请求或转换请求贷记的第96页，应构成贷款人根据本条款规定的预付款。22.4 Swingline再分配如果贷款人应行政代理的要求进行Swingline再分配，并且在这种Swingline再分配之前，Swingline贷款人在循环贷款中的循环贷款份额不成比例地高于或低于其在循环贷款中的应课差饷租额份额，则：22.4.1在循环贷款份额不成比例高的情况下，每个其他贷款人应在该营业日从Swingline贷款人购买Swingline贷款的一部分，此后，每个贷款人的循环贷款应按循环贷款的应计费率份额计算对价相当于如此购买的Swingline贷款人的Swingline贷款金额。每一贷款人应在该营业日电汇到行政代理账户的当日资金中的美元总金额；22.4.2如果循环贷款的份额低得不成比例，Swingline贷款人应在该营业日从其他贷款人购买对方贷款人的循环贷款的一部分，此后，每个贷款人的循环贷款应以循环贷款的应计比率份额为基础，对价相当于该另一贷款人如此购买的循环贷款的金额。Swingline贷款人应在该营业日电汇到行政代理账户中的当日美元资金中，支付上述对价的总金额。行政代理收到上述资金后，应以当日资金电汇方式将其根据本节规定有权获得的金额电汇给每一贷款人。尽管有上述规定，贷款人在任何情况下均不得根据本节购买另一贷款人的循环贷款的任何部分，从而导致该第一贷款人的循环贷款超出其循环承诺额，在这种情况下，该贷款人根据本节承担的义务应减至该贷款人可购买的最高金额，而不会导致该贷款人的循环贷款超过其循环承诺额。就本节而言，如果循环贷款在紧接本章所述的Swingline再分配之前已被取消，则每个贷款人的循环承诺应被视为与紧接取消该循环贷款之前相同。22.5银行账户为本协议的目的，行政代理将在账户分支机构为借款人的账户开立并在其账簿上开立一个借方银行账户，104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第97页加拿大元存款、贷方和转账以及美元借方、存款、贷方和转账的银行账户，有一项明确的理解，即借款人不得在任何循环贷款仍未偿还的情况下关闭这些账户，除非管理代理发生变化，借款人可以关闭其在辞职的管理代理处保持的账户。22.6行政代理对贷款记录的保存22.6.1行政代理将在行政代理办公室为借款人开立并保存一份贷款记录，证明借款人对本合同项下贷款人和循环贷款的每个组成部分的债务总额。行政代理应在其中记录每笔最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、每日复合Corra贷款、定期Corra贷款、定期Sofr利率贷款、循环BA债务和LC债务的金额，并将上述循环贷款的每笔本金和利息以及借款人根据本协议支付并到期的所有其他金额记入其中。22.6.2在没有明显错误的情况下，上述贷款记录应构成循环贷款的全部和每个组成部分、向借款人支付任何预付款的日期以及借款人因此类循环贷款而不时支付的总金额和本合同项下的其他到期金额的表面证据。行政代理未能及时将交易记录在任何贷款记录上，不应影响或损害借款人偿还其所欠循环贷款的义务的有效性，如本协议所规定的。借款人偿还其所欠循环贷款的义务应由本协议和行政代理保存的贷款记录来证明，本协议双方的意图是借款人对循环贷款的义务应仅按本协议所述予以证明，而不是以单独的本票来证明。22.6.3应借款人的要求，行政代理应书面通知借款人此类贷款记录中的条目以及借款人在本协议项下欠贷款人的总金额，并应要求向借款人交付所有此类贷款记录的副本。22.7借款人在此明确且不可撤销地授权行政代理实施所有必要的借记、存款、贷记和转账(与账户有关)，以便于贷款人支付预付款，并允许借款人根据本协议的规定向贷款人和行政代理支付全部款项。22.8任何贷款人未能垫付104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第98页22.8.1任何贷款人未能按照本协议项下的义务进行垫款或Swingline再分配，不应免除其他贷款人或其若干义务，使其垫款(根据其各自的义务)等于借款人或Swingline再分配所要求的任何垫款总额中他们各自的应课税额份额，任何贷款人也不对任何其他贷款人的义务负责。但是，借款人有权更换该贷款人。22.9行政代理的临时垫款22.9.1在不以任何方式限制第22.2条规定的一般性的情况下，除非行政代理在任何请求垫款的日期之前的营业日(蒙特勒尔时间)下午5点前收到贷款人的书面通知，表明该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该项垫款中的应课税额份额，行政代理可不可撤销地无条件地假定该贷款人应根据第22.2条的规定在相关借款日向行政代理人提供其应课差饷租值份额，并且行政代理人可：根据该假设，在该日期向借款人提供相应的数额；22.9.2如贷款人没有向行政代理人提供其应课差饷租额予行政代理人，而行政代理人向借款人提供该数额，则该贷款人须应要求向行政代理人支付该应课差饷租额连同自该申请垫款没有提供该应课差饷租额之日起(包括该日)的利息，每年的浮动利率相等于银行间隔夜资金利率，而隔夜资金利率根据市场惯例适用于该垫款的面值货币。行政代理人向任何贷款人提交的关于本节所规定的任何欠款的证明，应为该证明的表面证据，除非有明显错误。如果该金额及其利息如此提供给行政代理，则就本协议的所有目的而言，该贷款人向该行政代理支付的款项应构成该贷款人在相关借款日期的垫款；22.9.3如果在行政代理人将该证书交付给该贷款人后，行政代理人没有如此获得该数额，则该行政代理人应将这种不履行情况通知借款人，并且在不以任何方式影响或以任何方式减少该贷款人应要求向行政代理人支付该数额的义务的情况下，借款人应在申请垫款之日后的第三(3)个营业日向行政代理人支付该应课差饷租值104822.00280/115572577.6305585250.30。
信贷协议--第99页，借款人使用申请预付款的应收差饷份额的每一天的利息：22.9.3.1如果金额以加元为单位，则每一日适用的年利率等于行政代理人在每一日营业结束时的最优惠利率，外加在每一日适用于最优惠利率贷款的相关保证金；及22.9.3.2如该等金额以美元为单位，则适用于每个该等日期的年利率相等于该等日期交易结束时的美国基本利率，加上于每个该等日期适用于美国基本利率贷款的相关保证金。22.9.4由行政代理垫付但未偿还的任何此类款项应被视为本合同项下行政代理的循环贷款，并应作为担保债务的一部分。在贷款人根据本节规定向行政代理偿还任何此类款项的范围内，任何此类款项应被视为该贷款人自有关借款日期起及自之日起的循环贷款，并应作为担保债务的一部分。该等利率的计算方式与第4.3和4.5节所述相同，应在每个日历月的第一天按月复利，并应行政代理人的要求支付。本协议不应被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下义务的义务，或损害借款人、行政代理或任何其他贷款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。22.9.5如任何贷款人未能作出Swingline再分配，或通知行政代理该贷款人将不会向行政代理或Swingline贷款人(视属何情况而定)提供该贷款人在该Swingline再分配中的应课差饷租额，则第22.9.2及22.9.3款所载的规定在加以必要的变通后适用。22.10行政代理的错误付款22.10.1如果行政代理通知贷款人、信用证签发贷款人或金融方，或代表贷款人、信用证签发贷款人或金融方收到资金的任何人，该贷款人或信用证签发贷款人(任何此类贷款人、信用证签发贷款人、金融方或其他接收者、付款接受者)已由行政代理自行决定(无论是否在收到紧随22.10.2项下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地接收到：上述付款收款人(不论贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款收款人是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或104822.00280/115572577.6305585250.30收到的
信贷协议--第100页--个别或共同偿还本金、利息、费用、分配或其他方面的错误付款)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人、信用证签发贷款人或融资方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，以当日资金(以如此收到的货币计算)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项以(X)美元、美国基本利率及，对于以加元进行的错误支付，每年的浮动利率等于行政代理在银行间市场借入加元的隔夜利率，其数额与该错误支付(由行政代理确定)相当；以及(Y)行政代理根据银行业规则或不时有效的银行间赔偿现行市场惯例确定的利率。行政代理根据本条款22.10.1向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。22.10.2在不紧接第22.10.1款之前的限制的情况下，每一贷款人、信用证签发贷款人或融资方，或代表贷款人、信用证签发贷款人或金融方收到资金的任何人，该贷款人、信用证签发贷款人或金融方进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人、信用证签发贷款人或融资方或其他此类收款人以其他方式意识到在每种情况下(全部或部分)错误或错误地发送或接收：22.10.2.1(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款中，应推定发生错误(未得到管理代理的相反书面确认)或(B)出现错误104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第101页(在前一条(Z)的情况下)，在每一种情况下，关于此类付款、预付款或偿还；22.10.2.2该贷款人、信用证签发贷款人或融资方应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他接受者)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或还款的细节(合理细节)通知行政代理，并根据本第22.10.2节的规定通知行政代理。22.10.3每一贷款人、信用证签发贷款人或融资方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何有效文件项下欠该贷款人、信用证签发贷款人或融资方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、信用证签发贷款人或融资方的任何款项，以抵销根据紧接在前的第22.10.1节或本协议的赔偿条款下应付给行政代理的任何款项。22.10.4在行政代理根据紧接在前的第22.10.1节提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证签发贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额、错误的付款退还不足)，则在行政代理在任何时间通知该贷款人或信用证签发贷款人后，(I)该贷款人或信用证签发贷款人应被视为已按面值转让其错误付款所涉及的循环贷款(但不包括循环承诺)(错误付款影响贷款)，其金额等于错误付款影响贷款的错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(错误付款影响融资的循环贷款(但不包括循环承诺)的转让，错误付款不足转让)，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付贷款转让协议，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人或信用证签发贷款人(视情况而定)，而转让贷款人或信用证签发贷款人应停止作为贷款人或信用证签发贷款人(视适用情况而定)，就该错误付款不足转让，104822.00280/115572577.63085250.30
信贷协议-第102页，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的循环承诺，该等循环承诺对转让贷款人或转让信用证签发贷款人有效，及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让所规限的循环贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何循环贷款，在收到出售收益后，适用贷款人或信用证签发贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该循环贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或信用证签发贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何贷款人或信用证签发贷款人的循环承诺额，并且根据本协议的条款，此类循环承诺额应保持可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的循环贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据有效文件就每个错误付款返还不足(错误付款代位权)享有适用贷款人、信用证签发贷款人或融资方的所有权利和利益。22.10.5双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。22.10.6在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩22.10.7每一方在本条款22.10项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、权利或义务的任何转移或替换后继续存在，贷款人或信用证出借人、循环承诺终止和/或104822.00280/115572577.6305585250.30
第23条--杂项23.1条除本协议另有规定外，向本协议当事各方发出或向其发出的所有通知、请求、要求或其他通信，在送达当事一方(以挂号邮件、预付邮资或传真机或专人递送的方式)时，应被视为已向根据本协议被要求或允许向其发出或作出此类通知、请求、要求或其他通信的当事一方正式发出或发出，地址和注意事项如下所示，或本协议任何一方此后可书面通知其他当事各方的地址。但是，只要电子邮件、互联网和内联网网站只能用于分发日常通信，如财务报表和其他类似信息，不得用于任何其他目的，则不排除其他发出通知的方法。23.2计算和确定应构成表面证据在没有明显错误的情况下，任何融资方或多数贷款人根据本协议作出的任何计算或确定，在作出时，应构成本协议所有各方的表面证据。23.3权利和资源累计本协议项下各出资方的权利和补救措施应是累积的，且不排除各出资方在其他情况下将享有的任何权利或补救措施，任何出资方未能或延迟行使任何权利不应视为放弃任何权利或权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。23.4借款人转让本协议项下借款人的权利声明为纯粹个人权利，因此不得转让或转让，借款人也不能转让或转让其任何债务，任何此类转让对融资方而言都是无效的，并根据行政代理的选择使立即到期和应支付的循环贷款的任何未偿还余额，并解除贷款人在本协议项下支付任何或任何进一步垫款的义务。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议--第104页23.5《贷款人的转让》23.5.1任何贷款人可随时授予参与或签订转让协议，但除非：23.5.1.1受让人或潜在参与者不是自然人、借款人或借款人的任何附属公司或子公司；23.5.1.2除非受让人或潜在参与者已经是贷款人，否则行政代理和信用证签发贷款人应同意，同意不得无理拒绝；23.5.1.3借款人应同意转让，但不得无理拒绝，但条件是，如果转让发生在违约事件已经发生且仍在继续的时候，则不需要此类同意；23.5.1.4贷款转让协议应由贷款人、受让人、行政代理和借款人签署，并交付给行政代理和借款人。借款人特此承诺并同意不无理地停止执行前述文书。只有在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，才需要借款人的签字；并且借款人已为其独有利益向行政代理支付了5,000美元的费用。23.5.2一旦签署和交付并满足本第23.5节的其他条件，该贷款人应在该转让的范围内解除其循环承诺和本协议项下的其他义务(但不得解除其作为贷款人时可能采取的任何行动对借款人的任何义务)，并且该受让人在所有目的下均应是本协议的贷款人，并应享有本协议项下贷款人的所有权利和义务，并有权享受本协议规定的利益，其程度与其为本协议的原始一方时相同。不需要借款人、贷款人或行政代理的进一步同意或行动。每项贷款转让协议应构成对本协议的修正，尤其是对本协定附表“A”的修正，其范围仅限于反映受让人作为贷款人的增加以及因上述转让而产生的循环承付款的调整(如果有的话)。23.5.3在不以任何方式限制上述任何条款的一般性的情况下，贷方应应任何出借人的要求，转让其任何权益104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-本协议第105页，签署并交付给贷款人或贷款人可指定的任何和所有其他文书或文件，并尽其最大努力获得任何和所有其他授权或批准，并根据需要或需要进行任何和所有其他登记、备案或通知，以充分发挥转让的效力和效果。23.5.4本第23.5节所述的任何转让必须是贷款人循环承诺额和循环贷款的全部金额，或者如果是较小数额的转让，转让贷款人的循环承诺额不得减少少于10,000,000美元，转让贷款人在此类转让后的循环承诺额不得少于10,000,000美元。尽管有上述规定，如果任何此类转让是在违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况下进行的，则本第23.5.4款中包含的任何限制均不适用于此类转让。23.5.5除本第23.5条明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予本协议双方及其继承人或受让人以外的任何人本协议项下允许的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或其他索赔。23.5.6任何贷款人可随时就其在本协议项下的全部或部分权利设定留置权，以确保其对加拿大银行的所有义务，但该留置权的设立不应导致该贷款人解除其在本协议项下的任何义务，或该贷款人被该留置权的任何受益人取代为本协议的当事一方。23.5.7任何贷款人因本节所述的任何转让或参与而产生的费用(包括但不限于为该贷款人接受担保而产生的费用)应由该贷款人支付。23.6为第23.5条的目的，借款人特此授权每个贷款人以保密和需要知道的方式，向任何潜在的受让人、受让人、参与者或互换交易对手提供本协议的任何预期受让人、受让人、参与者或互换交易对手，以及贷方不时向每个贷款人提供的与本协议有关的所有信息、报告、预算、预测和文件。23.7为了在任何法院获得或执行判决或出于本协议项下的任何其他目的(例如但不限于，确定以本协议所述货币以外的货币表示的任何金额的价值，该金额为104822.00280/115572577.6305585250.30)，换算规则
信贷协议--第106页比较)，任何金额必须以其计价的货币(原始货币)转换为另一种货币(第二种货币)，适用的汇率应为在作出判断或必须作出这种决定的营业日将原始货币转换为第二种货币所适用的汇率。23.8货币赔偿贷方各方同意，即使有任何付款或投标，包括依据任何明示的判决或以第二种货币进行的付款，贷方各方同意，其对本合同项下以原始货币应付和应付的任何款项的义务，仅限于在收到以第二种货币支付或被判定为到期的任何款项后的营业日，行政代理代表融资方可以按照正常的银行程序，在加拿大货币市场或加拿大外汇市场(视情况而定)购买，原货币，其金额为已支付的或被判定应支付的第二种货币的金额；并且，如果所购买的原始货币的金额少于最初以原始货币支付的金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类付款或判决，以赔偿受影响的融资方的此类损失；如果如此购买的原始货币的金额大于以原始货币支付的金额，则无论有任何此类付款或判决，融资方同意立即将任何超出的部分汇给借款人。23.9副本：效力：电子签署23.9.1本协议可由副本(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议以及与支付给行政代理的费用有关的其他执行文件和任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除本协议的条件前提部分另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，该副本连同本协议的其他各方的签名一起生效。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。23.9.2本协定和任何其他执行文件可通过关联或以其他方式附加适用签字人的电子签名或其他传真签名的方式签署，本协定和任何其他执行文件中的“签立”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或其他104822.00280/115572577.6305585250.30。
信贷协议-第107页传真签名，每个传真签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。23.9.3本协议双方同意，行政代理和每一贷款人可在任何时候将本协议的纸质记录、其他有效文件和所有其他以此类身份交付给行政代理的文件(每份均为纸质记录)转换为电子图像(每份均为电子图像)，作为行政代理或贷款人(视情况而定)正常业务做法的一部分。本协议各方同意，此类电子图像应被视为纸质记录的权威副本，对双方具有法律约束力，并在任何法律、行政或其他程序中以与原始纸质记录相同的方式被接纳为该文件内容的确凿证据。23.10可分割性本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在该司法管辖区被禁止或不可执行的范围内，在不使本协议其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效。23.11替换以前的协议本协议取代并取代融资方或其中任何一方与借款人之间关于循环融资的所有口头或口头协议、谅解和承诺，整个协议受第9.2节所述书面协议的制约。23.12任何创新借款人向融资方提供的任何担保不应构成付款，也不得对本合同项下到期的任何金额进行创新，也不得补偿、抵销或混淆借款人或任何其他人士在任何契据、担保、合同、汇票、本票、信用证、存单或其他票据项下的任何债务或债务，或与借款人或任何其他人士在任何契据、担保、合同、汇票、本票、信用证、存单或其他工具下的债务或债务合并。23.13在本协议规定的情况下，贷方支付循环贷款款项的绝对义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，没有任何赔偿或抵消权，即使贷方在任何时间可能或曾经对融资方提出的任何抗辩、诉讼权或任何性质的索赔，无论是否与本协议有关。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议-第108 23.14页与担保文件不一致，除非本协议另有规定，如果本协议的任何规定与任何担保文件的规定不一致，应以本协议的规定为准。23.15优势力量的风险借款人明确承担所有优势力量的风险，因此，即使存在或发生构成魁北克民法典第1693条所指的优势力量的任何事件或情况，借款人仍有义务及时履行其在本协议项下的各项义务。23.16适用法律本协议及其解释和执行应受魁北克省法律和加拿大联邦法律的管辖并适用于魁北克省。23.17对于本协议项下或与本协议有关的任何事项，本协议每一方均不可撤销地接受设在蒙特利尔司法区的魁北克省法院的非专属管辖权。本合同双方不可撤销地同意以邮寄或相关法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。23.18本协议双方已明确要求本协议及与之相关的所有契约、文件和通知应以英文起草。《公约》和《公约》中的合同和合同都是用英语写成的，这些文件都是用英语写成的。[故意留空] 104822.00280/115572577.6305585250.30
104822.00280/115572577.6305585250.30信用证协议-签字页签字页：兹证明，双方已于上述日期签署本协议。地址：921ch.De la Rivière du Nord Saint-Jérôme，魁北克J7Y 5G2 PER：注意：首席法务官兼公司秘书总裁副局长电子邮件：[密文-电子邮件地址]将副本复制到：[密文-电子邮件地址]狮子电气公司LA Compagnieélectrique Lion，作为借款人
信贷协议-签名页签名页信贷协议104822.00280/115572577.6305585250.30和PER：北方创世收购公司，作为担保人PER：地址：奥格尔顿路2915号，2999纽瓦克，邮编：DE 19713注意：副总裁，首席法律官兼公司秘书电子邮件：[密文-电子邮件地址]将副本复制到：[密文-电子邮件地址]
信贷协议-签字页签字页信贷协议104822.00280/115572577.6305585250.30狮子电气公司。美国公司作为担保人PER：地址：奥格尔顿路2915号，2999纽瓦克套房，邮编：DE 19713注意：首席法务官总裁副和PER：公司秘书电子邮件：[密文-电子邮件地址]将副本复制到：[密文-电子邮件地址]
授信协议-签字页授信协议104822.00280/115572577.6305585250.30收件人：狮子电气制造美国公司，作为担保人地址：美国奥格尔顿路2915号，邮编：2999 Newark，DE 19713[密文-电子邮件地址]将副本复制到：[密文-电子邮件地址]
信贷协议-签字页签名页信贷协议104822.00280/115572577.6305585250.30收件人：狮子电气控股美国公司，作为担保人地址：奥格尔顿路2915号，2999纽瓦克，邮编：DE 19713[密文-电子邮件地址]将副本复制到：[密文-电子邮件地址]
信贷协议-信贷协议签名页签名页信贷协议104822.00280/115572577.6305585250.30 PER：加拿大国民银行作为贷款人地址：魁北克蒙特雷亚尔梅特卡夫大街1155号23楼H3B 4S9注意：管理董事电子邮件：[密文-电子邮件地址]将副本复制到：[密文-电子邮件地址]和PER：
信贷协议-信贷协议签名页签名页104822.00280/115572577.6305585250.30 PER：蒙特利尔银行作为贷款人地址：105St-Jacques，Three Floor，蒙特利尔，QC H2 Y 1L6注意：Caroline Halle Telecopier：514-877-7714复制至：[密文-电子邮件地址]和Per：电子邮件：[密文-电子邮件地址]
信贷协议-信贷协议签名页104822.00280/115572577.6305585250.30电子邮件：Fédéation des Caisses Desjardins DU Québec as Lembec作为贷款人地址：1170 rue Peel，Suite300，蒙特利尔(QC)H3B 0A9[密文-电子邮件地址]和PER：
信贷协议-签字页签名页信贷协议104822.00280/115572577.6305585250.30地址：500Place d‘Ares，26eéage Montréal(Québec)，H2Y 2W3注意：代理组和PER：电子邮件：[密文-电子邮件地址]所有其他目的交付金融契约的目的：PER：地址：加拿大国民银行作为行政代理1155 Metcalfe Street，23 For Montréal，Québec H3B 4S9地址：注意：魁北克H3C1A3管理董事机构合规|电信：514-390-7850电子邮件：用于所有抽奖请求、转换请求、减值通知、还款通知：[密文-电子邮件地址]
信贷协议附表A 104822.00280/115572577.6305585250.30附表A贷款人及其循环承诺额[经过编辑的-商业敏感信息]贷款人名称总计200,000,000美元蒙特利尔银行加拿大国民银行循环贷款[经过编辑的-商业敏感信息][经过编辑的-商业敏感信息]
信贷协议表“B”--第1页表“B”定义1.定义1.1个月CDOR BA利率指的是任何一天期限为1个月的BA的CDOR BA利率。帐户统称为加元帐户，美元帐户和帐户对于加拿大元是指加元帐户，对于美元是指美元帐户。帐户分支机构是指管理代理机构不时向借款人指定的分支机构。账户债务人是指对贸易账户负有或可能承担义务的任何人。对于任何人而言，收购是指该人购买、收购或获得：1.另一人的控制权；2.另一人的全部或几乎所有财产和资产；或3.另一人的全部或几乎所有的业务、业务或部门的全部或几乎所有的交易；整个或直接或通过子公司。就任何计算而言，经调整每日复合货币汇率指的是年率等于(A)每日复合货币汇率加(B)每日复合货币汇率调整数；但如如此厘定的经调整每日复合货币货币汇率应小于下限，则调整后每日复合货币货币汇率应视为下限。就任何计算而言，经调整期限CORA指的是年利率等于(A)该项计算的期限CORA加上(B)期限CORA调整；但(X)如第5.1.2节未指明但少于三个月的期间为贷款人及行政代理人所接受(期限CORA非标准利率期间)，则经调整期限CORA应为经调整期限CORA插值率，及(Y)如如此厘定的经调整期限CORA应小于下限，则经调整期限CORA应被视为下限。就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率等于(A)用于该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整，但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限，并且进一步规定，如果相关期限SOFR在适用的选定期间(受影响的选定期间104822.00280/115572577.6305585250.30)在适用时间不可用
信贷协议表“B”-第2页期间)，则该受影响选定期间的该期限SOFR利率应为SOFR内插利率。行政代理是指加拿大国民银行，就本协议和其他执行文件而言，其作为贷款人的行政代理的身份，并包括以该身份的任何继承人。行政代理人的账户是指行政代理人不时指定给贷款人的行政代理人的银行账户，目的是按照第22.2条的规定向贷款人提供贷款间垫款。行政代理人办公室一般是指行政代理人向借款人不时指定的行政代理人的办公室。经调整综合基准是指借款人及其除融资子公司外的每一家现在和将来的子公司。垫款是指根据本协议向借款人垫付或将垫付(根据上下文需要)的任何金额，无论是贷款人直接垫付、贷款人贴现或LCS的信用证发行贷款人发行的。受影响的资金具有第20.520.6节所赋予的含义。就第20.1和20.2节的所有目的而言，受影响的贷款人是指根据第20.1节或20.3节向行政代理发出通知的任何贷款人。受影响的贷款具有第20.1节中赋予它的含义。受影响的贷款类型具有第20.1节中赋予它的含义。附属公司是指直接或间接控制、受任何其他人控制或与任何其他人处于直接或间接共同控制之下的任何人。反洗钱立法具有第14.12.1节中赋予其的含义。反腐败法是指任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的、不时适用于信用方或其任何子公司的所有法律、规则和条例。准据法是指适用于任何特定个人或其财产的任何法律。资产处置是指任何人在一次交易或一系列交易中直接或间接出售、交换、转让、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何商业资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)。转让是指将贷款人的循环贷款或其任何部分以及相应的104822.00280/115572577.6305585250.30的等值部分出售、转让、转让或以其他方式处置
信贷协议附表“B”--第3页该贷款人在本协议下的循环承诺和其他义务(条件是，即使没有未偿还的循环贷款，任何贷款人的循环承诺也可以转让)，但明确排除任何参与，转让、转让人和受让人具有相关含义。授权是指对任何特定的人、财产、交易或事件具有管辖权的任何政府当局或任何与地役权、地役权或合同权利有关的人发出的任何授权、批准、同意、豁免、许可证、许可证、特许经营权或不采取行动的信件。可用现金是指在任何时候，等于(I)在不触发违约的情况下可在此时根据循环贷款提取的最高金额，包括在弹性期间以外的违反固定费用覆盖率的情况(如果该比率在当时适用或由于该预付款的结果)(为了更确切地理解，应理解该固定费用覆盖率在弹性期间不适用，因此，根据信用协议第17.6节的规定，(Ii)信用各方在行政代理开立的银行账户中持有的手头现金，(Ii)在弹性期间内不得发生任何公约测试期)或导致税收抵免贷款的交叉违约。可用循环贷款指(I)当时有效的循环贷款上限和(Ii)当时未偿还的循环贷款之间的差额，由行政代理在任何时候确定。尽管有上述规定，行政代理机构在合理行事的情况下，有权不时为借款基础建立准备金，其数额由行政代理机构根据其允许的酌情决定权不时确定或修订。在计算可用循环融资金额时，应从借款基数中减去任何这类准备金的金额。行政代理机构应在建立任何新的准备金前至少五(5)天向借款人发出书面通知。可用的Swingline贷款是指Swingline贷款人在任何时候确定的(A)(I)当时有效的Swingline承诺额和(Ii)Swingline贷款人当时的循环贷款总额之间的差额(不包括当时未偿还的Swingline贷款)和(B)当时未偿还的Swingline贷款之间的差额。对于非BA贷款人以外的任何贷款人而言，BA是指借款人根据本协议出具并由该贷款人承兑的汇票。BA等值票据对于任何非BA贷款人来说，是指不计息的本票和《存托票据和票据法》(加拿大)所指的任何存托票据。BA收益，就任何BA而言，指其贴现收益与相关印花费之间的差额。电池组装厂和创新中心是指(I)面积约为150,000平方英尺的电池组装厂(以下简称电池厂)，以及(Ii)创新中心(104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”--第4页“创新中心”)有大约200,000平方英尺的面积，每种情况下都将在土地上建造。电池厂及创新中心出售及回租交易是指与电池组装厂及创新中心有关的任何出售及回租交易。借款人是指根据魁北克省法律成立的公司Lion Electric Company/La CompagnieÉlectrique Lion，包括其任何继承人。借款基数是指，在任何日期，以美元表示的金额等于以下金额的总和：1.保险账户的合格金额；2.贷方当时未偿还和未支付的投资级合格账户价值的90%(90%)(不重复那些被视为合格保险账户的账户)，这些账户是有效和有效地受证券文件约束的；3.贷方当时未清偿和未支付的合格账户价值的75%(75%)(不包括被视为合格投保账户和投资级合格账户的重复账户)，这些账户有效和有效地受担保文件约束；加上4.有效和有效地受担保文件制约的相当于合格库存有序清算净值90%的存货金额；减去5.所有优先债权和任何其他准备金，数额和事项由行政代理在行使其许可的酌情决定权以反映与借款人或借款基地有关的事件、条件、或有或风险时认为必要或适当而不时确定，但行政代理应至少在设立任何新的准备金前五(5)天向借款人发出书面通知。在确定借款基数时，所有计算都应以美元计算。在确定借款基数时，借款人需要将以其他货币计价的金额折算成美元的，借款人应当使用汇率。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”--第5页借款基础证书是指由借款人的一名负责人签署的证书，其形式基本上与本合同附件中的附表“E”相同。借款日期是指预付款的任何一天，无论是提款、转换或展期。企业资产是指特定个人的财产和资产，有形的和无形的，有形的和无形的，动产和不动产。营业日是指(I)就任何加拿大丰业银行最优惠利率贷款或以加元计价的任何其他类型的预付款及所有相关事宜而言，除星期六、星期日及魁北克蒙特雷亚尔或安大略省多伦多的银行不营业的任何日子外的任何日子；(Ii)就任何以美元计价的美国基本利率贷款或任何其他类型的以美元计价的预付款(本定义第(Iii)款所规定的除外)及所有与此有关的事宜而言，指星期六、星期日及任何在美国纽约、魁北克蒙特雷亚尔或安大略省多伦多的银行不营业的日子；及(Iii)就任何定期SOFR利率贷款及所有与此有关的事宜而言，即银行在美国银行间市场以美元进行交易的任何日子(星期六除外)，周日以及美国纽约、魁北克蒙特雷亚尔或安大略省多伦多的银行不正常营业的任何一天--美国政府证券营业日。加元或加元是指加拿大的合法货币。资本支出是指固定资产或改建、更换、替代或增加固定资产的所有付款或应计项目，其使用年限超过一年，并根据公认会计准则要求资本化。股本指法人团体股本的普通股、优先股或其他等值股本权益、有限责任公司的股本优先股或普通股权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益或任何其他等值的此类所有权权益。现金等值投资是指：1.加拿大或美利坚合众国政府的直接债务，或其本金和利息得到加拿大或美利坚合众国政府(或其任何机构，只要该等债务由加拿大或美利坚合众国的信贷支持，视具体情况而定)无条件担保的债务，在每一种情况下，在该投资作出之日起一年内到期；2.由美利坚合众国任何州或加拿大任何省或地区或任何这些州、省或地区的任何行政区发行的可交易的一般债券或其任何公共工具，在进行此类投资之日起一年内到期，且在进行此类投资时，具有S的A-1信用评级或穆迪的同等信用评级或来自DBRS的同等评级；3.对加拿大存单、银行承兑汇票和在此类投资作出之日起十二(12)个月内到期的定期存款的投资，发行，104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”-第6页，由(I)任何贷款人，或(Ii)根据美国法律组织或许可的任何商业银行、信托公司或信用社，或其任何省或地区的信用评级为S A-1或穆迪信用评级为A-1或穆迪或其同等信用评级的商业银行、信托公司或信用合作社发行或提供的货币市场存款账户；4.自设立之日起不超过270天到期的商业票据，在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；5.在根据美利坚合众国法律组织或许可的任何商业银行、信托公司或信用合作社，或其任何州、加拿大或其任何省或地区的信用评级为A-1的银行账户或证券账户，具有S的A-1评级，或穆迪的同等评级，或数据库的同等评级；以及6.只投资于货币市场基金或其他共同基金的投资，或仅由上述第1至5条所述的投资类别组成的回购义务。现金流预测期间指(A)自最低30%可用性触发事件发生时起计，及(B)持续至(但结束)该最低30%可用性触发事件后的第一天，即可用循环设施已连续三十(30)天等于或超过当时有效的循环设施上限的30%的期间。对于任何贷款人而言，CDN Dollar LC负债指在任何时候，该贷款人在循环融资下发行的以加元计值的LCS面值中的应课差饷租额份额，而Cdn Dollar LC负债是指所有贷款人的Cdn Dollar LC负债。CDN$账户是指第22.5节中所指的CDN$中的银行账户。CDOR BA利率是指在任何一天的年利率，该利率是指截至安大略省多伦多当地时间上午10：00，安大略省当地时间上午10：00，在“Reuters Screen CDOR Page”(根据国际掉期和衍生工具协会，Inc.2000的定义，不时修改和修改)上显示并标识为相关期间加元银行承兑汇票利率的所有金融机构报价的平均值，如果该天不是营业日，然后在紧接的前一个营业日(由行政代理在安大略省多伦多当地时间上午10：00后进行调整，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误，并同时向借款人提供合理详细的调整通知，以证明此类确定的基础)。如果某一天的路透社屏幕CDOR页面上没有此类汇率，则该日的CDOR BA汇率应为行政代理在该日(安大略省多伦多当地时间)上午10：00对加拿大境内客户所报的相关期间加元银行承兑汇票适用的汇率；或者，如果该日不是营业日，则在紧接着的104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”--前一营业日的第7页。如果如此确定的CDOR BA利率将导致负利率，则该利率应被视为零。法律变更是指：(I)任何法律、指令、准则(无论是否具有法律效力)的通过或生效，或由负责解释或管理的政府当局或其他当局对其进行解释或实施；(Ii)对任何法律、指令或准则(无论是否具有法律效力)的任何改变，或由负责解释或管理其的任何政府当局或其他当局对其解释或实施的任何改变；(Iii)任何政府当局或其他当局对任何法律的解释的任何撤销，指令或指导方针(不论是否具有法律效力)。清理是指对任何有害物质进行补救、遏制、移除、处理、消除或处置。抵押品访问协议是指任何出租人、抵押权人、仓库管理人、加工者、收货人或其他人(信用方除外)为行政代理人、其继承人和受让人的利益以及行政代理人、其继承人和受让人的利益而签署的业主免责书、受托保管书、不干扰协议、确认协议或类似协议。合规证书是指由借款人的一(1)名负责人签署的证书，基本上采用本合同附件“P”的形式。对任何人使用的控制、控制和控制是指直接或间接任命该人的董事会多数成员的权力，无论是通过持有股本、合同或其他方式，但应理解为，如果通过一致股东协议或其他方式完全或实质上从董事会中取消了管理该人的权力，或当该人没有董事会时，则指直接或间接指导该人的管理和政策的权力。控制协议具有第11.3节中赋予的含义。转换日期是指转换或展期生效的任何日期。转换请求是指借款人根据第8.1条向管理代理发出的通知，基本上采用本合同附件中的附表“F”的形式。CORA是指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值CORA基准是指第5.2节规定的CORA贷款利息的计算。CORA利息期是指：(A)就每笔定期CORA贷款而言，初始期限为一(1)或三(3)个月(或行政104822.00280/115572577.6305585250.30的其他期限
信贷协议表“B”--第8页代理人可按照所有贷款人的指示行事)，从提款请求或转换请求中指定的日期开始并包括在内，或适用于该定期CORA贷款的展期日期(视属何情况而定)，并在该初始期间的最后一天结束并不包括在内，此后，由借款人选择并以书面通知行政代理的每一(1)或三(3)个月的连续期间(视情况而定)，自先前CORA利息期的最后一天开始并包括在内；和(B)就每笔每日复合CORA贷款而言，自提出预付款或转换请求的日期(包括提出预付款或转换请求的日期)开始并包括在内的一(1)个月或三(3)个月(或行政代理允许的其他期间，按照所有贷款人的指示行事)的初始期间(视情况而定)，适用于该每日复合CORA贷款并在该初始期间的最后一天结束并不包括在内的初始期间的最后一天结束，此后，借款人选择并以书面形式通知行政代理的每一(1)或三(3)个月的连续期间(取决于可获得性)(如果没有就任何请求的每日复合CORA贷款指定CORA利息期，则应自动续期相同的CORA利息期)，从先前CORA利息期的最后一天开始并包括在内；但：(I)如将Corra贷款展期，则每个Corra利息期的最后一天亦须为下一个Corra利息期的第一天；(Ii)每个Corra利息期的最后一天为营业日，如非如此，则借款人须当作已选择一个Corra利息期，而该营业日的最后一天是借款人所选择的Corra利息期最后一天之后的第一个营业日，但如该首个营业日是在接下来的公历月内，则该Corra利息期的最后一天须为紧接其前一个营业日；以及(Iii)尽管有上述任何规定，每个CORA利息期的最后一天应在循环期间的最后一天或之前；CORA贷款是指定期CORA贷款和每日复合CORA贷款；对应贷款具有第23.9节中赋予它的含义。对手方是指在任何时间，就任何衍生工具而言，借款人在该衍生工具项下的对手方。契约重置日期是指第二修正案生效日期之后的第一天，在该日期之后，可用循环设施已连续三十(30)天等于或超过当时有效循环设施上限的50%，但就本次计算而言，循环可用设施上限应基于基于评估日期2023年12月31日的Gordon Brothers库存评估报告来计算，尽管基于评估日期2024年8月31日的Gordon Brothers库存评估报告可能已在那时交付行政代理。公约测试期是指(A)从借款人最近一次结束的财政季度的最后一天开始的一段时间，借款人为104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”-根据本协议15.3或15.4节向代理商提交季度或年度财务报表所需的第9页，以及(B)持续到(但结束于)该契约触发事件发生后的第一天，可用循环融资已连续三十(30)天等于或超过当时有效的循环融资上限的12.5%。契约触发事件是指在任何时候(弹性期间除外)，如果可用循环设施连续五(5)个工作日低于循环设施上限的12.5%。信用方指借款人和担保人，信用方是指借款人和担保人中的任何一方。贷方律师是指Stikeman Elliott LLP及其当地律师或代理人。每日复利CORA是指在任何一天，按复利日计息的CORA，以及该利率的方法和惯例(将包括拖欠的复利和五(5)个工作日的回顾，前提是借款人和行政代理将有权根据加拿大相关政府机构选择或建议的该利率的方法和惯例(该术语在第5.7节中为确定商业贷款的复合CORA而定义)，不时并临时或永久地将回顾期限减少到两(2)个工作日)。如果行政代理决定任何这样的公约在行政上对行政代理是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一公约；并且，如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的加拿大基准更换日期(该术语在第5.7节中定义)尚未发生，则就需要CORA的任何日期而言，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。仅就本定义而言，“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及安大略省多伦多的银行不营业的任何日子。每日复合Corra调整指(I)为期一个月的Corra利息期为0.29547%(29.547个基点)，以及(Ii)为期三个月的Corra利息期为0.32138%(32.138个基点)。每日复合Corra利息支付指就每日复合Corra贷款支付的或计划成为的利息总额。每日复利Corra贷款是指任何加元贷款，其利息是根据本协议在调整后每日复利Corra的基础上计算的。每日简单SOFR是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是如果行政代理决定任何此类惯例对于104822.00280/115572577.6305585250.30在行政上是不可行的
信贷协议附表“B”--第10页“行政代理人”，则行政代理人可根据现行市场惯例和惯例，在其合理酌情权下订立另一公约。借款债务，对于任何人来说，不重复地是指此人的下列义务：1.借款义务；2.信用证或保函项下的义务，或为该人的账户开具此类信用证或保函的金融机构的义务；3.银行承兑汇票、存托汇票或存托票据项下的义务(后两个词在《存托汇票和票据法》(加拿大)中有定义)；4.购买货币义务；5.债券、债券或期票所证明的义务；6.其股本中的可赎回股份，可由其持有人选择赎回、于指定日期赎回或按固定时间间隔赎回，每一种情况下均在循环期内或在紧接循环期后的六个月内。就本条例而言，任何该等股本的借款债务数额，应随时计算为在循环期间或紧接循环期间后六个月内应付的最高固定赎回或回购价格；7.出售及回租交易的可归属债务；8.收购和获利的销售价格余额以及该人的类似付款义务，但在后一种情况下，仅限于(1)根据有关购置款单据应支付此类债务，以及(2)此类债务成为固定债务或必须出现在该人的资产负债表的负债部分；9.该人根据任何衍生工具按市值计价的风险敞口；以及10.关于第1至9款所述义务的担保义务。违约是指第17条所列事件中的任何一种，其发生或不发生构成违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件。衍生工具是指国际掉期和衍生工具协会发布的2006年ISDA定义中定义的任何“掉期交易”和/或任何证明此类交易的协议。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”-第11页直接垫款是指借款人要求其利息按最优惠利率、美国基本利率、Corra基准或定期Sofr利率计算的任何垫款。贴现率是指(I)就根据《加拿大银行法》附表“i”为银行的贷款人承兑的任何BA而言，适用选定期间的CDOR BA利率；及(Ii)就任何非《加拿大银行法》附表“I”所承兑的BA或任何非BA贷款人贴现的等值票据而言，指适用选定期间的CDOR BA利率加0.10%。就任何银行业务而言，贴现收益是指相等于下列数学公式的结果，并舍入至最接近的整数分的款额：其中：“A”是贴现率；“B”是借款人所选择的期间内所包括的天数；而“C”是指借款人被要求发出的有关BAS。就任何人士而言，分派指：1.就该人士或其任何类别股本持有人支付或宣布任何股息或作出任何类别或性质的任何分派(不论以现金或财产，但明确不包括以发行普通股支付股息的方式作出任何该等分派)；及2.购买、赎回或以其他方式收购或收回其任何股本或购买或收购其股本股份的任何购股权、认股权证或权利。汇票是指《汇票法案》(加拿大)所指的空白无息汇票或《存托凭证及票据法案》(加拿大)所指的适用的空白存托票据，由借款人开出，并以贷款人为收款人，付款给该贷款人、持票人或票据交换所，注明各贷款人所要求的可区分的字母和数字，并采用所要求的格式。提款请求是指借款人就借款人根据本合同条款提出的任何提款请求向管理代理发出的通知，基本上采用本合同附件中附表“G”的形式。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”--第12页提款指的是不是根据第8条的转换或展期而产生的新预付款。提款日期是指提款的任何一天。对于借款人来说，EBITDA是指在调整后的综合基础上，对借款人连续十二(12)个月的任何期间，(A)借款人在(Y)借款人的SPAC费用之前的该期间的净收益(亏损)和(Z)其他非常、非常项目和非经常性费用的总和，这些非常、非常和非经常性项目和费用不超过5,000,000美元(在实施此类增加之前)和(B)在确定该期间借款人的净收入、利息支出、与股票补偿有关的非现金支出时扣除的程度，认股权证债务公允价值、所得税费用或利益、非现金外汇换算损益、折旧费用和摊销费用的非现金变动。为提高确定性，非担保人的投资和子公司产生的EBITDA在调整后综合基础上计入的EBITDA不得超过借款人在调整综合基础上的EBITDA的10%，如果超过10%，则为监测以下财务契约的遵守情况，任何超出的部分都不应计入借款人的EBITDA；EDC信用证贷款是指由加拿大国民银行为借款人提供的1,000万美元信用证贷款，由加拿大出口发展部根据其经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的履约安全担保计划提供担保。EDC反向保理贷款是指加拿大国民银行为借款人提供的、由加拿大出口发展局承保的、为供应商付款计划提供的10,000,000美元信贷贷款。生效日期具有第12.1节中赋予它的含义。合格账户是指贷方在其正常业务过程中创建的、因贷方销售货物或提供服务而产生的所有贸易账户，但不包括任何贸易账户或其部分(前提是，此类排除标准可由行政代理根据其允许的酌情决定权不时修订)：1.关于本协议或与该贸易账户有关的任何其他执行文件中所包含的任何陈述或保证中的哪一项不真实或不正确；2.如果由合格的加拿大客户组成，则不会在自原始发票日期起九十(90)天内付款；如果由合格的美国客户组成，则不在120(120)天内付款；3.关于付款的内容，或根据历史惯例，信用证方或其他方面的知识，预计将在装运后五(5)个工作日内支付；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”-第13页4.信贷方的关联方、股东(直接或间接)、雇员、高级职员或董事欠信贷方的债务；5.政府当局欠信贷方的债务，但信贷方已遵守并使行政代理人合理满意的政府实体欠信贷方的贸易账户除外，符合《债权转让法》第31篇美国法典第3727节或(加拿大)《财务管理法》或任何适用的目的和效果相似的适用州、省、县或市级法律；6.由其营业地和组织管辖地位于加拿大或美国以外的任何司法管辖区的账户债务人支付的；7.该账户债务人正在争议的；8.根据公认会计准则，这被认为是坏账或可疑账户；9.账户债务人可以对其任何部分要求抵销或赔偿，但仅限于该部分；10.这是发生破产事件的账户债务人的债务；11.在这种情况下，(I)有关信用方获得付款的权利不是绝对的或取决于任何条件的满足，或(Ii)有关信用方不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施；12.在任何税收、优惠、抵消、扣除、合同、退货、退款、折扣、信用、津贴、退款或与账户债务人的谅解的范围内，可以合理地预期以任何方式对该贸易账户的付款或金额产生不利影响；13.行政代理在形式和实质上可以接受的发票尚未发送给其账户债务人；14.这是由于仍由信用方拥有或控制的任何票据和扣留或其他货物销售所致(但库存的所有权已转移给客户且这种票据和扣留安排是临时的且不可撤销的情况除外)。15.这不是相关信用方拥有良好和可销售所有权的资产，不能自由转让，或者行政代理人在其中的权益不是第三方完善或可对抗的一级留置权(受法律实施所产生的允许留置权的约束)；16.除非票据已被适当背书并交付给行政代理人，否则该资产由流通票据证明；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”--第14页17.这是账户债务人的义务，对于账户债务人向贷款方出售或提供的货物或服务负有或可能承担责任，但仅限于信用方对该账户债务人的责任；18.对以货到付款方式交付或以寄售、担保销售或其他条件支付的货物产生的义务；19.构成税收抵免；20.否则须受保理或证券化计划的制约；21.由位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交《商业活动通知报告》或其他类似报告，以允许贷方在该司法管辖区寻求司法强制执行该贸易账户的付款，除非该信用方已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务；或在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《联邦储备委员会法规Z》。合格保险账户金额指，就每个合格保险账户而言，(I)该合格保险账户价值的90%，以及(Ii)该合格保险账户的保险部分，两者以较低者为准，但在任何情况下，任何合格保险账户的合格保险账户的保险金额不得超过适用的应收账款保险协议下就该合格保险账户提供的最大保险金额。合格加拿大帐户是指营业地点和组织管辖地在加拿大的帐户债务人应支付的合格帐户。合格保险账户是指满足除第5款以外的所有合格账户标准的贸易账户，这些账户符合资格账户(视具体情况而定)，其付款由行政代理合理接受的应收保险提供方承保，前提是任何保险的利益特别向融资方收取，不受任何其他留置权(允许的留置权除外)的影响，并且任何此类费用均得到该保险提供方的正式接受和承认。符合条件的库存，截至确定之日，符合下列标准的贷方的所有库存(正常业务过程中使用或消耗的缓慢移动、包装和装箱用品除外)、原材料、在制品和产成品(以有序清算净值计算)：104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”--第15页1.关于本协议或任何其他执行文件中关于此类库存、原材料、在制品或成品的任何陈述或保证是否真实和正确；2.信用方的资产是否具有良好和可销售的所有权，可自由转让，不受除准予留置权以外的任何留置权的约束，且行政代理人对其具有优先留置权(因法律的实施而产生的准予留置权除外)；3.在贷款方拥有或经营的位于加拿大或美国的房产上持有；4.不是停产或过剩的物品或持有以供转售的旧物品；5.具有良好和可销售的质量，没有任何实质性缺陷，在行政代理机构使用其允许的酌情决定权的信用判断中，没有过时、滞销、陈旧、损坏、不适合进一步加工或质量不合格；6.如果在途库存构成借款基础的一部分，评估价值不超过5,000,000美元，并且(I)已全额投保，使行政代理满意，(Ii)已全额支付或其付款有适当的提单正确支持，并表明此类库存是供应商所在地的“离岸价”，(Iii)由行政代理合理接受的海运保险全额承保，(Iv)信用证方在运输途中保留上述库存的所有权，以及(V)如果此类在途库存是从加拿大以外的地点运输的，它已在此类在途库存被视为符合本合同规定的条件之日起30天内装运交付，但尚未交付任何信用证方所有；7.在所有实质性方面满足任何政府实体施加的所有标准，包括关于其生产、获取或进口(视情况而定)；8.不是以寄售方式放置或持有；9.不是为租赁或租赁而由或代表贷款方持有；10.不违反或违反本协议或任何其他执行文件中包含的任何保证、陈述或契诺；11.不受任何许可、专利、使用费、商标、商号或与任何第三方的版权协议的约束，这将阻止行政代理行使其对此的留置权；12.对于贷方完成或制造、销售或以其他方式处置此类库存、原材料、在制品或制成品，不需要征得任何人的同意，这种完成、制造或销售不构成任何信用方作为104822.00280/115572577.6305585250.30一方的任何合同或协议的违约或违约
信贷协议表“B”--第16页此类库存、原材料、在制品或制成品(视属何情况而定)是或可能成为受制于销售合同的库存、原材料、在制品或制成品；或13.未如此确定的销售合同，以致其构成贸易账户，并在其他方面产生贸易账户。企业价值是指，对于任何给定的许可收购，考虑到所有现金付款、实物付款价值、债务承担、任何递延付款、盈利付款的预期价值以及合理预期作为总对价的一部分而支付的其他付款，已支付或应付的总对价；环境法是指由任何政府当局、法院或仲裁员通过、发布或提供的任何适用的法规、法律、条例、法规、规则、条例、指令、指导方针、政策、授权、禁令、理事会命令、判决、具有法律效力或既判力(视具体情况而定)，包括但不限于环境许可证。环境损失具有第20.620.7节所赋予的含义。等值是指任何货币的等值，或使用汇率以任何其他货币计价的金额，全部由行政代理根据本协议条款要求在需要进行任何此类计算的日期计算。错误付款具有第22.10节中所赋予的含义。违约事件是指第17条所述的任何事件。汇率是指加拿大银行在根据本条款规定需要确定该汇率的前一个营业日宣布的汇率，作为将原始货币兑换成第二种货币的每日平均汇率。如果加拿大银行在任何时候没有公布该汇率，则行政代理可以酌情选择一家定期公布相关汇率的第三方金融信息提供商来替代加拿大银行。排除帐户是指任何(I)工资帐户、(Ii)税务和受托帐户、(Iv)为第三方(借款人或任何担保人除外)持有资金的托管帐户，或(V)本条第(V)款规定的所有此类帐户持有总额不超过5,000,000美元的帐户。除外资产系指(I)任何不动产或不动产的任何租赁权益(包括但不限于任何不动产或不动产租赁期的最后一天)，(Ii)土地或电池厂及创新中心的任何不动产或不动产的任何权利、所有权或权益，(Iii)融资附属公司或其任何附属公司的任何股本及根据合资格融资交易的条款转让的任何资产，(Iv)须受所有权证书规限的汽车、飞机及其他资产，但如留置权可藉提交财务报表或类似报表而完善，则属例外。(V)104822.00280/115572577.6305585250.30案中预计不会导致判决或和解付款有利于信用方的商业侵权索赔
信贷协议附表“B”-第17页超过5,000,000美元(由借款人善意确定)，(Vi)任何政府或监管许可证、授权、证书、特许经营、特许经营、批准和同意(无论是联邦、州、省、地区或其他)，其留置权因此而受到禁止或限制，或要求政府当局同意、确认或授权，但根据适用法律，此类禁止、限制或要求在适用法律和其收益和应收款以外无效的，则不在此限。其转让根据《魁北克省民法典》或其他适用法律被明确视为有效的，尽管有这种禁止，(Vii)任何财产的质押或留置权的授予(A)受到任何法律的禁止或限制，或需要任何未获得(无需获得任何同意、批准或授权)的政府当局或其他当局的同意、批准或授权(其收益和应收款以及从其获得付款的权利除外，其转让根据《魁北克省民法典》或其他适用法律明确被视为有效，尽管有这种禁止)，(B)会造成破坏，法律禁止或放弃此类资产，或(C)任何合同禁止或需要任何第三方(借款人或其子公司除外)的任何同意、批准、许可或其他授权(前提是此类要求在生效日期或收购此类资产时存在，且不是在考虑此类资产时产生的(资本租赁和购置款融资除外))或未获得(无需获得此类同意、批准、许可或其他授权的任何要求)的政府当局或其他监管机构。除非该禁止或限制在法律上无效，但条件是，如果禁止授予任何此类财产上的留置权的禁令被撤销、终止或在法律上变得不可执行(包括但不限于，因清偿其担保的债务而导致的任何此类担保权益的终止)，并且尽管行政代理人先前就任何此类债务请求提供了任何留置权解除，排除的资产将不再包括该财产，行政代理人将被视为并在任何时候都已拥有，对该财产的担保权益和抵押品将被视为包括并且在任何时候都包括该财产，而无需任何人采取进一步行动或发出通知；()保证金股票，(Ix)受资本租赁、购买资金留置权或类似安排约束的任何财产，在本协议允许的每一种情况下，只要其中的留置权的授予将违反或使该租赁、许可、再许可或协议或购买留置权或类似安排无效，或在实施民法或其他法律的适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后，产生有利于任何其他当事人(借款人或其任何子公司除外)的终止权，或(B)要求政府当局或其他未获得批准、同意或授权的监管机构(其收益和应收款除外)转让，但根据《魁北克省民法典》或其他法律明文视为有效的，但条件是，如果或当阻止授予任何此类财产上的留置权的禁令被撤销、终止或以其他方式作为法律事项不可执行时(包括但不限于因清偿由此担保的债务而导致的任何此类担保权益的终止)，尽管之前发布了104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”--行政代理人就任何此类债务要求提供的第18页留置权，则被排除的资产将不再包括此类财产，行政代理人将被视为并一直被视为对此类财产拥有担保权益，抵押品将被视为包括并一直被视为包括此类财产，而无需任何人采取进一步行动或通知；(X)信用证权利，除非信用证留置权的完善是通过提交融资声明或类似的公开注册来完成的，(Xi)根据《拉纳姆法案》第1(B)条向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法》第1(C)条将此类意向商标申请转换为《商业使用》申请的情况下，且仅在授予担保权益将损害此类意向商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的期间内，(Xii)取得留置权的负担或成本(包括对借款人或任何附属公司造成的任何不利税务后果)或其完善性超过借款人与行政代理人之间合理厘定的对融资方的实际利益的资产，(X)任何资产的留置权或其完善性将导致借款人或任何附属公司因善意与行政代理人磋商而产生不利的税务后果，除非行政代理人在违约事件发生期间提出要求，(Xiii)位于美国或加拿大以外任何司法管辖区或受其法律管辖的任何资产，包括位于美国或加拿大以外司法管辖区或在美国或加拿大以外司法管辖区注册的任何知识产权，除非行政代理在违约事件发生期间提出要求，及(Xiv)任何司法管辖区的个人财产安全立法所界定的“消费品”。免税是指对贷款人或行政代理人征收的或与贷款人或行政代理人有关的任何税项，或要求从向贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)所得税或对净收入(不论面值如何)、净值、净利润、特许经营权、资本税和分行利得税或类似的营业税或其他具有经营营业税性质的税项征收的任何其他税项，在每种情况下，(I)由于该贷款人或行政代理人根据法律成立或其主要办事处或，为税务目的，在征收该税(或其任何政治分区)的司法管辖区内登记其参与某一办事处，或(Ii)由于该贷款人或行政代理人与征收该税的司法管辖区现在或以前的关系而征收，(B)可归因于该人未能遵守第2.12(D)条的税项，(C)根据或关于FATCA而向任何人征收的任何税项，(D)任何应缴税款：(I)由于行政代理人的贷款人在付款时没有与贷款方(在《加拿大所得税法》所指的范围内)保持距离交易，或(Ii)由于该贷款人或行政代理人是贷款方或不与任何该等指定股东保持距离交易的人的“指定股东”(按(加拿大)《所得税法》第18(5)款所界定的)的结果(非独立股东关系产生的情况除外)，或由于该贷款人或行政代理104822.00280/115572577.6305585250.30而成为“指定股东”，或不与“指定股东”保持距离。
信贷协议附表“B”--第19页：已成为循环贷款项下担保权益的当事人、已收取或完善担保权益，或已收到或强制执行循环贷款项下的任何权利)。保理或证券化计划是指与应收账款处置有关的任何交易或计划，无论是通过保理、发票贴现还是证券化的方式。联邦基金有效利率是指在任何一天，由联邦经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均利率，该利率在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布。如果如此确定的联邦基金有效利率将导致负利率，则应被视为零。费用函是指截至本合同签订之日，行政代理与借款人之间关于支付某些费用的信函。Finalta是指Finalta Capital Fund，L.P.，通过普通合伙人Finalta Capital Fund Inc.行事并由其普通合伙人Finalta Capital Fund Inc.代表，本身通过其经理Finalta Capital Inc.行事并由其代表。Finalta/CDPQ Loan具有税收抵免贷款定义中赋予的含义。融资方是指贷款人、套期保值提供者和行政代理人，金融方是指其中的任何一个。对于任何人来说，财务报表是指在任何期间，所有按照公认会计原则编制的该人在该期间结束时的资产负债表，以及该期间的相关损益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财季或上一财年(视具体情况而定)的相应期间的数字。融资子公司是指(X)借款人的子公司，该子公司不从事符合条件的融资交易项下的财产融资或证券化以外的活动，并由借款人根据向行政代理发出的书面通知指定为融资子公司，连同融资子公司的任何子公司；但(A)借款人或任何其他信贷方不担保债务的任何部分(或有或有)(I)除本条款允许的QFT投资外，该部分债务包括对该融资子公司的股本或其他权益的质押(“附带质押”)，以及根据在正常业务过程中与第13.19条所述与信贷方的活动有关的财产订立的陈述、担保、契诺和赔偿，对债务(借款的本金和利息除外)的担保，并受此类有限制的融资交易的约束。(Ii)借款人或任何其他信贷方不得以任何方式向借款人或任何其他信贷方追索或承担义务，除非通过本协议条款允许的QFT投资、附带质押或依据在正常业务过程中就第13.19条所述与信贷方活动有关的财产订立的陈述、保证、契诺和赔偿，该财产须受104822.00280/115572577.6305585250.30号文件的约束
信贷协议附表“B”-此类有条件融资交易的第20页，或(Iii)借款人或任何其他贷方的任何财产或资产(符合条件融资交易的定义所规定的附带质押或资产除外)直接或间接、或有或有地或以其他方式使借款人或任何其他贷方满意，但根据在正常业务过程中就第13.19条所述与贷方活动有关的财产订立的陈述、保证、契诺和赔偿除外，且须受该等有限制融资交易的约束；(B)借款人或任何其他贷方与其均无任何实质性合同、协议，(I)通过本条款允许的QFT投资，或(Ii)以不低于当时可能从借款人的非关联方那里获得的条款，以及(C)借款人或任何其他信用方均无义务维持或保持该子公司的财务状况，但通过本条款允许的QFT投资或(Y)融资子公司的任何子公司除外。为免生疑问，借款人及任何其他信贷方可为融资附属公司的利益订立标准承诺。第一修正案生效日期的含义与《第一补充信贷协议》中赋予的含义相同。第一补充信贷协议是指截至2022年1月25日，借款人、签名页上指定为担保人的担保人、签名页上指定为贷款人的贷款人和行政代理签订的第一份补充信贷协议。固定费用覆盖率是指，在根据公认会计原则确定的任何连续十二(12)个月期间，在调整后合并基础上计算的比率：(I)该期间的EBITDA减去(A)适用期间的资本支出，该资本支出不是通过产生任何借款债务来提供资金的，前提是，自本协定生效之日起至两(2)周年止期间发生的第一笔250,000,000美元的资本支出，如不是通过产生借款债务提供资金的，则在本定义中应被视为通过下列方式筹措资金：(B)在此期间支付的现金所得税；(C)在此期间以现金支付的分配；(Ii)(A)在本协议允许的范围内定期为借款支付债务的金额，以及(B)在此期间以现金支付的利息支出。为更清楚起见，如果借款人使用循环贷款为资本支出融资，则在计算固定费用覆盖率时，应将其视为未融资。弹性期间是指从2024年6月30日开始到2024年9月30日结束的期间。下限是指年利率等于0%的利率。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”--第21页GAAP是指，就借款人而言，一贯适用加拿大公认的会计原则。自生效日期起，借款人采用国际财务报告准则(IFRS)。政府当局是指加拿大、其各省、任何其他主权国家和任何其他地区、市、州、省、地方或任何此类司法管辖区的其他分区，以及任何此类司法管辖区的任何其他政府实体，包括任何机构、部门、委员会、办公室、机构、部、法庭、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的人。就任何人(第一人)而言，担保是指该第一人为另一人(第二人)借来的钱而担保的任何债务，或该第一人在或有其他情况下对该第一人负有责任的任何债务，包括但不限于通过协议购买财产或服务、为该第二人提供付款资金、向该第二人提供资金或以其他方式投资于该第二人、或向该第二人的债权人保证不受损失的债务，包括根据或由于环境法而发生的损失，但在正常业务过程中背书托收或存款除外。此外，保证、保证和保证应具有相互关联的含义。担保人是指截至生效日期，美国狮电公司和Northern Genesis收购公司，以及为融资各方的利益而签署并向行政代理交付担保借款人和其他贷款方担保债务的任何其他人。危险材料是指任何适用环境法中定义的任何污染物、污染物、有毒物质、危险材料、残留物、废物、危险货物、危险物质。对冲合约是指任何信贷方与任何贷款人或对冲提供者不时订立的衍生工具，而对冲合约是指其中任何一项。对冲服务提供者加入文书是指实质上以附表“H”所附文书形式出现的文书。对冲提供者指(I)与任何信贷方订立对冲合约并根据对冲提供者加入文书委任行政代理为其代理人及质押代表的贷款人的联营公司，但仅就其为贷款人的联营公司所订立的对冲合约而言；及(Ii)任何金融机构于其作为贷款方时与其订立对冲合约但其后不再是贷款人的任何金融机构，但仅就其作为贷款人时所订立的对冲合约下的交易而言，而对冲提供者统称为指所有该等人士。所得税是指以任何性质的收入或利润为基础或以其衡量的税收。负债包括(不重复)任何人：104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”--第22页1.代表财产或服务的递延购买价格的债务；2.以该人拥有的财产的留置权作为担保的债务，或从该财产的收益或产品中支付的债务；3.该人的借款债务；4.根据公认会计准则将构成该人资产负债表上的负债的任何其他债务；5.上述任何债务或任何担保，而该等债务或担保是以该人的任何业务资产上的留置权或该人的任何业务资产的留置权作保证的(或该等债务的持有人有现有权利以该等留置权作担保)，即使该人并无承担该等债务或对该等债务的偿付负上法律责任；及6.根据上述任何一项的担保而承担的义务。受保方是指融资方、其每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代表和代理人，受保方是指其中的任何一方。保证税是指对贷方在循环贷款项下的任何义务所支付的任何款项或因其义务而征收的税款，但不包括免税。破产事件对任何人来说，是指发生下列事件之一：1.该人申请、同意或默许为其全部或几乎所有资产指定接管人、接管人和管理人、法定管理人、受托人或类似的管理人；或2.该人被宣布在终审判决中或以书面形式承认其在债务到期时一般无法偿还债务；或3.该人采取任何步骤以获得或根据任何适用法律获得债权人的保护；或4.(A)启动针对该人的非自愿程序(I)寻求破产、清算、重组、解散、清盘、与债权人的债务重整或债务重整，或根据任何破产法或其他惯常破产诉讼就该公司或其债务寻求其他济助，或(Ii)寻求委任该公司或其资产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，发出扣押令、执行令或类似的程序或类似的济助，而该等非自愿程序须在六十(60)天内保持不被撤销及不搁置，(B)根据《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他现在或将来的联邦破产或104822.00280/115572577.6305585250.30，对该人发出济助令
信贷协议附表“B”--第23页加拿大现在或以后生效的破产法或美利坚合众国的任何类似法律；(C)该人提交答辩书，承认在对其启动的任何非自愿程序中对其提出的申诉的实质性指控；(D)该人同意本款第4款所述的任何救济，或同意在非自愿案件或对其启动的其他程序中由任何这种官员任命或接管；或5.根据任何适用法域的适用法律，发生与上述任何事件类似或具有实质相似效果的任何事情。破产法是指任何适用法域中与债务的重组、安排、妥协或重新调整、解散或清盘有关的立法，或任何类似的立法，具体包括《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)。知识产权是指贷方的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、技术、诀窍和流程以及其他知识产权。利息开支指于任何特定期间，按经调整综合基准就借款人而言，该期间就借款债务所支出的利息及其他融资费用的总额，包括利息、贴现融资费、佣金、贴现及其他应付的信用证、保函、备用费用、资本租赁的利息部分及根据涉及利息的对冲合约而支付的净额(如有)，均按公认会计原则厘定。付息日期是指：1.就最优惠利率贷款和美国基本利率贷款而言，(I)每年每个日历月的第一个(1)营业日，其应计利息金额为上个月的最后一天；及(Ii)循环期间的最后一天，其应计利息金额为紧接前一日；2.对于任何期限SORR贷款，对于每笔选定的金额CORRA贷款，为每个适用的CORA利息期的最后一个营业日，如果任何选定的期间长于90个历日，则为在该选定期间的第90天或之前的最后一个营业日；这种贷款的垫款是前一天(包括前一天)应计利息额的一部分；3.对于任何每日复合CORRA贷款，适用于每笔CORA利息期的最后一天，如果这种贷款是紧接前一天应计利息额的一部分；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”-第24页4.就定期SOFR利率贷款而言，就每一选定金额而言：(I)适用于有关选定期间为三(3)个月或以下的选定金额的选定到期日；及(Ii)如有关选定期间大于三(3)个月，则为该选定期间内每三(3)个月期间之后的第一个营业日及适用于该选定金额的选定到期日；在每种情况下，均就紧接前一日(包括前一天)应累算的利息金额计算；及35.就信用证负债而言，(I)每年每个日历季度的第一个营业日，涉及上一季度最后一天的应计信用证费用和信用证预付费用，以及(Ii)周转期的最后一天，关于在紧接前一天累算的信用证费用和信用证预付费用。在途库存是指从第三方供应商运往信用方的库存，该库存已经或将由该信用方按条款支付，由该信用方拥有，并已完全投保。对个人而言，库存是指由该人或其代表持有以供出售或租赁、或根据服务合同提供或将提供的所有库存、商品、货物和其他个人(动产)财产，或构成该人的业务或其加工、生产、促销、交付或运输中使用或消耗的原材料、在制品或材料的所有库存、商品、货物和其他(动产)财产，包括其他用品。投资是指任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的类似垫款除外)、信用延伸(正常业务过程中产生的应收账款除外)或向他人出资或收购任何其他人的股本、存款账户、存款证、互惠基金、债券、票据、债券或其他证券或任何结构性票据，而投资、投资和被投资应具有相关含义。为了更具确定性，收购不应被视为投资。投资级合资格账户指符合以下条件的账户：(I)标准普尔评级为BBB-或更好，或(Ii)穆迪评级为Baa3或更好。智商贷款协议是指魁北克投资公司向借款人提供的本金最高可达7,500,000加元的无担保贷款。IQ Hexagone税收抵免是指借款人直接或间接从魁北克投资部门收到或将收到的5,000,000美元，该金额是根据计划创新卷2-Soutien AUX Projets Mobilisateur，简称“ProJET Mobilisateur Hexagone”。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”-7月25日请求同意定义指的是日期为2023年7月12日的第二份经修订和重述的借款人同意请求的“背景”部分中提出的所有定义，这些定义在此详细并入。土地最初指的是总面积约为1,610,000平方米的土地。FT由(I)提供给代理商的图则所示拟兴建电池厂的地块；及(Ii)提供给代理商的图则所示拟兴建创新中心的地块组成。法律是指任何政府当局的法律、条例、法规、规则、条例、命令、理事会命令、指令、法令、行政命令、指导方针和政策的所有适用规定，以及任何条约的适用规定以及任何法庭和仲裁员在任何上诉期限届满后的任何命令和法令。LCS是指信用证签发贷款人根据本条款不时出具的任何未偿还的保函或任何备用或其他信用证(不包括跟单信用证)及其所有续期和替代。信用证费用是指根据第7.3节的规定应支付的费用。信用证预付费用是指根据第7.4节的规定应支付的费用。信用证发行贷款人是指加拿大国民银行以贷款人的身份，根据第7.2节的条款，拥有根据循环融资发行LC的独家权利，并包括以这种身份发行LC的任何继承人。信用证签发办事处是指信用证签发贷款人设在魁北克蒙特雷亚尔(魁北克)高谢蒂埃西部街600号的办事处(请信用证部门和董事注意，地址如下，行政代理人签名如下)，或信用证签发贷款人可能不时指定的加拿大其他办事处。对任何贷款人的LC负债，是指该贷款人的加元LC负债、美元LC负债和其他货币下的LC负债的集合，LC负债是指所有贷款人的所有LC负债的总和。低碳燃料信用额度指任何相关司法管辖区的低碳燃料标准信用额度，或其他类似性质的项目。出借人是指本合同附表“A”中不时列出的任何人，包括该人的任何继承人和受让人，但不包括根据本合同条款不再是本合同当事人的任何人，出借人是对所有该等人的统称。贷款人法律顾问指的是Fasken Martineau Dumoulin LLP。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”-第26页“留置权”是指财产的任何权益，或由此产生的果实、收入或利润，以保证对所有者以外的人的债务或索赔(就本协议而言，包括所有权保留协议下的占有者和资本租约或售后回租交易中的承租人)，无论这种权利是根据普通法、民法、任何法律或合同产生的，包括但不限于以抵押、质押、押记、留置权、担保转让、抵押、留置权、担保转让、抵押、担保权益、租购协议、有条件销售协议、按金安排、视为信托、所有权保留、资本租赁、贴现、保理或证券化安排(按追索权条款)，以及出租人根据租赁或资本租赁而享有的任何权利，而该等权利将于该物业的拥有人的资产负债表上资本化，或根据与该物业或其所产生的果实或收入或利润有关的类似契据而资本化。流动性是指现金和现金等价物投资。贷款转让协议是指基本上以本合同附件I所附协议的形式签订的协议，贷款人根据该协议进行转让。损失事件具有第20.520.6节所赋予的含义。非物质租赁房屋具有第11.2节中赋予它的含义。多数贷款人是指在任何时候，(I)如果只有(2)贷款人，两个贷款人，(Ii)在其他情况下，循环承诺至少占循环贷款的662/3%的贷款人，或如果循环承诺已经终止，则指循环贷款中至少有662/3%到期的贷款人。与某人在其所属的任何衍生工具下的负债有关的按市值计价风险，是指在任何确定日期，由交易对手根据该衍生工具以该交易对手的标准方法厘定为该衍生工具在该日按市值计价的负值金额。重大不利影响是指(1)对信用证各方(作为整体)的业务、财务状况、经营或财产产生的重大不利影响，或(2)对信用证各方履行有效单据下义务的能力的重大不利影响。材料租赁房屋具有第11.2节中赋予它的含义。到期日是指2025年8月11日。Mei债务协议是指日期为2021年6月17日的特定要约书，根据该要约书，魁北克投资公司承诺向借款人提供最高本金为50,000,000加元的贷款。最低30%可用性触发事件是指在任何时候，如果可用循环设施连续五(5)个工作日低于循环设施上限的30%。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”-NBC第27页的最优惠利率是指加拿大国民银行在当日在蒙特雷亚尔市引用或宣布的利率，以年利率表示，作为当时有效的参考利率，用于确定加拿大商业贷款的利率，以加元计算。NBC的美国基本利率是指加拿大国民银行当天在蒙特雷亚尔市引用或宣布的利率，以年利率表示，作为其在确定加拿大商业贷款利率时的参考利率，以美元计算。负EBITDA准许收购指任何对借款人的EBITDA有负面贡献的准许收购，该等收购是根据根据该等收购而收购的个人或企业的最新经审核综合财务报表，以经调整综合基准(按备考基准建立)计算。有序清算净值是指由行政代理(包括戈登兄弟估值和评估服务公司)委托或接受的、由借款人承担费用的认可评估师在合理地令行政代理满意的评估报告中确认的、在净有序清算基础上进行的合格存货的评估价值。净收益在适用范围内是指：1.就任何资产处置而言，从这种处置中实际收到的现金收益(包括根据应收票据延期付款或通过将应收票据货币化或其他方式收到的任何现金，但仅在收到时)减去，仅指以下所有合理金额的总和：(1)需要支付给优先允许留置权持有人(如果有)的合理金额；(Ii)支付给第三方财务、法律或其他专业顾问的所有合理费用(包括但不限于合理的法律费用)、佣金和其他自掏腰包的真正直接费用(由行政代理要求提供给行政代理的证明文件证明)；和(Iii)合理估计在资产处置之日起一(1)年内因与该资产处置有关而确认的任何收益而实际应支付的所得税；2.就借款债务的发行或发生而言，实际从发行或发生借款债务中获得的现金收益，减去(1)通过发行或发生借款债务而再融资的借款债务本金金额，以及(Ii)支付给第三方金融、法律或其他专业顾问的所有合理费用(包括但不限于合理的法律费用)的总和，与这种发行或产生借款债务有关的佣金和其他实际的直接费用(由行政代理请求提供给行政代理的证明文件证明)；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”--第28页3.关于发行股本，实际收到的现金收益，减去支付给第三方财务、法律或其他专业顾问的合理费用(包括但不限于合理的法律费用)、佣金和其他与发行有关的自掏腰包的真诚直接费用(由行政代理人提出要求向行政代理人提供的证明文件)；4.对于任何保险收益，实际从任何保险获得的现金收益，减去支付给第三方财务、法律或其他专业顾问的合理费用(包括但不限于合理的法律费用)、佣金和其他与此类保险下的索赔相关的自付直接费用(由行政代理要求向行政代理提供的证明文件)。非BA贷款人指在正常业务过程中不接受或不能接受《汇票法案》(加拿大)下的汇票或《存托票据及票据法案》(加拿大)下的存托票据的任何贷款人，这将构成银行对其余贷款人的承兑，而非BA贷款人是对所有该等人士的统称。生效文件统称为本协议、担保文件、对冲合约、担保，以及由任何贷款方、任何融资方或任何其他人士就本协议、本协议或本协议拟进行的交易而订立或之间订立的每份文件、文书或协议，或作为本协议或协议的补充，而生效文件则指其中任何一项。原始货币具有第23.7节中赋予它的含义。参与是指任何贷款人出售或授予欠该贷款人的任何循环贷款的任何参与权益以及该贷款人的循环承诺或该贷款人在本协议项下的任何其他权益，但条件是：(A)该参与权益的授予或出售不会导致该贷款人在本协议项下对任何其他当事方的义务发生任何变化，也不向该权益的买方或受让人提供本协议项下的任何权利；(B)该贷款人应仍是本协议的一方，并对履行本协议项下的义务负全部责任。(C)借款人和融资方应继续就本协议单独和直接地与该贷款人打交道，(D)根据本协议，买方或受让人或该利息不应被视为“贷款人”，(E)借款人应支付给该贷款人的所有金额均应视为该贷款人未给予这种参与，以及(F)任何修改均不需要征得该参与者的同意(直接限制该贷款人根据本协议或以其他方式表示同意的能力)，对任何有效文件放弃或同意，或行使或不行使贷款人根据或关于该有效文件可能具有的任何权力或权利。养老金计划是指为任何适用的养老金福利或加拿大、美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区(无论是否根据任何此类法律登记)的目的而由(凭借法律104822.00280/115572577.6305585250.30)维持、管理或出资的养老金计划
信贷协议附表“B”-第29页维持、管理或促成此类计划、计划、安排或谅解的义务)任何贷款方在加拿大、美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的任何就业、所有相关的资金协议和所有相关的协议、安排和谅解，或与其提供的任何福利或其对任何员工的任何其他补偿或报酬的影响。定期术语SOFR确定日在“SOFR率”的定义中具有该术语的含义。允许收购是指贷款方的任何收购：(I)根据该项收购被收购的个人或企业进行第13.19节所述的与借款人相同或相似或相关的活动，(Ii)合理地预计不会产生重大不利影响，(Iii)不构成敌意或主动收购；(Iv)在收购之日，第15.1条规定的比率，但在固定费用覆盖比率(如果当时适用)的情况下，借款人在实施收购后按形式确定的比率，以及(4)在第11.4节要求的范围内，被收购人应成为担保人。允许的自由裁量权是指(从有担保的资产贷款人的角度来看)根据行政代理对可比的基于资产的借贷交易的惯例善意作出的合理信贷判断。允许留置权对于任何信用方来说，在任何时候都是指下列任何一项或多项：1.根据第16.5.4款允许的保理或证券化计划，保证信用方的义务的留置权，前提是此类留置权只收取根据该计划出售的应收账款(包括其收益，并包括将此类应收账款收取到的任何收款账户)；2.对当时未到期也未拖欠的税款、差饷、评估费或政府收费或征费的先前债权和留置权，以及任何信用方当时正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性提出质疑的先前债权和留置权，以及尚未收到最终评估或账目的任何逾期税款或公用事业的数额的先前债权和法定质押权，以及超过该信用方估计和支付的此类税款或水电费的全部金额的债权和留置权，但该信用方应在其账面上预留与此有关的充足准备金；3.根据法律产生的或可能产生的未定留置权或早期留置权，当时尚未按照适用法律进行登记或登记，或尚未按照适用法律适当发出书面通知，或尽管已提交或登记，但涉及未到期或拖欠的义务；4.限制、地役权、通行权、限制性契诺、许可证、通行证、水道、通行权、通行权或土地上的其他类似权利(包括但不限于铁路、下水道、排水渠的通行权和通行权，104822.00280/11557257.6305585250.30
信贷协议附表“B”-第30页)授予或保留给任何政府当局或其他公共当局的权利，以及根据任何租约、许可证、专营权、授予或允许终止或要求每年付款作为其继续存在的条件的权利，这些权利无论是个别地或总体上都不会对受其影响的财产的价值、使用、开发、管理、所有权或经营造成重大损害，也不会对此类财产的适销性产生重大不利影响；5.根据法律或根据租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款保留或授予政府当局或其他公共当局或机构的权利，以终止租约、许可证、特许经营权、赠予或许可或要求每年或其他定期付款作为其继续存在的条件，但仅限于这些权利总体上不对受其影响的财产的价值、使用、开发、管理、所有权或运营造成实质性损害，也不对此种财产的可销售性产生实质性不利影响；6.官方对任何土地或其中权益的任何原始授予的保留、法律对所有权的例外规定、以及在官方或任何其他所有权前身授予的任何授予中对矿业权(包括煤炭、石油和天然气)的保留；7.在公用事业、政府当局或其他公共当局提出与财产的开发、管理、所有权和运营有关的要求时，给予该公用事业、政府当局或其他公共当局的留置权；8.任何建筑商、机械师、建筑师、工程师、材料供应商、劳工、承运人、仓库工人、物料工或其他类似的留置权，如因财产的修理、改善或维护或因材料、用品或服务的提供而附带的，而强制执行这些留置权的诉讼尚未进入最终判决，则该信用方正真诚地为其辩护或抗辩，而该信用方已在其账面上预留了足够的准备金；9.因判决或裁决而产生的留置权，而该判决或裁决的上诉延迟期尚未届满，或贷方已真诚地提出上诉，并已在其账簿上就该判决或裁决留出足够的准备金，且不存在执行程序，但仅限于不支付此类判决不构成违约事件的范围；10.与该信贷方的投标、投标和合同有关的留置权或保证金(不包括与借款或偿还借款有关的保证金或保证金)；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”--第31页12.与市政当局或其他影响房地产或不动产开发或使用的政府当局签订的分拆协议、场地平面图控制协议、服务协议和其他类似协议，其个别或总体上不会对受其影响的财产的价值、使用、开发、管理、所有权或经营造成重大损害，也不会对此类财产的适销性产生重大不利影响；13.所有权瑕疵或违规行为性质轻微，总体上不会对财产的价值、用途或可销售性造成重大损害；14.任何保证第16.2.7款所允许的未清偿购置款义务的留置权；但每项此类留置权只影响其担保的购置款义务所涉及的财产，并且进一步规定，保证任何购置款义务的留置权不适用于任何人的任何股本；15.根据税收抵免贷款保证贷款人(包括Finalta)的留置权，只要此类留置权在政府激励和税收抵免中排名第一(且贷款人应执行等级让渡)，并在行政代理人对所有其他资产的留置权之后；16.以魁北克投资为受益人的留置权，以及为持有有担保债权证债务的债权持有人的利益而设立的抵押权代表人及抵押品代理人(“代表人”)，留置权的对象是(I)上述界定期限的第(Ii)段所述的土地及创新中心的所有权利、所有权及权益(统称为“押记不动产”)，及(Ii)动产的普遍性的所有权利、所有权及权益(统称为“押记动产”)，在每一种情况下，担保债务协议下的债务担保(关于投资魁北克)或担保债务债务下的担保债务(关于代表)(视属何情况而定)，只要抵押动产上的该等留置权应：(A)就代理人对电池厂所使用和位于设备上的留置权而言，优先于代理人的留置权，代理人和代理人应订立债权人间协议，列明就该等抵押动产上产生的留置权的优先次序，以及(Ii)关于代理人留置权的优先权，排在代理人的留置权之后；17.与电池厂及创新中心售卖和回租交易有关的留置权；18.向土地及/或电池厂及创新中心收取留置权，以确保借入的款项获得多数贷款人批准并在第16.2.13节所述的债务；及104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”-第32页104822.00280/115572577.6305585250.30 19.经行政代理书面同意的任何其他留置权1人是指个人、公司、公司、房地产、合伙企业、信托、合资企业、其他法人实体、非法人团体或政府当局。优先索赔是指，在任何时候，在行政代理允许的酌情决定权下，由优先于或能够优先于安全文件的任何留置权担保的金额，和/或可能代表与执行安全文件有关的成本的金额，包括但不限于：1.工资或假期工资的到期和未支付的金额；2.根据任何与工人补偿或就业保险有关的立法应支付和未支付的金额；3.根据《所得税法》(加拿大)或其他与税收有关的立法应扣除或扣留的、未支付和免除的所有金额；4.目前或逾期未缴的不动产税、市政税或类似税；5.退休基金债务的到期和欠款；以及6.任何政府当局可就其提出优先留置权或其他类似索赔的所有其他类似收费和要求。最优惠利率是指任何贷款人在任何一天的年利率，等于在任何一天的年利率，等于(Iy)NBC管理代理在该日期的最优惠利率；(Iiz)调整后期限CORA的1个月CDOR BA利率，在该日生效的一个(1)月加11%(1.00%)的利率。尽管有上述规定，如果如此确定的利率低于下限，则最优惠利率应被视为下限。最优惠利率基准是指计算最优惠利率贷款或其任何部分的利息，或任何其他金额的利息，而本协议或本协议项下预期的任何其他协议规定，该贷款应按第4.3和4.5节确定、计算和支付的利率计息。对于任何贷款人来说，最优惠利率贷款是指在任何时候借款人选择的或根据本协议条款要求按最优惠利率支付利息的该贷款人的循环贷款部分，最优惠利率贷款是指所有贷款人的所有最优惠利率贷款的总和。1根据截至2022年9月20日的同意请求，明确允许与购买资金义务交易有关的额外担保
信贷协议表“B”--第33页变现收益是指因行使任何权利、补偿和/或资源而收到、收取、产生或产生的任何和所有款项，包括涉及任何补偿或抵销操作的任何款项。就任何人而言，购置款债务是指因取得动产或不动产的成本而招致的任何债务，包括以附条件销售合约、租赁或资本租赁的方式，按照公认会计原则在该财产的拥有人的资产负债表中资本化，而该等债务在取得时已存在，或在取得取得时大致同时产生、发行、招致、承担或担保，并包括任何该等债务的任何延期、续期或再融资，但在该项延期、续期或再融资当日的未清偿款额并未增加。应明确理解，购买货款义务不应包括与任何出售和回租交易有关的任何债务。QFT投资是指信贷方对融资子公司或为融资子公司的利益而进行的投资或担保，或信贷方在与合资格融资交易相关或相关的情况下未经对价向融资子公司转让资产，包括目前存在或将来产生的任何库存、账户及其他相关财产和资产的转让，包括所有合同及其所有担保或其他义务、其收益和与任何合资格融资交易相关的通常转让的其他资产。为监督遵守第16.6.1.3条规定的投资契约，QFT投资在产生时应按公允市场价值入账，尽管此类QFT投资可在贷方与融资子公司之间签订，无需对价或低于公允市场价值(视具体情况而定)；合格融资交易是指借款人或其任何子公司达成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司据此向(I)融资子公司或任何其他人(借款人或其任何子公司转让的情况下)或(Ii)任何其他人(融资子公司转让的情况下)、库存、账户和其他相关财产和资产出售、转让或以其他方式转让，包括融资子公司的所有股本和其他投资、所有合同以及与此有关的所有担保或其他义务，其收益以及与资产证券化或其他融资交易有关的惯常转让或惯常授予留置权的其他资产；但其融资条款、契诺、终止事项及其他条文(包括抵押水平)，须以涉及受其规限的资产(由借款人的高级人员真诚厘定)等资产或类似资产的交易的惯常市场条款为依据。就任何选定的期间而言，报价日期是指有关银行同业市场的主要银行通常会就某一货币的存款报价的日期，而与该利率有关的报价将于该选定期间的第一天交割，但如就任何该等选定期间而言，报价通常会在多于一个日期发出，则该选定期间的报价日期应为该等日期中的最后一个日期。与定期SOFR利率贷款相关的选定期限的报价日期为两(2)两(2)104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议时间表“B”-第34页美国政府证券营业日之前的第一天，任何期限软利率贷款的选定期限。就任何贷款人而言，应课差饷租值指：1.就费用、开支及成本、变现收益及变现成本、信贷及补偿余额及弥偿而言，指该贷款人的循环贷款与循环贷款的比率；及2.就循环贷款而言，指该贷款人的循环承担与该循环贷款的比率。比率是指第15.1节中提到的财务测试。变现成本统称是指：1.与行使权利、补救和/或资源有关的所有成本和开支，包括合理和有据可查的费用以及律师、会计师和其他专业人员的自付费用、托管费、记录费、经纪费、与任何财产或资产的任何出售或止赎有关的任何费用、成本和开支，以及因任何此类出售或止赎以及与此相关的任何和所有票据的交付而可能征收的所有适用的转让和变更税；2.在本金、利息、手续费和附件方面的任何索赔或债务，尽管本协定另有规定，但根据法律应优先于循环贷款支付；以及3.融资方的费用、成本和开支，包括但不限于对其中任何一方的任何赔偿。减少通知是指借款人向管理代理人发出的与循环贷款的任何取消或减少有关的通知，基本上采用本合同所附附表“J”的形式。登记是指对任何特定的人、交易或事件或任何此类人的商业资产有管辖权的任何政府当局发出的任何通知或提交、发布、记录或登记的任何通知。释放应指(I)用作动词时：释放、溢出、泄漏、排放、沉积、排放、淋滤、迁移、倾倒、发布、空、放置、渗漏、排气、废弃、掩埋、焚烧或处置到环境中；(Ii)用作名词时，具有相关含义。相关保证金具有附表中赋予它的含义。“C”租金储备是指为每个租赁的房产、仓库和第三方104822.00280/115572577.6305585250.30支付的三(3)个月租金或其他第三方付款(视属何情况而定)之和。
信贷协议表“B”--第35页未取得令人合理满意的抵押品准入协议的当事人场所，以及借款基地中包括的合资格库存所在的场所。还款通知是指借款人向行政代理发出的与偿还全部或部分循环贷款有关的通知，基本上是以附件“K”的形式发出的。无论出于何种目的，所需出借人都是指多数出借人或所有出借人，具体取决于谁有权按照本协议的规定为该目的指示行政代理。准备金是指减少借款基数的准备金，包括由行政代理根据其允许的酌情决定权不时建立的针对合格账户和合格库存的准备金，包括但不限于租金准备金、优先债权和超过行政代理为确定用于计算借款基数的预付率而设定的百分比的摊薄准备金。重置日期具有附表“C”中赋予该日期的涵义。行政代理辞职具有第21.15节所赋予的含义。主管人员就任何人士而言，指该人士的总裁、行政总裁、首席财务官及公司秘书或行政代理可接受的该人士的任何其他高级管理人员或董事，惟就财务事宜而言，其中一名负责人须为该人士的首席执行官总裁或首席财务官。对于任何贷款人，循环BA负债是指在任何时候，该贷款人根据循环贷款接受但仍未偿还的BA的面值的总和，从面值中扣除根据第10.4节持有的与该等BA相关的任何金额，循环BA负债是指所有贷款人的循环BA负债。对于任何贷款人而言，循环承诺额是指该贷款人根据第2.1节同意根据循环贷款向借款人提供的总金额。循环贷款一如在任何时候一样，是指贷款人在该时间的循环承诺的总和。循环贷款上限是指在任何时候，(I)当时有效的循环贷款和(Ii)当时有效的借款基础两者中较小的一个。循环贷款，就任何贷款人而言，指在任何时候，该贷款人当时在循环贷款下未偿还的本金总额，包括该贷款人的循环BA负债和LC负债。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”--第36页周转期的含义与第2.4.1节中赋予的含义相同。与任何人有关的权利、补救办法和/或资源，是指任何个人诉讼、临时措施、任何其他不动产(不动产)或动产(个人)权利、任何其他补救办法，不论是否以抵押物或根据任何担保或任何其他追索权的条款行使，并包括：1.加速任何欠该人的债务的权利，或要求偿付任何应即时支付的债务的权利，或根据任何担保要求付款的权利；2.提起或提起任何诉讼的权利；3.进行赔偿或抵销的权利，不论是法律上的还是传统的；4.启动或起诉破产程序或执行程序的权利；以及5.根据任何破产、破产、重组和执行程序行使债权人的权利。出售及回租交易，就任何人士而言，指该人士将其任何财产及资产出售、转让或以其他方式处置予另一人，而该另一人以承租人身分租赁或出租同一物业的任何交易或一系列交易。销售税是指任何性质或种类的销售税、转让税、营业税或增值税，包括加拿大商品和服务税以及联邦、州和省销售税和消费税。制裁是指任何制裁当局实施、制定或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。对任何人而言，制裁当局是指联合国和对该人具有管辖权的任何政府当局，包括：(一)加拿大政府、(二)美国政府、(三)瑞士、(四)欧洲联盟以及上述任何一项的各自政府机构和机构，包括但不限于外国资产管制处和美国国务院。制裁名单是指由外国资产管制处保存的“特别指定的国民和被封锁的人”名单或“部门制裁身份”名单，或由任何制裁当局保存的或由任何制裁当局公开宣布的任何类似名单。被制裁人是指：1.列入任何制裁名单的人；2.位于、组织或居住在作为全国或全境制裁目标的国家或地区的人；104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“B”--第37页3.本定义第1或2条所指的任何人直接或间接拥有或控制的人，或为其或代表其行事的人；4.法律将禁止或限制制裁当局的对象(包括任何金融方)与之从事贸易、商业或其他活动的人；5.以其他方式成为制裁对象的人(即法律将禁止或限制制裁当局管辖下的美国人或其他国民与其从事贸易、商业或其他活动的人)；或6.与上述所列人员有关联的人。第二修正案生效日期具有第二补充信贷协议中赋予的含义。第二修正案生效日期：预付款具有第二补充信贷协议中赋予的含义。第二种货币具有第23.7节中赋予它的含义。第二次补充信贷协议是指借款人、担保人、贷款人和行政代理之间于2024年7月1日签订的第二次补充信贷协议。有担保债务利息准备金是指(I)弹性期间的加元，15,000,000加元，但在弹性期间发生最多三(3)次的工资支出时，该金额应减至10,000,000加元，并进一步规定任何此类事件不得持续超过五(5)个工作日(即，在任何此类临时救济期的第五个工作日结束时，最低可用现金要求应恢复至15,000,000加元)，以及(Ii)在弹性期间之后的任何时间，2,500,000加元，有担保债务利息储备的收益将由借款人用于支付有担保债券债务项下的预定利息支付，只要没有发生违约或违约事件，并且在支付时仍在继续或将因该支付而产生。有担保债务是指贷方履行有效文件项下的所有义务，包括但不限于该等债务是在提交破产呈请之前还是之后产生的，包括在根据《美国破产法》第11章或任何类似程序发出救济令后的所有利息以及受保障的费用、费用和收费，无论该利息或受保障的费用、费用是否将是此类程序中允许的债权、贷方根据本合同规定的条款和条件偿还循环贷款的义务、贷方因与任何融资方或其任何关联公司订立的现金管理协议而产生的任何债务或负债，涉及净值服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保护和类似安排，在每种情况下均在正常业务过程中发生，以及任何104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”-第38页：贷款方在与任何融资方或其任何附属公司的任何信用卡计划下的债务或负债。担保单据是对根据第11条不时签订的文件和协议的统称。就每个贷款人而言，选定金额是指：1.就BAS、CORA贷款而言，指该贷款人具有相同借款日期和选定到期日的CORA贷款本金总额的该部分；2.就定期SOFR利率贷款而言，指该贷款人在选定期间的期限SOFR利率贷款本金总额的该部分；及23.就LCS而言，该贷款人在每张未偿还或根据循环融资被要求偿还的信用证下的信用证发行贷款人的最高负债中的应课差饷份额；及3.就定期软利率贷款而言，该贷款人在未偿还或被要求以定期软利率计算的未偿还贷款中的应课差饷份额。选定到期日，就BAS、LCS和CORRA贷款、定期软利率贷款和LCS而言，是指借款人根据任何提款请求或转换请求(视具体情况而定)选择的到期日。选定期间，就任何选定金额而言，是指自适用于该选定金额的借款日期起至适用于该选定金额的选定到期日的前一天并包括在内的期间。Sif指的是加拿大女王陛下，由加拿大工业部长代表。SIF债务协议是指将要签订的某些出资协议，根据该协议，SIF应承诺向借款人提供最高本金为49,950,000加元的贷款。SOFR是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。印花费是指根据第5.4节的规定向任何广管局支付的费用。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”-第39页SOFR内插利率是指在任何时间，对于任何期限SOFR利率贷款的任何受影响的选定期间，由管理代理确定的年利率(该确定应当是确凿的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在线性基础上在以下各项之间进行内插而产生的利率：(A)在每个情况下，对于不是可获得调整期限SOFR的受影响选定期间的最长选定期间的调整期限SOFR，其短于该期限SOFR贷款的受影响选定期间，以及(B)对于不是其可获得调整期限SOFR的受影响选定期间的最短选定期间，在每个情况下，在每个情况下，在该时间超过该期限SOFR贷款的受影响选定期间；但在确定不到一个月的受影响选定期间的SOFR插值率时，SOFR插值率应被视为选定一个月期间的调整期限SOFR。备用费用是指根据第9.1节的规定应支付的费用。标准承诺是指借款人或任何其他信贷方与销售、设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆及相关设备(如充电基础设施和远程信息处理)有关的所有陈述、担保、契诺、赔偿、性能担保和服务义务，这些都是任何合格融资交易的惯例，包括：与任何出租人或融资子公司合作制定有效的营销战略，而不与任何出租人或融资子公司竞争租赁车辆；次级债是指符合下列条件的借款债务：1.到期日至少在发生时的到期日后六个月；2.在前款规定的日期之前，没有强制或者预定偿还本金，也没有强制或者预定减少承诺；3.没有为借款支付利息；4.贷款人(S)对这类债务的权利明文规定受制于贷款人根据本协议和其他执行文件所享有的权利，而该债务的偿还(无论是本金、利息或其他方面)被推迟(无限制停顿)，以根据贷款人可接受的从属协议全额偿还所有担保债务；以及5.没有贷方授予或要求授予任何留置权或任何担保，作为偿还该等债务的担保。任何人士的附属公司指(I)由该第一人士直接或间接控制的任何人士，或(Ii)其投票权股本(按完全摊薄基础)的大部分股份由该第一人士直接或间接、实益或以其他方式拥有的人士。如一人是另一人的附属公司，而该另一人是该另一人的附属公司，则该人须被视为该另一人的附属公司。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”-第40页Swingline承诺额指，在任何日期，(I)Swingline贷款人在该日期的循环承诺额和(Ii)10,000,000美元中较小者。Swingline贷款是指Swingline贷款人根据第2.7.1节同意向借款人提供的Swingline贷款。Swingline Lending是指加拿大国民银行，包括其任何继任者的此类身份。Swingline贷款是指在任何时候，Swingline贷款人当时在Swingline贷款机制下未偿还的本金总额。Swingline再分配是指在循环贷款和Swingline贷款项下的未偿还金额在贷款人之间的再分配，如第22.4节所述。有形净值指借款人于任何一天的经调整综合基础上的资产减去借款人综合资产负债表上显示的有关商誉、递延成本、股东贷款、未来所得税及其他类似无形资产的总额(为更明确起见，合同成本、在建工程及预付开支应视为有形资产)，以及借款人的总负债(与认股权证责任有关的负债除外)，按公认会计原则厘定。税收抵免贷款是指(I)FINALTA与借款人、FINALTA和CDPQ REPAGE FIXE INC作为贷款人、FINALTA作为代理人、FINALTA于20212022年5月7日到期、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的贷款(FINALTA/CDPQ贷款)，以及(Ii)关于政府激励或税收抵免融资而不时增加的任何其他额外贷款协议。税收是指任何种类或性质的税收，包括资本税、房地产税(包括像房地产税一样可以征收的公用事业费用)、营业税、财产转让税、所得税、销售税、征税、印花税、特许权使用费、关税，以及自生效之日起或今后任何时候由任何有权征税的政府机构征收、征收、扣缴或评估的一切费用、扣除、强制贷款和扣缴，以及罚款、罚款、税收附加和利息，税收具有相关含义。在任何关于定期CORA贷款的计算中，术语CORA是指与适用的CORA利息期相当的期限的CRRA参考利率，在该日(该日，“定期CORA确定日”)，即该CORA利息期的第一天之前两(2)个营业日，因为该利率是由CRRA管理人公布的；然而，如果在任何定期条款CORA确定日下午1：00(Montréal时间)，适用男高音的术语CORA参考汇率尚未由术语CORA管理人公布，并且关于术语CORA参考率的加拿大基准更换日期(该术语在第5.7节中定义)尚未发生，则术语CORA将是由术语CORA管理人在第一个先前业务104822.00280/115572577.6305585250.30发布的该男高音的术语CORA参考汇率
信贷协议表“B”--第41页，该期限的CORA参考利率由CRRA管理人公布的日期，只要该期限之前的第一个营业日不超过该定期期限CORA确定日之前的三(3)个工作日。期限调整指(I)为期一个月的Corra利息期为0.29547%(29.547个基点)，以及(Ii)为期三个月的Corra利息期为0.32138%(32.138个基点)。术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。Corra期限内插利率指的是，对于任何期限Corra非标准利率期间，由行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)调整期限Corra的最长选定期间，其不是调整期限Corra的非标准利率期间，其可获得的调整期限Corra短于该期限Corra贷款的期限Corra非标准利率期间；以及(B)调整期限Corra的最短选定期间的调整期限Corra，其可用的调整期限Corra非标准利率超过该期限Corra贷款的期限Corra非标准利率期限，在这个时候；但在为少于一个月的定期Corra非标准利率期间确定定期Corra内插利率时，就上文(A)款而言，该利率应被视为一个月期限的调整后定期Corra的总和。定期Corra贷款是指任何以加元计算的贷款，其利息是根据本协议根据调整后定期Corra或定期Corra内插利率计算的。术语Corra参考汇率是指基于Corra的前瞻性定期汇率。SOFR术语是指，就本协议项下发放的定期SOFR利率贷款而言，任何选定期间的期限SOFR参考利率，与适用的选定期间在该选定期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为定期SOFR确定日)相媲美的期限SOFR参考利率，如该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期(如附表“D”第6.8节中所定义)尚未发生。则术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议时间表“B”-第42页术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。定期SOFR利率是指，对任何选定期限的SOFR贷款而言，调整是指就期限SOFR贷款计算的：(1)定期SOFR和(2)贷款，相当于(1)选定一个月期限的0.11448%(11.448个基点)，(2)选定的3个月期限的0.26161%(26.161个基点)，以及(3)选定的6个月期限的0.42826%(42.826个基点)的年利率之和。但如上所述确定的术语SOFR Rate在任何选定期间内应小于零，则SOFR Rate应视为该选定期间的零。‘持续时间；术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。术语软利率基础是指根据第6.3和6.4节的规定计算美元贷款的利息或美元贷款的任何部分的利息。对于任何贷款人而言，定期软利率贷款是指在任何时候借款人已选择按定期软利率支付利息的该贷款人的贷款部分，而定期软利率贷款是指所有贷款人的所有定期软利率贷款的总和。期限SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。与任何人有关的贸易账户，是指任何人有权就该人在正常业务过程中出售的货物或提供的服务付款。触发通知的含义与第11.3节中赋予的含义相同。就任何预付款而言，类型是指其性质为最优惠利率贷款、CORA贷款、美国基本利率贷款、定期SOFR利率贷款、BAS发行或LCS发行。美国基本利率是指，在任何一天，年利率等于(I)NBC在该日期的美国基本利率和(Ii)该日期的联邦基金有效利率加1%中的较大者。美国基本利率基础是指计算美国基本利率贷款或其任何部分的利息，或根据本协议或本协议项下任何其他执行文件规定应按第4.4和4.5节确定、计算和支付的利率计息的任何其他金额的利息。美国基本利率贷款，对于任何贷款人来说，在任何时候都是指借款人选择的或根据本协议条款要求按美国基本利率支付利息的该贷款人的循环贷款部分，而美国基本利率贷款是指所有贷款人的所有美国基本利率贷款的总和。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“B”--第43页美元或美元指美利坚合众国的合法货币。美元账户是指第22.5节中所指的美元银行账户。对于任何贷款人而言，美元LC负债是指在任何时候，在循环贷款下发行的以美元计值的LCS面值中的应课差饷份额或该贷款人，而美元LC负债是指所有贷款人的美元LC负债。美元贷款，对于任何贷款人来说，在任何时候都是指该贷款人当时在循环贷款项下未偿还的美元预付款本金的总和，包括该贷款人的美元LC债务。与任何贷款人有关的美元LC负债，指在任何时候，该贷款人在循环融资下发行的以美元计值的LCS面值中的应课差饷租值份额。美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；2.在上下文允许的范围内，本协议或其任何附属协议中的任何提及均指：1.应以与《所得税法》(加拿大)中使用的相同方式解释距离；2.公平市场价值应解释为知情和审慎的各方之间在公开和不受限制的市场上以货币和货币价值表示的价格，每一方都保持一定的行动距离，其中任何一方都不受任何采取行动的强迫；3.包括、包括和包括应被解释为后面紧跟着的声明后面跟着的是“不受限制”的声明，任何此类术语都不应被解释为限制紧随其后的具体或类似的项目或事项；4.损失和费用应被解释为损失、费用、费用、损害赔偿、罚款、诉讼因由、诉讼、判决、诉讼、法律程序、索赔、索赔、索偿和债务，包括任何适用的法院费用以及律师和委托人的合理法律费用和支出，损失和费用应以同样的方式解释；5.权利应解释为权利、权力、权限、酌处权、特权、豁免和补救(实际或或有、直接或间接、成熟或不成熟、现在存在或此后产生)，无论是合同或法规、法律、衡平法或其他方面产生的，权利应以同样方式解释；6.义务应解释为负债、义务、责任、义务和责任(现有104822.00280/115572577.6305585250.30)(实际或或有、直接或间接、到期或未到期)。
信贷协议表“B”--第44页或此后产生的)，无论是合同或法规、法律、衡平法或其他方面产生的，且具有义务、义务和义务，应以同样的方式解释；7.法人团体的继承人须解释为包括：(I)该法人团体或其任何继承人是合并或合并法团之一的任何合并或其他法团，(Ii)该法人团体或其任何继承人是其中一方的任何法院批准的安排所产生的任何法团，(Iii)该法人团体或其任何继承人根据另一司法管辖区的法律继续存在而产生的任何法团，及(Iv)第(I)款所述的任何法团的继承人(如前述所述或根据任何其他司法管辖区的法律以任何类似或相若的程序决定)，(Ii)或(Iii)；8.根据本条款，关于循环贷款下未清偿金额的定义包括对以加元或美元(视具体情况而定)计价的数额的统称，除非另有说明，否则此类定义应理解为指以加元计价的任何部分以等值美元表示的数额。3.对协议的提及本协议中凡提及任何协议(包括本协议和任何其他界定为协议的词语)时，应解释为包括该协议(包括任何所附的附表)以及在有关时间或之前对该协议所作的各项修订、补充、修订和重述、更新和其他修改。本协议、本信贷协议、本信贷协议、本协议、本信贷协议以及本协议下的类似表述指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款、节、款、款、节、条款或其他部分。4.对法规的提及本协定中对任何加拿大或外国司法管辖区(包括其任何政治分区)的任何法典、法规、法规、官方解释、指令或其他立法制定的每一处的提及，应解释为包括该等法典、法规、法规、官方解释、指令或颁布，以及在有关时间或之前对其进行的每一次修订、重新颁布、重新发布或替换。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“C”--第1页附表“C”相关保证金和备用费用的定义[密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“D”--第1页附表“D”[故意遗漏]基准过渡事件的影响，尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定(就本附表“D”而言，任何套期保值合同将被视为非执行文件)：(1)基准替换。尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理机构可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。任何此类修正案都将于下午5点生效。(多伦多时间)在向借款人和贷款人提供该建议修订之日后的第五个工作日，而无需本协议的任何其他当事方或任何其他有效文件的任何行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。(2)基准置换一致性变更。关于基准替换的实施、使用、采用和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将于下午5点生效。(多伦多时间)在向借款人和贷款人提供该建议修订之日后的第五个工作日，而无需本协议的任何其他当事方或任何其他有效文件的任何行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理将根据下文第(4)款及时通知借款人和贷款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如适用)依据本附表“D”作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为决定性和具约束力的决定，且无明显错误，并可在没有任何其他当事人同意的情况下自行酌情作出，但根据本附表“D”在每种情况下明确要求者除外。(4)基准语旨不可用。尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)：(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《财务基准原则》，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“选定期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“D”--第2(2)页：如果根据以上第(I)款删除的基准项(A)随后在屏幕或信息服务上显示为基准(包括基准替代项)，或(B)不是或不再受不具代表性、不符合或不再符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)《财务基准原则》(包括基准替代项)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改用于所有基准设置的“选定期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基调。(5)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销根据SOFR期限利率提出的任何未决贷款请求，或在任何基准不可用期限内转换或展期基于SOFR期限利率作出的贷款的任何转换或展期，如果不是这样，借款人将被视为已将任何此类请求转换为USBase利率贷款请求或转换为USB利率贷款。(6)定义。在本附表“D”中，下列词语的涵义如下：“可用期限”指自确定日期起，就当时的基准(视何者适用而定)而言，(X)如该基准为定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，用以或可用于决定选定期间的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，而该基准(或其组成部分)是用以或可用于决定支付参照该基准计算的利息的任何频率，在上述日期的每一种情况下，不包括随后根据上文第(4)款从选定期间的定义中删除的基准的任何基准期。“基准”最初指的是，对于非美国基本利率贷款的美元贷款而言，术语SOFR参考利率，前提是如果期限SOFR参考利率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用于美元的基准替换，前提是该基准替换已根据上文第(1)款取代了先前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的美元替代基准利率，同时适当考虑(1)有关政府机构对基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，以及(2)确定基准利率以替代当时美元信贷融资基准的任何演变或当时流行的市场惯例；(B)相关的基准替代调整；但如所确定的任何此类基准替换将低于最低限额，则就本协定和其他执行文件而言，此类基准替换应被视为最低限额。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，以便在适用的时候，用加拿大境内以美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“D”--第3页“符合基准替换的变更”是指，关于任何基准替换的使用或采用管理或实施、任何技术、管理或操作变更(包括对“美国基本利率”的定义、“营业日”、“选定期间”的定义或任何类似或类似定义、“确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或展期通知、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政代理决定可能适当地反映该费率的采用和实施，或者允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他执行文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”定义的(A)或(B)条的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期，以及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但此类不具代表性、不符合或不一致的情况将通过参考该(C)条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。(C)为免生疑问，本定义第(A)款或第(B)款就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在发生本定义(A)或(B)款中所述的适用事件时发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的术语(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)监管监督人为该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、有关政府机构、对该基准管理人具有管辖权的破产官员发布的公开声明或信息104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议表“D”--第4页基准(或该组成部分)，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组成部分)的所有可用主旨；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该组成部分)的任何可用主旨；或(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会协会(IOSCO)的《财务基准原则》。“基准不可用期间”是指：(A)自基准更换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据本附表“D”规定的任何执行文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下和根据本附表“D”的任何执行文件的所有目的而替换当时的基准之时。“下限”是指本协议中关于SOFR条款规定的基准利率下限(如果有)。“有关政府机构”指美元、美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由美国联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“E”-第1页附表“E”借款基础证书表格[密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“F”--第1页附表“F”转换申请表[密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“H”--第1页附表“G”提款申请表[密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“H”-第2页附表“H”对冲提供者加入文书表格[密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“I”-第1页附表“I”贷款转让协议表格[密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议附表“J”-第1页附表“J”减记通知书表格[密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信用协议计划“K”-第1页计划“K”还款通知形式 [密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信用协议计划“L”-第1页计划“L”共同使用协议形式 [密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议计划表“M”-第1页计划表“M”不可移动财产清单 [密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议计划表“N”计划表“N”企业结构 [密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信用协议计划“O”-第1页计划“O”注册知识产权清单 [密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信用协议计划“P”-第1页计划“P”合规证书形式 [密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信贷协议计划“Q”-第1页计划“Q” [密文-时间表] 104822.00280/115572577.6305585250.30