image.jpg

狮电宣布修订某些高级信贷工具并进行新的融资


魁北克蒙特利尔-2024年7月2日-全电动中型和重型城市车辆的领先制造商Lion Electric Company(纽约证券交易所股票代码:LEV)(多伦多证券交易所股票代码:LEV)(简称:Lion公司)今天宣布,它已对其某些高级信贷工具进行了修订,即:(I)与以加拿大国民银行为代表的贷款机构签订的高级循环信贷协议,该银团作为行政代理和抵押品代理,包括蒙特利尔银行和魁北克联邦凯撒银行;(Ii)其与Finalta Capital和魁北克省Caisse de dépôt et Placement签订的贷款协议以及(Iii)其于2023年7月向以马赫集团和米雷拉·利诺·萨普托基金会为首的一群投资者发行的不可转换债券。本公司亦宣布与魁北克投资公司订立一项新协议,根据RESER计划提供一笔金额为5,000,000加元的贷款,该笔贷款在若干条件下可提列至7,500,000加元(“RESER贷款”)。

循环信贷协议修订包括暂停循环信贷协议下现行适用的财务契约,直至2024年9月30日(“契约宽免期”),即有形净值测试和弹性固定费用覆盖率。为进一步执行该等修订,除有限的例外情况外,本公司将被要求在契约宽免期间维持最低可用流动资金金额(根据循环信贷安排及手头现金可提取的最高金额计算)为15,000,000加元。根据循环信贷协议修订,本公司亦须遵守更严格的报告责任及循环信贷安排下任何垫款的使用限制,直至循环信贷安排下可提取的金额连续30天等于或超过循环信贷安排下总借款能力的50%为止。根据循环信贷协议修正案,于2023年7月引入的与可用区块有关的要求以及在可用时提供10,000,000加元利息储备账户的资金降至30%以下的要求不再适用。此外,循环信贷协议修订规定了适用定价网格的某些增加,以及在契约解除期内循环信贷融资项下应付利息的有效延迟。循环信贷协议的所有其他实质性条款和条件,包括2025年8月11日的到期日及其下的一般肯定契诺、限制、消极契诺和违约事件,基本上保持不变。关于循环信贷协议和循环信贷协议修正案的更多细节,请参阅其副本,这些副本将在公司的SEDAR+(www.sedarplus.ca)和Edga(www.sec.gov)上的简介中找到。

本公司还签订了金额为5,000,000加元的贷款,在某些条件下,这笔贷款可提取至7,500,000加元。借款人贷款的初始期限为三年,按固定年利率13%计息,并在符合条款和条件的情况下,规定暂停支付任何本金和利息12个月。
本公司亦修订与Finalta Capital Fund,L.P.(作为贷款人及行政代理)及Caisse de dép et Placement du Quebec(透过其一间附属公司)作为贷款人订立的贷款协议,以规定在契约解除期间的最低可用流动资金要求与根据信贷协议修订而加入循环信贷协议的要求看齐。此外,贷款协议修正案规定
第1页

image.jpg
将适用利率提高到13%,并将契约救济期间应付利息的50%资本化。修订后的贷款协议的所有其他重要条款和条件,包括2024年11月6日的到期日,基本保持不变。

本公司还修订了2023年7月向以马赫集团和米雷拉·利诺·萨普托基金会为首的一群投资者发行的不可转换债券,以规定在契约解除期内不可转换债券项下应支付利息的50%资本化。

本公司将继续积极评估不同的机会,使其能够改善其流动性和加强其财务状况。这种机会可能包括与其债务工具有关的某些再融资举措和/或任何其他类似的机会或替代方案。

关于狮子电器

狮电是一家创新的零排放汽车制造商。该公司制造、设计和制造5级至8级全电动城市商用卡车和全电动校车。Lion是北美电动交通领域的领先者,设计、制造和组装其车辆的许多部件,包括底盘、电池组、卡车客舱和公交车车身。

Lion车辆始终积极寻求新的可靠技术,具有专门适应其用户和他们的日常需求的独特功能。莱昂相信,过渡到全电动汽车将导致我们的社会、环境和整体生活质量的重大改善。Lion股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易,代码为LEV。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含适用证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”),包括有关该公司所作的修订、其遵守其债务工具的条款和条件以及获得足够现金以满足其经营需要的能力、对其他机会的评估、有关莱昂公司的信念和预期的陈述以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“计划”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”等词语来识别,“目标”或其他类似表述,以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述,或不是历史事项表述的任何其他表述,尽管并非所有前瞻性表述都可能包含此类识别词语。本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于一些估计和假设,Lion认为这些估计和假设在作出时是合理的。该等估计及假设乃由Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法,以及在有关情况下相信适当及合理的其他因素而作出。然而,不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。有关本新闻稿中某些前瞻性陈述所涉及的估计、假设、风险和不确定因素的更多信息,请参阅
第2页

image.jpg
公司年度管理层对2023财年财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析,以及在提交给适用的加拿大证券监管机构和证券交易委员会的其他文件中,包括公司的临时MD&A。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。莱昂公司或代表其行事的人士所作的所有前瞻性陈述都明确地受到公司2023财年年度MD&A以及提交给适用的加拿大监管证券管理机构和证券交易委员会的其他文件中所包含的警示声明和确定的风险因素的限制。由于这些风险、不确定性和假设,读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除适用的证券法律要求外,Lion不承担任何义务,也不明确不承担任何责任,无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审查任何前瞻性信息。

关于本公司的融资机会,不能保证本公司将成功地寻求和实施任何此类机会,也不能保证任何此类机会的结果或时机,包括本公司是否能够继续遵守其债务工具的条款和条件,并获得足够的现金来满足其运营需求。

有关更多信息,请访问:

媒体
帕特里克·热尔韦
卡车与公共事务副总裁
patrick. thelionelectric.com
514-992-1060

投资商
伊莎贝尔·阿贾希
投资者关系和可持续发展副总裁
Isabelle. thelionelectric.com
450-432-5466,接线171
第3页