附录 4.1
注册权和封锁协议
本注册权和封锁协议（此”协议”）， 截至 2024 年 7 月 1 日（”生效日期”），由特拉华州的一家公司 Blue Owl Capital Inc. 制作（”PubCo”) 和 (b) Makena 战略机会基金 — KH， LLC，特拉华州的一家有限责任公司（”Makena 直销商”）、KIS Holdings Ltd.和KIS参与有限责任公司（以及，仅限于重组后的范围）（定义见购买协议（定义见收购协议） 下图）），Makena 直销商，”公司卖家”），特拉华州有限责任公司Kuvare Insurance Services LLC（”GP 利息卖家”），《公约》附件 B 中列出的人员 标题为 “封锁卖家” 的购买协议（连同公司卖方、普通合伙人利息卖方和Makena直销商）卖家”），以及成为本协议一方的其他人 根据本协议条款并在以本协议附录 A 的形式执行合并诉讼时 (a)”合并诉讼”）。在本协议中，每个 PubCo 和卖家均可称为 ”派对” 统称为”各方”。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。
演奏会
而， 提到了截至2024年4月2日的收购协议，其中（a）特拉华州有限责任公司蓝猫头鹰资本控股有限责任公司，（b）特拉华州有限责任公司Blue Owl Capital GP LLC，特拉华州有限责任公司， (c) Kuvare Insurance Services LP，d/b/a 特拉华州有限合伙企业 Kuvare Asset Management，(d) Makena 直销商，(e) 公司卖方，(f) 普通合伙企业权益卖方，(g) 附件 B 中列出的人员 Kuvare UK Holdings Limited 是一家注册成立的私人有限公司，标题为 “封锁卖家” 的购买协议，(h) 仅出于购买协议第 2.1 节、第 2.2 节和第 6.15 节的目的 根据英格兰和威尔士的法律，(i) 仅出于购买协议第 4.1 节、第 4.2 节、第 4.4 节、第 4.11 节和第 11.15 节的目的，PubCo 和 (j) KIS Holdings Ltd. 在其中 作为卖方代表的身份（”购买协议”);
鉴于，与 交易，每位卖方将收到该卖方的收盘股票对价的分配百分比；以及
而， 在生效之日，双方希望根据条款和条件就注册权、封锁协议和某些其他事项达成协议 本协议的条件。
因此, 现在, 考虑到本协议中所载的共同盟约和协议, 以及其他良好和宝贵的报酬，这些报酬的收到和充分性均已得到承认，并打算受法律约束，双方商定如下：
第一条
定义
第 1.1 节定义。在本协议中使用的以下条款应具有以下内容 意思：
”不利披露” 指任何公开披露的材料 非公开信息，PubCo 拥有哪些信息 善意 不公开此类信息的商业目的（包括保密义务），以及本着诚意披露哪些信息 董事会在与PubCo的法律顾问协商后，必须在任何注册声明或招股说明书中作出决定，以使适用的注册声明或招股说明书中不包含任何不真实的内容
重大事实陈述或省略陈述作出其中所含陈述所必需的重大事实（如果是任何招股说明书和任何初步招股说明书，则应考虑到 它们是在什么情况下制作的）没有误导性，（b）如果没有提交注册声明，则无需在此时提交，并且（c）PubCo 有一个 善意 不这样做的商业目的 信息公开。
”附属公司“任何特定个人的” 是指控制、控制或控制的任何其他人 与该人处于共同控制之下，其中”控制” 是指直接或间接地拥有指导个人管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券， 作为唯一或管理成员或其他成员的资格。尽管如此，(a) 就本协议而言，任何一方均不得被视为PubCo或其任何子公司的关联公司，(b) 任何私募基金（或类似工具） 或业务发展公司，或任何一方或任何此类方的关联公司或其任何投资组合公司建议或次级建议的任何其他账户、基金、工具或其他客户应为 被视为该方的关联公司（双方同意，本协议不适用于本条款 (b) 中描述的任何人，也不对其具有约束力）。
”协议” 的含义见序言。
”已修改” 对于任何协议、证书或其他文书，是指修正、重述、补充， 直接或间接地不时修订和重申、免除或以其他方式修改（包括以合并方式注册证书、章程、有限责任公司协议或有限合伙协议）， 根据此类协议、证书或其他文书的条款。”修改，””正在修改” 和”修正案” 应具有相关含义。
”自动上架注册声明” 的含义载于美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会颁布的第 405 条 《证券法》。
”以受益方式拥有” 的含义见规则 根据《交易法》颁布的13d-3。
”板” 指董事会 PubCo 的董事们
”公司注册证书” 指 PubCo 的公司注册证书，如 已修正。
”班级 一个 普通股” 表示，A类常见 PubCo的股票，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何认股权证或其他收购此类A类普通股的权利后可发行的此类A类普通股的任何股份，以及 (b) 任何股权 通过转换、分红、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、重新分类等方式发行或可能与此类A类普通股相关的PubCo证券 资本重组或其他类似的交易。
”班级 A 股” 指的股份 A类普通股。
”班级 B 普通股” 指的是 B 类 PubCo的普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何认股权证或其他收购此类B类普通股的权利后可发行的此类B类普通股的任何股份，以及 (b) 任何股权 通过转换、分红、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、重新分类等方式发行或可能与此类B类普通股相关的PubCo证券 资本重组或其他类似的交易。
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”班级 C 普通股” 的意思是 PubCo的C类普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何认股权证或其他收购此类C类普通股的权利后可发行的此类C类普通股的任何股份，以及 (b) 通过转换、分红、股票分割或其他分配、合并、合并、交换等方式发行或可能与此类C类普通股相关的任何PubCo股票证券， 重新分类、资本重组或其他类似的交易。
”班级 D 常见 股票” 指PubCo的D类普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何认股权证或其他收购此类股票的权利后可发行的此类D类普通股 D类普通股以及（b）通过转换、分红、股票分割或其他分配、合并等方式发行或可能与此类D类普通股发行或可能发行的PubCo的任何股票证券， 合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似的交易。
”闭幕 锁仓股票对价” 指19,922,524股A类股票。
”普通股” 指普通股。
”普通股” 指A类普通股、B类普通股、C类普通股和 D 类普通股。
”公司卖家” 的含义见序言。
”要求高的持有人” 的含义见第 3.1 (d) (i) 节。
”生效日期” 的含义见序言。
”股票证券” 对任何人而言，是指（或其他）的所有股本或股权 该人的所有权或利润权益，从该人那里购买或收购该人的股本或股权（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有 证券可转换为或可兑换成该人的股本或股权（或其他所有权或利润权益）或认股权证、从该人那里购买或收购此类股份或权益的权利或期权（或 此类其他权益）、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、幻影股权、利润参与以及该人员（包括合伙企业或成员）的所有其他所有权或利润权益 其中的利益），无论是投票还是不投票。
”《交易法》” 指1934年的《证券交易法》。
”家庭成员” 对于任何个人而言，是指：
(a) 该人的配偶、前配偶、祖先和后代（无论是亲生的还是收养的）、父母和他们的 前述人员的后代和任何配偶（统称，”亲戚们”);
(b) 任何信托， 家庭合伙关系或遗产或税收筹划工具，其唯一的经济受益人是该人或该人的亲属；
(c) 该卖方与本文件所述任何实体有关的受托人、信托人、执行人或个人代表 紧接在第 (b) 条之前；或
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(d) 任何有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他 实体，其管理文书规定，该人（或该人的亲属或执行人）有权指导该实体的管理和政策，其合伙权益的唯一所有者是该实体的管理和政策， 会员权益或任何其他股权现在和将来都仅限于该卖方及其亲属。
”FINRA” 指金融业监管局有限公司
”S-1 表格书架” 的含义载于 第 3.1 (a) (i) 节。
”S-3 表格书架” 有 含义见第 3.1 (a) (i) 节。
”GP 利息卖家” 的含义已确定 在序言中。
”持有者” 最初是指任何卖方，然后是指任何可注册证券的持有人 根据第 5.1 节，本协议的当事方或继承本协议项下权利的人。
”持有人 受保人” 的含义见第 3.10 (a) 节。
”持有人信息” 有意思 如第 3.10 (b) 节所述。
”投资者权利协议” 指经修订的和 由PubCo及其其他各方签订的自2023年8月7日起生效的重述投资者权利协议（可以修改、修订和重述、修改、补充或免除）。
”合并诉讼” 的含义见序言。
”封锁期” 其含义在 第 4.1 (a) 节。
”锁仓股票” 有 含义见第 4.1 (a) 节。
”Makena 直销商” 的含义已确定 在序言中。
”最大证券数量” 的含义载于 第 3.1 (e) (i) 节。
”最低击倒阈值” 的含义已确定 在第 3.1 (d) (iv) 节中。
”错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述或 根据作出这些陈述的情况，没有陈述注册声明或招股说明书中必须陈述的重大事实，或者在注册声明或招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性。
”派对” 的含义见序言。
”允许的转移” 指 (a) 向许可受让人进行的任何可登记证券转让 转让人在事先向PubCo发出书面通知后，（b）根据公司注册证书向PubCo发出书面通知，（c）根据本协议第三条的注册声明发出，但仅在到期之后 （d）根据任何清算、合并、证券交易所或其他类似交易进行的封锁股份的适用锁定期限 在生效日之后，PubCo的所有股东将其A类股票交换或有权将其A类股票兑换成现金、证券或其他财产，或（e）根据资本支持获得的资产 协议。
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”允许的受让人” 就任何人而言，是指 (a) 该人的任何家庭成员，(b) 该人的任何关联公司，(c) 该人的任何家庭成员的任何关联公司，或 (d) 如果该人是自然人，(i) 根据血统和分配法律 该人死亡或 (ii) 根据合格的家庭关系令死亡。
”人” 的意思是 个人、独资企业、公司、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、合资企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构， 其机构或工具。
”Piggyback 注册” 的含义载于 第 3.2 (a) (i) 节。
”招股说明书” 指任何注册中包含的招股说明书 声明、此类招股说明书的所有修正案（包括生效后的修正案）和补充，以及此类招股说明书中的所有证物和以引用方式纳入的材料。
”PubCo” 的含义见序言。
”购买协议” 的含义在演奏会中规定。
”可注册证券” 指（a）在截止日期交付给持有人的A类股票，以及 (b) PubCo或PubCo任何子公司的任何股票证券，这些证券可以通过转换、分红、股票分割或其他方式与第 (a) 条所述证券相关的发行或分发或可发行的 分销、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似的交易。尽管如此，在以下范围内，任何A类股票和其他股权证券均应不再是可注册证券 (a) 根据《证券法》，有关出售此类可登记证券的注册声明已生效，此类可登记证券已根据该计划出售、转让、处置或交换 在该注册声明中规定的分配中，(b) 此类可注册证券应已停止流通，(c) 此类可注册证券已公开出售给经纪商、交易商或承销商，或通过经纪商、交易商或承销商出售 分销或其他公共证券交易或 (d) 此类A类股票有资格转售，不受交易量或销售方式限制 遵循第144条，如法律顾问向PubCo提供的书面意见信中所述，该意见信函的发送、交付并可为PubCo的过户代理人和受影响持有人接受（该意见可能假定该持有人（以及任何 此类A类股票的前任持有人不是PubCo的关联公司，在紧接此类意见发表之前的90天内也从未是PubCo的关联公司，除非根据本协议确定建立的任何控制权 协议），由PubCo根据PubCo律师的建议合理确定。就本文而言，只要该人有权收购此类可注册证券，则该人应被视为可注册证券的持有人（ 转换、交换或以其他方式），无论此类收购是否已实际完成，以及目前是否可以行使。
”注册” 是指通过准备和提交一份注册文件而进行的登记，包括任何相关的Shelf Takedown 符合《证券法》要求的注册声明、招股说明书或类似文件，以及美国证券交易委员会宣布生效的此类注册声明。
”注册费用” 指根据本协议条款进行的以下注册费用 （不重复）：（a）所有美国证券交易委员会或证券交易所的注册和申请费（包括要求向FINRA提交的申报费用）；（b）遵守证券法或蓝天法的所有费用和开支（包括费用） 以及与可注册证券蓝天资格有关的承销商律师支出）；（c）所有印刷、信使、电话和交付费用；（d）PubCo律师的所有费用和支出； (e) PubCo所有独立注册会计师因而产生的所有费用和支出
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此类注册或转让，包括与此类履行和合规相关的任何特别审计或慰问函的费用；(f) 由参与此类注册的大多数可注册证券的持有人选出的一名法律顾问的合理且有据可查的自付费用和开支，金额不超过 超过100,000美元；（g）PubCo与分析师和投资者演示或任何” 有关的成本和开支路演” 与可注册证券的注册或营销有关的；以及 (h) 通常由证券发行人支付的任何其他费用和支出。
”注册声明” 指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明、修正案（包括生效后的修正案）和补充文件中包含的招股说明书 此类注册声明，以及该注册声明中的所有证物和以引用方式纳入的所有材料。
”代表” 就任何人而言，指该等人的任何高级职员、董事、经理、成员， 股权持有人、员工、代理人、律师、会计师、精算师、顾问或财务顾问或其他代表该人行事的人。
”申请持有人” 指根据第 3.2 节申请搭载权的任何持有人 关于承保的货架拆除。
”秒” 指美国证券交易委员会。
”《证券法》” 指1933年的《证券法》。
”卖家” 的含义见序言。
”2021 年 9 月注册权协议” 统称为 (i) 注册权协议，日期为 截至2021年9月20日，PubCo和Koch Financial Assets III, LLC之间以及彼此之间签订的截至2021年9月20日的注册权协议，由PubCo和Koch Companies的固定收益主信托基金签订和双方签署，以及 (iii) PubCo与Illiquid Markets 1888 Fund, LLC之间签订的截至2021年9月20日的注册权协议。
”架子” 的含义见第 3.1 (a) (i) 节。
”书架登记” 是指根据向美国证券交易委员会提交的注册声明进行的证券注册 根据并依照《证券法》颁布的第415条。
”货架拆除” 的意思是 使用注册声明（包括 Piggyback 注册）承保货架下架或任何拟议的转让或出售。
”特殊支架” 指《投资者权利协议》中定义的 “特殊持有人” Zahr 注册权协议（如适用）。
”随后的货架注册声明” 有意思 如第 3.1 (b) (i) 节所述。
”子公司” 就任何人而言，是指任何 公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，其中 (a) 直接或间接实益拥有该实体 (i) 合并经济股权总额的至少 50%，或 (ii) 该实体所有类别有表决权证券的总投票权（包括该人对该实体的普通合伙人、经理、管理成员或类似管理机构的直接或间接控制） 适用）；或（b）以其他方式有权投票或指示足够证券的投票，以选出多数票
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该实体的董事会、管理委员会或类似的管理机构，或以其他方式控制此类实体。尽管有上述规定，但就本协议而言， “子公司” 不应包括任何私募基金（或类似工具）或业务发展公司，或由此类先行建议或次要建议的任何其他账户、基金、工具或其他客户 个人或其任何投资组合公司。
”贸易” 指 (i) 任何转让和 (ii) 任何对冲或其他 交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述） 或定义）旨在或可以合理预期会导致或导致任何经济物品的出售、贷款、质押或其他处置（无论是由下列签署人还是下述签署人以外的其他人处置），或转让 任何A类股票全部或部分所有权的直接或间接后果，无论任何此类交易或安排（或协议下规定的工具）将通过交付A类股票或其他方式来结算 证券，现金或其他形式。
”转移” 当用作名词时，是指任何自愿或非自愿的提议， 转让、出售、质押、授予转让人购买、贷款或抵押或其他处置的任何选择权（无论是通过法律执行还是其他方式）；当用作动词时，转让人自愿或非自愿地转让、出售， 质押或抵押或以其他方式处置（无论是通过法律执行还是其他方式），在每种情况下都包括 (a) 建立或增加看涨期权等值头寸或清算或减少看涨期权 《交易法》第16条所指的任何证券或 (b) 订立任何向他人转移全部或部分经济后果的任何互换或其他安排的同等地位 任何证券的所有权，无论任何此类交易是通过交付此类证券的现金还是其他方式进行结算。条款”受让人，””转让人，” ”已转移，” 以及这个词的其他形式”转移” 应具有相关含义。
”承销商” 指受委托管理任何可注册股票发行的任何投资银行家和经理 证券作为承销发行的本金。
”承销发行” 是指在其中的注册 PubCo的证券出售给承销商以向公众分发。
”承保下架” 有 第 3.1 (d) (i) 节中规定的含义。
”经验丰富的知名发行人” 其含义见美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第405条。
”撤回通知” 其含义见第 3.1 (f) 节。
”Zahr 投资者权利协议” 的意思是 PubCo、特拉华州有限责任公司Blue Owl Capital GP LLC、特拉华州有限合伙企业蓝猫头鹰资本控股有限责任公司、特拉华州蓝猫头鹰资本控股有限责任公司、特拉华州Blue Owl Capital Carry LP，签订日期截至2021年12月29日的投资者权利协议 有限合伙企业，分别是道格拉斯·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和迈克尔·里斯以及马克·扎尔。
”Zahr 注册权 协议” 指截至2021年12月29日由PubCo、Marc Zahr和Augustus, LLC签署的注册权协议。
第 1.2 节解释性条款。出于本协议的所有目的，除非另有规定 在本协议中或除非上下文另有要求：
(a) 单数应包括复数和复数 应包括单数，除非上下文明确禁止这种构造；
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(b) 本协议中提及的任何法律也应视为提及 修正后的法律及据此颁布的所有细则和条例;
(c) 每当有 ”包括”，”包括” 或”包括” 在本协议中使用，应视为紧随其后的是”没有限制;”
(d) “这句话持有”，”持有人” 和相关词语，在上下文中 可注册证券，应解释为指实益拥有可注册证券的人；
(e) 无论何时出现”在这方面，””以下，” ”在本文件中” 和”下面” 在本协议中使用，它们应指整个本协议，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分，除非上下文另有要求；
(f) 本协议的标题和标题仅供参考，不影响解释 本协议；
(g) 任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式；
(h) “这个词要么“应解释为”和/或” 还有这句话 ”也不，””也不是，””任何，””要么” 和”要么” 不应是排他性的，除非背景明确禁止该建筑；以及
(i) 这句话”在某种程度上“应解释为”学位由 其中。”
第二条
[保留]
第三条
注册权
第 3.1 节货架登记。
(a) 申报。
(i) PubCo应在截止日期之后尽快提交，无论如何应在截止后的30天内提交 日期，表格S-3上的货架注册声明（”S-3 表格书架”）（双方同意，如果PubCo是知名的资深发行人，则S-3表架应为自动上架注册声明），或者如果PubCo没有资格使用S-3表格书架，则为注册声明 S-1表格上关于货架注册的声明（”表格 S-1 书架，” 以及表格 S-3 货架（以及任何后续的货架注册声明），每份均为”架子”），在每种情况下，均涵盖延迟或连续转售所有可注册证券（自申报前的两个工作日起确定） 基础。货架应规定根据任何持有人要求的合法方法或方法组合，转售其中包含的可注册证券。
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(ii) PubCo 应尽其合理的最大努力促使 Shelf 在申报后尽快生效，但不迟于提交注册声明后的 (A) 60 个日历日（或者，如果美国证券交易委员会对注册声明进行了审查并对注册声明发表了书面评论，则不迟于 90th 提交后的日历日），（B）10th 通知 PubCo 之日后的工作日（口头或书面，以两者为准） 早些时候）美国证券交易委员会表示不会 “审查” 注册声明或不接受进一步审查，或者（C）如果根据条款（A）或条款（B）确定的日期是星期六、星期日或 美国证券交易委员会关闭营业的前一天，根据条款（A）或条款（B）确定的下一个工作日，即美国证券交易委员会开放营业的下一个工作日。PubCo 应按照以下规定维护货架 遵守本协议的条款，并应起草并向美国证券交易委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案和补充，以保持该Shelf的持续有效、可供使用和遵守 在不再有任何可注册证券之前，《证券法》的规定。
(iii) 在活动中 PubCo 提交了 S-1 表格，PubCo 应尽其商业上合理的努力将 S-1 表格（以及任何后续的上架注册声明）转换为 在 PubCo 有资格使用 S-3 表格后，尽快上架 S-3 表格。
(b) 随后的货架登记。
(i) 如果有任何可注册的货架在任何时候因任何原因在《证券法》下停止生效 未偿还的证券，PubCo应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该Shelf根据《证券法》重新生效（包括要求立即撤回任何暂停的命令） 此类货架的有效性），并应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快以合理预期的方式对此类架子进行修改，以导致撤回任何暂停此类架子效力的命令 另存或提交一份注册声明作为货架注册 (a”随后的货架注册声明”) 不时登记所有未偿还的可注册证券的转售，并根据任何 任何包含可注册证券的持有人可以合法使用并由其要求的方法或方法组合。任何此类后续货架注册声明均应在表格S-3上填写至 PubCo 有资格使用此类表格的范围。否则，此类后续货架注册声明应采用另一种适当的形式。
(ii) 如果提交了后续货架注册声明，则PubCo应尽其合理的最大努力（A）造成此类情况 随后的货架注册声明将根据《证券法》在提交后在合理可行的情况下尽快生效（双方同意，后续货架注册声明应为自动上架） 注册声明（如果PubCo是知名的经验丰富的发行人）和（B）保持此类后续上架注册声明持续有效，可用于允许其中包含可注册证券的所有持有人出售 其可注册证券包括在内，并符合《证券法》的规定，直到不再有任何未偿还的可注册证券为止。
(c) [保留]。
(d) 承保货架拆除申请。
(i) 在遵守第 3.1 (d) (iv) 节规定的要求的前提下，随时不时地 在货架生效或被美国证券交易委员会宣布生效后，任何一个或多个持有人（此类持有者统称）高要求持有人”）可以要求以承销形式出售其全部或任何部分可注册证券 根据货架注册的发行（每种都是”承保下架”）。
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(ii) 所有承保货架下架的申请均应通过以下方式提出 致PubCo的书面通知，该通知应具体说明在承保货架下架中拟出售的可注册证券的大致数量以及此类证券的预期价格区间（扣除承保折扣和佣金） 承保货架拆除。此类发行的承销商（应由一家或多家信誉良好的国家或地区认可的投资银行组成）将由PubCo确定。
(iii) 无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下任何持有人或任何受让人均不得 在此期间，他们有权要求承保货架下架（并且PubCo没有义务完成与任何持有人或其任何受让人有关的承保货架下架） 适用于该人的封锁股份的锁定期限。
(iv) 只有当此类发行 (A) 包括证券时，PubCo 才有义务实施承保货架下架 合理地预计总发行价格（包括搭便车证券和扣除承保折扣前）的总发行价格将超过2亿美元（”最低击倒阈值”) 或 (B) 应针对索要持有人的所有可登记证券签发。根据本第 3.1 (d) 节，持有人要求的承保货架下架次数不得超过三次。
(e) 减少承保货架拆除次数。如果管理承销商或承销商处于承保货架中 Takedown真诚地以书面形式告知PubCo、要求持有人和请求持有人（如果有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量， 连同PubCo希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据单独要求在该承销发行中出售的所有其他普通股或其他股权证券（如果有） 任何其他股东持有的书面合同搭便注册权超过了承销发行中可以在不对提议产生不利影响的情况下出售的最大美元金额或最大股权证券数量 发行价格、时间、分发方式或此类发行的成功概率（例如最大美元金额或此类证券的最大数量，视情况而定）最大证券数量”），然后 PubCo应始终在此类承保发行中包括以下内容：
(i) 首先，该公司的可登记证券 要求持有人和申请持有人（如果有），根据每位要求持有人和申请持有人（如果有）要求纳入此类承保货架下架的相应可注册证券数量按比例分配 本身，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；
(ii) 其次，以最大限度为限 尚未达到第3.1（e）（i）条规定的证券数量，即PubCo希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售； 和
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(iii) 第三，以证券的最大数量为限 是根据第 3.1 (e) (i) 条和第 3.1 (e) (ii) 条达成的，即 PubCo 有义务纳入此类承保的任何其他人的普通股或其他股权证券 根据与此类人员的单独书面合同安排进行发行，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售。
(f) 退出。任何发起承保货架下架的要求持有人均有权撤回 在收到书面通知后，出于任何原因或不出于任何原因取消此类承保货架 (a”撤回通知”）致PubCo以及该要求持有人意图的一个或多个承销商（如果有） 在PubCo对此类承保货架下架进行定价之前，退出此类承保货架下架。收到任何撤回通知后，PubCo应立即将此类撤回通知转发给任何其他持有者 选择参与此类承保货架下架。如果PubCo收到撤回通知，如果仍能满足最低下架门槛，则未如此撤回的持有人可以选择让PubCo继续进行承保货架下架 或者是否将对该持有人的所有可注册证券进行承保货架下架。尽管本协议中有任何相反的规定，PubCo仍应承担注册费用 在根据本第 3.1 (f) 节交付撤回通知之前发生的与承保货架下架相关的费用。
第 3.2 节 Piggyback 注册。
(a) Piggyback Rights。
(i) 如果 PubCo 或任何其他人（包括投资者权利协议或 Zahr 中的任何持有人或任何特殊持有人） 注册权协议（如适用）提议进行注册发行，或者如果PubCo打算根据《证券法》就PubCo的股权证券或证券的发行提交注册声明，或 其他可行使或可兑换成PubCo股权证券的债务，用于其自有账户或由PubCo股东（或PubCo）和PubCo的股东账户行使或可兑换成PubCo的股权证券，包括承保货架下架 根据第 3.1 节），不包括与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明（或与之相关的任何注册发行）（A），（B）交易所的注册声明 仅向PubCo的现有股东发行或发行证券，（C）发行可转换为PubCo股权证券的债务，或（D）用于股息再投资计划，则PubCo应发出书面通知 在切实可行的情况下尽快向所有持有人进行此类拟议发行，但不少于该注册声明的预期提交日期前四个日历日，或者，如果是根据货架注册进行承销发行， 用于营销此类发行的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件，该通知应（x）描述此类发行中包含的证券的金额和类型、预期的分配方法， 以及此类发行中拟议的一个或多个管理承销商的名称（如果有，如果已知），以及（y）向所有持有人提供在该注册发行中纳入如此数量的可注册证券的机会 持有人可以在收到此类书面通知（例如注册发行，a”）后的三个日历日内以书面形式提出申请Piggyback 注册”）。
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(ii) 在不违反第 3.2 (b) 节的前提下，PubCo 应导致 持有人要求将所有可注册证券纳入此类搭便车登记，并应尽其合理的最大努力促使拟议承销商的管理承销商允许 持有人根据本第3.2（a）节要求将可注册证券纳入搭便车注册，其条款和条件与此类注册中包含的任何类似的PubCo证券相同 根据预期的分配方法，发行并允许出售或以其他方式处置此类可注册证券。在搭便车注册中纳入任何持有人的可注册证券应为 前提是该持有人同意遵守下文第 3.6 节的条款。
(b) 减少搭便车注册。如果承保发行中的管理承销商或承销商将是搭便车登记（不包括承销货架下架），则受以下法律管辖 第3.1（e）节）本着诚意书面形式告知PubCo和参与搭便车注册的持有人，PubCo希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量， 连同 (x) 根据与非持有人签订的单独书面合同安排，要求注册或进行注册发行的普通股或其他股权证券（如果有） 本协议以及 (y) 根据第 3.2 节申请注册的普通股或其他股权证券（如果有）超过了证券的最大数量，那么：
(i) 如果注册是针对PubCo的账户启动和进行的，则PubCo应在任何此类注册中包括：
(A) 首先，PubCo想要出售的普通股或其他股权证券，其出售量不得超过 证券的最大数量；
(B) 其次，在未达到最大证券数量的范围内 根据前述条款 (A)，根据《投资者权利协议》或《Zahr注册权协议》，任何特殊持有人的可注册证券（视情况而定）（按普通股数量的比例计算）或 每位特别持有人要求自行注册的其他股权证券），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；
(C) 第三，前提是未达到前述条款下的最大证券数量 (A) 和 (B) 根据《投资者权利协议》或《扎尔注册权协议》行使注册权的其他非特别持有人的PubCo股东（按相应的普通股数量按比例计算） 每位此类股东要求纳入此类注册的股票和其他股权证券），可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及
(D) 第四，在未达到前述条款 (A) 下的最大证券数量的情况下， (B) 和 (C)，根据本协议申请搭便车注册但不是（C）条规定的特殊持有人或其他股东的可注册证券，以及普通股和其他股权证券， 如果有，根据PubCo其他股东的书面合同搭档注册权申请了哪项搭便车登记（根据相应的可注册证券、普通股和其他数量按比例计算） 每位此类持有人和其他股东要求的股权证券（包含在此类注册中），可以在不超过最大证券数量的情况下出售。
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(ii) 如果注册是为任何人发起和进行的 持有人，PubCo 应在任何此类注册中包括：
（A）首先，持有人的可注册证券（按比例计算） 每位持有人要求在该注册中包括的相应数量的可注册证券（为自己），这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；
(B) 其次，在未达到前述条款 (A) 下的最大证券数量的情况下， 根据《投资者权利协议》或《Zahr注册权协议》（如适用）行使注册权的特别持有人的普通股和其他股权证券（如果有）（按相应比例计算） 每位特别持有人要求的普通股和其他股权证券的数量（自行登记），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；
(C) 第三，前提是未达到前述条款下的最大证券数量 (A) 和 (B) PubCo其他股东根据投资者权利协议或《扎尔注册权协议》行使非特殊注册权的普通股和其他股权证券（如果有） 持有人（根据每位此类股东要求纳入此类注册的普通股和其他股权证券的相应数量按比例计算），可以在不超过最大证券数量的情况下出售；
(D) 第四，在未达到前述条款 (A) 下的最大证券数量的情况下， （B）和（C），PubCo想要出售的普通股和其他股权证券（如果有），可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及
(E) 第五，在未达到前述条款 (A) 下的最大证券数量的情况下， (B)、(C) 和 (D)，根据PubCo其他股东的书面合同搭档注册权申请搭便车注册的普通股和其他股权证券（如果有）， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售。
(iii) 如果已启动和进行注册 根据《投资者权利协议》或《Zahr注册权协议》，特别持有人的账户，PubCo应在任何此类注册中包括：
(A) 首先，特殊持有人的普通股或其他股权证券（按相应的普通股数量分配） 每位特殊持有人要求的股票和其他股权证券（自行登记），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；
(B) 其次，在未达到前述条款 (A) 下的最大证券数量的情况下， PubCo希望出售的普通股和其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；
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(C) 第三，只要证券的最大数量未达到 根据前述条款（A）和（B）达成的行使《投资者权利协议》或《扎尔注册权》下注册权的PubCo其他股东的普通股和其他股权证券 非特殊持有人的协议（根据每位此类股东要求纳入此类注册的普通股和其他股权证券的相应数量按比例计算），可以在不超过最大限额的情况下出售 证券数量；以及
(D) 第四，前提是尚未达到证券的最大数量 前述条款（A）、（B）和（C），根据本协议申请搭便车注册的持有人的可注册证券，这些持有人不是第（C）条和普通股所规定的特殊持有人或其他股东 根据PubCo其他股东的书面合同搭便注册权申请搭便车注册的股票和其他股权证券（如果有）（按相应的可注册数量按比例计算） 每位持有人和其他股东要求的证券、普通股和其他股权证券（包括在此类注册中），可以在不超过证券最大数量的情况下出售。
(iv) 如果注册是根据本协议下持有人以外的个人的要求进行的，则PubCo和特别持有人在 根据《投资者权利协议》或《Zahr注册权协议》，PubCo应在任何此类注册中包括：
(A) 首先，此类申请人的普通股或其他股权证券（如果有），可以在不使用的情况下出售 超过证券的最大数量；
(B) 其次，只要证券的最大数量未达到 根据前述条款 (A) 达成的行使《投资者权利协议》或《扎赫尔注册权协议》规定的注册权的特别持有人的普通股和其他股权证券（如果有）（如适用）（pro 数据基于每位特别持有人要求纳入此类注册的普通股和其他股权证券的相应数量），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；
(C) 第三，前提是未达到前述条款下的最大证券数量 (A) 和 (B) PubCo其他股东根据投资者权利协议或《扎尔注册权协议》行使非特殊注册权的普通股和其他股权证券（如果有） 持有人（根据每位此类股东要求纳入此类注册的普通股和其他股权证券的相应数量按比例计算），可以在不超过最大证券数量的情况下出售；
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(D) 第四，以证券的最大数量为限 根据前述条款（A）、（B）和（C）达成的PubCo希望出售的普通股和其他股权证券（如果有），这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及
(E) 第五，在未达到前述条款 (A) 下的最大证券数量的情况下， (B)、(C) 和 (D)、本协议项下非特殊持有人或其他股东的持有人的可登记证券，以及普通股和其他股权证券（如果有） 已根据PubCo其他股东的书面合同搭档注册权（按比例计算）申请搭便车注册，该比例基于相应的可注册证券、普通股和其他股权证券的数量 每位此类持有人和其他股东都要求加入此类注册），可以在不超过最大证券数量的情况下出售。
尽管本第 3.2 (b) 节中有任何相反的规定，但如果要求者已提交 真正的承保货架下架通知以及根据第 3.1 节进行的此类承保货架下架的所有销售均未根据适用的分配计划生效，或 在PubCo根据第3.2节向所有持有人发出搭便车注册的书面通知之前，提交了提款通知，然后减少了可注册证券的数量 此类产品中提供的产品应根据第 3.1 (e) 节而不是本第 3.2 (b) 节确定。
(c) Piggyback 注册提款。任何持有人都有权撤回任何人的搭便车注册 或者在书面通知PubCo和一个或多个承销商（如果有）后，没有任何理由表示该持有人打算在相关产品定价之前退出此类搭便车注册 搭便车注册，如果是根据货架注册进行搭便车注册，则是此类交易的定价。PubCo（无论是出于自己的善意决定，还是根据个人要求撤回的结果） 分开书面合同义务）可以在该注册生效之前的任何时候撤回向美国证券交易委员会提交的与搭便车注册（在任何情况下均不包括货架）有关的注册声明 注册声明。尽管本协议中有任何相反的规定，PubCo 应承担根据本协议撤回之前与 Piggyback 注册有关的所有注册费用 第 3.2 (c) 节。
(d) Piggyback 权利的例外情况。尽管这其中有任何内容 相反的协议，在锁定期到期之前，本第3.2节不适用于任何持有人 锁定该持有人的股份。
第 3.3 节限制 传输时。对于PubCo的任何股权证券的承销发行，每位持有人同意，在没有以下情况下，不得转让任何A类股票（根据本协议进行的此类发行中包含的除外） 在提供此类承销发行通知的前七个日历日内，PubCo的事先书面同意，以及自此类承保发行定价之日起的90天期限 发行，除非管理本次发行的承销商经书面同意另行同意，并进一步同意签订一项有利于承销商的惯常封锁协议 （在每种情况下，其条款和条件与所有此类持有人基本相同）。尽管有上述规定，持有人在承保发行方面不受本第3.3节的约束，除非每个主要股票 持有人（定义见Zahr注册权协议）和PubCo的每位董事和执行官都签署了封锁协议，其条款至少与此类协议的限制性相同 应持有人的要求承销发行。
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第 3.4 节一般程序。与有关的 进行任何注册或下架，但须遵守适用法律以及当时上市PubCo股票证券的任何证券交易所颁布的任何法规，每项法规均由PubCo根据其法律顾问的建议进行解释， PubCo 应尽其合理的最大努力（第 3.4 (d) 节中规定的情况除外）来实现此类登记，以允许按照预期出售此类注册中包含的可注册证券 其分配计划，根据该计划，PubCo 应尽快：
(a) 准备并归档 美国证券交易委员会在切实可行的情况下尽快发布有关此类可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并在所有可注册证券之前一直有效 该注册声明所涵盖的已出售或已不再是可注册证券；
(b) 准备和归档 根据任何持有人的合理要求或适用的规则、规章或指令的要求，向美国证券交易委员会提交注册声明的修订和生效后的修正案，以及招股说明书的补充文件 转到PubCo或《证券法》或其相关规则和条例所使用的注册表格，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照以下规定出售为止 此类注册声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划；
(c) 之前 提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充，免费提供给承销商（如果有）、该注册中包含的可注册证券持有人以及此类持有人的法律顾问， 提议提交的注册声明的副本（如果有）、该注册声明的每份修正案和补充文件（在每种情况下都包括注册声明的所有证物和其中以引用方式纳入的文件）、招股说明书 包含在此类注册声明（包括每份初步招股说明书）中，以及此类注册中包含的承销商或可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问（如果有）等其他文件中， 可以合理地提出要求，以促进处置此类持有人拥有的可注册证券；
(d) 在任何可注册证券的公开发行之前，尽最大努力（i）根据此类司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或资格认证 美国作为此类注册声明中包含的可登记证券的持有人（根据其预期的分配计划）可以要求（或提供令此类持有人满意的证据），即可注册证券是 免于此类注册或资格），（ii）采取必要行动，使注册声明所涵盖的此类可注册证券在必要时向其他政府机构注册或获得其批准 凭借 PubCo 的业务和运营，以及 (iii) 采取任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使此类注册声明中包含的可注册证券的持有人能够完成 在这些司法管辖区处置此类可注册证券（尽管有上述规定，但不应要求PubCo具有在任何其他司法管辖区开展业务的总体资格），否则PubCo无需具备资格或收购任何证券 在任何此类司法管辖区（如果当时不受此约束），则须向其提供一般程序或税收服务的诉讼；
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(e) 通知每位参与持有人中包含的可注册证券 此类注册声明应在PubCo收到注册声明的通知后尽快提交，但无论如何，应在注册声明宣布生效之日起的一个工作日内，以及该注册声明生效之日起的一个工作日内 其修正和补充生效；
(f) 为承销商提供法律顾问（如果有），并以书面形式提供法律意见 要求此类注册声明中包含的可注册证券的持有人提供美国证券交易委员会任何书面评论或美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书的任何书面请求的副本；
(g) 促使所有此类可注册证券在每个国家证券交易所或自动报价系统上市 然后在哪些证券上列出了PubCo发行的类似证券；
(h) 视情况提供过户代理人或权证代理人， 以及所有此类可登记证券的注册商，不迟于该注册声明的生效日期；
(i) 在收到注册声明所涵盖的可注册证券的每位持有人收到通知或得知有关情况后，立即将美国证券交易委员会发布任何暂停该注册生效的停止令告知每位持有人 声明或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止发布任何停止令，或在发布此类停止令时要求撤回该命令；
(j) 提交任何注册声明或招股说明书或任何修正或补充的至少三个日历日 向此类注册声明或招股说明书或任何将以引用方式纳入此类注册声明或招股说明书的文件中，向该注册声明或招股说明书中包含的每位可注册证券持有人提供其草稿 陈述或其律师（如果有）（不包括其中的任何证物以及根据《交易法》提交的以引用方式纳入其中的任何文件）；
(k) 当要求根据以下规定交付与此类注册声明有关的招股说明书时，随时通知持有人 《证券法》，说明当时有效的注册声明中包含的招股说明书中包含错误陈述的任何事件的发生，然后更正中规定的此类虚假陈述 第 3.7 节；
(l) 如果是承销要约或出售可注册证券 由金融机构根据此类注册提供便利，允许持有人、承销商或为此类承保要约或出售（如果有）提供便利的其他金融机构的代表，以及任何律师、顾问 或由此类持有人聘请的会计师，或承销商或金融机构参与注册准备工作，费用自理，除非此类费用构成注册费用 声明，并促使 PubCo 的高级职员、董事和员工提供任何此类代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与之相关的所有信息 在发布或披露任何此类信息之前，注册须经任何此类人员同意 PubCo 合理满意的保密安排；
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(m) 从那里获得一封 “冷酷的慰藉” 信及其复印件 在进行承销发行的情况下，PubCo的独立注册会计师，或者如果金融机构根据此类注册出售可注册证券以书面形式提出要求， 参与的持有人可以依靠管理承销商或金融机构（视情况而定）合理要求的 “冷酷慰藉” 信函所涵盖的那类事宜，以惯常形式为其提供保障，以及 对参与持有人和任何承销商或金融机构的多数权益感到相当满意；
(n) 在根据此类登记交付可注册证券进行出售之日获得意见和否定意见 代表PubCo进行此类注册的律师于该日期发给参与持有人、配售代理人或销售代理人（如果有）、承销商（如果有）和任何金融机构的保证信 促进根据此类登记便利的可登记证券（如果有）的出售，涵盖与注册有关的法律事务，这些事项是作为参与持有人发表意见的，任何 承销商、配售代理人、销售代理人或金融机构可以合理地提出要求，并且通常会包含在这些意见和负面保证书中，并使参与的持有人和任何人感到合理的满意 承销商、配售代理人、销售代理人和金融机构；
(o) 如果有任何承销要约或 根据此类注册由金融机构协助出售可注册证券，以通常和惯常的形式与金融机构签订和履行承保协议或其他购买或销售协议下的义务 管理此类发行或出售的承销商、配售代理、销售代理或金融机构；
(p) 提供 在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提交一份收益表，涵盖至少12个月的期限，该收益表自注册声明生效之日起三个月内开始，该报告符合以下规定 《证券法》第11（a）条及其下的第158条（或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则）；
(q) 如果承销发行涉及总发行价格的可注册证券（包括搭便式证券）以及 在扣除承保折扣之前），合理预计总额将超过5000万美元，尽其合理努力让PubCo的高级管理人员参加惯常的 “路演” 承销商在该承销要约中可能合理要求的陈述；以及
(r) 否则，在 真诚合作，与参与持有人合理合作并采取与此类注册相关的合理要求的惯常行动。
第 3.5 节注册费用。所有注册的注册费用应由以下人员承担 PubCo。持有人承认，在发行中出售任何可注册证券的持有人应承担与出售可注册证券相关的所有增量销售费用，例如承销商佣金和 折扣、经纪费和承销商营销成本，在每种情况下，均根据此类持有人在此类注册中出售的可注册证券数量按比例计算。
第 3.6 节参与承销发行的要求。不管怎么样 与本协议相反，如果任何持有人未向PubCo提供其所要求的持有人信息，则PubCo可以在适用的注册声明或招股说明书中排除此类持有人的可注册证券，前提是PubCo 根据律师的建议，确定此类信息是进行注册所必需的，此后该持有人继续隐瞒此类信息。任何人不得参与任何股权证券的承销发行 PubCo 的
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根据本协议下的注册，除非该人 (a) 同意在任何承保和其他文件中规定的基础上出售该人的可注册证券 对于由PubCo发起的承销发行，由PubCo批准的安排；对于由要求者发起的承销发行，则由要求者批准的安排；（b）完成并执行所有安排 习惯问卷、委托书、监护协议、赔偿、封锁协议、承保或其他协议以及条款可能合理要求的其他习惯文件 此类承保、销售、分销或配售安排。在遵守第 3.1 (d) 节和第 3.4 (q) 节规定的最低门槛的前提下，不包括持有人的可注册资格 本第3.6节产生的证券不影响要包含在该注册中的其他可注册证券的注册。
第 3.7 节暂停销售；负面披露。在收到 PubCo 的书面通知后 注册声明或招股说明书包含错误陈述，每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到收到更正错误陈述的补充或修订的招股说明书副本（以及 PubCo承诺尽快准备和提交此类补充或修正案（在发出此类通知后），或者直到PubCo以书面形式通知可以恢复使用招股说明书为止。如果申报、初始生效或 在任何时候继续对任何注册使用注册声明将要求PubCo进行负面披露，或者需要在该注册声明中包含无法提供的财务报表 出于PubCo无法控制的原因，PubCo可以在及时向持有人发出有关此类行动的书面通知后，在最短的时间内推迟该注册声明的提交或初始生效，或暂停其使用， 但在任何情况下, PubCo善意认定为为此目的所必需的, 在任何12个月期间内不得超过两次或总共90天.如果 PubCo 根据以下规定行使权利 在前一句中，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与此类注册相关的招股说明书与任何可注册证券的出售或要约有关。PubCo 应立即通知持有人其根据本第 3.7 节行使其权利的任何期限届满。
第 3.8 节报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，PubCo， 尽管根据《交易法》，PubCo应是申报公司，但承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）PubCo要求在生效日期之后提交的所有报告 根据《交易法》第13（a）或15（d）条，并立即向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。根据电子数据收集、分析向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何文件 根据本第 3.8 节，检索系统应被视为已提供给持有人。
第 3.9 节其他义务。关于可登记证券的转让，豁免 《证券法》第5条或通过招股说明书中规定的分配计划中描述的任何经纪交易商交易，根据此类招股说明书所包含的注册声明，PubCo应， 在遵守适用法律的前提下，根据PubCo在律师的建议下进行解释，并收到相关持有人要求的与此相关的任何惯常文件，(a) 立即指示其转让代理删除任何 适用于所转让的可注册证券（包括第 4.1 (d) 节所考虑的图例）和 (b) 要求其法律顾问向其提供必要的法律意见（如果有） 与 (a) 项下的指示有关的转让代理人。此外，PubCo应与持有人合理合作，并根据持有者的合理要求采取与上述有关的惯常行动 转账。尽管如此，PubCo没有义务参加任何 “路演”，也没有义务协助准备与任何可注册转让有关的任何发行备忘录或相关文件 任何不构成承销发行的交易中的证券。
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第 3.10 节赔偿和捐款。
(a) PubCo同意赔偿每位持有人、其高级职员、经理、董事、受托人、股权持有人并使其免受损害， 受益人、关联公司、代理人和代表以及控制此类持有人（在《证券法》的定义范围内）的所有损失、索赔、损害赔偿、损失、负债和支出（包括律师费）的每一个人（或 由于 (i) 任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或类似文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述导致、产生、引起或基于的相关行动 与根据本第三条或其任何修正案或补充条款进行的任何注册、资格、合规或销售，或任何遗漏或涉嫌遗漏中要求陈述的重大事实有关，或 必须在其中作出不具误导性的陈述，或 (ii) PubCo 违反或涉嫌违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法的行为，并将在发生时向每位此类持有人偿还其 高级职员、经理、董事、受托人、股权持有人、受益人、关联公司、代理人和代表以及控制此类持有人（在《证券法》的定义范围内）的每位合理支付任何法律和任何其他费用 因调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而发生的。尽管有上述规定，在任何此类情况下，PubCo对任何此类索赔、损害、损失、责任或费用均不承担任何责任 是由该持有人或其代表向PubCo提供的明确供其使用的书面信息造成或产生的，或基于任何不真实的陈述或遗漏。PubCo 应赔偿 承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商（在《证券法》的定义范围内）的每位持有人赔偿的程度与前一句中规定的相同。
(b) 就可注册证券持有人参与的任何注册声明而言，该持有人 应以书面形式向PubCo提供PubCo合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书有关的信息和宣誓书（”持有人信息”）以及，在允许的范围内 根据法律，该持有人应根据该注册声明分别向其出售可注册证券所得的净收益成比例，向PubCo、其董事提供赔偿并使其免受损害， 高级职员、员工、股权持有人、关联公司和代理人以及控制PubCo（在《证券法》的定义范围内）的每位个人免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（包括合理的律师费）（或 因注册声明、招股说明书或初步招股说明书或类似文件或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实的重大事实陈述而产生、由此产生或基于的行动） 或对其中必须陈述的或为使其中陈述所必需的重大事实的遗漏，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在任何信息或宣誓书中 由该持有人或代表该持有人以书面形式提供，明确供其使用。可注册证券的持有人应赔偿承销商、其高级职员、董事和控制此类承销商的每位人员（在定义范围内 《证券法》）在PubCo的赔偿方面与前一句中规定的范围相同。在任何情况下，本协议下任何出售持有人的责任金额均不得大于该持有人获得的净收益 从根据产生此类赔偿义务的注册声明出售可注册证券中获得。
(c) 根据本第 3.10 节有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即提供书面答复 在该人实际知情后，将该人寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方，并且 (ii) 允许该赔偿方为该索赔向律师进行辩护 使受补偿方合理满意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟），如果受赔方代表该受补偿方，则受赔方可以参加此类辩护，费用由赔偿方承担 由于两者之间存在实际或潜在的不同利益，因此是不恰当的
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受赔方以及在此类诉讼中由该律师代表的任何其他当事方。不及时发出通知不应损害任何人根据本规定获得赔偿的权利 协议前提是这种不履行不会对赔偿方在任何此类索赔或任何此类诉讼中进行辩护造成实质性损害。赔偿方在未经双方同意的情况下为任何此类索赔或诉讼进行辩护 只有在赔偿方全额支付了与此类和解有关的任何应付款项且此类和解 (x) 包括为期限的情况下，受赔方才可以同意作出任何判决或达成任何和解 其中，索赔人或原告在其中向该受赔方无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，并且 (y) 不包括任何追偿（包括任何与该索赔或诉讼有关的陈述） 承认过失、罪责或该受赔方或代表该赔偿方未采取行动（金钱损害除外）。
(d) 无论进行何种调查，本协议中规定的赔偿均应完全有效 由受补偿方或受赔方的任何高级职员、经理、董事、代表或控股人或其代表作出，在证券转让后继续有效。
(e) 如果赔偿方无法获得本第 3.10 节中提供的赔偿 或不足以使受赔方免受本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和开支的损害，则赔偿方应缴纳以下费用： 受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应支付的金额，其比例应足以反映赔偿方和受补偿方的相对过失，以及 就像任何其他相关的公平考虑因素一样.除其他外，应参照是否有任何有关行动，包括任何不真实或所谓的不真实行为，来确定赔偿方和受补偿方的相对过失 由该赔偿方或受补偿方以及赔偿方和受补偿方所提供的信息所作或与其提供的信息有关的重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述 相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。尽管有上述规定，本第 3.10 (e) 节规定的任何持有人的责任均应限于以下金额 该持有人在此类发行中获得的产生此类责任的净收益。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应视为包括但须遵守的限制 第 3.10 (a)、3.10 (b) 和 3.10 (c) 节中规定，该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。双方同意，这将是不公正的 如果根据本第 3.10 (e) 节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，但未考虑到本节中提到的公平考虑，则为公平 第 3.10 (e) 节。根据本第 3.10 (e) 条，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权获得捐款 来自任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人。
第 3.11 节其他可注册 证券。除《投资者权利协议》、《Zahr注册权协议》和《2021年9月注册权协议》中规定的注册权外，PubCo声明并保证，任何人，其他 根据本协议持有可注册证券的人士，有权要求PubCo注册PubCo的任何证券进行出售，或将此类PubCo的此类证券纳入PubCo为出售而提交的任何注册声明中 为其自己的账户或任何其他人的账户提供证券。此外，PubCo向持有人保证，PubCo和PubCo的任何子公司此后均不得就其签订任何协议、合同或安排 与本协议授予持有人的权利相冲突的证券。
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第 3.12 节规则 144。以期制作 PubCo向持有人提供根据《证券法》颁布的第144条的好处，它承诺，它将（a）随时提供遵守第144条所必需的信息，前提是该规则与以下内容有关 根据《证券法》转售可注册证券，以及（b）采取持有人可能合理要求的进一步行动，但应不时采取必要的范围，使他们能够在不时出售可注册证券的情况下出售可注册证券 在《证券法》颁布的第144条规定的豁免范围内（如果适用于可注册证券的转售），根据《证券法》进行登记，因为该规则可能会不时修订为 时间。应任何持有人的要求，PubCo将向该持有人提交一份书面声明，说明PubCo是否遵守了此类信息要求，如果没有，则说明其具体原因 不遵守。
第 3.13 节期限。第三条 对于任何持有人，应在该持有人不再持有任何可注册证券之日终止该持有人的资格。对于该持有人的任何此类终止，第 3.10 节的规定应继续有效。
第 3.14 节持有人信息。应PubCo的书面要求，每位持有人同意 向PubCo陈述该持有者持有的可注册证券总数，以便PubCo根据本协议（包括为第3.12节的目的）做出决定。不持有 “可登记资格” 的当事方 截至生效日的证券以及在生效日期之后收购可注册证券的人将不是”持有者” 直到该方以书面形式向PubCo陈述其可注册证券的数量 持有。
第 3.15 节调整。如果由于以下原因导致股票证券发生任何变化 股票分割、股票分红、合并或重新分类，或者通过合并、合并、资本重组或其他类似事件，应根据需要对本协议的条款进行适当的调整，以便 本协议项下的权利、特权、义务和义务应按原样变更继续适用于股权证券。
第四条
禁闭
第 4.1 节锁定
(a) 在自生效之日起一直持续到180天之内的期限内，任何持有人均不得 截止日期之后（”封锁期”），影响除允许转让以外的任何收盘锁仓股票对价的任何交易（全部 这样的证券，”锁仓股票”）。
(b) 在封锁期内，除本协议外，持有人所谓的任何封锁股份转让均属无效，PubCo应拒绝 承认任何出于任何目的的此类转让。
(c) 尽管本协议中有任何相反的规定， 在封锁期内，持有人可以对任何封锁股份进行允许的转让（未经PubCo的同意）。为避免疑问，与 任何允许的锁定股份转让，(i) 本第 4.1 节中包含的限制和义务将继续适用于此类股份 此类封锁股份的任何转让后的锁仓股份，以及 (ii) 此类封锁股份的受让人没有 本协议下的权利，除非为避免疑问，该受让人是本协议规定的许可受让人并遵守以下条款。任何锁仓的受让人 作为此类转让的条件，应要求作为转让人许可受让人的股份通过执行和交付加入书成为本协议的当事方，此后，该受让人将被视为 就本协议的所有目的而言，当事方（与转让人拥有与适用的锁仓股份相同的权利和义务）。
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(d) 为了执行上述协议，PubCo应订立 在代表受本第 4.1 节约束的封锁股份的证书或账面记账头寸上使用限制性图例，并有权发出止损转账指令 对于此类股票，直到封锁期结束。除任何其他适用的图例外，此类图例应基本采用以下形式：
“此处所代表的证券受截至2024年7月1日此类证券发行人和A类股票持有人之间的注册权和封锁协议中规定的转让限制。此类注册权的副本，以及 发行人将根据书面要求向本协议持有人免费提供封锁协议。”
第五条
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第 5.1 节转让；继承人和受让人；无第三方受益人。
(a) 除非本协议另行允许，否则任何一方均不得转让该方的权利或义务 根据本协议，全部或部分内容，但不符合本第 5.1 节。除非根据本第 5.1 节，否则任何此类受让人不得再次转让这些权利。任何 违反本第 5.1 节试图转让权利或义务的行为将无效。
(b) 在遵守第 5.1 (c) 节的前提下，持有人不得转让其在本条款下的任何权利或义务 未经PubCo事先书面同意的协议。
(c) 持有人可以以其身份转让任何此类股份 持有人在本协议下与向任何此类持有人的许可受让人全部或部分转让该持有人的可注册证券有关的权利或义务。
(d) 在遵守第 5.1 (b) 节的前提下，任何可注册证券的受让人（根据以下条款除外） 有效的注册声明（或根据规则144进行的交易，或在该交易中，此类可注册证券不再是可注册证券）在进行此类转让时和作为转让的条件，必须成为本转让的当事方 通过执行和交付加入书达成协议，据此，就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方（与转让人具有相同的权利和义务）。持有人不得转让可注册证券 应在PubCo的账簿和记录上登记，除非任何此类转让是根据本协议的条款和条件进行的，否则此类可注册证券的转让应无效且在其他方面无效， 并且PubCo经所有持有人授权在其转让记录上输入适当的停止转让说明，以使本协议生效。
(e) 本协议的所有条款和规定对双方及其各自的继承人具有约束力， 受让人、继承人和代表，但应为任何一方的继承人、受让人、继承人和代表的利益投保并由其强制执行，但仅限于他们被允许的继承人、受让人、继承人和代表 根据本协议的条款。
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(f) 本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予 除双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人和代表外，任何一方均享有本协议规定的任何权利或补救措施，或以其他方式为本协议设立任何第三方受益人。
(g) 任何通过执行和交付加入书成为本协议当事方的人均应拥有权利和 持有人在本协议下的义务（但为避免疑问，不包括持有人的权利和义务）。
第 5.2 节终止。本协议第三条应按以下规定终止 第 3.13 节。当持有人停止实益拥有任何可注册证券时，本协议的其余部分将自动终止（任何一方无需采取任何行动）。尽管如此 综上所述，对于任何持有人，第1.1、1.2、3.10、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8和5.11节的规定在本协议终止后继续有效。
第 5.3 节可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法 如果任何政府机构都无法执行，则在法律允许的范围内，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力。
第 5.4 节完整协议；修正案；无豁免。
(a) 本协议连同购买协议构成双方在以下方面的完整协议 本文标的并以任何方式取代先前和同期与此类主题有关的所有协议、谅解和讨论，无论是口头还是书面的，并且没有任何保证、陈述或其他协议 除本协议另有规定外，与此类标的有关各方共享。
(b) 受 第 5.4 (c) 节和第 5.4 (d) 节，未经 (i) PubCo 和 (ii) 持有人的明确书面同意，不得随时对本协议的任何条款进行全部或部分修改 当时尚未兑现的大多数可注册证券。
(c) 尽管有第 5.4 (b) 节的规定，但是 在不违反第 5.4 (d) 节的前提下，对 (i) 任何一方的任何权利或义务的任何修正，这些修正案是任何一方个人的权利或义务的，或特别提及该方的名字，在任何方面都将对此类权利或义务产生重大不利影响 缔约方，或（ii）任何一方的任何权利或义务如果在任何方面会对该方造成实质性不利影响，而且与其他缔约方不成比例，均应事先获得该方的书面同意。
(d) 对本协议中已终止（根据本协议确定）的任何条款的修正 对一方的尊重无需征得该方的同意（在计算该修正案所要求的任何百分比时，应不考虑该方拥有的任何股权证券）。
(e) 不得放弃本协议条款中的任何条款或违约行为，也不得同意本协议条款的任何例外情况 除非以书面形式并经缔约方签署受约束，否则生效，而且仅限于所规定的具体目的、范围和例子。
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第 5.5 节对应方；电子交付。这个 协议和根据本协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件可以在一个或多个对应方中签署和交付，也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签订和交付，每种协议都应是 视为原件，所有协议均应视为同一个协议。任何一方均不得提及使用传真机或电子邮件传送签名或任何签名、协议或文书已传送的事实，或 通过使用传真机或电子邮件进行沟通，作为对合同的订立或可执行性的辩护，并且各方永远放弃任何此类辩护。
第 5.6 节通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信 协议应为书面形式，在下午 5:00（美国东部时间）之前亲自送达（或者，如果拒绝交付，则在出示时）或通过电子邮件（确认发送）收到时，应被视为已达成 工作日，如果不是，则在下一个工作日，(b) 信誉良好的隔夜快递公司寄送后的一个工作日（预付费用）或（c）通过挂号信或挂号邮件邮寄后的三个日历日，邮资 已预付并要求退货收据。除非根据本第 5.6 节的规定以书面形式指定其他地址，否则通知、要求和其他通信应发送到上面注明的地址 本协议的签名页（对于自生效之日起执行本协议的PubCo或任何其他当事方），或者对于在生效日期之后执行加入书的任何受让人，则在该加入书上的签名页。
第 5.7 节适用法律；免除陪审团审判；管辖权。特拉华州法律应 管辖 (a) 与本协议有关或由本协议引起的所有诉讼、索赔或事项（包括任何侵权行为或非合同索赔）以及（b）与施工相关的任何问题， 本协议的解释、有效性和可执行性，以及本协议规定的义务的履行，在任何情况下均不影响任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是所在州） 特拉华州或任何其他司法管辖区），这将导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。本协议的各方不可撤销地放弃在任何要求解决的诉讼中由陪审团审判的所有权利 任何一方之间或当事人之间的任何争议（无论是合同、侵权行为还是其他原因引起的）因本协议、本协议所设想的交易或关系而产生的、相关或附带的 根据本协议在各方之间设立。双方还保证并声明，双方均已与该方的法律顾问一起审查了本豁免，并且双方有意和自愿地放弃了该当事方的陪审团审判权 在咨询了法律顾问之后。双方首先服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院拒绝管辖权，则服从该法院的专属管辖权，则服从特拉华州联邦地方法院 在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，特拉华州同意与该程序有关的所有索赔均应在任何此类法院审理和裁定，并同意不提起任何由本协议引起或与之相关的诉讼 在任何其他法院达成的协议。但是，本第 5.7 节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或衡平法进行法律程序的权利。各方同意，最终判决是 以这种方式提起的任何诉讼均为决定性诉讼，可根据判决或以法律规定的任何其他方式或衡平法强制执行。
第 5.8 节特定性能。各方同意并承认这是不可能的 用金钱衡量如果双方未能遵守本协议对其规定的任何义务将遭受的损失，如果出现任何此类不履行的情况，受害方将受到不可弥补的损害，并且不会 在法律上有足够的补救措施。因此，任何此类当事方都有权（除了该方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外）寻求禁令救济，包括具体履行，以执行此类救济 义务，无需缴纳任何保证金，如果应以公平方式提起任何诉讼以执行本协议的任何条款，则任何一方均不得为法律上存在足够的补救措施而提出辩护。
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第 5.9 节 [保留]。
第 5.10 节传奇。每位持有人承认 (a) 没有转让、抵押或 除非符合适用的联邦和州证券法，否则可以转让此类持有人实益拥有的任何可注册证券，并且 (b) PubCo 应 (i) 在证书上注明惯常的限制性说明 或代表受本协议约束的可注册证券的账面条目，以及 (ii) 在适用的转让和其他限制不再适用于 由此类证书或账面记录代表的可注册证券。
第 5.11 节无第三方 负债。本协议只能对本协议的指定当事方执行，并且仅适用于这些指定方在本协议下的义务。所有索赔或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为） 可能基于本协议的任何条款，或本协议的谈判、执行或履行（包括本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为加入协议的诱因）、产生或与之相关的任何陈述或保证 在本协议中），只能针对被明确认定为本协议当事方的人员（视情况而定），并且仅适用于这些指定方在本协议下的义务；不得针对过去、现在或将来的义务 任何此类方或其任何投资基金关联公司进行债务或股权投资（反之亦然）的直接或间接董事、高级管理人员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、投资组合公司、代理人、 本协议任何一方（包括代表本协议一方谈判或执行本协议的任何人）的律师或代表，或任何一方或任何此类方的关联公司或其任何投资组合公司建议或次级建议的任何其他账户、基金、车辆或其他客户，除非本协议的当事方对本协议或 尊重本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括在合同中或与之相关的陈述或保证）中可能引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为） 使用本协议或作为订立本协议的诱因）。
[关注签名页]
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双方自生效之日起正式签署了本协议，以昭信守 日期。
| PUBCO | ||||
| 蓝猫头鹰资本公司 | ||||
| 作者： | /s/Neena Reddy | |||
| 姓名：妮娜·雷迪 | ||||
| 职位：总法律顾问兼秘书 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| 卖家： | ||||
| KUVARE 保险服务有限责任公司 | ||||
| 作者： | s/迪伦·贾维里 | |||
| 姓名：迪伦·贾维里 | ||||
| 职务：首席执行官 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| KIS控股有限公司 | ||||
| 作者：Kuvare Insurance Services LLC，其唯一董事 | ||||
| 作者： | s/迪伦·贾维里 | |||
| 姓名：迪伦·贾维里 | ||||
| 职务：首席执行官 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| 儿童参与 LP | ||||
| 作者：Kuvare 保险服务有限责任公司，其普通合伙人 | ||||
| 作者： | s/迪伦·贾维里 | |||
| 姓名：迪伦·贾维里 | ||||
| 职务：首席执行官 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| MAKENA 直销商 | ||||
| MAKENA 战略机会基金 — KH, LLC | ||||
| 作者：马克纳资本管理有限责任公司 | ||||
| 是：独家经理 | ||||
| 作者： | s/威廉·麦格拉思 | |||
| 姓名：威廉·麦格拉思 | ||||
| 标题：管理会员 | ||||
| 拦截器卖家 | ||||
| MAKENA 战略机会基金 — KH CAYMAN, LP | ||||
| 作者：Makena Capital Management（开曼）有限责任公司 | ||||
| 其：普通合伙人 | ||||
| 作者： | s/威廉·麦格拉思 | |||
| 姓名：威廉·麦格拉思 | ||||
| 标题：董事 | ||||
| KUV FEEDER LP | ||||
| 作者：KUV Feeder GP, Ltd.，其总经理作者：Access Holdings GP LP，其成员 | ||||
| 作者：Access Holdings GP 公司，其普通合伙人 | ||||
| 作者： | s/凯文 ·F·麦卡利斯特 | |||
| 姓名：凯文 F. 麦卡利斯特 | ||||
| 标题：董事 | ||||
| ACP 投资基金 II-A, L.P. | ||||
| 作者：ACP Investment Fund II GP, L.P.，其普通合伙人 | ||||
| 作者：ACP 投资基金管理有限责任公司，其普通合伙人 | ||||
| 作者： | s/基奥尼·施瓦兹 | |||
| 姓名：基奥尼·施瓦兹 | ||||
| 标题：管理会员 | ||||
| ACP KIS DIRECT，LLC | ||||
| 作者： | s/基奥尼·施瓦兹 | |||
| 姓名：基奥尼·施瓦兹 | ||||
| 标题：总统 | ||||
| ACP KIS FUND II 企业控股公司投资者，LP | ||||
| 作者：ACP Investment Fund II GP, L.P.，其普通合伙人 | ||||
| 作者：ACP 投资基金管理有限责任公司，其普通合伙人 | ||||
| 作者： | s/基奥尼·施瓦兹 | |||
| 姓名：基奥尼·施瓦兹 | ||||
| 标题：管理会员 | ||||
| GBIS HOLDTNGS, LLC | ||||
| 作者： | s/迪伦·贾维里 | |||
| 姓名：迪伦·贾维里 | ||||
| 标题：授权人 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| 门罗街 24 有限责任公司 | ||||
| 作者：KIS Partication LP，其唯一经理 | ||||
| 作者：Kuvare 保险服务有限责任公司，其普通合伙人 | ||||
| 作者： | s/迪伦·贾维里 | |||
| 姓名：迪伦·贾维里 | ||||
| 职务：首席执行官 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| 访问控股管理公司有限责任公司 | ||||
| 作者： | s/凯文 ·F·麦卡利斯特 | |||
| 姓名：凯文 F. 麦卡利斯特 | ||||
| 标题：管理会员 | ||||
合并形式
本合并协议（此”合并协议”) 是截止日期为 2024 年 7 月 1 日的《注册权和封锁协议》（”协议”），其中（a）特拉华州的一家公司 Blue Owl Capital Inc.（”PubCo”) 和 (b) Makena 战略机会基金 — 特拉华州有限责任公司KH, LLC（”Makena 直销商”）、KIS Holdings Ltd. 和 KIS Partication LP（以及，仅限于重组后的范围（如 在购买协议（定义见下文）中定义，Makena 直销商，”公司卖家”），特拉华州有限责任公司Kuvare Insurance Services LLC（”GP 利息卖家”）， 《购买协议》附件 B 标题下所列的人员拦截器卖家”（与公司卖方、普通合伙人利息卖方和Makena直销商一起，”卖家”），以及 不时对其其他当事方进行修订。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。本合并协议受和管辖 根据特拉华州的法律进行解释，不考虑该州可能导致适用他国法律的法律冲突原则 管辖权。如果本加入协议与本协议之间存在冲突，则以本合并协议的条款为准。
下列签署人特此加入并签订协议，收购了锁仓股份或 可注册证券（如适用）。签署本合并协议并将其退还给PubCo，即表示下列签署人接受并同意受协议条款和条件的约束并受其约束，以及所有附带的权利、义务和 持有人根据该条款承担的义务。协议各方应将下列签署人的执行和交付视为下列签署人对协议的执行和交付，在PubCo收到本合并协议后， 下列签署人的签名应构成本协议签名页的对应签名。
[页面的其余部分故意留空。]
为此，下列签署人促使本合并协议得以执行， 截至上述第一天规定的日期交付。
| [•] |
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| 姓名： |
| [标题：] |
| 通知地址： |
| 注意： |