8-K

日期：2024 年 7 月 2 日

/s/Neena Reddy

Neena Reddy

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 7 月 1 日

蓝猫头鹰资本公司

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

001-39653

86-3906032

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

公园大道 399 号，纽约，纽约州10022

（主要行政办公室地址）

(212)419-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A 类股票

猫头鹰

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.02 项。未注册的股权证券销售。

在先前宣布的对Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）的收购（“收购”）的完成方面，Blue Owl Capital Inc.（“公司”）于2024年7月1日交付了23,519,636股公司A类普通股，面值为0.0001美元（“A类股票”），总价值为4.25亿美元，计算依据是截至该日的连续15个交易日内，在美国合并磁带上报价的A类股票的每日成交量加权平均每股价格，以及根据彭博金融有限责任公司的报道，包括2024年4月1日。

A类股票是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的不涉及任何公开募股的发行人交易而发行的。

第 7.01 项。法规FD披露。

2024年7月2日，公司发布新闻稿，宣布收购完成。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 8.01。其他活动。

注册权和封锁协议

在收购完成时，公司签订了惯常的注册权和封锁协议，根据该协议，公司同意根据《证券法》注册转售A类股票。与收购相关的部分A类股票的封锁期为收购截止日期后的180天。

上述对注册权和封锁协议的描述仅为摘要，并根据协议进行了全面限定，协议的副本作为附录4.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款的定义，本报告关于8-K表格的某些陈述是 “前瞻性陈述”。在本新闻稿中使用时，“估计”、“预测”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、“前景” 等词语以及这些词语或类似表述的变体（或此类词语或表情的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述均根据适用的证券法规定的安全港条款作出，仅适用于截至发布之日。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素是公司无法控制的，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能影响实际业绩或结果的重要因素包括收购无法及时完成的风险（如果有的话）；无法确认战略收购的预期收益；与收购相关的成本；无法维持公司股票在纽约证券交易所的上市；

公司管理增长的能力；公司执行业务计划和实现预测的能力；涉及公司的潜在诉讼；适用法律或法规的变化；以及公司可能受到其他经济、商业、地缘政治和竞争因素不利影响的可能性。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品


展览没有。		描述

4.1		Blue Owl Capital Inc.、Makena 战略机会基金 — KH, LLC、KIS Holdings Ltd.、KIS 参与有限责任公司、KIS 参与有限责任公司、KUVARE 保险服务有限责任公司及其其他卖方于2024年7月1日签订的注册权和封锁协议

99.1		公司于 2024 年 7 月 2 日发布的新闻稿

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。