PRELIMINARY PROSPECTUS SUPPLEMENT

本初步招股说明书补充文件中的信息以及随附的招股说明书不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约不允许报价或出售的地方。

待竣工，日期为 2024 年 7 月 2 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2024 年 1 月 11 日的招股说明书）

三井住友金融集团有限公司

（根据日本法律注册成立，责任有限）

美元

高级固定利率票据

高级浮动利率票据

我们预计发行上述一个或多个系列的优先票据，本金总额待定。

高级固定利率票据到期票据或固定利率票据将从2024年开始按％计息每年，每半年拖欠一次而且每年，从2025年开始。

高级浮动利率票据到期票据或浮动利率票据，连同固定利率票据，将从2024年开始按浮动利率计息每年，等于每日复合SOFR （按照 “票据描述” 的规定确定），加上每季度应付的拖欠款百分比，并且从2024年开始，每年都可能进行调整。

这些笔记不会可在到期前兑换，除非 “票据描述——出于税收原因赎回” 中另有规定，并且不受任何偿债基金的约束。票据将至少以注册形式发行面额为20万美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

我们已经向卢森堡证券交易所提交了申请交易所将票据列入卢森堡证券交易所的官方清单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场上交易。卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场不是就第 2014/65/EU 号指令而言，受监管的市场。就2019年7月16日卢森堡证券招股说明书第四部分而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书构成招股说明书。

就2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书（“招股说明书条例”），因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分。

投资票据涉及风险。您应仔细考虑 “第 3 项” 中列出的风险因素。关键信息—风险我们最近向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表年度报告以及 “风险因素” 部分的 “因素” 在做出任何投资票据的决定之前，先从本招股说明书补充文件的第S-8页开始。

每个固定
费率备注

每次浮动
费率备注

总计

公开发行价格⁽¹⁾

美元

承保佣金⁽²⁾

美元

SMFG 扣除开支前所得款项⁽¹⁾

美元

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息。

(2)	有关其他承保薪酬信息，请参阅 “承保（利益冲突）”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过这些证券本招股说明书补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

每个系列的票据将由一份或多份存放在托管人处并以其名义注册的全球证书表示存托信托公司（DTC）的被提名人。这些全球证书的受益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，并通过这些记录进行转让，包括 Euroclear Bank SA/NV，或 Euroclear，以及 Clearstream Banking S.A.（简称 Clearstream）。除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有规定，否则不会以最终认证形式发行票据以换取全球证书。

预计这些票据将仅以账面记录形式通过DTC及其参与者的设施交付, 包括2024年左右的Euroclear和Clearstream。

联席牵头经办人和联席账簿管理人


SMBC 日光		高盛公司有限责任公司
摩根大通		杰富瑞

2024 年招股说明书补充文件


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-8
所得款项的用途		S-17
资本化和负债		S-18
精选财务和其他信息（IFRS）		S-20
补充财务和其他信息（日本公认会计原则）		S-22
注释的描述		S-26
税收		S-35
福利计划投资者注意事项		S-42
承保（利益冲突）		S-44
清单和一般信息		S-50
专家		S-51
法律事务		S-51
以引用方式合并		S-52

招股说明书

	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
风险因素		3
三井住友金融集团有限公司		3
资本化和负债		4
所得款项的用途		5
债务证券的描述		6
税收		24
福利计划投资者注意事项		24
分配计划（利益冲突）		26
做市活动		27
专家		29
法律事务		29
民事责任的执行		29
在哪里可以找到更多信息		29

s-i

这些票据过去和将来都不会在《金融工具》下注册日本外汇法（FIEA），受《日本税收特别措施法》或《特别税收措施法》的约束。这些票据不得在日本向居住在日本的任何人或向他人提供或出售出于日本证券法的目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接在日本或向居住在日本的人进行再发行或转售，除非有豁免 FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和政府指导方针的注册要求或以其他方式遵守这些要求。此外，作为承销商根据该协议分发的一部分，这些票据不是随时适用的承保协议，将直接或间接地提供或出售给受益人以外的任何人，或为受益人提供或出售给受益人以外的任何人，即（i）出于日本纳税目的，既不是日本的个人居民，也不是日本的个人居民日本公司，也不是日本居民的个人或在任何情况下都是与发行人有特殊关系的个人的非日本公司《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述票据，或发行人的特殊关联人或 (ii) 特别计划第6条第 (11) 款指定的日本金融机构《税收措施法》。尽管有上述限制，但根据《特别税收措施法》，SMBC日兴证券美国公司将获准以承销商的身份进行收购或购买根据承保协议分发票据，任何其他承销商的剩余票据，其中其他承销商未能向后续购买者出售其收购或购买的所有票据以承销商的身份从我们这里获得。

票据的利息支付通常需要缴纳日本的预扣税，除非已确定票据由受益所有人持有或为其账户持有，该受益人是 (i) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民，也不是日本公司，也不是个人非日本居民或在任何情况下均为发行人特殊关系人的非日本公司，(ii) 日本金融机构在《特别税收措施法》第 6 条第 (11) 款中指定，符合该款规定的免税要求，或 (iii) 日本公共公司、日本金融机构或日本公司《特别税收措施法》第3-3条第（6）款所述的金融工具业务运营商，该法符合该段规定的免税要求。

向日本个人居民、日本公司（前段所述情况除外）支付的票据利息，或向非日本居民的个人或在任何情况下与发行人有特殊关系的非日本公司进行扣除按该利息金额的15.315％（2038年1月1日或之后为15％）的税率缴纳日本所得税。

投资者在分发时的陈述

通过订阅任何票据，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，（i）日本的税收目的，既不是日本居民的个人居民，也不是日本的个人居民，也不是日本的非日本公司，无论哪种情况与《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述票据发行人有特殊关系的人员，或 (ii)《特别税收措施法》第6条第 (11) 款指定的日本金融机构特别税收措施法。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据——票据不用于发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）零售商客户，定义见经修订的第2014/65/EU号指令或MiFID II第4（1）条第（11）点；或（ii）第2016/97号指令（欧盟）或保险分销指令所指的客户，在该客户不愿意根据MiFID II第4（1）条第（10）点的定义，有资格成为专业客户。因此，经修订的第1286/2014号法规（欧盟）或PRIIPs法规无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或否则将它们提供给零售商

欧洲经济区的投资者已经做好了准备，因此发行或出售票据或以其他方式发行票据根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供的服务可能是非法的。

s-ii

禁止向英国散户投资者出售——这些票据的目的不是向英国或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人： (i) 零售客户，根据（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点的定义，该客户根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (ii) 金融服务条款所指的客户；以及经修订的2000年《市场法》或《FSMA》，以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分。因此，根据EUWA或英国PRIIPs法规，PRIIPs法规构成国内法的一部分，因此没有要求提供任何关键信息文件向英国的散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者已经准备就绪，因此，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的根据英国PRIIPs法规。

此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对英国境外或英国境内的人 (i) 在《2000年金融服务和市场法》(金融) 第19 (5) 条所涉投资事项上具有专业经验的人经修订的《2005年促进）令》或《金融促进令》；或（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；或（iii）本来可以合法访问的人沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。非相关人员在英国不得依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依赖该招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将由相关人员参与。

根据不时修改或修订的新加坡2001年《证券和期货法》第309B条发出的通知（ “SFA”）——票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在金融管理局注册为招股说明书新加坡。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人直接或间接地提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题，但以下情况除外：

(i)

根据该法第274条向机构投资者（定义见SFA第4A节） SFA；或

(ii)

根据并依照《证券交易法》第 4A 条的定义，向合格投资者提供《证券及期货（投资者类别）条例》第275条和《2018年证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条中规定的条件。

对SFA的任何提及均指新加坡2001年《证券和期货法》以及SFA中定义的任何术语或者《SFA》中的任何条文是指不时修改或修订的该术语或条文，包括根据其在相关时间可能适用的附属法例修改或修订。

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款注释，以及2024年1月11日向美国证券交易委员会提交的2024年1月11日招股说明书以及合并文件中包含的补充、更新和变更信息

s-iii

在本招股说明书补充文件中供参考。第二部分是上述招股说明书，我们将其称为 “随附的招股说明书”。随附的招股说明书包含对优先债务证券、过期次级债务证券和永久次级债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书中对票据的描述补充文件与随附的招股说明书中的描述不同，本招股说明书补充文件中的描述取代了随附的招股说明书中的描述。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供除包含在或中的信息以外的任何信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中。“以引用方式纳入” 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，也无法保证其准确性。我们在任何不允许要约或出售的司法管辖区没有提出出售票据的要约，承销商也没有提出出售票据的要约。你不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中出现的信息或在由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务，自上述日期以来，财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

文件副本截至本招股说明书补充文件发布之日，以引用方式纳入本招股说明书补充文件将在受托人办公室和卢森堡证券交易所网站上免费提供（www.luxse.com）。这个招股说明书补充文件只能用于其发布的目的。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件在许多地方都包含关于我们管理层对我们、SMBC和各自集团公司未来经营业绩和财务状况的意图、信念或当前期望的前瞻性陈述，包括但不限于未来的贷款损失准备金和对借款人的财务支持。在许多情况下（但不是全部），“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划” 等词语 “概率”、“项目”、“风险”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意愿” 及与我们或我们的管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性声明。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。前瞻性陈述，包括 “第 3 项” 中包含的陈述。关键信息—风险因素”，“第 5 项。运营和财务审查及前景” 和 “项目11.本财年20-F表年度报告中 “关于信贷、市场和其他风险的定量和定性披露” 截至2024年3月31日的内容反映了我们目前对未来事件的看法，并受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中描述的风险因素。这些风险中应该有一个或多个还是不确定性出现，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与此处描述的预期、相信、估计、预期或预期的结果存在重大差异。

我们在 “第 3 项” 中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险。我们的关键信息—— “风险因素” 最新的年度报告载于20-F表以及本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分。其他因素也可能对我们的业绩或前瞻性的准确性产生不利影响本招股说明书补充文件中的陈述，您不应将这些陈述视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在前瞻性陈述发布之日作出发表了声明。我们明确表示不承担任何义务或

s-iv

根据国际标准，我们用于美国证券交易委员会报告的主要财务报表按年度和半年编制一次由国际会计准则委员会（IFRS）发布的财务报告准则，而我们在公司注册管辖区和日本银行监管目的中报告的财务报表是按年度和按年度编制的根据日本普遍接受的会计原则或日本的GAAP，按季度计算。

为我们提供财务信息此处包含或以引用方式纳入的相关文件均按照《国际财务报告准则》或日本公认会计原则列报，具体规定见此处或以引用方式纳入的相关文件中。SMBC包含或注册的财务信息此处的参考资料是根据日本的公认会计原则提供的。有关此处以引用方式纳入的文件清单，请参阅 “以引用方式纳入”。

国际财务报告准则和日本公认会计原则在某些方面相互不同，也不同于美国公认的会计原则，或美国公认会计原则，以及其他国家。有关国际财务报告准则与日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅 “第5.A项。我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的 “经营业绩—与日本公认会计原则的协调”。您应该咨询自己的专业顾问，以便更全面地了解国际财务报告准则、日本公认会计原则、美国公认会计原则和公认会计原则之间的差异其他国家的情况，以及这些差异将如何影响本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息。

在本招股说明书补充文件中，国际财务报告准则财务信息以数百万、数十亿或万亿日元或数千万日元列报或数十亿美元，少于一千、一百万、十亿或一万亿的金额，视情况而定，已经四舍五入。其中日本的GAAP财务信息以百万日元或数千或数百万美元表示美元，金额低于一千或一百万美元，视情况而定，已被截断。如果日本的GAAP财务信息以数十亿或万亿日元或数十亿美元列报，金额少于十亿或视情况而定，一万亿已经四舍五入。因此，每列数字的总数可能不等于单个项目的总数。所有百分比都四舍五入到最接近的百分比，视情况而定，百分之一的十分之一或百分之一的百分之一，但资本比率已被截断。

除非上下文另有规定或要求：“天” 指日历日；提及 “年” 是指日历年，“财政年度” 是指我们截至3月31日的财政年度；提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美元，指的是 “日元” 和 “¥” 指日元，“€” 指的是欧元，欧元是根据以下规定加入欧洲经济和货币联盟的欧盟成员国的货币《欧洲联盟条约》。除非另有说明，否则在将货币兑换成日元时，我们会使用三井住友银行的中间汇率通过电汇买入和卖出现货美元或其他货币在相关财政期结束时确定的兑日元。除非上下文另有要求，否则 “SMFG”、“发行人”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指三井住友金融集团公司及其子公司。“SMBC” 是指我们的商业银行子公司之一三井住友银行株式会社，或指三井住友银行及其子公司，被视为整体，视情况而定。提及 “非合并” 信息仅指SMBC的财务信息。提及 “SMBC集团” 是指我们和我们的子公司以及附属公司作为一个整体。

在本招股说明书补充文件中，我们所有的财务信息都是合并列报的，除非我们另有说明。

s-v

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方详细描述或以引用方式纳入的关键信息以及随附的招股说明书。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件。

我们的公司

我们是一个股份公司，于2002年12月成立，根据日本法律承担有限责任。我们是一家控股公司，直接拥有日本最大的商业银行之一三井住友银行100％的已发行和流通股份而且其银行业务的起源可以追溯到十七世纪。我们是日本三大银行集团之一，在所有消费者和企业银行领域均有稳固的业务版图。除了 SMBC，我们是三井住友信托银行有限公司、三井住友信托银行、三井住友金融租赁有限公司或SMFL、SMBC日兴证券、三井住友信用卡有限公司或住友三井信用卡、SMBC金融服务有限公司的控股公司三井住友消费金融有限公司、SMBC消费金融、日本研究所有限公司或日本研究所、三井住友DS资产管理有限公司（SMDAM）以及其他子公司和关联公司。通过我们的子公司和关联公司，我们提供多种金融服务，包括商业银行、租赁、证券、消费金融和其他服务。

按总资产计算，SMBC是全球最大的商业银行之一，提供广泛的公司和日本的个人银行服务和海外的批发银行服务。在日本，它在企业和个人银行业务中都拥有稳固的特许经营权。SMBC与许多在Prime上上市的公司有着长期而密切的业务关系东京证券交易所的市场以及与住友集团和三井集团公司的长期历史关系。

我们继续促进三井住友银行集团各公司之间的业务合作，包括SMBC、SMBC信托银行、SMFL、SMBC日兴证券、日本研究所和SMDAM在企业解决方案业务方面的业务合作，以及SMBC、SMBC信托银行、SMBC日兴证券，三井住友信用卡、三井住友银行消费金融和SMDAM为个人提供财务咨询服务。

我们的注册负责人办公室位于日本东京都千代田区丸之内一丁目1-2号，邮编100-0005。我们的主要电话号码是 +81-3-3282-8111，我们的公司网站是 https://www.smfg.co.jp。我们网站上出现的信息并未纳入参考本招股说明书补充文件。

同时发行次级票据

我们定期以各种货币和发行形式发行优先和次级债务证券。2024 年 7 月 2 日，我们宣布我们打算发行一系列过期的次级票据（“并行次级票据”）。根据适用的银行条例，并行次级票据旨在有资格成为我们的二级资本（如在适用的招股说明书补充文件中定义）和日本TLAC标准下的外部TLAC工具。我们打算将由此产生的收益用于延长次级贷款，以符合二级资本和内部TLAC的资格，给 SMBC。

SMBC打算将贷款收益用于一般公司用途。本次发行的定价和并发的交付次级票据的发行时间预计将与票据的定价和交付时间类似。特此不提供并行次级票据。并行次级票据发行的结束不是有条件的在票据发行结束后，以及 反之亦然。

S-1

从2025年开始，我们将每半年向以固定利率票据名义发行的人支付拖欠的固定利率票据的利息在付款到期日（无论是否为工作日）前的第十五天营业结束时注册。固定利率票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日期。我们会计算按360天年度计算的固定利率票据的利息，包括十二个30天的月份。

如果固定利率票据的任何款项应在非工作日到期，我们将在下一个工作日付款。付款推迟到下一个工作日这种情况将被视为是在原定到期日发生的。这种延期不会导致固定利率票据的违约，从最初的到期日到期日延期的金额不会产生任何利息下一个工作日。

我们将在到期日支付固定利率票据本金的100％。

请参阅 “票据描述——固定利率票据的本金、到期日和利息”。

安全号码	固定利率票据的证券号码是：

CUSIP 编号:

是:

常用代码：

其他条款	有关固定利率票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “—票据通用条款” 和 “票据描述” 以及招股说明中的 “债务证券描述” 随附的招股说明书。

S-2

排名	这些票据将构成我们的直接、无条件、无抵押和不附属的一般债务，并将始终保持排名 pari passu 彼此之间没有任何优先权，对于我们所有其他无担保债务，除了我们的次级义务以及法定优先债务除外。请参阅 “附注描述——概述”。

出于纳税原因进行兑换

每个系列的票据可随时按我们的选择全部但不能部分兑换，但须事先得到日本金融服务局或金融服务管理局的确认（如果适用的日本法律要求此类确认）或当时有效的法规），在向持有人发出不少于三十（30）天或六十（60）天的赎回通知时（该通知不可撤销，应符合与此有关的所有要求）契约中规定的通知（定义见 “票据描述——概述”），赎回价格等于相关票据本金的100％以及应计和未付利息（但不包括）确定的赎回日期及其任何额外金额（如果我们已经或将要有义务按照 “债务证券描述——税收和额外金额” 中所述支付额外款项）随附的招股说明书是由于日本或任何政治分支机构或其中任何有权征税的机构的法律或法规发生任何变更或修订，或者对以下内容的适用或官方解释发生任何变化而导致的此类法律或法规，其变更或修正将在相关系列票据的原始发行日期或之后生效，并且我们无法通过采取合理的措施来避免此类义务；前提是，在我们有义务支付相关票据当时到期的额外款项的最早日期之前的九十（90）天内，不得发出此类赎回通知。请参阅 “描述” 票据——出于纳税原因兑换。”

S-5

我们将违约履行或遵守其中包含的任何契约、条件或条款在要求我们纠正此类违约行为的书面通知后的90天内，此类系列的票据或契约中与该系列票据有关的附注应首先由受托人或至少持有人提供给我们该系列当时未偿还的票据本金的25％；或

•

某些破产, 破产, 重组或破产清算事件, 民事重组, 日本的重组或破产法应适用于我们，或者我们将通过一项有效的决议来进行清盘或解散。

请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——违约事件和加速权——优先债务证券”。

每位持有人和受托人承认、同意并同意 (a) 自日本首相或首相确认任何措施之日起 30 天内（含当日）《日本存款保险法》第126-2条第1款第2项、《存款保险法》（或其任何后续条款）或特定项目2措施中规定的内容（tokutei dai nigo 索契），应适用于我们，不得采取任何行动扣押任何资产，根据存款第126-16条，总理已指定扣押这些资产《保险法》（或其任何后续条款）以及 (b) 根据《存款保险法》（或其任何后续条款）经日本法院许可，对我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分进行的任何转让，包括根据日本存款保险公司或DIC的授权进行的任何此类转让，以代表和管理并根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）处置我们的资产，任何此类转让均不构成对我们财产或资产的出售或处置出于随附招股说明书中 “债务证券描述——合并、合并、出售或转让” 中描述的限制的目的。

清单	我们已向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的官方清单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场上交易。

S-6

全球安全	每个系列的票据最初将由一个或多个全球证书代表，其形式为最终的、完全注册的形式，不包括息票或全球证券。全球证券将在发行时存放在 DTC的托管人，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的受益权益只能通过DTC（或任何持有全球证券的后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear）持有和 Clearstream。

全球证券的受益权益将显示在存管人及其参与者保存的记录上，并且只能通过存管人及其参与者保存的记录进行转账。纸币的唯一持有者由全球证券代表的将始终是DTC或其被提名人（或DTC的继任者或其被提名人），每个系列票据持有人的投票权和其他共识权只能由票据的受益所有人行使间接地通过保存人的现行规则和程序.除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终票据随附的招股说明书中的 “债务证券的描述——表格、账面记账和转让”。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于向SMBC提供无抵押贷款，这些贷款有资格成为内部TLAC。SMBC打算将贷款收益用于一般公司用途。

受托人、付款代理人、过户代理人、注册和计算代理人

纽约梅隆银行将担任每个系列票据的受托人、付款代理人、过户代理人和注册机构，并担任浮动利率票据的计算代理人。

利益冲突	SMBC日兴证券美国公司是我们的子公司，因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条或第5121条，存在 “利益冲突”。因此，此次发行是根据第 5121 条的规定进行。由于根据规则5121，本次发行的票据评级为投资等级，因此没有必要任命 “合格的独立承销商”。参见 “承保（利益冲突）。”

监管待遇	根据日本的TLAC法规，这些票据旨在符合外部TLAC工具的资格，该法规于2019年3月31日生效。

法人实体标识符

35380028MYWPB6AUO129。

S-7

投资票据涉及风险。您应仔细考虑与下述票据以及其他票据相关的风险在决定是否投资票据之前，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况以及经营业绩可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容并未描述票据中投资的所有风险。潜在投资者应咨询自己的财务和法律顾问，了解与投资特定系列票据相关的风险以及根据其特殊情况投资这些票据的合适性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文、本招股说明书补充文件其他部分和 “第3项” 中描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。钥匙截至2024年3月31日的财政年度的20-F表年度报告中的信息—风险因素”。

与票据相关的风险

这个票据在结构上将从属于我们子公司（包括三井住友银行株式会社）的债务和其他负债。

作为控股公司，我们的资产主要包括子公司（尤其是SMBC）的股权和贷款，以及我们的盈利能力票据的付款取决于我们从此类子公司获得的股息、贷款和其他资金。如果我们子公司的财务状况严重恶化，或者在某些其他条件下，我们可能无法收到由于法律限制，包括《日本银行法》、《银行法》、《日本公司法》、《公司法》和《存款保险法》或由于合同义务而产生的此类资金，来自我们子公司的此类资金，包括适用于此类子公司的损失吸收要求.票据持有人的索赔在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。此外，我们有权参与任何资产分配破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序中的任何子公司（因此票据持有人作为债权人从此类分配中受益的能力）将低于该子公司的债权人子公司，除非我们在此类程序中可能被承认为这些子公司的债权人。我们子公司债权人的索赔包括大量的长期债务、SMBC和其他银行的存款负债子公司、短期借款、衍生品交易下的债务、贸易应付账款和租赁义务。因此，如果我们破产、公司重组，票据持有人获得的款项可能少于全额付款，民事重组、清算或类似程序，即使我们子公司的债权人的索赔可能得到充分满足。

如果我们受到《存款保险法》规定的有序清算措施的约束，则这些票据将被吸收损失日本破产法。结果，票据的价值可能会受到重大不利影响，票据持有人可能会损失全部或部分投资。

2015年11月，金融稳定委员会（FSB）发布了其最终的总损失吸收能力标准（TLAC）标准。TLAC的最终标准定义了工具和负债的某些最低要求，因此，如果一家全球系统重要性银行（G-SIB）倒闭，它将有足够的损失吸收能力以及决议中可用的资本重组能力。有关联邦安全局最终TLAC标准的更多信息，请参阅 “第 4 项。公司信息—4.B.业务概述—日本法规—有关法规资本充足率和流动性——资本充足率要求” 载于我们截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

2019年3月，金融服务管理局发布了其部长级公开公告、监管指南和相关文件，以实施日本的 TLAC 标准，我们在此处将其称为日本标准

S-8

TLAC 标准。日本TLAC标准适用于涵盖的SIB，其中包括（i）日本G-SIB，例如我们，它们被金融服务管理局根据FSB的指定指定为G-SIB，以及（ii）任何被视为具有系统重要性的日本国内银行或日本D-SIB 特别需要跨境清算安排，如果日本金融体系失败，将对日本金融体系具有特殊的系统意义。日本 TLAC 标准已适用于日本人 G-SIB 将于 2019 年 3 月 31 日起生效。

根据联邦安全局的TLAC标准和日本的TLAC 标准、被金融服务管理局指定为将进入日本G-SIB国内清算程序的实体，或国内清算实体，必须：

•

满足某些最低外部TLAC要求（开始时至少占其风险加权资产的18％）从2022年3月31日起，以及从2024年4月1日起至少将其《巴塞尔协议III》杠杆率分母的7.10％排除在总敞口中，同时将日本银行的存款金额排除在总敞口之中，以计算为适用的巴塞尔协议III杠杆比率分母，考虑到特殊的宏观经济条件和其他情况）；以及

•

在日本设立任何重要子公司或重要子集团被金融服务管理局或任何受TLAC或相关外国当局类似要求约束的外国子公司指定为具有系统重要性的外国子公司，以维持一定水平的资本和债务，该资本和债务被认定为亏损吸收和资本重组能力，或内部TLAC。

就我们而言，FSA将SMFG指定为我们的国内解析实体，这使SMFG受外部TLAC要求的约束。金融服务管理局还指定三井住友银行和三井住友银行日兴证券为我们在日本的重要子公司，为此我们需要维持一定的内部TLAC水平。

根据日本的TLAC标准，日本G-SIB发行的无抵押优先债券不需要拥有任何合同减记、注销或转换条款，才有资格成为外部TLAC工具。此外，日本人发行的无抵押优先债务根据合同，G-SIB无需成为外部TLAC工具，前提是此类工具的排除负债金额（定义见日本TLAC标准）日本 G-SIB 哪个排名 pari passu 或次于其无担保优先负债的比例不超过其外部TLAC和日本G-SIB债权人的5％被金融服务管理局承认为在结构上从属于其子公司和附属公司的债权人。我们打算根据其结构从属地位等因素，使这些票据符合外部TLAC工具的资格。

我们预计将使用此次发行的收益向SMBC提供无抵押贷款，SMBC被指定为我们的重要子公司之一日本，作为内部TLAC。根据日本TLAC标准，这些贷款必须按合同从属于日本TLAC标准中定义的排除负债，并有合同损失吸收条款在金融服务管理局认定SMBC由于财务状况严重恶化而无法存活后，它将采取行动解除或注销贷款或将其转换为SMBC的普通股在承认其负债超过或可能超过其资产，或者已暂停或可能暂停偿还债务之后，再确认其负债为条件。

根据法院管理的破产程序，我们的清算预计这些票据将遭受潜在损失在适用《存款保险法》规定的有序解决权之后。2014年3月修订的《存款保险法》为解决包括金融控股公司在内的金融机构问题提供了框架比如我们，还有运营银行。此类框架包括在金融机构倒闭之前可能对其适用的措施，尽管无法保证此类措施会适用于任何特定情况，也包括有序解决的措施针对已经倒闭或可能倒闭的金融机构的措施。在金融服务管理局题为 “金融服务管理局引入TLAC框架的方法” 的解释性文件中，该文件于2016年4月发布并修订于 2018年4月，金融服务管理局确定了单一入境点（SPE）决议，其中决议权适用于

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由单一国家清算机构对银行集团的最终控股公司，这是目前指定的首选清算策略日本的G-SIB。根据日本TLAC标准中描述的日本G-SIB可能的SPE分辨率模型，前提是就某一重要子公司而言日本G-SIB被FSA指定为具有系统重要性的G-SIB向日本G-SIB的国内清算实体发布一项有关以下内容的命令恢复财务稳健性，包括对此类重要子公司进行资本重组和恢复流动性，此类重要子公司的内部TLAC工具将被减记或在适用的情况下转换为普通股票根据此类TLAC内部工具的适用合同损失吸收条款进行股份。金融服务管理局可以根据《银行法》第52-33条第1款发布这样的命令在确认该重要子公司的负债超过或可能超过其资产后，认定该重要子公司因其财务状况严重恶化而无法生存，或者它已暂停或可能暂停支付其债务。

在减记或转换为普通股之后相关重要子公司的内部TLAC工具，相关国内清算实体的负债可能超过其资产，也可以暂停偿还债务。根据《存款保险法》，如果总理承认金融机构（包括目前指定的国内清算实体）的负债超过或可能超过其资产，或者它已暂停或可能暂停偿还债务等承认此类金融机构的倒闭可能会对日本的金融市场或其他金融体系造成重大干扰，经日本金融危机应对委员会审议，首相可以确认 “特定项目 2 措施 (tokutei dai nigo 索契)” 应适用于此类金融机构。总理的任何此类确认都会引发不可行性的损失金融机构发行的巴塞尔协议三附加一级和二级工具的吸收条款，导致此类工具被减记或（如果适用）转换为普通股。倒闭的金融机构还应受存款保险法第126-5条的特别监督，或者如果首相下令，则由存款保险公司进行特别控制，在这种情况下，根据《存款保险法》第126-5条，存款保险公司将拥有广泛的权限监督或控制倒闭金融机构的业务、资产和/或负债的权力，包括转移其具有系统重要性的资产和负债（我们预计，在我们有序解决的情况下，这将是如此）包括SMBC和我们的其他重要子公司（基于日本TLAC标准）的股份，这些子公司是作为DIC的子公司成立的过渡性金融机构或DIC可能确定的其他金融机构，偿还其某些负债并最终启动与此类金融机构有关的法院管理的破产程序, 每种情况都要依照 “存款保险法” 和其他有关法律进行.参见 “项目4。有关公司的信息—4.B.业务概述—日本监管—稳定金融体系的法规—存款保险体系” 载于我们的年度报告中截至2024年3月31日的财政年度的20-F，以引用方式纳入此处。此外，为便于移交，总理可以指定要移交的某些资产根据《存款保险法》第126-16条，作为我们有序决议的一部分，向过渡金融机构或此类其他金融机构处以禁止扣押。

为了促进我们在《存款保险法》和日本破产程序下的有序解决，每位持有人和受托人承认、同意并同意 (a) 自总理确认第 2 项特定措施之日起 30 天内 (tokutei dai nigo 索契) 应适用于我们，而不是向我们发起任何行动扣押根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）和 (b) 由首相指定禁止扣押的任何资产根据《存款保险法》第126-13条，经日本法院许可，对我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分进行的任何转让（或其中的任何后续条款），包括根据存款保险法第126-5条为代表、管理和处置我们的资产而根据DIC的授权进行的任何此类转移（或其任何继承条款）。在以下情况下，日本法院可以根据《存款保险法》授予上述许可：(i) 根据存款，我们受到DIC的特别监督或特别控制《保险法》以及（ii）我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停偿还债务。

S-10

如果我们受到《存款保险法》规定的有序清算程序的约束，无法保证日本首相、DIC或日本法院为防止日本金融市场或其他金融体系受到干扰而采取的措施不会对持有者的权利产生不利影响票据或任何持有人在票据中的投资价值。例如，如果我们子公司的股份被转让给过渡金融机构或由DIC确定的其他金融机构，则我们只有权利获得代表此类股票公允价值的对价，该对价可能大大低于此类股票的账面价值。结果，我们在法院管理的破产程序中剩余资产的收回价值 DIC采取有序的清算措施可能不足以完全履行我们的负债，包括我们在票据下的义务。此外，受禁止扣押的资产的价值可能会下降，与此同时禁令已生效，在此期限之后，持有人将无法扣押作为我们有序决议的一部分移交给过渡金融机构或其他金融机构的任何资产。

围绕或触发有序解决的情况是不可预测的。

《存款保险法》规定的有序清算的发生本质上是不可预测的，取决于许多可能的因素超出我们的控制范围。在目前的框架下，有序解决程序的启动除其他外取决于日本首相在日本金融危机应对措施的审议后作出的决定理事会，内容涉及我们的生存能力或我们一家或多家子公司的生存能力，以及任何失败都可能对日本金融市场或其他金融体系造成重大干扰的风险。根据日本 TLAC 标准，如日本G-SIB在SPE解决策略下可能的决议模型，特定项目2措施的应用（tokutei dai nigo 索契) 对我们来说，除其他因素外，可能导致我们向三井住友银行或我们被金融服务管理局指定为具有系统重要性或受TLAC要求或类似要求约束的任何其他重要子公司提供的贷款，或我们对这些子公司的投资，或其任何其他内部TLAC 根据此类贷款或投资或其他内部TLAC的条款或适用的法律或法规，相关外国当局的要求，在该子公司倒闭之前必须承担损失然后生效。但是，根据日本TLAC标准，对日本G-SIB采取的实际措施应由有关当局在考虑日本G-SIB的实际状况后逐案确定。此外，有序的应用《存款保险法》下的清算措施未经测试，将由日本相关监管和监管机构解释和适用。此外，尚不确定有关当局将如何做确定我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停偿还债务，这是开始有序解决的必要条件，而且这种情况可能是特定的看似相似的情况可能会导致不同的结果。我们的债权人，包括票据持有人，在质疑对我们适用有序清算措施时可能会遇到困难。

可能很难预测我们何时（如果有的话）会受到有序解决的约束。因此，票据的市场价值可能不一定以与其他类型的优先证券相似的方式进行评估。任何表明我们正在接近可能导致我们需要有序解决的情形的迹象都可能对以下方面产生不利影响：票据的市场价格和流动性。

这些票据是无担保债务。

票据是无担保债务，在以下情况下，票据的偿还可能会受到影响：

•

我们进入破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序；

•

我们拖欠偿还任何现有或未来的债务；或

•

我们现有或未来的任何债务都会加速偿付。

如果发生这些事件中的任何一个，那么我们的资产可能不足以支付票据上的到期金额。

S-11

契约和附注不限制我们的能力或我们的能力子公司将质押、处置或证券化我们的资产，支付股息，承担债务或发行或回购证券，并在控制权发生变化以及我们可能采取的其他行动时为持有人提供有限的保护对您对票据的投资产生不利影响。

契约和票据不包含任何财务契约或限制取决于我们或我们的子公司抵押资产以担保任何债务、证券化资产、支付普通股股息、承担或承担额外债务或其他负债或回购我们的能力未偿还的证券。我们的这些行为或其他行动可能会对我们支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，契约和票据中不包含任何提供有限金额的契约或其他条款在控制权发生变化时保护票据持有人。

票据没有先前的市场，如果是市场发展，它可能不是液体。

这些票据是新证券，可能不会被广泛发行，目前有没有活跃的交易市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的官方清单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所上市交易所的欧元MTF市场，无法保证票据的任何流动性市场都会发展或得以维持。承销商告诉我们，他们目前打算在发行的票据中开拓市场。但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止交易。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性或您可以达到的价格如果有的话，可以卖掉你的纸币。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给票据的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

总体经济状况。

任何发展的交易市场都将受到许多因素的影响，这些因素独立于上述因素以及除上述因素外，包括时间票据的剩余到期日；票据的未偿还金额；以及总体市场利率的水平、方向和波动性。

此外，如果我们维持票据在卢森堡证券交易所上市的义务变成过于繁重，我们可能有权并可能决定将这些票据从该证券交易所除名，并寻求在另一家证券交易所为这些票据进行替代上市。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对市场价格产生不利影响票据的流动性。

预计这些票据将获得一家或多家信用评级机构的信用评级。这样的评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。无法保证此类信用评级会保持不变在任何给定时间段内产生影响，或者如果每个评级机构认为情况允许，评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。评级可能会受到多种因素的影响这可能会随着时间的推移而发生变化，包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理能力；发行人的财务状况，包括资本、资金和流动性；发行人主要市场的竞争和经济状况；对发行人经营所在行业的政治支持水平；以及影响发行人法律结构、业务的法律和监管框架活动及其债权人的权利。信用评级机构也可以修改

S-12

适用于特定行业、政治或经济区域发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响因素发生了不利变化发行人的信用评级，包括根据适用评级方法的变化，信用评级机构可以降级、暂停或撤回分配给发行人和/或其证券的评级。特别是，惠誉评级日本有限公司在2022年12月将美国和SMBC的长期信用评级从A下调了一个档次至A-。

这些评级的降级或可能的降级，或者分配低于现有评级的新评级，可能会降低票据的潜在投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是建议买入、卖出或持有票据，可随时暂停、降低或撤回票据分配评级机构。

SOFR的组成和特征与美元LIBOR和SOFR的组成和特征不同预计不会成为美元伦敦银行同业拆借利率的可比替代品。

2017年6月，纽约联邦储备银行（ “FRBNY”）的替代参考利率委员会（“ARRC”）宣布SOFR作为其推荐的美元伦敦银行同业拆借利率替代方案。但是，SOFR的组成和特征与美元的组成和特征不同 LIBOR。SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，不是美元伦敦银行同业拆借利率的经济等价物。虽然SOFR是有担保利率，但美元伦敦银行同业拆借利率是无担保利率。而且， SOFR是隔夜利率，而美元伦敦银行同业拆借利率是前瞻性利率，代表特定期限内的银行间融资。因此，无法保证SOFR的表现将与美元伦敦银行同业拆借利率的表现相同任何时候，包括但不限于市场利率和收益率的变化、银行信贷风险、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件所致。

SOFR的历史有限，无法根据历史表现预测SOFR的未来表现。

SOFR于2018年4月开始出版，因此，其历史有限。此外，SOFR 的未来表现不可能是根据有限的历史表现进行预测。先前观察到的市场变量行为模式及其与SOFR的关系，例如相关性，将来可能会发生变化。虽然有些联邦储备银行发布了出版前的历史数据，此类历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。SOFR 的未来表现是不可能的可以预测，因此无法从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来表现。假设或历史绩效数据不代表潜在表现，也不会影响潜在表现 SOFR 的。无法保证SOFR或复合每日SOFR会为正。

SOFR 可能比其他 SOFR 更不稳定基准利率或市场汇率。

自SOFR首次发布以来，汇率的每日变化有时更加不稳定而其他基准利率或市场利率（例如三个月的美元伦敦银行同业拆借利率）在相应时期的每日变化，而SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，尽管发生了变化在复合每日SOFR中，预计波动幅度不会像SOFR每日水平的变化那样波动，浮动利率票据的回报率和价值的波动幅度可能大于与波动性较小的浮动利率证券挂钩的浮动利率证券。

SOFR未能维持市场接受度都可能对浮动利率票据产生不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，是作为美国的替代品。美元伦敦银行同业拆借利率，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的总体融资状况。但是，作为基于

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由美国国债担保的交易，它不能衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无抵押短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会将SOFR视为历来使用美元伦敦银行同业拆借利率的所有目的（包括但不限于代表无担保债券）的合适替代品或继任者。银行的短期融资成本），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受度。SOFR未能维持市场接受度都可能对浮动利率票据的回报率和价值以及投资者的价格产生不利影响可以在二级市场出售浮动利率票据。

浮动利率票据的利率基于复合利率 SOFR 费率，这在市场上相对较新。

对于每个利息期（定义见下文），利率为浮动利率票据基于复合每日SOFR，该利率是使用 “票据描述——浮动利率票据的本金、到期日和利息——复合每日SOFR” 中描述的具体公式计算得出的不是该利息期内在特定日期公布的SOFR利率，也不是该利息期内SOFR利率的算术平均值。出于这个和其他原因，任何利息期间的浮动利率票据的利率期限将与使用替代基础来确定适用利率的其他与SOFR挂钩的投资的利率不同。此外，如果SOFR观察期内特定日期的SOFR费率如果利息期为负数，则其对复合每日SOFR的缴款将少于一，从而减少用于计算利息支付日浮动利率票据应付利息的复合每日SOFR（如该利息期的定义见下文）。

此外，使用SOFR作为利率的证券的市场先例有限在这些先例中，根据SOFR计算利率的方法各不相同。因此，浮动利率票据中使用的复合每日SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，则可能会对浮动利率票据的市场价值产生不利影响。将来，我们还可能发行提及SOFR的票据，这些票据的利息确定与SOFR有所不同浮动利率票据。

只能确定特定利息期的复合每日SOFR 在相关利息期即将结束时。

适用于特定利息期的复合每日SOFR水平，以及因此，该利息期的应付利息金额将在该利息期的利息确定日（定义见下文）确定。由于每个这样的日期都接近该利息期的结束，所以您直到相关利息支付日前不久才知道特定利息期的应付利息金额，而且您可能很难可靠地估计应付的利息金额每个这样的利息支付日期.此外，一些投资者可能不愿或无法在不改变信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响浮动利率票据。

与SOFR相关的证券的二级交易市场可能受到限制。

由于SOFR是一种相对较新的市场利率，因此浮动利率票据在发行时可能没有成熟的交易市场，并且是既定的交易市场可能永远不会发展或者流动性可能不高。如果事实证明SOFR没有被广泛用作与浮动利率票据相似或可比的证券的基准，则浮动利率票据的交易价格可能会更低而不是与更广泛使用的利率挂钩的证券。同样，与SOFR相关的证券的市场条款，包括但不限于利率条款中反映的参考利率的利差，可能会随着时间的推移而变化，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据或者可能无法出售

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SOFR 是一个相对较新的东西费率以及作为SOFR管理人的FRBNY（或继任者）可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法、适用于SOFR的资格标准相关的更改用于计算 SOFR 的交易，或与 SOFR 发布相关的时间。如果SOFR的计算方式发生变化，则这种变化可能会导致浮动利率票据的应付利息金额减少，这可能会对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。SOFR的管理人可以自行决定撤回、修改、修改、修改、暂停或停止SOFR的计算或传播，恕不另行通知（在这种情况下将适用 “票据描述——浮动利率票据的本金、到期日和利息——基准过渡” 中进一步描述的确定浮动利率票据利率的后备方法）以及在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时，没有义务考虑浮动利率票据持有人的利益。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么浮动利率票据的利率将不再参照SOFR确定，而是参考不同的利率来确定，这将是与SOFR不同的基准，再加上利差调整，我们称为 “基准替代品”，如 “票据描述——浮动利率票据的本金、到期日和利息——基准过渡” 中进一步描述的那样。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则下次可用的基准替换版本或基准替换调整将适用。这些替代率和调整可以由 (i) 相关政府机构（例如ARRC）选择、推荐或制定，（ii）国际互换和衍生工具 Association, Inc.（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人员对以下方面进行基准替换合规变更除其他外，还包括修改 “利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项。基准替代品的确定，参照基准置换方案（包括基准置换调整的应用）、基准替换合规变更的实施情况以及任何其他，计算浮动利率票据的利率根据浮动利率票据的条款可能作出的与基准过渡事件有关的决定、决定或选举，可能会对浮动利率票据的价值和浮动利率票据的回报率产生不利影响以及您可以出售此类浮动利率票据的价格。

上述任何决定、决定或选举都将在由我们或我们的指定人员自行决定。我们对此类自由裁量权的任何行使都可能给我们带来利益冲突。此外，如果我们指定关联公司作为我们的指定人，则行使此类自由裁量权可能会使我们或该关联公司获得利益冲突。

此外，(i) 基准替代品的组成和特性将不同于对于SOFR来说，基准替代品在经济上可能不等同于SOFR，无法保证基准替代品在任何时候的表现会与SOFR相同，也无法保证基准测试的性能替代品将是SOFR的类似替代品（每种都意味着基准过渡事件可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报率和您可以出售的价格产生不利影响）浮动利率票据），（ii）基准替代品未能获得市场认可都可能对浮动利率票据产生不利影响，（iii）

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基准替换的历史可能有限，无法根据历史表现预测基准替代品的未来表现，（iv）二次交易与基准替换挂钩的浮动利率票据的市场可能受到限制，（v）基准替换的管理人可能会做出可能改变基准替换价值或终止基准的更改更换，并且没有义务考虑您的利益。

我们或我们的关联公司可能会参与新闻活动或者发表可能影响浮动利率票据市场价值的研究。

我们或我们的一个或多个关联公司可能在现在或将来，参与新闻活动或发布有关利率总体变动的研究报告，或者有关伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率或SOFR过渡的研究报告。这样的媒体活动或研究可能会不时进行修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有浮动利率票据不一致的意见或建议。这些活动中的任何一项都可能影响市场价值的浮动利率票据。

我们或我们的指定人员可以就浮动利率票据做出决定。

我们或我们的指定人员可能会对浮动利率票据做出某些决定，详见 “浮动利率票据的描述” 注意事项。”如果发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，我们或我们的指定人员将有权单独就浮动利率票据做出某些决定自由裁量权，详见 “票据描述——浮动利率票据的本金、到期日和利息——基准过渡”。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率的价值产生不利影响票据、浮动利率票据的回报率以及出售此类浮动利率票据的价格。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和做出主观判断，例如在复合每日SOFR，或基准过渡事件的发生或不发生，以及任何基准替换合规变化。这些潜在的主观决定可能会对以下方面产生不利影响浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报率以及您可以出售此类浮动利率票据的价格。有关这些类型的决定的更多信息，请参阅 “附注说明——主要，浮动利率票据的到期日和利息。”

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下表列出了截至2024年3月31日我们根据国际财务报告准则列报的合并资本和负债并进行了调整以使票据的发行生效，但未根据同时发行的次级票据进行调整。它应与我们根据以下规定编制的经审计的合并财务报表一起阅读与《国际财务报告准则》相结合，后者以引用方式纳入此处。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际			经调整后
	（百万日元）
债务：⁽¹⁾
借款
不附属借款	¥	14,356,932		¥	14,356,932
次级借款		159,427			159,427
与证券化交易相关的负债		1,168,156			1,168,156
租赁负债		422,643			422,643

借款总额		16,107,158			16,107,158

已发行的债务证券
商业票据		3,324,405			3,324,405
非次级债券⁽²⁾		9,306,487			9,306,487
次级债券⁽²⁾		1,444,192			1,444,192
正在发行的债券⁽³⁾		—

已发行的债务证券总额		14,075,084

以公允价值计入损益的金融负债⁽⁴⁾		498,284			498,284

负债总额⁽⁵⁾		30,680,526

股权：
资本存量		2,344,038			2,344,038
资本盈余		663,265			663,265
留存收益		7,769,222			7,769,222
库存股		(167,671)	)		(167,671)	)

不包括其他储备金的股权		10,608,854			10,608,854
其他储备		4,070,834			4,070,834

归属于三井住友金融集团股东的权益		14,679,688			14,679,688
非控股权益		137,066			137,066
归属于其他股票工具持有人的股权⁽⁶⁾		1,462,344			1,462,344

权益总额		16,279,098			16,279,098

总资本和债务⁽⁷⁾	¥	46,959,624		¥

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)	我们和我们的某些子公司，包括SMBC，定期在美国发行优先和次级债务证券各种货币和发行格式，包括SMFG的债务证券，类似于特此发行的票据，以及SMBC根据其全球中期票据计划、欧洲中期票据计划和担保债券计划提供的债务证券。上表未反映2024年4月1日至本文发布之日债务证券的发行、赎回和回购，不包括票据的发行。

(3)	根据151.33日元= 1.00美元的汇率兑换成日元，这是三井住友银行的中位数 2024年3月31日通过电汇买入和卖出现货美元兑日元的汇率报价。

S-18

下表列出了截至3月31日的五个财政年度中我们精选的合并财务信息， 2024年，源自我们根据国际财务报告准则编制的截至同期的经审计的年度合并财务报表。我们截至2022年3月31日的财政年度的年度国际财务报告准则合并财务报表 2024年和2024年包含在我们于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。


	截至3月31日的财政年度，
	2020⁽¹⁾			2021		2022			2023		2024
	（十亿日元）
合并损益表数据：
利息收入	¥	2,407		¥	1,780	¥	1,748		¥	3,696	¥	5,944
利息支出		1,091			397		304			1,941		4,054
净利息收入		1,316			1,383		1,444			1755		1,891
费用和佣金收入		1,147			1,174		1,248			1,263		1,470
费用和佣金支出		204			202		210			223		234
净费用和佣金收入		943			973		1,038			1,040		1,236
净交易收入		134			238		280			626		350
按公允价值计入利润的金融资产和负债净收益（亏损）或损失		(22)	)		280		200			173		323
净投资收益		176			154		66			16		30
其他收入		156			138		109			181		120
总营业收入		2,704			3,166		3,137			3,791		3,949
金融资产减值费用		260			282		280			148		205
净营业收入		2,444			2,883		2,857			3,642		3,744
一般和管理费用		1,696			1,679		1,802			1,965		2,230
其他开支		489			284		369			502		467
运营费用		2,185			1,963		2,170			2,468		2,697
关联公司和联营公司的税后利润（亏损）份额企业		24			36		(11)	)		87		160
税前利润		283			956		676			1,262		1,208
所得税支出		52			251		161			326		312
净利润	¥	231		¥	705	¥	515		¥	936	¥	896
应占利润来自：
三井住友金融集团的股东	¥	200		¥	687	¥	500		¥	912	¥	873
非控股权益		19			4		5			13		9
其他股票工具持有人		12			13		11			11		14
每股收益：
基本	¥	145.48		¥	501.73	¥	364.46		¥	668.12	¥	657.13
稀释		145.39			501.49		364.31			667.89		656.94
已发行普通股的加权平均数（以千股计）		1,375,118			1,370,214		1,370,738			1,364,770		1,329,026
每个财政年度的每股分红：
普通股	¥	185		¥	195	¥	200		¥	220	¥	260
	$	1.70		$	1.76	$	1.63		$	1.65	$	1.72

S-20


	截至3月31日，
	2020⁽¹⁾		2021		2022		2023		2024
	（十亿日元）
合并财务状况表数据：
总资产	¥	212,158	¥	235,025	¥	248,161	¥	257,687	¥	281,272
贷款和预付款		94,672		97,715		104,636		111,891		121,716
负债总额		201,224		222,749		235,379		244,150		264,993
存款		138,431		155,494		162,593		172,928		182,097
借款		17,121		19,423		20,585		15,372		16,107
已发行的债务证券		10,985		11,229		11,428		11,985		14,075
权益总额		10,935		12,276		12,782		13,537		16,279
资本存量		2,340		2,341		2,342		2,343		2,344

(1)	2019年4月1日，我们通过调整合并后的财务报告准则第16号 “租赁”，回顾性地采用了国际财务报告准则第16号 “租赁” 首次申请之日的财务状况表。

从截至2020年3月31日的财政年度起，存款保险的保费已从 “一般和管理费用” 重新归类为 “利息支出”。

S-21

下表列出了截至3月31日的五个财政年度中我们精选的合并财务信息， 2024年，源自我们根据日本公认会计原则编制的截至同期的经审计的年度合并财务报表。有关国际财务报告准则与日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅 “第5.A项。我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的 “经营业绩—与日本公认会计原则的协调”。


	截至3月31日的财政年度，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（十亿日元）
合并损益表信息：
合并毛利	¥	2,769		¥	2,806		¥	2,946		¥	3,170		¥	3,739
净利息收入		1,307			1,335			1,528			1,718			1,881
信托费		5			5			6			7			8
净费用和佣金		1,083			1,094			1,200			1,219			1,482
净交易收入		263			200			101			121			108
其他营业收入净额		111			172			111			106			261
一般和管理费用		(1,740)	)		(1,747)	)		(1,821)	)		(1,949)	)		(2,251	)
关联公司的收益（亏损）权益		56			25			29			55			72
合并净业务利润		1,085			1,084			1,153			1,276			1,560
信贷总成本		(171	)		(361)	)		(274)	)		(210)	)		(274)	)
股票的收益（亏损）		80			93			209			156			250
其他收入（支出）		(63)	)		(105	)		(47)	)		(61)	)		(70)	)

普通利润		932			711			1,041			1,161			1,466
非凡收益（亏损）		(43)	)		(39)	)		(111)	)		(62)	)		(124)	)

所得税前收入		889			672			930			1,098			1,342
所得税		(168)	)		(156	)		(215)	)		(282)	)		(374)	)
归属于非控股权益的利润		(17)	)		(3)	)		(8)	)		(10)	)		(6)	)

归属于母公司所有者的利润	¥	704		¥	513		¥	707		¥	806		¥	963


	截至3月31日，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（数十亿日元，百分比除外）
合并资产负债表信息：
总资产	¥	219,864		¥	242,584		¥	257,705		¥	270,429		¥	295,237
贴现的贷款和账单		82,518			85,133			90,834			98,404			107,014
可能的贷款损失准备金⁽¹⁾		(479)	)		(659)	)		(818)	)		(750)	)		(818)	)
证券		27,129			36,549			38,539			33,213			37,143
存款（包括可转让的存款证）		137,223			154,597			161,655			171,796			179,512
净资产		10,785			11,899			12,197			12,791			14,800
不良贷款比率⁽²⁾		0.68	%		0.98	%		1.08	%		0.80	%		0.81	%
贷款到存款比率		60.1	%		55.1	%		56.2	%		57.3	%		59.6	%

(1)	可能的贷款损失准备金包括一般储备金、特定储备金和特定储备金海外国家。“贷款损失” 不仅包括来自贷款的损失，还包括来自对借款人的其他索赔，包括发放信贷的承诺、担保和备用信用证所产生的损失。

(2)	不良贷款比率或不良贷款率等于总金额根据《银行法》和《振兴日本金融职能紧急措施法》或《金融重建法》归类为不良贷款的未偿贷款和信贷类资产，除以总金额根据《银行法》和《金融重建法》，所有贷款和信贷类资产均须予以披露。

S-22

下表列出了SMBC截至和每份的部分非合并财务信息在截至2024年3月31日的五个财政年度中，该财务年度源自SMBC截至同期的经审计的年度非合并财务报表，该财务报表根据日语编制 GAAP。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入SMBC的经审计的年度非合并财务报表。


	截至3月31日的财政年度，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（数十亿日元，百分比除外）
非合并收益分析信息：
银行总利润⁽¹⁾	¥	1,412		¥	1,482		¥	1,579		¥	1,699		¥	1,885
净利息收入		878			936			1,091			1,164			1,166
信托费		2			2			2			2			3
净费用和佣金		323			331			398			456			530
净交易收入（亏损）		112			17			(70)	)		(54)	)		(126)	)
其他净营业收入（支出）		97			196			157			131			312
债券净收益（亏损）		74			80			(42)	)		(87)	)		(46	)
开支⁽²⁾		(808)	)		(816)	)		(857)	)		(884)	)		(984)	)
人事费用		(320)	)		(327)	)		(345)	)		(381)	)		(418)	)
非人员开支		(438)	)		(440)	)		(463)	)		(455)	)		(508)	)
税收		(50)	)		(50)	)		(49	)		(48)	)		(58)	)
银行利润（在为可能的贷款损失准备总储备金之前）⁽³⁾		604			665			722			816			901
信贷总成本⁽⁴⁾		(50)	)		(243	)		(161	)		(115)	)		(96	)
股票净收益（亏损）		52			64			157			142			236
其他非经常性收益（亏损）		(122)	)		(50)	)		28			24			(1)	)
普通利润		484			436			746			866			1,040
净收入		317			338			546			634			763

非合并其他财务信息：
国内贷款和贴现票据的利率		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%		0.84	%
为国内存款支付的利率等		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%
利差⁽⁵⁾		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%		0.84	%
开销比率⁽⁶⁾		57.2	%		55.1	%		54.3	%		52.0	%		52.2	%

(1)	银行总利润 (gyoumu ararieki) 是净利息收入、信托费用、净费用和佣金、净交易收入（亏损）和其他净营业收入（支出）。《银行法》要求日本银行在非合并基础上披露银行利润总额。

(2)	费用不包括非经常性损失（信贷成本和损失）关于股票等）。

(3)	银行利润（在为可能的贷款损失拨备总储备金之前）（gyoumu juneki）是衡量日本银行银行业业务盈利能力的常用指标，其计算方法如下：净利息收入 + 信托费 + 净费用和佣金 + 净交易收入（亏损）+ 净其他营业收入（支出）——非合并支出。

(4)	信贷总成本 = 为可能的贷款损失准备金 + 贷款注销 + 逾期贷款销售损失 — 冲销准备金以弥补可能的贷款损失所得收益 — 注销索赔的追回。

(5)	利差是平均赚取利息资产的利息率之间的差额以及平均计息负债的利率.

(6)	间接费用比率是SMBC的支出除以银行总利润。

S-23


	截至3月31日，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（数十亿日元，百分比除外）
非合并资产负债表信息：
总资产	¥	193,964		¥	215,847		¥	227,965		¥	235,337		¥	249,722
贴现的贷款和账单		80,187			81,938			87,671			94,307			101,125
按贷款类型分类：
对中小型企业的贷款等⁽¹⁾		33,095			33,528			33,867			35,425			38,080
消费贷款		12,427			12,003			11,782			11,755			11,976
住房贷款		11,584			11,239			11,046			11,014			11,214
按地点分类：
国内办事处（不包括离岸银行账户）		54,613			56,909			57,980			61,087			64,495
海外办事处和离岸银行账户		25,574			25,028			29,692			33,220			36,630
存款（包括可转让的存款证）		130,554			147,389			154,124			162,879			168,321
贷款到存款比率		61.4	%		55.6	%		56.9	%		57.9	%		60.1	%

非合并信贷质量信息：
不良贷款⁽²⁾	¥	429		¥	628		¥	805		¥	587		¥	630
不良贷款比率⁽³⁾		0.46	%		0.65	%		0.77	%		0.52	%		0.52	%
存款准备金与无抵押资产的比率⁽⁴⁾		66.81	%		57.91	%		63.36	%		68.66	%		67.56	%

(1)	向中小型企业等提供的贷款占一部分在所有贴现的贷款和账单中，包括一些消费贷款。包括对个人的贷款。住房贷款是消费贷款的一部分。

(2)	不良贷款包括贷款、承兑和担保、暂时还款和其他基于以下条件的信贷类资产《银行法》和《金融重建法》。

(3)	不良贷款率等于根据不良贷款归类为不良贷款的未偿贷款和信贷类资产的总额《银行法》和《金融重建法》除以根据《银行法》和《金融重建法》应予披露的所有贷款和信贷类资产的总额。

(4)	无抵押资产的准备金率等于特定储备金和总储备金的总和不合格贷款除以根据《银行法》和《金融重建法》归类为不良贷款的无抵押贷款总额。

其他补充信息

SMBC的债券投资组合

SMBC的债券投资组合主要用于ALM的目的，少量证券是作为库存目的持有的，用于销售致客户。SMBC的大多数债券投资组合由固定利率的日本和地方政府债券以及以日元计价的高质量公司债券组成。在非合并的基础上，近似值截至2023年3月31日和2024年3月31日，SMBC以日元计价的债券投资组合，包括日本政府债券（JGB），但不包括私募债券、持有至到期的债券和适用公允价值对冲会计的债券，平均期限分别为2.4年和2.1年。持有债券也是为了增加流动性，以及需要时，它们可以用作活期资金或其他货币市场融资或向日本银行或日本央行短期借款的抵押品。不时出售债券是为了确认全权收益。SMBC 的财政部作为我们整体风险管理的一部分，该部门积极监控其债券投资组合的利率和期限状况。

S-24

根据日本公认会计原则编制的SMBC日兴证券合并后的净营业收入为截至2023年3月31日的财政年度，2228亿日元，普通亏损421亿日元，归属于母公司所有者的亏损398亿日元，净营业收入为3133亿日元，普通收益截至2024年3月31日的财年为319亿日元，归属于母公司所有者的利润为162亿日元。

三井住友银行消费金融的经营业绩

根据日本公认会计原则编制的SMBC消费者金融合并后的营业收入为截至2023年3月31日的财年，2941亿日元，普通利润为595亿日元，母公司所有者应占利润为441亿日元，营业收入为2688亿日元，普通利润截至2024年3月31日的财年为191亿日元，归属于母公司所有者的亏损为44亿日元。截至目前，利息还款准备金为895亿日元，为837亿日元分别是 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日。

S-25

以下对附注的描述是补充，在与之不一致的情况下，取代了对一般条款的描述以及随附的招股说明书中以 “债务证券描述” 为标题列出的优先债务证券条款。对您而言，请务必考虑本招股说明书补充文件中包含的信息，以及在做出有关票据的投资决策时，应在随附的招股说明书和任何适用的定价条款表中。每当本节提及定义的术语但未定义时，该术语的定义都包含在随附的招股说明书或契约中。

普通的

这些票据将构成优先债务证券，将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的优先契约发行，截止日期为2016年3月9日，或基础契约，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2019年7月16日签订的第一份补充契约以及基本契约（即契约）作为补充。这个契约符合经修订的1939年《美国信托契约法》的资格。随附的招股说明书中对契约进行了更全面的描述。契约及其任何修正案或补充的副本将在办公室提供受托人的。

我们将发行最低面额为20万美元的票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这个每个系列的票据将由一张或多张全球形式的注册票据代表，不将息票存放在托管人处，并以DTC或其代理人的名义注册，在每种情况下都用于存入直接和间接账户参与者，包括Euroclear和Clearstream。在某些情况下，票据可能由经认证的权威票据表示。请参阅中的 “债务证券描述——表格、账面记账和转账” 随附的招股说明书。

票据在到期前不可兑换，除非下文 “—兑换税收原因”，并且不受任何偿债基金的约束。

每一系列的说明将构成我们的直接、无条件的无抵押和不附属的一般债务，并将始终保持等级 pari passu 除我们的次级债务外，除法定债务外，彼此之间以及我们所有其他无担保债务之间没有任何优先权优先债务。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。结果，票据持有人的索赔在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。此外，我们有权参与任何子公司资产的分配（因此票据持有人的能力在破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序中，作为债权人（从此类分配中获得的利益）将优先于该子公司的债权人，除非我们可能被承认为子公司的债权人这些子公司的债权人。此外，各种法规和法规可能限制我们的子公司向我们支付股息或向我们提供贷款或预付款，包括《银行法》、《公司法》和《存款保险法》。这个限制可能会阻止我们的子公司向我们支付根据票据付款所需的现金。参见 “风险因素——与票据相关的风险——票据在结构上将从属于债务以及我们子公司的其他负债，包括三井住友银行株式会社。”

固定利率的本金、到期日和利息注意事项

我们预计将发行一个或多个具有初始总本金额和到期日的固定利率票据列于适用的定价条款表中，并在本招股说明书补充文件的封面和 “招股说明书补充摘要——发行” 下进行了描述。固定利率票据的本金将在以下时间偿还按本金的100％的价格到期。

S-26

每个系列的固定利率票据的利息将按该利率累计每年，从之日起，在适用的定价条款表中列出，并在本招股说明书补充文件的封面和 “招股说明书补充摘要——发行” 下进行了描述。我们将为以下国家的固定利率票据支付利息每个系列每半年拖欠一次，日期在适用的定价条款表中规定的日期，并在本招股说明书补充文件封面和 “招股说明书补充摘要——发行” 下所述，拖欠给以下人员固定利率票据的姓名是在到期付款日（无论是否为工作日）前十五天营业结束时登记的。固定利率票据的利息将支付给，但不包括相关利息付款日期。我们将根据包括十二个30天在内的360天年度计算固定利率票据的利息。我们将支付和的本金以美元或付款时美国其他硬币或货币计价的固定利率票据的利息是支付公共和私人债务的法定货币。

如果固定利率票据的任何款项应在非工作日到期，我们将在下一个工作日付款接下来的工作日。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原来的到期日付款。这种延期不会导致固定利率票据的违约，而且从最初的到期日到下一个工作日，延期金额不会产生任何利息。

所有相关款项在任何情况下，固定利率票据都将受任何适用的财政法律或其他法律法规的约束，除非随附的 “债务证券描述——税收和其他金额” 中另有规定招股说明书中，预扣或扣除因此类法律或法规征收或征收的任何性质的税收或关税均不需支付任何额外款项。

“——固定利率票据的本金、到期日和利息” 下使用的 “工作日” 一词是指任何一天这不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、伦敦或东京的银行机构关闭的日子。

浮动利率票据的本金、到期日和利息

我们预计将发行一个或多个具有初始总本金额和到期日的浮动利率票据（每张票据均为 “浮动利率票据到期日”）在适用的定价条款表中列出，并在本招股说明书补充文件的封面和 “招股说明书补充摘要——发行” 下进行了描述。校长就此而言的浮动利率票据将在到期时按本金的100％的价格偿还。

每个系列的浮动利率票据将按一定利率支付利息每年等于复合每日SOFR（定义见下文）加上适用定价条款表中列出并在本招股说明书补充文件封面页上描述的利润（“利润”）以及在 “招股说明书补充摘要——发行” 下，在适用定价条款表中规定的每个利息支付日支付，并在本招股说明书补充文件封面和 “招股说明书” 下进行了描述补充摘要——本次发行”，视如下所述进行调整（均为 “利息支付日期”），从适用定价条款表中规定的第一个利息支付日开始，详情见下文（每份均为 “利息支付日期”）本招股说明书补充文件的封面和 “招股说明书补充摘要——发行” 下，以浮动利率票据到期日结束，如果提前兑换，则以此类赎回之日结束。在任何情况下，费率均不是任何利息期（定义见下文）的浮动利率票据的利息均低于0％。

浮动利率票据的利息每个系列将从适用的定价条款表中规定并在本招股说明书的封面页和 “招股说明书补充摘要——发行” 下的发行日期（包括）累积至（但是不包括）浮动利率票据的到期日，如果提前兑换，则为此类赎回的日期。如果有任何利息支付日期（浮动利率票据到期日除外）或 “—税收兑换” 下的任何赎回日期原因”）的日子不是

S-27

工作日，此类利息支付日期将根据修改后的下一个工作日惯例进行调整。“根据工作日惯例进行修改” 一词的意思是相关日期应推迟到下一个日历日，即工作日（利息将继续累计至下一个工作日，但不包括下一个工作日），除非该日属于下一个日历月，在这种情况下日期将是前一天，即工作日（利息将累计，但不包括前一个工作日）。如果浮动利率票据到期日或赎回日位于 “—税收兑换 “原因” 将发生在非工作日的那一天，则任何利息、本金或额外金额（视情况而定）将在下一个工作日支付，并且从浮动之日起和之后均不产生任何利息利率票据到期日或此类赎回日期。

“工作日” 一词用于 “—本金、到期日和 “浮动利率票据的利息” 是指美国政府证券营业日（定义见下文）的日子，在纽约市、伦敦和东京，这不是银行机构获得授权或要求的日子关闭的法律、法规或行政命令。

我们将向名下的人支付每个系列的浮动利率票据的利息浮动利率票据在利息支付日（无论是否为工作日）前十五天营业结束时注册。

正如本文进一步描述的那样，在每个利息确定日，计算机构（定义见下文）将计算利息金额通过将 (i) 浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii) 浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii)（ii）（a）利率的乘积，计算每个系列浮动利率票据在相关利息支付日的应计应付利息相关利息期乘以 (b) 相关利息期的天数除以 360。我们将以美元或其他硬币或货币支付浮动利率票据的本金和利息在付款时，美国是支付公共和私人债务的法定货币。

担保隔夜融资费率

担保隔夜融资利率由纽约联邦储备银行公布，旨在扩大利率衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金的成本。

纽约联邦储备银行指出其担保隔夜融资利率的出版页面显示，使用有担保隔夜融资利率受重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能的限制、赔偿义务和免责声明随时更改有担保隔夜融资利率的计算方法、公布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。

每日复合SOFR

“复合每日SOFR” 一词是指就每个利息期而言，每日复合利息的回报率在相关的SOFR观察期内进行投资（以每日SOFR参考利率作为计算利息的参考利率），并将由计算代理在相关的利息确定日确定按照以下公式：

如有必要，将得出的百分比四舍五入到最接近的十万分之一百分点，其中 0.000005 个百分点向上四舍五入（例如 9.876541%。（或 0.09876541）是

S-28

“利息期” 是指从适用定价条款表中规定的发行日期开始（包括）的每个期限并在本招股说明书补充材料的封面和 “招股说明书补充摘要——发行” 下描述了截至第一个利息支付日（但不包括）或从（并包括）任何利息支付日至（但是）不包括）下一个利息支付日，或从适用赎回日期之前的任何利息支付日起（并包括）至（但不包括）该赎回日期； 提供的但是，就任何利息而言任何浮动利率票据在利息支付日以外的日期到期和支付的期限，对于仅到期和应付的浮动利率票据，该利息期将在该日期结束（但不包括）哪些此类浮动利率票据已到期和应付；

就美国政府证券业务而言，“SOFR” 是指日，计算代理根据以下规定确定的参考汇率：

(i)

SOFR公布的此类美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率 SOFR 管理员网站上的确定时间；或

(ii)

如果没有出现上述 (i) 中规定的参考汇率，除非基准过渡事件和其相关的基准置换日期（定义见下文）已经到来，SOFR管理员网站上公布的最近一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率，担保隔夜融资利率已在SOFR管理员的网站上公布；

“软的管理员网站” 指纽约联邦储备银行的网站或任何后续来源；

“软的确定时间” 是指紧随其后的美国政府证券营业日下午 3:00（纽约时间）；

“SOFR 观察期” 指 (i) 就每个利息期而言，自五个营业日起的期限（包括该日期）该利息期第一个日期之前的天数（但不包括五个营业日）

S-29

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，但如果我们或我们的指定人员确定或在确定复合每日SOFR或当时的基准（定义见下文）的基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生的相关参考时间（定义见下文）之前，然后，下文 “——基准过渡” 中规定的基准替代条款将适用于浮动利率票据应付利率的所有决定。

为避免疑问，根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关事件之后基准重置日期已经到来，浮动利率票据的每个利息期的应付利息将为年利率，等于基准替换（定义见下文）和适用的利润总和。

纽约梅隆银行将充当浮动利率票据的 “计算代理人”。

在没有重大过失或故意违约的情况下，计算代理人对复合每日SOFR的确定及其计算每个利息期的适用利率将是决定性的，对我们和浮动利率票据的持有人具有约束力。计算代理将通过以下方式提供当前和之前利息期的利率通过DTC、Euroclear和Clearstream参与者或其任何继任者可用的媒介交付此类通知，只要浮动利率票据持有在，就应根据适用的规则和程序传递此类通知全球形式。我们有权随时解除计算代理，该解除将在我们任命继任计算代理人之日起生效。

基准过渡

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，但如果我们或我们的指定人员确定或事先确定到基准过渡事件发生的相关参考时间及其相关的基准替换日期，与当时的当前基准相比，基准替换将取代当时的基准适用于与浮动利率票据有关的所有目的，适用于该日期的所有决定，也适用于所有后续日期的决定。

在实施基准替代品方面，我们或我们的指定人员将有权进行基准替换未经持有人同意，不时进行符合要求的更改（定义见下文）。

任何决定、决定或选举可以由我们或我们的指定人员根据这些基准过渡条款做出，包括有关期限、利率或调整或对事件发生或不发生的任何决定，情况或日期以及任何采取或不采取任何行动或选择 (i) 的决定将是决定性的，对我们、受托人、付款代理人、计算代理人和任何其他代理人和浮动资产持有人具有约束力没有明显错误的费率说明，（ii）如果由我们作出，将由我们自行决定；（iii）如果由我们的指定人员编制，则将在与我们协商后编制，并且指定人不会做出任何此类决定、决定或选择我们反对的以及（iv）尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，均应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

S-30

根据这些基准过渡条款作出的任何决定、决定或选举不是由我们的指定人员制造的，将由我们在上述基础上制作。指定人对未作出任何此类决定、决定或选择不承担任何责任。此外，我们可能会指定一个实体（可能是我们的关联公司）就这些基准过渡条款做出我们有权做出的任何决定、决定或选择。

我们将立即向受托人、付款代理人、计算代理人和持有人通知基准替代方案、基准替换调整和任何符合变更的基准替代品的决定浮动利率票据；前提是不发出此类通知不会影响任何此类决定的有效性或以其他方式使之失效。

就这些基准过渡条款而言：

“基准” 最初是指复合每日SOFR；前提是我们或我们的指定人员在参考文献中或之前确定复合每日SOFR（包括用于计算的任何每日发布部分）或当时的基准基准的基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生的时间，那么 “基准” 是指适用的基准测试替代品；

“基准替换” 是指提出的第一个替代方案以下顺序可由我们或我们的指定人员自基准更换之日起确定：

(i)

的总和：

(a)

相关政府机构选择或建议的替代参考费率为替换当时最新的基准（包括用于计算基准的任何每日公布部分）作为相应期限；以及

(b)

基准替换调整；

(ii)

的总和：

(a)

ISDA 回退率；以及

(b)

基准替换调整；或

(iii)

的总和：

(a)

我们或我们的指定人员选择的替代参考利率作为替代汇率适用的相应期限的当时最新的基准（包括任何每日公布的用于计算基准的组成部分），同时适当考虑任何行业公认的参考利率作为当时当前基准的替代品当时以美元计价的浮动利率票据（包括用于计算的任何每日公布部分）；以及

(b)

基准替换调整；

“基准置换调整” 是指按以下顺序列出的第一种备选方案，可以由我们或我们的决定截至基准更换日期的指定人：

(i)

价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法，（可能是相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案选择或推荐的正值或负值（或零）；

(ii)

如果适用的未经调整的基准替代品等于ISDA的回退率，则ISDA回退率调整；或

(iii)

我们或我们选择的点差调整（可以是正值或负值或零）指定人对任何行业认可的利差调整或方法给予应有的考虑

S-31

“基准替换 “一致性变更” 是指就任何基准替换而言，任何技术、管理或运营变更（包括对 “利息期” 定义或解释的变更、时间变更以及我们或我们的指定人员认为，确定利率和支付利息的频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）可能是适当的，以某种方式反映此类基准替代方案的采用与市场惯例基本一致（或者，如果我们或我们的指定人员认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者我们或我们的指定人员确定没有市场惯例可供使用可以采用我们或我们的指定人员认为合理可行的其他方式进行基准替换）；

“基准替换日期” 是指与当时最新的基准（包括用于计算基准的任何每日发布部分）相关的以下事件中最早发生的日期：

(i)

就定义的第 (i) 或 (ii) 分段而言 “基准测试过渡事件”，后者：

(a)

其中提及的公开声明或发布信息的日期；以及

(b)

基准管理员永久或无限期停止提供基准测试的日期基准（或此类组件）；或

(ii)

就定义的第 (iii) 分段而言 “基准过渡事件”，公开声明或其中提及的信息发布日期。

为避免疑问，如果导致基准替换日期的事件发生在基准更换日期的同一天但早于参考时间对于任何决定，基准替换日期将被视为早于此类决定的参考时间。

“基准测试过渡事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生（包括用于计算的任何每日发布的组件）：

(i)

基准管理人或其代表发布的公开声明或发布的信息（或此类内容）组件）宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供基准测试（或此类组件），前提是在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组件）；

(ii)

监管机构为管理人发表的公开声明或发布的信息基准（或此类组成部分）、基准货币的中央银行（或此类组成部分）、对基准（或此类组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、具有管辖权的清算机构优先于基准管理人（或此类组成部分）的管理人或具有类似破产权或解决权的法院或实体，而不是基准管理人，后者声明基准管理人（或此类组成部分）的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准（或此类组件），前提是在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组件）组件）；或

(iii)

监管机构为管理人发表的公开声明或发布的信息基准测试宣布基准不再具有代表性；

与 a 有关的 “相应期限” 基准替换是指与当时基准指数的适用期限（不考虑工作日调整）大致相同的期限（包括隔夜）；

S-32

这个每个系列的票据可以随时选择全部兑换，但不能部分兑换，前提是必须事先得到金融服务管理局的确认（如果当时有效的日本适用法律或法规要求此类确认），但必须不少于赎回时提前三十 (30) 天或超过六十 (60) 天向持有人发出赎回通知（该通知不可撤销，应符合契约中规定的与此类通知有关的所有要求）价格等于此类票据本金的100％，加上截至固定赎回日期（但不包括）的应计和未付利息以及任何其他金额，前提是我们已经或将有义务支付额外款项关于随附招股说明书中 “债务证券描述——税收和额外金额” 中因日本法律或法规的任何变更或修正而导致的此类系列政治分支机构或其中的任何有权征税的机构，或对此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变更或修正将在原始发布日期或之后生效采取我们可用的合理措施无法避免此类系列的票据和此类债务；前提是，此类赎回通知不得在我们最早日期的九十 (90) 天之前发出如果当时应支付此类票据的款项, 则有义务支付额外的款项.在根据本款发布任何赎回通知之前，我们将向受托人交付一份由授权人签署的证书官员表示，我们有权赎回的先决条件已经满足，并且具有公认地位的独立法律或税务顾问的意见，大意是我们已经或将有义务支付此类额外款项这是此类变更或修正的结果。

违约事件和补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有一定的权利。你应该阅读标题下的信息随附的招股说明书中的 “债务证券描述——违约事件和加速权——优先债务证券”。

S-33

违约事件适用于我们之前发行的优先债务证券 2019年3月31日（“2019年之前的优先债务”）规定，对于我们未能支付本金和保费（如果有），则有15天的补救期， 2019年之前的任何一系列此类优先债务。为回应2019年3月31日生效的日本TLAC标准，我们修改了适用于票据的违约事件，以提供如果发生本金或保费违约，则补偿期为30天。因此，如果我们未能支付，票据的持有人只有在30天补救期到期后才有权加速发行票据，而2019年之前优先债务持有人的补救期为15天相关系列票据到期时的本金和溢价（如果有）。

受托人

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，将成为票据的受托人。在某些条件下，受托人可以充当我们或我们的关联公司发行的其他证券的受托人。

付款代理人、过户代理人、注册代理人和计算代理人

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，将最初充当每个系列票据的付款代理人、过户代理人和注册商，并充当浮动利率票据的计算代理人。我们可能会在不事先通知的情况下更改付款代理人、过户代理人、计算代理人或注册商票据持有人以及我们或我们的任何子公司均可充当付款代理人、过户代理人、计算代理人或注册商。

管辖法律

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-34

建议潜在购买者咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们的有关税收的特殊情况。以下陈述基于日本现行税收法律法规以及日本执行的现行所得税协定，所有这些协定均在本招股说明书补充文件发布之日生效，以及所有这些可能会有变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。此类陈述或本文件中的任何其他陈述均不应被视为对票据或任何受益所有人的税收状况的建议购买、出售或以其他方式交易票据的人，或因票据的购买、出售或其他交易而产生的任何税收影响。

笔记

这些笔记不在下面《特别税收措施法》第6条第 (4) 款中描述的所谓 “应纳税挂钩债券” 的概念，即利息金额应通过以下公式计算的债券提及与票据发行人或发行人的特殊关系人有关的某些指数（如经修订的1957年第43号内阁令或《特别税收措施法》下的内阁令所规定）。

投资者在分发时的陈述

通过订阅票据，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，即（i）日本税收的受益所有人目的，既不是日本居民的个人居民，也不是日本的个人居民，也不是日本的非日本公司，无论哪种情况都是发行人的特殊关系人或 (ii) 指定金融机构，定义见下文。这些票据在任何时候都不是承销商根据适用的承保协议分发的一部分，直接或间接向上文 (i) 或 (ii) 所述的受益所有人以外的任何人提供或出售，或为其受益人提供或出售，除非特别税收措施法特别允许。

票据利息支付和赎回收益

以下对日本税收的描述（仅限于国家税）仅适用于票据的利息和赎回收益，指持有人计息票据的收购价格与持有人赎回此类计息票据时获得的金额之间的任何正差额，或赎回收益（如果此类票据是）在日本境外发行，在日本境外支付。此外，以下描述假设仅为票据发行全球票据，不发行独立交易的最终票据和息票，在这种情况下，税收不同后果可能适用。它并不打算详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税收状况咨询税务顾问。

1。非居民投资者

如果票据利息或计息票据赎回收益的受益人是非日本居民个人或出于日本税收目的的非日本公司，则日本对此类非日本居民或非日本公司的税收后果将有很大差异，具体取决于该个人是否非居民日本或非日本人

S-35

（1）如果利息的接收者票据上是非日本居民的个人或在日本没有常设机构或有常设机构的非日本公司在日本境内，但票据利息的收入不能归因于该非日本居民个人或非日本公司的业务通过此类常设机构在日本境内进行的此类利息，如果符合某些要求，则无需为此类利息缴纳日本所得税或公司税，无论是通过预扣还是其他方式：

(i) 如果相关票据是通过国际清算组织（例如DTC）的某些参与者持有的，或《特别税收措施法》和《内阁令》规定的某些金融中介机构（每个此类参与者或金融中介机构均为参与者），要求此类接收者在委托受托时提供参与保管相关票据、《内阁令》、《特别税收措施法》和《部长令》及其他相关条例或该法规定的某些信息，以使参与者应确定收款人不受日本预扣或扣除税款的要求或利息收款人信息的约束，并告知参与者是否有此类个人非日本居民或非日本公司不再获得这种豁免（包括其成为发行人的特殊关联人的情况），并且票据发行人根据参与者传达的利息受益人信息以及相关信息，及时准备和提交该法规定的特定确认书或利息受益人确认书国际清算组织；以及

(ii) 如果相关票据不是由参与者持有，则要求此类收款人向相关的付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），或者免税书面申请以及某些书面证据，以及该书的发行人备注及时将收到的书面免税申请提交给当地主管税务局。

失败遵守上述要求（包括未按该法要求妥善传达利息收款人信息的情况）将导致发行人按以下税率预扣所得税此类利息金额的15.315％。

(2) 如果票据利息的收款人是个人非日本居民或在日本境内拥有常设机构的非日本公司，利息的收取应归因于该公司的业务非日本居民个人或通过此类常设机构在日本境内经营的非日本公司，此类权益不受15.315％的约束如果符合上文第1.1 (1) 段规定的有关利息收款人信息和利息接受人确认书或书面免税申请的要求，则票据发行人应预扣税和。不这样做将导致发行人按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税票据。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

(3) 尽管有第1.1 (1) 和 (2) 款的规定，但如果上述非日本居民个人或非日本公司是与票据发行人有特殊关系的人（即一般而言，直接或间接控制的人，或者直接或间接控制的人）在《特别税收措施法》第6条第 (4) 款下的《内阁令》规定的含义范围内，受票据发行人控制或受其直接或间接的共同控制（此类人员被称为（发行人的特殊关联人）截至票据发行人财政年度之初（相关利息支付日期为准），免除上述日本预扣利息税

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将不适用，票据发行人将按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税。如果这样的人非日本居民或非日本公司在日本有常设机构，以其他方式征收常规所得税或公司税（视情况而定）根据日本税法，可能适用于此类利息，而不是通过预扣的方式。

(4) 如果是个人非日本居民或非日本公司（无论是发行人的特殊相关人员）都需要缴纳日本预扣税关于日本税法规定的票据利息，根据日本与该个人的税收居住国之间的相关所得税协定，可以降低预扣税率或免除此类预扣税非日本居民或非日本公司。截至本招股说明书补充文件发布之日，日本订有所得税协定、公约或协议，根据这些协定，上述预扣税率为除其他外，澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国的降幅普遍降至10％。根据日本和美国之间的税收协定，英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士，支付给符合条件的美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士居民的利息通常不受日本人的影响预扣税（适用于比利时，仅适用于比利时企业）。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰或新西兰之间的现行所得税协定，某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰或新西兰在遵守日本法律的某些程序要求的前提下，获得票据利息的居民可以完全免除支付票据利息的日本预扣税（前提是不适用任何豁免）如果是澳大利亚和新西兰，则转到养老基金）。为了根据任何适用的所得税协定享受日本预扣税的减免税率或免税，个人根据任何适用的所得税协定有权享受日本税率的降低或免税的非日本居民或非日本公司相关票据发行人支付利息的预扣税必须提交《关于日本所得税减免和利息重建特别所得税减免的所得税公约申请表》（以及与任何其他要求的表格和文件一样，在支付利息之前，提前通过相关票据的发行人向相关税务机关提交。

(5) 根据该法，如果是非日本居民的个人或作为票据受益所有人的非日本公司成为发行人的特殊关联人，或者非日本居民个人或与发行人有特殊关系的非日本公司成为票据的受益所有人，如果此类票据是通过参与者持有的，则此类非日本居民或非日本公司的个人应在票据的下一个利息支付日期之前将这种身份的变化通知参与者。如如上文第1.1 (3) 段所述，此类非日本居民个人或非日本公司作为发行人特殊关系人的身份日本的预扣税用途是根据发行人截至相关利息支付日期所在的财政年度开始时的身份确定的，此类个人不是日本居民或非日本公司应通过此类通知确定并告知参与者日本对此类公司开始适用预扣税的具体利息支付日期非日本居民个人或非日本公司作为发行人的特殊关系人。

1.2。兑换收益

(1) 如果收件人是赎回收益是指非日本居民的个人或在日本没有常设机构或常设机构的非日本公司在日本境内设立，但获得的此类赎回收益不能归因于该非日本居民或非日本人的个人的业务通过此类常设机构在日本境内经营的公司，对于此类赎回收益，无需通过预扣或其他方式缴纳所得税或公司税。

(2) 如果赎回收益的接受者是非日本居民的个人或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且该赎回收益的接收是

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(3) 尽管有第1.2 (1) 和 (2) 款的规定，但如果上述非日本居民个人或非日本公司在发行人的票据发行人财政年度开始时是该发行人的特殊关系人士非日本居民或非日本公司购买了此类票据，赎回收益无需缴纳预扣税，但将计入固定收入根据日本税法，酌情征收税或公司税，无论此类个人非日本居民还是非日本公司拥有永久资格在日本境内设立；前提是根据相关的所得税协定可以获得豁免。

2。居民投资者

如果票据利息的收款人是日本的个人居民或出于日本税收目的的日本公司，如上所述下文，无论该收款人是否是发行人的特殊关系人士，如果向发行人支付此类利息，除了任何适用的地方税外，还将按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税日本个人居民或日本公司（不包括 (i) 符合《特别税收措施法》第 6 条第 (11) 款免税要求的指定金融机构，或 (ii) 下文定义的上市公司等，或定义见下文的特定金融机构，根据免税要求，通过日本托管人（定义见下文）向其支付此类利息根据《特别税收措施法》第3-3条第 (6) 款。）除了本第2节中解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应考虑到债券税收制度的变更已生效，尤其是对日本个人居民而言，就所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问 2016 年 1 月 1 日。

2.1。利息

(1) 如果符合第2.1 (2) 段所述要求的日本个人居民或日本公司（特定金融机构或上市公司等除外）将获得票据利息通过某些日本支付处理代理机构，每位日本付款处理代理人，按该利息金额的15.315％的税率征收的所得税将由日本付款处理代理人预扣，而不是由发行人预扣笔记。由于票据的发行人无法事先知道收款人的身份，因此属于该类别的利息的受益人应通过付款代理及时向票据发行人通报票据的状况方式。不这样告知可能会导致双重扣税。

(2) 如果票据的利息收款人是日本公众公司或相关法律指定的日本公益公司，或上市公司等，或日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他日本金融工具根据《特别税收措施法》第3-3条第 (6) 款，属于相关内阁命令规定的某些类别的机构，每个机构均为特定金融机构将其票据存放在负责保管票据的日本付款处理代理人或日本托管人处收取利息，该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交该法规定的报告，不对此类利息征收预扣税。但是，由于票据的发行人无法事先知道收款人的此类免税身份，因此利息收款人属于此范围类别应通过付款代理及时向票据发行人通报票据的状况。不这样通知票据发行人可能会导致票据发行人预扣15.315％的所得税。

(3) 如果是日本的个人居民或日本公司（符合规定的指定金融机构除外）第 2.1 (4) 段中描述的要求）不是通过票据获得利息

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（4）如果是日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他日本金融机构根据《特别税收措施法》第6条第 (11) 款，属于《内阁令》规定的某些类别的机构，即指定金融机构，不通过日本人收取票据利息付款处理代理以及上文第1.1 (1) 段所述的有关利息收款人信息和利息收款人确认书或书面免税申请的要求均得到遵守，没有预扣税将征税。

2.2。兑换收益

如果赎回收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，则此类赎回收益不受限制改为任何预扣税。

3.地震重建特别附加税

由于征收了0.315％（占15％的2.1％）的特殊额外预扣税，以确保地震后的重建资金自2011年3月11日起，从2013年1月1日起至2037年12月31日止期间，预扣税率已有效提高至15.315％。在 2038 年 1 月 1 日当天或之后，所有提及的税率均为上述描述中的 15.315% 将改为 15%。对于非日本居民的个人而言，还对应缴的常规所得税征收某些特殊的附加税，但以预扣方式除外，如前文描述所述, 适用于上述期间.

资本收益、印花税和其他类似税，遗产税和赠与税

个人在日本境外出售票据所得的收益一般而言，非日本居民或在日本没有常设机构的非日本公司无需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人无需在日本缴纳任何印花、发行、注册或类似的税款或关税与票据的发行有关，如果此类转让发生在日本境外，则票据持有人也无需为其转让支付此类税款。

从日本获得票据的个人，无论居住在何处，均可按累进税率缴纳日本遗产税或赠与税作为遗赠人、继承人或受赠人的另一个人。

美国联邦所得税注意事项

以下是美国对票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的描述。持有人如下所述，但并不打算全面描述可能与特定个人收购票据的决定相关的所有税收考虑因素。仅当你是美国人时，此讨论才适用于你。根据本次发行以 “发行价” 购买任何系列票据的持有人，这是该系列大量票据首次向公众出售的价格（不包括债券公司、经纪商或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员，以及出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有的人。本讨论并未描述所有的美国联邦所得税根据您的特殊情况，可能与您相关的后果，包括经修订的1986年《美国国税法》第451条或该法规定的特殊税务会计规则可能产生的影响，替代性最低税和医疗保险缴款税后果以及可能适用于您的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

•

一家保险公司；

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如果您是美国联邦收入的合伙企业（或任何其他被视为合伙企业的实体）税收目的，您的合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的身份和您的活动。如果您是合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应向税务顾问咨询您的税务顾问持有和处置票据对美国联邦所得税的特殊影响。

本摘要以《管理法》为基础声明、司法判决和财政部法规，以及美国和日本之间的所得税协定或本条约，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何协议的修改都可能影响税收后果此处描述，可能具有追溯效力。本摘要未涉及任何州、地方或非美国的税收考虑，或任何美国联邦税收后果（包括遗产税或赠与税）其他而不是美国联邦所得税的后果。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询您的税务顾问考虑美国联邦税法对您的特定情况的适用，以及根据任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，如果您是票据的受益所有人并且：

•

美国公民或个人居民；

•

出于美国联邦所得税的目的，作为公司应纳税的公司或其他实体，创建或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组织；或

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

利息

预计每个系列的票据将在没有美国原发行折扣的情况下发行，因此本次讨论也是假设的。联邦所得税的目的。根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据上支付的利息将在应计或收到票据时作为普通收入向您纳税。应纳税利息金额因为普通收入将包括预扣的日本税款金额（如果有）以及为此支付的任何额外款项，如《债务证券描述——税收和额外金额》中所述随附的招股说明书。请参阅 “—日本税收—票据—票据利息支付和赎回收益—1.“非居民投资者”，讨论以下要求获得日本预扣税的豁免。

利息将构成美国联邦所得税的外国来源收入目的，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。如果预扣税是由失败造成的，则任何日本的利息预扣税都不能抵扣您的美国联邦所得税应纳税额提供上述 “—日本税收” 中所述的利息受益人信息或书面免税申请，或者在根据该条约（一般规定）可以减少或取消税收的范围内免除日本的利息收入所得税）。此外，美国财政部法规规定

S-40

在没有选择适用所得税优惠的情况下，对非美国税收有资格获得抵免的额外要求条约，我们尚未确定日本预扣税（如果有）是否满足了这些要求。美国国税局（IRS）发布了通知，为免除美国国税局的某些条款提供了缓解上述财政部关于在撤回或修改临时救济的通知或其他指导方针发布之日（或此类通知或其他指南中规定的任何较晚日期）之前结束的应纳税年度的财政部法规。管理规则外国税收抵免很复杂，您应该咨询税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。在适用限制的前提下，您可以选择以下方式，而不是申请积分在计算您的应纳税所得额时扣除任何日本预扣税。选择扣除非美国税收而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度内缴纳或应计的所有其他可抵免的非美国税款。

出售或以其他应纳税方式处置注意事项

出售票据或其他应纳税处置票据后，您将确认等于差额的应纳税收益或亏损在出售或其他应纳税处置的已实现金额与您在附注中的纳税基础之间。为此，已实现金额不包括任何可归因于应计利息的金额，应计利息按下文所述处理 “—利息” 以上。您在票据中的纳税基础通常等于您为该票据支付的金额。

收益或损失出售或其他应纳税处置票据时变现的票据通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他应纳税处置时该票据已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人确认的长期资本收益有资格按低于适用于普通收入的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。在计算您的外国税收抵免限额时，收益或损失通常将是美国的来源。

备份预扣和信息报告

可能需要向国税局提交与票据付款有关的信息申报表出售或以其他方式处置票据获得的收益，除非您是豁免收款人。除非您提供纳税人识别号和以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者，如果需要，您可以提供适用的豁免证明。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或存入贷方以您的美国联邦所得税义务为前提，前提是及时向国税局提供所需信息。

某些美国持有人个人（或某些特定实体）可能需要报告与其持有的票据或非美国账户有关的信息。你应该咨询你的税务顾问关于你在票据方面的报告义务。

S-41

以下是与（i）员工福利计划购买票据相关的某些注意事项的摘要，这些计划是受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第一章或ERISA，（ii）计划、个人退休账户和其他受该法第4975条或任何条款约束的安排与《ERISA》或《守则》的此类条款相似的其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规（统称为 “类似法律”），以及 (iii) 其标的实体资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的 “计划资产”（前述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中均称为计划）。

一般信托事宜

ERISA 和《守则》对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划或承保计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人资产的某些交易，或其他有关各方。根据ERISA和该守则，任何对承保计划的管理或该承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或提供担保计划资产的人向此类保障计划收取费用或其他补偿的投资建议通常被视为保障计划的信托人。

在授权投资任何计划的部分资产的票据之前，信托人应考虑以下信托标准根据计划的特殊情况，ERISA、《守则》或任何类似的法律。除其他因素外，信托机构应考虑该投资是否符合ERISA（《守则》）的审慎和分散化要求或任何类似的法律，并将与管理该计划的文件和文书保持一致。

违禁交易问题

ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条禁止承保计划参与涉及与作为ERISA的 “利益方” 的个人或实体有关的 “计划资产”，或《守则》第4975条所指的 “取消资格的人”（无论哪种情况，均为利益方），与此类承保计划有关的 “利益方”，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。在此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的承保计划的信托人可能会受到处罚和责任。

由于我们的业务，我们、承销商、受托人或我们或其各自的关联公司（合称 “卖方”）可能是许多承保计划的利益相关方。如果任何卖方是承保计划的利益方（直接或由于该卖方对其直接或间接拥有的所有权益）子公司），根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，以保障计划或代表承保计划购买和持有票据（包括票据中的任何权益）可能是禁止的交易，除非豁免根据适用的豁免可以获得救济（如下所述）。

某些违禁交易类别豁免，即 PTCE，美国劳工部发行的可以为因购买或持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括 PTCE 96-23 （适用于内部资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 95-60（适用于涉及人寿保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（适用于涉及保险公司合并独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，ERISA《守则》第 408 (b) (17) 条和第 4975 (d) (20) 条可能为购买和出售票据及相关贷款交易，前提是我们、承销商或我们或其任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权

S-42

就交易中涉及的承保计划的资产授权、控制权或提供任何投资建议，并进一步规定保障计划不再支付任何费用，以及获得不少于与交易有关的适当对价（所谓的 “服务提供商豁免”）。上述每项豁免都包含条件和限制关于其应用程序。例如，这些豁免并不能减轻ERISA和该守则规定的自营交易禁令。还应注意的是，即使满足了其中一项或多项豁免中规定的条件，范围这些豁免所提供的救济不一定涵盖所有可能构成违禁交易的行为。因此，受保计划的受托人考虑依据这些票据或任何其他票据收购和/或持有这些票据豁免应仔细审查豁免，并咨询其律师以确认豁免是否适用。无法保证在任何特定情况下都将获得任何此类豁免或任何其他法定或类别豁免涉及票据的交易。

某些政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见 ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或非ERISA安排不受信托机构的约束 ERISA 或《守则》第 4975 条的责任或禁止交易规则，但可能受类似法律的约束。因此，非ERISA安排的受托人应咨询其律师关于在收购票据之前根据任何适用的类似法律投资票据的潜在后果。

代表

根据本招股说明书补充文件，票据（包括票据中的任何权益）的每位购买者和后续受让人，包括任何代表计划或非ERISA安排购买票据（或票据利息）的受托人，将被视为以其公司和信托身份代表了以下任一情况： (i) 它不是在收购或持有带有计划或非ERISA安排资产的票据，或 (ii) 其对票据的收购、持有和后续处置不会构成或结果在ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易中，或违反任何适用的类似法律的行为。

票据的每位购买者和持有人均有专属责任确保其购买、持有和随后处置票据票据不违反ERISA的信托或违禁交易规则、《守则》或任何适用的类似法律。出售任何计划或非ERISA安排的任何票据在任何方面都不是任何卖方或其代表陈述此类投资符合计划或非ERISA安排或任何特定计划投资的所有相关法律要求或非ERISA安排，或者此类投资一般适用于计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

无论是这个讨论还是本招股说明书补充文件中的任何内容，现在和现在都不是旨在为任何计划或非ERISA安排的潜在购买者或一般的此类购买者和持有人提供投资建议，此类购买者和持有人应咨询和依靠自己的法律顾问和顾问来确定对票据的投资是否合适以及是否符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）。

S-43

根据我们与 2024 年签订的承保协议中规定的条款和条件以下是承销商，其中 SMBC 日兴证券美国有限公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司担任代表，承销商已单独而不是共同同意购买以下名称对面所列票据的相应本金，我们已同意将其出售给承销商。


承销商	的本金固定利率票据	的本金浮动利率票据
三井住友银行日兴证券美国有限公司	$	$
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
杰富瑞有限责任公司

总计	$	$

承保人有权被解除和解除其根据其承担的义务, 并有权终止在向我们支付票据之前，在某些情况下签订承保协议。如果承销商违约，承保协议规定非违约者的购买承诺承销商可能会增加。承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据并须事先出售。承保协议规定，几家承销商有义务支付和接受票据的交付须经其律师批准某些法律事项以及某些其他条件。

这个承保协议规定，我们将赔偿承销商及其关联公司与票据发行和出售有关的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并将为承销商及其关联公司可能需要为这些负债付款。

佣金

承销商告诉我们，他们最初提议按公开发行价格发行每系列票据本招股说明书补充材料的封面。首次公开募股后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商已同意向我们公开购买每个系列的票据发行价格，我们已同意向承销商支付固定利率票据本金的百分比的费用和浮动利率票据本金的百分比的费用。

本次发行的预计费用，不包括承保佣金，与要约和出售产品相关的费用票据由我们支付，包括以下内容：


证券交易委员会注册费		$
打印费用
法律费用和开支
会计费用和开支
受托人费用和开支
杂项

总计		$

我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。

S-44

在本次发行中，SMBC日兴证券美国公司或稳定经理以及/或任何代表其行事的人，可以在公开市场上购买和出售票据并进行其他交易，但须遵守适用的法律法规。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补空头寸的买入销售。卖空涉及稳定经理和/或任何代表其行事的人出售的票据本金超过他们在发行中向我们购买所需的票据本金。稳定交易包括稳定经理和/或任何代表其行事的人出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。这些交易还可能包括稳定经理和/或任何代表稳定经理行事的人为承销商的账户进行的稳定交易。

在此外，稳定经理和/或任何代表其行事的人都可以征收罚款。罚款出价是一种允许稳定经理和/或任何代表其行事的人收回卖出的安排当辛迪加成员最初出售的票据是以涵盖交易的辛迪加形式购买时，该辛迪加成员就该发行给予的特许权。

这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会更高而不是公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，它们可以随时终止。

不出售类似证券

我们已经同意，从本文件发布之日起一直持续到本文件闭幕为止未经承销商事先书面同意，不得直接或间接地发行、出售、要约或签订销售合同，不得授予在日本以外的任何市场出售或以其他方式转让或处置任何美国的期权 SMFG以美元计价的优先债务证券。

做市活动

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们已向卢森堡证券交易所申请上市卢森堡证券交易所官方清单上的票据，以及允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场上交易的票据。承销商告诉我们，他们目前打算在美国开拓市场本次发行完成后的注意事项。SMBC Nikko Securities America, Inc. 和我们的其他经纪交易商关联公司可能会将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书用于这些活动。这样的做市活动将受适用法律规定的限制的约束。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。受招股说明书交付要求约束的经纪交易商可能在一年中的某些时期无法进行做市交易。票据的流动性或活跃的公开交易市场可能无法发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，则市场价格和流动性的票据可能会受到不利影响。如果这些票据进行交易，它们的交易价格可能会低于首次公开募股价格，具体取决于类似证券的市场、我们的表现和其他因素。请参阅 “风险” 因素——与票据相关的风险——票据没有先前的市场，如果市场发展，则可能没有流动性。”

正在出售限制

普通的

我们已经或将来不会采取任何行动来允许公开发行票据，也没有持有或分发本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、本协议或其中的任何修正案或补充，或任何其他国家或司法管辖区以外任何国家或司法管辖区与票据相关的任何其他发行或宣传材料

S-45

需要为此目的采取行动或在任何情况下需要采取行动的美国。因此，不得直接或间接发行或出售票据，本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、本协议或其中的任何修正案或补充，以及与票据有关的任何其他发行或宣传材料，不得在美国以外的任何国家或司法管辖区内或从美国以外的任何国家或司法管辖区分发或出版各州，但将导致遵守适用法律和法规的情况除外。

日本

这些票据过去和将来都不会在FIEA下注册，并受《特别税收措施法》的约束。每个承销商都有陈述、担保并同意 (i) 它没有直接或间接地发行或出售任何票据，也不会直接或间接向日本境内或根据日本证券法向居住在日本的任何人提供或出售任何票据目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向居住在日本的任何人进行再发行或转售，或为其受益，除非依据免于遵守FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和政府指导方针的注册要求，并以其他方式遵守这些要求；以及（ii）它没有直接或间接地提供或出售并将会在任何时候，作为承保协议分配的一部分，不得直接或间接地向除受益所有人以外的任何人提供或出售任何票据，即 (a) 出于日本税收目的，既不是 (x) 日本的个人居民也不是日本公司，也不 (y) 非日本居民的个人或非日本公司案例是指与《特别税收措施法》第 6 条第 (4) 款所述票据发行人有特殊关系的人，或 (b) 第 6 条第 (2) 款中指定的日本金融机构《特别税收措施法》（11）。尽管有上述限制，但根据《特别税收措施法》，将允许SMBC日兴证券美国公司以承销商的身份行事作为票据承保协议分配的一部分，如果其他承销商未能向后续购买者出售所有票据，则从任何其他承销商处收购或购买剩余票据它以承销商的身份从我们这里收购或购买的。

加拿大

这些票据只能在加拿大任何省份出售给以本金购买或被视为购买的购买者，但两者兼而有之经认可的投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免 或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），以及经许可的客户，如 National 仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合豁免规定，或在不受以下条件的交易中进行适用证券法的招股说明书要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会如果本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，则向买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在招股说明书中行使了撤销或损害赔偿的补救措施购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限。购买者应参阅购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解以下方面的详细信息这些权利或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，国家仪器 33-105 承保冲突 (NI 33-105) 规定了有关发行人与承销商之间潜在利益冲突的披露要求, 经销商或配售代理人，视情况而定。如果我们与任何承销商（或与本次发行有关的任何其他配售代理人）之间可能存在任何利益冲突，则在本次发行中，本次发行的适用方依赖于 NI 33-105 第 3A.3 节（基于美国披露的豁免）向他们提供的这些披露要求的豁免。

S-46

收到本文件后，每位加拿大购买者特此确认已明确表示要求仅以英语起草所有证明此处所述证券出售或以任何方式与之相关的文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）。 Par la 收到这份文件，每位加拿大买家都证实他必须明确要求所有文件在出售 valeurs mobilières decrites aux presentes（为了更确定起见，包括所有确认购买或所有评论）soient rediges soisent rediges soisent rediges aun rediges aun presentes

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

本文件所考虑的发行标的票据，并辅以任何适用的补充文件或定价条款与之相关的表格，不得提供、出售或以其他方式提供，也不得向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言，“零售” 一词投资者” 是指符合以下一项（或多项）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为 MiFID II第4（1）条第（10）款中定义的专业客户。

禁止向英国销售散户投资者

本文件所考虑的发行标的票据，并辅以任何适用的票据与之相关的补充或定价条款表不得提供、出售或以其他方式提供，也不得向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言， “散户投资者” 一词是指具有以下一种（或多个）的人：

(a)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为它构成其一部分 EUWA 规定的国内法；或

(b)

根据FSMA的规定以及根据FSMA制定的任何规则和法规所指的客户根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，实施第 2016/97 号指令（欧盟）第 2016/97 号指令，该客户没有资格成为专业客户，因为根据 EUWA，该指令构成国内法的一部分。

致英国潜在投资者的通知

参与与该问题有关的投资活动的任何邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）或出售任何票据仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下以及所有适用条款的情况下才会进行沟通或促成沟通就与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据有关的任何事情，FSMA均已得到遵守并将得到遵守。

瑞士

这个根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在任何交易场所进行交易（交易所或多边贸易设施）在瑞士。根据FinSA，本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或任何其他发行或与票据相关的营销材料可以在瑞士公开发布或以其他方式公开。

S-47

在不构成对票据的要约的情况下，不得通过除 (i) 以外的任何文件发行或出售票据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的公众人士，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）定义的 “专业投资者” Kong) 及根据该规则订立的任何规则，或 (iii) 在其他情况下不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 香港），任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对票据或其内容的其中可能被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的票据除外适用于《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”。

新加坡

这个招股说明书补充文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约有关的任何其他文件或材料或本票据的销售或订阅或购买邀请不得流通或分发，也不得向任何人直接或间接地提供或出售票据，也不得作为订阅或购买邀请的主题新加坡境内的人，但不包括：

(i)

根据该法第274条向机构投资者（定义见SFA第4A节） SFA；或

(ii)

对SFA的任何提及均指新加坡2001年《证券和期货法》以及SFA中定义的任何术语或任何 SFA中的规定是指不时修改或修订的该术语或条文，包括根据相关时间可能适用的附属法例进行修改或修订。

其他关系

承销商和他们各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、信托基金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时地进行过各种财务咨询、投资银行和商业业务，并将来可能会进行此类工作为我们或我们的子公司和关联公司提供的银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）、金融他们自己账户和客户账户的工具（包括银行贷款）、货币和大宗商品，此类投资和证券活动可能涉及我们或与我们相关的证券、工具或资产商业。如果任何承销商及其各自的关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，则他们的我们面临的信用风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过进行包括购买信贷在内的交易来对冲此类风险敞口默认交换或

S-48

在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对该公司的未来交易价格产生不利影响特此提供的笔记。承销商及其各自的关联公司也可以提出投资建议，并可能发布或表达有关此类证券或工具或资产、货币或资产的独立研究观点可能与我们的业务有关并可能随时持有或建议客户收购此类证券、工具、货币或大宗商品的多头或空头头寸的大宗商品。

我们与高盛有某些长期的业务安排，包括我们提供信用损失保护的安排。

我们与杰富瑞金融集团公司建立了战略业务联盟，合作开展企业和投资银行业务机会，以及股票销售、交易和研究方面的机会。

利益冲突

SMBC日兴证券美国公司是我们的子公司，因此根据第5121条，存在 “利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的规定进行的。由于本次发行的票据评级为投资等级，因此根据规则5121，因此任命 “合格独立人士” 承销商” 不是必需的。未经客户事先具体书面批准，SMBC日兴证券美国公司不会确认向其行使自由裁量权的账户的销售。

结算

我们预计交货票据将在2024年左右（即票据定价之后的纽约工作日）以付款为抵押进行支付。根据规则经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1号或《交易法》，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另行明确同意。因此，将要求希望在票据定价之日交易票据的购买者，因为票据最初将在票据定价之日后在纽约结算票据的定价，规定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-49

只要有任何票据在卢森堡证券交易所上市，以下文件的英文副本就可以提供在任何工作日（星期六、星期日和公共假日除外）的正常工作时间内，在位于卢森堡 L-1282 希尔德加德·冯·宾根街 2 号的上市代理人中住友银行日兴银行（卢森堡）有限公司的正常工作时间进行翻译：(a) 契约，(b) 我们的公司章程和董事会条例，以及 (c) 我们经审计的年度合并财务报表和未经审计中期合并财务报表。

授权

我们已获得与票据发行和履行有关的所有必要同意、批准和授权。问题所在这些票据已由我们董事会于2017年6月29日通过的决议和授权的公司执行官于2024年3月27日做出的决定正式批准。

对陈述的责任

我们接受对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息负责。据我们所知，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息是一致的事实, 不含任何可能影响其重要性的遗漏.

分享信息

截至2024年3月31日，我们的授权和流通股本数量为1,313,941,218股普通股，全部股份已全额付清，没有面值。

没有重大不利变化

除非本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中披露，自2024年3月31日以来，我们及其子公司的整体财务状况或前景没有发生重大不利变化。

其他信息

没有契约中的条款将索赔的有效期限于支付利息和偿还本金。

通告

只要票据在卢森堡证券交易所上市并且该交易所的规则有此要求，就向票据持有人发出通知还将在卢森堡证券交易所的网站上发布（www.luxse.com）或在卢森堡普遍发行的主要报纸上（预计将是 卢森堡葡萄酒)。

S-50

三井住友金融集团截至2023年3月31日和2024年3月31日以及每年的合并财务报表根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG AZSA LLC）的报告，并经该公司授权，参照我们截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告，将截至2024年3月31日的三年期以及管理层对截至2024年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估纳入此处作为会计和审计方面的专家。

毕马威AZSA LLC的地址是日本东京都新宿区筑户町1-2号，邮编162-8551。

法律事务

我们的美国法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所将为我们转达这些票据的有效性以及某些美国法律事务。某些日本法律事务将由我们的日本法律顾问长岛大野常松律师事务所代为处理。承销商的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP将移交美国联邦法律的某些事项还有适用于他们的纽约法律。

S-51

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。整合的信息由参考资料被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包括：

•

我们于2024年6月27日提交的截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-34919）；以及

•

我们于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，其中包括我们截至2023年3月31日和2024年3月31日财年的经审计的年度日本公认会计准则合并财务报表。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有后续报告，应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。此外，随后向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格，其中指明该表格将以引用方式纳入本表格招股说明书补充文件应视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的文件应在向美国证券交易委员会提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为就本招股说明书补充文件而言，对其进行修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件中包含的声明（也已或被视为以引用方式纳入其中）本招股说明书补充文件修改或取代了该声明。修改或取代语句无需声明已修改或取代先前的声明，也不必包含其修改的文档中规定的任何其他信息或取代。出于任何目的，不得将作出修改或取代的陈述视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实，或根据作出这种陈述时不可误导的陈述所必需的重大事实。除非如此，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为是这样修改或取代，构成本招股说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供向收到本招股说明书补充文件副本的每位人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何文件的副本。你可以索取一份副本通过写信或打电话给我们提供这些文件，地址是：

三井住友金融集团有限公司

丸之内一丁目1-2 千代田区

东京 100-0005 日本

收件人：投资者关系部

传真：+81-3-4333-9861

电话：+81-3-3282-8111

您可以获得任何经审计的年度合并财务报表和任何未经审计的中期合并财务报表的副本我们随后在本招股说明书补充文件发布之日在我们的网站上发布，网址为 https://www.smfg.co.jp。

除了如上所述，本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于我们网站上的信息，网址为 https://www.smfg.co.jp。

S-52

我们可能会按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的债务证券的任意组合，有时按金额和价格出售其条款将在每次发售时或之前确定。本招股说明书描述了这些债务证券的一般条款以及发行这些债务证券的总体方式。我们将提供以下内容的具体条款这些债务证券是本招股说明书的补充。招股说明书补充文件还将描述这些债务证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改其中包含的信息招股说明书。在投资任何这些债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书所涵盖的债务证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的债务证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

投资我们的证券涉及风险。请参阅 “第 3 项。我们最新的年度报告中的 “关键信息—风险因素” 向美国证券交易委员会提交的20-F表格以及适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些债务证券或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

一个或我们的更多经纪交易商关联公司或经纪交易商关联公司，包括SMBC Nikko Securities America, Inc.，预计将发行和出售债务证券作为其业务的一部分，并可能担任此类交易的委托人或代理人。这个经纪交易商关联公司可以使用本招股说明书和与这些活动相关的任何适用的招股说明书补充文件。

日期本招股说明书的截止日期为2024年1月11日。


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
风险因素		3
三井住友金融集团有限公司		3
资本化和负债		4
所得款项的用途		5
债务证券的描述		6
税收		24
福利计划投资者注意事项		24
分配计划（利益冲突）		26
做市活动		27
专家		29
法律事务		29
民事责任的执行		29
在哪里可以找到更多信息		29

我

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们都会提供招股说明书补充材料，其中将包含有关债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书如果附录中包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，则该补充文件将取代本招股说明书。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书以及在本招股说明书第29页开始的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息，然后再购买任何招股说明书我们的证券。

除了所包含或合并的信息外，我们未授权任何其他人向您提供任何其他信息在本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中提及。“以引用方式纳入” 意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，也无法保证其准确性。我们不是在制作，也没有我们会否在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中出现的信息由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的内容，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、业绩自这些日期以来，业务和前景可能发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，其中信息以百万日元或数千或数百万美元表示，少于一千或一百万的金额视情况而定，已被截断。其中信息以数十亿或万亿日元或数十亿日元表示金额低于十亿或一万亿美元的数额视情况而定，已四舍五入。因此，每列数字的总数可能不等于单个项目的总数。所有百分比均已四舍五入为视情况而定，最接近的百分比，百分之一的十分之一或百分之一的百分之一。

除非上下文另有规定或要求：“天” 指日历日；提及 “年” 是指日历年，“财政年度” 是指我们截至3月31日的财政年度；“美元”、“美元” 和 “美元” 指的是美元，指的是 “日元” 和 “¥” 是指日元。除非另有说明，否则在将货币兑换成日元时，我们将使用三井住友银行的中间汇率买入和卖出现货美元或其他货币，具体如下在相关财政期结束时确定的对日元的电汇。除非上下文另有要求，否则 “SMFG”、“发行人”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指三井住友金融集团及其子公司。“SMBC” 是指我们的商业银行子公司之一三井住友银行株式会社，或三井住友银行株式会社及其子公司，作为一个整体，视情况而定。提及 “非合并” 信息仅指SMBC的财务信息。

根据国际标准，我们用于美国证券交易委员会报告的主要财务报表按年度和半年编制一次国际会计准则委员会（IFRS）发布的财务报告准则，而我们在公司注册管辖区和日本银行监管目的中报告的财务报表是根据以下规定编制的日本普遍接受的会计原则，或日本的GAAP。

国际财务报告准则和日本公认会计原则在某些方面彼此不同，总体上也有所不同美国和其他国家公认的会计原则（U.S. GAAP）。有关国际财务报告准则与日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅中的 “第5.A项经营业绩——与日本公认会计原则的协调” 我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告。您应该咨询自己的专业顾问，以便更全面地了解国际财务报告准则、日本公认会计原则、美国公认会计原则和其他国家的公认会计原则，以及这些差异可能如何影响本招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息。

此处包含或以引用方式纳入的我们的财务信息是根据国际财务报告准则或日本公认会计原则列报的，具体如下在此处或以引用方式纳入的相关文件中。此处包含或以引用方式纳入的SMBC财务信息是根据日本公认会计原则提供的。请参阅 “在哪里可以找到更多信息—以引用方式纳入”，以获取此处以引用方式纳入的文档清单。

在这份招股说明书中，所有除非我们另有说明，否则我们的财务信息是合并列报的。

警告关于前瞻性陈述的声明

本招股说明书和财务报表以及其他纳入的文件本招股说明书中的参考文献包含前瞻性陈述，包括与我们的行业、运营、预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划、增长战略和产品有关的陈述发展努力。这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《美国证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，即修订，或《交易法》。“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“概率”、“风险”、“项目” 等词语 “应该”、“寻找”、“目标”、“意愿” 和类似表述等旨在识别前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅说明其日期。这些前瞻性陈述基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，并且存在许多风险，不确定性。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性以及实际由于各种因素，结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同，而且差异可能是重大的。潜在的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

俄罗斯侵略乌克兰的影响和附带事件；

•

日本和全球经济状况和金融市场的恶化；

•

我们的证券投资组合价值下降；

•

市场汇率或价格水平或波动性的变化；

•

由于资本充足率要求，我们的运营受到限制；

•

其他金融机构的问题；

•

不利的监管发展或政府政策的变化；

•

产生大量的信贷相关费用；

•

我们的信用评级大幅下调；

•

随着我们扩大业务范围，面临新的风险；

•

我们通过子公司、关联公司和联盟成功实施业务战略的能力合作伙伴；

我们的实际结果或表现可能与任何与这些事项有关的前瞻性陈述中表达或暗示的表现存在重大差异。因此，无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生或发生，或者如果发生了，它们将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务更新、更改，也明确表示不承担任何义务或以其他方式修改可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

风险因素

在决定投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑 “风险因素” 中描述的风险我们当时最新的20-F表年度报告，此处纳入的6-K表报告以及任何适用的招股说明书中对这些风险因素的任何更新根据您的特定投资目标和财务状况，补充内容，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息。

三井住友金融集团有限公司

我们是一家根据日本法律注册成立的股份公司，承担有限责任。我们是一家控股公司，直接拥有 100% 的股份 SMBC的已发行和流通股票，SMBC是日本最大的商业银行之一，其银行业务的起源可以追溯到十七世纪。我们是日本最大的三大银行集团之一，拥有在所有消费者和企业银行领域建立了知名度。除三井住友银行外，我们还是三井住友信托银行有限公司、三井住友金融租赁有限公司、三井住友日兴证券株式会社、三井住友的控股公司 Card Company, Limited、SMBC金融服务有限公司、SMBC消费金融有限公司、日本研究所有限公司、三井住友DS资产管理有限公司以及其他子公司和关联公司。通过我们的子公司和附属公司，我们提供多种金融服务，包括商业银行、租赁、证券、消费金融和其他服务。

欲了解更多信息，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息” 载于我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告。


	截至9月30日， 2023
	（百万日元）
债务：⁽¹⁾
借款
不附属借款	¥	14,247,306
次级借款		177,412
与证券化交易相关的负债		1,210,393
租赁负债		425,079

借款总额		16,060,190

已发行的债务证券
商业票据		2,874,209
非次级债券		9,572,275
次级债券		1,279,332

已发行的债务证券总额		13,725,816

以公允价值计入损益的金融负债		421,392

负债总额⁽²⁾		30,207,398

股权：
资本存量		2,344,038
资本盈余		635,915
留存收益		7,563,151
库存股		(17,722)	)

不包括其他储备金的股权		10,525,382
其他储备		3,288,687

归属于三井住友金融集团股东的权益		13,814,069
非控股权益		123,871
归属于其他股票工具持有人的股权		1,126,695

权益总额		15,064,635

资本总额和负债总额	¥	45,272,033

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)	截至2023年9月30日，我们总债务的38.5％已获得担保。

以下是优先债务证券、过期次级债务证券的某些一般条款和规定的摘要我们在本招股说明书中可能提供的永久次级债务证券，统称为 “债务证券”。拟发行的特定系列债务证券的具体条款和条款，以及发行的范围（如果有）下文概述的一般条款和规定适用于此类证券，将在我们授权交付的与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中进行描述。如果有的话此处提出的一般条款和规定与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书、适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和条款之间的不一致将适用。

由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券的各个方面。它完全受以下条件的限制优先契约、注明日期的次级契约和永久次级契约（如下所述）的条款以及据此发行的适用债务证券。优先和过时的次级契约以及一种形式永久附属契约已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。您应该参考这些文件以获取更多信息。

在本节中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是三井住友 Financial Group, Inc.，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

普通的

我们可能会发行优先债券根据我们与纽约梅隆银行（我们称之为 “高级受托人”）签订的优先契约，不时分成一个或多个系列的证券，该契约于2016年3月9日生效，经不时修订或补充时间。我们可能会根据我们与纽约梅隆银行之间的次级契约（我们称之为 “过期的次级受托人”）不时发行一个或多个系列的过期次级债务证券，该契约的日期为 2019 年 9 月 17 日，经不时修订或增补。我们可能会根据永久次级契约不时发行一个或多个系列的永久次级债务证券，该契约将在首次发行时签署我们与纽约梅隆银行（我们称之为 “永久次级受托人”）之间的永久次级债务证券。高级契约、过时的次级契约和永久附属契约在本招股说明书中，契约有时统称为 “契约”，每份契约分别称为 “契约”，高级受托人、注明日期的次级受托人和永久附属受托人是在本招股说明书中有时被称为 “受托人”。此处使用的 “优先契约”、“过时的次级契约”、“永久次级契约” 和 “契约” 等术语可能，视情况而定，提及经修订或补充的此类契约。

契约规定或将要规定我们可以签发债务证券不超过我们可能不时授权的本金总额。任何契约都没有限制或将来限制我们可能根据该契约发行的债务证券的数量，也没有包含或将要包含对该契约的任何限制我们或我们的任何子公司可能产生的其他债务或其他负债的金额。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无抵押和不附属的一般债务，并将始终保持等级 pari passu 彼此之间没有任何偏好，除了我们的所有其他无担保债务次级债务，法定优先债务除外。

每个系列的过期次级债务证券将构成我们的直接和无担保债务，并将始终保持等级 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少对我们所有属于 “优先债务” 的债务是平等和合理的债务”（定义见日期

次级契约），优先考虑我们所有的永久次级债务，包括永久次级债务证券和优先权债务其他股票或任何其他排名或按等级表示的债务 pari passu 与永久次级债务有关的负债或次要债务。的从属排序的性质和范围以及其他与一系列过期次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件将进一步描述适用于一系列过期次级债务证券的从属条款。

每个系列的永久次级债务证券将构成我们的直接和无抵押债务，并将始终保持排名 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少与我们所有属于 “优先债务”（定义见永久次级契约）的债务平等、按比例计算，为避免疑问，应包括过期的次级债务证券。一系列永久次级债务证券的次级排序的性质和范围以及适用于这些证券的其他从属条款将是与此类永久次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中有进一步描述。

这个永久次级债务证券将是我们没有固定到期日或强制赎回日期的永久债务。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中规定的条款

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将具体说明以下条款和其他信息（如果适用）与所发行的一系列特定债务证券有关。此类信息可能包括：

•

债务证券的发行日期；

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券的排名，包括过期次级债务证券的从属条款，以及永久次级债务证券；

•

发行的债务证券的初始本金总额以及对总额的任何限制此类债务证券的本金；

•

债务证券的发行价格；

•

可发行债务证券的面额；

•

债务证券的计价货币或本金、溢价（如果有）和利息所用的货币，如果有，应付款；

•

债务证券的本金和溢价的一个或多个日期（如果有），并在适用的范围内，是应付的；

•

债务证券的利率或利率（可以是固定的，也可以是可变的），或方式计算此类费率（如适用）；

•

此类利息的累积日期，此类利息的支付日期应付利息或确定此类利息支付日期和相关记录日期的方式，以及计算利息的依据；

•

如果债务证券的本金金额或任何溢价或利息的金额可以参照以下标准来确定指数或根据公式，确定此类金额的方式；

•

本金、溢价（如果有）和利息的支付方式和地点（如果适用）应付款；

•

延长利息支付期限或推迟或取消还款的权利或要求（如果有）利息以及延期、延期或取消的期限和影响；

如果适用，任何其他或不同的违约或从属关系事件或清算事件、修改或取消与该系列债务证券相关的任何加速权或契约，以及适用法律法规或评级机构标准（包括与以下内容相关的法律法规）要求或建议的任何条款出于监管、评级或其他目的，债务证券有资格成为资本所需的属性；

•

债务证券的任何转换或交换功能；

•

在何种情况下，我们将为任何税收、评估或债务证券支付额外款项如果与本招股说明书中规定的规定不同，则扣留或扣除的政府费用；

•

债务的期限、价格以及债务的条款和条件我们可以选择全部或部分回购、兑换、偿还或预付证券；

•

债务证券持有人可能要求偿还债务证券的情况在规定的到期日及其条款和条件之前；

•

任何债务证券代理人的身份，包括受托人、存管人、身份验证、计算或向任何系列的代理人、过户代理人或注册机构付款；

•

适用于发行、出售或交付债务证券的任何限制；

•

关于履行我们与债务证券有关的义务的任何条款，如果与债务证券的规定不同本招股说明书中规定的条款；

•

美国联邦或日本的重大税收考虑；

•

债务证券是否将以账面记账形式以外的方式发行；

•

债务证券在证券交易所的任何上市；

•

我们能够 “重新开放” 先前发行的一系列债务的条款和条件证券并发行该系列的额外债务证券；

•

过期次级债务的合同从属关系或损失吸收条款的条款证券和永久次级债务证券，包括减记和注销条款（如果适用）、持续经营减记条款和减记条款以及任何其他条款与此相关；

•

适用于金融服务局的适用监管资本或其他要求所要求的特定系列债务证券的任何其他或不同的减记、减记、减记、保释或其他条款日本、金融服务管理局或其他适用的监管机构；以及

•

适用于所发行的特定系列债务证券的任何其他特定条款或条件，不得与有关契约的规定相抵触。

优先和过期的次级债务证券可以作为原始发行的折扣债务证券发行。原始发行的折扣证券不计利息或按低于市场的利率计息，可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将包含与适用于此类证券的任何重大所得税、会计和其他特殊注意事项有关的信息。

违约事件和加速权限

优先债务证券

如果我们未能履行特定义务，优先契约为优先债务证券的持有人提供某些补救措施，例如支付优先债务证券，或者如果我们受到某些破产或破产事件的影响。我们的优先债务证券的持有人应审查优先契约，了解什么构成违约事件以及什么构成违约事件不是。

我们将违约履行或遵守其中包含的任何契约、条件或条款在要求我们补救此类违约的书面通知后90天内，该系列的优先债务证券或该系列优先债务证券的优先契约中的优先债务证券应首先发送给由该系列当时未偿还的优先债务证券本金至少25％的受托人或持有人向我们提供；

•

除非出于合并、合并、合并或重组的目的或根据该合并、合并、合并或重建持续经营的公司或其他个人，或由此组建的公司或其他个人，实际上承担了我们在契约下承担的与该系列优先债务证券有关的全部义务：（a）法令或任何具有管辖权的法院都应发布命令，裁定我们破产或资不抵债，或批准根据日本破产、民事重组、重组或破产法要求我们进行重组或清算的申请，并且此类法令或命令应在90天内继续未解除和未被延期，或者有管辖权的法院应为我们的清盘发布最终且不可上诉的命令或解散或 (b) 我们将根据日本的破产、民事重组、重组或破产法启动或同意与自己有关的程序，或者我们本应为我们通过一项有效的决议清盘或解散；或

•

优先契约补充契约或适用契约中规定的任何其他违约事件优先债务证券，如适用的招股说明书补充文件所述。

根据高级契约，应要求高级受托人通过邮寄方式将高级受托人所知的与该系列优先债务证券有关的所有违约情况通知相关系列优先债务证券的持有人。高级受托人应为必须在违约事件发生后的90天内将通知传送给高级受托人的负责官员，如果较晚，则在以书面形式通知高级受托人的负责官员后的15天内将通知传送给高级受托人的负责官员在发出此类通知之前已治愈。

优先契约规定，如果发生任何违约事件，将持续下去就一系列优先债务证券而言，除非该系列所有优先债务证券的本金已经到期并应付，否则高级受托人或本金总额不少于25％的持有人通过书面通知我们（如果持有人向高级受托人发出，则向高级受托人）发出书面通知，该系列当时尚未偿还的优先债务证券可以，应这些持有人的要求，高级受托人应（前提是高级受托人是获得赔偿和/或担保至合理满意），宣布该系列所有此类未偿还优先债务证券的全部本金以及所有应计和未付利息应立即到期并支付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的优先债务证券的每位持有人和高级受托人均承认，同意并同意 (a) 自日本首相或首相确认中规定的任何措施之日起 30 天内日本存款保险法第126-2条第1款第2项，或存款保险法（或其任何后续条款），或特定项目2措施（tokutei dai nigo 索契），应适用于我们，不得采取任何行动扣押任何资产，根据存款第126-16条，总理已指定扣押这些资产《保险法》（或其任何后续条款）以及 (b) 根据《存款保险法》（或其任何后续条款）经日本法院许可，对我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分进行的任何转让，包括根据日本存款保险公司或DIC的授权进行的任何此类转让，以代表和管理并根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）处置我们的资产，任何此类转让均不构成出售

或出于合并、合并、出售或转让” 中所述限制的目的处置我们的财产或资产。请参阅 “第 4 项。有关的信息公司—4.B。业务概述—日本监管—有关资本充足率和流动性的法规—资本充足率要求”，见我们的20-F表年度报告截至2023年3月31日的财政年度以及与日本存款保险法下的有序清算程序相关的信息的适用招股说明书补充文件中的风险因素。

在总理确认第 2 项特定措施后，我们将尽快采取行动 (tokutei dai nigo 索契) 应该适用于我们，或者日本法院已公开宣布已根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款），允许转让我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分，并通过DTC向高级受托人和优先债务证券持有人发出有关此类事件的书面通知。任何失败或我们延迟提供此类书面通知不得改变或延迟前段所述的承认、同意和协议的效力。

过期次级债务证券

除非过期次级契约的补充契约或适用的过期次级债务中另有规定证券，只有在某些 “从属事件”（定义见注明日期的次级契约）发生和持续的情况下，才能加快过期次级债务证券本金的支付，是与我们的某些破产、重组、民事重组或其他同等程序相关的特定事件。加速发行一系列过期次级债务证券的权利可能受其他条件的约束或限制，包括适用于该系列过期次级债务证券的任何不可行性损失吸收条款的运作，这些条款应在适用的招股说明书中列出补充。

注明日期的次级契约规定，如果我们违约付款，则不会发生加速事件任何系列的过期次级债务证券的本金或利息，或我们在履行或遵守注明日期的次级契约或注明日期的附属契约中包含的任何契约、条件或条款时违约任何系列的次级债务证券，或与除次级事件以外的任何系列的过期次级债务证券有关的任何其他事件发生时。

根据注明日期的次级契约，应要求注明日期的次级受托人通过邮寄方式向相关附属契约的持有人发出通知一系列过期的次级债务证券，包括已过期的次级受托人已知的与该系列发生的所有违约行为，前提是过期的次级受托人可以在某些有限的情况下扣留此类债券注意。注明日期的从属受托人应在此类事件发生后的90天内发出通知，除非在发送此类通知之前违约行为已得到纠正。

永久次级债务证券

永久次级契约将规定不支付该契约的本金或利息永久次级债务证券或违反契约不会构成永久次级契约或适用的永久次级债务证券下的违约事件或加速事件，也不会引起任何持有人或永久次级受托人有权宣布永久次级债务证券的本金或利息到期并应付或加速支付该等本金或利息，并且不发生以下事件永久次级债务证券的违约或情形使持有人或永久次级受托人有权要求永久次级债务证券立即到期并付款。

永久次级契约将为永久次级债务证券的持有人提供条件 “清算索赔”（定义见永久次级契约），其支付受其中规定的从属关系条款的约束。

根据永久附属契约，永久从属受托人应为必须通过邮寄方式向相关系列永久次级债务证券的持有人发出通知，告知永久次级受托人所知发生的所有违规行为（定义见永久次级债券）关于此类系列，前提是永久次级受托人在某些有限情况下可以不发出此类通知。除非违规行为，否则永久从属受托人应在该事件发生后的90天内发出通知在发出此类通知之前已经治愈。

豁免违约、加速或违约

在任何债务证券加速到期之前（如果适用），本金总额中占多数的持有人在契约下尚未偿还的所有受影响系列的未偿债务证券中（作为单一类别共同投票），也有权豁免过去的任何违约、违约事件或事件加速或 “违约”（该术语在永久附属契约中定义）及其后果，但与该契约或此类契约条款有关的违约或 “违约” 除外：未经受影响的每种债务证券持有人的同意，不得修改或修改。

进一步发行

契约不时允许或将允许我们，未经特定系列债务证券持有人的同意，按照与该系列原始债务证券相同的条款和条件创建和发行其他债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及（如果适用）应计利息的起始日期以及首次支付利息的日期。以这种方式发行的任何其他债务证券均可与相关债务证券系列合并并作为单一系列处理，无论出于何种目的，最初均构成此类系列根据相关契约，前提是，就优先债务证券或过期的次级债务证券而言，出于美国联邦所得税的目的，此类合并后的此类额外债务证券必须可以互换相关系列的未偿债务证券。

未经未偿债务证券持有人的同意，我们也可以未来根据契约发行其他系列的债务证券，其条款和条件与本文提供的债务证券不同。

税收和额外金额

我们会支付债务证券的所有本金和利息，不得预扣或扣除当前或未来的任何税款、关税、摊款或其他征收或征收的任何性质的政府费用由日本或其代表或其任何有权征税的当局，除非法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外款项，以使持有人获得收据在不要求预扣或扣除的情况下，其本应收到的款项，但是在以下任何情况下，均不得为任何债务证券支付此类额外款项：

•

债务证券的持有人或受益所有人是个人非日本居民或非日本公司，并且由于与日本有某种关系，有责任为此类债务证券缴纳此类税款除了仅持有此类债务证券或作为《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述与我们有特殊关系的人之外；

•

否则，债务证券的持有人或受益所有人将免于任何此类预扣税或扣除但未能遵守向其出示相关债务证券的相关支付代理人提供利息收款人信息或向其提交书面免税申请的任何适用要求（其中需要陈述），或者谁感兴趣

出于日本纳税目的，债务证券的持有人或受益所有人被视为个人日本居民或符合提供利息受益人信息或提交书面免税申请的要求的指定金融机构（定义见下文）除外日本的个人居民或日本公司已正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）其不因收据而被我们预扣或扣除的状态的相关付款代理人由居住在日本的此类个人或日本公司通过其指定的日本付款处理代理对相关债务证券持有利息）；

•

债务证券在当天后的30天内出示以供付款（如果需要出示）债务证券的此类付款到期或在规定了全额还款之后，以较晚者为准，除非债务证券持有人在出示债务证券付款时有权获得额外款项 30天期限的最后一天；

•

预扣或扣除是根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或任何指令对付款征收的修改、补充或实施该指令的其他指令，或实施此类指令的任何法律；

•

预扣或扣除是向本来可以避免此类预扣的持有人或受益所有人征收的或通过向我们维护的其他付款代理人出示其债务证券（如果需要出示）来扣除；

•

持有人是信托人或合伙企业，或者不是本金付款的唯一受益所有人，或债务证券的任何利息，出于税收目的，日本法律要求在每种情况下将这笔款项计入受益人或委托人与该信托人或此类合伙企业成员或受益所有人有关的收入中，如果它是此类债务担保的持有人，则无权获得此类额外款项；或

•

上述内容的任意组合。

对于根据美国第1471-1474条征收的任何扣除或预扣税，均无需支付任何额外款项。《美国国税法》及其下的美国财政部法规，或 FATCA、与 FATCA 相关的任何政府间协议，或在任何司法管辖区颁布或发布的任何法律、法规或其他官方指南实施或与《海外账户税收合规法》或任何政府间协议有关。

如果债务证券是通过参与者持有的国际清算机构或金融中介机构或参与者，以便接收我们为以下各项当前或未来的任何税款、关税、评估或政府费用而免预扣或扣除的款项如果相关受益所有人是非日本居民的个人、非日本公司（我们的特殊关系人除外）或属于《特别税收措施法》规定的某些类别的日本金融机构，则无论日本或其任何有权征税的机构实施或征收的性质如何金融机构，每位此类受益所有人在委托参与者托管相关债务证券时，应提供《特别税收措施法》规定的某些信息，以使参与者能够这样做确定该受益所有人不受预扣或扣除此类税款的要求的约束，并告知参与者是否不再获得此类豁免（包括受益所有人是这样的情况）非日本居民的个人或非日本公司成为我们的特殊关系人）。

如果债务证券不是通过参与者持有的，目的是获得我们免预扣或扣除的款项日本或其任何当局或其代表征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、摊款或政府费用的账户，或

如果相关受益所有人是非日本居民的个人或非日本公司（我们的特殊关系人除外）或属于《特别税收措施法》规定的某些类别的指定金融机构，每家公司都是受益所有人应在每次获得利息之前向相关的付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），其表格可从付款代理人处获得，注明其中其他信息、受益所有人的姓名和地址（如果适用，还有日本个人或公司的身份证号码）、债务证券的所有权、相关的利息支付日期、利息金额以及以下事实受益所有人有资格提交书面免税申请以及有关其身份和居住地的书面证据。

通过订阅任何债务证券，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，(i) 日本的纳税目的，既不是日本的个人居民，也不是日本的个人居民，也不是日本的非日本公司任何一种情况都是《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述的个人与债务证券发行人有特殊关系，或 (ii) 第6条指定的日本金融机构，《特别税收措施法》第 (11) 段。

我们将进行任何必要的预扣或扣除，并全额汇款根据适用法律向日本税务机关扣缴或扣除。我们将尽合理努力获取税收收据的核证副本，以证明已缴纳任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用因此，从征收此类税款、关税、评估或其他政府费用的日本税务机关扣留或扣除，如果没有经认证的副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将根据受托人的合理要求，持有人或受益所有人可获得的此类经认证的副本或其他证据。

如果 (i) 在不预扣或扣除日本税款的情况下支付债务证券后，我们需要向日本税务机关汇出任何本应预扣的日本税款，或由于受益所有人未能提供准确的利息受益人信息或以其他方式正确申请日本对利息征收的税款豁免而从此类付款（连同任何利息和罚款）中扣除并且 (ii) 如果在支付时从付款中扣除了日本的税款，该受益所有人将无权获得与此类付款相关的额外款项，该受益所有人（但不包括任何债务证券的后续受益所有人）必须以日元向我们偿还我们向日本税务机关汇款的款项。

支付与任何税款、关税、摊款或其他政府费用有关的额外金额的义务不适用于任何税款、关税、摊款或其他政府费用遗产、继承、馈赠、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、关税、评估、费用或其他政府费用，或任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用，但须通过预扣税或以外的其他方式支付从债务证券的本金或利息中扣除；前提是，除非债务证券或相关契约中另有规定，否则我们将支付所有印花税、法庭税或跟单税或任何消费税或财产日本、美国或任何政治分支机构或其中的任何税收机构为执行和执行相关税收可能征收的税款、收费或类似的税收和其他关税（如果有）契约或作为债务证券首次发行、执行、交付或注册的后果。

参考文献债务证券的本金或利息应视为包括债务证券和相关契约中规定的应付的任何额外款项。

我们或我们的任何子公司可以在任何时候，但须事先得到金融服务管理局的确认或批准（如果此类确认或批准根据适用的日本法律或法规（当时有效的要求）在公开市场上或以任何价格购买任何或全部债务证券。在适用法律的前提下，我们和我们的任何子公司均不得有任何有义务提议购买任何持有人因我们或其收购而持有的任何债务证券，或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他地方持有的债务证券。我们如此回购的任何债务证券或任何我们的子公司并移交给付款代理人的子公司将被取消。

合并、合并、出售或转让

契约规定或将要规定我们可以与任何其他人合并或合并或出售或处置我们的财产，以及基本上是整体的资产，无论是单笔交易还是多项交易，无论是否与任何人有关；但除其他外，前提是通过此类合并形成的或我们合并的人员或此类人士基本上全部收购我们的财产和资产的是一家股份公司（kabushiki kaisha) 根据日本法律注册并有效存在，并明确承担我们在所有系列债务下的义务根据相关契约发行的证券，并进一步规定，此类交易生效后，不立即发生违约事件，就优先债务证券而言，不发生加速事件，就日期而言，不发生加速事件次级债务证券，对于永久次级债务证券，不应发生任何破产事件（定义见永久次级债务证券）。

向代理付款

每当我们指定向代理人支付契约和相关系列债务证券所要求的款项，该付款代理人将持有其收到的所有款项，用于支付信托证券的本金和利息，以造福他们债务证券的持有人，并将按照相关契约和债务证券的规定向此类持有人付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的最大范围内向每位债务证券（永久次级债务证券除外）的持有人和受托人赔偿该持有人或受托人（视情况而定）作为受托人所蒙受的任何损失就此类债务担保项下的任何到期金额作出或下达任何判决或命令的结果，以及该判决或命令是以美元以外的判决货币表示和支付的，也是由于利率之间的任何变动所致为作出此类判决或命令而将美元转换为判决货币的汇率，以及纽约市的即期汇率，在作出最终不可上诉判决之日，受托人能够使用持有人或受托人实际收到的判决货币金额购买美元。该赔偿将构成无论作出任何这样的判断，我们都将承担单独和独立的义务。

满意度与解雇

我们可以根据以下规定履行与任何或所有系列债务证券有关的所有义务，但转让和交易除外每份契约如果我们有：

•

如有必要，已支付或促使支付所有债务的本金和利息该系列的未偿还证券（该系列中已被销毁、丢失或被盗且已按契约规定更换或支付的债务证券除外），当该证券到期并应付时；或

此外，对于过期的次级债务证券或永久次级债务证券，没有修正或对任何现有或未来债权人不利的修改（该术语是针对相关系列的过期次级债务证券或永久次级债务证券定义的）应根据过期的次级债务证券或永久次级契约中包含的从属条款制定。

未经持有人同意

未经根据每份契约发行的债务证券持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，以：

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处，或制定或修改不会产生不利影响的其他条款债务证券持有人在任何重大方面的利益；

•

增加保护债务证券持有人的契约；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并规定继任受托人接受任命；

•

证明继任者承担我们在债务证券和契约下的义务；或

•

对于永久次级债务证券，删除、修改或修改任何未偿还的永久次级债务证券的持续经营、不可行性或破产减记条款或取消利息支付条款，前提是此类删除、修正或修改不会对永久次级债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响，也不会对相关系列永久次级债务证券的监管资本待遇产生不利影响。

经持有人同意

我们每个人和受托人，经每个受影响系列本金总额不少于多数的持有人的同意未偿债务证券（作为单一类别共同投票），可以增加任何条款，或以任何方式更改或取消每份契约的任何条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利根据此类契约签发。但是，未经每位持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券进行以下任何变更，否则将受到变更的影响：

•

延长任何系列的任何优先债务证券或有日期的次级债务证券的最终到期日任何此类债务证券的任何分期本金；

•

减少其本金；

•

降低利率或延长利息的支付时间；

•

减少赎回时应付的任何款项；

减少原发行的折扣证券的本金金额，该证券本金将在以下日期到期并支付加快此类债务证券的到期（如果适用）或破产中可证明的金额，或者损害或影响任何债务证券持有人提起诉讼要求偿还债务证券的权利，或者如果债务证券提供因此，损害或影响债务证券持有人选择的任何还款权；

•

修改或修改与将任何债务证券转换或交换为其他债务证券有关的任何条款我们的证券、其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）的证券，包括确定此类债务证券应转换为的证券或其他财产（或现金）的金额，或进行交易，除非此类债务证券的反稀释条款或其他类似调整条款中另有规定，或者根据此类债务证券的条款进行其他规定；

•

对于过期次级债务证券或永久次级债务证券，修改或修改任何根据过期的次级债务证券，与任何特定系列的过期次级债务证券或永久次级债务证券的从属协议和从属条款有关的条款，或永久附属契约；或

•

减少任何特定系列的任何债务证券的上述百分比，征得该系列的同意该系列的持有人必须签订任何此类补充契约。

持有人的抵销权

在适用法律的前提下，如果是过期的次级债务证券或永久次级债务证券，则在此类情况下在适用的招股说明书补充文件中描述或适用的契约或债务证券中规定的情况下，我们的每位债务证券持有人在接受债务证券的任何权益时都同意不会，并放弃就我们在此类债务证券或适用契约下或与之相关的任何欠款行使、主张或提出任何抵销权、补偿权或保留权的权利。

关于受托人

除非另有根据特定债务证券发行的具体规定，纽约梅隆银行将担任高级受托人、过期的次级受托人和永久次级受托人。

根据契约任命的任何受托人将拥有并将承担相关协议下的所有职责和责任契约以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）与契约受托人有关的契约。

这些契约规定或将要规定在一系列优先债务证券发生违约事件时（在优先债务证券）、一系列过期次级债务证券（过期次级债务证券）的利息或本金支付加速或违约事件，或者违约关于一系列永久次级债务证券

（就永久次级债务证券而言），相关债务证券的受托人将行使相关契约赋予的权利和权力，在处理自己的事务时，使用与审慎人相同程度的谨慎和技能，将是在这种情况下行使或使用的。在不发生此类违约、加速支付或违约支付利息的事件的情况下无论是主事还是违约行为，受托人只需要履行相关契约中明确规定的或根据《信托契约法》适用的职责。

根据相关契约和《信托契约法》的规定，受托人没有义务行使任何契约根据相关契约或债务证券赋予的权利、信托或权力，为债务证券持有人的利益，除非持有人向受托人提供了令受托人相当满意的赔偿和/或担保受托人免受其在行使任何此类权利、信托或权力时可能产生的任何损失、成本、责任或费用。

这个如果受托人成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下获得索赔付款或变现，则契约包含或将包含对该契约下受托人的权利的限制，《信托契约法》也包含对受托人的权利的限制就其因任何此类索赔而收到的某些财产，例如担保或其他财产。允许受托人同时担任优先契约、过期附属契约和永久附属契约下的受托人契约以及参与其他交易，前提是如果获得任何利益冲突（定义见信托契约法案第310（b）条），则必须消除此类冲突或辞职。

契约规定或将要规定，我们将赔偿受托人和每位前任受托人，并使其免受损害因接受或管理相关契约或信托以及该方履行其职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括适当产生的费用以及为自己辩护或调查任何责任索赔的费用，除非此类损失、责任或费用是由于受托人或前任受托人的疏忽或恶意所致。

我们和我们的子公司和关联公司可能与任何受托人或其维持普通的银行关系和托管设施附属公司。

继任受托人

这个契约规定或将要规定，受托人可以辞职或被我们免职，在继任受托人接受其任命后生效。契约要求或将要要求，《信托契约法》要求任何继任者受托人应是总资本和盈余不少于5000万美元的公司，并且应是根据美国法律或任何司法管辖区法律组建和开展业务的公司、协会、公司或商业信托或任何州或地区或哥伦比亚特区。任何人不得接受其被任命为系列债务证券的继任受托人，除非该继任受托人具有资格，否则该继任受托人具有资格。并符合相关契约和《信托契约法》的适用条款。

资金的偿还

契约规定或将要规定，我们为特定系列的债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项支付任何债务证券的本金或利息，如果在该款项到期后的两年结束时仍未申领，则将偿还给我们，受托人或付款代理人对此承担的所有责任将终止，在法律允许的范围内，此类债务证券的持有人此后只能向我们寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

适用法律

契约和债务证券受或将要受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据契约，我们已不可撤销地指定或将指定三井住友银行株式会社纽约分行为我们的授权在因向纽约州纽约市任何联邦或州法院提起的契约或任何债务证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中代理送达法律程序，我们已不可撤销地提交或将要提交服从这些法院的非专属管辖权。

对西装的限制

除非有权提起诉讼，要求强制支付已到期应付的本金或利息债务担保，根据契约和债务证券，任何债务证券持有人均无权凭借或利用相关契约的任何条款就该契约对我们提起任何诉讼，或债务担保，或用于任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或根据债务担保寻求任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前曾向受托人发出过持续违约（如果是违约）的书面通知与债务证券有关的永久次级债务证券）；

•

每个受影响系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人根据相关契约（视为单一类别）签发的应向受托人提出书面要求提起诉讼，并且此类持有人已向受托人提供了令受托人合理满意的赔偿或担保将承担或产生的成本、支出和负债；

•

受托人在收到此类通知、要求和赔偿或担保提议后的 60 天内失败提起任何此类诉讼；以及

•

在这60天内，根据相关契约（作为单一类别共同投票）每个受影响系列未偿债务证券本金的多数持有人没有向受托人发出任何与此类书面要求不一致的书面指示。

费用承诺

契约提供或将要规定，在任何为执行相关契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，我们和受托人同意，每位债务证券持有人接受债务证券即被视为已同意，或就受托人作为受托人所采取、遭受或不采取的行动（受托人、持有债务证券本金总额超过10％的持有人或一群持有人提起的诉讼，或债务证券的任何持有人提起的诉讼除外）对受托人提起的诉讼强制支付任何债务证券的本金或利息（在到期日或之后），法院可自行决定要求该诉讼的任何诉讼当事方承诺支付该诉讼的费用，而且该法院可在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的是非曲直和诚信的情况下，自行评估针对该诉讼中任何诉讼当事方的合理费用，包括合理的律师费诉讼当事人。

表格、账簿录入和转让

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不包括息票。任何注册均不收取任何服务费债务证券的转让或交换，但我们可能要求支付足以支付与之相关的任何税收或政府费用的款项。

我们将设立办公室或机构，在那里可以出示债务证券进行转让登记或进行交换，每个都是转让代理。

我们将安排为债务证券保留一份登记册，该登记册应遵守以下合理的法规：我们可以规定，我们将规定此类债务证券的注册和此类债务证券的转让登记

证券。无论出于何种目的，我们、受托人和我们的任何代理人或受托人均可将以其名义注册任何债务证券的人视为此类债务证券的绝对所有者而且任何相反的通知都不应影响他们.债务证券的注册持有人可以选择，但须遵守债务证券和相关契约中包含的限制，此类债务担保可能是在受托人办公室交出交换或登记转让后，将相同系列不同授权面额的债务证券转移或交换为相同总额的债务证券。任何债务担保交出以交换或提交转让登记的书面转让文书须经正式背书，或附有我们和受托人满意的书面转让文书，由其持有人或其代理人正式签署书面授权。根据任何此类转让发行的债务证券将由我们执行，并由受托人或代表受托人进行认证，以指定的一个或多个受让人的名义注册并在受托人处交付应指定的一个或多个受让人的要求，将风险和费用交给办公室或邮寄到指定受让人要求的地址。

我们可能更改或终止对任何过户代理人的任命，或任命其他或其他过户代理人，或批准任何过户代理人行事时使用的办公室的任何变动。我们将发出任何辞职、解雇或任命的通知将向债务证券持有人提供受托人或任何过户代理人以及任何过户代理人行事的办公室的任何变动。

环球证券

债务证券最初将由一份或多份以完全注册的形式呈现的全球证书，不含息券，或全球证券。全球证券将在发行时存放在DTC的托管人处，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的受益权益只能通过DTC（或任何后续清算）持有持有全球证券的系统）及其参与者，包括Euroclear和Clearstream。DTC、Euroclear和Clearstream均被称为保管机构。

全球证券的受益权益将显示在全球证券的受益权益上，其转让将仅通过该记录进行保管人及其参与者。除下述情况外，全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。因此，债务的唯一持有人全球证券所代表的证券将始终是DTC或其被提名人（或DTC的继任者或其被提名人），债务证券持有人的投票权和其他共识权将由债务证券的受益所有人行使债务证券只能通过存管机构不时生效的规则和程序间接进行。除非在有限的情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终债务证券详见下文 “—权威债务证券全球证券交易所”。

环球证券交易所适用于最终债务证券

除非如此，不得将全球证券的实益权益换成最终债务证券 DTC通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构，也没有在90天内任命继任托管人。在发生此类事件时，DTC应指示我们将债务证券转让给适用的存托机构或任何继任清算和结算系统通知其作为受益权益持有人的人。总而言之在这种情况下，为换取其中的任何全球证券或受益权益而交付的最终债务证券将根据适用存托机构的要求或代表相应存托机构的要求以名称登记，并以批准的面额发行（在根据其惯常程序）。任何为换取全球证券权益而发行的最终债务证券都将带有传奇色彩，仅限向根据契约中规定的限制进行转让的债券。

保管程序

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，其含义是 “银行组织” 《纽约银行法》、联邦储备系统成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据以下规定注册的 “清算机构” 《交易法》第17A条。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并促进存放证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算通过向其参与者的账户收取电子账面记账费, 从而无需实际转移证券证书.参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）以及其他实体拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

非DTC参与者只能通过DTC参与者或间接DTC受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券参与者。DTC或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权权益转让记录在DTC参与者和间接DTC参与者的记录中。DTC还建议，根据其既定程序，存入全球证券后，DTC将把此类全球证券本金的部分和所有权存入初始购买者指定的DTC参与者的账户此类全球证券权益将显示在 DTC（相对于DTC参与者）或DTC参与者和间接DTC参与者（与 DTC 参与者相关的记录）上，且其所有权转让将仅通过 DTC 保存的记录进行尊重全球证券受益权益的其他所有者）。

债务证券的投资者可能持有其权益如果他们是此类系统的参与者，则直接通过DTC进行访问，或者通过DTC参与者间接获得。全球安全中的所有利益都可能受DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些特定个人以其拥有的经认证的证券形式进行实物交割。因此，向这些人转让全球安全的受益利益的能力将受到这种程度的限制。因为 DTC 只能代表以下方面采取行动 DTC参与者，反过来代表间接的DTC参与者和某些银行行事，即在全球证券中拥有受益权益的个人向未参与DTC的个人或实体抵押此类权益的能力系统或以其他方式就此类利益采取行动，可能会因缺乏证明此类利益的实物证明而受到影响。见 “—全球证券—权威债务全球证券交易所证券。”

上文 “—全球证券—权威债务全球证券交易所” 中描述的除外证券，” 全球证券权益的所有者将不会以其名义注册债务证券，不会收到债务证券的实物交割，也不会被视为任何人的注册所有者或持有人目的。

以DTC或其代理人名义注册的全球证券的款项将由付款代理人支付向DTC或其被提名人作为全球证券注册所有者的命令向DTC提供相关债务证券。出于以下目的，付款代理人将以其名义注册全球证券的人视为其所有者接收此类款项以及用于任何和所有其他目的。因此，我们和我们的任何代理人都不对DTC记录的任何方面或任何DTC参与者或间接的DTC承担任何责任或义务参与者与之相关的记录或付款

全球证券的受益所有权权益账户，或用于维护、监督或审查任何DTC记录或任何DTC参与者或间接DTC参与者的账户参与者与全球证券的受益所有权权益有关的记录，或与DTC或任何DTC参与者或间接DTC参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告诉我们，在收到债务证券等证券的任何付款后，其目前的做法是信贷在付款日付款的相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。DTC 参与者和间接 DTC 参与者向债务证券的受益所有人将受现行指示和惯例的约束，将由DTC参与者或间接的DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。我们和相关的付款代理人可以完全依赖DTC或其代理人的指示，并将受到保护，因为无论出于何种目的，都将受到保护。

全球证券的权益将在DTC的结算系统中进行交易，而此类权益的二级市场交易活动将因此，结算立即可用的资金，在任何情况下都要遵守DTC和DTC参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC已表示，它将采取任何允许债务持有人采取的行动仅受一个或多个DTC参与者的指示下的证券，其债务证券的DTC利息被记入其账户。但是，DTC保留将全球证券兑换成传说中的最终债务证券的权利，以及向DTC参与者分发此类传奇债务证券。

本节中有关 DTC 及其账面条目的信息系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC之间全球证券权益的转移参与者，没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。我们对DTC、DTC参与者或间接DTC的表现不承担任何责任参与者根据其业务规则和程序承担的各自义务。

欧洲结算公司

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并清算和结算Euroclear参与者之间的交易通过同时以电子记账方式交付付款, 从而消除了实际转移证书的必要性, 也消除了证券和现金不能同步转移所带来的风险.Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷和与一些国家的国内市场的接口.Euroclear由欧洲清算银行SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 签订了合同。全部业务由欧洲清算银行进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲清算银行的账户，而不是欧洲清算系统的账户。Euroclear 通关系统制定了以下政策 Euroclear 代表 Euroclear 参与者。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。间接访问 Euroclear也适用于通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系的其他公司。Euroclear 由比利时银行和金融机构许可、监管和审查佣金。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受以下条款和条件的约束： Euroclear 和适用的比利时法律的相关操作程序，统称为 “条款和条件”。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移，以及提款来自Euroclear的证券和现金在可互换的基础上持有，没有

根据卢森堡法律，Clearstream作为一家银行注册成立。Clearstream 为其参与者持有证券并为清算提供便利通过Clearstream参与者账户的电子账簿记账目变更来结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。Clearstream 为其提供除其他外, 参与者还为国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算提供服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对接关系。 Clearstream已与欧洲结算公司建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的贸易结算。

如 Clearstream 是一家在卢森堡注册的银行，受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的参与者是全球公认的金融机构，包括承销商，证券经纪人和交易商, 银行, 信托公司, 清算公司和某些其他组织.在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream 参与者可能包括最初的购买者。与 Clearstream 参与者保持托管关系的其他机构可以间接获得 Clearstream 的访问权限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之间的转账

根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转账，以及直接或间接地通过DTC进行跨市场转让另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者将根据DTC规则，由相关的欧洲存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行交易；但是，这些跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲人如果交易符合其结算要求，国际清算系统将向相关的欧洲存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC证券，代表其实现最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Euroclear 和 Clearstream 的参与者不得直接向其发送指令欧洲存管机构。

由于时区差异，在Euroclear或Clearstream中获得的证券信贷是由于与未通过Euroclear或Clearstream持有债务证券的人进行的交易将在随后的证券结算处理中进行，交易日期为DTC结算日期的下一个工作日。那些积分或者任何东西在该处理期间结算的这些证券的交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。因出售证券而在Euroclear或Clearstream中收到的现金 Euroclear参与者或DTC参与者的Clearstream参与者将在DTC结算日收到有价值的款项，但只有在下一个工作日才可以在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用在 DTC 中结算。

责任限制

尽管上文规定了为便利全球利益转移而设立的保存人的程序其参与者之间有证券，没有任何存托人持有任何证券

DTC、Euroclear和Clearstream对全球安全利益的实际受益所有人一无所知。DTC 的记录反映了仅显示这些全球证券存入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映了全球证券存入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，他们也可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。DTC、Euroclear 和 Clearstream 参与者和间接参与者参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

既不是我们，也不是任何承销商我们的债务证券，我们或其各自的任何代理人均对任何存托机构或其各自参与者履行其管理规则和程序规定的各自义务承担任何责任操作。

其他清算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。清算的清算和结算程序我们选择的系统将在适用的招股说明书补充文件中描述。

受美国员工退休收入第一章约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人经修订的1974年证券法（“ERISA”），包括集体投资基金、合伙企业和独立账户等实体，其基础资产包括此类计划（统称为 “ERISA 计划”）的资产，应该在授权投资债务证券之前，根据ERISA计划的特殊情况考虑ERISA的信托标准。除其他因素外，信托机构应考虑投资是否会满足ERISA的审慎和多元化要求，并将与ERISA计划的文件和文书保持一致。

ERISA第406条和/或该法典第4975条禁止ERISA计划以及计划和其他安排（包括受《守则》第4975条约束的个人退休账户和Keogh计划（以及ERISA计划，“计划”）禁止与以下人员进行涉及此类计划 “计划资产” 的某些交易与此类计划相关的ERISA下的 “利益方” 或《守则》第4975条规定的 “取消资格的人”（无论哪种情况均为 “利益方”）。由于我们的业务，我们，任何承销商，受托人或我们或其关联公司（统称为 “卖方”）可能是许多计划的利益方。如果任何卖方是计划、购买和持有债务证券的利益方根据ERISA第406条和/或该法第4975条，本计划或代表本计划进行的（包括任何债务证券权益）可能是禁止的交易，除非在适用的豁免下有豁免救济（如如下所述）。

美国劳工部发布的某些违禁交易类别豁免（“PTCE”）可能提供对因购买或持有债务证券而产生的直接或间接违禁交易的豁免救济。这些类别豁免包括PTCE 96-23（适用于某些交易）由内部资产管理公司决定）、PTCE 95-60（适用于涉及保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（适用于涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（适用于涉及保险公司单独的某些交易）账户）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，ERISA《守则》第 408 (b) (17) 条和第 4975 (d) (20) 条可能提供对购买和出售债务证券及相关贷款交易的有限豁免，前提是我们、任何承销商或我们或他们的任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权或控制权，也没有提供任何就交易中涉及的计划资产提供投资建议，并进一步规定，本计划支付的款项不超过或不少于与交易相关的适当对价 (所谓的 “服务提供商豁免”).上述每项豁免均包含其申请条件和限制。考虑收购的计划受托人和/或依据这些豁免或任何其他豁免持有债务证券应仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证这些豁免或任何其他法定或类别豁免都会获得涉及债务证券的任何特定交易。

政府计划（定义见ERISA第3（32）节），某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（统称， “非ERISA安排”）不受ERISA的信托或违禁交易规则或《守则》第4975条的约束，但可能受其他适用条款下的类似规则的约束法律或法规（“类似法律”）。因此，非ERISA安排的受托人应就根据以下规定投资债务证券的潜在后果与其律师协商收购任何债务证券之前的任何适用的类似法律。

债务证券（包括债务证券的任何权益）的每位购买者和后续受让人根据适用的招股说明书补充文件，包括任何代表计划或非ERISA安排购买债务证券（或其中的权益）的信托人，将被视为债务安全以其公司和信托身份陈述 (i) 它没有使用计划或非ERISA安排的资产收购或持有债务证券，或 (ii) 其收购、持有和随后处置债务证券不会构成或导致ERISA第406条规定的非豁免违禁交易或《刑法》第4975条或任何适用的类似法律规定的违规行为。

每个债务证券的购买者和持有人都有独家的有责任确保其购买、持有和随后处置债务证券不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的信托或禁止交易规则。将任何债务证券出售给任何计划或非ERISA安排均不代表卖方或其代表就此类投资符合与投资有关的所有相关法律要求所作的陈述一般而言，计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排，或者此类投资一般适用于计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

本讨论或本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的任何内容都不是也不打算作为投资建议针对任何属于计划或非ERISA安排的潜在购买者，或一般针对此类购买者和持有人，此类购买者和持有人应咨询和依赖他们的律师和就债务证券投资是否合适以及是否符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）提供顾问。

如果使用承销商发行债务证券，则承销商将以自己的账户收购债务证券并可在一项或多项交易 (包括谈判交易) 中不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格进行转售.债务证券可以通过以下方式向公众发行由一个或多个管理承销商或一个或多个没有辛迪加的承销商代表的承保集团。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商没有义务购买债务证券除非满足特定条件，否则将发行，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何债务证券，他们将购买所有已发行的证券。

如果 SMBC Nikko Securities America, Inc. 或我们的任何其他经纪交易商附属机构参与我们证券的分销，则发行将根据金融业监管局规则第5121条的适用要求或任何后续条款进行。

关于本招股说明书所提供的债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的债务证券的市场价格，其水平高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括提出稳定出价, 对交易进行银团组织或实施罚款竞标, 下文将逐一介绍.

•

稳定出价是指以挂钩为目的进行任何出价或进行任何购买, 固定或维持证券的价格。

如果债务证券在交易所或自动报价系统上市，则这些交易可以在该交易所或自动报价系统上进行，或者获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他地方进行交易。承销商无需参与任何此类活动活动或继续这些活动（如果已开始）。

如果使用交易商出售本公司提供的债务证券招股说明书中，我们将把债务证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。经销商的名称和条款该交易的内容将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

债务证券可以由以下机构直接出售我们以固定价格或价格向一个或多个机构购买者或通过我们不时指定的代理向一个或多个机构购买者提供服务，价格可能会发生变化，或者按出售时确定的不同价格。参与要约或出售的任何代理人将在与本次发行相关的招股说明书补充文件中列出本招股说明书所涉及的债务证券，我们应向代理人支付的任何佣金将列出。除非适用条款中另有说明招股说明书补充条款，任何代理商在任命期间都将尽最大努力采取行动。

如果是这样，请在适用的招股说明书补充文件，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的债务证券根据延迟交货合同，规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将设定第四，招标应支付的佣金。

根据以下协议，承销商、交易商和代理商可能有权我们，要求我们对与重大错误陈述或遗漏有关的赔偿。承销商、经销商和代理人可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户，与他们进行交易或在正常过程中为其提供服务商业。

本招股说明书提供的每个系列债务证券都将是新发行的证券，尚未成立交易市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可将所发行的债务证券做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动恕不另行通知。本招股说明书提供的债务证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。无法保证本招股说明书提供的任何债务证券都有市场。

做市活动

本招股说明书和我们的任何招股说明书补充文件可供经纪交易商附属机构使用，包括美国三井住友银行日兴证券， Inc.，负责在做市交易中发行和出售债务证券。在做市交易中，经纪交易商关联公司可以在首次发行和出售后转售其从其他持有人那里收购的债务证券的债务证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下谈判，按转售时的现行市场价格或按相关或议定的价格进行。在这些交易中，经纪交易商附属机构可能会采取行动作为委托人或代理人，可以从买方和卖方获得折扣和佣金形式的补偿。我们确实如此

SMBC 日兴 Securities America, Inc. 是金融业监管局（FINRA）的成员，可以参与本招股说明书封面上提及的债务证券的分配。因此，SMBC的参与日兴证券美国公司在发行此类债务证券时将符合FINRA规则5121中规定的分销关联公司证券时解决利益冲突的要求。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将提供给买方在单独的销售确认书中。

除非我们或代理人在您的销售确认书中告知您您的债务担保是在最初的发行和出售中被收购，您可能会假设自己是在做市交易中购买债务证券。

三井住友金融集团截至2022年3月31日和2023年3月31日以及每年的合并财务报表根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG AZSA LLC）的报告，并经该公司授权，参照我们截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告，截至2023年3月31日的三年期以及管理层对截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已纳入此处作为会计和审计方面的专家。

毕马威AZSA LLC的地址是日本东京都新宿区筑户町1-2号，邮编162-8551。

法律事务

戴维斯将为我们传递所发行证券在美国联邦法律和纽约州法律方面的有效性 Polk & Wardwell LLP，我们的美国法律顾问。我们的日本法律顾问长岛大野常松律师事务所将为我们移交有关日本法律的某些法律事务。Simpson Thacher & Bartlett LLP，美国法律顾问任何承销商、交易商或代理人将为他们转交有关美国联邦法律和纽约州法律的某些法律事务。

强制执行民事责任

我们是一家有限责任股份公司（kabushiki kaisha）根据日本法律注册成立。我们的大部分或全部董事和公司执行官是非美国居民，我们的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产人员位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或此类非居民人员送达诉讼程序，也无法对任何人执行诉讼美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决。我们的日本法律顾问长岛大野常松律师事务所告诉我们，对此存在疑问在最初的诉讼或为执行美国法院的判决而向日本法院提起的诉讼中，仅以美国联邦或州证券法为前提的民事责任在日本的可执行性。

我们的手续服务代理人是三井住友银行纽约分行。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附证物，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略其中的一些本招股说明书注册声明中包含的信息。我们受到《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们向以下机构提交年度报告、特别报告和其他信息美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会在 https://www.sec.gov 维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，例如我们。

我们目前不受交易法规定的约束其中规定了委托书的提供和内容，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。我们是根据《交易法》，不要求像受其约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息是被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式包括：

•

我们于2023年6月29日提交的截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-34919）；以及

•

我们于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，其中包括我们截至六个月期间未经审计的中期国际财务报告准则合并财务业绩 2023 年 9 月 30 日。

我们根据交易所第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条提交的所有后续报告在终止发行之前，该法案应被视为以引用方式纳入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提交的任何 6-K 表格，注明该表格以引用方式纳入本招股说明书应视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的文件应在向美国证券交易委员会提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为就本招股说明书而言，修改或取代，但仅限于本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明（也已或被视为以引用方式纳入本招股说明书）中包含的声明修改或取代了那个说法。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。一款的制作无论出于何种目的，修改或取代陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对重要事实的遗漏必须陈述的事实或根据作出该陈述的情况作出不造成误导的陈述所必需的事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到本文件副本的人提供本文件副本招股说明书已交付，这是任何以引用方式纳入招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

三井住友金融集团有限公司

丸之内一丁目1-2 千代田区

东京 100-0005 日本

收件人：投资者关系部

传真：+81-3-4333-9861

除上述情况外，本招股说明书中未以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于以下信息我们的互联网站点是 https://www.smfg.co.jp。


至于美国法律		至于日本法律
Davis Polk & Wardwell LLPizumi 花园大厦 33 楼六本木1丁目6-1 日本东京都港区 106-6033		长岛大野和常松JP塔 7-2，丸之内 2丁目日本东京千代田区 100-7036

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