PRELIMINARY PROSPECTUS SUPPLEMENT

本初步招股说明书补充文件中的信息以及随附的招股说明书不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约不允许报价或出售的地方。

待竣工，日期为 2024 年 7 月 2 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2024 年 1 月 11 日的招股说明书）

三井住友金融集团株式会社

（根据日本法律注册成立，责任有限）

美国美元%

附属票据

我们预计发行到期的次级票据或票据的本金总额为美元。这些票据将从2024年开始计息 % 的比率每年，从2025年开始，每年每半年拖欠一次。

在日本税法发生某些变化或某些变化时，我们可以选择全部但不能部分赎回票据日本监管资本要求的变化，分别如 “票据描述——出于税收原因赎回” 和 “票据描述——出于监管原因赎回” 中所述。这个票据将是我们的直接和无担保债务，并将始终保持排名 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少对我们所有附属于优先债务的债务保持同等和合理的待遇如本文所述，是我们所有永久次级债务的优先事项。

票据包含不可行性损失吸收条款，根据该条款，如果发生不可行性事件（定义见此处），票据的全部本金将永久保留减记为零，票据将被取消，票据的持有人将被视为已不可撤销地放弃了申领或收取票据本金或利息（包括与票据有关的额外款项）的权利其中（如果有），但在 “不可行性” 发生之前到期应付的任何本金或利息（包括与之相关的额外款项，如果有）除外事件，详见 “附注描述——记下不可行性事件”。

除非之前已兑换或以其他方式取消，并且前提是不可行性事件尚未发生发生时，票据将在，到期。这些票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元，不受以下条件的约束沉没的基金。

我们已向卢森堡证券交易所申请将票据列入卢森堡证券的官方清单交易所，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场上交易。就第2014/65/EU号指令而言，卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场不是受监管的市场。这份招股说明书就2019年7月16日卢森堡证券招股说明书第四部分而言，附上随附的招股说明书构成招股说明书。

就第 2017/1129 号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书（根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”），“招股说明书条例”）构成国内法的一部分。

投资票据涉及风险。您应仔细考虑 “第 3 项” 中列出的风险因素。关键信息—风险我们最近向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表年度报告以及 “风险因素” 部分的 “因素” 在做出任何投资票据的决定之前，先从本招股说明书补充文件的第S-8页开始。


	每张笔记		总计
公开发行价格⁽¹⁾		%	美元
承保佣金⁽²⁾		%	美元
SMFG 扣除开支前所得款项⁽¹⁾		%	美元

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息。

(2)	有关其他承保薪酬信息，请参阅 “承保（利益冲突）”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转让本招股说明书补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据将由存放在托管人处并以被提名人名义注册的一张或多张全球证书代表存托信托公司（DTC）。这些全球证书的受益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者（包括欧洲清算银行）保存的记录上，并通过这些记录进行转移 SA/NV，或 Euroclear，以及 Clearstream Banking S.A. 或 Clearstream。除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所述，否则不会以最终认证形式发行票据以换取全球证书。

预计这些票据将仅以账面记录形式通过DTC及其参与者的设施交付，包括 Euroclear和Clearstream，大约在2024年。

联席牵头经办人和联席账簿管理人


SMBC 日光		高盛公司有限责任公司
美国银行证券		花旗集团

2024 年招股说明书补充文件


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-8
所得款项的用途		S-16
资本化和负债		S-17
精选财务和其他信息（IFRS）		S-19
补充财务和其他信息（JapaneseGAAP）		S-21
注释的描述		S-25
税收		S-33
福利计划投资者注意事项		S-43
承保（利益冲突）		S-45
清单和一般信息		S-51
专家		S-52
法律事务		S-52
以引用方式合并		S-53

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
风险因素		3
三井住友金融集团有限公司		3
资本化和负债		4
所得款项的用途		5
债务证券的描述		6
税收		24
福利计划投资者注意事项		24
分配计划（利益冲突）		26
做市活动		27
专家		29
法律事务		29
民事责任的执行		29
在哪里可以找到更多信息		29

s-i

这些票据过去和将来都不会在《金融工具》下注册日本外汇法（FIEA），受《日本税收特别措施法》或《特别税收措施法》的约束。这些票据不得在日本向居住在日本的任何人或向他人提供或出售出于日本证券法的目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接在日本或向居住在日本的人进行再发行或转售，除非有豁免 FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和政府指导方针的注册要求或以其他方式遵守这些要求。此外，作为承销商根据该协议分发的一部分，这些票据不是随时适用的承保协议，将直接或间接地提供或出售给受益人以外的任何人，或为受益人提供或出售给受益人以外的任何人，即（i）出于日本纳税目的，既不是日本的个人居民，也不是日本的个人居民日本公司，也不是日本居民的个人或在任何情况下都是与发行人有特殊关系的个人的非日本公司《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述票据，或发行人的特殊关联人或 (ii) 特别计划第6条第 (11) 款指定的日本金融机构《税收措施法》。尽管有上述限制，但根据《特别税收措施法》，SMBC日兴证券美国公司将获准以承销商的身份进行收购或购买根据承保协议分发票据，任何其他承销商的剩余票据，其中其他承销商未能向后续购买者出售其收购或购买的所有票据以承销商的身份从我们这里获得。

票据的利息支付通常需要缴纳日本的预扣税，除非已确定票据由受益所有人持有或为其账户持有，该受益人是 (i) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民，也不是日本公司，也不是个人非日本居民或在任何情况下均为发行人特殊关系人的非日本公司，(ii) 日本金融机构在《特别税收措施法》第 6 条第 (11) 款中指定，符合该款规定的免税要求，或 (iii) 日本公共公司、日本金融机构或日本公司《特别税收措施法》第3-3条第（6）款所述的金融工具业务运营商，该法符合该段规定的免税要求。

向日本个人居民、日本公司（前段所述情况除外）支付的票据利息，或向非日本居民的个人或在任何情况下与发行人有特殊关系的非日本公司进行扣除按该利息金额的15.315％（2038年1月1日或之后为15％）的税率缴纳日本所得税。

投资者在分发时的陈述

通过订阅任何票据，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，（i）日本的税收目的，既不是日本居民的个人居民，也不是日本的个人居民，也不是日本的非日本公司，无论哪种情况与《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述票据发行人有特殊关系的人员，或 (ii)《特别税收措施法》第6条第 (11) 款指定的日本金融机构特别税收措施法。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据——票据不用于发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人：（i）零售商客户，定义见经修订的第2014/65/EU号指令或MiFID II第4（1）条第（11）点；或（ii）第2016/97号指令（欧盟）或《保险分销指令》所指的客户，在该客户不愿意有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，法规（欧盟）不需要任何关键信息文件否经修订的第1286/2014号或《PRIIPs法规》

发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据有已做好准备，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

s-ii

禁止向英国散户投资者出售——这些票据的目的不是向英国或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人： (i) 零售客户，根据（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点的定义，该客户根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (ii) 金融服务条款所指的客户；以及经修订的2000年《市场法》或《FSMA》，以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。因此，PRIIPs不需要任何关键信息文件根据EUWA或英国PRIIPs法规，关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的法规已经制定完毕，因此可以发行或根据英国PRIIPs法规，出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给所在人员，且仅针对这些人员英国境外或英国境内 (i) 在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资相关事项上具有专业经验的人员，或《金融促进令》；或 (ii) 属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体；或 (iii) 本可以合法向其通报的人（所有这些人合起来是被称为 “相关人士”）。非相关人员在英国不得依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依赖该招股说明书。在英国，任何投资或投资活动本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的内容仅适用于相关人员，并将与相关人员合作。

根据不时修改或修订的新加坡2001年《证券和期货法》第309B条发出的通知（ “SFA”）— 票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在金融管理局注册为招股说明书新加坡。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人直接或间接地提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题，但以下情况除外：

(i)

根据该法第274条向机构投资者（定义见SFA第4A节） SFA；或

(ii)

根据并依照《证券交易法》第 4A 条的定义，向合格投资者提供《证券及期货（投资者类别）条例》第275条和《2018年证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条中规定的条件。

对SFA的任何提及均指新加坡2001年《证券和期货法》以及SFA中定义的任何术语或者《SFA》中的任何条文是指不时修改或修订的该术语或条文，包括根据其在相关时间可能适用的附属法例修改或修订。

s-iii

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款注释，以及2024年1月11日向美国证券交易委员会提交的2024年1月11日招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的注释、更新和变更信息。第二个部分是上述招股说明书，我们称之为 “随附的招股说明书”。随附的招股说明书包含对优先债务证券、过期次级债务证券和永久次级债务证券的描述债务证券，并提供更多一般信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书补充文件中对票据的描述与随附的招股说明书中的描述不同，则本招股说明书中的描述与本招股说明书中的描述不同招股说明书补充文件取代了随附的招股说明书中的描述。

我们没有，承销商也没有任何其他人向您提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以外的任何其他信息，或我们已经把它推荐给你了。“以引用方式纳入” 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们对此不承担任何责任，也无法提供保证准确地说，任何其他人可能向您提供的任何其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售票据的要约，承销商也没有提出出售票据的要约。你不应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中出现的信息，包括此处以引用方式纳入的任何信息或其中，截至其相应日期以外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

截至本招股说明书补充文件发布之日，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件的副本将公布在受托人办公室和卢森堡证券交易所网站上免费提供（www.luxse.com）。本招股说明书补充文件只能用于其发布的目的。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件在许多地方都包含关于我们管理层对我们、SMBC和各自集团公司未来经营业绩和财务状况的意图、信念或当前期望的前瞻性陈述，包括但不限于未来的贷款损失准备金和对借款人的财务支持。在许多情况下（但不是全部），“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划” 等词语 “概率”、“项目”、“风险”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意愿” 及与我们或我们的管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性声明。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。前瞻性陈述，包括 “第 3 项” 中包含的陈述。关键信息—风险因素”，“第 5 项。运营和财务审查及前景” 和 “项目11.本财年20-F表年度报告中 “关于信贷、市场和其他风险的定量和定性披露” 截至2024年3月31日的内容反映了我们目前对未来事件的看法，并受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中描述的风险因素。这些风险中应该有一个或多个还是不确定性出现，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与此处描述的预期、相信、估计、预期或预期的结果存在重大差异。

我们在 “第 3 项” 中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险。我们的关键信息—— “风险因素” 20-F表和本招股说明书的 “风险因素” 部分的最新年度报告

s-iv

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述补编仅在作出此类声明之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订以反映我们的任何变化对此的期望或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

的演示财务和其他信息

我们用于美国证券交易委员会报告的主要财务报表是按年度和半年编制的依据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（IFRS），而我们在公司注册管辖区内报告的财务报表和日本银行监管机构目的根据日本普遍接受的会计原则或日本的公认会计原则，按年度和每季度编制一次。

此处包含或以引用方式纳入的我们的财务信息是根据国际财务报告准则或日本公认会计原则列报的，具体如下在此处或以引用方式纳入的相关文件中。此处包含或以引用方式纳入的SMBC财务信息是根据日本公认会计原则提供的。有关列表，请参阅 “以引用方式纳入” 文件以引用方式纳入此处。

国际财务报告准则和日本公认会计原则在某些方面彼此不同，总体上也有所不同美国和其他国家公认的会计原则（U.S. GAAP）。有关国际财务报告准则与日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅 “第5.A项。经营业绩—与日本公认会计原则的协调” 我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告。您应该咨询自己的专业顾问，以便更全面地了解国际财务报告准则、日本公认会计原则、美国公认会计原则和其他国家的公认会计原则，以及这些差异将如何影响本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息。

在本招股说明书补充文件中，国际财务报告准则财务信息以数百万、数十亿或万亿日元或数千万日元列报或数十亿美元，少于一千、一百万、十亿或一万亿的金额，视情况而定，已经四舍五入。其中日本的GAAP财务信息以百万日元或数千或数百万美元表示美元，金额低于一千或一百万美元，视情况而定，已被截断。如果日本的GAAP财务信息以数十亿或万亿日元或数十亿美元列报，金额少于十亿或视情况而定，一万亿已经四舍五入。因此，每列数字的总数可能不等于单个项目的总数。所有百分比都四舍五入到最接近的百分比，视情况而定，百分之一的十分之一或百分之一的百分之一，但资本比率已被截断。

除非上下文另有规定或要求：“天” 指日历日；指 “年” 是指日历年，“财政年度” 是指我们截至3月31日的财政年度；提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美元，指的是 “日元” 和 “¥” 指日元，“€” 指的是欧元，欧元是根据以下规定加入欧洲经济和货币联盟的欧盟成员国的货币《欧洲联盟条约》。除非另有说明，否则在将货币兑换成日元时，我们会使用三井住友银行的中间汇率通过电汇买入和卖出现货美元或其他货币在相关财政期结束时确定的兑日元。除非上下文另有要求，否则 “SMFG”，

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“发行人”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指三井住友金融集团公司及其子公司。“SMBC” 是指视情况而定，三井住友银行株式会社，这是我们的商业银行子公司之一，或整体而言，三井住友银行及其子公司。参考文献 “非合并” 信息仅适用于SMBC的财务信息。提及 “SMBC集团” 是指我们以及我们的子公司和关联公司作为一个整体。

在本招股说明书补充文件中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息均以合并方式列报。

s-vi

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方详细描述或以引用方式纳入的关键信息以及随附的招股说明书。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件。

我们的公司

我们是一个股份公司，于2002年12月成立，根据日本法律承担有限责任。我们是一家控股公司，直接拥有日本最大的商业银行之一三井住友银行100％的已发行和流通股份而且其银行业务的起源可以追溯到十七世纪。我们是日本三大银行集团之一，在所有消费者和企业银行领域均有稳固的业务版图。除了 SMBC，我们是三井住友信托银行有限公司、三井住友信托银行、三井住友金融租赁有限公司或SMFL、SMBC日兴证券、三井住友信用卡有限公司或住友三井信用卡、SMBC金融服务有限公司的控股公司三井住友消费金融有限公司、SMBC消费金融、日本研究所有限公司或日本研究所、三井住友DS资产管理有限公司（SMDAM）以及其他子公司和关联公司。通过我们的子公司和关联公司，我们提供多种金融服务，包括商业银行、租赁、证券、消费金融和其他服务。

按总资产计算，SMBC是全球最大的商业银行之一，提供广泛的公司和日本的个人银行服务和海外的批发银行服务。在日本，它在企业和个人银行业务中都拥有稳固的特许经营权。SMBC与许多在Prime上上市的公司有着长期而密切的业务关系东京证券交易所的市场以及与住友集团和三井集团公司的长期历史关系。

我们继续促进三井住友银行集团各公司之间的业务合作，包括SMBC、SMBC信托银行、SMFL、SMBC日兴证券、日本研究所和SMDAM在企业解决方案业务方面的业务合作，以及SMBC、SMBC信托银行、SMBC日兴证券，三井住友信用卡、三井住友银行消费金融和SMDAM为个人提供财务咨询服务。

我们的注册负责人办公室位于日本东京都千代田区丸之内一丁目1-2号，邮编100-0005。我们的主要电话号码是 +81-3-3282-8111，我们的公司网站是 https://www.smfg.co.jp。我们网站上出现的信息并未纳入参考本招股说明书补充文件。

同期优先票据发行

我们定期以各种货币和发行形式发行优先和次级债务证券。2024 年 7 月 2 日，我们宣布了我们的打算发行一个或多个系列的固定利率票据（“并行优先票据”）。我们打算将由此产生的收益用于向SMBC提供无抵押贷款，这些贷款旨在符合内部TLAC的资格。SMBC打算使用所得款项用于一般公司用途的贷款。预计本次发行和并行优先票据的交付时间将与票据的定价和交付时间类似。没有同时发行优先票据特此。并行优先票据发行的结束不以票据发行结束为条件，而且 反之亦然。

S-1

排名	这些票据将构成我们的直接和无担保债务，并始终处于等级 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少对我们从属的所有债务是平等和合理的优先债务（定义见此处），优先考虑我们所有的永久次级债务，包括优先股或其他股票的债务，或任何其他排名或按等级表示的债务 pari passu 与永久次级债务有关的负债或次要债务。请参阅 “附注描述——排名” 和 “附注描述——从属关系”。

本金和利息的支付

票据的利息将按％计息每年从 2024 年开始。

我们将在到期日支付票据本金的100％，除非票据事先已赎回或以其他方式取消，并且前提是不可行性事件尚未发生。

从2025年开始，我们将每半年对拖欠的票据支付利息（每年的利息支付日均为 “利息支付日”）在利息支付日前第十五天（无论是否为工作日）营业结束时以其姓名登记票据的人。票据的利息将支付给但不包括相关的利息支付日期。

我们支付票据本金或利息的义务受上述从属条款和不可行性损失吸收条款的约束此处在 “描述” 下

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我们将根据包括十二个30天在内的360天年度计算票据的利息。如果票据上有任何应付款在非工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原来的到期日付款。这种延期不会导致票据违约，从最初的到期日到下一个工作日，延期金额不会产生任何利息。请参阅 “票据描述——本金、到期日以及票据的利息。”

可选的税收兑换

票据可以全部兑换，但不能部分兑换，但须事先得到日本金融服务局或金融服务管理局的确认（如果适用银行条例（定义见下文）要求确认 “票据描述——出于监管原因进行兑换”），可随时向票据持有人发出不少于30天或超过60天的赎回通知（该通知不可撤销且应符合规定）符合契约（定义见 “票据描述——概述”）中规定的与此类通知有关的所有要求，赎回价格等于票据本金的100％以及任何应计票据和如果 (i) 我们有义务或将要为票据支付额外款项，如果 (i) 我们有义务或将要为票据支付额外款项，则截至（但不包括）未付利息（包括与之相关的额外金额，如果有）随附的招股说明书中的 “债务证券的描述——税收和额外金额”，或（ii）出于日本公司税的目的，应付利息的任何部分不仅仅是微不足道的风险在上述 (i) 和 (ii) 的每种情况下，票据上都不能或不会从我们的应纳税所得额中扣除，或者已经或将被要求从应纳税总收入中扣除的金额中扣除，或对日本或任何政治区分或其中的任何有权征税的机构的法律或法规的修正，或对此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些法律或法规的适用或官方解释发生任何变更或修改在票据的原始发行日期当天或之后生效，我们无法通过采取可用的合理措施来避免此类义务；前提是，在上述 (i) 的情况下，没有此类赎回通知应在我们有义务为当时到期的票据支付额外款项的最早日期之前的90天内发放。请参阅 “票据描述——税收兑换” 原因。”

可选监管兑换

票据可以全部兑换，但不能部分兑换，但须事先获得金融服务管理局的确认（如果根据该条款要求进行确认）适用的银行条例），随时在

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向票据持有人发出不少于30天或超过60天的赎回通知（该通知是不可撤销的，并且应符合与此有关的所有要求）契约中规定的通知），赎回价格等于票据本金的100％，以及截至该日期（但不包括）任何应计和未付利息（包括与之相关的额外金额，如果有）如果由于《适用银行条例》的任何变更或修订（该变更或修正案在票据发行之日当天或之后生效），我们在与金融服务管理局协商后确定：根据票据中规定的适用标准，票据被完全排除在我们的二级资本（定义见 “票据描述——出于监管原因赎回”）之外，风险微乎其微我们无法通过采取合理的措施来避免适用的银行法规和此类豁免。请参阅 “票据描述——出于监管原因兑换”。

在不可行事件发生时减记

如果发生不可行性事件，则票据将在减记日（定义见 “票据描述——在不可行性事件时减记”）自动进行 “减记”，而我们、受托人、代理人（定义见下文）或票据持有人无需采取任何额外行动。

减记后：

(i)

每张票据的全部本金，但在此之前到期并应付的本金除外不可行性事件的发生率将永久减记为零，票据将被取消；以及

(ii)

票据的持有人将被视为已不可撤销地放弃了申领或收到的权利，并且将对于票据本金或利息的支付（包括与票据有关的额外金额，如果有），对我们、受托人或代理人没有任何权利，但任何本金或利息的支付（包括在不可行性事件发生之前到期和应付的与之相关的额外款项（如果有）。

我们在支付票据本金或利息（包括与票据有关的额外金额，如果有）方面的义务和任何索赔，但本金或利息的支付除外在不可行性事件发生之前到期应付的款项（包括与之相关的额外款项，如果有的话）将从不可行性事件发生之日起暂停，直至减记日期。

“不可行性事件” 将被视为发生在 Prime 时日本财政部审议后，日本大臣

S-4

根据日本存款保险法（经修订的1971年第34号法）或《存款保险法》的危机应对委员会确认（nintei) 那个 “指定项目 2 措施（tokutei dai nigo 索契），” 这些措施是《存款保险法》第126-2条第1款第2项（包括其任何后续条款）中规定的措施，就像当时一样影响，在我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停偿还债务的情况下，需要适用于我们。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—4.B. 业务概述—日本监管—稳定金融体系的法规—存款保险体系”，载于我们截至财政年度的20-F表年度报告 2024 年 3 月 31 日，以引用方式纳入此处。

我们将在不可行性事件发生之日或发生后尽快发出减记通知（定义见 “不可行性事件描述”）票据——记下不可行性事件”）通过DTC向票据持有人以及除其他外确认此类不可行性事件的发生和减记日期的受托人和代理人。我们未能或延迟提供减记通知均不得改变或延迟减记通知发生的影响关于我们在票据下的付款义务的不可行性事件。

在收到DTC的减记通知以及暂停期限（定义见 “票据描述——减记”）开始之后不可行性事件”），DTC将暂停通过DTC对票据的所有清算和结算。因此，票据实益权益的持有人将无法结算任何票据的转让在暂停期开始时通过DTC通过DTC发行的票据，以及持有人在暂停期开始之前可能发起的、计划在暂停期内结算的票据的任何销售或其他转让期限将被 DTC 拒绝，且不会在 DTC 内结算。请参阅 “注释描述——记下不可行性事件”。

有限的加速权

只有在某些从属事件（定义见 “票据描述——从属关系”）发生和持续的情况下，才能加快票据本金的支付，这些事件是特定事件与我们的某些破产、重组、民事重组或其他同等程序有关。请参阅 “说明——加速事件；有限加速权限”。

清单	我们已向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的官方清单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场上交易。

S-5

全球安全	这些票据最初将由一份或多份以最终的、完全注册的形式呈现的全球证书，不包括息票或全球证券。全球证券将在发行时存放在DTC的托管人处，以 DTC 或其被提名人的名义注册。全球证券的受益权益只能通过DTC（或任何持有全球证券的后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。

票据的安全号码是：


CUSIP 编号:
ISIN:
常用代码：

全球证券的受益权益将显示在存管人及其参与者保存的记录上，并且只能通过存管人及其参与者保存的记录进行转账。纸币的唯一持有者由全球证券所代表的将始终是DTC或其被提名人（或DTC的继任者或其被提名人），票据持有人的投票权和其他共识权只能由票据的受益所有人间接行使通过保存人不时生效的规则和程序。除非在 “产品描述” 中描述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终票据随附的招股说明书中的债务证券——表格、账面记账和转让——全球证券——权威债务证券的全球证券交易所”。

契约	这些票据将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2019年9月17日签订的次级契约发行。

所得款项的用途

我们打算使用净收益向三井住友银行提供次级贷款，该贷款旨在获得二级资本和内部TLAC资格。三井住友银行打算将贷款所得款项用于一般公司用途。

受托人	纽约梅隆银行将担任票据的受托人。请参阅 “票据描述——受托人”。

付款代理人、过户代理人和注册商

纽约梅隆银行最初将充当票据的付款代理人、过户代理人和注册商（以此类身份，此处统称为 “代理人”）。请参阅 “票据描述—付款代理，过户代理人和注册商。”

利益冲突	SMBC Nikko Securities America, Inc. 是我们的子公司，因此，根据财务报告第5121条，存在 “利益冲突” 行业监管局有限公司（FINRA），或规则 5121。

S-6

投资票据涉及风险。您应仔细考虑与下述票据以及其他票据相关的风险在决定是否投资票据之前，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况以及经营业绩可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，票据持有人的权利可能会受到不利影响，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下确实如此不要在票据中描述投资的所有风险。潜在投资者应咨询自己的财务和法律顾问，了解与票据投资相关的风险以及根据票据投资的合适性特殊情况。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括下文、本招股说明书补充文件其他地方描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，以及在 “第 3 项。截至2024年3月31日的财政年度的20-F表年度报告中的关键信息——风险因素”。

与票据相关的风险

因为这些票据旨在获得具有损失吸收能力的监管资本工具的资格，它们包含不可行的损失吸收条款，因此必须按合同减记发生不可行性事件。此类不可行性事件可能是由于我们的重要子公司不可行造成的这可能会触发此类材料子公司内部TLAC工具的损失吸收条款。由于减记，票据持有人可能会损失其投资的全部价值。票据的持有人只会在不可行性事件发生后收到通知。

2014 年 3 月，金融服务管理局修订了《存款保险法》，为金融机构建立了有序的清算制度，并为解决金融机构的问题提供了框架，包括像我们这样的金融控股公司和运营银行。这样框架包括可在金融机构倒闭之前对其适用的措施，尽管无法保证此类措施会适用于任何特定情况，还包括针对金融机构的有序处置措施已经失败或可能失败的。

关于2014年3月的《存款保险法》修正案，金融服务管理局还发布公告，澄清了巴塞尔协议III下其他1级和2级工具不可行时的损失吸收要求。根据金融服务管理局的公告，在日本首相确认后，金融控股公司（例如我们）发行的《巴塞尔协议III》下的其他一级和二级票据必须减记或转换为普通股（nintei) 那个 “指定项目 2 措施（tokutei dai nigo 索契）” 这些措施是当时生效的《存款保险法》第126-2条第1款第2项（包括其任何后续条款）中规定的措施，需要申请金融控股公司。

这些票据旨在符合我们的二级资本的资格，并包含不可行的损失吸收条款。根据此类条款，如果发生不可行性事件，则票据将在减记日进行减记，这意味着票据的全部本金将永久减记为零，票据将被取消，票据的持有人将被视为不可撤销地放弃了申领或收取任何本金付款的权利票据的利息（包括与票据有关的额外款项，如果有），除非此类款项在不可行性事件发生之前到期并支付。

就票据而言，“不可行性事件” 将被视为在以下情况下发生日本首相，日本金融危机应对委员会根据存款进行审议后

S-8

《保险法》确认 (nintei) 那个 “特定项目 2 措施 (tokutei dai nigo 索契)” 需要在我们的负债超过或超过的情况下适用于我们可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停偿还债务。请参阅 “注释描述——记下不可行性事件”。

发生不可行性事件时，无论如何，都应减记票据我们是否有足够的资产可用来履行票据或其他排名靠前的证券下的义务或清偿持有人的索赔 pari passu 与票据同等或次要债券，或者此类其他证券是否仍然存在在不可行性事件发生后尚未结清。

此外，除以下索赔外在不可行性事件发生之前到期并应付的票据下的付款，在不可行性事件发生时，票据的持有人根据契约或票据，票据没有任何权利采取任何行动或执行任何权利或指示受托人采取任何行动或执行任何权利，不得就我们在票据下或与票据相关的任何款项行使、主张或要求任何抵消、补偿或保留权，也无权在任何破产、破产、清算或清算中提出任何索赔涉及我们或有能力启动或参与任何此类诉讼的类似诉讼。请参阅 “注释描述——记下不可行性事件”。

此外，2015年11月，金融稳定委员会（FSB）发布了其最终的总损失吸收能力标准，即 TLAC 标准。TLAC的最终标准定义了工具和负债的某些最低要求，因此，如果一家全球系统重要性银行（G-SIB）倒闭，它将遭受足够的损失分辨率中可用的吸收和资本重组能力。有关联邦安全局最终TLAC标准的更多信息，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—4.B.业务概述—日本的法规—法规关于资本充足率和流动性——资本充足率要求”，请参阅我们截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

2019年3月，金融服务管理局发布了其公开的部长级公告、监管指南和相关实施文件日本的TLAC标准，我们在此处将其称为日本TLAC标准。日本 TLAC 标准适用于涵盖的 SIB，其中包括 (i) 日本的 G-SIB，例如我们，它们是根据联邦安全局的指定，被金融服务管理局指定为G-SIB，以及（ii）日本任何具有系统重要性的国内银行或日本的D-SIB，被认为特别需要跨境清算安排，如果日本金融体系失败，则对日本金融体系具有特别的系统意义。从2019年3月31日起，日本的TLAC标准已适用于日本的G-SIB。

根据联邦安全局的TLAC标准和日本的TLAC标准，金融服务管理局指定为将进入日本G-SIB国内清算程序的实体或国内清算实体的实体必须：

•

满足某些最低外部TLAC要求（开始时至少占其风险加权资产的18％）从2022年3月31日起，以及从2024年4月1日起至少将其《巴塞尔协议III》杠杆率分母的7.10％排除在总敞口中，同时将日本银行的存款金额排除在总敞口之中，以计算为适用的巴塞尔协议III杠杆比率分母，考虑到特殊的宏观经济条件和其他情况）；以及

•

在日本设立任何重要子公司或重要子集团被金融服务管理局或任何受TLAC或相关外国当局类似要求约束的外国子公司指定为具有系统重要性的外国子公司，以维持一定水平的资本和债务，该资本和债务被认定为亏损吸收和资本重组能力，或内部TLAC。

S-9

就我们而言，金融服务管理局将SMFG指定为我们的国内清算实体，这使得SMFG成为我们的国内清算实体受外部 TLAC 要求的约束。金融服务管理局还指定三井住友银行和三井住友银行日兴证券为我们在日本的重要子公司，为此我们需要维持一定的内部TLAC水平。

根据日本 TLAC 标准，我们打算 (i) 使这些票据符合外部 TLAC 工具的资格，(ii) 使用发行票据的收益，用于向SMBC提供旨在符合内部TLAC资格的次级贷款，SMBC被指定为我们在日本的重要子公司之一。根据日本的TLAC标准，下属的贷款将有合同损失吸收条款，在金融服务管理局认定SMBC因财务状况严重恶化而不可行后，该条款将起到解除或取消贷款的作用在承认其负债超过或可能超过其资产，或者已暂停或可能暂停偿还债务之后，再确认其负债为条件。次级贷款还旨在有资格成为SMBC的二级资本，因此，将包含旨在满足《适用银行条例》对二级资本的损失吸收要求的条款。

部分由于其合同损失吸收特征，票据和次级贷款预计都将促进 SMBC集团的可解决性，符合金融服务管理局发布的解释性文件 “金融服务管理局引入TLAC框架的方法” 中描述的金融机构解析框架 2016 年 4 月并于 2018 年 4 月修订。在该决议中，金融服务管理局将单一入境点（SPE）决议确定为单一国家清算机构对银行集团的最终控股公司行使清算权力解决日本目前指定的G-SIB的首选策略。在日本 TLAC 中描述的日本 G-SIB 的 SPE 分辨率可能的模型下标准，如果针对被金融服务管理局指定为具有系统重要性的日本G-SIB的重要子公司，则金融服务管理局向日本G-SIB的国内清算实体发布一项关于恢复财务稳健性的命令，包括对此类重要子公司进行资本重组和恢复流动性，即此类重要子公司的内部TLAC工具将根据此类TLAC内部工具中适用的合同损失吸收条款减记或在适用的情况下转换为普通股。金融服务管理局在确定该重要子公司因其严重恶化而无法存活后，可以根据日本银行法第52-33条第1款或《银行法》发布此类命令确认其负债超过或可能超过其资产，或者已暂停或可能暂停偿还债务后的财务状况。

在相关重要子公司的内部TLAC工具减记或转换为普通股后，相关的国内清算实体的负债可能超过其资产，也可能暂停偿还债务。根据《存款保险法》，如果总理承认金融机构的负债，包括当前指定的国内清算实体，超过或可能超过其资产，或已暂停或可能暂停偿还债务，并进一步承认该金融机构的倒闭可能造成重大损失日本金融市场或其他金融体系的混乱，经日本金融危机应对委员会审议，首相可能会确认 “特定项目2措施（tokutei dai nigo 索契)” 应适用于此类金融机构。总理的任何此类确认都会触发巴塞尔协议III附加1级和2级中不可行的损失吸收条款金融机构发行的工具，导致此类工具被减记或（如果适用）转换为普通股。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—4.B.业务概述—中的法规日本—稳定金融体系的法规——存款保险体系” 载于我们截至2024年3月31日的财政年度的20-F表年度报告，该报告由以下机构合并此处参考。就说明而言，总理的这种确认会触发不可行性事件，这些票据将在减记日期进行减记，这意味着票据的全部本金将永久减记为零，票据将被取消，票据的持有人将被视为不可撤销地放弃了申领或收取任何本金或利息的权利在票据上（包括与票据相关的额外金额，如果有），除非此类付款在上述不可行性事件发生之前到期并支付。

S-10

不可行性事件的发生，因此也是票据的减记，本质上是内在的不可预测，并取决于许多我们可能无法控制的因素。除其他外，不可行性事件的发生取决于总理的决定，其依据如下日本金融危机应对委员会就我们的生存能力或我们一家或多家子公司的可行性以及任何失败都可能对金融市场或其他金融造成重大干扰的风险进行审议日本的系统。根据日本TLAC标准，作为日本G-SIB在SPE解决策略下解决方案的可能模型，适用特定项目2措施（tokutei dai nigo 索契）向我们提供的贷款可能源于我们向SMBC或金融服务管理局指定为系统重要性的任何其他重要子公司提供的贷款、我们对SMBC或我们任何其他重要子公司的投资，或其任何其他内部TLAC，或根据此类贷款或投资或其他内部TLAC的条款，受TLAC要求或相关外国当局的类似要求约束，在该子公司倒闭之前必须承担损失的公司，或根据当时有效的适用法律或法规。但是，根据日本的TLAC标准，对日本G-SIB采取的实际措施应由日本G-SIB决定有关当局在考虑日本G-SIB的实际情况后逐案处理。在此外，《存款保险法》下的有序清算措施的适用尚未经过测试，将由日本相关监管和监管机构解释和适用。此外，尚不确定如何有关当局将确定我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停偿还债务，这一决定将触发注释中的不可行性事件，看似相似的特定情况可能会导致不同的结果。我们的债权人，包括票据持有人，可能会遇到困难质疑对我们采取有序的解决措施，包括不可行性事件的发生。

由于不确定是否会发生不可行性事件，因此很难做到预测何时（如果有的话）可能发生减记。因此，票据的市场价值不一定以与其他类型的次级证券相似的方式进行评估。任何迹象表明我们正在接近这样的情况可能导致不可行性事件的发生，预计将对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

尽管我们已同意在票据发布之日或之后尽快通过DTC通知票据持有人和受托人发生不可行性事件时，从不可行性事件发生到将票据持有人和受托人通知该事件的时间之间会有一段延迟不可行性事件的发生。尽管有任何此类延迟，但票据的持有人不会在事件发生后立即对我们拥有任何权利不可行性事件，无论他们收到了有关该事实的实际通知还是推定通知，但根据票据提出的付款索赔在发生之前到期并应付的除外不可行性事件的发生。

票据可以在以下日期之前按我们的选择兑换在某些情况下的成熟。

我们可以选择随时以相等的价格全部但不能部分赎回票据在日本法律发生某些变更时（但不包括）其本金的100％，以及截至规定的赎回日期（但不包括）任何应计和未付利息（包括与之相关的额外金额，如果有的话）或与税收有关的法规（或与此类法律或法规的适用或官方解释）有关的法规，其结果是我们需要或将被要求为票据支付额外款项，或者票据的金额不止于数额风险，出于日本公司税的目的，票据应付利息的任何部分不能或不会从我们的应纳税所得额中扣除，或者已经或将被要求从我们的应纳税总额中扣除收据，或者与资本充足率（或此类法律或法规的适用或官方解释）有关的日本法律或法规发生某些变化时，其结果是票据将全额发放不包括在我们的二级资本中，详见 “票据描述——出于税收原因兑换” 和 “票据描述”

S-11

注意事项——分别是出于监管原因进行兑换”。如果我们赎回票据，您可能无法将赎回收益再投资于收益率相似的证券。在此外，任何提前赎回票据都必须得到金融服务管理局的确认，无论这种赎回对票据持有人有利还是不利。

在DTC收到注明以下内容的减记通知后，通过DTC进行的票据结算活动将暂停不可行性事件的发生。

发生不可行性事件时，我们将通过DTC向票据实益权益持有人和受托人发出减记通知。在收到DTC的减记通知并启动之后在暂停期内，DTC将暂停通过DTC对票据的所有清算和结算。因此，票据实益权益的持有人在开始时将无法通过DTC结算任何票据的转让暂停期以及持有人在暂停期开始之前可能启动的、计划在暂停期内结算的票据的任何销售或其他转让将被拒绝，也不会被拒绝在里面安顿下来，DTC。在这种情况下，票据的转让人不会通过DTC获得与此类预期转让有关的任何对价。

在二级市场交易中通过DTC结算的票据的任何购买者在相关暂停期开始之前的不可行性事件应承担风险，即在减记日，票据的本金将被永久减记为零，这些笔记将被取消。

这些票据没有先前的市场，如果市场发展，则可能没有流动性。

这些票据是新证券，可能不会广泛分发，目前没有活跃的交易市场。虽然我们有向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，如果要允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场上交易，则不可能有保证票据的任何流动性市场都将得到发展或维持。承销商告诉我们，他们目前打算在发行的票据中开拓市场。但是，承销商没有义务作出在票据上市，它们可能随时停止。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性或出售票据的价格（如果有的话）。未来交易价格的注释将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给票据的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

总体经济状况。

任何发展的交易市场都将受到许多因素的影响，这些因素独立于上述因素以及除上述因素外，包括时间票据的剩余到期日；票据的未偿还金额；以及总体市场利率的水平、方向和波动性。

此外，如果我们维持票据在卢森堡证券交易所上市的义务变成过于繁重，我们可能有权并可能决定将这些票据从该证券交易所除名，并寻求在另一家证券交易所为这些票据进行替代上市。

S-12

从属关系事件发生和持续时，票据下应付的任何款项（以下任何金额除外）在从属事件发生之前，已到期并付款（仅以加速方式除外）将处于从属地位，并受全额付款权的约束，前提是我们所有现有和未来的老年人的事先付款债务。截至2024年3月31日，我们有14,921亿日元的未偿次级债务，在从属关系事件发生后，这些债务将排在次级债务 pari passu 附有票据规定的义务。截至 2024年3月31日，按非合并计算，我们的未偿债务为8,8192亿日元的优先债务。契约和票据均不包含对契约的任何限制我们此后可能承担或承担的优先债务或其他负债的金额（包括通过担保义务）或我们的子公司此后可能承担的债务或其他负债的金额。

此外，作为控股公司，我们的资产主要包括子公司的股权和我们支付票据的能力取决于我们从子公司（包括SMBC）获得的股息、贷款和其他资金。因此，票据持有人的索赔在有效和结构上将从属于我们的债务和负债子公司，包括 SMBC。如果SMBC集团子公司的财务状况严重恶化，或者在某些其他条件下，由于法律限制，我们可能无法从子公司获得此类资金，包括《银行法》、《日本公司法》、《公司法》和《存款保险法》，或者根据适用于此类子公司的合同义务，包括损失吸收要求。此外，我们的权利在破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序中参与任何子公司的资产分配，将优先于该子公司的债权人，除非我们有可能在此类程序中被承认为这些子公司的债权人。我们子公司债权人的索赔包括大量长期债务、SMBC和其他银行子公司的存款负债、短期借款、债务根据衍生品交易、贸易应付账款和租赁义务。因此，如果我们的子公司破产、公司重组、民事重组、清算，票据持有人获得的款项可能少于全额付款或类似的程序，即使我们子公司的债权人的索赔可以得到充分满足。

这些票据是不安全的义务。

票据是无担保债务，在以下情况下，票据的偿还可能会受到影响：

•

我们进入破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序；

•

我们拖欠偿还任何现有或未来的债务；或

•

我们现有或未来的任何债务都会加速偿付。

如果发生这些事件中的任何一个，那么我们的资产可能不足以支付票据上的到期金额。

这些票据受有限的加速权的约束。

如本文其他部分所述，只有在某些从属关系事件中才能加快票据本金的支付招股说明书补充资料。如果您购买票据，如果我们未能支付票据的利息或未能履行票据规定的任何其他义务，则您将无权加快票据本金的支付。

S-13

契约和附注不限制我们的能力或我们的能力子公司将质押、处置或证券化我们的资产，支付股息，承担债务或发行或回购证券，并在控制权发生变化以及我们可能采取的其他行动时为持有人提供有限的保护对您对票据的投资产生不利影响。

契约和票据不包含任何财务契约或限制取决于我们或我们的子公司抵押资产以担保任何债务、证券化资产、支付普通股股息、承担或承担额外债务或其他负债或回购我们的能力未偿还的证券。我们的这些行为或其他行动可能会对我们支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，契约和票据中不包含任何提供有限金额的契约或其他条款在控制权发生变化时保护票据持有人。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化票据，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

预计这些票据将从一个或多个信用评级机构获得信用评级。此类评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在评级时的观点已发行。如果根据每个评级机构的判断，则无法保证此类信用评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级：情况确实如此。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理能力；发行人的财务状况条件包括资本、资金和流动性；发行人主要市场的竞争和经济状况；对发行人经营所在行业的政治支持水平；以及法律和监管影响发行人法律结构、业务活动及其债权人权利的框架。信用评级机构还可以修改适用于特定行业、政治或政治发行人的评级方法经济区域。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素发生了不利变化，包括适用评级方法的变化，则信用评级机构可能会下调评级，暂停或撤回分配给发行人和/或其证券的评级。特别是，惠誉评级日本有限公司在2022年12月将美国和SMBC的长期信用评级从下调了一个等级从A到A-。

这些评级的降级或可能降级，或分配新的评级低于现有评级的评级可能会减少票据中潜在投资者的数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不建议买入、卖出或持有票据，可能会受到影响分配评级机构可随时暂停、减少或撤回评级。

美国联邦票据的税收待遇所得税的目的不确定。

用于美国联邦所得税目的的票据的处理尚不确定。决心债务是代表债务还是股权的依据是债务发行时的所有相关事实和情况。对于美国联邦所得税的适当待遇，没有直接的法律依据票据，例如以债务工具计价且具有某些重要债务特征的票据，但可以进行减记，在这种减记下，投资者可能会损失对票据和任何相关资产的所有投资不可行性事件发生时的债权人权利。

在没有权威的情况下为了解决票据等工具的正确描述问题，我们打算在采取立场所需的范围内，出于美国联邦所得税的目的，将票据视为债务。但是，我们不会要求美国作出任何裁决。美国国税局（IRS）在处理用于美国联邦所得税目的的票据时，美国国税局或法院可能会得出结论，出于美国联邦所得税的目的，这些票据应被视为股权。前景的投资者应咨询其税务顾问，以了解用于美国联邦所得税目的的票据的正确描述。请参阅 “税收——美国联邦所得税的重大注意事项”。

S-14

美国税法的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），对某些税收征收30％的预扣税向不是 “参与外国金融机构” 的外国金融机构（例如我们自己、我们的某些子公司或投资者可通过其持有票据的金融中介机构）支付的来自美国的款项机构” 或 PFFI，或以其他方式免受 FATCA 的约束。PFFI 是与美国财政部签订协议或 PFFI 协议的外国金融机构，根据该协议，它同意履行规定的到期日尽职调查、报告和预扣税职能。具体而言，根据其PFFI协议，PFFI必须获取并向国税局报告与美国个人或美国拥有的外国实体持有的金融账户有关的某些信息，以及可能需要扣留向非私人金融机构或以其他方式免受 FATCA 约束的外国金融机构以及某些未这样做的人支付的 “国外直通付款”（该术语尚未定义）的30％提供所需的信息。但是，根据拟议的财政部法规（其序言规定纳税人在最终确定之前可以依靠这些法规），在两年后的日期之前无需进行此类预扣税定义 “国外直通支付” 一词的最终美国财政部法规的发布日期。此外，对于被视为美国联邦所得税债务的非美国债务目的，如果非美国债务是在最终法规定义之日起六个月之后发行（且未在实质性修改之后）发行，则不适用此类预扣税 “国外直通支付” 一词已公布。美国和日本签订了一项政府间协议，以促进FATCA的实施，根据该协议，日本金融机构（例如我们自己）以及我们的某些子公司）受日本当局的指示，在美国国税局注册并履行与PFFI协议要求的义务相一致的义务。我们已经在美国国税局注册为PFFI。美国也有与其他司法管辖区签订了政府间协议。这些政府间协议（包括与日本的政府间协议）没有规定美国和相关司法管辖区（包括日本）将如何处理解决 “国外转账付款” 或受政府间协议约束的金融机构是否要求扣缴此类款项。

如果根据FATCA或任何政府间协议要求从票据付款中扣除任何金额的预扣款就此而言，或任何实施FATCA或此类政府间协议的法律、法规或指导方针，我们无需支付任何额外款项，根据附注，预扣款项将被视为已支付的所有用途。

S-15

我们估计，出售票据的净收益（扣除承保佣金和预计的发行费用后）将大约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于向SMBC提供次级贷款，该贷款旨在获得二级资本和内部TLAC资格。SMBC打算使用贷款的收益用于一般公司用途。

S-16

下表列出了截至2024年3月31日我们根据国际财务报告准则列报的合并资本和负债并进行了调整以使票据的发行生效，但未根据同时发行的优先票据进行调整。应将其与根据以下规定编制的经审计的合并财务报表一起阅读国际财务报告准则，以引用方式纳入此处。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际			经调整后
	（百万日元）
债务：⁽¹⁾
借款
不附属借款	¥	14,356,932		¥	14,356,932
次级借款		159,427			159,427
与证券化交易相关的负债		1,168,156			1,168,156
租赁负债		422,643			422,643

借款总额		16,107,158			16,107,158

已发行的债务证券
商业票据		3,324,405			3,324,405
非次级债券⁽²⁾		9,306,487			9,306,487
次级债券⁽²⁾		1,444,192			1,444,192
正在发行的债券⁽³⁾		—

已发行的债务证券总额		14,075,084

以公允价值计入损益的金融负债⁽⁴⁾		498,284			498,284

负债总额⁽⁵⁾		30,680,526

股权：
资本存量		2,344,038			2,344,038
资本盈余		663,265			663,265
留存收益		7,769,222			7,769,222
库存股		(167,671)	)		(167,671)	)

不包括其他储备金的股权		10,608,854			10,608,854
其他储备		4,070,834			4,070,834

归属于三井住友金融集团股东的权益		14,679,688			14,679,688
非控股权益		137,066			137,066
归属于其他股票工具持有人的股权⁽⁶⁾		1,462,344			1,462,344

权益总额		16,279,098			16,279,098

总资本和债务⁽⁷⁾	¥	46,959,624		¥

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)	我们和我们的某些子公司，包括SMBC，定期在美国发行优先和次级债务证券各种货币和发行格式，包括SMFG的债务证券，类似于特此发行的票据，以及SMBC根据其全球中期票据计划、欧洲中期票据计划和担保债券计划提供的债务证券。上表未反映2024年4月1日至本文发布之日债务证券的发行、赎回和回购，不包括票据的发行。

(3)	根据151.33日元= 1.00美元的汇率兑换成日元，这是三井住友银行的中位数 2024年3月31日通过电汇买入和卖出现货美元兑日元的汇率报价。

S-17

下表列出了截至3月31日的五个财政年度中我们精选的合并财务信息， 2024年，源自我们根据国际财务报告准则编制的截至同期的经审计的年度合并财务报表。我们截至2022年3月31日的财政年度的年度国际财务报告准则合并财务报表 2024年和2024年包含在我们于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。


	截至3月31日的财政年度，
	2020⁽¹⁾			2021		2022			2023		2024
	（十亿日元）
合并损益表数据：
利息收入	¥	2,407		¥	1,780	¥	1,748		¥	3,696	¥	5,944
利息支出		1,091			397		304			1,941		4,054
净利息收入		1,316			1,383		1,444			1755		1,891
费用和佣金收入		1,147			1,174		1,248			1,263		1,470
费用和佣金支出		204			202		210			223		234
净费用和佣金收入		943			973		1,038			1,040		1,236
净交易收入		134			238		280			626		350
按公允价值计入利润的金融资产和负债净收益（亏损）或损失		(22)	)		280		200			173		323
净投资收益		176			154		66			16		30
其他收入		156			138		109			181		120
总营业收入		2,704			3,166		3,137			3,791		3,949
金融资产减值费用		260			282		280			148		205
净营业收入		2,444			2,883		2,857			3,642		3,744
一般和管理费用		1,696			1,679		1,802			1,965		2,230
其他开支		489			284		369			502		467
运营费用		2,185			1,963		2,170			2,468		2,697
关联公司和联营公司的税后利润（亏损）份额企业		24			36		(11)	)		87		160
税前利润		283			956		676			1,262		1,208
所得税支出		52			251		161			326		312
净利润	¥	231		¥	705	¥	515		¥	936	¥	896
应占利润来自：
三井住友金融集团的股东	¥	200		¥	687	¥	500		¥	912	¥	873
非控股权益		19			4		5			13		9
其他股票工具持有人		12			13		11			11		14
每股收益：
基本	¥	145.48		¥	501.73	¥	364.46		¥	668.12	¥	657.13
稀释		145.39			501.49		364.31			667.89		656.94
已发行普通股的加权平均数（以千股计）		1,375,118			1,370,214		1,370,738			1,364,770		1,329,026
每个财政年度的每股分红：
普通股	¥	185		¥	195	¥	200		¥	220	¥	260
	$	1.70		$	1.76	$	1.63		$	1.65	$	1.72

S-19


	截至3月31日，
	2020⁽¹⁾		2021		2022		2023		2024
	（十亿日元）
合并财务状况表数据：
总资产	¥	212,158	¥	235,025	¥	248,161	¥	257,687	¥	281,272
贷款和预付款		94,672		97,715		104,636		111,891		121,716
负债总额		201,224		222,749		235,379		244,150		264,993
存款		138,431		155,494		162,593		172,928		182,097
借款		17,121		19,423		20,585		15,372		16,107
已发行的债务证券		10,985		11,229		11,428		11,985		14,075
权益总额		10,935		12,276		12,782		13,537		16,279
资本存量		2,340		2,341		2,342		2,343		2,344

(1)	2019年4月1日，我们通过调整合并后的财务报告准则第16号 “租赁”，回顾性地采用了国际财务报告准则第16号 “租赁” 首次申请之日的财务状况表。

从截至2020年3月31日的财政年度起，存款保险的保费已从 “一般和管理费用” 重新归类为 “利息支出”。

S-20

下表列出了截至3月31日的五个财政年度中我们精选的合并财务信息， 2024年，源自我们根据日本公认会计原则编制的截至同期的经审计的年度合并财务报表。有关国际财务报告准则与日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅 “第5.A项。我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的 “经营业绩—与日本公认会计原则的协调”。


	截至3月31日的财政年度，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（十亿日元）
合并损益表信息：
合并毛利	¥	2,769		¥	2,806		¥	2,946		¥	3,170		¥	3,739
净利息收入		1,307			1,335			1,528			1,718			1,881
信托费		5			5			6			7			8
净费用和佣金		1,083			1,094			1,200			1,219			1,482
净交易收入		263			200			101			121			108
其他营业收入净额		111			172			111			106			261
一般和管理费用		(1,740)	)		(1,747)	)		(1,821)	)		(1,949)	)		(2,251	)
关联公司的收益（亏损）权益		56			25			29			55			72
合并净业务利润		1,085			1,084			1,153			1,276			1,560
信贷总成本		(171	)		(361)	)		(274)	)		(210)	)		(274)	)
股票的收益（亏损）		80			93			209			156			250
其他收入（支出）		(63)	)		(105	)		(47)	)		(61)	)		(70)	)

普通利润		932			711			1,041			1,161			1,466
非凡收益（亏损）		(43)	)		(39)	)		(111)	)		(62)	)		(124)	)

所得税前收入		889			672			930			1,098			1,342
所得税		(168)	)		(156	)		(215)	)		(282)	)		(374)	)
归属于非控股权益的利润		(17)	)		(3)	)		(8)	)		(10)	)		(6)	)

归属于母公司所有者的利润	¥	704		¥	513		¥	707		¥	806		¥	963


	截至3月31日，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（数十亿日元，百分比除外）
合并资产负债表信息：
总资产	¥	219,864		¥	242,584		¥	257,705		¥	270,429		¥	295,237
贴现的贷款和账单		82,518			85,133			90,834			98,404			107,014
可能的贷款损失准备金⁽¹⁾		(479)	)		(659)	)		(818)	)		(750)	)		(818)	)
证券		27,129			36,549			38,539			33,213			37,143
存款（包括可转让的存款证）		137,223			154,597			161,655			171,796			179,512
净资产		10,785			11,899			12,197			12,791			14,800
不良贷款比率⁽²⁾		0.68	%		0.98	%		1.08	%		0.80	%		0.81	%
贷款到存款比率		60.1	%		55.1	%		56.2	%		57.3	%		59.6	%

(1)	可能的贷款损失准备金包括一般储备金、特定储备金和特定储备金海外国家。“贷款损失” 不仅包括来自贷款的损失，还包括来自对借款人的其他索赔，包括发放信贷的承诺、担保和备用信用证所产生的损失。

(2)	不良贷款比率或不良贷款率等于总金额根据《银行法》和《振兴日本金融职能紧急措施法》或《金融重建法》归类为不良贷款的未偿贷款和信贷类资产，除以总金额根据《银行法》和《金融重建法》，所有贷款和信贷类资产均须予以披露。

S-21

下表列出了SMBC截至和每份的部分非合并财务信息在截至2024年3月31日的五个财政年度中，该财务年度源自SMBC截至同期的经审计的年度非合并财务报表，该财务报表根据日语编制 GAAP。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入SMBC的经审计的年度非合并财务报表。


	截至3月31日的财政年度，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（数十亿日元，百分比除外）
非合并收益分析信息：
银行总利润⁽¹⁾	¥	1,412		¥	1,482		¥	1,579		¥	1,699		¥	1,885
净利息收入		878			936			1,091			1,164			1,166
信托费		2			2			2			2			3
净费用和佣金		323			331			398			456			530
净交易收入（亏损）		112			17			(70)	)		(54)	)		(126)	)
其他净营业收入（支出）		97			196			157			131			312
债券净收益（亏损）		74			80			(42)	)		(87)	)		(46	)
开支⁽²⁾		(808)	)		(816)	)		(857)	)		(884)	)		(984)	)
人事费用		(320)	)		(327)	)		(345)	)		(381)	)		(418)	)
非人员开支		(438)	)		(440)	)		(463)	)		(455)	)		(508)	)
税收		(50)	)		(50)	)		(49	)		(48)	)		(58)	)
银行利润（在为可能的贷款损失准备总储备金之前）⁽³⁾		604			665			722			816			901
信贷总成本⁽⁴⁾		(50)	)		(243	)		(161	)		(115)	)		(96	)
股票净收益（亏损）		52			64			157			142			236
其他非经常性收益（亏损）		(122)	)		(50)	)		28			24			(1)	)
普通利润		484			436			746			866			1,040
净收入		317			338			546			634			763

非合并其他财务信息：
国内贷款和贴现票据的利率		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%		0.84	%
为国内存款支付的利率等		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%
利差⁽⁵⁾		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%		0.84	%
开销比率⁽⁶⁾		57.2	%		55.1	%		54.3	%		52.0	%		52.2	%

(1)	银行总利润 (gyoumu ararieki) 是净利息收入、信托费用、净费用和佣金、净交易收入（亏损）和其他净营业收入（支出）。《银行法》要求日本银行在非合并基础上披露银行利润总额。

(2)	费用不包括非经常性损失（信贷成本和损失）关于股票等）。

(3)	银行利润（在为可能的贷款损失拨备总储备金之前）（gyoumu juneki）是衡量日本银行银行业业务盈利能力的常用指标，其计算方法如下：净利息收入 + 信托费 + 净费用和佣金 + 净交易收入（亏损）+ 净其他营业收入（支出）——非合并支出。

(4)	信贷总成本 = 为可能的贷款损失准备金 + 贷款注销 + 逾期贷款销售损失 — 冲销准备金以弥补可能的贷款损失所得收益 — 注销索赔的追回。

(5)	利差是平均赚取利息资产的利息率之间的差额以及平均计息负债的利率.

(6)	间接费用比率是SMBC的支出除以银行总利润。

S-22


	截至3月31日，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（数十亿日元，百分比除外）
非合并资产负债表信息：
总资产	¥	193,964		¥	215,847		¥	227,965		¥	235,337		¥	249,722
贴现的贷款和账单		80,187			81,938			87,671			94,307			101,125
按贷款类型分类：
对中小型企业的贷款等⁽¹⁾		33,095			33,528			33,867			35,425			38,080
消费贷款		12,427			12,003			11,782			11,755			11,976
住房贷款		11,584			11,239			11,046			11,014			11,214
按地点分类：
国内办事处（不包括离岸银行账户）		54,613			56,909			57,980			61,087			64,495
海外办事处和离岸银行账户		25,574			25,028			29,692			33,220			36,630
存款（包括可转让的存款证）		130,554			147,389			154,124			162,879			168,321
贷款到存款比率		61.4	%		55.6	%		56.9	%		57.9	%		60.1	%

非合并信贷质量信息：
不良贷款⁽²⁾	¥	429		¥	628		¥	805		¥	587		¥	630
不良贷款比率⁽³⁾		0.46	%		0.65	%		0.77	%		0.52	%		0.52	%
存款准备金与无抵押资产的比率⁽⁴⁾		66.81	%		57.91	%		63.36	%		68.66	%		67.56	%

(1)	向中小型企业等提供的贷款占一部分在所有贴现的贷款和账单中，包括一些消费贷款。包括对个人的贷款。住房贷款是消费贷款的一部分。

(2)	不良贷款包括贷款、承兑和担保、暂时还款和其他基于以下条件的信贷类资产《银行法》和《金融重建法》。

(3)	不良贷款率等于根据不良贷款归类为不良贷款的未偿贷款和信贷类资产的总额《银行法》和《金融重建法》除以根据《银行法》和《金融重建法》应予披露的所有贷款和信贷类资产的总额。

(4)	无抵押资产的准备金率等于特定储备金和总储备金的总和不合格贷款除以根据《银行法》和《金融重建法》归类为不良贷款的无抵押贷款总额。

其他补充信息

SMBC的债券投资组合

SMBC的债券投资组合主要用于ALM的目的，少量证券是作为库存目的持有的，用于销售致客户。SMBC的大多数债券投资组合由固定利率的日本和地方政府债券以及以日元计价的高质量公司债券组成。在非合并的基础上，近似值截至2023年3月31日和2024年3月31日，SMBC以日元计价的债券投资组合，包括日本政府债券（JGB），但不包括私募债券、持有至到期的债券和适用公允价值对冲会计的债券，平均期限分别为2.4年和2.1年。持有债券也是为了增加流动性，以及需要时，它们可以用作活期资金或其他货币市场融资或向日本银行或日本央行短期借款的抵押品。不时出售债券是为了确认全权收益。SMBC 的财政部作为我们整体风险管理的一部分，该部门积极监控其债券投资组合的利率和期限状况。

S-23

根据日本公认会计原则编制的SMBC日兴证券合并后的净营业收入为截至2023年3月31日的财政年度，2228亿日元，普通亏损421亿日元，归属于母公司所有者的亏损398亿日元，净营业收入为3133亿日元，普通收益截至2024年3月31日的财年为319亿日元，归属于母公司所有者的利润为162亿日元。

三井住友银行消费金融的经营业绩

根据日本公认会计原则编制的SMBC消费者金融合并后的营业收入为截至2023年3月31日的财年，2941亿日元，普通利润为595亿日元，母公司所有者应占利润为441亿日元，营业收入为2688亿日元，普通利润截至2024年3月31日的财年为191亿日元，归属于母公司所有者的亏损为44亿日元。截至目前，利息还款准备金为895亿日元，为837亿日元分别是 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日。

S-24

以下对附注的描述是补充，在与之不一致的情况下，取代了对一般条款的描述以及我们在随附的招股说明书中以 “债务证券描述” 为标题的过期次级债务证券的条款。对您而言，请务必考虑本招股说明书中包含的信息在做出有关票据的投资决策时，请在随附的招股说明书和任何适用的定价条款表中进行补充。每当本节中提及但未定义的术语时，该术语的定义是包含在随附的招股说明书或契约中。

普通的

这些票据将构成过期的次级债务证券，将根据我们与纽约银行之间的次级契约发行梅隆作为受托人，任期自2019年9月17日起，可能会不时予以补充，也就是契约。该契约符合经修订的1939年《美国信托契约法》的资格。《契约》的详细描述见随附的招股说明书。契约及其任何修正案或补充的副本将在受托人办公室提供。

我们将发行最低面额为2,000美元的票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。注释将出现发行一张或多张全球形式的注册票据，无需将息票存入托管人并以DTC或其被提名人的名义注册，每种票据均用于存入包括Euroclear在内的直接和间接参与者的账户 Clearstream。在某些情况下，票据可能由经认证的权威票据表示。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——表格、账面记账和转让”。

票据在到期前不可兑换，除非下文 “—出于税收原因兑换” 中规定的情况或 “—出于监管原因进行赎回”，并且不受任何偿债基金的约束。

在本节中，术语 “工作日” 是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、伦敦或东京的银行机构关闭的任何一天。

排名

这些笔记将构成我们的直接和无担保债务，并应始终保持等级 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少与我们所有附属于优先债务并处于优先地位的债务平等、按比例分配适用于我们所有的永久次级债务，包括优先股或其他股票的债务，或任何其他排名或按等级表示的债务， pari passu 有或次于以下方面的债务永久次级债务。

从属关系

在从属事件（定义见下文）发生和持续时，我们根据票据承担的义务将从属关系所有优先债务的偿付权，并且只要此类从属关系事件持续下去（如果是民事重组程序，只要既没有简易重组令（定义见下文）也没有同意康复订单（定义见下文），将不会根据票据付款（除在从属事件发生之前应到期和应付的款项外，仅以加速方式除外）除非且直到 (i) 如果是从属事件 (a)，所有优先债务均出现在管理人根据《日本破产法》为最终分配破产资产而编制的最终分配清单上（经修订的2004年第75号法案）或其任何后续立法或《破产法》已按照《破产法》全额支付或已规定全额付款，(ii) 对于

S-25

从属事件 (b)，重组计划中出现的所有优先债务，在该计划经有管辖权的法院批准后成为最终决定性计划之日在日本，由于我们的债务（视该计划的修改而定）将在不考虑此类修改的情况下全额偿还此类债务的原始金额，（iii）就次级事件（c）而言，所有高级债务重组计划中出现的债务，在日本有管辖权的法院批准后，此类计划成为最终决定性计划之日，因为我们的债务（根据该计划的修改）将全额偿还给不考虑此类修改，或 (iv) 就附属事件 (d) 而言，与上述 (i)、(ii) 或 (iii) 中规定的条件相等的条件已得到满足，此类债务的原始金额的范围如何；但是，尽管本文有任何相反的规定，但如果在此类诉讼中不允许施加任何此类条件，则票据下到期的任何款项均应根据条件支付用于契约中规定的付款，不受此类不允许条件的约束。

票据持有人的权利将是对随后在破产、重组或重组中撤销的向持有人支付的任何款项予以恢复，就好像这些款项没有支付一样。

我们不会对契约中包含的从属条款做出对任何现有条款或有损的修正或修改我们任何优先债务的未来债权人。任何此类修正或修改在任何情况下都不对任何此类债权人有效。

票据持有人以接受票据为由即应同意，如果向该票据的持有人支付了与该票据持有人有关的任何款项在从属事件发生之前尚未到期和应付的付款义务以及此类付款的金额应超过本应向该持有人支付的金额（如果有）（经适当申请）票据的从属条款），此类超额款项的支付应被视为无效，该持有人有义务在收到超额付款通知后的十天内退还超额款项，以及因此，还应同意，在从属事件发生时，只要此类从属关系事件持续下去，该持有人不得行使任何权利来抵消我们在票据下的任何负债（此类金额除外）。在从属事件发生之前，该持有人应承担的任何债务（仅以加速方式除外）到期并应付款，除非在此之前且仅限于我们在附属事件下的负债的金额根据票据的从属条款的适当适用，票据可以支付。

“同意恢复命令” 是指具有司法管辖权的法院根据《民事康复法》第217条第 (1) 款作出的裁决，其大意是调查和确认民事康复索赔的程序是应省略《民事改造法》第84条所界定的以及民事康复计划的决议。

“年长债务” 是指我们的所有负债（为避免疑问，包括法定附属破产索赔（retsugoteki hasan saiken），根据《破产法》的定义，不包括（i）票据下的负债不应在从属事件发生之前到期和应付款，(ii) 票据下的负债，这些负债只能在该日期之前通过加速方式到期和支付；(iii) 其他负债排名 pari passu 附有或次要的笔记。

“从属事件” 是指以下任何一项事件:

(a)

日本有管辖权的法院应根据条款裁定我们破产《破产法》；

(b)

日本有管辖权的法院应已对我们启动重组程序根据日本《企业重组法》（经修订的2002年第154号法）或《重组法》的规定；

S-26

为避免疑问，在根据《破产法》进行的任何潜在破产程序中，持有人的索赔票据（在从属关系事件发生之前本应到期并应付的索赔除外，以加速方式除外）将排在法定次要破产索赔的优先顺序（retsugoteki hasan 赛肯），如《破产法》所定义的那样，适用于此类破产程序中的任何分配。法定次级破产索赔将构成优先债务。

根据票据中的从属条款，如果发生从属事件，则票据的持有人票据的回收率可能低于我们的非次级负债持有人的回收率。票据的持有人可能需要在日本提出与票据有关的索赔。在票据持有人有权获得任何追回的范围内对于任何日本诉讼或程序中的票据，此类持有人可能无权在此类诉讼或程序中以美元获得追偿，而在此类诉讼或程序中可能仅有权在日本获得追偿日元。根据契约条款，我们已同意赔偿票据持有人因根据票据和该判决或命令作出的任何应付金额的判决或命令而蒙受的某些损失以美元以外的货币表示和支付。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——判决货币的赔偿”。

本补偿项下的任何应付金额以及条款规定的与日本预扣税有关的任何额外应付金额在任何此类诉讼中，票据将排在付款权的次要地位。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——税收和额外金额”。根据 “破产法” 的规定, 《重组法》或《民事复兴法》，我们的债务（次要和非次要债务）的持有人必须在发生从属事件时在日本提交索赔通知。期限到期后在提交此类通知时，将根据提交的通知和我们的记录，确定在破产、重组程序或重组程序中有权获得分配的负债的正式负债清单《破产法》、《重组法》或《民事复兴法》的规定。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 14,921亿日元的未偿次级债务，在发生从属关系事件时，这些债务将排在优先顺序上 pari passu 附有票据规定的义务。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的收入为 8,8192 亿日元在非合并基础上，未偿债务构成我们的优先债务。契约和票据均不包含对优先债务或其他负债金额的任何限制我们此后可能承担或承担的（包括通过担保义务），或者根据我们的子公司此后可能产生的债务或其他负债金额承担或承担的责任。

票据的本金、到期日和利息

我们预计将发行次级票据，其初始总本金额和到期日将在适用的定价期限内规定表格，并在本招股说明书补充材料的封面及下方进行了描述

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票据的利息将按该利率累计每年，自适用定价条款表中规定的日期起，以及在本招股说明书补充文件的封面和 “招股说明书补充摘要——发行” 下进行了描述。我们将按照适用的定价条款表中规定的日期，每半年为拖欠的票据支付利息并在本招股说明书补充文件的封面和 “招股说明书补充摘要——发行” 下对截至营业结束前十五天以其名义注册票据的人进行了描述利息支付日期（无论是否为工作日）。票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日期。我们将以 360 天为基础计算票据的利息一年包括十二个为期 30 天的月。

我们有义务支付本金或票据的利息分别受此处 “—从属关系” 和 “—不可行性事件减记” 中描述的从属条款和不可行性损失吸收条款的约束。

我们将在美国支付票据的本金和利息美元或付款时使用的美国其他硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币。

如果票据的任何款项应在非工作日到期，我们将在下一个下一个业务日付款天。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原来的到期日付款。这种延期不会导致票据违约，票据也不会产生利息金额从原来的到期日推迟到下一个工作日。

与票据有关的所有付款都将以票据为准所有情况均涉及任何适用的财政法律或其他法律法规，除非随附的招股说明书中 “债务证券描述——税收和额外金额” 中另有说明，否则不会增加任何额外金额通过预扣或扣除因此类法律或法规征收或征收的任何性质的税款或关税而支付。

出于纳税原因进行兑换

这个票据可以在任何时候按我们的选择全部但不能部分兑换，但必须事先得到金融服务管理局的确认（如果适用银行条例（定义见下文）要求进行确认），但捐赠的票据不得少于三十 (30) 向持有人发出赎回通知的时间不得超过六十 (60) 天（该通知不可撤销，应符合契约中规定的与此类通知有关的所有要求），赎回价格等于票据本金的100％以及截至规定的赎回日期（但不包括）的应计和未付利息以及任何其他金额，如果（i）我们已经或将有义务支付额外款项关于随附招股说明书中 “债务证券描述——税收和额外金额” 中所述的票据，或者（ii）出于日本公司税的目的，存在的不只是微不足道的风险，票据应付利息的任何部分不能或不会从我们的应纳税所得额中扣除，或者已经或将被要求从应纳税总收入中扣除的金额中扣除，每种情况均为 (i) 和 (ii) 上述内容，是由于日本或任何政治区划或其中任何有权征税的机构的法律或法规发生任何变化或修正，或对此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化所致法律或法规，变更或修正在票据最初发行日期当天或之后生效，并且我们无法通过采取合理的措施来避免此类义务；前提是，对于 (i) 上述任何规定均不得在我们有义务支付此类票据当时到期的额外款项的最早日期前九十 (90) 天发出此类赎回通知。在此之前根据本款发布任何赎回通知时，我们将向受托人交付一份由授权官员签署的证书，说明我们赎回权的先决条件

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已得到满足，且具有公认地位的独立法律或税务顾问的意见，其大意是：(i) 我们已经或将有义务支付此类额外款项，或 (ii) 出于日本公司税的目的，票据应付利息的任何部分不能或不会从我们的应纳税所得额中扣除，或者正在或将被要求从应纳税所得额中扣除，这不仅仅是微不足道的风险由于此类变更或修改，应从我们的应纳税总收入中扣除的金额（视情况而定）。

出于监管原因进行兑换

票据可以随时按我们的选择全部兑换，但不能部分兑换，但须事先得到金融服务管理局的确认（如果是）根据适用的银行条例），在向持有人发出不少于三十 (30) 天或六十 (60) 天的赎回通知时，必须进行确认（该通知不可撤销且应符合所有条件）对此类通知的要求（如契约中规定的那样），赎回价格等于票据本金的100％以及应计和未付利息（包括与之相关的额外金额，如果有的话）（但不包括）如果由于《适用银行条例》的任何变更或修订（该变更或修正案在票据发行日当天或之后生效），我们在此之后决定，则确定的赎回日期与金融服务管理局协商，根据适用银行条例规定的适用标准，票据被完全排除在我们的二级资本之外的风险微乎其微，这种排除是不可避免的我们通过采取我们可用的合理措施来实现。在根据本款发布任何赎回通知之前，我们将向受托人交付一份由授权官员签署的证书，说明我们有权这样做的先决条件已经得到满足。

“二级资本” 是指构成等级的所有物品 2 资本，根据《适用银行条例》的定义。

“适用的银行条例” 是指在任何时候的资本适足性法规、公共部级公告、金融服务管理局或其他政府机构当时生效的适用于我们的指导方针和政策，包括但不限于部长级公开公告 (国寺（经修订的2006年金融服务管理局部长级公开公告第20号）。

记下不可行性事件

如果发生不可行性事件，则票据将被记下 “减记” 在减记日自动进行，无需我们、受托人、代理人或票据持有人采取任何其他行动。

随后写下来：

(i)

每张票据的全部本金，但在此之前到期并应付的本金除外不可行性事件的发生率将永久减记为零，票据将被取消；以及

(ii)

我们在支付票据本金或利息（包括额外款项）方面的义务和任何索赔与之相关（如果有），但在 “不可行性” 发生之前到期应付的本金或利息（包括与之相关的额外款项，如果有）除外事件，将从不可行性事件发生之日起暂停，直至减记日期。

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与票据本金或利息支付有关的索赔除外（包括与之相关的额外款项，如果有的话），如上所述，在不可行性事件发生之前到期应付的，（a）票据的持有人根据契约或票据没有任何权利采取任何行动或行使任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，(b) 除任何持有人在该指示中提供的或与该指示相关的任何赔偿或担保外，任何持有人先前向受托管理人发出的任何指示均应自动终止，并且应被视为无效且无进一步效力，(c) 任何持有人均不得就因以下原因而欠我们的任何款项行使、要求或提出任何抵消、补偿或保留权：或与之相关的票据和每位票据持有人因持有任何票据而被视为不可撤销地放弃了所有此类抵消、补偿或保留权，以及 (d) 任何持有人均无权在涉及我们的任何破产、破产或清算程序中提出任何索赔，也无权发起或参与任何此类程序或通过代表提起或参与任何此类程序。

“不可行的事件” 将被视为发生在以下情况下：日本首相在日本金融危机应对委员会根据《存款保险法》进行审议后，确认（nintei) 那个 “特定项目 2 措施 (tokutei dai nigo 索契)，” 这些是设定的措施在我们的《存款保险法》（包括其任何后续条款）第 126-2 条第 1 款第 2 项中，按照当时生效的条款，需要对我们适用负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停偿还债务。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—4.B.业务概述—日本法规—法规稳定金融体系——存款保险体系” 载于我们截至2024年3月31日的财政年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

我们将在不可行性事件发生之日或在切实可行的情况下尽快，通过DTC向票据持有人以及受托人和代理人发出书面通知或减记通知，除其他外，确认此类不可行性事件的发生以及减记日期.我们未能或延迟提供减记通知均不得改变或延迟不可行性事件的发生对我们在票据下的付款义务的影响。

“减记日期” 是指相关减记通知中规定的减记生效日期。减记日期应由我们在与金融服务管理局和任何其他监管机构协商后确定，减记日期应不少于减记通知发布之日起一个工作日，不超过十个工作日。

在收到DTC的减记通知和暂停期开始后，DTC将暂停所有清关和通过DTC结算票据。因此，票据实益权益的持有人将无法在暂停期开始时通过DTC结算任何票据的转让，以及票据的任何出售或其他转让持有人可能在暂停期开始之前发行的定于暂停期内结算的票据将被DTC拒绝，也不会在暂停期内结算。请参阅 “风险因素——风险与票据相关——在DTC收到注明发生不可行性事件的减记通知后，通过DTC进行的票据结算活动将暂停。”

“暂停期” 是指从纽约工作日开始的期限，紧接着相关停职之日减记通知由DTC接收（但该期限可以从DTC收到减记通知之日紧接着的第二个工作日开始，前提是DTC根据其自由裁量决定这样做）及其规则和程序) 并以减记日期结束.

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根据契约，没有受托人和代理人有责任确定、监测或报告是否发生了不可行性事件或是否存在可能导致不可行性事件发生的情况不可行性事件，对于因其未能这样做而造成的任何损失，对持有人或任何其他人不承担任何责任或责任。除非受托人和代理人收到减记通知根据契约的条款，受托人和每个代理人有权假设没有发生或存在不可行性事件或其他此类事件或情况。受托人和每位代理人有权依赖任何减记通知，无需进一步询问，也不对任何持有人或任何其他人承担责任，每份此类减记通知均应作为不可行性事件发生的确凿证据。每位受托人、代理人、DTC和任何其他相关的清算系统均有权在不进一步询问的情况下做出最终依赖，对任何持有人或任何其他人均不承担任何责任在任何减记通知上，同样具有决定性，对持有人具有约束力。每位持有人应被视为已授权、指示和要求受托人和付款代理人采取一切必要行动以使任何协议生效损失吸收措施以及不可行性事件发生后的任何减记。只要票据以全球形式持有，受托人或代理人、任何普通存管机构或在任何情况下，其任何注册持有人均应对DTC或任何其他相关清算系统或其各自的参与者、成员的任何作为、不作为或违约对持有人或任何其他人负责或承担责任经纪交易商或任何其他相关第三方通知和/或实施有关此类票据的任何减记事宜。

加速赛事；有限的加速权

与音符相关的加速事件是指从属事件的发生和继续。如果是加速事件已经发生且仍在继续，如果未发生不可行性事件，受托人或票据本金总额不少于25％的持有人可以通过书面通知我们和受托人（如果由持有人提供）宣布，票据的本金和当时应计的所有利息将在我们和受托人（如果适用）收到此类通知后立即到期并支付。在这样的声明之后的任何时候加速付款已经作出，在受托人根据契约的规定作出支付到期款项的判决或法令之前，票据本金占多数的持有人通过书面通知我们如果契约中规定的某些条件得到满足，则受托人和受托人可以撤销和撤销此类声明及其后果。除上述规定外，受托人和票据持有人均无任何权利加快票据本金或利息的支付。

如果票据本金占多数的持有人撤销并废除加速申报，或者如果有管辖权的法院应 (i) 根据《破产法》在不分配资产的情况下撤销或终止针对我们的破产诉讼，(ii) 撤销或根据《重组法》，在未批准重组计划的情况下终止对我们的重组程序，或 (iii) 在未批准重组计划的情况下撤销或终止重组程序，或根据《民事改造法》发布简易康复令或同意康复令，则此类加速事件将具有与未发生相同的效力。

受托人

纽约梅隆银行，根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司将是票据的受托人。在某些条件下，受托人可以担任我们或由以下机构发行的其他证券的受托人我们的关联公司。

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纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，将最初充当票据的付款代理人、过户代理人和注册商。我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、过户代理人或注册商，我们或我们的任何子公司可能充当付款代理人、转让代理人或注册商。

修改和豁免

不得就任何优先债务对任何现有或未来的债权人做出不利于任何现有或未来债权人的修正或修改契约中包含的从属条款。此外，如果适用银行要求确认，则对票据主要条款的任何修改或修改都必须事先得到金融服务管理局的确认法规。

无论是否同意，我们和受托人都可以对契约或票据进行某些修正或修改。持有人，视情况而定，如随附的招股说明书中 “债务证券描述——修改和豁免” 中所述。

适用法律

笔记将是，而且契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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建议潜在购买者咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们的有关税收的特殊情况。以下陈述基于日本现行税收法律法规以及日本执行的现行所得税协定，所有这些协定均在本招股说明书补充文件发布之日生效，以及所有这些可能会有变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。此类陈述或本文件中的任何其他陈述均不应被视为对票据或任何受益所有人的税收状况的建议购买、出售或以其他方式交易票据的人，或因票据的购买、出售或其他交易而产生的任何税收影响。

笔记

这些笔记不在下面《特别税收措施法》第6条第 (4) 款中描述的所谓 “应纳税挂钩债券” 的概念，即利息金额应通过以下公式计算的债券提及与票据发行人或发行人的特殊关系人有关的某些指数（如经修订的1957年第43号内阁令或《特别税收措施法》下的内阁令所规定）。

投资者在分发时的陈述

通过订阅票据，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，即（i）日本税收的受益所有人目的，既不是日本居民的个人居民，也不是日本的个人居民，也不是日本的非日本公司，无论哪种情况都是发行人的特殊关系人或 (ii) 指定金融机构，定义见下文。这些票据在任何时候都不是承销商根据适用的承保协议分发的一部分，直接或间接向上文 (i) 或 (ii) 所述的受益所有人以外的任何人提供或出售，或为其受益人提供或出售，除非特别税收措施法特别允许。

票据利息支付和赎回收益

以下对日本税收的描述（仅限于国家税）仅适用于票据的利息和赎回收益，指持有人计息票据的收购价格与持有人赎回此类计息票据时获得的金额之间的任何正差额，或赎回收益（如果此类票据是）在日本境外发行，在日本境外支付。此外，以下描述假设仅为票据发行全球票据，不发行独立交易的最终票据和息票，在这种情况下，税收不同后果可能适用。它并不打算详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税收状况咨询税务顾问。

1。非居民投资者

如果票据利息或计息票据赎回收益的受益人是非日本居民个人或出于日本税收目的的非日本公司，则日本对此类非日本居民个人或非日本公司的税收后果为

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差异很大，具体取决于这些个人是非日本居民还是非日本公司发行人的特殊关系人士。最重要的是，如果此类非日本居民或非日本公司的个人是日本的特殊关系人士发行人，根据日本税法，票据发行人将按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

1.1。利息

(1) 如果票据利息的收款人是非日本居民的个人或在日本没有常设机构或在日本有常设机构，但票据利息的收取不能归因于企业的非日本公司此类非日本居民个人或通过此类常设机构在日本境内经营的非日本公司，不征收日本所得税或公司如果符合某些要求，则可以通过预扣或其他方式为此类利息缴税，除其他外：

(i) 如果相关票据是通过国际清算组织（例如DTC）的某些参与者持有的，或《特别税收措施法》和《内阁令》规定的某些金融中介机构（每个此类参与者或金融中介机构均为参与者），要求此类接收者在委托受托时提供参与保管相关票据、《内阁令》、《特别税收措施法》和《部长令》及其他相关条例或该法规定的某些信息，以使参与者应确定收款人不受日本预扣或扣除税款的要求或利息收款人信息的约束，并告知参与者是否有此类个人非日本居民或非日本公司不再获得这种豁免（包括其成为发行人的特殊关联人的情况），并且票据发行人根据参与者传达的利息受益人信息以及相关信息，及时准备和提交该法规定的特定确认书或利息受益人确认书国际清算组织；以及

(ii) 如果相关票据不是由参与者持有，则要求此类收款人向相关的付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），或者免税书面申请以及某些书面证据，以及该书的发行人备注及时将收到的书面免税申请提交给当地主管税务局。

失败遵守上述要求（包括未按该法要求妥善传达利息收款人信息的情况）将导致发行人按以下税率预扣所得税此类利息金额的15.315％。

(2) 如果票据利息的收款人是个人非日本居民或在日本境内拥有常设机构的非日本公司，利息的收取应归因于该公司的业务非日本居民个人或通过此类常设机构在日本境内经营的非日本公司，此类权益不受15.315％的约束如果符合上文第1.1 (1) 段规定的有关利息收款人信息和利息接受人确认书或书面免税申请的要求，则票据发行人应预扣税和。不这样做将导致发行人按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税票据。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

(3) 尽管有第1.1 (1) 和 (2) 款的规定，但如果上述非日本居民个人或非日本公司是与票据发行人有特殊关系的人（即一般而言，直接或间接控制的人，或者直接或间接控制的人）在《特别税收措施法》第6条第 (4) 款下的《内阁令》规定的含义范围内，受票据发行人控制或受其直接或间接的共同控制（此类人员被称为截至票据发行人财政年度初（发行人的特殊关联人士）

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相关的利息支付日期已到期，上述日本利息预扣税豁免将不适用，所得税税率为此类利息金额的15.315％将由票据发行人扣留。如果此类非日本居民或非日本公司在日本境内有常设机构，则定期根据日本税法，以非预扣方式征收的所得税或公司税（视情况而定）可能适用于此类利息。

(4) 如果是非日本居民的个人或非日本人根据日本税法，公司（无论其是否为发行人的特殊关联人）都需要缴纳日本的票据利息预扣税、较低的预扣税率或此类税率的豁免根据日本与此类非日本居民个人或非日本公司的税收居住国之间的相关所得税协定，可以征收预扣税。截至本次发布之日招股说明书补充文件中，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利等国订立了所得税协定、公约或协议，将上述预扣税率降低到10％，卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡。根据日本与美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士之间的税收协定，向符合条件的支付利息美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士居民通常免缴日本预扣税（比利时，仅适用于比利时企业）。根据日本之间的现行所得税协定以及法国、澳大利亚、荷兰或新西兰，某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰或新西兰居民可获得票据利息，但须遵守以下的某些程序要求日本法律，对票据利息的支付完全免征日本预扣税（前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不适用任何豁免）。为了利用这种较低的费率, 或免除任何适用的所得税协定下的日本预扣税，有资格的非日本居民个人或非日本公司，根据任何适用的所得税协定，如果相关票据发行人支付利息的日本预扣税的税率降低或免税，则必须提交有关所得税公约的申请表在支付利息之前，通过向相关税务机关发行相关票据，提前减免日本所得税和利息重建特别所得税（以及任何其他必需的表格和文件）。

(5) 根据该法，如果是非日本居民的个人或作为票据受益所有人的非日本公司成为发行人的特殊关联人，或者非日本居民个人或与发行人有特殊关系的非日本公司成为票据的受益所有人，如果此类票据是通过参与者持有的，则此类非日本居民或非日本公司的个人应在票据的下一个利息支付日期之前将这种身份的变化通知参与者。如如上文第1.1 (3) 段所述，此类非日本居民个人或非日本公司作为发行人特殊关系人的身份日本的预扣税用途是根据发行人截至相关利息支付日期所在的财政年度开始时的身份确定的，此类个人不是日本居民或非日本公司应通过此类通知确定并告知参与者日本对此类公司开始适用预扣税的具体利息支付日期非日本居民个人或非日本公司作为发行人的特殊关系人。

1.2。兑换收益

(1) 如果收件人是赎回收益是指非日本居民的个人或在日本没有常设机构或常设机构的非日本公司在日本境内设立，但获得的此类赎回收益不能归因于该非日本居民或非日本人的个人的业务通过此类常设机构在日本境内经营的公司，对于此类赎回收益，无需通过预扣或其他方式缴纳所得税或公司税。

(2) 如果赎回收益的接受者是非日本居民的个人或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且该赎回收益的接收是

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(3) 尽管有第1.2 (1) 和 (2) 款的规定，但如果上述非日本居民个人或非日本公司在发行人的票据发行人财政年度开始时是该发行人的特殊关系人士非日本居民或非日本公司购买了此类票据，赎回收益无需缴纳预扣税，但将计入固定收入根据日本税法，酌情征收税或公司税，无论此类个人非日本居民还是非日本公司拥有永久资格在日本境内设立；前提是根据相关的所得税协定可以获得豁免。

2。居民投资者

如果票据利息的收款人是日本的个人居民或出于日本税收目的的日本公司，如上所述下文，无论该收款人是否是发行人的特殊关系人士，如果向发行人支付此类利息，除了任何适用的地方税外，还将按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税日本个人居民或日本公司（不包括 (i) 符合《特别税收措施法》第 6 条第 (11) 款免税要求的指定金融机构，或 (ii) 下文定义的上市公司等，或定义见下文的特定金融机构，根据免税要求，通过日本托管人（定义见下文）向其支付此类利息根据《特别税收措施法》第3-3条第 (6) 款。）除了本第2节中解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应考虑到债券税收制度的变更已生效，尤其是对日本个人居民而言，就所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问 2016 年 1 月 1 日。

2.1。利息

(1) 如果符合第2.1 (2) 段所述要求的日本个人居民或日本公司（特定金融机构或上市公司等除外）将获得票据利息通过某些日本支付处理代理机构，每位日本付款处理代理人，按该利息金额的15.315％的税率征收的所得税将由日本付款处理代理人预扣，而不是由发行人预扣笔记。由于票据的发行人无法事先知道收款人的身份，因此属于该类别的利息的受益人应通过付款代理及时向票据发行人通报票据的状况方式。不这样告知可能会导致双重扣税。

(2) 如果票据的利息收款人是日本公众公司或相关法律指定的日本公益公司，或上市公司等，或日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他日本金融工具根据《特别税收措施法》第3-3条第 (6) 款，属于相关内阁命令规定的某些类别的机构，每个机构均为特定金融机构将其票据存放在负责保管票据的日本付款处理代理人或日本托管人处收取利息，该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交该法规定的报告，不对此类利息征收预扣税。但是，由于票据的发行人无法事先知道收款人的此类免税身份，因此利息收款人属于此范围类别应通过付款代理及时向票据发行人通报票据的状况。不这样通知票据发行人可能会导致票据发行人预扣15.315％的所得税。

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(4) 如果是日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或根据《特别税收措施法》第6条第 (11) 款，属于《内阁令》规定的某些类别的其他日本金融机构，均为指定金融机构，收取票据利息不通过日本付款处理代理机构，有关利息收款人信息、利息收款人确认书或上文第1.1 (1) 段所述的免税书面申请的要求是遵守规定，将不征收预扣税。

2.2。兑换收益

如果赎回收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，则此类赎回收益不受限制改为任何预扣税。

3.地震重建特别附加税

由于征收了0.315％（占15％的2.1％）的特殊额外预扣税，以确保地震后的重建资金自2011年3月11日起，从2013年1月1日起至2037年12月31日止期间，预扣税率已有效提高至15.315％。在 2038 年 1 月 1 日当天或之后，所有提及的税率均为上述描述中的 15.315% 将改为 15%。对于非日本居民的个人而言，还对应缴的常规所得税征收某些特殊的附加税，但以预扣方式除外，如前文描述所述, 适用于上述期间.

资本收益、印花税和其他类似税，遗产税和赠与税

个人在日本境外出售票据所得的收益一般而言，非日本居民或在日本没有常设机构的非日本公司无需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人无需在日本缴纳任何印花、发行、注册或类似的税款或关税与票据的发行有关，如果此类转让发生在日本境外，则票据持有人也无需为其转让支付此类税款。

从日本获得票据的个人，无论居住在何处，均可按累进税率缴纳日本遗产税或赠与税作为遗赠人、继承人或受赠人的另一个人。

美国联邦所得税的重要注意事项

本披露仅限于此处涉及的美国联邦税收问题。可能存在本文未解决的其他问题披露，这可能会影响美国联邦政府对票据的税收待遇。潜在投资者应根据自己的特殊情况向独立税务顾问寻求自己的建议。

以下是对持有和处置美国联邦所得税对美国持有人的重大后果的描述，如下所述在本次发行中以本文件封面标明的价格购买的票据，这些票据作为资本资产持有用于美国联邦所得税的目的。除 “—FATCA” 下的讨论外，本讨论不适用于非美国投资者。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。例如，本讨论不涉及任何特殊税 1986年《美国国税法》第451条下的会计规则，

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如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或任何其他被视为合伙企业的实体），美国您和您的合作伙伴的联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的身份和您的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，则应向您的税务顾问咨询您的特定美国税务顾问。拥有票据的联邦所得税后果。

本次讨论的基础是《刑法》、行政声明、司法截至本文发布之日的决定、最终、临时和拟议的财政部条例以及美国和日本之间的所得税协定（“条约”），均在本协议发布之日之后，对任何变更都可能影响税收此处描述的后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除美国联邦所得税以外的任何税收。

您应就美国联邦税法对您的特定情况的适用问题咨询您的税务顾问，以及根据任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

就本讨论而言，如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的受益所有人，并且：

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美国公民或个人居民；

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根据美国法律或根据美国法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体各州、其中的任何州或哥伦比亚特区；或

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不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

票据的税务处理

用于美国联邦所得税目的的票据的处理尚不确定。确定债务是否构成债务或股本利息以发行债务时的所有相关事实和情况为基础。对于票据等计价为的票据的适当美国联邦所得税待遇，没有直接的法律依据债务工具并具有某些重要的债务特征，但这规定了减记的可能性，在这种减记下，一旦发生不可行性事件，投资者可能会损失对票据的所有投资以及任何相关债权人的权利。

由于没有权威机构处理仪器的适当定性例如票据，我们打算在采取立场所需的范围内，出于美国联邦所得税的目的，将这些票据视为债务。

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但是，由于缺乏这样的管理权限，我们的律师并未得出肯定的结论，即这些票据很可能被视为美国联邦收入的债务税收目的，我们尚未就该待遇寻求美国国税局的裁决。美国国税局或法院可能会得出结论，出于美国联邦所得税的目的，这些票据应被视为股权。潜在投资者应咨询税收就如何正确描述票据以用于美国联邦所得税目的提供顾问。

对票据进行处理的后果作为用于美国联邦所得税目的的债务工具

本节中的讨论标题为 “——以下情况的后果票据被视为用于美国联邦所得税目的的债务工具” 假设出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为债务。

支付利息

它出于美国联邦所得税的目的，本次讨论假设这些票据的发行将不附带原始发行折扣（“OID”），这是预期的。因此，在票据上支付的规定利息将作为普通收入向您纳税根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，应计或收到的时间。如果与我们的预期相反，票据的本金超过其发行价格的金额不满足 de 最低限度 测试中，在收到可归因于该收入的现金付款之前，您需要按照基于复利的恒定收益法，将超额收入计入应计收入的OID。这个本披露的其余部分假设票据将在没有OID的情况下发行。

利息金额将包括预扣的任何金额关于日本税收和为此支付的任何额外款项。

利息将构成外国来源的收入美国联邦所得税用途，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。如果是预扣税，则任何日本的利息预扣税都不能抵扣您的美国联邦所得税负债是由于未能提供上述 “—日本税收” 中所述的利息受益人信息或书面免税申请，或者未能根据该条约减少或取消税收而导致的（一般规定对利息收入免征日本所得税）。此外，美国财政部法规对非美国税收有资格获得抵免提出了额外要求没有选择适用适用所得税协定的好处，而且我们尚未确定日本预扣税（如果有）是否满足了这些要求。国税局发布了提供救济的通知根据上述财政部条例中关于在撤回或修改临时救济的通知或其他指导方针发布之日（或该通知中规定的任何较晚日期）之前结束的应纳税年度的某些条款或其他指导）。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。而不是申请抵免额，但须视适用情况而定限制，在计算应纳税所得额时，您可以选择扣除根据日本法律或该条约无法取消的日本税款（如果有）。选择扣除非美国税款而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度内缴纳或应计的所有其他可抵免的非美国税款。

票据的出售或其他应纳税处置

出售或以其他应纳税方式处置票据后，您将确认等于金额之间差额的应纳税收益或亏损通过出售或其他应纳税处置实现的金额（减去任何等于应计但未付利息的金额，如上所述，该利息将作为利息收入纳税）以及附注中的纳税基础。您在票据中的纳税基础通常等于你的票据的费用。在计算您的外国税收抵免限额时，收益或损失（如果有）通常将来自美国。

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票据出售或其他应纳税处置所实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他应纳税处置时票据已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。确认的长期资本收益非公司纳税人的税率有所降低。资本损失的可扣除性受到限制。

出于美国联邦所得税目的将票据视为股权的后果

本节中的讨论标题为 “—出于美国联邦所得税目的将票据视为股权的后果” 假设出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为股权。本讨论进一步假设，除非下文所述，否则我们不是也不会成为被动外国投资公司或PFIC。

支付利息

如果从我们当前或累计的收益和利润中支付，则票据利息的支付将被视为股息，因为根据美国联邦所得税原则确定。由于根据美国联邦所得税原则，我们不维持对收益和利润的计算，因此预计票据的利息支付通常将由以下方法处理市场参与者作为股息。

视适用限制而定，向某些人支付股息美国非公司持有人可能被视为合格股息收入（“QDI”），有资格按较低的税率征税。如果您是非公司美国持有人，您应该咨询您的税务顾问，了解这种减免税率的总体可用性，以及在您的特定情况下是否存在任何可能阻止您申请减免税率的限制。你不会有资格享受较低的QDI利率，除非您在规定的最短期限内持有票据，在此期间您无法免受损失风险。美国国税局裁定，为了申请分红扣除额，如果有证券出于美国联邦所得税的目的，被视为权益，规定在到期时偿还本金，持有人在偿还本金方面的债权人权利可能构成对损失风险的保护。国税局裁决没有专门针对QDI规则之目的的最低持有期要求，票据的条款与裁决中涉及的工具的条款不同。因此，该裁决可能是持有不适用于票据等工具，也不会妨碍非美国公司持有人满足QDI的最低持有期要求，但问题不是完全明确。此外，如果我们在票据支付股息的应纳税年度或上一年度的PFIC（如下所述），则股息将没有资格享受降低的QDI税率。

您所包含的股息金额将包括与日本税款相关的任何预扣金额以及通过以下方式支付的任何额外金额对此表示尊重。根据该守则，任何金额都没有资格获得美国公司通常可获得的股息扣除额。

出于美国联邦所得税的目的，票据的股息将构成国外来源的收入，这可能与计算您的股息有关外国税收抵免限制。如果预扣税是由于未能提供利息收款人信息或上述 “—日本税收” 中所述的书面免税申请，或在根据该条约可以减少或取消税收的范围内。该条约通常规定免除日本的利息所得税收入（为了适用该条约，日本税收目的将付款定性为利息而不是股息通常是控制因素）。此外，美国财政部法规还规定了额外要求在没有选择适用所得税协定的优惠的情况下，非美国税收有资格获得抵免，而且我们尚未确定这些要求是否得到满足关于日本的预扣税（如果有）。美国国税局发布的通知，对于在通知或其他指导意见发布之日之前结束的应纳税年度，免除上述财政部法规的某些条款撤回或修改发布的临时救济（或此类通知中规定的任何晚些时候）或其他日期

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指导）。管理外国税收抵免的规则很复杂。您应该咨询您的税务顾问，了解外国税收抵免的可用性以及申请外国税收抵免的任何限制你的特殊情况。除其他限制外，只有当相关证券满足持有期要求时，外国税才有资格获得抵免，该要求明确纳入了与上述裁决中适用的规则类似的规则以上。如上所述，尚不清楚如果出于美国联邦所得税目的将票据视为股权，该裁决的持有量是否适用于这些票据。除了申请信用额度外，您可以在计算应纳税所得额时，选择扣除根据日本法律或《条约》无法取消的日本税款（如果有）。选择扣除非美国税收而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度内缴纳或应计的所有其他可抵免的非美国税款。

出售或票据的其他应纳税处置

出售或以其他应纳税方式处置票据后，您将确认应纳税收益或亏损等于出售或应纳税处置的已实现金额与您在附注中的纳税基础之间的差额。票据中的纳税基础通常等于票据的成本。收益或损失（如果有）通常是美国的来源计算您的外国税收抵免限额的目的。出售票据或其他应纳税处置时实现的收益或亏损通常是资本收益或亏损，如果在出售时或其他应纳税处置票据已持有超过一年，前提是您不拥有我们的任何股票，也不被视为拥有我们的任何股票，或者该赎回未被视为《守则》中的 “基本等同于股息”。非公司纳税人确认的长期资本收益的税率有所降低。资本损失的可扣除性受影响到局限性。

PFIC 规则

通常，在 (1) 75% 或以上的任何应纳税年度，非美国公司都将成为PFIC 根据PFIC规则，总收入是 “被动收入”，或（2）其资产平均价值的50％或以上（通常按季度确定）由产生或为生产 “被动” 而持有的资产组成收入。”为此，“被动收入” 通常包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。对积极开展银行业所得的某些收入规定了例外情况。出于以下目的确定非美国公司是否为PFIC，如果非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票价值的至少 25%，将被视为直接持有其按比例的资产份额并直接获得该其他公司收入的相应份额。如果一家公司在任何应纳税年度被视为您的PFIC，则除非做出某些选择，否则在接下来的所有应纳税年度中，无论公司是否继续满足PFIC的要求，通常都会继续被视为PFIC。

根据美国财政部关于将某些银行收入定性为非被动（拟议的）的拟议法规对1994年12月31日之后开始的应纳税年度有效，在财政部目前的指导下可以信赖），我们预计本应纳税年度的PFIC不会成为PFIC。但是，由于提议的美国财政部法规可能无法以目前的形式最终确定，而且由于我们的收入和资产的构成以及资产的市场价值将随着时间的推移而有所不同，因此无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们在您拥有票据的任何应纳税年度的PFIC，则您出售或以其他方式处置票据时确认的收益票据将在您的票据持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给的金额每个应纳税年度将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税，并将对由此产生的纳税义务收取利息。某些选举可能是可用，这将导致票据的替代处理（例如按市值计价的待遇）。您应该咨询您的税务顾问，以确定是否有这些选举将是可以进行的，如果是，替代疗法在你的特殊情况下会产生什么后果。

S-41

美国税法的规定通常被称为 “FATCA”，对从美国向美国支付的某些款项征收30％的预扣税外国金融机构（例如我们自己、我们的某些子公司或投资者可以通过其持有票据的金融中介机构）、不是 “参与外国金融机构”、PFFI 或其他机构免受 FATCA 的约束。PFFI 是与美国财政部签订协议或 PFFI 协议的外国金融机构，根据该协议，它同意进行特定的尽职调查、报告和预扣税函数。具体而言，根据其PFFI协议，PFFI必须获取并向美国国税局报告与美国个人或美国拥有的外国实体持有的金融账户有关的某些信息，并可能被要求扣留30％的款项它向不属于 PFFI 或以其他方式免受 FATCA 约束的外国金融机构以及未提供所需信息的某些其他人员支付的 “国外直通付款”（该术语尚未定义）。但是，根据拟议的财政部法规（其序言规定纳税人在最终确定之前可以依靠这些法规），在财政部最终公布之日起两年之前，无需缴纳此类预扣税定义 “国外直通支付” 一词的法规。此外，对于出于美国联邦所得税目的被视为债务的非美国债务，在以下情况下不适用此类预扣税非美国债务是在定义 “国外直通支付” 一词的最终法规发布之日起六个月之后（在此之后不进行实质性修改）发行的已发布。美国和日本签订了一项政府间协议，以促进FATCA的实施，该协议规定了日本金融机构（例如我们和我们的某些子公司）的指导由日本当局在国税局注册并履行与PFFI协议要求的义务相一致的义务。我们已经在美国国税局注册为PFFI。美国还与下列国家签订了政府间协议其他司法管辖区。这些政府间协议（包括与日本的政府间协议）没有涉及美国和相关司法管辖区（包括日本）将如何处理 “外国直通支付” 或者受政府间协议约束的金融机构是否要求扣缴此类付款.

在根据FATCA或与之签订的任何政府间协议，或任何实施FATCA的法律、法规或指导方针或此类政府间组织，要求从票据的付款中扣除任何金额的预扣款的情况协议，我们无需支付任何额外款项，根据票据，预扣的款项将视为已支付的所有用途。

备份预扣税和信息报告

可能需要向美国国税局提交与票据付款和出售所得收益有关的信息申报表，或票据的其他处置，除非您是豁免收款人。除非您提供纳税人识别号并以其他方式遵守适用规定，否则与票据有关的这些款项也可能需要缴纳备用预扣税。备用预扣税规则的要求，或者，如果需要，您可以提供适用的豁免证明。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或记入您的美国联邦收入纳税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。

您可能需要报告与以下内容相关的信息票据或您持有票据的任何非美国账户，但有某些例外情况。您应就与您的所有权有关的信息报告要求咨询您的税务顾问笔记。

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以下是与（i）员工福利计划购买票据相关的某些注意事项的摘要，这些计划是受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第一章或ERISA，（ii）计划、个人退休账户和其他受该法第4975条或任何条款约束的安排与《ERISA》或《守则》的此类条款相似的其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规（统称为 “类似法律”），以及 (iii) 其标的实体资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的 “计划资产”（前述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中均称为计划）。

一般信托事宜

ERISA 和《守则》对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划或承保计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人资产的某些交易，或其他有关各方。根据ERISA和该守则，任何对承保计划的管理或该承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或提供担保计划资产的人向此类保障计划收取费用或其他补偿的投资建议通常被视为保障计划的信托人。

在授权投资任何计划的部分资产的票据之前，信托人应考虑以下信托标准根据计划的特殊情况，ERISA、《守则》或任何类似的法律。除其他因素外，信托机构应考虑该投资是否符合ERISA（《守则》）的审慎和分散化要求或任何类似的法律，并将与管理该计划的文件和文书保持一致。

违禁交易问题

ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条禁止承保计划参与涉及与作为ERISA的 “利益方” 的个人或实体有关的 “计划资产”，或《守则》第4975条所指的 “取消资格的人”（无论哪种情况，均为利益方），与此类承保计划有关的 “利益方”，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。在此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的承保计划的信托人可能会受到处罚和责任。

由于我们的业务，我们、承销商、受托人或我们或其各自的关联公司（合称 “卖方”）可能是许多承保计划的利益相关方。如果任何卖方是承保计划的利益方（直接或由于该卖方对其直接或间接拥有的所有权益）子公司），根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，以保障计划或代表承保计划购买和持有票据（包括票据中的任何权益）可能是禁止的交易，除非豁免根据适用的豁免可以获得救济（如下所述）。

某些违禁交易类别豁免，即 PTCE，美国劳工部发行的可以为因购买或持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括 PTCE 96-23 （适用于内部资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 95-60（适用于涉及人寿保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（适用于涉及保险公司合并独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，ERISA《守则》第 408 (b) (17) 条和第 4975 (d) (20) 条可能为购买和出售票据及相关贷款交易，前提是我们、承销商或我们或其任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权

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就交易中涉及的承保计划的资产授权、控制权或提供任何投资建议，并进一步规定保障计划不再支付任何费用，以及获得不少于与交易有关的适当对价（所谓的 “服务提供商豁免”）。上述每项豁免都包含条件和限制关于其应用程序。例如，这些豁免并不能减轻ERISA和该守则规定的自营交易禁令。还应注意的是，即使满足了其中一项或多项豁免中规定的条件，范围这些豁免所提供的救济不一定涵盖所有可能构成违禁交易的行为。因此，受保计划的受托人考虑依据这些票据或任何其他票据收购和/或持有这些票据豁免应仔细审查豁免，并咨询其律师以确认豁免是否适用。无法保证在任何特定情况下都将获得任何此类豁免或任何其他法定或类别豁免涉及票据的交易。

某些政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见 ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或非ERISA安排不受信托机构的约束 ERISA 或《守则》第 4975 条的责任或禁止交易规则，但可能受类似法律的约束。因此，非ERISA安排的受托人应咨询其律师关于在收购票据之前根据任何适用的类似法律投资票据的潜在后果。

代表

根据本招股说明书补充文件，票据（包括票据中的任何权益）的每位购买者和后续受让人，包括任何代表计划或非ERISA安排购买票据（或票据利息）的受托人，将被视为以其公司和信托身份代表了以下任一情况： (i) 它不是在收购或持有带有计划或非ERISA安排资产的票据，或 (ii) 其对票据的收购、持有和后续处置不会构成或结果在ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易中，或违反任何适用的类似法律的行为。

票据的每位购买者和持有人均有专属责任确保其购买、持有和随后处置票据票据不违反ERISA的信托或违禁交易规则、《守则》或任何适用的类似法律。出售任何计划或非ERISA安排的任何票据在任何方面都不是我们、承销商或我们或其任何关联公司或代表陈述此类投资符合计划或非ERISA投资的所有相关法律要求一般安排或任何特定的计划或非ERISA安排，或者此类投资一般适用于计划或非ERISA安排或任何安排特定计划或非ERISA安排。

既不是这个讨论，也不是本招股说明书中的任何内容补充剂是或意在成为针对计划或非ERISA安排的任何潜在购买者，或一般的此类购买者和持有人以及此类购买者和持有人的投资建议应咨询并依赖自己的法律顾问和顾问，以确定对票据的投资是否合适以及是否符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）。

S-44

根据我们与 2024 年签订的承保协议中规定的条款和条件以下是承销商，其中 SMBC 日兴证券美国有限公司、高盛公司有限责任公司、美银证券公司和花旗集团环球市场公司担任代表，承销商分别担任代表，但没有共同同意购买以下名称对面所列票据的相应本金，我们已同意将其出售给承销商。


承销商		本金的笔记
三井住友银行日兴证券美国有限公司		$
高盛公司有限责任公司
美国银行证券有限公司
花旗集团环球市场公司

总计		$

承保人有权被解除和解除其根据其承担的义务, 并有权终止在向我们支付票据之前，在某些情况下签订承保协议。如果承销商违约，承保协议规定非违约者的购买承诺承销商可能会增加。承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据并须事先出售。承保协议规定，几家承销商有义务支付和接受票据的交付须经其律师批准某些法律事项以及某些其他条件。

这个承保协议规定，我们将赔偿承销商及其关联公司与票据发行和出售有关的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并将为承销商及其关联公司可能需要为这些负债付款。

佣金

承销商告诉我们，他们最初提议按本封面上列出的公开发行价格发行票据招股说明书补充资料。首次公开募股后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商已同意以公开发行价格向我们购买票据，我们已经同意向承销商支付票据本金百分比的费用。

的估计开支与票据发行和出售相关的发行，不包括承保佣金，由我们支付，包括以下内容：


证券交易委员会注册费		$
打印费用
法律费用和开支
会计费用和开支
受托人费用和开支
杂项

总计		$

我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。

S-45

在本次发行中，SMBC日兴证券美国公司或稳定经理以及/或任何代表其行事的人，可以在公开市场上购买和出售票据并进行其他交易，但须遵守适用的法律法规。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补空头寸的买入销售。卖空涉及稳定经理和/或任何代表其行事的人出售的票据本金超过他们在发行中向我们购买所需的票据本金。稳定交易包括稳定经理和/或任何代表其行事的人出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。这些交易还可能包括稳定经理和/或任何代表稳定经理行事的人为承销商的账户进行的稳定交易。

在此外，稳定经理和/或任何代表其行事的人都可以征收罚款。罚款出价是一种允许稳定经理和/或任何代表其行事的人收回卖出的安排当辛迪加成员最初出售的票据是以涵盖交易的辛迪加形式购买时，该辛迪加成员就该发行给予的特许权。

这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会更高而不是公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，它们可以随时终止。

不出售类似证券

我们已经同意，从本文件发布之日起一直持续到本文件闭幕为止未经承销商事先书面同意，不得直接或间接地发行、出售、要约或签订销售合同，不得授予在日本以外的任何市场出售或以其他方式转让或处置任何美国的期权我们或我们子公司以美元计价的过期次级债务证券，如果是我们子公司的过期次级债务证券，则在事件发生时在次级基础上提供支持或担保类似于通过信用证或其他方式发生的从属事件。

做市活动

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们已向卢森堡证券交易所申请上市卢森堡证券交易所官方清单上的票据，以及允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧洲MTF市场上交易的票据。承销商告诉我们，他们目前打算在美国开拓市场本次发行完成后的注意事项。SMBC Nikko Securities America, Inc. 和我们的其他经纪交易商关联公司可能会将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书用于这些活动。这样的做市活动将受适用法律规定的限制的约束。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。受招股说明书交付要求约束的经纪交易商可能在一年中的某些时期无法进行做市交易。票据的流动性或活跃的公开交易市场可能无法发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，则市场价格和流动性的票据可能会受到不利影响。如果这些票据进行交易，它们的交易价格可能会低于首次公开募股价格，具体取决于类似证券的市场、我们的表现和其他因素。请参阅 “风险” 因素——与票据相关的风险——票据没有先前的市场，如果市场发展，则可能没有流动性。”

正在出售限制

普通的

我们已经或将来不会采取任何行动来允许公开发行票据，也没有持有或分发本招股说明书补充、随附的招股说明书、本协议的任何修正或补充

S-46

或与票据有关的任何其他发行或宣传材料，或在美国以外的任何国家或司法管辖区采取行动时或在任何情况下采取行动目的为必填项。因此，不得直接或间接发行或出售票据，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本协议或其中的任何修正案或补充文件以及任何其他发行或宣传材料除非在符合适用法律法规的情况下，否则不得在美国以外的任何国家或司法管辖区内或从美国以外的任何国家或司法管辖区分发或出版与注释相关的信息。

日本

笔记过去和将来都不会在 FIEA 下注册，并且受《特别税收措施法》的约束。每个承销商均已陈述、担保并同意 (i) 它没有直接或间接地提供或出售，也不会，直接或间接地出于日本证券法的目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）向日本居住的任何人（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何票据进行再发行或直接或间接地在日本转售，或向居住在日本的任何人转售，或为其利益转售，除非免于遵守FIEA和任何其他适用法律的注册要求或以其他方式遵守，日本的法规和政府指导方针；以及 (ii) 它没有直接或间接地提供或出售，也不会在任何时候作为承保协议分配的一部分直接或间接地提供或出售任何向除受益所有人以外的任何人提供的票据，或为其受益人提供的票据，即（a）出于日本税收目的，既非（x）日本个人居民或日本公司，也非（y）非日本居民个人或非日本公司，在任何情况下均为与第6条所述票据发行人有特殊关系的人员，《特别税收措施法》第 (4) 款或 (b)《特别税收措施法》第6条第 (11) 款指定的日本金融机构。尽管有上述限制，但根据作为票据承销协议分配的一部分，作为票据承销商的SMBC日兴证券美国公司的《特别税收措施法》，将被允许收购或购买票据的其余部分来自任何其他承销商的票据，如果该承销商未能向后续买家出售其以承销商身份从我们这里收购或购买的所有票据。

加拿大

笔记根据National Instrument 45-106招股说明书豁免中的定义，只能在加拿大任何省份出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们都是合格投资者或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并允许客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何转售票据必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受招股说明书要求约束的交易中发行。

在以下情况下，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施购买者的省份或地区。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，National Instrument 33-105 承保冲突 (NI 33-105) 视情况提供有关发行人与承销商、交易商或配售代理人之间潜在利益冲突的披露要求。在任何利益冲突的范围内在本次发行中，我们与任何承销商（或与本次发行相关的任何其他配售代理人）之间可能存在，本次发行的适用方依赖于这些披露的豁免 NI 33-105 第 3A.3 节（基于美国披露的豁免）向他们提供的要求。

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收到本文件后，每位加拿大购买者特此确认已明确表示要求仅以英语起草所有证明此处所述证券出售或以任何方式与之相关的文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）。 Par la 收到这份文件，每位加拿大买家都证实他必须明确要求所有文件在出售 valeurs mobilières decrites aux presentes（为了更确定起见，包括所有确认购买或所有评论）soient rediges soisent rediges soisent rediges aun rediges aun presentes

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

本文件所考虑的发行标的票据，并辅以任何适用的补充文件或定价条款与之相关的表格，不得提供、出售或以其他方式提供，也不得向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言，“零售” 一词投资者” 是指符合以下一项（或多项）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款中定义的专业客户；或

(c)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。

禁止向英国散户投资者销售

本文件所考虑的发行标的票据，并辅以任何适用的补充文件或定价条款与之相关的表格，不得出售、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不得向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言，“零售” 一词投资者” 是指符合以下一项（或多项）的人：

(a)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为它构成其一部分 EUWA 规定的国内法；或

(b)

根据FSMA的规定以及根据FSMA制定的任何规则和法规所指的客户根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，实施第 2016/97 号指令（欧盟）第 2016/97 号指令，该客户没有资格成为专业客户，因为该指令根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(c)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者。

致英国潜在投资者的通知

参与与该问题有关的投资活动的任何邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）或出售任何票据仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下以及所有适用条款的情况下才会进行沟通或促成沟通就与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据有关的任何事情，FSMA均已得到遵守并将得到遵守。

瑞士

这个根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在任何交易场所进行交易（交易所或多边贸易设施）在瑞士。根据FinSA，本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或任何其他发行或与票据相关的营销材料可以在瑞士公开发布或以其他方式公开。

S-48

在不构成对票据的要约的情况下，不得通过除 (i) 以外的任何文件发行或出售票据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的公众人士，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）定义的 “专业投资者” Kong) 及根据该规则订立的任何规则，或 (iii) 在其他情况下不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 香港），任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对票据或其内容的其中可能被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的票据除外适用于《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”。

新加坡

这个招股说明书补充文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约有关的任何其他文件或材料或票据的销售或认购或购买的邀请不得流通或分发，也不得向任何人直接或间接地提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题新加坡境内的人，但不包括：

(i)

根据该法第274条向机构投资者（定义见SFA第4A节） SFA；或

(ii)

对SFA的任何提及均指新加坡2001年《证券和期货法》以及SFA中定义的任何术语或任何 SFA中的规定是指不时修改或修订的该术语或条文，包括根据相关时间可能适用的附属法例进行修改或修订。

其他关系

承销商和他们各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、信托基金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时地进行过各种财务咨询、投资银行和商业业务，并将来可能会进行此类工作为我们或我们的子公司和关联公司提供的银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）、金融他们自己账户和客户账户的工具（包括银行贷款）、货币和大宗商品，此类投资和证券活动可能涉及我们或与我们相关的证券、工具或资产商业。如果任何承销商及其各自的关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，则他们的我们面临的信用风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过进行包括购买信贷在内的交易来对冲此类风险敞口默认交换或

S-49

在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对该公司的未来交易价格产生不利影响特此提供的笔记。承销商及其各自的关联公司也可以提出投资建议，并可能发布或表达有关此类证券或工具或资产、货币或资产的独立研究观点可能与我们的业务有关并可能随时持有或建议客户收购此类证券、工具、货币或大宗商品的多头或空头头寸的大宗商品。

我们与高盛有某些长期的业务安排，包括我们提供信用损失保护的安排。

我们与花旗集团建立了战略业务联盟，包括安排花旗集团为我们提供全球企业和投资银行网络接入。

利益冲突

SMBC日兴证券美国公司是我们的子公司，因此根据第5121条，存在 “利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的规定进行的。由于本次发行的票据评级为投资等级，因此根据规则5121，因此任命 “合格独立人士” 承销商” 不是必需的。未经客户事先具体书面批准，SMBC日兴证券美国公司不会确认向其行使自由裁量权的账户的销售。

结算

我们预计交货票据将在2024年左右（即票据定价之后的纽约工作日）以付款为抵押进行支付。根据规则经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1号或《交易法》，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另行明确同意。因此，将要求希望在票据定价之日交易票据的购买者，因为票据最初将在票据定价之日后在纽约结算票据的定价，规定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-50

以下文件的副本将，所以只要有任何票据在卢森堡证券交易所上市，就可以在任何工作日的正常工作时间（星期六、星期日和公共假日除外）在卢森堡证券交易所的办公室发行，并酌情提供英文翻译上市代理人 SMBC 日兴银行（卢森堡）有限公司，位于卢森堡 L-1282 希尔德加德·冯·宾根街 2 号：（a）契约，（b）我们的公司章程和条例董事会和 (c) 我们经审计的年度合并财务报表和未经审计的中期合并财务报表。

授权

我们已经全部拿到了与票据的发行和履行有关的必要同意、批准和授权。票据的发行由我们董事会于2017年6月29日通过的决议和一项决定的正式授权 2024 年 3 月 27 日的授权公司执行官。

对陈述的责任

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息承担责任。尽我们所能知识，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息符合事实，不包含任何可能影响其进口的遗漏。

分享信息

的数量截至2024年3月31日，我们的授权和流通股本为1,313,941,218股普通股，全部已全额支付，没有面值。

没有重大不利变化

除了在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中披露，我们和子公司的财务状况或前景没有重大不利变化自 2024 年 3 月 31 日起全部完成。

其他信息

契约中没有任何条款将索赔的有效期限限制在支付利息和偿还本金上。

通告

只要注释被列出来即可在卢森堡证券交易所，根据该交易所的规则，发给票据持有人的通知也将在卢森堡证券交易所的网站上发布（www.luxse.com）或者在有将军的主流报纸上卢森堡的发行量（预计将是 卢森堡葡萄酒)。

S-51

三井住友金融集团截至2023年3月31日和2024年3月31日以及每年的合并财务报表根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG AZSA LLC）的报告，并经该公司授权，参照我们截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告，将截至2024年3月31日的三年期以及管理层对截至2024年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估纳入此处作为会计和审计方面的专家。

毕马威AZSA LLC的地址是日本东京都新宿区筑户町1-2号，邮编162-8551。

法律事务

我们的美国法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所将为我们转达这些票据的有效性以及某些美国法律事务。某些日本法律事务将由我们的日本法律顾问长岛大野常松律师事务所代为处理。承销商的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP将移交美国联邦法律的某些事项还有适用于他们的纽约法律。

S-52

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。整合的信息由参考资料被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包括：

•

我们于2024年6月27日提交的截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-34919）；以及

•

我们于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，其中包括我们截至2023年3月31日和2024年3月31日财年的经审计的年度日本公认会计准则合并财务报表。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有后续报告，应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。此外，随后向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格，其中指明该表格将以引用方式纳入本表格招股说明书补充文件应视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的文件应在向美国证券交易委员会提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为就本招股说明书补充文件而言，对其进行修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件中包含的声明（也已或被视为以引用方式纳入其中）本招股说明书补充文件修改或取代了该声明。修改或取代语句无需声明已修改或取代先前的声明，也不必包含其修改的文档中规定的任何其他信息或取代。出于任何目的，不得将作出修改或取代的陈述视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实，或根据作出这种陈述时不可误导的陈述所必需的重大事实。除非如此，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为是这样修改或取代，构成本招股说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供向收到本招股说明书补充文件副本的每位人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何文件的副本。你可以索取一份副本通过写信或打电话给我们提供这些文件，地址是：

三井住友金融集团有限公司

丸之内一丁目1-2 千代田区

东京 100-0005 日本

收件人：投资者关系部

传真：+81-3-4333-9861

电话：+81-3-3282-8111

您可以获得任何经审计的年度合并财务报表和任何未经审计的中期合并财务报表的副本我们随后在本招股说明书补充文件发布之日在我们的网站上发布，网址为 https://www.smfg.co.jp。

除了如上所述，本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于我们网站上的信息，网址为 https://www.smfg.co.jp。

S-53

我们可能会按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的债务证券的任意组合，有时按金额和价格出售其条款将在每次发售时或之前确定。本招股说明书描述了这些债务证券的一般条款以及发行这些债务证券的总体方式。我们将提供以下内容的具体条款这些债务证券是本招股说明书的补充。招股说明书补充文件还将描述这些债务证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改其中包含的信息招股说明书。在投资任何这些债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书所涵盖的债务证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的债务证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

投资我们的证券涉及风险。请参阅 “第 3 项。我们最新的年度报告中的 “关键信息—风险因素” 向美国证券交易委员会提交的20-F表格以及适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些债务证券或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

一个或我们的更多经纪交易商关联公司或经纪交易商关联公司，包括SMBC Nikko Securities America, Inc.，预计将发行和出售债务证券作为其业务的一部分，并可能担任此类交易的委托人或代理人。这个经纪交易商关联公司可以使用本招股说明书和与这些活动相关的任何适用的招股说明书补充文件。

日期本招股说明书的截止日期为2024年1月11日。


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
风险因素		3
三井住友金融集团有限公司		3
资本化和负债		4
所得款项的用途		5
债务证券的描述		6
税收		24
福利计划投资者注意事项		24
分配计划（利益冲突）		26
做市活动		27
专家		29
法律事务		29
民事责任的执行		29
在哪里可以找到更多信息		29

我

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们都会提供招股说明书补充材料，其中将包含有关债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书如果附录中包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，则该补充文件将取代本招股说明书。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书以及在本招股说明书第29页开始的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息，然后再购买任何招股说明书我们的证券。

除了所包含或合并的信息外，我们未授权任何其他人向您提供任何其他信息在本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中提及。“以引用方式纳入” 意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，也无法保证其准确性。我们不是在制作，也没有我们会否在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中出现的信息由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的内容，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、业绩自这些日期以来，业务和前景可能发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，其中信息以百万日元或数千或数百万美元表示，少于一千或一百万的金额视情况而定，已被截断。其中信息以数十亿或万亿日元或数十亿日元表示金额低于十亿或一万亿美元的数额视情况而定，已四舍五入。因此，每列数字的总数可能不等于单个项目的总数。所有百分比均已四舍五入为视情况而定，最接近的百分比，百分之一的十分之一或百分之一的百分之一。

除非上下文另有规定或要求：“天” 指日历日；提及 “年” 是指日历年，“财政年度” 是指我们截至3月31日的财政年度；“美元”、“美元” 和 “美元” 指的是美元，指的是 “日元” 和 “¥” 是指日元。除非另有说明，否则在将货币兑换成日元时，我们将使用三井住友银行的中间汇率买入和卖出现货美元或其他货币，具体如下在相关财政期结束时确定的对日元的电汇。除非上下文另有要求，否则 “SMFG”、“发行人”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指三井住友金融集团及其子公司。“SMBC” 是指我们的商业银行子公司之一三井住友银行株式会社，或三井住友银行株式会社及其子公司，作为一个整体，视情况而定。提及 “非合并” 信息仅指SMBC的财务信息。

根据国际标准，我们用于美国证券交易委员会报告的主要财务报表按年度和半年编制一次国际会计准则委员会（IFRS）发布的财务报告准则，而我们在公司注册管辖区和日本银行监管目的中报告的财务报表是根据以下规定编制的日本普遍接受的会计原则，或日本的GAAP。

国际财务报告准则和日本公认会计原则在某些方面彼此不同，总体上也有所不同美国和其他国家公认的会计原则（U.S. GAAP）。有关国际财务报告准则与日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅中的 “第5.A项经营业绩——与日本公认会计原则的协调” 我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告。您应该咨询自己的专业顾问，以便更全面地了解国际财务报告准则、日本公认会计原则、美国公认会计原则和其他国家的公认会计原则，以及这些差异可能如何影响本招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息。

此处包含或以引用方式纳入的我们的财务信息是根据国际财务报告准则或日本公认会计原则列报的，具体如下在此处或以引用方式纳入的相关文件中。此处包含或以引用方式纳入的SMBC财务信息是根据日本公认会计原则提供的。请参阅 “在哪里可以找到更多信息—以引用方式纳入”，以获取此处以引用方式纳入的文档清单。

在这份招股说明书中，所有除非我们另有说明，否则我们的财务信息是合并列报的。

警告关于前瞻性陈述的声明

本招股说明书和财务报表以及其他纳入的文件本招股说明书中的参考文献包含前瞻性陈述，包括与我们的行业、运营、预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划、增长战略和产品有关的陈述发展努力。这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《美国证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，即修订，或《交易法》。“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“概率”、“风险”、“项目” 等词语 “应该”、“寻找”、“目标”、“意愿” 和类似表述等旨在识别前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅说明其日期。这些前瞻性陈述基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，并且存在许多风险，不确定性。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性以及实际由于各种因素，结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同，而且差异可能是重大的。潜在的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

俄罗斯侵略乌克兰的影响和附带事件；

•

日本和全球经济状况和金融市场的恶化；

•

我们的证券投资组合价值下降；

•

市场汇率或价格水平或波动性的变化；

•

由于资本充足率要求，我们的运营受到限制；

•

其他金融机构的问题；

•

不利的监管发展或政府政策的变化；

•

产生大量的信贷相关费用；

•

我们的信用评级大幅下调；

•

随着我们扩大业务范围，面临新的风险；

•

我们通过子公司、关联公司和联盟成功实施业务战略的能力合作伙伴；

我们的实际结果或表现可能与任何与这些事项有关的前瞻性陈述中表达或暗示的表现存在重大差异。因此，无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生或发生，或者如果发生了，它们将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务更新、更改，也明确表示不承担任何义务或以其他方式修改可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

风险因素

在决定投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑 “风险因素” 中描述的风险我们当时最新的20-F表年度报告，此处纳入的6-K表报告以及任何适用的招股说明书中对这些风险因素的任何更新根据您的特定投资目标和财务状况，补充内容，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息。

三井住友金融集团有限公司

我们是一家根据日本法律注册成立的股份公司，承担有限责任。我们是一家控股公司，直接拥有 100% 的股份 SMBC的已发行和流通股票，SMBC是日本最大的商业银行之一，其银行业务的起源可以追溯到十七世纪。我们是日本最大的三大银行集团之一，拥有在所有消费者和企业银行领域建立了知名度。除三井住友银行外，我们还是三井住友信托银行有限公司、三井住友金融租赁有限公司、三井住友日兴证券株式会社、三井住友的控股公司 Card Company, Limited、SMBC金融服务有限公司、SMBC消费金融有限公司、日本研究所有限公司、三井住友DS资产管理有限公司以及其他子公司和关联公司。通过我们的子公司和附属公司，我们提供多种金融服务，包括商业银行、租赁、证券、消费金融和其他服务。

欲了解更多信息，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息” 载于我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告。


	截至9月30日， 2023
	（百万日元）
债务：⁽¹⁾
借款
不附属借款	¥	14,247,306
次级借款		177,412
与证券化交易相关的负债		1,210,393
租赁负债		425,079

借款总额		16,060,190

已发行的债务证券
商业票据		2,874,209
非次级债券		9,572,275
次级债券		1,279,332

已发行的债务证券总额		13,725,816

以公允价值计入损益的金融负债		421,392

负债总额⁽²⁾		30,207,398

股权：
资本存量		2,344,038
资本盈余		635,915
留存收益		7,563,151
库存股		(17,722)	)

不包括其他储备金的股权		10,525,382
其他储备		3,288,687

归属于三井住友金融集团股东的权益		13,814,069
非控股权益		123,871
归属于其他股票工具持有人的股权		1,126,695

权益总额		15,064,635

资本总额和负债总额	¥	45,272,033

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)	截至2023年9月30日，我们总债务的38.5％已获得担保。

以下是优先债务证券、过期次级债务证券的某些一般条款和规定的摘要我们在本招股说明书中可能提供的永久次级债务证券，统称为 “债务证券”。拟发行的特定系列债务证券的具体条款和条款，以及发行的范围（如果有）下文概述的一般条款和规定适用于此类证券，将在我们授权交付的与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中进行描述。如果有的话此处提出的一般条款和规定与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书、适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和条款之间的不一致将适用。

由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券的各个方面。它完全受以下条件的限制优先契约、注明日期的次级契约和永久次级契约（如下所述）的条款以及据此发行的适用债务证券。优先和过时的次级契约以及一种形式永久附属契约已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。您应该参考这些文件以获取更多信息。

在本节中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是三井住友 Financial Group, Inc.，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

普通的

我们可能会发行优先债券根据我们与纽约梅隆银行（我们称之为 “高级受托人”）签订的优先契约，不时分成一个或多个系列的证券，该契约于2016年3月9日生效，经不时修订或补充时间。我们可能会根据我们与纽约梅隆银行之间的次级契约（我们称之为 “过期的次级受托人”）不时发行一个或多个系列的过期次级债务证券，该契约的日期为 2019 年 9 月 17 日，经不时修订或增补。我们可能会根据永久次级契约不时发行一个或多个系列的永久次级债务证券，该契约将在首次发行时签署我们与纽约梅隆银行（我们称之为 “永久次级受托人”）之间的永久次级债务证券。高级契约、过时的次级契约和永久附属契约在本招股说明书中，契约有时统称为 “契约”，每份契约分别称为 “契约”，高级受托人、注明日期的次级受托人和永久附属受托人是在本招股说明书中有时被称为 “受托人”。此处使用的 “优先契约”、“过时的次级契约”、“永久次级契约” 和 “契约” 等术语可能，视情况而定，提及经修订或补充的此类契约。

契约规定或将要规定我们可以签发债务证券不超过我们可能不时授权的本金总额。任何契约都没有限制或将来限制我们可能根据该契约发行的债务证券的数量，也没有包含或将要包含对该契约的任何限制我们或我们的任何子公司可能产生的其他债务或其他负债的金额。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无抵押和不附属的一般债务，并将始终保持等级 pari passu 彼此之间没有任何偏好，除了我们的所有其他无担保债务次级债务，法定优先债务除外。

每个系列的过期次级债务证券将构成我们的直接和无担保债务，并将始终保持等级 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少对我们所有属于 “优先债务” 的债务是平等和合理的债务”（定义见日期

次级契约），优先考虑我们所有的永久次级债务，包括永久次级债务证券和优先权债务其他股票或任何其他排名或按等级表示的债务 pari passu 与永久次级债务有关的负债或次要债务。的从属排序的性质和范围以及其他与一系列过期次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件将进一步描述适用于一系列过期次级债务证券的从属条款。

每个系列的永久次级债务证券将构成我们的直接和无抵押债务，并将始终保持排名 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少与我们所有属于 “优先债务”（定义见永久次级契约）的债务平等、按比例计算，为避免疑问，应包括过期的次级债务证券。一系列永久次级债务证券的次级排序的性质和范围以及适用于这些证券的其他从属条款将是与此类永久次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中有进一步描述。

这个永久次级债务证券将是我们没有固定到期日或强制赎回日期的永久债务。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中规定的条款

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将具体说明以下条款和其他信息（如果适用）与所发行的一系列特定债务证券有关。此类信息可能包括：

•

债务证券的发行日期；

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券的排名，包括过期次级债务证券的从属条款，以及永久次级债务证券；

•

发行的债务证券的初始本金总额以及对总额的任何限制此类债务证券的本金；

•

债务证券的发行价格；

•

可发行债务证券的面额；

•

债务证券的计价货币或本金、溢价（如果有）和利息所用的货币，如果有，应付款；

•

债务证券的本金和溢价的一个或多个日期（如果有），并在适用的范围内，是应付的；

•

债务证券的利率或利率（可以是固定的，也可以是可变的），或方式计算此类费率（如适用）；

•

此类利息的累积日期，此类利息的支付日期应付利息或确定此类利息支付日期和相关记录日期的方式，以及计算利息的依据；

•

如果债务证券的本金金额或任何溢价或利息的金额可以参照以下标准来确定指数或根据公式，确定此类金额的方式；

•

本金、溢价（如果有）和利息的支付方式和地点（如果适用）应付款；

•

延长利息支付期限或推迟或取消还款的权利或要求（如果有）利息以及延期、延期或取消的期限和影响；

如果适用，任何其他或不同的违约或从属关系事件或清算事件、修改或取消与该系列债务证券相关的任何加速权或契约，以及适用法律法规或评级机构标准（包括与以下内容相关的法律法规）要求或建议的任何条款出于监管、评级或其他目的，债务证券有资格成为资本所需的属性；

•

债务证券的任何转换或交换功能；

•

在何种情况下，我们将为任何税收、评估或债务证券支付额外款项如果与本招股说明书中规定的规定不同，则扣留或扣除的政府费用；

•

债务的期限、价格以及债务的条款和条件我们可以选择全部或部分回购、兑换、偿还或预付证券；

•

债务证券持有人可能要求偿还债务证券的情况在规定的到期日及其条款和条件之前；

•

任何债务证券代理人的身份，包括受托人、存管人、身份验证、计算或向任何系列的代理人、过户代理人或注册机构付款；

•

适用于发行、出售或交付债务证券的任何限制；

•

关于履行我们与债务证券有关的义务的任何条款，如果与债务证券的规定不同本招股说明书中规定的条款；

•

美国联邦或日本的重大税收考虑；

•

债务证券是否将以账面记账形式以外的方式发行；

•

债务证券在证券交易所的任何上市；

•

我们能够 “重新开放” 先前发行的一系列债务的条款和条件证券并发行该系列的额外债务证券；

•

过期次级债务的合同从属关系或损失吸收条款的条款证券和永久次级债务证券，包括减记和注销条款（如果适用）、持续经营减记条款和减记条款以及任何其他条款与此相关；

•

适用于金融服务局的适用监管资本或其他要求所要求的特定系列债务证券的任何其他或不同的减记、减记、减记、保释或其他条款日本、金融服务管理局或其他适用的监管机构；以及

•

适用于所发行的特定系列债务证券的任何其他特定条款或条件，不得与有关契约的规定相抵触。

优先和过期的次级债务证券可以作为原始发行的折扣债务证券发行。原始发行的折扣证券不计利息或按低于市场的利率计息，可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将包含与适用于此类证券的任何重大所得税、会计和其他特殊注意事项有关的信息。

违约事件和加速权限

优先债务证券

如果我们未能履行特定义务，优先契约为优先债务证券的持有人提供某些补救措施，例如支付优先债务证券，或者如果我们受到某些破产或破产事件的影响。我们的优先债务证券的持有人应审查优先契约，了解什么构成违约事件以及什么构成违约事件不是。

我们将违约履行或遵守其中包含的任何契约、条件或条款在要求我们补救此类违约的书面通知后90天内，该系列的优先债务证券或该系列优先债务证券的优先契约中的优先债务证券应首先发送给由该系列当时未偿还的优先债务证券本金至少25％的受托人或持有人向我们提供；

•

除非出于合并、合并、合并或重组的目的或根据该合并、合并、合并或重建持续经营的公司或其他个人，或由此组建的公司或其他个人，实际上承担了我们在契约下承担的与该系列优先债务证券有关的全部义务：（a）法令或任何具有管辖权的法院都应发布命令，裁定我们破产或资不抵债，或批准根据日本破产、民事重组、重组或破产法要求我们进行重组或清算的申请，并且此类法令或命令应在90天内继续未解除和未被延期，或者有管辖权的法院应为我们的清盘发布最终且不可上诉的命令或解散或 (b) 我们将根据日本的破产、民事重组、重组或破产法启动或同意与自己有关的程序，或者我们本应为我们通过一项有效的决议清盘或解散；或

•

优先契约补充契约或适用契约中规定的任何其他违约事件优先债务证券，如适用的招股说明书补充文件所述。

根据高级契约，应要求高级受托人通过邮寄方式将高级受托人所知的与该系列优先债务证券有关的所有违约情况通知相关系列优先债务证券的持有人。高级受托人应为必须在违约事件发生后的90天内将通知传送给高级受托人的负责官员，如果较晚，则在以书面形式通知高级受托人的负责官员后的15天内将通知传送给高级受托人的负责官员在发出此类通知之前已治愈。

优先契约规定，如果发生任何违约事件，将持续下去就一系列优先债务证券而言，除非该系列所有优先债务证券的本金已经到期并应付，否则高级受托人或本金总额不少于25％的持有人通过书面通知我们（如果持有人向高级受托人发出，则向高级受托人）发出书面通知，该系列当时尚未偿还的优先债务证券可以，应这些持有人的要求，高级受托人应（前提是高级受托人是获得赔偿和/或担保至合理满意），宣布该系列所有此类未偿还优先债务证券的全部本金以及所有应计和未付利息应立即到期并支付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的优先债务证券的每位持有人和高级受托人均承认，同意并同意 (a) 自日本首相或首相确认中规定的任何措施之日起 30 天内日本存款保险法第126-2条第1款第2项，或存款保险法（或其任何后续条款），或特定项目2措施（tokutei dai nigo 索契），应适用于我们，不得采取任何行动扣押任何资产，根据存款第126-16条，总理已指定扣押这些资产《保险法》（或其任何后续条款）以及 (b) 根据《存款保险法》（或其任何后续条款）经日本法院许可，对我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分进行的任何转让，包括根据日本存款保险公司或DIC的授权进行的任何此类转让，以代表和管理并根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）处置我们的资产，任何此类转让均不构成出售

或出于合并、合并、出售或转让” 中所述限制的目的处置我们的财产或资产。请参阅 “第 4 项。有关的信息公司—4.B。业务概述—日本监管—有关资本充足率和流动性的法规—资本充足率要求”，见我们的20-F表年度报告截至2023年3月31日的财政年度以及与日本存款保险法下的有序清算程序相关的信息的适用招股说明书补充文件中的风险因素。

在总理确认第 2 项特定措施后，我们将尽快采取行动 (tokutei dai nigo 索契) 应该适用于我们，或者日本法院已公开宣布已根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款），允许转让我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分，并通过DTC向高级受托人和优先债务证券持有人发出有关此类事件的书面通知。任何失败或我们延迟提供此类书面通知不得改变或延迟前段所述的承认、同意和协议的效力。

过期次级债务证券

除非过期次级契约的补充契约或适用的过期次级债务中另有规定证券，只有在某些 “从属事件”（定义见注明日期的次级契约）发生和持续的情况下，才能加快过期次级债务证券本金的支付，是与我们的某些破产、重组、民事重组或其他同等程序相关的特定事件。加速发行一系列过期次级债务证券的权利可能受其他条件的约束或限制，包括适用于该系列过期次级债务证券的任何不可行性损失吸收条款的运作，这些条款应在适用的招股说明书中列出补充。

注明日期的次级契约规定，如果我们违约付款，则不会发生加速事件任何系列的过期次级债务证券的本金或利息，或我们在履行或遵守注明日期的次级契约或注明日期的附属契约中包含的任何契约、条件或条款时违约任何系列的次级债务证券，或与除次级事件以外的任何系列的过期次级债务证券有关的任何其他事件发生时。

根据注明日期的次级契约，应要求注明日期的次级受托人通过邮寄方式向相关附属契约的持有人发出通知一系列过期的次级债务证券，包括已过期的次级受托人已知的与该系列发生的所有违约行为，前提是过期的次级受托人可以在某些有限的情况下扣留此类债券注意。注明日期的从属受托人应在此类事件发生后的90天内发出通知，除非在发送此类通知之前违约行为已得到纠正。

永久次级债务证券

永久次级契约将规定不支付该契约的本金或利息永久次级债务证券或违反契约不会构成永久次级契约或适用的永久次级债务证券下的违约事件或加速事件，也不会引起任何持有人或永久次级受托人有权宣布永久次级债务证券的本金或利息到期并应付或加速支付该等本金或利息，并且不发生以下事件永久次级债务证券的违约或情形使持有人或永久次级受托人有权要求永久次级债务证券立即到期并付款。

永久次级契约将为永久次级债务证券的持有人提供条件 “清算索赔”（定义见永久次级契约），其支付受其中规定的从属关系条款的约束。

根据永久附属契约，永久从属受托人应为必须通过邮寄方式向相关系列永久次级债务证券的持有人发出通知，告知永久次级受托人所知发生的所有违规行为（定义见永久次级债券）关于此类系列，前提是永久次级受托人在某些有限情况下可以不发出此类通知。除非违规行为，否则永久从属受托人应在该事件发生后的90天内发出通知在发出此类通知之前已经治愈。

豁免违约、加速或违约

在任何债务证券加速到期之前（如果适用），本金总额中占多数的持有人在契约下尚未偿还的所有受影响系列的未偿债务证券中（作为单一类别共同投票），也有权豁免过去的任何违约、违约事件或事件加速或 “违约”（该术语在永久附属契约中定义）及其后果，但与该契约或此类契约条款有关的违约或 “违约” 除外：未经受影响的每种债务证券持有人的同意，不得修改或修改。

进一步发行

契约不时允许或将允许我们，未经特定系列债务证券持有人的同意，按照与该系列原始债务证券相同的条款和条件创建和发行其他债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及（如果适用）应计利息的起始日期以及首次支付利息的日期。以这种方式发行的任何其他债务证券均可与相关债务证券系列合并并作为单一系列处理，无论出于何种目的，最初均构成此类系列根据相关契约，前提是，就优先债务证券或过期的次级债务证券而言，出于美国联邦所得税的目的，此类合并后的此类额外债务证券必须可以互换相关系列的未偿债务证券。

未经未偿债务证券持有人的同意，我们也可以未来根据契约发行其他系列的债务证券，其条款和条件与本文提供的债务证券不同。

税收和额外金额

我们会支付债务证券的所有本金和利息，不得预扣或扣除当前或未来的任何税款、关税、摊款或其他征收或征收的任何性质的政府费用由日本或其代表或其任何有权征税的当局，除非法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外款项，以使持有人获得收据在不要求预扣或扣除的情况下，其本应收到的款项，但是在以下任何情况下，均不得为任何债务证券支付此类额外款项：

•

债务证券的持有人或受益所有人是个人非日本居民或非日本公司，并且由于与日本有某种关系，有责任为此类债务证券缴纳此类税款除了仅持有此类债务证券或作为《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述与我们有特殊关系的人之外；

•

否则，债务证券的持有人或受益所有人将免于任何此类预扣税或扣除但未能遵守向其出示相关债务证券的相关支付代理人提供利息收款人信息或向其提交书面免税申请的任何适用要求（其中需要陈述），或者谁感兴趣

出于日本纳税目的，债务证券的持有人或受益所有人被视为个人日本居民或符合提供利息受益人信息或提交书面免税申请的要求的指定金融机构（定义见下文）除外日本的个人居民或日本公司已正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）其不因收据而被我们预扣或扣除的状态的相关付款代理人由居住在日本的此类个人或日本公司通过其指定的日本付款处理代理对相关债务证券持有利息）；

•

债务证券在当天后的30天内出示以供付款（如果需要出示）债务证券的此类付款到期或在规定了全额还款之后，以较晚者为准，除非债务证券持有人在出示债务证券付款时有权获得额外款项 30天期限的最后一天；

•

预扣或扣除是根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或任何指令对付款征收的修改、补充或实施该指令的其他指令，或实施此类指令的任何法律；

•

预扣或扣除是向本来可以避免此类预扣的持有人或受益所有人征收的或通过向我们维护的其他付款代理人出示其债务证券（如果需要出示）来扣除；

•

持有人是信托人或合伙企业，或者不是本金付款的唯一受益所有人，或债务证券的任何利息，出于税收目的，日本法律要求在每种情况下将这笔款项计入受益人或委托人与该信托人或此类合伙企业成员或受益所有人有关的收入中，如果它是此类债务担保的持有人，则无权获得此类额外款项；或

•

上述内容的任意组合。

对于根据美国第1471-1474条征收的任何扣除或预扣税，均无需支付任何额外款项。《美国国税法》及其下的美国财政部法规，或 FATCA、与 FATCA 相关的任何政府间协议，或在任何司法管辖区颁布或发布的任何法律、法规或其他官方指南实施或与《海外账户税收合规法》或任何政府间协议有关。

如果债务证券是通过参与者持有的国际清算机构或金融中介机构或参与者，以便接收我们为以下各项当前或未来的任何税款、关税、评估或政府费用而免预扣或扣除的款项如果相关受益所有人是非日本居民的个人、非日本公司（我们的特殊关系人除外）或属于《特别税收措施法》规定的某些类别的日本金融机构，则无论日本或其任何有权征税的机构实施或征收的性质如何金融机构，每位此类受益所有人在委托参与者托管相关债务证券时，应提供《特别税收措施法》规定的某些信息，以使参与者能够这样做确定该受益所有人不受预扣或扣除此类税款的要求的约束，并告知参与者是否不再获得此类豁免（包括受益所有人是这样的情况）非日本居民的个人或非日本公司成为我们的特殊关系人）。

如果债务证券不是通过参与者持有的，目的是获得我们免预扣或扣除的款项日本或其任何当局或其代表征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、摊款或政府费用的账户，或

如果相关受益所有人是非日本居民的个人或非日本公司（我们的特殊关系人除外）或属于《特别税收措施法》规定的某些类别的指定金融机构，每家公司都是受益所有人应在每次获得利息之前向相关的付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），其表格可从付款代理人处获得，注明其中其他信息、受益所有人的姓名和地址（如果适用，还有日本个人或公司的身份证号码）、债务证券的所有权、相关的利息支付日期、利息金额以及以下事实受益所有人有资格提交书面免税申请以及有关其身份和居住地的书面证据。

通过订阅任何债务证券，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，(i) 日本的纳税目的，既不是日本的个人居民，也不是日本的个人居民，也不是日本的非日本公司任何一种情况都是《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述的个人与债务证券发行人有特殊关系，或 (ii) 第6条指定的日本金融机构，《特别税收措施法》第 (11) 段。

我们将进行任何必要的预扣或扣除，并全额汇款根据适用法律向日本税务机关扣缴或扣除。我们将尽合理努力获取税收收据的核证副本，以证明已缴纳任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用因此，从征收此类税款、关税、评估或其他政府费用的日本税务机关扣留或扣除，如果没有经认证的副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将根据受托人的合理要求，持有人或受益所有人可获得的此类经认证的副本或其他证据。

如果 (i) 在不预扣或扣除日本税款的情况下支付债务证券后，我们需要向日本税务机关汇出任何本应预扣的日本税款，或由于受益所有人未能提供准确的利息受益人信息或以其他方式正确申请日本对利息征收的税款豁免而从此类付款（连同任何利息和罚款）中扣除并且 (ii) 如果在支付时从付款中扣除了日本的税款，该受益所有人将无权获得与此类付款相关的额外款项，该受益所有人（但不包括任何债务证券的后续受益所有人）必须以日元向我们偿还我们向日本税务机关汇款的款项。

支付与任何税款、关税、摊款或其他政府费用有关的额外金额的义务不适用于任何税款、关税、摊款或其他政府费用遗产、继承、馈赠、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、关税、评估、费用或其他政府费用，或任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用，但须通过预扣税或以外的其他方式支付从债务证券的本金或利息中扣除；前提是，除非债务证券或相关契约中另有规定，否则我们将支付所有印花税、法庭税或跟单税或任何消费税或财产日本、美国或任何政治分支机构或其中的任何税收机构为执行和执行相关税收可能征收的税款、收费或类似的税收和其他关税（如果有）契约或作为债务证券首次发行、执行、交付或注册的后果。

参考文献债务证券的本金或利息应视为包括债务证券和相关契约中规定的应付的任何额外款项。

我们或我们的任何子公司可以在任何时候，但须事先得到金融服务管理局的确认或批准（如果此类确认或批准根据适用的日本法律或法规（当时有效的要求）在公开市场上或以任何价格购买任何或全部债务证券。在适用法律的前提下，我们和我们的任何子公司均不得有任何有义务提议购买任何持有人因我们或其收购而持有的任何债务证券，或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他地方持有的债务证券。我们如此回购的任何债务证券或任何我们的子公司并移交给付款代理人的子公司将被取消。

合并、合并、出售或转让

契约规定或将要规定我们可以与任何其他人合并或合并或出售或处置我们的财产，以及基本上是整体的资产，无论是单笔交易还是多项交易，无论是否与任何人有关；但除其他外，前提是通过此类合并形成的或我们合并的人员或此类人士基本上全部收购我们的财产和资产的是一家股份公司（kabushiki kaisha) 根据日本法律注册并有效存在，并明确承担我们在所有系列债务下的义务根据相关契约发行的证券，并进一步规定，此类交易生效后，不立即发生违约事件，就优先债务证券而言，不发生加速事件，就日期而言，不发生加速事件次级债务证券，对于永久次级债务证券，不应发生任何破产事件（定义见永久次级债务证券）。

向代理付款

每当我们指定向代理人支付契约和相关系列债务证券所要求的款项，该付款代理人将持有其收到的所有款项，用于支付信托证券的本金和利息，以造福他们债务证券的持有人，并将按照相关契约和债务证券的规定向此类持有人付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的最大范围内向每位债务证券（永久次级债务证券除外）的持有人和受托人赔偿该持有人或受托人（视情况而定）作为受托人所蒙受的任何损失就此类债务担保项下的任何到期金额作出或下达任何判决或命令的结果，以及该判决或命令是以美元以外的判决货币表示和支付的，也是由于利率之间的任何变动所致为作出此类判决或命令而将美元转换为判决货币的汇率，以及纽约市的即期汇率，在作出最终不可上诉判决之日，受托人能够使用持有人或受托人实际收到的判决货币金额购买美元。该赔偿将构成无论作出任何这样的判断，我们都将承担单独和独立的义务。

满意度与解雇

我们可以根据以下规定履行与任何或所有系列债务证券有关的所有义务，但转让和交易除外每份契约如果我们有：

•

如有必要，已支付或促使支付所有债务的本金和利息该系列的未偿还证券（该系列中已被销毁、丢失或被盗且已按契约规定更换或支付的债务证券除外），当该证券到期并应付时；或

此外，对于过期的次级债务证券或永久次级债务证券，没有修正或对任何现有或未来债权人不利的修改（该术语是针对相关系列的过期次级债务证券或永久次级债务证券定义的）应根据过期的次级债务证券或永久次级契约中包含的从属条款制定。

未经持有人同意

未经根据每份契约发行的债务证券持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，以：

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处，或制定或修改不会产生不利影响的其他条款债务证券持有人在任何重大方面的利益；

•

增加保护债务证券持有人的契约；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并规定继任受托人接受任命；

•

证明继任者承担我们在债务证券和契约下的义务；或

•

对于永久次级债务证券，删除、修改或修改任何未偿还的永久次级债务证券的持续经营、不可行性或破产减记条款或取消利息支付条款，前提是此类删除、修正或修改不会对永久次级债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响，也不会对相关系列永久次级债务证券的监管资本待遇产生不利影响。

经持有人同意

我们每个人和受托人，经每个受影响系列本金总额不少于多数的持有人的同意未偿债务证券（作为单一类别共同投票），可以增加任何条款，或以任何方式更改或取消每份契约的任何条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利根据此类契约签发。但是，未经每位持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券进行以下任何变更，否则将受到变更的影响：

•

延长任何系列的任何优先债务证券或有日期的次级债务证券的最终到期日任何此类债务证券的任何分期本金；

•

减少其本金；

•

降低利率或延长利息的支付时间；

•

减少赎回时应付的任何款项；

减少原发行的折扣证券的本金金额，该证券本金将在以下日期到期并支付加快此类债务证券的到期（如果适用）或破产中可证明的金额，或者损害或影响任何债务证券持有人提起诉讼要求偿还债务证券的权利，或者如果债务证券提供因此，损害或影响债务证券持有人选择的任何还款权；

•

修改或修改与将任何债务证券转换或交换为其他债务证券有关的任何条款我们的证券、其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）的证券，包括确定此类债务证券应转换为的证券或其他财产（或现金）的金额，或进行交易，除非此类债务证券的反稀释条款或其他类似调整条款中另有规定，或者根据此类债务证券的条款进行其他规定；

•

对于过期次级债务证券或永久次级债务证券，修改或修改任何根据过期的次级债务证券，与任何特定系列的过期次级债务证券或永久次级债务证券的从属协议和从属条款有关的条款，或永久附属契约；或

•

减少任何特定系列的任何债务证券的上述百分比，征得该系列的同意该系列的持有人必须签订任何此类补充契约。

持有人的抵销权

在适用法律的前提下，如果是过期的次级债务证券或永久次级债务证券，则在此类情况下在适用的招股说明书补充文件中描述或适用的契约或债务证券中规定的情况下，我们的每位债务证券持有人在接受债务证券的任何权益时都同意不会，并放弃就我们在此类债务证券或适用契约下或与之相关的任何欠款行使、主张或提出任何抵销权、补偿权或保留权的权利。

关于受托人

除非另有根据特定债务证券发行的具体规定，纽约梅隆银行将担任高级受托人、过期的次级受托人和永久次级受托人。

根据契约任命的任何受托人将拥有并将承担相关协议下的所有职责和责任契约以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）与契约受托人有关的契约。

这些契约规定或将要规定在一系列优先债务证券发生违约事件时（在优先债务证券）、一系列过期次级债务证券（过期次级债务证券）的利息或本金支付加速或违约事件，或者违约关于一系列永久次级债务证券

（就永久次级债务证券而言），相关债务证券的受托人将行使相关契约赋予的权利和权力，在处理自己的事务时，使用与审慎人相同程度的谨慎和技能，将是在这种情况下行使或使用的。在不发生此类违约、加速支付或违约支付利息的事件的情况下无论是主事还是违约行为，受托人只需要履行相关契约中明确规定的或根据《信托契约法》适用的职责。

根据相关契约和《信托契约法》的规定，受托人没有义务行使任何契约根据相关契约或债务证券赋予的权利、信托或权力，为债务证券持有人的利益，除非持有人向受托人提供了令受托人相当满意的赔偿和/或担保受托人免受其在行使任何此类权利、信托或权力时可能产生的任何损失、成本、责任或费用。

这个如果受托人成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下获得索赔付款或变现，则契约包含或将包含对该契约下受托人的权利的限制，《信托契约法》也包含对受托人的权利的限制就其因任何此类索赔而收到的某些财产，例如担保或其他财产。允许受托人同时担任优先契约、过期附属契约和永久附属契约下的受托人契约以及参与其他交易，前提是如果获得任何利益冲突（定义见信托契约法案第310（b）条），则必须消除此类冲突或辞职。

契约规定或将要规定，我们将赔偿受托人和每位前任受托人，并使其免受损害因接受或管理相关契约或信托以及该方履行其职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括适当产生的费用以及为自己辩护或调查任何责任索赔的费用，除非此类损失、责任或费用是由于受托人或前任受托人的疏忽或恶意所致。

我们和我们的子公司和关联公司可能与任何受托人或其维持普通的银行关系和托管设施附属公司。

继任受托人

这个契约规定或将要规定，受托人可以辞职或被我们免职，在继任受托人接受其任命后生效。契约要求或将要要求，《信托契约法》要求任何继任者受托人应是总资本和盈余不少于5000万美元的公司，并且应是根据美国法律或任何司法管辖区法律组建和开展业务的公司、协会、公司或商业信托或任何州或地区或哥伦比亚特区。任何人不得接受其被任命为系列债务证券的继任受托人，除非该继任受托人具有资格，否则该继任受托人具有资格。并符合相关契约和《信托契约法》的适用条款。

资金的偿还

契约规定或将要规定，我们为特定系列的债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项支付任何债务证券的本金或利息，如果在该款项到期后的两年结束时仍未申领，则将偿还给我们，受托人或付款代理人对此承担的所有责任将终止，在法律允许的范围内，此类债务证券的持有人此后只能向我们寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

适用法律

契约和债务证券受或将要受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据契约，我们已不可撤销地指定或将指定三井住友银行株式会社纽约分行为我们的授权在因向纽约州纽约市任何联邦或州法院提起的契约或任何债务证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中代理送达法律程序，我们已不可撤销地提交或将要提交服从这些法院的非专属管辖权。

对西装的限制

除非有权提起诉讼，要求强制支付已到期应付的本金或利息债务担保，根据契约和债务证券，任何债务证券持有人均无权凭借或利用相关契约的任何条款就该契约对我们提起任何诉讼，或债务担保，或用于任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或根据债务担保寻求任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前曾向受托人发出过持续违约（如果是违约）的书面通知与债务证券有关的永久次级债务证券）；

•

每个受影响系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人根据相关契约（视为单一类别）签发的应向受托人提出书面要求提起诉讼，并且此类持有人已向受托人提供了令受托人合理满意的赔偿或担保将承担或产生的成本、支出和负债；

•

受托人在收到此类通知、要求和赔偿或担保提议后的 60 天内失败提起任何此类诉讼；以及

•

在这60天内，根据相关契约（作为单一类别共同投票）每个受影响系列未偿债务证券本金的多数持有人没有向受托人发出任何与此类书面要求不一致的书面指示。

费用承诺

契约提供或将要规定，在任何为执行相关契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，我们和受托人同意，每位债务证券持有人接受债务证券即被视为已同意，或就受托人作为受托人所采取、遭受或不采取的行动（受托人、持有债务证券本金总额超过10％的持有人或一群持有人提起的诉讼，或债务证券的任何持有人提起的诉讼除外）对受托人提起的诉讼强制支付任何债务证券的本金或利息（在到期日或之后），法院可自行决定要求该诉讼的任何诉讼当事方承诺支付该诉讼的费用，而且该法院可在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的是非曲直和诚信的情况下，自行评估针对该诉讼中任何诉讼当事方的合理费用，包括合理的律师费诉讼当事人。

表格、账簿录入和转让

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不包括息票。任何注册均不收取任何服务费债务证券的转让或交换，但我们可能要求支付足以支付与之相关的任何税收或政府费用的款项。

我们将设立办公室或机构，在那里可以出示债务证券进行转让登记或进行交换，每个都是转让代理。

我们将安排为债务证券保留一份登记册，该登记册应遵守以下合理的法规：我们可以规定，我们将规定此类债务证券的注册和此类债务证券的转让登记

证券。无论出于何种目的，我们、受托人和我们的任何代理人或受托人均可将以其名义注册任何债务证券的人视为此类债务证券的绝对所有者而且任何相反的通知都不应影响他们.债务证券的注册持有人可以选择，但须遵守债务证券和相关契约中包含的限制，此类债务担保可能是在受托人办公室交出交换或登记转让后，将相同系列不同授权面额的债务证券转移或交换为相同总额的债务证券。任何债务担保交出以交换或提交转让登记的书面转让文书须经正式背书，或附有我们和受托人满意的书面转让文书，由其持有人或其代理人正式签署书面授权。根据任何此类转让发行的债务证券将由我们执行，并由受托人或代表受托人进行认证，以指定的一个或多个受让人的名义注册并在受托人处交付应指定的一个或多个受让人的要求，将风险和费用交给办公室或邮寄到指定受让人要求的地址。

我们可能更改或终止对任何过户代理人的任命，或任命其他或其他过户代理人，或批准任何过户代理人行事时使用的办公室的任何变动。我们将发出任何辞职、解雇或任命的通知将向债务证券持有人提供受托人或任何过户代理人以及任何过户代理人行事的办公室的任何变动。

环球证券

债务证券最初将由一份或多份以完全注册的形式呈现的全球证书，不含息券，或全球证券。全球证券将在发行时存放在DTC的托管人处，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的受益权益只能通过DTC（或任何后续清算）持有持有全球证券的系统）及其参与者，包括Euroclear和Clearstream。DTC、Euroclear和Clearstream均被称为保管机构。

全球证券的受益权益将显示在全球证券的受益权益上，其转让将仅通过该记录进行保管人及其参与者。除下述情况外，全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。因此，债务的唯一持有人全球证券所代表的证券将始终是DTC或其被提名人（或DTC的继任者或其被提名人），债务证券持有人的投票权和其他共识权将由债务证券的受益所有人行使债务证券只能通过存管机构不时生效的规则和程序间接进行。除非在有限的情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终债务证券详见下文 “—权威债务证券全球证券交易所”。

环球证券交易所适用于最终债务证券

除非如此，不得将全球证券的实益权益换成最终债务证券 DTC通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构，也没有在90天内任命继任托管人。在发生此类事件时，DTC应指示我们将债务证券转让给适用的存托机构或任何继任清算和结算系统通知其作为受益权益持有人的人。总而言之在这种情况下，为换取其中的任何全球证券或受益权益而交付的最终债务证券将根据适用存托机构的要求或代表相应存托机构的要求以名称登记，并以批准的面额发行（在根据其惯常程序）。任何为换取全球证券权益而发行的最终债务证券都将带有传奇色彩，仅限向根据契约中规定的限制进行转让的债券。

保管程序

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，其含义是 “银行组织” 《纽约银行法》、联邦储备系统成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据以下规定注册的 “清算机构” 《交易法》第17A条。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并促进存放证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算通过向其参与者的账户收取电子账面记账费, 从而无需实际转移证券证书.参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）以及其他实体拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

非DTC参与者只能通过DTC参与者或间接DTC受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券参与者。DTC或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权权益转让记录在DTC参与者和间接DTC参与者的记录中。DTC还建议，根据其既定程序，存入全球证券后，DTC将把此类全球证券本金的部分和所有权存入初始购买者指定的DTC参与者的账户此类全球证券权益将显示在 DTC（相对于DTC参与者）或DTC参与者和间接DTC参与者（与 DTC 参与者相关的记录）上，且其所有权转让将仅通过 DTC 保存的记录进行尊重全球证券受益权益的其他所有者）。

债务证券的投资者可能持有其权益如果他们是此类系统的参与者，则直接通过DTC进行访问，或者通过DTC参与者间接获得。全球安全中的所有利益都可能受DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些特定个人以其拥有的经认证的证券形式进行实物交割。因此，向这些人转让全球安全的受益利益的能力将受到这种程度的限制。因为 DTC 只能代表以下方面采取行动 DTC参与者，反过来代表间接的DTC参与者和某些银行行事，即在全球证券中拥有受益权益的个人向未参与DTC的个人或实体抵押此类权益的能力系统或以其他方式就此类利益采取行动，可能会因缺乏证明此类利益的实物证明而受到影响。见 “—全球证券—权威债务全球证券交易所证券。”

上文 “—全球证券—权威债务全球证券交易所” 中描述的除外证券，” 全球证券权益的所有者将不会以其名义注册债务证券，不会收到债务证券的实物交割，也不会被视为任何人的注册所有者或持有人目的。

以DTC或其代理人名义注册的全球证券的款项将由付款代理人支付向DTC或其被提名人作为全球证券注册所有者的命令向DTC提供相关债务证券。出于以下目的，付款代理人将以其名义注册全球证券的人视为其所有者接收此类款项以及用于任何和所有其他目的。因此，我们和我们的任何代理人都不对DTC记录的任何方面或任何DTC参与者或间接的DTC承担任何责任或义务参与者与之相关的记录或付款

全球证券的受益所有权权益账户，或用于维护、监督或审查任何DTC记录或任何DTC参与者或间接DTC参与者的账户参与者与全球证券的受益所有权权益有关的记录，或与DTC或任何DTC参与者或间接DTC参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告诉我们，在收到债务证券等证券的任何付款后，其目前的做法是信贷在付款日付款的相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。DTC 参与者和间接 DTC 参与者向债务证券的受益所有人将受现行指示和惯例的约束，将由DTC参与者或间接的DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。我们和相关的付款代理人可以完全依赖DTC或其代理人的指示，并将受到保护，因为无论出于何种目的，都将受到保护。

全球证券的权益将在DTC的结算系统中进行交易，而此类权益的二级市场交易活动将因此，结算立即可用的资金，在任何情况下都要遵守DTC和DTC参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC已表示，它将采取任何允许债务持有人采取的行动仅受一个或多个DTC参与者的指示下的证券，其债务证券的DTC利息被记入其账户。但是，DTC保留将全球证券兑换成传说中的最终债务证券的权利，以及向DTC参与者分发此类传奇债务证券。

本节中有关 DTC 及其账面条目的信息系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC之间全球证券权益的转移参与者，没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。我们对DTC、DTC参与者或间接DTC的表现不承担任何责任参与者根据其业务规则和程序承担的各自义务。

欧洲结算公司

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并清算和结算Euroclear参与者之间的交易通过同时以电子记账方式交付付款, 从而消除了实际转移证书的必要性, 也消除了证券和现金不能同步转移所带来的风险.Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷和与一些国家的国内市场的接口.Euroclear由欧洲清算银行SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 签订了合同。全部业务由欧洲清算银行进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲清算银行的账户，而不是欧洲清算系统的账户。Euroclear 通关系统制定了以下政策 Euroclear 代表 Euroclear 参与者。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。间接访问 Euroclear也适用于通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系的其他公司。Euroclear 由比利时银行和金融机构许可、监管和审查佣金。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受以下条款和条件的约束： Euroclear 和适用的比利时法律的相关操作程序，统称为 “条款和条件”。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移，以及提款来自Euroclear的证券和现金在可互换的基础上持有，没有

根据卢森堡法律，Clearstream作为一家银行注册成立。Clearstream 为其参与者持有证券并为清算提供便利通过Clearstream参与者账户的电子账簿记账目变更来结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。Clearstream 为其提供除其他外, 参与者还为国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算提供服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对接关系。 Clearstream已与欧洲结算公司建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的贸易结算。

如 Clearstream 是一家在卢森堡注册的银行，受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的参与者是全球公认的金融机构，包括承销商，证券经纪人和交易商, 银行, 信托公司, 清算公司和某些其他组织.在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream 参与者可能包括最初的购买者。与 Clearstream 参与者保持托管关系的其他机构可以间接获得 Clearstream 的访问权限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之间的转账

根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转账，以及直接或间接地通过DTC进行跨市场转让另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者将根据DTC规则，由相关的欧洲存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行交易；但是，这些跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲人如果交易符合其结算要求，国际清算系统将向相关的欧洲存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC证券，代表其实现最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Euroclear 和 Clearstream 的参与者不得直接向其发送指令欧洲存管机构。

由于时区差异，在Euroclear或Clearstream中获得的证券信贷是由于与未通过Euroclear或Clearstream持有债务证券的人进行的交易将在随后的证券结算处理中进行，交易日期为DTC结算日期的下一个工作日。那些积分或者任何东西在该处理期间结算的这些证券的交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。因出售证券而在Euroclear或Clearstream中收到的现金 Euroclear参与者或DTC参与者的Clearstream参与者将在DTC结算日收到有价值的款项，但只有在下一个工作日才可以在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用在 DTC 中结算。

责任限制

尽管上文规定了为便利全球利益转移而设立的保存人的程序其参与者之间有证券，没有任何存托人持有任何证券

DTC、Euroclear和Clearstream对全球安全利益的实际受益所有人一无所知。DTC 的记录反映了仅显示这些全球证券存入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映了全球证券存入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，他们也可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。DTC、Euroclear 和 Clearstream 参与者和间接参与者参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

既不是我们，也不是任何承销商我们的债务证券，我们或其各自的任何代理人均对任何存托机构或其各自参与者履行其管理规则和程序规定的各自义务承担任何责任操作。

其他清算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。清算的清算和结算程序我们选择的系统将在适用的招股说明书补充文件中描述。

受美国员工退休收入第一章约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人经修订的1974年证券法（“ERISA”），包括集体投资基金、合伙企业和独立账户等实体，其基础资产包括此类计划（统称为 “ERISA 计划”）的资产，应该在授权投资债务证券之前，根据ERISA计划的特殊情况考虑ERISA的信托标准。除其他因素外，信托机构应考虑投资是否会满足ERISA的审慎和多元化要求，并将与ERISA计划的文件和文书保持一致。

ERISA第406条和/或该法典第4975条禁止ERISA计划以及计划和其他安排（包括受《守则》第4975条约束的个人退休账户和Keogh计划（以及ERISA计划，“计划”）禁止与以下人员进行涉及此类计划 “计划资产” 的某些交易与此类计划相关的ERISA下的 “利益方” 或《守则》第4975条规定的 “取消资格的人”（无论哪种情况均为 “利益方”）。由于我们的业务，我们，任何承销商，受托人或我们或其关联公司（统称为 “卖方”）可能是许多计划的利益方。如果任何卖方是计划、购买和持有债务证券的利益方根据ERISA第406条和/或该法第4975条，本计划或代表本计划进行的（包括任何债务证券权益）可能是禁止的交易，除非在适用的豁免下有豁免救济（如如下所述）。

美国劳工部发布的某些违禁交易类别豁免（“PTCE”）可能提供对因购买或持有债务证券而产生的直接或间接违禁交易的豁免救济。这些类别豁免包括PTCE 96-23（适用于某些交易）由内部资产管理公司决定）、PTCE 95-60（适用于涉及保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（适用于涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（适用于涉及保险公司单独的某些交易）账户）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，ERISA《守则》第 408 (b) (17) 条和第 4975 (d) (20) 条可能提供对购买和出售债务证券及相关贷款交易的有限豁免，前提是我们、任何承销商或我们或他们的任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权或控制权，也没有提供任何就交易中涉及的计划资产提供投资建议，并进一步规定，本计划支付的款项不超过或不少于与交易相关的适当对价 (所谓的 “服务提供商豁免”).上述每项豁免均包含其申请条件和限制。考虑收购的计划受托人和/或依据这些豁免或任何其他豁免持有债务证券应仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证这些豁免或任何其他法定或类别豁免都会获得涉及债务证券的任何特定交易。

政府计划（定义见ERISA第3（32）节），某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（统称， “非ERISA安排”）不受ERISA的信托或违禁交易规则或《守则》第4975条的约束，但可能受其他适用条款下的类似规则的约束法律或法规（“类似法律”）。因此，非ERISA安排的受托人应就根据以下规定投资债务证券的潜在后果与其律师协商收购任何债务证券之前的任何适用的类似法律。

债务证券（包括债务证券的任何权益）的每位购买者和后续受让人根据适用的招股说明书补充文件，包括任何代表计划或非ERISA安排购买债务证券（或其中的权益）的信托人，将被视为债务安全以其公司和信托身份陈述 (i) 它没有使用计划或非ERISA安排的资产收购或持有债务证券，或 (ii) 其收购、持有和随后处置债务证券不会构成或导致ERISA第406条规定的非豁免违禁交易或《刑法》第4975条或任何适用的类似法律规定的违规行为。

每个债务证券的购买者和持有人都有独家的有责任确保其购买、持有和随后处置债务证券不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的信托或禁止交易规则。将任何债务证券出售给任何计划或非ERISA安排均不代表卖方或其代表就此类投资符合与投资有关的所有相关法律要求所作的陈述一般而言，计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排，或者此类投资一般适用于计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

本讨论或本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的任何内容都不是也不打算作为投资建议针对任何属于计划或非ERISA安排的潜在购买者，或一般针对此类购买者和持有人，此类购买者和持有人应咨询和依赖他们的律师和就债务证券投资是否合适以及是否符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）提供顾问。

如果使用承销商发行债务证券，则承销商将以自己的账户收购债务证券并可在一项或多项交易 (包括谈判交易) 中不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格进行转售.债务证券可以通过以下方式向公众发行由一个或多个管理承销商或一个或多个没有辛迪加的承销商代表的承保集团。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商没有义务购买债务证券除非满足特定条件，否则将发行，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何债务证券，他们将购买所有已发行的证券。

如果 SMBC Nikko Securities America, Inc. 或我们的任何其他经纪交易商附属机构参与我们证券的分销，则发行将根据金融业监管局规则第5121条的适用要求或任何后续条款进行。

关于本招股说明书所提供的债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的债务证券的市场价格，其水平高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括提出稳定出价, 对交易进行银团组织或实施罚款竞标, 下文将逐一介绍.

•

稳定出价是指以挂钩为目的进行任何出价或进行任何购买, 固定或维持证券的价格。

如果债务证券在交易所或自动报价系统上市，则这些交易可以在该交易所或自动报价系统上进行，或者获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他地方进行交易。承销商无需参与任何此类活动活动或继续这些活动（如果已开始）。

如果使用交易商出售本公司提供的债务证券招股说明书中，我们将把债务证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。经销商的名称和条款该交易的内容将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

债务证券可以由以下机构直接出售我们以固定价格或价格向一个或多个机构购买者或通过我们不时指定的代理向一个或多个机构购买者提供服务，价格可能会发生变化，或者按出售时确定的不同价格。参与要约或出售的任何代理人将在与本次发行相关的招股说明书补充文件中列出本招股说明书所涉及的债务证券，我们应向代理人支付的任何佣金将列出。除非适用条款中另有说明招股说明书补充条款，任何代理商在任命期间都将尽最大努力采取行动。

如果是这样，请在适用的招股说明书补充文件，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的债务证券根据延迟交货合同，规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将设定第四，招标应支付的佣金。

根据以下协议，承销商、交易商和代理商可能有权我们，要求我们对与重大错误陈述或遗漏有关的赔偿。承销商、经销商和代理人可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户，与他们进行交易或在正常过程中为其提供服务商业。

本招股说明书提供的每个系列债务证券都将是新发行的证券，尚未成立交易市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可将所发行的债务证券做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动恕不另行通知。本招股说明书提供的债务证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。无法保证本招股说明书提供的任何债务证券都有市场。

做市活动

本招股说明书和我们的任何招股说明书补充文件可供经纪交易商附属机构使用，包括美国三井住友银行日兴证券， Inc.，负责在做市交易中发行和出售债务证券。在做市交易中，经纪交易商关联公司可以在首次发行和出售后转售其从其他持有人那里收购的债务证券的债务证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下谈判，按转售时的现行市场价格或按相关或议定的价格进行。在这些交易中，经纪交易商附属机构可能会采取行动作为委托人或代理人，可以从买方和卖方获得折扣和佣金形式的补偿。我们确实如此

SMBC 日兴 Securities America, Inc. 是金融业监管局（FINRA）的成员，可以参与本招股说明书封面上提及的债务证券的分配。因此，SMBC的参与日兴证券美国公司在发行此类债务证券时将符合FINRA规则5121中规定的分销关联公司证券时解决利益冲突的要求。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将提供给买方在单独的销售确认书中。

除非我们或代理人在您的销售确认书中告知您您的债务担保是在最初的发行和出售中被收购，您可能会假设自己是在做市交易中购买债务证券。

三井住友金融集团截至2022年3月31日和2023年3月31日以及每年的合并财务报表根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG AZSA LLC）的报告，并经该公司授权，参照我们截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告，截至2023年3月31日的三年期以及管理层对截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已纳入此处作为会计和审计方面的专家。

毕马威AZSA LLC的地址是日本东京都新宿区筑户町1-2号，邮编162-8551。

法律事务

戴维斯将为我们传递所发行证券在美国联邦法律和纽约州法律方面的有效性 Polk & Wardwell LLP，我们的美国法律顾问。我们的日本法律顾问长岛大野常松律师事务所将为我们移交有关日本法律的某些法律事务。Simpson Thacher & Bartlett LLP，美国法律顾问任何承销商、交易商或代理人将为他们转交有关美国联邦法律和纽约州法律的某些法律事务。

强制执行民事责任

我们是一家有限责任股份公司（kabushiki kaisha）根据日本法律注册成立。我们的大部分或全部董事和公司执行官是非美国居民，我们的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产人员位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或此类非居民人员送达诉讼程序，也无法对任何人执行诉讼美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决。我们的日本法律顾问长岛大野常松律师事务所告诉我们，对此存在疑问在最初的诉讼或为执行美国法院的判决而向日本法院提起的诉讼中，仅以美国联邦或州证券法为前提的民事责任在日本的可执行性。

我们的手续服务代理人是三井住友银行纽约分行。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附证物，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略其中的一些本招股说明书注册声明中包含的信息。我们受到《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们向以下机构提交年度报告、特别报告和其他信息美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会在 https://www.sec.gov 维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，例如我们。

我们目前不受交易法规定的约束其中规定了委托书的提供和内容，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。我们是根据《交易法》，不要求像受其约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息是被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式包括：

•

我们于2023年6月29日提交的截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-34919）；以及

•

我们于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，其中包括我们截至六个月期间未经审计的中期国际财务报告准则合并财务业绩 2023 年 9 月 30 日。

我们根据交易所第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条提交的所有后续报告在终止发行之前，该法案应被视为以引用方式纳入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提交的任何 6-K 表格，注明该表格以引用方式纳入本招股说明书应视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的文件应在向美国证券交易委员会提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为就本招股说明书而言，修改或取代，但仅限于本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明（也已或被视为以引用方式纳入本招股说明书）中包含的声明修改或取代了那个说法。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。一款的制作无论出于何种目的，修改或取代陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对重要事实的遗漏必须陈述的事实或根据作出该陈述的情况作出不造成误导的陈述所必需的事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到本文件副本的人提供本文件副本招股说明书已交付，这是任何以引用方式纳入招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

三井住友金融集团有限公司

丸之内一丁目1-2 千代田区

东京 100-0005 日本

收件人：投资者关系部

传真：+81-3-4333-9861

除上述情况外，本招股说明书中未以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于以下信息我们的互联网站点是 https://www.smfg.co.jp。

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