美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

委员会档案第001-39029号

MEDIACO Holding Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

印第安纳州

(注册成立或组织状态)

84-2427771

(国际税务局雇主识别号码)

一间艾米斯广场

40个纪念碑圈

套房700

印第安纳波利斯，印第安纳州46204

(主要行政办公室地址)

(317) 266-0100

(注册人电话号码，包括区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券：

根据ACT第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐*

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐*

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有文件和报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类备案要求。**是的。(1)在过去的90天内，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节规定的所有文件和报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)。*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*

截至2020年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为7698,041美元。

截至2021年3月23日，MediaCo Holding Inc.各类普通股的流通股数量为：

1,998,051股*A类普通股，面值0.01美元

5,413,197股B类普通股，面值0.01美元

_C类普通股，面值0.01美元

以引用方式并入的文件

目录

MEDIACO Holding Inc.和子公司

表格10-K

目录

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目录

某些定义

除非上下文另有要求，本报告中所有提及的“MediaCo”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似术语均指MediaCo Holding Inc.及其合并子公司。

前瞻性陈述

本报告包括或纳入了修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义内的前瞻性陈述。您可以通过使用“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”以及类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述，无论是否定的还是肯定的。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，是基于管理层对我们未来计划、意图和期望的估计、假设和信念。我们不能保证我们会实现这些计划、意图或期望。所有有关我们预期的财务状况、业务、经营结果和融资计划的陈述都是前瞻性陈述。

实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期大不相同。我们在本报告的各种警示性陈述中包含了重要事实，我们认为这些事实可能会导致我们的实际结果与我们所作的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括但不限于第I部分第1a项“风险因素”中描述的因素。

前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并或处置的潜在影响。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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目录

第一部分

第一项：业务。

一般信息

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)于2019年成立的印第安纳州公司，目的是根据2019年6月28日签订的一项协议，协助将Emmis的广播电台WQHT-FM和WBLS-FM(“电台”)的控股权出售给Standard General L.P.(“Standard General”)的附属公司SG Broadcast LLC(“SG Broadporting”)。此次出售(交易)于2019年11月25日完成。2019年11月26日，公司A类普通股登记宣布生效，公司开始接受公开登记人的定期备案要求。截至2019年12月31日，公司A类普通股全部由Emmis持有，公司B类普通股全部由SG Broadcast持有。2020年1月17日，Emmis按比例向Emmis股东分配A类普通股，使MediaCo成为在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的上市公司。

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”和“我们”时，均指在实施Emmis对电台的贡献后的MediaCo，以及由Emmis全资拥有的电台。在2019年11月25日之前，MediaCo没有作为独立公司开展任何业务，没有任何资产或负债。Emmis在2019年11月25日向我们提供的车站的运营情况，就好像是我们在所描述的所有历史时期的运营情况一样，并以反映在Emmis账簿和记录中的此类资产和负债的账面价值表示。

2019年12月9日，公司董事会批准了SG Broadcast一家联属公司的假设，即从FAirways Outdoor Advertising Group，LLC收购FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC(“Fair Outdoor”)(“Fairair收购”)的协议(“FMG Valdosta，LLC”和FMG Kentucky，LLC(“FAirways Outdoor”))。收购于2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外广告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州经营广告展示。

我们的资产主要包括两家广播电台，WQHT-FM和WBLS-FM，它们服务于纽约市大都市区，以及在美国东南部(瓦尔多斯塔)地区和大西洋中部(肯塔基)地区的大约3300个广告结构。我们的收入主要来自广播和户外广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售。

2019年10月25日，为了使我们的运营和内部控制更紧密地符合标准的市场惯例，我们的董事会批准了将我们的财年结束日期从2月最后一天改为12月31日。

业务战略

我们致力于改善核心资产的经营业绩，同时在新业务中寻求未来的增长机会。我们的战略重点是以下操作原则：

开发独一无二、引人入胜的内容和强大的本土品牌

多年来，我们的知名本地媒体品牌在各自的细分市场取得并保持了领先地位。对纽约市场的了解和始终如一地制作符合我们目标受众需求的独特而有说服力的内容是我们成功的关键。因此，我们在市场研究、数据分析和创意人才等领域进行了大量投资，以确保我们的内容保持相关性，对我们服务的社区产生重大影响，并加强每个物业的核心品牌形象。

通过数字平台扩大本地品牌的覆盖范围和相关性

近年来，我们非常重视透过数码及流动平台加强电台内容的传播。我们相信，这些数字平台提供了极好的机会，允许他们以新的方式消费和分享我们的内容，并为我们提供与他们进行一对一交流的新分销渠道，从而进一步加强我们与观众的关系。

将结果传递给广告商

广告收入的竞争非常激烈，而且愈演愈烈。为了保持竞争力，我们专注于维持和发展我们的广播听众，优化我们的定价策略，并为我们的客户开发创新的营销方案，使他们能够以更直接和可衡量的方式与我们的听众互动。这些节目通常包括直播代言、活动、竞赛、特别促销、互联网广告、电子邮件营销、互动移动广告和在线视频等元素。我们部署多接触点营销计划的能力使我们能够为我们的客户提供更高的投资回报，同时为我们的媒体资产创造辅助收入流。

将销售努力扩展到新的细分市场

考虑到我们许多“传统”广告类别的竞争压力，我们一直在将我们的广告客户关系网络扩展到非营利性、政治广告、企业慈善事业、环境倡议和政府机构。我们广播部分的这些努力主要集中在卫生保健和教育部门。我们相信，我们的能力能够满足这些客户未得到充分服务的需求。

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提高我们的运营效率

我们认为，尽可能有效地运营我们的业务是至关重要的。我们定期审查我们的业务运营，并在必要时降低成本或重新调整资源。我们还在技术解决方案上进行了投资，以帮助进一步简化我们的业务流程。

寻求收购和投资机会

我们可能会在各种与媒体相关的业务以及各种其他行业和市场领域寻求收购或其他投资机会。我们相信，完成此类收购和投资可以成为我们努力发展业务的宝贵工具。

广播电台

在下表中，“按收入划分的市场排名”是我们的电台所服务的主要无线电市场的市场收入规模在美国所有无线电市场中的排名。市场收入排名来自BIA的《投资2020电台》第四版。“在主要人口统计目标中的排名”是根据2021年1月尼尔森音频公司(“尼尔森”)便携式人口测量仪的结果，在其指定的主要人口统计目标内的电台在其市场上的所有广播电台中的排名。“t”表示该电视台与另一电视台并列排名。“电台观众份额”是指一个百分比，其计算方法通常是将在指定时间段内收听某一特定电台的主要人口中的平均人数除以市场区域内所有电视台的主要人口中此类人数的平均数(由尼尔森确定)。

广播广告销售

我们电视台的广告收入来自他们经营的市场中的地方和地区广告，以及全国广告的销售。当地和大多数地区的销售都是由电视台的销售人员进行的。全国销售是由专门从事此类销售的公司进行的，只有在佣金的基础上才能获得补偿。我们认为，全国广告收入的数量往往比地方和地区广告收入的数量调整得更快，以适应电视台受众份额地位的变化。在截至2020年12月31日的年度内，我们的广播广告总收入约有16%来自全国销售，84%来自本地销售。

非传统收入

我们的电台参与了我们经营的市场中的许多活动，这些活动支持当地社区，娱乐我们的观众，并更好地将听众与我们的电台和广告商联系起来。在大多数情况下，第三方制作了活动，我们帮助宣传，我们向广告商出售某些赞助机会。在这些情况下，我们不承担赛事成功的财务风险。在少数情况下，例如97年的夏季果酱，我们制作活动，包括确保表演艺术家和场地的安全，并主要负责与活动相关的财务风险和回报，包括门票和赞助销售。

户外广告

截至2020年12月31日，我们在4个州拥有并运营了大约3532个广告牌广告展示。我们的户外广告业务通常约有74%的广告牌广告净收入来自公告租赁，15%来自海报租赁，11%来自数字广告牌租赁。

公告是由展示广告文案的面板组成的大型广告结构(最常见的尺寸是14英尺高，48英尺宽，或672平方英尺)。我们用一张乙烯基纸将印有计算机生成图形的广告复印件包裹在结构周围。为了吸引更多的注意，一些面板可能会延伸到显示面的线性边缘之外，并可能包括三维装饰。由于影响较大，成本较高，布告通常位于主要公路上，并以车辆交通为目标。截至2020年12月31日，我们运营了大约1145个公告结构，总共2736个面。

我们一般在合同期限内(通常为12个月)将个别选定的广告位出租给广告商。我们还租赁公告作为旋转计划的一部分，根据该计划，我们以规定的间隔(通常每隔60至90天)在特定市场内将广告文案从一个公告位置轮换到另一个位置，以在该市场实现更大的覆盖范围。

海报是较小的广告结构(最常见的尺寸是11英尺高，23英尺宽，或250平方英尺；我们也经营初级海报，高5英尺，宽11英尺，或55平方英尺)。海报面板使用一张可弯曲的聚乙烯材料，插入到面板的表面上。海报集中在交通要道和目标车辆交通上，青少年海报集中在城市街道上，针对难以到达的行人交通和附近居民。截至2020年12月31日，我们运营了大约349个海报展示，总共有768张脸。

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我们一般租用4到52周的海报空间，视广告商的活动需要而定。海报是以目标收视点(“TRP”)级别包装出售的，这决定了广告商需要达到的目标受众的百分比。套餐可以包括海报位置的组合，以满足覆盖范围和频率的活动目标。

除了传统的静态展示外，我们还租用数字广告牌。数字广告牌是通常位于主要交通干道和城市街道上的大型电子发光二极管(“LED”)显示器(最常见的尺寸为14英尺高、48英尺宽，或672平方英尺；10.5英尺高、36英尺宽、378平方英尺；10英尺高、21英尺宽、210平方英尺)。数字广告牌能够产生超过10亿种颜色，并根据环境条件改变亮度。他们以幻灯片的方式展示来自不同广告商的完全数字化的广告文案，大约每6到8秒轮换一次广告。截至2020年12月31日，我们的库存包括22块数码展示广告牌，共计28张脸。我们拥有展示广告文案的实体结构。我们在我们拥有或租赁的地点建造这些建筑。

在我们的大多数市场，我们当地的生产人员从事制作和安装广告牌广告展示所需的各种活动。制作工作包括创建广告文案设计和布局，协调其印刷，并将设计安装在显示器上。我们的设计人员使用最先进的技术为我们的租户准备创意、醒目的展示。我们还可以通过使用软件来分析目标受众及其人口统计数据，从而帮助广告商在整个市场中战略性地投放广告。我们的艺术家还协助开发营销演示、演示和策略，以吸引新的租户广告商。制作收入约占户外广告业务的5%。

新技术

我们认为，新技术的发展不仅给广播公司带来了挑战，也带来了机遇。主要的挑战是对听众时间和注意力的竞争加剧。主要的机会是通过扩大我们的广播电台提供的产品和服务来进一步加强我们与听众之间的关系，并增加对智能扬声器等家庭设备以及智能手机等便携式设备的分销。

社区参与

我们认为，要想取得成功，我们必须全面参与我们所服务的社区。我们视自己为社区合作伙伴。为此，我们的广播电台和户外企业参与了许多社区项目、筹款活动和活动，这些活动对各种事业都有好处。受益于我们支持的慈善组织包括哈莱姆区商会、结节病基金会、纽约关爱组织、美国艾滋病基金会和皇后区警察服务区社区顾问。

全国广播公司教育基金会(National Association Of Broaddicers Education Foundation)表彰了纽约WQHT-FM在飓风桑迪(Sandy)过后的宣传活动，无论是因为它提供的新闻报道，还是因为它在风暴过后的几周内组织的救援工作。2017年，WBLS-FM获得了全国广播公司协会颁发的国家水晶奖。

行业参与

我们在广泛的行业组织中发挥着积极的领导作用。我们的高级管理人员曾在行业协会担任各种职务，包括担任全国广播公司协会、广播广告局、尼尔森音频咨询委员会和媒体财务管理协会的董事。我们的首席执行官曾荣获全美广播公司协会颁发的“全国广播公司奖”，被Radio Ink评为“年度最佳广播公司”，并被评为2017年美国广播公司基金会“Lowry Mays卓越广播奖”的获得者。2018年，我们的首席财务官被授予Media Financial Management的“造雨人奖”，以表彰他在帮助Media Financial Management的增长举措方面所做的努力和贡献。我们的其他管理层和直播人士获得了无数的行业奖项。

竞争

广播电台在各自的市场范围内与其他广播机构竞争，以及与其他广告媒体，如报纸、有线电视、杂志、户外广告、过境广告、互联网、卫星广播、直销以及移动和无线设备营销等竞争。广播业内部的竞争主要发生在个别市场领域，因此一个市场(例如纽约)的电视台通常不会与其他市场(例如洛杉矶)的电视台竞争。我们的电视台面临着来自其他拥有大量财政资源的电视台的竞争，包括针对相同人口群体的电视台。除了管理经验外，对竞争地位至关重要的因素还包括该电台在市场上的排名，包括听众人数、授权功率、分配频率、受众特征、当地节目接受度以及市场区域内其他电视台的数量和特点。我们试图通过针对我们电台所针对的人口统计群体的节目和宣传活动来提高我们的竞争地位。我们还试图通过销售努力来改善我们的地位，这些努力旨在通过强调电台广告在增加广告商收入方面的有效性来吸引很少或根本没有做过广播广告的广告商。联邦通信委员会的政策和规则允许某些地方电视台的共同所有权和联合运营。我们的电台在适当的时候利用这些联合安排，努力降低运营成本，并向广告商提供更有吸引力的费率和服务。虽然我们相信我们的每一家电视台都能在其市场上有效地竞争，但不能保证我们的任何一家电视台都能够保持或增加其目前的收视率或广告收入的市场份额。

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虽然广播业竞争激烈，但进入门槛仍然存在。在美国经营广播电台需要联邦通信委员会颁发的许可证。此外，可以在给定市场中操作的电台的数量受到以下因素的限制：FCC将在该市场中许可的频率的可用性，以及FCC管理可能由单个实体拥有或控制的电台数量的多重所有权规则，以及限制可以由同一人或公司拥有的任何给定市场中的媒体资产类型的交叉所有权规则。

虽然户外广告业遭遇了一波整合浪潮，但该行业依然支离破碎。该行业由几家在多个市场开展业务的大型户外广告和媒体公司，以及像我们这样在一个或几个本地市场运营有限数量结构的较小的本地公司组成。

在选择用于广告的媒体形式时，广告商评估他们瞄准具有特定人口统计资料、生活方式、品牌或媒体消费或购买行为的受众或位于特定地理位置或通过特定地理位置的受众的能力。广告商还比较现有媒体的相对成本，评估印象(潜在收视率)、曝光率(广告被看到的机会)和发行量(市场流量)，以及潜在的有效性、相关服务(如广告文案设计和布局)和客户服务的质量。在与其他媒体的竞争中，我们认为广播和户外广告都相对比其他媒体更具成本效益，使广告商能够接触到更广泛的受众，并针对市场中的特定地理区域或人口群体。

我们相信，我们对销售和客户服务的高度重视，以及我们作为每个一级市场主要广告服务提供商的地位，使我们能够在这些市场内与其他户外广告公司以及其他媒体有效竞争。

雇员

截至2020年12月31日，WQHT-FM和WBLS-FM根据员工租赁安排(“员工租赁协议”)从Emmis的全资子公司Emmis Operating Company(“EOC”)租赁员工。截至2020年12月31日，平机会根据员工租赁协议聘用了约50名全职员工和约84名兼职员工，为本公司提供服务。

自2021年1月1日起，《员工租赁协议》终止，本公司聘用了所有租赁员工，并承担了与租赁员工相关的雇佣和集体谈判协议。雇员租赁协议于初始期限届满时终止，因此并无招致提前终止罚款。

截至2020年12月31日，我们的户外广告业务雇佣了55名全职员工。

关于我们执行官员的信息

下面列出的是有关MediaCo或其附属公司的高管的某些信息，这些高管既不是董事，也不是董事提名人。

Hornaday先生于2019年6月被任命为我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。霍纳迪先生还担任Emmis执行副总裁、首席财务官和财务主管，自2015年8月以来一直担任该职位。此前，霍纳迪先生曾于2008年12月至2015年7月担任Emmis负责财务和财务的高级副总裁兼财务主管。霍纳迪先生于1999年加入Emmis。霍纳迪先生还担任Choices，Inc.(为青年及其家庭提供跨系统协调服务的非营利性组织)的董事。

自2020年8月11日起，我们任命托宾先生为首席运营官。托宾先生拥有超过12年的法律和运营经验。在加入本公司之前，托宾先生曾担任Standard Diversified Inc.(本公司的附属公司)的首席秘书和总法律顾问，在此之前，他曾担任General Wireless Operations Inc.d/b/a RadioShack的总法律顾问和高级副总裁。在此之前，托宾先生曾在Silver Point Capital，LP的不良债务团队任职。

现有信息

我们的网址是www.mediaco holding.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案都提交给了美国证券交易委员会(SEC)。SEC维持着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

联邦广播法规

美国的无线电广播受联邦通信委员会根据1934年的“通信法案”(“通信法案”)管辖，该法案经1996年的“电信法案”(“1996年法案”)部分修订。无线电广播是被禁止的，除非按照联邦通信委员会颁发的许可证，因为该许可证发现拨款将服务于公共利益、便利和必要性。

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拥有这样的执照。除其他事项外，FCC有权吊销许可证，原因包括FCC备案文件中的虚假陈述或故意或反复违反通信法或FCC规则的行为。总体而言，《通信法》规定，联邦通信委员会应为广播电台分配广播许可证，以便在全美范围内提供公平、高效和公平的服务分配。联邦通信委员会决定电台的工作频率、位置和功率；监管电台使用的设备；并根据“通信法”授权通过的规则、条例和政策，监管无线电广播的许多其他领域。除其他事项外，《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让持有此类许可证的实体的控制权。根据通信法，联邦通信委员会还监管与广播电台竞争的媒体的某些方面。

以下是通信法的某些条款以及联邦通信委员会的具体法规和政策的简要摘要。有关联邦政府对广播电台监管的性质和范围的进一步信息，应参考《通信法》以及联邦通信委员会的规则、公告和裁决。我们不时提出法例，在各方面修订通讯法案或以其他方式影响本公司，而FCC亦不时考虑新的法规或对其现有法规的修订。我们无法预测是否会颁布任何此类立法，是否会通过新的或修订的FCC法规，或者它们将对公司产生什么影响。

执照续签。广播电台按照通常由联邦通信委员会颁发的最长期限为8年的广播许可证运营，并须经联邦通信委员会的申请和批准才能续签。下表列出了我们当前的FCC许可证到期日期，以及截至2020年12月31日所有拥有的站点的呼叫信、许可证分类、高于平均地形的天线高度、功率和频率：

根据《通信法》，在提交电台执照续签申请后，公众可以向联邦通信委员会通报该电台在前一个许可期内提供的服务，并敦促拒绝该申请。如果这种拒绝申请的请愿书提供了联邦通信委员会得出结论(或如果联邦通信委员会主动得出结论)的信息，即根据适用的规则和政策，批准续签申请是否符合公众利益存在一个“重大的”问题，联邦通信委员会可以就特定问题举行听证会，以确定是否应该批准续签申请。《通信法》规定，如果FCC发现被许可人：

如果联邦通信委员会不能做出这样的发现，它可能会拒绝续签申请，只有到那时，联邦通信委员会才能考虑同一频率的竞争申请。在绝大多数情况下，即使有人对续签申请提出拒绝申请，FCC也会续签广播许可证。

审查所有权限制。法规要求联邦通信委员会每四年(即每四年)审查一次其广播所有权规则，并废除或修改不再“对公众利益有必要”的规则。

尽管进行了几次这样的审查和上诉发回，但联邦通信委员会对当地市场可能共同拥有的广播电台数量的限制规则自1996年法案后首次通过以来基本保持不变。FCC之前的所有权审查一直受到诉讼。最新的法院裁决是由美国第三巡回上诉法院于2019年9月和11月发布的，涉及FCC 2014年的审查。2020年4月17日，FCC和行业干预者向美国最高法院提交了申请移审令，挑战下级法院阻止FCC更新其广播所有权规则的努力生效的裁决。这些请愿书于2020年10月2日获得批准，并于2021年1月19日听取了口头辩论。虽然诉讼仍在最高法院待决，但FCC在2018年2月之前生效的规则仍然有效。FCC于2018年12月启动了2018年四年一度的审查，该程序仍悬而未决。我们无法预测最高法院上诉或2018年四年一度的审查程序是否会导致所有权规则的修改或此类修改对我们业务的影响(如果有的话)。

所有权利益的归属：

在应用其所有权规则时，FCC制定了具体的标准，用来确定某一所有权权益或与FCC被许可人的其他关系是否足够重要，根据其规则，如果该个人或实体持有超过允许数量的车站或同一市场中被禁止的网点组合的归属权益，就会违反FCC的规则。联邦通信委员会的规定一般认为，就其所有权限制而言，以下关系和利益是可归因于的：

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为了评估广播许可人的直接或间接母公司中的有表决权股票权益是否可归属，联邦通信委员会使用了“乘数”分析，即在多公司所有权链中的每个非控股环节，非控制性有表决权股票权益被认为是按比例减少的。

所有权规则冲突可能要求公司或受影响的股东、高管或董事剥离资产。这种冲突还可能导致公司无法获得未来收购所需的FCC同意。相反，本公司的媒体权益可能会限制股东拥有或收购本公司权益的其他媒体投资。

当地电台所有权：

当地无线电所有权规则限制了无线电市场中的商业无线电台的数量，在该市场中，个人或实体可以根据该市场中的无线电台的数量持有可归属的权益：

纽约广播市场有超过45家广播电台。

为了实施这些数字限制，联邦通信委员会通过了关于以下两方面的规则：(I)所谓的本地营销协议，或“LMA”，根据该协议，一个电台的持牌人在同一市场为另一个持牌人的电台提供节目，并在该节目中销售所有广告；(Ii)所谓的联合销售协议，或“JSA”，根据该协议，一个电台的持牌人在市场上的另一个电台出售广告时间。根据这些规则，根据LMA或JSA在同一市场拥有一个或多个电台，并根据LMA或JSA在同一市场的另一家电台播放超过15%的广播时间或销售超过15%的广告时间的实体，通常被要求将该电台计入其媒体所有权限制，即使它并不拥有该电台。因此，在我们拥有一家或多家广播电台的市场中，如果我们不能根据当地电台所有权规则收购另一家电台，我们通常不能根据LMA向另一家电台提供节目，也不能根据JSA在另一家电视台销售广告。

在2018年四年一度的审查令中，FCC要求对当地电台所有权规则的所有方面发表评论，包括目前形式的规则是否仍符合公众利益。

跨媒体所有权：

报纸/广播交叉所有权规则禁止个人或实体在位于同一市场的电台或电视台和日报拥有归属权益，但在某些例外情况下，在特定情况下可获得豁免。

广播/电视交叉所有权规则限制了电视台和同一市场广播电台的共同所有权。一般而言，个人或实体可持有一家电视台和最多七家同市场电台(或两家电视台和最多六家同市场电台)的归属权益，这取决于市场上独立拥有的广播、电视和其他指定媒体“声音”的数量。

外国人所有权：根据“通信法”，如果一家公司超过五分之一的股本由外国人或其代表、外国政府或其代表、或根据外国法律成立的实体(统称为“非美国人”)拥有或投票，则该公司不得持有FCC许可证。此外，《通信法》规定，如果联邦通信委员会认为拒绝许可将符合公共利益，则不得向由另一实体直接或间接控制的实体发放FCC许可，如果该实体的股本超过四分之一由非美国人拥有或投票。联邦通信委员会通过了一些规则，以简化和简化请求授权超过广播许可证持有人25%间接外资持股限制的程序，并修订了上市广播公司必须使用的方法，以评估其遵守外资持股限制的情况。上述对外国人所有权的限制修改后适用于其他类型的商业组织，包括合伙企业和有限责任公司。我们修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程授权董事会禁止导致公司违反通信法或FCC规定的受限制的外国人所有权、投票权或股本转让。

控制权的分配和转移。《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让广播许可证持有人的控制权。在决定是否批准此类批准时，联邦通信委员会考虑了一系列因素，包括是否遵守限制媒体财产共同所有权的各种规则、受让人或受让人及其应占权益的“性质”、是否遵守“通信法”对外国人所有权的限制以及其他法律和法规要求。在评估转让或转让控制权申请时，联邦通信委员会不得考虑将广播许可证转让或将被许可人的控制权转让给申请中指定的受让人或受让人以外的一方是否符合公共利益。

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编程和操作。“通信法”要求广播公司为“公共利益”服务。从20世纪70年代末开始，联邦通信委员会逐渐放松或取消了许多更正式的程序，这些程序是为了促进某些类型的节目的广播，以回应电视台执照社区的需要。不过，持牌机构仍须提供切合社区问题、需要和兴趣的节目，并保存某些纪录，以显示他们的反应。

联邦法律禁止在任何时候播放淫秽物品，并禁止在规定时间内播放不雅物品。联邦法律还规定了赞助商身份识别(或“Payola”)要求，要求披露有关节目的信息，这些节目的播出费用由第三方支付。该公司可能会收到关于其站点涉嫌违反FCC规则的询问函或其他通知。我们无法预测任何投诉、诉讼或调查的结果，也无法预测未来FCC执法行动的范围或性质。

电视台还必须支付监管和申请费，并遵守“通信法”颁布的各种规则，这些规则除其他外，规范政治广告、赞助商身份识别、平等就业机会、竞赛和彩票广告以及技术操作，包括限制无线电频率辐射。

违反FCC规则和政策可能会导致施加各种制裁，包括罚款、授予“短期”(少于最长期限)许可证续签，或者对于特别严重的违规行为，拒绝许可证续签申请或吊销许可证。

其他发展和拟议的变化。联邦通信委员会已经通过了实施低功率调频(LPFM)服务的规则，已经有2100多个这样的电台获得了牌照。2007年11月，联邦通信委员会通过了一些规定，其中包括加强LPFM的干扰保护，使其不受随后授权的全面服务站的干扰。国会随后通过立法，取消了全功率调频电台和LPFM电台之间的某些最小距离要求，从而减少了对全功率调频电台的干扰保护。按照立法的要求，联邦通信委员会于2012年1月向国会提交了一份报告，指出一项法定授权的经济研究结果表明，总的来说，LPFM电台目前没有，未来也不太可能对全面服务的商业FM电台产生明显的经济影响。自那以后，联邦通信委员会修改了其规则，允许处理更多的LPFM申请，并实施有关干扰保护的立法要求，并接受了寻求授权建造或对LPFM设施进行重大改变的申请。虽然到目前为止，低功率调频电台干扰全功率电台的事件极少，但我们不能预测日后会否有任何低功率调频电台干扰本港电台的覆盖范围。

联邦通信委员会此前还授权发射和运行卫星数字音频无线电服务(SDARS)系统。该国唯一的SDARS运营商Sirius XM提供全国性的节目服务，以及为主要城市提供当地交通和天气信息的频道。

此外，FCC还允许地面数字音频广播(“DAB”，也称为高清晰度电台或“HD电台”^®“)，并于2020年10月通过了允许调幅电台进行全数字操作的规则。

为了播放或在互联网上播放音乐作品，我们必须向音乐作品的版权所有者(通常是词曲作者和出版商)支付版税。这些版权所有者通常依赖于称为表演权组织的组织，这些组织与版权用户协商公开表演其作品的许可证，收取版税，并将其分发给版权所有者。本公司拥有许可证并向其支付版税的三个主要表演版权组织是美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)和SESAC，Inc.。这些费率是定期设定的，通常由代表广播公司行事的组织协商，未来可能会增加。(译注：本公司拥有许可证并向其支付版税的三家主要表演版权组织是美国作曲家、作家和出版商协会(简称ASCAP)、广播音乐公司(Broadcast Music，Inc.)和SESAC，Inc.)。词曲作者或出版商也有可能与这些表演版权组织脱离关系，或者未来可能会出现更多这样的组织。2013年，成立了一个新的表演版权组织，名为全球音乐版权(GMR)。GMR已经获得了某些高价值版权的权利，并正在寻求与广播电台就其曲目中的歌曲进行单独许可协议的谈判。GMR和代表许多广播电台与表演版权组织谈判音乐许可费的无线电音乐许可委员会(RMLC)已经对彼此提起了反垄断诉讼，诉讼仍悬而未决。此外, 关于司法部(DoJ)和主要表演权利组织之间的同意法令是否需要所谓的“完整作品”许可证(这将允许许可证持有人播放表演权利组织剧目中的所有作品)，一直存在诉讼。美国司法部还在审查管理ASCAP和BMI的同意法令，以确定是否应该修改这些同意法令。如果大量音乐作品版权所有者退出现有的表演权组织，如果新的表演权组织形成许可尚未获得许可的作品，或者如果美国司法部和ASCAP/BMI之间的同意法令被实质性修改或取消，我们的版税费率或谈判成本可能会增加。我们的特许权使用费或谈判成本也可能因GMR/RMLC诉讼或完整工作许可问题的解决而发生变化。

为了在互联网上播放音乐，MediaCo还必须获得许可，并向录音版权所有者(通常是艺术家和唱片公司)支付版税。这些特许权使用费是对互联网流媒体的特许权使用费之外的，这些特许权使用费必须支付给表演权组织。版权使用费委员会(CRB)最近完成了设定2016-2020年许可期费率的程序。档案馆在此期间为非订阅非互动服务的演出设定了每首歌曲0.17美分的费率，非互动订阅服务的费率为每首歌曲每名听众0.22美分，这两项费率都会受到反映消费物价指数变化的变化的影响。在此期间，非互动订阅服务的费率为每首歌曲每名听众0.17美分，非互动订阅服务的费率为每首歌曲0.22美分。CRB 2016-2020年的费率比2015年适用于广播公司和其他网络广播公司的CRB费率有所下降。2019年开始了确定2021-2025年税率的程序。

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此外，还根据各种州法律提起诉讼，挑战数字音频传输服务和广播公司在没有许可证的情况下公开表演或复制1972年2月15日之前固定的录音(“1972年前的录音”)的权利。2018年10月签署成为法律的联邦立法对1972年前的录音适用法定许可制度，类似于对1972年后录音的管理制度。在其他方面，新法律将侵犯版权的补救扩大到1972年前录音的所有者，当录音未经授权使用时。新法律为在线流传输的1972年前的录音创造了公开表演权，这可能会增加我们的许可成本。

国会还定期提出立法，要求向音乐在地面广播电台播放的艺术家、音乐家或唱片公司支付表演版税，结束了长期存在的版权法例外。如果获得通过，这类立法可能会对音乐节目的成本产生不利影响。

国会和联邦通信委员会还在考虑，并可能在未来考虑和通过关于各种附加事项的新法律、法规和政策，这些事项可能直接或间接影响我们广播电台的运营、所有权和盈利能力，导致我们广播电台的观众份额和广告收入损失，和/或影响我们收购更多广播电台或为此类收购提供资金的能力。这些事项包括但不限于：

我们无法预测是否会采纳任何拟议的改变，未来可能会考虑哪些其他事项，或者这些建议或改变的实施可能会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

以上内容仅是《通信法》某些条款和FCC具体规定的简要概述。有关联邦政府对广播电台监管的性质和范围的进一步信息，应参考《通信法》以及联邦通信委员会的条例、公告和裁决。

户外广告的监管

户外广告受到联邦、州和地方各级政府的监管。法规通常限制广告结构的大小、间距、照明和其他方面，并对许多市场的进入和扩张构成重大障碍。联邦法律，主要是1965年的“公路美化法案”，载于“美国联邦法典”第28编第131节，对联邦援助的初级公路、州际公路和国家公路系统道路上的户外广告进行管理，并指示各州对这些道路上的户外广告进行“有效控制”，并实施合规计划和有关尺寸、间距和照明的州标准。我们运营的州已经实施了广告牌控制法规。此外，市级和县级政府也实施了标志控制，作为其分区法律和建筑法规的一部分，一些地方政府禁止建设新的广告牌，或者只允许新的建设来取代现有的建筑。这些州、地方和市政法律和标准可能会随着时间的推移而修改，并可能对我们的业务产生不利影响。我们密切评估我们认为非法限制我们宪法或其他法律权利并可能对我们的户外广告业务产生不利影响的法律法规，以决定是否提起法律诉讼。

在某些情况下，我们可能会被要求拆除广告牌，并不一定能够获得拆除广告牌的补偿。例如，州政府已经购买并拆除了美化广告牌，未来可能还会这样做。此外，州和市政府在征用权下声称拥有财产，并强制拆除广告牌。州政府还要求拆除受损的广告牌，并可以要求拆除被视为非法的招牌，费用由所有者承担，州政府不赔偿。地方政府还试图强制拆除合法但目前不合格的广告牌，这是一个名为摊销的概念，根据这一概念，政府机构声称，广告牌运营商通过长期持续运营获得了足够的补偿，这一点在某些情况下得到了支持。

我们还部署并将继续部署数字广告牌，显示来自不同广告商的静态数字广告文案，每6到8秒更换一次。这些可能会受到现有法规的限制，而目前不适用于它们的现有法规可能会被修订，或者制定新的法规来施加更大的限制。这些规定可能会对数字广告牌施加更大的限制，因为据称是出于美学或司机安全的考虑。2013年12月30日，美国交通部和联邦公路管理局(Federal Highway Administration)发布了一项研究结果，得出结论：数字广告牌的出现似乎与减少对未来道路的关注无关，尽管该机构警告称，它没有对调查的研究问题提供明确的答案。这项或其他研究的结果可能会导致任何政府层面的法规对数字广告牌施加更大的限制。

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项目1A。风险因素。

以下列出的风险因素，加上本报告其他部分列出的风险因素，可能会影响公司的业务、财务状况和未来业绩。公司目前不知道或公司目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能损害公司的业务、财务状况和经营结果。

与我们的业务相关的风险

我们的经营业绩可能会受到疲软的经济状况和金融市场不稳定的负面影响。

我们认为广告是一项可自由支配的商业费用。与其他类型的商业支出相比，在经济衰退或低迷时期，广告支出往往会不成比例地下降。因此，美国经济的疲软通常会对我们的广告收入产生不利影响，从而影响我们的经营业绩。例如，正在进行的新型冠状病毒病2019年(新冠肺炎)造成的经济动荡对我们的广告收入产生了实质性的不利影响，特别是在我们的纽约广播电台。

即使在经济没有普遍衰退或衰退的情况下，个别商业部门(如汽车业)往往比其他部门在广告上花费更多，如果该部门经历低迷，该部门可能会被迫减少广告支出。如果该部门的支出占我们广告收入的很大一部分，其广告支出的任何减少都可能影响我们的收入。

在我们经营的市场上，无线电收入受到了挑战，而且可能会继续受到挑战。

我们经营的纽约市场的无线电收入落后于美国整体经济的增长。以米勒·卡普兰·阿拉斯会计师事务所(以下简称米勒·卡普兰)衡量的纽约市场收入，在截至2019年12月31日的10个月期间和截至2020年12月31日的一年中，分别增长了2.6%和下降了31.3%。在同一时期，美国经济分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)报告称，美国实际国内生产总值(GDP)分别增长3.0%和收缩3.5%。如果我们的广播电台所在市场的无线电收入表现继续落后于美国总体经济增长，我们的经营结果可能会受到负面影响。

我们的受众份额和广告收入可能会被竞争对手的广播电台或其他类型的媒体抢走。

无线电广播业竞争激烈。我们的广播电台与其他电台和电台集团以及其他媒体争夺观众和广告收入。人口、人口结构、观众品味、消费者对技术和媒体形式的使用以及其他我们无法控制的因素的变化可能会导致我们失去市场份额。我们电台市场的任何不利变化，或我们电台的相对市场地位的不利变化，都可能对我们的收入或收视率产生重大不利影响，可能需要在该市场增加促销或其他费用，并可能对我们的收入产生不利影响。其他无线电广播公司可能会进入我们经营的市场或我们未来可能经营的市场。这些公司可能比我们规模更大，拥有更多的财力。面对这样的竞争，我们的电台可能无法维持或增加现时的收视率和广告收入。

《纽约时报》的首席执行官MediaCo预计将继续定期进行市场调查，以评估我们电视台在市场上的竞争地位。如果我们确定一家电视台可以通过服务于不同的人群来改善其运营业绩，我们可能会改变该电视台的形式。我们的竞争对手可能会对我们的行动做出反应，对他们的电台进行更积极的宣传，或者替换我们腾出的格式，如果我们用新的格式达不到预期的结果，就会限制我们的选择。

有时，其他电视台可能会改变其格式或节目，一个新的电视台可能会采用一种直接与我们的电视台争夺观众和广告商的格式，或者电视台可能会进行积极的促销活动。这些策略可能会导致收视率和广告收入降低，或者促销和其他费用增加，从而降低我们的收益和现金流。如果我们不能像我们的竞争对手那样作出反应或反应迅速，也可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。

由于我们面临的竞争因素，我们不能向投资者保证我们将能够保持或增加我们目前的收视率和广告收入。

我们的无线电业务完全集中在纽约市场。

我们的无线电业务仅位于纽约市大都会地区。由于我们的广播电台的收入集中在这个市场，经济低迷、竞争加剧或纽约市市场的另一个重大负面事件可能会比其他不太依赖这个市场的公司更大幅度地减少我们的收入，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的无线电业务规模不及我们的一些竞争对手。

MediaCo唯一的广播电台是纽约的两家电台。我们在这个市场上的一些竞争对手拥有更大的广播电台群。我们的竞争对手也许能够利用他们的市场份额，在这个市场上提取更大比例的可用广告收入，并可能通过在市场上安排多个电台来实现运营效率。此外，考虑到我们对纽约城市格式的依赖，我们的财务状况和运营结果可能会受到竞争对手额外的城市格式竞争的实质性和不利影响。

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我们的行动一直并将继续受到大流行的不利影响。

我们举办了许多活动，其中最引人注目的是每年6月的夏季拥堵活动，那里有大量的人在附近。由于持续的新冠肺炎大流行，我们被要求取消2020年的夏季果酱，这对我们的财务业绩产生了不利影响。我们能否在2021年以及未来几年成功举办这一活动，将取决于州和地方对人群规模的限制，以及人们参加大型集会的意愿。此外，由于广告商减少了可自由支配的开支，我们的广播和户外业务的广告收入都大幅下降。我们无法预测广告水平何时(如果有的话)会恢复到大流行前的水平。

我们依赖EMMI提供管理服务，该协议将于2021年11月到期。

我们于2019年11月与平机会签订管理协议(“管理协议”)。根据本管理协议，EOC履行大部分公司职能，包括法律、会计、证券交易委员会报告、财务、内部审计和税务。因此，我们依赖教育管理信息系统(EMMI)管理的可靠性和有效性，不能保证他们的官员和员工数量足够，或有必要的能力来履行他们的职责。如果管理信息系统不能或不愿意在《管理协议》预定于2021年11月到期之前，继续以《管理协议》规定的质量和费用为我们提供服务，我们将受到实质性的不利影响。EMMIS已通知我们，它不打算将管理协议延长至2021年11月以后，但尚未就此发出正式通知。虽然我们打算聘用新员工在管理协议期满前承担管理协议目前涵盖的职责，但我们不能保证我们会成功聘用这些职位、新聘用的员工是否有经验在管理协议期满后有效地承担管理协议目前涵盖的责任、新的业务流程或信息系统将会及时或有效地实施，或我们的成本结构不会因这些新员工的聘用而增加。

在我们的户外广告市场，我们面临着来自更大、更多样化的户外广告商和其他形式的广告的竞争。

虽然我们在我们的户外广告市场占有相当大的市场份额，但我们在这些市场面临着来自其他户外广告商和其他媒体的竞争。虽然我们是户外广告市场上最大的专注于户外广告的公司之一，但我们在这些市场上的竞争对手是经营多元化的大型公司，如电视、广播和其他广播媒体。这些多元化的竞争对手具有向广告商交叉销售和补充广告产品的优势。

我们还与种类越来越多的户外广告媒体展开竞争，比如在购物中心、商场、机场、体育场、电影院和超市，以及出租车、火车和公交车上的广告展示。在较小程度上，我们亦面对其他媒体的竞争，包括电台、报章、直邮广告、电话簿和互联网。我们未来可能无法与这些形式的广告竞争竞争，而我们面临的竞争压力可能会对我们的盈利能力或财务表现产生不利影响。

户外广告受到广泛的联邦、州和地方监管，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

户外广告受到联邦、州和地方各级政府的监管。法规通常限制广告结构的大小、间距、照明和其他方面，并对许多市场的进入和扩张构成重大障碍。

联邦法律，主要是1965年的公路美化法案，或HBA，管理联邦援助初级公路、州际公路和国家公路系统道路上的户外广告。HBA要求各州通过单独的联邦/州协议，“有效控制”这些道路上的户外广告，并要求各州遵守计划和有关尺寸、间距和照明的州标准。这些国家标准或其地方和市政等效标准可能会随着时间的推移而修改，以应对法律挑战或其他方面，这可能会对我们的业务产生不利影响。所有州都通过了广告牌控制法规和法规，至少与联邦要求一样严格，包括要求拆除非法标志的法律，费用由业主承担(州政府不赔偿)。此外，一些现有法规限制或禁止数字广告牌和类似类型的数字显示器。数字广告牌是最近开发并大规模推向市场的；然而，目前并不适用于数字广告牌的现有法规可以修改，或者可以制定新的法规来施加更大的限制。这些规定可能会对数字广告牌施加更大的限制，因为据称是出于美学或司机安全的考虑。联邦、州或地方政府引入新法规或扩大现有法规可能会对我们的户外广告业务施加不适当的限制或负担，并可能对我们的户外广告业务和财务业绩造成实质性损害。

我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。我们A类普通股的投资者将不会得到与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

截至2021年3月9日，SG和广播公司通过拥有MediaCo B类普通股控制了MediaCo约97.42%的未偿还投票权权益。由于SG广播公司的投票权，按照纳斯达克的要求，我们被认为是一家“受控公司”。因此，我们可以豁免纳斯达克的某些公司治理要求，包括以下要求：

目前，MediaCo确实有大多数独立董事，薪酬委员会也确实完全由独立董事组成；但我们没有提名和公司治理委员会。MediaCo可以选择利用

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有关董事会和薪酬委员会的豁免。因此，我们A类普通股的投资者将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们必须对无线电广播业特有的技术、服务和标准的快速变化作出反应，才能保持竞争力，而技术的变化可能会增加重大知识产权侵权索赔的风险。

无线电广播业正受到科技日新月异、行业标准不断演变以及新技术和新服务带来的竞争的影响。我们不能保证我们将有足够的资源来获取新技术或引入可能与这些新技术竞争的新服务。已开发或推出的各种媒体技术和服务包括：

新媒体令电台广告市场四分五裂，但我们无法预测新科技带来的额外竞争对电台广播业或对我们的财政状况和经营业绩有何影响。

许多汽车制造商正在推出更先进的互动仪表盘技术，包括苹果CarPlay和谷歌安卓汽车(Google Android Auto)等技术的推出，这些技术使车辆娱乐系统能够更容易地与消费者的智能手机连接，并包括替代音频娱乐选项。

程序性购买使广告商能够通过交换或其他服务购买广告库存，并绕过传统的个人销售关系，在购买数字广告中已被广泛采用，是无线电行业的一种新兴趋势。我们无法预测节目性购买可能对无线电行业或我们的财务状况和运营结果产生的影响。

此外，广播电台和相关业务运营方面的技术进步增加了对包括MediaCo在内的广播公司提出的专利和其他知识产权侵权索赔的数量。虽然MediaCo历史上没有受到重大专利和其他知识产权索赔的影响，并采取了某些措施限制此类索赔的可能性和风险，但不能保证未来不会主张重大索赔。

我们的业务在很大程度上依赖于维持我们在FCC的执照。如果我们不能保持广播电台的执照，我们可能会被阻止经营它。

无线电广播业受到广泛和不断变化的监管。通信法和FCC规则和政策要求FCC批准控制权的转让和FCC许可证的转让。对FCC被许可人提出请愿或投诉可能导致FCC推迟授予或拒绝批准向FCC被许可人转让许可证或从FCC被许可人转让许可证或转让对FCC被许可人的控制权。在某些情况下，通信法和联邦通信委员会的规则和政策将对外国人对我们普通股的所有权和投票权施加限制。我们不能保证现行的规管制度不会改变，不会施加额外的规管或设立新的规管机构，而这些改变可能会限制或削弱我们收购、营运和处置电台的能力，或一般而言，与其他电台和其他传媒物业营办商竞争有利可图的能力。

我们的每个电台都按照FCC颁发的一个或多个许可证运营。根据FCC的规定，无线电许可证的有效期为8年。我们的执照将于2022年6月到期。虽然我们将申请续签这些许可证，但第三方可能会对我们的续签申请提出异议。虽然我们不知道会阻止我们续签当前许可证的事实或情况，但不能保证续签许可证或续签不包括可能对我们的业务和运营产生不利影响的条件或资格。如果我们未能获得任何广播许可证的续签，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，如果我们或我们的任何官员、董事或大股东严重违反了FCC的规则和条例或“通信法”，被判犯有重罪，或被发现对另一政府机构进行了非法的反竞争行为或欺诈，FCC可以应第三方的请愿或自行决定启动程序，对我们实施制裁，其中可能包括罚款、吊销我们的广播许可证或其他制裁。如果FCC发布命令拒绝执照续签申请或吊销执照，我们将被要求在用尽所有行政和司法复审的权利但没有成功后才停止运营适用的电台。

我们向公众传播大量内容。一份考虑不周或时机不当的广播声明或社交媒体帖子可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

联邦通信委员会的规定禁止在任何时候播放淫秽内容，并禁止在早上6点之间播放不雅内容。晚上10点广播公司可能会违反禁止播放不雅材料的规定，因为FCC对这类材料的定义很宽泛，再加上现场直播节目的自发性。

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国会大幅增加了对广播淫秽、不雅或亵渎节目的处罚，如果广播不雅内容，广播公司可能面临吊销执照、续签或资格诉讼。此外，FCC对猥亵行为的高度关注，对广播业的普遍打击，可能会鼓励第三方反对我们的牌照续期申请或收购广播电台的同意申请。基於这些发展，我们已实施若干措施，以减低违反扑灭罪行委员会的规定而广播不雅内容的风险。为了减少猥亵侵犯的风险，这些和其他未来对我们节目的修改可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

即使是不违反FCC猥亵规定的声明或社交媒体帖子也可能冒犯我们的观众和广告商或侵犯第三方的权利，导致收视率下降、收入损失、我们的广播许可证受到挑战或诉讼时间延长。虽然我们继续为其中一些风险投保，但其他风险实际上是无法投保的，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

当前联邦法规的变化可能会对企业运营产生不利影响

国会和联邦通信委员会正在考虑，并可能在未来考虑和通过新的法律、法规和政策，这些法律、法规和政策可能直接或间接地影响我们广播电台的盈利能力。尤其是，国会正在考虑取消电台向表演艺术家支付使用其录音的版税的豁免权(电台已经向词曲作者支付了版税)。要求支付额外的特许权使用费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务战略和盈利运营能力有赖于我们关键员工的持续服务，他们的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的无线电和户外管理团队以及其他关键人员的领导和表现。作为一家独立的上市公司，我们的管理层和其他人员需要大量的时间和精力，而且可能会增加营业额。如果我们失去了管理团队成员或其他关键人员的服务，我们可能无法成功地管理我们的业务或实现我们的业务目标。

要在竞争激烈的环境中，继续吸引和留住符合条件的关键人才。我们吸引、招聘和留住这类人才的能力将取决于许多因素，包括我们竞争对手的招聘做法、我们正在发展的业务计划的表现、我们的薪酬和福利，以及影响我们行业的总体经济状况。我们电台的工作人员包括几位广播名人和辛迪加广播节目的主持人，他们在各自的广播区域拥有大量忠实的听众。这些直播人物有时对一个电视台的排名有很大的影响，因此也决定了该电视台销售广告的能力。这些广播名人或其他关键人物可能不会留在我们的广播电台，我们也可能不会留住他们的听众，这可能会影响我们的竞争地位。如果我们不能有效地聘用和留住合格的员工，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到影响。

与我们无形资产相关的减值损失可能会减少我们未来的收益。

截至2020年12月31日，我们的无形资产占总资产的54%。在截至2019年12月31日的10个月期间或截至2020年12月31日的年度内，我们没有记录任何减值费用。然而，如果事件发生或情况发生变化，我们无形资产的公允价值可能会低于我们资产负债表上反映的金额，我们可能需要在未来的经营报表中确认减值费用，这可能是重大的。

我们的经营业绩已经并可能再次受到战争行为、全球健康危机、恐怖主义和自然灾害的不利影响。

针对美国的战争和恐怖主义行为，以及该国对此类行为的反应，可能会对美国广告市场产生负面影响，这可能会由于广告取消、延迟或拖欠广告时间付款等因素而导致我们的广告收入下降。此外，这些事件可能会对我们的业务产生其他负面影响，其性质和持续时间我们无法预测。

例如，在2001年9月11日恐怖袭击事件发生后，我们决定在我们的电台持续不含商业广告地报道正在进行的事件，以最符合公众利益。这一临时政策对我们2001年9月的广告收入和经营业绩产生了重大不利影响。同样，新冠肺炎疫情在2020年给我们的业务造成了严重创伤，广告商撤走了广告，夏季果酱等活动被取消。未来发生的事件，如2001年9月11日的事件，或不断演变的新冠肺炎大流行，可能会对我们的广告收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，2001年9月11日对世贸中心的袭击导致位于那里的发射器设施被摧毁。虽然我们没有设在世贸中心的发射机设施，但在被摧毁的建筑物内有发射机的广播公司，其广播能力暂时中断。由于我们倾向于在高楼大厦或其他重要建筑物(例如纽约的帝国大厦)设置服务市区的电台的传输设施，进一步的恐怖袭击或其他灾难可能会导致我们在受影响地区的广播受到类似的干扰。如果发生这些中断，我们可能无法以符合成本效益或及时的方式找到足够的替代设施，甚至根本找不到。如果不能补救恐怖袭击或其他灾难造成的干扰，以及由此导致的信号覆盖范围的下降，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

同样，飓风、洪水、龙卷风、地震、野火和其他自然灾害可能会对我们在任何特定市场的运营产生实质性的不利影响。虽然我们一般都有承保这类灾难的保险，但我们不能肯定这类保险的收益是否足以抵销重建或修理我们的财产的费用或损失的收入。

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我们的业务依赖于我们内部业务流程和信息系统的正常运作，这些系统的修改或中断可能会扰乱我们的业务、流程和内部控制。

我们内部业务流程和信息系统的正常运作对我们业务的有效运营和管理至关重要。如果这些信息技术系统出现故障或中断，我们的运营可能会受到不利影响，运营结果可能会受到损害。我们的业务流程和信息系统需要具有足够的可扩展性，以适应我们的业务规模，并且可能需要修改或升级，从而使我们面临许多运营风险。我们的资讯科技系统，以及第三者供应商的系统，也可能容易受到我们无法控制的情况所造成的损害或干扰。这些事件包括灾难性事件、电力异常或停电、自然灾害、计算机系统或网络故障、病毒或恶意软件、物理或电子入侵、未经授权的访问和网络攻击。我们的业务流程或信息系统的任何重大中断、故障或类似挑战，或与向新流程、系统或供应商过渡相关的中断或挑战，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法找到更多合适的收购或投资机会。

作为我们业务战略的一部分，我们可能寻求收购或其他投资机会。然而，不能保证我们将成功确定或完成任何合适的收购，某些收购机会可能会受到适用监管制度的限制或禁止。即使我们进行了完整的收购或业务合并，也不能保证其中任何一项都会对改善我们的业务或财务状况有价值。此外，我们正在进行的活动可能会分散我们大量的管理时间，我们可能很难整合，这可能会对管理层识别和完善其他投资机会的能力产生不利影响。如果未能发现或成功整合未来的收购和投资机会，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们面临着收购和投资机会的激烈竞争，我们可能很难全面执行我们的商业战略。我们预计将面临战略投资者和其他潜在竞争对手对收购和投资机会的激烈竞争，例如私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们可能打算收购的业务类型。与我们相比，很多竞争对手拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识，或更多获得资金的渠道，而与许多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。这些因素可能会使我们在成功完成未来的收购和投资方面处于竞争劣势。

此外，虽然我们认为有许多目标企业可以潜在地收购或投资，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购和投资机会方面具有优势。

未来的收购或投资可能涉及未知风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能会在不同的行业和市场进行收购。我们未来完成的收购将涉及未知风险，其中一些风险将特定于收购目标所在的行业。我们可能无法充分解决此类收购带来的财务、法律和运营风险，特别是如果我们不熟悉我们投资的行业。任何未知风险的实现可能会阻止或限制我们实现收购的预期收益，这可能会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，我们的财务状况和经营结果将受到适用于我们投资的任何公司的特定风险的影响。

与我们的负债有关的风险：

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康造成不利影响。

我们有大量的债务。截至2021年3月27日，我们的总债务为9790万美元，其中包括我们高级信贷安排下的7100万美元，应付给EMMI的550万美元票据，以及应付给SG广播公司的2140万美元票据。我们的巨额债务可能会对投资者产生重要后果。例如，它可以：

我们预计，我们的债务工具将不遵守金融契约，这可能会导致我们失去流动性来源，加速负债，并导致人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大怀疑。

从2021年3月30日(这些财务报表发布之日)到2022年3月30日，根据其高级信贷安排，该公司有大约860万美元的偿债义务到期。此外，我们的高级信贷安排要求我们在2021年11月25日之前保持250万美元的最低流动资金(根据高级信贷安排的定义)，在此后的一段时间内保持300万美元的流动资金。在.期间

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截至2020年12月31日止年度，本公司获得对我们的高级信贷安排的修订，其中包括暂停综合固定费用覆盖率(定义见高级信贷安排)的测试，直至2021年7月1日，届时本公司将再次被要求遵守1.10：1.00的固定费用覆盖率。该公司预计其收入和盈利能力将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，截至这些财务报表发布之日，影响的持续时间和严重程度尚不清楚。管理层预计，在未来12个月内，公司将无法满足其流动资金需求，无法遵守我们的高级信贷安排的契约，手头有现金和现金等价物，预计来自运营的现金流，和/或额外的借款。

我们的高级信贷安排包括贷款与价值之比的计算，根据该计算，未偿还债务的金额限制为基于公司FCC许可证公允价值的60%加上公司公告牌现金流的倍数(如高级信贷安排中所定义)的公式。如果截至2020年10月1日，与我们的年度减值测试相关的我们FCC许可证的公允价值的最新评估被我们的贷款人完全酌情视为可接受的评估(如高级信贷安排中所定义的)，我们将在这一计算中出现缺口，需要偿还约800万美元的高级信贷安排债务。我们的贷款人不需要接受这种评估，并有权获得不同的评估，这可能会导致不同的还款金额(如果有的话)。

由于上述情况，管理层得出的结论是，在财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。本公司的独立核数师已在其有关该等合并及合并财务报表的报告中加入一段说明，说明本公司作为持续经营企业的能力，该等合并及合并财务报表构成高级信贷安排下的违约事件。在发生这宗违约事件时，根据高级信贷安排，贷款人可(但无须)宣布高级信贷安排的全部或任何部分未偿还本金(包括累算及未付利息)即时到期及须予支付，及/或将有效年利率提高3%。如果我们的贷款人加速偿还借款，我们可能会被迫清算某些资产以偿还全部或部分债务工具，而且我们不能保证在我们偿还了债务工具下的所有借款后，仍有足够的资产供我们继续业务运营。我们清算资产的能力受到与广播电台相关的监管限制的影响，包括FCC牌照，这可能会使这些资产的市场流动性降低，并增加这些资产以重大亏损清算的可能性。

未来债务的条款可能会限制我们目前和未来的运营，特别是我们对市场状况变化的反应能力或采取一些行动的能力。

任何未来的长期债务工具都可能对我们施加重大的运营和财务限制。这些限制可能会大大限制或禁止我们产生额外债务、支付证券股息、产生留置权、进行资产购买或出售交易、与另一家公司合并或合并、处置我们的资产或进行某些其他付款或投资的能力。

该公司表示，这些限制可能会限制我们通过收购实现业务增长的能力，并可能限制我们应对市场状况或满足非常资本需求的能力。它们还可能以其他方式限制我们的公司活动，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。

为了偿还我们的债务和其他义务，我们需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们目前的信贷协议要求，未来的任何长期债务协议都可能要求我们在此类债务期间定期支付利息和本金。我们偿还债务和为资本支出提供资金的能力将取决于我们未来创造现金的能力。在某种程度上，这种产生现金的能力将受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流。我们可能无法完成未来的发行，未来的借款可能不足以支付我们的债务或为我们的其他流动资金需求提供资金。

与我们普通股相关的风险：

SG广播公司对我们已发行的普通股拥有重大投票权，这限制了MediaCo A类普通股持有人对公司事务的影响力。

*截至2021年3月9日，SG广播在完全稀释的基础上持有我们已发行普通股约97.42%的投票权权益。因此，除非我们的公司章程或印第安纳州法律要求对MediaCo A类普通股进行单独投票，包括未来对我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售，否则SG Broadging有能力通过选举和罢免我们的董事会以及所有其他需要股东批准的事项对我们的管理和事务产生重大影响。这种集中的投票权利益也可能会阻碍其他公司发起任何潜在的合并、收购或其他可能有利于我们股东的控制权变更交易。此外，这种集中控制限制了MediaCo A类普通股持有者通过任何股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响的实际效果。因此，上述任何因素的影响都可能压低MediaCo A类普通股的价格。

标准通用(Standard General)和埃米斯(Emmis)的利益可能与其他股东的利益冲突。

SG广播公司是一家由标准通用公司管理的基金全资拥有的公司，它实益拥有的股份约占我们所有类别普通股已发行总投票权的97.42%。因此，SG Broadcast能够对提交我们股东投票表决的大多数事项的结果产生重大影响，包括选举我们的大多数董事，决定进行合并、收购或处置大量资产，或其他方面。

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此外，除了可转换为MediaCo A类普通股的Emmis本票外，Emmis不再持有MediaCo的任何普通股，尽管其官员担任MediaCo A类董事。这些高管最初是MediaCo的股东，但不能保证他们已经或将保留他们对MediaCo股票的所有权。此外，在管理协议期限内，或只要Emmis期票下的金额仍未偿还，MediaCo董事会有义务只提名Emmis指定的人士为MediaCo A类董事。根据印第安纳州的法律，MediaCo的董事在考虑公司的最佳利益时，可以考虑任何行动对公司的股东、员工、供应商和客户以及公司办事处或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。

MediaCo A类普通股可能停止在纳斯达克上市。

MediaCo的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MDIA”。我们可能无法满足纳斯达克继续上市的要求，其中包括MediaCo A类普通股的最低收盘价、最低市值和最低股东权益。如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，MediaCo A类普通股将被从该市场退市，我们可能有资格也可能没有资格在另一个市场上市。

他说，MediaCo A类普通股从纳斯达克退市可能会对我们产生负面影响，其中包括降低MediaCo A类普通股的流动性和市场价格。不能保证我们能够遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们的附例指定印第安纳州马里恩县巡回法院或高级法院，或印第安纳州南区美国地区法院，作为MediaCo股票持有人可能提起的某些诉讼的独家论坛，这些诉讼将阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

根据我们的附例，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，印第安纳州马里恩县巡回法院或任何高等法院，或印第安纳州南区美国地区法院在未决管辖权的情况下，应是以下案件的唯一和独家法院：

尽管《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼均享有联邦专属管辖权，但本公司打算让本论坛选择条款在法律允许的最大范围内适用，包括适用于根据《证券法》提出的诉讼或索赔。虽然MediaCo股票持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此论坛选择条款不适用于根据交易所法案或其规则和法规产生的索赔，但该论坛选择条款可能会限制MediaCo股票持有人在其他情况下向司法论坛提出他们认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对公司和/或我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果印第安纳州以外的法院发现本法院选择条款不适用于上述一种或多种类型的诉讼或索赔，或无法对其执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低，只要我们仍是一家新兴成长型公司，MediaCo A类普通股对投资者的吸引力可能就会降低。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用给予新兴成长型公司的一些报告要求豁免，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第2404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现MediaCo A类普通股的吸引力降低，因为我们打算依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现MediaCo A类普通股吸引力下降，那么可能会出现MediaCo A类普通股交易市场不那么活跃的情况，其股价可能会因此走低或波动更大。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再有资格成为一家新兴成长型公司。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第2项：财产。

*支持我们的广播电台所需的财产类型包括办公室、演播室和发射机/天线站点。我们出租工作室和办公室。我们电台的演播室都设在曼哈顿的办公室里。一般而言，我们认为我们的设施适合现时及预期的用途，而且大小适中。我们为曼哈顿的WQHT和WBLS租用主要和备用发射机/天线站点。关于WBLS，我们在新泽西州林德赫斯特从WLIB Tower and LLC租赁了一个额外的备用发射器/天线站点，

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根据发射机/天线场地租约，一家印第安纳州公司和Emmis(“WLIB”)的子公司。发射机/天线用地租赁的初始期限为20年，有两个自动续期期限各为10年，除非MediaCo向WLIB发出通知，表明其有意不再续签租约。每个电台的发射机/天线位置通常都是为了提供最大的市场覆盖，这与电台的FCC许可证是一致的。一般而言，我们预计续签发射机/天线地契或在有需要时租用额外空间或地皮不会有困难。

我们的户外广告业务需要我们建造和拥有的广告结构，以及我们放置它们的小块土地。这些地块要么是拥有的，要么是租赁的，要么是受地役权约束的。截至2020年12月31日，我们大约有1260份租约到位。我们在佐治亚州的瓦尔多斯塔和肯塔基州的黑格希尔设有地区管理办事处，并租用这些办事处。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯40Monument Circle，Suite7700，印第安纳州(邮编：46204)，办公面积约115,000平方英尺，由Emmis拥有，并在管理协议期限内与Emmis共享。我们不会向教育管理信息系统支付任何租金，因为我们共用这些办公室是根据管理协议的条款规定的。

第三项：法律程序。

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能不时受到各种法律诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们普通股的市场信息

MediaCo的A类普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报价，代码为MDIA。目前还没有为MediaCo的B类普通股或A系列可转换优先股设立公开交易市场。

持有者

截至2021年3月9日，A类普通股实益持有人2228人，B类普通股实益持有人1人。

分红

MediaCo目前打算保留未来的收益用于其业务，并没有计划在可预见的未来对其普通股股票支付任何股息。MediaCo的高级信贷协议规定了对我们支付股息能力的某些限制。有关循环信贷协议的更多讨论，请参阅随附的合并和合并财务报表附注6。

未登记的股权证券销售

于2020年1月16日，本公司向Emmis发行A类普通股16,596股，向SG Broadcast发行53,444股B类普通股。此次按比例发行是为了使EMMIS能够于2020年1月17日以每股已发行的Emmis普通股换取0.1265股A类普通股，同时确保A类普通股与B类普通股的比例保持不变。在保证A类普通股与B类普通股比例保持不变的情况下，本公司于2020年1月16日向EMMIS发行了16,596股A类普通股，并向SG Broadcast发行了53,444股B类普通股。

于二零二零年七月一日，SG Broadcast已根据本公司经第二次修订及重订之本票向本公司贷出1,130万美元作营运资金用途，该本票可于发行日期六个月后开始转换为MediaCo A类普通股，价格相等于以下日期前30个交易日A类股在纳斯达克资本市场(或某些其他另类交易市场，如A类普通股改为在该等市场之一上市)成交量加权平均价格之平均值)；该期票可于发行日期后六个月开始可转换为MediaCo A类普通股股份，价格相等于纳斯达克资本市场(或某些其他另类交易市场，如A类普通股改为在该等市场之一上市)最后30个交易日之平均成交量加权平均价。则当日使用的价格应为任何做市商在场外交易市场(OTCQX)、场外交易市场(OTCQB)、粉色市场(Pink)或灰色市场(按该顺序)报告的该等证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。

2020年8月28日，SG Broadcast根据第二次修订和重新发行的SG本票向本公司额外贷款870万美元，用于营运资金用途。

于2020年9月30日，SG广播根据额外的SG广播本票(“额外SG本票”)向本公司额外贷款30万美元，作营运资金用途。“额外的SG本票可随时转换为MediaCo A类普通股，换算价与第二次修订及重订的SG本票相同。然而，额外的SG广播本票包含将未偿还本金及其下的任何应计但未付利息转换为本公司A类普通股(每股面值0.01美元)股份的限制，因此，未经本公司股东事先批准，与转换额外SG广播本票相关而发行的A类股票的最大数量不得(I)超过相当于本公司已发行普通股已发行股份的19.9%的股份数量(Ii)超过可证明投票权超过紧接2020年9月30日前本公司已发行有表决权证券合计投票权19.9%的股份数目，或(Iii)在第(I)至(Iii)款中，仅在适用纳斯达克规则及指引(“股份上限”)的规定范围内，以其他方式超过违反纳斯达克适用上市规则的本公司股本股份数目。如果额外的SG广播本票转换后发行的A类股票数量超过股份上限，则额外SG广播本票中导致发行任何多余股份的部分将停止可转换, 本公司应改为(X)以现金偿还额外SG广播承付票的该等部分，或(Y)在发行A类股份前取得股东批准发行超出股份上限的A类股份。

所有这些证券销售都是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节中的豁免注册完成的。SG广播公司是一个复杂的实体，第二次修订和重新修订的SG本票和额外的SG本票的条款由双方协商。

第6项：精选财务数据。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

一般信息

以下讨论与MediaCo Holding Inc.及其子公司(统称为“MediaCo”或“公司”)有关。

我们拥有并经营着两家位于纽约市的广播电台，户外广告业务主要集中在佐治亚州南部和肯塔基州东部。我们的收入主要受我们的实体收取的广告费的影响，因为广告销售是我们综合收入的主要组成部分。这些收费在很大程度上是根据我们的电台吸引广告商所针对的人口组别的听众的能力，以及收看我们的广告牌的人数而厘定的。尼尔森公司通常每周测量一次市场的广播电台收视率，由便携式人流量计™衡量，其中包括我们所有的广播电台。因为电视台在当地市场的收视率对电视台的财务成功至关重要，我们的战略是利用市场调查、广告和促销来吸引和留住每个电视台选定的人口目标群体中的观众。

我们的收入全年各不相同。对于我们的广播和户外广告部门来说，第一个日历季度的收入和运营收入通常都是最低的，部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。

除了出售广告时间换取现金外，电视台通常还用广告时间换取商品或服务，这些商品或服务可供电视台在其商业运营中使用。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值记录。我们通常将此类贸易交易的使用限制在促销项目或服务上，否则我们将支付现金。此外，我们的一般政策是不会抢占以现金支付的广告位和以贸易方式支付的广告位。

下表汇总了截至2019年12月31日的10个月期间和截至2020年12月31日的年度的收入来源。“非传统”类别主要包括门票销售和对我们的电视台在当地市场举办的活动的赞助。“其他”类别除其他项目外，还包括与网络收入、广告牌广告制作和易货贸易有关的收入。

我们大约20%的支出与收入变化有关。这些可变费用主要与我们销售部的成本有关，如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入的差异不大，主要是在我们的节目以及综合和行政部门，如人才成本、差饷费用、租金、水电费和工资。最后，我们高度可自由支配的成本是营销和促销部门的成本，我们主要是为了维持和/或增加我们的受众和市场份额而产生的成本。

已知的趋势和不确定性

美国广播业是一个成熟的行业，其增长速度已经停滞不前。管理层认为，这主要是两个因素造成的结果：(1)新媒体，如通过互联网、电信公司和有线电视互连发布的各种媒体，以及社交网络，相对于广播和其他传统媒体获得了广告份额，并造成广告库存激增；(2)卫星广播、音频流服务和播客导致广播受众分散，收听时间减少，导致一些投资者和广告商得出结论，认为广播广告的有效性已经减弱。

与其他广播行业一样，我们的电台也部署了高清广播^®。与标准模拟广播相比，高清广播为听众提供了优势，包括更高的音质和更多的数字频道。除了提供辅助频道外，高清无线电频谱还允许广播公司传输其他形式的数据。我们正在参与与其他广播公司的合资企业，提供第三方用来向手持和车载导航设备传输基于位置的数据的带宽。在过去的一年里，装有高清收音机的无线电接收器的数量有所增加，特别是在新车中。目前还不清楚高清广播将对我们运营的市场产生什么影响。

我们的电视台还积极努力利用宽带和移动媒体分销的力量来开发新兴商机，开发具有高度互动性的网站，提供吸引听众的内容，部署移动应用程序和流式传输我们的内容，以及利用我们网站和YouTube频道上数字视频的力量。

我们电台业务的结果完全取决于我们电台在纽约市场的结果。我们的一些竞争对手在纽约市场上经营着较大的电视台集群，他们能够利用自己的市场份额，通过以折扣单价包装各种广告库存，从可用广告收入中提取更大比例的收入。根据米勒·卡普兰·阿拉斯有限责任公司(Miller Kaplan Arase LLP)的衡量，在截至2019年12月31日的10个月里，纽约的市场收入增长了2.6%，但与截至2020年12月31日的一年相比，下降了31.3%。米勒·卡普兰是一家独立的公共会计师事务所，被无线电行业用来汇编收入信息

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与上一年同期持平。在此期间，我们纽约集群的收入分别增长了9.5%和下降了42.1%。在截至2019年12月31日的10个月里，我们表现优异的主要原因是与我们2019年6月最大的年度演唱会Summer Jam相关的创纪录的门票销售；然而，我们在截至2020年12月31日的一年中表现不佳，很大程度上是因为2020年由于新冠肺炎疫情而取消了该活动。

作为我们业务战略的一部分，我们不断评估对我们认为有希望实现长期增值并利用我们优势的业务的潜在收购。然而，MediaCo的长期债务协议大大限制了我们进行收购的能力。我们还定期审查我们的资产组合，并可能在我们认为合适的时候机会性地处置资产。

该公司一直在积极监测新冠肺炎的情况及其在全球、国内和我们服务的市场的影响。我们的首要任务是保障员工的安全，以及我们所服务社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里，这种疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了减缓新冠肺炎的持续传播，许多联邦、州和地方政府强制实施了各种限制，包括旅行限制、对非必要业务和服务的限制、对公共集会的限制以及对可能接触过病毒的人的隔离。这些限制反过来又导致美国经济下滑，企业取消或减少广告支出，对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。此外，2020年纽约市内和周边地区的公共集会受到限制，迫使我们取消了最大的年度演唱会夏日果酱(Summer Jam)。此外，我们的一些广告商看到他们的业务大幅下滑，可能无法在到期时支付欠我们的款项。如果新冠肺炎的蔓延持续，先是被压制，但后来又以变异株的形式重新出现，公共和私人实体继续实施限制性措施，我们可以预计我们的经营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，程度目前还难以估计。

关键会计政策

关键会计政策被定义为包含重大判断和不确定性，并可能在不同的假设和条件下产生重大不同结果的政策。我们相信我们的关键会计政策如下所述。

收入确认

广播收入在播放广告时确认，户外收入在每个广告牌的适用租赁期内确认。广播收入和户外收入确认都必须满足某些条件，例如有说服力的证据表明存在安排，并合理地保证收入。这些标准通常在广告为广播收入而播出或为户外收入而展示时得到满足。财务报表中列报的广播广告收入是在扣除广告代理费后的净额基础上反映的，通常按毛收入的15%计算。

FCC许可证

我们过去曾进行过收购，其中很大一部分收购价格分配给了FCC许可证和商誉资产。截至2020年12月31日，我们已记录了约6330万美元的FCC许可证，约占我们总资产的43%。

就我们的广播电台而言，如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营这些物业。FCC执照每八年续签一次；因此，我们不断监督我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看，我们所有的FCC许可证都是在各自的期限结束时续签的，我们预计未来所有FCC许可证都将继续续签。我们认为我们的FCC许可证是无限期的无形资产。

我们不会摊销寿命不定的无形资产，而是至少每年或更频繁地测试减值，如果事件或情况表明某项资产可能减值的话。在评估我们的无线电广播许可证减值时，测试是在会计准则编码(“ASC”)主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的案例中，地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的核算单位。

在截至2019年12月31日的10个月内，我们于2019年11月25日完成了年度减值测试，也就是Emmis移交站点的日期。对于截至2020年12月31日的年度，我们于10月1日完成了年度减值测试，并将在未来几年继续在这一日期进行评估。

无限期直播牌照的价值评估

我们的FCC许可证的公允价值估计是在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时同时考虑了收益和市场估值方法。根据收益法，公司预计其每个会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在评估期开始时在其各自的市场开始运营。此现金流将被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设每个市场存在的竞争形势保持不变，只是其会计单位在估值期开始时开始运作。在这样做的过程中，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济条件、受众行为、完成的交易和许多其他变量的变化而改变。

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这可能超出了我们的控制范围。纳入我们牌照估值的预测考虑了当前的经济状况。根据市场法，该公司利用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比广播电台最近的销售额，得出公允价值指标。

以下是我们的收益法年度减值评估中使用的一些关键假设。近年来，我们根据最近的行业趋势和我们对未来市场的预期，降低了我们运营的纽约市场的长期增长率。

商誉的评估

作为收购Fairair的结果，该公司已经记录了1310万美元的商誉。这占了截至2020年12月31日的综合资产负债表上的所有商誉。对法航的收购于2019年12月13日完成，所有收购的资产和承担的负债在该日进行了估值，商誉估值为1310万美元。ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。根据ASC 350，我们可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行年度定量商誉减值测试的基础。鉴于新冠肺炎疫情造成的宏观经济环境，我们决定不进行定性评估。在进行减值量化评估时，本公司采用市场法确定报告单位的公允价值。管理层通过将报告单位的现金流乘以估计的市场倍数来确定报告单位的公允价值。管理层认为，这种评估户外广告业务的方法是一种常见的方法，并认为考虑到我们的同行比较、分析师报告和市场交易，估值中使用的倍数是合理的。为确认采用上述市场法厘定的公允价值，管理层亦采用收益法，即贴现现金流量法以厘定报告单位的公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，本公司将确认相当于营业报表差额的减值费用。

递延税金

该公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。所得税在基础交易反映在综合经营报表中的当年确认。递延税金是为财务报告目的记录的资产和负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而计提的。在确定递延税项资产总额后，本公司确定是否更有可能部分递延税项资产无法变现。如果本公司确定递延税项资产不太可能变现，将对该资产设立估值拨备，以其预期可变现价值记录该资产。

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行动结果

截至2019年12月31日的10个月与截至2020年12月31日的年度比较

净收入：

与截至2019年12月31日的10个月相比，截至2020年12月31日的年度无线电净收入有所下降。尽管本年度多了两个月的业绩，但由于新冠肺炎疫情导致广告收入下降，加上我们每年6月举行的最大户外演唱会-夏季果酱演唱会(Summer Jam)被取消，收入有所下降。我们能够在2019年6月举办活动，但我们被迫取消了2020年6月的活动。我们通常根据米勒·卡普兰(Miller Kaplan)为这段时期准备的报告，对照纽约广播市场的表现来监测我们电台的表现。米勒·卡普兰(Miller Kaplan)的报告通常是以毛收入为基础编制的，不包括易货安排中的收入。以下是截至2020年12月31日的年度市场收入表现和MediaCo在纽约市场的收入表现摘要：

如上所述，与截至2020年12月31日的年度整体市场收入相比，我们的表现不佳在很大程度上是由于2020年夏季果酱的取消。

我们于2019年12月13日收购了两家主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务，因此在截至2019年12月31日的10个月中，我们报告的业绩中只有很少的活动。

不包括折旧和摊销费用的营业费用：

不包括折旧和摊销费用的我们无线电部门的运营费用下降，尽管本年度增加了两个月的业绩。我们最大的户外演唱会，夏季果酱，每年6月举行，但由于新冠肺炎疫情，它在2020年被取消。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我们没有产生活动的制作成本。支出也有所下降，原因是第二季度与EMMI签订的贷款收益参与协议降低了工资成本，以及为应对新冠肺炎疫情导致的收入下降而采取的成本削减措施。我们于2019年12月13日收购了两家主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务，因此在截至2019年12月31日的10个月中，我们报告的业绩中只有很少的活动。

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不包括折旧和摊销费用的公司费用：

截至2019年12月31日的10个月，不包括折旧和摊销费用的公司费用主要涉及与2019年11月从Emmis手中收购公司控股权以及2019年12月从Emmis手中收购两项户外广告业务相关的非经常性交易成本。在截至2020年12月31日的一年中，不包括折旧和摊销费用的公司费用主要包括与上市公司相关的成本、监督户外广告业务的公司员工以及支付给EMMI的管理费。

折旧和摊销：

由于一些资产在截至2020年12月31日的一年中全部折旧，无线电折旧和摊销费用减少。我们于2019年12月13日收购了两家主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务，因此在截至2019年12月31日的10个月中，我们报告的业绩中只有很少的活动。

资产处置损失：

截至2020年12月31日止年度的资产处置亏损，涉及在日常业务过程中处置各种广告牌构筑物。

营业收入(亏损)：

尽管本年度又有两个月的业绩，但由于新冠肺炎疫情的影响，营业收入下降。

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利息支出：

截至2019年12月31日止季度，本公司订立多项债务工具，为SG Broadcast于2019年11月从Emmis手中收购本公司控股权及于2019年12月收购两项户外广告业务提供资金。这些债务工具在2020年全年都未偿还，这导致与截至2019年12月31日的10个月相比，利息支出有所增加。

所得税拨备：

在截至2020年12月31日的年度内，由于与新冠肺炎疫情相关的业务活动急剧恶化，本公司得出结论认为，它更有可能无法实现其递延税项资产，并针对这些资产记录了1,880万美元的估值拨备。

综合净收入(亏损)：

合并净收入减少的主要原因是营业收入下降、利息支出增加和所得税拨备增加，每一项都如上所述。

流动性和资本资源

优先担保定期贷款协议

2019年11月25日，本公司作为行政代理和抵押品代理与特拉华州有限责任公司GACP Finance Co.，LLC签订了一项价值5,000万美元的五年期高级担保定期贷款协议(“高级信贷安排”)。高级信贷安排提供最多5,000万美元的初步借款，其中扣除170万美元债务贴现后的净收益4,830万美元同时支付给Emmis，与SG Broadcast收购本公司控股权有关，以及一批额外借款2,500万美元。高级信贷工具的利率等于伦敦银行同业拆息(LIBOR)加7.5%，LIBOR下限为2.0%。高级信贷安排要求在每个日历月的第一个工作日支付利息，本金的季度付款金额相当于初始本金总额的1.25%，在每个日历季度的最后一天到期。高级信贷安排包括(其中包括)有关负债能力、支付股息的限制、自生效日期至2020年11月25日期间的最低流动资金(定义见高级信贷安排)200万美元、2020年11月26日至2021年11月25日期间的250万美元及其后期间的300万美元的契诺、抵押品维持、最低综合固定费用覆盖比率(定义见高级信贷安排)为1.10：1.00，以及其他惯例限制。2019年12月13日，该公司从剩余的可用借款中借入2340万美元，为收购Fairair提供资金。扣除80万美元的债务折扣后，收到的收益为2260万美元。

优先担保定期贷款协议第1号修正案

2020年2月28日，该公司签订了其高级信贷安排的第1号修正案，目的之一是将SG广播本票项下可发行的本金总额最高提高至1,030万美元。

优先担保定期贷款协议第2号修正案

本公司于2020年3月27日订立高级信贷安排第2号修正案(“第2号修正案”)，以(I)于2020年6月30日至2020年12月31日期间，将所需的综合固定收费覆盖率(定义见高级信贷安排)降至1.00倍，(Ii)于2020年9月30日前将最低流动资金要求(定义见高级信贷安排)降至100万美元，(Iii)就综合固定收费覆盖率计算而言，准许SG广播本票及其任何修订于2020历年计入综合EBITDA(定义见高级信贷安排)内的股本出资及贷款，及(Iv)将第二份经修订及重新修订的SG广播本票(定义见下文)项下可发行的最高本金总额由1,030万美元增至2,000万美元。关于第2号修正案，

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目录

该公司产生了大约20万美元的修正费，这笔费用被添加到当时未偿还的高级信贷安排本金中。

优先担保定期贷款协议第3号修正案

于二零二零年八月二十八日，本公司订立高级信贷安排第3号修正案(“修订号3”)，以(其中包括)(I)修订有关偿还定期贷款(定义见高级信贷安排)的若干条文，使自截至2020年9月30日止财政季度起至截至2021年6月30日止财政季度(包括该季度)无须按季付款，及(Ii)于2020年7月1日至2020年7月1日暂停测试综合固定费用覆盖率(定义见高级信贷安排)。2021年与第3号修正案相关，本公司产生了约10万美元的修订费，这笔费用被添加到当时未偿还的高级信贷安排本金中。

EMMIS可转换本票

2019年11月25日，作为因SG Broadcast收购本公司控股权而欠Emmis的部分代价，本公司向Emmis发行了金额为500万美元的Emmis可转换本票。EMMIS可转换本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息(或如果没有高级信贷安排，则为6.0%)，外加任何实物利息支付的额外1.0%，而不考虑公司是否支付实物利息，发行日期两周年后额外增加1.0%，此后每一年额外增加1.0%。由于高级信贷安排禁止该公司以现金支付Emmis可转换本票的利息，因此该公司使用适用于实物支付的利率来应计利息。EMMIS可转换本票可以在发行6个月后由EMMIS选择全部或部分转换为MediaCo A类普通股，执行价格等于转换当日MediaCo A类普通股的30天成交量加权平均价。Emmis可转换本票将于2024年11月25日到期。

SG广播本票及其修改

2019年11月25日，公司发行SG广播本票，这是本公司应付给SG广播的从属可转换本票，SG广播为此向MediaCo出资630万美元，用于营运资金和一般企业用途。SG广播本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息，或如没有未偿还的优先信贷安排，利息为6.0%，并在发行日期两周年后额外增加1.0%，此后每隔一年额外增加1.0%。SG广播本票将于2025年5月25日到期。此外，SG广播本票项下的利息在到期时以实物形式支付，并可在发行6个月后由SG Broadging选择转换为MediaCo A类普通股，执行价格等于转换日MediaCo A类普通股的30日成交量加权平均价。

于2020年2月28日，本公司及SG广播修订并重述SG广播本票，使该票据下可发行的本金总额由630万美元增至1,030万美元。同样于二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根据经修订附注向本公司额外贷款200万美元作营运资金用途。

于2020年3月27日，本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票(“经第二次修订及重订的SG本票”)，使本票下可发行的本金总额由1,030万美元增至2,000万美元。于二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根据经第二次修订及重订的SG本票向本公司额外贷款300万美元，作营运资金用途。

于二零二零年八月二十八日，SG Broadcast根据经第二次修订及重新修订的SG本票向本公司额外贷款870万美元，作营运资金用途。

于2020年9月30日，SG Broadcast根据额外的SG Broadcast本票向本公司额外贷款30万美元，用于营运资金用途。

A系列可转换优先股

2019年12月13日，关于公平航空的收购，本公司向SG Broadcast发行了220,000股MediaCo A系列可转换优先股。MediaCo A系列可转换优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据我们的修订条款，本公司就本公司被指定为低于MediaCo A系列可转换优先股或与MediaCo A系列可转换优先股平价的任何其他类别股本进行分配或支付清算款项的能力将受到某些限制，包括：(I)MediaCo A系列可转换优先股有权按MediaCo A系列可转换优先股的每股可转换优先股的公司全部普通股的数量收取每股股息。在本公司进行任何清算、解散或清盘时，应享有本公司资产的优先购买权。MediaCo A系列可转换优先股的已发行和已发行股票将于2020年12月12日及其每年的周年纪念日累计派息，以实物形式支付，年利率等于公司任何高级信贷安排的利率，如果没有未偿还的优先债务，则为6.0%，外加1.0%的额外增长。

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其他流动性问题

作为于2019年11月25日从Emmis手中收购SG Broadcast于本公司的控股权的一部分，Emmis保留了该等电台的营运资金，但本公司获准收集及使用截至截止日期的首500万美元的应占该等电台的营运资金净额，为期九个月。这笔款项是在截至2020年9月30日的三个月内支付给Emmis的。

于二零二零年四月二十二日，MediaCo与Emmis订立若干贷款收益参与协议(“LPPA”)，据此，(I)Emmis同意使用根据CARE法案第一分部A分部的Paycheck Protection Program(“PPP”)所收取的若干贷款收益，支付根据Emmis与MediaCo之间的“员工租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资，(Ii)Emmis同意豁免最多150万美元。和(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相当于Emmis需要偿还的PPP贷款金额(如果有)的31.56%，最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。Standard General L.P.代表其担任投资顾问的所有基金同意为MediaCo在LPPA下的义务提供担保。截至本财务报表的日期，Emmis相信这笔贷款将被免除。(C)MediaCo同意立即向Emmis支付相当于Emmis需要偿还的PPP贷款金额(如果有)的31.56%，最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。Standard General L.P.代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。因此，在截至2020年12月31日的一年中，Emmis免除了150万美元的租赁员工费用。

持续经营的企业

随附的合并及合并财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。根据ASC主题205-40“持续经营”，公司必须在提交这些财务报表之日(2021年3月30日)的一年内评估其持续经营的能力是否存在重大怀疑。管理层考虑了公司预测未来现金流、当前财务状况、流动资金来源和2022年3月30日或之前到期的偿债义务的能力。

该公司已经受到新冠肺炎的负面影响，预计新冠肺炎将在一段时间内继续对收入和盈利产生负面影响。管理层在评估公司未来一年的流动性时已考虑到这些情况。流动性是衡量一个实体满足潜在现金需求、维持资产、为运营提供资金以及满足其业务的其他一般现金需求的能力。该公司的流动资金受到一般经济、财务、竞争和其他超出其控制范围的因素的影响。该公司的流动资金需求主要包括支付其费用所需的资金，主要是偿债和运营费用，如劳动力成本，以及其他相关支出。本公司一般通过营运提供的现金满足其流动资金需求。此外，本公司已采取措施，通过降低各项成本来提高其为营运开支融资的能力，并准备在必要时采取额外措施。

从2021年3月30日(这些财务报表发布之日)到2022年3月30日，根据其高级信贷安排，该公司有大约860万美元的偿债义务到期。此外，我们的高级信贷安排要求我们在2021年11月25日之前保持250万美元的最低流动资金(根据高级信贷安排的定义)，在此后的一段时间内保持300万美元的流动资金。于截至2020年12月31日止年度，本公司取得对我们的高级信贷安排的修订，其中包括暂停综合固定收费覆盖率(定义见高级信贷安排)的测试，直至2021年7月1日，届时本公司将再次被要求遵守1.10：1.00的固定收费覆盖率。该公司预计其收入和盈利能力将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，截至这些财务报表发布之日，影响的持续时间和严重程度尚不清楚。管理层预计，在未来12个月内，公司将无法满足其流动资金需求，无法遵守我们的高级信贷安排的契约，手头有现金和现金等价物，预计来自运营的现金流，和/或额外的借款。

此外，高级信贷安排包括贷款与价值之比的计算，根据该计算，未偿还债务的金额限制为基于公司FCC许可证公允价值的60%加上公司公告牌现金流的倍数(如高级信贷安排中所定义)的公式。如果截至2020年10月1日，与我们的年度减值测试相关的我们FCC许可证的公允价值的最新评估被我们的贷款人完全酌情视为可接受的评估(如高级信贷安排中所定义的)，我们将在这一计算中出现缺口，需要偿还约800万美元的高级信贷安排债务。我们的贷款人不需要接受这种评估，并有权获得不同的评估，这可能会导致不同的还款金额(如果有的话)。

由于上述情况，管理层得出的结论是，在财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。本公司的独立核数师已在其有关该等合并及合并财务报表的报告中加入一段说明，说明本公司作为持续经营企业的能力，该等合并及合并财务报表构成高级信贷安排下的违约事件。在发生这宗违约事件时，根据高级信贷安排，贷款人可(但无须)宣布高级信贷安排的全部或任何部分未偿还本金(包括累算及未付利息)即时到期及须予支付，及/或将有效年利率提高3%。因此，截至2020年12月31日，高级信贷安排下的未偿还金额在所附的合并和合并财务报表中被归类为流动负债。此外，根据新冠肺炎大流行对我们业务影响的持续时间和严重程度，以及我们的贷款人可能采取的任何行动，我们未来可能会记录资产减值。

管理层打算请求豁免或修改其高级信贷安排，并向标准通用公司寻求额外借款，以解决现有违约事件和预期未来违反契约的情况。虽然本公司已成功获得其高级信贷安排下的豁免及修订，并于过往从Standard General获得额外流动资金，但不能保证本公司将来会成功或获得该等流动资金。

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流动资金来源

我们的主要流动资金来源是业务提供的现金和SG广播本票项下的借款可用现金。我们资本的主要用途一直是，预计将继续是资本支出、营运资本、偿债要求和收购。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为420万美元，净营运资本为(6250万美元)。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为210万美元，净营运资本为(470万美元)。净营运资本的减少是由于我们的高级信贷安排被重新分类为流动负债。不包括我们高级信贷安排的当前到期日，我们截至2020年12月31日的营运资本将为630万美元，较2019年12月31日的净营运资本有所增加。增加的主要原因是应付账款和应计费用减少，因为截至2019年12月31日应支付给EMMI的营运资金金额是在2020年12月31日终了的年度内支付的。这主要是通过额外的借款来筹集资金。

经营活动

截至2019年12月31日的10个月，运营活动提供的现金流为360万美元，而截至2020年12月31日的一年，运营活动使用的现金流为960万美元。经营活动提供的现金流减少的主要原因是，新冠肺炎疫情导致收入下降，利息支出比上一季度增加，以及在截至2020年12月31日的一年中支付应付EMMI的营运资金额。

投资活动

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流为40万美元，可归因于资本支出。

截至2019年12月31日的10个月，投资活动中使用的现金流为4320万美元，其中4310万美元用于购买Fairair Outdoor，10万美元用于资本支出。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为1210万美元，主要包括扣除债务支付后的1220万美元的债务收益。

截至2019年12月31日的10个月，融资活动提供的现金为4,170万美元，主要包括2,940万美元的债务收益和2,200万美元的股票发行收益。与埃米斯管理信息系统的交易净额为630万美元，与债务有关的费用支付为250万美元，部分抵消了这一数字。

截至2020年12月31日，MediaCo在高级信贷安排下有7100万美元的未偿还借款，其中180万美元是当前借款。截至2020年12月31日，我们高级信贷安排下的借款利率为9.5%。

此外，截至2020年12月31日，MediaCo分别向Emmis和SG Broadcast支付了550万美元和2140万美元的未偿还本票，所有这些都被归类为长期债务。

MediaCo在未来12个月的偿债需求预计为860万美元，与我们的高级信贷安排相关(本金偿还180万美元，利息支付680万美元)。这些预期的付款假设我们的贷款人不会因为不遵守上述任何债务契约而加速偿还债务。高级信贷安排以浮动利率计息。该公司通过使用截至2020年12月31日的未偿还金额和当时的利率来估计利息支付。在未来12个月内，无论是EMMIS可转换本票还是SG广播本票，都没有偿债要求。

作为我们业务战略的一部分，我们不断评估对我们认为有希望实现长期增值并利用我们优势的业务的潜在收购。然而，我们的高级信贷安排在很大程度上限制了我们进行收购的能力。

无形资产

截至2020年12月31日，FCC许可证约占我们总资产的43%。就我们的广播电台而言，如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营这些物业。FCC执照每八年续签一次；因此，我们持续监测我们站点的活动是否符合法规要求。从历史上看，我们的所有FCC许可证在各自的八年期限结束时都已续签(或已批准豁免等待续签)，我们预计未来我们所有的FCC许可证都将继续续签。

季节性

我们的经营结果通常会受到季节性波动的影响，这会导致第二季度收入和营业收入增加。对于我们的广播业务来说，这种季节性很大程度上是因为我们在每年6月举办了规模最大的演唱会。业绩通常在第一个日历季度最低。

通货膨胀

到目前为止，通胀对运营的影响还不是很大。然而，不能保证未来的高通货膨胀率不会对经营业绩产生不利影响，特别是因为我们的高级信贷安排完全由可变利率债务组成。

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目录

表外融资和负债

除正常业务过程中产生的法律或有事项，以及购买商品和服务的合同承诺外，本公司没有任何重大的表外融资或负债，所有这些都在合并后的综合财务报表附注12中讨论，该附注12通过引用并入本文。本公司并无任何未包括在合并及合并财务报表内的控股及控股附属公司，亦无于任何未在合并及合并财务报表中反映或在合并及合并财务报表附注中披露的“特殊目的实体”中拥有任何权益或与该等“特殊目的实体”有任何关系。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告书

致MediaCo Holding Inc.及其子公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了MediaCo Holding Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的10个月的相关合并和合并经营表、权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“合并和合并财务报表”)。我们认为，合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的10个月的运营和现金流结果，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力

随附的合并和合并财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合及合并财务报表附注1所述，本公司预期不会满足其流动资金需求或维持遵守其若干财务契诺，而该等财务契诺可能会导致本公司高级信贷安排项下全部或部分未偿还本金加速，而如果该等未偿还本金于其综合及合并财务报表公布日期后一年内到期，本公司的流动资金来源将不足以偿还该等加速的债务。因此，该公司表示，人们对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。附注1中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并和合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

印第安纳州印第安纳波利斯

2021年3月30日

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目录

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合并和合并业务报表

(千美元，每股数据除外)

合并和合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO Holding Inc.和子公司

综合资产负债表

(千美元，共享数据除外)

合并和合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合并资产负债表-(续)

(千美元，共享数据除外)

合并和合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合并合并权益变动表

截至2019年12月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度

(千美元，共享数据除外)

合并和合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合并和合并现金流量表

(千美元)

合并和合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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目录

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合并和合并财务报表附注

(除非另有说明，否则以千元为单位)

1.重要会计政策摘要

组织

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)于2019年成立的印第安纳州公司，目的是根据2019年6月28日签订的一项协议，协助将Emmis的广播电台WQHT-FM和WBLS-FM(“电台”)的控股权出售给Standard General L.P.(“Standard General”)的附属公司SG Broadcast LLC(“SG Broadporting”)。此次出售(交易)于2019年11月25日完成。2019年11月26日，公司的Form 10宣布生效，公司受到SEC定期备案要求的约束。截至2019年12月31日，公司A类普通股全部由Emmis持有，公司B类普通股全部由SG Broadcast持有。2020年1月17日，Emmis按比例向Emmis股东分配A类普通股，使MediaCo成为在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的上市公司。

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”和“我们”时，均指在实施Emmis对电台的贡献后的MediaCo，以及由Emmis全资拥有的电台。在2019年11月25日之前，MediaCo没有作为独立公司开展任何业务，没有任何资产或负债。Emmis在2019年11月25日向我们提供的车站的运营情况，就好像是我们在所描述的所有历史时期的运营情况一样，并以反映在Emmis账簿和记录中的此类资产和负债的账面价值表示。

2019年12月9日，本公司董事会批准了SG Broadcast一家联属公司的假设，即从FAirways Outdoor Advertising Group，LLC收购FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC(“Fair Outdoor”)的协议(“FMG Valdosta，LLC”)(“Fair Outdoor”)。交易于2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外广告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州经营广告展示。

我们的资产包括两家广播电台，WQHT-FM和WBLS-FM，它们服务于纽约市大都市区，以及在美国东南部(瓦尔多斯塔)地区和大西洋中部(肯塔基)地区的大约3300个广告结构。我们的收入主要来自广播和户外广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售。

2019年10月25日，为了使我们的运营和内部控制更紧密地符合标准的市场惯例，我们的董事会批准了将我们的财年结束日期从2月最后一天改为12月31日。结果是，本报告的比较期涵盖2019年3月1日至2019年12月31日这十个月期间。以下是截至2019年12月31日的年度未经审计的可比较损益表。

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呈现和组合的基础

我们的合并和合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。

在截至2019年12月31日的10个月中，从2019年3月1日到2019年11月25日，MediaCo由Emmis 100%拥有。我们这些时期的财务报表来自埃米斯管理信息系统的账簿和记录，从埃米斯管理信息系统中剥离出来，账面价值反映了埃米斯管理信息系统的记录中的历史成本。我们的历史综合财务结果包括与某些EMMI公司职能相关的费用分配，包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。这些费用是根据可明确识别的直接使用或收益分配给我们的，其余费用主要是根据收入、员工人数和其他衡量标准按比例分配的。我们认为，这种费用分配方法及其结果在所有提出的期间都是合理的。然而，如果我们作为一家独立的上市公司在所有呈报的时期内运营，分配的金额可能并不代表实际发生的费用。在历史时期估计MediaCo的独立成本是不切实际的。

交易前合并和合并财务报表中的权益余额表示总资产超过总负债。在记录公司间交易时，各车站与EMMI之间的所有交易均被认为已在合并合并财务报表中有效结算。结算这些公司间交易的总净影响反映在作为融资活动的合并和合并现金流量表中，以及作为母公司投资净额的合并和合并权益变动表中。

交易完成后，本公司承担的与股东之间交易相关的债务计入权益，母公司净投资总额在随附的合并和合并财务报表中重新分类为额外实收资本。

在这项交易中，公司记录了与车站资产的账面基础和纳税基础之间的差额相关的递延税项资产。该公司还从交易前的历史时期注销了这些车站的某些税务账户。这些调整作为交易调整包括在随附的合并和合并股本变动表中，导致截至交易日的净股本增加840万美元。

持续经营的企业

随附的合并及合并财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。根据ASC主题205-40“持续经营”，公司必须在提交这些财务报表之日(2021年3月30日)的一年内评估其持续经营的能力是否存在重大怀疑。管理层考虑了公司预测未来现金流、当前财务状况、流动资金来源和2022年3月30日或之前到期的偿债义务的能力。

该公司已经受到新冠肺炎的负面影响，预计新冠肺炎将在一段时间内继续对收入和盈利产生负面影响。管理层在评估公司未来一年的流动性时已考虑到这些情况。流动性是衡量一个实体满足潜在现金需求、维持资产、为运营提供资金以及满足其业务的其他一般现金需求的能力。该公司的流动资金受到一般经济、财务、竞争和其他超出其控制范围的因素的影响。该公司的流动资金需求主要包括支付其费用所需的资金，主要是偿债和运营费用，如劳动力成本，以及其他相关支出。本公司一般通过营运提供的现金满足其流动资金需求。此外，本公司已采取措施，通过降低各项成本来提高其为营运开支融资的能力，并准备在必要时采取额外措施。

从2021年3月30日(这些财务报表发布之日)到2022年3月30日，根据其高级信贷安排，该公司有大约860万美元的偿债义务到期。此外，我们的高级信贷安排要求我们在2021年11月25日之前保持250万美元的最低流动资金(根据高级信贷安排的定义)，在此后的一段时间内保持300万美元的流动资金。于截至2020年12月31日止年度，本公司取得对我们的高级信贷安排的修订，其中包括暂停综合固定收费覆盖率(定义见高级信贷安排)的测试，直至2021年7月1日，届时本公司将再次被要求遵守1.10：1.00的固定收费覆盖率。该公司预计其收入和盈利能力将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，截至这些财务报表发布之日，影响的持续时间和严重程度尚不清楚。管理层预计，在未来12个月内，公司将无法满足其流动资金需求，无法遵守我们的高级信贷安排的契约，手头有现金和现金等价物，预计来自运营的现金流，和/或额外的借款。

此外，高级信贷安排包括贷款与价值之比的计算，根据该计算，未偿还债务的金额限制为基于公司FCC许可证公允价值的60%加上公司公告牌现金流的倍数(如高级信贷安排中所定义)的公式。如果截至2020年10月1日，与我们的年度减值测试相关的我们FCC许可证的公允价值的最新评估被我们的贷款人完全酌情视为可接受的评估(如高级信贷安排中所定义的)，我们将在这一计算中出现缺口，需要偿还约800万美元的高级信贷安排债务。我们的贷款人不需要接受这种评估，并有权获得不同的评估，这可能会导致不同的还款金额(如果有的话)。

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由于上述情况，管理层得出的结论是，在财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。本公司的独立核数师已在其有关该等合并及合并财务报表的报告中加入一段说明，说明本公司作为持续经营企业的能力，该等合并及合并财务报表构成高级信贷安排下的违约事件。在发生这宗违约事件时，根据高级信贷安排，贷款人可(但无须)宣布高级信贷安排的全部或任何部分未偿还本金(包括累算及未付利息)即时到期及须予支付，及/或将有效年利率提高3%。因此，截至2020年12月31日，高级信贷安排下的未偿还金额在合并和合并财务报表中被归类为流动负债。此外，根据新冠肺炎大流行对我们业务影响的持续时间和严重程度，以及我们的贷款人可能采取的任何行动，我们未来可能会记录资产减值。

管理层打算请求豁免或修改其高级信贷安排，并向标准通用公司寻求额外借款，以纠正现有违约和预期的未来违反契约的情况。虽然本公司已成功获得其高级信贷安排下的豁免及修订，并于过往从Standard General获得额外流动资金，但不能保证本公司将来会成功或获得该等流动资金。

新兴成长型公司

本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯法第404节的独立注册会计师事务所认证要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

分配政策

以下分配政策是由教育管理信息系统管理层制定的。除非另有说明，这些政策在历史财务报表中一直适用。管理层认为，这些费用的分配方法是合理的。如果我们是以独立运作的方式运作，估计所需的费用是不切实际的。

(一)确定具体可识别的运营费用

完全与加油站运营有关的费用完全归因于加油站。这些费用包括100%致力于加油站运营的人员费用、与仅开展加油站业务的地点有关的所有费用以及支付给第三方的加油站服务费。此外，教育管理信息系统产生的任何费用都归因于车站的运作，这些费用可以明确地确定为车站的运营费用。

(Ii)分摊运营费用

教育管理信息系统承担了某些公司一般和行政服务以及共享服务的费用，这些服务使包括电台在内的所有实体受益。这些共享服务包括无线电行政管理、法律、会计、信息服务、电信、人力资源、保险以及知识产权合规和维护。这些成本是根据以下分配方法之一分配给电台的：(1)公司收入的百分比，(2)公司无线电收入的百分比，(3)员工人数，(4)根据EMMIS拥有的电台数量按比例分摊。管理层根据所提供的共享服务的性质确定哪种分配方法是合适的。

(三)个人所得税

各电台在综合Emmis联邦税收规定中的分配份额是使用单独报税法确定的。在单独报税法下，税费或福利的计算就像各车站都有自己的纳税申报单一样。州所得税一般都是以类似的方式分配的。递延税项资产及负债乃根据各电台所载资产及负债的财务报告及课税基础之间的差异厘定，并使用预期在该等差异逆转期间生效的颁布税率予以计量。递延税金的主要组成部分与无限期无形资产(即FCC许可证)的税收摊销有关，这些许可证不为财务报告目的而摊销(但需要进行减值测试)。

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(Iv)新分配的费用

各台站的合并简明业务报表中包括了各台站管理信息系统费用的分配情况，如下所示：

收入确认

该公司从销售服务和产品中获得收入，包括但不限于：(I)广播商业广播时间，(Ii)非传统收入，包括与活动相关的收入和活动赞助收入，(Iii)数字广告和(Iv)户外广告。在履行履行义务之前从广告商收到的付款被记录为递延收入。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露未履行的履约义务的价值。财务报表中列报的广告收入是在扣除广告代理费后的净额基础上反映的，通常按毛收入的15%计算。

坏账准备

坏账准备是根据管理层对应收账款可收回性的判断来记录的。在评估应收账款的可收款性时，管理层除考虑其他因素外，还会考虑历史损失经验和现有经济状况。金额将在所有正常收款工作耗尽后注销。截至2019年12月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度的坏账准备活动如下：

现金和现金等价物

MediaCo将定期存款、货币市场基金份额以及所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务投资工具视为现金等价物。有时，这类存款可能会超过FDIC的保险限额。

财产和设备

财产和设备按成本入账。折旧一般采用直线法计算相关资产的预计使用年限，即建筑物为30至39年，租赁改进为经济寿命或预期租赁期较短者，广播设备为5至7年，汽车、办公设备和计算机设备为5年，广告构筑物为15年，软件为3至5年。维护、修理和小规模更新按发生的费用计入费用；改进计入资本化。本公司会持续检讨物业及设备的账面价值以计提减值。如果发生的事件或情况的变化表明资产账面价值可能无法收回，资产的减记将通过计入运营费用进行记录。有关与我们的财产和设备相关的减值政策的更多讨论，请参见下文。截至2019年12月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度的折旧费用分别为80万美元和280万美元。

无形资产与商誉

无限的无形资产和商誉

商誉是指购入的有形和可识别无形净资产的收购价超过其公允价值的部分。根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”，商誉、无线电广播许可证和商号不摊销，但至少每年分别在报告单位层面和会计单位层面进行减值测试。我们每年10月1日进行减损测试，或者更频繁地在事件或环境变化或其他条件表明可能发生减损时进行检测。当资产的账面价值超过其各自的公允价值时，就存在减值，超出的部分将作为减值费用计入运营。有关我们在截至2019年12月31日的10个月期间和截至2020年12月31日的年度进行的年度减值测试的更多讨论，请参阅附注10，无形资产和商誉。

确实存在的无形资产

该公司的固定寿命无形资产包括与我们的广播业务有关的节目安排协议，以及与我们的户外广告业务有关的客户关系。这些资产将在无形资产预计将直接或间接为公司未来现金流做出贡献的一段时间内摊销。

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广告费

广告费用在发生时计入费用。截至2019年12月31日的10个月和截至2020年12月31日的一年，广告费用均为40万美元。

资产报废义务

我们须估计在租约终止或不续期时，我们有责任拆卸租出土地上的广告构筑物，并把土地填海至原状。该公司记录了发生债务期间与其广告结构报废相关的债务现值。当负债被记录时，成本被资本化为相关广告结构的账面金额的一部分。随着时间的推移，负债的增加被确认为运营费用，资本化成本在相关资产的预期使用年限内折旧。

估计资产报废责任时所用的重要假设包括移走资产的第三方成本、在需要时将租赁物业补救至原状的成本，以及租赁续期的时间和次数，所有这些都是根据历史经验估计的。用于计算该等成本在估计退休期间的现值的利率是根据同一期间的估计风险调整信贷利率计算的。

递延收入和易货交易

递延收入包括递延易货和其他交易，在这些交易中，付款是在服务执行之前收到的(例如，预付现金广告)。易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值记录。易货交易的收入在商业广告播出时确认。在使用或接收商品或服务时确认适当的费用或资产。截至2019年12月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度，易货收入分别为80万美元和90万美元。这两个时期的易货费用都是90万美元。

每股收益

我们的基本和稀释后每股净亏损是用两级法计算的。两级法是一种收益分配方法，根据每一类普通股和参与证券的股息参与权和未分配损益来确定每股净收益。A系列优先股的股票包括在如果转换的基础上参与向普通股股东分红和分配的权利，因此被认为是参与证券。然而，在未分配损失期间，我们参与的证券不会受到任何影响，因为它们在合同上没有分担损失的义务。在截至2019年12月31日的10个月内，我们没有任何参与证券，因为优先股直到2020年5月25日才能转换为普通股。在截至2019年12月31日的10个月期间，交易结束时向EMMI发行的A类股已被假设为整个10个月期间的流通股。以下是A类和B类普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的对账单：

由于我们在公司拥有潜在摊薄证券期间发生了净亏损，每股普通股稀释后的净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。以下可转换股票和限制性股票奖励不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的作用是反摊薄的。在截至2019年12月31日的10个月期间，没有潜在的稀释股票，因为附注6中描述的向Emmis和SG Broadcast发行的可转换本票，以及A系列可转换优先股，在2020年5月25日之前都不能转换。截至2020年12月31日止年度，本公司并无发出任何限制性股票奖励。

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所得税

该公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。所得税在基础交易反映在综合经营报表中的当年确认。递延税项是为财务报告目的记录的资产和负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而计提的。

在确定递延税项资产总额后，本公司确定是否更有可能部分递延税项资产无法变现。如果本公司确定递延税项资产不太可能变现，将对该资产设立估值拨备，以其预期可变现价值记录该资产。

长寿有形资产

本公司定期考虑是否存在长期有形资产的减值指标。如有该等指标，本公司会确定有关资产的估计未贴现现金流总和是否少于其账面价值。如不足，本公司会根据资产账面值超出其各自公允价值确认减值亏损。公允价值由贴现的未来现金流量、评估和其他方法确定。如果被确定为减值的资产将被持有和使用，本公司将在资产账面价值大于公允价值的范围内确认减值费用。然后，该资产的公允价值成为该资产的新账面价值，如适用，本公司将在该资产的剩余估计使用年限内进行折旧或摊销。

估计数

公司一直在积极监测新冠肺炎的形势及其在全球、国内和我们服务的市场中的影响。我们的首要任务是保障员工的安全，以及我们所服务社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里，这种疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了减缓新冠肺炎的持续传播，许多联邦、州和地方政府强制实施了各种限制措施，包括旅行限制、限制非必要的业务和服务、限制公共集会，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。这些限制反过来导致美国经济下滑，企业取消或减少在广告上的支出，对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。此外，我们的一些广告商看到他们的业务大幅下滑，可能无法在到期时支付欠我们的款项。如果新冠肺炎继续扩散，或者被压制但后来再度出现，公共和私营实体继续实施限制性措施，我们预计我们的运营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，程度目前难以估计。

按照公认会计原则编制合并和合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设影响截至财务报表日期报告的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。由于新冠肺炎疫情以及相关经济中断的不确定未来影响，实际结果可能与这些估计不同，特别是因为它涉及依赖于公司合理可用的预测和其他假设的估计。新冠肺炎大流行和相关的经济干扰对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于：(I)新冠肺炎大流行的持续蔓延、持续时间和严重程度；(Ii)最初疫情消退后随后任何一波或多波疫情的发生、蔓延、持续时间和严重程度；(Iii)美国和外国政府为遏制新冠肺炎大流行、应对其影响或应对全球和当地经济活动减少而采取的行动；(Iv)全球疫情的发生、持续时间和严重程度。区域或国家的衰退、萧条或其他持续的不利市场事件，以及(V)恢复正常经济和运营状况的速度和程度。评估的会计事项包括但不限于坏账准备、我们实现递延税项资产的能力、商誉、FCC许可证和其他长期资产的账面价值。

正如附注13所述，在2020年期间，由于与新冠肺炎疫情相关的业务活动急剧恶化以及我们遭受的重大运营亏损，我们无法得出结论，我们更有可能实现我们的递延税项资产；因此，我们针对这些资产记录了1,880万美元的估值拨备。公司未来对新冠肺炎规模和持续时间的评估以及其他因素可能导致估计发生重大变化，并对公司未来报告期的精简合并和合并财务报表产生重大影响。

重新分类

截至2019年12月31日的10个月期间的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

最近的会计准则更新

2019年3月1日，各站采用了《会计准则更新2016-02年度租赁》，采用修改后的追溯法，在采纳期之初实施，我们推选了过渡性实践权宜之计方案。采用该标准导致截至2019年3月1日记录的经营租赁负债约为1,490万美元，以及相应的使用权资产。该标准的实施对我们的合并和合并经营报表没有影响。有关本公司租约的更多讨论，请参阅附注9。

近期尚未实施的会计公告

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2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度更新的会计准则-金融工具-信贷损失，其中引入了新的指导方针，该方法基于使用预期损失来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。本标准自2023年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的合并和合并财务报表产生的影响。

2.普通股

MediaCo拥有授权的A类普通股、B类普通股和C类普通股。这三个类别的权利基本相同，只是A类普通股每股对几乎所有事项都有一票投票权，B类普通股每股对几乎所有事项都有10票投票权，而C类普通股每股对几乎所有事项都没有投票权。截至2019年12月31日，所有已发行的A类普通股均为Emmis所有。Emmis于2020年1月17日将所有这些A类普通股分配给其股东。所有已发行的B类普通股均归SG广播公司所有。于2019年12月31日及2020年12月31日，并无发行或流通股C类普通股。

3.可转换优先股

关于Fairair收购，本公司向SG Broadcast发行了220,000股MediaCo A系列可转换优先股，面值为0.01美元(“MediaCo A系列优先股”)，以换取2,200万美元的现金捐助(“SG Broadcast贡献”)。此次股票发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。此次发行不是“公开发行”，因为不超过35名未经认可的投资者获得了本公司的证券，本公司没有就发行和出售MediaCo A系列优先股进行一般征集或广告宣传，本公司也没有就出售MediaCo A系列优先股进行公开发行。

MediaCo A系列优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据修订条款，本公司就本公司被指定为低于MediaCo A系列优先股或与MediaCo A系列优先股平价的任何其他类别股本进行分配或进行清算支付的能力将受到某些限制，包括：(I)MediaCo A系列优先股有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股数量的每股股息；以及(Ii)MediaCo A系列优先股应有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股将有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股应有权获得每股股息。公司解散或清盘时，应享有公司资产的优先购买权。MediaCo A系列优先股的已发行和已发行股票将于2020年12月12日及其每个周年日累计派息，以实物支付，年利率等于本公司任何优先债务的利率(见附注6)，或如果没有未偿还优先债务，则为6%，外加1%的额外增长。2020年12月13日，210万美元的股息以实物形式支付。实物支付增加了优先股的应计价值，没有发行额外的股票作为支付的一部分。

MediaCo A系列优先股可在2025年6月12日或之后的任何时间由SG Broadcast选择赎回为现金，因此这些股票被归类为永久股权以外的股票。A系列优先股也可在2020年5月25日之后的任何时间在SG广播的选择权下转换为A类普通股，普通股的股数是通过原始出资加上应计股息除以A类普通股30日成交量加权平均股价来确定的，而在2020年5月25日转换选项生效之日及之后，A系列优先股成为参与证券，我们开始使用两类法计算每股收益。

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4.以股份为基础的支付

记录为基于股份的薪酬支出的金额包括向一名高级管理人员发放的限制性股票奖励，该奖励分为三个等额分期付款。对军官的奖励通常是根据雇用协议进行的。限制性股票奖励是从公司2020年的股权补偿计划中授予的。

下表汇总了公司在2020年12月31日未完成的限制性股票授予，以及截至2020年12月31日的一年中的限制性股票活动(“价格”反映了授予当日的加权平均股价)：

已确认的非现金补偿费用

下表汇总了公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的10个月期间和年度确认的基于股票的薪酬支出。在下列期间，公司没有确认任何与股票薪酬相关的税收优惠。

截至2020年12月31日，与基于非既得性股份的薪酬安排相关的未确认薪酬成本为40万美元。这项成本预计将在大约1.7年的加权平均期内确认。

5.收入

该公司通过销售服务获得收入，包括但不限于：(I)广播商业广播时间，(Ii)非传统收入，包括与活动相关的收入和活动赞助收入，(Iii)数字广告和(Iv)户外广告。在履行履行义务之前从广告商收到的付款被记录为递延收入。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。对于最初预期期限为一年或以下的合同，我们不披露未履行的履行义务的价值。合并和合并财务报表中列报的广告收入是在扣除广告代理费后的净额基础上反映的，通常按毛收入的15%的比率反映。

广播广告

当与客户的合同条款下的履约义务得到履行时，广播收入被确认为履行义务。这通常在提供广告的时间段内发生，或者在事件发生时发生。收入按公司根据合同预计有权获得的金额报告。履行义务履行前从广告商收到的付款在合并资产负债表中记为递延收入。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。

非传统

非传统收入主要包括门票销售和赞助我们的电视台在当地市场举办的活动。这些收入在履行我们的业绩义务时确认，这通常与相关事件的发生相吻合。

数位

数字收入涉及向广告商出售数字营销服务(包括展示广告和视频赞助)所产生的收入。数字收入通常随着数字广告的投放而被确认。

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户外广告

我们的户外广告业务总共有3532张脸，由公告、海报和数字广告牌组成。公告通常是大型的、有照明的广告结构，位于主要的高速公路上，以车辆交通为目标。海报通常是较小的广告结构，位于主要交通干道和城市街道上，目标是车辆和行人交通。数字广告牌是计算机控制的LED显示屏，其中6到8个广告商连续旋转，每个广告商有7到10秒的时间来显示静态图像。数字广告牌一般位于主要交通干道和街道上。数字广告牌一般位于主要交通干道和街道上。这笔收入的很大一部分是出租人从经营租赁中获得的收入，根据ASC 842，“租赁”计入。租金收入按直线基准于各自租赁期内确认。

其他

其他收入包括易货贸易收入和网络收入。该公司提供广告播放时间，以换取某些产品和服务，包括广播节目。这些以物易物的安排通常允许公司抢占这种以物易物的广播时间，从而有利于以现金换取时间的广告商。这些易货安排是根据公司对收到的产品和服务的公允价值的估计进行估值的。当我们播放广告时，收入在易货安排中确认。易货贸易安排下投放的广告通常在产品和服务被消费的同一时期播出。该公司还将某些剩余广告库存出售给第三方以换取现金，我们称之为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存汇总在一起，出售给第三方，通常是卖给大型国家广告商。这些网络收入会在我们播放广告时确认。就某些户外广告安排而言，客户可要求本公司生产在我们户外结构上显示客户广告的广告牌包装(通常印在乙烯基材料上)。这一生产收入被确认为交付给客户或附在我们的户外结构上。其他收入还包括从Billboard LLC收到的管理费(见附注15)。

收入分解

下表列出了按收入来源分列的公司收入：

⁽¹⁾其中很大一部分收入来自出租人根据ASC 842“租赁”计入的经营租赁收入。

6.长期债务

截至2019年12月31日和2020年12月31日，长期债务包括以下内容：