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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
（修改号）

由注册人提交：☒

由注册人以外的另一方提交：☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

LiveRamp Holdings，Inc

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

周年大会的通知
和2024年代理声明

	www.virtualshareholdermeeting.com/RAMP2024
	2024年8月13日，星期二

					股东周年大会公告

布什街225号，17楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
888-987-6764
www.LiveRamp.com

请参加LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年度股东大会。(the“公司”）。会议将于2024年8月13日太平洋夏令时间上午11：30通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/RAMP2024举行。

会议的召开目的如下：

选举所附委托书中指定的三名被提名人为董事，任期三年，至2027年到期;

批准增加公司修订和重述的2005年股权补偿计划（“2005年计划”）项下可供发行的股份数量;

批准对公司注册证书的修订，以限制公司某些高级人员的责任;

在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬；

批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2025财年独立注册会计师;以及

处理2024年年会或其任何延期或延期之前可能适当处理的任何其他事务。

只有在2024年6月18日收盘时持有本公司普通股记录的人才有权在2024年年会或其任何延期或休会期间发出通知并投票。有关将在2024年年会期间进行的业务的细节在随附的委托书中有更全面的描述。

与前几年一样，我们将再次利用美国证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网以电子方式提供代理材料。因此，我们向我们的许多股东发送了一份网上可获得代理材料的通知，而不是一套完整的纸质代理材料。上市通知包含关于如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及关于股东如何获得代理材料的纸质副本的说明。这一分发过程将有助于我们的可持续发展努力，并将降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

根据董事会的命令

Jerry C.琼斯
常务副总裁，首席道德和法律官兼秘书
2024年6月28日

无论您是否计划出席2024年年会，请尽快投票，及时记录您的投票。在2024年年会之前，您可以通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。

关于2024年8月13日召开的年会代理材料供应情况的重要通知：

该公司的委托书和2024财年Form 10-K年度报告的电子版本可在Https://investors.liveramp.com/financial-information/annual-reports-proxies和Www.proxyvote.com。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。

目录表

	页面
关于代理材料和2024年年会的问答		1
1号提案 - 董事选举		6
公司治理		11
第2号提案 - 批准增加2005年计划下可供发行的股票数量		17
第3号提案 - 批准公司注册证书修正案，以限制公司某些高级管理人员的责任		29
第4号提案 - 咨询投票批准任命的高管薪酬		30
第5号提案 - 批准独立注册会计师的遴选		31
审计/财务委员会报告		32
股权		34
人才与薪酬委员会报告		36
薪酬委员会联动和内部人士参与		36
薪酬讨论与分析		37
补偿表		60
薪酬汇总表		60
2024财年基于计划的奖励拨款		62
2024财年年底杰出股权奖		63
2024财年期权行使和股票归属		65
2024财年不合格延期补偿		65
终止或控制权变更时的潜在付款		66
CEO薪酬比率		71
薪酬与绩效的关系		72
非员工董事薪酬		76
关联方交易		77
拖欠款项第16(A)节报告		77
股东提案		77
征集费用		78
代理材料入户		78
其他事项		79
附录A - 修订并重新启动了2005年股权补偿计划		80
附录B - 第二次修订和重新修订的公司注册证书		98

					委托书

布什街225号，17楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
888-987-6764
www.LiveRamp.com

本委托书(“委托书”)是就特拉华州公司LiveRamp Holdings，Inc.(以下简称“公司”或“LiveRamp”)董事会征集委托书而提供的，该委托书将在2024年8月13日上午11：30举行的2024年股东年会(“2024年年会”)上使用。PDT通过互联网访问：Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024，以及任何推迟或延期。委托声明将于2024年6月28日起向股东提供。作为股东，您将被邀请通过互联网虚拟参加2024年年会。您有权并被要求对委托声明中描述的提案进行投票。请仔细阅读代理声明，然后通过电话、互联网或签署、注明日期并返回投票指示表或代理卡，立即对您的股份进行投票。

由适当执行的委托书代表的股份将在会议期间进行投票。如果股东指定了一项选择，委托书将根据该选择进行投票。如果股东没有指定选择，但委托书以其他方式正确执行，委托书将根据LiveRamp董事会的建议进行投票。

					关于委托书的问答材料与2024年年会

为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，该公司已选择通过互联网提供其代理材料的访问权限。因此，在2024年6月28日左右，公司向公司登记在册的股东和实益所有人发出了互联网上可获得代理材料的通知，但另有要求的股东除外。所有股东将能够访问通知中提到的网站上的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可要求以电子邮件方式持续接收代理材料。本公司鼓励您利用代理材料的电子供应，以帮助降低成本并减少对环境的影响。

谁可以在2024年年会上投票？

LiveRamp普通股在2024年6月18日(2024年年会的创纪录日期)收盘时的记录持有人有权在2024年年会或其任何延期或休会上投票表决截至该日期拥有的普通股。在2024年年会的记录日期，公司有67,048,995股普通股流通股并有权投票。我们的股东名单将在我们位于2号主街301号的办公室供查阅nd在2024年年会之前，AR 72201小石城至少10天的楼层。

我可以投票多少股？

您可以投票表决截至记录日期，即2024年6月18日，您持有的LiveRamp普通股的所有股份，包括以您的名义直接作为登记股东持有的股份，作为实益所有者为您持有的股份

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。1

通过股票经纪或银行的街道名称，以及通过LiveRamp的401(K)退休储蓄计划和/或员工股票购买计划购买的股票。

我怎样才能参加2024年年会？

你可以通过互联网虚拟地参加2024年年会。会议将于2024年8月13日上午11：30举行。光动力疗法。要虚拟出席，请登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024。虽然所有LiveRamp股东都将被允许在线收听2024年年会，但只有在记录日期2024年6月18日收盘时登记在册的股东和实益所有者才能在会议期间投票并提出问题。要在会议期间投票或提交问题，您需要遵循以下地址发布的说明Www.proxyvote.com和Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024并需要在您的互联网上提供代理材料的通知、投票指示表格或代理卡上包含的控制号码。Broadbridge Financial Solutions，Inc.将主持2024年年会的网络直播。Broadbridge将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，请拨打Broadbridge的技术支持电话，该电话将张贴在虚拟会议平台登录页面上。

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益所有者之间有什么区别？

实益拥有人。大多数LiveRamp股东通过经纪商、银行或其他被提名者(也就是“街头名人”)持有他们的股票，而不是直接以自己的名义持有。如果您以街头名义持有您的股票，您就是“实益所有人”，您的经纪人、银行或其他被提名人已经向您转发了一份网上可获得代理材料的通知，或整套代理材料以及投票指示表格。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理计算机股票投资者服务公司登记，您将被视为该等股票的“登记股东”，并且LiveRamp已将网上可获得代理材料的通知或全套代理材料连同代理卡直接发送给您。

我如何投票我的股票？

有四种投票方式：

•

通过互联网。您可以通过互联网提交一份委托书，按照您收到的委托书材料在互联网上提供的通知或代理卡或投票指导表中提供的说明投票您的股票。

•

通过电话。您可以按照您收到的代理材料附带的代理卡或投票指导表上的说明通过电话提交代理。如果您只收到网上提供代理材料的通知，您可以按照通知中提到的互联网网站地址的说明，通过电话提交代理来投票您的股票。

•

邮寄的。如果您通过邮件收到纸质代理材料，您可以通过填写、签名和返回随您收到的代理材料附带的代理卡或投票指示表，通过邮寄方式提交代理投票您的股票。如果您收到了可在互联网上获得代理材料的通知，要收到代理卡或投票指示表格，您必须按照通知中的说明索取我们的代理材料的纸质副本。

•

在会议期间。如果您是2024年6月18日登记在册的股东或实益所有者，您可以在2024年年会期间通过互联网进行虚拟投票。如果您希望在会议上通过互联网进行虚拟投票，请按照2024年年会期间的出席和投票说明进行投票，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024。受益所有人必须从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书，以便在会议期间投票。遵循您的代理材料中包含的经纪人、银行或其他被指定人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以请求合法的代理。选举独立检查员必须在会议期间投票结束前收到所有选票。

请注意，电话和互联网投票将于晚上8：59结束。PDT于2024年8月12日。

关于代理材料和2024年年会的问答

如果我作为LiveRamp 401（k）退休储蓄计划的参与者持有我的股份，我该如何投票？

如果您作为LiveRamp 401（k）退休储蓄计划的参与者持有股份，您可以按照您收到的代理材料随附的投票指示表中的指示通过互联网、电话或邮件对您的股份进行投票。您填写好的投票说明，无论是通过互联网、电话还是邮寄提交，都必须在太平洋夏令时间2024年8月8日晚上8：59之前收到，以便有足够的时间让计划受托人将您的投票列表。您还可以在截止时间之前随时撤销或更改您的投票指示。由于计划管理人的制表要求，LiveRamp 401（k）退休储蓄计划的参与者不得在会议期间投票其股份。

我能改变我的投票吗？

任何执行委托书的股东都有权在2024年年会最终投票之前的任何时间撤销委托书，但LiveRamp的401(K)退休储蓄计划的参与者在晚上8：59之后不得撤销或更改他们的投票指示。PDT于2024年8月8日。您可以撤销您的委托书，并通过以下方式再次投票：(I)向LiveRamp的公司秘书递交撤销通知或递送晚些时候的委托书，LiveRamp Holdings，Inc.，301 Main Street，2nd小石城，AR 72201；(Ii)通过互联网或电话提交另一次投票；或(Iii)在2024年年会期间通过互联网虚拟出席并投票。然而，除非您明确要求，否则您在2024年年会期间的出席不会自动撤销您的委托书。股东的最后一次投票是将被计算在内的投票。

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将清点选票，并将担任选举检查人员。

如果我收到一张以上的代理卡或投票指示表格，这意味着什么？

如果您的股票以不同的方式注册，或者如果您的股票在多个账户中持有，您将收到多个代理卡或投票指示表格。请按照每张代理卡或投票指示表格上的说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。请在每张委托书上签上您的名字。对于联名账户，每个所有者都应该在代理卡上签名。当签署遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人、监护人等身份时，请在代理卡上打印您的全称。

2024年年会的法定人数要求是多少？

在2024年年会上，需要通过互联网或委托代表持有截至记录日期已发行和已发行普通股的大多数股份的持有人出席，才能确定法定人数。如果确定了法定人数，普通股持有者有权就2024年年会上提出的每一项事项，在记录日期以其名义发行的每股普通股享有一票投票权。

2024年年会将呈现哪些业务项目？

以下事项将在2024年年会上提交股东审议和表决：

选举本委托书中提名的三名董事提名人，任期三年，至2027年届满；

关于根据2005年计划增加可供发行的股票数量的提案；

建议修订该公司的公司注册证书，以限制该公司某些高级人员的责任；

就我们提名的执行人员的薪酬进行咨询投票；以及

批准选择毕马威有限责任公司作为公司2025财年的独立注册会计师。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。3

通过每一项事务需要多少票？

批准每项提案所需的股东投票如下：

	建议书			所需票数等待批准
	1. 董事的选举			所投的多数票对于每位提名人 *
	2. 2005年计划下可供发行的股票数量增加			多数票演员阵容 *
	3. 修改公司注册证书以限制公司某些高级人员的责任			大部分股份杰出的
	4. 咨询投票批准高管薪酬			多数票演员阵容 *
	5. 批准独立注册会计师的遴选			多数票演员阵容*

多数票意味着“支持”董事提名人选举或提案的票数必须超过“反对”该候选人选举或提案的票数。

董事离职政策. 在无竞争对手的选举中，没有获得所投选票的多数票的被提名人将不会当选，董事会已经制定了程序，根据该程序，任何在任的董事在其选举中未能获得所投选票的多数票，将向董事会提出辞职。委员会将在选举结果证明之日起90天内对提交的辞呈采取行动，并将迅速公布其行动结果。

代理人如何投票？

所有由有效委托书代表的股份都将进行投票，如果股东通过委托书就任何将采取行动的事项指定了选择，则这些股份将按照股东的指示进行投票。

如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并退回委托书，或者您在互联网或电话投票时表示您希望按照董事会的建议投票，则委托书持有人将按照董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项投票，并由委托书持有人就适当提交2024年股东周年大会表决的任何其他事项酌情决定。

实益拥有人如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，并且没有在2024年年会上投票，或者根据各种国家和地区证券交易所的规则，向持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人通常可以就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。如果持有您股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，持有您股票的经纪人、银行或其他代名人将通知选举检查人员，它无权就此事项就您的股票投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

哪些业务项目被认为是“常规”和“非常规”？

根据适用规则，董事选举(提案1)、批准增加2005年计划下可供发行的股票数量(提案2)、批准修订公司的公司注册证书以限制公司某些高级管理人员的责任(提案3)以及关于公司高管薪酬的咨询投票(提案4)被视为适用规则下的非常规事项，因此经纪人或其他被提名人在没有实益所有者指示的情况下不得就这些事项投票。因此，对于这些建议，可能存在经纪人不投票的情况。另一方面，批准毕马威有限责任公司(第5号提案)被认为是例行公事，经纪人或其他被提名人可以在没有指示的情况下投票，预计经纪人不会就这项提案进行投票。

关于代理材料和2024年年会的问答

经纪人无投票权和弃权票是如何处理的？

经纪人无票和弃权票(当股东选择对提案投弃权票时发生)被计算以确定是否有法定人数出席。经纪人无投票权和弃权票对本委托书中提出的每一项建议的影响如下：

建议书	经纪人无投票权	弃权
1. 董事的选举	没有效果	没有效果
2. 2005年计划下可供发行的股票数量增加	没有效果	没有效果
3. 修改公司注册证书以限制公司某些高级人员的责任	vbl.反对，反对	vbl.反对，反对
4. 关于高管薪酬的咨询投票	没有效果	没有效果
5. 批准独立注册会计师的遴选	不适用	没有效果

谁能帮我回答我的问题？

如果您对2024年年会或如何投票您的股票有任何疑问，请通过电子邮件联系Alliance Advisors，LLC，该公司已聘请该公司协助我们分发和征求代理权，请发送电子邮件至sfreyman@alliancepsors.com。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。5

选举董事

(建议1)

LiveRamp董事会(“董事会”)的成员人数目前设定为八人，并可由董事会按本公司章程规定的方式不时确定。我们的公司注册证书和附例规定，三类董事交错任职三年，每类董事的人数应尽可能相等。约翰·L·巴特尔、奥马尔·塔瓦科尔和黛博拉·B·汤姆林三位现任董事的任期将于2024年年会到期。

根据董事会管治/提名委员会(“GNC”)的建议，董事会提名巴特尔先生、塔瓦科尔先生和汤姆林女士参加2024年年会的董事选举。每一位被提名人都是在2021年年度股东大会上当选为董事会成员的。

除非另有指示，被任命为代理人的个人将投票选举被提名人，每个人的任期为三年，直至2027年股东周年大会或其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们较早的辞职、免职或去世。董事会预期每名被提名人均可供选举，但若其中任何一名不可获选，则收到的委托书将投票选出由董事会指定的替代被提名人，或如未作出指定，则委托书将投票予较少数目的被提名人。

在考虑董事会服务的潜在提名人时，GNC努力确定最有可能服务的候选人。候选人是根据他们的丰富经验、智慧、正直、进行独立分析调查的能力、对我们的业务和我们的业务环境的了解以及愿意为董事会的职责投入足够的时间来挑选的。董事会成员应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司及其股东的长期利益。他们还应具有好奇和客观的观点、实际的智慧、成熟的判断力，并承诺在董事会长期服务，以便深入了解LiveRamp、其战略和主要运营。

GNC和董事会寻找愿意客观评估管理层表现的候选人，并且没有可能与他们对LiveRamp的责任相冲突的活动或利益。GNC每年评估董事会所需的技能和特点的适当平衡，并与董事会全体成员一起努力创建多元化的成员。关于董事会的空缺，GNC认为，最重要的是寻找合格的候选人，他们将为董事会提供更多的性别和种族多样性。在我们目前的董事会成员中，25%是女性，其中一人是我们的审计/财务委员会主席。此外，我们现任董事中有25%是未被充分代表的种族。

对于每一项提名建议，GNC都会审议继续担任董事的问题，并试图确保董事会对新想法持开放态度，并愿意批判性地审查现状。董事会认为不应对董事的任期或年龄作出限制。虽然此等限制可帮助确保董事会有新的想法及观点，但任期及年龄限制却有不利之处，会迫使董事失去其对本公司及其营运已有深入了解，因而能对董事会作出越来越宝贵贡献的董事所作出的重大贡献。此外，由于长期董事熟悉本公司，他们可能不需要像任期较短的董事会成员那样花费大量时间来有效履行职责，后者可能需要花费更多时间熟悉本公司的业务及其运营所在的行业。作为年度董事会评估过程的一部分，GNC根据年度个人对等审查结果评估每一位现任董事对董事会的潜在持续贡献，而不是任期或年龄限制。

获提名人及留任董事

以下是2024年股东周年大会候选人的个人简历，以及在2024年股东周年大会后将继续担任本公司董事业务的每位董事公司的个人简历。以下描述还概述了每个人的背景和资格，这些背景和资格使他或她有资格在公司董事会任职。

选举董事

董事提名人选，任期至2024年

				巴特尔先生是一名企业家、记者、教授和作家，曾创立或联合创办过各种以媒体和科技为基础的企业。他是医疗保健媒体企业DOC的联合创始人，东北大学高级研究员兼实践教授。此前，他创立了总部位于纽约的媒体平台Recount Media Inc.，于2023年出售给新闻运动。他是Sovrn Holdings，Inc.的董事会主席，这是一个程序化的广告和出版商平台，将出版商与数据和货币化解决方案联系起来。他也是加州大学伯克利分校新闻研究生院的董事专家，曾在伯克利分校和哥伦比亚大学任教。2012年，他是城市会议和媒体平台NewCo Platform，Inc.的创始人兼首席执行官。2005年，巴特尔先生创立了互联网媒体公司联合媒体出版公司，在2014年将公司出售给林传媒之前，他一直担任该公司的董事长兼首席执行官。他积极维护SearchBlog，这是一个持续的每日网站，涵盖了媒体、技术和文化的交叉。2004年，巴特尔先生共同创办并担任《网络2峰会》的执行制片人。2001年至2004年，他在加州大学伯克利分校新闻研究生院担任彭博社商业新闻学教授。他是标准媒体国际公司(SMI)的创始人，并在1997-2001年间担任该公司的董事长兼首席执行官。标准媒体国际公司是The Industry Standard和TheStandard.com的出版商。在此之前，他是《连线》杂志和《连线风投》的联合创始编辑。巴特尔先生此前曾在MMA、互联网广告局和在线出版商协会的董事会任职。2005年，他撰写了《搜索：谷歌及其竞争对手如何重写商业规则并改变我们的文化》(企鹅/Portfolio)一书，这本书以超过25种语言出版，是一本国际畅销书。他被认为是媒体和技术领域的专家，曾出现在CBS、BBC、CNN、PBS、Discovery和CNBC等国内和国际新闻频道。荣誉和奖项包括：被瑞士达沃斯世界经济论坛评为“明日全球领袖”和“全球青年领袖”；入围安永2000年“年度企业家”评选；被“广告时代”评为“商业十大最佳营销者之一”的创新者 - ；以及被PCWorld评为“网络上最重要的人物”之一。巴特尔先生拥有加州大学伯克利分校人类学学士学位和新闻学硕士学位。技能和资格作为一位在数字出版和数字广告方面拥有广泛背景的企业家，巴特尔先生为董事会提供了与媒体相关的独特体验和数字体验，帮助公司执行其增长战略。此外，他在各种媒体企业的运营和咨询角色使他有资格在董事会任职。他在董事的丰富经验和在董事会的长期任期使他有资格担任公司治理/提名委员会主席。
	John L.巴特尔
	58岁自2012年以来的董事委员会： GNC(主席)

				TakTawakol先生是Rembrand的首席执行官，这是一家使用人工智能生成虚拟植入产品的公司。2019年至2022年，他在思科公司(纳斯达克股票代码：思科)担任产品引领增长部总经理。2017年，他创立并担任Voicea的首席执行官，这是一家专门利用对话式人工智能的公司，该公司于2019年被思科收购。在创立Voicea之前，TakTawakol先生曾受聘于甲骨文公司(纽约证券交易所代码：ORCL)，担任甲骨文美国公司S数据云部门的高级副总裁和总经理。2007年，他创立了面向财富100强营销者的领先数据管理平台Bluekai，Inc.，并一直担任该公司的首席执行官，直到2014年被甲骨文收购。之前的职位包括Medio Systems，Inc.(被诺基亚收购)的首席广告官和总经理，以及Corelation.com的首席执行官(被Audience Science收购)。T.Tawakol先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位和斯坦福大学两个理学硕士学位，一个是工程学，另一个是计算机科学。技能和资格 Tawakol先生在数据管理、人工智能和科技行业的经验，以及他的管理背景，使他有资格担任我们的董事会成员。此外，他目前的职位为董事会提供了有关客户体验的独特视角和见解。
	奥马尔·塔瓦科尔
	55岁自2021年以来的董事委员会：人才与薪酬

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。7

				汤姆林女士是领先的客户沟通和互动软件平台Weave Communications，Inc.(纽约证券交易所代码：WEV)的董事会成员。她还担任风险投资公司Blumberg Capital的顾问，以及风险投资支持的数据结构架构公司Nexla，Inc.的独立董事。在2020年9月之前，她一直担任诺顿生命锁公司(纳斯达克：NLOK)(前身为赛门铁克)的首席营销官兼全球公关主管。在加入赛门铁克之前，汤姆林女士于2012-2019年在CSAA保险集团(“CSAA”)担任执行副总裁、首席营销、分销和客户官，CSAA是AAA品牌保险的主要提供商，领导营销、客户体验和数据战略的方方面面。在CSAA任职期间，她还负责分销和企业战略。 2007年至2012年，陈同霖女士担任了多个高级领导职位，包括第一资本金融公司(纽约证券交易所股票代码：COF)市场部副总裁总裁，负责商业银行、零售、国家小企业信用卡和赞助营销。在加入Capital One之前，汤姆林女士曾在财富500强多元化金融服务集团USAA担任高级营销官、寿险产品管理和企业品牌主管。在加入USAA之前，她担任过许多营销职位，包括LOMA的首席营销官，LOMA是一家为全球金融服务公司提供分销、运营和教育培训产品的国际组织。汤姆林女士是旧金山基督教青年会和佐治亚州肌萎缩侧索硬化症(ALS)协会的前董事会成员。她多次被《旧金山商业时报》评为旧金山湾区最具影响力的商界女性之一。托姆林女士拥有锡耶纳学院的英语学士学位和北卡罗来纳州立大学的政治学硕士学位。技能和资格汤姆林女士之前在一家世界领先的网络安全公司担任首席营销官和全球公关主管，以及在该国一家顶级保险公司担任首席营销官，这使她有资格在我们的董事会任职。此外，她对该公司的两个主要客户行业--保险和银行--的深入了解，使她能够从客户的角度洞察公司的战略。
	黛博拉·B汤姆林
	55岁自2016年以来的董事委员会：审计/财务，才能和补偿

2025年任期届满的董事

				董事会非执行主席科基奇先生目前担任顾问。2015年至2016年，他担任总部位于西雅图的移动和在线广告公司Marchex，Inc.(纳斯达克：MCHX)的董事会执行主席，并于2013年至2015年担任Marchex的首席战略官。在之前的14年里，科维奇先生是总部位于西雅图的全球领先的数字营销和技术咨询公司RazorFish的高管，最近担任的是董事会主席。在加入RazorFish之前，他是Calla Bay，Inc.的首席执行官，之前是麦考蜂窝通信公司一个部门的销售和营销部门的董事主管。在他职业生涯的早期，他在传统广告业工作了12年，包括在奥美公司旗下的科尔韦伯公司担任执行副总裁总裁/管理董事。他是Xembley，Inc.的董事用户，Xembley是一家总部位于西雅图的SaaS商业生产力软件公司。他曾担任西雅图儿童慈善机构Childaven、总部位于圣地亚哥的全方位服务数字营销咨询公司Power Digital Marketing，直到2021年被出售，以及广告技术公司Rocket Fuel Inc.(纳斯达克：Fuel)的董事，直到2017年被合并为私人持股公司Sizmek。科基奇先生拥有俄勒冈大学金融学学士学位。技能和资格 Kokich先生在我们董事会任职的资格包括他在数字营销和技术领域的背景，他在传统营销方面的经验，以及他近几年的管理经验。这种管理和营销经验的结合使他能够了解公司在全球市场中面临的挑战。Kokich先生还为董事会带来了他在Marchex，Inc.、Rocket Fuel Inc.、RazorFish和其他技术公司服务中获得的技术专业知识。他在董事的长期经验使他有资格担任董事会非执行主席。
	克拉克·M科基奇
	72岁自2009年以来的董事董事会主席 2019年以来委员会：审计/财务、GNC、执行人员

选举董事

				奥凯利是Scope3的首席执行官，这家公司是他在2021年12月与人共同创立的，专注于通过整个供应链的端到端排放测量来实现媒体和广告的脱碳。2019年，奥凯利与他人共同创立了大宗商品供应链平台Waybridge，并担任该公司首席执行官至2021年12月。此前，他是AppNexus的首席执行官，这是一家他在2007年与人共同创立的公司，于2018年被AT&T收购。从收购之日至2019年2月，他担任战略顾问，协助将AppNexus整合到AT&T。在加入AppNexus之前的四年里，奥凯利先生是2007年被雅虎收购的数字广告交易所Right Media的首席技术官。奥凯利先生是Tech：NYC的董事会成员。他曾入选克雷恩《40岁以下40岁》、《广告周刊》第50期和《硅巷100强》榜单。2012年，他被评为纽约地区“年度安永企业家”。O‘Kelley拥有普林斯顿大学计算机科学工程学士学位。技能和资格奥凯利先生在高科技环境中的经验使他有资格担任我们的董事会成员。此外，他作为企业家的经验为董事会提供了宝贵的见解，他目前的职位为董事会提供了从客户角度看待公司战略的机会。
	布莱恩·奥凯利
	46岁自2023年以来的董事委员会： GNC

2026年任期届满的董事

				卡多根先生是全球最大的筹款平台GoFundMe的首席执行官。在2020年担任这一职位之前，他是领先的数字广告技术提供商OpenX Technologies，Inc.的首席执行官。卡多根先生继续担任OpenX公司的董事会主席。2003年至2008年，卡多根先生在雅虎担任全球广告市场的高级副总裁先生。在那里，他负责主要的广告产品线，包括展示、搜索和视频。在雅虎之前，他是搜索副总裁总裁，负责消费者搜索和付费搜索业务。在加入雅虎之前，卡多根先生是Overture(前身为GoTo.com)搜索副总裁总裁、波士顿咨询集团的顾问和麦肯锡公司的顾问。他拥有伦敦经济学院的理学学士学位、牛津大学的国际关系硕士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。技能和资格卡多根先生在董事会任职的资格包括他在数字广告和技术领域的丰富经验以及他近几年的管理经验。他担任首席执行官的16年使他有资格担任人才和薪酬委员会主席，并为管理复杂的业务运营和监督业务风险提供了广泛的洞察力。
	蒂莫西·R卡多根
	53岁自2012年以来的董事委员会： GNC人才与薪酬(主席)

				周女士于2021年3月至2022年2月担任协议云公司DocuSign，Inc.(纳斯达克代码：DOCU)战略执行与运营高级副总裁，负责优先项目的交付、评估、解决方案设计、流程和工作流优化。2013-2021年，她担任DocuSign的首席会计官，负责会计、销售薪酬、内部审计、税务和财务。在2013年加入DocuSign之前，她曾担任领先的视频游戏发行商艺电公司(纳斯达克：EA)全球控制器副总裁五年。在此之前，她曾在家居用品零售商Restory Hardware(纽约证券交易所代码：RH)和医疗设备制造商Thermage，Inc.担任副总裁和公司财务总监。此前，她曾在Fair，Isaac&Company，Inc.(纽约证券交易所代码：FICO)、Calypte Biomedical Corporation和Nextel Communications担任领导职务。周女士在公共会计合伙公司Arthur Andersen&Co.开始了她的职业生涯，在那里她为多个客户提供审计和金融服务咨询业务。周女士拥有利哈伊大学会计学学士学位。她是加利福尼亚州的一名注册会计师(非在职)。技能和资格周女士在财务管理及会计、税务、库务及内部审计职能方面的广泛背景，使她有资格出任董事会成员及本公司审计/财务委员会主席。根据她的经验和专业知识，周女士被认为是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。
	周薇薇
	57岁自2020年以来的董事委员会：审计/财务(主席)，执行

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。9

				陈豪先生于二零一一年加入本公司，担任行政总裁及总裁。在加入本公司之前，他于2007年至2010年担任微软广告事业群企业副总裁总裁。在担任这一职务期间，他管理着一项价值数十亿美元的业务，涵盖与在线广告相关的所有新兴业务，包括搜索、展示、广告网络、游戏内、移动、数字有线电视和各种企业软件应用程序。李先生于1999-2007年间受聘为aQuantive，Inc.的高管，后来担任公司高管，管理着三条业务线，包括Avenue A\|RazorFish(一家总部位于西雅图的全球领先的数字营销和技术咨询公司)、Drive Performance Media(现为微软媒体网络)和Atlas International(一项广告技术，现归Facebook所有)。在他职业生涯的早期，他曾在波士顿咨询集团和Kidder，Peabody&Company，Inc.任职。他是互联网广告局(IAB)的董事会成员，之前曾在领先的钻石和精品珠宝在线零售商Blue Nile，Inc.的董事会任职。他以优异的成绩毕业于普林斯顿大学，获得经济学学位，并拥有哈佛大学的MBA学位。技能和资格董事会认为，LiveRamp的首席执行官作为董事会成员很重要，因为首席执行官处于独特的地位，可以了解公司面临的挑战和问题。陈豪的资历包括他表现出来的领导才能和以前的工作经验，包括在数字广告行业拥有十多年的企业领导力，这使他有资格同时担任首席执行官和董事。
	斯科特·E·豪
	56岁自2011年以来的董事委员会：执行董事(主席)

董事会的建议

董事会一致建议股东在2024年年会上投票支持巴特尔、塔瓦科尔和汤姆林当选。

					公司治理

我们的董事会相信，良好的公司治理对于确保LiveRamp的管理符合我们股东的长期利益非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践。我们的公司治理原则、董事会委员会章程、行为准则和股权指南的完整副本可在我们的投资者关系网站的“公司治理 - 治理概述”部分获得，网址为：Https://investors.liveramp.com，或者您可以向LiveRamp Holdings，Inc.，301 Main Street，2，发送一份书面请求，以索取这些文件的打印副本ndAR小石城，邮编：72201。LiveRamp的管理层和董事会密切关注公司治理的发展，并将继续评估他们的职责，以期遵守所有适用的法律、规则和法规。

董事独立自主

我们的公司治理原则要求大多数董事会成员按照纽约证券交易所(“纽交所”)的规则是“独立的”。根据我们的公司治理原则和纽约证券交易所规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定，董事除了作为董事或股东外，与公司没有直接或间接的实质性关系(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。在作出该决定时，董事会必须考虑所有相关事实及情况，包括董事及本公司就每个董事的业务及个人活动提供的资料，因为该等资料可能与本公司及本公司管理层有关。为了帮助董事会确定董事与公司之间的特定关系是否会损害董事的独立性，董事会制定了以下分类标准，并确定以下关系被认为是非实质性的，其本身不会损害董事的独立性：

•

董事，或其家庭成员，是指在正常业务过程中向公司或其任何子公司支付或从公司收取财产或服务(会计、咨询、法律、投资银行或金融咨询服务除外)的资金或服务(会计、咨询、法律、投资银行或金融咨询服务除外)的公司的合伙人、股东、高级管理人员、雇员或董事，其条款和条件(包括价格)与处境相似的客户或现任员工可获得的条款和条件基本相同，金额在过去三个财年的任何一年不超过 10亿美元或该其他公司综合总收入的2%，以较大者为准；

•

董事或其家庭成员担任某慈善组织的行政总裁、董事或受托人，而本公司、其附属公司及由本公司或其附属公司赞助或与其有联系的任何基金会在过去三个财政年度的任何一年向该慈善组织作出或承诺的慈善捐款合计不超过 $100万或该慈善组织综合毛收入的2%；及

•

董事的关系产生于(I)仅该董事作为另一公司或组织的董事的地位；(Ii)仅该董事直接或间接拥有另一公司或组织(合伙除外)5%或以下股权的地位；(Iii)该职位及该所有权两者；或(Iv)该董事仅作为合伙企业的有限责任合伙人的地位，而他或她在该合伙企业中拥有5%或以下的权益。

董事会已决定，根据适用的纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会规则，本公司所有现任非雇员董事均有资格担任独立董事。在作出此等决定时，董事会已审阅董事与LiveRamp的关系(如有)，并肯定地认定并无任何关系或其他因素会损害任何董事在履行其作为董事的责任时作出独立判断的能力。在决定每名非雇员董事的独立性时，董事会考虑并认为任何符合上述分类标准的交易对该等个人的独立性无关紧要。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。11

董事会领导结构

我们的公司治理原则赋予董事会酌情将首席执行官和董事长的职位分开或合并的权力。自2007年以来，这些职位一直处于分离状态。审计委员会认为，将这两个职位分开，由一名不是管理人员或成员的董事担任主席，从而提高了董事会行使其对管理的监督作用的能力。任命一位独立董事长还简化了我们的公司治理结构，允许董事长与独立董事召开执行会议，并且不需要另一位董事来履行领导独立董事的角色。这两个角色的分离也提高了我们的公司治理形象。柯基奇先生目前担任董事会非执行主席。他之前的执行和董事会经验使他在与其他董事合作、了解董事会流程和职能、应对我们业务的财务、战略和运营挑战和机遇以及监督管理方面拥有关键技能。

董事会和股东大会

董事会每季度召开一次会议，以审查公司的战略、财务业绩、企业风险和重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。如果在定期安排的会议之间出现需要董事会全体注意的问题，则召开特别会议或经书面同意采取行动。在每次董事会和委员会会议结束时，分配给独立董事在管理层以外的执行会议上开会的时间。董事应花费所需的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行其职责，并出席并全面参与其所服务的董事会会议和委员会会议。对于所有非电话会议，董事应在没有特殊情况的情况下亲自出席。同样，预计董事将以虚拟形式或亲自出席年度股东大会。如果董事一再缺席或未能充分参与董事会和/或其服务的委员会的会议，董事会主席和/或GNC主席将与有关董事讨论此事。在讨论之后，GNC将审查在这种情况下继续担任董事会成员的适当性，受影响的董事预计将按照GNC的建议采取行动。在上个财政年度，董事会举行了七次会议，并在一致书面同意下采取了四次行动。在上个财政年度，所有董事出席了75%或以上的董事会会议和他们所服务的委员会的会议。在2023年的年度股东大会上，所有董事都出席了。

公司治理

董事会各委员会

董事会目前有四个常设委员会：审计/财务委员会、人才和薪酬委员会、执行委员会和治理/提名委员会。以下是对每个委员会的说明。各常设委员会的现任成员和各委员会在2024财政年度举行的会议(或以一致书面同意代替会议的行动)的次数如下：

	委员会成员资格
董事会成员	审计/ 金融	才能和补偿	执行人员	治理/ 提名
John L.巴特尔	—	—	—
蒂莫西·R卡多根	—		—
周慧敏		—		—
斯科特·E豪	—	—		—
克拉克·M科基奇，主席		—
布莱恩·奥凯利	—	—	—
奥马尔·塔瓦科尔	—		—	—
黛博拉·B汤姆林			—	—
2024财年召开的会议	8	4	0	4
2024财年书面同意	1	4	0	0

构件

主席

审计/财务委员会。审计/财务委员会目前的成员是周一舟女士(主席)、高琦先生和汤姆林女士，根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，他们各自被认为是独立的。董事会认定，审计/财务委员会的每名成员均符合纽约证券交易所的金融知识要求，而周女士符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的审计/财务委员会的成员目前都没有在三个以上的上市公司审计委员会任职。

审计/财务委员会协助董事会监督LiveRamp的财务报表和财务报告流程；内部会计和财务控制系统；独立审计师的参与度、业绩、独立性和资格；内部审计职能；披露控制和程序；以及管理层和董事会制定的法律、法规合规和道德计划。此外，委员会监督与公司有关的所有重大财务事项，协助董事会进行长期财务规划，并就公司的资本和债务结构提出建议。它监督LiveRamp某些风险的管理，包括公司在财务和会计、法律、监管和道德合规、内部控制、IT安全、网络安全、保险承保范围、业务连续性计划等领域的风险敞口，以及对受保护类别个人的公民权利的影响(如果有的话)以及此类问题对公司业务、运营和声誉的潜在影响。它建议并确定资本和财务承诺的优先次序，监测相关的业绩衡量标准，并审查年度业务和资本预算。委员会还审查了公司的巨额资本和预算外支出、拟议的收购和剥离以及套期保值、股息和税收政策。此外，该委员会还负责审查和批准任何根据美国证券交易委员会规则和法规要求作为关联方交易披露的交易。委员会的章程规定，除非委员会认为关联方交易在商业上是合理的，符合公司的最佳利益，或不与公司的最佳利益相抵触，否则不会批准任何关联交易。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。13

人才和薪酬委员会。人才和薪酬委员会目前的成员是卡多根先生(主席)、塔瓦科尔先生和汤姆林女士，根据纽约证券交易所上市标准，他们各自被认为是独立的。

人才和薪酬委员会协助董事会履行与人力资本管理、公司高管薪酬和公司基于股票的计划相关的监督责任。委员会审查并就CEO的年度目标和目的向董事会的独立成员提出建议，并就CEO的薪酬向董事会的独立成员提出建议。该委员会每年确定公司高管的薪酬，并定期审查公司的所有薪酬计划。委员会还考虑与这些计划相关的任何风险，并确定这些计划在理念上是否与高管的薪酬计划保持一致。此外，人才与薪酬委员会制定适用于本公司高级管理人员和董事会的股权指导方针；评估本公司改变控制政策、遣散费做法、退休计划、递延薪酬计划、高级领导福利和额外福利的竞争力和适当性；监督允许本公司收回支付给员工的薪酬的任何追回政策的创建或修订；指定哪些公司将被纳入本公司的年度薪酬同行小组；考虑税务和会计规则变化对本公司薪酬计划和政策的影响；监督本公司遵守美国证券交易委员会关于股东批准高管薪酬事项的规则和条例的情况。委员会有权保留其认为必要和适当的顾问，以协助委员会的工作。

执行委员会。执行委员会目前的成员是陈豪先生(主席)、周星驰女士和陈科奇先生。虽然执行委员会根据其章程获授权执行全体董事会的政策决定，并处理在董事会会议之间的过渡期间出现的例行事宜，但实际上，该委员会仅在全体董事会明确指示处理特定事项时才采取行动。

治理/提名委员会。 GNC目前的成员是巴特尔先生(主席)、卡多根先生、科奇先生和奥凯利先生，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都被认为是独立的。

GNC负责就公司治理原则、管理层继任计划、董事会委员会结构、董事薪酬、道德合规计划、董事方向和董事教育计划进行审查并向董事会提出建议。此外，GNC还审查公司道德合规计划的充分性，并监督公司与治理和高管继任规划相关的风险的管理。GNC根据纽约证券交易所的独立性要求、美国证券交易委员会的规则和法规以及其他适用法律来评估董事和董事被提名人的独立性。

GNC进行年度评估程序，对每一位董事会成员进行个别面谈，以评估的业绩：(I)整个董事会，(Ii)董事会委员会，(Iii)董事会和委员会主席，以及(Iv)个别董事，包括同行评估和自我评估。然后，董事会主席向个别董事提供反馈，并在下一次季度董事会会议上讨论每一次年度评估得出的建议。

GNC还负责筛选和推荐合格的候选人加入董事会，并负责每年向董事会推荐董事的被提名人，供在本公司每年的股东年会上选举。董事会的所有提名或任命均由董事会全体成员批准。潜在的董事会候选人通过各种方法确定，包括董事、管理层和股东的推荐。该委员会有权聘请猎头公司确定董事候选人，并批准猎头公司的费用和其他留任条款。该委员会定期审查董事会成员所需的适当技能和特点。在审查潜在候选人时，GNC考虑各种委员会章程、纽约证券交易所上市标准和适用法律规定的适用董事会和委员会独立性要求。该委员会还会考虑董事候选人所在的其他董事会和委员会的数量。

正如以前在“董事选举”一节中指出的那样，GNC和董事会寻找拥有最高个人和职业操守、道德和价值观、致力于代表股东的长期利益、具有客观观点和成熟判断的董事。在选择董事会成员的各种标准中，包括潜在候选人的经验、智慧、正直、

公司治理

独立的分析调查，对我们的商业环境的了解，愿意为董事会的职责投入足够的时间，并承诺在董事会任职较长时间，以便深入了解公司、其战略及其主要业务。GNC和董事会寻找愿意客观评估管理层业绩的候选人，并且没有与他们在LiveRamp的职责相冲突的活动或兴趣。

GNC负责评估董事会成员所需技能和特征的适当平衡。董事的提名者必须符合我们的公司治理原则和GNC章程中规定的资格，根据这一要求，董事会和委员会有权做出合理努力，吸引多样化的成员，并努力让董事会在商业、政府、教育和技术等决策层面具有不同的经验。全国委员会不断寻求确定能够加强理事会性别和族裔多样性的潜在候选人。所有董事提名者必须同意遵守董事会的商业行为和道德准则，该准则的副本张贴在我们的投资者关系网站的“公司治理 - 治理概述”部分，网址为Https://investors.liveramp.com.

根据本公司企业管治原则的条款，股东提出的任何被提名人将由GNC以与其他来源提出的被提名人相同的方式进行评估。要由GNC审议，股东提名必须在本委托书下面题为“股东提案”一节中指定的地址和时间范围内提交给公司秘书。董事会的政策是，只要机构(A)在与本公司竞争的业务中不拥有或控制大量股份(即超过总流通股或其他股权单位的5%)；(B)持续充分披露目前与本公司和/或其其他股东之间存在的和/或可合理预见的任何利益冲突，即可考虑将机构投资者代表作为董事会成员；及(C)同意遵守本公司适用于董事及高级管理人员的现行或未来可能生效的股票交易指引。

其他委员会。除上述常设委员会外，董事会还可设立其他委员会，包括增设常设委员会或临时处理特定事件或过程的委员会。

风险管理的责任

管理层主要负责识别和管理LiveRamp面临的风险，并接受董事会的监督。首席执行官将主要业务风险提请董事会注意，通常是在公司战略和运营计划的背景下。公司的风险管理董事和内部审计团队与外部专家顾问一起编制季度报告，供审计/财务委员会使用，以分析公司面临的最严重的企业风险，并确定年度内部审计计划中需要解决的项目的优先顺序。公司风险管理董事和内部审计团队通过与公司管理层成员和审计/财务委员会成员进行访谈和调查来准备风险评估，以确定个别流程和企业风险。

董事会各委员会通过履行某些主题责任，协助履行董事会的风险监督职责。财务、会计和法律问题、合规和内部控制、信息技术安全、保险范围和业务连续性等方面的风险由审计/财务委员会监督。与公司薪酬计划相关的风险由人才和薪酬委员会监督。与治理和高管继任规划相关的风险由GNC监督。然而，董事会全体成员保留对所有主题的全面监督责任，无论是否将任何特定主题分配给委员会。在每次季度会议上，董事会都会收到每次委员会会议上讨论的与风险有关的事项的口头摘要。所有董事都有权查阅所有委员会会议的记录。整个董事会负责整个风险评估和管理过程，并直接监督与公司的战略计划、运营计划、产品和服务、人力资源和组织问题相关的风险。

审计委员会对其风险监督作用的管理并没有具体影响到审计委员会的领导结构。在建立审计委员会目前的领导结构时，风险监督是所考虑的诸多因素之一，审计委员会认为，目前的领导结构有利于并适合发挥其风险监督作用。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。15

审计委员会定期审查其领导结构，并评价这种结构以及整个审计委员会是否有效运作。如果审计委员会认为，今后需要或可能需要改变其领导结构，以改善审计委员会的风险监督作用，则可作出其认为适当的任何改变。

内幕交易政策与套期保值政策

公司对董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券采取了内幕股票交易政策，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。除(I)根据先前批准的10b5-1交易计划执行的交易，或(Ii)根据公司授权的“卖出以支付”与员工的限制性股票单位归属相关的扣缴税款待遇而进行的销售外，在每个季度之后的“封闭期”内不得进行任何交易。禁售期从每个季度的最后一天开始，一直有效到刚刚完成的季度收益发布后的一个完整工作日。此外，某些“指定人士”(包括董事、第16条管理人员和公司不时指定的任何其他人员)必须在执行任何交易之前获得公司首席法务官的预先批准。公司的内幕股票交易政策禁止我们的员工(包括高管)和董事从事卖空、套期保值交易和货币化交易。套期保值或货币化交易可以通过使用各种金融工具来完成，包括预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金。这些交易可能允许继续持有公司股票，而不会承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，参与这类交易的人可能不再有与LiveRamp其他股东相同的目标。

与董事的沟通

股东及其他利益相关方可联系董事会、董事会委员会、特定董事团体（E.g.,我们的独立董事）或董事会个别成员，包括董事会主席，通过公司投资者关系网站， Https://investors.liveramp.com，访问网站“公司治理-董事会”部分下的董事会页面 Https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/图形用户界面/40223/index.html。有关LiveRamp会计、内部会计控制或审计事项的担忧的通信将提交审计/财务委员会成员。传入的消息由国际道德和合规软件和解决方案提供商Navex Global监控。

环境、社会和治理责任

有关我们的企业公民和可持续发展努力的更多详细信息，请参阅LiveRamp的环境、社会和治理报告，该报告的副本张贴在我们的投资者关系网站的“公司治理 - 社会责任”部分，网址为Https://investors.liveramp.com.

					核准增加的数目可供发行的股份 2005年计划
					(建议2)

建议书概述

根据这项建议，我们的股东被要求批准一项修正案，将LiveRamp控股公司修订和重新修订的2005年股权补偿计划(“2005年计划”)下可供发行的股票数量增加2500,000股。增持修正案于2024年5月15日获董事会通过，尚待股东批准。除股份增加修正案外，没有对2005年计划提出任何其他修正案。建议修订和重述的2005年计划的副本作为本委托书的附录A附于本委托书，并以引用方式并入本文。

我们相信，增持修正案的批准对我们的招聘工作和关键员工的留住至关重要，这对我们的持续增长非常重要。股权奖励是吸引顶尖人才的重要薪酬组成部分，任何阻碍我们根据2005年计划授予股权奖励的能力都将对我们吸引、留住和激励员工的能力产生负面影响，进而可能对我们的业绩产生负面影响。此外，如果增持修正案未获批准，本公司可能没有足够的可供发行的股份为我们下一财年的赠款提供资金，我们将不得不采取替代战略行动，包括但不限于，主要发放现金奖励，这将减少我们的现金状况，否则可以用于未来的增长机会。因此，我们认为这项提议完全符合我们股东的最佳利益。

投票支持增持修正案的理由

	平面图重要性			根据2005年计划授予的股权奖励对LiveRamp的成功和持续增长至关重要，因为： • 将员工利益与股东利益直接挂钩，并创造所有权文化; • 提高我们吸引、奖励和激励实现和超越我们的战略和持续增长目标所需的顶尖人才的能力;以及 • 促进顶级人才的保留，因为股权奖励受到多年基于时间的归属和/或基于绩效的条件的约束。
	平面图参与			我们在广泛的基础上颁发奖项，包括以下几个组： • 我们的董事会; • 我们的执行官和领导团队;以及 • 我们更广泛的员工基础（大约76%的员工持有2005年计划下的股权奖励）。
	储备中的股份			• 截至2024年3月31日，我们根据2005年计划有5，875，734股股票可供未来发行，此后作为2024年5月年度授予的一部分发行了其中许多股票。 • 截至2024年6月1日，根据2005年计划，我们有3，611，891股股票可供未来发行。 • 如果股份增持修正案未获得股东批准，公司可能没有足够的股份可供发行来为下一财年的拨款提供资金，因此需要采取战略行动。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。17

	请求的份额			我们正在寻求股东批准适度数量的增发股份： • 我们认为，在将我们的稀释与用于确定2025财年高管薪酬的同行群体（“25财年同行群体”）进行比较时，2，500，000是一个适度的要求1 • 约占我们已发行普通股的3.7%。
	利用率指标			与相对同行基准相比，我们对股权奖励的使用是谨慎的： • 烧伤率 - 5.3%三年平均水平与50年3.8%和6.4%这是 & 75这是分别为25财年同龄人组的百分比。 • 悬挑 - 根据增股修正案的批准，截至2024年6月1日，我们的完全稀释为16.3%，基本稀释为19.5%，低于50%这是 & 75这是我们25财年同龄人组的百分比分别为21.2%和29.8%。 • 费用 - 三年基于股票的薪酬(“SBC”)，用于我们的核心广泛股权计划(包括一次性加速)，占收入的11.4%。有关SBC费用的其他信息，请参阅下面的“基于股票的薪酬费用”部分。
	有利的计划和功能			2005年计划包括几个符合我们股东利益和健全的公司治理实践的特点，包括： • 无自动股份补充或“常青树”条款 - 共享不会自动补充。 • 没有打折的股票期权或SARS - 股票期权及股票增值权(“SAR”)不得以低于授出日相关股份公平市价的行使或计量价格重新定价或授予。 • 没有股票期权的重新定价或SARS - 2005年计划禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价股票期权或非典型肺炎，或现金买断低于预期的股票期权或非典型肺炎。 • 不能自由清点股份或“回收”股份根据2005年计划，交付给该公司以在行使奖励时购买股票或履行预扣税款义务的 - 股票将不能发行。 • 控制定义没有自由更改 - 控制权利益的变更仅由合并或其他控制权变更事件的发生触发，而不是由股东批准。
	审慎的股票回购			公司根据其股票回购计划进行的股票回购向我们的股东返还了有意义的资本，并帮助抵消了我们的股权补偿计划的稀释效应： • 自2011年启动股份回购计划以来，截至2024年6月1日，公司已向股东返还了约15亿美元的资本。 • 截至2024年6月1日，该公司在股票回购计划下有146.7美元的剩余产能。
	潜在的不利战略行动			如果增持修正案未获批准，我们可能会采取多种不利的战略行动，包括： • 重新评估我们目前的招聘做法，缩减我们目前的员工股权奖励发放做法，这可能会导致增长放缓和员工流动率增加； • 主要发放现金奖励，包括： ◦不太受现有员工和潜在新员工的欢迎；以及 ◦将减少我们原本可以用于未来增长机会的现金头寸； • 依赖非股东批准的新员工奖励激励计划，以提高我们授予竞争性奖励以吸引新人才的能力，这可能会导致我们现有员工的不满和沮丧，他们没有资格获得类似的奖励；以及 • 限制未来的股票回购行动，减少收购投资，以节省现金，为员工薪酬提供资金。

25财年对等集团包括Alteryx、AppFolio、Blackline、Box、Digital Turbine、Everbridge、EverCommerce、Five9、Guidewire Software、PagerDuty、Q2 Holdings、Qualys、Rapid7、SmartSheet、Workiva、Yext、Zeta Global Holdings和Zuora。

核准增加2005年计划下可供发行的股票数量

股权薪酬计划-信息

下表包含有关截至2024年3月31日我们股权薪酬计划的信息：

股权薪酬计划-信息
计划和类别	数量证券转至在…上发出演练杰出的期权、认股权证和权利 (a)		加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利2 (b)			数量剩余证券适用于未来发行在权益下薪酬计划 (不包括证券反映在(A)栏中： (c)
股东批准的股权薪酬计划		5,452,6551		$	18.65		6,784,8143
未经股东批准的股权薪酬计划		—			—		41,9834
总计		5,452,655		$	18.65		6,826,797

这一数额不包括在收购中根据LiveRamp假定的股权补偿计划行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(710,171股，加权平均行权价为 $8.57)。

本栏列出的加权平均行使价不包括已发行的限制性股票单位(“RSU”)奖励，因为获奖者无需支付行使价即可获得受这些奖励约束的股票。

这一数额是指截至2024年3月31日根据2005年计划(5,875,734股)和LiveRamp Holdings，Inc.2005年员工股票购买计划(909,080股，包括104,942股在本购买期内购买的股票)未来可供发行的普通股，这是修订后的《国税法》(以下简称《守则》)第423节涵盖的员工股票购买计划。2005年计划是一项股权补偿计划，允许奖励各种基于股权的激励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他股票单位奖励。

该金额为根据本公司二零一一年非限制性股权补偿计划可供发行的股份，根据适用上市准则所规定的例外情况，该等计划并不需要股东批准。

2005年计划下的最新杰出奖项数量

截至2024年6月1日，2005年计划下的未偿还股票期权有203,715份，其加权平均行权价为16.73美元，加权平均剩余合同期限为1.2年。截至2024年6月1日，根据2005年计划，有6,029,276股RSU(包括业绩股单位(“PSU”)奖)未偿还，根据2005年计划可供未来发行的股票为3,611,891股。

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计划和指标详细信息

2005年计划下的年度发行量和燃烧率

授予的奖项

财政
年

RSU
授与

PSU
授与

PSU
达到

收购-
相关
更换
库存
选项

收购-
相关
RSU
赠款

被没收
或
取消
库存
选项
和
RSU

基本信息
加权
平均值
股份
优秀

烧伤
费率1

2024

1.82M

.67M

.06M

—

.6M

66.3M

3.8%

2023

4.40M

.41M

.13M

—

1.5M

66.4M

7.2%

2022

3.07M

.25M

.14M

—

.19M

1.2M

68.2M

4.9%

LiveRamp 3年平均值

5.3%

25这是百分位数

2.4%

FY25同行组3年平均值

50这是百分位数

3.8%

75这是百分位数

6.4%

燃烧率的计算方法是将所有授予的RSU和NSO（不包括与收购相关的替代股票期权和与收购相关的RSU授予）除以已发行的基本加权平均股。

总稀释（包括所有计划，包括活跃计划和收购相关计划）

下表包含有关截至2024年6月1日稀释的信息：

类型	股票		稀释百分比1
未平仓期权		456,473		0.6%
已发行限制性股票单位		5,004,008		6.2%
表现优异的股份单位2		1,436,121		1.8%
未偿还的股票奖励总额		6,896,602		8.6%

根据2005年计划可授予的剩余股份		3,611,891		4.5%
根据2011年计划可授予的剩余股份		41,983		0.1%
股份增持建议股份申请		2,500,000		3.1%
可授予的总股份数		6,153,874		7.7%

上述所有稀释剂成分的总和		13,050,476		16.3%
未偿还普通股		67,048,232		83.7%
完全稀释后的未偿还股份		80,098,708		100.0%

稀释度的计算方法是将每个组成部分的股份列中的适用数字除以完全稀释后的发行股份。

优秀业绩份额单位按目标显示。

基于股票的薪酬费用

人才和薪酬委员会认为，根据我们的同行和行业标准，将基于股票的薪酬(“SBC”)费用作为收入的一个百分比进行监控是很重要的。SBC费用包括三个组成部分：(I)核心广泛股权计划费用；(Ii)基于收购的SBC费用；以及(Iii)一次性加速归属SBC费用。

核准增加2005年计划下可供发行的股票数量

在过去的三个财年中，人才和薪酬委员会继续管理我们基础广泛的核心股权计划(“核心股票计划和支出”)的支出，该计划用于向员工授予股权奖励，包括近地天体。2024财年核心股票计划支出为6,360万美元，占收入的9.6%，占我们SBC总支出的89.1%。

除了我们的核心股票计划收件箱外，人才和薪酬委员会还认为股票是收购中使用的重要工具。2024财年，与收购相关的TBC费用为780万美元，占2024财年TBC费用总额的10.9%。

下表显示了TBC类型占收入的百分比以及我们的股票薪酬费用总额的百分比（由于四舍五入，某些总数可能不相加）：

	22财年收入5.29亿美元							2013财年收入5.97亿美元							2014财年收入6.6亿美元
费用类型	费用金额			% 收入		% 总计 SBC 费用		费用金额			% 收入		% 总计 SBC 费用		费用金额			% 收入		% 总计 SBC 费用
核心股票计划		$	54M		10%		62%		$	86M		14%		68%		$	64M		10%		89%
与收购相关的TBC		$	33M		6%		38%		$	17M		3%		14%		$	8M		1%		11%
一次性加速TBC		$	0M		0%		0%		$	23M		4%		18%		$	0M		0%		0%
总TBC		$	87M		16%		100%		$	126M		21%		100%		$	71M		11%		100%

新计划：福利

2005年计划下的未来奖励将由人才与薪酬委员会和/或董事会酌情决定。因此，目前，如果我们的股东批准该提案，2005年计划下的任何参与者或一组参与者可能获得的利益无法准确确定。请参阅“2024财年计划奖励的授予“然而，下面第62页的表格提供了2024财年根据2005年计划和非员工董事薪酬”下面第76页的表格，其中提供了上一财年根据2005年计划向我们的非雇员董事提供的补助的信息。此外，下表反映了根据2005年计划，在2024财年向所有在2024财年任职的高管（作为一个整体）、所有非高管的现任董事（作为一个整体）以及所有员工（包括所有非高管的现任高管）授予的基于股权的奖励。2024财年，仅根据2005年计划发行了RSU、PSU和普通股。

集团化	数受限制股份单位	美元价值 RSU（$）1	数 MPS	美元的价值 PSU(美元)1	数量普普通通股票	授予日期普普通通份额值
所有高管，作为一个集团（总共5名）	451,513	$ 12,344,695	475,994	$ 15,283,126	—	—
所有非执行董事，作为一个集团 (总计7个)	—	—	—	—	40,259	$ 1,250,378
所有非执行干事雇员，作为一个组别(总计437人)	1,331,965	$ 36,276,168	190,502	$ 5,763,310	—	—

该金额反映受限制单位和受限制单位的授予日期公允价值。

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股权补偿计划未获证券持有人批准

本公司采纳LiveRamp Holdings，Inc.2011年非合格股权薪酬计划(“2011计划”)，目的是进行股权授予，以吸引新的主要高管加入本公司。根据2011年计划可能颁发的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励或其他股票单位奖励。若要获得该奖项，必须是新受雇于本公司的人士，而该奖项须先获董事会或董事会的独立委员会正式批准，作为聘用该等人士的诱因材料。董事会及人才及薪酬委员会为二零一一年计划的管理人，并因此决定与二零一一年计划授予的奖励有关的所有事宜，包括合资格的收受人、是否授予奖励及授予多少奖励、每项授予涵盖的股份数目及奖励的条款及条件。2011年计划尚未获得公司股东的批准。

2005年计划摘要

2005年计划的目的

2005年计划的目的是使长期激励性薪酬与公司的业务战略和股东利益保持一致，并招聘和留住关键人员。人才和薪酬委员会认为，向员工提供LiveRamp业务的专有权益，从而更直接地分享其持续福利，将使他们的利益与我们股东的利益更好地保持一致。

2005年计划说明

2005年计划最初是在2000年股东年会上由股东批准的，并不时进行修订。参考本委托书附录A中2005年计划的适用条款，以下对2005年计划的完整描述是有保留的。

行政部门。2005年计划规定，该计划将由董事会或人才和薪酬委员会及其合法指定人员管理。管理人作出决定，如授予谁、授予什么类型、每次授予多少股票、股票期权的期限和行权价格、授予时间表、业绩标准、授予可能被没收的条件、终止服务的效果以及与授予相关的任何限制、限制、程序或延期。人才和薪酬委员会或董事会可制定其认为执行2005年计划所需的任何规则和条例。人才与薪酬委员会或董事会的所有决定在任何情况下都是最终和决定性的。管理人可以授予公司一名或多名高级管理人员根据2005年计划授予奖励的权利，前提是这种授权是根据适用的法律进行的。

符合条件的参与者。LiveRamp或任何子公司或关联公司的员工、董事、附属公司、独立承包商和顾问均有资格参加2005年计划。截至2024年6月1日，约有1,418名雇员、7名非执行董事和446名承包商有资格(但不一定)参加2005年计划。参加者由人才和薪酬委员会酌情挑选，在上一财政年度(2024财政年度)，人才和薪酬委员会共挑选了449人接受2005年计划的奖励。在2024财年，我们对我们的股权授予实践进行了基准测试，并减少了有资格获得广泛基础赠款的个人总数，以与新员工和年度股权更新赠款的市场实践保持一致。作为我们全球扩张努力的一部分，我们预计有资格获得基础广泛的赠款的个人总数(因此获得的股权奖励总额)将会减少。

奖项的类型。2005年计划允许奖励各种基于股权的奖励，包括股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、RSU、PSU和其他股票单位奖励。

股票期权。根据2005年计划，可以授予激励性股票期权或不符合激励期权资格的股票期权(非合格股票期权)。请参阅下面“美国联邦所得税后果摘要”下有关选项的讨论。

股票期权的行权价格不得低于LiveRamp普通股在授予之日以收盘价为基础的公平市场价值的100%。未经股东进一步批准，根据2005年计划授予的未偿还股票期权不得被修改以降低行权价，也不得因行权价较低的奖励而被取消。然而，这不会禁止与股票拆分、股票

核准增加2005年计划下可供发行的股票数量

LiveRamp的公司结构或股票的股息、资本重组和其他变化。根据2005年计划授予的期权期限，包括参与者终止雇佣、死亡或残疾后的期权期限，由人才和薪酬委员会或董事会自行决定。根据2005年计划授予的非限制性股票期权和激励性股票期权不得在授予之日后10年以上行使，尽管每一种股票期权的授予期限都较短。授予所有类别LiveRamp股票总投票权超过10%的参与者的激励性股票期权，自授予之日起五年内不得行使。在行使期权时，参与者必须以现金、支票或电子资金转账的方式支付期权的全部行使价格。此外，参与者可通过下列经人才和薪酬委员会或董事会批准的额外付款形式之一支付行使价款：

•

通过“经纪人的无现金行为”（I.e.以经纪人的方式出售股票，这些股票是在根据LiveRamp批准的程序行使公平市场价值等于行使价的期权时获得的)；

•

通过交付参与者之前拥有至少六个月且公平市值等于行使价的LiveRamp普通股股份;

•

通过授权LiveRamp扣留在行使公平市值等于行使价的期权时原本可以发行给参与者的LiveRamp普通股的数量;或

•

通过上述的任何组合。

股票增值权。SARS可以，但不一定，与特定的股票期权联系在一起。任何特别行政区的行权价应(I)就任何持有股票期权的特别行政区而言，等同于该期权的行使价格，或(Ii)就任何其他特别行政区而言，不得低于LiveRamp普通股于授出日期的公平市值的100%。任何特别行政区的任期不得超过十年。

限制性股票和RSU。限制性股票奖励包括LiveRamp普通股，在人才和薪酬委员会或董事会施加的限制失效之前，这些股票可以没收。RSU的奖励提供了在人才和薪酬委员会或董事会施加的限制失效时获得股票、现金或两者的组合的权利。限制性股票和RSU的奖励可能受到基于时间的限制或基于业绩的限制，或者两者兼而有之。限制性股票奖励的持有者有权在限制期内对限制性股票进行投票。相反，在适用的限制失效和LiveRamp普通股股票根据裁决交付之前，RSU的持有者无权享有投票权。对于不受授予规模、股份转让或授予授予的业绩条件限制的任何限制性股票奖励，适用的最低限制期为自授予之日起两年；然而，根据2005年计划，对于总计不超过100,000股的此类奖励，可批准不超过两年的限制期。不会就限制性股票或RSU支付股息、股息等价物或类似的付款，而RSU的最短限制期为自授予之日起一年；但根据2005年计划，最多可就100,000股股份批准少于一年的限制期。

表演奖。2005年计划亦授权按人才与薪酬委员会或董事会认为合宜的任何条款及条件，以表现股或表现股单位的形式授予绩效奖励。绩效奖励可以现金、股票或两者的组合支付，由人才与薪酬委员会或董事会决定。

人才和薪酬委员会或董事会可以设定绩效目标，根据适用于奖励的绩效期间达到这些目标的程度，确定在绩效期间结束时将向参与者交付的绩效份额或单位的数量。绩效目标可以设定在门槛、目标和最高绩效水平，要交付的绩效份额或单位的数量可以与在不少于一年的绩效期间根据各种绩效目标规定的各种绩效水平的实现程度挂钩。如果未达到任何指定的门槛绩效水平，则不能就绩效奖励支付任何款项。不会就业绩奖励支付股息、股息等价物或类似的付款。

其他奖项.其他股份奖励和全部或部分参考LiveRamp普通股或其他财产的股份估值或以其他方式基于LiveRamp普通股或其他财产的股份的其他奖励可以根据2005年计划单独授予参与者，也可以在2005年计划下的其他奖励之外授予参与者。其他股票奖励可能会支付

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由人才与薪酬委员会或董事会决定的股票、现金或任何其他形式的财产。在2005年计划条文的规限下，人才及薪酬委员会或董事会拥有唯一及完全权力决定谁将获得该等奖励、作出该等奖励的时间、将予授予的股份数目及该等奖励的所有其他条款及条件。对于任何这类裁决，其归属只以时间推移为条件，完全归属的限制期至少为两年。

对于一个参与者可以被授予多少股票是有限制的(“限制”)。这些限制分别适用于两个不同类别的奖项。关于股票期权和/或SARS，我们的普通股在任何12个月期间可以授予任何一个人的最高普通股数量是400,000股；同样，对于限制性股票奖励、RSU、业绩奖励和任何其他股票单位奖励，在任何12个月期间可以授予任何一个人的我们普通股的最大股票数量是400,000股。这些限制适用于这两类奖项中的每一类，不适用于每种类型的奖项，也不适用于任何一年作为单一组的所有奖项。因此，根据2005年计划，参与者在任何一年都可以获得总计80万股的奖励。例如，根据2005年计划，一名参与者可以获得涉及400,000股和400,000卢比的股票期权。本公司此前从未在超过2005年计划限制的12个月内向2005年计划下的任何一位参与者颁发过奖励，也没有任何这样做的计划。

除上述规定外，2005年计划规定，在任何12个月期间，本公司的非雇员董事不得根据2005年计划或本公司发起的任何其他股权补偿计划，被授予在授予之日价值超过400,000美元的股权总额。

绩效衡量标准。人才和报酬委员会为业绩奖励制定的业绩目标可以包含2005年计划中规定的一项或多项业绩衡量标准。绩效目标可以应用于LiveRamp作为一个整体(或其部门、组织或其他业务部门)、子公司、附属公司或个人参与者，它们可以设定在特定的水平上，或者表示为相对于比较公司可比衡量标准的相对百分比或定义的指数。在适用的范围内，业绩目标必须基于普遍接受的会计原则，但可由人才和薪酬委员会调整，以考虑下列因素的影响：(A)业绩目标确立后财务会计准则委员会(或任何适用的后续实体)可能要求的会计准则变化；(B)已实现的投资损益；(C)非常、非常、非经常性或不常见的项目；(D)已包括在LiveRamp季度收益新闻稿中并根据美国证券交易委员会规定向投资者披露的“非公认会计准则财务措施”；以及(E)人才和薪酬委员会认为需要的任何其他项目，以便在不同时期的比较基础上计算经营结果。人才和薪酬委员会的决定必须基于相关的客观信息和/或财务数据，并将对所有受影响的各方进行最终和决定性的决定。

预留供发行的股份。如股东批准增持修订，截至股东周年大会日期，根据2005年计划可供未来奖励的股份数目大致为(1)至2,500,000股及(2)于紧接该等批准前根据2005年计划可供未来奖励的股份数目(截至2024年6月1日，根据2005年计划可供未来奖励的股份为3,611,891股)的总和。

如果任何奖励被没收，任何期权或特别行政区在行使期限内未予行使而终止、失效或失效，或任何特别行政区被行使以换取现金，该等奖励相关股份将可根据2005年计划重新发行。如果受奖励的LiveRamp普通股的任何股份因为用于履行适用的预扣税义务或期权的行使价而没有交付给参与者，这些股份将被视为已交付，将不再可根据2005年计划交付。

加强结构性改革尽管《2005年计划》有任何其他相反的规定，如果发生影响《2005年计划》规定的股份或任何奖励(通过合并、合并、重组、资本重组、股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换、发行认购权或公司资本结构的其他变化)的任何变化，人才与薪酬委员会或董事会应就以下事项作出适当的调整或替换：

受2005年计划约束的股份总数;

二、

可向公司或其附属公司任何一家服务提供商授予奖励的最大股份数量（例如，极限）;

核准增加2005年计划下可供发行的股票数量

三、

受未偿奖励影响的股份数量和每股价格;和

四、

根据2005年计划和/或每项未偿奖励可能交付的股票类别，应公平地防止先前授予的奖励下的权利被稀释或扩大。

人才及薪酬委员会或董事会就该等事宜所作的决定将为最终决定；但(I)任何有关奖励股票期权及任何相关特别行政区的任何有关调整须符合守则第424(A)节的规定；及(Ii)在任何情况下，不得作出任何会令根据本守则第(422)节授予的奖励股票期权丧失资格的任何调整。

修改和终止。人才及薪酬委员会或董事会可修订2005年计划及/或尚未完成奖励或资助的条款；然而，倘若修订将(I)大幅增加2005年计划下参与者的利益，(Ii)增加根据2005年计划可发行的股份总数，或(Iii)大幅修改参与2005年计划的要求，大幅增加有资格参与计划的类别或人数，则必须获得股东批准。在遵守适用法律和法规所必需的范围内，对2005年计划或任何未完成拨款的某些其他修订可能需要获得股东的批准。任何损害参与者权利的修改，未经参与者同意，不得作出。2005年计划可由董事会随时终止。然而，任何终止都不会对2005年计划下的任何悬而未决的奖励的条款产生不利影响。

控制权的变化。一旦发生2005年计划中定义的“控制权变更事件”，2005年计划下的每一项悬而未决的裁决将被视为人才和薪酬委员会，或董事会可决定(受2005年计划规定的约束)，无需参与者同意，包括但不限于：

收购或继承公司(或其关联公司)将承担奖励，或由实质上等值的奖励取代，并对股票的数量和种类以及价格进行适当调整；

在向参与者发出书面或电子通知后，该参与者的奖励将在该控制变更事件完成时或之前终止；

在该控制权变更事件完成之前或之后，人才与薪酬委员会或董事会可全部或部分确定：

期权和SARS可能会立即变得可行使；

二、

适用于任何限制性股票或RSU的限制和延期限制可以不受所有限制和限制，并变为完全归属和可转让；

三、

所有绩效奖励可被视为按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，此类绩效奖励可立即结清或分配(为澄清起见，任何转换为服务归属的绩效奖励将按照2005年计划的条款处理)；以及

四、

适用于根据2005年计划授予的任何其他裁决的限制和延期限制及其他条件可能失效，此类裁决可不受所有限制、限制或条件，并完全归属和转让以前未被没收或归属的裁决的全部范围；

终止奖励，以换取相当于在紧接控制权变更事件发生前受奖励的股份的公平市值(不低于人才与薪酬委员会或董事会确定的根据该交易为该股份支付的价值)相对于该奖励的行使价或执行价(如适用)的超额金额，以及人才与薪酬委员会或董事会酌情决定的在该交易中应支付的一种或多种财产或其组合中以现金支付的金额；或

上述各项的任何组合。

在采取2005年计划允许的任何行动时，人才和薪酬委员会或董事会将没有义务以同样的方式对待所有奖项、由单一参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖项。

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如果继承公司不承担或替代裁决(或其部分)：

期权和SAR将归属并立即可行使;

二、

适用于任何限制性股票或RSU的限制和延期限制将不受所有限制和限制，并完全归属和转让;

三、

所有绩效奖励将被视为按比例分配，任何延期或其他限制都将失效，此类绩效奖励将立即结算或分配;和

四、

适用于根据2005年计划授予的任何其他奖励的限制和延期限制以及其他条件将失效，此类其他奖励将不再受所有限制、限制或条件的约束，并完全归属和可转让，前提是奖励之前未没收或归属。

此外，如某项期权或特别行政区在控制权变更事件中并未被采用或取代，则人才及薪酬委员会或董事会将以书面或电子方式通知参与者该期权或特别行政区将在人才及薪酬委员会或董事会全权酌情决定的一段期间内行使，而该期权或特别行政区将于该期间届满时终止。

根据2005年计划，“控制权变更事件”通常包括特定的合并、出售公司的全部或几乎所有资产以及收购公司相当大比例的投票权。

退休资格。如果参与者在65岁或之后退休，并且服务年限至少为五年，则参与者在退休时持有的奖励将继续按照其条款授予。

追回。根据2005年计划授予的奖励受制于公司可能不时实施的“追回政策”。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为美国联邦所得税因参与2005年计划而产生的后果的一般指南。该摘要基于截至2024年6月18日的现有美国法律法规，不能保证这些法律法规未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

激励性股票期权。参与者确认，由于授予或行使了根据守则第422节有资格作为激励性股票期权的期权，没有任何应纳税收入用于常规所得税目的。如果参与者行使期权，然后在期权授予之日的两年和行使期权的一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股票，参与者将确认等于股票销售价格和行使价格之间的差额的资本收益或损失，我们将无权获得任何联邦所得税扣减。

但是，如果参与者在授予日的两年纪念日或行使日的一周年日或之前处置这类股票(“取消资格处置”)，超过行使日股票公平市价的任何收益一般将作为普通收入征税，除非在参与者不承认损失(如赠与)的交易中处置股票。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，通常应由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除受到《国内税法》适用条款的限制。

就替代性最低税项而言，行权日期权行权价格与股份公平市价之间的差额在计算参与者于行权年度的替代性最低应纳税所得额时视为调整项目。此外，特殊的替代最低税额规则可能适用于某些随后取消资格的股票处置，或提供某些基数调整或税收抵免。

非法定股票期权。参与者一般不承认授予这种选择权的结果是应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认普通收入等于

核准增加2005年计划下可供发行的股票数量

股票在该日的公允市值超过行权价格的金额。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使日的销售价格和公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过行使非法定股票期权获得的股份，我们不能获得任何税收减免。

股票增值权。一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，其金额等于收到的任何现金或股票的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票奖。收购限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《国税法》第83(B)节的规定，选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向国税局提交选举。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。

限制性股票单位奖。获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。一般情况下，被授予限制性股票单位的参与者将被要求确认普通收入，其金额相当于在适用的归属期间结束时或在管理人或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的任何现金或股票的公平市场价值。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

表演股及表演单位奖。参赛者一般不会在获得表演股或PSU奖励时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。

第409A条。《守则》第409a节规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配活动的非限定递延补偿安排的某些要求。具有延期特征的奖励将遵循第409A节的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，在既得范围内，就裁决项下递延的金额确认普通收入。此外，如果受第409a节约束的裁决未能遵守第409a节的规定，第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。

对公司的税务影响。一般情况下，我们将有权获得与2005年计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)，除非此类减税受到《国内税法》适用条款的限制。

以上仅是美国联邦所得税对参与者和LiveRamp在2005年计划奖励方面的影响的摘要。它并不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法律的规定。

需要投票

批准对2005年计划的修正和重述以增加其规定的股份数量，需要投赞成票。

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董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持这项根据2005年计划增加可供发行的股票数量的提议。

					批准《条例》的修正案公司注册证书至限制某些高级人员的法律责任公司
					(建议3)

建议书概述

本公司董事会现提交一份建议，以修订本公司经修订及重订的公司注册证书(“现行公司注册证书”)，以免除或限制本公司指定行政人员因在若干行动中违反注意责任而须负的金钱责任(“高级人员免责修订”)。现行公司注册证书第十二条目前规定本公司可根据并符合特拉华州公司法(“DGCL”)第102(B)(7)节的规定，在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，DGCL第102(B)(7)条被修订，允许公司的公司证书包括一项条款，消除或限制某些公司高级管理人员在某些行动中违反注意义务的金钱责任。本公司董事会认为，修订现行公司注册证书以反映高级人员免责修正案符合本公司及本公司股东的最佳利益。

董事会希望修订现行的公司注册证书，以维持与DGCL所载的管治法规一致的条文，并相信修订现有的公司注册证书以增加对某些高级人员的授权法律责任保障，大致上与我们董事现时所获提供的保障一致，以继续吸引和挽留经验丰富及合资格的高级人员。

高级职员免责修正案只容许某些高级职员就股东提出的直接申索(包括集体诉讼)开脱责任，但不会消除高级职员因违反本公司本身的受信责任申索或股东以本公司名义提出的衍生申索而须负上的金钱责任。正如现行公司注册证书下董事的现行情况一样，《高级人员免责修正案》不会限制高级人员的法律责任：(I)任何违反对本公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)任何不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；或(Iii)高级人员从任何交易中获得不正当个人利益。

对《官员免责修正案》的完整描述参照拟议修订的文本，这些修订载于第二份经修订和重新修订的公司注册证书(附件为附录B)第(12)条下。添加内容用带下划线的粗体文本表示，删除部分用删除线文本表示。

如果高级职员免责修正案获得股东批准，我们打算立即向特拉华州州务卿提交第二份修订和重新设定的公司注册证书，高级职员免责修正案届时将生效。如果官员免责修正案没有以必要的投票通过，那么第二份修订和重新注册的公司证书将不会提交给特拉华州国务卿，官员免责修正案也不会生效。

需要投票

批准《高级职员免责修正案》需要持有本公司已发行股票的持有人有权投下的至少过半数赞成票。因此，弃权和中间人反对票将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

本委托书所征集的委托书持有人将按照委托书上的指示对他们收到的委托书进行投票，如果没有给出任何指示，则投票支持批准《官员免责修正案》。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持高管免责修正案。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。29

					咨询投票批准任命的高管高级船员薪酬
					(建议4)

建议书概述

根据1934年《证券交易法》第14a-21条的规定，公司要求我们的股东在非约束性的咨询基础上批准本委托书中以下题为“薪酬讨论与分析”一节中确定的公司“指定高管”的薪酬。

根据公司的薪酬理念，我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励管理团队实现公司的年度和长期业务目标。我们薪酬计划的主要目标是：

•

将我们执行官（包括我们的指定执行官）的利益与我们股东的利益保持一致;

•

在做出薪酬决定时考虑股东的反馈;

•

保持透明的薪酬安排，在薪酬与绩效之间建立强有力的联系，并激励我们的高管（包括我们的指定高管）实现最高水平的绩效;以及

•

通过明确的、基于市场的薪酬计划和安排吸引和留住杰出的高管，包括我们的指定高管。

关于我们如何实施我们的薪酬理念，以及我们如何构建我们的薪酬计划以满足上述目标的详细信息，请参阅下面的“薪酬讨论与分析”。特别是，我们讨论了如何设计基于绩效的薪酬方案，并设定薪酬目标和其他目标，以保持高管薪酬与公司业绩之间的密切相关性。

有鉴于此，我们要求股东投票为决议如下：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询的基础上批准本公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬简表和其他相关表格和披露。

虽然这一表决是咨询性质的，因此对公司、人才和薪酬委员会或董事会不具约束力，但我们重视股东的意见。因此，人才和薪酬委员会或董事会将考虑这次投票的结果，并在未来就公司高管薪酬计划做出决定时考虑我们股东的关切。

公司目前的政策是让股东有机会在每年的股东周年大会上批准被任命的高管的薪酬。因此，下一次这样的投票预计将在2025年年度股东大会上进行。

董事会的建议

董事会一致建议投票表决该决议，在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的公司被任命的高管的薪酬。

					对独立注册会计师遴选的认可
					(建议5)

审计/财务委员会已选择毕马威有限责任公司(“毕马威”)担任2025财年的独立审计师，并要求股东批准这一行动。我们预计毕马威的一名代表将出席2024年年会，并将有机会在会议上发言，如果他或她愿意的话，并回答适当的问题。

独立审计师提供服务的收费

下表列出了毕马威为审计公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威提供的其他服务的费用。

	2024财年			2023财年
审计费用(包括季度审查)1		$	1,774,000		$	1,572,000
审计相关费用		$	—		$	—
税费2		$	240,000		$	230,000
所有其他费用3		$	34,000		$	37,000
总计		$	2,048,000		$	1,839,000

审计费用涉及与我们的年度财务报表审计、财务报告内部控制审计、10-Q和10-K表格中包含的财务报表的季度审查有关的专业服务，以及与其他法定和监管文件有关的审计服务。

税费包括专业服务的费用，主要用于与联邦和州申报表的准备和审查相关的税务合规以及税务咨询。

其他费用包括使用毕马威在线研究工具以获取会计和财务报告规则和指导以及毕马威IT行业组织的会员资格。

审计/财务委员会预批政策

审计/财务委员会通过了一项政策，由独立审计员预先核准审计、与审计有关的和非审计事务。该政策要求委员会预先批准由独立审计员执行的所有审计服务和与审计有关的服务。审计/财务委员会主席可以预先批准150,000 美元或以下的聘用，只要在聘用后的下一次季度会议上向全体委员会提交聘用报告，届时主席的行动将提交批准。对于任何拟议的非审计服务聘用，这类服务的范围、性质和预期费用必须得到管理层和外聘审计员的同意，然后管理人员和外聘审计员必须征得审计/财务委员会主席的同意才能进行拟议聘用。经主席同意后，独立核数师获授权与本公司订立聘书，以根据主席批准的条款及条件进行非审计服务。上表所列的所有审计和非审计事务都是审计/财务委员会根据该政策预先核准的，没有一项是根据极小的美国证券交易委员会发布的《S-X条例》第2-01(C)(7)(I)条规定的例外。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票批准选择毕马威作为公司2025财年的独立注册会计师。

如果股东未能批准这一任命，审计/财务委员会将重新考虑是否保留毕马威或其他公司，而不将此事重新提交给我们的股东。即使委任获得批准，审计/财务委员会仍可酌情决定在年内任何时间委任不同的独立核数师，但如委员会认为有关改变符合本公司的最佳利益及本公司股东的最佳利益，则可酌情决定委任不同的独立核数师。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。31

					审计/财务委员会报告

本报告提供关于审计委员会审计/财务委员会的资料。审计/财务委员会完全由独立董事组成，符合适用的纽约证券交易所上市标准的定义和要求。现任成员为周文华女士(主席)、科基奇先生和汤姆林女士。

审计/财务委员会的主要职能是代表并协助董事会履行其对公司财务报告和会计惯例的监督责任，包括公司财务报表的完整性；公司遵守法律和法规要求的情况；独立公共会计师的资格和独立性；公司内部审计员和独立公共会计师的业绩；以及美国证券交易委员会规则要求包括在公司年度委托书中的本报告的编制。此外，审计/财务委员会监督与公司有关的所有重大财务事项，协助董事会进行长期财务规划，并就公司的资本和债务结构提出建议。它监督公司某些风险的管理，包括公司在财务和会计领域的风险敞口；法律、法规和道德合规；内部控制；IT安全；网络安全；保险覆盖范围；业务连续性计划；以及对受保护类别个人的公民权利的影响，以及此类问题对公司业务、运营和声誉的潜在影响。审计/财务委员会还建议并确定资本和财务承诺的优先次序，监测相关的业绩衡量，审查年度业务和资本预算以及大额资本支出和未编入预算的支出。拟议的收购和资产剥离由审计/财务委员会审查，并就公司的套期保值、股息和税收政策提出建议。审计/财务委员会根据审计委员会核准的书面章程开展这项工作。该章程可在公司网站上查阅，网址为www.LiveRamp.com。委员会已执行程序，在每个财政年度期间协助委员会对其章程规定的每一事项给予必要和适当的关注。

审计/财务委员会每季度分别与本公司的内部审计师和本公司的独立会计师毕马威在管理层不在场的情况下开会，讨论他们的审计和审查结果、他们对本公司财务报告内部控制的评价，以及本公司财务报告的整体质量。委员会还在需要时单独与公司的首席财务官会面。在这些单独的讨论之后，委员会成员每季度有机会在管理层和审计员在场的情况下举行执行会议，如果任何成员要求举行这样的会议。

公司管理层负责编制和呈报公司的财务报表、公司的会计和财务报告原则和内部控制，以及旨在为遵守会计准则和适用法律法规提供合理保证的程序。本公司的独立会计师负责审计本公司的财务报表，并就财务报表是否符合公认会计原则和本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

在履行监督职能时，审计/财务委员会与管理层和毕马威审查并讨论了截至2024年3月31日的年度经审计的财务报表、管理层对截至2024年3月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估，以及毕马威对截至该日的公司财务报告内部控制的评估。委员会亦与毕马威讨论根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用规定，独立会计师必须向委员会传达的事宜。

关于本公司的独立会计师，审计/财务委员会(其中包括)与毕马威讨论了与其独立性有关的事项，并已收到毕马威的书面披露和毕马威的信函，这是PCAOB关于毕马威与委员会就独立性进行沟通的适用条款所要求的。审计/财务委员会预先审查和批准年度审计费用。审计/财务委员会或其主席由委员会授权，预先审查和批准毕马威向本公司提供的所有非审计服务，以及年度审计费用的任何变化。随后将讨论主席根据这种授权批准的任何费用，并提交审计/财务委员会全体成员在其下一次季度会议上批准。审计/财务委员会每年审查毕马威的独立性和业绩，包括其主要审计伙伴和

审计/财务委员会报告

委员会负责任命和监督本公司的独立会计师，并决定是否重新聘用毕马威或考虑其他审计公司。在进行这项工作时，委员会除其他事项外，会考虑毕马威过往和最近在本公司审计方面的表现的质量和效率、毕马威的能力和专业知识、与毕马威的沟通和讨论的质量和坦率、毕马威保持独立的能力、与审计质量和业绩有关的外部数据(包括最近PCAOB关于毕马威及其同业事务所的报告)，以及收取费用的适当性。委员会还考虑毕马威作为公司独立公共会计师的任期及其代表对公司运营、业务、会计政策和做法以及对财务报告的内部控制的熟悉程度。毕马威自2003会计年度以来一直是该公司的独立公共会计师，在此期间，曾有7名牵头合作伙伴为该公司提供服务。目前至少每五年轮换一次独立会计师的主要业务伙伴，审计/财务委员会参与选择毕马威的主要业务伙伴。毕马威首席合作伙伴的下一次强制性轮换计划在2027财年进行。基于上述考虑，审计/财务委员会认为，继续保留毕马威作为本公司的独立会计师符合本公司及其股东的最佳利益。

基于上述审查和讨论，审计/财务委员会建议董事会将截至2024年3月31日的年度经审计的综合财务报表纳入LiveRamp截至2024年3月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计/财务委员会提交

周慧兰，主席
克拉克·M科基奇
黛博拉·B汤姆林

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。33

					股权

下表列出了截至2024年6月18日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每位董事、提名人和指定的执行官单独;

•

我们所有董事、提名人和执行官作为一个整体;和

•

据我们所知，每个受益拥有我们普通股5%以上的人。

除非另有说明，否则下表所列人士的地址为：加州94104，旧金山布什街225号LiveRamp Holdings，Inc.，表中所列的每名实益拥有人对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和唯一投资权。在标题为“类别百分比”一栏中列出的百分比是根据截至2024年6月18日已发行和已发行的67,048,995股普通股计算得出的。这一数字不包括国库持有的90,202,447股。

实益持有普通股的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对证券的投票权或直接投票权在内的“投票权”，或包括处置或指示处置证券的“投资权”，则被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

实益拥有人

股票
有益的
拥有

百分比
班级

John L.巴特尔

45,198

金伯利·布鲁姆斯顿

127,404

蒂莫西·R卡多根

52,232

周慧敏

18,838

劳伦·R迪拉德

252,418

斯科特·E豪

1,166,8461

1.74%

沃伦·C简森

—2

Jerry C.琼斯

213,6613

克拉克·M科基奇

91,076

布莱恩·奥凯利

5,011

维汉·夏尔马

166,404

奥马尔·塔瓦科尔

16,071

黛博拉·B汤姆林

32,473

所有董事、提名人和执行官作为一个群体（14人）

2,276,1784

3.39%

贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约州纽约市，邮编：10001

11,129,2295

16.60%

先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

8,059,3006

12.02%

表示不到1%。

包括174，847股股票，受目前可行使的期权约束，所有这些都是货币。

刘简森先生自2023年4月14日起辞任本公司职务，不再与本公司有关联。在连接中

股权

于其辞职后，本公司同意将继续按照适用授予文件所载时间表授予及交收以时间为基础的未偿还股权奖励及若干以业绩为基础的限制性股票单位所涉及的5,063股股份。除了与某些仍未偿还的基于时间的股权奖励有关外，没有关于他目前所持股份的信息。有关更多信息，请参阅下面的表格，我们在2024财年年底颁发的杰出股权奖。

包括5,209股，受制于目前可行使的期权，所有股票均以现金形式存在。

包括180,056股，受制于目前可行使的期权，所有这些股票都是现金。

此信息仅基于2024年1月22日提交的13G/A附表中包含的信息。根据13G/A附表，贝莱德股份有限公司通过控制附表附件A所列的某些直接和间接子公司，对10,930,961股申报股份拥有唯一投票权，对任何申报股份没有分享投票权，对所有申报股份拥有唯一处置权。

此信息仅基于2024年2月13日提交的13G/A附表中包含的信息。根据第13G/A号文件的附表，先锋集团对无一股申报股份拥有唯一投票权，对44,773股申报股份拥有共同投票权，对7,946,749股申报股份拥有唯一处分权，对112,551股申报股份拥有共享处分权。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。35

					人才与薪酬委员会报告

关于监督公司高管薪酬计划的职能，人才和薪酬委员会与管理层审查和讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析部分。根据审查和讨论，人才与薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告和提交给美国证券交易委员会的2024年股东周年大会附表14A的委托书。

由人才和薪酬委员会提交

蒂莫西·R·卡多根，主席
奥马尔·塔瓦科尔
黛博拉·B汤姆林

					薪酬委员会联锁与内部人参与

在2024财政年度结束时，人才和薪酬委员会由卡多根先生(主席)、塔瓦科尔先生和汤姆林女士组成。在2024财年担任该委员会成员期间，人才与薪酬委员会的所有成员都是独立董事，没有成员是本公司的高管或员工，也没有成员是本公司的前高管或员工。在2024财政年度任职的人才和薪酬委员会成员均不参与根据《S-K条例》第404项要求披露的交易、关系或安排。在2024财年，我们的高管均未在人才与薪酬委员会(或同等职位)或另一实体的董事会任职，而该实体的高管曾在我们的人才与薪酬委员会或董事会任职。

					薪酬问题的探讨与分析

	指定执行官					37
	执行摘要					37
	公司概述					37
	相对于公司的高管薪酬性能					38
	2024财年高管薪酬亮点					38
	支付结果和股东参与度					39
	高管薪酬计划					40
	计划目标					40
	计划框架					41
	按绩效付费理念					42

	薪酬政策和实践					44
	人才运作和薪酬委员会					45
	决策过程					45
	同侪团体理念					47
	个人补偿要素					48
	个人薪酬决定					48
	基本工资					49
	年度现金激励计划					49
	长期激励薪酬					52
	先前绩效奖获得状态					53
	领导力晋升和过渡					54
	其他薪酬主题					55

获任命的行政人员

本薪酬讨论和分析描述了我们指定高管（统称为“指定高管”或“NEO”）2024财年（截至2024年3月31日）的薪酬计划。以下人士构成我们2024财年的NEO：

	被任命为首席执行官			截至2024年3月31日的位置
	斯科特·E·豪			首席执行官（我们的“首席执行官”）
	劳伦·R·迪拉德			执行副总裁兼首席财务官（我们的“CFO”）
	维汉·夏尔马			首席营收官
	金伯利·布卢姆斯顿			首席产品官
	杰里·C琼斯			常务副总裁，首席道德和法律官兼秘书
	沃伦·C·詹森			原总裁，国际集团首席财务官兼执行总经理

2023年2月15日，刘简森先生通知本公司，自2023年4月14日起辞任本公司职务。迪拉德女士于2023年4月14日被任命为临时首席财务官。于2023年11月14日，董事会委任戴乐德女士为本公司执行副总裁总裁兼首席财务官，为非临时董事。由于在2023年5月人才和薪酬委员会会议确定2024财年薪酬时，刘简森先生不再担任首席财务官，因此他没有获得2024财年的奖励，因此没有被包括在本薪酬讨论与分析中的许多说明性表格中。有关简森先生在2024财年获得的薪酬的更多信息，请参阅下面题为“领导团队的晋升和过渡”的章节。

执行摘要

公司概述

LiveRamp是一家全球科技公司，通过负责任地与数据合作，帮助公司建立持久的品牌和商业价值。作为消费者隐私、数据伦理和基础身份方面的开创性领导者，LiveRamp在保护品牌和消费者信任的同时，提供清晰和背景清晰的互联客户视图。我们一流的企业平台支持数据协作，公司可以安全地以隐私意识的方式与值得信赖的业务合作伙伴共享第一方消费者数据。我们可以灵活地在数据所在的任何位置进行协作，以支持组织内、品牌之间以及我们的全球主要合作伙伴网络中的各种数据协作用例 - 。从标志性消费品牌和技术平台到零售商、金融服务和医疗保健领军企业，全球创新者纷纷求助于LiveRamp，以加深客户参与度和忠诚度，激活新的合作伙伴关系，最大化其第一方数据的价值，同时保持在快速变化的合规和隐私要求的前沿。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。37

在建立我们的业务，我们并不渴望成为平庸，优秀，甚至伟大的 - 我们打算成为绝对最好的在我们所做的每一件事。我们吸引和雇用优秀的员工，挑战他们完成非凡的事情，为我们的客户和股东取得非凡的业绩。我们将通过六项指导原则做到这一点：

最重要的是，我们做正确的事;

我们爱我们的客户;

我们说我们的意思，做我们所说的;

我们赋予人们权力;

我们尊重人和时间;和

我们把事情做好。

高管薪酬与公司业绩的关系

在2024财年，公司收入同比增长11%，并实现了我们认为对长期股东价值创造至关重要的多个战略目标。订阅收入为5.14亿美元，增长6%，贡献了总收入的78%；Marketplace&Other收入为1.46亿美元，增长28%。GAAP毛利润为4.8亿美元，增长13%，经营活动提供的净现金为1.06亿美元，而上一财年为3400万美元。我们还通过股票回购计划向股东返还了6100万美元的资本。

正如下面的“2024财年高管薪酬要点”和“个人薪酬要素”中所讨论的，我们的高管薪酬计划在薪酬和公司业绩之间提供了强有力的关系。我们认为，我们2024财年高管薪酬计划的支出证明了LiveRamp在我们股价持续承压的情况下，将高管薪酬与业绩和股东利益保持一致的持续承诺。

2024财年高管薪酬亮点

绩效薪酬与股东回报挂钩

我们很大一部分高管薪酬机会与符合股东利益的长期和短期业绩指标挂钩。具体地说，我们的高管通过我们的长期业绩奖励股票和年度现金激励计划获得基于业绩的薪酬，这些计划直接与内部增长和盈利指标以及相对于基准的股东总回报保持一致。

长期奖励 - 2022年PSU支出

•

在2024财年，我们在2022财年授予的相对总股东回报(TSR)基于业绩的股票单位奖励(PSU)的收益为目标的50.78%。这些结果直接与三年期间的相对股东回报挂钩，当时LiveRamp股票相对于罗素2000指数的表现为38%这是百分位数。

•

除了2022财年授予的相关TSR PSU外，公司还向高管授予了40个PSU的规则。根据2021年4月1日至2024年3月31日期间的往绩12个月收入增长和EBITDA利润率目标的实现情况，2022财年授予的40个PSU规则可能会授予目标奖励的0%至200%不等的股份。业绩衡量和归属评估按季度进行，从截至2022年6月30日的期间开始，一直持续到2024年3月31日。截至2023年6月30日，人才和薪酬委员会根据2022财年授予的40个PSU的规则，累计完成了50%的工作。最后四个测算期发生在2024财年。根据2024财年的业绩，实现了9.31%的增量目标，并在2024财年末确认了支出。因此，2022年40个PSU规则的总收益为目标的59.31%。

短期奖励

•

在2024财年，除夏尔马先生外，所有近地天体都参加了《2024财年CIP》，夏尔马先生的年度现金奖励机会是基于与他的职责相一致的佣金计划

薪酬问题的探讨与分析

首席税务官。我们的2024财年CIP基于调整后的收入和非GAAP息税前利润指标。正如在“个人薪酬要素 - 年度现金激励计划”中进一步讨论的那样，调整后的收入处于计划业绩的最高水平，而非公认会计准则息税前利润超过目标业绩，从而实现了目标的185%。然而，我们2024财年CIP下的业绩上限是基于公司针对非执行员工的广泛奖金计划，并可能根据个人表现进行进一步调整。因此，人才和薪酬委员会批准了2024财年的CIP支出为160%，以匹配我们广泛奖金计划下的成就。此外，人才和薪酬委员会批准将2024财年向公司领导团队每位成员(包括除李先生外的所有近地天体)的个人CIP支出增加25,000 美元，以表彰领导团队在2024财年集体实现了一系列战略、财务和运营目标。

行政总裁的更替和留任

我们行业的劳动力市场历来竞争激烈，因为具备必要技术技能和经验的应聘者数量有限。近年来，对人才的竞争加剧，与许多公司一样，我们正在积极管理员工的敬业度和留住，包括在动荡的宏观经济环境中与我们的高管一起。我们的增长战略和未来的成功高度依赖于我们组织中的人才，而我们为客户提供的产品和服务的复杂性需要训练有素的专业人员。股权薪酬奖励是招聘、留住和激励这些对我们的成功至关重要的高技能人员的重要工具。为了保持我们总薪酬方案的竞争力，我们强烈建议股东批准增加我们2005年计划(提案2)下可供发行的股票数量。

对薪酬结果和股东参与度的发言权

每年，在年度股东大会上，我们都会进行一次不具约束力的股东咨询投票，以批准我们近地天体的薪酬(通常称为“薪酬话语权”投票)。人才和薪酬委员会在决定我们随后的薪酬政策和决定时，会考虑我们年度薪酬话语权投票的结果，并与我们的股东接触，以获得对我们的高管薪酬计划和相关薪酬决定的更多反馈。在我们的2023年年度股东大会上，大约95%的关于薪酬话语权的投票支持我们的高管薪酬计划。

股东对我们如何经营业务的意见对我们来说非常重要。在2024财年，我们继续进行持续的股东参与努力。作为这些努力的一部分，我们与许多大股东进行了接触，讨论了我们的业务以及我们的高管薪酬和治理政策和做法。人才和薪酬委员会认真考虑了从这些股东那里收到的反馈，并作为我们正在进行的治理过程的一部分，将这些反馈纳入了其关于2024财年及以后高管薪酬计划设计的决定。我们在2024财年从股东参与和由此采取的行动中听到的共同主题包括：

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。39

	来自股东参与的关键主题			人才与薪酬委员会的回应
	股东们表示有兴趣了解我们控制基于股票的薪酬支出的行动。			正如之前披露的那样，为了更好地管理支出并将其保持在与同行相比可接受的水平，人才和薪酬委员会减少了有资格参与公司股权薪酬计划的员工人数，并修订了我们在招聘(从2023财年开始)、年度更新(从2024财年开始)以及晋升/保留补助金方面的做法，同时保持了我们股权薪酬计划的目标，即使员工薪酬与股东利益保持一致，并吸引、激励和留住人才。
	股东鼓励我们继续强调对股东友好的业绩指标，以确保高管薪酬支出与推动股东回报保持一致。			人才和薪酬委员会批准了2022财年授予的PSU的最终实现，导致2024财年40个PSU的规则增量达到9.31%，相对TSR PSU达到50.78%，因为我们相对于罗素2000的三年股价表现为38%这是市场的百分位数。我们维持了2024财年的计划设计。我们计划的结果表明，我们的计划与公司业绩有很强的一致性。根据2024财年的年度现金激励计划，高管的收入高于目标支出，这与我们在本年度关键财务指标上的表现优异一致，而2022财年授予的PSU的支出低于目标，与我们在测算期内严格的相对TSR和40条规则目标的表现不佳一致。

高管薪酬计划

计划目标

我们的目标是吸引、激励、奖励和留住我们的高管，包括我们的近地天体，以一种透明的、可与同行媲美的方式，而且重要的是，与股东利益保持一致。为了做到这一点，我们将我们近地天体年度目标的大部分直接补偿“置于危险之中”，从而只有在我们的表现值得的情况下才提供奖励。我们的高管薪酬目标是：

•

将我们高管（包括我们的NEO）的利益与我们股东的利益保持一致;

•

在做出薪酬决定时考虑股东的反馈;

•

保持透明的薪酬安排，在薪酬与绩效之间建立强有力的联系，并激励我们的高管（包括我们的NEO）实现最高水平的绩效;以及

•

通过明确的、基于市场的薪酬计划和安排吸引和留住杰出的高管，包括我们的NEO。

我们相信，这些目标使我们能够奖励包括近地天体在内的高管的业绩和贡献，同时保持高管薪酬与公司业绩之间的紧密联系，包括执行我们的长期业务战略。下面的讨论解释了我们的高管薪酬计划如何实现这些目标。

薪酬问题的探讨与分析

计划框架

人才和薪酬委员会应用了下表中反映的框架，以实现我们在2024财年的高管薪酬计划目标。分配这四个补偿要素是为了使每个近地天体的年度目标总直接补偿机会的大部分是“有风险的”，并受业绩要求的约束。虽然确切的薪酬组合每年可能会有所不同，但目标是实现上文所述的薪酬目标。

基本工资

基本工资是包括近地天体在内的高管薪酬中唯一“固定”的部分，旨在通过考虑他们的职位、资格/经验、业绩、市场比较者和内部公平来吸引和留住有才华的人。作为年度薪酬审查的一部分，人才和薪酬委员会审查我们执行干事的基本工资，并在确定必要或适当时调整基本工资。

年度现金奖励

年度现金奖励是包括近地天体在内的高管现金薪酬的短期可变部分，旨在通过提供机会，通过实现或超过我们对公司增长至关重要的短期财务和运营目标来获得薪酬，从而激励他们。目标年度现金激励奖励机会按基本工资的10%设定，并根据市场竞争力、个人业绩和公司业绩确定。人才与薪酬委员会可能会不时调整我们高管(包括近地天体)的目标年度现金奖励机会，以更好地与竞争市场定位保持一致，或奖励个人业绩或反映未来潜力。

长期激励性薪酬

长期激励(“LTI”)薪酬是包括近地天体在内的高管的年度目标直接薪酬总额中的长期可变部分，用于奖励股东价值的增长。我们在我们的长期激励薪酬计划中使用基于时间的限制性股票单位(“RSU”)奖励和PSU奖励，以将我们高管的大部分薪酬直接与股东利益挂钩。长期的激励性薪酬也有助于阻止短期的冒险行为。奖励通常基于多种因素，包括角色、技能、经验水平、公司和个人表现、未来潜力，在某些情况下，还包括近地天体未实现的股权奖励的当前未实现价值。在授予股权奖励时，人才和薪酬委员会还考虑(A)建议奖励对我们收益的预计影响，(B)我们用于年度员工股权奖励的流通股总数相对于可比公司的比例(我们的“燃尽率”)，以及(C)对我们股东的潜在投票权稀释(我们的“悬而未决”)。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。41

按绩效支付薪酬理念

为了确保我们近地天体的利益与我们股东 - 的利益一致，并激励和奖励个人的倡议和努力 - ，我们近地天体年度目标总额的很大一部分直接补偿是“有风险的”和/或受到基于业绩的归属要求的约束。因此，变现的金额将根据我们的业绩高于或低于目标水平。我们强调以绩效为基础的薪酬，适当奖励我们的近地天体通过两个工具提供财务、运营和战略成果：我们的年度现金激励计划和PSU奖励。

平衡的业绩衡量标准

除了我们有意义的薪酬设计框架外，人才和薪酬委员会还寻求选择各种平衡的绩效衡量标准，无论是绝对的还是相对的，以促进短期和长期的增长。我们在2024财年高管薪酬计划中使用的绩效衡量标准如下：

2024财年
绩效衡量标准

每年一次
现金
激励措施

每年一次
既得时间
受限
股票单位

每年一次
《40岁的法则》
性能
股票单位

年度TSR
性能
股票单位

经调整收入

非GAAP息税前利润

长期收入增长和EBITDA利润率(3年)

相对股价表现

股价

薪酬问题的探讨与分析

可变薪酬组合

我们首席执行官和其他近地天体的目标直接薪酬机会反映了我们可变的“绩效薪酬”薪酬理念：首席执行官年度目标直接薪酬总额的92%是可变的或“有风险的”，平均而言，其他近地天体年度目标直接薪酬总额的91%(不包括沃伦·詹森)，如下所述：

目标直接薪酬总额是基本工资、目标年度现金激励机会和目标长期激励机会的总和。对于2024财年，我们其他NEO的直接薪酬目标总额还包括（i）向迪拉德女士授予促销股权，Sharma先生和Bloomston女士在年内的晋升有关，如下文“领导团队晋升和过渡”中所讨论，以及（ii）因迪拉德女士担任临时首席财务官而向她支付的额外报酬，如“领导团队晋升和过渡”如下。如果没有这些一次性奖励，我们其他NEO的年度目标直接薪酬总额中平均有86%将是可变的或“面临风险”。实际支出可能与提供的激励机会不同。由于四舍五入，上述数字可能不足以计算。

如上图所示，我们认为，我们的高管薪酬计划设计激发了我们的近地天体，以推动短期和长期增长。为了确保我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致，人才与薪酬委员会定期评估授予我们的近地天体的股权奖励的报告价值、随后几年此类奖励可实现(并最终实现)的薪酬金额与相关期间我们的TSR之间的关系。

虽然我们在每个涵盖的财政年度发放奖励金时在我们的薪酬汇总表中披露了这些股权奖励的估计价值，但根据我们普通股的表现，我们的近地天体可能实现的这些奖励的实际经济价值将会有很大差异。

我们相信，我们的高管薪酬计划要求我们的高管负责实现我们向股东传达的财务目标，并适当平衡吸引、激励、奖励和留住我们的近地天体和其他高管的目标。

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薪酬政策和做法

我们努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。我们坚持以下高管薪酬政策和做法，包括那些旨在推动业绩的政策和做法，以及其他旨在禁止或阻止我们认为不符合股东长期利益的行为：

我们所做的
✓	采用按绩效支付薪酬的理念，将我们高管的目标直接薪酬总额与公司和个人绩效挂钩	✓	在我们的TSR为负的情况下，将相对TSR PSU支出上限为100%
✓	进行年度高管薪酬审查	✓	维持超过纽约证交所上市标准最低要求的薪酬追回(“追回”)政策
✓	将高管薪酬的很大一部分置于“风险之中”	✓	维持“双触发”控制变更安排
✓	聘请一名独立的薪酬顾问	✓	维持持股指导方针
✓	保持一个独立的人才和薪酬委员会	✓	就NEO薪酬进行年度股东咨询投票
✓	进行年度薪酬相关风险评估	✓	定期与股东就公司管治及行政人员薪酬事宜进行对话
✓	授予基于业绩的股权奖励	✓	CEO通过行使期权获得的净股票最少持有一年

我们不做的事
×	鼓励不合理的冒险行为	×	支付未归属股权奖励的股息或股息等价物
×	提供丰厚的额外福利	×	允许在未经股东事先批准的情况下对股票期权重新定价
×	允许卖空或对冲我们的证券	×	提供有保证的奖金
×	允许质押我们的证券	×	提供“单触发”控制变更安排
×	为未来的离职后补偿安排提供消费税支付

薪酬问题的探讨与分析

人才和薪酬委员会的运作

决策过程

人才和薪酬委员会履行董事会在人力资本管理和高管薪酬方面的职责，包括近地天体。人才和薪酬委员会负责监督我们高管薪酬计划以及所有相关政策和做法的设计、开发和实施。人才和薪酬委员会利用以下利益相关者的意见、指导和专业知识，最终批准或提出关于我们高管薪酬的建议，以维护我们股东的最佳利益：

	角色			责任
	股东			• 对NEO薪酬投建议票 • 排除股票池增加或股权薪酬计划的某些其他变化 • 向管理层、人才和薪酬委员会以及董事会提供反馈和意见
	董事会成员董事			• 评估CEO的表现 • 根据人才和薪酬委员会的意见和建议，审查和批准CEO的薪酬 • 审查和批准我们的Form 10-K年度报告和其他法定文件
	人才与薪酬委员会			• 批准： ◦ 我们年度现金奖励计划和PSU奖励下的绩效衡量标准和目标 ◦ 在年度现金奖励计划和PSU奖励下实现基于绩效的目标 ◦ 高管薪酬(我们的首席执行官除外) ◦ 所有股权奖励(我们的首席执行官除外) ◦ 用于确定高管薪酬的同级小组 • 考虑所有因素和股东反馈，帮助我们的高管薪酬计划与股东的利益和长期价值创造保持一致 • 建议董事会对首席执行官的基本工资、目标年度现金激励机会和股权奖励进行任何调整 • 批准股票池的增加或股权薪酬计划的更改(在某些情况下须经股东批准) • 审查年度风险评估 • 审查并建议在我们的年度报告Form 10-K和委托书中包含薪酬讨论和分析部分 • 定期审查离职后薪酬安排、退休福利和不合格递延薪酬计划、高级领导福利和额外津贴

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	角色			责任
	独立的补偿顾问			• 向人才和薪酬委员会提供有关我们的高管薪酬计划的建议和市场数据，包括： ◦ 关于薪酬理念、最佳做法和市场趋势的意见 ◦ 薪酬同业集团公司的选择 ◦ 同行集团公司的高管薪酬做法和水平 ◦ 年度现金激励计划和股权薪酬计划的设计 • 审查管理层向人才和薪酬委员会提交的薪酬数据和材料并提供独立评估 • 根据要求参加人才和薪酬委员会会议 • 对委托书中薪酬讨论和分析部分的审查和评论
	首席执行官			• 评估高管绩效并建议调整高管基本工资、年度现金激励计划和长期激励薪酬（针对其他高管，包括其他NEO） • 制定业务目标和目标，由人才和薪酬委员会和董事会考虑和批准，以纳入我们高管薪酬计划的设计中

风险评估

人才和薪酬委员会定期审查和考虑与我们的薪酬理念和高管薪酬计划相关的风险。该计划的设计特点是，人才和薪酬委员会认为，在不削弱可变薪酬的激励激励的情况下，可以降低风险。我们的薪酬计划鼓励和奖励谨慎的商业判断和适当的短期和长期风险承担。

在2024财年，公司对公司所有的薪酬计划进行了全面的风险评估，人才和薪酬委员会对此进行了审查。风险评估包括一份激励计划和功能的清单，如指标、追回条款、最高付款、门槛和其他风险缓解功能。管理层和人才与薪酬委员会认为，公司的任何薪酬计划都不会产生可能对公司造成重大不利影响的风险。

薪酬顾问的角色

根据其章程的允许，人才和薪酬委员会聘请外部薪酬顾问为其提供协助，提供与我们的高管薪酬计划和年度高管薪酬审查结果的决定有关的信息、分析和其他建议。人才和薪酬委员会根据一份聘书直接聘用薪酬顾问，人才和薪酬委员会至少每年审查一次。

人才和薪酬委员会聘请了一家全国性薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)担任其薪酬顾问。薪酬顾问向人才与薪酬委员会报告，并直接向其负责，人才与薪酬委员会有权保留、终止和征求其薪酬顾问的建议，费用由公司承担。

人才和薪酬委员会选择Compensia作为其薪酬顾问，是因为该公司的专业知识和声誉，以及除了向人才和薪酬委员会提供服务外，它不向我们提供任何服务，与管理层没有其他可能危及其独立地位的联系，以及具有有助于确保其保持独立性的强有力的内部治理政策(包括利益冲突政策)。基于对纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会相关规则所列因素的审查，人才与薪酬委员会确定Compensia的工作不会产生任何利益冲突。

薪酬问题的探讨与分析

在2024财年，康彭西亚除了向人才和薪酬委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何其他服务。人才和薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的客观性和独立性。

确定CEO薪酬的流程

每年，董事会都会根据我们的战略计划、经营目标、薪酬理念和与高管薪酬相关的关键绩效指标来评估我们CEO的表现。我们的高管薪酬目标包括保持有竞争力的薪酬，将薪酬与业绩挂钩，促进股东价值的创造，并鼓励留任。人才和薪酬委员会考虑这次评估的结果。在与薪酬顾问磋商后，人才和薪酬委员会还会考虑一般市场情况和具体的行业趋势。人才和薪酬委员会审查我们CEO薪酬的每个要素、他的雇佣协议和他的历史薪酬水平，以评估他的目标直接薪酬机会，并协助我们的董事会评估我们CEO的总薪酬。人才和薪酬委员会还会考虑我们的业务结果和上述其他因素。在2024财年，人才和薪酬委员会关于CEO薪酬的建议已提交给我们董事会的独立成员批准。我们的首席执行官不参与有关他自己薪酬的决定。

确定其他近地天体补偿的程序

每年，我们的首席执行官都会评估我们其他近地天体的表现。我们的首席执行官根据他的评估和人才与薪酬委员会的薪酬顾问提供的市场分析，向人才与薪酬委员会提出了关于每个NEO的薪酬建议。人才和薪酬委员会根据我们的战略计划、运营目标、薪酬理念和绩效以及关键的战略绩效指标来考虑我们CEO的建议。在与薪酬顾问磋商后，人才和薪酬委员会还会考虑一般市场情况和具体的行业趋势。

与股权赠与时机有关的做法

人才和薪酬委员会的惯例是在每个财政年度的第一次定期会议上审查并向符合条件的员工(包括高管)发放所有年度股权薪酬奖励，预计该会议将于每年5月举行。此外，人才和薪酬委员会可以在我们的年度拨款周期之外为新员工、晋升、认可、保留或其他目的授予股权奖励。我们不会就重大非公开信息的发布安排股权奖励(包括股票期权奖励)的时间，也没有为影响高管薪酬价值的目的而对重大非公开信息的披露进行时间安排。在2024财年，该公司没有向任何NEO授予股票期权。

同龄人群体哲学

人才和薪酬委员会每年审查我们同行的软件和服务公司的薪酬水平和做法，并根据我们业务和同行集团公司业务的变化酌情对其组成进行调整。2022年11月，在薪酬顾问的协助下，人才与薪酬委员会重新审查了当时现有的薪酬同行群体，以反映我们的业务、收入和市值的变化。根据这项工作，人才与薪酬委员会批准了由下表所列公司组成的修订后的薪酬同行小组，供2024财年使用。我们的2024财年同行组与2023财年使用的同行组相同，只是Bottomline Technologies、SailPoint Technologies和Zendesk因被收购而被删除，Everbridge和PagerDuty也因这些删除而被添加。

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同级组
8x8	Five9	Q2控股
Alteryx	凯德维亚软件	Qualys
AppFolio	LivePerson	Rapid7
Blackline	概念性全球	Workiva
盒	New Relic	Yext
Everbridge	PagerDuty	佐拉

此修订后的薪酬同行组中的公司是根据其与我们的相似性进行选择的，并使用以下标准确定：

•

收入规模相似-约为我们过去四个财年收入的0.5倍至2.5倍（约2.76亿美元至14亿美元）

•

市值相似-约为我们市值的0.3倍至3.0倍（约为4.37亿美元至44亿美元）

•

行业隶属关系-应用软件、互联网服务和基础设施、系统软件

•

类似的业务重点-云/SaaS、企业对企业

为了分析我们薪酬同行群体中公司的薪酬做法，薪酬顾问收集了公开文件中的数据，并辅之以顾问的内部数据库。这些市场数据随后被用作人才和薪酬委员会在审议薪酬形式和金额过程中评估高管薪酬水平的参考点。

人才和薪酬委员会审查我们每一位高管的所有薪酬要素，与我们同业集团公司类似职位的高管进行比较。在确定我们高管的实际薪酬水平时，人才和薪酬委员会在其集体判断中考虑了薪酬同级组中公司的数据以及上述其他因素。

个人薪酬要素

个人薪酬决定

人才和薪酬委员会在评估和设定高管人员(包括近地天体)的目标总直接薪酬机会时，会考虑以下因素，并就首席执行官的目标总直接薪酬机会向董事会的独立成员提出建议：

•

我们的业绩与人才与薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标相比较;

•

每个人的责任、资格和服务期限;

•

与我们薪酬同行群体中公司的其他类似高管相比，每个NEO的角色范围;

•

每个NEO的绩效，基于对其对我们整体绩效贡献的评估、领导其业务部门或职能的能力以及作为我们更广泛团队的一部分工作的能力，所有这些都反映了我们的核心价值观;

•

我们NEO之间的薪酬平等;以及

•

我们薪酬同行群体的薪酬实践以及每个NEO薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位。人才与薪酬委员会通常在市场中位数的合理范围内制定目标总直接薪酬水平。

这些因素提供了关于每位高管(包括我们每个近地天体(首席执行官除外)的薪酬机会的薪酬决策框架，以及就我们首席执行官的薪酬机会向董事会独立成员提出的建议。在确定薪酬水平时，没有单一因素是决定性的，但关键成就与其他因素一起，有助于指导薪酬决策过程。

薪酬问题的探讨与分析

如上所述，在人才和薪酬委员会于2023年5月举行的会议上确定了2024财年的薪酬时，刘简森先生不再担任首席财务官，因此，他没有被列入下表，说明我们近地天体的个别薪酬要素。有关简森先生在2024财年获得的薪酬的更多信息，请参阅下面题为“领导团队的晋升和过渡”的章节。

基本工资

2023年5月，人才与薪酬委员会审查了领导团队的年度基本工资。基于这样的审查，人才和薪酬委员会决定将琼斯先生的基本工资维持在2023财年的水平，并向批准这一建议的我们董事会的独立董事建议，将琼斯先生的基本工资维持在自2019财年以来一直没有增加的现有水平。迪拉德女士、夏尔马先生和布卢姆斯顿女士的基本工资是根据他们在2024财政年度的晋升情况确定的。下表列出了近地天体2023财政年度和2024财政年度的基本工资：

被任命为首席执行官	2023财年基本工资			2024财年基本工资			百分比调整，调整
*豪先生		$	690,000		$	690,000	0%
*Dillard女士1			不适用		$	430,000	不适用
夏尔马先生2			不适用		$	425,0003	不适用
布卢姆斯顿女士2			不适用		$	425,000	不适用
琼斯先生		$	445,000		$	445,000	0%

迪拉德女士在2023财年不是执行官。迪拉德女士于2023年11月14日晋升为执行副总裁兼首席财务官，自晋升以来，基本工资已增加至430，000美元。

夏尔马先生和布卢姆斯顿女士在2023财年不是执行官。由于Sharma先生和Bloomston女士于2023年12月12日晋升为首席营收官和首席产品官，自晋升以来，基本工资已增加至425，000美元。

夏尔马先生居住在法国，工资以欧元支付。他的基本工资为401，975欧元，仅出于上表的目的，以1.05728的汇率从欧元兑换成美元，这是人才与薪酬委员会用于批准他因2023年12月晋升而增加基本工资的汇率。

年度现金奖励计划

在2024财政年度，近地天体参加了两个年度现金奖励计划。除夏尔马先生外，所有近地天体都参加了人才和薪酬委员会于2023年5月批准的“2024财年CIP”。夏尔马先生的年度现金奖励机会是基于我们的佣金计划，该计划与他作为首席收入官的职责相一致。下面将讨论每项激励计划。

目标年度现金奖励机会

2023年5月，人才与薪酬委员会审查了目标年度现金激励机会。基于上述审查，人才与薪酬委员会决定将非首席执行官高管的目标激励机会(以基本工资的一个百分比表示)增加到75%，并考虑到内部薪酬均等的考虑因素和公司的绩效哲学，这为人才与薪酬委员会决定调整非首席执行官高管的年度现金激励机会而不是基本工资提供了依据。这一增长也更好地使非CEO高管的总目标直接薪酬与同行公司的薪酬水平保持一致。人才和薪酬委员会将李先生和夏尔马先生的目标年度现金激励机会维持在他们2023财年的水平。在晋升方面，人才和薪酬委员会在考虑到上述因素后，审查了迪拉德女士、夏尔马先生和布卢姆斯顿女士的目标奖励机会(以基本工资的百分比表示)，并决定将他们的奖励机会维持在基本工资的75%、100%和75%，但他们的目标奖励机会将以他们新的基本工资为基础。

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因此，我们的近地天体在2024财年的目标年度现金奖励机会如下：

被任命为首席执行官	年度目标现金激励 (基本工资的百分比)		年化目标年度现金激励机会 ($)
*豪先生		110%		$	759,000
*Dillard女士		75%		$	322,500
夏尔马先生		100%		$	425,000
布卢姆斯顿女士		75%		$	318,750
琼斯先生		75%		$	333,750

2024财年CIP

霍伊先生、迪拉德女士、布卢姆斯顿女士和琼斯先生参加了2024财年CIP。夏尔马先生参加了我们下文讨论的委员会计划。根据对个人绩效的评估，2024财年CIP提供了一项个人支出修改量，范围为基金支出的0%至200%，任何薪酬调整均须经人才与薪酬委员会或董事会(视情况而定)全权酌情批准。

企业业绩衡量标准

人才和薪酬委员会选择调整后收入(加权50%)和非GAAP息税前利润(加权50%)作为2024财年CIP的公司业绩衡量标准如下：

公司绩效衡量标准	定义	理理
调整后的收入1	根据公认会计原则报告的收入经调整以反映年内收购和资产剥离的影响(如有)。	收入增长对创造长期股东价值非常重要，因为它反映了管理层通过执行我们的数字营销生态系统战略来增长收入的能力。
非GAAP息税前利润1	扣除利息、其他和所得税支出前的收益(EBIT)进行了调整，以不包括某些项目，如基于股票的薪酬支出、收购无形资产的摊销、一次性转换费用和与非GAAP营业收入(亏损)的列报一致的重组费用。非公认会计原则息税前利润已作出调整，以反映年内收购和资产剥离的影响(如有)，并进一步不包括本业绩指标的奖金支出。	非公认会计准则息税前利润是我们盈利能力的一个指标。这一衡量标准侧重于经营决策的结果，同时排除了利率和税率等非经营决策的影响。

有关我们的GAAP收入与调整后收入以及我们的GAAP营业收入与非GAAP EBIT的对账，请参阅本薪酬讨论与分析第59页的附表1。

2023年5月，管理层和人才与薪酬委员会为每项企业绩效衡量标准设定了门槛、目标和最高绩效水平以及薪酬百分比。门槛、目标和最高目标的设定与我们2024财年的财务计划一致。支出百分比是使用绩效水平之间的线性内插确定的。下表列出了2024财政年度的业绩水平和供资比例：

薪酬问题的探讨与分析

	阀值			目标			极大值
调整后的收入		$	595M		$	620M		$	645M
非GAAP息税前利润		$	84M		$	114M		$	150M
资金来源1	25%			100%			200%

2024财年CIP下，低于阈值的绩效不会获得任何支付，即使绩效超过最大目标，支付上限为目标的200%。该计划的资金最高为25%，直至达到非GAAP EBIT（不包括奖金）8400万美元的门槛。此外，2024财年CIP的实现上限为公司针对非执行员工的广泛奖金计划下实现的实现。

2024财年CIP结果

2024会计年度的实际财务结果为(I)经调整收入为6.58亿美元；及(Ii)非公认会计原则息税前利润为1.39亿美元，若采用下表所示的线性插值法，则可达到目标的185%。然而，该公司针对非执行员工的基础广泛的奖金计划的结果是总达标率为160%。为了使2024财年CIP的结果与基础广泛的计划保持一致，2024财年CIP的达标率上限为160%，可根据个人表现进行进一步调整，如下所述。

量度	重量		结果			实现
调整后的收入		50%		$	658M		200%
非GAAP息税前利润		50%		$	139M		170%
程式化的成就							185%

个人付款

对于2024财年CIP，我们的首席执行官审查了个人表现，以确定是否应向人才和薪酬委员会建议对每个NEO(他自己除外)的最终薪酬进行任何调整。在审查了每个近地天体的个人表现后，我们的首席执行官建议，并经人才和薪酬委员会批准，向公司领导团队每位成员(包括除李先生外的所有近地天体)增加25,000 美元的2024财年CIP支出，以表彰领导团队在2024财年集体实现了一系列战略、财务和运营目标。人才和薪酬委员会批准了我们首席执行官的建议加薪。

向参加2024财政年度CIP的近地天体支付的个人款项如下：

被任命为首席执行官	目标授奖 ($)			公式化成就 (占目标的百分比)		实际付款 (占目标的百分比)		实际付款 ($)
*豪先生		$	759,000		185%		160%		$	1,214,400
*Dillard女士		$	322,500		185%		169%		$	545,000
布卢姆斯顿女士		$	318,750		185%		168%		$	535,000
琼斯先生		$	333,750		185%		165%		$	550,000

LiveRamp佣金奖励计划 - 先生

鉴于他在商业上的领导作用，夏尔马先生是LiveRamp委员会计划的参与者。佣金计划基于我们在美国和国际市场的各种销售和收入目标。夏尔马的目标佣金机会定为其基本工资的100%。2024财年，夏尔马先生的佣金总额为1,378,463欧元，占他2024财年目标佣金机会的343%。我们的首席执行官还建议在夏尔马先生的奖金中再支付22,727欧元，这与上文讨论的所有领导团队成员的个人业绩决定一致。因此，夏尔马先生的总支出为1,401,190欧元，按1.08015的汇率折合成美元折合1,513,496美元，这是人才和薪酬委员会批准这类支出之日的汇率。

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长期激励性薪酬

长期激励性薪酬是一种有效的工具，可以让我们的近地天体在多年期间专注于股东价值的创造。长期激励也是留住员工的核心工具，可以阻止不适当的短期冒险行为。

作为年度薪酬审查的一部分，人才和薪酬委员会确定了我们近地天体的长期激励性薪酬金额(就我们的首席执行官而言，还向董事会独立成员提出了关于其长期激励性薪酬奖励的建议)。在作出这些奖励和建议时，人才和薪酬委员会考虑了以下因素：

•

由其薪酬顾问准备的竞争市场分析;

•

我们首席执行官的建议（他自己的长期激励薪酬奖励除外）;

•

每个NEO的未偿股权持有量;

•

拟议奖励对我们盈利的预计影响;

•

我们总流通股中用于年度员工长期激励性薪酬奖励的比例(我们的“烧伤率”)相对于我们薪酬同级组中公司的中位数比例；以及

•

在考虑上述每个其他因素后，对我们股东的潜在摊薄(我们的“悬而未决”)相对于我们薪酬同行组中公司的中位数做法。

年度股权奖设计

对于2024财政年度，我们于2023年5月以PSU奖和基于时间的RSU奖的形式向我们的近地天体颁发了年度“更新”长期激励补偿奖。对于我们的首席执行官来说，2024财年的股权赠款更多地倾向于PSU，他的长期激励薪酬机会有60%以PSU奖励的形式提供，40%以RSU奖励的形式提供。人才和薪酬委员会认为，与其他高管相比，将CEO的长期薪酬机会更多地放在PSU上，可以更好地使我们CEO的目标与我们股东的目标保持一致。对于其他近地天体，其长期奖励补偿以PSU奖励的形式加权50%，以RSU奖励的形式加权50%。2023年5月授予我们的近地天体股权奖励如下：

被任命为首席执行官	RSU奖 (股票)		PSU大奖 (股票)		目标 RSU和PSU的价值 ($)1
*豪先生		117,155		175,731		$	7,000,000
*Dillard女士2		25,105		25,104		$	1,200,000
夏尔马先生2		52,301		52,300		$	2,500,0003
布卢姆斯顿女士2		73,222		73,221		$	3,500,0003
琼斯先生		37,657		37,656		$	1,800,0003

上表中报告的2024财年授予的目标股票数量是基于2023年5月17日每股23.90美元的20天往绩平均股价。

除上述年度更新奖外，迪拉德女士、夏尔马先生和布卢姆斯顿女士在2023年分别获得了与其晋升有关的额外股权奖励。有关更多信息，请参阅下面的“领导力晋升和过渡”。

人才和薪酬委员会决定在2024财政年度一次性增加对夏尔马先生、布卢姆斯顿女士和琼斯先生的年度更新股权奖励的目标值(金额分别为500,000 美元、1 500 000美元和500 000美元)，以增加对此类近地天体未支付和未归属股权奖励的留存。

2024财年基于时间的RSU奖项

2024财年基于时间的RSU奖励是针对我们普通股和归属的股票，为期三年。RSU奖励将于第一年后归属于须予奖励的股份的三分之一，其余股份于其后每季归属等额，视乎该新董事于每个适用归属日期的持续受雇情况而定。

薪酬问题的探讨与分析

2024财年PSU大奖

2024财年的PSU奖项取决于两种业绩衡量标准，一种是内部衡量标准，另一种是相对衡量标准。第一个业绩衡量标准基于“40法则”，人才与薪酬委员会认为这是推动股东价值创造的关键指标。这一业绩衡量标准占每个奖项总价值的70%。第二个业绩衡量标准涉及我们相对于罗素2000指数衡量的相对TSR。这一业绩衡量标准相当于每个奖项总价值的30%。

•

40法则 - 将根据我们在2023年4月1日至2026年3月31日结束的三年业绩期间每个财年的综合收入增长百分比和EBITDA利润率百分比的平均值，获得2024财年PSU奖励的普通股目标股票数量的70%。在每个财年结束时，我们将结合收入增长和EBITDA利润率以及百分比，然后在完整的三年业绩期间完成后对这些指标进行平均。我们普通股的股票数量可以从目标股票数量的0%到200%不等，我们的普通股可以为其赚取和结算这些PSU奖励。实际获得的股份数量将由人才和薪酬委员会在三年绩效期限结束后确定。例如，如果我们2024、2025和2026财年的综合收入增长和EBITDA利润率百分比分别为29%、34%和33%，则三年平均收入增长百分比和EBITDA利润率百分比将为32%。就PSU奖励的这一部分而言，根据我们在业绩期间的三年平均综合收入增长和EBITDA利润率百分比计算的支付范围如下：

绩效标准	以下阀值		阀值		目标		极大值
3年平均收入增长%+EBITDA利润率%		%		20%		30%		40%
返款机会(占目标的百分比)1		0%		50%		100%		200%

请注意，赚取的金额将在指定百分比之间进行插值。低于阈值的绩效不会赚取任何NSO，即使绩效超过最大目标，支出也上限为目标的200%。

•

相对TSR - 获得近地天体PSU奖励的普通股目标数量的30%将根据我们相对于罗素2000指数的相对TSR来赚取，从2023年4月1日开始至2026年3月31日结束，为期三年。具体地说，在业绩期间，我们普通股中可获得和解决这些奖励的股票数量根据我们的TSR相对于罗素2000指数的TSR而变化，以百分位排名衡量，范围从目标股票数量的0%到200%(尽管如果我们的绝对TSR为负值，奖励上限将为100%)。实际获得的股份数量将由人才和薪酬委员会在三年绩效期限结束后确定。就PSU奖励的这一部分而言，基于我们在业绩期间相对于罗素2000指数的TSR的支付范围将按以下方式衡量：

	相对TSB百分位数			25位以下百分位数						第25次百分位数						第50位百分位数						第60位百分位数						第90个百分位数及以上
	成就（占已授出股份总数的%）1					0%						25%						77%						100%						200%

请注意，赚取的金额将在指定百分比之间进行插值。低于阈值的绩效不会赚取任何NSO，并且支付上限为（i）即使绩效超过最大目标，也为目标的200%;（ii）如果我们的TSB为负，则为100%。

先前绩效奖获得状态

2022财年NSO奖

2021年5月，作为我们年度股权奖励“刷新”计划的一部分，人才与薪酬委员会授予了我们当时的NEO NSO奖励，该奖励基于我们相对于罗素2000指数衡量的相对SR，该相对SR是在从2021年4月1日开始到2024年3月31日结束的三年业绩期内衡量的。2024年5月，人才与薪酬委员会审查了我们在业绩期间的相对SRC，并批准实现目标的50.78%，因为我们相对于Russell 2000的三年股价表现为38这是百分位数。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。53

此外，在2021年5月，人才和薪酬委员会批准了我们当时的近地天体规则40 PSU奖励，可以根据2021年4月1日至2024年3月31日期间的往绩12个月收入增长和EBITDA利润率目标的实现情况，授予从奖励的0%到200%的一些股票。业绩衡量和归属评估按季度进行，从截至2022年6月30日的期间开始，一直持续到2024年3月31日。截至2023年3月31日，人才和薪酬委员会根据2022财年授予的40个PSU的规则，证明累计实现了目标的50%。最后四个测算期发生在2024财年。根据2024财年的业绩，实现了9.31%的增量实现，并取消了2022财年所有剩余的40项规则奖。因此，2022年40个PSU规则的总收益为目标的59.31%。

领导力的提升和交接

首席财务官换届

2023年2月15日，时任本公司首席财务官兼董事国际执行董事总经理总裁先生通知本公司，他将辞去该等职位，并终止其在本公司的雇佣关系，自2023年4月14日(“离职日期”)起生效。就终止雇用事宜，刘简森先生获提供若干补偿及福利，包括截至离职日期应计、赚取及支付的所有基本工资、截至离职日期所有符合资格及已获批准的业务开支报销，以及根据本公司的眼镜蛇政策，继续支付由刘简森先生支付的现有选定医疗及/或牙科保险的能力。简森先生同意向本公司提供有限的咨询服务，直至2024年3月31日。作为对其咨询服务的报酬， Jenson先生收到了总计100,000美元的咨询费，这笔费用在咨询期内以每月应计差饷分期付款的形式支付。此外，在符合某些条件的情况下，刘简森先生有权获得2023财年的奖金，但根据本公司的激励性薪酬计划赚取和支付的奖金，不包括要求在支付日雇用的条款(其金额在2023年股东周年大会的委托书中报告)，其未偿还的基于时间的股权奖励和与某些基于业绩的限制性股票单位相关的5,063股股票将继续按照适用授予文件中规定的时间表归属和结算，不包括与授予刘简森先生停止雇用的影响有关的任何不一致的条款。刘简森先生持有的所有其他股权奖励均被没收和取消。除上文所述外，Jenson先生没有收到任何与其离职有关的额外福利(包括任何遣散费)。

在离职之日，D·迪拉德女士担任临时首席财务官。作为临时首席财务官服务的交换，Dillard女士获得(I)750,000美元的基于时间的RSU(或基于2023年4月14日20天往绩平均股价(22.00美元)的34,090股)，这将在两年内按季度等量授予她，(Ii)在完成临时首席财务官的职责移交后，向Dillard女士支付250,000美元的现金奖励机会。

董事会于2023年11月14日委任戴乐德女士为本公司执行副总裁总裁兼首席财务官，非临时任期即日起生效。由于迪拉德女士被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官，迪拉德女士有权获得每年430,000 美元的年度基本工资，并继续有资格参加公司适用于2024财年的短期激励计划，目标机会是在实现人才与薪酬委员会先前批准的业绩目标(包括适用的权重)后支付新基本工资的75%(更多信息请参阅上文“年度现金激励计划”)。Dillard女士还收到了 $4,000,000的一次性股权赠款，其中(I)50%是基于时间的限制性股票单位(RSU)的形式，将在三年内归属，三分之一的奖励在2024年11月22日归属，其余的归属在此后每季均分，条件是Dillard女士在每个归属日期继续受雇，(Ii)50%是有资格在11月22日归属的基于业绩的限制性股票单位(PSU)的形式，2026年，按照与上文讨论的2024财政年度PSU奖励相同的业绩衡量标准，并在该日期之前继续受雇于迪拉德女士。

2024财年晋升薪酬 - 维汉·夏尔马和金伯利·布鲁姆斯顿

2023年12月12日，董事会任命夏尔马先生和布卢姆斯顿女士分别担任公司首席营收官和首席产品官。在任命方面，夏尔马先生和布卢姆斯顿女士有权分别获得每年401,975欧元和425 000美元的年度基本工资，

薪酬问题的探讨与分析

继续符合本公司适用于2024财年的短期激励计划的资格，目标机会分别为夏尔马先生和布卢姆斯顿女士在实现人才和薪酬委员会先前批准的业绩目标(包括适用的权重)时应支付的新基本工资的100%和75%(有关更多信息，请参阅上文“年度现金激励计划”)。此外，夏尔马先生和布卢姆斯顿女士各自分别获得了 2,000,000美元和1,000,000美元的一次性促销股权赠款，其中(I)50%为基于时间的限制性股票单位(RSU)的形式，将在三年内归属，三分之一的奖励在2024年12月22日归属，其余的归属在其后按季度等量分配，条件是他们在每个归属日期继续受雇，以及(Ii)50%是有资格在12月22日归属的基于业绩的限制性股票单位(PSU)的形式，2026年，须采用与上文讨论的2024财政年度PSU奖励相同的业绩衡量标准，并在该日期之前继续受雇。

其他薪酬话题

持股准则

作为确保我们的高管和股东利益之间紧密联系的一种方式，我们的高管必须遵守旨在确保他们在LiveRamp中拥有有意义的股份的股权指导方针，同时承认他们需要进行投资组合多元化。这些股权指导方针如下：

	执行主任			股权要求
	首席执行官			年基本工资的三倍
	其他近地天体			年基本工资的一倍

一般来说，每个近地天体自任命之日起有五年的时间达到所需的所有权水平。如果执行干事的基本工资增加，他或她将有一年的时间从增加时起购买所需的任何额外股份，以满足因基本工资增加而增加的任何指导方针。根据指导方针，股票所有权包括在公开市场上购买的我们普通股的股份；与直系亲属(配偶和受扶养的子女)共同或单独拥有的普通股；以信托形式为NEO或直系亲属持有；通过任何公司赞助的计划持有，如员工股票购买计划、合格退休计划或补充高管退休计划；通过行使股票期权获得；以及NEO未归属RSU奖励的50%(扣除适用的联邦和州税收后)。此外，指引要求我们的首席执行官持有他通过行使股票期权获得的任何净股票至少一年。

未能达到或在特殊情况下未能显示出在满足上述指导方针方面取得的持续进展，可能会导致未来的股权奖励或以普通股形式支付的现金奖励减少。截至2024年3月31日，目前担任本公司高管的每个近地天体都遵守了适用的股权要求，或在高管被任命五周年之前达到了所需的所有权水平。有关我们近地天体所持股权的介绍，请参阅委托书中别处题为“股权”的部分。

退休和福利福利

我们的近地天体有资格像我们的其他全职员工一样参加符合税务条件的退休和福利计划。我们发起了一项第401(K)条计划，规定雇主匹配目前以现金支付的缴费。我们的近地天体也有资格通过我们下面描述的非限定补充高管退休计划获得退休福利。此外，根据2005年计划，我们的员工(包括我们的近地天体)有权享受某些退休福利。具体地说，如果2005年计划参与者在65岁或之后退休，并且至少有五年的服务年限，则参与者在退休时持有的奖励将继续根据其条款授予。我们相信，这些福利对于吸引、激励、奖励和保留我们的近地天体非常重要，可以与我们薪酬同行中的公司提供的退休福利相媲美。

固定收益养老金计划

我们的近地天体中没有一个参与我们维护的符合税务条件的固定收益养老金计划，也没有一个在该计划中有账户余额。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。55

非限定延期计划或补充高管退休计划

虽然我们不维持固定收益养老金计划，但我们的高薪员工，包括我们的指定高管，有资格参加我们的非合格高管补充退休计划(“SERP”)，该计划使他们能够通过工资扣除将其税前收入贡献到该计划中。SERP的目的是为符合条件的员工提供超过公司第401(K)条计划适用的某些限制的延迟现金补偿的能力。参与者最高可延期支付其税前收入的90%。

SERP下参与者缴费的投资选择类似于第401(K)节计划下提供的投资选择。参与者的供款被认为是根据他或她的选择投资于某些基金，收入是根据选定基金的表现计算的。参与者实际上并不拥有这些投资的任何股份。

医疗福利计划

我们维持着几个基础广泛的员工福利计划，允许我们的近地天体以与符合适用资格标准的其他员工相同的条件参加，但须受计划下可能缴纳的金额或可能支付的福利的法律限制。这些福利包括健康福利、人寿保险和残疾福利。我们相信这些好处鼓励我们近地天体的整体健康、稳定和福祉，并可与我们薪酬同级组中的公司提供的计划相媲美。

高管体能计划

我们的高管体检计划于2021财年推出，旨在为我们的最高级别高管提供参与全面预防性检查的机会。该计划是我们健康计划的一部分，参与是自愿的。该计划提供年度全面体检，包括常规体检、血液测试和X光检查等服务。不包括治疗、治愈或检测已知疾病、残疾或身体伤害或生活方式行为改变计划的费用，这些费用通常由团体健康计划提供。

额外津贴和其他个人福利

我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们在《补偿表摘要》中描述了向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，使我们的近地天体更有效率和效力，以及用于招聘和保留目的。未来有关给予近地天体额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到核准，并由人才和报酬委员会定期审查。

离职后补偿

我们认为，制定合理和有竞争力的离职后补偿安排，对于吸引和留住高素质的执行干事至关重要。因此，我们的首席执行官有资格在他的雇佣协议中规定的与LiveRamp控制权变更相关的终止雇佣事件中获得某些特定的付款和福利。在他辞职之前，刘简森先生还有一份雇佣协议，提供了与我们首席执行官类似的福利。此外，我们目前受雇于本公司的其他近地天体有资格参加LiveRamp Holdings，Inc.执行董事服务政策。有关LiveRamp Holdings，Inc.高管离职政策的详细信息包含在下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”一节中。

我们的离职后补偿安排旨在为在某些情况下离开LiveRamp的高管提供合理的补偿，以帮助他们过渡到新的工作岗位。此外，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离任高管签署而不是撤销对我们的任何和所有索赔的全面豁免和豁免，以此作为获得离职后补偿或福利的条件，从而避免未来的纠纷或诉讼。

在厘定每年的补偿金额时，我们不会考虑根据这些离职后补偿安排而须支付的具体数额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。

薪酬问题的探讨与分析

在确定触发近地天体雇用后补偿安排的各种情况下的支付和福利水平时，人才和补偿委员会区分了自愿终止雇用、因故终止雇用以及无故或由于LiveRamp控制权变更而终止雇用。考虑到上述对我们的好处，以及近地天体离开至少部分是由于不在其控制范围内的情况所致的可能性，在后一种情况下支付被认为是适当的。相反，我们认为，在因原因终止雇用或自愿辞职的情况下，支付报酬是不适当的，因为此类事件往往反映出近地天体表现不佳或做出了肯定的决定，终止了与我们的关系。

就LiveRamp控制权变更而终止雇佣关系时的离职后补偿安排而言，我们相信这些安排是为了在考虑我们的长期未来时协调管理层和股东的利益。这些安排的主要目的是让我们的最高层管理人员专注于开展所有符合股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否会导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应符合高管和我们股东的利益。

一般来说，如果LiveRamp的控制权发生变化，根据离职后补偿安排支付的款项和福利，只有在行政人员随后失去工作的情况下才会支付(所谓的“双触发”安排)。

我们没有提供与LiveRamp控制权变更相关的消费税支付(“汇总”)，也没有对我们的任何高管，包括我们的近地天体承担此类义务。

退还政策

根据纽约证券交易所上市标准，我们维持一项补偿追回政策(“追回政策”)，要求高管在我们的财务报表需要重述的情况下偿还或没收错误授予的补偿。追回政策适用于完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿，在每一种情况下，都是在重述前三个财政年度内授予或奖励的。此外，如果重述是由于具有高级副总裁或更高职称的非执行董事故意不当行为造成的，人才与薪酬委员会可要求赔偿在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交包含重大违规行为的财务文件之前的三个完整财政年度内错误授予任何此类高管的薪酬。人才和薪酬委员会将确定重大不遵守财务报告要求的行为是否是该官员故意不当行为的结果。

禁止套期保值或质押我国证券的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工，包括我们的高管和董事会成员从事卖空、套期保值或货币化交易(如零成本套头和远期销售合同)。此外，我们的管理人员，包括被点名的管理人员，被禁止在保证金账户中持有我们的普通股，或以其他方式质押我们的普通股作为贷款的抵押品。这些禁令也适用于配偶、受抚养的子女和其他生活在同一家庭的人。

税务和会计方面的影响

人才和薪酬委员会定期审查适用的税收和会计规则对我们高管薪酬计划的重要要素的潜在影响。人才与薪酬委员会在决定高管的年度和长期激励性薪酬奖励时，会将这些因素与上述其他因素一并考虑。

“降落伞”付款征税

《国税法》第280G和4999节规定，如果我们的高管和董事会成员持有大量股权和某些其他服务提供商，如果他们收到与公司控制权变更有关的款项或福利，超过某些规定，他们可能需要缴纳大量额外税款。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。57

规定的限额，并且我们(或我们的继承人)可以放弃对受这项附加税影响的金额的扣除。在2024财年，我们没有向任何执行官员，包括任何被任命的执行官员，就该执行官员因适用第280G或4999条而可能欠下的任何税务责任提供“总付”或其他偿还款项，我们也没有同意也没有其他义务向任何执行官员提供这种“总付”或其他补偿。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编码主题718（“FASB ASC主题718”）进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日期“公允价值”，衡量向员工和董事会成员提供的所有股份支付奖励的薪酬费用，包括购买我们普通股股份和其他股票奖励的期权。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

附表1

GAAP收入与
调整后的收入CIP指标
(未经审计)
(百万美元)

经调整收入	截至的年度 3月31日， 2024
收入，如报告的		$	659,661
调整：
董事会批准Habu收入计划		$	(2,000)
调整总额		$	(2,000)
非GAAP调整后收入CIP指标		$	657,661

GAAP营业收入与
非GAAP EBIT CIP指标
(未经审计)
(百万美元)

非GAAP息税前利润	截至的年度 3月31日， 2024
营业收入，如报告		$	11,404
调整：
购进的无形摊销		$	8,785
非现金股票薪酬		$	71,304
转型成本		$	1,875
重组费用		$	11,708
奖金支出		$	32,988
董事会批准Habu营业损失计划		$	1,200
调整总额		$	127,860
非GAAP调整后EBIT CIP指标		$	139,264

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补偿表

薪酬汇总表

下表显示了截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年我们指定执行官赚取或授予的薪酬。

被任命为高管军官	财政年		薪金			奖金		库存奖项1			选择权奖项		非股权激励计划补偿2			更改中养老金价值和不合格延期补偿收益			所有其他补偿3			总计
斯科特·E·豪首席执行官		2024		$	690,000		—		$	8,126,936		—		$	1,214,400			—		$	50,912		$	10,082,248
		2023		$	690,000		—		$	5,133,361		—		$	414,414			—		$	18,300		$	6,256,075
		2022		$	690,000		—		$	6,610,967		—		$	1,139,000			—		$	17,400		$	8,457,367
劳伦·R·迪拉德常务副总裁兼首席财务官		2024		$	414,101		—		$	7,239,528		—		$	795,000			—		$	20,588		$	8,469,217
维汉·夏尔马首席营收官		2024		$	423,0404		—		$	5,084,364		—		$	1,513,4965			—		$	4,823		$	7,025,722
金伯利·布卢姆斯顿首席产品官		2024		$	407,671		—		$	5,117,070		—		$	535,000			—		$	40,514		$	6,100,254
杰里·C琼斯执行副总裁，首席道德和法律干事和秘书		2024		$	445,000		—		$	2,059,924		—		$	550,000		$	29,242		$	19,800		$	3,103,966
		2023		$	445,000		—		$	989,452		—		$	157,931			—		$	18,500		$	1,610,883
		2022		$	445,000		—		$	1,160,710		—		$	425,000			—		$	17,618		$	2,048,328
沃伦·C·詹森前总裁，首席财务官兼执行总经理国际		2024		$	124,583		—			—		—			—			—		$	44,407		$	168,991
		2023		$	590,000		—		$	3,126,308		—		$	322,140			—		$	189,267		$	4,227,715
		2022		$	570,000		—		$	2,826,295		—		$	875,000			—		$	63,834		$	4,335,129

这些数额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU和PSU奖励的授予日期公允价值。对于RSU和2024年4月14日、2023年5月17日、2023年11月14日和2024年12月12日授予的基于40规则的业绩奖励部分，金额是参考股票在授予日期的市场报价确定的，分别为23.19美元、25.37美元、33.94美元和34.04美元。对于基于2024财年2023年5月17日、2023年11月14日和2023年12月12日授予的相对TSR的绩效奖励部分，我们使用蒙特卡洛模拟模型估计授予日期的公允价值分别为38.58美元、57.74美元和57.91美元。每次PSU授予的报告金额是基于基本业绩条件的可能结果，该结果是截至授予日期(目标值的100%)衡量的，PSU归属于基于业绩的奖励目标的0%至200%的数量。每名高管表现最好的2024财年PSU奖项的授予日期价值分别为：霍伊先生8,916,591美元，迪拉德女士5,866,402美元，夏尔马先生4,665,466美元，布卢姆斯顿女士4,721,047美元，琼斯先生1,910,665美元。

这些金额是被任命的高管根据公司业绩在2024财年CIP下赚取的年度现金激励奖励，以及A.Sharma先生从LiveRamp佣金计划中获得的收入，以及A.Dillard女士在完成临时首席财务官职责过渡时向她支付的250,000美元现金奖励机会。有关如何做出这些决定的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析中的“年度现金激励计划 - 个人薪酬”和“领导力提升和过渡”部分。

在2024财政年度“所有其他薪酬”一栏中披露的金额包括：

被任命为首席执行官	401(k) 匹配投稿			额外津贴a			毛利率b			总计
斯科特·E豪		$	19,800		$	17,689		$	13,423		$	50,912
劳伦·R迪拉德		$	20,478			—		$	110		$	20,588
维汉·夏尔马		$	3,869		$	955			—		$	4,823
金伯利·布鲁姆斯顿		$	20,400		$	11,444		$	8,670		$	40,514
Jerry C.琼斯		$	19,800			—			—		$	19,800
沃伦·C简森		$	6,657		$	19,313		$	18,438		$	44,407

本栏中的金额反映了（i）Howe先生、Bloomston女士和Jenson先生前往公司总裁俱乐部的差旅费

补偿表

事件分别为13,419美元、8,817美元和16,956美元；(2)夏尔马先生的假日奖金按1.08457的汇率转换为美元，这是2024年财政年度每月汇率的平均值；(3)计入本公司健康计划的收入、手机津贴和李先生、布卢姆斯顿女士和简森先生的通勤费用。该公司还向高管提供某些有形的礼物和礼品卡。在2024财年，没有其他被点名的高管获得超过10,000 美元的额外津贴，因此没有报告任何价值。

本栏中的金额反映了与参加公司总统俱乐部活动的差旅费用和其他通勤费用相关的税收总额。

夏尔马先生居住在法国，并获得欧元补偿。仅出于本表的目的，夏尔马先生的基本工资金额以1.08457的汇率兑换为美元，这是2024财年的每月平均汇率。

仅出于本表的目的，Sharma先生的非股权激励计划薪酬以1.08015的汇率兑换为美元，该汇率是2024年5月14日（人才与薪酬委员会批准获得该奖项的日期）的汇率。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。61

2024财年基于计划的奖励拨款

下表显示了2024财年期间向我们的指定执行官授予的基于计划的奖励。非股权激励计划奖励是根据2010年现金激励计划和LiveRamp佣金计划授予的，股票奖励是根据修订和重述的2005年股权补偿计划授予的。

获任命的行政人员	授予日期		估计可能的支出在非股权激励下计划大奖1									预计未来支出在股权激励下计划大奖2						所有其他库存奖项： Number 的股票的库存或单位3		格兰特约会集市价值的库存和选项奖项4
获任命的行政人员	授予日期		阀值 ($)			目标 ($)			极大值 ($)			阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项： Number 的股票的库存或单位3		格兰特约会集市价值的库存和选项奖项4
斯科特·E豪		不适用		$	189,750		$	759,000		$	1,518,000
		5/17/23											87,866		175,731		351,462				$	5,154,713
		5/17/23																	117,155		$	2,972,222
劳伦·R迪拉德		不适用			—		$	250,000			—
		不适用		$	80,625		$	322,500		$	645,000
		4/14/23																	34,090		$	790,547
		5/17/23											12,552		25,104		50,208				$	736,373
		5/17/23																	25,105		$	636,914
		11/14/23											33,829		67,658		135,316				$	2,779,381
		11/14/23																	67,658		$	2,296,313
维汉·夏尔马		不适用	无门槛				$	425,000	Uncapped
		5/17/23											26,150		52,300		104,600				$	1,534,116
		5/17/23																	52,301		$	1,326,876
		12/12/23											14,775		29,550		59,100				$	1,217,490
		12/12/23																	29,550		$	1,005,882
金伯利·布鲁姆斯顿		不适用		$	79,688		$	318,750		$	637,500
		5/17/23											36,611		73,221		146,442				$	2,147,788
		5/17/23																	73,222		$	1,857,642
		12/12/23											7,387		14,774		29,548				$	608,699
		12/12/23																	14,775		$	502,941
Jerry C.琼斯		不适用		$	83,438		$	333,750		$	667,500
		5/17/23											18,828		37,656		75,312				$	1,104,566
		5/17/23																	37,657		$	955,358
沃伦·C简森		—			—			—			—		—		—		—		—			—

这些栏中报告的金额代表每个NEO根据公司达到公司绩效现金奖金计划中规定的某些量化业绩标准而可能获得的基于绩效的现金奖金。有关公司基于绩效的现金奖金计划下的实际支付的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析中的“年度现金激励计划 - 个人支付”和“领导晋升和过渡”部分。

这些列中报告的金额代表与2024财年授予的PSU奖励有关的潜在股票派息，这些奖励取决于业绩目标的实现，赚取的股份数量从目标股份数量的0%到200%不等。

本栏中报告的金额代表2024财年批准的基于时间的RSU。据报道，2023年5月的赠款中有三分之一在2024年5月22日归属，其余的在此后按季度等额归属，直到完全归属。2023年5月的奖项将于2026年5月22日完全授予。据报道，2023年4月授予迪拉德女士的赠款于2023年7月14日开始归属，其中八分之一在当天归属，此后每季度归属八分之一，直到完全归属。2023年4月的奖项将于2025年4月14日完全授予。据报道，2023年11月授予迪拉德的赠款将在2024年11月22日授予三分之一，其余部分将在此后按季度等额授予，直到完全授予。2023年11月的奖项将于2026年11月22日完全授予。据报道，2023年12月授予夏尔马先生和布卢姆斯顿女士的赠款将于2024年12月22日授予三分之一，其余部分将在此后按季度等额授予，直到完全授予。2023年12月的奖项将于2026年12月22日完全授予。

这些数额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU和PSU奖励的授予日期公允价值。对于2023年4月14日、2023年5月17日、2023年11月14日和2023年12月12日授予的RSU和基于40规则的业绩奖励部分，金额是参考股票在授予日期的市场报价确定的，分别为23.19美元、25.37美元、33.94美元和34.04美元。对于基于2024财年2023年5月17日、2023年11月14日和2023年12月12日授予的相对TSR的绩效奖励部分，我们使用蒙特卡洛模拟模型估计授予日期公允价值分别为38.58美元、57.74美元和57.91美元。每次PSU授予的报告金额是基于基本业绩条件的可能结果，该结果是截至授予日期(目标值的100%)衡量的，PSU归属于基于业绩的奖励目标的0%至200%的数量。

补偿表

2024财年年底的未偿还股权奖励

下表显示了我们向被任命的高管颁发的截至2024年3月31日尚未偿还的股权奖励。

	期权大奖											股票大奖
名字	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)				选择权锻炼价格 ($)			选择权期满日期		共享或单位补助金日期		权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有背心（#）		权益激励计划大奖：市场价值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有背心（$）1			Number 的股票或单位的库存那有不既得 (#)		市场的价值股票或单位是指还没有背心（$）1
名字	授予日期		可操练		不能行使		选择权锻炼价格 ($)			选择权期满日期		共享或单位补助金日期		权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有背心（#）		权益激励计划大奖：市场价值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有背心（$）1			Number 的股票或单位的库存那有不既得 (#)		市场的价值股票或单位是指还没有背心（$）1
斯科特·E豪		5/20/2014		154,596		—		$	21.17		5/20/2024		5/19/2020		—			—		3,0982		$	106,881
		5/20/2015		174,847		—		$	17.49		5/20/2025		5/18/2021		52,3863		$	1,807,317		—			—
													5/18/2021		—			—		16,7912		$	579,290
													5/17/2022		39,0394		$	1,346,846		—			—
													8/9/2022		91,0915		$	3,142,640		—			—
													8/9/2022		—			—		36,1476		$	1,247,072
													5/17/2023		175,7317		$	6,062,720		—			—
													5/17/2023		—			—		117,1558		$	4,041,848
劳伦·R迪拉德													5/19/2020		—			—		1,2772		$	44,057
													5/18/2021		5,1983		$	179,331		—			—
													5/18/2021		—			—		2,5062		$	86,457
													11/9/2021		—			—		12,2692		$	423,281
													5/17/2022		5,0054		$	172,673		—			—
													8/9/2022		11,6785		$	402,891		—			—
													8/9/2022		—			—		6,9526		$	239,844
													4/14/2023		—			—		21,3079		$	735,092
													5/17/2023		25,1047		$	866,088		—			—
													5/17/2023		—			—		25,1058		$	866,123
													11/14/2023		67,6587		$	2,334,201		—			—
													11/14/2023		—			—		67,6588		$	2,334,201
维汉·夏尔马													5/19/2020		—			—		4,7772		$	164,807
													5/18/2021		—			—		10,3322		$	356,454
													2/15/2022		—			—		23,1742		$	799,503
													5/17/2022		7,5074		$	258,992		—			—
													5/17/2022		—			—		17,3796		$	599,576
													8/9/2022		17,5175		$	604,337		—			—
													5/17/2023		52,3007		$	1,804,350		—			—
													5/17/2023		—			—		52,3018		$	1,804,385
													12/12/2023		29,5507		$	1,019,475		—			—
													12/12/2023		—			—		29,5508		$	1,019,475
金伯利·布鲁姆斯顿													8/11/2020		—			—		1,0472		$	36,122
													5/18/2021		—			—		4,8442		$	167,118
													8/10/2021		—			—		2,2762		$	78,522
													5/17/2022		5,0054		$	172,673		—			—
													5/17/2022		—			—		13,9036		$	479,654
													8/9/2022		11,6785		$	402,891		—			—
													8/9/2022		—			—		6,9526		$	239,844
													5/17/2023		73,2217		$	2,526,125		—			—
													5/17/2023		—			—		73,2228		$	2,526,159
													12/12/2023		14,7747		$	509,703		—			—
													12/12/2023		—			—		14,7758		$	509,738
Jerry C.琼斯		5/20/2015		5,209				$	17.49		5/20/2025		5/19/2020		—			—		9372		$	32,327
													5/18/2021		7,7233		$	266,444		—			—
													5/18/2021		—			—		3,7132		$	128,099
													5/17/2022		6,3364		$	218,592		—			—
													8/9/2022		14,7845		$	510,048		—			—
													8/9/2022		—			—		8,8006		$	303,600
													5/17/2023		37,6567		$	1,299,132		—			—
													5/17/2023		—			—		36,4468		$	1,257,387
沃伦·C简森													8/11/2020		—			—		2,1942		$	75,693
													5/18/2021		—			—		9,0412		$	311,915
													8/9/2022		—			—		27,8056		$	959,272

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。63

这一价值是通过将未归属股份或未归属单位的数量乘以我们普通股在2024年3月28日(2024财年最后一个工作日)的收盘价确定的，即34.50美元。

表示最初在各自授予日的一周年时授予(或将授予)25%的RSU奖励，其余部分按季度等额授予，直到完全授予为止。这些奖励将在授予日期的四周年时完全授予。

这些金额是2022财年授予的未偿还和未归属的PSU奖励(按目标)，条件是实现业绩目标，赚取的股份数量从目标的0%到200%不等。这些奖项将根据(I)在截至2022年6月30日的财政季度开始的三年业绩期间的综合往绩12个月(“TTM”)收入增长和EBITDA利润率(“40股规则”)奖励70%，以及(Ii)根据公司在截至2024年3月31日的三年期间与相对TSR相关的指标的业绩(以百分位数排名衡量)奖励30%。在一定程度上，40股规则是在特定季度赚取的，50%立即归属，50%归属于达到一年的周年，但将在测算期结束时完全归属的最后一批除外。有关2022财年PSU的最终实现情况的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析中的“前期绩效奖实现状况 - 2022财年PSU奖”部分。

这些金额是2023财年授予的未偿还和未归属的PSU奖励(按目标)，条件是实现业绩目标，赚取的股份数量从目标的0%到200%不等。这些奖项计划授予，如果有的话，基于我们相对于罗素2000指数的相对TSR，从2022年4月1日开始，到2025年3月31日结束，为期三年。具体地说，我们普通股中可以获得和解决这些奖励的股票数量根据我们的TSR相对于罗素2000指数的TSR而有所不同，通过百分位数的排名来衡量，范围从目标股票数量的0%到200%(尽管如果我们的TSR为负，奖励将被限制在100%)。实际获得的股份数量将由人才和薪酬委员会在三年绩效期限结束后确定。

这些金额是2023财年授予的未偿还和未归属的PSU奖励(按目标)，条件是实现业绩目标，赚取的股份数量从目标的0%到200%不等。该奖项计划授予，如果有的话，基于我们的综合收入增长百分比和EBITDA利润率百分比的平均值在三年业绩期间，从2022年4月1日到2025年3月31日结束。在每个财年结束时，我们将结合收入增长和EBITDA利润率以及百分比，然后在完整的三年业绩期间完成后对这些指标进行平均。我们普通股的股票数量可以从目标股票数量的0%到200%不等，我们的普通股可以为其赚取和结算这些PSU奖励。实际获得的股份数量将由人才和薪酬委员会在三年绩效期限结束后确定。

代表最初在各自批准日期的一周年(2022年5月25日)归属(或将归属)三分之一的RSU的奖励，其余奖励按季度等额归属，直到完全归属。此类奖励将在批准日期三周年时完全授予。

这些金额是2024财年授予的未偿还和未归属的PSU奖励(按目标)，条件是实现业绩目标，赚取的股份数量从目标的0%到200%不等。该奖项计划授予(如果有的话)：(I)在从2023年4月1日至2026年3月31日的三年业绩期间，基于我们每个财年的综合收入增长百分比和EBITDA利润率的平均值70%，以及(Ii)相对于罗素2000指数的相对TSR的30%，从2023年4月1日开始，截至2026年3月31日。具体地说，在业绩期间，我们普通股中可以赚取和结算TSR部分的股票数量根据我们的TSR相对于罗素2000指数的TSR而有所不同，以百分位排名衡量，范围从目标股票数量的0%到200%(尽管如果我们的TSR为负，奖励将被限制在100%)。我们普通股的股票数量可以从目标股票数量的0%到200%不等，可以赚取和结算PSU奖励的40规则部分。在每个财年结束时，我们将结合收入增长和EBITDA利润率以及百分比，然后在完整的三年业绩期间完成后对这些指标进行平均。实际获得的股份数量将由人才和薪酬委员会在三年绩效期限结束后确定。

代表最初授予（或将授予）三分之一的RSU奖励22nd它们各自授予日期的一周年的月份的一天，其余部分按季度等额归属，直到完全归属。这些奖项将完全授予22个nd他们赠与日期三周年的月份的哪一天。

代表最初于2023年7月14日归属八分之一的RSU奖励，其余部分每季度以同等金额归属，直至完全归属。此类奖项将在授予日期两周年时完全授予。

补偿表

2024财年期间的期权行使和股票归属

下表显示了我们指定的高管在2024财年期权行使和股票奖励方面实现的价值。

	期权大奖					股票大奖
名字	股份数量收购日期锻炼 (#)		在以下方面实现价值锻炼 ($)1			股份数量收购日期归属 (#)		在以下方面实现价值归属 ($)2
斯科特·E豪		136,196		$	394,968		92,525		$	2,682,125
劳伦·R迪拉德		—			—		24,030		$	791,359
维汉·夏尔马		—			—		48,931		$	1,467,981
金伯利·布鲁姆斯顿		—			—		12,083		$	424,233
Jerry C.琼斯		—			—		20,886		$	613,811
沃伦·C简森		—			—		58,396		$	1,707,888

期权奖励价值是通过将行使时收购的股份数量乘以期权行使价与行使日公司普通股市场价格之间的差额来确定的。

股票奖励价值是通过将归属时收购的股票数量乘以归属日公司普通股的收盘价来确定的。

2024财年不合格递延薪酬

该公司维持LiveRamp Holdings非合格延期计划（SERP），其中包括我们的NEO的参与。

名字	执行人员投稿在财政方面 2024		注册人投稿在财政方面 20241		集料收益在财政方面 20242			集料提款/ 分配			集料余额为 3/31/20243
斯科特·E豪		—		—			—			—			—
劳伦·R迪拉德		—		—			—			—			—
维汉·夏尔马		—		—			—			—			—
金伯利·布鲁姆斯顿		—		—			—			—			—
Jerry C.琼斯		—		—		$	124,814		$	18,327		$	660,315
沃伦·C简森		—		—		$	4,428		$	100,352		$	0

该计划不规定2024财年的注册人缴款。

除琼斯先生外，所有收益均不高于市场收益，因此未反映在薪酬摘要表中。

NEO和LiveRamp在往年缴纳的所有金额均已在我们之前提交的委托书中的薪酬摘要表中报告，以NEO为NEO，以供SEC高管薪酬披露。

不合格的延期计划或SERP

SERP的目的是为符合条件的员工提供超过公司401(K)计划适用的某些限制的延迟现金补偿的能力。该计划不包括与之匹配的公司出资。参与者最高可延期支付其税前收入的90%。SERP下参与者缴费的投资选择类似于401(K)计划下提供的投资选择。参与者的供款被认为是根据他或她的选择投资于某些基金，收入是根据选定基金的表现计算的。参与者实际上并不拥有这些投资的任何股份。

在延期支付之前，参与者必须选择其帐户支付的时间和方式。福利是由参与者在延期时选择的，以一次性一次性付款、在三年内等额的每年分期付款或年金的形式支付。在有限的情况下，参与者可以因财政困难或其他条件而改变其账户付款的时间和方式或获得分配。

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终止或控制权变更时的潜在付款

下表和说明反映了在所述各种情况下，在终止雇用执行干事的情况下，应支付给每个被点名执行干事的赔偿额。所示金额假设终止自2024年3月31日起生效。这些只是被点名的执行干事离职后将支付给他们的估计数额。实际支付的金额只能在高管实际离开公司时确定。一般情况下，所有员工都可以按类似的条件获得报酬或福利，但没有对此进行说明。此处未另作定义的所有术语应具有《豪威协议》或《服务政策》(视情况而定)中规定的含义。

终止合同后可能支付的款项

无论被任命的执行干事以何种方式终止雇用，他或她都有权领取在其任职期间赚取的款项。

•

截至解雇之日赚取的基本工资;以及

•

通过公司401（k）计划或SERP应计和归属的金额。

豪协议。陈豪先生与本公司订立新的雇佣协议，自2018年2月14日起生效(“豪协议“)。根据Howe协议的条款，如果我们无故解雇或因正当理由辞职，Howe先生有权获得解约金。为此，“原因”通常被定义为在治疗期后故意不履行实质性职责、故意不当行为或对公司造成重大损害的严重疏忽、被判重罪或严重违反协议或治疗期后剩余的其他政策，而“充分理由”通常被定义为包括在治疗期后继续存在的头衔、职位或责任的重大削减或变更、减薪或公司违反协议。此外，《豪威协定》规定了在不续签、因终止雇用而变更控制权以及死亡和残疾的情况下的某些付款。

遣散费政策。The LiveRamp Holdings，Inc. Execute Severance Policy(The遣散费政策截至2024年3月31日，迪拉德女士、夏尔马先生、布卢姆斯顿女士和琼斯先生均受遣散费保单条款的保险。

控制权的变化。豪威协议、遣散费政策和2005年计划规定了在公司控制权发生变化时的某些付款和/或福利。2005年计划一般将控制权变更定义为涉及(I)完成涉及本公司的重组、合并、合并或类似交易(不包括在紧接交易前我们的股东拥有超过50%的有权在选举尚存公司董事的合并投票权的交易)，(Ii)出售本公司的全部或几乎所有资产，(Iii)本公司的清算或解散，或(Iv)收购本公司投票权的主要百分比(不少于20%的实益所有权)。豁免政策和豪协议一般规定，控制权的变更包括(I)由紧随其后实益拥有本公司当时尚未发行的有投票权证券合并投票权的30%或以上的人士收购任何有权在董事选举中投票的公司证券(不包括某些不会引发控制权变更的收购)，(Ii)组成本公司董事会的个人因任何原因不再构成本公司董事会的多数成员(某些例外情况除外)，或(Iii)完成重组、合并、涉及本公司的法定股份交换或类似形式的公司交易，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或收购另一公司的资产或股票，除非紧接适用交易后，(A)交易前股东实益拥有交易后至少50%的投票权，其比例与交易前基本相同，(B)交易前董事会成员至少构成交易后董事会的多数，及(C)不

补偿表

个人(除某些例外情况外)拥有幸存公司当时未偿还的有投票权证券的30%或更多的综合投票权。

2018年，委员会澄清了其对控制权变更的解释如下：(1)就2005年计划及其裁决而言，潜在的出售是否构成控制权变更；(Ii)对于潜在出售后仍受雇于我们的员工，就豪协议或服务政策而言，潜在出售不会构成控制权变更，除非(X)如果我们要求高管(包括新主管)的总薪酬大幅减少，或(Y)高管(包括新主管)在完成潜在销售后24个月内被要求搬迁，则该高管将有权根据适用安排申请控制权变更后的充分理由终止雇用；及(Iii)对于在潜在出售后“跟随”于潜在出售中出售的部门的雇员，就离职政策而言，潜在出售将被视为构成控制权的改变，使该等人士有权根据该等安排的条款获得增加的遣散费及福利。2018年，公司还修订了2005年计划，取消了人才与薪酬委员会和董事董事会在确定控制权是否发生变化方面的酌情决定权，并规定在控制权发生变化时修订2005年计划下的未偿还股权奖励的处理方式。

在控制权变更的情况下，对PSU的处理如下：(I)此类PSU奖励的适用履约期将被截断；(Ii)相当于授予的目标股数和基于截至控制权变更时适用业绩目标的实现程度将归属的PSU数量的较高者的PSU数量将有资格归属；以及(Iii)被确定有资格归属的PSU数量将被视为未归属RSU，并且如果由收购或幸存实体(或该实体的关联实体)假定或取代，将转换为等值的RSU，由收购或尚存实体(根据与控制权变更有关的最终协议确定)以现金或股票结算。如果执行干事在原履约期间结束时仍受雇于收购或尚存实体，则系统支助股(即转换后的特别服务股奖励)将完全归属。此外，如果在控制权变更后24个月内，执行干事的雇用被无故终止，他或她有充分理由辞职，或者如果他或她死亡或残疾，则在未授予的范围内，RSU(即转换的PSU奖励)将完全归属。如果收购或存续实体(或该实体的附属公司)没有适当地承担或取代RSU奖励(即转换后的PSU奖励)，则此类转换后的RSU奖励将根据2005年计划的条款完全授予。

无故终止、因正当理由辞职或不续期

豪协议。在符合条件的终止的情况下，在公司收到他的一般索赔解除的情况下，李先生将有权获得：(I)所有基本工资和福利，(Ii)在终止日期之前结束的任何财政年度已赚取但仍未支付的任何现金奖金，(Iii)发生终止的财政年度的按比例计算的奖金，(Iv)相当于基本工资的200%的金额，(V)根据终止发生的会计年度之前两年的奖金支付，支付相当于平均年度奖金的200%的金额；(Vi)根据计划、政策或计划的条款，支付终止时他根据适用于他的公司任何计划、政策或计划有权获得的任何未付福利；及(Vii)按比例分配已赚取但未归属的PSU，或在终止时其绩效期间正在进行且至少一年已过去的部分PSU。

遣散费政策。根据离职政策，如果符合资格的参与者在控制权变更以外的情况下被公司非自愿终止，在对公司执行包括一年竞业禁止和竞标限制在内的全面索赔时，他或她将获得：(I)相当于基本工资的100%的金额，(Ii)相当于其终止前两年奖金支付的平均年奖金的金额(如果不到两年，则使用其受雇时间的目标奖金)，(3)根据实际财政年度结果按比例分配奖金；和(4)按比例分配已赚取但未归属的、或在终止时业绩期间正在进行且至少已过去一年的任何业务单位的按比例分配的奖金。在延迟期之后的12个月内，将在正常发薪日支付基本工资和平均年奖金。按比例分配的奖金将在终止发生的会计年度结束后90天内或在延迟期之后支付，以较晚的时间为准。PSU的归属将在延迟期结束后30天内进行

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。67

PSU于终止时赚取但未归属，并在与终止时正在进行且已过去至少一年的履约期相关的PSU的履约期结束后，尽快在行政上可行，以公司实际业绩为基础。

退休或自愿离职

在退休或自愿离职的情况下，高管将在退休或离职日期之前获得赚取的但未支付的基本薪酬，以及根据公司的计划、计划或政策有权获得的任何应计和归属金额。如果执行干事在65岁或之后退休，且服务年限至少为五年，则执行干事在退休时根据2005年计划持有的奖励将继续按照其条款授予。关于截至2024年3月31日我们每位被任命的高管持有的股权奖励的更多信息，请参阅本委托书中的“2024财年末杰出股权奖励”表格。下表不包括继续授予赔偿金将变现的数额。

死亡或残疾

在死亡或伤残的情况下，除了支付已赚取但未支付的基本工资以及通过本公司退休计划应计和归属的金额外，每位被点名的高管将根据本公司的人寿保险计划或伤残计划(视情况而定)获得福利。此外，在死亡或开始支付长期伤残津贴六个月后，所有未授予的RSU和股票期权将授予。此外，与已完成的绩效期间相关的所有PSU将根据公司对指定绩效目标的实际完成情况进行授予，而与未完成的绩效期间相关的按比例分配的PSU将被授予，前提是该绩效期间已过去至少一年，并根据绩效期间结束时的实际绩效支付报酬。

豪协议。《豪威协议》规定，在因死亡或残疾而终止合同的情况下，李·豪先生或其遗产将有权获得：(1)截至终止日应支付的所有基本工资和福利，(2)根据计划、政策或方案的条款，在终止日适用于他的公司任何计划、政策或方案有权获得的任何未付福利，(3)已赚取但仍未支付的与终止日之前结束的任何财政年度有关的任何现金奖金，以及(Iv)终止日期所在会计年度的任何目标现金红利金额，按终止日期前他在本公司工作的适用年度部分按比例计算。第(I)至(Iii)项所述的款额，将会在他如继续受雇便会获支付的时间支付。第(四)项中的金额将在终止之日起60天内支付。

控制权变更后的潜在付款

豪协议。根据豪协议的条款，如在控制权变更后24个月内被本公司无故解雇，或在控制权变更后24个月内有充分理由辞职，则李·豪先生有资格获得控制权变更付款。在符合资格终止的情况下，根据公司收到的普遍索赔，应支付的金额是：(1)所有赚取的基本工资和到终止日期应支付的福利，(2)与终止日期之前结束的任何财政年度有关的已赚取但仍未支付的任何现金奖金的金额，(3)相当于其当前基本工资的300%的金额，(4)相当于终止发生的会计年度之前两年奖金支付的平均年度奖金的300%的金额，(V)根据实际会计年度结果终止的会计年度的按比例分红及(Vi)根据本公司的任何计划、政策或计划有权享有的任何其他未付福利。此外，所有未完成但未归属的股权奖励(PSU除外)将被授予。根据第(I)至(Iv)条支付的款项，将在紧接延迟期后一次过支付。

对于PSU奖励，除非适用的赠款文件中另有规定，否则在控制权变更完成后，适用的业绩期限将被截断，一些PSU将有资格根据截至控制权变更日期的适用业绩目标的实现程度进行授予。被确定为有资格归属的PSU的数量将被视为未归属的RSU，如果由收购或幸存实体根据与控制权变更有关的最终协议的条款承担或取代，则将转换为同等价值的RSU(或其他补偿安排)，以在

补偿表

收购或存续实体(或该实体的关联公司)的现金或股票(视情况而定)。如果继续受雇于收购或存续实体(或该实体的关联方)，直至原履约期结束时，RSU(即转换后的PSU)将完全归属，并将在履约期结束之日起30天内结清。如果收购或存续实体(或其附属公司)没有适当地承担或取代RSU奖励(即转换后的PSU奖励)，则此类RSU奖励将根据2005年计划的条款完全授予。

如果在董事会批准的控制权变更协议公布后，但在控制权变更完成之前，李·豪先生被无故终止或有充分理由辞职，则在控制权变更完成后，除他因无故或正当理由终止而收到的任何款项外，他还将收到：(1)相当于终止时没收的所有未归属股权的价值的金额，但PSU除外，本应于无因或有充分理由的情况下于控制权变更后终止合约之时或之前，支付(I)(I)以股份控制价格变动所隐含的本公司普通股价值计算，直至控制权变更时其仍继续受雇；及(Ii)相当于有关PSU的实际支付金额与假若其受雇至控制权变更日期本应支付的金额之间的差额。此外，李·豪先生有权获得相当于其当时基本工资的100%以及终止发生的财政年度之前两个财政年度平均年奖金的100%的报酬。这些款项应在适用于实际终止的延迟期届满时或与控制权变更同时支付(或在此后10天内)。

遣散费政策根据离职政策，如果合资格的参与者在控制权变更后的两年内被公司无故解雇或因正当理由(包括因降职、减薪、搬迁或责任、权力或职责的大幅减少而辞职)而被公司解雇，则应获得福利。在执行针对公司的索赔要求时，其中包括一年的竞业禁止和竞标限制，支付的福利将包括：(1)基本工资的150%(如果参与者担任公司首席财务官，则为200%)，(Ii)终止发生的会计年度前两个会计年度平均年奖金的150%(或，如果参与者担任公司首席财务官，则为200%)，(Iii)根据终止发生的会计年度的实际会计年度结果按比例发放的奖金，以及(Iv)授予除PSU以外的所有股权奖励。第(I)款和第(Ii)款下的福利将在延迟期结束后的下一个正常工资周期一次性支付，第(Iii)款下的福利将在发生终止的财政年度结束后90天内支付，第(Iv)条下的福利将在延迟期结束后30天内处理。无论合资格参与者是否被终止，除非适用的授予文件另有规定，在控制权变更时，PSU的适用履约期将被截断，届时由业绩目标实现程度确定的PSU数量将被视为未归属RSU，如果由收购实体或尚存实体假设或取代，则将转换为等值的RSU，由收购实体或尚存实体以现金或股票结算。如果执行干事在适用的履约期间结束时仍受雇于收购或尚存实体，则PSU奖励将完全归属。此外，如果在控制权变更后24个月内，执行干事的雇用被无故终止，他或她有正当理由辞职，或者他或她死亡或残疾，则在未授予的范围内，PSU奖励将完全授予。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。69

下表显示了2024年3月31日生效的假设终止或公司控制权变更时所有近地天体的潜在付款。简森先生于2023年4月14日终止聘用。因终止雇用而支付给 Jenson先生的实际薪酬和福利金额在薪酬讨论和分析中“个别薪酬要素 - 领导团队晋升和过渡 - 首席财务官过渡”标题下说明，并在2024财年支付的部分在薪酬汇总表中报告。

名字	类型	自愿性终端或退休		终端如果没有原因，其他比更改中控制			辞职一劳永逸原因，不同于更改中控制			终端因故		非续订由. 公司			更改中控制没有终端3		终端无故或辞职一劳永逸事理后更改中控制			死亡或残疾
斯科特E。豪	遣散费		—		$	2,933,414		$	2,933,414		—		$	2,933,414		—		$	4,400,121			—
	现金奖励计划		—		$	1,214,400		$	1,214,400		—		$	1,214,400		—		$	1,214,400		$	1,214,400
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	5,975,090		$	5,975,090
	绩效股票单位2		—		$	4,339,381		$	4,339,381		—		$	4,339,381		—		$	12,359,522		$	4,339,381
	总计		—		$	8,487,195		$	8,487,195		—		$	8,487,195		—		$	23,949,132		$	11,528,871
劳伦·R 迪拉德	遣散费		—		$	689,947			—		—			—		—		$	1,379,894			—
	现金奖励计划		—		$	795,000			—		—			—		—		$	795,000			—
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	4,729,053		$	4,729,053
	绩效股票单位2		—		$	506,858			—		—			—		—		$	3,955,184		$	506,858
	总计		—		$	1,991,805			—		—			—		—		$	10,859,131		$	5,235,911
维汉 Sharma	遣散费		—		$	766,633			—		—			—		—		$	1,149,950			—
	现金奖励计划		—		$	1,513,496			—		—			—		—		$	1,513,496			—
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	4,744,199		$	4,744,199
	绩效股票单位2		—		$	506,224			—		—			—		—		$	3,687,153		$	506,224
	总计		—		$	2,786,353			—		—			—		—		$	11,094,797		$	5,250,422
金伯利布卢姆斯顿	遣散费		—		$	668,819			—		—			—		—		$	1,003,229			—
	现金奖励计划		—		$	535,000			—		—			—		—		$	535,000			—
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	4,037,156		$	4,037,156
	绩效股票单位2		—		$	337,490			—		—			—		—		$	3,611,391		$	337,490
	总计		—		$	1,541,309			—		—			—		—		$	9,186,775		$	4,374,645
杰里·C 琼斯	遣散费		—		$	736,466			—		—			—		—		$	1,104,698			—
	现金奖励计划		—		$	550,000			—		—			—		—		$	550,000			—
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	1,721,412		$	1,721,412
	绩效股票单位2		—		$	678,889			—		—			—		—		$	2,294,216		$	678,889
	总计		—		$	1,965,355			—		—			—		—		$	5,670,326		$	2,400,301
沃伦·C。简森	遣散费		—			—			—		—			—		—			—			—
	现金奖励计划		—			—			—		—			—		—			—			—
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—			—			—
	绩效股票单位2		—			—			—		—			—		—			—			—
	总计		—			—			—		—			—		—			—			—

在这些计算中，RSU的价值是通过将未归属RSU的数量乘以我们普通股在2024年3月28日，也就是我们会计年度的最后一个交易日的收盘价(34.50美元)来确定的。

在这些计算中，PSU价值是通过乘以我们的普通股在2024年3月28日(本财年最后一个交易日)的收盘价(34.50美元)，乘以各自高管截至2024年3月31日有资格加速的PSU目标数量来确定的。但是，请注意，这些金额可能会根据实际表现而有所不同。

一般而言，本公司的股权计划允许(但不要求)董事会酌情决定在控制权发生变更时加快股权奖励的归属，前提是股权计划确实要求在控制权变更时加快股权奖励的归属，而这些股权奖励并未被后续公司承担或取代。该表假定不会发生这样的加速。

补偿表

CEO薪酬比率

根据S-K《条例》第402(U)项的要求，现将本公司全体员工(本公司首席执行官除外)的年度总薪酬中位数与本公司首席执行官年度总薪酬的关系提供如下信息：

2024财年：

•

我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为168,891美元；

•

我们首席执行官的年薪总额为10,082,248美元；

•

我们首席执行官的年总薪酬与我们所有员工年总薪酬的中位数之比是60比1。这是一个合理的估计，并且是按照美国证券交易委员会规则计算的。

我们使用以下方法，以我们所有员工的年总薪酬的中位数来确定薪酬。

在确定我们的员工人数时，我们考虑了于2024年3月31日受雇于我们和我们的合并子公司的个人，不包括我们的首席执行官，无论他们是全职、兼职、季节性还是临时工(当天有1,408人)。我们的雇员中不包括任何承包商或其他非雇员。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们选择了“基本工资”，我们使用对小时工在2024财年的工作时间的合理估计，并使用剩余员工从2023年4月1日到2024年3月31日的12个月期间的年薪水平，计算出年度基本工资。

在本分析中，我们按年化计算了在2024财年开始工作的所有员工的基本工资，并使用标准转换率将国际员工的基本工资转换为美元。

使用这种方法，我们在员工总数的中位数确定了居住在美国的个人。然后，我们使用相同的方法来计算此人的年度总薪酬，即10,082,248美元，这与我们在汇总薪酬表的“合计”栏中为我们的CEO报告的金额相同。

由于美国证券交易委员会所有员工年度总薪酬的中位数确定规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。正如美国证券交易委员会在采纳这些规则时所解释的那样，该规则的目的不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是同一行业的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每一家特定公司的薪酬实践和薪酬比率披露。

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薪酬与绩效

下表列出了我们首席执行官的薪酬和我们其他近地天体(“非首席执行官近地天体”)的平均薪酬，两者都在薪酬汇总表中报告，并根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求进行了一些调整，以反映在2024、2023、2022和2021财年每年向该等个人支付的“实际支付的薪酬”。人才和薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，都没有考虑下文披露的薪酬与业绩的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。

													最初定额$100的价值投资依据：
年 (a)	摘要补偿表合计首席执行官 (b)			补偿实际支付致首席执行官1 (c)			平均值摘要补偿表合计非CEO 近地天体 (d)			平均值补偿实际支付致非CEO 近地天体1 (e)			总计股东返回2 (f)			同级组总计股东退货3 (g)			净收入 (亏损) (百万)4 (h)			收入 (百万)5 (i)
2024		$	10,082,248		$	16,513,762		$	4,973,630		$	6,404,645		$	104.80		$	113.96		$	12		$	659.7
2023		$	6,256,075		$	433,031		$	2,561,259		$	346,019		$	66.62		$	77.30		$	(119)		$	596.6
2022		$	8,457,367		$	3,006,737		$	3,711,603		$	1,494,858		$	113.58		$	80.03		$	(34)		$	528.7
2021		$	6,937,688		$	12,014,504		$	3,116,876		$	7,171,357		$	157.59		$	123.04		$	(90)		$	443.0

(C)和(E)栏中报告的美元金额代表 “实际支付给”的赔偿额。*豪先生，以及支付给我们的非CEO近地天体的“实际补偿”的平均值。报告为“实际支付的补偿”的美元金额并不反映我们的首席执行官或非首席执行官近地天体在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额，如下表所述。为计算每个适用年度的平均数额，纳入的非首席执行官近地天体如下：(一)2024年财政年度：劳伦·迪拉德、维汉·夏尔马、金伯利·布卢姆斯顿、Jerry·琼斯和沃伦·詹森；(一)2023年财政年度：沃伦·詹森、穆辛·侯赛因和Jerry·琼斯；(二)2022年财政年度：沃伦·C·詹森、穆辛·侯赛因、Jerry·琼斯、迭戈·巴拿马和David·潘；(三)2021财政年度：沃伦·詹森、詹姆斯·阿尔拉、安妮卡·古普塔和Jerry·琼斯。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，对各年度的补偿总额进行如下调整，以确定实际支付的补偿金额：

财政年	报告的摘要补偿表 (SCT)总计i A			报告价值股权奖II B			股权奖调整三、 C			补偿实际支付 A-B+C
公司CEO
2024		$	10,082,248		$	8,126,936		$	14,558,450		$	16,513,762
非首席执行官NEO的平均水平
2024		$	4,973,630		$	3,900,177		$	5,331,192		$	6,404,645

反映适用年度薪酬汇总表“总计”列中所代表的金额（或非首席执行官NEO的平均金额）。

二、

反映所涵盖年度薪酬摘要表中“股票奖励”列中报告的授予首席执行官的股权奖励的授予日期公允价值（或非首席执行官NEO的平均金额）。

补偿表

三、

每个适用年度的股权奖励调整包括下表中列出的增加（或减少，如适用）：

财政年	多年的最终公平的价值优秀未归属的股票大奖授予于年份			一年到头年变动（积极或负）在的公允价值优秀和未归属的股票大奖授予于前几年			加公平的价值奖项已授予并已授予归属于年份			一年到头年变动（积极或负）在的公允价值股票大奖在之前授予那几年归属于年份			少年份结束公允价值获奖名单授予于前几年那次失败了满足适用范围归属中的条件年份			总计权益授奖调整
公司CEO
2024		$	11,246,461		$	2,658,938			—		$	653,052			—		$	14,558,450
非首席执行官NEO的平均水平
2024		$	4,680,900		$	613,640		$	81,445		$	256,259		$	301,053		$	5,331,192

累积TLR的计算方法是将测量期内的累积股息金额（假设股息再投资）与测量期结束和开始时普通股价格之间的差额除以测量期开始时普通股价格之和。

用于此目的的同行群体是标准普尔400 IT咨询和其他服务指数，我们还在S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中使用该指数，该图表包含在截至2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度10-K表格年度报告中。

报告的美元金额代表适用年度经审计合并财务报表中反映的净利润（亏损）金额。

根据GAAP报告的收入。

财务业绩衡量标准

正如薪酬讨论和分析部分中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬方案反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念，我们的近地天体年度目标直接薪酬总额的很大一部分是“有风险的”和/或受到基于业绩的归属要求的约束。我们用于短期和长期薪酬计划的指标都是根据以下目标选择的：确保我们的近地天体的利益与我们的股东的利益一致，并激励和奖励个人的主动性和努力。我们用来将最近结束的财政年度实际支付给近地天体的高管薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准如下。这些措施被用于我们的年度现金和长期股权激励薪酬计划。

•

收入

•

非GAAP息税前利润

•

40法则(3年平均收入增长百分比+3年平均EBITDA利润率)

•

相对TSR与罗素2000指数的比较

以下页面上的图表和叙述反映了(I)实际支付给我们的CEO的薪酬与我们的非CEO NEO实际支付的平均薪酬之间的关系，以及(Ii)以上薪酬与绩效表中包括的每项财务业绩衡量标准之间的关系。

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实际支付的薪酬与公司的累计TSR和同行集团的累计TSR

下图将实际支付给我们的CEO的薪酬金额和实际支付给我们的非CEO近地天体的平均薪酬与我们的累积TSR和我们同行在表中列出的四年的TSR进行了比较。

实际支付的薪酬与收入

下图比较了实际支付给首席执行官的薪酬金额和实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬与收入。虽然公司在其高管薪酬计划中使用了几种财务业绩指标来评估业绩，但公司已确定收入是财务业绩指标，在公司的评估中，该指标代表了公司用来将最近结束的财政年度实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标(否则不要求在表中披露)。收入是以下两个方面的关键驱动因素：(I)我们的年度现金激励计划，该计划在2024财年利用调整后的收入来反映本年度收购和资产剥离的影响(如果有的话)，作为两项公司业绩衡量标准之一(加权50%)和(Ii)我们2024财年40个PSU的长期股权激励薪酬计划(平均3年收入增长百分比)。然而，请注意，由于实际支付的薪酬中有很大一部分是由股权奖励组成的，而股权奖励具有多年的归属期限，因此实际支付的薪酬与收入相比，受到股价同比波动的严重影响。

补偿表

实际支付的赔偿金与净收益(亏损)之比

下图比较了实际支付给首席执行官的薪酬金额和支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬与我们在表中列出的四个年度的净收益(亏损)之比。

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					非员工董事薪酬

董事会管治/提名委员会审查并就每年支付给非雇员董事的薪酬向全体董事会提出建议。在上一财年，每个非员工董事的基本年度定额，除了非员工-董事会执行主席的任期为220,000美元，其中160,000美元以公司普通股形式支付，60,000美元以股票或现金形式在每股董事当选时支付。董事会非执行主席在上一财政年度的基本年度聘用费为29万美元，其中200,000美元以公司普通股支付，90,000美元在董事长选举时以股票或现金支付。每个委员会额外支付10,000美元给每个非雇员董事，支付给他或她在审计/财务、人才和薪酬以及治理/提名委员会的服务，在每个董事当选时以股票或现金支付。在执行委员会任职期间没有支付额外报酬。审计/财务委员会、人才委员会和薪酬委员会以及治理/提名委员会的主席分别额外获得20 000美元、20 000美元和10 000美元的报酬，作为他们作为主席的额外责任的补偿，在每一位主席的选举中以股票或现金支付。

董事的费用是按季拖欠的。本公司向其外部董事报销因其为本公司服务而直接产生的差旅和其他费用。本公司维持一项递延薪酬计划，根据该计划，董事可选择延迟收取其股权(但非现金)费用。

下表显示了2024财年授予公司非雇员董事的薪酬。

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)		库存奖项 ($)		总 ($)
John L.巴特尔		60,000		180,000		240,000
蒂莫西·R卡多根		100,000		160,000		260,000
周慧敏		90,000		160,000		250,000
克拉克·M科基奇		110,000		200,000		310,000
布莱恩·奥凯利		0		230,000		230,000
奥马尔·塔瓦科尔		70,000		160,000		230,000
黛博拉·B汤姆林		80,000		160,000		240,000

董事会持股指导方针

董事会通过了以下关于股票所有权的准则：

为了进一步使非雇员董事的利益与公司股东的利益相一致，预计每位非雇员董事将收购和保留价值至少相当于非雇员董事年度股票和现金预留金总额三倍的公司普通股。非雇员董事应自当选或任命之日起五年内达到该等所有权水平。治理/提名委员会可酌情延长在适当情况下达到这种所有权水平的期限。

就本指引而言，非雇员董事的股权应包括董事及其直系亲属(配偶及受供养子女)直接持有的所有本公司普通股、为董事及/或其直系亲属的利益而以信托方式持有的任何股份，以及递延补偿计划中为董事而持有的任何股票。董事会非执行主席将获得的股票价值不必高于其他董事的价值。股份价值以当时的市价或董事收购日公司普通股的收市价两者中较大者为准。如果非雇员董事的年度聘用金增加，他们自增加之日起有一年的时间购买满足这些指导方针所需的任何额外股份。所有现任董事均持有本公司股份，且每名在董事会任职五年或以上的董事均已达到或超过持股要求。

					关联方交易

董事会的审计/财务委员会负责审查和批准任何根据美国证券交易委员会规则和法规要求作为关联方交易披露的交易。根据该委员会章程的规定，除非委员会认为关联方交易在商业上是合理的，符合公司的最佳利益，或不与公司的最佳利益相抵触，否则不会批准任何关联方交易。自公司上个会计年度开始以来，没有任何可报告的关联方交易，目前也没有预期的交易。

					违法者组第16(A)段报告

《交易所法案》第16(A)节要求，公司董事和高管，以及持有公司普通股10%以上的人士，须向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。除上文“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”所载者外，本公司目前并无任何人士持有本公司普通股10%或以上而须提交第(16)节报告。

仅根据对2024财年以电子方式向委员会提交的报告副本的审查，以及我们董事和高管关于不需要就截至2024年3月31日的年度提交其他报告的书面陈述，我们认为，在上一财年，适用于我们董事和高管的所有第16(A)条备案要求都得到了满足，除了Brian O‘Kelley先生未能及时报告分别于2023年6月26日和2023年8月30日的2,267股和1,878股销售(随后于2023年12月15日报告)。

					股东提案

目前预计2024年股东年会(以下简称2024年年会)将于2025年8月12日召开。打算在2025年年会上提出建议并希望将这些建议包含在LiveRamp的2025年年会委托书中的股东必须确保公司的公司秘书收到这些建议，地址为2号主街301号nd小石城AR 72201号楼，2025年2月28日或之前。这些提议必须符合美国证券交易委员会规章制度的要求，才有资格被纳入2025年年会的委托书。

根据LiveRamp的章程，打算在2025年股东周年大会上提交关于董事提名或其他业务事项的提案，并且不打算根据美国证券交易委员会法规将该提案纳入公司与2025年年会有关的委托书和委托书表格的股东，必须确保公司秘书在不早于2025年5月15日至不迟于2025年6月14日收到关于任何此类提案的通知(包括LiveRamp章程中规定的某些额外信息)，并被认为是及时的。此类提案以及附则规定的其他信息必须在这段时间内提交，以便在2025年年会上审议。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。77

除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2025年6月14日提交通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。

					征集费用

LiveRamp将承担准备和邮寄委托书及相关材料的费用。我们将与经纪公司和其他托管人、代理人和受托人作出安排，将募集材料转发给我们的股东，我们将为这些第三方产生的合理自付费用提供报销。我们聘请了Alliance Advisors，LLC协助征集代理人并提供相关的信息支持，收取服务费和惯例付款，预计不超过37,000美元。

					代用材料的保有量

如果您和LiveRamp的其他股东共享一个邮寄地址，您可能已经收到了LiveRamp关于在互联网上提供代理材料的通知的一份副本，如果适用，还会收到本代理声明和年度报告。这种做法被称为“居家管理”，旨在减少重复信息量，并降低打印和邮资成本。除非本公司收到您或与您地址相同的其他股东的相反指示，表示您不想参与持家，否则您将被视为已同意。每位股东将继续收到一张单独的代理卡或投票指示表格。如阁下欲多收一份年报或本委托书，我们会按要求邮寄至AR 72201小石城大街301号2楼公司秘书。每份文件也以数字形式提供，可在我们的投资者关系网站的“财务信息 - 年度报告和代理”部分下载或查看，网址为：Https://investors.liveramp.com.

如果您想撤销您对房屋持有的同意，并在未来收到您自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到多份代理材料，并且您希望将来只在您的地址收到一套代理材料，您可以通过以下方式联系Broadbridge HouseHolding Department：纽约11717，邮编：51Mercedes Way，或致电1-8665407095，并提供您的姓名、您所持股票所在的每家经纪公司或银行的名称，以及您的账号。如果您没有此选项，请直接联系您的托管银行或经纪人。撤销购房同意将在收到同意后30天内生效。您也可以通过遵循投票指示表格上的说明或联系您的银行或经纪人来选择加入或退出购房。

					Other Matters

除上述股东周年大会通告所列事项外，董事会不拟提出任何其他事项。如果其他事项被适当地提交给会议，作为代理人的人将根据他们的最佳判断对其所代表的股份进行投票。委托书中包含了对其他事项进行投票的自由裁量权。本委托书中标题下提及的材料人才与薪酬委员会报告“和”审计/财务委员会报告不应被视为征集材料或以其他方式被视为已提交，也不应被视为通过任何一般注册声明而被纳入根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件中。

根据董事会的命令

杰里·C琼斯
常务副主任总裁，首席道德和
法律干事兼秘书

2024年6月28日

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。79

					附录A

修订和重述

2005年股权薪酬计划

的

LiveRamp控股公司

1.设立和宗旨。

LiveRamp控股公司2005年股权补偿计划(以下简称“计划”)最初是以LiveRamp控股公司(以下简称“公司”)的前身Acxiom公司的2000年联营股票期权计划的名义制定的。本计划已不时修订，现按本计划的规定进行修订和重述，自2024年5月15日起生效，适用于该日或之后颁发的裁决。该计划的目的是通过允许某些联营公司(定义见下文)收购或增加本公司的股权，从而使该联营公司在本公司业务中拥有专有权益并在其持续福利中获得更直接的权益，从而促进本公司及其任何现有或未来的子公司和联营公司(定义见下文)的增长和发展，并使其利益与本公司股东的利益保持一致。该计划还旨在帮助公司吸引和留住优秀的合伙人，他们对公司的持续发展和成功至关重要。

2.定义。

以下大写术语在本计划中使用时，具有以下含义：

(A) “法案”指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

(B) “联营公司”指本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业或其他实体。

(D) “奖励”指根据本计划授予任何期权、股票增值权、受限股票奖励、受限股票单位奖励、业绩奖励、业绩份额、业绩单位、合格业绩奖励或其他股票单位奖励。适用于奖励的条款和条件应在适用的奖励文件中列出。

(E) “授标协议”是指任何书面或电子协议、合同或其他文件或文书，证明委员会或董事会根据本协议授予的任何授标，该等协议、合同或其他文件或文书可以但不需要由公司和参与者双方签署或确认。

(F) “董事会”是指公司的董事会。

(G) “守则”是指经修订并不时生效的1986年国税法。

(H) “普通股”是指本公司的普通股，每股面值$.10，或该普通股因本计划第(16)节所述类型的任何交易或事件而可能变更为的任何证券。

(I) “委员会”指董事会的人才及薪酬委员会(以及人才及薪酬委员会的任何继任者及经人才及薪酬委员会合法授权的任何公司高级人员)。委员会的所有成员不得少于两人，其目的是在任何时候都符合《守则》第162(M)节所指的“外部董事”的资格，以及规则第16B-3条所指的“非雇员董事”的资格，并且每个人都是所设定的“独立董事”。

附录A

在美国证券交易委员会和/或纳斯达克或股票未来可能上市的任何证券交易所的适用规则和条例中的第四条；但是，如果该委员会的成员没有获得资格，不得被视为使该委员会授予的任何奖项无效。

(J) “承保联营公司”指《守则》第162(M)(3)节或其任何后续规定所指的“承保雇员”。

(K) “授予日期”指委员会或董事会(视情况而定)指定的授予裁决书生效的日期。

(L) “行权期”是指下文第(6)(C)节规定的期权授予参与者(或其代表或受让人)并可行使的期限。

(M) “行使价”指行使期权时应付的每股收购价。

(N) “公平市价”指，于任何适用的厘定日期或任何适用的厘定期间，由纳斯达克(或任何其他普通股可上市交易的证券交易所)公布的公司普通股的收市价。

(O) “授予文件”指任何书面或电子授予协议、备忘录、通知和/或其他证明委员会或董事会根据本计划授予奖励的条款和条件的文件或文书，该等文件或文书可以但不必由公司和参与者双方签署或确认。

(P) “激励性股票期权”指拟被指定为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”的期权。

(Q) “法律规定”系指由国税局(包括守则第422节)、证券交易委员会、全国证券商协会、纳斯达克(或任何其他普通股可能上市交易的证券交易所)或对公司、普通股或本计划拥有管辖权的任何其他政府或半政府机构颁布或颁布的任何法律或任何规则或条例。

(R) “非限制性股票期权”是指不属于激励性股票期权的任何期权。

(S) “期权”指根据本计划授予参与者的期权，以按委员会或董事会不时厘定的价格(S)、期间(S)及其他条款及条件收购若干股份。

(T) “其他股票单位奖励”指委员会或董事会根据本章程第(10)节授予参与者的任何权利。

(U) “参与者”是指由委员会或董事会挑选的根据本计划获奖的准会员。

(V) “业绩奖”是指根据本条例第(9)节对业绩股票或业绩单位的任何奖励。

(W) “业绩目标”是指委员会为每个业绩期间确定的预先确定的目标业绩目标。业绩目标可以基于公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司、附属公司或个人参与者的业绩，使用委员会酌情选择的一种或多种业绩衡量标准。绩效目标可以设定在特定的水平，也可以表示为相对于比较公司可比指标的相对百分比或定义的指数。业绩目标应尽可能以公认的会计原则为基础，但委员会应调整，以考虑下列因素的影响：业绩目标确定后财务会计准则委员会可能要求的会计准则的变化；已实现的投资损益；非常、非常、非经常性或非常项目；已纳入公司季度收益报告并根据美国证券交易委员会规定向投资者披露的“非公认会计准则”；和委员会认为需要的其他项目，以便公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司或关联公司的经营业绩应按

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。81

绩效期间与绩效期间之间的比较基准。委员会作出的决定应以有关的客观信息和/或财务数据为依据，并对所有受影响缔约方具有终局性和终局性。

(X) “业绩衡量”系指下列一项或多项标准，作为实现业绩目标的依据：(A)在利息和税项(“息税前”)或利息、税项、折旧和摊销之前或之后(“息税前、折旧和摊销前”)或在利息、税项、折旧和摊销前或之后(“息税前、折旧和摊销前”)或在利息、税项、折旧和摊销前或之后(“息、税、折旧和摊销”)之前或之后的收益(如委员会认为适当，反映稀释后股份的收益)；(B)毛收入或净收入或年收入变化；(C)现金流量(S)(包括经营现金流量、自由现金流量或净现金流量)；(D)财务回报率；(E)股东总回报、基于增长措施的股东回报或股票在规定时间内达到指定价值的情况；(F)股价或股价升值；(G)每股收益增长或增长；(H)回报措施，包括资产回报或净资产、权益、资本、投资或销售总额；(I)调整后的税前利润率；(J)税前利润；(K)营业利润率；(L)营业利润；(M)营业费用；(N)红利；(O)净营业收入或净营业收入；(P)营业利润增长或每股收益增长；(Q)资产价值；(R)特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率；(S)产品总价格和其他产品衡量标准；(T)费用或成本水平，在适用的情况下，在全公司范围内或针对任何一个或多个具体部门确定；(U)减少亏损、亏损率或费用率；(V)减少固定成本；(W)运营成本管理；(X)资本成本；(Y)债务削减；(Z)提高生产率；(Aa)对特定业务扩展目标或与收购或剥离有关的目标的满意度；(Bb)根据具体目标目标或公司赞助的客户调查得出的客户满意度；或(Cc)关联多样性目标。

业绩衡量可采用税前或税后基础，并可基于公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司、附属公司或个人参与者的业绩。在颁奖时，委员会可以规定，在颁奖时，如果奖励是基于业绩的有保留的奖励，在任何时候，对于其他赠款，这种奖励的业绩目标可以包括或不包括衡量特定目标的项目，如非持续经营的损失、非常损益、会计变更、收购或资产剥离的累积影响、汇兑影响以及任何不寻常的非经常性损益。

(Y) “业绩期间”是指委员会或董事会在授予任何奖项时或之后的任何时间确定的一段期间，在此期间委员会或董事会就该奖项规定的任何业绩目标将予以衡量。

(Z) “履约股份”指根据本章程第(9)节授予的任何收取股份或其部分或倍数价值的权利，该价值可于委员会或董事会于授予股份时或其后于履约期间实现业绩目标时，以交付委员会或董事会厘定的财产(包括但不限于现金、股份或其任何组合)的方式支付予参与者。

(Aa) “业绩单位”指根据本章程第(9)节授予的收取股份或其部分或倍数以外的财产价值的权利，该价值可于业绩期间内实现委员会或董事会于授予股份时或其后厘定的业绩目标时，以交付委员会或董事会厘定的财产(包括但不限于现金、股份或其任何组合)的方式支付予参与者。

(Bb) “基于业绩的合格奖励”是指对作为本公司受薪雇员的承保联营公司的奖励，或对委员会认为在本公司有权获得此类奖励扣减时可能是承保联营公司的联营公司的奖励，该奖项旨在提供守则第162(M)节所指的“基于业绩的合格薪酬”。

(Cc) “限制性股份”指任何已发行的股份，但限制持有人不得出售、转让、质押或转让有关股份，以及委员会或董事会可全权酌情施加的其他限制(包括但不限于任何没收条件或对有关股份投票权的任何限制，以及收取未归属股份的任何现金股息的权利)，该等限制可于委员会或董事会认为适当的时间、分期或其他时间单独或合并失效。

附录A

(Dd) “限制性股票奖”是指根据本条例第(8)节授予的限制性股票或限制性股票单位。

(Ee) “受限股票单位”是指授予参与者的权利，在符合第8(C)节的情况下，该权利可能导致参与者在相关限制失效时(但不是在此之前)拥有股份。

(Ff) “限制期”是指委员会或董事会根据下文第8节和第10节规定的时间段。

(Gg) “规则16b-3”是指该法第16节下的规则16b-3，该规则可能会不时生效。

(Hh) “股份”是指可根据本计划第(16)节进行调整的面值为0.10美元的公司普通股。

(Ii) “股份增值权”指根据本计划第(7)节授予的奖励，向本公司交出全部(或部分)该等权利及(如适用)相关期权，并根据第(7)节的规定收取现金或普通股股份的权利。

(Jj) “执行价”应具有本计划第(7)(B)节中为该术语规定的含义。

(Kk) “附属公司”指本公司直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他实体，由该等公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业或其他实体发行的所有类别的股票、成员或其他权益所代表的总投票权或股权的50%以上。

(Ll) “替代奖励”指本公司授予或发行的奖励，以取代或交换由本公司收购或与之合并的公司先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。

(Mm) “英国附录”指附表A所列的增编。

3.行政管理。

该计划应由委员会和董事会管理。除本文另有规定外，每个委员会或董事会均有完全的权力和酌情决定权管理本计划，并采取与本计划的管理有关的任何必要或适宜的行动，包括但不限于以下权力和酌情决定权：

(A) 选择有资格成为本计划参与者的伙伴；

(B) 决定是否授予奖项以及授予的程度；

(D) 决定不与本计划条款相抵触的任何奖励的条款和条件(包括但不限于奖励的期限、行使价或执行价以及与此相关的任何限制、限制、程序或延期)、与奖励的效果有关的条款、加速归属、关于奖励的没收条款和/或任何参与者因行使期权或股票增值权而获得奖励的利润，以及与任何奖励有关的任何其他条款和条件。在每一种情况下，根据委员会或董事会自行决定的指导方针和因素)；

(E) 决定是否、在何种程度以及在何种情况下根据本计划发放赠款，并与本公司根据本计划或在本计划以外作出的其他赠款或奖励(不论是股权或现金)同时或以其他方式运作；及

(F) 授权公司的一名或多名高级管理人员根据本计划授予奖励的权利，但这种授权必须符合适用的州和联邦法律的规定。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。83

各委员会及董事会均有权采纳、更改及废除其不时认为合宜的有关本计划的规则、指引及做法；解释本计划及根据本计划授予的任何授权书(以及与此有关的任何授权书)的条款及条文；以及以其他方式监督本计划的管理。

各委员会及董事会亦有权酌情规定，于发生委员会或董事会认为对本公司利益属必要及合理的情况下，撤销、没收、取消或以其他方式限制根据本计划授予的任何奖励，或规定参与者或前参与者没收、撤销或向本公司偿还与根据本计划授予的奖励有关的任何利润或收益，或规定其他限制；但在控制权变更事件(定义见下文第11节)发生后，本条文并不适用。

委员会及董事会根据本计划的规定作出的所有决定，将由委员会或董事会全权酌情作出，并为最终决定，并对包括本公司及任何参与者在内的所有人士具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对真诚采取或不采取任何此类行动或作出任何决定负责。

即使本计划中有任何相反的规定，委员会仍拥有授予、管理或以其他方式采取任何必要或允许采取的行动的专有权力和酌处权，这些行动涉及符合《守则》第162(M)节要求的、或根据《计划》中关于奖励的任何规定所要求或允许采取的基于绩效的奖励。

4.受本计划规限的股份。

(A) 根据本计划可发行的股份总数(“股份总数”)不得超过46,375,000股；惟股份总数须于2024年5月15日起计一年内经本公司股东批准后增加至48,875,000股。该等股份可全部或部分由授权及未发行股份或库藏股组成，由委员会或董事会酌情决定。尽管本节第(4)款有任何相反规定，但在任何情况下，根据本计划授予激励性股票期权的累计股份不得超过总股份。

(B) 倘若根据该计划作出的任何奖励被取消、任何与购股权无关的购股权(及相关股票增值权(如有))或任何股票增值权终止、失效或失效而未予行使，或任何股票增值权被行使以换取现金，则因此而未交付予参与者的受该等奖励所限的股份将可再次与奖励相关地交付。如行使股份增值权，则就厘定根据本计划可供交付的最高股份数目而言，衡量股份增值权的股份总数，而不仅仅是已发行股份数目，将被视为已交付。如任何购股权的行使价是透过向本公司交付股份(以实际交付或以见证方式)而达到，则就厘定根据计划下的奖励可供交付的最高股份数目而言，行使的股份总数，而不只是已交付或经见证的股份数目，应被视为已交付。如果任何受奖励约束的股票因用于履行适用的预扣税义务而没有交付给参与者，则该等未交付的股票应被视为已交付，此后不得用于与奖励相关的交付。

(C)根据该计划可供发行或再发行的股份将按下文第(16)节的规定作出调整。

5.符合资格的参与者。

所有联营公司都有资格获得奖励，从而成为计划的参与者，无论这些联营公司之前是否参与了本计划或公司的任何其他福利计划，前提是(1)只有作为公司或子公司员工的联营公司才能获得激励股票期权；和(2)如第14节所述，任何绩效期间的奖励是对合格类别伙伴的合格绩效奖励，委员会应在不迟于财政年度开始后的第90天指定有资格获得奖励的伙伴(如果绩效期间以财政年度以外的时间为基础，则不迟于绩效期间的25%已经过去之日)。没有执行官员

附录A

在本公司当时的委托书摘要补偿表中列出的股东有资格在任何一年期间获得超过400,000份期权或股票增值权。

6.选项。

(a) 授予期权委员会、董事会或其授权指定人可不时授权按委员会或董事会根据计划所载规定厘定的条款及条件，向任何参与者授予期权。每份授权书将指明(其中包括)与其有关的股份数目；行使价；参与者于行使任何购股权时就所购股份支付的付款形式；参与者于本公司、附属公司或联营公司持续服务所需的一段或多於一段期间(如有)及/或在归属及可行使该等购股权或分期股份前须符合的任何其他条件。根据本计划授予的期权可以是非限定期权或激励股票期权。

尽管本计划有任何相反的规定，任何参与者于任何历年(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次获授予奖励股票期权的普通股的公平市价总额(于授出日期厘定)不得超过经不时修订的守则第422节所指定的最高金额(目前为100,000美元)。

根据本计划授予的每个选项将由提交给参与者的授予文件证明，该文件包含委员会或董事会可酌情批准的不与本计划相抵触的其他条款和规定。

(b) 行权价格.

(I) 根据任何购股权可购买的每股普通股的行使价不得低于委员会或董事会指定的授出日每股公平市价的100%。所有此类行权价格均应按本合同第(16)节的规定进行调整。

(Ii) 倘根据本计划将获授奖励购股权的任何参与者于授出日期拥有超过本公司或其任何一间附属公司或联营公司所有类别股票总投票权合共10%的股份拥有人(按守则第425(D)节厘定)，则受该奖励购股权规限的普通股每股行使价不得低于授出日期每股股份公平市价的110%。

(c) 锻炼周期在本细则第11节的规限下，参与者(或其代表(S)或受让人(S))于受雇期间或受雇后，或在身故、退休或伤残后，应获授予及可行使购股权的期间(“行使期”)，须为委员会或董事会于委员会或董事会适用的有关该计划的规则、指引及做法及/或与该等选择权相关而签立的授予文件中所载的指定期间。如委员会或董事会全权酌情规定任何选择权只能分期行使，则委员会或董事会可根据委员会或董事会全权酌情决定的因素，在授予时或之后的任何时间豁免或加快行使全部或部分条款。

根据本计划授予的任何奖励股票期权的最长期限为授予之日起十(10)年后(且在该(10)年期满后不得行使该等奖励股票期权)，除非奖励股票期权授予在授予时拥有占本公司所有股票类别投票权10%以上的股票的参与者，在这种情况下，期限不得超过授予日期起计五(5)年。无保留购股权的存续期由委员会或董事会全权决定，不超过十年。

(d) 行使选择权在本章程第11节的规限下，参与者可于行使期内随时及不时向本公司发出有关行使的书面通知，列明参与者将购买的普通股股份数目。该通知应附有根据下文第(E)款支付的行使价。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。85

(e) 支付股份款项. 全额支付行使期权后购买的股票的行使价，以及与出售和发行股票有关的任何应缴税款或消费税的金额，可采用下列支付形式之一：

(I) 现金，通过支票或电子资金转账；

(Ii)根据本公司批准的程序，通过经纪交易商出售(或保证金)在行使期权时获得的股份，参与者已向该经纪交易商提交不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，要求其迅速向本公司交付足以支付行使价的销售金额(或保证金贷款)，并在公司要求时，连同因行使期权而应支付的联邦、州、地方或外国预扣税额；

(Iii) 通过交付参与者先前拥有的普通股，期限至少六个月，在参与者行使其期权之日具有等于行使价的公平市值，或通过交付等于总行使价的现金和普通股的组合；

(Iv) ，授权公司扣留若干普通股，否则在参与者行使等于行使总价的期权之日行使具有公平市场总值的期权时，可向参与者发行普通股；或

(V)通过前述各项的任何组合进行。

然而，如果没有委员会或其授权指定人(S)的事先同意，或者如果根据适用的法律要求，公司在任何时候被禁止购买或收购股份，参与者不得获得紧接上文第(Iv)款所述的支付方法。委员会或董事会可准许参与者行使选择权及延迟发行任何股份，但须受委员会或董事会订立的规则及程序所规限。

本公司将不会发行股份证书，直至支付全部行使价为止，而参与者在所购股份的证书发行前将不拥有股东的任何权利；然而，就第(6)节而言，在有证据证明本公司已向经纪交易商交付紧接上文第(Ii)条所述的不可撤销指示后，应视为本公司已收取全部款项。

不应就未归属期权支付股息、股息等价物或其他类似付款。

(f) 预提税金本公司可要求行使根据本协议授予的非限制性股票期权或股票增值权的参与者向本公司(或雇用该参与者的实体)偿还任何政府要求该公司就股票发行预扣或以其他方式扣除和支付的税款。这种扣缴要求可以通过下列任何一种方法来满足：

(I) 参与者可交付符合扣缴要求的金额的现金；

(2) 参与者可以交付以前拥有的股票(根据行使之日普通股的公平市值)，金额可以满足扣缴要求；或

(Iii) 经委员会或董事会或其授权指定人事先同意，参与者可要求本公司(或雇用参与者的实体)从行使购股权时可向参与者发行的股份数目中扣留满足扣缴要求所需的股份数目(按行使日期普通股的公平市价计算)。

(g) 行使期权的条件委员会或董事会可酌情要求下列任一项作为行使期权或股票增值权及根据该等权利发行股份的条件：(A)根据经修订的1933年《证券法》，有关期权或股票增值权及行使该等期权或股票增值权而发行的股份的登记声明，须已生效并继续有效，该声明须载有该法案下的规则及规例所规定的最新资料；或

附录A

(B)参与者或其受让人(S)(I)应已以本公司满意的形式及实质陈述、保证及同意其正在收购购股权或股份增值权，以及在行使购股权或股份增值权时，其正为其本身账户投资而收购股份，而非旨在或与任何分派有关；(Ii)已同意以本公司满意的形式及实质限制转让；及(Iii)已同意在购股权及代表股份的股票上作出适当提及该等陈述、保证、协议及限制的批注。

(h) 收益的使用根据根据本协议授予的期权出售普通股所得的收益应构成本公司的普通资金。

(i) 最小行权期。适用于任何期权的最短行使期应为授予之日起一(1)年。

7.股票增值权。

(A) 授予股份增值权时，股份增值权可以(但不必)与授予股份增值权当日或之前授出的特定期权(包括授予股份增值权当日或之前授出的任何购股权)相等于或不同于如此授予的股份增值权数目。如果股票增值权被确认为受期权约束的股份，则除非适用的授予文件另有规定，否则参与者的相关股票增值权应在该期权到期、终止、没收或注销或行使该期权时终止。

(B)任何股份增值权的行使价(I)就任何购股权确认的任何股份增值权而言，相等于该购股权的行使价，或(Ii)就任何其他股份增值权而言，须不少于委员会或董事会指定的授出日普通股公平市价的100%。任何股票增值权的期限由委员会或董事会全权酌情决定，不超过十年。

(C)在符合本协议第(11)节的规定下，(I)在任何认股权授予中确定的每项股票增值权应授予参与者，并在参与者可行使的范围内行使，包括第(6(I)节规定的最短归属期限)，即可行使该股票增值权所涉及的相关期权；及(Ii)每项其他股份增值权将归属及可由参与者于受雇期间或之后，或在去世、退休或伤残后，于管限该计划及/或就有关股份增值权签立的授予文件所载适用规则、指引及实务所载的委员会或董事会指定的时间或多个时间授予及行使；惟适用于任何该等其他股份增值权的最短归属期间须为授予日期起计一(1)年。

(D) 在本章程第11节的规限下，参与者可透过向本公司递交行使特定数目股份增值权的意向通知书而行使股份增值权。除非适用的授出文件另有规定，在行使股票增值权的范围内，与受购股权规限的普通股股份相同的股票增值权的行使将导致该购股权的取消或丧失。

(E) 参与者因行使每股股票增值权而获得的利益应等于(I)行使日普通股的公平市价减去(Ii)该股票增值权的执行价格。该等利益须以现金支付，惟委员会或董事会可在管理该计划及/或授予文件的适用规则、指引及惯例中规定，利益可全部或部分以普通股支付。不应就未归属的股票增值权支付股息、股息等价物或其他类似付款。

8.限制性股票奖。

(a) 发行限制性股票奖励应在委员会或董事会指定的一段时间内(“限制期”)受到委员会或董事会施加的限制。限制性股票奖励可在本协议项下以无现金代价或最低代价向参与者颁发

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适用法律要求，单独或附加于根据本计划授予的其他奖励。限制性股票奖励的规定对于每个参与者来说不一定是相同的。

(b) 限制性股票.

(I) 本公司可向委员会或董事会全权酌情选择的联系人授予限制性股票。每项限制性股票奖励应具有委员会或董事会酌情决定的计划和授予文件中明确规定或要求的条款和条件。

(Ii)当任何限制适用于任何参与者的受限制股票时，(A)当参与者在任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组或本公司资本结构的其他变化中收取受限制股票的收益时，该等收益将自动成为受限制股票，而无需任何其他行动，并受当时参与者的受限制股票的所有限制所规限；(B)参与者有权在限制期内投票表决受限制股票；及(C)不应就该等受限制股票支付股息、股息等值或其他类似付款。

(Iii) 限制性股票将交付予参与者，但须有一项谅解，即当任何限制适用于限制性股票时，参与者无权出售、转让、转让、转易、质押、授予任何担保权益或抵押、或以其他方式处置或扣押任何限制性股票股份或其中的任何权益。由于本公司保留受限制股份的权利，除任何适用法律另有规定外，受限制股份及其任何权益均不会以任何方式被迫或非自愿出售、转让、转易、质押、质押、产权负担或其他处置或参与者的任何押记、责任、债务或义务，不论是参与者的任何行动或在任何法律程序(包括根据任何破产或其他债权人权利法进行的任何法律程序)中采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图达成这类交易的行动均属无效。

(Iv) 除非委员会或董事会不时采纳的授予文件或计划指引另有规定，否则参与者于参与者因任何理由不再为联营公司时所持有的任何受限制股票，将由参与者没收并自动重新传达至本公司。

(V) 委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在发生与限制性股票有关的任何应税事项时扣缴任何必要的预扣税款。

(Vi) 作出限制性股票裁决及交付任何限制性股票须受本公司遵守所有适用法律规定的规限。公司不需要根据计划发行或转让受限股票，除非公司的法律顾问批准了与交付受限股票有关的所有法律事宜。

(Vii) 除非委员会或董事会决定签发证书证明任何限制性股票，否则限制性股票将仅为记账股份。公司可以在其股票转让记录上对所有限制性股票下达停止转让指示。

() 于授予限制性股票时(或在委员会或董事会根据守则第409A节的规定认为适当的较早或较晚的时间)，委员会或董事会可允许受限股票奖励的参与者按照委员会或董事会制定的规则和程序推迟收取其限制性股票。此外，委员会或董事会可酌情在上文规定的时间，准许本应是限制性股票奖励参与者的个人选择获得等值的限制性股票单位奖励，而委员会或董事会可允许参与者根据第8(C)(Viii)节的规定选择推迟收取限制性股票单位下的股份。

(Ix) 适用于不受授予规模、股份转让或授予授予的业绩条件限制的任何限制性股票奖励的最短限制期为自授予之日起两(2)年；但根据本计划，此类奖励可批准不超过两(2)年的限制期，最多不超过100,000股。

附录A

(I) 本公司可由委员会或董事会全权酌情决定向该等联营公司授予限制性股份单位。受限制股份单位代表有权在委员会或董事会决定的时间及条件下于未来收取股份。施加的限制应考虑到法典第409A节规定的潜在税收待遇。

(Ii) 直至限制股单位解除限制及任何受限制股单位规限的股份交付予参与者为止，参与者不得拥有受限制股单位规限的任何股份的任何实益拥有权，参与者亦无权出售、移转、转让、转易、质押、质押、授予任何抵押权益或按揭、或以其他方式处置或阻碍任何受限制股单位或其中的任何权益。除任何法律另有规定外，任何受限制股份单位及其任何权益均不会以任何方式被迫或非自愿出售、转让、转易、质押、质押、产权负担或其他处置，或参与者的任何押记、责任、债务或义务，不论是参与者的任何行动或在任何法律程序(包括根据任何破产或其他债权人权利法进行的任何法律程序)中采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图达成这类交易的行动均属无效。

(Iii) 于限制失效后，除下文所述外，受限股份单位的参与者持有人有权在行政上可行的情况下尽快获得(A)不再受限制的受奖励股份数目的现金，(B)现金相等于不再受限制的受奖励股份数目的公平市价，或(C)由委员会或董事会全权酌情决定或于颁授奖励时已指定的股份及现金的任何组合。

(Iv) 限制性股票单位及其下的股份、现金或任何组合的权利将被没收，如未能符合适用的限制，参与者对该等限制性股票单位及其股份的所有权利将会终止。

(V) 受限股份单位的参与者持有人在根据计划收取股份前，无权享有股份持有人的任何权利(例如投票权)。已发行的限制性股票单位不应支付股息、股息等价物或其他类似的付款。

(Vi) 委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在与任何受限制股票单位有关的任何应课税事项上扣缴任何必要的预扣税款。

(Vii) 授予限制性股票单位和交付任何股份须受公司遵守所有适用法律要求的约束

（八）授予限制性股票单位时（或在委员会或董事会根据《守则》第409 A条的规定确定适当的更早或更晚时间），委员会或董事会可允许参与者根据适用于限制性股票单位的限制失效后选择推迟接收股份或现金由委员会或董事会不时设立。该等规则和程序应考虑到法典第409 A条下的潜在税务待遇，并可规定以股份或现金付款。

(ix) 适用于任何限制性股票单位奖励的最低限制期应为自授予之日起一（1）年，但根据该计划，最多总计100，000股股份的此类奖励可批准少于一（1）年的限制期。

9.绩效奖。

(a) 格兰特。本公司可按委员会或董事会认为适当的任何条款及条件，向联营公司颁发表现奖。每个绩效奖应具有本计划和赠款文件中明确规定或要求的条款和条件。

(b) 绩效目标。委员会或董事会可制定业绩目标，视业绩期间达到这些目标的程度而定，以确定在业绩期间结束时将交付给参与者的业绩份额或业绩单位的数量。性能目标可以设置在阈值、目标和最大性能级别以及性能份额的数量

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或应交付的业绩单位可与在不少于一年的业绩期间内各项业绩目标所规定的各种业绩水平的实现程度挂钩。如果未达到任何指定的门槛绩效水平，则不应对绩效奖进行支付。

(c) 实益所有权。获得绩效奖的参与者不得拥有任何受该奖项约束的股票的任何实益所有权，直至股票交付以令该奖项满意为止，参与者也无权出售、转让、转让、转易、质押、授予任何担保权益或抵押、或以其他方式处置或阻碍任何绩效奖或其中的任何权益。除法律另有规定外，绩效奖或其中的任何权益不得以任何方式强制或非自愿出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置，或参与者的任何收费、责任、债务或义务，无论是参与者的任何行动或在任何诉讼中采取的任何行动的直接或间接结果，包括根据任何破产法或其他债权人权利法进行的任何诉讼。任何试图达成这类交易的行动均属无效。

(d) 表演奖成就奖的确定。委员会或审计委员会应在获得某一业绩期间所需的财务、个人或其他资料之日后，迅速确定并核证各项业绩目标的实现程度。

(e) 服务表现奖的支付。在适用的绩效期限结束后，绩效奖获得者应有权根据绩效奖适用的绩效目标所达到的绩效水平获得报酬。业绩奖励应在委员会或董事会确定并证明业绩期间业绩目标的实现程度后尽快确定。在拨款文件条款及条件的规限下，就表现奖向参与者支付的款项可由委员会或董事会于任何时间全权酌情决定(A)以股份支付、(B)以现金支付或(C)以股票及现金的任何组合支付。

(f) 对权利/扣留的限制。绩效奖获得者在根据本计划收到股份之前，无权享有股份持有人的任何权利(例如投票权)。不应就未完成业绩奖励支付股息、股息等价物或其他类似付款。委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在与业绩奖励有关的任何应税事件上扣留任何必要的预扣税款。

10.其他股票单位奖。

按股份或其他财产全部或部分估值或以股份或其他财产为基础的其他股份及其他奖励(“其他股份单位奖励”)可根据本协议单独或与根据计划授予的其他奖励一起授予参与者。其他股票单位奖励可以股票、现金或委员会或董事会决定的任何其他形式的财产支付。在本计划条文的规限下，委员会或董事会将拥有唯一及完全权力决定该等奖励应授予的联营公司、作出该等奖励的时间、根据该等奖励将予授予的股份数目，以及该等奖励的所有其他条款及条件。对于每个参与者，其他股票单位奖励的规定不必相同。对于根据本条第10款作出的任何奖励或受任何奖励约束的股票，其归属仅以时间推移为条件，完全归属的限制期限应至少为两(2)年。根据第10条授予奖励的股票(包括可转换为股票的证券)可以无现金对价或适用法律要求的最低对价发行。未支付的其他股票单位奖励不应支付股息、股息等价物或其他类似付款。

11.控制权的变化。

尽管本计划有任何其他相反的规定，一旦发生涉及完成涉及本公司的重组、合并、合并或类似交易的交易(在紧接该交易之前，本公司的股东拥有在尚存公司的董事选举中有权投票的合并投票权的50%以上的重组、合并、合并或类似交易除外)，出售其全部或基本上所有资产，公司的清算或解散，收购一个相当大的百分比，这应不低于实益所有权(在

附录A

公司投票权的20%(《法案》第13d-3条)的20%(每一项为“控制权变更事件”)，其中不包括初步交易活动，如收到意向书、收到意向书或原则上的协议，未经参与者同意，未经参与者同意，包括但不限于：(A)收购或继承公司(或其关联公司)将承担奖励或实质上等同的奖励；对股票的数量、种类和价格进行适当调整；(B)在向参与者发出书面或电子通知后，参与者的奖励将在该控制权变更事件完成时或之前终止；(C)在该控制权变更事件完成之前或之后，委员会或董事会可决定：(I)期权和股票增值权可立即行使；(Ii)适用于任何限制性股票或限制性股票单位奖励的限制和延期限制可不受所有限制和限制，并完全归属和转让；(Iii)所有表现奖可被视为按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，而此类表现奖可立即结算或分发(但为澄清起见，任何转变为以服务为基础的归属的奖，将按照本款第11(C)条第(Ii)款处理)；以及(Iv)适用于任何其他股票单位奖励或根据本计划授予的任何其他股票单位奖励的限制和延期限制及其他条件可能失效，而该等其他股票单位奖励或该等其他奖励可不受所有限制、限制或条件，并完全归属并可转让至该奖励以前从未被没收或归属的全部范围；(D)终止奖励，以换取相等于紧接有关交易发生前须予奖励的股份的公平市价(不少于根据委员会或董事会厘定的有关交易为有关股份支付的价值)超过有关奖励的行使价或行使价(如适用)的金额，以及委员会或董事会酌情决定以现金支付于有关交易的一种或多种应支付物业或两者的组合的金额，或(E)上述任何组合。在采取本条第11条允许的任何行动时，委员会或董事会将没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。尽管上文第(11)节对控制变更事件进行了定义，但在为避免守则第(409A)节规定的不利税务后果所需的范围内，只有在控制变更事件也符合守则第(409A)节关于控制变更事件的要求的情况下，才应视为发生控制变更事件。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，(I)期权和股票增值权将被授予并立即可行使；(Ii)适用于任何受限股票或受限股票单位奖励的限制和延期限制将不受所有限制和限制，并完全归属和可转让；(Iii)所有业绩奖励将被视为按比例分配，任何延期或其他限制将失效，此类业绩奖励将立即结算或分配；及(Iv)适用于任何其他股票单位奖励或根据该计划授出的任何其他股票单位奖励的限制及延期限制及其他条件将失效，而该等其他股票单位奖励或该等其他奖励将不受所有限制、限制或条件，并完全归属及可转让至该奖励的全部范围，而该奖励之前并未被没收或归属。此外，如在控制权变更事件中，购股权或股票增值权未被承担或取代，则委员会或董事会将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在委员会或董事会全权酌情决定的一段时间内可予行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。

就本节第11节而言，如果在控制权变更事件发生后，奖励授予权利，就紧接控制权变更事件之前受奖励限制的每股股票，普通股持有人在控制权变更事件中就交易生效日持有的每股股票收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，倘若在控制权变更事件中收到的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则经继承人法团同意，委员会或董事会可规定在行使购股权或股票增值权或支付任何其他奖励时收取的代价，仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市价与普通股持有人于控制权变更事件中收到的每股代价相等。

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尽管本节第11节有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制事件发生后的公司结构变化而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。

12.追回。

根据本计划授予的所有奖励均受公司当时有效的“追回政策”的约束。

13.裁决的可转让性。

(A)根据本计划授予的激励性股票期权不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

(B)根据本计划颁发的其他奖励(受以下(C)段的限制)可由参与者转让给：(I)参与者的家庭成员(无论是血缘、婚姻或收养关系，包括前配偶)；(Ii)参与者的家庭成员拥有超过50%实益权益的信托(S)；(Iii)信托，包括但不限于慈善剩余信托，或为遗产规划和/或慈善捐赠目的而设立的类似工具；以及(Iv)由参与者或参与者的家庭成员控制的家族合伙企业和/或家族有限责任公司，此类转让可通过赠与或依据家庭关系顺序进行，或仅在向上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述实体转让时才允许进行有价证券转让。委员会或董事会或其授权指定人可根据参与者的请求，自行决定允许将奖励转让给其他个人或实体；但不得将此类奖励转让给有价值的第三方金融机构，包括作为抵押品。此前转让的奖励只能转让给上述获准受让人之一，除非随后的转让已得到委员会或董事会或其授权指定人(S)的批准。否则，此类转让的奖励只能通过遗嘱或世袭和分配法转让。

(C)尽管有上述规定，如在根据本条第(13)款允许的方式转让任何购股权时，已确定相应的股票增值权与该购股权同时授予，则该购股权的转让也应构成相应股票增值权的转让，且该股票增值权不得转让，除非作为与其相关的期权转让的一部分。

(D) 在任何转让的同时，转让人应向当时的计划管理人发出书面通知，告知受让人的名称和地址、转让的股份数量、转让的奖励授予日期，以及管理人可能合理要求的其他信息。转让后，任何此类奖励应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束。本计划和适用的赠款文件的规定应继续适用于原参与者，受让人只能在参与者根据原始赠款文件的条款可以行使的范围内行使此类奖励。本公司不承担向受让人发出终止或终止转让裁决的通知的任何义务。

14.《守则》第162(M)节的规定和授标限制。

(A) 尽管本计划有任何其他规定，(I)对受薪员工的奖励(就守则第162(M)节及其下关于股东批准业绩目标的实质性条款的财政部条例而言，每个人都是“合格员工”)旨在为基于业绩的合格奖励；或(Ii)如果委员会在向受薪员工授予任何奖励时确定，该受薪员工是或可能在本公司将申请与该奖励相关的税收减免的纳税年度结束时，则委员会可规定，第(14)条适用于该奖励。

附录A

(B) 如果一项奖励受本条第14条的约束，则对其限制的解除以及根据其分配的现金、股份或其他财产的分配，应视情况而定，条件是实现或达到委员会确定的一个或多个目标业绩目标，采用委员会也确定的一个或多个业绩衡量标准。委员会应在业绩目标所属的业绩期间开始后90天内，在业绩目标的实现情况极不确定的情况下，确定此类业绩目标，但无论如何，不得迟于业绩期间的25%结束之日。

(D) 委员会有权在遵守本条第14款的规定下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足守则第162(M)(4)(C)节或其任何后续规定所指的“绩效补偿”的所有要求。当委员会确定发放或支付不符合合格绩效奖励资格的奖励是可取的时，委员会可在不满足守则第162(M)节的要求的情况下提供赠款或支付。

(E) 尽管本计划第(16)款有任何规定，但自2005年历年起，(I)任何参与者不得于任何十二(12)个月期间获授予总额超过400,000股的购股权及/或股份增值权，及(Ii)于任何十二(12)个月期间不得授予参与者超过400,000股的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他股票单位奖励的总额(或以超过400,000股的价值计算的现金金额)。

(F) 尽管本计划有任何规定，但第16条除外，自2015历年开始，本公司的非雇员董事不得根据本计划或本公司赞助的任何其他股权补偿计划，在授予日的任何十二(12)个月期间被授予总价值超过400,000美元的股权。

15.更改、终止、中止、暂停及修订。

(A)委员会或董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但如未经(I)股东批准，为符合或符合委员会或董事会认为有需要或适宜符合或符合的任何税务或监管规定，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止；或(Ii)经受影响参与者同意(如有关行动会损害该参与者在任何未获奖励下的权利)。即使本协议有任何相反规定，委员会或董事会仍可根据需要对本计划进行技术性修订，以使本计划符合美国境内或境外任何司法管辖区的任何法律要求，只要此类技术性修订不需要股东批准即可。

(B) 委员会或董事会可前瞻性或追溯性地修改任何悬而未决的奖励的条款，除非该行动会导致符合第14节的奖励不符合《守则》第162(M)(4)(C)节规定的扣除限制的豁免，且未经参与者同意，此类修改不得损害其权利。在符合以下(C)段要求的情况下，委员会或董事会可在未经参与者同意的情况下，修订证明根据计划授予的期权或股票增值权的任何授予文件，或以其他方式采取行动，以加快行使期权或股票增值权的时间；放弃适用于奖励或行使期权或股票增值权的任何其他条件或限制；修订本公司控制权变更的定义(如该等定义载于该等授出文件中)，以扩大会导致控制权变更的事项，并在该等授出文件中加入控制权变更条文(如该等条文并未包含于该等授出文件中)；及经参与者同意，可在任何其他方面修订任何该等授出文件。

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(D) 如有任何法律规定，对本计划或任何裁决的任何修订亦须呈交本公司股东投票通过。如有任何法律规定要求修订该计划，或如有任何法律规定被修订或补充(例如，加入替代规则)以容许本公司取消或放宽对奖励或与奖励有关的任何限制，则董事会及委员会均保留权利在任何该等要求、修订或补充的范围内修订该计划或证明奖励的任何授予文件，而所有尚未完成的奖励将受该等修订所规限。

(E)尽管计划有任何相反规定，未经本公司股东事先批准，委员会或董事会不得以降低行使价或取消该等尚未行使购股权及/或股票增值权的方式重新定价任何未行使购股权及/或股票增值权，以换取行使价较低的授予或换取奖励或现金代价。本第15段(E)旨在禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价 “水下”期权，不得解释为禁止本条款第(16)节规定的调整。

(F) 本计划可随时由董事会采取行动终止。该计划的终止不会对任何悬而未决的奖项的条款产生不利影响。

16.股份的调整；某些交易的影响。

尽管本计划有任何其他相反的规定，如果发生影响本计划或任何奖励的股份的任何变化(通过合并、合并、重组、资本重组、股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换、发行认购权或公司资本结构的其他变化)，委员会或董事会应就(I)受本计划限制的股份总数进行适当的调整或替换。(Ii)可授予任何一名联营公司奖励的最高股份数目；。(Iii)根据已授予奖励的股份数目及每股价格；及(Iv)根据计划及/或每项未行使奖励可交付的股份类别，以防止先前已授予奖励下的权利被稀释或扩大。委员会或董事会就该等事宜所作的决定将为最终决定，惟(I)有关奖励购股权及任何相关股份增值权的任何有关调整须符合守则第424(A)节的规定；及(Ii)在任何情况下，不得作出任何会令根据本守则第(422)节授予的奖励股票购股权丧失资格的任何调整。

17.一般条文。

(A) 任何伙伴或参与者不得要求获得本计划下的任何奖项，也没有义务在该计划下对伙伴或参与者一视同仁。

(B) 除非该行动会导致受守则第162(M)(4)(C)节限制的奖赏不符合豁免受守则第162(M)(4)(C)节限制的奖赏，否则委员会或董事会应获授权对表现奖赏标准或其他奖赏的条款和条件作出调整，以确认影响本公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的改变。委员会或董事会可在其认为适宜的方式和范围内纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。倘若本公司因收购或合并另一公司或业务实体而承担尚未支付的雇员福利奖励或日后作出该等奖励的权利或义务，则委员会或董事会可酌情对本计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。

附录A

然后上市，以及任何适用的州或联邦证券法，委员会或董事会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当引用这些限制。

(D) 根据本协议授予的任何奖励不得解释为出售本公司证券的要约，除非委员会或董事会自行决定任何此类要约符合美国联邦证券法的所有适用要求以及该要约应受其约束的任何其他法律要求，否则此类要约不得悬而未决。

(E) 委员会或董事会应有权制定程序，根据这些程序可推迟支付任何赔偿金。

(F) 公司应被授权从根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣缴与本计划项下的奖励或付款有关的预扣税额，并采取计划管理人认为必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务，但不得超过法定的最低预扣义务。委员会或董事会应获授权订立参赛者选举程序，以履行该等缴税义务：(I)向本公司交付或转让股份；(Ii)在委员会或董事会同意下，指示本公司保留与颁奖有关而可交付的股份；(Iii)以现金支付将予预扣的款项；或(Iv)扣缴应付参赛者的任何现金补偿。

(G) 本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。

(H) 本计划及与本计划有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律和适用的联邦法律确定。

(I) 如本计划的任何条文在任何司法管辖区被或成为或被视为无效、非法或不可强制执行，或会根据委员会或董事会认为适用的任何法律而取消本计划或任何裁决的资格，则该等条文应被解释或视为符合适用法律，或如在委员会或董事会决定不对计划的意图作出重大改变的情况下不能解释或被视为修订，则应予以删除，而计划的其余部分应保持十足效力和效力。

(J) 奖可授予外国公民或在美国境外工作的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于委员会或董事会认为为承认当地法律或税收政策的差异而必要或适宜的适用于在美国受雇的雇员的奖励条款和条件。委员会或董事会还可对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在执行本国以外任务的员工在税收均衡化方面的义务。

(K)如果授予奖励或行使奖励以及发行股份或其他代价违反任何正式组成的具有司法管辖权的机构的法律要求，则不得授予或行使奖励。

(L) 本计划不会赋予任何参与者有关继续受雇于本公司或任何附属公司或联营公司的任何权利，亦不会以任何方式干预本公司或任何附属公司或联营公司因其他原因而须随时终止参与者的雇用或其他服务的任何权利。

(M) 尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者在65岁或之后从本公司或任何附属公司或联营公司退休，并且至少有五(5)年的联营公司服务，则参与者的奖励应继续按照适用的奖励文件中规定的时间表授予，但不包括与奖励参与者终止雇用的影响有关的任何不一致的条款。

(N)本公司及其附属公司设于英国的雇员及董事可根据英国附录的条款获颁奖项。除非英国附录另有规定，否则根据《英国附录》提供的赠款应遵守《计划》的条款和条件。

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附表A

英国附录

目的和资格

本计划增编的目的(“英国附录”)是使董事会能够向LiveRamp Holdings，Inc.(The“公司”）及其位于英国的子公司。奖励（出于英国税务目的未经批准）只能根据英国附录授予公司及其子公司的员工和董事。根据英国附录授予的奖项是根据 “员工股份计划”出于《2000年金融服务和市场法案》的目的。

定义

定义载于计划第2节，并进行了以下添加、修改或替代：

(a)

概念的定义“助理”应删除，并“员工“在整个计划中应予以替代。

(b)

“控制”(for的定义而言 “子公司”，如下）具有《2007年所得税法》第995条所包含的含义。

(c)

“员工”指公司或其子公司的任何员工或董事。

(d)

“HMRC”指英国税务海关总署。

(e)

“ITEPA”指2003年所得税（收入和养老金）法案。

(f)

“PAYE”指的是英国2003年《所得税(PAYE)条例》规定的现收现付所得税预扣制度。

(g)

“服务”指作为雇员的服务，但须受适用的股票期权协议或限制性股份协议所载的其他限制所规限。在公司书面批准的真正休假期间，如果休假条款或适用法律明确要求继续计入本计划的服务，服务应被视为在公司书面批准的真正休假期间继续存在。公司决定哪些离开计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。

(h)

概念的定义“子公司”应全文重述如下：“子公司”指当其时由本公司控制的公司(不论在何处注册成立)。

条款

根据英国附录授予的奖励应受该计划的条款以及公司与参与者之间签订的个人奖励协议的条款的约束，该计划须遵守以下所述的任何修订，以及实施英国附录第1节所必需的修订。

参与

仅出于根据本计划向英国员工发放奖励的目的，应对本计划进行修改，在整个过程中将“员工”一词替换为“同事”一词。

裁决的不可转让性

根据英国附录授予的奖项不得转让，除非参赛者去世时依照无遗嘱法律。

附录A

扣缴义务

6.1

参与者应承担任何所得税，并根据以下规定承担国民保险责任可收费的就行使该奖励或以其他方式进行该奖励交易所得的任何应评税入息。参与者应就该等应评税收入向本公司及(在本公司的指示下)被视为或可能被视为该参与者的雇主的任何附属公司就以下各项(连同“税务责任”):

(a)

公司(或相关雇佣子公司)在现收现付制下应向HMRC支付的任何所得税义务，如同其适用于ITEPA和其中所指的现收现付制规定下的所得税一样；以及

(b)

本公司(或相关雇佣子公司)在现收现付制度下应向HMRC支付的任何国民保险责任，因其适用于1992年《社会保障缴费和福利法》及其所指条例下的国民保险目的，此类国民保险责任是以下各项的总和：

(i)

雇员的所有主要一级国民保险缴费；以及

(Ii)

所有用人单位的次要一类国民保险缴费。

6.2

根据第6.1条所指的赔偿，参保人应作出公司要求的安排，以支付纳税义务的费用，包括在公司的指示下进行下列任何一项安排：

(a)

及时以支票、银行汇票或从薪金中扣除适当款额的现金支付予有关公司，使该公司能在引致税务责任的事件发生的下一个月底后的14个月内，将该笔款项汇回英国税务监督管理委员会；或

(b)

委任本公司为代理人及/或代理人，以出售因行使奖励或以其他方式进行交易而取得的足够股份，以支付税务责任，并授权从出售股份的净收益中，向有关公司支付适当数额(包括有关公司就出售股份而招致的所有合理费用、佣金及开支)；

(c)

参加一次选举，在该选举中，雇主对二级1类国民保险缴费的责任按照选举中规定的并经HMRC批准的条款转移给参保人。

第431条选举

就英国税法而言，凡因行使奖励或以其他方式进行交易而获得的股份被视为“受限制证券”(该决定由本公司全权酌情决定)，则行使或收购股份的条件是，如本公司如此指示，参与者须与本公司或雇用参与者的相关附属公司(如有不同)根据第431条进行联合选举，并选择行使奖励或以其他方式进行交易时将获得的股份的市值按不同于股份的方式计算。“受限制证券”.

补偿委员会于#年通过
2012年2月14日

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。97

					附录B

第二次修订和重述

公司注册证书

的

LiveRamp控股公司

首先：名字。该公司的名称为：

LiveRamp控股公司

第二：注册代理人及办事处。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址为特拉华州威尔明顿橙街1209号，邮编：19801，位于新奥尔良城堡县。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：目的。该公司成立的一个或多个目的是：

(A) 拥有、营运、出售、租赁及以其他方式经营与数据处理、信件服务、电子电脑操作、商业机器、表格及程序有关的货品及服务；购买、租赁、出售、租赁及以其他方式经营电脑。

(B) 按其认为明智及合宜的时间及条款及条件借入款项；不时提取、开立、承兑、背书、贴现、签立及发行承付票、汇票、汇票、认股权证、债券、债权证及其他可转让及可转让票据及证据，以及以按揭、质押、信托契据或其他方式作为保证。

(D) 与任何人士、商号、法团、社团、合伙或政治团体订立、订立及履行任何及各类合约。

(E) 拥有、购买、租赁或以其他方式收购土地及房地产，以及出售及开发土地及房地产，以及装备及营运各类楼宇及构筑物，以制造、储存及保护各类货品及财产。

(F) 进行、推动或从事根据特拉华州一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动。

第四点：法定股份。公司有权发行的股票总数为：

2亿股(200,000,000)普通股，每股面值10美分(0.1美元)。

100万(1,000,000)股优先股，每股优先股面值1美元(1.00美元)。本公司董事会获授权就优先股系列股份的发行事宜作出规定，并不时厘定每个该等系列股份应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制及限制。

第五：持续时间。公司将永久存在。

第六条：董事.

(a) 董事的人数、选举及任期。董事人数不得少于三(3)人，也不得超过十五(15)人。公司董事的确切人数应由董事会不时确定。董事应按各自任职的时间分为三类，一类的任期最初至1991年召开的年度股东大会为止，另一类的任期最初至1991年股东大会召开时届满。

附录B

股东年度会议将于1992年举行，另一类人的任期最初将在1993年举行的股东年度会议上届满，每一类人的成员将任职至其继任者选出并合格为止。在公司的每一次股东年会上，任期在该次会议上届满的董事级别的继任者应被选举为任职，任期在他们被选举的年度的第三年举行的股东年会上届满。如果董事人数发生变化，任何增减都应在班级之间分摊，以保持每个班级的董事人数尽可能接近均等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

(b) 选举方式董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

(d) 新设的董事职位及空缺因董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，应仅由当时在任的董事中的多数人投赞成票才能填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前述判决选出的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(e) 董事的免职。任何董事在其任命的任期内，除因其他原因外，不得由公司股东以行动将其从董事会除名。就本文而言，原因应指对重罪、精神不健全、破产判决、不接受职务或损害公司利益的行为的最终定罪。

(f) 范围. 本条的规定仅适用于普通股持有人。因此，本条并不以任何方式限制或限制董事会厘定优先股股份的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制和限制的权力。

第七名：普通股持有人会议及普通股持有人无须开会而采取的行动.

(a) 会议地点普通股持有人的会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行，如章程所规定的那样。

(b) 特别会议普通股持有人特别会议可由章程授权的一名或多名人士召开。

(c) 股东行动根据特拉华州公司法规定或允许在普通股持有人会议上采取的任何行动，如果一名或多名普通股持有人就所采取的行动达成书面同意，并由所有有权就其主题投票的普通股持有人签署，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。根据这一规定签署的协议，加在一起，与普通股持有人的一致表决具有同等的效力和作用。

第八名：簿册及纪录的位置。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外的地方(受法规中的任何规定的约束)，地点或地点由董事会在公司章程中不时指定。

第九条：附例。董事会有权制定、修改、修改和废除本章程，但普通股持有人通过的章程另有规定的除外。尽管如此，附例中有关普通股持有人未举行会议而采取非正式行动、普通股持有人提名董事候选人、普通股持有人须向年会提出的事项通知、普通股持有人选出的董事的数目、选举及任期、普通股持有人选出的董事的免职、填补因增发股份而产生的董事会空缺的规定

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。99

在董事人数或普通股持有人选出的董事的死亡、辞职、免职或丧失资格，以及普通股持有人召开特别会议的方式和授权的人不得更改、修改或废除，以及不得采用与此不一致的任何规定，除非(I)未经本章程第十一条所界定的无利害关系董事的多数批准，或(Ii)普通股持有人有权投赞成票的至少80%(80%)的持有人投赞成票。

第十名：公允价格条款.

(A)某些企业合并需要投票。

1. 对某些企业合并投更高的一票. 除了法律或本协议所要求的任何赞成票之外第二修订和重新签署的公司注册证书，除本条第(B)款另有明确规定外，

(A)公司或任何附属公司(定义见下文)与(I)任何有利害关系的股东(定义见下文)或(Ii)与任何其他人(不论其本身是否有利害关系的股东)的任何合并或合并，而该等合并或合并在合并或合并后会是有利害关系的股东的联属公司(定义见下文)；或( )

(B)将任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转

(C) 公司或任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)将公司或任何附属公司的任何证券发行或转让予任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司，以换取公平市场总值达 $10,000,000或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)；或

(D)通过由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司或其代表提出的任何清盘或解散公司的计划或建议；或( )

(E)通过公司或与任何有利害关系的股东的任何附属公司之间的任何换股计划，或任何其他属或在换股后会是任何有利害关系的股东的联属公司的人之间的换股计划；或( )

(F) 任何证券的重新分类(包括任何反向股票分拆)、或公司的资本重组、公司与其任何附属公司的任何合并或合并或任何其他交易(不论是否与有利害关系的股东合并或合并，或以其他方式涉及有利害关系的股东)，而该等交易直接或间接地具有增加公司或任何有利害关系的股东的任何附属公司或任何有利害关系的股东或其任何联属公司直接或间接拥有的任何类别股权证券(下文界定)、公司或任何附属公司的流通股比例的效果；应要求获得普通股持有人有权投赞成票的至少80%(80%)的持有人的赞成票。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能不需要投票，或可能规定较低的百分比，但仍需投赞成票。

2. “企业合并”的定义本条所称“企业合并”系指本节(A)第1款第(A)款至第(F)款中任何一项或多项条款所指的任何交易。

(b) 当不需要更高票数时本条第(A)款的规定不适用于任何特定的企业合并，此类企业合并只需要法律和本条款任何其他规定所要求的赞成票第二如果符合下列第1款和第2款中规定的所有条件，则应修订并重新签发公司注册证书：

1. 无利害关系董事的批准业务合并须经大多数无利害关系董事(定义见下文)批准。

100

附录B

2. 价格和程序要求。应满足以下所有条件：

(A) 截至业务合并完成之日，该业务合并中普通股持有者每股收到的现金以外的对价的现金总额和公平市值(定义见下文)应至少等于下列较高者：

(i)

(如适用)有利害关系的股东就其收购的任何普通股股份支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用)：(A)在紧接建议的企业合并条款首次公布前的两年内(“公告日期”)或(B)在其成为有利害关系的股东的交易中(以较高者为准)；及

(Ii)

普通股于公告日期或于有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期(该后一日期在本条中称为“厘定日期”)(以较高者为准)的每股公平市价。

(B) 持有任何其他类别已发行股票的持有人在完成业务合并之日每股收到的现金以外的现金总额和公平市价应至少等于以下最高者(意在就每种类别的已发行股票要求符合本第2(B)段的要求，无论感兴趣的股东以前是否已收购某一股票类别的任何股份)：

(i)

(如适用)有利害关系的股东就其收购的任何这类股票所支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用)(A)在紧接公告日期前的两年内或(B)在其成为有利害关系的股东的交易中(以较高者为准)；

(Ii)

(如适用)在公司自动清盘、解散或清盘时，该类别股份的持有人有权获得的每股最高优先金额；及

(Iii)

该类别股票于公布日期或厘定日期(以较高者为准)的每股公平市价。

(C) 某特定类别流通股(包括普通股)持有人将收取的代价应为现金，或与有利害关系的股东先前就该类别股票支付的形式相同。如果利害关系人以不同的对价形式支付了任何类别股票的股份，该类别股票的对价形式应该是现金或用于收购其先前收购的该类别股票的最大数量的股票的形式。根据本节(B)项第2款(A)和第2款(B)确定的价格，在发生任何股票分红、股票拆分、股票合并或类似事件时，应进行适当调整。

(D) 在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，在该等业务合并完成前：(I)除获大多数无利害关系董事批准外，并无未能在正常日期就任何优先于普通股派息或在清盘时宣布及支付任何已发行股份的全部季度股息(不论是否累积)；(Ii)(A)普通股支付的年度股息率(反映普通股任何细分所需的股息率除外)不会减少，但经多数无利害关系董事批准的除外；及(B)为反映任何重新分类(包括任何反向股票拆分)、资本重组、重组或任何类似交易而有减少普通股流通股数目的必要增加年度股息率，除非未能提高该年度股息率获多数无利害关系董事批准；及(Iii)该等权益持有人不会成为任何额外普通股的实益拥有人，但作为导致该权益持有人成为权益股东的交易的一部分，则不在此限。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。101

(E) 于该股东成为股东后，该股东不得直接或间接(除非按股东身份)收取本公司或任何附属公司因预期或与该业务合并有关而提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税项抵免或其他税务优惠。

(F) 描述拟进行的业务合并并符合经修订的1934年证券交易法及其下的规则和法规(或取代该等法案、规则或法规的任何后续条款)的规定的委托书或资料声明，应在该等企业合并完成前至少30天邮寄给本公司的公众股东(不论该委托书或资料声明是否需要根据该法令或后续条文邮寄)。

(c). 某些定义。就本条而言：

1. “个人”是指任何个人、商号、公司或其他实体。

2. “有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或任何附属公司外)：

(A) 直接或间接拥有已发行普通股5%或以上投票权的实益拥有人；或

(B) 是公司的联属公司，并且在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接是当时已发行普通股投票权的5%或以上的实益拥有人；或

3. 任何人应是任何普通股的“实益所有人”：

(A)该人或其任何联属公司或联营公司(定义见下文)直接或间接实益拥有的；或

(B)该人或其任何联营公司或联营公司有权(I)依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或只可在经过一段时间后行使)的权利( )，或(Ii)依据任何协议、安排或谅解而取得投票权；或

(C)由任何其他人士直接或间接实益拥有的，而该人士或其任何联属公司或联营公司与该等人士就收购、持有、投票或处置任何普通股股份的目的有任何协议、安排或谅解。

4. 就根据本节(C)第2段确定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的普通股数量应包括根据本节(C)第3段的适用而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他普通股。

5. “联营公司”或“联营公司”应具有1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》规则第12b-2条中赋予该等术语的各自含义，该等术语于1990年1月1日生效。

6. “无利害关系的董事”指与有利害关系的股东没有关联但在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员的任何董事会成员，以及无利害关系的董事的任何继任者

102

附录B

与有利害关系的股东没有关联关系，董事会中当时的大多数公正董事推荐他接替一个公正的董事。

7. “股权证券”应具有1934年《证券交易法》第3(A)(11)节中赋予该术语的含义，并于1990年1月1日生效。

8. “公平市价”指：(A)就股票而言，指紧接有关日期前30天内该股票在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的最高收市价，或如该股票没有在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如该股票并非在该交易所上市，则在该股票上市的根据1934年《证券交易法》(经修订)注册的美国主要证券交易所上市，或如该股票并非在任何该等交易所上市，则该股票在该交易所上市，在有关日期前30天内，在全国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上关于该股票的最高收盘报价，或如果没有该等报价，则为该股票在有关日期的公允市场价值，由大多数无利害关系的董事善意确定；及(B)就现金或股票以外的财产而言，该等财产于有关日期的公平市价，由大多数无利害关系董事真诚厘定。

9. “附属公司”是指公司直接或间接拥有任何类别股权担保的多数股权的任何公司；但就本节(C)第2款中的利益股东的定义而言，术语“附属公司”仅指每类股权担保的多数股权由公司直接或间接拥有的公司。

10. 在公司存续的任何企业合并中，第十条第(B)款第二款第(A)款和第(B)款中使用的“将收到现金以外的对价”应包括普通股股份和/或由此类股份持有人保留的任何其他类别流通股的股份。

(d) 董事会的权力. 就本条而言，大多数董事有权和有义务根据他们经合理查询后所知的资料，决定(1)一人是否为有利害关系的股东，(2)任何人实益拥有的普通股股份数目，(3)一人是否为另一人的联营公司或联营公司，(4)作为任何企业合并标的的资产是否有，或公司或任何企业合并中的任何附属公司发行或转让证券所收取的代价是否已有，公平市场总值达到或超过10,000,000美元的。过半数董事有进一步权力解释本细则的所有条款及规定。

(e) 对有利害关系的股东的受信义务没有影响本细则所载任何条文不得解释为免除任何有利害关系的股东的法律规定的任何受托责任。

第十一名：股东对非常事项的投票。公司与任何其他人的任何合并或合并，公司对其财产或资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，以及公司的任何解散、清算或撤销，如属特拉华州一般公司法的规定，必须得到普通股持有人至少66%(662/3%)的赞成票和有权投票的普通股持有人三分之二的赞成票。

第十二条：董事的局限性和军官责任.

(A) 在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，如现有的或此后可能修订的，董事或高级人员公司不应因违反董事的受信义务而向公司或其股东承担金钱损害责任或人员(视何者适用而定).

(B) 公司股东对前款的任何废除或修改不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或高级人员在该废除或修改时存在的公司的名称。

第十三条：董事、高级人员及雇员的弥偿。任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事)的一方的人，

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年会通知和委托书发布。103

刑事、行政或调查(包括由公司或根据公司为促致胜诉判决的任何诉讼或诉讼)，而该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务，如在特拉华州法律授权的范围内，就为达成和解而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及款额，由公司弥偿，与该诉讼、诉讼、调查或法律程序的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的。法规在特定情况下明确规定的赔偿不应被视为排除任何受保障的人根据任何合法协议、股东或公正董事的投票或其他可能有权在担任该职位期间以其官方身份提起诉讼和以其他身份提起诉讼方面的任何其他权利，并应继续适用于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第十四条：修正案。本协议的任何条款均须不时第二经修订及重订的公司注册证书可予修订、更改或废除，而当时有效的特拉华州法律授权的其他条文，可由有权投票的公司已发行股票持有人至少有多数票的持有人投赞成票加入或加入；但普通股持有人有权投票的至少80%(80%)的持有人的赞成票，须更改、修订、废除或采纳任何与本章程第六、第七、第九、第十和第十四条不一致的规定。

104

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LiveRamp Holdings，INC.225 Bush Street，17FLOORSAN FRANCISCO，CA 94104 Scan TOVIEW素材&Vote by Internet会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上8：59。太平洋时间在截止日期*或会议日期的前一天。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。让用箭头标记的方框中的信息打印出来，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到晚上8：59。太平洋时间在截止日期*或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回给投票处理部门，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。*已提交投票说明

LiveRamp Holdings，Inc.的参与者必须在晚上8：59之前收到Newport的退休储蓄计划。太平洋时间2024年8月8日。计划参与者将不被允许在会议期间投票。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出：V53217-P14358-Z87878请保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并返还这一部分仅限LiveRamp Holdings，Inc.董事会建议对提案1、2、3、4和5进行表决。1.董事候选人的选举：1A。约翰·L·巴特尔1b。Omar Tawakol1c.黛博拉·B·汤姆林反对弃权2.批准根据公司修订和重新启动的2005年股权补偿计划增加可供发行的股票数量。批准对公司的公司注册证书进行修订，以限制公司某些高级人员的责任。咨询(不具约束力)投票批准公司任命的高管的薪酬。批准毕马威会计师事务所成为本公司2025财年的独立注册会计师。注：受委代表有权酌情考虑或表决在会议或其任何延期或延期之前可能发生的其他事务。反对弃权票注：请按此处所示的姓名准确签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

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有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V53218-P14358-Z87878 LiveRamp Holdings，INC.本委托书是为2024年8月13日召开的股东周年大会董事会征集的。签署人在此指定Jerry·琼斯和艾米·李·斯图尔特为代理人，或他们中的任何一人为代理人，有权任命他们的替补人选，并授权他们在2024年6月18日登记在册的LiveRamp Holdings，Inc.的全部普通股代表和投票，股东年会将于2024年6月18日上午11：30通过互联网举行。太平洋时间2024年8月13日，或其任何推迟或休会。本委托书经适当签署后，将按以下签署的股东在此指示的方式投票表决。如无指示，委托书将“赞成”建议1、2、3、4及5。如签署人是LiveRamp Holdings，Inc.退休储蓄计划(“该计划”)的参与者，且LiveRamp股票基金有结余，签署人特此指示Newport Trust Company，即该计划下LiveRamp股票基金的受托及投资经理，于2024年8月13日举行的股东周年大会或其任何延期或续会上，投票表决存入LiveRamp计划账户的所有LiveRamp普通股股份。计入以下签署人的计划账户的股份将按本协议规定的方式投票。THISVOTING指导卡必须在太平洋时间2024年8月8日晚8点59分之前正确填写、签署、注明日期并收到。如果您的投票指示没有及时收到，Newport信托公司将在其自己的DISCRETIONS中对这些股票进行投票。请使用所附信封迅速在代理卡上标记、签名、注明日期并退回。请参阅背面

定义14A错误000073326900007332692023-04-012024-03-3100007332692022-04-012023-03-3100007332692021-04-012022-03-3100007332692020-04-012021-03-310000733269坡道：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖项调整成员ECD：People成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd UnvestedAwards授予PriorYears会员ECD：People成员2023-04-012024-03-310000733269ramp：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate当前奖项在当前年份授予成员ECD：People成员2023-04-012024-03-310000733269ramp：股票奖励调整公平价值变动As Of VestingDate Of往年奖励当前年份成员ECD：People成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖励调整股票奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：People成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd UnvestedAwards授予PriorYears会员ECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000733269ramp：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate当前奖项在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000733269ramp：股票奖励调整公平价值变动As Of VestingDate Of往年奖励当前年份成员ECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票奖励调整股票奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2023-04-012024-03-31000073326912023-04-012024-03-31000073326922023-04-012024-03-31000073326932023-04-012024-03-31000073326942023-04-012024-03-31iso4217：USD