团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K/A

（修正案 第 1 号）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 财政年度结束 12 月 31 日， 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 ________ 到 __________ 的过渡期

佣金 文件号 001-41153

阿尔法 明星收购公司

（精确 注册人姓名（如其章程所规定）

80 布罗德街， 5^第四 地板

全新 约克， 纽约州 10004

（地址 主要行政办公室）（邮政编码）

发行人的 电话号码，包括区号 (212) 837 7977

证券 根据《交易法》第 12 (b) 条注册

证券 根据《证券交易法》第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有☒

指示 如果注册人无需根据《证券交易法》第13或15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有☒

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内采取行动（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2） 但须遵守过去 90 天的此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的☒ 不 ☐

指示 如果不包含根据S-K法规（本章第229.405条）第405项披露拖欠申报人的信息，则使用复选标记 据注册人所知，此处不会包含在最终委托书或信息声明中 通过引用本表格 10-K 的第三部分或本表格 10-K 的任何修正案。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。（选一项）：

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☒

用复选标记指明是否 这些错误更正中的任何一项都是重述，需要对任何人获得的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条，注册人在相关恢复期内的执行官员。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒ 没有 ☐

如 自2021年12月31日起，非关联公司持有的注册人普通股（普通股）的总市值 的注册人（11,500,000 股普通股）为 $113,045,000 （基于每股收盘价9.83美元）。

适用 仅适用于公司注册人

指示 截至最新可行范围内，注册人每类普通股（普通股）的已发行股份数量 日期:

开启 2024 年 6 月 18 日，有 8,948,580 注册人的已发行普通股。

开启 2022年3月18日，有 14,675,000 注册人的已发行普通股。

文件 以引用方式纳入

清单 以下是以下文件（如果以引用方式纳入）和10-K表格的部分（例如第一部分、第二部分等） 该文件已纳入：

无

解释性的 笔记

阿尔法 Star Acquisition Corporation（“公司”、“我们” 或 “我们”）正在提交本修正案 第10-K/A表年度报告（“修正案”）中排名第一，旨在修订截至财政年度的10-K表年度报告 2021 年 12 月 31 日（“2021 年 10-K 表格”），于 2022 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交至 (i) 重申其截至2021年12月31日止年度的财务报表，不应再依赖和重报这些报表 此处；以及 (ii) 说明重报情况及其对先前报告数额的影响。

在 管理层确定，与公司编制截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告有关 信托账户中持有的现金（信托账户中持有的有价证券）和应付的递延承保佣金 被错误地分别归类为流动资产和流动负债, 而不是非流动资产和非流动负债, 截至2021年12月31日。这种错误的分类导致流动资产多报了115,000,744美元，这是少报的 非流动资产增加了115,000,744美元，多报了287.5万美元的流动负债，少报了非流动负债 截至2021年12月31日，增加了287.5万美元。

管理 得出结论，上述资产负债表错误构成了财务报告内部控制的重大缺陷。

在 鉴于这些重大弱点，公司董事会审计委员会与公司的审计委员会进行了磋商 管理层得出结论，公司1) 截至2021年12月31日和12月止年度的已审计财务报表 2022年31日；2) 截至2022年3月31日的季度未经审计的财务报表、2022年6月30日、2022年9月30日、3月的季度未经审计的财务报表 2023 年 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日；以及 3) 在本报告中提交的截至 2021 年 12 月 15 日的经审计的资产负债表 不应再依赖2021年12月21日的8-K表格，重申公司的财务状况是适当的 每个此类时期的报表（统称为 “重报”）

我们 正在提交本修正案，以修改和重申 2021 年 10-K 表格，并在必要时进行修改以反映这些重述。这个 为反映重述, 对以下项目进行了修改:

部分 I. 业务

部分 二，第 9A 项。控制和程序

部分 四，第15项。展品和财务报表附表

这个 修正案包括我们的首席执行官和首席财务官根据第 302 条进行的新认证 截至本文件提交时的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条与本 10-K/A 表格相关的附录 31.1、31.2、32.1 和 32.2 此处。

除了 如上所述，本修正案没有修改或更新2021年10-K表格中包含的任何其他信息，除了 如本文所述，本修正案无意反映原始财务报表之后的任何信息或事件。 本修正案继续描述截至原始财务报表之日的状况，除非另有明确规定 在本文中，我们没有更新、修改或补充原始财务报表中包含的披露。因此，这个 修正案应与原始财务报表以及我们在财务报告之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读 声明。

我们 尚未修改我们先前在 2021 年 12 月 21 日提交的 8-K 表最新报告，该报告涉及的错误影响期限 以上。此期间先前提交或以其他方式报告的财务信息将被该信息所取代 在本经修订的年度报告中，以及先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息 不应再依赖了。

桌子 的内容

向前 外观陈述

这个 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，或 “证券法” 和 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条。中包含的声明 这份不纯粹是历史性的报告是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 以及，关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。在 此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何基本假设均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续” 这几个字 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划” “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是 向前看。例如，本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括有关我们的以下陈述：

这个 本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 以及它们对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 这可能会导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。 如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能会 在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何内容 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非适用情况另有要求 证券法。

部分 我

物品 1。业务（如重述）

公司 概况

阿尔法 Star Acquisition Corporation是一家空白支票公司，于2021年3月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册成立 以实现合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并为目的 与一家或多家企业合作。

这个 美国证券交易委员会于12月13日宣布我们的首次公开募股的注册声明生效， 2021。我们于 2021 年 12 月 15 日完成了首次公开募股。在首次公开募股中，我们以发行价出售单位 为10.00美元，包括一股普通股，一项在完成时获得七分之一（1/7）普通股的权利 初始业务合并和一份可赎回认股权证。每份认股权证的持有人有权购买普通认股权证的一半 分享。

在 与我们的首次公开募股有关，我们出售了1150万套，总收益为1.15亿美元。同时与 根据公司与我们的保荐人A-Star签订的私募单位购买协议，首次公开募股的结束 英属维尔京群岛的一家公司管理公司完成了总计33万套单位的私人出售（ “私募单位”）以每个私募单位10.00美元的收购价格向保荐人提供，产生总额 向公司提供3,300,000美元的收益。私募股权与首次公开募股中的单位相同，唯一的不同是保荐人有 同意在30天后不转让、转让或出售任何私募单位（某些允许的受让人除外） 公司初始业务合并的完成。未就以下方面支付任何承保折扣或佣金 这样的销售。私募股权的发行是根据第4（a）（2）节中规定的注册豁免进行的 经修订的1933年《证券法》。

交易 成本为5,669,696美元，包括23万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和494,696美元的延期承保费 其他报价费用。共计1.15亿美元，包括首次公开募股收益的1.127亿美元（其中包括高达28.75万澳元） 承销商的延期折扣）和出售私募单位的收益中的23万美元存入了 一个总部位于美国的信托账户，由我们的过户代理机构vStock Transfer LLC设立，由全国协会威尔明顿信托基金维护， 担任受托人。信托账户中的资金所赚取的利息除外，这些利息可能发放给公司支付 其税款，信托账户中持有的资金要等到 (i) 最早完成后，才会从信托账户中扣除 公司的初始业务合并，（ii）赎回本公司以适当方式投标的任何公开股份 与股东投票将公司经修订和重述的备忘录和章程修改为（A）修改的关系 如果公司未完成其初始业务，则其赎回公司100％公开股份的义务的实质内容或时机 自首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延长期限，则在首次公开募股结束后的21个月内合并） 完善业务合并），或（B）与股东权利或开业前相关的任何其他条款 合并活动，以及（iii）如果公司无法完成其初始业务，则赎回其公开股票 自首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延长期限，则在首次公开募股结束后的21个月内合并） 完善业务组合。

在 2021 年 12 月 31 日，该公司的营运资金为 477,051 美元。

这个 公司的单位在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，并以股票代码 “ALSAU” 开始交易 2021 年 12 月 13 日。每个单位由一股普通股组成，一项获得七分之一（1/7）普通股的权利 完成初始业务合并和一份可赎回认股权证。每份认股权证的持有人有权购买一半 以每股11.50美元的价格持有该公司的一股普通股。这些单位于2022年1月18日开始单独交易， 普通股、配股权证和认股权证在纳斯达克开始交易，代码为 “ALSA”、“ALSAR” 和 “ALSAW”， 分别地。

由于 我们的首次公开募股，我们唯一的业务活动是确定和评估合适的收购交易候选人，并参与不具约束力的交易 与潜在目标实体的讨论。迄今为止，我们尚未与任何目标实体签订任何具有约束力的协议。我们现在 自首次公开募股完成以来，没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。

收购 战略和管理业务合并经验

我们的 尽管我们打算集中精力，但确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的地理区域 针对与亚洲市场有联系的企业。但是，我们不会考虑或进行业务合并 实体或企业，其主要业务或大部分业务业务（直接或通过任何子公司）设在人民政府 中华民国（包括香港和澳门）。我们相信，我们将主要通过提供这些业务来为这些业务增加价值 可以进入美国资本市场。

我们 将努力利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的专业人员和高级运营主管组成。 总的来说，我们的高管和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信 我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与有联系的公司开展的活动 进入亚洲市场，寻找有吸引力的收购机会。但是，无法保证我们会完成一项业务 组合。

投资 标准

我们的 管理团队打算利用其在管理、运营和融资方面的经验，专注于创造股东价值 在实施战略以有机方式和/或通过收购扩大收入的同时，提高运营效率。 我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标业务很重要。 虽然我们打算使用这些标准和指导方针来评估潜在企业，但我们可能会偏离这些标准和指南 我们是否应该看到这样做的理由。

这些 标准并非详尽无遗或排他性的。与特定业务合并的优点有关的任何评估都可以 在相关范围内，应以这些一般准则以及我们的赞助商的其他考虑、因素和标准为基础 而管理团队可能认为是相关的。如果我们决定与目标业务进行业务合并 不符合上述标准和准则，我们将披露目标业务在股东中不符合上述标准 与我们的业务合并相关的通信，如本招股说明书所述，这些通信将采用代理招标的形式 或我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的要约材料（如适用）。在 在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括会议等 与现有所有者, 管理层和雇员进行文件审查, 访谈客户和供应商, 视察设施, 并审查将提供给我们的财务和其他信息.

我们的 管理团队继续积极寻找他们认为具有吸引力的收购候选人的目标候选人，利用 他们的交易记录、专业关系和资本市场专业知识可增强其增长潜力和价值 目标业务，为股东提供获得丰厚回报的机会。

采购 潜在的业务合并目标

我们的 管理团队建立了广泛的联系网络和公司关系。我们相信，人脉和关系网络 我们的管理团队和赞助商将为我们提供重要的业务合并机会来源。此外，我们 预计包括投资银行在内的各种独立来源将提请我们注意目标企业候选人 公司、私募股权公司、顾问、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止开展初始业务 与隶属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司合并，或通过以下方式完成业务合并 与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权。

如果 我们的任何高级管理人员或董事意识到任何实体业务范围内的业务合并机会 他或她当时负有信托或合同义务，他或她可能需要出示此类业务组合 在向我们提供此类业务合并机会之前，向此类实体提供机会。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，否则董事会无法独立确定 目标业务的公允市场价值，我们无需征求独立投资银行的意见 公司，另一家独立公司，通常会就我们寻求收购的公司类型或收购的公司提供估值意见 独立会计师事务所认为，从财务角度来看，我们为目标所付出的代价对我们的公司是公平的。如果没有意见 获得后，我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会将拥有很大的自由裁量权 在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时，不同的估值方法可能会有所不同 相辅相成。所使用的此类标准将在我们的招标文件或代理招标材料中披露， 视情况而定，与我们的初始业务合并有关。

会员 在我们首次公开募股后，我们的管理团队成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募股份 发行，因此，在确定特定目标业务是否为合适的业务时可能存在利益冲突 以此来实现我们最初的业务组合。此外，我们的每位高级管理人员和董事都可能存在利益冲突 关于评估特定的业务组合，是否包括任何此类高管和董事的留用或辞职 目标企业作为就我们的初始业务合并达成任何协议的条件。

每个 我们的董事和高级管理人员目前有，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能有额外的信托或 对其他实体的合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须提供收购机会 到这样的实体。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事成为，则在遵守其根据开曼群岛法律承担的信托义务的前提下 意识到收购机会适合于他或她当时负有信托或合同义务的实体， 他或她需要履行其信托或合同义务才能向该实体提供此类收购机会, 而且只有在这样的实体拒绝这个机会时才把它交给我们。我们修订和重述的备忘录和章程将 前提是，在他或她根据开曼群岛法律承担的信托义务的前提下，我们放弃我们在任何公司机会中的权益 向任何高级管理人员或董事提供，除非该机会仅以董事的身份明确提供给该人员 或者我们公司的高级职员，这样的机会是法律和合同允许我们承受的，否则也是如此 对我们来说是合理的。但是，我们不认为我们的董事或高级管理人员有任何信托义务或合同义务 将严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们的 不禁止高级管理人员和董事成为另一家具有特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 根据经修订的1934年《证券交易法》注册的证券类别。

竞争

在 为我们最初的业务合并确定、评估和选择目标业务，我们可能会遇到来自以下方面的激烈竞争 其他业务目标与我们相似的实体，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆公司 收购基金和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立完善，拥有广泛的 有直接或通过关联公司识别和实施企业合并的经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有 比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们的限制 可用的财政资源。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标业务时占据优势。此外， 我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少可用资源 感谢我们最初的业务合并、未偿还的权利和认股权证，以及它们可能代表的未来稀释， 某些目标企业可能不太看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功时处于竞争劣势 谈判初步的业务合并。

我们 相信我们的结构将使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在 在这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标业务中的股票换成我们的股票或 我们的股票和现金相结合，使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。虽然有 与上市公司相关的各种成本和义务，我们相信目标企业会发现这种方法更加确定 以及与典型的首次公开募股相比，成为上市公司的具有成本效益的方法。在典型的首次公开募股中 营销、路演和公开报道工作中产生的额外费用可能不尽相同 与我们的业务合并有关。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务实际上将上市，而初始上市 发行始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能是 延迟或阻止发行。我们认为，一旦上市，目标企业将有更多的资金渠道和 提供符合股东利益的管理激励措施的另一种手段。它可以通过以下方式提供更多好处 提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度，并有助于吸引有才华的员工。

而 我们相信，我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，有一定的潜力 目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有运营历史，而且存在不确定性 这关系到我们是否有能力获得股东批准我们提议的初始业务合并并在我们的业务中保留足够的资金 与此相关的信托账户。

初始 业务合并时间表和纳斯达克规则

我们 从2021年12月15日（我们的首次公开募股结束）起，将有9个月的时间来完成我们的初始业务合并。但是，如果 我们预计，根据董事会的决议，我们可能无法在9个月内完成最初的业务合并 如果我们的赞助商要求，将完成业务合并的时间延长至多十二次，每次再延长一次 月（完成业务合并总共最多21个月），前提是发起人将额外资金存入 信托账户如下所示。根据我们的备忘录和公司章程的条款以及签订的信托协议 在可用时间内，我们与威尔明顿信托基金、全国协会和Vstock Transfer LLC之间就我们的首次公开募股事宜进行沟通 让我们提前五天完成我们的初始业务合并，包括我们的赞助商或其关联公司或指定人 在适用的截止日期之前发出通知，必须向信托账户存入383,332美元（每股公开股0.033美元），总额不超过0.033美元 在适用截止日期当天或之前，每月延期为4,600,000美元，合每股公开股票0.40美元。在活动中 我们打算在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，希望我们实现延期 在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算发行 在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商和 其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务合并的时间。 如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将尽快合理地完成我们的初始业务组合 可能，但此后不超过十个工作日，将公开股票赎回信托中持有的资金的比例 账户并在赎回后尽快进行清算，但须得到我们剩余股东和我们的批准 董事会，解散和清算，但根据开曼群岛的法律，我们在每种情况下都有义务为以下方面的索赔作出规定 债权人和其他适用法律的要求.在这种情况下，权利和认股权证将毫无价值。

这个 纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的总合计 公允市场价值等于信托账户余额的至少 80%（减去任何递延承保佣金和应付税款） 根据我们签署与初始业务合并有关的最终协议时赚取的利息）。如果我们的董事会 的董事无法独立确定目标业务或企业的公允市场价值，我们将征求意见 来自独立投资银行公司或其他通常为该类型公司提供估值意见的独立公司 我们正在寻求收购一家独立会计师事务所。我们不打算收购无关行业的多家企业 结合我们最初的业务合并。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须是 得到我们大多数独立董事的批准。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东在交易后拥有股份 将拥有或收购目标企业的100％的股权或资产。但是，我们可以构造我们的初始结构 业务组合，使交易后公司拥有或收购的目标公司不到100％的此类权益或资产 业务是为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只会完成 如果交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，则此类业务合并 或以其他方式收购目标公司的控股权，其控股权足以使其无需注册为投资公司 根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购 目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东可能集体拥有少数股份 对交易后公司的利息，取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取所有已发行股份 目标的股本。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行 在大量新股中，在我们首次合并业务之前，我们的股东可能拥有不到多数股份 我们初始业务合并后的已发行股份。如果低于目标股权或资产的100％ 一个或多个企业由交易后公司拥有或收购，即此类业务或企业所拥有的部分 或收购的价值将用于80％的净资产测试。如果我们最初的业务合并涉及超过 一项目标业务，80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

摘要 与我们的证券、赎回权和清算相关的信息

我们 是一家开曼群岛豁免公司（公司编号373150），我们的事务受我们修订和重述的备忘录的管辖 开曼群岛的公司章程, 公司法和普通法.根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程将在首次公开募股完成后通过，我们将获准发行5000万份 普通股，每股面值0.001美元。以下提供的信息仅为摘要，我们向您推荐我们的招股说明书，日期为 2021 年 12 月 14 日，我们修订和重述的备忘录和章程以及我们与 Vstock Transfer 签订的认股权证协议 有限责任公司作为担保代理人提供其他重要和实质性信息。

在 我们的首次公开募股，我们以10.00美元的发行价出售了单位，包括一股普通股和一份收款权 初始业务合并和一份可赎回认股权证完成后获得普通股的七分之一（1/7）。每份逮捕令 使其持有人有权购买一股普通股的二分之一。我们不会发行与本次演习有关的零碎股票 的认股权证。因此，认股权证持有人必须以两份认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股11.50美元， 视情况而定。每份认股权证将在初始业务合并完成后的 9 个月后开始行使 自2021年12月15日起，将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回后更早到期。 自2022年1月18日起，这些单位的组成部分开始单独交易。

如 截至2021年12月31日，共发行和流通了14,705,000股普通股。登记在册的普通股东有权获得一个 对持有的每股股份进行投票，由股东投票表决，并作为一个类别共同投票，法律要求除外。 除非《公司法》、我们修订和重述的公司章程大纲和章程或适用的证券交易所规则中另有规定， 要批准股东表决的任何此类事项，都需要经过表决的大多数普通股的赞成票。

如 截至2021年12月31日，有未偿还的收购认股权证，总计为5,75万股普通股。我们没有义务 根据行使认股权证交付任何普通股，并且没有义务结算此类认股权证的行使，除非 然后，《证券法》下关于认股权证所依据普通股的注册声明生效， 与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下述的注册义务。没有搜查令 可以以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使的持有人发行任何股票 他们的认股权证，除非行使时发行的股票是根据该州的证券法注册或符合条件的 行使权持有人的身份，或者可以获得豁免。如果前面两个句子中的条件是 对认股权证不满意，该认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可以 没有价值，过期也毫无价值。如果注册声明对行使的认股权证无效，则购买者 持有此类认股权证的单位将仅为该单位的普通股支付该单位的全额收购价格。

曾经 认股权证可以行使，我们可以召集认股权证进行赎回（包括私募认股权证，但包括任何 在行使向承销商或其指定人发行的单位购买期权时签发的未兑现认股权证）：

我们 将为我们的公众股东提供在完成赎回全部或部分普通股的机会 我们的初始业务合并 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 通过要约的方式。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或行为的决定 收购要约将由我们自行决定，并将基于多种因素提出，例如交易时间， 交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 或者我们是否被视为外国私人发行人（这将要求我们根据美国证券交易委员会的规定进行要约，而不是 寻求股东批准）。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准 同时在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及我们发行的已发行和未偿还量超过20％的交易 普通股（除非我们当时被视为外国私人发行人）或寻求修改我们经修订和重述的备忘录 而公司章程则需要股东的批准。我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回 遵守美国证券交易委员会的要约规则，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们选择 出于业务或其他法律原因寻求股东批准。只要我们获得并维持证券的上市 纳斯达克，我们将被要求遵守纳斯达克的规则。

我们 将为我们的公众股东提供在完成赎回全部或部分普通股的机会 我们按每股价格计算的初始业务组合，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 自初始业务合并完成前的两个工作日起，包括利息（利息应为净利息） 应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制。这个 最初预计信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元（最多可再增加） 每股公开股0.40美元（如果我们的赞助商选择延长完成业务合并的期限）。每股收益 我们向正确赎回股票的投资者分配的金额不会因延期承保佣金而减少 我们将向承销商付款。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议 他们已同意放弃其创始股份、私募股份和任何公开股票的赎回权 它们可能与我们初始业务合并的完成有关持有。

我们的 经修订和重述的备忘录和章程规定，在任何情况下，我们都不会以以下金额赎回我们的公开股份 将导致我们的净有形资产在初始业务之前或完成时低于5,000,001美元 组合（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。赎回我们的公开股票也可以 根据与我们的初始业务合并相关的协议，将受到更高的净有形资产测试或现金要求的约束。 例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）现金 转给目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或 (iii) 保留现金以满足其他需求 条件符合拟议业务合并的条款。如果总现金对价，我们会 必须支付所有有效提交赎回的普通股以及满足现金条件所需的任何金额 根据拟议业务合并的条款，超过我们可用的现金总额，我们将无法完成 企业合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，距离首次公开募股结束（12月）只有9个月的时间 2021 年 15 月 15 日）（如果我们延长完成业务的期限，则自首次公开募股结束后最多 21 个月） 组合，）以完成我们的初始业务合并。如果我们无法在此范围内完成初始业务合并 9 个月（或最多 21 个月）期限，我们将：(i) 停止除清盘目的之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务 合理可能但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去不超过50,000美元的解散费利息） 费用（利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，然后进行赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行，但须获得以下人员的批准 我们剩余的股东和董事会进行清算和解散，但视我们在开曼群岛下的义务而定 规定债权人债权的法律，以及其他适用法律的要求。不会有赎回权或清算权 与我们的权利和认股权证有关的分配，如果我们未能完成初始业务合并，这些权利和认股权证将毫无价值地到期 在 9 个月（或最多 21 个月）的时间段内。

企业 信息

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或《证券》 经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》修改的法案。因此，我们有资格利用某些优惠 豁免适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求 包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的审计师认证要求 2002 年法案或《萨班斯-奥克斯利法案》减少了我们的定期报告和代理中有关高管薪酬的披露义务 声明，以及对就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 以前未获批准的任何解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则可能 我们的证券交易市场不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

在 此外，《乔布斯法案》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用延期的 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。在其他方面 换句话说，“新兴成长型公司” 可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则不这样做之前 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年成立五周年之后的最后一天 完成首次公开募股，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为参与的首次公开募股 一家大型加速申报人，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 之前的6月30日^th，以及（2）我们发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期 在过去的三年中。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义应与 它在《乔布斯法》中。

此外， 根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可能会采取 减少某些披露义务的好处，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，其中（1）普通股的市值 截至6月30日，非关联公司持有的超过2.5亿美元，或者（2）我们在完成交易期间的年收入超过1亿美元 截至6月30日，本财年和非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，于2021年3月11日注册成立。我们的行政办公室位于布罗德街 80 号 5^第 弗洛尔，纽约州纽约，10004，我们的电话号码是 (212) 837 7977。

物品 1A。风险因素

如 作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中纳入风险因素。但是，以下是部分材料清单 风险、不确定性和其他可能对公司及其运营产生重大影响的因素：

我们 是一家空白支票公司，没有运营历史也没有收入，你没有依据来评估我们的实现能力 我们的业务目标。

我们 是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩，我们仅开始运营 我们的首次公开募股结束后。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们的 实现我们的业务目标的能力，即完成与一个或多个目标业务的初始业务合并。我们有 与任何潜在目标企业没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法 完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 收入。

新冠肺炎 而且它对企业和金融市场的影响可能会对我们寻求业务合并产生重大不利影响 我们最终与之完成业务合并的任何目标企业。

这个 COVID-19 冠状病毒疫情导致了广泛的健康危机，对经济和金融市场产生了不利影响 全球范围内的商业运作和一般商业行为。无法确定这些不利影响持续了多长时间 会持续下去。冠状病毒或其他疾病疫情可能对任何潜在目标的业务产生重大不利影响 我们与之完美结合的业务。此外，如果担心，我们可能无法完成业务合并 与冠状病毒疫情有关继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力或 目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易 方式。冠状病毒疫情对我们寻求业务合并的影响将取决于未来的发展， 这些都是高度不确定且无法预测的，包括可能出现的有关冠状病毒疫情的新信息，以及 遏制或处理其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的干扰 持续很长一段时间，可能会对我们完成业务合并的能力产生重大的不利影响， 或者目标企业的运营，我们最终将与之完成业务合并。

在 此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，以及 冠状病毒疫情和其他相关事件可能会对我们筹集充足资金的能力产生重大不利影响，包括 由于市场波动加剧, 市场流动性下降以及无法按可接受的条件提供第三方融资 对我们来说，或者根本不是。

在 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到影响 由 COVID-19 和其他事件引起，包括市场波动加剧、市场流动性和第三方融资减少所致 无法按我们可接受的条款或根本无法提供服务。

这个 自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务后的经营业绩产生不利影响 组合。

这个 飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行病等自然灾害的发生可能会产生不利影响 我们的业务、财务状况或业务合并后的经营业绩。自然灾害的潜在影响 我们的经营业绩和财务状况是推测性的，将取决于许多因素。的范围和严重程度 这些自然灾害将决定其对特定经济的影响。尽管诸如H5N1 “禽类” 之类的疾病的长期影响 流感” 或 H1N1，即猪流感，目前无法预测，以前发生的禽流感和猪流感产生了不利影响 以它们最为普遍的国家的经济为依据.传染病的爆发可能会对我们产生不利影响 业务合并后的业务、财务状况和经营业绩。我们无法向你保证自然灾害 将来不会发生，或者其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

美国 未来的法律可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力。

未来 美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 联邦政府最近提出了立法，限制我们完成业务合并的能力 目标企业，除非该企业符合上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的某些标准， 如果一家公司未能聘用像PCAOB这样的会计师事务所，则将要求将其从国家证券交易所除名 已经进行了检查，令美国证券交易委员会满意。此类拟议立法还将要求上市公司披露他们是否 由外国政府，特别是总部设在中国的政府拥有或控制。我们可能无法完成业务组合 由于这些法律，目标业务受到青睐。此外，我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明确定的文件 实益所有权要求，并确定如果我们使用，我们不归外国政府所有或控制 不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者PCAOB无法完全检查或调查的外国公共会计师事务所 由于外国司法管辖区当局采取的立场，我们的会计惯例或财务报表可能很繁重 而且准备很耗时。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可以完成我们的 尽管我们的大多数公众股东不支持这种组合，但还是最初的业务合并。

我们 除非业务合并需要股东，否则不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并 根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则获得批准，或者如果我们决定就企业或其他问题举行股东投票 原因。通常不需要股东批准的交易例子包括资产收购和股票购买, 而诸如与我们公司的直接合并或我们发行20％以上已发行股票的交易之类的交易则将 需要股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们代替股东进行要约 开会，但如果我们想发行20％以上的已发行股份，仍需要获得股东的批准 将目标业务作为任何业务合并的考虑因素。因此，如果我们要构建所需的业务合并 我们要发行20％以上的已发行股份，我们将寻求股东批准此类业务合并。除非有必要 根据法律或纳斯达克的规定，关于我们是寻求股东批准拟议业务合并还是允许的决定 股东通过要约向我们出售股票将由我们全权酌情提出，并且将基于各种各样的收购要约 各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否会要求我们寻找股东 批准。因此，即使大多数已发行和未偿还的股票的持有人，我们也可能会完善我们的初始业务组合 普通股不赞成我们完成的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投赞成票 无论我们的公众股东如何投票，这种初始业务合并。

不像 其他空白支票公司，其初始股东同意按照大多数股权对其创始股票进行投票 我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，公众股东就初始业务合并投票 （他们允许的受让人将同意）根据与我们签订的书面协议的条款，对任何创始人的股票进行投票 以及他们持有的私募股份，以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的首次发行 业务组合。我们预计，我们的保荐人及其允许的受让人将拥有我们已发行和未偿还的大约21.88％ 进行任何此类股东投票时的普通股（假设它未在本次发行中购买单位），并考虑到 私募单位的所有权）。因此，除了我们初始股东的创始人股份外，我们还需要 在本次发行中出售的11,500,000股公开股票中，只有4,147,501股（约占36.06％）被投票赞成交易（假设 所有已发行股票都经过投票），以使我们的初始业务合并获得批准（假设超额配股权不是 行使）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则更有可能获得必要的股东 与这些人同意按照多数票投票其创始人的股票相比，将获得批准 我们的公众股东所投的选票。

股东 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您的行使 有权将您的股票从我们这里兑换成现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在 在您投资我们的时间内，您将没有机会评估一项或多项的具体优点或风险 目标企业。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 除非我们寻求股东的批准，否则可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果 我们不寻求股东批准，只有股东有机会影响有关潜在业务合并的投资决策 可能仅限于在规定的期限（至少 20 个工作日）内行使您的兑换权 我们邮寄给公众股东的要约文件，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

这个 我们的公众股东将其股票兑换为现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务没有吸引力 合并目标，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订企业合并交易协议，该协议要求作为成交条件 我们有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多的公众股东行使赎回权，我们就不会 能够满足这样的结算条件，因此无法进行业务合并。此外，在 在支付延期承保费后，我们任何情况下都不会以可产生净有形资产的金额赎回我们的公开股票 佣金，在我们初始业务合并之前或完成之时不超过5,000,001美元（因此 我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或任何更大的净有形资产或现金要求的约束，这可能是 包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。因此，如果接受所有正确提交的兑换 请求将导致我们的有形资产净值在初始资产前夕或完工后低于5,000,001美元 业务合并或满足上述成交条件所需的更大金额，我们不会继续进行此类操作 赎回和相关的业务组合，可以改为寻找替代业务组合。潜在目标将 请注意这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

这个 我们的公众股东行使大量股份的赎回权的能力可能使我们无法完成 最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在 当我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 权利，因此我们需要根据我们对将要提交的股票数量的预期来安排交易 用于兑换。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付 收购价格，或者要求我们在收盘时有最低金额的现金，我们将需要在信托中保留一部分现金 账户以满足此类要求，或安排第三方融资。此外，如果提交的股票数量更多 赎回超出我们最初的预期，我们可能需要重组交易以在信托中保留更大比例的现金 开户或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或招致 债务水平高于理想水平。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想业务的能力 我们可以进行组合或优化我们的资本结构。

这个 我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加可能性 我们最初的业务合并将失败，您必须等待清算才能赎回股份。

如果 我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格，或 要求我们在收盘时有最低金额的现金，即我们初始业务合并失败的可能性 增加了。如果我们的初始业务合并失败，则只有在信托账户中您才能按比例收到信托账户的部分 我们清算信托账户。如果您需要即时流动性，则可以尝试在公开市场上出售股票； 但是，此时我们的股票的交易价格可能会低于信托账户中每股的比例金额。无论哪种情况， 在我们清算之前，您可能会遭受重大投资损失或失去与我们的赎回相关的预期资金收益 或者你可以在公开市场上出售你的股票。

这个 要求我们在规定的时限内完成初始业务合并可能会为潜在的目标企业提供杠杆作用 在谈判业务合并时凌驾于我们之上，并可能降低我们对潜在业务合并进行尽职调查的能力 在我们接近解散截止日期之际设定目标，这可能会削弱我们按条款完成初始业务合并的能力 这将为我们的股东创造价值。

任何 我们与之进行业务合并谈判的潜在目标企业将意识到我们必须完成 我们在首次公开募股结束后的9个月内（或收盘后最多21个月）的初始业务合并 如果我们延长完成业务合并的期限，则为我们的首次公开募股）。因此，这样的目标业务 在谈判业务合并时可能会获得对我们的杠杆作用，因为我们知道如果我们没有完成最初的业务合并 对于该特定目标业务，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。这种风险 随着我们接近上述时间框架，将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并可能 根据我们在更全面的调查中本来会拒绝的条件进行初步的业务合并。

我们 可能无法在规定的时限内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 除非是为了清盘，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 每股获得10.00美元，在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在交易结束后的9个月内完成初始业务合并 我们的首次公开募股（如果我们延长首次公开募股期限，则自首次公开募股结束之日起最多21个月） 业务组合，）。我们可能无法找到合适的目标业务并在其中完成我们的初始业务组合 这样的时间段。如果我们没有在这段时间内完成初始业务合并，我们将：（i）停止所有业务 除清盘目的外，(ii) 尽快兑换，但之后不得超过十个工作日 按每股价格支付的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以 当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东的权利 股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）尽快获得清算分配 在进行此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的前提下，尽可能进行清算 并解散，但每种情况都要遵守我们在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的索赔和要求 其他适用法律。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的收益可能低于每股10.00美元。

我们的 发起人可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务 除非是为了清盘，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，而权利和认股权证将一文不值。

我们 将在首次公开募股结束后的9个月内完成我们的初始业务合并。但是，如果 我们预计，根据董事会的决议，我们可能无法在9个月内完成最初的业务合并 如果我们的赞助商要求，将完成业务合并的时间延长至多十二次，每次再延长一次 月（完成业务合并总共最多21个月），前提是发起人将额外资金存入 信托账户如下所示。为了延长我们完成初步业务合并的可用时间， 我们的赞助商或其关联公司或指定人必须向信托账户存入383,332美元（每股公开股0.033美元），总额不超过0.033美元 在适用截止日期当天或之前，每月延期为4,600,000美元，合每股公开股票0.40美元。任何此类付款 将以贷款的形式发放。与任何此类贷款相关的本票的条款尚未确定 谈判。

我们的 发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始投资的时间 业务组合。如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务组合，我们将 尽快在合理的时间内，但不超过十个工作日，按比例赎回公开股票 存放在信托账户中的资金，并在赎回后尽快合理地尽快获得我们的剩余资金的批准 股东和我们董事会解散和清算，但根据开曼群岛法律，我们在每种情况下都有以下义务： 对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。在这种情况下，权利和认股权证将毫无价值。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以 选择向公众股东购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票并减少公众人数 我们普通股的 “流动”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不进行与初始业务相关的赎回 合并根据要约规则，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以购买以下股份 在我们完成初始业务合并之前或之后的私下谈判交易或在公开市场上进行交易, 尽管他们没有义务这样做.请参阅 “拟议业务——允许购买我们的证券” 以说明这些人将如何决定寻求向哪些股东收购股份。此类购买可能包括 合同确认该股东尽管仍然是我们股票的记录持有者，但已不再是其受益所有人 因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司 通过私下协商交易向已经选择行使赎回权的公众股东购买股份， 此类出售股东将被要求撤销先前赎回股票的选择。以任何此类方式支付的每股价格 交易可能与公众股东选择赎回相关股份时获得的每股金额不同 通过我们最初的业务合并。此类收购的目的可能是投票支持企业合并 从而增加了获得股东批准企业合并或满足成交条件的可能性 与目标公司达成的协议，要求我们在初始业务结束时拥有最低净资产或一定数量的现金 组合，否则这种要求似乎无法得到满足。这可能会导致我们的初始业务完成 否则可能无法实现的组合。

在 此外，如果进行了此类购买，我们普通股的公开 “流通量” 以及我们的受益持有人人数 证券可能会减少，这可能使我们难以维持或获取我们的证券的报价、上市或交易 一家国家证券交易所。

如果 股东未能收到有关我们赎回与初始业务合并相关的公开股份的提议的通知，或 不遵守投标其股份的程序，此类股份不得兑换。

我们 在进行与我们的初始业务相关的赎回时，将遵守要约规则或代理规则（如适用） 组合。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用）， 该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，招标文件或代理材料， 我们将向公开股票持有人提供的与初始业务合并相关的信息（如适用）将描述 为了有效投标或赎回公共股票，必须遵守的各种程序。如果股东 不遵守这些程序，其股份可能无法兑换。

你 除非在某些有限的情况下，否则不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。清算你的 因此，投资，您可能被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们的 公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户中获得资金：(i) 完成 我们的初始业务合并，（ii）赎回任何与股东投票相关的适当投标的公开股票 修改我们经修订和重述的备忘录和章程，以 (A) 修改我们赎回义务的实质内容或时间 如果我们在首次公开募股结束后的9个月内未完成初始业务合并，则100％的公开股份 发行（如果我们延长完成业务的期限，则自首次公开募股结束之日起最多 21 个月） 合并、) 或 (B) 与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款 以及（iii）如果我们无法在9个月内完成初始业务合并，则赎回所有公开股票 首次公开募股的结束（如果我们延长首次公开募股期限，则自首次公开募股结束之日起最多21个月） 有时间完成业务合并），但须遵守适用的法律以及本文的进一步说明。在其他任何情况下都不会 公众股东在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资，您可以 被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能蒙受损失。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力 并对我们施加额外的交易限制。

我们的 单位、普通股、供股权和认股权证在纳斯达克上市。我们无法保证我们的证券将继续上市 将来或在我们初次合并业务之前在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的证券 我们最初的业务合并，必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持 上市证券的最低市值为5000万美元，公开持有的股票的最低市值为1,500万美元，最低市值为 我们证券的持有人人数（通常为400名公众持有人）。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们无法在其他国家证券上市 交易所，我们预计我们的证券可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临大量的材料 不利后果，包括：

这个 1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州监管 出售某些证券，这些证券被称为 “担保证券”。因为我们的单位、普通股、权利和 认股权证在纳斯达克上市，我们的单位、普通股、供股权和认股权证均为涵盖证券。尽管各州被抢占了 从监管我们证券的销售来看，联邦法规确实允许各州在有怀疑的情况下对公司进行调查 欺诈行为，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止出售受保证券 特殊案例。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售由发行的证券 空白支票公司，除爱达荷州外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法 可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，来阻止空白支票公司在本州出售证券。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到每个州的监管 我们在其中提供证券，包括与我们的初始业务合并相关的证券。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不根据要约规则进行赎回， 以及如果您或 “一组” 股东被视为持有我们首次公开募股中出售的普通股的15％以上 发行，您将失去赎回我们在首次公开募股中出售的普通股15％以上的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不进行与初始业务相关的赎回 合并根据要约规则，我们修订和重述的备忘录和公司章程将规定，公众 股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人士 一个 “团体”（定义见交易法第13条）将被限制在以下方面寻求赎回权 总计占我们在首次公开募股中出售的股票的15％以上，我们在本10-K表格中将其称为 “超额股份。”但是，我们不会限制股东对其所有股份进行投票的能力（包括 超额股份）支持或反对我们的初始业务合并。您无法赎回多余的股份将降低您的影响力 超过我们完成初始业务合并的能力，如果您出售，您可能会遭受对我们的投资的实质性损失 公开市场交易中的超额股份。此外，您不会收到与超额股份相关的赎回分配 如果我们完成了最初的业务合并。因此，你将继续持有超过15％的股份，而且， 为了处置此类股票，必须在公开市场交易中出售您的股票，这可能会造成亏损。

因为 由于我们的资源有限，业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成 我们最初的业务组合。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东可能会获得 我们的赎回每股仅约10.00美元，在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。

我们 预计将遇到来自业务目标与我们的类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业), 其他空白支票公司和其他实体, 无论是国内还是国际, 相互竞争 对于我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是知名的，拥有丰富的经验 识别和直接或间接地收购在各行业运营或向其提供服务的公司。 与我们的财务状况相比，这些竞争对手中有许多拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 与许多竞争对手相比，资源将相对有限。虽然我们认为目标很多 业务，我们有可能用首次公开募股和出售私募单位的净收益进行收购， 我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有业务的限制 财政资源。这种固有的竞争限制为其他人提供了收购某些目标企业的优势。 此外，如果我们有义务为所赎回的普通股支付现金，并且如果我们寻求股东批准我们的初始股票 业务合并，我们购买普通股，这可能会减少我们可用于初始业务的资源 组合。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东每股只能获得约10.00美元 （在某些情况下更少）我们的信托账户的清算以及我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。可以肯定 在这种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时获得的收益可能低于每股10.00美元。

如果 我们未存入信托账户的首次公开募股的净收益至少不足以让我们运营 如果我们延长完成业务的期限，则自首次公开募股结束之日起 9 个月（或最多 21 个月） 组合，），我们可能无法完成初始业务合并。

这个 我们在信托账户之外可用的资金可能不足以让我们运营至少 9 个月（或最多 21 个月）。 如果我们延长完成业务合并的期限，则从首次公开募股结束之日算起，），前提是 在此期间，我们的初始业务合并尚未完成。我们预计收购将产生巨额成本 计划。但是，我们的关联公司将来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法筹集额外融资 来自为我们的开支提供资金所必需的非关联方。将来的任何此类事件都可能对我们的分析产生负面影响 在此时继续作为持续经营企业的能力。

我们 相信，在首次公开募股结束后，我们在信托账户之外可用的资金将足够 允许我们在首次公开募股结束后运营至少 9 个月（如果我们延长公开募股期限，则最多 21 个月） 是时候完成业务合并了，）；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在可用资金中 我们，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。 我们还可以将部分资金用作首付或为 “禁止购物” 条款（意向书中的一项条款）提供资金 旨在防止目标企业 “货比三家” 以更有利的条件与其他公司进行交易 此类目标企业）与特定的拟议业务合并有关，尽管我们目前没有任何打算 这样做。如果我们签订了意向书，为获得目标企业独家经营权的权利付费，随后又是 被要求没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续搜寻 对目标业务进行尽职调查，或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成初始业务合并，我们的 通过清算我们的信托，公众股东每股只能获得约10.00美元（在某些情况下更少） 账户和我们的权利和认股权证将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，并且 我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东每股收益可能低于10.00美元 关于赎回其股份。

我们的 营运资金状况以及要求我们在交易结束后的21个月内完成初始业务合并的要求 我们的首次公开募股使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

在 2021 年 12 月 31 日，我们有大约 387,858 美元的现金。我们已经发生了，预计将继续为此付出巨额费用 的业务组合。此外，我们必须在2022年9月15日或2023年9月15日之前延期，以完成业务合并， 而且不确定我们能否在该日期之前完成业务合并。如果业务合并未完成 到那时，我们将开始强制清算和随后的解散。这些条件使人们对我们产生了极大的怀疑 在本财务报表所含财务报表之日起一年内继续作为持续经营企业的能力 报告。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

如果 我们的首次公开募股和出售未存入信托账户的私募单位的净收益不足， 它可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标企业并完成我们初始业务合并的金额 而且我们将依靠赞助商或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成我们的初始业务 组合。

的 我们的首次公开募股和出售私募单位的净收益，最初只有682,250美元可供我们使用 在信托账户之外为我们的营运资金需求提供资金。如果我们需要寻求额外资金，我们就需要借钱 来自我们的赞助商、管理团队或其他第三方的资金用于运营或可能被迫清算。既不是我们的赞助商，也不是会员 在这种情况下，我们的管理团队及其任何关联公司均有义务向我们预付资金。任何此类进展 只能用信托账户之外的资金或在我们完成初始业务合并后向我们发放的资金中偿还。 如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东每人只能获得约10.00美元 在我们赎回公开股票时获得的份额（在某些情况下更少），我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。在 在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时获得的收益可能低于每股10.00美元。

随后 在完成初始业务合并之前，我们可能需要进行减记或核销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您损失部分或全部投资。

甚至 如果我们对与之合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们无法向您保证这种调查会浮出水面 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，有可能发现所有重大问题 通过惯常的尽职调查，或者目标业务之外和我们控制范围之外的因素以后不会发生 出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别出某些风险，也出乎意料 可能会出现风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管如此 这些费用可能是非现金项目，不会立即影响我们的流动性，因为我们报告了这种性质的费用 可能会导致市场对我们的证券或我们的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违规 净资产或其他契约，我们可能因假设目标企业或凭借持有先前存在的债务而受到约束 我们获得的合并后债务融资。因此，任何选择继续作为股东的股东都将关注该业务 合并后的股份价值可能会减少。这些股东不太可能对这种削减采取补救措施 在价值上。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，收到的每股赎回金额可能会减少 股东可能低于每股10.00美元。

我们的 将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将力求拥有一切 供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体 与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 为了我们的公众股东的利益，这些当事方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也可能不会 不得阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定 责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，每种情况都是为了获利 在对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔方面的优势。如果有任何第三方拒绝执行 协议免除对信托账户中持有的款项的此类索赔，我们的管理层将对替代方案进行分析 可供其使用，并且只有在管理层认为没有执行豁免的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 第三方的参与对我们的好处要比任何其他选择都要大得多。

例子 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘请第三方顾问 管理层认为他们的特定专长或技能明显优于其他咨询人的专长或技能 同意执行豁免，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外， 无法保证这些实体会同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔 与我们的任何谈判、合同或协议，不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。兑换后 如果我们无法在规定的时间范围内或行使时完成初始业务合并，则我们的公开股份 对于与我们的初始业务合并相关的赎回权，我们将需要为债权人的债权的偿付做出规定 在赎回后的 10 年内可能对我们提起的豁免未获豁免。因此，每股赎回金额 由于这些债权人的索赔，公众股东获得的收入可能低于信托账户中最初持有的每股10.00美元。

我们的 赞助商已同意，如果供应商（我们的独立审计师除外）提出任何索赔，赞助商将对我们承担责任 向我们提供的服务或出售的产品，或我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股票10.00美元以下，或 (ii) 每持有的每股公开股票的较低金额 自信托账户清算之日起，信托账户中因信托资产价值减少而在每笔信托账户中 扣除可能提取的用于纳税的利息的案例，但执行任何豁免的第三方提出的任何索赔除外 寻求访问信托账户的所有权利，但根据我们对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔除外 针对某些负债发行，包括《证券法》规定的负债。此外，如果豁免已执行 被视为无法对第三方执行，我们的赞助商对该第三方不承担任何责任 当事方索赔。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务， 相信我们赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来满足 这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务储备，因此，目前没有为此类债务预留任何资金 涵盖任何此类义务。因此，如果向信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于 我们的初始业务合并和赎回可能会减少到每股公开股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能不是 能够完成我们的初始业务合并，并且您在任何赎回中获得的每股金额都将较少 您的公开股份。我们的高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔向我们提供赔偿，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的 董事可能会决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致保荐人的资金金额减少 可供分配给我们的公众股东的信托账户。

在 如果信托账户中的收益减少到 (i) 每股公开发行股票10.00美元或 (ii) 该较低金额中较低的金额以下，以较低者为准 由于信托价值减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股股份 资产，每种情况均扣除可能提取的用于纳税的利息，而我们的赞助商声称它无法偿还其资产 义务或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否 对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，我们的独立机构可能是 董事在行使商业判断力时，可以选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择 不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们会提交破产申请或非自愿破产 对我们提出的申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员 的董事可能被视为违反了对债权人的信托义务，从而暴露了我们董事会的成员 我们也负责惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们会提交破产申请或非自愿破产 向我们提交的请愿书未被驳回，股东收到的任何分配都可以在适用的债务人/债权人下查看 和/或破产法作为 “优先转让” 或 “欺诈性运输”。结果，破产 法院可以寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了规定 它对债权人的信托义务和/或出于恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔， 在处理债权人的索赔之前，从信托账户中向公众股东付款。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们会提交破产申请或非自愿破产 对我们提出的申请未被驳回，债权人在此类程序中的索赔可能优先于我们的索赔 股东以及我们的股东本应在清算中获得的每股金额可能是 减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们会提交破产申请或非自愿破产 对我们提出的申请未被驳回，信托账户中持有的收益可能会受到相应的破产 法律，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，则指本应由我们的股东收到的每股金额 与我们的清算相关的可能会减少。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 而且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每 其中可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能给我们带来了沉重的负担 要求，包括：

我们 不认为我们的预期主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。信托中持有的收益 受托人只能将账户投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券或货币债券 市场基金仅投资于美国国债并符合投资公司第2a-7条规定的某些条件 法案。由于收益的投资将仅限于这些工具，因此我们相信我们将满足以下要求 根据《投资公司法》颁布的第3a-1条中规定的豁免。如果我们被视为受投资公司的约束 法案，遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，而且可能会 阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 通过清算我们的信托账户和我们的权利，每股可能仅获得约10.00美元，在某些情况下甚至更少 而且认股权证将一文不值。

变更 法律或法规，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和业绩产生不利影响 的操作。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和规章的约束。特别是，我们将被要求遵守 符合一定的美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难, 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，失败 遵守适用的法律或法规，根据解释和适用，可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响 的操作。

如果 我们无法在最初的9个月（或关闭后的21个月内）完成初始业务合并 首次公开募股（如果我们延长完成首次公开募股的期限以完成业务合并）， 我们的公众股东可能被迫等待超过9个月（或最多21个月）才能从我们的信托账户中赎回。

如果 我们无法在最初的9个月（或关闭后的21个月内）完成初始业务合并 首次公开募股（如果我们延长完成业务合并的期限，），我们将分配总金额 然后存入信托账户（最多减去用于支付解散费用的净利息的50,000美元），按比例计算为 我们的公众股东通过赎回方式停止所有业务，除非是为了清理我们的事务， 此处描述。根据我们修订后的规定，公众股东从信托账户中的任何赎回均应自动生效 并在任何自愿清盘之前重申了公司备忘录和章程。如果我们需要清盘，请清算信托 作为任何清算过程（例如清盘）的一部分，将此类金额按比例记入账并分配给我们的公众股东， 清算和分销必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫 等待超过最初的9个月（或最多21个月），然后他们才能使用我们信托账户的赎回收益， 他们将从我们的信托账户中按比例获得收益的部分返还。我们没有义务向投资者返还资金 在赎回或清算之日之前，除非我们在赎回或清算之日之前完成初始业务合并，而且只有在那时才完成初始业务合并 如果投资者试图赎回其普通股。只有在我们进行赎回或进行任何清算后，公众股东才会 如果我们无法完成初始业务合并，则有权获得分配。

我们的 股东可能对第三方对我们的索赔承担责任，但以他们在赎回时获得的分配为限 他们的股份。

如果 我们被迫进行资不抵债清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款 如果能证明在分配之日之后，我们无法在债务下降时立即偿还债务 在正常业务过程中到期。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的所有款项。此外， 我们的董事可能被视为违反了对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，以及 通过在处理索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们的公司面临索赔 的债权人。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员 在我们无法支付的情况下，故意和故意地授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配 在正常业务过程中偿还到期的债务将构成犯罪，并可能被处以罚款和监禁 在开曼群岛待了五年。

我们 在我们初始业务合并完成之前，不得举行年度股东大会。

在 根据纳斯达克公司治理要求，我们需要在年会结束后不迟于一年内举行年会 除非我们继续是外国私人发行人，否则我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束。下方没有要求 《开曼群岛公司法》允许我们举行年度或股东大会或选举董事。直到我们举行年会 在股东中，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

我们 没有注册根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股 此时，当投资者想要行使认股权证时，可能无法进行此类登记，因此将此类投资者排除在外 除非以无现金方式行使认股权证，否则无法行使认股权证，也可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们 没有注册根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股 此时。但是，根据认股权证协议的条款，我们已同意尽快这样做，但无论如何都不迟于 在初始业务合并结束后的15个工作日内，我们将尽最大努力进行申报，并在60个工作日之内进行申报 在我们首次合并后的几天内宣布生效，一份涵盖此类股份的注册声明，并维持 与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期为止 根据认股权证协议的规定。例如，如果有任何事实，我们无法向你保证，我们将能够这样做 或出现代表注册声明或招股说明书中列出的信息发生根本变化的事件，财务状况 其中包含或以引用方式纳入的声明不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果股票可以发行 在行使未根据《证券法》注册的认股权证时，我们将被要求允许持有人行使认股权证 在无现金的基础上。但是，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务发行任何认股权证 向寻求行使认股权证的持有人提供股份，除非行使认股权证时发行的股票是注册的或符合条件的 根据行使持有人所在州的证券法，或者可以获得豁免。

尽管如此 如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明在该期间无效，则前述条款 认股权证持有人可以在我们初始业务合并完成后的指定期限内，直到 有效的注册声明以及在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，行使 根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，以无现金方式发行认股权证，前提是此类豁免 可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证 基础。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格 可用。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，也不会发行证券或其他补偿以换取 如果我们无法在适用的州证券下注册认股权证所依据的股票或使其符合资格，则为认股权证 法律规定，没有豁免权。如果在行使认股权证时发行的股票不那么注册或不合格，或 免于注册或资格，此类逮捕令的持有人无权行使此类逮捕令和此类认股权证 可能没有价值，过期也毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有人将付款 单位中包含的普通股的全部单位购买价格。如果认股权证可以由我们兑换 如果在行使认股权证时发行的股票不免于注册或资格，则我们不得行使赎回权 根据适用的州蓝天法律，否则我们无法进行此类注册或资格。我们将尽最大努力进行注册 或者根据我们在美国发行认股权证的州居住州的蓝天法律对此类股票进行资格认证 我们的首次公开募股。

这个 向我们的保荐人和私募股权持有人授予注册权可能会使我们更难完成初始配售单位 业务合并以及未来行使此类权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

依照 到一项将在首次公开募股中发行和出售证券同时签订的协议，我们的保荐人 其允许的受让人可以要求我们注册其创始人股份。此外，我们的私募单位的持有人和 他们允许的受让人可以要求我们注册私募单位及其标的证券，股票的持有人， 以及权利和认股权证所依据的股份，可以要求我们注册此类证券，并要求我们注册可能发行的单位的持有人 在营运资本贷款转换后，可能会要求我们注册此类单位及其标的证券。我们将承担费用 注册这些证券。如此大量的证券可供公众交易的注册和可用性 市场可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能 使我们最初的业务合并成本更高或更难以达成。这是因为目标业务的股东可能会 增加他们在合并后的实体中寻求的股权或要求更多的现金对价以抵消对市场的负面影响 当我们的保荐人、我们的私募股权持有人拥有普通股时，我们的普通股的预期价格；或 我们的营运资金贷款的持有人或其各自允许的受让人已注册。

因为 我们不局限于与之进行初始业务合并的特定行业或任何特定的目标企业， 您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。但是，根据我们的修正案，我们不会 以及重述的备忘录和公司章程，允许使用另一张空白支票实现我们的初始业务合并 经营名义业务的公司或类似公司。因为我们尚未确定或接近任何特定的目标业务 就业务合并而言，没有依据评估任何特定目标业务可能的优点或风险 经营、经营业绩、现金流量、流动性、财务状况或前景。在某种程度上，我们完成了最初的业务 合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们结合 对于财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体，我们可能会受到风险的影响 财务不稳定的实体的业务和运营所固有的。尽管我们的高管和董事将努力评估 特定目标业务固有的风险，我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险 风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围 使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也不能 向您保证，对我们单位的投资最终将比直接投资更有利于投资者，如果是这样 在业务合并目标中，机会是可用的。因此，任何选择继续成为股东的股东都将遵循 企业合并的股票价值可能会减少。这些股东不太可能对此采取补救措施 价值降低。

过去 我们的管理团队及其各自关联公司的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

信息 有关我们的管理团队及其关联公司的业绩或与之相关的业务仅供参考 只有。我们的管理团队过去的表现，包括其关联公司过去的表现，也不能保证（i）成功 对于我们可能完成的任何业务合并，或（ii）我们将能够为最初的业务组合找到合适的候选人 业务组合。您不应依赖我们的管理团队及其关联公司的历史记录来指示我们的未来 性能。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与了业务活动 以及未成功的交易。

我们 可能会在我们管理层专业领域之外的行业或领域寻求收购机会。

我们 如果提出业务合并候选人，将考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并 对我们来说，我们确定这样的候选人为我们的公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择追求 在我们管理层专业领域之外的收购，我们管理层的专业知识可能不直接适用 用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大问题 风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续成为股东的股东都可能遭受损失 他们的股票价值下降。这些股东不太可能对这种价值下降采取补救措施。

虽然 我们已经确定了一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要，我们可能 与不符合此类标准和指导方针的目标达成我们的初始业务合并，因此，目标是 我们与之进行初始业务合并的业务的属性可能不完全符合我们的一般标准 和指导方针。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，目标业务可能是 我们与之进行初始业务合并不会具有所有这些积极特征。如果我们完成了初始任务 与目标不符合部分或全部指导方针的业务合并，这种合并可能不如 与确实符合我们所有一般标准和准则的企业合并。此外，如果我们宣布一项潜在的业务 再加上不符合我们一般标准和指导方针的目标，更多的股东可以行使他们的目标 赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有的目标业务的任何成交条件 最低净资产或一定金额的现金。此外，如果我们不再是外国私人发行人和股东批准 该交易是法律要求的，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，可能会更加困难 如果目标业务不符合我们的一般标准，我们需要获得股东对初始业务合并的批准； 指导方针。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东可能只能获得大约10.00美元 清算我们的信托账户以及我们的权利和认股权证的每股将毫无价值地到期。

我们 可能会向财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

至 我们在多大程度上完成了与财务不稳定的企业或缺乏既定记录的实体的初始业务合并 在销售额或收益方面，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险 包括收入或收入的波动以及难以获得和留住关键人员.尽管我们的高管和董事 将努力评估特定目标业务固有的风险，我们可能无法正确确定或评估所有风险 重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

此外， 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险发生的可能性 对目标业务产生不利影响。

我们 无需征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，因此， 您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的 的观点。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，否则董事会无法独立确定 目标业务的公允市场价值，我们无需征求独立投资银行的意见 公司，另一家独立公司，通常会就我们寻求收购的公司类型或收购的公司提供估值意见 独立会计师事务所认为，从财务角度来看，我们为目标所付出的代价对我们的公司是公平的。如果没有意见 获得后，我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会将拥有很大的自由裁量权 在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时，不同的估值方法可能会有所不同 相辅相成。所使用的此类标准将在我们的招标文件或代理招标材料中披露， 视情况而定，与我们的初始业务合并有关。但是，如果我们的董事会无法确定公允价值 对于我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体，我们将需要获得 如上所述的意见。

我们 可能会发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或在此之后根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股 完成我们的初始业务合并。任何此类发行都会削弱我们股东的利益，并可能带来其他利益 风险。

我们的 经修订和重述的备忘录和章程将授权发行面值不超过5000万股普通股 每股0.001美元。有35,295,000股已授权但未发行的普通股可供发行，没有优先股 已发行且尚未发行。

我们 可能会额外发行大量普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务 合并或根据我们的初始业务合并完成后的员工激励计划。但是，我们的修改和重述了 备忘录和公司章程除其他外将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行 额外的普通股将使普通股的持有人有权 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 对任何初始股进行投票 业务组合。额外普通股或优先股的发行：

我们 可能是被动外国投资公司或 “PFIC”，这可能会导致不利的美国联邦所得税后果 致美国投资者。

如果 对于美国持有人的持有期（定义见本节）的任何应纳税年度（或其中的一部分），我们是PFIC 本招股说明书的标题是 “所得税注意事项——某些美国联邦所得税注意事项——美国持有人”） 在我们的普通股、权利或认股权证中，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能会 但须遵守额外的报告要求.我们在当前和随后的应纳税年度的PFIC身份可能取决于我们是否符合资格 有关 PFIC 初创企业的例外情况（参见本招股说明书中标题为 “所得税注意事项——某些美国联邦政府” 的部分） 所得税注意事项—美国持有人—被动外国投资公司规则”）。视具体情况而定 在这种情况下，启动例外情况的适用可能存在不确定性，因此无法保证我们会这样做 有资格获得启动例外情况。因此，对于我们目前的应纳税额，无法保证我们作为PFIC的地位 年度或随后的任何应纳税年度。但是，我们在任何应纳税年度的实际PFIC状态要到结束之后才能确定 这样的应纳税年度。此外，如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供这样的信息 美国国税局（“IRS”）可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便 使美国持有人能够进行和维持 “合格选举基金” 选举，但无法保证我们 将及时提供所需的信息，并且我们的普通股、权利和股权将无法进行此类选择 在所有情况下都有认股权证。我们敦促美国持有人就PFIC规则的可能适用问题咨询自己的税务顾问 我们的普通股、权利和认股权证的持有人。

我们 可能会因我们的初始业务合并而在其他司法管辖区重新注册公司，这种重组可能会导致 对股东征税。

我们 根据我们的初始业务合并并获得《公司法》规定的必要股东批准，可以重组公司 在目标公司或企业所在的司法管辖区。该交易可能要求股东确认应纳税 股东为纳税居民或其成员居住的司法管辖区的收入（如果是税收透明） 实体。我们不打算向股东分配任何现金来缴纳此类税款。股东可能需要预扣税 重组后与他们对我们的所有权有关的税收或其他税款。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后的定位尝试产生重大不利影响 并收购或与其他企业合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东可能会 清算我们的信托账户后，每股只能获得约10.00美元，在某些情况下低于该金额 而且我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 预计对每项具体目标业务的调查以及相关协议的谈判、起草和执行， 披露文件和其他手段将需要大量的管理时间和精力, 也需要会计师付出大量的费用, 律师等。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前产生的成本 拟议的交易可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能由于多种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都会 导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后的寻找和收购努力产生重大不利影响 或者与其他企业合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能获得 清算我们的信托账户后每股约10.00美元，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。

我们 取决于我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信 我们的成功取决于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成初始业务合并之前是如此。 此外，我们的高级管理人员和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，将 在各种业务活动之间分配管理时间时存在利益冲突，包括确定潜在业务 合并并监督相关的尽职调查。我们没有与之签订雇佣协议，也没有关键人寿保险 的，我们的任何董事或高级职员。我们的一位或多位董事或高级职员的服务意外损失可能会造成不利影响 对我们的影响。

我们的 成功实现我们最初的业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们的努力 我们的关键人员，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会造成负面影响 影响我们合并后业务的运营和盈利能力。

我们的 成功实现我们初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们的钥匙的作用 但是，目前无法确定目标业务中的人员。尽管我们的一些关键人员可能仍在目标范围内 在我们最初的业务合并后，担任高级管理层或顾问职位的业务，很可能部分或全部 目标业务的管理将保持不变。虽然我们打算仔细审查我们在初次接触后与之交往的任何个人 业务合并，我们无法向你保证我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能是 不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源 帮助他们熟悉这些要求。

我们的 关键人员可以就特定业务合并与目标企业谈判雇用或咨询协议。 这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定的业务组合是否最有利时存在利益冲突。

我们的 关键人员只有在具备以下条件的情况下才能在我们初始业务合并完成后继续留在公司 谈判与企业合并有关的雇佣或咨询协议。此类谈判将同时进行 包括企业合并的谈判，并可规定此类个人以现金支付的形式获得补偿 和/或我们在业务合并完成后向我们提供的服务的担保。个人和财务 此类个人的利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但须受其信托的约束 开曼群岛法律规定的职责。但是，我们相信这些人有能力在我们的初始阶段完成后留在我们身边 业务合并不会成为我们决定是否继续开展任何潜在业务的决定性因素 组合。但是，不确定在我们完成初始业务后，我们的任何关键人员是否会留在我们身边 组合。我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理层或顾问职位。决心 至于我们的关键人员是否会留在我们身边，将在我们初次合并业务时确定。

我们 评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

什么时候 评估我们与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性，我们的评估能力 由于缺乏时间、资源或信息，目标企业的管理可能会受到限制。我们对能力的评估 因此，目标的管理可能被证明是不正确的，此类管理可能缺乏技能、资格或能力 我们怀疑。如果目标的管理层不具备管理上市公司所需的技能, 资格或能力, 合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择的股东 企业合并后保持股东身份可能会降低其股价。这样的股东是 不太可能有补救措施来弥补这种价值的下降。

这个 收购候选人的高管和董事可以在我们完成初始业务合并后辞职。一个人的离开 业务合并目标的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 在我们完成初始业务合并后，无法确定收购候选人的关键人员的作用 此时。尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员将保持联系 如果收购候选人遵循我们最初的业务合并，则收购的管理层成员可能会 候选人不希望留在原地。

我们的 高管和董事将把时间分配给其他企业，从而在决定时造成利益冲突 要花多少时间来处理我们的事务。这种利益冲突可能会对我们完成初步的能力产生负面影响 业务组合。

我们的 高管和董事不必也不会全职致力于我们的事务，这可能会导致利益冲突 在我们的运营和我们寻求业务合并和其他业务之间分配时间。我们不打算 在我们完成初始业务合并之前拥有任何全职员工。我们的每位军官都参与了几项工作 他或她可能有权获得丰厚报酬且我们的官员没有义务缴款的其他商业活动 每周处理我们事务的特定时长。我们的独立董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员。 如果我们的高管和董事的其他业务事务要求他们花费大量时间处理此类事务 超过他们目前的承诺水平, 这可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力, 这可能会产生负面影响 取决于我们完成初始业务合并的能力。

可以肯定 现在，我们的高级管理人员和董事都隶属于从事商业活动的实体，而且将来都可能成为 类似于我们打算开展的活动，因此，在确定特定实体向哪个实体时可能存在利益冲突 应该提供商业机会。

正在关注 首次公开募股的完成以及在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事该业务 识别一家或多家企业并与之合并。我们的赞助商、高级职员和董事是或将来可能成为附属机构 与其他空白支票公司（例如我们的公司）或其他从事的实体（例如运营公司或投资工具）共享 对类似业务进行和管理投资。

我们的 高级管理人员和董事也可能会意识到适合向我们和其他人介绍的商机 他们对之负有某些信托或合同义务的实体。因此，他们在决定时可能会有利益冲突 应向哪个实体提供特定的商业机会。这些冲突可能无法以有利于我们的方式来解决，而且有可能发生 目标业务可能会在向我们介绍之前将其提交给其他实体，但须遵守其在开曼群岛下的信托义务 岛屿法。

我们的 高管、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们相冲突的竞争性金钱利益 利益。

我们 尚未采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司直接或间接进行直接或间接投资的政策 我们收购或处置的任何投资或我们参与的任何交易中的金钱或财务利益，或 有兴趣。实际上，我们可能会与目标业务进行业务合并，目标业务隶属于我们的赞助商，我们的董事 或军官，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员参与的政策 他们在我们开展的各类商业活动中拥有自己的账户。因此，这些人或实体可能在以下方面发生冲突 他们的利益和我们的利益。

我们 可能与一个或多个与可能关联的实体有关系的目标企业进行业务合并 与我们的赞助商、高级职员、董事或现有持有人共享，这可能会引发潜在的利益冲突。

在 鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事参与其他实体，我们可能会决定收购一家或多家企业 隶属于我们的赞助商、高级职员和董事。我们的高管和董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员。 这些实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道 我们是否有任何具体的机会来完成与他们所属的任何实体的初始业务合并，以及 尚未就与任何此类实体进行业务合并进行过初步讨论。虽然我们不会 特别侧重于或针对与任何关联实体的任何交易，如果我们确定，我们将进行此类交易 该关联实体符合我们的业务合并标准，此类交易获得了我们大多数不感兴趣的人的批准 导演们。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立公司的意见 就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所的公平性提供估值意见 从财务角度来看，与一家或多家关联的国内或国际企业进行业务合并 与我们的高管、董事或现有持有人之间，仍可能存在潜在的利益冲突，因此，条款也可能存在 业务合并对我们的公众股东的有利程度可能不如他们没有任何利益冲突那么有利。

由于 如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资，这是一种冲突 在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会引起人们的兴趣。

开启 2021 年 3 月 26 日，我们的赞助商共购买了 287.5 万股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合 每股0.01美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。 因此，我们的保荐人在首次公开募股后拥有约21.88％的已发行和流通股份（假设确实如此） 不在我们的首次公开募股中购买单位，并考虑到私募单位的所有权）。创始人分享了 如果我们不完成初步的业务合并，将一文不值。此外，我们的赞助商总共购买了33万英镑 私募单位，总收购价为3,300,000美元，合每单位10.00美元，如果我们这样做，那也将一文不值 未完成业务合并。

每个 私募股权由一股私募股份、一份私募权证和一份私募股权组成。每个都是私人的 企业合并交易结束后，配售权将转换为普通股的七分之一（1/7）。 每份私募认股权证可以以每股11.50美元的价格行使一股普通股的半股，但须进行调整 如本文所述。

这个 创始人的股票与我们在首次公开募股中出售的单位中包含的普通股相同，除了 (i) 创始人的股票受某些转让限制，并且（ii）我们的赞助商、高级管理人员和董事已经签订了书面协议 根据该协议，他们同意（A）放弃其创始人股份、私募股权的赎回权 与我们的初始业务合并完成相关的股票和公开股票，（B）放弃其赎回权 对于他们持有的与股东投票相关的任何创始人股份、私募股份和公开股票 批准对我们经修订和重述的备忘录和组织章程 (x) 的修正案，以修改我们的实质内容或时间 有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股份，或赎回100％的股份 我们的公开股份（如果我们没有在其中规定的时限内完成初始业务合并）或相关合并 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，以及（C）放弃其权利 如果我们未能完成，则清算信托账户中与其创始人股份和私募股份相关的分配 我们在首次公开募股结束后的9个月内（或收盘后最多21个月）的初始业务合并 如果我们延长完成业务合并的时间段，我们将进行首次公开募股，详情见本文 招股说明书）（尽管他们有权清算信托账户中与其任何公开股票相关的分配 如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，则暂停）。

这个 我们的高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机 合并，完成初始业务合并并影响初始业务之后的业务运营 组合。

自从那 如果我们最初进行业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有资格获得自付费用报销 尚未完成，在确定特定的业务合并目标是否适用时可能会出现利益冲突 我们最初的业务组合。

在 我们的初始业务合并、我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司的关闭将是 报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业）相关的任何自付费用 并对适当的业务合并进行尽职调查。自付费用的报销没有上限或上限 因代表我们开展的活动而发生的。我们的赞助商、高级管理人员和董事的这些经济利益可能会影响 他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务合并的动机。

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式承担巨额债务，以完成业务合并，这可能会产生不利影响 影响我们的杠杆率和财务状况，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

虽然 截至本招股说明书发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，也没有承诺以其他方式承担未偿债务 首次公开募股后的债务，我们可能会选择承担巨额债务来完成我们的初始业务合并。我们 已同意，除非我们从贷款人那里获得对任何权利、所有权、利息的豁免，否则我们不会承担任何债务，或 对信托账户中持有的款项提出任何形式的索赔。因此，任何债务的发行都不会影响每股可用金额 用于从信托账户中兑换。尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用我们的首次公开募股和出售私募股权的收益完成一项业务合并 单位，这将导致我们完全依赖于可能拥有有限数量产品或服务的单一企业。这个 缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

的 我们的首次公开募股和出售私募单位的净收益为1.15亿美元，可供完成 我们的业务合并并支付相关费用和开支（其中包括高达约2,875,000美元的延期付款） 承保佣金）。

我们 可能会同时或内部与单一目标业务或多个目标业务实现我们的初始业务合并 很短的时间。但是，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 因为各种因素，包括存在复杂的会计问题以及要求我们准备和提交格式表 向美国证券交易委员会提交的财务报表显示了几家目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们一样 已在联合基础上运作。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法实现业务多元化或受益 避免可能的风险分散或抵消损失，这与其他实体不同，后者可能有资源完成多项任务 不同行业或单一行业不同领域的业务组合。

因此， 我们成功的前景可能是：

这个 缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险，其中任何或全部都可能带来巨大风险 对我们初始业务合并后可能开展业务的特定行业产生的不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们的完成能力 我们最初的业务合并会导致成本和风险增加，这可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们将需要每个这样的卖家 同意我们收购其业务以同时完成其他业务合并为前提，这可能会导致 我们更难完成最初的业务合并，也延迟了我们的能力。通过多种业务组合，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 调查（如果有多个卖家）以及与后续业务同化相关的额外风险 以及被收购公司在单一运营业务中的服务或产品。如果我们无法充分应对这些风险 它可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们 可能会尝试与一家知之甚少的私营公司完成我们最初的业务合并，这可能会 导致与一家没有我们想象的那么盈利的公司进行业务合并。

在 为了执行我们的收购战略，我们可能会寻求实现与一家私人控股公司的初始业务合并。很少 关于私营公司的公共信息通常存在，我们可能需要决定是否挖掘潜力 基于有限信息的初始业务合并，这可能会导致与非公司进行业务合并 和我们想象的一样有利可图。

我们的 在我们最初的业务合并后，管理层可能无法保持对目标业务的控制权。我们无法提供保证 在目标业务失去控制权后，新管理层将具备盈利所需的技能、资格或能力 经营这样的业务。

我们 可能会组织业务合并，使我们的公众股东拥有股票的交易后公司拥有的股份少于 目标企业的100％股权或资产，但我们只有在交易后才会完成此类业务合并 公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购控股权 目标足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有50％或更多的投票证券 在目标公司中，我们在业务合并前的股东可能集体拥有后业务合并中的少数股权 公司，取决于业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以追求 在这笔交易中，我们发行了大量新的普通股，以换取该公司的全部已发行股本 目标。在这种情况下，我们将收购目标的100％权益。但是，由于发行了大量的 新的普通股，在此类交易之前，我们的股东可能拥有我们已发行和已发行的少于大部分股份 此类交易之后的普通股。此外，其他少数股东随后可能会合并其持有的股份，因此 在个人或团体中，获得的公司股票份额比我们最初收购的要多。因此，这可能会使 我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换门槛。没有这样的兑换门槛可能使我们有可能完成 我们绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 经修订和重述的公司章程大纲和章程将不提供规定的最大赎回门槛，但以下情况除外 在支付延期承保费后，我们任何情况下都不会以可产生净有形资产的金额赎回我们的公开股票 佣金，在我们初始业务合并之前或完成之时不超过5,000,001美元（例如 我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或任何更大的净有形资产或现金要求的约束，这可能是 包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。因此，我们也许能够完成我们的初始业务 尽管我们的绝大多数公众股东不同意该交易并已赎回了股份，但仍进行了合并 或者，如果我们不再是外国私人发行人，我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则不进行任何行为 根据要约规则，与我们的初始业务合并有关的赎回已通过私下谈判达成 协议将其股份出售给我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司。如果是总现金对价 我们将需要支付所有有效提交赎回的普通股以及满足现金所需的任何金额 根据拟议业务合并的条款，条件超过我们可用的现金总额，我们不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给持有人 相反，我们可能会寻找替代的业务组合。

投资者 可能认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位那么有吸引力。

不像 其他空白支票公司，每家出售由股票和认股权证组成的单位，在首次公开募股时购买一股全额股份 发行，我们正在出售单位，每个单位由一股普通股组成，一项获得七分之一（1/7）普通股的权利 在初始业务合并和一份可赎回认股权证完成后进行股份。每份认股权证的持有人都有权 购买一股普通股的二分之一。在以下情况下，权利和认股权证将没有任何投票权，并且将过期并毫无价值 我们没有完成最初的业务合并。此外，行使认股权证时不会发行任何零碎股票。 因此，除非您获得至少两份认股权证，否则您将无法在行使认股权证时获得股份。因此， 我们首次公开募股的投资者将不会发行与其他证券相同的证券作为其投资的一部分 空白支票公司发行，这可能会限制您在我们公司投资的潜在上行价值。

在 为了实现初步的业务合并，空白支票公司最近修改了其各项条款 章程和修改后的管理文书。我们无法向你保证，我们不会试图修改我们经修订和重述的备忘录 以及公司章程或管理文书，以使我们更容易完成初始业务合并 我们的股东可能不支持。

在 为了实现企业合并，空白支票公司过去曾修改过章程的各项条款， 修改后的管理工具。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，增加了赎回率 门槛并延长了其完成业务合并的期限。我们无法向你保证我们不会 寻求修改我们经修订和重述的备忘录和章程或管理文书，或延长我们的期限 必须通过修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程来完成业务合并 根据开曼群岛法律，我们股东的特别决议。

这个 我们经修订和重述的备忘录和公司章程中与我们初始业务合并前活动相关的条款 （以及协议中关于从我们的信托账户中发放资金的相应条款），包括许可修正案 我们将从信托账户中提取资金，使投资者在赎回或清算时获得的每股金额 已大幅减少或取消，经我们至少三分之二普通股持有人批准后可以修改 出席股东大会并在股东大会上投票，该修正门槛低于其他一些空白支票公司的门槛。可能会更容易 因此，我们需要修改经修订和重述的备忘录和章程以及信托协议，以促进 完成部分股东可能不支持的初始业务合并。

一些 其他空白支票公司的章程中有一项条款禁止修改其某些条款，包括那些条款 这与公司初始业务合并前的活动有关，未经公司一定比例的批准 股东们。在这些公司中，修改这些条款需要公司90％至100％的公众的批准 股东们。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，其任何条款，包括 与初始业务合并前的活动有关（包括存入我们首次公开募股收益的要求）以及 私下向信托账户存入认股权证，除非在特定情况下，否则不得发放此类款项，并提供 本文以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程中所述的公众股东的赎回权，或 一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，使投资者在赎回时获得的每股金额 或大幅减少或取消清算），但不包括与任命董事有关的条款的规定， 如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股的持有人批准，则可以进行修改，以及相应的修改 如果获得 65% 的持有人批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户中发放资金的条款 我们的普通股。我们不得发行可以对经修订和重述的备忘录修正案进行表决的额外证券，以及 公司章程。我们的赞助商，在我们收盘时将实益拥有我们约21.88％的普通股 首次公开募股（假设它没有在我们的首次公开募股中购买单位），并考虑其所有权 私募单位），将参与任何修改我们经修订和重述的备忘录和章程的投票和/或 信托协议，并将有权以其选择的任何方式进行投票。因此，我们也许能够修改以下条款 我们修订和重述的备忘录和公司章程比某些备忘录和章程更容易管理我们的业务合并前行为 其他空白支票公司，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修订和重述的备忘录和公司章程的行为向我们寻求补救措施。

当然 与我们的首次公开募股相关的协议可以在未经股东批准的情况下进行修改。

当然 协议，包括与我们的首次公开募股相关的承保协议、双方之间的投资管理信托协议 我们和威尔明顿信托基金、全国协会和Vstock Transfer LLC，我们与我们的赞助商、高管、董事之间的书面协议 以及董事候选人、我们与保荐人之间的注册权协议以及我们之间的管理服务协议 以及我们的赞助商，可以在未经股东批准的情况下进行修改。这些协议包含我们的公众股东的各种条款 可能被认为是实质性的。例如，与我们的首次公开募股相关的承保协议包含一项契约，即 我们收购的目标公司的公允市场价值必须等于当时信托账户余额的至少80％ 与此类目标企业签署交易的最终协议（不包括递延承保佣金和税款） 只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，即可根据信托账户赚取的收入支付）。而 在我们最初的业务合并之前，我们预计我们的董事会不会批准对任何协议的任何修订，这是可能的 我们的董事会在行使商业判断和履行信托义务时选择批准一项或多项修正案 与完成我们的初始业务合并有关的任何此类协议。任何此类修正都可能产生不利影响 关于我们证券投资的价值。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标公司的运营和增长提供资金 业务，这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们认为，我们的首次公开募股和出售私募单位的净收益将足以容纳 我们将完成最初的业务合并，因为我们还没有确定任何我们无法确定的潜在目标业务 任何特定交易的资本要求。如果我们的首次公开募股和出售私募股权的净收益 事实证明，配售单位不足，要么是因为我们初始业务合并的规模，要么是可用单位的枯竭 寻找目标业务的净收益，向当选股东赎回大量股票以换取现金的义务 与我们的初始业务合并有关的赎回或购买相关股份的谈判交易条款 在我们最初的业务合并中，我们可能需要寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。 我们无法向您保证，此类融资将以可接受的条件提供（如果有的话）。在额外融资证明的范围内 要么在需要完成初始业务合并时不可用，我们将不得不对交易进行重组 或者放弃该特定的业务组合，寻找其他目标业务候选人。此外，即使我们不需要 额外融资以完成我们的初始业务合并，我们可能需要此类融资来为运营或增长提供资金 目标业务。未能获得额外融资可能会对持续发展产生重大不利影响，或 目标业务的增长。我们的高级职员、董事或股东均无需向我们提供任何相关的融资 在我们最初的业务合并之后或之后。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 清算我们的信托账户后，每股可能仅获得约10.00美元，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的收益可能低于每股10.00美元。

我们 经认股权证持有人批准，可以以可能不利于公开认股权证持有人的方式修改认股权证的条款 当时已签发和尚未执行的认股权证中的大多数。

我们的 认股权证将根据作为认股权证代理人的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行。逮捕令 协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何模棱两可之处 条款有缺陷，但需要经当时已发行和未兑现的大多数认股权证（包括私人认股权证）的持有人批准 认股权证）进行任何对认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。因此，我们可以修改 如果当时已发行和未履行的认股权证的大部分持有人，则认股权证的条款对持有人不利（包括 私人认股权证）批准此类修正案。尽管我们能够修改公共条款，但必须征得多数人的同意 在当时已发行和未兑现的认股权证中，此类修正案的例子可以是增加等修正案 认股权证的行使价格、缩短行使期或减少行使时可购买的普通股数量 逮捕令。

我们 可能会在对您不利的时间在行使未到期的认股权证之前将其赎回，从而使您的认股权证一文不值。

我们 能够在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时赎回未偿还的认股权证，价格为 每份认股权证0.01美元，前提是我们上次报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经调整后） 任意 20 笔交易的股票拆分、股票资本化、配股发行、细分、重组、资本重组等） 在我们发送认股权证赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的几天 持有者。如果认股权证可供我们赎回，如果在行使时发行股票，我们不得行使赎回权 根据适用的州蓝天法，认股权证不能免于注册或获得资格，否则我们无法生效 注册或资格。我们将尽最大努力根据该州的蓝天法注册此类股票或对其进行资格认证 居住在我们在首次公开募股中发行认股权证的州。赎回未兑现的认股权证 可能会迫使你（i）在可能不利于你的时候行使认股权证并为此支付行使价 这样做，（ii）在您可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受 在要求赎回未偿还的认股权证时，名义赎回价格可能会大大降低 超过认股权证的市场价值。只要我们的私募认股权证由我们持有，我们就无法赎回任何私募权证 赞助商或其允许的受让人。

我们的 管理层要求我们的认股权证持有人以无现金方式行使此类认股权证的能力将使持有人获得 他们行使认股权证时获得的普通股少于他们能够行使认股权证时获得的普通股 换取现金。

如果 在本招股说明书中其他地方描述的赎回标准得到满足后，我们宣布公开认股权证进行赎回， 我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证（包括我们的保荐人持有的任何认股权证）的持有人， 高级管理人员或董事、创始人单位的其他购买者或其允许的受让人）在 “无现金基础上” 这样做。 如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式行使认股权证，则收到的普通股数量为 行使时的持有人将少于该持有人行使现金认股权证时的持股人数。这会起作用 减少持有人对我们公司投资的潜在 “上行空间”。

我们的 认股权证和创始人股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，使其更难生效 我们最初的业务组合。

我们 作为我们在首次公开募股中发行的单位的一部分，在首次公开募股结束的同时，已经发行了总计 11,830,000个公共和私人配售单位。在每种情况下，认股权证均可行使购买普通股的二分之一 每股价格为11.50美元，视本文规定的调整而定。在我们首次公开募股之前，我们的赞助商购买了 私募中共有287.5万股创始人股份。此外，如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元 的此类贷款可以转换为单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致向持有人发放贷款） 如果以这种方式转换了150万美元的票据，则为15万股普通股，以及15万份认股权证（购买7.5万股股票的期权） 贷款人和15万份权利。此类单位将与私募单位相同。在我们发行普通股的范围内 为了实现商业交易，行使后有可能额外发行大量普通股 这些认股权证可能会使我们对目标企业的吸引力降低。任何此类发行都将增加数量 减少已发行和流通的普通股的价值，并降低为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此， 我们的认股权证和创始人股票可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购成本 目标业务。私募单位与我们在首次公开募股中出售的单位相同。

一个 提供我们的认股权证协议可能会使我们更难完成初步的业务合并。

不像 其他一些空白支票公司，如果

然后 认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 115%， 每股18美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），等于市场上涨价格的180％ 价值和新发行的价格。这可能会使我们更难完成与目标的初始业务合并 商业。

这个 我们单位的发行价格和首次公开募股规模的确定比证券的定价更为武断 以及运营公司在特定行业的发行规模。因此，您对发行价格的保证可能较差 与您在运营公司的典型产品中相比，我们的单位的价值正确反映了此类单位的价值。

事先 在我们的首次公开募股中，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和 认股权证的条款是由承销商和我们谈判达成的。在确定我们的首次公开募股规模时，管理层 在我们成立之前和之后，与承销商的代表举行了例行组织会议，内容涉及 总体而言，资本市场状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。因素 在确定我们的首次公开募股规模、包括普通股和认股权证在内的单位的价格和条款时考虑了这一点 这些单位的底层包括：

虽然 考虑了这些因素，我们的发行价格的确定比运营企业证券的定价更为武断 某一特定行业的公司，因为我们没有历史运营或财务业绩。

因为 我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成原本有利的财务报表的能力 与一些潜在目标业务的初始业务合并。

这个 联邦代理规则要求就具有一定财务意义的企业合并的投票提交委托书 测试包括在定期报告中披露历史和/或预计的财务报表。我们将包括相同的财务报表 披露与我们的要约文件有关的信息，无论这些文件是否是要约规则所要求的。这些金融 报表可能需要根据美国普遍接受的会计原则编制，或与之进行核对 美利坚合众国，或美国公认会计准则，或国际会计准则委员会发布的国际融资报告准则， 或《国际财务报告准则》，视情况而定，历史财务报表可能需要按照以下规定进行审计 PCAOB 的标准。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为 一些目标可能无法及时提供此类声明，以便我们根据联邦代理规则披露此类陈述 并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司和规模较小的申报公司，如果我们利用 新兴成长型公司和小型申报公司可获得某些披露要求豁免，这可能使 我们的证券对投资者的吸引力降低，可能使我们的表现与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们 是经《乔布斯法》修改的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”，我们可能会利用这一优势 对适用于其他非新兴增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于不被要求遵守第 404 条的审计师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金的要求 以前未批准的降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。 我们可能成为一家新兴成长型公司，任期长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括 如果截至该时间之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下 从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会找到我们的证券 吸引力较小，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的证券由于我们的依赖而降低了吸引力 根据这些豁免，我们证券的交易价格可能会低于原来的水平，交易活跃度可能会降低 我们的证券市场和证券的交易价格可能更具波动性。

此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条豁免了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计的要求 标准直到私营公司（即那些尚未签署《证券法》注册声明的公司）宣布生效或生效为止 没有根据《交易法》注册的证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求 这适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出此类活动 延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，其公开申请日期不同，或 私营公司，作为一家新兴的成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准时采用新的或修订后的标准 或修订后的标准。这可能会将我们的财务报表与另一家既不是新兴增长公司的上市公司进行比较 公司也不是一家选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，原因是困难或不可能 所用会计标准的潜在差异。

此外， 根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可能会采取 减少某些披露义务的好处，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（1）普通股的市值 截至去年6月30日底，非关联公司持有的超过2.5亿美元^th，或者 (2) 我们的年收入超过100美元 在这样一个已结束的财政年度中，我们持有的普通股的市值超过7亿美元 之前的6月30日^th。就我们利用这种减少的披露义务而言，它也可以进行比较 我们在其他上市公司的财务报表中很难或不可能。

合规性 萨班斯-奥克斯利法案规定的义务可能会使我们更难实现初始业务合并，需要大量资金 财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

部分 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从年度报告开始评估和报告我们的内部控制体系 在截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表格上。仅当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时 申报人我们会被要求遵守独立注册会计师事务所关于内部控制的认证要求吗 超过财务报告。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就无需遵守独立法规 注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的认证要求。事实上，我们是一片空白 与其他公众相比，check company认为遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其繁重 公司，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合 《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制充分性的条款。任何此类内部控制的发展 遵守萨班斯-奥克斯利法案的实体可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

因为 我们是根据开曼群岛法律注册成立的，您在保护自己的利益和能力方面可能会遇到困难 通过美国联邦法院保护您的权利可能受到限制。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难提供服务 对我们的董事或高级管理人员在美国境内的诉讼程序，或执行在美国法院作出的判决 我们的董事或高级职员。

我们的 公司事务受我们修订和重述的备忘录和章程、《公司法》（同样）管辖 不时补充或修改）和开曼群岛的普通法。股东采取行动的权利 根据开曼群岛法律，董事、少数股东的行为以及我们董事对我们的信托责任是 在很大程度上受开曼群岛普通法管辖.开曼群岛的普通法部分源自相对的 开曼群岛和英国普通法的司法判例有限，其法院的裁决具有说服力 权限，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和信托责任 根据开曼群岛法律，我们的董事与某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的董事不同 在美国。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系有所不同，而且 某些州，例如特拉华州，可能拥有更为完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛 岛屿公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

我们 我们的开曼群岛法律顾问已告知，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行 美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决 美国或任何州；以及（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据前提对我们施加责任 以美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款为准，但以规定的责任为限 这些规定本质上是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执法 在美国获得的判决，开曼群岛的法院将承认并执行外国人的外国货币判决 根据外国主管法院的判决所规定的原则，具有管辖权的法院，无需根据案情进行重审 在满足某些条件的前提下，判决债务人有义务支付已作出判决的款项。对于外国人来说 要在开曼群岛执行判决，该判决必须是最终的和决定性的，并且必须是清算金额，并且不得在开曼群岛执行 在税收方面、罚款或罚款方面，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，可依据 欺诈理由，或以违背自然正义或公共政策的方式或某种方式获得 开曼群岛（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为违背了公共政策）。A. 开曼群岛法院 如果同时在其他地方提起诉讼，则可以暂停执行程序。

如 综上所述，面对所采取的行动，公众股东可能更难保护自己的利益 由管理层、董事会成员或控股股东承担，而不是他们作为美国公众股东所为 公司。

规定 在我们修订和重述的备忘录和公司章程中，可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者的价格 将来可能愿意为我们的普通股付款，并可能巩固管理层。

我们的 经修订和重述的备忘录和章程将包含可能阻止未经请求的收购提案的条款 股东可能认为符合他们的最大利益。这些条款包括两年董事任期和能力 董事会将指定优先股的条款并发行新系列的优先股，这可能会使取消优先股变得更加困难 管理层，并可能阻止本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

之后 我们最初的业务合并，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外的地区，而且 我们的所有资产都将位于美国境外；因此投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

它 在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外 而且我们所有的资产都将位于美国以外。因此, 这可能很困难, 或者在某些情况下不可能, 让美国的投资者行使其合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员提供法律服务 或执行美国法院根据对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决 根据美国法律。

风险 与在美国境外收购和经营业务有关

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行初始业务合并，我们将受到各种额外限制 可能对我们的运营产生负面影响的风险。

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行初始业务合并，我们将受到任何特殊考虑 或与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的风险，包括以下任何一项：

如果 在我们最初的业务合并之后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花时间 以及资源逐渐熟悉此类法律, 这可能会导致各种监管问题.

正在关注 我们最初的业务合并，我们的任何或全部管理层都可能辞去公司高管的职务，而且 业务合并时目标业务的管理将保持不变。目标业务的管理可能会 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能有 花时间和资源来熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 可能对我们的运营产生不利影响的问题。

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会适用 适用于我们的所有实质性协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并，该公司运营所在国家的法律适用 将适用于几乎所有与其业务有关的实质性协议.我们无法向您保证目标业务将能够 强制执行其任何实质性协议，或者该新司法管辖区将提供补救措施。法律体系和执法 该司法管辖区的现行法律的实施和解释可能不像美国那样确定。无能为力 根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施都可能导致商业和商业机会的重大损失 或资本。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，很可能我们的几乎所有资产 将设在美国境外，我们的一些高管和董事可能居住在美国境外。作为 结果，美国的投资者可能无法行使其合法权利，无法向我们提供诉讼服务 董事或高级职员，或根据我们的民事责任和刑事处罚执行美国法院的判决 联邦证券法规定的董事和高级职员。

因为 在我们收购跨境业务运营后管理跨境业务业务所固有的成本和困难中，我们的经营业绩可能会 业务合并后会受到负面影响。

管理 在另一个国家开展业务、业务、人员或资产既具有挑战性又昂贵。管理我们可能的目标业务 雇员（无论是在国外还是在美国）可能没有跨境商业惯例方面的经验，也没有意识到重大差异 在会计规则、法律制度和劳动惯例方面。即使拥有一支经验丰富且经验丰富的管理团队，成本和困难 管理跨境业务运营所固有的人员和资产可能相当可观（远高于纯粹的国内业务）。 业务），并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

很多 国家，尤其是新兴市场国家，法律制度困难且不可预测，法律法规不发达 这些不明确，容易出现腐败和缺乏经验，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 寻求和执行法律保护的能力，包括与知识产权和其他产权有关的法律保护或辩护的能力 我们自己在特定国家对我们采取的法律行动可能很困难或不可能，这可能会产生不利影响 我们的业务、资产或财务状况。

规则 而且许多国家的法规，包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往模棱两可 或者市, 州, 地区和联邦各级的负责个人和机构可能有不同的解释.这个 这些个人和机构的态度和行为往往难以预测且前后矛盾。

延迟 在执行特定的规则和条例方面, 包括与海关, 税收, 环境和劳工有关的规章和条例, 可能会严重干扰海外业务，并对我们的业绩产生负面影响。

之后 我们最初的业务组合，几乎所有的资产都可能位于国外，几乎所有的收入都可能位于国外 可能源自我们在该国的业务。因此，我们的经营业绩和前景将受到重大影响 在一定程度上影响到我们开展业务的国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

这个 我们的业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响 我们的业务。我们最初将关注的发展中市场中的经济体与大多数发达国家的经济不同 很多尊重。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长可能会 将来不会持续下去。如果将来此类国家的经济出现衰退或增长速度低于预期， 某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会产生重大影响 并对我们寻找有吸引力的目标业务来完善我们最初的业务合并的能力产生不利影响 如果我们影响最初的业务组合，目标业务的盈利能力就会受到影响。

交易所 利率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

在 如果我们获得非美国目标，所有收入和收入很可能会以外币（美元等值）获得 我们的净资产和分配（如果有）可能会受到当地货币贬值的不利影响。价值 目标地区的货币波动不定，受政治和经济条件变化等因素的影响。 此类货币兑我们的报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 或者，在我们完成初始业务合并之后，我们的财务状况和经营业绩。此外，如果 在我们完成初始业务合并之前，货币兑美元的价值升值，即目标成本 以美元衡量的业务将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

因为 我们的业务目标包括可能收购一家或多家在新兴市场开展主要业务的运营企业 我们将重点关注，美元与任何相关司法管辖区的货币之间的汇率变化可能会影响我们的能力 来实现这样的目标。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率发生了变化 在过去二十年中大幅波动，将来可能会大幅波动。如果美元兑美元贬值 相关货币，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会招致 与美元和相关货币之间的兑换有关的成本，这可能会使完善美元和相关货币之间的兑换变得更加困难 业务组合。

因为 外国法律可以管辖我们几乎所有的实质性协议，我们可能无法在该司法管辖区内行使我们的权利，或者 在其他地方, 这可能导致商业, 商业机会或资本的重大损失.

国外 法律可以管辖我们几乎所有的实质性协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议 或者将在该外国司法管辖区的法律制度之外提供补救措施.法律体系和执法 该司法管辖区的现行法律和合同的实施和解释可能不像美国那样确定。 此类司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验，从而导致更高的司法管辖区 任何诉讼结果的不确定性都比平时高。结果，无法根据以下规定执行或获得补救措施 我们未来的任何协议都可能导致商业和商业机会的重大损失。

企业 国外的治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能会掩盖问题 以及不利于目标业务的运营惯例。

普通的 一些国家的公司治理标准薄弱，因为它们无法防止造成不利关联的商业行为 党派交易、过度杠杆、会计不当、家族公司相互关联和管理不善。当地法律通常不是 远远防止不当的商业行为。因此，由于表现不佳，股东可能无法得到公正和平等的待遇 管理做法, 资产转移, 导致整个公司某些部分获得优惠待遇的集团结构, 和任人唯亲。监管程序缺乏透明度和模糊性也可能导致信用评估不足和薄弱 这可能会引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们必须评估公司 目标和商业环境的治理，并根据美国的报告公司法律采取措施 实施有助于遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管作出了这些预定努力, 可能存在一些普遍存在的做法和当地法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，从而产生不利影响 关于我们的运营和财务业绩。

公司 在国外，可能会受到不同的会计、审计、监管和财务标准和要求的约束，在某些国家 大量案例与适用于美国上市公司的案例不符，这可能会使其更难或更复杂 业务组合。特别是，外国公司财务报表中显示的资产和利润可能无法反映 其财务状况或经营业绩的反映方式，如此类财务报表是按照上述规定编制的 根据美国公认会计原则，某些司法管辖区的公司公开信息可能比那里少得多 是关于同类美国公司的。此外，外国公司可能不会受到与美联航同等程度的监管 在内幕交易规则、要约收购条例、股东代理要求等问题上各州公司 及时披露信息。

合法 与公司事务和公司程序的有效性、董事的信托义务和责任有关的原则 而且，外国公司的股东权利可能与在美国可能适用的股东权利不同，后者可能会达到完美的效果 与外国公司进行业务合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更多困难。

一个 我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响， 业务合并后的经营业绩、其股权的价值以及我们股票的交易价格。

正在关注 业务组合、我们的经营业绩和财务状况可能取决于状况，并可能受到不利影响 在全球经济中的金融市场中，特别是在企业经营的市场中。特定经济体可以 受到各种因素的不利影响, 例如政治或监管行动, 包括自由化政策的不利变化, 商业腐败, 社会动荡, 恐怖袭击和其他暴力或战争行为, 自然灾害, 利率, 通货膨胀, 大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务，财务状况，经营业绩产生不利影响的各种其他因素， 我们股票的价值和业务合并后股票的交易价格。

区域性 敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能导致投资者流失 信心以及业务合并后我们的股票价值和股票交易价格的下跌。

恐怖分子 袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们可能开展业务的市场产生负面影响 我们的业务合并也对全球金融市场产生了不利影响。此外，我们将重点关注的国家有 邻国之间或彼此之间不时发生内乱和敌对行动.任何此类敌对行动 紧张局势可能导致投资者对该地区稳定的担忧，这可能会对我们的股票价值产生不利影响 以及业务合并后我们股票的交易价格。未来发生的此类性质的事件以及社会和民间事件 动荡，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括 业务合并后的股票价值和我们股票的交易价格。

任何 降低我们收购的公司开展业务的国家的信用评级可能会对我们筹集债务的能力产生不利影响 根据我们的业务合并进行融资。

没有 可以保证任何评级机构都不会长期下调主权外币的信用评级 我们的业务目标所在国家的债务，这反映了对政府整体财务能力的评估 这些国家是否有能力偿付其债务及其在到期时履行其财政承诺的能力.任何降级都可能导致 利率和借贷成本上升，这可能会对与我们的未来相关的信用风险的看法产生负面影响 可变利率债务以及我们未来以优惠条件进入债务市场的能力。这可能会对以下方面产生不利影响 业务合并后的财务状况。

退货 可以通过预扣税和其他税收减少对外国公司的投资。

我们的 投资将产生投资发展中经济体所特有的税收风险。否则可能无需预扣的收入 根据正常国际公约，在发展中经济体中，地方所得税可能需要预扣所得税。此外， 汇款程序中可能需要预扣税的缴纳证明。我们为收入缴纳的任何预扣税 我们在该国的投资可能可以记入我们的所得税申报表，也可能不记入我们的所得税申报表。我们打算尽量减少任何预扣税 以其他方式征收的税收或地方税。但是，无法保证外国税务机关会承认此类措施的适用 旨在最大限度地减少此类税收的条约。我们还可能选择创建外国子公司来实现业务合并 试图限制企业合并的潜在税收后果。

警告 关于前瞻性陈述的说明

一些 本招股说明书中包含的陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。 此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何基本假设均为前瞻性陈述。“预见”、“相信”、“继续” 这几个字 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划” “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是 向前看。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

这个 本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 以及它们对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 这可能会导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。 如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能会 在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何内容 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非适用情况另有要求 证券法。

物品 1B。未解决的员工评论

无

物品 2。属性

我们 目前我们的行政办公室设在 5 号布罗德街 80 号^th 楼层，纽约，纽约 10004。此空间的费用已包括在内 在我们将向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们考虑我们目前的 办公空间足以满足我们当前的业务。

物品 3.法律诉讼

如 截至2021年12月31日，目前没有针对我们或任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 以我们的管理团队的身份。

物品 4。矿山安全披露

不是 适用

部分 II

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 单位目前在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “ALSAU”，并开始在纳斯达克环球上交易 2021 年 12 月 13 日上市。普通股、供股权证和认股权证，并于2022年1月18日开始分开交易，代码为 分别是 “ALSA”、“ALSAR” 和 “ALSAW”。

股东 记录在案

在 2021 年 12 月 31 日，登记在册的股东共发行和流通了 11830,000 个单位。假设所有单位都已分开 包括普通股、供股权和认股权证，截至2021年12月31日，股东共发行和流通了14,705,000股普通股 记录在案的股东共发行和未偿还了11,830,000份权证，发行了11,830,000份认股权证 以及登记在册的股东的未偿还债务。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的，确实如此 不包括我们以各种证券经纪人、交易商的名义持有证券的任何证券的受益所有人 注册清算机构。

分红

我们 迄今为止，尚未为我们的普通股支付任何现金分红，也不打算在完成之前支付现金分红 最初的业务组合。在以下情况下，未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益 任何、资本要求和企业合并完成后的总体财务状况。任何股息的支付 根据开曼群岛的法律，企业合并后将由我们董事会酌情决定 在这样的时候。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）用于业务运营 因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布任何现金分红。此外，我们的 董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外， 如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们在条款下可能同意的限制性契约的限制 这样的债务。

最近 未注册证券的销售

无

证券 根据股权补偿计划获准发行

没有。

使用 所得款项

这个 美国证券交易委员会于12月13日宣布我们的首次公开募股的注册声明生效， 2021。我们于 2021 年 12 月 15 日完成了首次公开募股。在首次公开募股中，我们以发行价出售单位 为10.00美元，包括一股普通股、一份权利和一份可赎回的认股权证。每项权利的持有人都有权获得 消耗初始业务合并后每股普通股的七分之一（1/7）。每份认股权证的持有者都有权 购买一股普通股的二分之一。我们不会发行与行使认股权证有关的零碎股票。

在 与我们的首次公开募股有关，我们出售了1150万套，总收益为1.15亿美元。同时与 根据公司与我们的保荐人A-Star签订的私募单位购买协议，首次公开募股的结束 管理公司，公司完成了总计33万个单位（“私募单位”）的私募销售 以每个私募单位10.00美元的收购价格向保荐人提供，为公司带来3,300,000美元的总收益。

交易 与我们的首次公开募股相关的成本为5,669,696美元，包括23万美元的承保费和287.5万美元的递延承保费 以及494,696美元的其他发行成本。共计1.15亿美元，包括首次公开募股收益的112,700,000美元（其中包括 不超过承销商延期折扣的287.5万美元）和出售私募单位的收益的2,300,000美元， 存入了一个总部位于美国的信托账户，该账户由我们的过户代理人vStock Transfer LLC设立，由威尔明顿信托基金维护， 全国协会，担任受托人。但信托账户中可能发放的资金所得利息除外 向公司缴纳税款，信托账户中持有的资金最早要等到信托账户中才会从信托账户中解冻 (i) 完成公司的初始业务合并，(ii) 赎回公司的任何公开股份 在股东投票修改公司经修订和重述的备忘录和章程细则时正确投标 协会（A）如果不这样做，则修改其赎回公司100％公开股份的义务的实质内容或时间 在首次公开募股结束后的9个月内（或首次公开募股结束后的21个月内）完成其初始业务合并 如果我们延长了完成业务合并的期限），或（B）与股东有关的任何其他条款 权利或业务合并前活动，以及（iii）在无法完成的情况下赎回公司的公开股票 在首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延期，则在首次公开募股结束后的21个月内）的初始业务合并 完成业务合并的时间段。

对于 截至2021年12月31日的财年，使用了首次公开募股和私募股产生并在信托之外持有的净现金 经营活动为142,451美元。截至2021年12月31日，该公司的营运资金为477,051美元。

物品 6。保留的

不是 适用的。

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这个 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合起来阅读 以及我们已审计的财务报表及相关附注，这些附注已列入 “项目8”。财务报表和补充报表 本年度报告中的数据” 表格 10-K。下述讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为 许多因素的结果，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”、“项目” 中列出的因素 1A。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月11日在开曼群岛注册成立，旨在进行合并、股票交换、 资产收购、股份购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。我们打算生效 我们的业务组合使用来自首次公开募股和出售私人单位、我们的股票的收益所得的现金， 债务或现金、股票和债务的组合。

我们 预计在执行我们的收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务的计划 组合将成功。

结果 运营的

我们 迄今为止既未从事任何业务，也未产生任何营业收入。我们从成立到十二月的唯一活动 2021 年 31 日是组织活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定 首次公开募股后业务合并的目标公司。我们预计在以下情况下不会产生任何营业收入 在我们最初的业务合并完成之后。我们预计将以利息收入的形式产生营业外收入 首次公开募股后持有的有价证券。我们预计，由于成为 上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与之相关的尽职调查费用 搜索并填写业务组合。

对于 截至2021年12月31日的财年，我们的净亏损为52,509美元，其中包括持有的有价证券的利息收入 信托账户为749美元，由53,258美元的支出所抵消。

流动性 和资本资源

开启 2021 年 12 月 15 日，我们完成了 11,500,000 个单位的首次公开募股，总收益为 1.15亿美元。同时 随着首次公开募股的结束，我们完成了向发起人出售33万套私人单位的交易，价格为10.00美元 每个私人单位产生的总收入为330万美元。

正在关注 首次公开募股和私人单位的出售，共向信托账户存入了1.15亿美元。我们花了5,669,696美元 交易成本，包括230万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和494,696美元的其他发行 成本。

对于 截至2021年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为142,451美元。净亏损52,509美元受到利息收入的影响 投资额为749美元。

在 2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为115,000,744美元。我们打算使用几乎所有持有的资金 在信托账户中，包括信托账户中赚取的利息的任何金额，不包括递延承保佣金， 完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。就我们的份额而言 资本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，其余收益持有 信托账户将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购 并追求我们的增长战略。

在 2021年12月31日，我们在信托账户外持有387,858美元的现金。我们打算使用信托账户之外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和 在潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，查看公司文件 以及潜在目标企业的实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在 为与业务合并、我们的保荐人或公司相关的营运资金短缺提供资金或为交易成本提供资金 我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们借款。这样 营运资金贷款将以期票为证。如果我们完成业务合并，我们可能会从中偿还此类票据 向我们发放的信托账户的收益。如果业务合并未完成，我们可能会使用部分工作资金 在信托账户之外持有的用于偿还此类票据的资金，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。 贷款人可以选择将高达1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将 与私人单位相同。

在 为了完成业务合并，公司将需要通过贷款或额外投资筹集额外资金 其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方。公司的高级职员、董事和赞助商可以，但不是 有义务不时或随时以他们认为合理的金额向公司贷款， 以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资金，可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括，但是 不一定限于削减业务、暂停进行潜在交易和减少管理费用。 该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些 情况使人们严重怀疑如果不进行业务合并，公司是否有能力继续经营下去 完美的。

失衡 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2021年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们没有 参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，通常被称为变量 利益实体，本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入 加入任何资产负债表外融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他人的任何债务或承诺提供担保 实体，或购买任何非金融资产。

合同性的 义务

我们 除协议外，没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债 每月向赞助商支付10,000美元的费用，用于某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务 向公司提供的服务。我们于2021年12月15日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 业务合并完成或公司清算中较早的时间。

这个 承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二半（2.5%）的递延费， 或 2,500,000 美元。递延费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付， 受承保协议条款的约束。

关键 会计政策

这个 根据联合国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露 美利坚合众国要求管理层做出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，披露 财务报表之日的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出.实际 结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股权证

这个 公司根据对认股权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则中的具体条款和适用的权威指导 编纂（“ASC”）480，区分负债和股权（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。根据ASC 480，评估考虑认股权证是否为独立金融工具，满足 根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合以下所有股票分类要求 ASC 815，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可以 除其他条件外，可能需要在公司无法控制的情况下进行 “净现金结算” 用于股票分类。这项评估需要使用专业判断，是在签发认股权证时进行的 以及在认股权证尚未到期期间，截至随后的每个季度结束日期。

对于 已发行或修改的认股权证如果符合所有股票分类标准，则认股权证必须作为一个组成部分入账 发行时的股权。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须在发行之日按其初始公允价值记作负债，并在其后的每个资产负债表日记作负债。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。

普通 需要赎回的股票

我们 根据会计准则编纂（“ASC”）中的指导方针，将我们的普通股记入账户，但可能会进行转换 主题 480 “区分负债和权益”。必须赎回的普通股被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回功能的普通股） 在持有人控制范围之内或在发生不确定事件时需要赎回的权利，而不仅仅是持有人内部的权利 我们的控制权）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会出现不确定情况 未来的事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为承诺和意外开支， 在资产负债表的股东权益部分之外。

这个 公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并调整可赎回普通股的账面价值 等于每个报告期结束时的赎回价值。普通可赎回账面金额的增加或减少 如果额外实收资本等于零，股票将受到额外实收资本和累计赤字的费用影响。

网 每股普通股亏损

我们的 运营报表包括普通股每股收益（亏损）的列报，但可能以某种方式赎回 类似于每股收益（亏损）的两类方法。为了确定可归因于两个可赎回资产的净收益（亏损） 股票和不可赎回股份，公司首先认为未分配收益（亏损）可分配给这两股可赎回股份 而不可赎回的股票和未分配的收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。该公司 然后根据可赎回股之间已发行股票的加权平均数按比例分配未分配收益（亏损） 和不可赎回的股票。对普通股赎回价值增加的任何调整，但可能需要赎回 被视为支付给公众股东的股息。

提供 与首次公开募股相关的成本

提供 成本包括承保、法律、会计、注册和其他截至资产负债表日产生的直接费用 与首次公开募股有关。截至2021年12月31日，发行成本为5,669,696美元，其中包括230万美元的承保费，287.5万美元 递延承保费和494,696美元的其他发行成本。公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求和 美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A “发行费用”。公司在公开股票之间分配发行成本， 公共权利和公共认股权证基于当时公众股票、公开认股权证和公共权利的估计公允价值 发行量。

最近 会计准则

管理 不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采纳，也不会有实质意义 对我们财务报表的影响。

物品 7A。有关市场风险的定量和定性披露

正在关注 首次公开募股的完成，首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额， 已投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券或某些货币市场基金 只投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的材料 利率风险敞口。

物品 8。财务报表和补充数据

这个 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

物品 9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

物品 9A。控制和程序。（如重述）

评估 披露控制和程序

如 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官进行了评估 截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据他们的 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如定义） 在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中）自2021年12月31日起未生效。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序 确保收集和传达我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们 已发现截至2021年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，与无效有关 对日记账分录和财务报表编制的审查和批准程序，导致错误得不到及时发现 在先前发布的财务报表中，例如信托账户余额的错误分类和递延承保佣金 分别作为流动资产和流动负债而不是非流动资产和非流动负债支付。我们得出结论 未能及时发现此类会计错误构成了美国证券交易委员会法规中定义的重大缺陷。因此， 管理层确定，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 截至 2021 年 12 月 31 日，尚未生效。

至 为了应对这一重大缺陷，我们已投入大量精力和资源进行补救，并计划继续投入大量精力和资源 以及改善我们对财务报告的内部控制.虽然我们有相应的程序可以识别和适当地适用 会计要求，我们计划加强我们的评估和实施复杂会计准则的体系，这些准则适用于 我们的财务报表。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的途径 并加强了我们的工作人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计申请进行咨询。 我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会成功 具有预期的效果，或者将来不会因失败而出现任何其他实质性缺陷或财务业绩 对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制的行为。即使我们成功了 在加强我们的控制和程序时，将来这些控制和程序可能不足以预防或识别 违规或错误，或为我们的财务报表的公允列报提供便利。

管理层的 财务报告内部控制报告

这个 10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为过渡期是根据规则规定的 美国证券交易委员会为新上市公司提供服务。

更改 在财务报告的内部控制中

其他 与上文所讨论的相比，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已产生重大影响或确实产生了重大影响 合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

物品 9B。其他信息

无

物品 9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不是 适用的。

部分 III

物品 10。 董事、执行官和公司治理。

我们的 现任董事和执行官如下:

哲 张自2021年4月起担任我们的董事长兼首席执行官。从 2018 年 8 月到 2020 年 2 月，张先生担任 TKK交响乐收购公司的独立董事。自2013年5月起，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人， 一家由香港证券及期货事务监察委员会（SFC）和中国证券监督管理委员会（CSRC）许可的资产管理公司。 自2019年2月起，张博士还担任总部位于伦敦的资产管理公司Still Waters Green Technology Limited的首席执行官， 专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前，从 2000 年 1 月到 4 月 2013 年，他曾在高盛北京担任执行董事，曾任高盛北京监事会成员 办公室并领导了中国国有企业和上市公司的多项海外收购。他在基金组建方面经验丰富， 股权投资和投资组合管理。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括 驻欧洲的外交官。他持有香港证监会资产管理负责官员的执照，以及 分别获得中国证券、期货和基金管理专业执业许可。张博士拥有博士学位 来自中国对外经济贸易大学，北京大学（法学硕士）和牛津大学硕士学位 （法学硕士），以及上海对外贸易学院学士学位（BA）。他目前是中国牛津的董事会成员 奖学金基金，每年都参与奖学金获得者的甄选过程。

国健 陈自2021年3月起担任我们的首席财务官兼董事。陈先生担任维纳斯收购公司的独立董事 公司成立于 2021 年 2 月。陈先生担任领先版权公司北京ChinaReel艺术交易所有限公司的董事会秘书 运营商自2020年5月起专注于高质量视频内容，负责投资者关系和企业融资事务 为了公司。陈先生曾担任财务咨询公司北京中启信和企业管理咨询有限公司的董事 公司从2019年5月到2020年5月专注于金融、房地产和科技、媒体和电信行业。陈先生曾担任中融汇通的分析师 投资基金管理（珠海）有限公司，任期为2018年7月至2019年5月。陈先生拥有人民银行管理学学士学位 2015 年获得中国大学，2018 年 6 月获得中国科学院大学金融学硕士学位。

晓峰 周自2021年12月起担任独立董事。周女士担任海南根源的董事总经理兼创始人 自2020年10月起成立的投资公司。2019年9月至2020年10月，周女士担任南京高级战略顾问 旅行组。在此之前，周女士于 2006 年 9 月至 2019 年 9 月担任董事、副总裁兼董事会秘书 适用于在香港和深圳股票市场上市的腾邦国际商业服务公司。周女士获得了法学学士学位。 2004 年获得深圳大学学位。

康斯坦丁 答：索科洛夫自2021年12月起担任独立董事。索科洛夫先生是圣哥达投资的创始人兼董事长 AG是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。 自2011年以来，圣哥达投资股份公司为多个投资基金提供咨询和管理，并与领先的瑞士和列支敦士登银行合作 在全球范围内投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾担任Centrica plc（英国）的董事总经理 天然气和直接能源）。1997 年至 2005 年间，索科洛夫先生在先驱者 Qwest Communication, Inc. 担任高级领导职务 在光纤中。索科洛夫先生于 2005 年拥有芝加哥大学行政工商管理硕士学位和数学与计算机科学硕士学位 1997 年获得圣彼得堡国立大学学位。

惠清 (Tina) Huang 自 2021 年 12 月起担任独立董事。黄女士创立AGC资本证券并担任其董事 Pty Ltd 自 2014 年 4 月起。AGC Capital是一家总部位于悉尼的财务咨询服务公司，并在澳大利亚获得许可。黄女士领导 AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的业务，主要集中在首次公开募股、基金管理、公司业务 金融、兼并和收购以及直接投资。从 2021 年 2 月至今，黄女士还担任华尔街的董事 信托有限公司总部位于香港，是香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的持牌实体。在 AGC 之前 资本，黄女士于二零一二年二月至二零一三年五月在毕马威会计师事务所担任信息风险管理董事。黄女士接待了她 1992 年 6 月获得东吴大学法学院法学学士学位。我们相信黄女士完全有资格成为该委员会的成员 董事会是因为她在资本市场上的财务经验。

我们的 官员由董事会选举产生，由董事会酌情任职，而非按特定任期任职 办公室的。我们的董事会有权任命人员担任我们修订和重述的备忘录中规定的职位，以及 它认为适当的公司章程。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的官员 可能由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书组成， 财务主管和董事会可能确定的其他职位。

每个 我们的董事任期为两年。在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，任何空缺 我们董事会成员可由出席会议并参加表决的多数董事的赞成票填补 董事会或由我们的创始人股票的大多数持有人组成。

董事 独立性

这个 纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 的定义是 通常是指与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为合伙人、股东或高级管理人员） 与公司有关系的组织）。根据定义，我们目前有三名 “独立董事” 在我们完成首次公开募股之前，在纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中。我们的董事会已经决定 根据适用的美国证券交易委员会，周晓峰、康斯坦丁·索科洛夫先生和黄惠清（蒂娜）先生均为独立董事 和纳斯达克规则。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

委员会 董事会的

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会将在一个委员会下运作 已获得我们董事会批准的章程。受分阶段实施规则和有限例外情况、纳斯达克规则和交易所第10A-3条的约束 法案要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克的规则要求 上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

这个 我们的审计委员会成员是周晓峰先生、康斯坦丁·索科洛夫先生和黄惠清（蒂娜）先生。索科洛夫先生担任主席 审计委员会的。审计委员会的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定先生 根据美国证券交易委员会适用的规则，索科洛夫有资格成为 “审计委员会财务专家”。

这个 我们的薪酬委员会成员是周晓峰先生、康斯坦丁·索科洛夫先生和黄惠清（蒂娜）先生。周女士担任 薪酬委员会主席。

这个 我们的提名委员会成员是周晓峰先生、康斯坦丁·索科洛夫先生和黄惠清（蒂娜）先生。黄女士担任 提名委员会主席。

物品 11。 高管薪酬。

没有 在截至2021年12月31日的年度中，执行官因向我们提供的服务而获得了任何现金补偿。

不 任何形式的薪酬或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用，都将支付给我们的创始人、会员 我们的管理团队或其各自的关联公司，用于在完成之前或为了实现以下目标而提供的服务： 我们的初始业务组合（无论交易类型如何）。董事、高级管理人员和创始人将获得报销 用于他们为我们开展的活动（例如确定潜在的目标企业）而产生的任何自付费用， 对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返办公室的旅行， 潜在目标企业的工厂或类似地点，以检查其运营情况。自付金额没有限制 费用可由我们报销。

之后 完成初始业务合并，留在我们公司的管理团队成员可能会获得有报酬的就业、咨询、 合并后的公司向股东全面披露所有金额的管理费或其他费用，在此范围内 在提供给股东的代理招标材料中已知。当时可能不知道此类补偿的金额 为考虑初始业务合并而举行的股东会议，因为这将由合并后的董事决定 确定高管和董事薪酬的业务。在这种情况下，此类补偿将在发布时公开披露 根据美国证券交易委员会的要求，在诸如8-K表最新报告之类的《交易法》文件中作出的决定。

物品 12。 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

这个 下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权信息：

除非 另有说明，我们认为表中列出的所有人对所有普通人拥有唯一的投票权和投资权 他们实益拥有的股份。下表未反映认股权证和权益中包含的权证和权利的受益所有权 我们在首次公开募股中发行的单位或我们的保荐人以这些认股权证的形式在首次公开募股中购买的单位 不可行使，这些权利在 2021 年 12 月 31 日或本 10-K 表格发布之日起的 60 天内不可兑换。

我们的 创始人实益拥有约21.88％的已发行和流通普通股。由于所有权区块由 我们的创始人、高级管理人员和董事，这些人可能能够对所有需要批准的事项有效施加影响 由我们的股东进行的，包括选举董事和批准除批准我们的以外的重大公司交易 最初的业务合并。

我们的 根据联邦证券法的定义，保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”。

部分 16 (a) 实益所有权报告合规性

部分 经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和人员 谁实益拥有我们向美国证券交易委员会申报的注册股权证券类别的10％以上 初步的所有权报告以及我们的普通股和其他股权证券所有权变动报告。这些高管 美国证券交易委员会法规要求高级职员、董事和超过10％的受益所有人向我们提供所有第16（a）条的副本 此类举报人提交的表格。

基于 仅根据我们对提供给我们的此类表格和某些举报人的书面陈述的审查，我们就认为，在 在截至2021年12月31日的财政年度中，我们的董事、执行官和百分之十的股东遵守了所有第16（a）条 申报要求，

物品 13。某些关系、关联交易和董事独立性

可以肯定 关系和相关交易

四月 2021 年 6 月 6 日，我们的赞助商购买了 287.5 万股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股0.01美元。 截至2021年12月31日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通普通股的约21.88％。

我们的 发起人在已完成的私募配售中以每单位10.00美元的价格共购买了33万个私募单位 与此同时，我们的首次公开募股也将结束。每个单位由一股私募股份、一股私募股权组成 认股权证和一项私募权。每份私募认股权证使持有人有权在行使时购买其中的一半 普通股，每股价格为11.50美元，视本文规定的调整而定。每项私募权都将进行转换 初始业务合并完成后，减至一股普通股的七分之一（1/7）。私募单位（包括 除某些有限的例外情况外，标的证券）在30天后才能由其转让、转让或出售 我们初始业务合并的完成。

在 随着首次公开募股的完成，我们与保荐人签订了管理服务协议 根据该协议，我们将每月共支付10,000美元，用于向此类附属公司提供办公空间、行政和支持服务。之后 完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，在这种情况下 我们初始业务合并的完成最多需要21个月，我们的赞助商将获得总额为21万美元（合10,000美元）的报酬 每月）用于办公场所、行政和支助服务，并将有权获得任何自付费用报销。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销在以下情况下产生的任何自付费用 参与代表我们的活动，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务进行尽职调查 组合。我们的审计委员会将每季度审查向我们的发起人、高级职员、董事支付的所有款项，或 我们或他们的关联公司，并将决定报销哪些费用和费用金额。没有上限或上限 关于报销此类人员为我们开展活动而产生的自付费用。

我们的 赞助商已同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。截至日期 在完成首次公开募股时，我们已经根据期票向保荐人借了30万美元。这些贷款是非利息 带有、无抵押的，本应与我们的公开发行（2021 年 12 月 15 日）相关的到期和应付。偿还的贷款为 拨款30万美元用于支付发行费用。截至2021年12月31日，关联方贷款余额为零。

在 此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或关联公司 我们的赞助商或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们借款，但没有义务。如果我们完成 最初的业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成， 我们可以使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但不能使用我们的信托收益 账户将用于此类还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为单位，价格为每单位10.00美元 （例如，这将导致持有人获得15万股普通股、15万股权利和15万份认股权证供购买 如果以这种方式转换了150万美元的票据，则为75,000股（由贷款机构选择）。这些单位将与放置单位相同 发给初始持有人。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有书面形式 有关此类贷款的协议是存在的。我们预计不会向我们的赞助商或附属公司以外的其他各方寻求贷款 赞助商，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对所有寻求权利的豁免 访问我们信托账户中的资金。

这个 创始人股份、私募股份、已发行单位购买期权的认股权证所依据的股份的持有人 向我们首次公开募股的承销商以及在营运资本贷款（和任何证券）转换时可能发行的单位 私募股份（和营运资金贷款）所依据的有权根据注册获得注册权。 在首次公开募股生效之日签署的权利协议，要求我们注册此类证券进行转售。这个 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。 此外，持有人对随后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 登记权 直到我们完成初始业务合并以及要求我们根据规则注册转售此类证券的权利 415 根据《证券法》。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用

董事 独立性

这个 纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 的定义是 通常是指与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为合伙人、股东或高级管理人员） 与公司有关系的组织）。根据定义，我们目前有三名 “独立董事” 在我们完成首次公开募股之前，在纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中。我们的董事会已经决定 根据适用的美国证券交易委员会，周晓峰、康斯坦丁·索科洛夫先生和黄惠清（蒂娜）先生均为独立董事 和纳斯达克规则。

物品 14。 首席会计师费用和服务。

这个 以下是因提供服务而向UHY LLP（UHY）支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及 通常由UHY提供的与监管文件相关的服务。UHY 为专业服务收取的总费用 为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-K表和S-1表格中包含的财务信息而提供 截至2021年12月31日止年度的相应期限以及其他要求向美国证券交易委员会提交的文件总额为70,500美元。上面的 金额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关 费用。 审计相关服务包括为与绩效合理相关的鉴证和相关服务收取的费用 对我们财务报表的审计或审查，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括证明 法规或条例未要求的服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们 没有向UHY支付截至2021年12月31日止年度的财务会计和报告准则的咨询费用。

税 费用。截至2021年12月31日的财年，我们没有向UHY支付税收筹划和税务建议的费用。

全部 其他费用。在截至2021年12月31日的年度中，我们没有为其他服务支付UHY费用。

预先批准 政策

我们的 审计委员会是在我们的首次公开募股完成时成立的。结果，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准 董事们。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续进行预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款（主题 除了《交易法》中描述的非审计服务的微不足道的例外情况，这些例外是在审计委员会之前批准的 审计的完成）。

部分 四

物品 15。 展品、财务报表附表

报告 独立注册会计师事务所的

至 董事会和

股东 阿尔法之星收购公司的

观点 在财务报表上

我们 已审计了截至2021年12月31日阿尔法之星收购公司（以下简称 “公司”）的随附资产负债表及相关的 截至2021年3月11日至2021年12月31日期间的运营报表、股东赤字和现金流表， 及相关附注 (统称为 “财务报表”).我们认为，财务报表 在所有重大方面公允列报公司截至2021年12月31日的财务状况及其经营业绩 及其2021年3月11日至2021年12月31日期间的现金流量，符合普遍接受的会计原则 在美利坚合众国。

重点 of Mater-重述

如 在财务报表附注1中讨论，截至2021年12月31日和2021年12月15日的随附资产负债表是 重述以纠正错误陈述。

实质性的 对公司继续作为持续经营企业的能力表示怀疑

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如注释 1 中所述 财务报表，公司没有收入，其业务计划取决于融资交易的完成以及 截至2021年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其即将到来的计划活动 年。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层的评估 财务报表附注1也描述了这些事件和状况以及管理层有关这些事项的计划。 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。我们的观点没有修改 关于这个问题。

基础 征求意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的意见发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（PCAOB），根据美国联邦证券，必须对公司保持独立性 法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用和重要的会计原则 管理层作出的估计, 以及对财务报表的总体列报方式的评估.我们认为我们的审计提供了 这是我们发表意见的合理依据。

/s/ 嘿哈哈

我们 自2021年起担任公司的审计师。

尔湾， 加利福尼亚

三月 2022 年 29 日，注释 1 除外，其截止日期为 2024 年 6 月 18 日

阿尔法 明星收购公司
平衡 工作表

这个 附注是财务报表的组成部分。

阿尔法 明星收购公司
声明 运营的

这个 附注是财务报表的组成部分。

阿尔法 明星收购公司
声明 股东赤字的

对于 从 2021 年 3 月 11 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日这段时间

这个 附注是财务报表的组成部分。

阿尔法 明星收购公司
声明 的现金流

这个 附注是财务报表的组成部分。

阿尔法 明星收购公司
笔记 到财务报表（如重述）

我们 作为本修正案的一部分，将所附证录索引中列出的证物归档到此处，该索引补充了提交和提供的证物 使用 2021 年的 10-K 表格。可以检查以引用方式纳入此处的展品 并在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，该设施位于东北 F 街 100 号，华盛顿特区 1580 号房间，20549。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

依照 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式签署本报告 由下列签署人代表其出席，并于2024年6月18日正式获得授权。

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表证券交易法签署了本报告 登记人，并按所示身份和日期登记。