附录 10.1

在市场发行协议中

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

FSD Pharma Inc. 是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司（“公司”），确认其与H.C Wainwright & Co., LLC（“经理”）达成的协议（本 “协议”）如下：

1。定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“行动” 的含义与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股份，“适用时间” 是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义。

“经纪费” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为明确起见，法律不应被视为授权或要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求其保持关闭只要是电子资金转账，在任何政府机构的指导下设立分支机构纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“B类股票” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“B类股份等价物” 的含义应与第3（g）节中该术语的含义相同。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问” 的含义与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案生效或生效后的每个生效日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“国际财务报告准则” 的含义应与第3（m）节中该术语的定义相同。

“注册文件” 是指在生效日当天或之前向委员会提交的、以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的、被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或部分文件。

“知识产权” 应具有第 3 (v) 节中该术语的含义。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“重大不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质许可证” 应具有第 3 (t) 节中该术语的含义。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“允许的自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“程序” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书补充文件” 是指不时根据第424（b）条编制和提交的与股票有关的每份招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指F-3表格上的货架注册声明（文件编号333-276264），包括根据第424（b）条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的证物和财务报表以及与股票相关的任何招股说明书补充文件，如果其生效后的任何修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述日期” 应具有第 4 (k) 节中该术语的含义。

“所需批准” 应具有第 3 (e) 节中该术语的含义。

“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指该法规定的此类规则。

“销售通知” 应具有第 2 (b) (i) 节中该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 的含义与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

“结算日期” 应具有第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中该术语的含义。

“条款协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交付时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克资本市场。

2。股票的出售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向作为销售代理和/或委托人的经理发行和出售，最多不超过 (a) 注册的B类次级有表决权股份（“B类股票” 和根据本协议发行和出售的此类B类股票，“股份”），不超过 (a) 在该协议上注册的B类股票的数量或美元金额本次发行所依据的招股说明书补充文件，(b) 已授权但未发行的B类股票的数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司授权股本中预留的B类股票的数量），或（c）导致公司或股票发行不符合使用F-3表格的资格和交易要求的B类股票的数量或美元金额，包括F-3表格注册声明一般指令I.B.5（（a）中较小者，（b）和（c），“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，经理对此类合规没有义务。公司和经理人特此同意并承认，管理人作为公司代理人出售股票的所有销售和招标均应仅在美国进行，不得在加拿大证券交易所或任何其他加拿大交易市场上或通过其设施进行。

(a) 任命经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份，管理人同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份。公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理，都将根据本协议第2节就此类出售签订一项单独的协议（均为本协议附件一的形式的 “条款协议”）。

(b) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司将通过担任销售代理的经理不时发行和同意出售股票，经理同意尽其商业上合理的努力，作为公司的销售代理按以下条款出售股票：

(i) 在 (A) 为交易日的任何一天，(B) 公司已通过电话（立即通过电子邮件确认）指示经理进行此类出售（“销售通知”），并且（C）公司已履行本协议第6条规定的义务，每天或按公司和经理的约定以其他方式出售股份。公司将指定经理每天出售的最大股票金额（受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股份。根据本第2（b）节出售的股票的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本第2（b）条在交易市场上出售的股票的市场价格。

(ii) 公司承认并同意，(A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理人未按照本协议的要求采取符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业上合理的努力以外的任何原因不出售股份，则经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，并且 (C) 经理没有义务购买股份根据本协议，除非经理和公司根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或本公司正式授权的官员不时指定并以书面形式通知经理的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务尽其商业上合理的努力出售任何股票。在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议另一方后，公司或经理可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为该法第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有交易市场上出售B类股票或向或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商交易出售股票，前提是管理人事先获得公司的书面批准，私下谈判交易的任何出售必须获得公司的书面批准，如果招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中有这样的规定。

(v) 根据本第2（b）节出售股票而向经理提供的补偿应为根据本第2（b）条出售的股票总销售价格的3.0％的配售费（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪费并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，其余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 根据本第2（b）条出售股票的每天交易市场收盘后，经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、总销售收益和向公司支付的净收益，以及公司就此类销售应向经理支付的补偿。

(vii) 除非公司与管理人另有协议，否则股票销售结算将在第二（2）个交易日（以及2024年5月28日及之后）（或委员会关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）、第一（1）个交易日或任何其他结算周期的上午10点（纽约市时间）进行根据《交易法》第15c6-1条（不时）在进行此类销售之日起生效（每个，一个 “结算日期”）。在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司（“DTC”）的托管人或其指定人的账户（前提是管理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），通过托管信托公司（“DTC”）的存款和提款或其他方式，以电子方式转让出售的股票本协议各方可能共同商定的交付方式，在所有情况下均为股份应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，管理人将在当天将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受由此产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和开支）如果公司违约，并且 (ii) 向经理支付任何佣金、折扣或如果没有此类违约，经理本应有权获得的其他补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像该日作出的陈述和保证一样，并视需要进行了修改，使其与截至该日修订的注册声明和招股说明书有关（截至特定日期的任何陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和保证应自该特定日期起得到确认）。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司出售股份，但须视本协议中公司陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议义务的情况以及持续满足本协议第6节规定的额外条件而定。

(ix) 尽管本协议有任何其他规定，在公司掌握重要的非公开信息的任何期间，公司和经理人同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司不得要求出售任何股份，(iii) 经理没有义务出售或要约出售任何股份。

(x) 如果公司以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向B类股票持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配” 和记录日期），向B类股票持有人分红或以其他方式分配确定有权获得分配的股东，“记录日期”），公司特此保证，对于根据记录日期的销售通知出售股票，公司应在记录日向经理发行和交付此类股票，记录日应为结算日，公司应支付经理与在记录日期交付股票相关的任何合理和有据可查的额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议以本协议第2（b）节规定的方式以外的方式出售股份（均为 “配售”），则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可以出于任何原因全权决定拒绝接受该条款），或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则经理和公司将签订条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和经理各自签署该条款协议，接受该条款协议的所有条款，否则条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议应具体说明管理人根据该协议购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、与与管理人共同行事的股份再发行中的权利和承销商的违约行为有关的任何条款，以及时间和日期（此处均称为 “交付时间”）以及此类股票的交付和付款地点。此类条款协议还应具体说明对法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上根据本协议出售的所有股份、最高金额、(B) 当前有效的注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何股份由董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的委员会签发执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时批准并以书面形式通知经理的最低价格出售或出售任何股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行量超过最高金额。

(e) 第M条例通告。除非《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的有关股票的例外条款得到满足，否则公司应至少提前一（1）个工作日向经理发出其出售任何股票的意向的通知，以便经理有时间遵守M条例。

3.陈述和保证。除注册声明、招股说明书或公司文件中另有规定外，公司在执行时以及每次向经理陈述、保证以下陈述和担保重复或视为根据本协议做出的陈述和保证。

(a) 子公司。公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的附录8.1列出了公司的所有直接和间接子公司（单独称为 “子公司”）。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权、抵押权、担保权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），且每家附属公司的所有已发行和流通股本均已有效发行且已全额支付，不可评估且不含预先支付认购或购买证券的认购权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是根据其公司或组织管辖区的法律正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好（或外国同等资产）的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司或任何子公司均未违反或违约其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好不会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）重大不利影响，（ii）重大不利影响对经营业绩、资产、业务、前景的影响或从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司文件中规定的条件来看（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重要方面及时履行本协议义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项），即 “重大不利影响” 影响”），前提是仅B类股票的市场价格或交易量的变化本身不应被视为是构成重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区内均未提起任何撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词）（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词）。

(c) 授权和执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，除必要的批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履行、禁令相关的法律的限制救济或其他救济公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议，发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成违约（或通知或时效或两者兼而有之的事件）相冲突或构成违约（或两者兼而有之的事件）变为默认），导致对任何财产产生任何留置权或公司或任何子公司的资产，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与... 冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或对公司或子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的行为；第 (ii) 和 (iii) 项每项条款除外，例如不会单独或总体上产生重大不利影响效果。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体的同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或注册，包括交易市场）与执行、交付和公司履行本协议的情况，但以下情况除外：(i) 本协议要求的申报；(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件；(iii) 向交易市场提交股票上市申请并获得交易市场的批准；(iv) 根据适用的州证券法和金融规章制度必须提交的申报行业监管局有限公司（“FINRA”）和（v）[可能需要根据以下规定提交的申报适用的加拿大证券法和加拿大证券交易所的规则和政策] [有吗？这需要吗？]（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大数量的B类股票。公司股票的发行已根据该法进行了登记，所有股票一旦发行，均可由购买者自由转让和交易，不受任何限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据注册声明发行的，公司已根据该法对股票的发行进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，股票将在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。截至美国证券交易委员会报告规定的日期，该公司的资本如该报告所述。除美国证券交易委员会报告所述外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据本协议或根据公司股权激励计划为任何股权奖励（包括在行使或结算此类股权奖励时发行股本）发行的股本、根据公司的员工股票购买计划向员工发行B类股票以及根据转换和/或转换和/或转换的规定向员工发行B类股票除外行使可行使的证券，截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行的B类股票（“B类股份等价物”）可交换或转换为B类股票（“B类股份等价物”）。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利参与本协议所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何B类股份或股本，或公司或任何子公司现在或可能成为的合同、承诺、谅解或安排的未偿还期权、认股权证、股本权、看涨期权或承诺必须发行额外的B类股票或B类股票等价物或任何子公司的股本。股份的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行B类股票或其他证券。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具，其中载有在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除必要的批准外，股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司作为当事方的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 注册声明。公司符合该法中使用F-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据股票发行和出售法进行注册。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。提交文件时，基本招股说明书在所有重大方面均符合该法及其相关规则的要求，除非经理以书面形式同意修改，否则所有实质性方面均应以执行时间之前或重复或视为作出该陈述之前提供或提供给经理的形式提供。注册声明在执行时，每次重复或被视为作出，以及该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173或任何类似规则）的时间，均符合第415（a）（1）（x）条中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。对于根据本次发行以及本次发行前的最后十二（12）个月内出售的证券的总市值，公司符合F-3表格I.B.1号一般指令中规定的交易要求，或F-3表格I.B.5号一般指令中规定的交易要求（如果适用）。

(i) 公司文件的准确性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件没有误导性；以此方式提交和以引用方式纳入注册表的任何其他文件声明，基本招股说明书，如果向委员会提交此类文件，则招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。

(j) 不符合资格的发行人。(i) 在公司或其他发行参与者提交注册声明后（根据规则164 (h) (2) 的定义）对股份进行善意要约，以及 (ii) 截至执行时间，以及每次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），没有考虑到委员会根据第405条作出的任何裁定必须将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。根据本协议发行和出售股票时使用的每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；并且每份此类发行人自由写作招股说明书均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未在其中说明任何必要的重大事实以便在其中发表声明它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。前述句子不适用于根据本协议发行和出售股票时使用的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合管理人向公司提供的专门用于本协议的书面信息。公司根据第433（d）条必须提交的在本协议下发行和出售股票时使用的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求提交给委员会。公司根据第433（d）条提交或必须提交的在本协议下发行和出售股票时使用的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守该法及其相关规则的要求。未经经理事先同意，公司不得编制、使用或参考任何与根据本协议发行和出售股票相关的发行人免费写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的程序。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，根据该法第8A条，公司不属于与股票发行有关的未决诉讼的对象。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布有关注册声明的停止令，或委员会以其他方式暂时或永久暂时或永久暂停或撤回注册声明的生效，或者打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物），包括根据该法和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条，公司向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，或向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以及其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件（以下统称为 “美国证券交易委员会报告”）已按时提交或已获得有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了该法案和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或根据发表声明所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据国际会计准则委员会颁布的、在所涉期间始终适用的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表不得包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及当时终了期间的营运结果和现金流量, 如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整.

(n) [保留]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在此陈述之日之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）符合过去惯例的正常业务流程，以及（B) 根据国际财务报告准则，不要求在公司财务报表中反映负债，也无需在向委员会提交的文件中披露负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股本的协议，（v）公司没有向其发行任何股权证券任何高级职员、董事或 “关联公司”（定义为任何直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受某人控制或共同控制（该法第144条中使用和解释了这些术语），除非根据现有的公司股权激励计划，而且（vi）公司执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的股票发行或美国证券交易委员会报告中所述的股票发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况，没有发生或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展依法公开披露在本陈述作出之日前至少一（1）个交易日适用的证券法。

(p) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）对合法性产生不利影响或质疑的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响、本协议或股份的有效性或可执行性或 (ii)，如果有一个不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的效力。

(q) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担与前述任何内容有关的任何责任正在发生的事情。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定不会对个人或总体上产生重大不利影响。

(r) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何其他协议的索赔通知或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但第 (i)、(ii) 条除外）和（iii）不会产生重大不利影响。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与制造有关，处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该等文件签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可证、通知信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们进行行为的所有许可证、许可证或其他批准他们各自的业务；以及 (iii) 遵守的所有条款和条件任何此类许可证、执照或批准在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中不遵守的情况不会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非未持有此类许可证不会产生重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(u) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰公司和子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，用于已按照 “国际财务报告准则” 为此准备了哪些适当的储备金, 这些储备金既不拖欠也不受罚款.公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了这些租约。

(v) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，除非不这样做会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非单独或总体上不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做不会对个人或总体上产生重大不利影响。

(w) 保险。公司和子公司由承保公司承保的已确认的财务责任，以应对此类损失和风险，其金额应谨慎且符合公司及其子公司所从事业务中与公司规模相似的公司的惯常保险，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(x) 加盟交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或由其提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排从、提供借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 偿还所产生的费用代表公司以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股权奖励协议公司。

(y) 萨班斯奥克斯利法案合规。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）记录的资产问责制与现有资产问责制进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(z) 某些费用。除了向经理支付的款项外，公司或任何子公司都不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何与本协议所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于本协议所设想的交易可能应付的任何费用，或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔，经理不承担任何义务。

(aa) 没有其他销售代理协议。公司未与任何代理商或任何其他代表就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb) [已保留]

(cc) 清单和维护要求。B类股票在交易市场上市，本协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。B类股票是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止B类股票根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何B类股票上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，该公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。B类股票目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(dd) [保留]

(ee) 偿付能力。根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，（i）公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续开展其目前和拟议的业务，包括其资本需求的吸收考虑到所开展业务的特定资本需求公司认为，合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）如果公司清算所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以在需要支付此类金额时支付其负债或与之相关的所有款项。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司不打算自本报告发布之日起一年内承担超出其偿还债务的能力（考虑到应偿还债务的现金的时间和金额）的债务。公司不知道有任何事实或情况使它相信它将在自本协议发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告和招股说明书列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁中到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ff) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已编制或提交（或及时延期）所有美国联邦、州和地方收入以及受其管辖的任何司法管辖区要求提交的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用按数量显示或确定应交的材料申报表, 报告和申报表, 并且 (iii) 已在其账面上留出相当充足的款项, 足以支付此类申报表, 报告或申报适用期之后的时期的所有材料税.任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司和任何子公司都不知道任何此类索赔有任何依据。

(gg) 海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(hh) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ii)《规则 M》的合规性。据其所知，本公司没有：（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买任何股票，或为拉客购买任何股票支付任何补偿，或（iii）已支付或同意的款项就邀请他人购买本公司的任何其他证券向任何人支付任何补偿，第 (ii) 条除外(iii)，就股份向经理支付的补偿。

(jj) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品”），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 及类似条款的所有适用要求分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的法律、规章和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些实体对公司的上市前许可、注册或批准提出异议, 其用途、分销、制造或包装，任何药品的测试、销售或贴标签和促销，（ii）撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床暂停，（iv）禁止在公司的任何设施或其任何设施进行生产子公司，（v）与子公司签订或提议签订永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(kk) 股票期权计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股权激励计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于B类股票在国际财务报告准则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(ll) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现安全漏洞或其他入侵行为，并且 (y) 公司和子公司未收到通知对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害，除非个别情况并非如此或总体而言，对于本条款 (i) 中提及的所有此类事项，将产生重大不利影响；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、错误相关的内部政策和合同义务挪用或修改，除非不是，单独或总体上会产生重大不利影响；（iii）公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；（iv）公司及其子公司已为规模与公司相当的公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法。(i) 在过去三年中，公司和子公司在所有重大方面均遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保遵守其与数据隐私和安全以及收集, 存储有关的政策和程序,个人数据的使用、披露、处理和分析（以下简称 “政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确和充分的通知；以及（iv）根据隐私法的要求，适用的政策提供有关公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 允许识别该自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允许收集或分析与已识别人员有关的任何可识别数据人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的违反。据公司所知，公司和子公司均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在实质责任的书面通知，或公司或子公司实际或潜在的重大违规行为；（ii）目前正在根据任何隐私法规定的任何监管要求或要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是任何人或与任何人签订的任何命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法规定任何义务或责任的法院或仲裁员或政府或监管机构。

(nn) 外国资产控制办公室。公司或其任何子公司，据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，都不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部管理或执行的任何制裁的对象，或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），也非（ii）设在何处、组织机构或居住在受制裁的国家或地区的居民。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本协议所设想的交易收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进任何个人或实体或与任何个人或实体的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区，或 (ii) 以任何其他方式这将导致任何个人或实体违反制裁（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本文所述交易的任何个人或实体）。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(oo) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(pp)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就该资金采取或向其提起任何诉讼或诉讼洗钱据公司或任何子公司所知，法律尚待通过，或受到威胁。

(rr) FINRA 成员股东。除非注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司的高管、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何关联关系。

4。协议。公司同意经理的观点：

(a) 审查注册声明和招股说明书的修正和补充的权利。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司向经理提供副本供其审查，否则公司不会对注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修正案在提交之前，不会提交任何此类拟议修正案或管理人合理地反对该补充条款，除非在尽可能提前通知经理之后，并在法律要求的范围内（但前提是公司没有义务向经理提供此类申报的任何预发副本，如果备案未指明经纪人且与本协议下的交易无关，则公司没有义务让经理有机会对此类申报提出异议）。公司已在执行时间之前根据第424（b）条的适用条款，以经理批准的表格向委员会提交了招股说明书，并将根据第424（b）条的适用条款，在招股说明书规定的期限内，以经理批准的形式向委员会提交招股说明书的任何补充文件，并将提供令经理合理满意的证据。公司将立即告知经理（i）根据第424（b）条何时向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要）；（ii）在本法要求与股票发行或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173或任何类似规则）交付招股说明书的任何时期，对注册声明进行任何修订应已提交或生效（公司根据第 13 (a) 条提交的任何年度报告除外）或《交易法》第15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明，或要求对招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息的请求，（iv）委员会发布任何暂停注册声明或反对使用注册声明或反对为此目的提起或威胁提起任何诉讼的通知的生效的停止令，以及（v）收到公司关于暂停任何股份出售资格的任何通知司法管辖权或为此目的提起或威胁提起任何诉讼。公司将尽其商业上合理的努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽其商业上合理的努力进行此类修订或新的修订注册声明宣布尽快生效。

(b) 随后发生的事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时候，发生任何事件，使注册声明或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出声明的情况或当时的情况，未在其中陈述作出陈述所必需的任何重大事实，则公司将 (i) 立即通知经理，以便注册声明的任何使用均不具误导性或者招股说明书可能会终止，直到修订或补充招股说明书；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），因此发生的任何事件都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据其发表的情况，在招股说明书中省略陈述所必需的任何重大事实不具有误导性，或者是否需要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交修正案或补充或新的注册声明，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽其商业上合理的努力对注册进行任何修改声明或新的注册声明尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及（iv）按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。

(d) 收益表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和经理人普遍提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。为避免疑问，公司对《交易法》的报告要求的遵守应被视为满足了本第4（d）条的要求。

(e) 交付注册声明。应经理的要求，公司将免费向经理和经理的法律顾问提供注册声明的签署副本（包括证物），并且只要该法案可能要求经理或交易商交付招股说明书（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书的副本就尽可能多的副本以及经理可能合理要求的任何补充；但是，前提是在EDGAR上提供的文件范围内，公司无需向经理提供任何文件（招股说明书除外）。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股份资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的法律安排股票的出售资格，并将保持此类资格在股份分配所需的期限内有效；前提是在任何情况下，公司都没有义务在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动要求其在诉讼中送达诉讼程序，但因发行而产生的诉讼除外或在不存在股份的任何司法管辖区出售股份现在是这样。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且管理人同意公司的看法，即除非已经或应该获得公司的事先书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “免费写作招股说明书”（定义见第405条）的股份要约）必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留。经理或公司同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii）它已经并将视情况遵守第164条和第433条中适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交、传单和保存记录。

(h) 后续的股票发行。在公司或任何子公司直接或间接向任何其他B类股票或任何B类股票等价物（股份除外）发行、出售、发行、出售合同、发行合同、发行或以其他方式处置任何其他B类股票或任何B类股票等价物（股份除外）的任何日期之前，公司不得根据本协议提交任何销售通知（此前交付的任何销售通知在这两个交易日内均不适用），但须遵守经理的权利免除此项义务，前提是公司可以在不遵守上述义务的情况下发行并根据美国证券交易委员会报告中不时生效的任何股权激励计划、员工持股计划或股息再投资计划出售B类股票（或B类股票等价物），公司可以根据美国证券交易委员会报告中的规定不时发行在转换或行使已发行的B类股票等价物时发行的B类股票。在遵守本第4（h）节的前提下，本协议中的任何内容均不妨碍公司或任何子公司直接或间接地发行、出售、签约出售、签约发行或以其他方式处置任何B类股票或B类股票等价物。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成《交易法》或其他规定导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》、《交易法》或其下的规则和条例，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》M条的任何规定。

(j) 错误证书的通知。在本协议期限内（经不时补充），公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能导致根据本协议第6节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件在任何重大方面不真实或不准确的信息或事实。

(k) 披露准确性认证。根据本协议开始发行股票时（以及在根据本协议暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始股票发行时），以及每次（i）以公司文件以外的方式对注册声明或招股说明书进行修订或补充，（ii）公司根据《交易法》以20-F表格或40-F表格提交年度报告，（iii) 公司根据《交易法》在6-K表格上提交报告，其中包含财务截至6月30日的六个月的信息，（iv）公司根据《交易法》自愿在6-K表格上提交报告，其中包含截至3月31日的三个月或截至9月30日的九个月的财务信息；（v）如果经理合理地确定该表格6-K中的信息是重要的，或者（vi）股票是 “重要的”，则公司在6-K表格上提交一份报告，其中包含经修订的财务信息（已提供和未提交的信息除外）根据条款，在交付时以委托人身份交付给经理协议（例如生效日期或重启日期，以及上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每个此类日期，均为 “陈述日期”），除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份在陈述日交付的证书，其形式令经理合理满意本协议第 6 节中提及的上次提供给经理的证书在陈述日是真实和正确的，因为尽管是在该日当天作出（但此类声明应被视为与截至该日期的修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替此类证书的是与上述第 6 节所述证书相同期限的证书，必要时进行了修改，以与该证书交付之日修订和补充的注册声明和招股说明书有关。本第 4 (k) 节规定的提供证书的要求应被视为豁免（不采取任何行动或手续），任何陈述日期发生在销售通知待处理之时，该豁免应持续到公司根据本协议发布销售通知之日（该日历季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期；但是，此类豁免不适用于公司提交年度报告的任何陈述日期表格 20-F 或 40-F 表格。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（k）条向经理提供证书，则在公司发布任何销售通知之前，公司应向经理提供本第4（k）节规定的日期在销售通知发布之日之前或之日的证书。

(l) 下调意见；消极保证。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供美国法律顾问的书面意见和公司加拿大法律顾问（统称 “公司法律顾问”）的书面意见，写给经理，并在该陈述之日后的五 (5) 个交易日内以合理的形式和实质内容交付经理，包括美联航的负面保证陈述公司的州法律顾问，前提是，公司的每位美国法律顾问和公司的加拿大法律顾问可以向经理提供一封信函（“信托信”），大意是经理可以依赖该法律顾问先前的意见（或关于美国的意见），以代替公司法律顾问的此类意见和美国法律顾问在随后的陈述日期作出的否定保证陈述律师，负面保证（陈述）已送达根据本第 4 (l) 条，其日期与信函签发之日相同（但此类先前意见或负面保证陈述中的陈述应被视为与注册声明和截至信函发布之日经修订或补充的招股说明书有关）。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交20-F表或40-F表格年度报告或重大修正案的陈述日以外的任何陈述日均不受本第4（l）条规定的提供或促使提供意见（但不包括美国法律顾问的负面保证陈述）的要求，除非经理合理地要求此类交付内容本第 4 (l) 节要求与陈述日期，根据该请求，此类交付品应按本协议交付。如果任何陈述日发生在公司未向经理发出根据本协议出售股票的指示或待处理之时，本第4（l）节中关于提供或促使他们提供相应律师意见和/或负面保证陈述的要求均不适用。尽管如此，如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的任何陈述日之后出售股票，并且没有根据本第4（l）节向经理提供此类意见和负面保证陈述，则在公司根据本协议向经理发出任何出售股票的销售通知之前，公司应向经理提供在销售通知发布之日之前或之日的此类意见。

(m) 审计员放下 “安慰信”。在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或经理满意的其他独立会计师立即向经理提供一封信函，并且 (2) 公司首席财务官立即向经理提供一份证书，每种证书的日期均在该陈述之日后的五 (5) 个交易日内，形式为实质内容令经理感到相当满意，其内容与中提及的信函和证书相同本协议第 6 节，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类信函和证书发布之日；除对注册声明或招股说明书进行重大修改的陈述日或公司以20-F表格或表格提交年度报告的陈述日外，本协议第 4 (m) 节中关于提供或要求提供 “安慰” 信的要求均不适用 40-F 或《交易法》下的重大修正案，除非经理合理地要求提供本第 4 (m) 节所要求的与陈述日期相关的交付物，根据该请求，此类交付件将根据本协议交付。尽管有上述规定，对于在公司未向经理发出根据本协议出售股票的指示或待处理之时发生的任何陈述日，本第4（m）节规定的提供或安排提供一份或多份信函或证书的要求均应免除。尽管如此，如果公司在任何陈述日之后决定在任何陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（m）节向经理提供信函或证书，则在公司根据本协议向经理交付任何出售股票的销售通知之前，公司应在本第4（m）节要求的范围内向经理提供此类信函或证书，且该信函或证书之前或当天未交付销售通知的日期。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及根据本协议暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始股票发行），公司将在每个陈述日进行一次形式和实质内容使经理感到合理满意的尽职调查会议，其中包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查请求或不时进行的审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触适当的公司高管和公司代理人，以及及时提供或要求提供经理可能合理要求的公司、其高级管理人员和代理人提供的证书、信函和意见。公司应在每次此类尽职调查更新会议上向经理偿还经理的律师费，每次更新最高可达2,500美元，外加经理为此产生的任何合理和有据可查的附带费用。

(o) 交易确认。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股份的同时，为管理人自己的账户和客户的账户交易B类股票。

(p) 披露已售股份。公司将在其20-F表或40-F表的年度报告以及6-K表的半年度或季度报告（如适用）中披露根据本协议通过管理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司在相关季度根据本协议出售股票而支付的薪酬；如果委员会政策或要求的后续变更有要求，则更频繁地通过表格6-K报告披露或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销权。如果据公司所知，截至适用的结算日，第6节规定的条件尚未得到满足，则公司将向任何因经理要求的购买要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次执行和交付，均应视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和担保在接受之日或截至该日期作出的此类条款协议是真实和正确的（截至特定日期作出的陈述和担保除外，截至该日期，陈述和保证将是真实和正确的），以及承诺该等陈述和担保自与该等接受有关的股份结算日起或截至交付之日为止将是真实和正确的，就好像在该日期和当日作出的一样（截至特定日期作出的陈述和担保除外，这些陈述和担保在该日期之前是真实和正确的，除非此类陈述和担保应被视为与经修订和补充的注册声明和招股说明书转至此类股票）。

(s) 保留股份。公司应确保在任何时候都有足够的B类股票，可以从其已授权但未发行的B类股票或库存中的B类股票中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数，而不附带任何先发制人的权利。公司将尽其商业上合理的努力促使股票在交易市场上上市交易，并维持此类上市。

(t)《交易法》规定的义务。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是规则415所定义的 “在市场上” 发行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票金额、价格、经理的薪酬，以及根据第424条和第430B条（如适用）可能要求的其他信息规则 424 所要求的时间。

(x) 附加注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份销售，则公司可以选择就完成此类股份出售所需的任何其他B类股票提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。任何此类注册声明生效后，本协议中提及的 “注册声明” 的所有内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格F-3第6项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应视为包括招股说明书的最终形式，包括该注册声明生效时任何此类注册声明中以引用方式纳入的所有文件，如此类招股说明书可以不时修改或补充。

5。费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付与履行本协议义务相关的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和配送（包括邮费、空运）注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及其中任何一份的修订或补充的副本（在每种情况下，均可合理要求用于股票的发行和销售）；（iii）股票证书的准备、打印、认证、发行和交付，包括与原始发行相关的任何印花税或转让税，以及出售股份；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录（其副本应提供给公司）以及印刷（或复制）和交付的与股票发行有关的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册股票（如果适用）以及股票在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法对股票的要约和销售进行注册或获得任何资格（包括申报费以及经理的合理法律顾问费用和开支此类注册和资格）；（vii）公司代表或代表公司代表在向潜在购买者陈述股票时产生的交通和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）经理法律顾问的合理费用和开支，不超过 50,000 美元（不包括第 4 (n) 条规定的任何定期尽职调查费），应在执行时支付；以及 (xi) 与公司履行本协议规定的义务有关的所有其他费用和开支。

6。经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受以下条件的约束：(i) 本协议中包含的公司截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行本协议项下义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第424（b）条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书补充文件应在本协议和该法规定的期限内按第424（b）条要求的方式提交；公司根据第433条提交的任何其他材料 (d) 根据该法，应在规则为此类申报规定的适用期限内向委员会提交433；不得发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 发表意见。公司应要求公司法律顾问向经理提供截至该日并以经理可以接受的形式和实质内容向经理提交其意见和美国法律顾问的否定保证声明。

(c) 交付官员证书。公司应向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁以及首席财务官或会计官签署的公司证书，其日期为规定的交付日期，大意是此类证书的签署人已仔细审查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件以及其中的任何补充或修正案以及本协议，并且：

(i) 本公司在本协议中的陈述和担保自该日起在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期作出的陈述和担保相同（截至特定日期的任何陈述和担保除外），并且公司遵守了所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起，除注册声明和招股说明书中载明或考虑的以外，无论是否源于正常业务过程中的交易，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未受到重大不利影响。

(d) 交付会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函），其形式和实质内容令经理满意，确认他们是该法和交易法以及委员会根据该法通过的相应适用规章和条例所指的独立会计师，并对公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，包括或以引用方式纳入的公司任何未经审计的中期财务信息在注册声明和招股说明书，并以令经理满意的形式和实质内容为此类审查提供惯常的 “安慰”。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段所述信函中规定的先前报告的业绩不得发生任何变化或减少，或 (ii) 任何变更或涉及潜在变化或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的发展公司及其子公司作为一个整体，无论是不源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其任何修正或补充）中规定的或设想的情形，其影响在任何情况下，根据经理的单独判断，在上述第 (i) 或 (ii) 条中提及的影响是实质性和不利的，以至于不切实际或不明智地进行股份的发行或交付正如注册声明（不包括其任何修正案）所设想的那样，公司文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(f) 支付所有费用。公司应根据该法第456（b）和457（r）条的规定，在本法第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与股票相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，还应根据第456（b）（1）（ii）条更新 “注册费的计算” 表（如果适用）在注册声明生效后的修正案中或根据第424（b）条提交的招股说明书的封面上。

(g) 对 FINRA 没有异议。FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保障。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上无法使经理和经理的顾问合理满意，则经理可以在任何和解日期或交付时间（如适用）之前的任何时间取消本协议和管理人在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期送交经理人法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室，该办公室位于美洲大道1345号，纽约10105，电子邮件：capmkts@egsllp.com。

7。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿经理、经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的每个控制经理人的损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们或其中任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害因此，损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或是基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书中的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，或源于遗漏或涉嫌遗漏中规定的重要事实其中陈述或有必要使其中陈述不产生误导性或由或产生涉及任何违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，本公司在任何此类情况下均不承担责任基于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或据称根据经理向本公司提供的专门用于纳入其中的书面信息，并在此信息中存在遗漏。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在该法案或《交易法》所指的范围内控制公司的每位人员进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于经理向公司提供的专门用于纳入前述文件中的与经理有关的书面信息持续赔偿；但是，前提是经理在任何情况下都不得对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第7节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据 (a) 或 () 段承担的责任 b) 除非，而且在未以其他方式得知此类行动且此类失败导致赔偿方没收财产的情况下，除外实质性权利和抗辩权，且 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，但下文所述情况除外）；但是，前提是：该律师应使受赔方感到相当满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受保方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），在下列情况下，赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师代表受保方会使该律师产生冲突利益相关者，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受补偿方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受补偿方可用的法律辩护可能不同于或补充受保方可用的法律辩护，(iii) 受补偿方不应在通知后的合理时间内聘请令受保方合理满意的律师代表受保方提起此类诉讼或 (iv) 赔偿方应授权受赔方雇用独立律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每方免除因此类索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任或继续。

(d) 捐款。如果本第7节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意为公司和经理可能遭受的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他费用）（统称为 “损失”）做出贡献以适当的比例反映公司在以下方面获得的相对收益一方面由经理从股票发行中获得；但是，在任何情况下，管理人均不对超过适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果由于任何原因无法提供前一句中规定的分配，则公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于本次发行（扣除费用前）的总净收益，经理获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。除其他外，相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和经理一致认为，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7节而言，控制该法案或《交易法》所指的每位经理人以及经理的每位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与经理相同的缴款权，根据该法案或《交易法》的规定控制公司的每个人、签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事都有相同的缴款权作为公司，在每种情况下均受适用条款的约束，以及本款 (d) 项的条件。

8.终止。

(a) 公司有权在提前十 (10) 个工作日发出书面通知后，通过发出下述书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征求股份购买要约的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何待定销售，尽管已终止，公司的义务，包括经理薪酬，仍将完全有效；(ii) 尽管如此，本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15节的规定仍将完全有效终止。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定仍将完全有效。

(c) 本协议在根据上述第8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议终止本协议之日之前应保持全面效力和效力，前提是任何通过共同协议终止的协议在任何情况下均应视为规定本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15节保持完全效力。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是该终止应在经理或公司收到此类通知之日业务结束时生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售应根据本协议第2（b）节的规定进行结算。

(e) 如果管理人根据条款协议购买任何股份，则经理应根据该条款协议在交付时间之前及时向公司发出与此类股票（如果有）有关的口头通知并立即通过电子邮件予以确认，则管理人根据该条款协议承担的义务可终止，前提是自条款协议执行之时起以及此类交付和付款之前，(i) 交易在B类股票中，委员会或交易市场应暂停股票或（iii）应暂停交易市场上的证券交易或在该交易所设定有限价格或最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务或（iii）发生任何敌对行动爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，这些灾难或危机对金融市场的影响仅限于此经理的判断，不切实际或不可取按照招股说明书的设想发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

9。为生存而作出的陈述和赔偿。无论经理或公司或第7节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人员进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司或其高级管理人员和经理的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明都将保持完全效力，并将在股份交付和付款后继续有效。

10。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，并将分别邮寄、递送或通过电子邮件发送到本协议签名页上列出的公司和经理的地址。

11。继任者。本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份一方面是公司与经理人及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 经理仅作为与购买和出售公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是公司的信托人，以及 (c) 本公司的信托人经理参与此次发行的情况以及发行前的流程是独立承包商，不得以任何其他身份。此外，本公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，不会声称经理就此类交易或交易前过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称经理对公司负有任何机构、信托或类似的责任。

13。整合。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。修正案；豁免。除非是本公司和经理签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

15。适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同的纽约州法律进行解释。公司和经理：(i) 同意由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并且 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院和美国南方地区法院的专属管辖权纽约地区参与任何此类诉讼、诉讼或诉讼。公司和经理人进一步同意接受和确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达，并同意在任何此类诉讼中，通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼送达，采取行动或采取行动，并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，发往经理地址的认证邮件在各方面均应被视为对经理的有效服务流程。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议、任何条款协议或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每份对应协议均构成原件，所有协议共同构成相同的协议，可通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

***************************

18。标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署随附的副本并将其退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

FSD PHARMA INC.

作者：/s/ Zeeshan Saeed

姓名：Zeeshan Saeed

职务：首席执行官

通知地址：

海湾街 199 号，4000 套房

安大略省多伦多 M5L 1A9

注意：首席执行官 Zeeshan Saeed

电子邮件：Zsaeed@fsdpharma.com

自上文首次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

FSD 制药公司

条款协议

亲爱的先生们：

FSD Pharma Inc.（“公司”）提议，在遵守本文和2024年2月16日市场发行协议（“市场发行协议”）规定的条款和条件的前提下，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）向经理发行和出售本附表一中规定的证券（“购买的股份”）。

《At The Market Ofference协议》中与经理人作为公司代理人征求证券购买要约没有具体关系的每项条款均以引用方式全部纳入本条款协议中，应被视为本条款协议的一部分，与本条款的完整规定相同。其中规定的每项陈述和担保均应视为在本条款协议签署之日和交付之日作出的，但市场发售协议第 3 节中提及招股说明书（如其定义）的每项陈述和担保均应被视为截至本条款协议签署之日与招股说明书相关的陈述和保证，以及陈述和自本条款协议签订之日起的保修期和交付之日与经修订和补充的与所购股票相关的招股说明书的关系。

现提议向美国证券交易委员会提交与所购股票有关的注册声明（定义见市场发售协议）的修正案或招股说明书的补充文件，视情况而定。

根据本协议和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件，公司同意向经理发行和出售，后者同意在当时和地点按本附表一规定的收购价格从公司购买所购股票的数量。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的 At The Market 发行协议中的条款，将构成经理与公司之间具有约束力的协议。