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FSD 制药公司 海湾街 4000-199 号 安大略省多伦多 M5L 1A9

回复：

FSD Pharma Inc.（“公司”）— 关于F-3表格和招股说明书的注册声明

1。

材料已审查

2。

假设和事实依赖

(a)

我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；

(b)

我们审查的所有文件上所有签名的真实性以及所有自然人的法律行为能力；

(c)

作为原件提交给我们的所有文件的真实性；

(d)

以副本形式提交给我们的所有文件（无论是传真、电子、静电、经认证还是其他形式）与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性；

(e)

签署我们审查的任何文件的每个自然人都有这样做的法律行为能力，我们没有独立核实这些事实；

(f)

在任何相关时间，任何法院、监管或行政机构限制B类股票发行的命令、裁决或决定均未生效；

(g)

没有任何外国法律会影响此处表达的观点；

(h)

在执行和交付与B类股票或其发行有关的任何文件时，如果此类文件声称构成协议，则此类文件构成此类当事方的有效和具有约束力的义务；

(i)

适当授权、执行和交付所有文件，其中授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件；

(j)

公司拥有必要的公司权力和能力来执行、交付和履行自动柜员机协议条款和条件下的义务。

(k)

公司拥有必要的公司权力和能力来授权、创建、认证、有效发行、出售和交付B类股票，并根据B类股票的条款和条件履行其义务。

(l)

公司已采取所有必要的公司行动，正式授权公司执行和交付《自动柜员机协议》，并履行其根据该协议的条款和条件承担的义务。

(m)

公司已采取一切必要的公司行动，正式授权、创建、认证、出售、交付和有效发行B类股票，履行B类股票条款和条件下的义务，并且遵守了自动柜员机协议中与执行、交付和发行B类股票有关的所有条款和条件。

(n)

公司已采取所有必要的公司行动，正式批准B类股票的发行条款及相关事项。

(o)

ATM 协议 (i) 已由其所有各方正式授权、签署和交付，这些当事方有能力这样做；(ii) 构成协议所有各方的合法、有效和具有约束力的义务；(iii) 根据其条款对协议各方强制执行；(iv) 受纽约州法律管辖。

(p)

B类股票已由公司和任何其他签署或认证B类股票的人士（视情况而定）正式授权、创建、验证、出售和交付并有效发行。

(q)

B类股票的发行条款及相关事宜已获得公司的正式授权。

(r)

公司已遵守并将遵守 《商业公司法》 （安大略省）；

(s)

自动柜员机协议的执行和交付以及公司履行其根据该协议条款和条件承担的义务不与、不会也不会导致违反或违约的事实状态，不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将与公司章程、章程的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约的事实状态或公司的任何其他证明文件、董事会的任何决议或公司的股东、公司的任何协议或义务或适用的法律；

(t)

B类股票的授权、创建、认证、出售、交付和发行以及公司履行其根据B类股票的条款和条件所承担的义务不与、不会也不会导致违反或违约，不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之之后发生冲突或导致违反或违约的事实状况公司章程、章程或任何其他具有约束力的文件的条款或条件公司、公司董事会或股东的任何决议、公司的任何协议或义务或适用的法律；以及

(u)

B类股票的发行条款和相关事项不会也不会与也不将导致违反或违约的事实状态，在通知或时间过后或两者兼而有之，将与公司章程、章程或任何其他证明文件的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约，任何公司董事会或股东的决议、公司的任何协议或义务，或适用的法律。

3.

适用法律

4。

意见

5。

资格