附录 5.1
2024年2月16日
至: |
FSD 制药公司 海湾街 4000-199 号 安大略省多伦多 M5L 1A9 |
亲爱的先生/女士们:
回复: |
FSD Pharma Inc.(“公司”)— 关于F-3表格和招股说明书的注册声明 |
尊敬的女士/先生们:
我们曾担任该公司的加拿大法律顾问,该公司是根据安大略省法律成立的。根据公司向美国证券交易委员会提交的F-3表格、注册文件编号333-276264号(“注册声明”)的注册声明,包括基本招股说明书(“基本招股说明书”),我们就公司资本中B类次级有表决权的股份(“B类股票”)提供本意见。说明书”),以及2024年2月15日的招股说明书补充文件(基础招股说明书为 “招股说明书”)。根据注册声明、招股说明书和管理人与公司之间于2024年2月15日签订的市场发行协议(“ATM协议”),公司将不时通过H.C. Wainwright & Co., LLC(“管理人”)在美国出售B类股票。
1。 |
材料已审查 |
我们已经检查了注册声明、招股说明书和自动柜员机协议的原件或副本,经过认证或以其他方式表明我们满意。我们还审查了公司董事会关于招股说明书、注册声明、自动柜员机协议以及根据该协议发行不超过11,154,232美元的B类股票(“决议”)的决议。
我们还检查了此类公共和公司记录、证书、文书和其他文件的原件或副本,无论是经过认证的还是以其他方式确定的,令我们满意,并考虑了我们认为相关和必要的法律问题,以此作为下文所述意见的依据。
2。 |
假设和事实依赖 |
我们假设在所有相关时刻:
(a) |
我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的; |
(b) |
我们审查的所有文件上所有签名的真实性以及所有自然人的法律行为能力; |
(c) |
作为原件提交给我们的所有文件的真实性; |
(d) |
以副本形式提交给我们的所有文件(无论是传真、电子、静电、经认证还是其他形式)与原始文件的一致性,以及此类副本原件的真实性; |
(e) |
签署我们审查的任何文件的每个自然人都有这样做的法律行为能力,我们没有独立核实这些事实; |
Garfinkle | Biderman LLP | 电话 | 416.869.1234 | |
安大略省多伦多阿德莱德东街 1 号 Dynamic Funds Tower 801 套房 M5C 2V9 | 传真 | 416.869.0547 | www.garfinkle.com |
(f) |
在任何相关时间,任何法院、监管或行政机构限制B类股票发行的命令、裁决或决定均未生效; |
(g) |
没有任何外国法律会影响此处表达的观点; |
(h) |
在执行和交付与B类股票或其发行有关的任何文件时,如果此类文件声称构成协议,则此类文件构成此类当事方的有效和具有约束力的义务; |
(i) |
适当授权、执行和交付所有文件,其中授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件; |
(j) |
公司拥有必要的公司权力和能力来执行、交付和履行自动柜员机协议条款和条件下的义务。 |
(k) |
公司拥有必要的公司权力和能力来授权、创建、认证、有效发行、出售和交付B类股票,并根据B类股票的条款和条件履行其义务。 |
(l) |
公司已采取所有必要的公司行动,正式授权公司执行和交付《自动柜员机协议》,并履行其根据该协议的条款和条件承担的义务。 |
(m) |
公司已采取一切必要的公司行动,正式授权、创建、认证、出售、交付和有效发行B类股票,履行B类股票条款和条件下的义务,并且遵守了自动柜员机协议中与执行、交付和发行B类股票有关的所有条款和条件。 |
(n) |
公司已采取所有必要的公司行动,正式批准B类股票的发行条款及相关事项。 |
(o) |
ATM 协议 (i) 已由其所有各方正式授权、签署和交付,这些当事方有能力这样做;(ii) 构成协议所有各方的合法、有效和具有约束力的义务;(iii) 根据其条款对协议各方强制执行;(iv) 受纽约州法律管辖。 |
(p) |
B类股票已由公司和任何其他签署或认证B类股票的人士(视情况而定)正式授权、创建、验证、出售和交付并有效发行。 |
(q) |
B类股票的发行条款及相关事宜已获得公司的正式授权。 |
(r) |
公司已遵守并将遵守 《商业公司法》 (安大略省); |
(s) |
自动柜员机协议的执行和交付以及公司履行其根据该协议条款和条件承担的义务不与、不会也不会导致违反或违约的事实状态,不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将与公司章程、章程的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约的事实状态或公司的任何其他证明文件、董事会的任何决议或公司的股东、公司的任何协议或义务或适用的法律; |
(t) |
B类股票的授权、创建、认证、出售、交付和发行以及公司履行其根据B类股票的条款和条件所承担的义务不与、不会也不会导致违反或违约,不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之之后发生冲突或导致违反或违约的事实状况公司章程、章程或任何其他具有约束力的文件的条款或条件公司、公司董事会或股东的任何决议、公司的任何协议或义务或适用的法律;以及 |
(u) |
B类股票的发行条款和相关事项不会也不会与也不将导致违反或违约的事实状态,在通知或时间过后或两者兼而有之,将与公司章程、章程或任何其他证明文件的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约,任何公司董事会或股东的决议、公司的任何协议或义务,或适用的法律。 |
如果我们在此表达的观点将任何B类股票的发行视为 “已全额支付且不可估税”,则该意见假设此类股票的所有必要对价(无论以何种形式)均已支付。对于收到的任何对价是否充分,没有发表任何意见。
我们没有责任或义务 (i) 更新本意见,(ii) 考虑或告知收件人或任何其他人此后发生的影响或可能影响我们表达的观点的任何法律、事实或其他事态发展,或 (iii) 将本意见中涉及的任何事项的任何其他变化告知收件人或任何其他人。我们也没有任何责任或义务考虑本意见对收件人以外的任何人的适用性或正确性。
3. |
适用法律 |
我们有资格在安大略省继续执业。下述观点仅限于安大略省法律和该省适用的加拿大法律,在每种情况下,均自本文发布之日起生效。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。
4。 |
意见 |
基于和依据上述内容,并遵循此处表达的假设和条件,我们认为,在向公司支付其中规定的对价后,B类股票在按自动柜员机协议和决议规定的方式和代价发行、出售和交付时,将得到有效发行、全额支付和不可估税。
5。 |
资格 |
本意见书已准备好供您在注册声明和招股说明书中使用,并自本文发布之日起表达。我们的意见明确限于上述事项,我们对与公司、招股说明书、注册声明或B类股票有关的任何其他事项不发表任何意见,无论是暗示还是其他方式。
我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交,并同意在标题下提及该公司。”法律事务” 在招股说明书中。在给予本同意时,我们特此不同意我们属于第 7 条要求获得同意的人员类别 1933 年《证券法》,经修订的,或根据该修正案颁布的证券交易委员会规则和条例。
真的是你的,
/s/ Garfinkle Biderman LLP