注意事项 1 — 组织和业务运营描述

组织和概况

Yotta Acquisition Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月8日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司打算将重点放在全球高科技、区块链和其他一般商业行业及其周边的目标业务上。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2024年3月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”，见下文附注3所述）以及首次公开募股之后的确定业务合并的目标公司有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Yotta Investments LLC（“赞助商”）。

公司首次公开募股的注册声明于2022年4月19日生效。2022年4月22日，公司完成了首次公开募股 10,000,000 单位的发行价为 $10.00 每单位（“公共单位”），产生的总收益为美元100,000,000。在首次公开募股的同时，公司出售给了其赞助商 313,500 单位为 $10.00 私募中每单位（“私募单位”）产生的总收益为美元3,135,000，如注释 4 所述。

公司授予承销商45天的购买期权，最多可购买 1,500,000 额外的公共单位以支付超额配股（如果有）。2022年4月27日，承销商全额行使了超额配股权并购买了 1,500,000 价格为 $ 的公共单位10.00 每个公共单位，产生的总收益为 $15,000,000。在超额配股权截止的同时，公司完成了额外总额的出售 30,000 赞助商的私人单位，价格为 $10.00 每个私人单位，产生的总收益为 $300,000。

交易成本为 $6,764,402，包括 $2,300,000 承保费，美元4,025,000 递延承保费（仅在企业合并完成后支付）和 $439,402 其他发行成本。

在2022年4月22日完成首次公开募股和私募配售以及2022年4月27日行使超额配股权和出售额外私人单位时，总额为美元115,000,000 已存入由大陆证券转让与信托公司作为受托人维持的信托账户（“信托账户”），将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条特定条件的货币市场基金，并且仅投资于直接的美国政府国库债务。由于公司未能在适用的时间段内完成业务合并，这些资金要等到初始业务合并和清算完成之前才能发放。存入信托账户的收益可能受公司债权人的索赔（如果有）的约束，后者可能优先于公司公众股东的索赔。此外，信托账户资金赚取的利息收入可能会发放给公司，以支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，在企业合并之前，公司产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股和私募的净收益中支付。

根据纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须由一个或多个目标企业进行，其总公允市场价值至少等于 80在执行初始业务合并最终协议时，信托账户中资金价值的百分比（不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应缴税款），公司称之为80％的测试，尽管公司可能会与公允市场价值明显超过信托账户余额80％的一家或多家目标企业进行业务合并。如果该公司不再在纳斯达克上市，则无需满足80％的测试。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

在业务合并完成后，公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东会议有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回信托账户中当时存入的金额的比例部分（最初预计为每股公开股票10.00美元，外加信托账户中持有的资金所得的任何按比例赚取的利息，此前未向公司发放以支付其特许经营权和所得税义务）。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001 业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则大多数被投票的股票将投票支持业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的保荐人和公司任何可能持有内幕股份（定义见附注5）的高级管理人员或董事（“初始股东”）和承销商已同意（a）将其内幕股票、私募股票（定义见附注4）、作为承销佣金发行的股票（见附注6）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票批准业务合并以及 (b) 不转换任何股份（包括内幕人股份）与股东投票批准与拟议业务合并相关的任何要约中将股份出售给公司有关。

如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）仅限赎回总额超过20％或以上的股份公开股票，未经公司事先同意。

初始股东和承销商已同意（a）放弃其持有的与完成业务合并相关的内幕股票、私募股和公开股票的赎回权，（b）不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案或投赞成票，该修正案将影响公司在公司未完成业务时赎回其100％公开股份的义务的实质内容或时间合并，除非公司向公众股东提供有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股票。

最初，公司在首次公开募股结束后的9个月内才能完成业务合并。此外，如果公司预计可能无法在9个月内完成初始业务合并，则公司的内部人士或其关联公司可以但没有义务将完成两次业务合并的时间延长三个月（完成业务合并总共为15个月）（“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存款 $1,000,000，如果承销商的超额配股权已全部行使，则为1,150,000美元（美元）0.10 每股公开股票（无论是哪种情况），总额为 $2,000,000 （如果全部行使超额配股权，则为2,300,000美元）），在适用截止日期当天或之前。

2023年4月19日，公司举行了股东特别会议（“四月特别会议”）。在4月的特别会议上，股东批准了 (i) 对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司完成业务合并的截止日期逐月从2023年4月22日延长至2024年4月22日；(ii) 与大陆证券转让和信托公司签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案，赋予公司延长完成业务的时间的权利从4月22日起，每次组合十二次，每次再延长一个月，2023 年至 2024 年 4 月 22 日通过存款 $12万 每延期一个月，存入信托账户。关于股东在特别会议上的投票，共有 7,414,905 赎回价值约为 $ 的股票76,322,364 该公司普通股（合每股10.29美元）已招标赎回。

2023年9月22日，公司举行了股东特别会议（“9月特别会议”）。在9月特别会议上，股东批准了 (i) 对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司完成业务合并的截止日期从2023年9月22日延长至2024年8月22日；(ii) 经2023年4月19日修订的公司信托协议修正案，规定公司根据信托协议完成初始业务合并的时间应从2023年9月22日延长至 2024 年 8 月 22 日，无需存入任何额外资金信托账户。此外，公司和保荐人与多个第三方签订了协议，以换取他们同意不赎回在首次公开募股中出售的公司普通股（见注释6）。关于股东在特别会议上的投票，共有 3,358,759 赎回价值约为 $ 的股票35,797,997 公司普通股（合每股10.66美元）已招标赎回；全部款项已于2023年10月16日支付给已赎回的公众股东。

自首次公开募股结束之日起，公司还有28个月（或到2024年8月22日）才能完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，减去一定金额的利息）支付解散费用）除以当时未偿还的公众人数在适用法律的前提下，赎回股票将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，在每种情况下，公司都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和要求其他适用法律。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则保荐人和其他初始股东已同意，放弃对内幕股票和私募股的清算权。但是，如果保荐人或其他初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于10.00美元。

为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股公开股票10.00美元以下，则保荐人同意对公司承担责任，但与之签订有效且可执行协议的第三方提出的任何索赔除外公司放弃他们可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔持有或存入信托账户中的任何款项，但根据公司对首次公开募股承销商就某些负债提出的赔偿要求除外，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

业务合并

2022年10月24日，公司、内华达州的一家公司NaturalShrimp Incorporated（“NaturalShrimp” 或 “目标”）和内华达州公司（“Merger Sub”）、公司的全资子公司Yotta Merger Sub, Inc. 签订了合并协议（“协议”），根据该协议，Merger Sub将与NaturalShrimp（“业务合并”）合并并入以目标为目标的NaturalShrimp（“业务合并”）在业务合并中幸存下来并成为公司的全资子公司。

该公司在2023年8月10日的一封信（“终止信”）中通知NaturalShrimp它将终止合并协议。合并协议的终止是由于NaturalShrimp违反了其在合并协议下的义务，包括但不限于NaturalShrimp分担与延长Yotta必须完成初始业务合并的最后期限相关的费用的义务。尽管应平均分摊款项，但NaturalShrimp尽管被告知有义务这样做，但仍未能提供应得的份额。

NaturalShrimp没有回复终止信，但此前曾发出过终止合并协议的通知。Yotta拒绝了所谓的终止，因为它认为根据合并协议，NaturalShrimp没有终止合并协议的法律依据。此外，根据合并协议第10.2（b）条，NaturalShrimp无权在合并协议违反条款时终止该协议。该公司还在终止信中要求根据合并协议的条款向其支付300万美元的终止费。合并协议或终止函方面没有进一步的进展。

流动性和持续经营对价

截至2024年3月31日，该公司的现金为美元84,500 以及营运资金赤字为美元4,023,969。2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 21 日和 2023 年 8 月 21 日，公司每年存入一笔押金 $12万 存入信托账户，并将完成业务合并的时间延长至2023年9月22日。2023年9月22日，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，允许在不向信托账户存入任何额外资金的情况下延长至2024年8月22日。目前尚不确定公司是否能够在延期日期（如果保荐人选择延长完成截止日期，则为2024年8月22日）之前完成业务合并。此外，公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果业务合并未在2024年8月22日之前完成，则将进行强制性清算并随后解散。

该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的专业成本，并为了完成业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在2024年8月22日之前完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。清算日期和随后的解散日期以及流动性问题使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。迄今为止，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及对俄罗斯和白俄罗斯有关个人以及政治、军事、商业和金融组织施加影响的旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带及周边地区开始了武装冲突，这有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。

由于持续的俄罗斯/乌克兰、哈马斯/以色列冲突和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条件或根本无法获得第三方融资的市场流动性。这一行动和未来可能的制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他回购相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行的与企业合并无关，而是在企业合并中发行的企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。

投资者关系法的税收条款对公司2023财年的税收条款产生了影响，因为公众股东在2023年4月和2023年9月进行了赎回；结果，公司录得了美元1,121,204 截至2024年3月31日的消费税负债。公司将继续监测公司业务的最新情况，以及发布的有关《投资者关系法》的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。

注意事项 2 — 重要会计政策

注意事项 3 — 首次公开募股

根据2022年4月22日的首次公开募股，公司出售了 10,000,000 公共单位售价 $10.00 每个公共单位，产生的总收益为 $100,000,000。公司授予承销商45天的购买期权，最多可购买 1,500,000 额外的公共单位以支付超额配股（如果有）。2022年4月27日，承销商全额行使了超额配股权并购买了 1,500,000 价格为 $ 的公共单位10.00 每个公共单位，产生的总收益为 $15,000,000。每个单位由一股普通股、一项权利（“公共权利”）和一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”）组成。业务合并完成后，每项公共权利将转换为十分之一（1/10）普通股。每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。由于认股权证只能行使整数股份，因此只能行使偶数数量的认股权证。认股权证将在公司初始业务合并完成后或首次公开募股结束后的12个月后开始行使，并将在公司初始业务合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。

所有的 11,500,000 在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的公开股票包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并、与公司修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，或与公司的清算有关，则允许赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。

该公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将工具的账面金额调整为等于期末的赎回价值每个报告期的。公司已选择立即承认这些变更。增持或调整被视为股息（即留存收益的减少，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。

注意事项 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 313,500 私人单元，价格为 $10.00 每个私人单位，总购买价格为美元3,135,000 在私募中。在超额配股权截止的同时，公司完成了额外总额的出售 30,000 赞助商的私人单位，价格为 $10.00 每个私人单位，产生的总收益为 $300,000。每个私募单位将由一股普通股（“私人股份”）、一份权利（“私有权利”）和一份可赎回的认股权证（“私人认股权证”）组成。每份完整的私人认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股普通股11.50 每股，视情况而定。私人认股权证将与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股在企业合并完成之前不可转让、转让或出售。私人单位的收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求约束），私人单位和所有标的证券将毫无价值地到期。

注意事项 5 — 关联方交易

内幕股票

2021 年 12 月 28 日，公司发行了 2,875,000 向初始股东发行普通股（“内幕股票”），总对价为美元25000，或大约 $0.0087 每股。此类股票最多包括 375,000 如果承销商的超额配股未全部行使，则初始股东将没收股份，因此首次公开募股后，初始股东将集体拥有公司已发行和流通股的20％（假设初始股东未在首次公开募股中购买任何公开股票，不包括私人单位）。

2022年3月7日，赞助商投降 1,150,000 没有任何对价的普通股。2022年4月5日，保荐人宣布每发行和流通普通股派发一股普通股三分之二的股息，以普通股支付。由于承销商于2022年4月27日全面行使了超额配股权，目前没有可以没收的内幕股票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,218,499 已发行和流通的内幕股票。

除某些有限的例外情况外，初始股东已同意，对于50％的内幕股份，在商业合并完成后的六个月中，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后）任何20股的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后）之前，不转让、转让或出售任何内幕股票企业合并后30个交易日内的交易日，以及剩余的50％的内幕股份，直至业务合并完成后的六个月，或更早的期限，前提是企业合并后公司完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，从而使公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

本票—关联方

2021年12月28日，保荐人同意向公司提供贷款，总额不超过美元50 万 部分用于支付与首次公开募股相关的交易费用（“本票”）。本票是无抵押的、无息的，将于2022年8月31日或首次公开募股结束时到期。公司偿还了未清余额 $250,000 2022年4月22日致赞助商。

2023年1月20日，公司发行了美元的无抵押本票575,000 （“本票1”）给保荐人，以换取其将该金额存入信托账户，将公司完成业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日。2023 年 1 月 20 日，公司存入了 $1,150,000 存入信托账户，其中包括 $575,000 根据协议条款由 NaturalShrimp 支付。

2023 年 2 月 5 日，赞助商向公司贷款 $250,000 （“本票2”），用于支付与业务合并相关的费用。

2023年4月21日，公司发行了美元的无抵押本票20 万 （“本票3”）给保荐人，以换取其存入美元12万 存入信托账户，将公司完成业务合并的时间从2023年4月22日延长至2023年5月22日以及剩余的美元8000 以满足营运资金需求。

2023年5月17日，公司发行了美元的无抵押本票20 万 （“本票4”）以换取保荐人的存款 $12万 存入信托账户，将公司完成业务合并的时间从2023年5月22日延长至2023年6月22日以及剩余的美元8000 以满足营运资金需求。

2023 年 6 月 20 日，公司存入了 $12万 存入信托账户，将完成业务合并的时间从2023年6月22日延长至2023年7月22日。根据协议条款，目标公司支付了延期费的一半，而公司支付了另一半。2023年6月20日，公司发行了美元的无抵押本票40,0000 （“本票5”）以换取保荐人的存款美元60,000 存入信托账户，将公司完成业务合并的时间从2023年6月22日延长至2023年7月22日。

2023年7月18日，公司发行了美元的无抵押本票160,000 （“6号期票”）给保荐人，以换取其存款美元12万 存入信托账户，将公司完成业务合并的时间从2023年7月22日延长至2023年8月22日以及剩余的美元40,0000 以满足营运资金需求。

2023年8月18日，公司发行了美元的无抵押本票20 万 （“本票7”）以换取保荐人的存款美元12万 存入信托账户，将公司完成业务合并的时间从2023年8月22日延长至2023年9月22日以及剩余的美元8000 以满足营运资金需求。

2023年11月29日，公司发行了美元的无抵押本票35,000 （“本票8”）给保荐人，以满足营运资金需求。

2024年1月7日，公司发行了不超过美元的无抵押本票540,000 给保荐人（“可转换票据”）以满足营运资金需求。可转换票据的持有人可以自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司的普通股，价格为美元10.00 每股，业务合并完成后。

所有八张本票和可转换票据均免息，应在公司完成初始业务合并之日后支付。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元1,875,000 和 $1,660,000 在所有期票下分别未清偿。

关联方贷款

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成初始业务合并，它将偿还此类贷款。如果初始业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将一定金额的此类贷款转换为私人贷款，价格为每股10美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 不 营运资金贷款下的借款。

行政服务协议

公司签订了一项协议，该协议从2022年4月19日开始，直至公司完成业务合并及其清算的较早时间，向保荐人支付总额为美元1万个 每月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。但是，根据此类协议的条款，赞助商同意推迟支付此类月费。任何此类未付金额将不计利息，并在初始业务合并完成之日之前到期和支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元30,000 和 $30,000，分别以这些服务的费用计，其中 $15万 和 $12万 分别包含截至2024年3月31日和2023年12月31日的相应资产负债表中的应计费用。

其他

迈克尔·拉扎尔先生自2022年4月起担任董事会独立董事，同时也是帝国申报有限责任公司的首席执行官，该公司受聘提供印刷和申报服务。公司产生了美元0 和 $1,000 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，将分别支付美元1,000 每季度用于持续的合规申报。2024 年 4 月 26 日，迈克尔·拉扎尔先生辞去了董事会董事的职务。拉扎德先生的辞职不是由于与公司就其运营、政策或做法有任何分歧所致。

注意事项 6 — 承付款和或有开支

注册权

根据4月签署的协议，截至2022年4月19日已发行和流通的内幕股票的持有人，以及私人单位的持有人和公司内部人士、高级职员、董事或其关联公司的任何股份，可以发放以支付向公司提供的营运资金贷款和延期贷款（以及在行使认股权证和转换标的私有权利时可发行的任何普通股），将有权获得注册权 2022 年 19 日。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数内幕股的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册权。大多数私人单位和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以选择从公司完成初始业务合并之日起随时行使这些注册权。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司已授予承销商代表查尔丹自本招股说明书发布之日起45天的购买期权 1,500,000 额外单位用于支付超额配股（如果有），按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。2022年4月27日，查尔丹全额行使了超额配股权并购买了 1,500,000 其他单位。

向承销商支付的现金承保折扣为 2.0首次公开募股（包括行使超额配股权）总收益的百分比，或 $2,300,000。此外，承保人将有权获得递延费 3.5首次公开募股（包括行使超额配股权）总收益的百分比，美元4,025,000 这笔款项将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中支付，但须遵守承保协议的条款。

非赎回协议

2023年9月19日至21日，公司及其保荐人与多个第三方签订了协议（“非赎回协议”），以换取他们在9月特别会议上同意不赎回在首次公开募股中出售的公司普通股（“非赎回股票”），会上有人提议延长公司在2024年8月22日之前完成其初始业务合并的时间。作为不赎回此类未赎回股份的上述承诺的交换，赞助商已同意向此类第三方总共转让 299,340 保荐人持有的普通股。公司估算了该公司的总公允价值 299,340 未赎回的股票将变为美元446,735 或者平均而言 $1.49 每股。根据员工会计公告（“SAB”）主题5T，未赎回股票公允价值的超出部分被确定为发起人对公司的出资，以及根据SAB主题5A的发行成本。因此，发行成本记入了额外的实收资本。

优先拒绝权

公司已授予Chardan自公司业务合并完成之日起的18个月内优先拒绝担任账面经营经理的权利，其经济权至少占30％，如果是 “三手” 交易，则为未来所有公开和私募股权及债券发行的20％。

注意事项 7 — 股东赤字

普通股 — 公司有权发行 50,000,000 面值为美元的普通股0.0001 每股。普通股持有人有权对每股进行一票。2022年3月，保荐人无偿交出1150,000股普通股。2022年4月，保荐人宣布每发行和流通普通股派发一股普通股三分之二的股息，股息以普通股支付。由于承销商于2022年4月27日全面行使了超额配股权，目前没有可以没收的内幕股票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,218,499 已发行和流通的内幕股票。

权利 — 业务合并完成后，每位权利持有人将获得十分之一（1/10）普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。权益转换后不会发行任何零碎股票。由于与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位收购价中，因此在业务合并完成后获得其额外股份，权利持有人无需支付额外的对价。如果公司签订了公司不作为幸存实体的业务合并最终协议，则最终协议将规定，权利持有人在转换为普通股的基础上获得的每股对价与普通股持有人在交易中获得的相同，并且每位权利持有人将被要求肯定地隐瞒其权利，以获得每项权利所依据的1/10股股份（无需支付额外对价）。权利转换后可发行的股票将可自由交易（本公司关联公司持有的股份除外）。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，对于在企业合并完成后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得权利所依据的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 11,843,500 已发放和未偿还的权利。

公开认股权证 — 每份可赎回的公共认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股11.50 每股全股，将在初始业务合并完成后和首次公开募股结束后的12个月后开始行使。但是，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股发行的注册声明在该范围内无效，则任何公共认股权证都不得以现金行使，除非上述规定 90 在公司初始业务合并完成后的几天内，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的注册豁免以无现金方式行使认股权证，直到注册声明生效为止，以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期。如果没有注册豁免，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。认股权证将在公司于纽约时间下午 5:00 或更早的赎回或清算后完成初始业务合并后的五年内到期。

此外，如果 (x) 公司额外发行普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，这与公司初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关9.20 每股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定），（y）此类发行的总收益超过 60可用于为公司初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比，以及 (z) 从公司完成初始业务合并之日的前一交易日开始的20个交易日内，公司普通股的交易量加权平均交易价格（此类价格，“市场价格”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（调整为最接近的美分）等于市场价格的115％，而美元16.50 下述每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值的165％。

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的全部认股权证来支付行使价，其商数等于权证所依据普通股数量的乘积（x）乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指普通股最近报告的平均销售价格 10 交易日结束于向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

除上述情况外，任何认股权证均不可行使，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书是有效的，并且根据认股权证持有人居住州的证券法，普通股已注册或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证能够这样做，如果公司不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区没有资格或资格豁免，则公司无需进行净现金结算或以现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，认股权证到期可能毫无价值。

私人认股权证 — 私人认股权证的条款和规定与作为本次发行单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，唯一的不同是私人认股权证将有权获得注册权。私募认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）要等到我们初始业务合并完成后才能转让、转让或出售，但允许的受让人除外。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 11,843,500 已发行和未履行的认股权证。

注意事项 8 — 公允价值测量

公司合并金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

下表显示了有关2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

注意事项 9 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据审查，正如脚注中进一步披露的那样，除下文披露的内容外，管理层随后没有发生任何需要在合并财务报表中披露的事件。

2024年5月16日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明公司未遵守上市规则5450（a）（2）（“最低公众持有人规则”），该规则要求公司至少有400名公众持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市（“最低公众持有人规则”）。该通知仅是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有影响。

该通知指出，公司有45个日历日的时间来提交计划，以恢复对《最低公众持有人人数规则》的遵守。如果公司无法在该日期之前恢复合规，则公司打算在规定的时间范围内提交一份计划，以恢复对《最低公众持有人人数规则》的遵守。如果纳斯达克接受公司的计划，纳斯达克可以批准公司自通知发布之日起最多180个日历日的延期，以证明遵守了《最低公众持有人规则》。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会在纳斯达克听证小组面前对该决定提出上诉。