$150,000,000

梅拉尔收购公司i

15,000,000个单位

Melar Acquisition Corp.I是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何企业或行业寻求初步的业务合并。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述作出调整。只有完整的认股权证才能行使。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后5年内到期，或在赎回或我们的清算时更早到期，如本文所述。承销商自本招股说明书之日起有45天的选择权，可以额外购买最多225万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，无论他们是弃权、投票支持还是反对我们的初始业务合并，以每股价格赎回作为我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额的全部或部分A类普通股，我们统称为我们的公众股份，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量，但须受本文所述的限制和条件的限制。

我们的保荐人、Melar收购保荐人I LLC和承销商已承诺购买总计5,000,000份认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计5,000,000美元，将于本次发行结束时同时结束；我们将该等认股权证称为“私募认股权证”。在该5,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买3,500,000份私募认股权证，而承销商已同意购买1,500,000份私募认股权证。在本招股说明书中，我们统称为“非管理保荐人投资者”的九个机构投资者(其中没有一个与我们的管理层成员、保荐人或任何其他投资者有关联)已表示有兴趣通过购买非管理保荐人会员权益，以每份认股权证1.00美元(总计1500,000美元)的价格，在一次私募中间接购买总计1,500,000份私募认股权证，该认股权证将与本次发行同步结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有1,200,000股方正股份的权益。

非管理保荐人投资者已向吾等表示有兴趣按发行价(假设全面行使承销商的超额配售选择权)在本次发行中购买总计约11,250,000个单位。没有任何非管理保荐人投资者向我们表示有兴趣购买超过9.9%的此次发售单位。不能保证非管理保荐投资者将在本次发行中直接或间接收购任何单位，也不能保证非管理保荐投资者在完成我们的初始业务合并之前或之后将保留的单位数量(如果有)。由于这些意向书不是具有约束力的协议或购买承诺，非管理保荐人投资者可以决定在此次发行中购买不同数量的单位或不购买单位。此外，承销商有完全酌情权将单位分配给投资者，并可决定向非管理保荐人投资者出售不同数量的单位或不出售单位。承销商将就非管理保荐人投资者购买的单位(如果有的话)获得与本次发行中出售给公众的其他单位相同的预付折扣、佣金和递延承销佣金。此外，非管理保荐人投资者没有任何义务投票支持我们最初的业务合并。有关与非管理保荐人投资者的某些额外安排的讨论，请参阅“The Offering - Exposes of Interest”。

我们的保荐人目前总共拥有6,060,811股B类普通股，其中最多790,541股将在本次发行结束后免费交还给我们，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度，超额配售选择权将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在持有人选择一对一的基础上自动转换为A类普通股，但须遵守本文所述的调整。在我们的初始业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人(I)有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的情况下任命和罢免董事，以及(Ii)有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司(包括修订我们的章程文件或采纳新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。对于在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何其他提交我们股东表决的事项，B类普通股的持有人和A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

我们必须在本次发行结束后24个月内或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们最初的业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公共股票持有人将有机会赎回他们的股票，无论他们是弃权、投票支持还是反对我们最初的业务合并，根据适用法律，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票数量，符合适用法律。倘若吾等未能于本次发售完成后24个月内，或本公司董事会可能批准的较早清盘日期前完成初步业务合并，吾等将按当时存入信托账户的每股现金价格赎回100%公众股份，包括从中赚取的利息(利息应扣除应付税款及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，并受适用法律及本文进一步描述的若干条件所规限。

目前，我们的新股、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们的子公司已获准在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“MACIU”。除非承销商代表J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)和Seaport Global Securities LLC(“Seaport”)的代表Cohen&Company Capital Markets通知我们，他们决定允许更早的独立交易，否则我们预计由上述单位组成的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，前提是吾等满足本文进一步描述的某些条件。一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市，代码为“MACI”和“MACIW”。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，并将遵守较低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第44页开始的“风险因素”，了解与投资我们的证券相关的信息的讨论。投资者将无权享受第419条空白支票发行中通常向投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目前或可能向开曼群岛公众直接或间接提出要约或邀请以认购我们的任何证券。

(1)

包括每单位0.20美元(不包括根据承销商购买额外单位的选择权出售的任何单位)，或总计3,000,000美元(无论是否行使了承销商购买额外单位的选择权)，在本次发行结束时支付给承销商。还包括根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位以外的单位的每单位0.40美元和根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位的每单位0.60美元，或总计6,000,000美元(或如果全部行使超额配售选择权，则最高可达7,350,000美元)，用于将递延承销佣金存入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后发放给承销商。但每单位0.40美元(或根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位每单位0.60美元)仅应支付在所有适当提交的股东赎回之后信托账户中的剩余金额

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随着我们初步业务组合的完善。另见“承保”，以了解赔偿和应付给承保人的其他价值项目的说明。

我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，150.0,000,000美元，或172.5,000,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权(在任何情况下，每单位10美元)，将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。

承销商在确定的承诺基础上出售这两个单位。承销商预计将于2024年6月20日左右将这些单位交付给买家。

Lead Book-Running Manager

Cohen&Company Capital Markets

联合图书管理公司

海港环球证券

2024年6月17日

 

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商都没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同或不一致的信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

 

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2024年3月31日

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实际

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调整后的

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(已审核)

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资产负债表数据：

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营运(不足)资金(1)

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(50,570)

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总资产（2）

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56,435

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151,255,865

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负债总额（3）

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50,570

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6,167,400

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可能赎回的普通股价值(4)

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150,000,000

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股东权益(赤字)(5)

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(4,911,535)

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风险

我们是一家最近成立的公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。此次发行不符合根据证券法颁布的第419条规则。因此，您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。有关规则419的空白支票产品与此产品的不同之处的其他信息，请参阅本产品与受规则419约束的空白支票公司的建议业务 - 比较。您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中“风险因素”一节中列出的其他风险。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

•

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

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•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

​

•

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

​

•

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

​

•

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力和递延承销补偿的金额可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

​

•

我们在完成窗口内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

​

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

​

•

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守提交或要约认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

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•

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

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•

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们是

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42

 

无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

•

如果此次发行的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售不足以让我们至少在完成窗口期间运营，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们的管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

​

•

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

​

•

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

​

•

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下潜在地位相关的所有因素的持续评估)，因此，在信托账户中的投资清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得较少的利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时获得的美元金额。

​

•

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的持续影响、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。

​

•

我们寻找初始业务合并，以及我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级所导致的当前全球地缘政治状况的重大不利影响。

​

•

乌克兰、中东、西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能会导致上市证券的交易量和价格波动增加，或者影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

​

•

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

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•

我们的赞助商将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，它将在完成我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

​

•

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并持负面看法，这些有吸引力的目标可能对完成与SPAC的业务合并不感兴趣。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

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43

 

•

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担和/或不确定。

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•

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•

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

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•

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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•

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

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•

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行股票的隐含价值大幅稀释。

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•

完成我们最初的业务合并后，创始人股票的价值很可能大幅高于为其支付的名义价格，即使我们普通股的交易价格在此时大幅低于每股10.00美元。

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•

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

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•

我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

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•

我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的附属公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能不能表明对公司投资的未来表现。

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我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

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如果我们的初始业务合并涉及一家根据美国法律成立的公司(或其任何分支机构)，则在该初始业务合并之后或与该初始业务合并相关的任何A类普通股的赎回，可向我们征收美国联邦消费税。

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在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的其他风险和不确定性。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市，业务合并需要股东批准

 

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要求。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“拟议的业务 - 影响我们的初始业务组合 - 股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东将在本次发行完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股的26%(假设我们的初始股东在此次发行中没有购买任何单位)。

我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准一项初步业务合并，而吾等根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则收到普通决议案，则该等初始业务合并将获批准，而该普通决议案要求有权亲自投票或(如允许委派代表)委派代表在适用的公司股东大会上投票的股东所投的至少过半数赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中的4,864,866股，或32.4%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并，假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会行使，信件协议各方不会收购任何A类普通股。假设只有三分之一的已发行和已发行普通股的持有人在公司股东大会上投票表决他们的普通股，这在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中占法定人数，我们将不需要除我们的创始人股份外的任何公开股票被投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并将需要一项特别决议的批准，这需要有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投赞成票的至少三分之二的赞成票。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加通过普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

 

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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求不能使我们满足上述成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力和递延承销补偿的金额可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将增加。此外，任何与初始业务合并相关而赎回的股票，应支付给承销商的递延承销补偿金额将不会调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销补偿而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承保补偿的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。因此，我们赎回要求赎回的公开股票和支付递延承销佣金的义务可能无法完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

此外，筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最可取的业务组合或优化我们的资本结构的能力，并可能导致您购买我们的A类普通股而导致大幅稀释。对于不赎回的股东来说，这种稀释的影响将会更大。支付给承销商的递延承保赔偿金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整，这可能会进一步稀释您的投资。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销补偿而减少，在该等赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销补偿的义务。我们可能无法通过完成我们的初始业务合并来产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您的投资可能会产生净亏损。请参阅“-与我们的证券相关的风险 - 我们的保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会导致贵公司公开发行股票的隐含价值在交易完成后大幅稀释

 

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如果我们完成了初始业务合并，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。我们完成调查和协商业务合并可能需要的时间长度可能会减少我们可用于最终完成初始业务合并的时间，如果此类努力或谈判不能导致完善的初始业务合并的话。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致他们在提供服务后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。吾等可向该等承销商或其联属公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时以公平协商方式厘定；但不得与任何承销商或其各自的联属公司订立任何协议，亦不会在本招股说明书日期起计60天前向任何承销商或其各自的联属公司支付任何有关该等服务的费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与本次发行有关的承销商补偿。

承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与企业合并交易的完成有关的财务利益可能会产生潜在的

 

47

 

向我们提供任何此类额外服务时的利益冲突，包括与初始业务组合的采购和完善相关的潜在利益冲突。承销商并无义务为收取全部或部分递延承保佣金而向吾等提供任何进一步服务。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将赎回我们的公开股票。

我们可能无法在本次发行结束后的完成窗口内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且在每一情况下均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期，对持有人来说没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本“风险因素”一节中描述的其他风险因素。

我们可能决定不延长完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将赎回我们的公开股票，认股权证可能一文不值。

我们必须在本次发行结束后24个月内或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们最初的业务合并。如果我们预计我们可能无法在该期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。然而，我们可能决定不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期，并且我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在此之后不超过十个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息(利息应扣除应付税款及最多100,000美元用以支付解散开支的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快进行清盘及解散，在每一情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的申索及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，这些权证可能一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始保荐人

 

48

 

股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务或义务这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。其目的是，如果规则10b-18将适用于保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守《交易法》规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。

任何此类交易的目的可能是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量和/或增加提交给公共权证持有人批准与我们的初始业务合并相关的任何事项的可能性，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司从公众股东手中购买公共股票或认股权证，则此类购买将符合交易法规则第14e-5条的要求，包括相关部分，通过遵守以下规定：

•

我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能在赎回过程之外从公众股东手中购买公开股票或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

​

•

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司从公众股东手中购买公众股票或认股权证，他们将以不高于我们通过赎回过程提供的价格进行购买；

​

•

我们为企业合并交易提交的注册声明/委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

​

•

我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃此类权利；以及

​

•

我们将在证券持有人会议批准企业合并交易之前，在8-K表格中披露以下材料项目：

​

 

49

 

•

保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司在赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；

​

•

我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司收购的目的；

​

•

我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；

​

•

出售给我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

​

•

根据我们的赎回要约收到赎回请求的证券数量。

​

有关此等人士将如何决定向哪些股东寻求收购证券的说明，请参阅“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 允许购买我们的证券”。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“与行使赎回权相关的交付股票的建议业务 - ”一节。

根据证券法第419条的规定，您将无权享受通常为其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与一家或多家目标企业或尚未选定的企业的一项或多项初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们可以豁免遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的主要部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们各自的业务合并，而不是遵守规则第419条的公司。此外，如果此次发行受第419条规则约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托中的资金

 

50

 

帐户已发布给我们或与我们完成初始业务合并有关。有关我们的产品与符合第419条的产品的更详细比较，请参阅《本产品与符合第419条的空白支票公司的建议业务 - 比较》。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您可能会失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据《交易法》第13节的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过本次发行中出售的股份的15%，我们将其称为“超额股份，“未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证将到期时一文不值。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在完成窗口期间运营，这可能会限制我们为搜索目标业务和完成初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成初始业务组合。

在此次发行的净收益中，我们最初只有1,250,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金要求。我们相信，在本次发行结束后，资金

 

51

 

我们在信托帐户之外的可用资源将足以让我们至少在完成窗口期间运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们预计的750,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。

在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能拥有的任何索赔

 

52

 

与我们的任何谈判、合同或协议的结果或产生的结果，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本招股说明书一部分的登记声明的证物形式提交的书面协议，保荐人同意，如果并在一定范围内，第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品(本公司的独立注册会计师事务所除外)或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公众股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份低于10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还

 

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可能会降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，清算人、破产或其他法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了对我们或我们的债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

因此，清算人、破产或其他法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

[br}2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了一系列与SPAC相关的新规则(“SPAC规则”)，其中要求(I)与SPAC业务合并交易有关的额外披露；(Ii)与SPAC首次公开募股及其关联公司在SPAC首次公开发行和非SPAC交易中涉及的稀释和利益冲突有关的额外披露；(Iii)SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用；以及(Iv)SPAC和目标公司在SPAC登记报表中作为共同注册人的地位。

此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了空间咨询委员会可能在何种情况下受《投资公司法》监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及空间咨询委员会及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。

 

54

 

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

正如上文题为“法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营结果”的风险因素所述，美国证券交易委员会通过的关于太平洋投资委员会规则的新闻稿提供了指导，描述了太平洋投资委员会可能在多大程度上受到投资公司法及其下的法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。如果我们的事实和情况随着时间的推移发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为未注册投资公司运营的风险。我们不能保证不会对我们作为一家未经注册的投资公司的经营提出索赔。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能不得不改变我们的业务，结束我们的业务，或根据《投资公司法》注册为投资公司。我们的活动可能受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制;和

​

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务组合。

​

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司；

​

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

​

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们注意到美国证券交易委员会对投资公司的定义和指导，打算确定并完成与运营企业的初步业务合并，而不是与投资公司，或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们不认为我们预期的活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产的目的是临时的，唯一目的是促进预期的业务合并。为了减少我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而以现金或在银行的计息活期存款账户中持有资金。

根据信托协议，受托人不得投资于上述以外的证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。此产品不是

 

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适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户仅用作资金的临时存放处，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；或(B)关于我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或(Iii)如在完成窗口内没有初始业务合并，则自本次发售结束起，作为赎回公众股份的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔没有法律依据，但我们不能保证我们不会被视为投资公司，因此不受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的业务逐步结束和清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值，我们的公众股东也将失去投资目标公司的可能性，以及在业务合并后合并后公司的任何潜在价格增值。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以在任何时候(基于我们的管理团队根据《投资公司法》对与我们潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金保留在银行的有息活期存款账户中，直到完成初始业务合并或我们的清算之前。因此，在信托账户投资清盘后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会低于信托账户保持最初投资的情况下的利息，因此我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的利息将低于投资没有清算时的收益。

此次发行后，信托账户中持有的资金最初将仅以到期日不超过185天的美国政府国债、仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金以及银行的现金或类似现金项目(包括活期存款账户)持有。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时(基于我们的管理团队根据《投资公司法》对与我们的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。在这种清算之后，如果信托账户仍然投资于期限不超过185天的美国政府国债，或者投资于仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会少于我们的收入。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资并随后将信托账户中的所有资金以计息活期存款形式存放在银行的决定，可能会减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额，而如果投资没有如此清算，他们将获得的美元金额将会减少。

此外，我们可能仍然被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们被视为未注册的风险就越大。

 

56

 

投资公司，在这种情况下，我们可能被要求清算。如果我们的事实和情况随着时间的推移发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为未注册投资公司运营的风险。如上所述，吾等可酌情决定于任何时间清算信托账户内持有的证券，而代之以将信托账户内的所有资金存入有息活期存款账户，或以现金或现金项目的形式存入银行，这可能会进一步减少公众股东在赎回或清盘本公司时所收取的美元金额，而若投资没有如此清算，公众股东将获得的美元金额将进一步减少。如果我们清算公司，我们的权证到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资目标公司相关的投资机会，而我们本可以与之完成初步业务合并。此外，在将资金从信托账户转移到存款账户时，我们将在银行账户中保留现金项目，这些现金项目有时可能超过联邦存款保险公司担保的联邦保险限额。虽然我们打算将我们的存款放在优质银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的持续影响、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。

[br}自2019年末以来，新冠肺炎疫情对全球经济和市场造成了实质性破坏，病毒持续在全球范围内传播。新冠肺炎和其他传染病的显著爆发，包括其死灰复燃或变种，可能会导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场、商业运营和一般商业行为产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生重大不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，甚至无法进行必要的尽职调查，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和新变种的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。虽然新冠肺炎的疫苗已经开发出来，但不能保证这种疫苗会持久。新冠肺炎和任何潜在的新兴变种的治疗或疫苗可能无效或未充分利用。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得的结果。最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧这一“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们寻找初始业务合并，以及我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级所导致的当前全球地缘政治状况的重大不利影响。

在持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历动荡和破坏。为应对持续不断的俄乌冲突，北大西洋公约组织(北约)向东欧增派军事力量，美国、英国、欧盟等国宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)除名

 

57

 

支付系统。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，或者已经或将在西南亚进行军事打击，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。尽管目前冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

持续冲突的范围和持续时间、由此产生的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断也可能会增加本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终可能完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

乌克兰、中东、西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能会导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或者影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰、中东、西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能会导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，以及其他公司或行业特定、国家、地区或国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并，甚至根本无法完成。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待24个月以上才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算程序的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待完成窗口结束后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

 

58

 

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

我们可能要等到我们的初始业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的公众股东与管理层讨论公司事务的机会，而我们A类普通股的持有人在我们的初始业务合并完成之前将无权就开曼群岛以外的司法管辖区董事的任免或公司的继续进行投票。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或公司的继续进行投票。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。最近几年，一些目标业务在合并后的财务表现不佳。我们不能保证我们完成最初业务组合的目标业务将如预期那样表现。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，留给我们的是

 

59

 

无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们可能会在可能超出我们管理层专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，投资我们的投资部门最终不会比直接投资(如果有机会)对商业合并候选公司的投资者更有利。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成了与我们的赞助商、高管或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的公司的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行或其他通常提出意见的独立公司获得意见

 

60

 

对于我们寻求收购的公司类型或从独立会计师事务所获得的估值意见，从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所载的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随是次发售后，将分别有485,000,000股及44,729,730股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权及没收790,541股B类普通股)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，有关金额并未计及行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可自动转换为A类普通股(如吾等未能完成初始业务合并，该等A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派)，同时或紧随完成我们的初始业务合并后，或在持有人的选择下，最初按1：1的比率，但须受本公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的调整所规限，包括在若干情况下，吾等发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所载的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们初始业务合并时大于一比一。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)在吾等进行初步业务合并前，除非将B类普通股转换为A类普通股，而该等股份的持有人已放弃任何从信托账户收取资金的权利，否则吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)在任何初始业务合并中与公众股份一起投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

​

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；

​

 

61

 

•

可能会对我们的主要单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

​

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

​

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(如吾等未能完成初始业务合并，方正股份将不会拥有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派)，同时或紧随完成我们的初始业务合并后，或在持有人一对一的基础上选择更早的时间，须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的规限，并须受本文规定的进一步调整所规限。如果额外发行或视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行量超过本次发行中出售的金额，并与初始业务合并的结束相关或相关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非已发行B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，(I)本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数的26%(包括根据承销商的超额配售选择权发行的任何A类普通股，不包括向保荐人发行的私募认股权证相关的A类普通股)，加上(Ii)与初始业务合并结束相关而已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们的高级管理人员或董事发行的任何私募等价权证)减去(Iii)公众股东与初始业务合并相关的任何A类普通股的赎回；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元或更低的价格向私募交易(即所谓的管道交易)的投资者发行股票，价格接近当时我们信托账户中的每股金额。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金和资本。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。任何此类股权证券的发行都可能稀释我们现有股东的利益。

由于只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克将认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在本次发行完成后，在完成企业合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票。因此，纳斯达克将把我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司在董事任命方面拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”；以及

​

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任。

​

 

62

 

我们目前不打算依赖“受控公司”豁免，但将来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将得不到为受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事及其各自的附属公司或现有持有人有关联或与其竞争的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议的业务 - 实施我们的初始业务组合 - 评估和构建我们的初始业务组合”中所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立及公正董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们有义务就与我们的保荐人、高级管理人员或董事(或其各自的联属公司或相关实体)有关联的一项或多项国内或国际业务与我们的保荐人、高管或董事(或其各自的关联公司或相关实体)的业务合并从财务角度对我们的公司提出意见，从财务角度征求独立投资银行公司或其他独立实体对我们寻求收购的公司类型的估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事、我们创始人股票的任何其他持有人，包括任何非管理保荐人投资者，以及承销商如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在此次发行期间或之后收购的上市股票除外)，可能会在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时产生利益冲突。

2024年3月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取6,060,811股方正股票。根据每个非管理保荐人投资者通过保荐人购买的与 相关的私募配售认股权证

 

63

 

本次发行结束后，保荐人将以象征性购买价格向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人持有的总计1,200,000股方正股票的权益。

在发起人向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为17,250,000股，因此该等方正股份将占本次发行后流通股的26%。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出至多790,541股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值，除非他们从信托账户以外的资产获得清算分配。此外，保荐人及承销商已承诺购买合共5,000,000份私募认股权证(包括在承销商全面行使超额配售选择权的情况下)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1美元，或总计5,000,000美元，私募将于本次发售结束时同时结束。在该5,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买3,500,000份私募认股权证，而承销商已同意购买1,500,000份私募认股权证。非管理保荐人投资者已表示有兴趣透过购买非管理保荐人会员权益，以每份认股权证1.00美元(总计1,500,000美元)的价格，间接购买合共1,500,000份私人配售认股权证，该私人配售将与本次发售同步结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有1,200,000股方正股份的权益。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，私募认股权证将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。这一风险可能会随着完成窗口结束的临近而变得更加严重，完成窗口是我们完成初始业务合并的最后期限，除非完成窗口如本文所述延长。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务，我们的资产将违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；

​

 

64

 

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

​

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。本次发行和私募认股权证的净收益预计将为我们提供144,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为165,150,000美元)，我们可以用来完成我们最初的业务组合(计入信托账户中持有的递延承销佣金总计6,000,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则最高可达7,350,000美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单个企业、财产或资产的表现，或

​

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。

在实施我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私人信息的公开信息通常很少

 

65

 

公司，我们可能被要求根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未规定最高赎回门槛。我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的公开股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了其认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该特别决议案要求有权亲自投票的股东或委托代表在适用的公司股东大会上投下至少三分之二(或在下述情况下，90%)的赞成票，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人投票，并且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订(包括，为免生疑问，任何私人配售认股权证或营运资金认股权证的没收或注销)，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%(包括承销商的投票或书面同意)。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则要求我们为公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金，不论他们是否弃权、投票支持或反对我们最初的业务合并，前提是我们建议修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们就初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或(B)在我们未能在完成窗口内完成初始业务合并或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条文方面赎回100%的公开股份。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

 

66

 

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议中的相应条文)可在持有不少于三分之二普通股的持有人批准下修订，该等普通股由本人或受委代表在公司股东大会上投票表决，这较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该等金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权)，以及与监管董事任免和在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的条款有关的修正案除外，这些条款需要至少90%的赞成票(或，倘就完成吾等的初步业务合并提出该等修订建议，则根据开曼群岛法律以特别决议案批准的情况下，有权亲自投票的股东或(如允许受委代表)由受委代表于适用的公司股东大会上投票的股东所投的票数(三分之二)可予修订。除上文就需要90%多数票的事项指明外，特别决议案须由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)委派代表在适用的公司股东大会上投赞成票，并须获得至少三分之二赞成票。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得至少三分之二的我们的普通股的赞成票，则可能会被修订，这些普通股是亲自或由代表代表的，并在公司的股东大会上投票表决。我们的保荐人将在本次发售结束时实益拥有我们26%的普通股(假设其没有购买本次发售中的任何其他单位)，将参与任何修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；在任何情况下，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其公众股票的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税款后)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合

 

67

 

并寻找替代目标业务候选人。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的赞助商将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，它将在完成我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的26%(假设保荐人在此次发行中没有购买任何其他单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们发起人的利益不同。如果任何非管理保荐人投资者获得保荐人的会员权益，他们将只获得保荐人的会员权益，他们将没有权利控制保荐人，也没有权利投票或处置保荐人持有的任何证券。此外，方正股份全部由我们的保荐人持有，将使持有人有权在完成我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任免进行投票。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人将有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司(包括修订我们的章程文件或采纳新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须由有权在适用的公司股东大会上亲自投票或委派代表于适用的公司股东大会上投票的股东以至少90%(或如该等修订建议为完成吾等最初的业务合并，则为三分之二)的赞成票通过的特别决议案通过，方可修订及重述组织章程大纲及章程细则。因此，在我们的初始业务合并之前，您不会对董事的任免产生任何影响，也不会对我们在初始业务合并之前在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营产生任何影响。如果我们的保荐人在这次发行中购买了任何A类普通股，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度或特别股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，而我们的发起人，由于其所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，由于在我们的初始业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票表决董事，因此我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。

 

68

 

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到监管审批要求的制约，包括外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府机构的审查，或者可能最终被禁止。

我们最初的业务合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。在CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权撤销或对该投资施加限制。外国投资委员会是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，取决于 - 以及其他因素 - 交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和2020年2月13日生效的实施条例，CFIUS扩大了管辖权，进一步包括不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供美国企业的某些信息或治理权的投资，该美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。

如果与美国企业的特定拟议初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后继续交易而不提交CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。美国外国投资委员会可能决定阻止或推迟我们拟议的初始业务合并，对该初始业务合并施加条件，或要求美国总裁命令我们剥离我们在未经外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务，这可能会限制、推迟或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的目标公司。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有任何外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外资所有权的规则或条例的约束。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们无法在我们修订和重述的组织章程大纲和章程所要求的适用时间内完成我们的初始业务合并，包括由于延长了对潜在初始业务合并的监管审查的结果，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息(利息应扣除应付税款及最多100,000美元用以支付解散开支的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快进行清盘及解散，在每一情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的申索及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的股东将错过从目标公司的投资中受益的机会和此类投资的增值预期。此外，我们的认股权证可能一文不值。

 

69

 

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并持负面看法，这些有吸引力的目标可能对完成与SPAC的业务合并不感兴趣。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或不履行的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果或我们的前景产生不利影响。

我们经营账户和信托账户中的资金最初将存放在银行或其他金融机构，并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产是临时的，唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而以现金形式或在银行的有息活期存款账户中持有资金。我们在这些账户中持有的现金可能超过任何适用的联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展，或影响金融机构或整个金融服务业，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如，2023年3月10日，FDIC宣布硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。我们不能保证将持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。

 

70

 

会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)。

《萨班斯—奥克斯利法案》下的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们从截至2025年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与合并后公司有关的风险

在我们完成首次业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组及减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩及我们的证券价格造成重大负面影响的费用，从而可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员及董事可于完成首次业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的流失可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚无法确定收购候选人关键人员在完成初始业务合并后的角色。尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员将在 之后继续与收购候选人保持联系

 

71

 

在我们最初的业务组合中，收购候选人的管理层成员可能不希望留任。收购候选人的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能影响我们与目标业务的初步业务合并，而目标业务的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们可能寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标企业及其运营中固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，直到我们

 

72

 

完成我们的业务组合。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们最初的业务合并及其之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不符合税收效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担和/或不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收构建考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可以：以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务合并；与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们造成不利影响的各种额外风险。

如果我们寻求一家在美国境外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临调查、同意和完成该初始业务合并的额外负担，如果我们进行该初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们寻求一家在美国境外有业务或机会的公司进行首次业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的首次业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府批准等相关风险，监管机构或机构以及基于外汇汇率波动的购买价格变动。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营固有的成本和困难；

​

•

有关货币兑换的规章制度；

​

•

复杂的企业对个人预缴税款；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

 

73

 

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关和进出口事宜相关规定；

​

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

​

•

法规要求发生意外变化；

​

•

国际业务管理和人员配备方面的挑战;

​

•

付款周期较长；

​

•

税收问题，例如税法的变化和与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款催收挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

用人条例；

​

•

法律或法规体系不发达或不可预测；

​

•

损坏；

​

•

知识产权保护；

​

•

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

​

•

政权更迭和政治动荡；

​

•

恐怖袭击、自然灾害、大范围的突发卫生事件和战争；以及

​

•

与美国的政治关系恶化。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。倘吾等未能完成有关初步业务合并，或倘吾等完成有关初步业务合并，吾等的营运可能受到影响，两者均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，这可能会对股东或权证持有人征收税款。

我们可以就我们的初始业务合并或其他方面，并在适用的范围内，在公司法项下以必要的股东特别决议批准(只有B类普通股持有人才有权在我们的初始业务合并之前投票)，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果该司法管辖区是税务透明实体(否则可能导致不利的税务后果)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能须就他们在重新注册后持有我们A类普通股或认股权证的所有权缴付预扣税或其他税款。

对于我们最初的业务合并，我们可能会重新注册或以延续的方式转移到另一个司法管辖区，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。法律制度与执法

 

74

 

该司法管辖区的现有法律在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

 

75

 

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失或他们为我们最初的业务合并所能投入的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功完成初步业务合并及其后取得成功，将取决于主要人员的努力，其中部分人员可能会在初步业务合并后加入我们。主要人员的流失可能对合并后业务的营运及盈利能力造成负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会就特定业务合并与目标业务谈判雇佣或咨询协议，而特定业务合并可能会以该等主要人员的留任或辞职为条件。该等协议可能规定彼等在我们的首次业务合并后收取补偿，因此，可能导致彼等在确定某一特定业务合并是否最具优势时产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成我们的工作的能力产生负面影响

 

76

 

初始业务组合。任何这样的公司、企业或投资在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。有关高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅《管理 - 高级管理人员和董事》。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括其他空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定并合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、其管理成员以及我们的管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。我们的保荐人、高级管理人员和董事在遵守适用的受托责任的情况下，完全有权决定他们选择哪家空白支票公司进行业务合并，以及他们为其现有或未来的任何空白支票公司寻求业务合并的顺序。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会以任何顺序为其赞助的空白支票公司寻求业务合并，这可能导致其较新的空白支票公司在其较早推出的空白支票公司之前完成业务合并。吾等每名高级职员及董事目前对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，而根据该等义务或责任，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与以下任何潜在交易或事项：(A)一方面，董事或高管和我们可能是公司机会；另一方面，或(B)如提交该声明会违反董事或主管人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅《管理 - 高级管理人员和董事》、《管理 - 利益冲突》和《某些关系和关联方交易》。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。任何此类公司、企业或

 

77

 

在追求最初的业务合并目标时，投资可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅“证券 - 公司法中的某些差异 - 股东诉讼的说明”一节。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工都拥有丰富的经验。其中某些人已经、正在或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、现在或将来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与此类公司的商业事务、此类公司达成的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的管理团队和附属公司的成员可能已经并可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

我们管理团队的成员已经(并打算)参与各种业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和附属公司的成员可能已经、也可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在本招股说明书日期后185天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

 

78

 

与我们证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，受此处所述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的事宜，或(如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位已获准在纳斯达克上市。继A类普通股和权证有资格分开交易之日后，我们预计A类普通股和权证将在纳斯达克分开上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持上市证券的最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为400名公共持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克板块上市，比如初始上市要求不同的纳斯达克资本市场，否则我们的股价通常会被要求至少为每股4美元，我们的证券将被要求至少有400个整批持有者。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

我们证券的流动性减少；

​

•

确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，禁止或先发制人地监管某些证券（称为“担保证券”）的销售。因为我们的单位是，并且最终我们的A类普通股和期权将在纳斯达克上市，

 

79

 

我们的资产单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.004美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的权证)与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们最初的股东以名义价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，并假设上述单位所包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约109.30%(或每股10.93美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即本次发售后每股预计有形账面净值(0.93美元)与初始发行价每股10.00美元之间的差额。如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，则这种摊薄将会增加。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

非管理保荐人投资者已表示有兴趣购买本次发行的几乎所有单位，这可能会减少我们股票的交易量、波动性和流动性，对我们股票的交易价格产生不利影响。

非管理保荐人投资者已向吾等表示有兴趣按发行价(假设全面行使承销商的超额配售选择权)在本次发行中购买总计约11,250,000个单位。没有任何非管理保荐人投资者向我们表示有兴趣购买超过9.9%的此次发售单位。由于这些意向书不是具有约束力的购买协议或承诺，每个非管理保荐投资者可以决定在此次发行中购买较少或不购买单位，或者承销商可以决定向非管理保荐投资者出售较少或不向非管理保荐投资者出售单位。

虽然我们不知道任何从属关系或其他协议或安排，关于我们证券的投票或其他方面，但在非管理保荐人投资者中，如果该等投资者全部选择购买本文所述的我们单位的全部金额，并且只要他们持有所购买单位的相当大一部分，保荐人和非管理保荐人投资者将共同拥有我们相当数量的股份。根据非管理保荐人投资者购买了多少单位，我们证券的发行后交易量、波动性和流动性以及交易价格可能会比更广泛地向其他公众投资者发售和出售单位时的水平有所降低。我们预计非管理保荐人投资者对单位的任何购买不会对我们满足纳斯达克上市要求的能力产生负面影响。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司上市股票的隐含价值大幅稀释，如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使该业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

我们将以每股10.00美元的发行价发售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10.00美元。

 

80

 

然而，在此次发行之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.004美元。因此，在完成我们最初的业务合并后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。

下表显示了公众股东和我们的发起人的每股投资，以及这些投资与我们完成初始业务合并后的一股A类普通股的隐含价值相比如何。下表假设(I)我们的估值为144,000,000美元(这是假设没有行使承销商的超额配售选择权并在支付递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务合并时我们在信托账户中的金额)，(Ii)信托账户中持有的资金没有赚取利息，(Iii)我们的初始业务合并不赎回任何公开股票，(Iv)所有创始人股票在完成初始业务合并时由我们的初始股东持有，并且不考虑初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响。如(I)本公司公开及私募认股权证的价值，(Ii)本公司A类普通股的交易价格，(Iii)初始业务合并交易成本(支付6,000,000美元递延承销佣金除外)，(Iv)向目标卖家发行或支付现金的任何股权，(V)向其他第三方投资者发行的任何股权，或(Vi)目标的业务本身。

(1)

虽然公众股东的投资同时属于公开股份和公开认股权证，但就本表而言，全部投资金额仅归属于公开股份。

​

(2)

保荐人和承销商对公司股权的总投资为5,025,000美元，包括(I)保荐人为方正股份支付的25,000美元，(Ii)保荐人为3,500,000份私募认股权证支付的3,500,000美元，以及(3)承销商为1,500,000份私募认股权证支付的1,500,000美元。就本表而言，全部投资金额仅归属于方正股份。

​

(3)

所有方正股份将在完成我们的初始业务合并后或在持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股。

​

基于这些假设，完成我们的初步业务合并后，每股A类普通股的隐含价值为每股7.10美元，较最初每股公开发行的隐含价值10.00美元下降约29.0%。虽然我们完成初步业务合并后每股A类普通股7.10美元的隐含价值将稀释我们的公众股东，但这将意味着我们保荐人的价值相对于它为每股创始人股票支付的价格大幅增加。以每股A类普通股7.10美元的价格，保荐人在完成我们的初始业务合并(在5,270,270股方正股票自动转换后)将拥有的5,270,270股A类普通股将具有总计37,418,920美元的隐含价值。因此，即使我们A类普通股的交易价格大幅下降，我们保荐人持有的方正股票的价值也将明显大于我们保荐人支付购买此类股票的金额。此外，即使我们的A类普通股在最初的业务合并后的交易价格低至每股0.95美元，我们的保荐人也有可能收回其在我们公司的全部投资。因此，即使我们完成初步业务合并后，我们的A类普通股的交易价格下降，我们的保荐人在出售其A类普通股时，很可能会从其在我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的赞助商可能会受到经济激励，以完成与风险更高、业绩较差或较不成熟的目标业务的初始业务合并

 

81

 

如果我们的发起人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同，情况将是如此。如果我们成功完成业务合并，非管理保荐人投资者将通过他们在保荐人中的会员权益分享创始人股票的任何增值。因此，非管理保荐人投资者通过他们在保荐人的会员权益而间接拥有的创始人股票的权益，可能会激励他们投票支持他们所拥有的任何公开股票，并从这些利益中获得可观的利润，即使该企业合并的目标最终价值下降，对其他公众股东无利可图。

如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大幅高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股公开募股10.00美元。

于本次发售结束时，假设不行使超额配售选择权，我们的保荐人(包括非管理保荐人投资者(如有))将向我们投资总计3,525,000美元，其中包括方正股份的25,000美元的购买价和私募认股权证的3,500,000美元的购买价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么5,270,270股方正股票的隐含价值总计为7.10美元。即使我们普通股的交易价格低至每股0.95美元，而私募认股权证一文不值，方正股票的价值也将相当于我们的保荐人(包括非管理保荐人投资者(如果有))对我们的初始投资总额。因此，我们的保荐人和非管理保荐人投资者(如果有)很可能在我们的公开股票失去重大价值的时候，从他们对我们的投资中获得可观的利润。因此，与我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，拥有我们保荐人权益的我们管理团队的成员可能更愿意寻求与风险更高或较不成熟的目标企业的业务合并。

此外，我们的非管理保荐人投资者(如果有)可能与其他公众股东拥有不同的利益，因为他们对公司进行了额外的前期投资，并且他们在保荐人中拥有会员权益。

我们子公司的发行价和此次发行规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款是由我们和承销商协商的。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的主要单位的考虑因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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•

这些公司以前的产品；

​

•

我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

​

•

杠杆交易中债务与权益比率的审查；

​

•

我们的资本结构；

​

 

82

 

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

​

•

本次发行时证券市场的基本情况；

​

•

其他相关因素。

​

虽然我们考虑了这些因素，但我们对单位发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括地缘政治事件(如乌克兰、中东和西南亚的冲突)以及经济影响(如通货膨胀或新冠肺炎疫情)。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。

我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或惩罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能是

 

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(br}被认为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起的或与我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的任何索赔或争议，或以任何方式与我们的每位股东在我们的股份有关的任何其他方面拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事违反任何受托责任或其他义务的诉讼，向吾等或吾等的股东：(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼；或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(该概念为美国法律所承认)管辖的申索的诉讼，且各股东不可撤销地服从开曼群岛法院就所有此等申索或争议所拥有的专有司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的选址条款不适用于为强制执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，就美利坚合众国法律而言，美国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和唯一的法院。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，本公司各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，我们将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济。

 

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这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理类似于我们在此次发行中发行的A类普通股的工具，投资者在A类普通股和每个单位中包括的购买一股A类普通股的认股权证的一半认股权证之间的单位购买价格分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的挑战。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权利是否会暂停美国持有者(定义见“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - U.S.Holders”一节)的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑事项”的章节。我们敦促潜在投资者在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

赎回A类普通股是否会被视为出售此类A类普通股以缴纳美国联邦所得税，将取决于股东的具体事实。

美国联邦所得税对A类普通股的赎回处理将取决于赎回是否符合1986年《国税法》(经修订)第302(A)节规定的此类A类普通股的出售资格，这将在很大程度上取决于被视为由选择赎回公开股票的股东持有的股票总数(包括因拥有私募认股权证或公开认股权证或其他原因而由持有人建设性拥有的任何股份)。如果出于美国联邦所得税的目的，此类赎回不被视为出售A类普通股，则赎回将被视为公司从我们那里分配现金。有关美国联邦所得税对A类普通股赎回的处理的更多信息，请参阅标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - 美国持有者 - 赎回A类普通股”或“Taxation - 美国联邦所得税考虑 - 非美国持有者”的章节。

经当时至少50%的尚未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括符合认股权证协议的规定

 

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根据本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议预期及按照认股权证协议调整有关普通股现金股息的条文，或(Iii)按认股权证协议各方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题，增加或更改任何条文，而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响；但如有任何更改对当时尚未发行的公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响，则须经当时未偿还的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准。因此，如果当时未发行的公共权证中至少50%的持有人同意修改公共权证的条款，我们可以不利于公共权证持有人的方式修改公共权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。然而，对于根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，存在不确定性。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的在权证协议的法院规定的范围内，以我们权证的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(所谓的“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们因完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行价格低于

 

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(br}每股A类普通股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)如果我们A类普通股的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而下文“证券 - 认股权证 - 公开认股权证 - 赎回A类普通股价格等于或超过18.00美元时的权证赎回触发价格”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间赎回未到期的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，只要我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经“证券 - 认股权证说明 - 公开认股权证 - 公开认股权证赎回程序 - 反摊薄调整”所述经行使时可发行股份数目或认股权证行使价调整后作出调整)，并于吾等向认股权证持有人发出赎回适当通知并符合某些其他条件的日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内。我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并在整个衡量期间备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

我们的权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买7,500,000股我们的A类普通股(或最多8,625,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的认股权证的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计5,000,000股私募认股权证，每份认股权证1美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，两个单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

 

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这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立认股权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一股的整个认股权证。

A类普通股的持有者无权在开曼群岛以外的司法管辖区投票决定是否继续经营该公司。

作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东将没有权利投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司(包括修改我们的章程文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续的方式转让)。

除非我们注册并符合相关A类普通股的资格或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为这些单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们在注册说明书中登记可在行使认股权证时发行的A类普通股，本招股说明书是其中的一部分，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内可行使，可能在本次发行后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后长达五年的到期日之前可行使，为了遵守证券法第10(A)(3)节在完成我们的初始业务合并后的要求，根据权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于20个工作日，在我们的初始业务合并完成后，吾等将尽吾等商业上合理之努力，向美国证券交易委员会提交本招股说明书构成其一部分之登记说明书之生效后修订或新的登记说明书，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行之A类普通股之登记事宜，其后将尽吾等商业合理努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关可于行使认股权证时发行之A类普通股之招股章程，直至根据认股权证协议条文期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是将根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免要求在无现金基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金基准行使，吾等并无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使该等股份时的发行已根据行使认股权证的持有人所在州的证券法登记或符合资格，或获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18(B)(1)节对“备兑证券”的定义，我们可以根据第3(A)(9)节的规定，选择不允许权证持有人以现金形式行使认股权证，而是要求他们以无现金方式行使。

 

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如果我们这样选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查。

在任何情况下，倘吾等无法根据证券法或适用州证券法登记认股权证相关股份或符合资格，吾等均无须以净额现金结算任何认股权证，或发行证券（上文所述无现金行使除外）或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”下行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，而A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公众认股权证。

如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以我们A类普通股(定义见下一句)对认股权证行使价格的“公平市值”的超额部分，乘以(Y)除(Y)的公平市场价值。“公平市价”指A类普通股于权证代理人接获行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，您从此类行权中获得的A类普通股将较少。

向我们的保荐人、承销商和我们的私募认股权证的其他持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人、承销商及其许可受让人可以要求我们登记方正股份可转换为的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其许可受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时发行的A类普通股，或在流动资金贷款转换时发行的证券的持有人，其许可受让人可以要求我们登记此类单位、股份、认股权证或可在行使该等认股权证后发行的A类普通股，以及他们在完成我们最初的业务合并前收购的任何其他公司证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。因为我们

 

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由于缺乏运营历史，您没有评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力的依据。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的附属公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能不能表明对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队、我们的顾问及其各自附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之关联的业务，仅供参考。我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的附属公司以及他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或作为我们管理团队成员、我们的顾问或其各自关联公司的每一项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人(如本招股说明书标题为“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - U.S.Holders”一节所定义的)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - U.S.Holders - 被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到我们本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的权证，此类选举都是不可用的。我们

 

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敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关对美国持有者分类的税收后果的更详细解释，请参阅本招股说明书标题为“Taxation - 美国联邦所得税考量 - 美国持有者 - 被动型外国投资公司规则”的部分。

如果我们的初始业务合并涉及一家根据美国法律成立的公司(或其任何分支)，则在该初始业务合并之后或与该初始业务合并相关的任何A类普通股的赎回，可向我们征收美国联邦消费税。

《2022年通胀削减法案》规定，除某些例外情况外，对美国上市公司在2022年12月31日之后进行的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。如适用，股票回购税额通常为公司在同一课税年度内回购的任何股票的总公平市值的1%，减去回购公司在同一纳税年度内发行的某些新股票的总公平市值。拜登政府提议将股票回购税率从1%提高到4%；然而，目前还不清楚这样的改变是否会生效，如果通过，多长时间就会生效。此外，美国财政部和美国国税局已经发布了初步指导意见，可能会导致非美国公司的美国子公司在某些情况下对该非美国公司进行的任何股票回购征收股票回购税。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，股票回购税目前预计不适用于我们A类普通股的赎回(没有任何法规或未来可能发布的其他额外指导)。但是，对于涉及根据美国法律组织的公司(或其任何分支)的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前适应并继续作为特拉华州的公司。因为我们预计，在这样的本地化之后，我们的证券将继续在纳斯达克上交易，在这种情况下，我们可能需要就为此被视为回购的任何后续赎回(包括与初始业务合并相关的赎回)缴纳股票回购税。在所有情况下，我们是否以及在多大程度上将被征收股票回购税将取决于许多因素，包括(I)初始业务组合的结构，包括初始业务组合涉及美国公司的程度，以及我们在同一课税年度在初始业务组合中或以其他方式发行有资格抵消任何赎回或其他回购的股份的程度，(Ii)赎回股份的公平市值，以及(Iii)此类赎回可被视为股息而不是回购的程度。股票回购税对我们的适用性可能会受到美国财政部可能发布并适用于赎回的任何法规、澄清或其他额外指导的内容的进一步影响。

任何因赎回A类普通股(或该A类普通股可转换成的其他股份)与我们最初的业务合并相关或以其他方式赎回而产生的任何股票回购税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付。在适用此等税项的情况下，可用于支付赎回或转移至目标业务的现金金额可能会减少，这可能导致我们无法满足协议中与我们的初始业务合并有关的最低现金要求(如果有)的条件，或导致合并后公司的股东(包括我们没有就初始业务合并行使赎回权的任何股东)在经济上承担该股票回购税的影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守 第#404节的审计师内部控制认证要求。

 

91

 

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选

 

92

 

保险“)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

最近美国和其他地区通胀的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，或者其他国家、地区或国际经济中断，这些都可能使我们更难完成最初的业务合并。

 

93

 

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入；

​

•

我们能够选择合适的一项或多项目标业务；

​

•

由于地缘政治事件、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级以及通胀和利率不确定性等经济影响带来的不确定性，我们有能力完成最初的业务合并；

​

•

我们对一项或多项预期目标业务的预期；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地保留或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

​

•

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

我们的潜在目标业务库；

​

•

某些事件(如恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发)对我们完成初始业务合并的能力的不利影响；；

​

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

​

•

我们的公共证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用信托账户中未持有或我们可以从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

​

•

不受第三方索赔的信托账户；或

​

•

此次上市后我们的财务业绩

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

94

 

此外，包含“我们相信”和类似声明的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

 

95

 

使用收益

我们提供15,000,000个单位，发行价为每个单位10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约1,250,000美元净收益的使用情况。(4)

(1)

包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

​

(2)

如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款收益中支付，最高可达300,000美元。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用的75万美元发售所得中偿还

​

 

96

 

除了承销佣金。倘发售开支少于本表所列，任何有关金额将用作收市后营运资金开支。

(3)

承销商同意延期支付相当于本次发行总收益的4.0%的承销佣金，但根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位除外，以及根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位的总收益的6.0%，或总计6,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最高可达7,350,000美元)支付给本次发行的承销商。在完成我们的初始业务合并后，构成递延承销佣金的总计6,000,000美元(或如果超额配售选择权被全部行使，则最高可达7,350,000美元)将从初始业务合并结束时公司信托账户中持有的剩余现金中支付给承销商，但任何此类金额将仅根据与完成我们的初始业务合并相关的所有正式提交的股东赎回后信托账户中的剩余金额支付。剩余资金将拨给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金，或用于营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

​

(4)

这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。

​

(5)

办公空间和行政支持的估计数仅为十二(12)个月。

​

纳斯达克规则规定，本次发行和出售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的1.55亿美元总收益中，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为177,500,000美元，其中150,000,000美元(每单位10.00美元)，或172,500,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权(每单位10.00美元)，将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。在扣除总计3,000,000美元(包括如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)的承销折扣和佣金后，本次发售结束时应支付的费用和费用共计2,000,000美元，用于支付与本次发售结束相关的费用和开支以及本次发售结束后的营运资金。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产是临时的，唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金形式或在银行的有息活期存款账户中持有。我们预计信托账户赚取的利息将足以支付所得税。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非支付应缴税款和最高100,000美元的解散费用(如果有)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，(Ii)赎回我们的公开股票，或(Iii)赎回与股东投票批准相关的适当提交的公开股票。

 

97

 

对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案是为了修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款。

在完成我们的初始业务合并时，信托账户释放给我们的净收益可用作支付目标业务卖家的对价，我们与该目标业务完成了我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将关闭后信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们通过发行股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们在本次发售完成后可能达成的后备安排。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在本次发售后及完成我们的初始业务合并前，除非将B类普通股转换为A类普通股，而该等股份的持有人已放弃任何从信托账户收取资金的权利，否则吾等将被禁止发行额外证券，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)以公众股份类别在任何初始业务合并中投票。

我们认为，非信托持有的金额合并后将足以支付在我们最初的业务合并结束前应支付的此类收益分配的成本和支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将向赞助商的附属公司Melar Capital Group LLC偿还每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2024年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的750,000美元发售所得中偿还。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的金额来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

98

 

我们必须在本次发行结束后24个月内或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们最初的业务合并。如果我们预计我们可能无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公共股票持有人将有机会赎回他们的股票，无论他们是弃权、投票支持还是反对我们最初的业务合并，根据适用的法律，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公共股票数量。

 

99

 

股利政策

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果公司在支付股息后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何其他股票分红。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

100

 

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的新单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行的A类普通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净亏损为50,570美元，或每股普通股约为0.01美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为每股普通股0.01美元)。在完成出售15,000,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为17,250,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2024年3月31日的预计有形账面净值为每股4,911,535美元或每股(0.93美元)(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股1.01美元)，相当于截至本招股说明书日期，向我们的初始股东支付的每股有形账面净值(减去可赎回现金的15,000,000股A类普通股，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则减去17,250,000股A类普通股)每股0.92美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1.00美元)，以及本次发行对公众股东的立即摊薄。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股10.93美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为11.01美元)。

下表以每股为基准说明对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于新单位或私募认股权证中包括的认股权证。

出于演示目的，我们在此次发行后减少了预计有形净资产（假设没有行使承销商的超额配股选择权）增加150，000美元，000，因为我们的公众股票持有人可以按照每股赎回价格行使其赎回权，每股赎回价格等于我们的要约收购或代理材料中规定的信托账户金额（最初预计为我们的要约收购或股东大会开始前两个工作日信托持有的总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除应付税款）），除以本次发行中出售的A类普通股数量。

 

101

 

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

(1)

假设如果承销商不行使超额配股选择权，在本次发行结束后，790，541股创始人股票将无偿返还给我们。

​

发售后的每股备考有形账面净值（假设承销商不行使超额配售权）计算如下：

(1)

适用于毛收入的费用包括资本化的发行费用750,000美元(不包括董事的450,000美元和本次发行结束时支付的高级职员责任保险费，该金额不是有待资本化的发行费用)和承销佣金3,000,000美元。见“收益的使用”。

​

(2)

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加预计每股有形账面净值。请参阅“建议的业务 - 实现我们最初的业务组合 - 允许购买我们的证券。”

​

(3)

假设790,541股方正股票免费向我们交出。

​

 

102

 

大写

下表列出了我们在2024年3月31日的资本化情况，并进行了调整，以实施我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的备案，出售我们在此次发行中的主要单位，出售私募认股权证，以及应用出售此类证券的估计净收益，假设承销商不行使其超额配售选择权：

(1)

我们的保荐人可以在无担保本票项下借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分费用。该等“经调整”资料适用于本公司从保荐人收到的任何贷款的偿还，而该等贷款来自是次发行所得款项及出售私募认股权证。截至2024年3月31日，我们已经在保荐人的本票下借了37,500美元。

​

(2)

在完成我们的初始业务合并后，我们将向公众股东提供机会赎回他们的公开股票，无论他们是弃权、投票支持还是反对我们的初始业务合并，现金的每股价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，受任何限制(包括但不限于，现金需求)由拟议业务合并的条款产生。

​

(3)

实际股份金额先于方正股份的任何没收，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权并没收总计790,541股方正股份。

​

 

103

 

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立，在本招股说明书中称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并，但预计将重点放在零售金融、专业金融或金融技术领域，这些领域的定位是直接受益于其目标市场的经济稳定和金融技术的增长，我们将这一领域称为“新兴金融”。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于本次发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务、其他证券发行或前述各项之组合，进行初步业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与企业合并相关的额外股份：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

​

•

可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务，我们的资产将违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

 

104

 

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

​

如所附财务报表所示，截至2024年3月31日，我们没有现金和递延发售成本56,435美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行方正股票和我们保荐人提供的300,000美元贷款。

我们估计，在扣除约750,000美元的发售开支和3,000,000美元的承销佣金(包括全面行使超额配售选择权的情况下，不包括总计6,000,000美元的递延承销佣金(或如果全面行使超额配售选择权，则最高为7,350,000美元)后，本次发行中的单位销售和私募认股权证的净收益将为151,250,000美元(或如果全面行使承销商的超额配股权，则为173,750,000美元)。150,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为172,500,000美元)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产是临时的，唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金形式或在银行的有息活期存款账户中持有。其余约1,250,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过了我们预计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(扣除应缴税金和不包括递延承销佣金)。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们

 

105

 

预计信托账户中的金额赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们的初始业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,250,000美元的收益(假设我们的发售费用与预期一致)。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的金额来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动性需求将包括约350,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；175,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；80,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；120,000美元用于办公空间和行政服务；约450,000美元用于董事和高级管理人员的责任保险；以及约75,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，因为交易需要比我们信托账户中的收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可能获得

 

106

 

在我们的初始业务合并结束之前进行融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发售完成后签订的后备协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2025年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

​

•

对账；

​

•

正确记录相关期间的费用和负债；

​

•

内部审核和批准会计交易的证据；

​

•

记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及

​

•

会计政策和程序文档。

​

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证最初将仅投资于期限为185天的美国政府国债

 

107

 

或更少或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库债务；以这种形式持有这些资产是临时的，唯一目的是促进预期的业务合并。为了减少我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而以现金或有利息的活期存款账户在银行持有资金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2024年3月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取6,060,811股方正股票。

方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为17,250,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的26%。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出至多790,541股方正股票。

我们的保荐人和承销商已承诺购买总计5,000,000份私募认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1美元，或总计5,000,000美元，私募将于本次发行结束时同时结束。在该5,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买3,500,000份私募认股权证，而承销商已同意购买1,500,000份私募认股权证。非管理保荐人投资者已表示有兴趣透过购买非管理保荐人会员权益，以每份认股权证1.00美元(总计1,500,000美元)的价格，间接购买合共1,500,000份私人配售认股权证，该私人配售将与本次发售同步结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有1,200,000股方正股份的权益。

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，私募认股权证将一文不值。私募认股权证将与本次发售中出售的认股权证相同，但以下情况除外：只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，私募认股权证(I)除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天，(Ii)将有权获得登记权，以及(Iii)承销商和/或其指定人持有的私募认股权证，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，自本次发售开始销售之日起五年内不得行使。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关，公司可能会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的关联公司支付他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务的发起人费用、咨询费、咨询费或成功费用，如果在完成我们的初始业务合并之前完成，这些费用将从信托账户以外的资金支付。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

我们将向赞助商的附属公司Melar Capital Group LLC偿还每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

 

108

 

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们总额高达300,000美元的资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2024年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。截至2024年3月31日，我们已经在保荐人的本票下借了37,500美元。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的金额来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之前，上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们已就方正股份和私募认股权证订立登记权协议，该协议在“主要股东 - 登记权”标题下说明。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2024年3月31日，我们并无S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。本招股说明书并无包括未经审核的季度经营数据，因为我们迄今尚未进行任何经营活动。

就业法案

《就业法》载有一些条款，除其他外，放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴增长型公司”的资格，根据《就业法》，我们将被允许遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择延迟采纳新订或经修订会计准则，因此，我们可能不会于非新兴增长型公司须采纳新订或经修订会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期新的或经修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在《就业法案》规定的某些条件的约束下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 可能采用的任何要求

 

109

 

(Br)PCAOB关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和财务报表的补充信息(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

 

110

 

拟开展业务

简介

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立，在本招股说明书中称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会寻求任何业务或行业的初始业务合并，但预计将重点放在零售金融、专业金融或金融技术领域，这些领域的定位是直接受益于其目标市场的经济稳定和金融技术的增长，我们将这一领域称为“新兴金融”。

市场概述

新兴金融部门

金融技术的进步，特别是在人工智能和基于云的平台方面，为新兴金融行业带来了诱人的机遇。多样化的产品和更快的决策正在改变以金融科技为核心的贷款格局。亚特兰大联邦储备银行发布的2022年消费者支付选择调查和日记称，三分之二的美国消费者采用了在线支付账户，近一半的人报告称，在过去30天里，他们曾被提出使用“立即购买，稍后付款”进行购买，而2021年这一比例为三分之一。根据魔多智能的《数字借贷市场(2024年 - 2029年)报告》，这一增长的很大一部分是由于智能手机和平板电脑的使用增加，数字借贷市场在2024年的价值为453.32美元，预计到2029年将达到795.34美元。根据Fortune Business Insights于2023年11月发布的金融科技市场规模报告，预计全球金融科技市场规模将增长至约8820亿美元，2022年至2030年的复合年增长率约为17%。根据联合国贸易和发展会议的数据，跨境数字交付服务是国际贸易中增长最快的部分，2005年至2022年期间，跨境数字服务的年增长率为8.1%，而货物出口的年增长率为5.6%。

我们相信，鉴于不断增加的私人投资和持续的公共投资支持下迅速扩张的生态系统，新兴金融行业以及美国和全球范围内更广泛的金融科技行业投资的时机已经成熟。世界银行的国际金融公司估计，2020年，仅新兴市场的微型和小型企业对信贷的未得到满足的总需求就达到5万亿美元。贝恩咨询公司预测，东南亚数字贷款的年复合增长率为29%，这是新兴金融行业中正在经历增长的几个子行业之一。

我们相信，在美国和全球由这些私人投资资助的数百家公司中，有许多公司将成为成功和颠覆性的上市公司。此外，我们认为，这些公司中的许多都有显著的增长资本要求，并将从公开市场的准入中受益。尽管有这些趋势，但在广泛的新兴金融领域，投资者目前几乎没有公开的选择。我们还相信，我们的董事会和管理团队在新兴金融方面的特殊网络和领域专业知识将使我们能够确定许多具有吸引力的收购机会并处于有利地位，能够在公开市场为股东带来实质性价值的潜在目标。

我们打算重点关注新兴金融领域的子行业：MSME金融、专业金融、可再生能源融资和数字支付。我们相信，这些行业中的一些公司处于有利地位，可以利用其市场的增长趋势。

微型、小型和中型企业(MSME)融资

根据世界银行的一份报告，中小企业是创新和经济增长的关键驱动力，占新兴经济体GDP的40%。中小企业的定义是拥有11名 - 250名员工的企业。特别是在发展中经济体，中小企业在创造就业和就业方面发挥着至关重要的作用。

 

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减少贫困水平，这可能会改善经济稳定和生活水平。根据中小企业融资论坛的数据，发展中国家正规中小企业中有1.31亿家(41%)的融资需求未得到满足。由此造成的融资缺口导致出现了许多有吸引力的、日益增长的目标，侧重于为中小企业的基础设施提供服务、融资和数字化。中小企业的数字化转型可以降低它们的运营成本，提高它们的生产率，这反过来又可以导致更高的透明度和更好的融资渠道。数字化还能够推出新的产品和服务，并使中小企业更广泛地融入正规经济，从而带来更多的融资机会。

专业财务

专业金融提供跨国家的关键资金，包括与消费者相关的债务(住宅抵押贷款、信用卡、学生、家装和太阳能贷款)，以及非消费者资产，如基于设备的贷款和飞机租赁。太平洋投资管理公司在其2023年10月发布的题为《专业金融：20万亿美元的私人信贷下一个前沿》的报告中估计，专业金融市场的规模约为美国和欧洲杠杆融资和私人企业直接贷款市场的四倍。太平洋投资管理公司指出，融资活动正在稳步转移到一个由专业金融贷款机构主导的较新生态系统中，而不是银行。PIMCO认为最有机会的领域包括住宅抵押贷款、太阳能贷款、设备融资，以及选择性地提供优质和非优质消费贷款。

可再生能源融资

可再生能源公司的融资继续获得吸引力。技术和经济发展的改善、对气候变化的日益认识和对清洁能源的支持，以及需要增加电力能力以支持电网，这些都是可再生能源，特别是可再生能源融资增长的众多驱动因素中的几个。我们打算重点关注太阳能和风能产生的能源，以及利用这些类型的清洁能源日益增长的需求的各种方式。根据美国能源情报署的数据，从2009年到2022年，美国太阳能装机容量以年均44%的速度增长，超过了其他任何能源来源。在农村地区和服务不足的发展中国家，太阳能为离网住宅和企业提供了能源。

数字支付

根据Statista的数据，2024年数字支付市场的交易额预计将达到10.64万亿美元，到2027年预计将达到14.78万亿美元，2024年 - 2027年期间的复合年增长率为11.58%。亚特兰大联邦储备银行发布的研究发现，2022年，三分之二的美国人在过去30天内使用某种形式的电子方式从银行账户付款。麦肯锡的2023年10月数字支付消费者调查报告称，首次有90%的消费者表示，他们在这一年中使用了某种形式的数字支付。在18-24岁的 - 人群中，32%的人使用过店内数字支付，采用率是55岁以上人群的两倍。在全球范围内，技术的快速增长和可获得性改善了接入，并允许零售用户随时随地提供服务。

我们的管理层和董事会

我们的管理人员和董事由经验丰富的投资者和行业高管组成，他们在识别、投资、建立、运营和为领先企业提供建议方面有着丰富的记录。特别是，该团队对新兴金融领域的多个行业有深刻的了解，包括零售金融、专业金融、可再生能源融资、金融技术和房地产金融。

我们相信，我们的管理团队将能够通过我们的管理团队的广泛经验和网络，包括通过与新兴金融和全球领先的金融科技建立战略联盟，来寻找具有吸引力的价值和高增长的投资机会。此外，我们相信，我们的管理团队拥有在业务合并后提高目标公司效率的运营专业知识，鉴于我们的管理团队在公开市场投资者方面的丰富经验，我们能够很好地制定深思熟虑的投资者关系战略。

 

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{br]我们的高管和董事加起来有超过100年的财务经验。我们的管理层成员创建了各种金融科技、贷款和投资公司。凭借30多年的运营和管理经验以及在全球-包括美国、拉丁美洲、撒哈拉以南非洲和亚洲-投资和管理的数十亿美元，我们的管理层完全有资格为一家成长型公司在新兴金融领域进行有吸引力的合并提供评估和建议。管理人员是行业中的先驱和领导者，他们曾获得认可和著名奖项，发表学术演讲，发表文章，并参加会议小组讨论。

我们的团队包括来自世界银行、EisnerAmper、Mosaic、Goal Structure Solutions和Fidelity Investments等公司的现任和前任高管和商界领袖。

Gautam Ivatury - 首席执行官兼董事会主席

自成立以来，高塔姆·伊瓦特里一直担任我们的董事会主席和首席执行官。近二十年来，伊瓦特里先生一直是全球专业金融、金融普惠和金融科技领域的先驱。自2020年5月以来，他一直是活跃在全球普惠金融和碳金融领域的债务投资公司ALMA可持续金融的联合创始人和管理合伙人，并自2016年10月以来一直是总部位于纽约的私募股权公司Entreme Capital的高级顾问和投资委员会成员，该公司投资于印度的专业金融贷款机构等行业。Ivatury先生曾在印度第一家首次公开募股的小额信贷机构(SKS MicroFinance)、肯尼亚第一家基于移动设备的信贷提供商(Jipange Kusave)、印度第一家纯数字小额贷款机构(Happy Loans)以及孵化非洲最大的付费太阳能融资者M-KOPA的公司担任创始人或首席执行官。早些时候，作为世界银行主办的多方捐赠者信托基金--援助穷人咨询组织(CGAP)的管理团队成员，埃瓦特里帮助获得了比尔和梅林达·盖茨基金会在金融包容性方面的最大赠款之一，并建立了一个塑造行业的数字金融项目。他还担任了GSM协会的非银行基金移动货币项目的主席，为包括微软和Visa在内的财富500强公司提供咨询，并在9个国家开发了数字金融项目。艾瓦特里此前曾在国际金融公司(IFC)和Donaldson，Lufkin&Jenrette担任过职务。伊瓦特里先生关于技术驱动的金融包容性的影响、业务设计和监管的著作已由世界银行、CGAP、麻省理工学院出版社、Springer Verlag以及包括银行家和Revue Banque在内的媒体出版。

Edward Lifshitz - 首席财务官

自注册成立以来，Edward Lifshitz一直担任我们的首席财务官。他是一名注册会计师，拥有30多年的专业经验，最近的一次是作为EisnerAmper LLP及其前身的合伙人，从2001年1月到2019年退休。Lifshitz先生协助客户就复杂的房地产收购、租赁交易和债务融资进行谈判，他的业务涵盖所有形式的投资物业。他提供建筑成本监控、司法和非司法债务重组、诉讼支持、用于房地产和内部收购目的的房地产资产估值、问题资产的审查和分析、收购尽职调查审查和各种其他特殊目的的工作。目前，李先生为高净值家庭提供咨询服务，并担任DSA Property Group的负责人。DSA Property Group是他于1994年与人共同创立的一家房地产投资和管理公司。Lifshitz先生是美国注册会计师协会(AICPA)和纽约州注册会计师协会(NYSSCPA)的成员。

埃里克·利夫希茨 - 首席运营官兼董事会董事

自成立以来，Eric Lifshitz一直担任我们的董事之一和首席运营官。里夫希茨于2021年2月创立了房地产咨询和投资公司Melar Capital Group LLC。在此之前，他于2018年7月至2020年12月在Natixis CIB担任全球结构性信贷部门助理。他的职责包括组织、营销和执行抵押品贷款义务和结构化仓库交易。在担任助理之前，Lifshitz先生是一名分析师，从2016年6月至2018年7月专注于房地产贷款辛迪加和CMBS交易。里夫希茨还联合创立了一家承包企业，并为早期初创企业提供咨询。埃里克·利夫希茨是爱德华·利夫希茨的儿子。

 

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丹·罗森 - 董事董事会

丹·罗森将在我们的单位在董事上开始交易后担任纳斯达克的交易人员。罗森先生是一位连续的企业家和投资者，拥有20多年领导清洁能源公司和倡议的经验。他目前担任金融科技支持的资产管理公司Ezra Climate的首席执行官。2009年，他与他人共同创立了住宅太阳能市场的金融科技贷款机构Mosaic，并自那以来一直担任该公司的首席执行官总裁和现任董事会主席。2020年，他创立了Solara，这是金融科技的一家公司，专注于从墨西哥开始在新兴市场推出气候解决方案，该公司得到了低碳资本和沃尔顿家族的支持。2018年，他帮助创立了纳瓦霍电力和纳瓦霍电力之家，这是一家太阳能开发商，专注于纳瓦霍民族和其他部落的太阳能项目，以帮助加快从煤炭的过渡，并优化部落伙伴的经济利益。罗森先生是不合理研究所的研究员和INSS - 气候与安全中心的访问学者，也是不合理集团的创始董事会成员。

肯·鲁杰罗 - 董事会董事

[br]肯·鲁杰罗将在我们的产品在董事上开始交易后担任纳斯达克的交易员。鲁杰罗先生拥有30多年管理初创公司的经验，通过财富1000强公司，帮助它们在咨询、技术和教育金融等行业创造有意义的变革和股东价值。鲁杰罗自2008年1月起担任GSS的创始人、董事长兼首席执行官，GSS是一家价值260亿美元的贷款服务和资产管理公司。他还在2008年创立了Goal Investment Management，这是一家规模2亿美元的结构性信贷基金。鲁杰罗先生是Ascent Funding的联合创始人兼首席执行官，Ascent Funding是一家风险投资的学生成功和教育融资公司，旨在彻底改变学生在学校的计划、支付和成功的方式。此前，鲁杰罗先生曾于2003年3月至2010年5月担任助学贷款公司Goal Financial的首席财务官和总裁。在加入GSS之前，他于2000年11月至2003年3月在eAsset Global Solutions担任高管职位，1998年4月至2000年11月在NBC互联网部门担任高管职位，并于1989年9月至1998年4月在公共会计师事务所Arthur Andersen担任高管职位。

塔拉·肯尼 - 董事会董事

[br]在我们的单位在董事上开始交易后，塔拉·肯尼将担任纳斯达克的交易员。肯尼女士是一名高级财务主管，在新兴市场拥有丰富的银行家和投资者经验。她的专业领域包括新兴市场股票、环境、社会和治理(“ESG”)/可持续投资和拉丁美洲债务重组。肯尼女士会说两种语言(西班牙语)，曾在拉丁美洲生活过，并在拉美公司和政府实体工作了近40年。从2017年3月到2020年12月，肯尼女士是波士顿共同资产管理公司的高级副总裁，该公司是ESG/Impact Investment的领导者。此前，在2002年4月至2016年5月期间，肯尼女士是德意志资产管理公司董事的董事总经理，负责拉丁美洲的机构业务，并担任了近20年的投资组合经理兼新兴市场和拉美股票主管。肯尼女士在1995年3月至2002年4月期间担任董事的董事总经理兼投资组合经理，并在1987年10月至1987年3月期间在Bankers Trust的拉丁美洲招商银行工作，在那里她领导了该行的布雷迪计划债务谈判。她早期的职业生涯包括在大通曼哈顿银行和美洲开发银行工作。肯尼女士拥有丰富的公司治理经验，在过去20年中曾在公司、非营利组织和学术机构的董事会任职。肯尼女士目前担任富达投资的独立董事会董事。除了在Fidelity Investments工作外，她目前是圣母大学凯洛格国际问题研究所的董事会成员，并在美国天主教慈善机构的审计和投资委员会任职。她也是圣母大学的兼职教授，教授“可持续会计、报告和影响投资”。她是Accion International金融和投资委员会的负责人，Accion International是金融科技领导的国际非营利组织，也是新兴市场金融包容性的负责人。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。我们的管理团队中没有一位成员过去有过SPAC的管理经验。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

 

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业务合并标准

虽然我们可能会在任何行业和任何地区收购一项业务，但我们计划专注于与新兴金融行业的公司寻求业务合并机会，包括但不限于专业金融公司、另类贷款人、支付业务、金融科技公司和类似业务。这些企业包括但不限于向消费者、小企业、家庭资产购买者、学生和其他个人提供贷款的企业，以及向他们提供支付、融资和其他服务的企业。

我们的目标是专注于在新兴金融领域寻求业务合并，这将利用我们管理团队的广泛专业知识。我们希望利用我们的管理团队在这些快速增长的行业运营和领导业务方面的经验，并利用他们的关系网络来确定我们重点关注的领域内有吸引力的高增长业务。

我们相信，我们的管理团队有能力为我们的股东创造价值，我们的人脉和资源，包括那些在我们目标行业数十年的全球运营和投资经验中建立起来的，以及作为私营和上市公司的所有者，将使我们能够发现并创造有吸引力的收购机会。

我们相信，在我们考虑的范围内，许多潜在的商业合并目标可以从公开市场的准入中受益，但由于各种原因，包括缺乏规模和创意业务的波动性，迄今无法做到这一点。为了完成我们最初的业务组合，我们将瞄准能够提供有意义的财务规模和立即可识别的成本和运营改进的实体，以支持在市场上扩大存在。

我们打算将我们的投资努力广泛地集中在美国和全球市场。我们相信，我们管理层在跨多个垂直行业的新兴金融领域的运营专业知识将为我们提供一个巨大的、可寻址的潜在业务合并目标。我们打算针对具有以下一个或多个特征的初始业务组合：

•

业务合并后的巨大增长机会。有利的行业和市场动态，包括大量未得到满足的需求，这可能会通过额外的收购机会推动有机增长。

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•

领导职位。可防御或颠覆性的利基市场、差异化技术、竞争优势。

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盈利记录。来自竞争优势的长期可持续现金流。

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上市公司准备就绪。成熟的面向公众的管理团队、公司治理和报告政策。

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强大且合格的管理团队。为公众做好准备的团队，成熟的业绩记录，为股东创造收入和价值。

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中型股初始企业价值。企业价值4亿美元 - 12亿美元，随时准备增长。

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以上提到的参数并不是详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书所述，有关合并将以委托书或收购要约文件的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会提交。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查将向我们提供的财务和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

 

115

 

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队和我们的赞助商成员以及他们各自的关联公司和相关实体的运营和交易经验，以及他们因这些经验而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。这一网络持续增长：(1)通过我们领导团队的活动，包括推出新业务和采购、收购、融资和投资业务，(2)通过我们领导团队在诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队方面的声誉，以及(3)通过我们领导团队在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验。此外，我们的领导团队成员通过在几家私营公司的董事会任职而建立了直接联系。

该网络为我们的领导团队提供了推荐流，这在过去导致了专有交易或少数投资者被邀请参与该过程的交易。我们相信，这个网络将为我们提供多个业务合并的机会。此外，我们预计目标业务合并候选者可能会通过我们网络中的各种来源引起我们的注意，包括我们目标市场的参与者及其顾问、私募股权基金、投资银行和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。这一网络是通过我们的领导团队在多个行业投资和运营业务取得的成功而发展起来的，开发了独特的能力组合，包括：

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创建和发展大型平台的记录；

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并购经验，包括推动转型交易；

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在管理团队从私人市场过渡到公开市场时加强管理团队并为其提供建议的能力;

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拥有美国、拉丁美洲、欧洲和新兴市场等全球投资和运营经验;

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在公司层面推动资本分配决策的经验；

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了解公开市场的表现和要求；

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企业的采购、组织、收购、运营、发展、成长、融资和销售的历史；

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与卖家、融资提供商和目标管理团队建立了深厚的关系；以及

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跨不同商业周期进入资本市场的丰富历史，包括对企业的融资和投资，以及帮助私人公司向公有制转型。

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在此产品完成后，我们的领导团队将与他们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在机会的过程。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者(或他们各自的关联公司或相关实体)共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

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初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计，我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将计入上述净资产的80%测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。我们的发起人、高管和董事(直接或间接)为创始人股票支付的低价格创造了一种激励，使我们的高管和董事有可能获得可观的利润，即使我们选择的收购目标随后价值下降，对公众股东来说是无利可图的。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，创始人股票和私募认股权证可能会到期变得一文不值，除非它们从信托账户以外的资产获得清算分配，这可能会激励我们的保荐人、高管和董事完成交易，即使我们选择的收购目标随后价值下降，并且对公众股东无利可图。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前对一个或多个其他实体负有额外的、信托的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到企业合并的机会

 

117

 

如果 适用于他或她当时对其负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与以下任何潜在交易或事项：(A)一方面，董事或高管和我们可能是公司机会；另一方面，或(B)如提交该声明会违反董事或主管人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高管和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何这样的公司、企业或投资在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，以根据1934年修订的《证券交易法》第12节或《交易法》自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以用他们持有的股票或目标企业的股份交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中存在大量费用以及市场和其他不确定因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力在与我们的业务合并中可能不会出现。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行发生或可能产生负面估值后果。在初步的业务合并后，我们相信目标企业将有更多的资金获得机会，这是一种提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，以及使用其股份作为收购货币的能力。成为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

 

118

 

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

此外，在本次发行完成后，在完成企业合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任免。因此，纳斯达克将把我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准，董事任命投票权的50%以上由个人、集团或其他公司持有的公司即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求。我们目前并不打算倚赖“受控公司”豁免，但将来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将得不到为受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

财务状况

在支付了6,000,000美元的递延承销佣金(或在没有赎回的情况下支付了165,150,000美元，如果超额配售选择权全部行使则支付了7,350,000美元)后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

 

119

 

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(包括根据本次发售完成后或其他情况下我们可能订立之远期购买协议或后盾协议)、向目标持有人发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务、其他证券发行或上述各项之组合，进行初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金，或用于营运资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并，但预计将专注于零售金融、专业金融或金融技术领域的目标，这些目标定位于直接受益于其目标市场的经济稳定和金融技术的增长，我们将这一领域称为“新兴金融”。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发售完成后签订的后备协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种独立来源引起我们的注意。目标业务可能被带到

 

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由于我们通过电话或邮件征求的结果，我们受到了这些非关联来源的关注。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读过此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关，公司可能会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的关联公司支付他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务的发起人费用、咨询费、咨询费或成功费用，如果在完成我们的初始业务合并之前完成，这些费用将从信托账户以外的资金支付。

只有在以下情况下，我们才会聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联(定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则)的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

评估目标业务和构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他实体有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并不同，

 

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我们很可能没有足够的资源来实现业务多元化和降低单一业务的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，这些发展中的任何一个或所有可能会对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

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使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

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我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

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我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在将被收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有从信托账户赚取的5%或更多权益(或此等人士共同拥有10%或更多权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行普通股增加或投票权增加5%或更多；或

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普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

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在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时间，包括

 

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如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东将无法批准拟议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；以及(V)拟议的业务合并的额外法律复杂性，将耗时和负担提交给股东。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务或义务这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。其目的是，如果规则10b-18将适用于保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守《交易法》规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。

任何此类交易的目的可能是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量和/或增加提交给公共权证持有人批准与我们的初始业务合并相关的任何事项的可能性，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求，来确定我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能进行私下谈判交易的股东。就吾等的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其联营公司订立的私人交易而言，彼等只会识别及联络已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对吾等初始业务合并的潜在出售或赎回股东，不论该等股东是否已就吾等的初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与吾等初始业务合并有关的股东大会上表决。我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司将根据协商后的价格选择向哪些股东购买股票

 

123

 

股票的价格和数量以及他们可能认为相关的任何其他因素，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的规定，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，将被限制购买股票。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司从公众股东手中购买公共股票或认股权证，则此类购买将符合交易法规则第14e-5条的要求，包括相关部分，通过遵守以下规定：

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我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能在赎回过程之外从公众股东手中购买公开股票或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

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如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司从公众股东手中购买公众股票或认股权证，他们将以不高于我们通过赎回过程提供的价格进行购买；

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我们为企业合并交易提交的注册声明/委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

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我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃此类权利；以及

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我们将在证券持有人会议批准企业合并交易之前，在当前的Form 8-K报告中披露以下重大事项：

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保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司在赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；

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我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司收购的目的；

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我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；

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出售给我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

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根据我们的赎回要约收到赎回请求的证券数量。

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请参阅“风险因素 - 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开”流通股“。”

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，无论他们是弃权、投票还是反对，都可以赎回其全部或部分公开股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于截至完成前两个工作日存入信托账户的总金额

 

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初始业务合并，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份及他们可能持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。非管理保荐人投资者无须(I)持有任何单位、A类普通股或公开认股权证，可在本次发售中或其后的任何时间购买，(Ii)在适用时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)在我们的初始业务合并时不行使赎回其公开发行股份的权利。非管理保荐人投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在此次发行中购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公众股东的权利相同。然而，如果非管理保荐人投资者购买了他们向我们表示有兴趣购买或以其他方式持有我们大量单位的所有单位，那么非管理保荐人投资者在批准我们的初始业务合并和以其他方式行使他们作为公众股东的权利方面可能会与我们的其他公众股东有不同的利益，因为他们对方正股票的间接所有权在本招股说明书中进一步讨论。

倘若吾等须为有效提交赎回的所有公众股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的公众股份将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后订立的后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

赎回方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式，在没有股东投票的情况下，赎回其全部或部分公开股份，无论他们是弃权、投票赞成还是反对。至于我们将寻求股东批准拟议的业务合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情权做出决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)，如上所述“股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并(与我们90%的子公司除外)以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。如果经特别决议批准，这些条款可能会被修改，这需要这些股东至少三分之二的赞成票。

 

125

 

作为有权这样做的人，亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由代表在适用的公司股东大会上投票，只要我们提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公开股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起进行赎回，以及

​

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

​

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如吾等寻求股东批准，吾等只会在根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则收到普通决议案的情况下，才会完成初步业务合并，该决议案要求有权亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投票的股东所投的至少过半数赞成票。如果有权在会议上投票的至少三分之一的已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到会议法定人数。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中的4,864,866股，或32.4%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并，假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会行使，信件协议各方不会收购任何A类普通股。假设我们只有三分之一的已发行和已发行普通股的持有人在公司股东大会上投票表决他们的股份，这是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的法定人数，我们将不需要除我们的创始人股份外的任何公开股份被投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并将需要一项特别决议的批准，这需要有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投赞成票的至少三分之二的赞成票。此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人(I)有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的情况下任命和罢免董事，以及(Ii)有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司(包括因我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让而修订我们的章程文件或采纳新的章程文件所需的任何特别决议)。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，或他们对建议的交易不投票或弃权，或他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期为公众股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•

根据规范发行人投标要约的《交易法》第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

​

 

126

 

•

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

​

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初步业务合并后，若吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买本公司A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公众股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的公众股份将退还予持有人。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在本次发行完成后订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

在完成初始业务组合时的赎回限制
如果我们寻求股东批准

若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力

 

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对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约100美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在委托书或要约收购文件（如适用）所载日期之前随时撤回。此外，如果公众股持有人交付其与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使该等权利，该持有人可以简单地要求转让代理人返还证书（实物或电子）。预期将分派予选择赎回其股份的公众股份持有人的资金将于我们首次业务合并完成后即时分派。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到完成窗口结束。

 

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如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有完成窗口的持续时间来完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且在每一情况下均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管他们将有权从信托账户以外的资产中清算分配。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；在任何情况下，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其公众股票的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税款后)除以当时已发行的公众股票数量。非管理保荐人投资者无须(I)持有任何单位、A类普通股或公开认股权证，他们可在本次发售中或其后的任何时间购买，(Ii)在适用时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)在我们的初始业务合并时不行使其赎回其公开发行股份的权利。非管理保荐人投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在此次发行中购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公众股东的权利相同。然而，如果非管理保荐人投资者购买了他们向我们表示有兴趣购买或以其他方式持有我们大量单位的所有单位，那么非管理保荐人投资者在批准我们的初始业务合并和以其他方式行使他们作为公众股东的权利方面可能会与我们的其他公众股东有不同的利益，因为他们对方正股票的间接所有权在本招股说明书中进一步讨论。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的约1,250,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑利息，

 

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我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品(本公司的独立注册会计师事务所除外)或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果

 

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独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得高达约1,250,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法律，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处置”。因此，清算人或破产或其他法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)就股东投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，(A)修改吾等义务的实质或时间，以便在吾等未能于完成窗内完成初始业务合并时赎回或赎回100%的公开股份，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文有关，或(Iii)于吾等完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务组合以及我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

 

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本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

 

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比赛

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用的办公空间位于纽约西23街119号206室，邮编：10011，由我们的赞助商提供。我们将向我们赞助商的附属公司Melar Capital Group LLC偿还相当于每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有三名军官：高塔姆·伊瓦特里、爱德华·利夫希茨和埃里克·利夫希茨。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的股票、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

 

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我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2025年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6节，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，债券或其他债务或(Ii)全部或部分扣留吾等向本公司股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务到期的其他款项。我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度毛收入总额

 

140

 

至少1.235美元的收入，或(C)我们被视为大型加速申请者的收入，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

 

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管理

官员和主管

我们的主管人员如下：

我们的董事和管理人员如下：

自成立以来，高塔姆·伊瓦特里一直担任我们的董事、董事长和首席执行官。自2020年5月以来，艾瓦特里先生一直是活跃在全球普惠金融和碳金融领域的债务投资公司ALMA可持续金融的联合创始人和管理合伙人，并自2016年10月以来一直是总部位于纽约的私募股权公司Enforge Capital的高级顾问和投资委员会成员，该公司投资于印度的专业金融贷款机构等行业。Ivatury先生曾在印度第一家首次公开募股的小额信贷机构(SKS MicroFinance)、肯尼亚第一家移动信贷提供商Jipange Kusave、印度的数字小额贷款机构(Happy Loans)以及孵化非洲付费太阳能融资者M-KOPA的公司担任过创始人或首席执行官。早些时候，作为世界银行主办的多方捐赠者信托基金--援助穷人咨询组织(CGAP)的管理团队成员，埃瓦特里帮助获得了比尔和梅林达·盖茨基金会在金融包容性方面的最大赠款之一，并建立了一个塑造行业的数字金融项目。他还担任GSM协会的Mobile Money for the Unbank Fund主席，为包括微软和Visa在内的财富500强公司提供咨询，并在9个国家开发数字金融项目。艾瓦特里此前曾在国际金融公司(IFC)和Donaldson，Lufkin&Jenrette担任过职务。伊瓦特里先生关于技术驱动的金融包容性的影响、业务设计和监管的著作已由世界银行、CGAP、麻省理工学院出版社、Springer Verlag以及包括银行家和Revue Banque在内的媒体出版。艾瓦特里先生毕业于约翰霍普金斯大学保罗·H·尼采高级国际研究学院，分别拥有国际经济学和国内研究的硕士和学士学位。我们相信，伊瓦特里先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融行业拥有丰富的经验和管理技能。

自注册成立以来，Edward Lifshitz一直担任我们的首席财务官。他是一名注册会计师，拥有30多年的专业经验，最近的一次是作为EisnerAmper LLP及其前身的合伙人，从2001年1月到2019年退休。Lifshitz先生协助客户就复杂的房地产收购、租赁交易和债务融资进行谈判，他的业务涵盖所有形式的投资物业。他提供建筑成本监控、司法和非司法债务重组、诉讼支持、用于房地产和内部收购目的的房地产资产估值、问题资产的审查和分析、收购尽职调查审查和各种其他特殊目的的工作。目前，李先生为高净值家庭提供咨询服务，并担任DSA Property Group的负责人。DSA Property Group是他于1994年与人共同创立的一家房地产投资和管理公司。Lifshitz先生是美国注册会计师协会(AICPA)和纽约州注册会计师协会(NYSSCPA)的成员。他拥有巴鲁克学院会计学学士学位。

自成立以来，Eric Lifshitz一直担任我们的董事之一和首席运营官。里夫希茨于2021年2月创立了房地产咨询和投资公司Melar Capital Group LLC。在此之前，他于2018年7月至2020年12月在Natixis CIB担任全球结构性信贷部门助理。他的职责包括组织、营销和执行抵押品贷款义务和结构化仓库交易。在担任助理之前，Lifshitz先生是一名分析师，从2016年6月至2018年7月专注于房地产贷款辛迪加和CMBS交易。里夫希茨还联合创立了一家承包企业，并为早期初创企业提供咨询。利夫希茨先生

 

142

 

丹·罗森将在我们的单位在董事上开始交易后担任纳斯达克的交易人员。罗森先生是一位连续的企业家和投资者，拥有20多年领导清洁能源公司和倡议的经验。他目前担任金融科技支持的资产管理公司Ezra Climate的首席执行官。2009年，他与他人共同创立了住宅太阳能市场的金融科技贷款机构Mosaic，并自那以来一直担任该公司的首席执行官总裁和现任董事会主席。2020年，他创立了Solara，这是金融科技的一家公司，专注于从墨西哥开始在新兴市场推出气候解决方案，该公司得到了低碳资本和沃尔顿家族的支持。2018年，他帮助创立了纳瓦霍电力和纳瓦霍电力之家，这是一家太阳能开发商，专注于纳瓦霍民族和其他部落的太阳能项目，以帮助加快从煤炭的过渡，并优化部落伙伴的经济利益。罗森先生是不合理研究所的研究员和INSS - 气候与安全中心的访问学者，也是不合理集团的创始董事会成员。我们相信罗森先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融科技领域拥有丰富的经验。

[br]肯·鲁杰罗将在我们的产品在董事上开始交易后担任纳斯达克的交易员。鲁杰罗先生拥有30多年管理初创公司的经验，通过财富1000强公司，帮助它们在咨询、技术和教育金融等行业创造有意义的变革和股东价值。鲁杰罗自2008年1月起担任GSS的创始人、董事长兼首席执行官，GSS是一家价值260亿美元的贷款服务和资产管理公司。他还在2008年创立了Goal Investment Management，这是一家规模2亿美元的结构性信贷基金。鲁杰罗先生是Ascent Funding的联合创始人兼首席执行官，Ascent Funding是一家风险投资的学生成功和教育融资公司，旨在彻底改变学生在学校的计划、支付和成功的方式。此前，鲁杰罗先生曾于2003年3月至2010年5月担任助学贷款公司Goal Financial的首席财务官和总裁。在加入GSS之前，他于2000年11月至2003年3月在eAsset Global Solutions担任高管职位，1998年4月至2000年11月在NBC互联网部门担任高管职位，并于1989年9月至1998年4月在公共会计师事务所Arthur Andersen担任高管职位。鲁杰罗先生在纽约获得注册会计师学位，在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位，并在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得会计学士学位。我们相信鲁杰罗先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有管理、财务和业务发展方面的经验。

[br]在我们的单位在董事上开始交易后，塔拉·肯尼将担任纳斯达克的交易员。从2017年3月到2020年12月，肯尼女士是波士顿共同资产管理公司的高级副总裁，该公司是ESG/Impact Investment的领导者。此前，在2002年4月至2016年5月期间，肯尼女士是德意志资产管理公司董事的董事总经理，负责拉丁美洲的机构业务，并担任了近20年的投资组合经理兼新兴市场和拉美股票主管。肯尼女士在1995年3月至2002年4月期间担任董事的董事总经理兼投资组合经理，并在1987年10月至1987年3月期间在Bankers Trust的拉丁美洲招商银行工作，在那里她领导了该银行的布雷迪计划债务谈判。她早期的职业生涯包括在大通曼哈顿银行和美洲开发银行工作。肯尼女士目前担任富达投资的独立董事会董事。除了在Fidelity Investments工作外，她目前是圣母大学凯洛格国际问题研究所的董事会成员，并在美国天主教慈善机构的审计和投资委员会任职。她也是圣母大学的兼职教授，教授“可持续会计、报告和影响投资”。她是Accion International金融和投资委员会的负责人，Accion International是金融科技领导的国际非营利组织，也是新兴市场金融包容性的负责人。A Kenney女士获得了圣母大学的政府和西班牙语学士学位，后来在秘鲁天主教大学学习经济学。她在纽约大学斯特恩商学院获得了金融MBA学位。

家庭关系

我们的首席财务官爱德华·利夫希茨是首席运营官埃里克·利夫希茨的父亲，埃里克·利夫希茨也是董事的一员。除此之外，我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

 

143

 

高级职员和董事的任职人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人将有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续我们的公司进行投票(包括修改我们的章程文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就该等事宜投票。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，他们将是塔拉·肯尼。第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满，成员包括丹·罗森和肯·鲁杰罗。第三类董事将由高塔姆·伊瓦特里和埃里克·利夫希茨组成，其任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立

纳斯达克的规定要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。自我们的子公司在纳斯达克开始交易以来，我们将在本次发行完成之前拥有纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的四名“独立董事”。我们的董事会已经确定丹·罗森、肯·鲁杰罗和塔拉·肯尼为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

首席执行官和董事薪酬

截至本招股说明书发布之日，我们的高管或董事均未因向我们提供的服务获得任何现金补偿。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

我们不被禁止向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付任何费用(包括咨询费)、报销或现金支付，以支付在我们完成初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务，包括以下付款，如果在我们的初始业务合并完成之前进行，则所有这些款项将从信托账户以外的资金支付：

•

我们的赞助商向我们偿还总计300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

​

 

144

 

•

赞助商的附属公司Melar Capital Group LLC向我们提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的报销金额相当于每月10,000美元；

​

•

为完成我们最初的业务合并，向我们的独立董事、顾问或他们各自的关联公司支付咨询费、成功费或发起人费用；

​

•

我们可能会就我们的初始业务合并和某些其他交易聘请我们的保荐人或保荐人的附属公司作为顾问或以其他方式，并向这些个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用；

​

•

与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及

​

•

偿还可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。

​

在完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的单位在纳斯达克开始交易后，我们的董事会将成立董事会审计委员会。丹·罗森、肯·鲁杰罗和塔拉·肯尼将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。丹·罗森、肯·鲁杰罗和塔拉·肯尼都是独立的。

 

145

 

丹·罗森将担任审计委员会主席。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规的要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行；独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督；

​

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与我们的所有关系，以评估其继续独立性；

​

•

按照适用的法律法规，制定明确的审计合伙人轮换政策；至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和(2)独立注册会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤而进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

​

•

召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我司在《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》项下的具体披露；审查和批准我司在进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K规定第404项要求披露的任何关联方交易；以及

​

•

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

​

薪酬委员会

我们的单位在纳斯达克开始交易后，我们的董事会将成立我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是丹·罗森、肯·鲁杰罗和塔拉·肯尼。肯·鲁杰罗将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，他们都必须是独立的。丹·罗森、肯·鲁杰罗和塔拉·肯尼都是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

审查并向我们的董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划需要得到董事会所有其他高管的批准；

​

 

146

 

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

编写一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

​

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

​

《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

退还政策

我们采取了符合纳斯达克上市规则的补偿追回政策，这是多德-弗兰克法案的要求。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名审议和推荐的董事是丹·罗森、肯·鲁杰罗和塔拉·肯尼。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的提名期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联动和内部人士参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份《道德守则》表格作为注册说明书的证物，本招股说明书就是该说明书的证物。

 

147

 

部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》和我们董事会委员会的章程。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。如果吾等对吾等的“道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或从适用于吾等的美国证券交易委员会或纳斯达克规则下适用于吾等的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士的道德守则条文中批准任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在吾等的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会通过引用的方式并入S-1表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行为的义务；

​

•

行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；

​

•

不以不当方式束缚未来自由裁量权行使的义务；

​

•

为被授予的目的行使权力的义务和在不同股东之间公平行使权力的义务；

​

•

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

​

•

行使独立判断的义务。

​

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人行事，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而以牺牲公司利益为代价获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。吾等每名高级职员及董事目前对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，而根据该等义务或责任，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。另一方面，或(B)如提交该声明会违反董事或主管人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

 

148

 

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

(1)

与本公司相比，本表中列出的每个实体都具有相对于本公司的优先权和优先权，即本表中列出的每个人履行其义务和展示商机。

​

(2)

列出的每个人对其/​姓名对面的每个列出的实体负有受托责任。

​

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高管和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何这样的公司、企业或投资在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

​

•

我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，并将在与本次发行结束同时结束的交易中购买私募认股权证。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管他们将有权从信托账户以外的资产中清算分配。如果我们没有完成最初的

​

 

149

 

业务合并在规定期限内，私募认股权证到期将一文不值。此外，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意不会转让、转让或出售其任何方正股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至(I)吾等完成初步业务合并后一年或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的较早情况发生为止。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，方正股票将被解除锁定。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)将不得转让，直至我们完成初步业务合并后30个月。由于我们的每位高级职员和董事直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否适合与之进行初步业务合并时可能会有利益冲突。

•

如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。

​

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联(定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则)的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关，公司可能会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的关联公司支付他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务的发起人费用、咨询费、咨询费或成功费用，如果在完成我们的初始业务合并之前完成，这些费用将从信托账户以外的资金支付。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。非管理保荐人投资者无须(I)持有任何单位、A类普通股或公开认股权证，可在本次发售中或其后的任何时间购买，(Ii)在适用时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)在我们的初始业务合并时不行使赎回其公开发行股份的权利。非管理保荐人投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在此次发行中购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公众股东的权利相同。然而，如果非管理保荐人投资者购买了他们向我们表示有兴趣购买或以其他方式持有我们大量单位的所有单位，那么非管理保荐人投资者在批准我们的初始业务合并和以其他方式行使他们作为公众股东的权利方面可能会与我们的其他公众股东有不同的利益，因为他们对方正股票的间接所有权在本招股说明书中进一步讨论。

 

150

 

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员和董事将在法律允许的最大程度上得到我们现有的或未来可能被修订的赔偿，包括他们以其身份产生的任何责任，除非他们自己实际存在欺诈、故意违约或故意疏忽。

我们的高级管理人员和董事已同意，任何可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托账户中或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

 

151

 

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的A类普通股的出售情况，并假设在本次发行中没有购买任何单位，通过：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

​

•

我们的每一位高管和董事；以及

​

•

我们所有的官员和主任作为一个小组。

​

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的本公司所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60个月内行使。

2024年3月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取6,060,811股方正股票。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有1,200,000股方正股份的权益。

在发起人向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为17,250,000股，因此该等方正股份将占本次发行后流通股的26%。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出至多790,541股方正股票。下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，790,541股方正股票已免费交出给我们，以及本次发行后发行和发行的普通股有20,270,270股。

*

低于1%。

​

(1)

除非另有说明，以下每家公司的营业地址均为Melar Acquisition Corp. I，119 West 23 rd Street，Suite 206，New York，NY 10011。

​

(2)

所示权益仅由创始人股份组成，分类为B类普通股。此类股份将

​

 

152

 

在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在持有人一对一的基础上根据持有人的选择更早地自动转换为A类普通股，可进行调整，如题为《证券说明》一节中所述。

(3)

我们的保荐人Melar收购保荐人I LLC是此类股票的纪录保持者。ECO Crown Global LLC和Melar Capital SPAC赞助商I LLC是我们赞助商的管理成员。高塔姆·伊瓦特里，我们的首席执行官兼董事长，是Eco Crown Global LLC的管理成员。我们的首席运营官兼董事首席运营官埃里克·利夫希茨是Melar Capital SPAC赞助商I LLC的唯一董事。因此，Eco Crown Global LLC、Melar Capital SPAC保荐人I LLC以及高塔姆·伊瓦特里先生和Eric Lifshitz先生可能被视为拥有或分享我们保荐人直接持有的B类普通股的实益所有权。我们的其他高级管理人员和董事都是我们赞助商的成员，或在我们的赞助商中有直接或间接的经济利益，他们每个人都放弃任何利益所有权，但他或她的金钱利益除外。

​

(4)

包括最多790,541股方正股票，将根据承销商行使超额配售选择权的程度免费交出。

​

(5)

非管理保荐人投资者已向我们表示有兴趣(I)按发行价购买本次发行中总计约11,250,000个单位，(Ii)通过保荐人，以每份认股权证1.00美元(总计1,500,000美元)的价格，购买总计1,500,000份私募认股权证；在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发行结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将于本次发行结束时以名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有1,200,000股方正方正股份的权益。非管理保荐人投资者除授予其他公众股东的权利外，不会被授予任何股东或其他权利，仅获得保荐人的会员权益，无权控制保荐人，也无权投票或处置保荐人持有的任何证券，包括保荐人持有的方正股份。

​

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的26%(假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)。在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人将有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续我们的公司进行投票(包括修改我们的章程文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括在开曼群岛以外的司法管辖区任命董事或继续经营公司(包括修改我们的章程文件或采纳新的章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人和承销商已承诺购买总计5,000,000份私募认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1美元，或总计5,000,000美元，私募将于本次发行结束时同时结束。在该5,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买3,500,000份私募认股权证，而承销商已同意购买1,500,000份私募认股权证。

非管理保荐人投资者已表示有兴趣透过购买非管理保荐人会员权益，间接购买合共1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元(总计1,500,000美元)，该私募将于本次发售结束时同时结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有1,200,000股方正股份的权益。

私募认股权证将与本次发行中出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证(I)可能不会

 

153

 

(包括在行使此等认股权证时可发行的A类普通股)，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，在本公司首次业务合并完成后30天内，(Ii)持有人将有权享有登记权及(Iii)承销商及/或其指定人持有的私募认股权证不得行使，自本次发售开始起计五年内，持有人不得转让、转让或出售。私募认股权证的部分买入价将加入本次发售所得款项中，存入信托账户，以便在本次发售结束时，150,000,000美元(或若承销商全面行使其超额配售选择权，则为172,500,000美元)将存入信托账户。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。

我们的保荐人Melar收购保荐人I LLC以及我们的高级管理人员和董事被视为联邦证券法中定义的“发起人”。

感兴趣的表达

非管理保荐人投资者已向吾等表示有兴趣按发行价(假设全面行使承销商的超额配售选择权)在本次发行中购买总计约11,250,000个单位。没有任何非管理保荐人投资者向我们表示有兴趣购买超过9.9%的此次发售单位。

在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发行结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将以像征式购买价格向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人持有的合共1,200,000股方正方正股份的权益。非管理保荐人投资者除授予其他公众股东的权利外，不获授予任何股东或其他权利，仅获授予保荐人的会员权益，无权控制保荐人或投票或处置保荐人持有的任何证券，包括创办人股份和保荐人持有的私募认股权证。保荐人成员的权益以两类会员权益单位计值：(I)代表方正股份权益的A类会员单位及(Ii)将代表私募认股权证权益的B类会员单位。保荐人的所有成员，包括我们的管理成员，以及任何可能与此次发行同时加入保荐人的非管理保荐人投资者，将持有代表他们在创始人股票和私募认股权证中的比例权益的两类成员单位。根据保荐人所有成员的协议，保荐人的管理和控制权完全属于保荐人的管理成员，任何非管理保荐人投资者，无论其单位所有权如何，都没有任何投票权、否决权、同意或其他参与权。由于这种管理结构，非管理保荐人投资者将无权控制保荐人，或参与有关保荐人持有的任何证券的处置或其他方面的任何决定。此外，非管理保荐人投资者无须(I)持有任何单位、A类普通股或公开认股权证，他们可在本次发售或其后的任何时间购买，(Ii)在适用时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)在我们的初始业务合并时不行使赎回其公开发行股份的权利。非管理保荐人投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在此次发行中购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公众股东的权利相同。然而，如果非管理保荐人投资者购买了他们向我们表示有兴趣购买或以其他方式持有我们大量单位的所有单位，那么非管理保荐人投资者在批准我们的初始业务合并和以其他方式行使他们作为公众股东的权利方面可能会与我们的其他公众股东有不同的利益，因为他们对方正股票的间接所有权在本招股说明书中进一步讨论。

不能保证非管理保荐投资者将在本次发行中直接或间接收购任何单位，也不能保证在完成我们的初始业务合并之前或之后，这些投资者将保留的单位数量(如果有的话)。由于这些意向书不是具有约束力的协议或购买承诺，非管理保荐人投资者可以决定在此次发行中购买不同数量的单位或不购买单位。此外，承销商有完全酌情权将单位分配给投资者，并可决定向非管理保荐人投资者出售不同数量的单位或不出售单位。承销商将获得相同的前期折扣和佣金以及

 

154

 

非管理保荐投资者购买的单位(如有)的递延承销佣金，与本次发行中出售给公众的其他单位的递延承销佣金一样。如果非管理保荐人投资者购买了他们表示有兴趣的单位数量(无论是在本次发行中还是之后)，并投票支持我们的初始业务合并，则不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。然而，由于我们的非管理保荐人投资者没有义务在本次发行结束后继续持有任何上市股票，也没有义务投票支持我们的初始业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东就我们的初始业务合并进行投票时，这些非管理保荐人投资者中的任何一个将是公众股东，如果他们是公众股东，我们也不能向您保证这些非管理保荐人投资者将如何投票表决任何业务合并。

方正股份和私募认股权证转让限制

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份和私募认股权证以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股份而言，直至(A)或我们初始业务合并完成后一年内，或如果在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组、资本重组等)在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(B)在我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和任何可通过转换或行使认股权证而发行的A类普通股的情况下，直至我们的初始业务合并完成后30天，但以下情况除外：(A)向吾等或承销商的高级职员、董事、顾问或顾问、吾等或承销商的高级职员、董事、顾问或顾问的任何联营公司或家庭成员、保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人以及由该等成员或合伙人建议的基金和账户、保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员；(B)就个人而言，作为馈赠予该人的直系亲属或受益人为该人的直系亲属成员的信托基金；该人或慈善组织的附属机构；(C)在个人的情况下，根据其去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系命令；(E)通过与任何远期购买协议或类似安排、与延长完成窗口有关或与完成企业合并有关的私人销售或转让，其价格不高于股份或认股权证最初购买的价格；(F)根据保荐人或承销商的有限责任公司协议或其他章程文件，按比例将保荐人或承销商按比例分配给其各自的成员、合作伙伴或股东；(G)在保荐人解散或承销商解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议；。(H)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；。(I)在我们完成初始业务合并后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(J)转让给根据(A)至(G)条将允许转让的个人或实体的代名人或托管人；但是，在第(A)至(G)款和第(J)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册权

持有(I)在本次发行结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)将在本次发行结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募认股权证的A类普通股的持有人，以及(Iii)在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证和认股权证的持有人，将拥有登记权，要求我们登记出售他们持有的任何证券以及他们在完成我们的初始业务之前收购的任何其他公司证券

 

155

 

根据注册权协议进行组合。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多12,560,811股A类普通股及6,500,000份认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于转换方正股份时发行的6,060,811股A类普通股，(Ii)5,000,000股私人配售认股权证相关的A类普通股，及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数量包括最多5,000,000份私募认股权证和1,500,000份因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。尽管有相反的规定，承销商只能在招股说明书生效之日起的五年内提出一次要求，本招股说明书是其中的一部分。此外，承销商只能在自注册说明书生效之日起的七年内参与“搭载”注册，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

156

 

某些关系和关联方交易

2024年3月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取6,060,811股方正股票。

方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为17,250,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的26%。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出至多790,541股方正股票。

我们的保荐人和本次发行的承销商已承诺购买总计5,000,000份私募认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募配售将于本次发行结束时同时结束，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每份认股权证1美元，或总计5,000,000美元。在该5,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买3,500,000份私募认股权证，而承销商已同意购买1,500,000份私募认股权证。私募认股权证将与本次发售中出售的认股权证相同，但以下情况除外：只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，私募认股权证(I)除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天，(Ii)将有权获得登记权，以及(Iii)承销商和/或其指定人持有的私募认股权证，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，自本次发售开始销售之日起五年内不得行使。

非管理保荐人投资者已表示有兴趣透过购买非管理保荐人会员权益，间接购买合共1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元(总计1,500,000美元)，该私募将于本次发售结束时同时结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有1,200,000股方正股份的权益。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关，公司可能会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的关联公司支付他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务的发起人费用、咨询费、咨询费或成功费用，如果在完成我们的初始业务合并之前完成，这些费用将从信托账户以外的资金支付。

我们将向赞助商的附属公司Melar Capital Group LLC偿还每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们总额高达300,000美元的资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2024年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的金额来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会

 

157

 

向我们的赞助商或赞助商的附属公司以外的各方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们必须在本次发行结束后24个月内或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们最初的业务合并。如果我们预计我们可能无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公共股票持有人将有机会赎回他们的股票，无论他们是弃权、投票支持还是反对我们最初的业务合并，根据适用的法律，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公共股票数量。

在我们最初的业务合并之前，上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们已就方正股份和私募认股权证订立登记权协议，该协议在“主要股东 - 登记权”标题下说明。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。关联方交易“指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)该公司曾经或将会参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个已完成财政年度的合计公司总资产的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)”关联方“曾经拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)董事、董事的被提名人或高级管理人员，或自上一个财政年度开始以来担任该职位的任何人士，即使他或她目前并未担任该职位；(Ii)任何记录或实益拥有人超过5%的任何类别有投票权的证券；(Iii)上述任何类别证券的任何直系亲属(如果上述人士是自然人)；及(Iv)根据交易所法案S-K规例第404项可能是“关连人士”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的独立交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审核委员会是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的最佳利益；及(V)如关联方为董事或董事的直系亲属，交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

 

158

 

我们不被禁止向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付任何费用(包括咨询费)、报销或现金支付，以支付在我们完成初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务，包括以下付款，如果在我们的初始业务合并完成之前进行，则所有这些款项将从信托账户以外的资金支付：

•

我们的赞助商向我们偿还总计300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

​

•

赞助商的附属公司Melar Capital Group LLC向我们提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的报销金额相当于每月10,000美元；

​

•

为完成我们最初的业务合并，向我们的独立董事、顾问或他们各自的关联公司支付咨询费、成功费或发起人费用；

​

•

我们可能会就我们的初始业务合并和某些其他交易聘请我们的保荐人或保荐人的附属公司作为顾问或以其他方式，并向这些个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用；

​

•

与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及

​

•

偿还可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。

​

 

159

 

证券说明

我们是开曼群岛豁免公司(公司编号407881)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半一只认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半来购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则该整份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。由上述单位组成的A类普通股及认股权证预计将于本招股说明书日期后第52天开始独立交易，除非CCM及Seaport作为承销商的代表通知我们他们决定允许较早进行独立交易，但前提是我们已提交下文所述的8-K表格的最新报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和权证开始分开交易，持有人将有权选择继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果超额配售选择权是在首次提交表格8-K的当前报告之后行使的，将提交第二份或经修订的表格8-K的当前报告，以提供最新的信息，以反映超额配售选择权的行使情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有6,060,811股，全部由我们的初始股东持有，因此我们的初始股东将在本次发行后拥有我们已发行和已发行股份的26%(假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何其他单位)。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出至多790,541股方正股票。本次发行完成后，我们将发行20,270,270股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权，并相应地放弃790,541股方正股票)，包括：

•

作为本次发行的一部分发行的15,000,000股A类普通股；以及

​

•

我们的初始股东持有5,270,270股B类普通股。

​

{br]登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就其持有的每股股份投一票。然而，只有B类普通股的持有人才有权(I)指定或

 

160

 

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何选举中罢免董事，这意味着A类普通股的持有人在完成我们的初始业务合并之前将无权任命任何董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司(包括在开曼群岛以外的司法管辖区批准以继续方式转让的任何特别决议，在每种情况下，都是由于我们批准以继续的方式在开曼群岛以外的司法管辖区转让)。于本公司首次业务合并前，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限该等事项的条文，只可由有权在适用的公司股东大会上亲自投票或委派代表在适用的公司股东大会上投票的股东以至少90%(或如该修订建议就完成我们的初始业务合并提出，则为三分之二)的赞成票通过的特别决议案予以修订。对于在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何其他提交我们股东表决的事项，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别对提交我们股东表决的所有事项进行投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则由本人或受委代表投票表决的本公司大部分普通股需投赞成票方可批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这(除上文概述外)要求有权亲自投票的股东或(如允许受委代表)委派代表在适用的公司股东大会上投票的股东至少三分之二的赞成票；该等行动包括修订及重述组织章程大纲及章程细则(上文所述条文除外)，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。关于董事的任命没有累积投票权，因此，有权投票并投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据公司法，我们没有要求我们举行年度或股东大会或任命董事，只是确保公司始终至少有一个董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，无论他们是弃权、投票支持还是反对我们的初始业务合并，我们都将在完成我们的初始业务合并时，以每股价格以现金支付的方式赎回其全部或部分公众股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量，受此处描述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利。与许多持有股东的特殊目的收购公司不同

 

161

 

在完成初始业务合并之前，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，于完成该等初始业务合并时进行相关的公众股份赎回以换取现金，并规定公众股份可于完成该等初始业务合并时进行相关赎回以换取现金，如法律不要求股东投票，且吾等因业务或其他法律原因并未决定举行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则进行赎回，并于完成吾等初步业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则收到普通决议案后，方能完成初步业务合并，而该等决议案要求有权亲自投票或委派代表于适用的公司股东大会上投票的股东至少获得过半数赞成票。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并将需要一项特别决议的批准，这需要有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投赞成票的至少三分之二的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会均须在召开大会前至少五整天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见交易所法案第13节)，将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在本次发行中出售的15,000,000股公开股票中有4,864,866股或32.4%的股份被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准，假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会被行使，信件协议的各方不会收购任何A类普通股。假设我们只有三分之一的已发行和已发行普通股的持有人在公司股东大会上投票表决他们的股份，这是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的法定人数，我们将不需要除我们的创始人股份外的任何公开股份被投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们是否投票赞成或反对建议的交易，或他们是否就建议的交易投票或弃权，或他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期为公众股东。

 

162

 

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在此之后不超过十个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息(利息应扣除应付税款及最多100,000美元用以支付解散开支的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快进行清盘及解散，在每一情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的申索及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能在完成窗口内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户清偿其创办人股份分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据本文所述的限制和条件，我们将向我们的公众股东提供机会，以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公共股票数量。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，如下更详细描述；(Ii)方正股份有权获得登记权；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权，(B)放弃与股东投票有关的创始人股票和公众股票的赎回权利，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配，并有权从信托账户以外的资产中清算分配，以及(D)投票表决他们持有的任何创始人股票以及在本次发行期间或之后购买的任何公共股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)，支持我们的初始业务合并。(Iv)方正股份可在完成初始业务合并的同时或紧接完成后自动转换为A类普通股，或在持有人一对一的基础上更早地自动转换为A类普通股，但须受本文所述及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则所述的调整所规限；及(V)在我们的初始业务合并结束前，只有我们B类普通股的持有人将有权就董事的任免或在开曼群岛以外的司法管辖区(包括任何特别 )继续本公司进行投票。

 

163

 

修改我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式移交)。

方正股份将在完成我们的初始业务合并时或紧接完成后自动转换为A类普通股，或在持有人一对一的基础上选择更早的时间自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行量超过本次发行中出售的金额，并与初始业务合并的结束相关或相关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非已发行B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，(I)本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数的26%(包括根据承销商的超额配售选择权发行的任何A类普通股，不包括向保荐人发行的私募认股权证相关的A类普通股)，加上(Ii)与初始业务合并结束相关而已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们的高级管理人员或董事发行的任何私募等价权证)减去(Iii)公众股东与初始业务合并相关的任何A类普通股的赎回；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年内或更早的时候，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，于吾等首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(B)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等全体股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的交易。最多790,541股方正股份将根据超额配售选择权的行使情况免费交出给我们。

除非在某些有限的情况下，保荐人成员(包括非管理保荐人投资者)不得转让其在保荐人的全部或任何部分会员权益。有关更多信息，请参阅《主要股东对创始人股票和私募认股权证转让的 - 限制》。

会员登记

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

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成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额，以及每个成员的股份的投票权；

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已发行股票是否附带投票权；

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任何人的姓名被记入登记册成为会员的日期；和

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任何人不再是会员的日期。

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根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。

 

164

 

本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初始业务合并后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，并且此类股票已登记、符合资格或豁免登记，持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明随后生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

 

165

 

我们在注册说明书中登记可在行使认股权证时发行的A类普通股，本招股说明书是其中的一部分，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内可行使，可能在本次发行后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后长达五年的到期日之前可行使，为了遵守证券法第10(A)(3)节在完成我们的初始业务合并后的要求，根据权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于20个工作日，在我们的初始业务合并完成后，吾等将尽吾等商业上合理之努力，向美国证券交易委员会提交本招股说明书构成其一部分之登记说明书之生效后修订或新的登记说明书，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行之A类普通股之登记事宜，其后将尽吾等商业合理努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关可于行使认股权证时发行之A类普通股之招股章程，直至根据认股权证协议条文期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后六十(60)个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(18)(B)(1)节下“备兑证券”的定义，我们可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础”行事，而在我们如此选择的情况下，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部而非部分；

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每份认股权证价格为0.01美元；至少提前30天书面通知赎回(“30天赎回期”)；以及

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如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经“-赎回程序 - 反稀释调整”标题下所述对行权时可发行股份数量或权证行使价的调整后进行调整)，则A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元，该30个交易日从我们完成初始业务合并后至少30个交易日开始，并在吾等向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。

​

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并在整个衡量期间内备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

兑换程序。

如果权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该权证，则该权证持有人可以书面通知我们，条件是在该权证生效后

 

166

 

行使行权后，据认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量通过A类普通股应付的股本增加，或通过普通股的分拆或其他类似事件增加，则在该等股份资本化、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有权以低于公平市价的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股本，相等于(I)在该等供股中实际出售的A类普通股数目(或根据该等供股出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券可发行)的乘积及(Ii)(X)乘以在该等供股中支付的每股A类普通股的价格及(Y)公允市值的乘积。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或权证可转换为的其他证券)，上述(A)、(B)、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，或(D)就本公司未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去就该事件向每股A类普通股支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们的初始业务合并相关的资金，(Y)此类发行的总收益占总股本收益(包括此类发行和本次发行)的60%以上，并在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金，及(Z)若我们A类普通股的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，相等于市值及新发行价格较高者的115%，而上文“证券 - 认股权证 - 公募认股权证 - 赎回触发价格(当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时)”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近百分之)，相等于市值及新发行价格中较高者的180%。

 

167

 

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续法团且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项发生前已行使认股权证(“替代发行”)前行使其认股权证(“替代发行”)前已行使认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%须以在国家证券交易所上市交易或于既定场外交易市场报价的证券形式于继承实体支付，或将于该事件发生后立即上市交易或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述予以降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)按照认股权证协议的预期及按照该协议调整与普通股现金股息有关的条文，(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文；或。(Iv)就替代发行的交付作出规定。所有其他修订或修订均需当时至少50%尚未发行的公开认股权证的持有人投票或书面同意，但修订我们的认股权证协议将需要至少50%的私人配售认股权证(包括承销商的投票或书面同意)或营运资金认股权证持有人仅就私人配售认股权证或营运资金认股权证条款的任何修订投票(包括为免生疑问，没收或取消任何私人配售认股权证或营运资金认股权证)。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州位于纽约县的法院或纽约南区的美国地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。见“Risk Faces - 我们的搜查令协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院

 

168

 

作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证和营运资金权证

私募认股权证和营运资金认股权证将与本次发售的认股权证相同，但以下情况除外：只要认股权证和营运资金认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证和营运资金认股权证(I)除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，(Ii)他们将有权获得登记权和(Iii)承销商和/或其指定人持有的私募认股权证，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，自本次发售开始销售之日起五年内不得行使。修订我们的认股权证协议将需要至少50%的私募认股权证(包括承销商的投票或书面同意)或营运资金权证的持有人投票表决，仅就私募认股权证或营运资金认股权证条款的任何修订(为免生疑问，包括没收或取消任何私募认股权证或营运资金认股权证)。所有其他修改或修订都需要当时尚未发行的认股权证的至少50%的持有人投票或书面同意。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。在我们最初的业务合并没有结束的情况下，我们可以使用信托账户以外的金额来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的营运资金认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类营运资金认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果公司在支付股息后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。在完成我们最初的业务合并后，支付现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，并将取决于我们当时的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。在完成任何业务合并后，我们是否有能力或决定支付现金股息并不确定。此外，如果我们因最初的业务合并产生任何债务，我们在完成最初的业务合并后宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的转让代理和担保代理

我们A类普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。因此，提供的任何赔偿只能是

 

169

 

只能对信托账户以外的我们和我们的资产提出索赔，而不能对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循英国最新的法律法规，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(I)每家公司的股东的特别决议授权；以及(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)授权。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事也被要求作出一项声明，表明在进行适当查询后，他们认为某些要求已经得到满足，包括以下要求：(1)外国公司的章程文件和外国公司成立为法团的管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何适用司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完结，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制；。及(V)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

(br}如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为以下规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；及(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在。

 

170

 

《公司法》规定，在某些情况下，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，可以获得按其股份公允价值支付的权利。实质上，在这种权利适用的情况下，该程序如下：(一)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票授权，股东建议要求支付其股份的款项；(二)在股东授权合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(3)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(4)在上文第(2)款规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(V)如公司与股东未能在该30天期限届满后20个月内就价格达成协议，则公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定所有持不同意见股份的公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名或名称及地址名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东必须就其在组成公司中持有的所有股份这样做。于根据上文第(Iii)段发出异议通知后，该通知所关乎的股东将不再拥有股东的任何权利，但获支付该人士股份公允价值的权利及公司法所指明的若干权利除外。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的股东持有在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上有公开市场的任何类别的股份，而出资股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利在某些情况下公司的重组或合并，这在开曼群岛通常被称为“安排计划”，这可能等同于合并。安排方案通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易。如果是根据一项安排计划寻求合并的(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得批准：(I)就公司与其债权人或任何类别债权人之间的妥协或安排而言，将与其达成该安排的债权人或债权人类别中的多数债权人，以及他们还必须代表该等债权人或类别债权人(视属何情况而定)价值的75%，亲自或委派代表出席为此目的召开的会议并进行表决；及(Ii)就公司与其股东或任何类别股东之间的妥协或安排而言，代表公司价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的大会并投票的股东。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，预计它将批准该安排：

•

我们不建议违法或超出我们公司的权限范围，并且遵守了有关多数票的法定规定；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

​

•

这种安排是商人合理批准的；以及

​

 

171

 

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

​

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与持不同意见者的权利或评估权相媲美的权利(规定有权就司法确定的股份价值接受现金支付)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关股份价值90%的持有人接受时，要约人可以在最初四个月期限届满后两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Ogier(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

一家公司非法或越权采取或打算采取非法行动；

​

•

被投诉的行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

 

172

 

针对获豁免公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：

•

年度报告要求最低，主要包括一项声明，即公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守《公司法》的规定；

​

•

豁免公司的会员登记册不开放供人查阅，可以保存在开曼群岛以外的地方；

​

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

​

•

获得豁免的公司可以发行无面值或面值的股票；

​

•

获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(这类承诺书通常首先给予30年)；以及

​

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，特别决议是指(1)经有权亲自投票的公司股东至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的多数通过的决议，或(如允许委派代表)在股东大会上由受委代表表决的决议，其中已发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意向；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，已获公司所有有权就该事项投票的股东一致通过书面决议案(或公司法不时容许的较低门槛)。有关董事任免及在开曼群岛以外司法管辖区内继续经营本公司的条文，只可由有权亲自投票或(如受委代表获准)受委代表在适用情况下投票的股东以至少90%(或如建议作出该等修订，则为三分之二)的赞成票通过的特别决议案修订。除上述情况外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须由有权亲自投票的股东或(如受委代表获准)在适用的公司股东大会上由受委代表(即开曼群岛法律容许的最低门槛)至少三分之二投票通过，或由所有有权就该事项投票的公司股东一致通过书面决议案(或公司法不时容许的较低门槛)。

具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定：

•

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理范围内尽快完成

​

 

173

 

此后不超过十个工作日(并受合法可用资金的约束)，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求；

•

在我们进行初始业务合并之前，除非将B类普通股转换为A类普通股，且此类股份的持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利，否则我们不得增发股份，使其持有人有权(I)接受信托账户的资金，或(Ii)在任何初始业务合并中与公众股票一起投票；

​

•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他原因而决定举行股东投票，我们将根据交易法第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

​

•

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。

​

•

如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，而不是为了批准初始业务合并或与完成初始业务合并相关，(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与初始业务合并相关的赎回，或如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，我们将为我们的公众股东提供机会，无论他们是弃权、投票支持还是反对我们最初的业务合并，在批准后，他们的全部或部分公众股票将以每股现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公共股票数量；和

​

•

我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司完成我们最初的业务合并；以及

​

•

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权在开曼群岛以外的司法管辖区(如本文进一步描述)就董事的任命或罢免或公司的继续进行投票。

​

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起的或与我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的任何索赔或争议，或以任何方式与我们的每位股东在我们的股份有关的任何其他方面拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事违反任何受托责任或其他义务的诉讼，高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提出，(Iii)根据《公司法》或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何规定提出的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)任何针对我们提出受内部事务原则(因为这种概念在美利坚合众国法律中得到承认)管辖的索赔的诉讼，并且各股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有此类索赔或 的专属管辖权。

 

174

 

争议。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，吾等将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履行或其他衡平法救济的补救。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的选址条款不适用于为强制执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，就美利坚合众国法律而言，美国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和唯一的法院。

反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融制裁合规 - 开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖主义财产或扩散融资，或是金融制裁的商业合并伙伴，并且他们在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法(修订本)》，如果披露涉及犯罪行为、洗钱或扩散融资，或者是金融制裁的企业合并伙伴；或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法(修订本)》披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局。如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果股东或其正式授权的代表或代理人在拥有或持有公司权益期间的任何时间成为或成为(或被公司或其关联公司(“代理人”)相信是或成为)，(A)联合王国维持的任何制裁名单(包括借枢密院颁令扩大至开曼群岛的制裁名单)或开曼群岛或根据适用法律维持的任何类似名单上被指名的个人或实体，或在开曼群岛受适用制裁的个人或实体(“制裁对象”)，或(B)由公司自行酌情决定由制裁对象直接或间接拥有或控制的实体，则(I)公司或其代理人可在不通知股东的情况下，立即停止与股东的任何进一步交易，或冻结与股东的权益或账户的任何交易(例如，禁止向股东付款或向股东支付款项，或限制或暂停与权益或账户的交易)，或冻结公司的资产(包括不受制裁的其他股东的权益或账户)，直至有关人士不再是制裁对象或根据适用法律获得继续进行此类交易的许可证(“受制裁人事件”)，(Ii)公司及其代理人可能被要求向开曼群岛金融管理局、开曼群岛财务报告管理局或其他适用的政府或监管当局报告该等行动或没有遵从资料要求，并向开曼群岛金融管理局、开曼群岛财务报告管理局或其他适用的政府或监管当局披露股东的身分(及/或股东的实益拥有人及控制人的身分)(而无须通知订户已如此提供该等资料)及。(Iii)公司及其代理人对任何责任、成本、开支、损害及/或损失(包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、收入损失)概不负责。名誉损失和所有利息、罚款和法律费用，以及所有其他专业费用和开支)因受制裁人士事件而产生。

数据保护 - 开曼群岛

根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)以及基于国际公认的数据隐私原则颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPL”)，我们有某些责任。

 

175

 

隐私声明

简介

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

我们致力于按照DPL处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在DPL下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在DPL下扮演“数据处理者”的角色。这些服务供应商可为其本身的合法目的，就向我们提供的服务处理个人资料。就本隐私声明而言，“您”或“您的”应指订户，还应包括与订户有关的任何个人。

由于您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。我们可能会将您提供的个人信息与我们从您那里收集的或关于您的个人信息结合起来使用。这可能包括在线或线下收集的个人数据，包括从信贷资料库和其他可用的公共数据库或数据来源收集的个人数据，如新闻提纲、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。

您的个人信息将得到公平和合法的处理，包括(A)对于我们履行您所属的合同或应您的请求采取合同前步骤是必要的处理，(B)为了遵守我们必须承担的任何法律、税务或监管义务而需要进行处理的情况，(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的，或(D)您同意出于任何其他特定目的处理个人数据的情况。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示，或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，分享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们有公共或法律义务(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

您的个人资料由本公司持有的时间不得超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人数据转移到开曼群岛以外的地方，都应符合《民航法》的要求。在必要时，我们将确保与数据接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们会的

 

176

 

仅根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL目的的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收这些个人数据，他们可以作为DPL目的的“数据处理者”，也可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

•

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

​

•

这是遵守我们所承担的法律和监管义务所必需的（例如遵守反洗钱、打击恐怖主义融资、防止扩散融资、金融制裁和FATCA/CRS要求）;和/或

​

•

为维护我们的合法利益而必须这样做，而这些利益并不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

​

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

 

177

 

我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

个人数据主体的权利

个人数据主体享有一定的数据保护权利，包括以下权利：

•

了解处理您个人数据的目的;

​

•

访问您的个人数据;

​

•

停止直接营销;

​

•

限制您个人数据的处理;

​

•

更正不完整或不准确的个人数据；

​

•

要求我们停止处理您的个人数据；

​

•

被告知个人数据泄露(除非该泄露不太可能对您造成损害)；

​

•

向数据保护申诉专员投诉；以及

​

•

在某些有限的情况下，要求我们删除您的个人数据。

​

如果您认为您的个人信息没有得到正确处理，或者您对我们对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛监察员投诉。监察员可以通过电子邮件info@ombusman.ky联系，或访问他们的网站：ombusman.ky。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有者才有权在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下任免董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞赛并获得保荐人的支持，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

特别股东大会

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别股东大会只可由本公司董事会、本公司行政总裁或本公司主席以过半数票召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，股东如欲在本公司年度股东大会上开展业务，或提名候选人在本公司年度股东大会上获委任为董事，必须及时以书面通知其意向。为了及时，公司秘书需要在不迟于前一届年度股东大会周年纪念日前第90天的营业结束或在前一次年度股东大会周年日之前的150天的营业结束之前，在我们的主要执行办公室收到股东的通知。根据规则第14a-8条

 

178

 

根据《交易法》，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须遵守其中包含的通知期。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则也对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题或在我们的年度股东大会上提名董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许股东大会主席通过会议规则及规例，以进行会议，如不遵守该等规则及规例，可能会禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

一致书面决议

在完成发售后，我们的股东需要或允许采取的任何行动可以通过正式召开的年度股东大会或特别股东大会或由所有有权就该事项投票的公司股东一致书面决议(或公司法可能不时允许的较低门槛)来实施。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有通过董事会决议，才能改变授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可随时通过普通决议案罢免，该普通决议案要求有权亲自投票或(如允许委派代表)在适用的公司股东大会上由受委代表投票的股东至少获得过半数赞成票。在完成初始业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任免。我们的董事会可以通过当时在任董事的多数投票，任命任何人为董事，以填补空缺或作为额外的董事。

符合未来销售条件的证券

本次发行后，我们将立即有20,270,270股(或23,310,811股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为15,000,000股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为17,250,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法规则第2144条购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为5,270,270股方正股份；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,060,811股方正股份)以及所有未发行的私募认股权证(5,000,000份认股权证)将根据规则第144条属于受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的私人交易发行的。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。

受益拥有限制性股份或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月的任何时候是我们的关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人士将有权在任何三个月期间内仅出售数量不超过以下两者中较大者的证券：

 

179

 

•

当时已发行的A类普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的150,000股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于172,500股)；或

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

​

根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条

规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

​

•

证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)；以及

​

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的地位。

​

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

在本次发行结束前以私募方式发行的(I)方正股票的持有人，(Ii)将于本次发售结束时同时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证的A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证及认股权证将拥有登记权，以要求吾等登记出售彼等持有的任何证券及彼等根据登记权协议完成初步业务合并前购入的本公司任何其他证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多12,560,811股A类普通股及6,500,000份认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于转换方正股份时发行的6,060,811股A类普通股，(Ii)5,000,000股私人配售认股权证相关的A类普通股，及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数量包括最多5,000,000份私募认股权证和1,500,000份因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的子公司已获准在纳斯达克上市，股票代码为“MACIU”。

 

180

 

征税

以下关于投资于我们的证券单位的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应咨询其顾问，了解根据其国籍国、居住地或居住地的法律投资于我们的证券的可能税务后果。

开曼群岛税收

以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税、赠与税或遗产税。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后纳入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们证券的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

发行认股权证、股份单位或A类普通股毋须缴交印花税。关于认股权证、单位或A类普通股的转让文书，如在开曼群岛签立或带入开曼群岛，即可加盖印花。

本公司已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，已于2024年3月13日向开曼群岛财政司提出申请，并获得与以下形式大体类似的承诺：

“税收减让法”
(修订)
税收优惠承诺

根据《税收减让法(修订)》，现向本公司作出以下承诺：

1.

此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及

​

2.

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

​

2.1

本公司的股份、债权证或其他债务或与之有关的 或

​

2.2

按照《税收减让法》(修订版)的定义，以预扣全部或部分相关款项的方式。

​

 

181

 

这些优惠的有效期为30年，自2024年3月13日起。“

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的资产单位(每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成)的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人一般应被视为单位的A类普通股和一个可赎回认股权证组成部分的一半的所有者。因此，以下有关A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于A类普通股和认股权证单位的实际持有人(作为构成基本单位的标的A类普通股和认股权证的被视为拥有人)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发行而首次购买一个单位，并持有该单位及其每个组成部分作为资本资产，符合经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第(1221)节的含义。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对A类普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。

本讨论不涉及美国联邦所得税对我们的创始人、赞助商、高管或董事，或我们创始人股票或私募认股权证持有人的影响。本讨论仅为摘要，并未根据潜在投资者的特定情况描述可能与该单位的收购、所有权和处置相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者的不同后果，包括但不限于：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪商；

​

•

按市值计价纳税会计规则的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金

​

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

​

•

除以下特别规定外，实际或建设性地拥有我们5%或以上(投票或价值)股份的人；

​

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿获得我们证券的人员；

​

•

作为跨境、建设性出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们的证券的人；

​

•

受《准则》第451节规定的《适用财务报表》会计规则约束的人员；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

​

 

182

 

•

受控外企；

​

•

被动型外商投资公司；以及

​

•

合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类合伙企业的任何受益所有者。

​

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，则此类合伙企业或其他传递实体中的合伙人、成员或实益所有者在美国联邦所得税中的待遇通常将取决于合作伙伴、成员或其他实益所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。我们敦促持有我们证券的合伙人、成员或合伙企业或其他传递实体的其他实益所有人就收购、拥有和处置我们证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本公司敦促每一位潜在投资者就收购、拥有和处置本公司证券对该投资者产生的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接处理单位或任何与美国联邦所得税目的类似的文书的处理问题，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一个A类普通股和一个认股权证的一半，我们打算以这种方式对待收购一个单位。通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一个A类普通股和一个认股权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份认股权证的一半应是持有人在该股份和认股权证的零头部分的初始计税基础。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置应被视为A类普通股和组成该单位的一份认股权证的一半的处置，处置所实现的金额应根据A类普通股和一份认股权证的一半的公平市值(由每个此类单位持有人基于所有相关事实和情况在处置时确定)在A类普通股和一份认股权证的一半之间分配。将A类普通股和组成一个单位的一个认股权证的一半分离，并将一个认股权证的三分之一合并为一个认股权证，对于美国联邦所得税来说，不应是应税事件。

 

183

 

上述对A类单位、A类普通股和认股权证的处理，以及持有人的收购价格分配，对国税局或法院不具约束力。由于没有直接处理与上述单位类似的文书的当局，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税收后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征将得到尊重。

美国持有者

如果您是美国持有者，则本节适用于您。美国持有者是我们所有单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的征税的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(定义见《守则》)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据财政部条例，该信托有效地被视为美国人(定义见《守则》)。

​

经销税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国持股人一般被要求在毛收入中包括美国持有者在实际或建设性收到的年度内为A类普通股支付的任何现金或其他财产分派(我们股份的某些分派或收购我们股份的权利除外)的金额，只要该分派从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出该等收益及利润的分派一般将适用于并减少美国持有人在其A类普通股(但不低于零)中的基础，超过该基础的程度将被视为出售或交换该A类普通股的收益(其处理在下文“-出售、应税交换或A类普通股及认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益”一节中描述)。

我们支付的股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。对于非公司美国持有人，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”)，前提是(I)我们的A类普通股随时可以在美国的成熟证券市场上交易，(Ii)我们在支付股息的纳税年度或上一年不是PFIC，以及(Iii)满足包括持有期要求在内的某些其他要求。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停A类普通股为此而适用的持有期的运行。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

A类普通股和权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益

在以下讨论的PFIC规则的约束下，美国持有人一般将确认出售我们的A类普通股或认股权证(包括赎回我们的A类普通股(如下所述)或被视为应税处置的权证，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则根据我们的解散和清算)的出售或其他应税处置的资本收益或损失。如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。

 

184

 

非公司美国持有者实现的长期资本收益可按较低的税率征税。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停A类普通股为此而适用的持有期的运行。如果暂停A类普通股的持有期，那么非法人美国持有人可能无法满足长期资本利得处理的一年持有期要求，在这种情况下，出售A类普通股或其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有者在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金数额与公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据A类普通股当时的相对公平市价分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分，以及(Ii)根据美国持有人在如此出售的A类普通股或认股权证中的经调整税基而决定的由上述分配原则决定的A类普通股或认股权证。对于A类普通股，美国持有人在其A类普通股或认股权证中的调整后税基通常将等于美国持有人的收购成本(即分配给A类普通股的单位购买价格的部分或一个认股权证的一半，如上所述-购买价格的分配和单位的表征)，对于A类普通股，减去被视为资本回报的任何先前分配(包括被视为分配的分配)。关于美国持有人在根据权证行使而获得的A类普通股中的纳税基础的讨论，请参阅下文“认股权证的行使、失效或赎回”。

A类普通股的赎回

在符合以下讨论的美国证券投资公司规则的情况下，如果根据本招股说明书题为《证券 - 普通股说明》一节中所述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(我们在公开市场购买A类普通股的行为在本讨论的剩余部分被称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的处理这笔交易将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有者将被视为如上所述-出售A类普通股和认股权证的收益或损失、应税交换或其他应税处置。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，其税收后果如上所述-分派征税。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人持有的我们的股份总数(包括根据下一段所述的推定所有权规则，包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性持有的任何股份)相对于我们在赎回之前和之后的所有流通股。A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)，如果这样的赎回(I)相对于美国持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人来说“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的我们的股份，还会考虑该美国持有人建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，而美国持有人在该美国持有人中拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据认股权证的行使可由该美国持有人收购的A类普通股。为了满足显著不成比例的标准，在赎回A类普通股之后，紧随美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股份的比例，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行和已发行的有表决权股份的80%。在我们最初的业务合并之前，有可能

 

185

 

就此目的而言，A类普通股可能不被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股份均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们所有股份均已赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则，美国持有人实际上放弃了某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份(包括由于拥有我们的认股权证而由美国持有人实际拥有的任何股份)。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则赎回A类普通股将不会实质上相当于派息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就赎回任何A类普通股的税收后果与其自己的税务顾问进行磋商。

如果上述任何一项测试均不符合，则任何A类普通股的赎回将被视为公司分派，其税收影响将如上文“-分派的税收”所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

实际或建设性拥有5%A类普通股的美国持有人(或者如果我们的A类普通股当时尚未公开交易，实际或建设性拥有我们1%或更多股份的美国持有人)或更多(通过投票或价值)可能受到关于赎回A类普通股的特别报告要求，并敦促这些持有人就他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

行使、失效或赎回保证书

在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认在行使现金认股权证时收购A类普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的纳税基础通常等于美国持有人对认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给认股权证的A类普通股的购买价格的部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常应该等于美国持有人在为此行使的认股权证中的纳税基础。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可以被视为已被视为已被行使的剩余认股权证的行使价格。为此，美国持有人可被视为已交出总价值等于行权的若干认股权证

 

186

 

要行使的权证总数的价格。在这种情况下，根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人将确认与被视为已交出的权证有关的资本收益或损失，其金额等于将行使的权证总数的总行使价格与美国持有人在被视为已交出的权证中的调整后税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的总税基将等于美国持有人对被视为已行使的权证的初始投资的总和(即，美国持有人对分配给权证的主要单位的购买价格的部分，如上文“购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和该等权证的总行使价格。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金操作的处理，包括美国持有者就收到的A类普通股何时开始持有，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

在符合下文所述的美国证券投资公司规则的情况下，如果我们根据本招股说明书“证券 - 认股权证 - 公开认股权证说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-A类普通股和认股权证的出售损益、应税交换或其他应税处置”中所述征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为《证券 - 认股权证 - 公开认股权证的说明》一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证时获得的A类普通股的数量或通过降低权证的行使价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，该调整可能是由于向我们的A类普通股持有人分配现金或其他财产而进行的。对美国权证持有人的这种建设性分配将被视为该美国持有人从我们那里获得的现金分配，该现金分配一般等于此类增加的利息的公平市场价值(按上文“-分配征税”项下所述征税)，并且通常会增加美国持有人在其权证中的调整后税基，只要这种分配被视为股息。

被动型外商投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，如果(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中，是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度中，其至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均)，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中，按价值计算，被持有用于生产，或者产生被动收入。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产的收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据启动例外情况，在以下情况下，公司在具有总收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是PFIC，条件是：(I)该公司的任何前身都不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在启动年后的头两个纳税年度中，它将不会是PFIC；以及(Iii)该公司在这两个纳税年度中的任何一个实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性尚不确定

 

187

 

要到我们当前的纳税年度结束后才能知道，也许要到我们启动年后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们的被动收入和资产的金额，以及被收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定(对于本纳税年度的启动例外，可能要到我们开始年度后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位。此外，我们的美国律师对我们当前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。《守则》第1298(A)(4)节规定，在《财务条例》所规定的范围内，任何人如有权取得私人投资公司的股份，则就《私人投资公司规则》而言，应视为拥有该公司的股份。根据《守则》第1298(A)(4)节，目前没有有效的最终财务条例。然而，根据《守则》第1298(A)(4)节拟议的金库条例已经颁布，并有追溯生效日期(“拟议的PFIC备选条例”)。每个潜在投资者被敦促就拟议的PFIC期权法规可能适用于认股权证的投资咨询其税务顾问。仅为讨论目的，以下讨论假设拟议的PFIC期权法规将适用于认股权证。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将适用于在我们担任PFIC期间持有(或被视为持有)A类普通股或权证的美国持有人，无论我们是否符合随后几年的PFIC地位测试。如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的按市值计价选择或合格选举基金(QEF)选择(如下所述)，如下所述：此类美国持有者一般将遵守以下方面的特别规则：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让A类普通股或认股权证而实现的收益，否则将被视为美国联邦所得税目的的非确认交易)和(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(一般而言，在美国持有人的应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，而该分派大于该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为该美国持有人持有A类普通股在该分派年度之前的部分(统称“超额分派规则”)。

在这些超额分配规则下：

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的期间按比例分配；

​

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期部分的金额，将作为普通收入征税；

​

•

分配给美国持有人每个其他纳税年度(或其部分)并计入持有期的金额，将按该年度有效的、适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑美国持有人在该年度的其他损益项目；和

​

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额，以确定美国持有人在每个其他应纳税年度应缴纳的税款。

​

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可能能够通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，将其在我们的A类普通股(但根据现行法律，不是认股权证)中按比例分配的份额计入收入中，从而规避上述过度分配规则

 

188

 

净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)，以当前为基础，无论是否分配，在美国持有人的纳税年度或我们的纳税年度结束时。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之后的一年内就其A类普通股进行了QEF选择，而该美国持有人在该年度持有(或被视为持有)A类普通股，则尽管进行了QEF选举，但上文讨论的超额分配规则(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类美国持有人的A类普通股，除非美国持有人根据PFIC规则进行清除选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类A类普通股，如上所述，在此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配。由于这种清洗选择，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在A类普通股中有一个新的持有期。

根据现行法律，美国持股人不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新收购的A类普通股作出并维持QEF选择(或先前曾就我们的A类普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，上文讨论的超额分配规则经过调整，以考虑到QEF选举产生的当前收入纳入，将继续适用于该等新收购的A类普通股(虽然不完全清楚，但就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。

QEF选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为如上所述，在我们作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人及时进行了QEF选举，而美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收额外利息费用。如上所述，如果我们是任何应税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有者如果获得QEF选举，目前将按其按比例分配我们收益和利润的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收入和利润的后续分配在分配给这样的 时一般不应纳税

 

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美国霍尔德。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC，则该美国持有人在该课税年度将不受我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)我们A类普通股且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则该美国持有人一般不受上述关于其A类普通股的超额分配规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国持有者将在每个纳税年度将其A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其调整后的A类普通股的基础的部分(如果有)计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将确认其A类普通股的调整基础在其纳税年度末超过其A类普通股的公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。根据现行法律，不得就权证进行按市值计价的选举。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们的部门已获准在该交易所上市)，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。如作出选择，按市值计价的选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非A类普通股不再符合《上市公司规则》所指的“可出售股票”资格，或美国国税局同意撤销该项选择。敦促美国股东就我们A类普通股在他们特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，通常可能会产生上述递延税费和利息费用的责任。以其他方式被视为处置了较低级别的PFIC的权益。应书面要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。不能保证我们将及时了解任何这类较低级别的私营部门投资委员会的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

关于PFIC以及QEF、清洗和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国持有人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

190

 

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将延长。此外，作为个人和某些实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资的信息，但某些例外情况除外。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果不在美国金融机构开立的账户中持有，还应包括我们的资产单位、A类普通股和认股权证。被要求报告具体外国金融资产而没有这样做的人可能会受到重大处罚，如果不遵守，对美国联邦所得税的评估和征收的限制期限可能会延长。我们敦促潜在投资者就指定的外国金融资产和其他报告义务及其在我们的投资单位、A类普通股和认股权证的投资中的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有者”是指我们所有单位、A类普通股或美国联邦所得税用途的认股权证的实益拥有人：

•

非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

​

•

外国公司；或

​

•

非美国持有者的财产或信托；

​

但一般不包括在我们所有单位、A类普通股或认股权证的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于购买、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税对非美国持有者A类普通股现金或其他财产分配的描述通常与美国联邦所得税对美国持有者A类普通股的此类分配的描述相对应，如上文“美国持有者 - 分配税”所述。

就A类普通股或认股权证向非美国持有人支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括上文“-U.S.Holders - Posable Structive Distributions”中所述的建设性分配)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，如下所述。此外，非美国持有人出售或以其他方式处置我们A类普通股或认股权证的任何收益，一般不须缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地，如下所述)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息和收益(如果适用所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)和收益一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，适用于可比美国持有者的正常美国联邦所得税税率。如果是公司的非美国持有者

 

191

 

出于美国联邦所得税的目的，还可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人在行使认股权证或非美国持有人持有的认股权证失效时收到的任何A类普通股的处理通常与美国持有人在行使认股权证或持有的认股权证失效时收到A类普通股的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“-U.S.Holders - 认股权证的行使、失效或赎回”中所述。尽管在无现金操作导致应税交换的范围内，非美国持有人因出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证而获得的收益将与上文所述的后果相似。

美国联邦所得税对非美国持有人A类普通股或认股权证赎回的定性通常与美国联邦所得税对美国持有人A类普通股或认股权证赎回的处理方式相对应，如上文“-U.S.Holders - 赎回A类普通股”或“-U.S.Holders - 行使、失效或赎回认股权证”所述，赎回给非美国持有者的后果将如上文标题“-非美国持有者”所述，基于这样的特征。

信息报告和备份扣留

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股或认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。非美国持有者一般会通过提供其外国身份的证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

 

192

 

承销

CCM担任此次发行的主要账簿管理人，Seaport担任联席账簿管理人和承销商代表。根据日期为2024年6月17日的承销协议的条款和条件，下述各承销商已各自同意购买与承销商名称相对的承销商数量，吾等亦已同意向该承销商出售。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的所有单位的义务取决于法律事务的批准和其他条件。如果承销商购买其中任何一种，承销商有义务购买所有这些单位(下文所述的超额配售选择权涵盖的单位除外)。

承销商的报价以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

产品定价

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书封面所载的初始发行价向公众发售这些单位。承销商可以允许交易商给予每单位不超过0.05美元的优惠，交易商可以重新允许向其他交易商提供每单位不超过0.05美元的优惠。发行单位首次公开发行后，代表人可以变更发行价等出售条件。承销商发行这些单位以收受和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国以外的任何销售单位都可以由承销商的附属公司进行。

超额配售选择权

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书发布之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多2,250,000个额外单位。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的额外单位。根据该期权发行或出售的任何其他单位，将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

锁定

吾等、吾等保荐人及吾等主管及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，未经代表事先书面同意，吾等及彼等将不会提出、出售、订立出售合约、质押、出售任何认购权或合约以购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为或可行使或可交换任何股份单位、普通股、创办人股份或认股权证的任何附属单位、认股权证、普通股或任何其他证券。受某些例外情况的限制。除高级管理人员和董事外，代表可以酌情决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不需要通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创办人股票和私募认股权证的转让也分别受到限制。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意不转让、转让或出售任何方正股份，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后售价等于或超过

 

193

 

在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他导致我们所有股东有权将其普通股转换为现金的类似交易的日期，每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东 - 对方正股份及私募认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。本公司保荐人(视何者适用)或其许可受让人不得转让、转让或出售私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(包括可于转换或行使该等认股权证时发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并后30天为止(本招股说明书题为“主要股东对方正股份及私募认股权证转让的主要股东 - 限制”一节所述的准许受让人除外)。

除非在某些有限的情况下，保荐人成员(包括非管理保荐人投资者)不得转让其在保荐人的全部或任何部分会员权益。有关更多信息，请参阅《主要股东对创始人股票和私募认股权证转让的 - 限制》。

承销商(及/或其指定人)亦承诺向美元购买1,500,000份私募认股权证(包括全面行使超额配售选择权的情况下)，每份认股权证1，00美元，总购买价为1,500,000美元。承销商将购买与其按比例分配的基础发行相一致的私募认股权证。私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30个月内不得转让、转让或出售(根据“主要股东 - 对方正股份及私人配售认股权证转让的限制”一文所述的准许受让人除外)，而承销商持有的私人配售认股权证不得于本次发售开始发售起计五年内根据FINRA规则第5110(G)(8)条行使。私募认股权证的购买将以私募方式进行，同时完成本次发售。此类私募认股权证将被视为与此次发行相关的承销补偿。此类私募认股权证将受到FINRA规则第5110(E)(1)条所要求的锁定限制，且不得在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧随招股说明书生效日期后180天内有效经济处置此类证券，本招股说明书构成发售的一部分或开始销售，但FINRA规则第5110(E)(2)条规定的除外。根据注册权协议，承销商有权要求和“搭载”转售注册权。承销商在本次发行开始发售后，不得分别在五年和七年后行使申购登记权和“搭售”登记权，且不得一次以上行使申购权。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，我们的单位、A类普通股或认股权证在本次发行后在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们的单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

列表

我们的单位已获准在纳斯达克上市，代码为“MACIU”，一旦A类普通股和权证开始分开交易，我们的A类普通股和权证将分别以“MACI”和“MACIW”的代码在纳斯达克上市。

 

194

 

折扣

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和充分行使承销商超额配售选择权的情况下显示。