美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 3 月 30 日， 2024

[ ] 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告，期限为至

委员会档案编号 001-04714

天际冠军公司

（注册人章程中规定的确切名称）

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 [X] 没有 []

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 [] 没有 [X]

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 [X] 没有 []

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 [X] 没有 []

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:)：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。[]

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。[X]

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 []

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。[]

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 [] 否 [X]

非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元，每股面值0.0277美元3,409,976,416 （参考注册人截至2023年9月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）普通股的收盘销售价格计算）。仅出于本披露的目的，注册人的执行官和董事截至该日持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。将执行官和董事视为关联公司的决定不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

截至2024年5月16日的已发行普通股数量： 57,861,613

10-K 表格

以引用方式纳入的文档

注册人与将于2024年8月1日举行的2024年年度股东大会相关的部分最终委托书将在注册人财政年度结束后的120天内提交，以引用方式纳入本10-K表年度报告，以回应第三部分第10、11、12、13和14项。

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警示声明

这份10-K表年度报告（本 “年度报告”）中一些本质上不是历史性的陈述，是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们对未来流动性、收益、支出和财务状况的预期的陈述。这些陈述通常用 “将”、“可以”、“应该”、“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“希望” 或类似表达方式来识别。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法，存在风险和不确定性。存在风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括区域、国家和国际经济、金融、公共卫生和劳动条件，以及以下方面：

如果上述任何风险或不确定性得以实现，或者如果我们的前瞻性陈述所依据的任何假设被证明是不正确的，那么我们的前瞻性陈述与实际业绩之间可能会出现差异，这种差异可能是重大的。投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新、修改或澄清它们以反映在本协议发布之日之后发生的事件、新信息或情况。

第 1 项。商业

一般概述

除非本年度报告中另有说明，否则印第安纳州的一家公司Skyline Champion Corporation及其合并子公司在此处被称为 “Skyline Champion”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 以及任何其他类似术语。

我们是北美工厂建造房屋的领先生产商，截至2024年3月30日的财年（“2024财年”）的净销售额约为20亿美元。我们拥有 70 多年的房屋建筑经验，约 8,600 名员工和 48 个制造工厂，分布在美国 20 个州和加拿大西部的三个省。我们为多户住宅市场提供领先的人造和模块化住宅、公园模型房车、配套住宅单元（“ADU”）和模块化建筑产品组合。我们的设施地理位置优越，可为美国和加拿大西部的强大地区提供服务。我们在2024财年人造房屋出货量最高的十大州运营了19个制造工厂。我们认为，在2023日历年度，我们在美国和加拿大西部的工厂建造房屋行业（按单位计算）中保持了以下领先地位：

我们相信，我们的领先地位是由我们全面的产品供应、强大的品牌声誉、广泛的制造足迹以及我们互补的零售、建筑服务和物流业务推动的。2024财年，我们在美国住房总市场中的市场份额约为2.1％。

我们设计和建造了一系列人造和模块化房屋、公园模型房车和小屋、ADU和商业建筑。我们相信，与其他工厂建造和某些现场建造的房屋相比，我们的产品和服务的高质量和广泛的范围为我们提供了竞争优势。通过屡获殊荣的产品设计，我们力求满足本地化客户的需求，同时为他们提供一系列预先设计的选项。我们的产品通过独立和公司拥有的零售销售中心、社区运营商、政府机构和建筑商/开发商组成的网络进行销售和分销。我们以工厂建造的房屋行业中一些最知名的品牌建造房屋，包括美国的天际线住宅、冠军住宅、创世纪家园、地区住宅、雅典公园、荷兰住房、大西洋家园、Excel Homes、Merit之家、全美住宅、新时代、雷德曼家园、ScotBilt Homes、Shore Park、Silvercrest和Titan Homes，以及加拿大西部的Moduline和SRI Homes。

除了我们的核心房屋建筑业务外，我们还为工厂建造房屋的安装和安装提供建筑服务；我们经营工厂直接制造的住宅零售业务，以Regional Homes、Titan Factory Direct和Champion Homes Center品牌销售，截至2024财年末，我们在美国设有74个销售中心；我们运营星际舰队卡车运输，该公司从美国多个调度地点为人造房屋和其他行业提供运输服务。

我们的主要行政办公室位于密歇根州特洛伊市西大比弗路 755 号 1000 号套房 48084。我们的网站位于 www.skylinechampion.com。我们的网站和网站上包含的信息不是以引用方式纳入的，也不是本年度报告的一部分。我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布所有需要向美国证券交易委员会提交的报告。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

商业战略

我们将继续寻找机会，通过在环保的工厂环境中建造优质、可持续和创新设计的房屋和其他模块化结构，增加收入和收益。在执行该业务战略方面，我们侧重于以下四项举措：

提高我们现有设施的运营能力和盈利能力

我们目前专注于多项持续的运营举措，以进一步提高我们的营业利润率和提高产能，包括：

实施生产自动化和企业范围的数字技术

该公司继续投资于增强型数字客户体验的设计和实施。我们正在扩展一个端到端平台，消费者可以在该平台上在线购物、设计、配置和定价房屋，我们相信这将进一步推动Skyline Champion和我们的渠道合作伙伴的收入增长。在过去的几年中，我们在网上引起了消费者的极大兴趣，并相信随着购房趋势的发展，增强购买体验的数字平台将继续增长。该平台与我们的数字营销和社会参与计划相辅相成，这些计划吸引了新消费者加入我们的品牌。我们还认为，这些工具将在购房过程完成后扩大与客户的关系，从而提高客户满意度并扩大收入机会。

除了在线体验外，我们还将技术用于：

在这一年中，我们推出了第一个自动化机柜建造中心。我们认为，这是朝着我们的目标迈出的一步，即改善我们的制造流程，利用机会对房屋的某些组件进行标准化，降低某些投入成本，提高我们为消费者建造的房屋的质量。

继续采用平衡的有机和基于收购的增长战略

我们将继续专注于通过业务收购和工厂启动相结合，在强劲的市场中实现增长。2023 年 10 月，我们收购了 Regional Homes，该公司在收购时在阿拉巴马州经营三个制造工厂，在美国东南部地区经营着 43 个零售销售中心。在美国东南部大型HUD市场的强大影响力扩大了我们在该地区的专属零售和制造业分销。2022年7月，我们从Alta Cima Corporation手中收购了12个Factory Expo零售销售中心，这使我们的内部零售网络扩展到了美国更广泛的地区。2022年5月，我们收购了在北卡罗来纳州运营制造工厂和零售销售中心的Manis定制建筑商公司（“Manis”），以扩大我们的制造足迹并进一步简化我们在美国东南部地区的产品供应。

收购零售销售中心使我们能够扩大吸引客户的方式。我们预计，随着时间的推移，人造的购房偏好将继续发生变化，并相信我们在零售销售中心的投资，加上上面讨论的数字工具，将帮助我们创造一种更强大的、多方面的买家参与方式。我们还将能够利用Regional的信息系统、销售工具和经验，这促进了他们在收购前成为美国最大的独立人造房屋零售商。

我们还专注于通过各种工厂的启动来精简我们在美国的制造产能。我们于 2024 财年开始在印第安纳州迪凯特和佛罗里达州巴托以前闲置的工厂进行生产。在2023财年第四季度和2022财年，我们分别在北卡罗来纳州彭布罗克和德克萨斯州纳瓦索塔的工厂开始生产。我们目前有六个闲置设施，可用于进一步扩大我们的制造能力。

通过成功执行有机增长和基于收购的战略，我们已经证明了我们有能力扩大制造和零售业务。随着经济适用房需求的增长，我们将继续执行这一增长战略。我们将继续探索收购增值零售场所、制造设施和工厂建造的住房竞争对手的机会，以补充我们的有机增长计划。我们在执行和整合收购方面有着良好的记录。

扩大我们的产品范围以包括向客户提供的某些融资产品

2023年9月，我们与ECN签订了股票认购协议，根据该协议，我们在私募基础上对ECN进行了1.378亿美元的股权投资，购买了3,360万股普通股，约占ECN已发行普通股总额的12％，以及2750万股强制性可转换优先股。私募之后，假设优先股转换，我们在ECN的所有权约为19.9％。

在这次投资的同时，公司和ECN的子公司Triad Financial Services, Inc.（“Triad”）（一家领先的工厂建造的住房融资和贷款服务公司）成立了Champion Financial Services，这是一家专属金融公司，使我们能够利用Triad的知识和系统来开发量身定制的经销商平面图和零售消费者贷款产品。我们相信，这些产品将促进进一步增长，并帮助我们占据更大的市场份额。

环境、社会和治理（“ESG”）

在向美国和加拿大购房者提供高质量但经济实惠的房屋时，我们通过全公司范围和特定工厂的计划以及我们的日常商业惯例来证明我们对ESG的承诺。作为该承诺的一部分，我们与第三方合作，为我们的ESG战略提供信息、制定和正式化，我们还完成了第一份可持续发展报告，该报告发布在我们的网站www.skylinechampion.com上。人造房屋和模块化房屋每平方英尺的成本比传统的场地建造房屋低50％，尽管住房负担能力差距不断扩大，但仍扩大了个人拥有房屋的机会。

董事会正式负责监督和整合公司的所有可持续发展计划和政策，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会分别负责公司在环境可持续性、社会和人力资本事务以及治理方面的战略、政策和实践。我们的五项ESG原则包括：(1) 关注环境、(2) 健康与安全、(3) 人力资本、(4) 社区外展和 (5) 治理。

Skyline Champion 管理其运营，以最大限度地减少资源消耗和环境影响。我们将继续寻找机会，通过减少原材料浪费、设计和建造节能住宅、通过回收计划保护我们的自然资源，以及通过在客户和员工居住地附近的工厂生产房屋来减少我们的碳足迹，从而减少我们在整个运营中的环境影响。通过一项针对人造房屋的特别环保署计划，我们的许多美国制造工厂都获得了生产能源之星® 节能评级房屋的认证。环境可持续性是我们每天工作的重中之重。

我们在受控的环境中建造人造住宅。与传统的现场施工相比，我们高效的施工流程可减少能源消耗和材料浪费。在我们的许多工厂中，我们已经过渡到LED照明，我们回收隔热材料、木材、金属、塑料、纸张和许多其他产品。在执行扩建计划的过程中，我们重新利用了旧建筑，既振兴了当地社区，又保护了空置土地。这减少了对新建筑材料的需求和对建筑设备的广泛部署，从而减少了碳排放。

我们参与了植树节基金会的植树造林计划。由于林业产品是房屋建造的核心，我们参与了一项计划，即为建造房屋的每棵树种一棵树。通过这种伙伴关系，自2021年以来，我们已经种植了超过一百万棵树。重新造林通过补充森林、减少温室气体（“GHG”）排放和保护当地流域来为环境做出贡献。

作为全国性的经济适用住房提供商，我们不仅对房屋购买者、零售和社区客户以及员工负有社会责任，而且对他们生活和工作的社区也负有社会责任。我们的许多制造工厂都在当地参与，以支持人居署和其他当地慈善机构等计划，以及与当地社区学院和高中合作的勤工俭学计划。

Skyline Champion致力于确保健全的公司治理。我们努力保持强有力的治理实践，保护和加强问责制，以造福Skyline Champion、其股东、客户、员工和其他业务利益相关者。我们会定期审查和完善我们的治理实践和政策，以适应不断变化的问题。我们的内部风险管理团队监督适用法律法规的遵守情况，并与整个企业的主题专家进行协调，以识别、监控和降低风险，包括信息安全风险管理和网络防御计划。Skylinechampion.com的《公司治理指南》、董事会各委员会的章程和我们的行为准则可在我们网站www.skylinechampion.com的 “治理” 选项卡下的 “治理文件” 部分中找到。有关我们公司治理政策的更多信息可以在我们向美国证券交易委员会提交的委托书中找到。

人力资本与多元化

Skyline Champion团队根据公司的核心运营原则管理我们的业务：

我们感谢Skyline Champion团队的每位成员，以及每位员工为公司的整体成功所做的独特技能和思想多样性。我们维持平权行动计划，努力营造一个包容性的工作环境，奖励那些培育创新理念以改善我们的工作产品和工作场所的个人贡献。我们努力营造一个包容性的环境，并奖励那些为改善我们的产品和工作场所而培养创新理念的个人贡献。我们不容忍任何形式的歧视或骚扰，包括但不限于基于性别认同、种族、宗教、年龄或残疾的歧视或骚扰。我们致力于员工的发展。公司对我们的直接劳动团队成员遵循标准的入职和培训协议，还为我们的主管提供管理和职业安全与健康管理局培训。我们致力于通过这些入职、培训和指导活动提高员工参与度并减少人员流动。视供应情况而定，我们的工厂参与当地宣传计划并雇用当地社区的弱势成员。

为了进一步履行我们对员工和社区的承诺，公司通过了适用于我们所有业务的内部反人口贩运政策，并进一步聘请了第三方供应商每年对我们的供应链进行审计，以确定潜在的人口贩运风险。我们的反人口贩运政策副本可在我们网站www.skylinechampion.com的 “治理” 部分查阅。

我们建立了一支具有广泛经验的多元化团队。截至 2024 年 3 月 30 日，我们雇用了大约 8,600 名全职和兼职员工。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、培训、留住和激励员工。我们为与员工保持的牢固关系感到自豪，并力求通过有竞争力的薪酬待遇和全面的福利为他们提供支持。截至2024年3月30日，我们在加拿大的制造工厂雇用了约700名员工，其中大多数属于根据集体谈判协议运作的行业协会。有五份集体谈判协议（每个加拿大制造工厂一份），每份协议都有不同的到期日期。这些协议将在2024年5月至2026年11月之间的不同日期到期。

我们致力于诚信开展业务，遵守我们运营所在城市、州和国家的所有适用法律。我们通过了书面的《商业行为准则》，并制定了全公司范围的培训计划，以在这方面培训和协助员工。我们鼓励员工通过各种渠道举报问题，包括允许匿名举报的合规和道德热线。所有报告都经过调查和解决。我们还维持反报复政策，保护任何善意举报问题的员工免受骚扰、报复或不利的就业后果。

我们认真对待员工的健康和安全。我们提供公司赞助的各种医疗保健计划，包括健康、牙科和视力，使员工能够管理自己和家人的健康和福祉。我们希望每位员工都遵守我们的安全标准和协议。我们的环境健康与安全（“EHS”）团队致力于对工厂的EHS最佳实践进行基准测试和实施。我们的每个地点都定期进行安全审计，以确保制定了适当的安全政策并提供适当的安全培训。除了培训和发展，我们还会衡量和报告每月安全指标，并定期与董事会一起审查安全绩效。

工厂建造的房屋

我们的大多数制成品是根据美国住房和城市发展部（“HUD”）的法规和规则以及经修订的 1974 年《国家人造房屋建筑和安全标准法》（“HUD 代码”）制造的。我们以不同的品牌名称、不同的平面图和价格范围生产各种各样的人造和模块化房屋。虽然我们建造的大多数房屋是单户住宅、多部分、牧场式住宅，但我们也建造两层和单部分的住宅，以及多户住宅，例如联排别墅、公寓、复式公寓和三层住宅。这个

我们制造的单户住宅的面积通常在400至4,000平方英尺之间，通常包括两到四间卧室、一间起居室或家庭活动室、一间餐厅、一间厨房和通常两间设备齐全的浴室。我们还为度假村和露营地建造公园模型房车和小屋，为后院或休闲生活建造ADU。我们相信，我们的品牌和家居产品组合以及快速转移生产的能力使我们能够根据消费者偏好的变化或某些市场需求的变化进行调整。

我们会定期介绍具有新楼层平面图、外观设计和立面图、装饰和功能的房屋。我们的企业建筑、市场营销和工程部门与我们的制造工厂合作，以适合各自市场的适当价格设计能够吸引消费者不断变化的品味的房屋。除其他功能外，我们通过使用天窗和更高的斜屋顶来设计和建造具有传统住宅或场地建造外观的房屋。我们还非常积极地设计和建造节能住宅，去年建造了1,600多套符合能源之星® 认证标准的房屋。

我们提供Genesis品牌的房屋，其功能与门廊和车库等现场建造的家居设施类似。这些房屋旨在有资格获得融资计划，其条款与传统抵押贷款类似，这使其对房地产市场的建筑商/开发商群体具有吸引力。我们预计，我们的建筑商/开发商客户群将继续增长，因为这些客户意识到这些房屋与其他场地建造的替代方案相比所提供的价值主张。

工厂建造的房屋中使用的组件和产品通常与包括传统场地建筑商在内的其他房屋建筑商使用的组件和产品的质量相同。主要成分包括木材、胶合板、定向刨花板、石膏板、钢材、地板覆盖物、隔热材料、外墙板（乙烯树脂、复合材料、木材和金属）、门、窗、瓦片、厨房电器、熔炉、管道和电气设备和硬件。这些组件目前可从多种来源获得，我们不依赖任何单一供应商。由于需求和供应的变化，某些材料（例如木材、隔热材料、钢材和石膏板）的价格可能会大幅波动。我们努力通过酌情采购替代材料和探索替代供应方案来减轻供应链挑战的影响。我们通常能够以附加费和价格上涨的形式将更高的材料成本转嫁给客户，尽管这种能力会随着时间的推移和市场而波动，具体取决于需求趋势。通常，我们的制造工厂会维持一到三周的原材料供应。

大多数完工的工厂建造房屋的组件都与传统的场地建造者一致，例如橱柜、墙壁和地板覆盖物、电器以及电气、供暖和管道系统。出厂安装的可选功能包括壁炉、天窗、娱乐中心和天窗。工厂房屋完工后，出售给零售商的房屋将被运送到零售销售中心或直接运送到家庭所在地。出售给建筑商和开发商的房屋通常直接运送到房屋所在地。在房屋所在地，房屋被放置在地基上或以其他方式固定在物业上，然后由我们的员工布置人员或第三方承包商准备入住。多部分房屋的各个部分（也称为地板）是连接在一起的，内部和外部接缝在房屋所在地完成。消费者购买的房屋还可能包括零售商或承包商提供的物品，例如其他电器、空调、家具、门廊、甲板和车库。

我们使用装配线流程在室内设施中建造房屋，每个设施雇用大约 100 到 200 名生产员工。工厂建造的HUD代码房屋分为一个或多个部分，固定在钢制支撑架上，允许各部分通过装配线移动，并在销售时运输。我们生产的许多模块化房屋的部分都建在木地板系统上，使用载体运输，在房屋放置在房屋所在地时会将其拆下。每个部分或地板都是分阶段组装的，首先是框架和地板的建造，然后添加墙壁、天花板和屋顶组件以及其他建造和购买的组件，最后进行最终的质量控制检查。与质量相似的传统现场建造房屋相比，装配线流程的效率、不受天气影响以及物资的优惠价格使我们能够更快地建造房屋，减少材料浪费，而且成本通常更低。

我们房屋建筑设施的生产计划基于客户的订单。在开始生产之前，订单通常可以随时取消，不收取任何罚款，也不一定预示着未来的业务。零售商下订单是出于零售库存（库存）目的和购房者的订单。在安排房屋进行生产之前，我们的客户以及客户的贷款机构（如果适用）会确认订单和融资的可用性。由于我们生产房屋以满足批发订单，因此我们的工厂通常不储存制成品库存，等待交付的房屋除外。我们根据当前的市场需求管理我们的生产水平、产能和劳动力规模。在典型的需求和经济环境中，订单通常在收到后的 90 天内完成。截至2024年3月30日，我们在制造业积压的房屋订单，批发销售额约为3.158亿美元。特定房屋的生产开始后，订单不可取消，客户有义务收回房屋。

尽管工厂建造的房屋可以全年在室内设施中生产，但房屋需求通常会受到恶劣天气以及美国北部地区和加拿大寒冷冬季的影响。运送房屋的费用随着工厂到零售商或住宅所在地的距离而增加。因此，我们向其出售的大多数零售商和建筑商/开发商是

位于我们的制造工厂 500 英里半径范围内。除了传统的分销渠道外，我们还是为数不多的已获准与联邦紧急事务管理局（“FEMA”）签订合同的人造房屋建筑商之一，这些建筑商历来在自然灾害和其他住房紧急情况发生后提供住房援助要求。2022年2月，我们收到了联邦紧急事务管理局的救灾交付订单，该订单的收入约为2亿美元，该订单已于2023财年上半年完成。

我们以Regional Homes、Titan Factory Direct和Champion Homes Center品牌在公司自有零售场所提供各种各样的人造和模块化房屋以及公园模型房车。我们通过遍布美国的74个零售销售中心维持公司拥有的零售业务。我们的专属零售分销扩大了工厂建造的住房产品直接面向购房者的覆盖面。

我们的每个提供全方位服务的零售销售中心都设有销售办公室和各种大小、平面图、功能和价格各异的样板房，这些样板房展示在带有人行道和景观的住宅环境中。客户可以从该地点维护的房屋库存中购买房屋，包括样板房，也可以订购按其规格建造的房屋。我们的零售组织为行业领导者提供专业知识，以适应当地经济状况，最终为注重价值的购房者提供经济适用房。

在2024财年，我们在美国工厂建造的房屋的平均售价为9万美元，在加拿大的平均售价为122,400美元。人造房屋的批发价格通常从3万美元到超过35万美元不等。不带土地的房屋的零售销售价格通常在40,000美元至超过40万美元之间，具体取决于面积、平面图、功能和选项。

物流

我们经营一家名为Star Fleet Trucking的物流公司，专门从事人造房屋和休闲车从制造设施到零售商的运输。Star Fleet的交付物流通过遍布美国各地的调度终端进行协调。Star Fleet与其客户群有着密切的关系，其中包括一些最大的房屋制造公司（包括我们自己的工厂建造的房屋业务）和美国的休闲车制造商。

市场概述

将军。自2020年7月以来，美国和加拿大的住房需求总体上保持强劲。现有待售房屋的供应有限，以及对新建经济适用单户住房的更广泛需求，继续推动这些市场对新房的需求。在2023财年，由于更高的通货膨胀环境和利率上升，需求环境放缓。结果，房屋所有权变得不那么实惠，收到的订单开始减少。随着2024财年利率的稳定，我们的客户订单也相应增加。

在通货膨胀和更高的利率环境中，工厂建造的住房为其他类型的住房（例如场地建造的住房和共管公寓）以及现有住房（例如二手房和公寓）提供了经济实惠的替代方案。根据建筑技术与安全研究所（“IBTS”）和美国商务部人口普查局发布的统计数据，在2023日历年度，根据HUD法规建造的房屋的人造房屋批发出货量估计占所有新建独户住宅的9％。

根据人造房屋协会（“MHI”）报告的数据，在2024财年、2023财年和2022财年，工业制造房屋出货量分别为92,288套、104,374套和108,964套。尽管近年来HUD编码的人造房屋的出货量略有改善，但人造房屋最近的年出货量仍低于每年超过20万套的长期历史平均水平。工厂建造的住房市场受到许多因素的影响，包括消费者融资的可用性、成本和信贷承保标准、消费者信心、就业水平、总体住房市场、利率和其他经济状况，以及工厂建造的住房与其他形式住房的总体可负担性。过去，许多因素限制了对工厂建造的住房的需求，包括在某些情况下，与场地建造的住房相比融资条件较差，限制性分区对某些住房安置地点的影响，以及在某些情况下不利的公众形象。近年来，随着工厂建造的房屋质量和外观的改善，其中某些不利因素已大大减少。

购房者人口统计。我们认为，住房市场中人造住房最具竞争力的细分市场包括家庭收入低于60,000美元的消费者。该群体的年轻单身人士和已婚夫妇、首次购房者以及55岁及以上的购房者比例很高。相对较低的成本的人造房屋对这些消费者具有吸引力。农村地区的人口和目前居住在工厂建造的房屋中的人也占了对工厂建造的新住房需求的很大一部分。我们认为，作为租赁住房和公寓的替代方案，价格更高、分区的人造和模块化房屋对收入较高的家庭具有吸引力，并且非常适合满足许多市场中退休人员买家的需求。

两个最大的人造住房消费者群体是千禧一代（通常定义为1981年至1996年之间出生的人）和婴儿潮一代（通常定义为1946年至1964年之间出生的人）。千禧一代通常是首次购房者，他们可能会被工厂建造房屋的可负担性和风格选择的多样性所吸引。婴儿潮一代同样对价值主张感兴趣；但是，他们的动机也是工厂建造房屋的能源效率和低维护要求，以及专门为该年龄组房主设计的规划社区提供的生活方式。最近，我们看到市场趋势表明，ADU的销售量有所增加，人们也在寻求先租后买的单户住宅。

融资

商业融资。工厂建造房屋的独立零售商通常通过第三方贷款机构提供的平面图融资为从制造商那里购买库存提供资金，并以房屋留置权作为担保。平面图融资的可用性和成本可能会影响零售商的新房库存量、零售销售中心的数量和相关的批发需求。根据典型的平面图融资安排，专门从事该业务领域的独立金融机构按房屋购买价格向零售商提供贷款，并维持房屋的担保权益作为抵押品。金融机构通常要求我们作为房屋制造商与金融机构签订单独的回购协议，如果零售商违约，在某些其他情况下，我们有义务在回购协议期限内（在大多数情况下为24个月，但在某些情况下，直到零售商出售房屋为止）以较低的价格回购融资房屋。根据这些协议，我们可能有义务回购房屋的价格取决于融资金额以及某些管理和运费。我们在这些回购协议下的义务在零售客户购买房屋后即告终止。截至2024年3月30日，我们在此类回购协议下的或有债务的最大金额约为2.963亿美元。这些协议下的损失风险分散在许多零售商中，房屋的转售价值进一步降低了这种风险。在2024财年，我们对独立零售商的销售中约有35％是根据与国家贷款机构的总体规划协议融资的，而其余的65％是根据与当地或地区银行的各种安排融资或以现金支付的。我们通常在房屋出售和开具发票后5至10天收到贷款机构的付款。

消费者融资。工厂建造的房屋的销售受到可用性、信贷承保标准和消费者融资成本的重大影响。工厂建造的住房行业有三种基本的消费者融资类型：1）符合联邦住房管理局（“FHA”）、退伍军人事务部、农业部或政府赞助的企业（“GSE”）贷款要求的合格抵押贷款，包括房利美和房地美贷款；2）为房屋和房屋所在地的购买者提供的不合格抵押贷款；以及 3) 向房屋所在地的消费者提供的个人财产贷款（通常称为仅住房贷款或动产贷款）贷款的唯一抵押品（通常是HUD编码的房屋）。

行业行业协会正在努力采取有利的立法和GSE行动，以满足经济适用房的潜在买家的抵押贷款融资需求，并且已经取得了一些进展。由于新建房屋成本上涨、利率上升以及现有经济适用房的供应减少，许多中等收入家庭负担不起购房的费用。联邦法律要求GSE发布一项法规，以执行经2008年《住房和经济复苏法》修订的1992年《联邦住房企业财务安全与健全法》中规定的服务义务（“DTS”）要求。房利美和房地美发布了他们最终的2022-2024年服务不足市场计划，其中具体描述了他们将在三年内为履行DTS义务而采取的行动。这些计划于2022年1月1日生效。GSE的服务不足市场计划目前的重点领域如下：1）购买更多贷款，用于为名为不动产的人造房屋融资；2）增强现有产品并创造新产品；3）加强人造住房社区的租户保护。2020年，GSE推出了专门针对按HUD代码建造的房屋的融资计划，其中包括房地美的ChoiceHome® 和房利美的MH Advantage®。为这些项目制造的HUD编码房屋具有与现场建造的房屋相当的功能，包括各处的石膏板、更高的屋顶线、节能功能、较低的地基以及车库或车棚等其他选项。这些产品旨在推广优质的人造房屋，将其作为现场建造房屋的可接受替代方案，并将允许中等收入家庭以与现场建造房屋相似的贷款条件购买人造住宅。我们的 Genesis 品牌房屋就是按照这些规格建造的。我们将继续与建筑商/开发商合作，制定将这些产品推向市场的策略。

DTS计划还探讨了GSE向动产贷款市场提供流动性的潜力。由于动产贷款行业的需求未得到满足，GSE有可能成为额外的资金来源，而GSE的参与可能会大幅增加交易量。房地美表示，它计划制定要求和流程，以支持以不动产名义的人造房屋的贷款购买。房利美的DTS计划包括一项条款，表明它正在探索建立动产贷款或纯住房贷款二级市场的试点项目，以及探索管理市场风险的方法的目标。房利美DTS计划还包括一个目标，即探索促进制造业担保贷款融资的机会。

某些人造住房社区中所有权为不动产的房屋。通过GSE扩大住房贷款二级市场可以进一步提供住房需求，因为购房者可能会有更多贷款选择。除了GSE参与动产市场外，在过去三年中还进行了几次二级市场动产私募发行。尽管在这方面取得了一些有限的进展，但尚未以增加住房订单的形式产生有意义的积极影响。

竞争

房地产行业的竞争激烈取决于多种因素，包括价格、产品特点、服务和质量的声誉、分销深度或位置以及融资。进入该行业的资本要求相对较低。

工厂建造的住房也极具竞争力。根据三菱重工的数据，2024年3月，美国有36家人造房屋生产商在运营估计148个生产设施。在2023年日历中，排名前三的公司在HUD代码房屋的总市场份额约为80％。我们估计，在2023年期间，美国各地大约有3,000个行业零售点在运营。

根据IBTS报告的行业数据，在2024财年，我们在美国出售的HUD代码房屋的批发市场份额为19.9％，而2023财年的这一比例为20.4％。我们与其他人造房屋生产商以及出售从批发商或消费者手中收回房屋的公司竞争。此外，人造房屋与新建和现有场地建造的房屋以及公寓、联排别墅和公寓竞争。总的来说，人造房屋约占美国独户住宅年开工量的9％。

还有许多其他国家和地区制造商争夺美国人造住房市场的很大份额。其中某些竞争对手可能拥有更大的财务、制造、分销和营销资源。

政府监管

我们的人造房屋受众多联邦、州和地方法律、法规和法规的约束。我们的大多数房屋都是按照HUD规范建造的，该规范包括涵盖人造房屋建筑和安装各个方面的法规，包括结构完整性、消防安全、风荷载、热保护和通风。如果州和地方法规与 HUD 代码相冲突，则会被抢占先机。我们的模块化房屋是按照适用的州和地方建筑法规建造的。我们的园区模型房车是根据美国国家标准协会批准的适用标准建造的。美国国家标准协会是一家私人非营利组织，负责管理和协调自愿标准和合规计划。

各种法律影响着我们制造的房屋的融资。《联邦消费者信贷保护法》及据此颁布的Z号条例要求书面披露与此类融资有关的信息，包括年利率百分比金额和融资费用。各种州法律还规范了融资文件的形式以及允许的存款、财务费用和收取的费用。联邦法律允许人造房屋零售商协助购房者获得购房融资；但是，禁止他们谈判融资条款。

执行这些众多法律和法规的政府当局可以对违规行为处以罚款和/或寻求禁令救济。我们认为我们的业务符合适用法律法规的要求。

季节性

根据购房者的购买模式，房地产行业会受到季节性波动的影响。在假日和热门假期期间，我们的购房者流量通常会减少。对我们的核心单户新房产品的需求通常在每年春季和夏季达到峰值，然后在冬季下降，这与整个房地产行业一致。

可用信息

我们的网站地址是www.skylinechampion.com，我们在向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供所有定期报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告以及8-K表的最新报告。

第 1A 项。罗得岛州SK 因子

我们的业务涉及许多风险和不确定性。您应仔细考虑以下风险，以及本年度报告其他地方提供的信息。下面描述的项目并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务或对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

市场、行业和供应链风险

原材料短缺和价格上涨可能会延迟或增加我们产品的建造成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在新房建设以及现有房屋的翻新和改造需求旺盛的时期，用于建造房屋的某些材料，例如木材、隔热材料、钢材、石膏板、石油基产品和燃料等，可能会变得稀缺。我们依赖供应商及时、充足的原材料交付。此外，我们产品的一些关键部件是由一小群有能力大量供应的优质供应商生产的。这些关键部件的供应链中断可能会对我们的生产产出产生不利影响。在自然灾害或更广泛的经济混乱之后，这些供应商和其他供应商的原材料短缺可能会更加严重。

原材料定价也可能受到上述因素以及国家、区域、地方、经济和政治因素的影响，包括关税和高通胀时期。因此，在未来时期，我们可能会继续看到原材料成本压力。我们可能会尝试将更高的材料成本转嫁给客户，但不确定我们能否在不对需求产生不利影响的情况下实现这一目标。原材料短缺和价格上涨可能会导致我们的施工成本延迟和增加，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

工厂建造的住房行业是周期性的，受季节性影响，对总体经济或其他商业状况的变化很敏感。

工厂建造的住房行业受到季节性的影响。三月至十一月期间的销售额通常高于其他月份。因此，我们的销售和经营业绩有时会波动，并且将来可能会继续波动。

工厂建造的住房行业还对经济状况的变化和其他因素很敏感，例如流行病、就业率、就业增长、人口增长、消费者信心、消费者收入、融资可得性、利率水平和待售房屋供过于求。这些条件的总体变化或我们运营所在市场的变化都可能减少需求，限制这些地区新建工厂建造房屋的价格，或者导致客户取消待发货的订单。我们出货房屋数量的减少或对我们可以收取的价格的限制，可能会导致我们的净销售额和收益下降，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们受到住房行业需求波动的影响。需求的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们房屋的需求通常会受到房地产市场波动的影响。在房地产市场低迷时期，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响；可能会出现严重的库存减值和其他注销；我们的毛利率可能会比历史水平大幅下降；我们可能会蒙受运营损失。我们无法预测未来的住房需求。如果大幅下降，我们的财务状况可能会受到不利影响。

需求的快速或大幅增长也可能对我们的业务产生不利影响。如果材料和劳动力成本增加，从订单接受到生产之间的较长时间会带来一种风险，即我们可能无法盈利地建造房屋。尽管在成本上涨时期，我们总体上能够将价格上涨转嫁给客户，但将来我们可能做不到，或者价格上涨可能会导致消费者探索其他住房替代方案和/或退出购房流程，从而对房屋需求产生负面影响。

工厂建造的住房在竞争激烈的住房行业中运营，如果其他房屋建筑商取得更大的成功或为我们的客户提供更好的价值，那么我们的业务可能会衰退。

我们在竞争激烈的环境中运营，在我们运营的每个市场中都面临着来自许多其他房屋建筑商的竞争。我们在融资、原材料、熟练管理和劳动力资源方面与大型国家和地区房屋建筑公司以及规模较小的当地房屋建筑商竞争。我们的一些制造业竞争对手拥有专属零售分销系统以及消费金融和保险业务。此外，在我们出售房屋的大部分地区以及我们拥有公司自有零售业务的大多数地区，都有独立的工厂建造的住房零售点出售竞争对手的产品。由于制造业和零售层面的行业准入门槛都很低，我们认为确实如此

新竞争对手相对容易进入我们的市场。此外，我们的产品在住房行业中与其他形式的低至中等成本住房的竞争更加广泛，包括场地建造的房屋、板式住宅、公寓、联排别墅、公寓和收回的房屋。我们还与转售房屋（也称为 “旧有” 或 “现有” 房屋）以及租赁住房替代方案竞争。

可供出售的房屋供过于求或我们的竞争对手大幅折扣房价可能会对我们的房屋需求和我们的经营业绩产生不利影响。竞争条件的提高可能会对我们产生以下任何影响：减少房屋销售量或增加购房者的取消率；增加销售激励措施或降低价格；以及由于销售价格下降或无法提高销售价格以抵消交付房屋成本的上涨而导致毛利率降低。如果我们无法在市场上有效竞争，那么我们的业务可能会与竞争对手相比下降得不成比例。结果，我们的销售额可能会下降，我们的经营业绩和现金流可能会受到影响。

消费者对我们产品的偏好发生变化或我们未能衡量这些偏好可能会导致销售减少。

我们无法确定历史上消费者对工厂建造的房屋，尤其是对我们产品的偏好是否会保持不变。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们持续及时地推出创新产品的能力。我们相信，新功能、设计和模型的引入对于我们未来的运营成功至关重要。管理频繁的产品推出会带来固有的风险。延迟推出新车型、设计或产品功能或获得市场接受可能会对我们的业务产生重大不利影响。产品可能不被接受的原因有很多，包括消费者偏好的变化或我们未能正确评估消费者的偏好。此外，我们无法确定新产品的推出不会减少现有车型的净销售额并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的新车型和产品未能按时投放市场或在推出时不成功，我们的净销售额可能会受到不利影响。最后，尽管我们努力引领市场，但竞争对手的产品仍可能获得更好的市场认可。

地方政府当局提高对开发商的税率或费用可能会阻止潜在客户购买我们的产品，并对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

地方政府当局提高财产税税率或向开发商收取的费用，比如联邦和州资金减少或为资助学校或道路改善等地方举措提供资金，或者增加房屋保险费，可能会对潜在客户获得融资的能力或购买新房的愿望产生不利影响，反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。有关抵押贷款利息支出和房地产税可扣除性的个人税收规则的任何变化都可能阻止客户拥有房屋。

自然灾害和恶劣天气条件可能会延迟交付，增加成本，并减少受影响地区对新工厂建造房屋的需求。

我们的业务分布在许多受自然灾害和恶劣天气影响的地区。自然灾害或恶劣天气条件的发生可能会延迟工厂建造的房屋交付时间，通过破坏库存来增加成本，减少材料的供应，并对受影响地区对工厂建造的新房屋的需求产生负面影响。此外，如果我们的保险不能完全涵盖这些事件造成的业务中断或损失，那么我们的收益、流动性或资本资源可能会受到不利影响。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会影响我们的业务、财务业绩或股价。

上市公司及其与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的活动继续受到越来越多的关注，包括美国证券交易委员会最近发布的有关气候相关披露的规定。倡导团体发起了促进上市公司与ESG事务相关的变革的行动。这些活动包括增加与气候变化和使用节能建筑产品有关的行动。未能或认为未能回应投资者或客户对ESG问题的期望，可能会对我们的业务和声誉造成损害。此外，向投资者提供公司治理和其他事项信息的组织已经制定了评级系统，用于评估公司的ESG方针。不利的ESG评级可能会导致负面的投资者情绪，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们的运营业绩可能会受到公共卫生问题（例如流行病或疫情）以及由此产生的政府行动的不利影响。

流行病、流行病或其他公共卫生问题，或对此类事件的恐惧，以及政府当局为解决该问题而采取的行动，可能会严重干扰或阻止我们的业务运营，以及任何相关的经济因素，对我们的业务产生重大不利影响。美国和加拿大已经并且将来可能经历传染病疫情，这些疫情影响公共卫生，需要政府干预。COVID-19 疫情以及政府当局为应对疫情而采取的措施最初干扰或阻止了我们的部分业务运营

在普通课程中做生意。公共卫生问题对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这是无法预测的。如果疫情、疫情或类似的公共卫生问题对美国或加拿大的经济产生重大不利影响，我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

监管风险

与气候变化和能源效率相关的环境法律和法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

为应对气候变化而提出或颁布的联邦、州和地方政府法规可能会导致原材料和其他成本增加，并影响制造我们产品所需原材料的供应。2021年，美国能源部提出了法规，为人造房屋制定新的节能建筑规范。如果获得通过，这些拟议法规将导致HUD代码的变化，要求更严格的能效规范，并要求在我们的产品中使用节能建筑材料。施加更严格能效标准的新建筑法规要求可能会大大增加我们的成本。遵守这些新标准还可能导致我们的成本增加，包括对测试设备的投资和人力资本资源的使用。由于气候变化和能源效率仍然是全球关注的焦点，与能源相关的举措将影响包括我们的原材料供应商在内的许多公司。供应商采取的举措可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们的供应商会提高价格，以涵盖与能源和气候相关的举措。成本的增加可能会使我们的产品变得不那么实惠，从而对这些产品的需求产生负面影响。

如果工厂建造的住房行业无法获得有利的地方分区条例，我们的销售额可能会下降，我们的经营业绩和现金流可能会受到影响。

限制可用于安置工厂建造房屋的场地数量或工厂建造的住房社区的运营可能会减少对工厂建造房屋的需求，从而减少我们的销售。工厂建造的住房社区和个人住房安置受当地分区条例和其他与公用事业服务和道路建设有关的地方法规的约束。过去，一些业主一直抵制通过分区法令，允许在住宅区使用工厂建造的房屋，我们认为这限制了该行业的发展。工厂建造的房屋可能不会得到广泛接受，地方不得通过分区法令，允许工厂建造的住宅社区的发展。如果工厂建造的住房行业无法获得有利的地方分区条例，那么我们的销售额可能会下降，我们的经营业绩和现金流可能会受到影响。

我们受到影响工厂建造房屋生产和销售的广泛监管，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受影响工厂建造房屋生产和销售的各种联邦、州和地方法规的约束。我们不遵守此类法律法规可能会使我们面临各种各样的制裁，包括关闭一个或多个制造工厂。政府机构定期审查影响我们运营的监管事宜，我们无法预测新的法律法规会对我们或工厂建造的住房行业产生什么影响（如果有的话）。不遵守适用的法律或法规或未来通过的新的、更严格的法律，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

运输行业受政府监管，监管变化可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的星际舰队卡车运输子公司提供运输服务。运输行业受到立法或监管变化的影响，包括气候变化立法和交通部关于驾驶员休息时间、独立驾驶员分类、“重启” 规则以及电子记录设备的使用等法规对碳排放的潜在限制，电子记录设备的使用可能会通过要求改变运营惯例或影响交通服务的需求和提供成本来影响该行业的经济。我们可能会受到与燃料排放或车辆重量和尺寸限制有关的新法规或更严格的法规的约束。未来的法律和法规可能会更加严格，要求改变运营惯例，影响对运输服务的需求或增加提供运输服务的成本，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

运营风险

我们的经营业绩可能会受到劳动力短缺、人员流失和劳动力成本上涨的不利影响。

房屋建筑行业不时遇到劳动力短缺和其他与劳动力有关的问题。在住房需求旺盛时期、自然灾害发生后或由于以下原因导致的劳动力短缺可能更加严重

更广泛的经济混乱。许多因素可能会对我们和我们的分包商在一个或多个市场中可用的劳动力产生不利影响，包括高就业水平、联邦失业补贴、劳动力工作偏好的变化以及其他政府法规，包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民相关的法律法规。这些因素也会增加劳动力成本。从历史上看，我们的直接劳动力员工流失率很高，这可能导致培训和留用支出增加，从而增加生产成本。整体劳动力短缺或熟练劳动力不足、流失率增加或劳动力通货膨胀可能导致成本大幅增加或房屋施工和交付延迟，这可能会对我们的净销售额和经营业绩产生重大不利影响。

运输成本的增加可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们依靠合格的司机将房屋从我们的制造设施运送到零售中心和客户所在地。缺乏交付人造房屋的合格司机可能会导致我们的商品销售成本和运营费用增加。此外，由于缺乏合格的司机，完工房屋的发货延迟可能会影响我们及时满足客户需求的能力。

客户取消订单可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

我们的积压订单是指客户将在未来一段时间内生产的房屋订单。客户可以随时取消积压的订单，而不会受到处罚。由于零售商利用平面图融资安排购买库存库存，积压订单可能会受到利率上升的影响。积压的订单也可能受到通货膨胀的影响，因为客户在订购房屋之前会获得融资批准。价格的大幅上涨可能会使客户无法在房屋准备生产时获得融资，从而导致客户取消我们积压的订单，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

实施我们新的企业级信息系统的复杂性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠信息系统和技术来管理我们的业务，总结和报告我们的经营业绩。在 2022 财年，我们开始用一套基于云的功能替换当前的信息系统，历时多年。借助新系统，我们希望通过实时数据和分析提高决策能力，简化和标准化业务流程，减少人工工作，改善增值活动，提高透明度和问责制，同时增强客户体验，使我们的公司更容易与之开展业务。系统的选择和实施过程已经需要并将继续需要大量的人力和财政资源投入。如果不遇到延迟、成本增加、运营中断或其他困难，我们可能无法成功实施新系统。如果我们无法按计划成功实施该系统，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。我们已将与开发新系统相关的巨额成本资本化。注销我们的全部或部分资本化成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们没有按计划有效实施该系统，或者该系统没有按预期运作，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们充分评估这些控制措施的能力可能会延迟。

如果我们无法与出售房屋的独立分销商建立或维持关系，我们的销售可能会下降，我们的经营业绩和现金流可能会受到影响。

尽管我们在特定市场维持自己的工厂直销零售业务，但我们的大部分业务都是通过独立分销商开展的。2024财年，我们的房屋出货量中有80％以上是向美国和加拿大西部的独立分销商发货的。我们可能无法与新的独立分销商建立关系，也无法与出售我们房屋的独立分销商保持良好的关系。即使我们与独立分销商建立和维持关系，这些客户也没有义务独家出售我们的房屋，可以选择出售竞争对手的房屋。与我们有关系的独立分销商可以在短时间内取消这些关系。此外，这些客户可能无法保持财务偿付能力，因为他们受行业、经济、人口和季节性趋势的影响，与我们所面临的趋势类似。如果我们不在所服务的市场中与有偿付能力的独立分销商建立和维持关系，如果我们无法通过扩大工厂直销业务来抵消这些市场的销售，则这些市场的销售可能会下降，我们的经营业绩和现金流可能会受到影响。

当我们向市场推出新产品时，我们可能会产生意想不到的费用，这反过来又可能导致收入减少。

新车型、平面图和新功能的推出对我们未来的成功至关重要，但是当我们推出此类产品时，可能会产生意想不到的开支。例如，我们可能会遇到意想不到的工程或设计缺陷，这可能会导致保修成本增加。这类问题所造成的成本可能是巨大的，并可能产生重大的不利影响。

对我们收入的影响。预计保修费用在产品销售时累计，以反映我们对解决现有和未来产品索赔所需金额的最佳估计。与我们的估计相比，实际保修索赔成本的增加可能会导致保修储备金和费用增加，这可能会对我们的收入产生不利影响。

在正常业务过程中出现的产品责任索赔、诉讼和保修索赔可能代价高昂，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为房屋建筑商，我们面临正常业务过程中产生的建筑缺陷和房屋保修索赔。这些索赔在房屋建筑行业很常见，而且可能很昂贵。此外，为施工缺陷和产品责任索赔投保的成本很高。无法保证这种保险不会受到限制，而且会变得更加昂贵。如果事实证明我们当前和以前的保险计划的限额或承保范围不足，或者我们将来无法为此类索赔获得足够或价格合理的保险，或者目前为未来的保修或保险索赔提供的金额不足，那么我们可能会遭受损失，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们根据保险单支付自保责任所需的估计成本，以及超出承保限额或保险单未涵盖的潜在索赔和索赔调整费用的估计成本来记录支出和负债。例如，在2024财年，我们发现某些建筑材料存在问题，导致了与水侵入有关的问题。这些估计费用基于对我们历史索赔和行业数据的分析，包括对已发生但尚未报告的索赔的估计。由于所需的判断程度以及计算估计负债时基本假设可能发生变化，我们的实际未来成本可能与估计的有所不同，并且差异可能对我们的经营业绩具有重大影响。

我们的产品和服务可能会不时遇到质量问题，这可能导致销售额和毛利率下降，并可能损害我们的声誉。

我们的产品包含数千个零件，其中许多是由经批准的供应商网络提供的。可能会出现产品缺陷，包括从材料供应商处购买的组件。我们无法保证在分销我们的产品之前能够检测到所有这些缺陷。此外，尽管我们努力迫使供应商维持适当的保险水平，但无法保证如果供应商提供的零件出现缺陷，供应商是否有经济能力纠正缺陷。未能检测到我们的产品（包括供应商提供的零件）中的缺陷可能会导致收入损失、保修和相关成本增加，并可能损害我们的声誉。

如果我们无法留住当前的管理团队成员，或者如果我们无法吸引和激励关键人员，我们可能无法有效地管理我们的业务。

我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的技能、经验和积极参与，他们中的许多人已经在我们工作了很多年。我们的高级管理团队或其他关键员工的变动可能会导致运营中断和业务战略的改变，我们的业务可能会因此受到损害。如果我们在未来离职后无法及时找到合适的替代品，我们的业务可能会受到进一步的干扰和损害。

将来，我们可能无法吸引或激励合格的管理和运营人员。如果做不到这一点，就会造成限制，严重阻碍我们的目标的实现。我们还可能难以吸引有经验的人员，可能需要在员工招聘工作中花费大量财政资源。

数据安全漏洞、网络安全攻击和其他中断可能会危害我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到损害。

在我们的正常业务过程中，我们会收集、使用和存储敏感数据，包括知识产权、我们以及供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及客户和员工的个人身份信息。我们还将信息技术结构的要素外包出去，因此，我们正在管理与第三方的独立供应商关系，第三方可能会或可能访问我们的机密信息。同样，我们的业务合作伙伴和其他第三方提供商也拥有我们的某些敏感数据。安全维护这些信息对我们的运营和业务战略至关重要。如果我们或我们的服务提供商的计算机资源或连接受到损害、降级、损坏或出现故障，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的网络安全攻击，或者由于员工失误、不当行为或其他中断而遭到入侵，尤其是员工和数据网络上的其他人越来越多地在家工作。我们、我们的合作伙伴、供应商和其他第三方提供商可能容易受到第三方对我们及其信息安全系统的攻击，这些攻击的复杂程度不断提高，是由动机和专业知识各异的团体和个人发起的，包括犯罪集团。任何此类违规行为都可能危害我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息

信息丢失可能会导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私、中断我们的运营和损害我们的声誉的法律承担责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

从事合并、收购和初创企业涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险。

作为我们增长战略的一部分，我们可以选择参与有关合并、收购、初创企业和其他业务合并的讨论和谈判。可能收购企业和资产的购买价格可以通过现金、借款或通过发行普通股或其他证券，或者这些方法的组合来支付。企业合并和初创企业会带来许多风险，包括：

我们无法确定我们是否能够识别、完善和成功整合业务合并，也无法保证任何可能交易的时机、可能性或业务影响。例如，我们可以开始谈判，随后出于各种原因决定暂停或终止谈判。此外，企业合并通常受成交条件的约束，包括监管部门的批准和没有重大不利变化。因此，如果我们签订业务合并协议，则无法保证交易会按预期完成，或者根本无法保证。如果重大交易没有完成，那么我们的股价可能会下跌。

尽管如此，机会还是会不时出现，我们选择进行评估。我们追求和完成的任何交易都将涉及这些风险和不确定性以及其他风险。企业合并或启动新建或闲置设施的风险可能导致该特定交易的预期收益无法实现，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的风险管理实践可能会使我们面临未知或意想不到的风险。

我们的管理团队负责管理风险，接受董事会监督。我们的风险管理方法可能无法识别未来的所有风险敞口，也可能无法完全有效地缓解所有关键风险。此外，我们的风险管理方法可能无法正确识别和缓解整个公司的风险汇总或我们风险缓解工作的相互依赖性。此外，我们的一些风险管理方法可能基于不准确的假设。未能有效管理风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

金融风险

利率的进一步提高、更严格的信贷标准、收紧融资条件或拥有工厂建造房屋的实际成本的其他增加（包括与监管或其他政府行动有关的费用）已经限制并可能继续限制我们潜在客户的购买力，并可能继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

购买我们房屋的人中有很大一部分通过第三方贷款机构为购房融资。利率的提高或消费融资供应的减少已经影响并可能继续对房屋市场产生不利影响。利率多年来一直接近历史低点，这使得购买新工厂建造的房屋变得更加实惠。但是，自2022年初以来，美国联邦公开市场委员会一直在提高联邦基金利率的目标利率，并可能进一步提高该利率以应对通货膨胀。潜在的人造住房客户过去和将来都不太愿意或没有能力支付因贷款利率上升而增加的每月费用。此外，最近由于通货膨胀导致的房屋价格上涨，加上较高的贷款利率，限制了并可能继续限制消费者获得购房融资的能力。此外，贷款人可以提高融资所需的资格或调整其条款以应对任何增加的信用风险。这些因素可能会继续对我们工厂建造的房屋的销售或定价产生不利影响。这些开发项目历来对工厂建造的住房的总体需求及其与其他形式住房的竞争力产生不利影响，并可能继续对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

GSE和联邦住房管理局提供的流动性对于为住房抵押贷款提供保险或购买以及创建或保险出售给投资者或在其投资组合中持有的投资证券也至关重要。对这些机构融资可用性的任何限制或限制都可能对利率、融资和我们的新房销售产生不利影响。

通货膨胀已经并将继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀会增加原材料、劳动力和运输成本，对我们产生不利影响。通货膨胀还会降低购买力和购买新房的能力，从而对我们的客户产生不利影响。由于美国政府努力刺激经济和其他因素，美国经济一直处于通货膨胀率较高的时期。通货膨胀率上升还导致利率上升，这已经并将继续对房地产行业产生负面影响，也导致我们的借贷利率上升。尽管我们历来能够将价格上涨转嫁给客户，但在持续的通货膨胀环境中，我们可能无法充分提高价格以维持利润。

由于平面图贷款机构数量有限以及贷款限额降低，零售商的批发融资供应有限。

工厂建造的房屋零售商通常使用贷款机构提供的批发平面图融资来为库存购买提供资金。批发融资的可用性受到平面图贷款机构数量及其贷款限额的重大影响。平面图贷款的可用性有限会对我们独立零售商的库存水平、零售销售中心的数量和相关的批发需求产生负面影响，并持续对资本的可用性和获取产生不利影响。因此，如果批发融资的可用性减少，我们可能会遇到销售下降或客户违约率上升，我们的经营业绩和现金流可能会受到影响。

我们有与向行业零售商提供的批发融资相关的或有回购义务。

按照工厂建造的房屋行业的惯例，我们对独立零售商的制造销售中有很大一部分是根据与融资公司的平面图协议提供资金的。关于这些平面图融资计划，我们通常与融资公司签订单独的协议，要求我们在零售商违约时回购房屋，融资公司收回房屋。这些回购协议适用于不同的时期，通常在向零售商出售房屋后的24个月内适用。但是，在零售商出售房屋之前，某些房屋需要回购。我们将来可能需要履行或有回购义务，并且由于这些回购协议，我们可能会产生额外的支出和现金流减少。

行业状况和未来的经营业绩可能会限制我们的资本来源。如果我们无法在需要时找到合适的资金来源，我们可能无法维持或扩大我们的业务。

我们依靠我们的现金余额、运营现金流和循环信贷额度（“信贷额度”）来为我们的运营需求、资本支出和其他需求提供资金。如果我们的现金余额、运营现金流和信贷额度下的可用性不足以为我们的运营提供资金，并且没有可用的替代资本，那么我们可能无法扩大业务和进行收购，或者我们可能需要削减或限制现有业务。

外汇汇率的变化可能会对我们在加拿大的投资价值产生不利影响，并造成外汇损失。

我们对加拿大的企业进行了大量投资。不利的外汇汇率变化可能会对我们在这些业务中的投资价值产生不利影响。

我们的全部或部分商誉减值可能会对我们的经营业绩和净资产产生不利影响。

截至2024年3月30日，我们总资产的18.6％由商誉组成，所有这些都分配给美国工厂建造的住房板块中包含的报告单元。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）350，无形资产——商誉及其他（“ASC 350”），我们至少每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况表明减值的可能性更大，则比每年更频繁地进行商誉减值测试。如果商誉减值，我们将在减值发生期间将减值记作费用。见第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和合并财务报表附注1。注销我们的全部或部分商誉可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们对ECN Capital Corporation的全部或部分投资的减值可能会对我们的经营业绩和净资产产生不利影响。

截至2024年3月30日，我们对ECN资本公司（“ECN”）的投资为1.364亿美元。当事件或情况表明价值下降低于投资账面金额不是暂时性的，我们对ECN的投资进行减值评估。如果我们在ECN的投资出现减值，我们将在此期间将减值记作费用

损伤发生。见第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和合并财务报表附注1。注销我们在ECN的全部或部分投资可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的管理层负责维持对财务报告的有效内部控制。财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为外部目的的财务报告的可靠性提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们能够防止或发现财务报表的错报或欺诈行为。

我们预计在可预见的将来不支付现金分红。

我们目前打算在可预见的将来保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股价格的资本增值（如果有的话）将是投资者投资普通股的唯一收益来源。未来向股东支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括总体经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东或子公司向我们支付股息的影响以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们的董事会将识别和有效管理网络安全威胁视为整体风险管理和监督责任的关键组成部分，并已将监督这种风险的责任委托给董事会审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会监督网络安全威胁引起的风险的管理，并定期向董事会报告网络安全情况。审计委员会监督我们的企业风险评估流程，网络安全是我们总体风险评估方法的重要组成部分。我们的网络安全政策、标准、流程和实践基于美国国家标准与技术研究所制定的公认框架和其他适用的行业标准。总的来说，我们寻求通过全面的跨职能方法应对网络安全风险，该方法侧重于识别、评估、预防和缓解网络安全威胁，并在网络安全事件发生时有效应对这些事件。

风险管理和战略

我们的网络安全计划侧重于以下关键领域：

治理：正如下文 “治理” 标题下详细讨论的那样，董事会对网络安全风险管理的监督得到审计委员会、我们的全球技术副总裁（“副总裁”）和其他管理层成员的支持。

技术保障：我们部署的技术保障措施旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，这些保护措施通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。

事件响应计划：我们已经制定并维护了事件响应计划，该计划概述了我们在发生网络安全事件时的应对措施。

第三方评估：我们会定期评估和测试旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和实践。这些工作包括广泛的活动，包括审计、评估、桌面练习、威胁建模、漏洞测试以及其他侧重于评估我们的网络安全措施和计划有效性的练习。此外，我们定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估。此类评估、审计和审查的结果将报告给审计委员会，并在必要时报告给董事会，我们会根据这些评估、审计和审查提供的信息对网络安全流程和做法进行必要的调整。

第三方风险管理：我们审查和评估与使用第三方相关的重大网络安全风险，包括供应商、服务提供商和我们系统的其他外部用户。

教育和意识：我们定期提供有关网络安全威胁的培训，以此为我们的员工提供应对网络安全威胁的有效工具，并传达我们不断变化的信息安全政策、标准、流程和实践。

治理

审计委员会定期收到我们的全球技术副总裁关于网络安全风险的陈述和报告，这些陈述和报告涉及广泛的主题，包括近期发展、不断演变的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势和信息安全注意事项。然后，审计委员会定期向董事会提交报告。作为风险评估过程的一部分，审计委员会还从管理层那里及时收到有关重大和潜在的重大网络安全问题的最新信息。审计委员会和董事会还会及时收到有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息，以及有关任何此类事件的持续更新，直到问题得到解决。

全球技术副总裁与网络安全专业人员和第三方顾问团队合作，监督网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救情况，并在适当时向高级领导团队报告此类威胁和事件。

网络安全威胁，包括先前发生的任何网络安全事件造成的威胁，没有受到实质性影响，也不可能合理地对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。请参阅第 1A 项中的 “与信息技术相关的风险”。风险因素。

第 2 项。属性

下表列出了截至2024年3月30日有关我们运营设施的某些信息：

我们的公司总部位于密歇根州的特洛伊，行政办公室设在印第安纳州的埃尔克哈特。我们还在美国各地设有 74 个零售销售中心和八个码头，用于我们在美国四个州开展物流业务。公司办公室、部分零售销售中心和物流终端是租赁物业。我们在密歇根州特洛伊市的办公室的合同租赁将于2027年12月到期，印第安纳州埃尔克哈特办事处的合同租约将于2028年9月到期。其中两个制造设施由工业收入债券担保，两个由应付票据担保。管理层认为，我们的房产维护良好，运营状况良好，并拥有在目前水平上运营所需的所有设备和设施。

我们还拥有或租赁六个闲置的制造设施，这些设施可用于增加生产能力。这些设施可能需要资本投资，以确保其安全并装备其运营。

第 3 项。法律诉讼

我们是某些法律诉讼的当事方，这些诉讼是在正常过程中产生的，是我们业务的附带诉讼。除其他外，这些诉讼中针对我们的某些未决索赔指控违反了明示和默示的保证，以及因职业安全与健康、工资和工时以及类似的就业和工作场所法规而提起的各种政府机构诉讼。尽管根据过去的经验和目前获得的信息，诉讼本质上是不确定的，但管理层认为目前悬而未决和威胁的诉讼或索赔不会对公司的合并财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们目前不知道的未来事件或情况将决定未决或威胁诉讼或索赔的解决最终是否会对我们在未来任何报告期的合并财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

部分 II

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为SKY。

持有者

截至2024年5月16日，该公司拥有大约266名普通股的登记持有人。实际股东人数大于这个记录持有者人数，其中包括身为受益所有人但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有的股东。这一登记持有人的数量也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

股息政策

公司目前不为普通股支付股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益用于一般公司用途。但是，将来，根据下述因素以及我们未来的流动性和资本情况，公司可能会更改此政策并选择支付股息。未来向股东支付股息的任何决定将由公司董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括总体经济状况、我们的财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、公司向股东或公司子公司支付股息的影响以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

股权证券的未注册销售

在本年度报告所涉期间，没有未注册的股票证券销售。

发行人购买证券

在本年度报告所涉期间，公开宣布的计划中没有股票回购。

根据股权补偿计划获准发行的证券

本年度报告第12项 “某些受益所有人的证券所有权以及管理层及相关股东事宜” 包含与公司股权薪酬计划有关的某些信息。

股票表现

下图显示了2019年3月31日至2024年3月31日期间我们普通股的累计股东总回报率，与罗素3000指数和房地产板块中选定的可比上市公司的股东总回报率进行了比较，其初始投资额为100美元。

股东总回报率的衡量方法是将每个时期的股价变动加上股息（如果有）除以相应时期初的股价，并假设股息进行再投资。该股票表现图表不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得被视为受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的约束，也不得被视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中。

*同行群体包括 Beazer Homes USA、Cavco Industries、Century Communities、LGI Homes、MDC Holdings、Meritage Homes、Quanex 建筑产品公司和 Tri Pointe 集团。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩

以下内容应与Skyline Champion Corporation的合并财务报表以及本年度报告其他地方出现的相关附注一起阅读。

下文本标题下列出的某些陈述构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的其他因素，请参阅本10-K表年度报告的第一部分 “关于前瞻性陈述的警示性陈述”；有关适用于我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的某些风险的讨论，请参阅本年度报告第1A项 “风险因素”。另请参阅我们截至2023年4月1日的10-K表第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，该表提供了有关2023年和2022财年比较的更多信息。

概述

该公司是美国和加拿大工厂建造房屋的领先生产商。该公司是互补和垂直整合业务的完整解决方案提供商，包括制造建筑、公司自有零售场所、建筑服务和运输物流。按收入计算，该公司是北美最大的独立上市工厂建造解决方案提供商，并以多个全国知名品牌销售房屋，包括Skyline Homes、Champion Homes、Genesis Homes、区域住宅、雅典公园模型、荷兰住房、Atlantic Homes、Excel Homes、Homes of Merit、全美住宅、新时代、Redman Homes、ScotBilt Homes、Shore Park、Silvercrest和Titan Homes以及美国的Moduline和SRI 加拿大西部的房屋。该公司在美国各地运营43个制造工厂，在加拿大西部运营5个制造工厂，主要建造工厂建造的木结构制造和模块化房屋，主要出售给独立零售商、建筑商/开发商和人造住宅社区运营商。该公司的零售业务由74个销售中心组成，这些中心向美国各地的消费者出售人造房屋，而建筑服务业务则安装和建造工厂建造的房屋。该公司的运输业务聘请独立所有者/司机在美国和加拿大各地运输人造房屋、休闲车和其他产品。

收购和扩张

该公司专注于改善运营，以提高其现有制造设施的产能利用率和盈利能力，并通过设施和设备投资和收购来有节制地扩大其制造和零售业务。这些投资将有助于提高公司满足经济适用住房需求的能力。在2023财年，由于通货膨胀和更高的利率使住房负担不起，强劲的住房需求开始放缓。由于该公司提供的价格比其他住房选择更实惠，因此经济环境推动了对可实现的住房解决方案的更大需求。因此，该公司继续专注于在美国和加拿大强劲的房地产市场中增长，并扩大产品和服务，为购房者提供更全面的负担得起的解决方案。

2023年10月，公司收购了Regional Homes，该公司在阿拉巴马州经营三个制造工厂，在美国东南部经营44个零售销售中心。该地区在美国东南部大型HUD市场的强大影响力极大地扩大了我们在该地区的专属零售和制造业分销。2022年7月，该公司从Alta Cima Corporation手中收购了12个Factory Expo零售销售中心，后者将内部零售网络扩展到了美国更广泛的地区。2022年5月，该公司收购了马尼斯定制建筑公司（“Manis”），以扩大其制造足迹并进一步简化其在卡罗来纳州的产品供应。

除了这些收购外，该公司还专注于通过在战略地点启动各种工厂来提高其在美国的制造产能。因此，该公司于2024财年开始在印第安纳州迪凯特和佛罗里达州巴托的先前闲置或收购的工厂进行生产，于2023财年第四季度开始在北卡罗来纳州彭布罗克的一座工厂进行生产，并于2022财年第四季度开始在德克萨斯州纳瓦索塔的一座工厂进行生产。该公司拥有六个闲置的制造工厂，可用于在未来进一步扩大产能。

在2024财年，公司对ECN进行了股权投资。这项投资在一定程度上促进了与Triad合作成立一家专属金融公司。专属金融公司Champion Finance向零售商和购房者提供工厂建造的房屋平面图和消费贷款。该公司认为，该产品将为客户提供所需的融资解决方案，并提高公司的市场份额。

该公司的收购和投资是增长和实现收入多元化战略的一部分，重点是增加公司在美国的房屋建筑业务，并通过简化类似产品类别的生产来改善运营业绩。这些收购和投资包含在公司各自收购日期之后各期的合并业绩中。

行业和公司展望

现有待售房屋的供应有限，以及对新建经济适用单户住房的更广泛需求，继续推动美国和加拿大市场对新房的需求。近年来，由于美国出现了许多有利的人口趋势和需求驱动因素，包括关键购房者群体的潜在增长趋势，例如55岁以上的人口、首次购房者人口以及年收入低于60,000美元的家庭人口，人造房屋建筑的收入增长。最近，我们看到了许多市场趋势，表明ADU和先租后买的单户住宅期权的销售有所增加。

通货膨胀和更高的利率继续影响美国和加拿大对公司产品的需求。但是，随着2024财年利率的稳定，该公司的客户订单比上年有所增加。尽管订单有所增加，但2023财年的销售额超过了2024财年的销售额，这是由于产量增加以填补前几年遗留下来的大量积压。截至2024财年末，该公司的积压量为3.158亿美元，而2023财年末为3.081亿美元，2022财年末为16亿美元。

在2024财年，该公司在美国制造业销售额中约有88％来自于制造符合美国联邦HUD法规建筑标准的房屋。根据三菱重工报告的数据，在2024、2023和2022财年，HUD代码行业的房屋出货量分别为92,288套、104,374套和108,964套。根据行业数据，该公司在2024、2023和2022财年出售的HUD代码房屋的美国批发市场份额分别为19.9％、20.4％和19.3％。自2009年日历年以来，该行业的年出货量普遍每年都在增长，当时仅出货了50,000套HUD编码的人造房屋，这是该行业自1959年开始记录统计数据以来的最低水平。尽管近年来HUD编码的人造房屋的出货量略有改善，但目前的人造房屋出货量仍低于每年超过20万套的长期历史平均水平。人造房屋销售约占美国独户住宅开工总量的9％。

2024 财年与 2023 财年的经营业绩对比

财政期间

该公司的财政年度为52或53周，于最近的3月31日星期六结束。2024财年和2023财年各为52周。

净销售额

下表汇总了2024和2023财年的净销售额：

2024财年的净销售额为20亿美元，比2023财年减少了5.817亿美元，下降了22.3％。以下是按运营部门分列的变更摘要。

美国工厂建造的住房：

2024财年，公司在美国制造和零售业务的净销售额比2023财年下降了5.258亿美元，下降了21.8％。下降的主要原因是该期间房屋销售数量下降了15.3％，平均房屋销售价格下降了7.7％。与去年相比，出售房屋数量的减少是由于客户需求减少，产量减少以及向联邦紧急事务管理局出售的救灾住房不足。平均售价下降的部分原因是客户选择了成本较少或较低的小型房屋，这通常是由于借贷成本上涨给消费者带来压力，以及联邦紧急事务管理局缺乏向联邦紧急事务管理局出售的救灾住房，2023财年为2.03亿美元。联邦紧急事务管理局的单位通常比我们的典型产品具有更多的规格，因此可以提高每户房屋的平均销售价格。自收购完成以来，新工厂的启动和区域房屋的增加部分抵消了销售额的整体下降，后者贡献了2.278亿美元的净销售额。

加拿大工厂建造的住房：

与上年相比，加拿大工厂建造的住房板块净销售额在2024财年下降了3520万美元，下降了24.4％，这主要是由于房屋销售下降了24.1％。房屋销售减少是由于通货膨胀和利率上升导致客户需求减少。由于2024财年加元兑美元汇率与去年同期相比疲软，加拿大板块的净销售额也受到约280万澳元的不利影响。

公司/其他：

公司/其他的净销售额包括公司的运输业务和取消的分部间销售。在2024财年，该细分市场的净销售额与2023财年相比下降了2,070万美元，下降了40.6％。下降的主要原因是休闲车出货量减少，部分原因是该行业需求减少，部分原因是该业务部门的重点转向了扩大人造房屋的出货量。

毛利

下表汇总了2024和2023财年的毛利：

2024财年的毛利占销售额的百分比为24.0％，而2023财年为31.4％。以下是按运营部门分列的变更摘要。

美国工厂建造的住房：

与上年相比，2024财年，美国工厂建造的住房板块的毛利减少了3.174亿美元，下降了41.9％。按净销售额的百分比计算，2024财年的毛利为23.3％，而上一财年的毛利为31.4％。如上所述，毛利润的下降主要是销售额下降的一个因素。此外，该公司在2024财年产生了3,450万美元的费用，用于修复2016财年至2021财年在其制造设施中建造的某些房屋的水入侵的估计费用。毛利占净销售额百分比的下降是由选择较少的小型房屋的产品组合的变化、联邦紧急事务管理局销售额的下降（价格通常高于我们的核心产品）、订单减少导致的定价压力增加以及入水费的影响所致。该公司正试图从被认定为水侵入原因的产品的制造商那里收回成本，但截至2024年3月30日，没有记录任何抵消未来成本的记录。对Regional Homes的收购也对2024财年的毛利产生了负面影响，因为该业务的利润率历来低于传统的Skyline Champion业务，而且收购会计要求对资产进行某些公允价值调整。

加拿大工厂建造的住房：

与上一财年相比，加拿大工厂建造的住房板块的毛利在2024财年下降了1,420万美元，下降了31.7％。毛利润下降是由于销量减少。由于固定制造成本的杠杆率降低，毛利占该细分市场净销售额的百分比从去年的30.9％下降至27.9％。

公司/其他：

与去年同期相比，2024财年公司/其他板块的毛利下降了140万美元，下降了8.3％。

销售费用、一般费用和管理费用

销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括外币交易损益、股权薪酬和无形摊销费用。下表汇总了2024和2023财年的销售和收购支出：

2024财年的销售和收购支出为3.106亿美元，与上年相比增加了1,020万美元。以下是按运营部门分列的变更摘要。

美国工厂建造的住房：

与上年相比，2024财年，美国工厂建造的住房板块的销售和收购支出增加了1,090万美元，增长了4.9％。销售和收购支出占该细分市场净销售额的百分比在2024财年增至12.3％，而2023财年为9.2％。收购区域房屋是销售和收购支出增加的主要驱动力。自收购之日起，Regional Homes贡献了4,260万美元的销售和收购费用。如果没有收购区域房屋的影响，该细分市场的销售和收购费用将减少3180万美元，这是销售和盈利能力推动的佣金和激励性薪酬下降的结果。销售和收购占销售额的百分比受到某些固定成本吸收减少以及公司自有零售销售中心的扩张的负面影响，与制造业务相比，这些零售销售中心历来在销售和收购支出中所占的比例更高。

加拿大工厂建造的住房：

加拿大工厂建造的住房板块的销售和收购费用与去年同期相比减少了230万美元，下降了18.1％，这主要是由于基于销售量或盈利能力的激励性薪酬降低，以及人员配置调整导致工资减少。销售和收购支出占该细分市场净销售额的百分比在2024财年为9.7％，而2023财年为9.0％。销售和收购占净销售额百分比的增长是某些固定成本吸收减少的结果。

公司/其他：

公司/其他的销售和收购费用包括公司的运输业务、所有部门产生的公司成本以及分部间的扣除。与上年相比，2024财年公司/其他的销售和收购支出增加了170万美元，增长了2.5％。增长的主要原因是股权薪酬的增加以及为增强我们的在线客户体验和支持系统而进行的投资，但部分抵消了以销售和盈利目标衡量的企业激励薪酬的降低。

利息（收入）支出，净额

下表汇总了2024和2023财年的净利息（收益）的组成部分：

2024财年的净利息收入为2,830万美元，而去年同期为1,500万美元。这一变化主要是由于与2023财年相比，2024财年平均投资现金余额的增加和更高的利率所产生的利息收入增加，但与2024财年购买区域房屋相关的应付账款和长期债务的增加部分抵消了这一变化。

其他（支出）收入，净额

下表汇总了2024和2023财年的其他净收入：

与上年相比，2024财年其他支出（收入）净额增加了320万美元。在2024财年，公司承担了与购买地区房屋和投资ECN相关的330万美元收购成本，部分被ECN优先股投资的60万美元股息收入所抵消。在2023财年第一季度，公司收到了保险收益，用于部分结算Champion Homes Builders的某些破产前工伤补偿索赔，但收购Manis产生的交易成本部分抵消了这一收益。

所得税支出

下表汇总了2024和2023财年的所得税支出：

2024财年的所得税支出为4,710万美元，有效税率为23.5％，而2023财年的所得税支出为1.321亿美元，有效税率为24.7％。从2023财年到2024财年的税率变化是由于税前收入减少以及2024财年税收抵免的增加。

公司2024财年和2023财年的有效税率均不同于21.0％的联邦法定所得税税率，这主要是由于不可扣除的费用、州和地方所得税以及国外税率差异的影响，部分被税收抵免所抵消。

调整后的息税折旧摊销前

下表将净收益（最直接可比的美国公认会计原则指标）与2024和2023财年的调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）进行了对账：

* 表示计算出的百分比没有意义

2024财年调整后的息税折旧摊销前利润为2.453亿美元，比2023财年减少2.997亿美元。下降的主要原因是销售量、平均销售价格、毛利率下降以及销售和收购支出增加导致的营业收入减少，但部分被收购后区域房屋产生的增量营业收入所抵消。有关该指标在评估公司业绩时定义和使用的更多信息，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标” 下的调整后息税折旧摊销前利润的定义。

积压

尽管客户的订单可以随时取消而不会受到罚款，而且未完成的订单不一定代表未来的业务，但截至2024年3月30日，该公司未完成的美国和加拿大制造业订单总额为3.158亿美元，而2023年4月1日为3.081亿美元。积压量的增加主要是由净订单的增加和地区房屋的收购所推动的。

流动性和资本资源

下表显示了2024和2023财年的汇总现金流信息：

公司的主要流动性来源是运营现金流和现有现金余额。预计明年的现金余额和运营现金流将足以满足营运资金需求、资本支出以及战略计划和投资。该公司在未来十二个月内没有任何预定的长期债务到期日。该公司有一份经修订和重述的信贷协议，其中规定了2亿美元的循环信贷额度，包括4,500万美元的信用证次级贷款（“经修订的信贷协议”）。截至2024年3月30日，经修订的信贷协议下没有借款，根据信贷协议签发的信用证总额为3,400万美元。截至2024年3月30日，信贷协议下的可用借款总额为1.66亿美元。公司的循环信贷额度包括（i）最大合并总净杠杆率为3.25至1.00，将在完成重大收购后向上调整；（ii）最低利息覆盖率为3.00比1.00。该公司预计其债务契约将得到遵守，并预计其现金可用水平将超过明年及以后运营业务所需的现金。如果运营现金流和现有现金余额被认为不足以支持公司的流动性需求，并且一种或多种资本资源不可用，则公司将修改其运营战略。

2024财年，经营活动提供的现金为2.227亿美元，而2023财年为4.162亿美元。下降的主要原因是2024财年净收入的减少，部分被营运资金项目更有利的变化所抵消。

2024财年用于投资活动的现金为4.857亿美元，而2023财年为6,120万美元。用于投资活动的现金的增加主要与公司收购Regional Homes有关，扣除收购的现金，总额为2.832亿美元，以及公司在2024财年对ECN普通股和优先股的投资1.434亿美元。

在2024财年，融资活动提供的现金为1,090万美元，而上一财年用于融资活动的现金为3,700万美元。同比增长主要与底层计划融资安排下的净借款有关。2024财年包括增加1,540万美元的平面图借款，而2023财年包括3550万美元的净还款额。这一变化是公司战略性地利用平面图借款和可用现金为营运资金融资的结果。

合同义务和承诺

信贷额度

经修订的信贷协议将于2026年7月到期，没有预定的摊还期限。经修订的信贷协议下的借款利率基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基准替代利率调整（“替代利率”），外加利率利差。利差根据公司的合并总净杠杆率进行调整，从合并总净杠杆率等于或大于2. 25:1.00 时的最高1.875％调整为合并总净杠杆率低于0. 50:1.00 时的低点1.125％。或者，对于当日借款，利率基于替代基准利率（“ABR”）加上基于合并总净杠杆率的最高0.875％至最低0.125％的利差。此外，公司有义务为经修订的信贷协议下的未使用承诺支付0.15％至0.30％的未使用额度费用，具体取决于合并的总净杠杆率。

信用证额度

根据经修订的信贷协议，公司拥有信用证次级贷款。截至2024年3月30日，在该次级贷款下签发的信用证总额为3,400万美元。

工业收入债券

工业收入债券下的债务由信用证支持，并根据市政债券指数利率支付利息。工业收入债券要求在2029年到期时一次性支付本金。

应付票据

作为收购Regional Homes的一部分，该公司假设应付给富国银行社区投资控股公司（“WFC”）子公司罗密欧·朱丽叶有限责任公司的票据为730万美元，该票据将于2026年至2039年的不同到期。这些票据的固定利率为5.42％，由Regional Homes的某些资产担保。此外，该公司假设应付给联合银行的票据为490万美元，固定利率为3.85％，该票据由WFC的子公司HHB投资基金有限责任公司的应收票据担保。

楼层平面图应付款

截至2024年3月30日，该公司在平面图融资安排中的未偿借款为9,130万美元。该公司的零售业务利用平面图融资为收购人造房屋进行展示或转售提供资金。这些安排规定了高达2.48亿美元的借款。楼层平面图应付账款由购置的房屋担保，在公司向客户出售融资房屋时需要偿还。

或有债务

截至2024年3月30日，该公司的或有负债和债务，包括总额分别为1,510万美元和3,400万美元的担保债券和信用证。此外，根据与某些向独立零售商提供平面图融资的贷款机构签订的回购协议，公司负有临时义务。截至2024年3月30日，或有回购义务约为2.963亿美元，不减少抵押潜在回购的房屋的转售价值。该公司有能力将回购的抵押品转售给其他零售商，近期回购房屋造成的损失微不足道。截至2024年3月30日，回购协议下的估计亏损准备金为180万美元。请参阅下面的 “关键会计政策和估算——回购承诺储备金”。

公司在其正常业务过程中通过收购和出售商业资产的协议以及融资安排提供了各种陈述、保证和其他标准赔偿。公司面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。

在正常业务过程中，该公司的子公司历来向两家英国客户提供某些母公司担保。这些担保规定了自设备交付之日起12年内对已证实的施工缺陷承担合同责任。在2017财年英国业务处置之后，这些担保仍然是或有负债，截至2027年10月，英国业务的处置会随着时间的推移而下降。截至本报告编写之日，没有根据担保条款提出任何索赔。

产品责任-水入侵

该公司已收到消费者投诉，指控其在2022财年之前建造的房屋因水入侵而造成的损失。公司已经调查并认为，损坏的原因是材料不符合制造商的合同义务所致。该公司已确定，在此期间建造的某些房屋可能会受到影响。根据正在进行的调查和修复工作的结果，该公司已根据HUD法规第一小节制定了补救计划，并已将该计划提交给HUD批准。该计划要求在有损坏证据的情况下对受影响的房屋进行检查和维修，或采取措施减少未来损坏的机会。根据该提案，该公司在2024财年第四季度记录了执行补救计划的3,450万美元费用。该公司通过精算师使用蒙特卡罗模拟确定的一系列预期总成本来估算费用。该分析导致的损失在3,450万美元至8,500万美元之间。该公司无法在该区间内确定比任何其他值都更可能的数值，并且按照美国公认会计原则的规定，根据潜在损失范围的低端记录了补救费用。公司将监测检查和维修活动的结果，包括实际维修成本，并可能修改估计负债金额，这可能会导致未来时期的估计负债增加或减少。该负债包含在随附的合并资产负债表中的其他流动负债中。

根据该公司对水入侵原因的调查，包括第三方对有争议材料的测试，该公司认为有可能收回部分或全部估计的补救费用。公司将尝试从材料制造商、材料分销商、其相关保险提供商或公司的保险提供商那里收回这些费用。但是，根据美国公认会计原则，公司目前无法记录任何估计成本的抵消额。

非公认会计准则财务指标——调整后的息税折旧摊销前利润

公司将利息税和折旧摊销前的调整后收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）定义为以下方面的净收益或亏损加上支出或减去收入；（b）净利息收入或支出；（c）折旧和摊销；（d）已终止业务的收益或亏损；（e）非现金重组费用和资产减值；（f）关联公司的净收益或亏损中的权益；（f）关联公司的净收益或亏损；（f）关联公司的净收益或亏损；（f）关联公司的净收益或亏损；（f）股权净收益或亏损；（g) 与补救水侵入产品责任索赔相关的费用；以及 (h) 其他非营业收入或费用包括但不限于收购、整合或处置企业和闲置设施的成本。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则计算的收益的衡量标准，不应将其视为根据美国公认会计原则编制的净收益或亏损的替代方案，或更有意义。调整后的息税折旧摊销前利润并不代表由现金流量表中列报的美国公认会计原则所定义的经营活动提供或用于经营活动的现金流。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不一定与其他公司报告的类似标题的指标相似。

调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司财务业绩的补充指标，管理层认为这对投资者有用，因为排除在外的项目在时间或金额上可能存在显著差异和/或可能掩盖有助于评估和比较公司各报告期运营活动的趋势。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者评估经营业绩，原因如下：（i）投资者广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，不考虑利息收入和支出、税收、折旧和摊销以及股权薪酬等项目，这些项目可能因公司的会计方法和资产账面价值、资本结构和资产收购方法而异；以及 (ii)) 分析师和投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润作为评估该行业公司整体经营业绩的补充指标。

管理层将调整后的息税折旧摊销前利润用于规划目的，包括编制内部年度运营预算和定期预测：（i）与董事会和投资者就财务业绩进行沟通；（ii）作为确定某些激励性薪酬计划下奖金的因素；（iii）作为衡量经营业绩的指标，用于确定提供现金流以支持资本资产、收购和运营扩张所需的营运资金的能力。

关键会计政策和估计

本报告所含合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要” 对我们的重要会计政策进行了更全面的描述。我们的某些会计政策要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。对未来收益和现金流的假设和估计用于定期分析商誉、无形资产、递延所得税资产以及不动产、厂房和设备的可收回性。历史经验和趋势用于估算储备金，包括自保风险储备金、保修成本和批发回购损失。如果会计估算要求我们对估算时不确定的事项做出假设，并且估算值的变更将对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响，则公司认为，会计估算至关重要。公司认为，以下讨论涉及公司的关键会计估计。

收购

我们根据估计的公允价值将收购企业的收购价格分配给其可识别的资产和负债。购买价格超过分配给资产和负债的金额（如果有）记为商誉。我们使用所有可用信息来估算公允价值。我们通常聘请外部评估公司来协助确定可识别的无形资产和任何其他重要资产或负债的公允价值。随着我们获得有关资产估值和假设负债的更多信息，我们将在收购截止日期后一年内根据需要调整初步收购价格分配。我们对公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定的，因此可能无法实现。可能会发生意想不到的事件或情况，这些事件或情况可能会影响我们公允价值估算的准确性，包括对行业经济因素和业务战略的假设。因此，无法保证估值中反映的估计值、假设和价值会得到实现，实际结果可能会有重大差异。

自保风险储备金

该公司为其一般保险、产品责任、工伤补偿、汽车、健康和财产保险的很大一部分进行了自保。对于灾难性风险和法律要求投保的风险，保险的承保范围保持不变。对于每项工伤赔偿和汽车责任索赔，公司应承担前15万美元的损失，并对一般保险、产品责任保险和财产保险每次发生的最高50万美元的损失负责。通常，灾难性损失的保险金额高达8000万美元。公司使用考虑到先前索赔的精算确定值，为申报和未报告的损失以及保险公司在这些计划下的报销额建立储备金

经验, 对已知事件的损失的估计以及给定时期内相应的业务活动量.该健康计划目前的止损限额为每次发生70万美元。根据历史经验，对已申报和未报告的索赔的所有预期未来支出，应计估计的自保费用。

长期资产减值

公司的政策是，每当事件和情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司的政策是评估不动产、厂房和设备的可收回性，主要基于估计的销售价格、评估价值或预计的未贴现未来现金流。

商誉减值

商誉不摊销，但至少每年都要进行减值测试。如果事件或情况表明损伤很可能发生，则需要更频繁地进行损伤测试。在进行年度减值测试时，公司可以首先对申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额进行定性评估。否则，无需进行进一步的商誉减值测试。如果申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，或者如果公司选择不对申报单位进行定性评估，则公司将申报单位的公允价值与相关的账面净值进行比较。如果申报单位的账面净值超过其公允价值，则计量和确认减值亏损。由于分析取决于判断、估计和假设，因此此类测试存在固有的不确定性，这可能导致公允价值在不同时期波动。

在2024财年，公司对其报告单位进行了定性评估。年度评估于三月财年的第一天完成。评估表明，每个报告单位的公允价值很可能超过其各自的账面价值。公司认为任何申报单位都没有减值风险。

所得税和递延所得税资产

递延所得税资产和负债是根据财务报表金额与资产和负债的纳税基础之间的临时差异确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。当公司确定部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，将提供估值补贴。

回购承诺储备金

按照工厂建造的住房行业的惯例，独立零售商的房屋销售中有很大一部分是根据与向零售商提供批发平面图融资的贷款机构签订的回购协议进行的。根据回购协议出售的某些房屋需要回购，通常在向零售商出售房屋后的24个月内。在零售商出售房屋之前，根据回购协议出售的某些其他房屋需要回购。对于那些有无限回购期的房屋，由于零售商要求每月支付本金，公司的回购损失风险会降低。自公司出售房屋之日起18至36个月后，这些房屋的损失风险很低，到第46个月，大多数计划要求全额偿还房屋，届时公司不再有损失的风险。根据这些协议，在回购期间，通常在零售商违约和金融机构收回房屋的情况下，公司有义务从平面图贷款机构手中回购房屋。截至2024年3月30日，或有回购义务估计约为2.963亿美元，房屋的转售价值没有减少。回购义务下的亏损是指回购价格与房屋转售净收益之间的差额，减去不予支付的应计回扣。最近一段时间，回购房屋造成的损失微不足道。截至2024年3月30日，回购协议下的估计亏损准备金为180万美元。

其他事项

通胀

原材料价格的上涨通常会转嫁给客户，或者通过与供应链合作伙伴合作、采购替代材料或其他运营改进措施来缓解对我们盈利能力的影响。但是，特定成本的持续、频繁和突然增加以及价格竞争，可能会影响转嫁成本的能力，并对运营业绩产生不利影响。因此，无法保证通货膨胀或材料成本上涨的影响不会对未来的收入或经营业绩产生重大影响。

季节性

房地产行业，包括工厂建造的房屋，受到季节性的影响。传统上，3月至11月期间的销售额高于其他月份。因此，特定时期的季度业绩不一定代表该年度的预期业绩。

最近发布的会计准则

有关新会计公告的信息，请参阅我们随附的合并财务报表中的附注1 “重要会计政策摘要”。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

经修订的信贷协议下的债务受公司选择时基于SOFR或ABR的浮动利率的约束。利率的变化将影响未偿债务余额的利息支付。截至2024年3月30日，经修订的信贷协议中没有未偿还的借款。

公司应对利率风险的方法是在管理层认为适当的情况下平衡固定利率和浮动利率债务之间的借款。截至2024年3月30日，公司在工业收入债券下的借款为浮动利率，收购Regional Homes时假设的应付票据下的借款为固定利率，平面计划融资安排下的借款为固定利率和浮动利率的组合。

工业收入债券和某些平面图融资安排下的债务根据市政债券指数利率和分别与底层计划贷款机构谈判的条款适用浮动利率。截至2024年3月30日，平面图协议的未偿还额为9,130万美元，工业收入债券下的未偿借款为1,240万美元。基础利率上调100个基点将导致未偿还的平面图余额和工业收入债券的年度利息支出增加约90万美元。

外汇风险

该公司在加拿大的工厂建造的房屋业务面临外汇风险。加拿大业务在2024财年的净销售额为1.467亿加元。假设加拿大未来每年的净销售额相当于2024财年，美元和加元之间的汇率变动1.0％将使合并销售额增加150万美元。该公司还存在以加元维持的现金余额的外汇风险，这些现金余额在兑换成美元时会受到价值波动的影响。该公司不对加拿大业务或加拿大计价银行存款的投资进行财务套期保值。

第 8 项。财务报表和补充数据

财务报表、证物和附表特此在第15项下提交。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

截至2024年3月30日，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月30日起生效。

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，公司的控制和程序可能无法防止或发现错误陈述。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（“2013年框架”）中的标准，评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。管理层将2023年10月13日收购的Regional Homes排除在对财务报告内部控制的评估之外。截至2024年3月30日，该收购业务约占总资产的27％，约占截至2024年3月30日的年度净销售额的11％。根据管理层根据2013年框架标准进行的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2024年3月30日起生效。

公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了本年度报告中列出的公司合并财务报表，并发布了截至2024年3月30日我们对财务报告内部控制的有效性的认证报告，该认证报告载于第15项 “财务报表附表”，标题为 “独立注册会计师事务所报告”，并以引用方式纳入此处。

在截至2024年3月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

在截至2024年3月30日的三个月中，公司没有任何董事或第16条高管 采用 要么 终止 第10b5-1条交易计划或 “非规则10b5-1交易安排”，定义见S-K法规第408（a）项。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

部分 III

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本项目要求的有关公司董事、董事候选人和第16条实益所有权申报合规性的信息将在我们 2024 年年度股东大会的最终委托书（“2024 年委托声明”）中列出，该委托书将在注册人财政年度结束后的 120 天内提交，标题为 “董事选举”、“某些受益所有人的股份所有权”、“执行官” 和 “公司治理”” 并以引用方式纳入此处。

公司采用了适用于其所有董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则（“行为准则”）。我们的行为准则可在我们的网站 www.skylinechampion.com 上查阅，可致函密歇根州特洛伊 48084 西大海狸路 755 号 1000 套房，或发送电子邮件至 investorrelations@championhomes.com 获得。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

项目 11。高管薪酬

本项目所要求的信息将在2024年的委托声明中列出，标题是 “薪酬讨论与分析”、“我们如何做出薪酬决策”、“我们支付的费用和原因：薪酬要素”、“2024年薪酬汇总表”、“2024财年基于计划的奖励的发放”、“2024财年年末的未偿股权奖励”、“2024财年的期权行使和归属股票”、“潜力” 解雇或控制权变更时的付款”、“董事薪酬”、“董事薪酬计划”、“非-2024财年的员工董事薪酬”、“首席执行官薪酬比率”、“薪酬与绩效”、“薪酬委员会联锁与内部参与” 以及 “薪酬委员会报告”，并以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

本项目所要求的信息将在2024年的委托书中列出，标题为 “某些受益所有人的股份所有权”，并以引用方式纳入此处。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年3月30日的公司股权薪酬计划的信息：

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将在2024年的委托声明中列出，标题为 “提案一：董事选举”、“董事会组成和董事独立性”、“会议和委员会”、“公司治理概述”、“薪酬委员会联锁和内部人员参与” 以及 “某些关系和关联人员交易”，并以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将在2024年的委托书中列出，标题为 “审计师费用和预批准政策”、“审计师费用和服务” 以及 “审计师费用和服务的预批准”，并以引用方式纳入此处。

部分 四

项目 15。附录和财务报表附表

财务报表和财务报表附表

财务报表附表：

附表二——估值和合格账户

所有其他财务报表附表之所以省略，是因为不需要此类附表，或者所需信息已在上述财务报表中列报。

展品

以下所列文件是代表公司提交或之前已提交的，并以引用方式纳入本文件中，并作为本文件的一部分。现将未标明为先前提交的证物归档。

第 16 项。表单 10-K 摘要

不适用

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式使本10-K表年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

天际冠军公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

天际冠军公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2024年3月30日和2023年4月1日的Skyline Champion Corporation（公司）合并资产负债表，以及截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的每个财政年度的相关合并损益表、综合收益、权益和现金流表，以及指数第15（a）项中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “合并财务报表”）”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的财务状况，以及截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的财政年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准，对公司截至2024年3月30日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年5月29日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计中产生的事项，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

/s/ 安永会计师事务所

自 2006 年以来，我们一直担任公司的审计师。

密歇根州底特律

2024年5月29日

独立注册会计师事务所的报告

致天际冠军公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）（COSO标准）中规定的标准，我们对Skyline Champion Corporation截至2024年3月30日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，Skyline Champion Corporation（以下简称 “公司”）在所有重大方面对截至2024年3月30日的财务报告保持了有效的内部控制。

正如随附的管理层财务报告内部控制报告所指出的那样，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Regional Homes的内部控制。Regional Homes包含在公司2024年合并财务报表中，截至2024年3月30日占总资产的27％，占截至该日止年度净销售额的11％。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对Regional Homes财务报告内部控制的评估。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的合并资产负债表、截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的每个财政年度的相关合并损益表、综合收益表、权益表和现金流表，以及列于该报告的相关附注和财务报表附表第15（a）项的索引和我们2024年5月29日的报告对此表达了无保留的意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//安永会计师事务所

密歇根州底特律

2024年5月29日

天际冠军公司

合并资产负债表

（美元和股份，以千美元计，每股金额除外）