团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 财政年度结束： 3 月 31 日， 2024

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期

佣金 文件号： 000-56182

LANDBAY INC

（精确 小型企业发行人的名称（如其章程所规定）

3501 号房间， 余杭区EFC大楼，
杭州市，浙江省， 中国

（地址 主要行政办公室）（邮政编码）

+86-18621851468

（注册人的 电话号码，包括区号）

西溪B2，西湖区首个节能型西溪，

中国浙江省杭州市

（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：无

证券 根据该法第 12 (g) 条注册： A 类普通股

指示 按照《证券法》第405条的定义，通过复选标记注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

指示 按照《交易法》第13条或第15（d）条的规定是否要求发行人提交报告，用勾号标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记发行人（1）过去是否提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 必须提交此类报告 过去 90 天的要求。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了所有互动数据，并在其公司网站上发布了所有交互式数据（如果有） 根据前述法规 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的文件 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 如果此处未包含也不包含根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人的信息，则用勾号标记， 据注册人所知，在第三部分以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中 本 10-K 表格或对本 10-K 表格的任何修订。☐

指示 通过勾选注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报人。参见定义 《交易法》第12b-2条中的 “大型加速申报人、加速申报人和小型申报公司”（选一项）：

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

这个 非关联公司持有的公司普通股的有表决权和无表决权股份的总市值，基于最后一次 2023年9月30日普通股的出售额为美元246,720。

数字 2024年6月28日发行人每类普通股的已发行股票的百分比：A类普通股： 30,000,000。

LANDBAY INC

表格 10-K

桌子 的内容

笔记 关于前瞻性陈述

这个 本报告中包含的信息包括一些不纯粹是历史性的、属于 “前瞻性陈述” 的陈述 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和该法第21E条的定义 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）等可能涉及风险和不确定性。这些 除其他外，前瞻性陈述涉及对我们经营业务环境的期望、感知的机会 市场和有关我们使命和愿景的声明。此外，任何提及预测、预测或其他内容的声明 对未来事件或情况的描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。你一般可以 将前瞻性陈述识别为包含 “预期”、“相信”、“继续” 等词语的陈述 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划” “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”， “will”、“will” 和类似的表述，或这些术语的否定词，但没有这些词语确实如此 并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与表述的结果存在重大差异 前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设是有根据的， 反过来，根据进一步的假设。我们的期望、信念和前瞻性陈述是在以下基础上真诚地表达的 截至发表声明时管理层的观点和假设，但无法保证管理层的 期望、信念或预测将产生或实现或实现。

在 除了本文其他地方讨论的其他因素和事项外，我们认为以下是可能造成的重要因素 实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异:技术进步, 竞争的影响, 对关键人员的依赖和吸引新管理层的必要性, 成本和营销工作的有效性, 产品的接受程度, 以令我们满意的条件扩大市场的能力以及资本或其他资金的供应情况。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况。

除非 明确说明或上下文另有要求，“Landbay”、“公司”、“我们”、“我们” 等术语 在本文档中，“我们的” 是指纽约的一家公司Landbay Inc。

部分 我

物品 1。业务。

历史 和概述

兰德贝 Inc 于 2016 年 1 月 28 日在纽约州注册成立。我们目前的主要执行办公室位于浙江省杭州市余杭区EFC大楼3501室， 中国。电话：+86-18621851468。

开启 2019年7月24日，主要股东拉里森公司，由公司前总裁（“卖方”）100％控制， 与Northern Ifurniture Inc（“买方”）签订了股票购买协议（“协议”）。依照 根据协议，卖方同意向买方出售，买方同意从卖方那里购买总共9,222,350股普通股 公司购买股票的股票，约占公司已发行和流通普通股的96％ 股票。结果，该交易导致了公司控制权和管理团队的变更。在变更之前 管理团队，该公司曾在美国市场持有或交易证券，并在美国市场交易和持有威士忌 英国市场。该公司已将重点转移到在纽约地区经营家具零售业务和家具设计业务。

这个 董事会批准修改公司条款，将公司的授权普通股从999,000,000股削减 2019年8月15日，股票增至3000万股。2021 年 4 月 29 日，公司修改了其条款 与纽约州合作，将面值为0.001美元的授权A类普通股增加至 100,000,000 股，并增加 20,000,000 股 面值为0.001美元的优先股（“先前的修正案”）。管理 无意中未能提交附表14C，以向其所有股东提供此类先前修正案的通知。为了更正 这项监督于 2024 年 3 月 21 日，根据公司董事会的批准和多数成员的投票 公司的股东，向纽约州提交了一项新的修正案，推翻了先前的修正案，并重申了 资本回到了其最初的3,000万股A类普通股，并删除了对优先股的任何提及（“新”） 修正案”）。向纽约州提交的新修正案于2024年3月21日生效。

开启 2024 年 3 月 25 日，Northern Ifurniture Inc（“卖方”）和刘春阳（“买方”）签订了股票 购买协议（“SPA”），于2024年4月23日结束（“收盘协议”）。根据最高人民会议规定，其中 其他条款，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买总额为29,383,700的商品 以卖方名义持有的公司A类普通股（“购买的股份”）。购买的股票 约占公司已发行和流通的A类普通股的97.9％。与交易有关 根据最高人民会议和随后的修正案，公司所有前任高管都将辞职，新任高管将辞职 买方指定的将于 2024 年 4 月 23 日就职，立即生效。在闭幕式上，董事会 本公司（“董事会”）任命刘春阳先生为总裁兼首席执行官，王立东先生为首席财务官，文芳先生 卢为公司秘书。同样在同一天，董事会任命刘春阳、王立东和卢文芳填补空缺 金晓薇女士辞职导致的公司董事会成员名单，该等任命和辞职均有效 2024 年 5 月 4 日。

同时， 该公司继续寻找可能在2024年增加公司利润的其他机会。

我们的 产品

期间 2023年，我们主要在大纽约地区销售和零售现代住宅和商用家具。我们的产品特色 都市和现代风格，将舒适性和功能性融为一体，搭配家具系列和高档奢华单品，极具吸引力 致注重生活方式的中等收入消费者。我们的家具品牌来自不同的国家，包括意大利、中国、越南、马来西亚 依此类推，我们的产品以软垫、木制和金属基家具为特色。我们按房间、名称对产品进行分类 或系列，例如客厅、餐厅、卧室和家庭办公室系列，以及按类别或产品类型（例如沙发、椅子） 餐桌、床、娱乐控制台、橱柜和橱柜。

我们 确定目标市场的最新趋势和客户需求，以从全球购买新产品、系列和品牌。 我们的产品系列旨在吸引特定市场的消费者偏好。我们零售这两件单独的家具 以及装备整个家庭的完整家具系列，包括配套的家具套件，提供便捷的家居装饰 为注重生活方式的消费者提供选择。我们还为客户提供一站式服务，由我们设计和介绍他们的装饰 合适的家具以匹配风格。

我们 通常在我们的陈列室介绍我们的产品，该陈列室位于纽约法拉盛大街36-25号，11354。我们相信这样 店内演示为客户提供便捷的一站式解决方案，从而激励客户购买整整一间房间 从我们这里购买家具，而不是购买不同品牌或制造商提供的单件家具。

销售 和营销

我们的 销售和营销策略以中产阶级和城市消费者为目标, 包括:(1) 直接销售给大纽约地区的客户; （2）现场营销活动。

我们 通过增加对大纽约地区客户的直销来实现客户群的多元化。我们通过广告和介绍来吸引新客户 由我们现有的客户提供。我们还每年访问几次不同的家具品牌，以帮助我们开发和发现最新趋势 在市场上，使我们能够更好地了解不同客户要求所面临的挑战和机遇。

竞争

这个 家具行业规模庞大，竞争激烈。该行业由许多制造商、分销商和零售商组成，没有一个 它在分散和多样化的市场中占据主导地位。我们的产品主要在大纽约地区市场竞争。主要的 我们的产品和目标消费者在市场上的竞争因素是价格、质量、风格、营销、功能和可用性。

政府 法规

我们的 业务受国内各种法律和法规的约束。在美国，联邦、州和地方法规规定了标准 关于我们的工作场所以及我们与环境的关系。例如，美国环境保护署、职业安全 卫生管理局和其他联邦机构有权颁布可能影响我们业务的法规。在 特别是, 我们受限制材料生成, 排放, 处理, 储存和处置的立法的约束, 物质和废物。此类立法包括：《有毒物质控制法》；《资源保护和回收法》；《清洁》 《空气法》；《清洁水法》；《安全饮用水法》；以及《综合环境应对与赔偿与责任》 法案（也称为超级基金）。我们还受消费品安全委员会和联邦贸易局的要求的约束 委员会，以及有关员工健康和安全事项的法规。我们认为该公司已遵守相关规定 联邦、州、地方和国际环境保护要求。

员工

如 截至2024年3月31日，除了前总裁/首席执行官/秘书以外，公司没有其他员工将大约 100% 的时间投入其工作 转到公司的业务。

报告 致证券持有人

这个 公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在该委员会的主要办公室进行检查 在华盛顿特区。注册声明的全部或任何部分的副本可从华盛顿特区的公共参考科获得 美国证券交易委员会，华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。致电 1-800-SEC-0330 向委员会致电以获取更多信息 关于公共资料室的运作。美国证券交易委员会还维护一个网站，网址为 http://www.sec.gov 其中包含有关以电子方式向委员会提交的注册人的报告、委托书和信息。所有的 公司的申报文件可能位于CIK编号0001681282下。

物品 1A。风险因素。

不是 适用于较小的申报公司。

物品 1B。未解决的员工评论。

没有。

物品 2。属性。

这个 公司不拥有任何房地产。我们目前将公司办公室设在浙江省杭州市余杭区EFC大楼3501室， 中国。电话：+86-18621851468。公司总裁免费提供办公空间。

物品 3.法律诉讼。

这个 公司目前不是任何未决法律诉讼的当事方，管理层也不知道任何未决法律诉讼。

物品 4。矿山安全披露。

没有。

部分 II

物品 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

那里 自公司普通股于2021年3月24日开始交易以来，它仅限量交易。无法保证 活跃的交易市场将永远存在，或者如果这样的市场确实发展起来，它将继续下去。证券交易委员会 已采用第15g-9条，该规则为与公司相关的目的确定了 “便士股” 的定义 市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股票证券，视情况而定 但有某些例外。对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则规则要求：（i）经纪人或交易商的批准 个人的细价股交易账户，以及（ii）经纪人或交易商从投资者那里收到书面协议 到交易中，列明要购买的便士股票的身份和数量。为了批准一个人的 考虑细价股的交易，经纪人或交易商必须（i）获得财务信息以及投资经验和目标 该人以及 (ii) 合理确定便士股票的交易适合该人和该人 在财务问题上有足够的知识和经验，能够评估便士股交易的风险。这个 经纪人或交易商还必须在进行任何一分钱股票交易之前交付委员会编制的有关披露时间表 转向细价股市场，细价股以亮点形式列出了经纪商或交易商做出适当性决定的依据 以及 (ii) 经纪人或交易商在交易前收到了投资者签署的书面协议。披露还有 将说明在公开募股和二级交易中投资细价股的风险以及应付的佣金 向经纪交易商和注册代表通报证券的当前报价以及可用的权利和补救措施 在便士股票交易中存在欺诈行为时向投资者披露。最后，必须发送月度报表，披露最近的价格信息 以获取账户中持有的便士股以及有关细价股有限市场的信息。

因为 在这些法规中，经纪交易商在尝试买入或卖出我们的普通股时可能会遇到困难，这可能会 影响我们的股东在二级市场出售股票的能力，并产生降低交易水平的效果 二级市场的活动。这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍我们普通股的出售 在市场上。此外，我们普通股的流动性可能会减少，我们的普通股价格也会相应下降 普通股。在可预见的将来，我们的股票可能会受到此类细价股规则的约束。

开启 2020年9月28日，我们的A类普通股获准在场外交易市场上报价，股票代码为 “LNBY”。场外交易所 Markets是一项受监管的报价服务，在场外交易中显示实时报价、最新销售价格和交易量信息 股权证券。场外市场证券由输入报价和交易报告的做市商社区进行交易。这个市场 与全国证券交易所相比，是有限的，任何报价都可能无法可靠地表明我们类别的价值 普通股。

开启 2024年6月28日，我们在场外交易市场公布的A类普通股的收盘价为每股2.3美元。下表集 第四，根据场外交易委员会的报告，在所示的每个季度中，我们的A类普通股的最高收盘价和最低收盘价 市场。

持有者

那里 是公司A类普通股的大约30名持有人。该数字不包括注册的股票持有人 “街道名称” 或安全职位清单中列出的个人、合伙企业、关联公司、公司或其他实体 由保管人维护。

分红

我们 自成立以来没有宣布过普通股的任何现金分红，预计在可预见的时间内也不会派发任何股息 未来。我们计划保留未来的收益（如果有），用于我们的业务。关于未来分红支付的任何决定都将取决于 以我们的收益和财务状况以及董事会认为相关的其他事实为依据。

证券 根据股权补偿计划授权

我们 没有任何股权补偿计划。

常见 目前流通的股票

如 截至2024年6月28日，已发行和流通3000万股A类普通股。

回购 股权证券

没有。

报告 致股东

我们 目前受1934年《证券交易法》的信息和报告要求的约束，并将继续申报 向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。

转移 代理人

殖民地 Stock Transfer Co.，Inc.，位于犹他州桑迪市东700号784070号，是该公司普通股的过户代理人。

额外 信息

我们 是申报发行人，受1934年《证券交易法》的约束。我们的季度报告、年度报告和其他文件可以 在官方工作日期间，可在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考室获取 上午10点至下午3点的时间您也可以致电委员会，获取有关公共参考室运作的信息 1-800-SEC-0330。委员会维持一个载有报告、委托书和信息声明及其他信息的因特网网站 关于通过电子方式向委员会提交申报的发行人，网址为 http://www.sec.gov。

物品 6。精选财务数据。

不是 根据第S-K条例，“小型申报公司” 必须这样做。

物品 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这个 在讨论了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的经营业绩和现金流以及财务状况之后 截至2024年3月31日和2023年3月31日应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读 在本表格 10-K 的其他地方。

概述

兰德贝 Inc 于 2016 年 1 月 28 日在纽约州注册成立。我们目前的主要执行办公室位于 浙江省杭州市余杭区EFC大厦3501室 中国。电话：+86-18621851468。

开启 2019年7月24日，主要股东拉里森公司，由公司前总裁（“卖方”）100％控制， 与Northern Ifurniture Inc（“买方”）签订了股票购买协议（“协议”）。依照 根据协议，卖方同意向买方出售，买方同意从卖方那里购买总共9,222,350股普通股 公司购买股票的股票，约占公司已发行和流通普通股的96％ 股票。结果，该交易导致了公司控制权和管理团队的变更。在变更之前 管理团队，该公司曾在美国市场持有或交易证券，并在美国市场交易和持有威士忌 英国市场。该公司已将重点转移到在纽约地区经营家具零售业务和家具设计业务。

开启 2024 年 3 月 25 日，Northern Ifurniture Inc（“卖方”）和刘春阳（“买方”）签订了股票 购买协议（“SPA”），于2024年4月23日结束（“收盘协议”）。根据最高人民会议规定，其中 其他条款，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买总额为29,383,700的商品 以卖方名义持有的公司A类普通股（“购买的股份”）。购买的股票 约占公司已发行和流通的A类普通股的97.9％。与交易有关 根据最高人民会议和随后的修正案，公司所有前任高管都将辞职，新任高管将辞职 买方指定的将于 2024 年 4 月 23 日就职，立即生效。在闭幕式上，董事会 本公司（“董事会”）任命刘春阳先生为总裁兼首席执行官，王立东先生为首席财务官，文芳先生 卢为公司秘书。同样在同一天，董事会任命刘春阳、王立东和卢文芳填补空缺 金晓薇女士辞职导致的公司董事会成员名单，该等任命和辞职均有效 2024 年 5 月 4 日。

同时， 该公司继续寻找可能在2024年增加公司利润的其他机会。

结果 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的运营情况

期间 截至2024年3月31日的财年，公司创造了9,539美元的销售收入。在截至 2023 年 3 月 31 日的年度中， 公司通过销售家具创造了18,188美元的收入。收入下降主要是由于销售额下降 截至2024年3月31日止年度的家具收入与截至2023年3月31日的年度相比。在截至3月31日的年度中， 2024年和2023年，该公司的运营支出分别为43,164美元和47,876美元。运营费用的减少是 由于专业费用的减少。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我们的净亏损分别为13,137美元和37,667美元。 净亏损的减少主要是由于截至2024年3月31日止年度固定资产处置收益的增加以及下降所致 与2023年相比，运营费用方面。

股权 和资本资源

如 截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的累计赤字分别为453,051美元和439,914美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的现金为 8,761美元和97,392美元的营运资金缺口。截至2023年3月31日，我们的现金为8,105美元，营运资金赤字为84,255美元。 营运资金赤字的增加主要是由于为运营费用支付的现金。

要去 问题评估

这个 公司表现出的不利条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 这些不利条件是负面的财务趋势，特别是经营活动的现金流出、营业亏损、累计 赤字和其他不利的关键财务比率。

管理层的 缓解人们对公司继续经营能力的重大疑虑的计划包括努力改进 其业务盈利能力，其从运营中产生足够现金流以及时满足其运营需求的能力 基础，从大股东和公司总裁那里获得额外的营运资金以消除效率低下现象 以满足其预期的现金需求.但是，无法保证这些计划和安排是足够的 为公司的持续资本支出和其他需求提供资金。

这个 财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或金额有关的任何调整 以及在公司无法继续经营的情况下可能需要对负债进行分类。

平衡不足 床单排列

我们 没有对我们的财务状况产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排， 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 对股东来说是至关重要的。

关键 会计政策

这个 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制。编制财务报表 要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。 这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们相信这种理解 财务报表附注2中包含的估计和假设的基础和性质对于理解至关重要 我们的财务报表。

物品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不是 根据第S-K条例，“小型申报公司” 必须这样做。

物品 8。财务报表和补充数据

我们的 经审计的财务报表载于本年度报告，从第 F-3 页开始。

LANDBAY INC

索引 到财务报表

举报 独立注册会计师事务所的

股东 和董事会

兰德贝 Inc

中国浙江省杭州市

观点 在财务报表上

我们 已审计了截至2024年3月31日和2023年3月31日的Landbay Inc（“公司”）随附的资产负债表， 截至该日止年度的相关经营报表、股东赤字和现金流报表以及相关附注 (统称为 “财务报表”).我们认为，总的来说，财务报表的列报是公平的 重大方面、公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况以及其经营业绩和现金流 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则, 截至该日止的年度.

实质性的 对公司继续作为持续经营企业的能力表示怀疑

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如注释中所述 3. 在财务报表中，公司经常遭受运营亏损，存在净资本赤字，并表示 对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。管理层对 附注3中也描述了事件和条件以及管理层有关这些事项的计划。财务报表确实如此 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。我们对此的看法没有改变 事情。

基础 征求意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的意见发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（“PCAOB”），根据美国联邦法规，必须对公司保持独立性 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是错误造成的 或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用和重要的会计原则 管理层作出的估计, 以及对财务报表的总体列报方式的评估.我们相信我们的审计 为我们的意见提供合理的依据。

关键 审计事项

关键 审计事项是当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项是已通报或要求公布的财务报表 已告知董事会，并且：(1) 与财务报表重要的账目或披露有关 而且（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ 西蒙和爱德华律师事务所

我们 自2022年起担任公司的审计师。

罗兰 加利福尼亚州海茨

七月 2024 年 1 月 1 日

LANDBAY INC

平衡 床单

如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日

这个 附注是这些财务报表的一部分

LANDBAY INC

声明 的操作

这个 附注是这些财务报表的一部分。

LANDBAY INC

声明 股东赤字的变化

这个 附注是这些财务报表的一部分。

LANDBAY INC

声明 的现金流

这个 附注是这些财务报表的一部分

LANDBAY INC

笔记 到财务报表

物品 9。会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

不是 适用。

物品 9A。控制和程序

评估 披露控制和程序

披露 控制和程序的设计目标是确保我们的定期报告中要求披露的信息 向美国证券交易委员会提交的文件，例如本10-K表年度报告，已记录、处理、汇总和报告 在证券交易委员会规定的期限内。披露控制的设计也有一个目标 确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便 以便及时考虑所需的披露。

这个 我们的首席执行官对我们的披露控制措施的评估包括对控制目标和设计的审查， 控制措施的运作以及控制措施对本年度报告中提供的信息的影响。我们的管理层，包括 我们的首席执行官预计披露控制措施不会或将会防止或发现所有错误和所有欺诈行为（如果有）。 控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为目标提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的要求得到满足。此外，对未来各期披露控制和程序的任何评估的预测均以未来时期为准 冒着披露控制和程序可能因情况变化而变得不充分的风险，或者披露的程度 对政策或程序的遵守情况可能会恶化。

如 在本报告所涉期间结束时，我们在我们的监督和参与下进行了一次评估 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估我们的披露控制和程序的有效性， 截至本报告所涉期末，定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。 根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，存在重大缺陷 截至2024年3月31日，在我们对财务报告的内部控制中，这些控制措施的有效性没有达到应有的水平 我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已记录在案， 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内处理、汇总和报告。 我们的控制和程序的重大缺陷是缺乏美国公认会计原则知识和分离职责。管理层不相信 这些重大缺陷都严重影响了其财务报表的结果和准确性。但是，有鉴于此 发现这些弱点后，管理层已开始审查以加以改进。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责根据公司财务报告建立和维持适当的内部控制 其定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条。我们对财务报告的内部控制旨在 就 (i) 业务的有效性和效率，(ii) 财务报告的可靠性提供合理的保证；以及 根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表, 以及 (iii) 遵守适用的法律法规。我们的内部控制框架基于内部控制中规定的标准 -特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）于2013年发布的综合框架。

因为 对财务报告的内部控制固有局限性可能无法防止或发现错误陈述。此外，预测 对未来时期成效的任何评估都可能面临这样的风险:由于条件的变化, 控制措施可能变得不充分, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.

管理层的 对小型企业发行人财务报告内部控制有效性的评估截至年底 2024 年 3 月 31 日。我们认为，上述对财务报告的内部控制显示出重大缺陷，无效。 考虑到我们当前业务的性质和范围以及财务中的任何风险或错误，我们已经发现了重大缺陷 根据当前业务进行报告。

这个 年度报告不包括公司注册会计师事务所关于内部控制的认证报告 超过财务报告。管理层的报告不受公司注册公共会计师的认证 公司根据美国证券交易委员会的规定，允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

随后 在本报告所涉期间结束之前，鉴于上述弱点，管理层正在进行设计 并改善其对财务报告的内部控制，我们目前计划雇用独立的第三方 顾问，协助确定和确定要实施的适当会计程序和控制措施。

物品 9B。其他信息

不是 适用的。

部分 III

物品 10。董事、执行官和公司治理。

这个 下表列出了本公司、主要办公室和现任董事和执行官的姓名和年龄 每个人在公司担任的职位以及该人成为公司董事或执行官的日期。行政人员 公司的高管每年由董事会选举产生。董事的任期为一年，直到其继任者为止 当选。执行官的任期为一年，或直至其死亡、辞职或被董事会免职。

这个 下表列出了有关公司董事会成员及其执行官的信息：

导演 任期至下届年会，直至其继任者当选并获得资格。官员被任命任期一年 直到年度股东大会之后的董事会会议以及选出继任者为止 并且有资格。

春阳 刘生于1975年，毕业于南开大学，获得国际经济与贸易学士学位。他服役了 2002年至2024年担任东阳市运达快递有限公司的法定代表人，浙江青客云的法定代表人 2014 年至 2024 年任网络技术有限公司，2023 年起担任浙江信盛新媒体集团有限公司的法定代表人 到 2024 年。拥有涵盖物流、酒类、供应链技术服务和网络技术行业的多元化背景， 刘在行业运营、数字技术、资源整合和投资方面积累了丰富的经验。利用 凭借坚实的产业基础和前瞻性的思维方式，他积极参与了新盛传媒集团的建设。该小组是 致力于保持人工智能发展的最前沿，尤其是在直播电子商务领域。它的愿景是作为 行业内的人才孵化器，重塑其发展轨迹。

立东 王生于1991年，2013年毕业于浙江水利水电学院，获得副学士学位。在课程中 在他的职业生涯中，他在2020年至2022年期间担任浙江青科云网络科技有限公司总裁，担任法定代表人 于2022年至2023年担任杭州增速建业科技有限公司的总裁，并在浙江信盛新城担任总裁 媒体集团有限公司，从2023年到2024年。他拥有超过10年的投资、融资和基金管理经验， 曾在国有企业和独角兽公司工作。王先生擅长市场开发、行业分析和业务 谈判。他善于整合各个行业的综合金融资源，并建立了广泛的社交网络 政府、银行、私募股权基金和企业中的人脉和资源。他卓越的商业头脑一直是 赢得了客户和行业同行的认可。

文芳 卢生于1994年，2017年毕业于江西商学院，获得学士学位。拥有近十年的经验 在直播电子商务行业，卢先生专注于供应链管理、数字经济和人工等领域 情报。他成功地将直播电子商务整合到包含供应链管理的综合连锁系统中 和数字化。这为他提供了坚实的实践经验和理论知识基础，促进了深层次的学习 直播电子商务和人工智能行业的整合。面对快速变化的行业格局，卢先生证明了这一点 适应能力强，积累了丰富的团队管理经验。从2017年到2019年，卢先生经营着一家个人连锁店。 此后，他在2019年至2020年期间担任运达快递的市场董事，青客云网科技副总裁 2020 年至 2021 年，2022 年至 2023 年担任迪平邦供应链总经理。自 2023 年起，陆先生一直担任浙江省副总裁 信盛新媒体集团有限公司

学期 办公室的

全部 上述高管和董事的任期将持续到下次股东年会以及他们的继任者为止 已根据我们的章程正式当选并获得资格，或者直到被免职。在这方面没有协议 到董事选举。我们没有就董事会及其任何委员会的服务向董事提供报酬，或 报销了出席我们董事会和/或董事会任何委员会的会议所产生的费用。 管理人员每年由董事会任命，每位执行官的任职由董事会酌情决定。 我们没有任何常设委员会。我们的董事会将来可能会决定支付董事费和报销 董事支付与其活动相关的费用。

无 我们的高级管理人员和/或董事已提交任何破产申请、被定罪或成为任何刑事诉讼的对象 或在过去五年中涉及违反任何州或联邦证券法的任何命令、判决或法令的主体 (5) 年。

参与 在某些法律诉讼中

除了 如下所示，据我们所知，在过去十 (10) 年中，我们的现任董事或执行官均没有：

董事 独立性

这个 董事会由三名成员组成，他们都不符合纳斯达克股票市场目前有效的独立性要求。

委员会 和条款

这个 董事会（“董事会”）尚未设立任何委员会。公司将每年通知其股东 股东大会，他们可以提出提案，纳入公司的委托书中，以便邮寄相关信息 在任何此类年会上；公司必须在会议前至少90天收到此类提案。没有其他具体内容 已采取政策，将股东提名纳入董事会。

代码 伦理学

至 日期，我们尚未通过适用于我们的首席执行官和首席财务官的道德守则，因为 公司没有有意义的业务。公司认为目前没有必要制定正式的书面道德守则。我们 预计，如果公司成功完成由此产生的业务合并，公司将采用道德守则 收购正在进行的业务，从而开始运营。

企业 治理

那里 证券持有人可以向我们董事会推荐候选人的任何州法律或其他程序均未发生任何变化。 除了没有为此目的设立提名委员会外，我们目前没有专门的审计委员会，也没有审计委员会 金融专家。基于我们当前的商业事务很简单这一事实，任何这样的委员会都是过度的，超出了范围 我们的业务和需求。

提名 委员会

我们 尚未采取任何程序让证券持有人向我们的董事会推荐被提名人。

审计 委员会和审计委员会财务专家

我们 目前没有审计委员会财务专家，我们也没有审计委员会。我们的整个董事会，目前 由刘春阳、王立东和卢文芳组成，负责本应由审计委员会处理的职能。我们 目前没有足够的资本向愿意在我们任职的合格独立专家支付董事费 董事会以及谁愿意担任审计委员会的财务专家。随着我们业务的扩展以及我们任命其他人加入 董事会，我们希望我们将寻找合格的独立专家成为董事会成员。在保留之前 任何这样的专家我们的董事会都会决定该人是否独立。

物品 11。高管薪酬

期间 在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，没有向任何高级管理人员或董事支付工资。

行政管理人员 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的薪酬如下：

摘要 补偿表

(1)。 金晓薇女士于2024年4月23日辞去公司首席执行官兼首席财务官职务，并于2024年5月4日辞去公司董事职务。

董事 补偿

我们 目前不向董事支付任何薪酬，也不支付董事出席董事会会议的费用。

就业 协议

这个 截至2024年3月31日，公司尚未与任何员工或高级职员签订雇佣协议。

股票 期权计划

我们 没有股票期权计划，我们也没有发行任何认股权证、期权或其他权利来收购我们的证券。但是，我们可能 将来采用激励和非法定股票期权计划。

员工 养老金、利润分享或其他退休计划

我们 没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们可能会采用一项或多项此类计划 在将来。

物品 12。某些受益所有人和管理层的担保所有权

这个 下表列出了截至2024年6月28日（i）各持有的已发行普通股的数量和百分比 我们已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）每位指定执行官， 以及 (iv) 所有高级职员和董事作为一个整体。普通股实益持股和所有权百分比基于3,000,000股股票 已于 2024 年 6 月 28 日到期。

(1) 基于截至2024年6月28日的已发行3000万股股票。

(2) 包括金小伟拥有的5,100股股票和金女士的丈夫拥有的20万股股票。

物品 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

这个 公司前总裁免费为公司提供了办公空间。管理层确定这种成本是名义上的，而且确实如此 未在其财务报表中确认租金支出。

期间 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，公司向前者借入了金额为32,731美元和18,356美元的额外贷款 在2024年4月23日控制权变更之前，该公司和受共同控制的实体Northern Ifurniture Inc的总裁， 分别地。2024年3月29日，公司签订了资产处置和贷款转换协议（“ADLC协议”） 与公司前总裁合影。根据ADLC协议，公司结清了欠前总裁的28,000美元贷款 使用公司拥有的车辆。该车辆已全部折旧，该交易产生了28,000美元的处置收益。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，股东贷款余额分别为104,187美元和99,456美元，无利息，无抵押 并按需到期。截至2024年3月31日，股东贷款余额包括应付给前总裁和Northern Ifurniture的贷款 Inc. 截至2024年4月23日已全部结算，2024年4月已部分偿还和部分宽恕（注释7）。

物品 14。主要会计费用和服务

期间 截至2024年和2023年3月31日的年度，公司的独立公司西蒙和爱德华律师事务所 审计师已按以下方式为其服务开具账单。此外，与财务报表审计有关的费用和服务 本报告所载截至2024年3月31日的公司财年为截至3月的财年的估算值并包括在内 2024 年 31 月 31 日。

预先批准 政策

我们的 整个董事会预先批准了西蒙和爱德华律师事务所提供的所有服务。对于任何 非审计或非审计相关服务，董事会必须得出结论，此类服务与 Simon 兼容 & Edward, LLP 独立担任我们的审计师。

部分 四

物品 15。展品、财务报表附表

签名

在 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，注册人促使本报告在其上签署 由下列签署人代表，因此经正式授权 1^st 2024 年 7 月，这一天。

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