1。

购买和出售。根据本文中的条款，买方同意从卖方购买并获得分配的权利，卖方同意向买方出售和交付分配的权利。

2。

购买价格。在成交之日，买方将向卖方支付或交付以下款项（“购买价格”）：

a。

现金。两百万美元（2,000,000.00）（“现金”），外加

b。

股票。两百万六十万股（2,600,000）股美国能源限制性普通股（“股份”），以及

c。

附带工作权益。“附带工作利息” 是指买方承诺在套利期内支付、支付和承担所有卖方预留利息的百分之百（100%）的卖方费用。“结转期” 是指本协议的生效日期，直至归属于卖方预留利息的卖方费用总额为二千万美元（20,000,000.00美元）（“套利金额”）之日止。“卖方成本” 是指所有资本成本，包括与项目勘探、评估、开发、钻探、完井和装备任何和所有油井相关的成本，前提是根据本文附录 “B” 所附的联合运营协议，将买方列为运营商（“JOA”），此类费用应向卖方收取或支付。每月租赁运营费用（包括但不限于租金、租赁维持费和所有权补偿费用和付款）（“LOE”）不应被视为卖方成本，应按照JOA附录 “C” 进行核算。在结转期内，LOE应从收入中扣除。如果没有足够的收入来支付特定月份的LOE，则在结转期内，任何负的LOE都将结转到下一个营业月份，并抵消未来的净收入，直到累计的负LOE被完全抵消。买方可以选择将一部分或全部负数 LOE 应用于未付套利金额。在结转期到期后，卖方应承担JOA下归因于其工作利益的所有成本和开支。

3.

闭幕。本协议执行后（“成交”），卖方应通过卖方和买方双方均可接受的通知向农民交付，该通知自本协议执行之日起生效：

a。

双方已签订本协议。

b。

根据分包协议第1.3节授予的权利，买方或其指定人将是任何盈利井的运营商。

c。

在满足收入条件并收到分包协议第1.2节规定的转让后，卖方将不可分割的82.5％（82.5％）的收入利息分配给买方。

d。

根据《分包协议》第1.4节，买方承担了卖方的所有权利，即接受农民的协助，以澄清所有权以及准备、执行、归档和/或记录文书，以完善分包协议中该术语的定义。

e。

根据Farmout关于与农民协调业务的第1.5节，买方假设卖方的立场。

f。

根据分包协议第1.7节，买方假设卖方有权获得财产文件。

g。

根据《分包协议》第1.9.1节，买方假设卖方有义务向农民提供不成功的油井（在最初的两口油井中），并根据该条款获得农场的选举。任何Farmout选择均应涵盖买方和卖方在油井中的所有权权益，以及仅在租赁权益涵盖井眼的情况下油井的租赁权益。

h。

根据第2.2节，买方承担了向农民提供钻探报告和数据的义务。

4。

卖家陈述和保证。卖方声明并保证，截至收盘时：

a。

卖方在分包协议中的陈述和保证。卖方在 Farmout 协议第 3.2 节下的所有陈述和担保在所有重大方面均属实。

b。

农民在分包协议中的陈述和保证。据卖方所知，Farmors在《分包协议》第3.1节下的陈述和担保在所有重大方面都是真实的。

c。

卖方权限。卖方拥有一切必要的权力和权力，可以按目前的方式开展业务，执行和交付本协议并履行本协议规定的义务。本协议的执行和交付、本协议中设想的交易的完成以及本协议条款和条件的履行和遵守不会违反卖方管理文件的任何实质性条款、卖方作为当事方或受其约束的任何协议或文书的任何实质性条款，或据其所知对其适用的任何判决、法令、命令、法规、规则或规章，或与之冲突。

d。

可执行性。本协议的执行、交付和履行以及此处设想的交易均已获得代表卖方采取的所有必要公司行动的正式和有效授权。本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行，但受破产、破产、重组、暂停和保护债权人的类似法律的影响，以及一般公平原则，无论在衡平程序还是法律程序中考虑此类可执行性。假设买方对本协议进行了应有的授权、执行和交付，则本协议对卖方是合法、有效和具有约束力的，并且可以根据其条款强制执行。

e。

没有冲突。本协议及下述交易的执行、交付、履行和完成不会：(a) 违反、冲突或构成违约，或根据卖方管理文件的任何条款或规定，如果事先通知或两者兼而有之，即构成违约、违约或违规行为；(b) 导致重大违约或在事先通知或时效后或两者兼而有之的事件根据任何协议、合同、本票的任何重要条款或条款，构成重大违约、违约或违规行为、卖方作为当事方或卖方或其在分包协议中的利益受其约束的契约、抵押贷款、契约、信托契约或租约；或 (c) 在任何重大方面违反、冲突或构成违反任何适用于卖方或其在分包协议中的利益的法律。

f。

经纪人费用。对于因分包协议、本协议或本协议规定的买方将承担任何责任的交易产生的经纪人或发现者费用，卖方没有也不会承担任何或有或其他责任。

g。

破产。卖方没有正在考虑的破产、重组或安排程序悬而未决，据卖方所知，也没有对卖方构成威胁的破产、重组或安排程序。

h。

材料合同。农民，据卖方所知，卖方没有任何合同或协议会对买方根据分包协议或JOA开展业务的能力产生重大不利影响。

我。

优先权和同意。不存在影响分包协议、转让权利或所得利息下卖方利益的优先购买权或同意转让要求，也没有可能适用于此处设想的交易的优先购买权或同意转让要求。

j。

营销和运输协议。转让权利或所得利息的任何部分均不受或专门用于任何生产、销售、营销、收集、运输、加工或类似协议，这些协议在本协议所设想的交易完成之前不会发布。

k。

知识和经验。卖方在评估、购买、拥有和运营石油、天然气和氦气勘探和生产物业、管道、油井和相关设施的买方等实体的评估、购买、所有权和运营方面非常周密。在决定签订本协议和完成本协议下设想的交易时，卖方仅依据 (i) 买方在第 5 节中提出的陈述和保证，(ii) 其自己对买方的独立调查和评估，(iii) 有关股票的公开信息，以及 (iv) 其自己的法律、财务、税务、经济、环境、工程、地质和地球物理顾问的建议，而不是任何评论和声明，任何代表、顾问对其他材料的预测或买方顾问。卖方特此承认，除了买方在第 5 节中做出的陈述和担保外，买方或买方或其关联公司的任何代表、顾问或顾问都不会或已经根据衡平法对股票作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。

l。

好吧，开学截止日期。开学截止日期已延长至2024年9月1日。

m。

租金。根据租约到期之日为保持其有效性而应付的所有租金和其他租赁维持费均已按时准确地支付。

n。

斯旺森利益.卖方承认，买方签订本协议的实质性诱因是卖方与汤姆·斯旺森和汤姆·斯旺森作为承租人（“斯旺森当事人”）承租人涵盖该财产的任何石油和天然气租约（“斯旺森当事人”）下的任何其他承租人签订具有约束力的书面承诺（“承诺”），或任何斯旺森方选择收购涵盖该物业的任何石油和天然气租约（统称为 “斯旺森权益”）以转让此类物业满足收入条件后向买方支付利息。

o。

筹集资金。卖方承认，无论本协议中有任何相反的规定，买方对分包协议第1.11节（资本筹集）的条款或任何解释下的任何义务或付款均不承担任何责任。卖方根据《分包协议》第 1.11 节的条件或义务向买方提供赔偿。

p。

证券法合规。

5。

买家陈述和保证。买方声明并保证：

a。

买方权限。买方拥有一切必要的权力和权力，可以按目前的方式开展业务，执行和交付本协议并履行本协议规定的义务。本协议的执行和交付、本协议中设想的交易的完成以及本协议条款和条件的履行和遵守均不会违反或与买方管理文件的任何实质性条款、买方作为当事方或受其约束的任何协议或文书的任何实质性条款，或据其所知对其适用的任何判决、法令、命令、法规、规则或规章，或与之相冲突。

b。

可执行性。本协议及下述交易的执行、交付和履行已获得代表买方采取的所有必要公司行动的正式和有效的授权。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行，但受破产、破产、重组、暂停和保护债权人的类似法律的影响，以及一般公平原则，无论在衡平程序中还是法律程序中考虑这种可执行性。假设卖方对本协议进行了应有的授权、执行和交付，则本协议对买方是合法、有效和具有约束力的，并且可以根据其条款强制执行。

c。

没有冲突。本协议及下述交易的执行、交付、履行和完成不会：（i）违反、冲突或构成违约，或根据买方管理文件的任何条款或规定，如果事先通知或时效两者兼而有之，即构成违约、违约或违约；(ii) 导致重大违约或事后发生的事件，或两者兼而有之根据任何协议、合同、本票的任何重要条款或条款，构成重大违约、违约或违规行为、买方作为当事方或对买方具有约束力的契约、抵押贷款、契约、信托契约或租约；或（iii）在任何重大方面违反、冲突或构成违反任何适用于买方或受买方约束的法律。

d。

经纪人费用。对于因分包协议、本协议或本协议规定的买方将承担任何责任的交易产生的经纪人或发现者费用，卖方没有也不会承担任何或有或其他责任。

e。

破产。卖方没有正在考虑的破产、重组或安排程序悬而未决，据卖方所知，也没有对卖方构成威胁的破产、重组或安排程序。

f。

不分发。买方为自己的账户购买转让权利，其目的不是违反 1933 年《证券法》、经修订的（及其相关规则和条例），也无意违反任何其他适用的证券法进行分配。

g。

知识和经验。买方在石油和天然气勘探和生产物业的评估、购买、所有权和运营方面经验丰富。在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，买方仅依赖 (i) 卖方在第 4 节中提出的陈述和保证，(ii) 其自己对分包协议和转让权利的独立调查和评估，(iii) 有关分包协议和转让权利的公开信息，以及 (iv) 依据其自身的法律、财务、税务、经济、环境工程的建议，地质和地球物理顾问，不在任何评论和声明中，卖方的任何代表、顾问或顾问提出或提供的预测或其他材料。买方特此承认，除了卖方在第 5 节中做出的陈述和担保外，卖方及其附属公司的任何代表、顾问或顾问都不会或已经根据衡平法对转让权利作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。根据本协议和规定，买方能够承担收购受让权利的风险，并了解与向买方转让转让权利以及所得利息的所有权和运营相关的风险和其他注意事项。

h。

纳斯达克公告。在股票发行之前，买方已向纳斯达克提供了（i）买方董事会签署的批准股票发行和执行本协议的会议记录，以及（ii）实质性最终形式的PSA副本。收盘后，买方将立即向纳斯达克提供全面执行的PSA的副本。

6。

陈述、担保和承诺的有效性。买方和卖方在本协议下的陈述、担保和承诺将无限期有效。

7。

联合运营协议。双方在《分包协议》下的运营、未来油井的钻探、完井和装备、油井的生产、油井产量的销售，以及在首次向买方的关联或非关联实体出售此类产品之前处理、处理、收集或运输此类产品的权利和义务应根据JOA进行。

8。

石油和天然气租赁的分配。根据分包协议获得的任何利息应在石油和天然气租赁的部分转让下进行分配，基本上以附录 “C”（“转让”）的形式以及所有必要的州和/或联邦转让和转让。如果任何一方未能执行和向另一方交付转让或遵守本协议的任何其他重要条款，则法律上的补救措施可能不充分，非违约方可以在不限制法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的情况下，执行禁令、限制令、具体履约和其他形式的公平救济或金钱损害赔偿或其任何组合。

9。

杂项。

a。

以引用方式纳入。本协议中提及的所有附录和附表（如果有）均附于此，并以引用方式纳入此处。

b。

进一步的保证。收盘后，卖方应执行和交付，并应不时促使执行和交付进一步的文书、通知、分割令、转让单和其他文件，并采取合理必要的其他和未来的行为和事情，以便更充分、更有效地向买方授予、转让和转让转让转让权利。

c。

未上市卖家租约。如果在转让交付时或之后确定卖方在生效之日拥有或已记入转让附录 “A” 中未包括的任何租约、矿产权益和相关财产中的任何权利、所有权和权益，则卖方应根据买方的要求以同样的形式向买方转交给买方，自卖方购置此类财产之日或转让生效之日起生效之日起生效作为分配，不可分割的百分之八十二半（82.5%）的权益卖方在此类租赁、矿产权益和相关财产中的所有权利、所有权和权益，因此，此类财产和卖方保留权益应受本协议（不进行购买价格调整）和JOA（如果适用）的约束。

d。

收盘后卖方获得的权益。如果在收盘后，卖方或卖方的任何关联公司通过租赁、契约或转让（“新权益”）获得了该物业中任何石油和天然气租赁、矿产权益和相关财产的任何权利、所有权或权益（“新权益”），卖方应通知买方，卖方应以与转让相同的形式将卖方所有权利、所有权的百分之八十二半（82.5%）转让给买方在该全部新权益中的权益，前提是该新权益位于财产内以及财产以外的任何连续部分该财产，自卖方收购财产生效之日起生效，此后，此类新权益将受本协议和JOA（如果适用）的约束。收到此类转让后，买方应向卖方偿还卖方为此类新利息支付的任何奖金或其他对价的百分之八十二半（82.5%）。

e。

适用法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，尽管有任何法律冲突条款需要适用其他司法管辖区的法律，但前提是，在转让的构造和执行以及租赁、矿产、合同、地役权和水井的任何所有权方面，应适用蒙大拿州的法律。

f。

管辖权和地点。根据本协议、转让或JOA（“争议”）提出的任何索赔、争议或诉讼（“争议”）只能在位于德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院提起诉讼和诉讼。双方同意为此类目的在这些法院拥有专属管辖权和审判地。

g。

放弃陪审团审判的权利。在任何争议中，双方同意，他们特此放弃陪审团审判的所有权利。

h。

通知。本协议要求或授权向本协议任何一方发出的所有通知均应以书面形式发出，并通过个人信使、挂号信、隔夜邮件或电子邮件或传真发送给收到此类通知的一方，如下所述。在收到通知的交付确认之日或任何一方拒绝接受送达之日，所有通知均应被视为已正确送达。

我。

修正案。除非双方签署明确修改本协议的文书，否则不得修改本协议。除本协议中特别规定的豁免外，除非以书面形式明确作出，否则任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，除非另有明确规定，否则任何此类豁免均不应构成持续豁免。延迟行使或不行使任何此类权利均不构成对该权利的放弃。

j。

继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为双方的利益提供保障。尽管本协议中有任何相反的规定，除非本协议由双方代表以书面形式正式签署并由双方交付，否则本协议在双方之间不具有约束力。此处未定义的大写术语应在《分包协议》中给出定义。

k。

其他协议。本协议是双方就本协议标的和本协议规定的交易达成的独家协议。

l。

保密和新闻稿。双方同意，本协议的条款和条件，包括其存在，应被视为机密。任何一方均不得发布任何新闻稿、公开申报或以其他方式披露本协议，除非这样做符合分包协议第 4 节，而且必须事先获得另一方的书面同意；前提是如果本协议（包括任何证券交易所的规则）有任何法律规定的披露，则被要求进行此类披露的一方应 (i) 立即将本协议的存在、条款和与此类法律要求相关的情况，(ii) 咨询与另一方探讨是否应采取现有法律措施来抵制或缩小此类要求的披露范围，（iii）协助被要求披露的一方寻求保护令或其他适当补救措施，（iv）在任何情况下都只披露律师告知其法律要求披露的信息。

m。

对应执行。本协议可以在多个对应方中签署（包括通过传真或.pdf签名），一旦买方和卖方签署并交付了本协议的对应部分，则每份协议均应视为原始协议，所有这些协议共同构成同一个协议。