附件97

采用日期：2023年10月30日

转折点品牌公司

追回政策

1.中国政策

根据适用的纽约证券交易所上市规则(“上市规则”) 及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条及第10D-1条(“规则10D-1”)，Turning Point Brands，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳本追回政策(本“追回政策”)，以规定向本公司高管追讨错误判给的以奖励为基础的薪酬。

2.适用范围

本退还政策适用于在退还期间(定义见下文)内获得可追回奖励薪酬(定义见下文)的本公司所有现任或前任“高级职员” 。就本退还政策而言，“高级职员”指董事会(或其适用委员会)于退还期间任何时间指定为本公司“高级职员”的每名人士，定义见交易所法令第16a-1(F)条 。

3.追回/追回

在重述(定义如下)的情况下，薪酬委员会(如果完全由独立董事组成，或在没有此类委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事)(适用的情况下，“委员会”)应要求现任或前任高级管理人员合理地 迅速偿还、偿还或以其他方式没收该高级管理人员在紧接重述决定(定义如下)之前的三个完整财政年度内的任何时间收到的任何超额激励性薪酬(定义如下)。 包括在该三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何适用的过渡期(该期间称为“回收期”)。就本追回政策而言，可收回的奖励薪酬(定义见下文)被视为在公司获得为奖励薪酬而指定的财务报告措施 期间内“收到”，即使可收回奖励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。

“超额奖励薪酬”是指，在不考虑已支付或应付的任何税款的情况下，高级管理人员基于错误报告的公司财务业绩而收到的可收回的奖励补偿的金额，超过了如果该数额(S)是根据委员会确定的重述的公司财务业绩而确定的可收回的奖励补偿的金额。如果委员会不能根据重述中陈述或反映的信息合理地确定高级管理人员收到的超额奖励补偿的金额，然后，它将根据对重述对公司或相关指标(即股票价格或股东总回报)的影响的合理估计做出决定。公司必须保留该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股票价格和股东总回报 是本追回政策的财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现一项或多项财务报告指标而支付、赚取、归属或授予的任何补偿。

“可收回的奖励薪酬”是指人员在生效日期或之后收到的所有奖励薪酬：(I)开始担任官员后；(Ii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(Iii)在补偿期间 。

“重述”指(I)因本公司重大违反证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误未在本期更正或在本期未更正则会导致重大错报的会计重述。

“重述决定”指(I) 董事会、委员会及/或管理层得出(或理应得出)需要重述的日期，或(Ii)监管机构、法院或其他法定授权实体指示本公司就先前发出的财务报表编制重述的日期中较早者。

如确定重述，委员会应迅速确定与重述有关的每名干事的任何超额奖励补偿额，此后应立即向每名干事发出书面通知，其中载有超额奖励补偿额和偿还或退还的要求，如适用，委员会有权根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和延迟追回对股东的成本，来决定追回超额奖励补偿的适当方式。委员会寻求 合理迅速地追回任何超额奖励补偿。本追回政策下的追回权利应有利于公司及其母公司和子公司。

4.追回政策的管理

委员会有责任执行本退还政策。委员会有权解释和解释本退还政策，并 就本退还政策的管理和公司遵守上市规则、第10D条、规则10D-1以及任何其他适用的法律、法规、规则或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的相关解释作出必要、适当或适宜的决定。委员会的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求根据本追回政策寻求追回赔偿 (I)如果委员会合理地确定为追回超额奖励补偿而向第三方支付的直接费用将超过应追回的补偿金额，使追回变得不可行，并提供了之前合理尝试(S)向纽约证券交易所追回超额奖励补偿所需的所有文件。(Ii)如果追回将违反适用于公司或高级职员的任何母国法律，且在2022年11月28日之前通过的法律，前提是在确定基于违反母国法律而追回任何数额的超额激励薪酬是不可行的之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纽约证券交易所可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并将该意见的副本提供给纽约证券交易所，或(Iii)在适用的范围内，如果追回可能会导致本公司员工普遍享有福利的符合纳税条件的退休计划不能满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇411(A)及其规定的要求。 关于上述规定，委员会还必须认定，由于上述任何一项或全部原因，本追回政策下的追回将不可行。

5.不赔偿

本公司或其任何附属公司不得就(I)根据本退还政策条款偿还、退还或追回的任何超额奖励的损失，或(Ii)与本公司执行本退还政策下的权利有关的任何索偿，向任何高级职员作出赔偿或保险。

6.其他追索权

本追回政策对所有高级职员具有约束力并可强制执行，并在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的指导要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。委员会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一追回政策。任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或与高级管理人员签订的任何其他协议或安排，应视为包括高级管理人员同意遵守本退还政策的条款，作为根据这些协议授予任何利益的条件。根据本退还政策的任何追回权利是根据适用法律、法规或规则或根据公司的任何政策或任何雇佣协议的条款向公司提供的任何其他补救措施或追回权利的补充，而不是取代该权利。股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司支付的任何金额应在确定根据本追回政策收回的任何金额时予以考虑。

如果高级管理人员未能偿还根据本退还政策欠公司的超额奖励薪酬，公司应采取一切 适当行动向该高级管理人员追回该等超额奖励薪酬，并要求该高级管理人员偿还公司因收回该等超额奖励薪酬而产生的所有费用(包括法律费用) 。

7.追回政策的有效性

此退还政策将自2023年10月30日(“生效日期”)起生效，此后将无限期有效，但董事会/委员会可随时暂停或终止此退还政策。

回赠政策的证明和确认

本人签名如下，确认并同意：

•	本人在此同意在受雇于本公司期间及之后遵守本退还政策的所有条款，包括但不限于迅速偿还、退还或没收、或允许本公司扣留根据本退还政策确定的任何额外奖励补偿给本公司的价值，但不限于迅速偿还、退还或没收或允许本公司扣留任何根据本退还政策确定给本公司的超额奖励补偿的价值。我在此同意本退还政策不构成违反我与公司的雇佣协议或其他补偿协议或安排的任何条款。

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[军官姓名]

日期：

第5页，共5页