附件10.38
执行版本
质押和担保协议
本质押及担保协议(“担保协议”)于2023年11月7日由特拉华州一家有限责任公司TPB Specialty Finance LLC(“设保人”)与巴克莱银行(以下简称“巴克莱银行”)以信贷协议贷款人及L/C发行人的抵押品代理(“抵押品代理”)的身份订立，并于2023年11月7日生效。
初步声明
设保人巴克莱银行有限公司以行政代理(“行政代理”)、抵押品代理、第一公民银行及信托公司、作为额外抵押品代理(“Additional
抵押品代理“及连同行政代理及抵押品代理，”代理人“)的身份，贷款人与L/C发行人订立一份日期为11月7日的信贷协议，2023年(可不时修订或修改
“信贷协议”)。设保人订立本抵押协议旨在促使贷款人及L/C发行人根据信贷协议以借款人的身份订立及向设保人提供信贷，并为担保债务提供担保。
据此，设保人和抵押品代理人代表贷款人和L/信用证发行人达成如下协议：
第一条
定义
1.1.不适用信贷协议中定义的术语。本文中使用的所有大写术语和未另有定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。
1.2.不适用UCC中定义的术语。在UCC中定义的术语未在本安全协议中另有定义的，在此使用在UCC中定义的术语(如果在UCC的多个条款中定义，则应具有其中第9条中指定的含义)。
1.3.以下是本文使用的某些术语的定义。如本《安全协议》所用，除本协议第一段和初步声明中定义的术语外，下列术语应具有以下含义：
“条款”系指本“安全协议”的编号条款，除非特别引用另一份文件。
“转让合同”统称为指设保人在所有合同项下的所有权利和补救，以及设保人与抵押代理人或任何贷款人以外的任何一方之间的所有合同和其他协议项下的所有到期或将到期的款项和对设保人的所有索赔，以及其所有修订、补充、延期和续订，包括该设保人现在或今后存在的所有权利和索赔：(A)根据任何前述协议提供的或与其相关的任何保险、赔偿、担保和担保；(B)因违反上述任何协议或与上述任何协议有关而引致或因违反或错失而引致的任何损害赔偿；。(C)根据上述任何协议或与上述任何协议有关而不时支付或应付的所有其他
金额；或(D)行使或执行上述任何协议下的任何及所有契诺、补救、权力及特权。
“抵押品”应具有第二条规定的含义。
“商事侵权索赔”系指UCC第9条中定义的“商事侵权索赔”，应包括但不限于本合同附件C所列设保人现在或今后的现有商事侵权索赔，并对其进行修改或补充，以反映此类额外的商事侵权索赔。
“控制”应具有UCC第9条第9-104、9-105、9-106或9-107条(如适用)第8条或第9-107条所规定的含义。
“版权”对于任何人来说，是指此人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)美国的所有版权、版权权利和利益、可受版权保护的作品、版权注册和版权申请；(B)上述任何内容的所有续展；(C)根据上述任何内容现在或将来到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害和付款，包括但不限于损害或因过去或未来的侵权行为而支付的付款；(D)就过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)上述任何一项在世界各地的所有权利。
“除外资产”是指：
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(a)
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(I)每项收费拥有的不动产，(Ii)位于美利坚合众国境外的任何不动产，以及(Iii)任何土地租赁或其他商业租赁不动产权益或其改进或其中的任何权益。
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(b)
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受所有权证书法规约束的机动车辆和其他资产(仅通过提交UCC融资报表不能完善对其的留置权)；
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(c)
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不构成支持义务的租赁权益、信用证和信用证权利，除非此类权益、权利或义务可以通过提交UCC-1融资声明或其他类似的外国申请来完善，以及商业侵权索赔(设保人不需要采取额外行动授予或完善此类商业侵权索赔的担保权益的情况除外)；
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(d)
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在成交日期、法律要求(或借款人合理确定的任何法律要求造成税务或其他债务的重大风险)或条例的规定下，任何政府当局或合同将禁止授予或完成此类资产上的担保权益的质押和资产；
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(e)
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在任何人的组织或合资企业文件的条款不允许的范围内，或在任何政府当局禁止其质押的范围内，对该人的股权；
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(f)
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任何租赁、许可或其他协议或受租赁、许可或协议或购买款协议、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，如果授予其中的担保权益将
违反或使该租赁、许可或协议或购买款协议或购买款协议无效，或在UCC或其他适用法规或法规的适用反转让条款生效后产生有利于任何其他当事人(本公司或其子公司除外)的终止权，但其收益和应收账款除外，尽管有这样的禁止，根据UCC或其他适用的法规或条例，其转让仍被明确视为有效；
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(g)
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在根据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰汉姆法案》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提交的任何《意图使用》商标或服务标志申请，仅限于在下列情况下，且仅在下列期间内：授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；
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(h)
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取得或完善担保权益的成本或负担相对于借款人和行政代理人合理确定的由此提供的担保价值而言过高的资产；以及
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但“除外资产”不得包括(1)除外资产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非该等收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外资产)或(2)借款基数或LILO借款基数中包括的任何
资产。
“附件”指的是本安全协议的特定附件，除非特别引用另一份文件。对任何展品的引用应指经不时修改、补充或以其他方式修改的展品。
“许可证”对于任何人来说，是指(A)授予其专利、版权或商标的权利的任何和所有许可协议或安排，(B)该人在所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和现在或今后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款中的所有权利、所有权和利益，包括但不限于过去和未来违反这些规定的损害和付款，以及(C)就过去、现在和未来的违反行为起诉的所有权利。
“专利”指，就任何人而言，该人在以下方面的所有权利、所有权和权益：
(A)任何和所有美国专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明和改进；(C)所有补发、分割、续期、续期、延期和部分续期；(D)根据这些专利和专利申请现在或今后到期或应支付的所有收入、专利费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；及(F)上述任何一项在世界各地的所有权利。
“质押抵押品”指设保人的所有票据、证券和其他投资财产，无论是否根据本担保协议实物交付给抵押品代理人，但不包括任何除外的资产。
“应收账款”系指帐目、动产、文件、投资财产、票据和任何其他收取款项的权利或债权，属于一般无形资产或以其他方式列为抵押品。
“章节”系指本安全协议的编号章节，除非特别引用其他文件。
“有担保债务”是指债务。
“担保方”是指代理人、贷款人、受赔人(如信贷协议中的定义)、由担保文件项下的抵押品担保或声称由担保文件项下的抵押品担保的其他人，以及就任何现金管理义务而言，任何合格的交易对手；但任何合格的交易对手不得享有与管理或解除任何
抵押品或本协议项下设保人的义务有关的任何权利。
“证券”是指授予人现在或以后拥有的任何股票证书、单位证书、有限或无限责任会员证书或其他证券（在已证明的范围内）。
“股权”是指授予人因任何原因将收到或有权收到的所有股息、工具或其他分配以及任何其他权利或财产，
作为替代或交换构成抵押品的任何股本、授予人现在或以后已获得该资本发行人发行的任何权利的任何接收股本的权利和任何接收收益的权利
车辆.
“商标”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)所有美国商标(包括服务商标)、商号、商业外观和商业风格，以及前述所象征的注册和注册申请，以及企业的商誉；(B)前述的所有续展；(D)现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款
，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和将来的侵权行为的付款；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼的权利；以及(F)上述任何事项在世界各地的所有权利。
“UCC”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律因此而被要求适用于抵押代理人或任何贷款人对任何抵押品的留置权的附加、完善或优先权，或与其有关的补救措施。
上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
第二条
抵押权益的授予
设保人特此代表担保方并为担保方的应课税利向担保品代理人质押、转让和授予担保品代理人对所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论现在由该设保人拥有或欠其所有，或以后由该设保人以任何商号或其派生的名义获得或产生，也不论位于何处(所有这些都将是统称为“担保品”)，包括：
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(Xiv) |
任何银行或其他金融机构的所有存款账户;
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(十六) |
任何金融机构或证券中介机构的所有证券账户;
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(Xviii) |
所有添加、替代和替换、收益（包括股权）、保险收益和上述产品，以及所有账簿和记录、客户名单、信用文件、计算机文件、程序，
与此相关的印刷品和其他计算机材料和记录，以及任何时候证明或与上述任何内容相关的任何一般无形资产;
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确保有担保债务得到迅速、完整的付款和履行。
即使本协议有任何相反规定，抵押品在任何情况下都不应包括任何除外资产，也不应被视为已授予任何担保权益。
第三条
申述及保证
设保人向抵押品代理和贷款人陈述并保证：
3.1.要求称谓、完善、优先。设保人对其声称授予担保权益的抵押品和抵押品所有权拥有良好和有效的权利或权力，不受除允许留置权以外的所有留置权的限制，并有完全的权力和授权将抵押品的担保权益授予抵押品代理人。当融资报表在附件E所列地点的相应办事处针对设保人提交时，抵押品代理人将在设保人的该抵押品中拥有完全完善的优先担保权益，其中担保权益可通过
备案来完善，但仅受允许留置权的限制。
3.2.组织号、组织号和识别号的名称类型和管辖权。设保人的实体类型、其州或其他组织管辖范围、该州或其他组织管辖范围向其颁发的组织编号以及其联邦雇主识别号列于附件A。
3.3.该公司位于主要地点。设保人的邮寄地址及其营业地点(如果只有一个)或首席执行官办公室(如果有多个营业地点)在附件A中披露。
3.4.中国政府不会公布确切的名称。设保人签署本担保协议时使用的名称与设保人组织文件中显示的名称完全相同，该文件经修改后已提交给设保人的组织管辖范围内。
3.6.取消存款账户和证券账户。设保人的所有存款账户和证券账户均列在附件B中。
3.7.中国不支持知识产权。设保人对任何专利、商标或版权不拥有任何权益或所有权，但如附件D所述者除外。
3.8.中国没有更多的备案要求。截至本协议日期，其拥有的任何单个抵押品价值超过2,500,000美元的抵押品均不属于担保权益或留置权
可通过根据任何联邦法规申请完善的类型，设保人持有并在附件D中描述的专利、商标和版权除外。
3.9.美国没有任何融资声明、安全协议。除融资声明或担保协议(A)代表担保当事人指定抵押品代理人，以及(B)贷款文件允许的情况外，未在任何司法管辖区备案或备案的任何融资声明或担保协议均未说明所有或任何部分抵押品尚未失效或终止，并将设保人列为债务人。
3.10.他们没有质押抵押品。借款人除了某些未经认证的公司间投资外，没有质押抵押品。质押抵押品是免费的，没有任何留置权，但为担保当事人的利益而授予抵押品代理的担保权益除外。
第四条
圣约
自本担保协议之日起至本担保协议终止之日止，设保人同意：
(A)保存抵押品记录。设保人应保存有关其拥有的抵押品的完整、准确(在所有重要方面)的账簿和记录，并向抵押品代理人提供抵押品代理人不时要求的与该抵押品有关的报告。
(B)批准提交融资报表的授权；批准。设保人特此授权抵押品代理提交抵押品代理可能不时合理要求的所有融资声明和其他文件，以维持设保人拥有的抵押品的完美担保权益，并享有信贷协议所要求的优先权。如此授权的任何融资声明可在任何UCC司法管辖区的任何备案办公室提交，并可(I)表明设保人的抵押品(1)为设保人的所有资产或类似效果的词语，或(2)通过合理地与本担保协议中包含的描述相似的任何其他描述，以及
(Ii)包含UCC第9条第5部分为充分或备案机关接受任何融资声明或修订所需的任何其他信息，包括设保人是否为组织，组织类型和发放给授权人的任何
组织识别号。该设保人还同意应要求立即向抵押品代理人提供前述句子中描述的任何此类信息。设保人还批准担保代理人在任何UCC司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。尽管有上述授权，设保人同意自费编制、记录和归档关于符合适用州法律要求的现有或以后创建的抵押品的融资报表(以及修订或继续声明，如适用)，以完善和保持抵押品的完美留置权，并及时向抵押品代理交付每一份已提交融资报表或其他备案证据的加盖档案印章的副本。尽管本协议有任何相反规定，但抵押品代理人不应负责编制、记录、存档、重新记录或重新存档任何公职中的任何融资声明、完善声明、延续声明或其他文书，或以其他方式确保
根据本担保协议、信贷协议或任何贷款文件授予的任何担保权益的完善或维护。
(C)提供其他融资报表。设保人不得授权提交将其指定为债务人的任何融资声明，涵盖其拥有的全部或任何部分抵押品，但融资
声明除外：(I)代表担保当事人将抵押品代理人指定为担保当事人，以及(Ii)与允许留置权有关的声明。设保人承认，在未经抵押代理人事先书面同意的情况下，其无权就抵押代理人提交的任何融资声明提交任何融资声明或修改或终止声明，但必须遵守UCC第9-509(D)(2)条规定的设保人权利。
4.2.负责票据、证券、动产纸和文件的交付。设保人应(A)在签署本《担保协议》后，按照本协议的要求，立即向担保品代理人交付构成担保品的所有证券和票据(如果当时存在)的原件，这些证券和票据的单独价值超过2,500,000美元；(B)在收到担保品代理人的请求后，以信托形式代担保品代理人将构成担保品的任何其他证券和票据交付给担保品代理人；以及(C)应担保品代理人的请求，向抵押品代理交付任何证明或构成抵押品的文件(之后在收到抵押品代理后以信托形式为抵押品代理持有并立即交付给抵押品代理)。设保人特此授权抵押品代理将每项修订附加到本担保协议，并同意该等修订中规定的、由其拥有的所有额外抵押品应被视为抵押品的一部分。
(I)除非在不以任何方式限制前述规定的情况下，且在以下第(Ii)款的规限下，设保人有权就不抵触本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的所有目的，行使与其拥有的质押抵押品有关的所有投票权或其他权利
。
(Ii)设保人应允许担保品代理人或其代名人在违约事件持续期间的任何时间，在事先书面通知设保人后，行使其拥有的所有投票权或与质押抵押品有关的其他权利，包括但不限于交换、认购或与构成质押抵押品的任何投资财产有关的任何其他权利、特权或期权，就像它是质押抵押品的绝对所有者一样。
(Iii)*除非信贷协议项下的违约事件已经发生且仍在进行，否则该设保人有权收取及收取就其所拥有的质押抵押品支付的所有现金股息及利息，但以不违反信贷协议为限。
(A)在任何情况下，设保人应采取一切必要及适当的行动，以维持及进行每项重要申请、取得相关注册及维持其每项材料
专利、商标及版权(现时或以后存在)的注册，包括提交续期申请、使用誓章、不可争辩及反对的誓章，以及干扰及撤销诉讼，但如信贷协议并无禁止未有提出申请，则属例外。
(B)除非设保人合理地确定该专利、商标或版权对其业务或运营的进行不具实质性，否则设保人应迅速执行其对任何此类重要专利、商标或版权的权利，包括就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并就该等侵权、挪用或稀释行为追回任何和所有损害赔偿，并应在设保人根据其合理的商业判断确定该等行动是适当的情况下，或在违约事件存在期间，采取其他行动。作为抵押品代理人应认为在这种情况下保护该材料的专利、商标或著作权是适当的。
4.6.支持商业侵权索赔。设保人应在超过2,500,000美元的商业侵权索赔向有管辖权的法院提起诉讼后30天内迅速通知担保品代理人，除非担保品代理人另有同意，设保人应以本担保协议附件G的形式对本担保协议进行修订，授予担保品代理人在该商业侵权索赔及其收益中的优先担保权益，并对附件C进行修改和补充。
4.7.包括联邦、州或市政索赔。设保人应立即将任何抵押品通知抵押品代理人，该抵押品对美国政府或任何州或地方政府或其任何机构或机构的索赔超过2,500,000美元，其债权转让受联邦、州或市政法律的限制。
4.8.中国政府表示不干涉。设保人同意，其不应干扰本担保协议中规定的、或现在或今后存在的法律或衡平法、法规或其他方面规定的抵押品代理人的任何权利、权力和补救措施，或抵押品代理人行使或开始行使的任何一项或多项权利、权力或补救措施。
4.9.允许更改名称或地点。设保人应在30天内以书面形式通知担保人以下每一项：(A)在其注册成立或组织的州或管辖区的正式文件中出现的名称变更，(B)其首席执行办公室的变更，(C)其所属实体类型的变更，或(D)其注册或组织的状态或管辖权的变更，并应采取与此相关的任何必要和适当的行动(包括继续完善有利于担保人的任何留置权的任何行动，代表担保当事人在任何抵押品中)。
第五条
违约事件和补救措施
(A)在发生持续发生的违约事件后，抵押品代理人可行使下列任何或所有权利和补救措施，并应所需贷款人的书面请求：
(I)拒绝本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件中规定的权利和补救措施；但第5.1节不得理解为限制抵押品代理人和担保当事人在违约事件发生前可获得的任何权利或补救措施；
(2)当债务人在担保协议下违约时，担保当事人根据《合同法》(不论《合同法》是否适用于受影响的抵押品)或任何其他适用法律(包括但不限于管理银行行使抵销权或银行留置权的任何法律)可享有的权利和补救办法；
(Iii)未经通知(除本合同第8.1条或本合同其他部分特别规定的情况外)向设保人或任何其他人提出任何形式的要求或广告，进入设保人所在地(通过自助且无需司法程序)，以收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置、交付或变现的一个或多个选择权，在公开或私下销售或销售的一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分(销售可在通知或不通知的情况下不时延期或继续，并可在设保人的办公场所或其他地方进行)、现金、信用或未来交付而不承担任何信用风险，以及抵押品代理人认为在商业上合理的其他条款；和
(Iv)在向适用的设保人发出书面通知后，同时将质押抵押品的全部或任何部分以其名义或以其代名人的名义转让及登记，将表示或证明质押抵押品的证书或票据
交换为较小或较大面额的证书或票据，行使投票权及作为持有人的所有其他权利，收取及收取就其作出的所有现金
股息、本金及其他分派，并以其他方式就质押抵押品行事，犹如抵押品代理是质押品的直接拥有人一样。
(B)担保代理人可以代表担保方遵守与处置担保品有关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守规定不得被视为对任何担保品出售的商业合理性产生不利影响。
(C)根据法律，担保品代理人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，为担保品代理人和担保当事人的利益购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何股权赎回权利的影响，设保人在此明确解除股权赎回。
(D)在抵押品代理人能够出售、租赁或以其他方式处置抵押品之前，抵押品代理人有权持有或使用抵押品或其任何部分，只要抵押品代理人认为为保全抵押品或其价值或出于抵押品代理人认为适当的任何其他目的是适当的。抵押品代理人如有此选择，可寻求指定一名接管人或保管人接管抵押品并强制执行抵押品代理人的任何补救措施(为抵押品代理人和担保当事人的利益)，而无须事先就该项指定作出通知或进行听证。
(E)尽管有前述规定，抵押品代理人和贷款人均不得(I)就担保债务的偿付向设保人、任何其他债务人、担保人、质押人或任何其他人提出任何要求，或追索或用尽其任何权利或补救办法，或追究或用尽其关于任何抵押品或其任何直接或间接担保的任何权利或补救办法；(2)
将抵押品或担保债务的任何担保或以任何特定顺序诉诸抵押品或任何此类担保，或(3)公开出售任何抵押品。
(F)根据上文第(A)款的规定，设保人承认担保品代理人可能无法公开出售任何或所有质押抵押品，并可能被迫采取一项或多项私下出售的方式。设保人还承认，任何私下出售可能导致价格和其他条款对卖方的优惠程度低于此类出售是公开出售的情况，并同意，尽管有这种情况，任何此类
私下出售不应仅仅因为此类出售是私下销售而被视为以商业上不合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押抵押品的出售推迟到允许设保人或质押抵押品的发行人根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法登记此类证券公开销售所需的时间，即使适用的设保人和发行人同意这样做。担保品代理人不应因根据本协议以商业上合理的方式出售担保品或其任何部分而承担任何责任。
设保人和有担保的各方特此放弃因担保品在此类出售(无论是公开的还是非公开的)中出售的价格低于以其他方式获得的价格而对担保品代理人提出的任何索赔，即使担保品代理人接受收到的第一个要约并且没有将担保品提供给多于一个受要约人，只要该等售卖是以商业上合理的方式进行。设保人和有担保的当事人特此同意，就根据本合同条款出售任何抵押品而言，担保代理人有权遵守律师可能告知的与该出售有关的任何限制或限制，以避免违反适用法律，或为了获得任何政府当局或官员对出售或买方的任何必要批准，并且设保人和有担保的各方还同意，此类遵守本身不得抵押品代理人不会因抵押品或其任何部分的出售符合任何此类限制或限制而导致此类出售被视为或被视为不是以商业合理的方式进行的，抵押品代理也不对设保人或担保方承担责任或对其交代因抵押品或其任何部分的出售而允许的任何折扣。
5.2.发生违约事件时，债权人没有责任承担让与人的义务。在持续的违约事件发生后，如果抵押品代理人提出请求，设保人应：
(A)担保人应在担保人指定的任何一个或多个地点收集担保品以及与担保品有关的所有簿册和记录，并将其提供给担保人，无论是在设保人的住所还是在其他地方；
(B)有权允许抵押品代理人由抵押品代理人的代表和代理人进入、占用和使用抵押品的全部或任何部分、或与其有关的簿册和记录或两者所在的任何处所，接管全部或任何抵押品或与其有关的簿册和记录，或两者兼而有之，移走全部或任何抵押品或与其有关的簿册和记录，或两者兼而有之，并出售抵押品，而没有义务就此类使用和占用向设保人支付费用；
(C)必须准备和提交，或安排质押抵押品的发行人向证券交易委员会或任何其他适用的政府机构准备和提交抵押品代理人可能要求的与质押抵押品有关的登记声明、招股说明书和
抵押品代理人可能要求的其他文件，所有文件的形式和实质都令抵押品代理人满意，并向抵押品代理人提供，或促使质押抵押品的发行人向抵押品代理人提供抵押品代理人指定的关于质押抵押品的任何详细信息；以及
(D)担保人可以采取或促使质押品发行人采取登记质押品或使质押品合格所需的任何和所有行动，以使抵押品代理人能够完成质押品的公开销售或其他
处置。
5.3.批准知识产权许可授权书。为了使担保品代理人能够仅在担保品代理人有权合法行使该等权利和救济的时间内行使本条第五条规定的权利和救济，设保人特此(A)授予担保品代理人不可撤销的、可转让的非排他性许可(可在不向设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使)使用，只要担保品代理人有权这样做，并遵守第三方的任何先前存在的权利。许可或再许可设保人现在拥有或今后拥有或许可的任何知识产权，以及这些知识产权位于何处，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的访问，
仅在抵押品代理人行使本条V项下的权利和补救措施所必需或适宜的范围内(由抵押品代理人的合理酌情决定权确定)，以及(B)不可撤销地同意：
抵押品代理人可将设保人的任何库存直接出售给任何人，包括但不限于先前从设保人购买了设保人库存的人，以及与抵押品代理人在本担保协议下的权利的任何此类出售或其他强制执行有关的
；可销售带有设保人所有或授权给设保人的任何商标的库存以及设保人所拥有或授权给设保人的任何版权所涵盖的任何库存，而担保品
代理商可完成任何正在进行的工作，并贴上设保人拥有或许可给设保人的任何商标，并出售此处规定的库存，但前述每项授权书均规定，设保人仅在适用法律下拥有为维持该等商标的有效性和可执行性所必需的质量控制权。
第六条
事实上的律师；代理人
(A)设保人不可撤销地随时和不时(由担保代理人酌情决定)授权担保品代理人(由担保品代理人酌情决定)，并指定担保品代理人为其事实上的
代理人：(I)在担保品代理人的合理酌情决定权下提交必要或适宜的融资声明，以完善和保持担保品代理人对担保品的担保权益的完整性和优先权，(Ii)背书并收取担保品的任何现金收益，(Iii)提交关于抵押品的任何融资报表，并在抵押品代理人合理酌情认为必要和适当的办事处提交任何其他融资报表或对融资报表的修订(不增加新的抵押品或增加债务人)，以完善和保持抵押品代理人对抵押品的担保权益的完整性和优先权；(4)按照第6.4节的规定，将抵押品代理人收到的任何抵押品的收益用于担保债务；(V)清偿逾期的税款、评估、收费、抵押品的费用或留置权(贷款文件允许的此类留置权除外)，(Vi)以任何理由联系账户债务人，(Vii)以抵押品代理人或设保人的名义要求或强制支付应收款，并背书与应收款有关的任何和所有支票、汇票和其他票据，(Viii)在与应收款有关的任何发票或提单上签署设保人的姓名，向设保人的任何账户债务人开出的汇票，应收款的转让和核实，(Ix)行使该等设保人有关收取应收款及任何其他抵押品的所有权利及补救，(X)结算、调整、妥协、延长或续期应收款，(Xi)了结、调整或妥协为收回应收款而提出的任何法律程序，(Xii)在针对该设保人的任何账户债务人的破产债权证明或类似文件上拟备、存档及签署该设保人的姓名，(Xiii)准备，在与应收款有关的任何留置权通知、留置权转让或清偿通知或类似文件上归档并签署设保人的姓名，(Xiv)将寄往设保人的邮件投递地址更改为担保品代理人指定的地址，并接收、打开和处置寄往设保人的所有邮件，以及(Xv)执行本担保协议所合理需要的所有其他行为和事情；但本授权不应解除该设保人在本担保协议或信贷协议下的任何担保义务。
(B)为了担保当事人的利益，担保代理人根据本第6.1条赋予担保代理人的权力完全是为了保护担保代理人在担保品中的利益，不应对担保代理人或任何担保当事人施加任何行使该等权力的责任。抵押品代理人同意，除6.1(A)(I)和(Iii)款所授予的权力外，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得行使授予其的任何权力或授权。
6.2.使用代理服务器。设保人在此不可撤销地组成并指定抵押品代理人作为其质押抵押品的代理和事实代理人(如上文第6.1节所述)，包括对任何质押抵押品的投票权，并具有完全的替代权力。除了对任何质押抵押品进行表决的权利外，指定抵押品代理人为代理和事实代理人应包括
行使任何质押抵押品持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括给予或不给予股东书面同意、召开股东特别会议和在该等会议上投票)。该委托书应是有效的、自动的，在违约事件持续期间，任何人(包括质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人)无需采取任何行动(包括转让其发行人记录上的任何质押抵押品)。
6.3.不确定任命的性质；职责限制。抵押品代理人被指定为本条第六条中的代理和事实代理人是伴随着一种利益，并且在本担保协议根据第8.13条终止之日之前是不可撤销的。尽管本协议有任何规定，抵押品代理人、任何担保方、或其各自的关联公司，或其或其关联公司各自的高级管理人员、董事、雇员、代理或代表，均无义务行使或以其他方式行使或维护任何权利或权力，且不对任何未能履行或延迟履行的责任。
6.4.扩大收益的适用范围。在借款人和抵押品代理双方以书面商定的时间间隔内，或者如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在抵押品代理选择的任何时间，抵押品代理可以使用抵押品净收益的全部或任何部分，根据信贷协议第2.21(C)节规定的顺序，通过抵押品代理行使本合同项下的补救措施实现抵押品。
第七条
[已保留]
第八条
一般条文
8.1.不提供任何豁免。设保人特此放弃任何公开出售的时间和地点的通知，或在此之后可以私下出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的时间。在根据适用法律不得放弃该等通知的范围内，任何通知如在(I)任何该等公开出售的日期或(Ii)任何该等私下出售或其他处置的时间之前至少十天(地址见信贷协议第9.1节所述)送交设保人，则视为合理。在适用法律允许的最大范围内，设保人放弃因收回、保留或出售抵押品而对抵押品代理人或任何担保当事人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。在其可合法这么做的范围内，设保人绝对且不可撤销地放弃并放弃抵押品代理或任何担保当事人的利益和优势，并承诺不对抵押品代理人或任何担保当事人主张任何估值、暂缓、评估、延期、暂停、赎回或类似的法律，以及它现在或以后作为担保人可能拥有的任何和所有权利或抗辩，如果没有这一规定，这些权利或抗辩可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令作出的任何抵押品的销售，或根据本担保协议授予的销售权力私下进行的任何抵押品的销售，或其他方面。除本协议另有明确规定外，设保人
特此放弃与本担保协议或任何抵押品相关的提示、要求、抗辩或任何形式的通知(在适用法律允许的最大范围内)。
8.2.抵押品代理人和被担保人对抵押品的责任限制。抵押品代理人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。抵押品代理人和每一担保方应遵守本协议规定的关于其拥有或控制的抵押品的注意标准。在适用法律要求担保品代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，设保人承认并同意担保品代理人(I)未能产生担保品代理人认为重大的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以获得将被处置的担保品的第三方同意，或未能获得或(如果不是其他法律要求的)获得第三方同意，在商业上是合理的。未获得政府或第三方同意收集或处置抵押品以收集或处置抵押品；(3)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使催收救济
或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(4)直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使催收救济；(5)通过出版物或一般发行的媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专业性；(Vi)联络其他人士，不论是否与该设保人从事相同的业务，以表达收购全部或任何部分抵押品的意向；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性；(Viii)利用互联网网站处置抵押品，该网站可拍卖抵押品所包括的各类资产或有合理能力进行拍卖，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产，(X)放弃所有权、占有或安静享受等处置担保，(Xi)购买保险或信用增强以确保抵押品代理人免受损失风险，
收集或处置抵押品，或向抵押品代理人提供收集或处置抵押品的保证回报，或(12)在抵押品代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。设保人承认，第8.2节的目的是提供非详尽的指示，说明抵押品代理人对抵押品行使补救措施时，抵押品代理人的哪些行为或不作为在商业上是合理的，并且抵押品代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第8.2节中注明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，第8.2节中包含的任何内容不得解释为授予设保人任何权利或对担保人施加本担保协议或适用法律在没有第8.2节的情况下不会授予或施加的任何责任。
8.3.债权人要求达成妥协和收取抵押品。设保人及抵押品代理人承认，债务人可就若干应收款提出抵销、反申索、抗辩及其他申索，若干应收款可能全部或部分无法收回，以及就有争议的应收款提起诉讼的开支及胜诉概率可能超过合理预期就应收款收回的金额。有鉴于此，设保人同意，如果违约事件已经发生且仍在继续，担保品代理人可随时与债务人就任何应收款达成妥协，接受担保品代理人全权酌情决定的任何应收款的全额付款，或放弃任何应收款，且只要担保品代理人根据其采取任何此类行动时所知的信息真诚行事，担保品代理人采取的任何此类行动在商业上都是合理的。
8.4%的国家要求履行债务人义务。担保代理人可在不承担任何义务的情况下履行或支付设保人在本担保协议中同意履行或支付的任何义务，设保人应偿还担保代理人根据第8.4条支付的任何款项。设保人根据前款规定向抵押品代理人偿付的义务应为按需支付的担保债务。
8.5.法律规定了某些公约的具体履行情况。设保人承认并同意，违反第4.3、4.5、4.6、4.7、4.8、5.3或8.7条所载的任何约定将对担保代理人和担保当事人造成不可弥补的损害，担保代理人和担保当事人在法律上对此类违法行为没有适当的补救办法，因此同意，在不限制担保代理人或担保当事人寻求并具体履行本担保协议所载设保人其他义务的权利的情况下，本第8.5节所述各节中所包含的设保人契诺应可针对设保人具体执行。
8.6.禁止未经授权的资产处置。
8.7.修改不放弃；修改；累积补救。抵押品代理人或任何担保方在行使根据本担保协议授予的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得损害该等权利或补救措施，或被解释为放弃任何违约或默许，且任何该等权利或补救措施的任何单一或部分行使，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或补救措施，或行使任何其他权利或补救措施。任何对本担保协议条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效，除非抵押品代理人根据信贷协议第9.2条以书面形式签署，然后仅在该书面明确规定的范围内签署。本担保协议或法律规定的所有权利和补救措施应是累积性的，在担保债务得到全额偿付之前，抵押品代理人和担保当事人均可享有。
8.8.没有法律规定的限制；条款的可分割性。本担保协议中规定的所有权利、补救措施和权力只能在不违反适用法律的任何适用条款的范围内行使，并且本担保协议的所有规定均应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以便
不会使本担保协议无效、不可强制执行或无权全部或部分记录或登记。本《安全协议》中被认定在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效的任何条款，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性，为此，本《安全协议》的条款被宣布为可分离的。
如果设保人提出或针对设保人提出任何清算或重组申请，本担保协议将继续有效，如果设保人破产或为任何一名或多名债权人的利益进行转让，或者设保人的全部或任何重要资产被指定接管人或受托人，本担保协议应继续有效或恢复有效(视情况而定)，如果担保债务的支付和履行或其任何部分的支付和履行，或其任何部分，根据适用法律被撤销或减少，或必须由担保债务的任何债权人以其他方式恢复或返还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同该等付款或履行尚未作出一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，担保债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
8.10.获得协议的好处。本担保协议的条款和条款对设保人、担保代理人和担保当事人及其各自的继承人和受让人(包括作为本担保协议债务人的所有人)具有约束力并符合其利益，但未经担保代理人事先书面同意，设保人无权转让其在本担保协议或本担保协议中的任何权益项下的权利或转授其义务。任何关于担保债务或其任何部分或权益的协议的参与、转让、转让或其他处置的出售，不得以任何方式损害授予抵押品代理人的留置权，以使抵押品代理人和本合同项下的担保当事人受益。
8.11.批准申述的存续。本担保协议中包含的对设保人的所有陈述和保证在本担保协议签署和交付后继续有效。
8.12.不同的标题。本担保协议的标题和章节标题仅供参考，不适用于本担保协议的任何条款和条款的解释
。
8.13. 终止。本担保协议应继续有效（尽管有时可能没有未偿义务），直至（i）信贷协议终止
根据其明确条款，并且（ii）所有担保义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）已不可行地支付并全额履行，并且担保方没有做出任何承诺，其中
会导致任何未偿担保债务。
8.14. 整个协议。本担保协议和其他贷款文件体现了授予人和抵押代理之间有关抵押品的完整协议和谅解，以及
取代授予人与抵押品代理之间与抵押品相关的所有先前协议和谅解。
8.15.这是法律的选择。本担保协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
8.16.不同意管辖权。本担保协议的每一方在此不可撤销地接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院在因本担保协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，本担保协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能就任何此类诉讼的地点提出的任何异议。在这样的法院提起的诉讼或诉讼，或者这样的法院是一个不方便的法院。
8.17.法院同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本担保协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)
证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本担保协议，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
8.18.中国与其他国家的对口单位。本《安全协议》可以签署任何数量的副本，包括电子.pdf格式，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本《安全协议》的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本《安全协议》。通过传真或其他电子传输方式交付本担保协议签字页的已签署副本应与手动交付本担保协议副本一样有效。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式进行，前提是发送给抵押品代理的任何通信必须采用
文件的形式，该文件由DocuSign(或授权代表以书面形式向抵押品代理指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名手动签署。设保人和被担保方同意承担因使用数字签名和电子方法向抵押品代理提交通信而产生的所有风险，包括但不限于抵押品代理按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。
第九条
抵押品代理人
9.1.英国巴克莱银行执行本担保协议，不是以其个人身份，而是仅以信贷协议下抵押品代理的身份执行。根据信贷协议第九条，巴克莱银行已被指定为本协议项下担保方的抵押品代理。本担保协议各方明确理解并同意，根据本担保协议授予抵押品代理的任何授权须受担保各方根据信贷协议向抵押品代理授权的条款的约束，并且抵押品代理已同意仅在信贷协议第IX条所载的
明示条件下以本担保代理的身份行事(且任何后续抵押品代理均应如此行事)。在根据本协议行事时，抵押品代理人应有权享有信贷协议项下的所有权利、权力、保护、豁免和赔偿，如同其在本担保协议中作必要的必要修改一样，并应在本担保协议的任何终止后继续有效。根据本协议授予抵押品代理人的许可权利、利益和权力不得解释为职责。本协议项下的所有酌情行为(包括行使任何补救措施)应由抵押品代理人根据信贷协议的条款采取。抵押品代理人有权通过代理人、专家或指定人行使其在本合同项下的权利、权力和职责，不对谨慎指定的任何此类当事人的行为负责。
9.2.声明声明，抵押品代理不以任何方式对本担保协议的有效性或充分性或本协议所包含的朗诵
的有效性或充分性承担任何责任，也不对其作出任何陈述，所有这些朗诵均由适用的设保人单独进行。
9.3.声明称，本协议赋予抵押品代理的权力仅用于保护其在抵押品中的担保权益。尽管本担保协议中有任何规定，抵押品代理
没有义务行使本协议赋予它的任何权利、特权或权力，也不对设保人或任何其他人对未能履行或拖延履行的责任负责。除对其拥有的任何抵押品进行合理保管，并根据本协议对其实际收到的款项进行核算外，抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤行使或
维护与任何抵押品有关的任何权利或任何其他权利、特权或权力负有任何责任或责任。抵押品代理人应被视为在保管和保全其所拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎措施
如果抵押品被给予的待遇基本上等同于抵押品代理人授予其自己财产的待遇。担保品代理人及其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现全部或任何部分担保品或延迟收取或变现抵押品承担责任，也不承担应设保人要求或以其他方式出售或以其他方式处置任何担保品的义务。如果设保人未能履行本协议所包含的任何
协议，担保品代理人可自行履行或导致履行该协议，担保品代理人因此而产生的费用应由设保人根据信贷协议第9.3节支付。
9.4.声明：抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或任何留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，不负责或作出任何陈述。抵押品代理人不负责在任何时间或任何时间向任何公职人员提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善、监督或维持抵押品的任何留置权或担保权益的完整性，或为抵押品提供保险或支付抵押品的税款、费用、评估或留置权，或以其他方式维持抵押品。各方明确同意，在适用法律允许的最大范围内，抵押品代理人不承担采取任何行动以防范抵押品价值下降的责任，但在每一种情况下，(A)在抵押品代理人的作为或不作为将构成重大疏忽或故意不当行为的情况下，抵押品代理人不得采取任何行动或不采取任何行动，以及(B)抵押品代理人可以这样做
，与此相关的所有合理发生的费用应是担保债务的一部分。
9.5.本担保协议中的任何条款均不构成担保品代理作为设保人的代理人、受托人或受托人，或作为信贷协议项下被担保方的受托人或受托人。担保代理人与担保当事人之间的关系仅为委托人和代理人之间的关系。抵押品代理人对本公司、设保人或任何其他人士在信贷协议、本担保协议或任何其他贷款文件中或与信贷协议、本担保协议或任何其他贷款文件中或与信贷协议、本担保协议或任何其他贷款文件或在信贷协议、本担保协议或任何其他贷款文件中预期、根据或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的充分性、准确性或完整性概不负责。
9.6.声明指出，根据本条第九条向抵押品代理人提供的保护应是对《信贷协议》中规定的任何相关规定的补充，而不是限制。
[签名页面如下]
特此证明，设保人和担保品代理人自上文第一次写明的日期起已签署本担保协议。
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授予人：
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TPB专业金融有限责任公司
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抵押品代理人：
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巴克莱银行作为抵押品代理
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