本协议日期为2023年11月7日的ABL信贷协议(“本协议”)，由特拉华州的一家有限责任公司TPB Specialty Finance LLC(“借款人”)、几家银行和其他金融机构作为贷款人、本协议的不时发行人L/C发行人和巴克莱银行作为行政代理(及其继任者和获准受让人，简称“行政代理”)和抵押品代理(连同其继任者和此类身份的获准受让人，抵押品代理)和第一公民银行信托公司作为额外抵押品代理
(连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人，称为“额外抵押品代理”，与行政代理和抵押品代理一起称为“代理”)。
鉴于借款人的成立，借款人和运营公司(定义见下文)将签订日期为2023年11月7日的特定库存服务协议(“库存服务协议”)，根据该协议，运营公司除其他事项外，将提供与库存管理和制造服务有关的某些服务；
“帐户(S)”指“统一商法典”所界定的“帐户”，亦指(A)已或将出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，或(B)已提供或将提供的服务的金钱义务的付款权利，不论是否因履行义务而赚取。“账户”一词不包括(A)由动产纸或票据证明的支付权，(B)商业侵权债权，(C)存款账户，(D)投资财产，或(E)信用证权利或信用证，除非它们证明或产生于账户或构成账户收益。
“额外贷款人”：在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都是合格的受让人，不是现有的贷款人，并且同意根据第2.24节提供任何增量贷款的任何部分；但每个额外的贷款人(不包括当时是贷款人、贷款人的关联公司或分支机构或贷款人的核准基金的任何人)
应经行政代理和任何L/C发行人的批准(每次此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，在每种情况下，根据第9.4(B)(I)(B)条，将贷款转让给该额外的贷款人需要得到行政代理
的同意。
“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方截至该日期的总风险敞口(包括其在无资金代理垫款中的份额)与所有贷款方截至该日期的总风险敞口的比率(以百分比表示)。
《反腐败法》：1977年美国《反海外腐败法》；2010年英国《反贿赂法》；以及适用于本公司或其受限制子公司的所有司法管辖区的所有法律、规则和法规，这些法律、规则和法规不时涉及或有关贿赂或腐败。
“反洗钱法”：经《爱国者法案》修订的美国《银行保密法》，以及适用于本公司或其受限制的子公司的任何司法管辖区内不时涉及或与洗钱或恐怖主义融资有关的所有法律、规则或法规。
“适用贷款人百分比”：对于任何(A)循环贷款人，该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比，(B)LILO贷款人，该LILO贷款人的LILO承诺所代表的LILO承诺的百分比，和(C)贷款人，该贷款人的循环信贷承诺总额和/或LILO承诺所代表的总信贷承诺的百分比，
视情况而定。如果循环信贷承诺和/或LILO承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环信贷承诺和/或LILO承诺确定适用的贷款人百分比，以使任何转让生效。应根据第2.19(C)节的规定适当调整适用的贷款人百分比，以忽略违约贷款人的循环信贷承诺和LILO承诺。
(A)自截止日期起至截止日期后截止的第一个完整财政季度的最后一天为止，(I)年利率1.25%，如果是基本利率贷款，(Ii)年利率2.25%，如果循环信用贷款是SOFR贷款，
(C)在此后每个财政季度的第一天(每个“调整日期”)，此类循环信贷贷款的适用保证金应根据行政代理计算的截至相关调整日期之前的最近一个财政季度的历史超额额度，从下面的定价网格
中确定。
“核准基金”：从事发放、购买、持有或投资循环贷款和类似信贷延伸作为其主要活动的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理；但在任何情况下，不合格的贷款人都不是核准基金。
“可用期”：(A)就循环信贷安排而言，指(1)到期日和(2)循环信贷承诺额终止之日，但不包括(1)到期日和(2)终止循环信贷承诺额之日(但不包括两者中较早者)之间的期间；(B)就延长循环信贷承诺额而言，适用于该等延长循环信贷的延期修正案生效日期起计及包括在内的期间
承诺至但不包括(I)有关贷款人接受的适用延期要约中指明的最终到期日及(Ii)终止该等延长循环信贷承诺的日期，两者以较早者为准。
“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.19(D)节从
“利息期限”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“银行产品义务”：指借款人就银行产品服务向任何合格交易对手承担的义务或与之相关的义务。
“银行产品服务”：(A)任何金库、存管、支出、密码箱、资金转账、集合、净额结算、透支、现金管理和类似服务，任何结算所自动转账资金的服务，(B)商业信用卡和商务卡服务，以及(C)套期保值协议。
《破产法》：《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101条等)，经不时修订、修改或补充。
“破产事件”：对于任何人而言，该人成为破产或破产程序或具有类似效力的公司法定安排程序的标的，受到强制清算，或任何直接或间接控制该人的人受到强制清算，或曾有接管人、临时接管人、接管人和管理人、保管人、受托人、管理人、托管人、监管人、受让人为债权人或为其指定的负责重组或清算其业务的类似人
或其资产的任何重要部分，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但是，破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的收购而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
“巴克莱”：巴克莱银行。
“基本利率”：对于任何一天，每年的浮动利率等于(A)该日的联邦基金有效利率(如果为负值，应被视为0%)加上1%的1/2，(B)该日的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是前一个营业日)公布的期限SOFR的最高利率，为期一个月(考虑到“期限SOFR”定义下的任何“下限”)加1.00%。如果行政代理机构因任何原因无法确定联邦基金有效利率(该确定应是决定性的，无明显错误)，则应在不考虑上述(A)
条款的情况下确定基本利率，直到导致这种无法确定的情况不再存在。
“基本利率借款”：对于任何借款，指构成此类借款的基本利率贷款。
“基本利率期限SOFR确定日”：如“期限SOFR”定义所示。
“基准”：最初称为SOFR；如果发生了关于SOFR期限或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换
根据第2.19节的规定，该基准替换已经取代了先前的基准利率。
“基准更换”：对于任何基准转换事件，可由管理代理确定适用基准的更换日期的以下顺序中列出的第一个备选方案：
(A)与定期SOFR贷款有关的贷款，每日简单SOFR；或
(B)提供：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；
如果基准替换低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”：对于用未调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整的基准取代该基准，以取代银团信贷安排的适用的未经调整的基准。
“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的
组成部分)的所有可用基期的日期为准；或
(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的第一个日期已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人确定并宣布为非代表性的
；但此类不具代表性、不合规或不一致的情况将通过参考上述第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生时发生。
“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)发表由该基准管理人或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调；但在该声明或
发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；
(B)允许监管机构对该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)由该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息公布，则将被视为已就任何基准发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”：(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.19节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准
；和(B)截止于基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.19节的任何贷款文件而替换当时的基准之时。
“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
“福利计划”：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)、(B)“守则”第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产
包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员福利计划”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或守则第4975节的目的)。
“BHC法案附属公司”：定义见第9.19(B)节。
“董事会”：就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的董事会；如无管理董事会，则指该人的管理成员的董事会；(C)如属任何合伙，则指该人的普通合伙人的董事会；(D)在任何其他情况下，
“借款人”：如本合同序言中所定义。
“借款人材料”：如第9.1(D)节所述。
“借款”：(A)在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的循环信贷贷款或Lilo贷款，如果是定期基准贷款，则说明有效的单一利息期或(B)代理人垫款。
“借款基数”：在任何时候，等于：
(A)减去(1)85%的较低者，(A)合资格库存总和加上借款人的合资格在途库存的市场价值(按先进先出原则)和(B)合资格库存总和的85%，加上借款人的合资格在途库存和(2)1(A)或(B)中较低者的85%；
减号
(C)确定截至确定之日有效的所有符合条件的准备金的数额，根据其定义，可随时和不时确定该数额。
任何时候的借款基数应参考根据第5.1(C)节向行政代理交付的最新借款基数证书和根据其定义建立的准备金来确定。尽管有上述规定，构成合格库存的在制品库存不应包括在借款基数内，只应包括在LILO借款基数内。
“借款基础证书”：如第5.1(C)节所述。
“借用请求”：借款人基本上以附件G或行政代理和借款人可接受的任何其他形式提出的借用请求。
“营业日”：除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭。
“资本支出”：指在任何期间，本公司及其受限附属公司在该期间的所有支出总额，根据公认会计原则，在本公司及其受限附属公司的综合现金流量表中确定，
作为或应计入物业、厂房和设备的附加项目。尽管有上述规定，资本支出不应包括：
(A)扣除公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中从业主那里获得并随后资本化的租户津贴支出
；
(B)以发行本公司或其任何直接或间接母公司的股本所得，或向本公司的出资额
提供额外开支；
(C)计入本公司或其任何受限制附属公司的资本开支，但实际由本公司或其任何受限制附属公司以外的
人士支付的支出，以本公司或其任何受限制附属公司未曾向或要求向
该人或任何其他人士直接或间接提供或招致的任何代价或债务为限；
(D)支付合同规定由第三方(包括业主)在计算期间以现金预支或报销给公司或其任何受限制子公司的任何支出；
(E)评估在该期间之前或期间由本公司或其任何受限制附属公司拥有的任何资产的账面价值，但以该账面价值
计入该期间的资本支出为限，因为该人在该期间重复使用或开始重复使用该资产，而该期间并未实际作出相应的支出；但(1)为使该等资产得以重新使用而需要的任何支出，应在实际作出该等支出的期间列为资本支出；及(2)在最初取得该等资产时，该等账面价值应计入资本支出；
(F)偿还资本支出产生的债务利息部分，该部分以现金支付，并根据公认会计准则资本化；
(G)因被替换、替换、恢复、升级、开发或修复资产的损失或损坏而支付的(X)
保险或和解收益，或(Y)因被替换资产被征用或被谴责而获得补偿的赔偿，以及与替换、替换、恢复、升级、开发或修复资产有关的其他支出，但以(X)
保险或和解收益为限；
(H)如果任何设备基本上是在以旧换新的同时购买的，则包括此类设备的卖方为当时正以旧换新的设备授予的信贷总额；或
(I)在本公司或其任何受限制附属公司根据出售及回租交易而于同一财政年度转让予非本公司或其任何受限制附属公司的任何物业的建造、收购、更换、重建、发展、翻新、翻新或改善工程有关的开支，但以本公司或其任何受限制附属公司根据该等出售及回租交易而收取而无须预付融资债务的现金
为限。
“股本”：公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权，包括可转换证券，但不包括可转换或可交换为上述任何一项的债务证券。
“资本化租赁”：指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额。
“现金及现金等价物”：
(A)购买美元或任何其他随时可交易的货币，但以借款人在进行业务时所使用的为限；
(B)由美国政府或任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的债务，其平均到期日自购买之日起不超过24个月；但须保证美利坚合众国的全部信用和信用予以支持；
(C)任何商业银行的定期存款或定期存款、存单、银行承兑汇票或隔夜银行存款或出具的信用证，如(I)是本协议项下的贷款人，或(Ii)(A)是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国的法律组织的，或是根据美国法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，或其任何州的法律，哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国，并且是联邦储备系统的成员，以及(B)对于任何非美国银行(前述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行为“批准银行”)，其资本和综合盈余至少为250,000,000美元或100,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起24个月；
(D)发行由核准银行(或其母公司)发行的普通商业票据和浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或其同等评级)或更高评级的公司(结构性投资工具和用于结构性融资交易的公司除外)发行或由其担保的任何浮动或固定利率票据，每种情况下的平均到期日不超过自收购之日起计的24个月；
(E)批准穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可上市短期货币市场和类似基金(或，如果在任何时候穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认统计评级机构给予同等评级)；
(F)为与任何核准银行订立的上文(B)、(C)和(E)条所述类型的标的证券，履行必要的回购义务；
(G)购买平均到期日为24个月或以下的债券，由美国的任何州、英联邦或领地、任何州、英联邦或领地的任何政治区或税务当局发行或全面担保，或由任何具有S或穆迪(或其同等评级)投资级评级的外国政府发行或完全担保；
(H)投资于平均到期日自购买之日起12个月或以下的债券投资(结构性投资工具和结构性融资交易除外)，其货币市场基金被S或穆迪评级为Aaa-(或同等评级)或更高评级的货币市场基金；
(I)发行由任何核准银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起12个月或以下到期日的有价证券；
(J)购买与上文(A)至(I)款所述类似的金融工具，以欧元或任何其他外币计价，质量和期限与上文所述的类似，并通常由美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但在与在该司法管辖区组织的任何受限制的子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内；
(K)在根据1940年《投资公司法》登记的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资方案中，根据公认会计准则归类为借款人流动资产的其他投资，在这两种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有这类投资都具有上文(A)至(I)款所述的性质、质量和期限；以及
(L)鼓励投资基金将至少95%的资产投资于上述(A)至(K)款所述类型的证券。
尽管有上述规定，现金和现金等价物应包括以上述(A)和(J)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成(A)或(J)款所列的任何货币，且无论如何在收到该等金额后的十个工作日内。
“现金抵押”：为行政代理或任何L/信用证出票人(视情况适用)和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或如果受益于此类抵押品的适用L/信用证出票人自行决定同意，则提供其他
信用支持。在每一种情况下，均按照(A)行政代理(和抵押品代理，视情况适用)和(B)适用的L信用证发行人(贷款人在此同意这些文件)满意的形式和实质文件办理。“现金抵押品”具有相关含义，“现金抵押品”的含义与前述类似，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金管理控制协议”：行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的“控制协议”，其中包含有关如何处理受该现金管理控制协议管辖的各自存款账户中的所有现金和
其他金额的条款，符合第2.21节的要求。
“CERCLA”：1980年修订的“综合环境反应、补偿和责任法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例。
“法律变更”：在本协定之日之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
“控制权变更”：在下列情况下应被视为发生：
(A)在一次或一系列相关交易中，将(X)借款人或(Y)本公司或其附属公司的全部或实质所有资产出售、租赁或转让(合并或合并以外的方式除外)给借款人或本公司或其附属公司以外的任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的任何个人或集团)；或
(B)在本公司知悉(以报告书或根据交易所法案第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、表决、书面通知或其他方式)任何人士或团体(交易所法令第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的准许持有人或任何后续规定以外的任何团体)进行收购之前，包括为收购目的而行事的任何团体，
以合并、合并、合并或其他业务合并的方式持有或处置证券(《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的)、单一交易或相关的一系列交易，或购买实益所有权(《交易法》第13d-3条的含义或任何后续条款)，在每一种情况下，持有或处置超过50%的公司有表决权股票的总投票权，但在紧接该项收购前持有本公司最终母公司或紧接该项收购后的继任者的50%或以上的本公司表决权股份的
持有者除外(但在紧接该项收购前持有本公司的表决权股份的
持有人在紧接该项收购后并无直接或间接拥有超过50%的本公司表决权)；
(C)要求公司停止直接或间接拥有借款人100%的股本；或
(D)在任何连续十二个月的期间内，公司董事会的大多数成员不再由在该期间的第一天是该董事会成员的个人组成
(I)，(Ii)上文第(I)款所述的董事会成员的选举或提名获得上述第(I)款所述的个人的批准，或
该成员的提名在上述选举或提名时至少获得该董事会多数成员的批准，或(Iii)其上述第(I)和(Ii)款所述的成员的选举或提名得到上述第(I)和(Ii)款所述的个人的批准，而上述个人在上述选举或提名时构成该董事会的至少多数成员
。
尽管有上述规定或《交易法》规则13(D)(3)的任何规定(或任何后续规定)，(I)在完成收购与该协议预期的交易有关的投票权股票之前，任何个人或团体不得被视为实益拥有投票权股票，但须遵守股权或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)。(Ii)任何人或集团不会被视为实益拥有由该主体人士的母公司持有的另一人(“主体人士”)的有表决权股份，除非该个人或集团拥有该母公司有表决权股份总投票权的50%以上，及(Iii)如任何集团(核准持有人除外)包括一名或多名核准持有人，则本公司的已发行及未发行的有表决权股份直接或间接拥有，为确定控制权是否发生变更，属于该集团的任何许可的
持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有。
“截止日期”：按照第9.2节的规定，满足或放弃第4.1节中规定的先决条件的日期。为免生疑问，截止日期为2023年11月7日。
《税法》：经修订的1986年《国内税法》。
“抵押品”：借款人现在拥有或今后获得的所有财产，任何担保文件在其上创建或声称创建留置权，应包括指定存款账户和
所有库存。
“抵押品访问协议”：管理代理与拥有任何抵押品的第三方(包括任何保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在房产的任何房东之间的房东免责声明或其他协议，其形式应合理地令行政代理满意，该房东免责声明或其他协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改
。
“抵押品账户”：如第2.4(K)节所述。
“抵押品代理人”：如本合同序言和第8.9(A)节进一步定义的。
“抵押品管理代理”：行政代理和/或附加抵押品代理，视情况而定。
“抵押品要求”：在任何时候，以下要求：
(A)在以下情况下，代理人应已收到要求交付的每份担保文件：(I)根据第4.1节，在成交日期，以及(Ii)在根据担保文件或第2.21、5.9或5.11节在其中指定的时间，在每种情况下，均受本协议的限制和例外，由借款人正式签署；和
(B)除本合同项下或任何担保文件另有规定的范围外，所有债务均应以担保代理人为担保当事人利益的完善的优先担保权益为担保(只要该担保权益可通过根据《统一商法典》提交融资声明、向美国版权局或美国专利商标局备案、获得现金管理控制协议)来完善。在抵押品(包括指定存款账户和所有库存)中交付构成抵押品的适当形式的凭证和票据(包括指定的存款账户和所有库存)，或者交付抵押品(包括指定存款账户和所有库存)中的适当形式的转让凭证和票据，或附带以空白方式正式签署的转让或转让文书；
但是，根据抵押品要求需要不时授予的留置权应受本协议和担保文件中规定的例外和限制的约束。
行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议、担保文件或其他贷款文件所要求的时间或之前，如果没有不适当的努力或费用，则可以延长完善特定资产的担保权益和交付资产的时间(包括延长截止日期以完善借款人在该日期对资产的担保权益)或任何其他符合本定义要求的时间。
即使本协议有任何相反规定，不得就任何不动产签立和交付任何抵押、信托、信托契据、债务担保契据。不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以在美国境外的资产上设立任何担保权益或完善此类担保权益(应理解为，不应存在受任何非美国司法管辖区的法律要求管辖的担保协议或质押协议)。
“托收银行”：定义见第2.21(A)(I)节。
“承诺费”：根据第2.10(A)节的规定，对循环信贷承诺额的未支取部分支付的费用。
“承诺费费率”：就循环信用贷款而言，(A)自截止日期起至可用额度开始日期，0.1875%，(B)自可用额度开始日期起至第一个调整日为止，年利率为0.375%，(C)在其后的每个调整日，承诺费费率应参考下面的定价网格，基于管理代理计算的紧接相关调整日期之前截至
的最近一个财政季度的历史平均使用率。
|
历史平均利用率
(承诺的百分比)
|
承诺费%
|
|
|
0.375%
|
|
> 50%
|
0.250%
|
尽管本定义中有任何与此相反的规定，在任何延期之前和之后，对于任何延期的循环信贷承诺，为此类延期的循环信贷承诺规定的承诺费应为适用的最终文件中规定的承诺费。
“承诺”：LILO承诺、循环信贷承诺和延长循环信贷承诺。
《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节等)和任何后续法规。
“公司”：如本合同的演奏会所定义。
“合规证书”：由借款人的负责人正式签署的证书，主要采用附件B的形式。
“一致性变更”：关于使用或管理任何术语基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义
(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“综合EBITDA”：就本公司及其受限附属公司在任何期间的合并基准而言，本公司及其受限附属公司于该
期间的综合净收入，加上
(A)在不重复的情况下，在扣除或以其他方式减少该期间的综合净收入的范围内，扣除每笔款项的总额：
(I)在计算综合净收入时扣除的本公司及其受限制附属公司在该期间已缴付的税款及任何类别的税款拨备；
(Ii)本公司及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支及(Y)本公司及其受限制附属公司任何丧失资格的股本所支付的所有现金股利(不包括在合并中剔除的项目)。
(Iii)本公司及其受限制附属公司在该期间的折旧、摊销(包括与退休金及其他离职后福利有关的无形资产摊销、递延融资费及精算损益，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)及其他非现金费用或费用，以及TMSA账户的任何未实现亏损(不包括任何此类非现金费用或支出代表未来任何期间现金支出的应计或准备或前期已支付的预付现金支出的摊销)；
(4)任何非常、不寻常、不经常发生或非经常性的损失、费用、付款或费用，或与任何证券的发售、融资、收购、处置或资本重组有关的任何损失、费用、付款或费用，以及任何重组费用、应计费用或准备金的数额(为免生疑问，应包括留存、遣散费、系统建立成本、超额养老金、合同终止费用、未来租赁承诺、整合和业务优化成本以及关闭或整合设施和重新安置员工的成本)；
(V)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为贡献给本公司资本的现金收益或本公司发行股本的现金收益净额(不合格股本除外)；
(Vi)扣除任何其他非现金费用、费用、减记或亏损(包括任何减值费用和采购会计的影响，包括但不限于库存摊销
收购库存的利润增加和损失以及TMSA账户的未实现亏损)或递延现金费用、费用或亏损减少该期间的综合净收入(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用)，除按照公认会计准则确定的直线租金支出外，应计项目超过适用期间的相关租金支付；但任何期间的EBITDA应减去公司及其受限制子公司的所有非现金收入项目，只要租金支付超过该期间的租金应计项目，无论该租金支付的会计处理如何)；
(Vii)扣除(A)与推出新产品或产品线有关的费用或与推出新产品或产品线有关的费用，以及(B)与食品和药物管理局上市前申请有关的费用
烟草申请和与收到产品监管批准有关的类似费用；
(Viii)承担与非经营性套期保值有关的任何非现金损失，包括但不限于因与本协议有关的利率或货币兑换风险的套期保值交易而造成的任何非现金损失；减去
(B)在不重复的情况下，在每一种情况下，在增加或以其他方式增加该期间的综合净收入的范围内，扣除以下各项的总和：
(I)增加该期间的综合净收入的非现金项目，或冲销任何先前
期间预期现金费用的应计或准备金的任何非现金项目，以及任何先前期间收到现金的任何项目；
(Ii)与非营运对冲有关的任何非现金收益，包括但不限于与本协议有关的利率或货币兑换风险的对冲交易所产生的任何非现金收益；在每种情况下，均按综合基础并根据适用的会计原则确定。
在每种情况下，都是在综合基础上，并根据适用的会计原则确定的
尽管如此，本公司受限附属公司(全资附属公司除外)的收入或利润、合并利息支出、折旧及摊销及其他非现金支出或非现金项目以及重组费用或支出的税款准备将计入(或减去，如属上文(B)段所述非现金项目)合并净收入计算综合EBITDA，(A)按该受限制附属公司的净收入与计算本公司有关综合净收入的净收入相加的相同比例计算，及(B)仅限于受限制附属公司于厘定日期获准许派发股息或分派相应数额的受限制附属公司的净收入，而无须事先获得政府批准(未获政府批准)，且无根据其章程及适用于该受限制附属公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则及政府条例的条款而直接或间接
限制。
“综合固定费用覆盖率”：对于任何期间，(A)(I)截至该日期或(如适用)在该日期之前结束的测试期的综合EBITDA减去(Ii)
本公司及其受限制子公司在截至该日期或(如适用)在该日期之前结束的测试期内以现金支付或应付的联邦、州、地方和外国所得税总额，减去(3)公司及其受限制子公司在测试期内以现金支付的非融资性资本支出；至(B)该期间的综合固定收费。
“综合固定费用”：就任何人而言，在任何期间，本公司及其受限制附属公司的综合利息支出加上(B)公司及其受限制附属公司因长期债务而预定的本金支付(包括就分配给本金的资本化租赁的本金支付，但不包括就任何公司间债务的支付以及与收购价格调整和溢价支付有关的任何支付)的总和，且无重复：(B)公司及其受限制附属公司的任何股息或其他分配(无论以现金形式，因向本公司股东、合伙人或成员(或其等值人士)返还资本而向本公司的任何股本或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何支付(br})。
“综合利息开支”：指本公司及其受限制附属公司于任何期间的现金利息开支总额(减去该期间的任何现金利息收入
)，与所有未偿债务按公认会计原则按综合基础计算，加上该期间的综合资本化利息，不论已支付或应计，加上根据利率互换协议(与提前终止协议有关的除外)支付的净额(正数或负数)，但无论如何不包括(A)费用函件中所述的代理费，(B)与套期协议相关的获得或破坏成本的成本，(C)与任何资产出售、收购、投资、股权发行或债务发行(每种情况下，不论是否完成)相关的费用和支出，以及(D)递延融资成本的摊销。
“综合净收入”：指任何人在任何期间，按照适用的会计原则，在合并基础上，该人及其受限制附属公司在该期间的净收入合计；但条件是，不重复：
(A)扣除任何税后非常、非经常性或异常损益(减去与此相关的所有费用和支出)或费用或收费、任何遣散费、搬迁费用、削减或修改养老金和退休后员工福利计划、超额养老金费用、任何与重建、退役、重新启用或重新配置固定资产有关的费用、费用、与新产品线有关的费用、设施关闭或整合成本、收购整合成本、设施启用成本、项目启动成本、业务优化成本、
(包括库存优化计划)、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺额、其他重组费用、储备或费用、签约、保留或完成奖金、与发行股本、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修订或修改债务有关的费用或费用(在每种情况下，无论是否成功)，以及在每种情况下与交易有关的任何费用、费用或收费。
(B)因对任何已完成的收购或其任何数额的摊销或注销而产生的采购会计调整(包括推低至该个人和此类受限子公司的此类调整的影响)在适用会计原则要求或允许的
金额中的实际影响应不包括在税后；
(C)考虑到会计原则变化的累积影响(在任何情况下均不包括会计综合基础的任何变化)，应排除在该期间内；
(D)不包括(I)处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益或亏损，(Ii)处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益或亏损，及(Iii)除正常业务过程(由本公司真诚厘定)以外的业务处置或资产处置所产生的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)；
(E)不包括因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或亏损，或任何随后的费用或支出(减去所有费用和支出或与此有关的费用)；
(F)对不是该人的附属公司或不受限制的附属公司，或按权益会计方法(担保人除外)核算的任何人在该期间的净收入，应仅计入就该期间以现金或现金等价物(或转换为现金或现金等价物)实际支付给被牵涉人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额；
(G)任何减值费用或资产核销和无形资产摊销应不包括在内，在每种情况下均应根据适用的会计原则进行；
(H)不包括因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而变现或产生的任何非现金支出；
(I)任何(I)非现金补偿费用或(Ii)与股票增值或类似权利、股票期权或其他权利有关或产生的成本或开支，在高级职员、董事和雇员的结算日，均不包括在内；
(J)不包括在截止日期后12个月内设立或调整的其他应计项目和准备金(不包括任何此类应计项目或准备金，但以它们代表任何未来期间现金支出的应计项目或准备金或对前期已支付的预付现金支出的摊销为限)，以及根据适用的会计原则或由于采用或修改会计政策而需要如此设立或调整的项目除外；
(K)任何人及其子公司的净收入应通过扣除第三方在任何非全资子公司的少数股权权益可归因于的收入或加上可归因于该权益的亏损来计算；
(L)不包括与债务货币重新计量有关的任何未实现损益，以及因对冲利率、大宗商品或货币兑换风险的交易而产生的任何未实现净亏损或收益；
(M)在保险承保范围内并实际得到补偿，或者，只要该人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，且仅限于(I)适用承运人未在180天内以书面拒绝且(Ii)事实上在该证据提供之日起365天内予以补偿(在365天内未如此补偿的范围内对如此增加的任何金额进行扣除)，则与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应不包括在内；和
(N)递延税项资产估值免税额的其他非现金费用应不包括在内(除非将先前确认的增加逆转为
综合净收入)。
以美元以外的货币表示的合并净收入将根据该货币在计算合并净收入期间的每个会计季度的平均汇率转换为美元
。
“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”：直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“受控账户”：指借款人在托收银行开立的、受现金管理控制协议约束的每个存款账户。
“可转换票据”：公司于2024年到期的2.50%可转换优先票据。
“成本”：借款人的库存成本是根据截止日期借款人有效的会计政策确定的，并在借款人的永久库存报告中报告的那样提供给行政代理人，因为经行政代理人同意，该政策可以修改，行政代理人的同意不会被无理拒绝。
“约定触发事件”：任何超额可获得性应小于(A)12.5%的生产线上限(不影响在代理预付款期间增加)和(B)
$9,375,000美元的较大值的任何日期，并持续到超额可获得性等于或超过(A)生产线上限的12.5%(不影响代理预付款期间的任何增加)和(B)连续三十(30)
日历天的9,375,000美元中的较大者；但该9,375,000美元水平应与本合同项下与任何增量贷款有关的循环信贷承诺总额的任何增加金额成比例自动增加。
“承保实体”：如第9.19(B)节所述。
“承保方”：如第9.19(A)节所述。
“信用延期”：(A)借款或(B)L/C信用延期。
“信用方”：代理人或任何贷款人。
“流动资产”：就本公司及其附属公司于任何厘定日期的综合基础上而言，指根据适用会计
原则于厘定日期在本公司及其附属公司的综合资产负债表上分类为流动资产的所有资产(现金除外)的总和，但不包括与基于收入或利润的流动或递延税项有关的金额。
《海关经纪人协议》：借款人、海关经纪人或其他承运人和行政代理人之间实质上以附件K的形式签订的协议，其中海关经纪人或其他承运人承认其控制和持有证明为行政代理人的利益的标的物或其他财产的所有权的文件，并同意在行政代理人
发出通知(该通知仅在违约事件发生时和违约持续期间交付)时，完全按照行政代理人的指示持有和处置标的物库存和其他财产。
“每日简单SOFR”：在任何一天(“SOFR汇率日”)，年费率等于以下中的较大者
(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为(A)之前五个美国政府证券营业日的SOFR，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，外加(Ii)适用的SOFR调整；和
如果在紧接任何一天“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期也没有发生，则该日“i”的SOFR
将是就在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日而公布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应
用于计算每日简单SOFR不超过连续三(3)个SOFR日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR中该变更的生效日期起生效，而不会通知借款人。
“每日简易SOFR贷款”：以每日简易SOFR为基准计息的贷款。
“债务人救济法”：美国破产法和所有其他清算、托管、破产、债权人利益的一般转让、暂停、重组、接管、美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”：第七节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。
“违约率”：第2.12(B)节所述的费率。
“默认权利”：如第9.19(B)节所述。
“违约贷款人”：根据第2.23(B)节的规定，任何贷款人的行为或不作为直接或间接地导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。
“指定存款账户”：指附表1.1(A)所列借款人的存款账户，可随时向行政代理发出通知予以更新。
“指定信用证”：指附表1.1(B)所列的信用证。
“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置(不包括留置权)；“处置”和“处置”一词应具有相关含义。
“不合格股本”：指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(除(I)仅用于合格股本和代替零股的现金或(Ii)仅由发行人酌情决定)，依据偿债基金义务或
其他方式(控制权变更除外)的任何股本。资产出售或类似事件，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利必须得到提前全额偿还(br}应计和应付的贷款和所有其他债务以及承诺的终止)，(B)可由其持有人选择赎回(不包括(I)仅用于合格股本和代替零碎股份的现金
或(Ii)由于控制权的变更，资产出售或类似事件，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款
和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股本，在每种情况下，在该股本发行时最后到期日后91天之前；但如该等股本是根据本公司或任何其他适用发行人的雇员利益计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因本公司或任何其他适用发行人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购该等股本而构成不合资格股本。
“不合格的贷款人”：(A)借款人以前书面指定并经行政代理同意的金融机构、贷款人和其他人；(B)借款人不时以书面通知行政代理确定的借款人或管理人的竞争对手；(C)在第(A)或(B)款的情况下，借款人向行政代理发出书面通知，或(Ii)可根据该等关联公司的名称清楚地识别其附属公司(任何真正的债务基金除外)，但应理解并同意，在截止日期
之后将任何人确定为不符合资格的贷款人，不适用于追溯取消任何先前已获得转让或参与任何贷款权益或承诺的人的资格，只要此人在转让或参与时不是不符合资格的贷款人。被取消资格的出借人名单应张贴到平台上，但有一项理解是，借款人可以在第(Br)条(B)或(C)(I)中规定的范围内，不时更新该名单，管理代理应在收到更新的时间表后立即将其发布到平台，这些更新在交付给管理代理后的一(1)个工作日生效(或者，如果更早发布到平台，则在发布到平台后更早)。
“受损者”：在“贷款人相关受困事件”的定义中定义。
“支配期”：(A)自违约事件发生之日起至违约事件得到纠正或免除为止的每一段期间，以及(B)自超额可获得性应
小于额度上限的(X)12.5%(在代理预付款期间不影响其增加)和(Y)9,375,000美元结束的每一期间(超额可获得性应至少大于(X)
12.5%的额度上限((Y)连续30个日历日的9,375,000美元(本条款(B)，“流动性状况”)。
“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)作为本定义(A)款所述机构的母公司的、在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”：任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
“合格账户”：指在任何确定日期，借款人在正常业务过程中(与过去的做法一致并真诚承诺)从货物销售中产生并以美元支付的每个账户，抵押品管理代理人根据其各自允许的酌情决定权将其视为合格账户。在确定要包括的金额时，应计算符合条件的帐户的净值，包括客户存款、未用现金、税、财务费用、服务费、折扣、积分、津贴和返点。在不限制前述规定的情况下，任何帐户在下列情况下都不是合格帐户：
(A)证明在到期日后60天内或在原发票日后90天内未付款；
(B)账户债务人所欠账户的50%或以上不是前款(A)项下的合格账户；
(C)当与账户债务人所欠的其他账户合计时，超过符合条件的账户总数的15%(或抵押品管理代理可能不时为账户债务人设定的较高百分比(但仅限于超出的范围))；
(D)认为它在所有实质性方面都不符合本协定或任何其他贷款文件中所载的陈述、保证或契诺；
(E)可能是债权人或供应商所欠，或者可能受到抵销、反索赔、争议、扣除、折扣、退款、准备金、答辩、退款、信用或津贴的约束(但不符合条件的，包括债权人或供应商，应限于此类抵销、反索赔、争议、扣除、折扣、退款、准备金、答辩、退款、信用或津贴的金额)；
(F)关于账户债务人已经启动或针对账户债务人启动破产程序，或账户债务人没有偿付能力或已经破产，或借款人已收到即将进行破产程序的通知或该账户债务人的财务状况出现重大减值的情况；
(G)如果账户债务人在美国没有组织(或其主要办事处或资产)，除非(A)账户有不可撤销的信用证支持，该信用证令每个抵押品管理代理人(关于形式、实质和发行人或国内保兑银行)合理满意，抵押品代理人对相关的信用证权利(如《统一商法典》第9条所设想的)具有“控制权”，如果任何一个抵押品管理代理人提出要求，该信用证可由行政代理人直接开具。或(B)账户在形式、实质和金额方面由信用保险承保，并由保险公司承保，
各抵押品管理代理人对此合理满意；
(H)如果它是由政府当局欠下的，除非账户债务人是(I)美国军事基地，(Ii)美国或其任何部门、机构或机构，并且仅就本条款第(Ii)款而言，该账户已按照《债权转让法》转让给抵押品代理人(除非每个抵押品管理代理人以其唯一的自由裁量权以书面方式同意相反的意见)，或(Iii)美国任何州政府，除非有关完善、执行或实现抵押品代理人在该账户中的留置权的任何必要步骤(如有)已得到遵守，使抵押品管理代理人均满意。
(I)认为它不受以抵押品代理人为受益人的适当完善的第一优先权留置权的约束(受通过适用法律的实施而具有优先权的允许留置权的约束)，或受任何其他留置权的约束(允许留置权除外)；
(J)如果产生这种情况的货物尚未交付给账户债务人并得到账户债务人的接受，引起这种情况的服务没有被账户债务人接受，或者在其他方面不代表最后出售；
(K)证明有动产纸或任何形式的文书作为证据，或已沦为判决；
(L)认为其付款已延期、折衷、结算或以其他方式修改或贴现，但借款人在正常业务过程中给予的并反映在借款基数计算中的折扣或修改除外，或因货到付款出售而产生的；
(M)无论是出售给附属公司，还是以票据和持有方式出售、保证出售、“出售或退货”、批准出售、寄售或其他回购或退货；
(O)不包括利息、费用或滞纳金的账单，但不符合资格的范围应限于此；或
任何不符合条件的账户仍应在贷款文件规定的范围内作为抵押品的一部分。
“合格受让人”：(1)任何贷款人、贷款人的任何附属公司或分支机构和任何经核准的基金，以及(2)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，它们是“经认可的投资者”(定义见《证券法》条例D)，并在正常过程中提供循环信贷或购买循环贷款；但“合格受让人”不应包括(W)任何丧失资格的出借人、(X)在适用转让之日为违约出借人的任何出借人、(Y)任何自然人或(Z)借款人或借款人的任何关联公司。
“合格在途库存”：在不复制其他合格库存的情况下，截至任何确定日期：(A)已在确定之日起30天内从美国境内任何地点装运以供借款人在美国境内接收，但借款人尚未收到的库存；(B)其采购订单在借款人名下且所有权已移交给借款人的库存；(C)在适用范围内的所有权文件，反映借款人是收货人(并向借款人交付所有权文件，在适用的范围内)；(D)行政代理在适用的范围内对所有权文件有何控制，以证明主题库存的所有权(例如，如果所有权文件是可转让的，则通过交付海关经纪人协议)；以及(E)否则不被排除在“合格库存”的
定义之外。符合条件的在途库存不应包括借款人因其存放在借款人所在地的拖车中而记为“在途”的库存；相反，如果符合条件，此类库存应被视为“符合条件的库存”。
不符合在途库存条件的任何库存仍应在担保文件规定的范围内作为抵押品的一部分。
“合格库存”：截至任何确定日期，无重复地，(1)借款人拥有的库存物品，即(A)可在正常过程中向公众出售的可销售和容易销售的成品，(B)在制品或(C)原材料，(Ii)行政代理就其获得满意评价的物品，以及(Iii)不因下列一个或多个标准而被排除为不合格的物品。下列各项均不应视为合格库存：
(A)提供借款人对其没有良好、有效和适销性所有权的库存；
(B)持有下列库存：(I)不在美利坚合众国，或(Ii)在借款人不拥有或租赁的地点
，但以下情况除外：(A)借款人已向行政代理提供行政代理合理确定为完善其在该地点此类存货上的担保权益所需的任何《统一商法典》融资声明或其他文件，且(B)已就此建立了相当于两个月租金的准备金或各抵押品管理代理人合理满意的其他准备金；但只要出租人已就该地点向行政代理交付抵押品访问协议，则不需要预留租金准备金；
(C)包括以下货物的库存：(I)损坏、有缺陷、移动缓慢、陈旧、“秒”或以其他方式不适合销售或不能销售的货物和已退回或收回的货物，(Ii)退还给供应商且不再反映在借款人的库存分类账中的货物，或(Iii)票据和持有货物；
(D)包括在所有实质性方面不符合本协议或任何其他贷款文件中所载陈述、保证和契诺的货物的库存；
（e） 不受担保代理人的完善第一优先担保权益的库存
（仅受第一优先 借款人;
（f） 库存包括样本、营销材料、标签、销售点材料、收缩袋、包装或
运输材料、供应商或其他展示物品、替换件或备件或制造用品以及其他类似的非商品类别;
（g） 库存哪些符合本合同第5.5条规定的意外伤害保险不包含在
效果;
(H)包括(1)已售出但尚未交付的存货，除非这种出售有有效的定购单证明，或(2)借款人已接受保证金且不再反映在借款人的库存分类账中的存货；
(J)处理不符合任何政府当局在任何物质方面规定的所有标准的库存；
(L)审核不符合在途库存条件的在途库存；但借款基地或LILO借款基地纳入的符合条件的在途库存金额，任何时候均不得超过300万美元；
(M)提供由在制品组成的库存；但列入Lilo借款基础的在制品数额在任何时候都不得超过1,000万美元；
(N)保留导致本公司或其受限子公司有义务为此支付特许权使用费的库存，除非与此相关的应计和未支付的
金额作为准备金包括在内；以及
(O)任何一家抵押品管理代理在其允许的酌情决定权内确定的未清偿库存均不符合资格。
任何不符合条件的库存仍应在担保文件规定的范围内作为抵押品的一部分。
“合格准备金”：在任何一家抵押品管理机构允许的情况下，根据借款基数和LILO借款基数建立或修改的准备金，但须符合下列条件：(A)任何合格准备金的数额应与建立该准备金或对其作出修改的依据所依据的事件、条件或其他事项有合理的关系；(B)任何准备金的设立或修改不得与已通过资格或其他标准(包括收取/预付款费率)核算的准备金或修改重复，(C)在截止日之后，不得根据代理人所知的截止日的情况计提准备金，而在截止日没有征收准备金，并且不得增加在截止日的准备金，除非在每种情况下，情况、条件、事件或或有事项在任何重大方面应发生变化
自结算日起计提的任何准备金不得超过银行产品债务的最高金额(合格对手方和借款人应不时以书面形式通知各代理人)，(D)超额可用金额不得低于15,000,000美元。
在符合上述限制的情况下，任何一家抵押品管理代理机构应有权在至少五(5)个工作日前向借款人发出书面通知(该通知应包括对正在建立、修改或取消的此类准备金的合理详细说明)，在其允许的情况下不时建立、修改或消除针对借款基数或LILO借款基数的准备金，但不得重复，但
任何此类准备金不得重复调整借款基数或LILO借款基数中的金额，包括以资格标准的方式；但如果仅通过按照以前使用的计算方法(例如但不限于税率)对符合条件的储备金的数额进行数学计算而导致任何符合条件的储备金发生变化，则无需事先发出书面通知。在该通知期内，如被要求，各代理人应与借款人讨论任何该等准备金或变更，而借款人可采取所需的行动，使作为该项准备金或变更基础的事件、条件或事项不再存在或不再存在，或以一种在每种情况下均会导致设立较低准备金或较小变动的方式存在，其方式及程度均须令各代理人合理满意；但在该五(5)
个营业日期间，任何借款不得导致循环信贷风险超过额度上限(在实施任何该等合资格储备后)。
双方理解并同意，截至截止日期，除行政代理与借款人之间商定或之前约定的日期以及最初交付给行政代理的借款基础证书中规定的情况外，行政代理不知道与合格账户、合格库存、合格在途库存、在制品库存、借款基地或LILO借款基地有关的任何其他情况或条件需要征收截至该日期尚未征收的准备金。
“环境”：空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境索赔”：任何政府当局或任何其他人因任何环境法引起、基于或依据任何环境法或以任何方式与任何实际、声称或威胁的环境责任有关的任何书面通知、索赔、要求、诉讼、诉讼、有毒侵权行为、投诉、传票、传票、不遵守或违反通知、诉讼原因、同意命令、同意法令或其他程序。
“环境法”：与防止污染或保护环境或自然资源，或保护人体健康和安全有关的任何适用法律，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》、《美国法典》第42编第9601节及其后、《危险材料运输法》第49篇第5101节及以后各节、《资源保护和恢复法》第42篇《美国法典》第6901节及以下各节、《清洁水法》的任何适用条款。33《美国法典》§1251及以后，《清洁空气法》，42《美国法典》§7401及以后，《有毒物质控制法》，15《美国法典》§2601及以后，《职业安全和健康法》，《美国法典》第29篇，§651及以后。(与接触危险材料有关)，以及1990年《石油污染法》，《美国法典》第33编第2701节及其后，以及所有类似的州或地方法规，以及依据这些法规颁布的条例。
“环境责任”：借款人因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)接触任何危险物质，(D)任何危险物质的释放或威胁释放，或(E)任何具有法律约束力的合同，而产生或有任何责任(包括损害赔偿、调查和补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。
“环境许可证”：指任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。
“ERISA附属公司”：指与借款人在守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节(以及就与守则第412节有关的规定而言，以及守则第414(M)和(O)节)所指的共同控制之下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；借款人或ERISA的任何附属公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产(ERISA第4245节所指)或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节所指)；(D)确定任何养恤金计划处于“风险”状态(《守则》第430节或ERISA第303节所指)；(E)提交终止意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；(G)就养恤金计划而言，未能达到《守则》第412或430条或《雇员退休保障条例》第302或303条的最低供资标准，不论是否放弃；
“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。
“违约事件”：第七节规定的任何事件；但必须满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
“超额可获得性”：指在任何确定日期，(A)截至该日期的额度上限(在代理预付款期间不影响额度上限的任何增加)超过(B)截至该日期的总信贷风险的金额。
“超额循环信贷可获得性”：在任何决定日期，(A)(I)截至该日期的借款基础的100%和(Ii)截至该日期的循环信贷承诺两者中较少者超过(B)截至该日期的循环信贷风险。
《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。
“除外资产”：如《担保协议》中所定义。
“除外参与者”：(I)任何丧失资格的贷款人、(Ii)任何自然人、(Iii)任何违约贷款人或(Iv)借款人或其任何联属公司或其任何附属公司。
(C)因收款人未能遵守第2.16(E)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何税款。
“现有循环信贷协议”：指本公司、担保方、贷款方和巴克莱银行作为行政代理签订的日期为2021年2月11日的特定信贷协议。
“扩大的LILO承诺”：如第2.22(B)节所述。
“延长循环信贷承诺额”：定义见第2.22(A)(I)节。
“扩展”：如第2.22(A)节所述。
“延期修正案”：如第2.22(D)节所述。
“延期优惠”：如第2.22(A)节所述。
“贷款”：视情况而定的循环信贷安排或Lilo信贷安排。
“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及政府当局之间实施上述规定的任何政府间协议、条约或
公约(以及相关法律、法规或其他已公布的行政指导)。
“联邦基金有效利率”：在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(如纽约联邦储备银行网站不时公布的)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果上述适用利率应低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。
“纽约联邦储备银行网站”：纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“联邦储备委员会”：美国联邦储备系统的理事会。
“收费函”：指公司与行政代理之间的收费函，日期为2023年6月12日。
“财务契约”：第6.1节规定的契约。
“优先启动留置权”：适用于此类抵押品的任何留置权，该抵押品在法律上优先于根据相关证券文件为行政代理人的利益而设立的此类抵押品的相应留置权。
“会计月”：指任何会计年度的任何会计月，按照本公司的会计日历。
“会计季度”：指任何会计年度的任何会计季度，按照本公司的会计日历。
“会计年度”：指公司的任何会计年度，按照公司的会计日历。
“下限”：0.00%。
“外国政府计划或安排”：如第3.8(C)节所界定。
“外国贷款人”：任何不是美国人的贷款人。
“国外计划”：如第3.8(C)节所述。
“提前偿付风险”：在任何时候，对于任何L/信用证出票人而言，该违约贷款人对该L/C出票人出具的信用证未履行的L/信用证义务，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金，而不是L/信用证义务。
“全额资助”：如第3.8(C)(2)节所述。
“公认会计原则”：在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.4节的规定。
“政府当局”：任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)。
“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”)或对其具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成此类主要义务的直接或间接担保的任何财产。(2)垫付或提供资金(1)以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，在每种情况下，以使主要债务人能够支付该等主要债务，(3)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何收购或处置有关的惯例赔偿义务(债务方面的义务除外)。任何担保人的任何担保义务的金额，应被视为低于(A)该担保义务所针对的主要义务(或其部分)的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额不能说明或确定，
是否交易交易所
；但任何规定只因本公司、借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不应是套期保值协议。
“历史平均利用率”：就“承诺费率”的定义而言，对于每个调整日期，等于（x）每天总循环利用率的总和的金额
信用承诺，由最近结束的财政季度期间当时循环信用风险总额确定，除以（y）该财政季度的天数，以占总数的百分比表示
循环信贷承诺。
“历史超额可用性”：就“适用保证金”的定义而言，对于每个调整日期，金额等于（x）最多期间每天超额可用性的总和
最近结束的财政季度除以（y）该财政季度的天数。
“增量修正案”：如第2.24（e）条所定义。
“增量”：40，000，000美元。
“增量融资”：如第2.24(A)节所述。
“增量贷款”：如第2.24(A)节所述。
“增量循环设施”：如第2.24(A)节所述。
“负债”：对某一特定时间的任何人而言，不重复，包括以下所有事项：
(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)公布所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和为该人或为其账户开立的类似票据的最高金额(在实施任何先前可能已偿还的提款或减额和任何现金抵押之后)；
(C)确定该人在任何套期保值协议或互换义务下的净债务；
(D)破产管理人承担该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务；
(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；
(G)如果上述事项会构成债务或根据公认会计准则构成负债或负债，则对该人就丧失资格的股本承担的所有义务承担责任；以及
(H)在上文未包括的范围内，包括该人就(A)至(G)款所述债务所承担的所有担保义务。
就本协议的所有目的而言，任何人的负债应不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，(Ii)任何赚取债务，直至该债务到期并应支付为止，(br})在正常业务过程中应计的工资和其他负债，以及(Iv)因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以满足各自卖方的保修或其他未履行义务。在任何日期，任何掉期债务项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款第(Br)项而言，任何人的债务数额须视为相等于(X)该留置权所担保的债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该留置权所担保的财产的公平市价，两者中较小者。
“保证税”：(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税，但不包括在此项下的税，以及(B)在第(A)款中未包括的范围内的其他税。
“受赔人”：如第9.3(B)节所述。
第5.15(C)(I)节所界定的“独立管理人”。
“独立当事人”：如第5.15(C)(I)节所界定。
“信息”：如第9.12节所述。
“初始借款日期”：本协议项下首次信贷延期的日期。
“破产程序”：指根据任何州、联邦或外国法律启动或针对某人提起的任何案件或程序，或该人就下列事项达成的任何协议：(A)根据债务人救济法发出救济令，或由任何人根据任何其他破产、债务人救济或债务调整法启动任何程序或申请；(B)为该人或其财产的任何部分指定接管人、临时接管人、接管人、受托人、清算人、管理人、监督人、保管人或其他保管人；或(C)为债权人的利益而转让或信托抵押。
“利息选择请求”：借款人根据第2.6节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件D的形式(或行政代理批准的其他形式)。
“付息日期”：
(A)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，
(B)就任何定期基准贷款而言，为适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期第一天后每隔三个月期间出现的利息期的前一天；及
(C)对于任何每日简单SOFR贷款，每个日历月中在数字上对应的日期，即该贷款是其一部分的借款日期之后三个月的日期。
“利息期”：就任何期限基准贷款而言，指自适用借款请求中指明的借款日期或适用利息选择请求中指明的日期起至借款人选择的日历月中数字上相应的日期为止的期间(或所有相关贷款人可能商定的其他期间)；但(I)
如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，
“库存”：“统一商法典”第9条对“库存”一词的定义。
“库存储备”：指抵押品管理代理根据合格库存(或合格在途库存，视情况而定)的适销性确定的变化，或反映对合格库存(或合格在途库存，视情况而定)的市场价值产生负面影响的其他因素而不时建立的储备，包括与未付运费、仓储或储存费、税费、关税、及其他与收购该等合资格在途存货有关的未付成本及因与本公司或其附属公司无关的人士而欠下的，并包括存货缓慢移动或存货缩减的准备金(惟倘有关成本与根据库存服务协议或任何租约
(但不包括任何分租)而欠下的款项有关，则在每种情况下，该等存货储备只可在该等成本逾期时计入)。
《库存服务协议》：如本协议摘录所述。
“库存转让”：根据转让和贡献协议，以分配的方式转让公司及其子公司拥有的所有库存。
“投资”：对任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或其他信用延伸，或对另一人的出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何
合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或其他收购(在一次交易或一系列交易中，
“知识产权”具有第3.16节规定的含义。
“IRS”：美国国税局。
“L/信用证垫款”：对于任何循环贷款人，该贷款人按照其适用的贷款人百分比参与任何L/信用证借款的资金。
“L/信用证申请书”：以适用的L/信用证发票人不时使用的格式开立或修改信用证的申请书和协议，以及基本上以附件J(或行政代理和适用的L/信用证发票人批准的其他格式)形式的L信用证延期申请书。
借款人和行政代理。
“L信用证展期”：指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展、增额。
“L信用证”：指任何信用证、每一张L信用证申请书以及由适用的L信用证出票人与借款人签订的或以该开证人为受益人的任何其他单据、协议和票据以及与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
“L/信用证到期日”：指在当时有效的循环信贷安排预定到期日之前五(5)个工作日(或，如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)的五(5)个营业日，但即使本合同有任何相反规定，L/信用证关于L/信用证发行人及其签发的信用证的到期日不得因任何延期修改而被任何延期修改，除非该
L/信用证发行人在延期修改中另有约定。
“L/C费”：定义见第2.10(C)节。
“L/信用证发行人”：(A)巴克莱银行、(B)第一公民银行信托公司及(C)作为借款人可不时选择作为L/信用证发行人的其他循环贷款人(条件是该贷款人
应被行政代理合理地接受，并已同意成为本合同项下的L/信用证发行人，书面形式应令行政代理满意，由该贷款人、借款人及行政代理人签署)，各自以本信用证的发行人或本信用证的任何后续发行人的身份
。L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。
“L/信用证债务”：指截至任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，包括
此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足提取的任何条件，加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付款”和“未开出”的剩余可支付金额。借款人和各贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或垫付为止。
“L/承诺额”：相当于(A)500万美元和(B)循环信贷承诺额两者中较小者的数额。L/C升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。
“最新到期日”：指在任何确定日期、适用于本协议项下任何贷款、循环信贷承诺或LILO承诺的最新到期日，包括根据本协议不时延长的任何延长循环信贷承诺的最新到期日。
“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和任何政府当局的许可和协议。
“租赁”：“库存服务协议”所界定的租赁，借款人根据该租赁租赁其业务运营所需的所有仓库和其他储存设施。
“贷款人违约”：(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何发生的贷款中的份额(除非该贷款人以书面形式通知行政代理，这种违约是由于该贷款人善意确定第四节明确规定的融资前提条件(明确指出并包括特定违约，如有)未得到满足的结果)，这种拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一(1)个工作日内
得到纠正；(Ii)任何贷款人未能在到期之日的一(1)个营业日内向行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括在参与信用证方面)，除非是善意争议的标的；
“出借方”：如第9.16节所述。
“与贷款人相关的困境事件”：就任何贷款人而言，该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每个，“困难者”)，根据任何债务减免法律，是或成为
受关于该困难者的自愿或非自愿案件的影响，或为该困难者或该困难者的资产的任何主要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或任何直接或间接控制该受困人士的人受到强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产，或该受困人士成为自救行动的标的；但不得仅因为政府当局或直接或间接控制该贷款人的任何人的任何股本的所有权或收购或其工具而被视为发生与贷款人有关的困境事件，只要这种所有权或收购不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“贷款人相关人士”：定义见第9.3(C)节。
“贷款人”：LILO贷款人、循环贷款人，视情况而定，包括L信用证。
发行人。
“信用证”：指在本信用证项下开立的任何备用信用证。
“留置权”：任何按揭、质押、质押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁义务)。为免生疑问，“留置权”不应被视为包括与任何知识产权有关的任何许可或其他合同义务。
“Lilo可用期”：从循环信贷贷款获得全额资金(并一直如此)至到期日之日起及之后。
“Lilo借款基数”：在任何时候，金额等于：
(A)扣除以下两者中较低者的10%：(A)符合资格的库存(在制品库存除外)加上借款人的合格在途库存的总和的市场价值(按先进先出原则)的10%，以及(B)符合资格的库存(在制品库存除外)的总和加上符合资格的在途库存的成本和(2)(1)(A)或(1)(B)中较低的
的NOLV百分比的10%；
加
减号
(C)确定截至确定之日有效的所有符合条件的准备金的数额，该数额可根据其定义随时和不时确定。
此外，LILO借款基础将包括符合条件的在制品库存，其金额等于：(A)此类在制品的市场价值(按先进先出原则)和(B)此类在制品的成本减去(在每种情况下)关于在制品的所有合格准备金中较低者的50%。在截止日期后完成对在制品的初步评估，并向代理人提供更新的借款基础证书时，前款将停止适用。
LILO任何时候的借款基数应参考根据第5.1(C)节向代理人交付的最新借款基数证书和根据其定义建立的准备金来确定。
“LILO承诺”：就每个LILO贷款人而言，该LILO贷款人在LILO可用期内不时发放本金总额的LILO贷款的义务与附表2.1“LILO承诺”标题下此类LILO贷款人的名称相对列出。截至截止日期，Lilo贷款人的Lilo承诺总额为7,500,000美元。
“LILO承诺费费率”：(A)从截止日期到开始提供日期，每年0.25%；(B)在开始提供日期当日及之后，每年0.50%。
“Lilo信贷安排”：Lilo的每一项承诺和根据这些承诺提供的信贷的扩展。
“Lilo扩展”：如第2.22(B)节所定义。
“LILO延期优惠”：如第2.22(B)节所述。
“Lilo贷款人”：在任何时候，任何有Lilo承诺或未偿还Lilo贷款的贷款人。
“Lilo贷款”：Lilo贷款人根据第2.1(A)节发放的贷款。
“Lilo债务”：与Lilo贷款有关的任何债务。
“额度上限”：在任何时候，(I)100%(或在代理预付款期间，为105%)的(A)借款基数加上(B)当时的LILO借款基数和(Ii)当时有效的信贷承诺总额中的较小者。
“流动资金状况”：如“自治权期”的定义所界定。
“贷款”：指任何贷款人根据本协议发放的任何循环信用贷款或LILO贷款。
“贷款文件”：本协议、担保文件、任何附注、任何延期修正案、L信用证文件以及与本协议一起签署和交付的任何其他文件
，并指定为“贷款文件”。
“管理组”：指仅由城规会集团的部分或全部高级职员或董事(或其任何继承人，或其各自遗产的任何受益人，或为该等人士的利益而设立的任何信托或类似安排)组成的团体。
《经理》：唐纳德·普格利西。
“强制性借款”：如第2.1(D)节所述。
“保证金股票”：按照美国联邦储备系统理事会U规则的定义，或其任何继承者。
“重大不利影响”：任何事件、变更或状况，无论是对借款人或本公司及其受限制子公司的业务、财务状况或经营结果(如适用)，(Ii)借款人根据任何贷款文件履行其付款义务的能力，或(Iii)行政代理和贷款人在贷款文件下的实质性权利和补救措施，包括贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，已经或可合理地预期对(I)借款人或本公司及其受限制子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
“重大债务”：借款人或本公司及其受限制附属公司的任何债务(构成债务的债务除外)：(A)就借款人的负债而言，为100,000美元；(B)就本公司及其其他受限制附属公司而言，为1,000,000美元；(X)就“到期日”的定义而言，为1,000,000美元；(Y)就所有其他目的而言，为40,000,000美元或(C)由优先担保票据或可换股票据组成。
“到期日”：(I)(X)2027年11月7日和(Y)借款人或本公司或其任何受限制子公司任何重大债务到期日之前91天的较早日期，以及(Ii)就根据第2.22节设立的任何延长循环信贷承诺而言，该日期在适用的延期修正案中规定的日期；但第(I)(Y)款不适用于下列情况：(A)在任何适用的确定日期(在本定义第(I)(Y)款规定的日期之前的任何日期)，(A)根据行政代理人满意的安排代管用于偿还此类重大债务的(X)现金，(Y)在行政代理人和/或附加抵押品代理人的账户中持有的现金，以及(Z)超额可用，(B)借款人在履行偿还重大债务(包括与此相关的承诺项下的任何借款)后，有至少15,000,000美元的超额可用。
“最高费率”：定义见第9.17节。
“最低抵押品金额”：在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有L/C发行人对当时已发行和未偿还的信用证的预付风险的105%，(B)否则，由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。
“穆迪”：穆迪投资者服务公司
“多雇主计划”：指借款人或任何雇员福利计划附属公司已作出或有义务作出供款，或在前六个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属雇员权益计划第4001(A)(3)节所述类型。
“净收入”：对于任何人，指该人的净收入（损失），根据适用会计原则确定，且在优先股股息减少之前。
“NOLV百分比”：关于库存，指借款人库存分类账中所列借款人库存的评估回收净值(表示为此类库存成本的百分比)，根据行政代理收到的、由独立评估师合理满意地进行的最近一次库存评估而不时合理确定。
“非同意贷款人”：定义见第2.18(C)节。
“非默认订单”：非默认订单。
“非融资资本支出”：指(A)不是用任何债务的收益、或本公司或借款人的任何出售或发行股权的收益、或向借款人出售或发行股权的收益、或任何处置的收益(包括任何几乎同时的资产以旧换新)提供资金的资本支出，以及(B)不由第三人(不包括本公司或其任何受限制附属公司)偿还的资本支出。
“不续订通知日期”：如第2.4(B)(Iii)节所述。
“注”：任何证明实质上以证据E的形式借款的本票。
“债务”：指贷款、信用证和借款人对行政代理或任何贷款人、L/信用证发行人或任何有资格的交易对手的贷款、信用证和所有其他债务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和与借款人有关的任何破产申请、重组或类似程序开始后的利息)的未付本金和利息，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，任何其他贷款文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用或开支(包括借款人根据本协议须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出，以及在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的所有费用、费用或支出)，
根据本协议可能产生的任何其他贷款文件，与借款人有关，不论提交后或请愿书后的费用、费用或支出的索赔在此类诉讼中是否被允许或允许)和任何银行产品义务；但(I)借款人在任何银行产品义务项下的义务仅在其他义务得到担保和担保的范围内且只要其他义务得到担保(除非《担保协议》第
节另有规定)，且(Ii)以本协议或任何担保文件允许的方式进行的任何抵押品解除，均不需要任何银行产品义务持有人的同意，否则借款人在任何银行产品义务项下的债务应根据担保文件进行担保和担保。
“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。
“经营公司”：除借款人外，本公司及其子公司。
“组织文件”：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
“其他关联税”：对于行政代理或任何贷款人，由于该接收方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但由于该接收方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善、从事任何其他交易或根据或执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。
“其他税”：所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项源于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于执行、交付、履行、执行或登记、收取或完善本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何税项，但对转让(根据第2.18节进行的转让除外)征收的任何此类税项除外。
“同业银行产品债务”：指由适用的合格交易对手和借款人以书面形式向行政代理指定的“同业银行产品债务”，最高可达为该等同业银行产品债务建立和维护的准备金的
金额。
“参与者”：如第9.4(C)(I)节所述。
“参与者名册”：如第9.4(C)(I)节所述。
《爱国者法案》：《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国》（2001年《美国爱国者法》）。
“付款”：如第8.10(A)节所述。
“付款通知”：如第8.10(B)节所述。
“收款方”：如第8.10(A)节所述。
“PBGC”：养老金福利担保公司。
“退休金计划”：任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章约束并由借款人或ERISA任何附属公司发起或维持的、借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何
时间作出缴费的。
“定期定期SOFR确定日”：如“定期SOFR”定义中所定义。
“允许的酌处权”：(从有担保的资产贷款人的角度来看)根据可比资产贷款交易的习惯商业惯例真诚作出的合理信贷判断
。
“许可持有人”：Standard General L.P.及其关联公司；但在高级担保票据和可转换票据偿还、清偿或清偿时，“许可持有人”应指：(I)
管理集团的每一成员，以及(Ii)上述任何成员为其成员的任何集团(按交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)；惟就该集团及
而言，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，该等核准持有人及管理层成员合共实益拥有本公司或其任何直接或间接母公司股本总投票权的50%以上。
“允许留置权”：第6.3节允许的留置权的统称。
“允许支付”：如第6.6节所定义。
“人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“平台”：债务域、Intralinks、SyndTrak、DebtX或基本类似的电子传输系统。
“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理确定)。
“预计可获得性”：在任何确定日期，(A)截至该确定日期的超额可获得性，加上(B)将计算的金额的85%，(1)根据借款人购买的合格存货的借款基础定义第(A)款，加上(2)借款人创建的合格账户的85%，在每种情况下，从(但不包括)根据第5.1(C)节最近一次向管理代理交付的基础证书中规定的适用确定日期起(但不包括该确定日期)，减去(C)上述(A)和(B)款所列合格库存和合格账户在该确定日期或之前的现金收款(在(A)、(B)和(C)的每一种情况下，借款人根据借款人或其关联公司可获得的内部生成的信息，以符合过去惯例的方式善意确定的)；但(B)项中的数额减去(C)项中的数额，不得超过借款基数的20%，除非已进行令代理人满意的实地检查或评估(如适用)。
“按比例分摊”：对于每个(A)循环贷款人，在任何时候都是一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人的循环信贷承诺额，其分母是循环信贷承诺额，以及(B)LILO贷款人，在任何时候，其分子是该贷款人的LILO承诺额，分母是该贷款人的LILO承诺额，其分母是总承诺额；但在(X)循环信贷安排的情况下，如果循环信贷承诺已被终止，则每个循环贷款人的按比例份额应根据紧接在终止之前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后，如果Lilo承诺已终止，按比例确定。然后，每个Lilo贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前以及在根据本协议条款进行的任何
后续转让生效之前该贷款人的按比例份额确定。
“财产”：包括股本在内的任何种类财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。
“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“QFC”：定义见第9.19(B)节。
“QFC信用支持”：定义见第9.19节。
合格股本：指不属于不合格股本的股本。
“合格交易对手”：就任何银行产品义务而言，指在订立该等银行产品义务时，或就银行产品义务而言，在截止日期已存在的
是上述任何一项的行政代理、贷款人或附属公司的任何交易对手，而不论任何此等人士此后是否应停止作为上述任何一项的行政代理、贷款人或附属公司
。
“合格专业资产管理人”：定义见第8.12(A)(Iii)节。
“不动产”：指任何人拥有或租赁的不动产的所有或所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及在每种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和从属财产，以及其所有改建和附属固定装置。
“再融资”：对本公司及其附属公司根据现有循环信贷协议借入的所有现有债务进行再融资或偿还，终止并解除根据该协议作出的所有承诺，以及担保该等债务的所有担保和留置权(如适用)。
“登记册”：如第9.4(B)(Iv)节所述。
“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联方及该人士的董事、高级人员、雇员、合伙人、成员、受托人、经理、控制人、代理人、顾问及
该人士及该人士的关联方的其他代表，以及上述各项的各自继承人及获准受让人。
“释放”：任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或通过环境进入、进入、进入或通过环境，或从或通过任何设施、财产或设备进入环境。
“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但法规或PBGC以其他方式免除了适用的通知期的事件除外。
“所需贷款人”：在任何时候，拥有贷款和未使用的承诺额超过贷款总额的50%的贷款方以及此时未使用的承诺额；但在根据本定义作出任何决定时，不得考虑任何违约贷款方的Lilo
承诺和循环信贷承诺。如果贷款文件当事人的非关联贷款人少于三(3)个，则所需的
贷款人应为所有贷款人。
“所需LILO贷款人”在任何时候，指当时有效的LILO承诺的50.0%以上的持有人，或如果LILO承诺已终止，则为LILO贷款的持有人；但在根据本定义作出任何决定时，不得忽略任何违约贷款人的LILO承诺。如果签署贷款文件的非关联LILO贷款人少于三(3)个，则所需的LILO贷款人应为所有
LILO贷款人。
“所需循环贷款人”在任何时候，超过当时有效循环信贷承诺总额的50.0%的持有人，或如果循环信贷承诺已经终止，循环信贷风险总额(就本定义而言，每个循环贷款人参与(包括出资参与)L/C债务的总金额被视为该贷款人“持有”)；但在根据本定义作出任何决定时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和循环信贷承诺。如果贷款文件当事人的非附属循环贷款人少于三(3)人，则所要求的循环贷款人应为所有循环贷款人。
“准备金”：根据借款基数和LILO借款基数(视情况而定)而建立的准备金(如果有的话)，这是抵押品管理代理人在本协议下不时确定是必要的，并转交给行政代理人，包括(但不重复但不限于)：(I)借款人被要求或将被要求支付的金额(如税、评税和保险费)和尚未支付的金额，包括根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人支付的任何金额(如税、评估、保险费、根据任何租约或库存服务协议应支付的其他金额的租金)借款人未能支付的金额，(Ii)借款人欠任何人的金额，(Ii)借款人对任何抵押品的留置权或信托所担保的金额，(Iii)任何债务的全额或优先于抵押品代理人的留置权或能够优先于
抵押品代理人的留置权的金额和/或可能代表与执行此类留置权相关的成本的金额，包括：(A)任何管理人(或其他破产管理人)发生的费用和负债以及该管理人(或其他破产管理人)的任何报酬，以及(B)须优先启动留置权的数额，(4)库存储备，(5)印花税储备，(6)与回扣、折扣、保修索赔和返还有关的其他事件，以及(Br)抵押品管理代理人根据其允许的酌情决定权，确定应在下文中不时建立储备(不与根据前述第(I)至(V)条建立的任何储备重复)。为免生疑问，任何代理人在任何情况下均不对任何LILO贷款人有任何义务对借款基础征收任何准备金。
“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
“负责人员”：指任何人士的首席执行官总裁、副主管总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管、财务主管或助理财务主管、财务总监或其他类似人员，或根据该人士与行政代理人之间的协议而指定的该人士的任何其他负责人员或雇员。根据本协议交付的任何文件如经借款人的负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为已代表借款人行事。
“受限现金”：借款人持有的现金和现金等价物，根据合同的限制不得向公司分配，除非根据任何贷款文件。
无论是由于公司间应收账款或其他原因，从借款人向城规会集团支付。
“受限制附属公司”：指根据任何重大债务工具的条款，未被指定为非受限制的公司的任何附属公司。
视情况而定，在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中，在每种情况下，该转让和假设均可根据本合同条款不时更改
。截止日期的循环信贷承诺总额为67,500,000美元。
“循环信贷风险”：就任何贷款人而言，在任何确定日期，应为该贷款人的循环信贷贷款和该贷款人参与L/信用证债务的总和。
“循环信贷安排”或“循环信贷安排”：(I)循环信贷承诺及根据该承诺作出的信贷延伸，以及(Ii)任何延长的循环信贷承诺。
“循环信贷贷款”：指贷款人根据第2.1(A)节的规定发放的贷款，以及根据延长的循环信贷承诺发放的任何贷款。每笔循环信用贷款应为定期基准贷款或基准利率贷款。
“循环贷款人”：在任何时候，持有(A)循环信贷承诺(包括任何延长的循环信贷承诺)或参与信用证或(B)循环信贷贷款的任何人，以及根据转让和假设作为循环贷款人成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和
假设不再是本合同当事人的任何此等个人除外。截止日期的循环贷款人应在附表2.1中列出。
“S”：指标准普尔金融服务有限责任公司，S全球公司的子公司，或其业务的任何合并或合并的继承者。
“受制裁国家”：在任何时候，本身是任何全面制裁目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克共和国)。
“受制裁人”：在任何时候，任何人：(A)列在任何制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单上；(B)在受制裁国家组织或居住；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制50%或更多股份。
“制裁”：任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁。
“制裁机构”：(A)美国，包括OFAC和美国国务院；(B)联合王国国库；(C)欧盟；(D)联合国安全理事会；(E)适用于公司或其受限制子公司实施、管理或执行制裁的任何其他政府机构。
“担保当事人”：如“担保协议”所界定。
《证券法》：1933年《证券法》。
“担保协议”：指借款人和抵押品代理人之间以附件A的形式订立的、截至本合同日期的某些担保协议。
“担保文件”：指对(A)担保协议、(B)任何现金管理控制协议和(C)根据本协议订立的所有其他担保文件或此后交付给授予(或声称授予)借款人任何财产留置权以保证任何义务的代理人的所有其他担保文件的统称。
“高级担保票据”：公司5.625%的高级担保票据，2026年到期。
“SOFR”：就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于SOFR署长在美国政府证券营业日之后发布的该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率。
“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。
“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR贷款”：指以每日简单SOFR或期限SOFR计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。
“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。
“偿付能力”和“偿付能力”：对于在结算日的个人而言，在本协议项下的交易生效以及与此相关的债务和债务产生后，是指在该日(I)该人及其附属公司的债务(包括或有负债)作为一个整体，不超过该人及其附属公司作为一个整体的资产的当前公平可出售价值(按持续经营基础)；(Ii)就该人士及其附属公司的整体业务而言，该人士及其附属公司的资本整体而言并不是不合理的小额；及(Iii)该人士及其附属公司整体而言并不打算或相信将会招致债务，包括超出其在正常业务运作中到期时偿还该等债务的能力的流动债务。为此目的，任何或有负债的数额在任何时候均应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中的权责发生制标准)。
“附属公司”：就任何指明的人而言，指：(1)任何公司、协会或其他商业实体，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；和(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视情况而定)由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制。
“绝对多数要求贷款人”：在任何时候，(I)当时有效的Lilo承诺总额，或如果Lilo承诺已经终止，则当时未偿还的Lilo贷款总额，以及(Ii)当时有效的循环信贷承诺总额，或(如果循环信贷承诺已经终止，则为循环信贷敞口总额)的66.67%以上的持有人(违约贷款人除外)。如果贷款文件当事人的非关联贷款人少于三(3)个
，则所要求的绝对多数贷款人应为所有贷款人。
如果签署贷款文件的非关联LILO贷款人少于三(3)个，则要求LILO贷款人占绝对多数
应全部为LILO贷款人。
“受支持的QFC”：定义见第9.19节。
“互换义务”：就借款人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节含义的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”：就任何一项或多项套期保值协议或掉期义务而言，在考虑到与此类对冲协议或掉期义务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类对冲协议或掉期义务成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，指(A)款所述日期之前的任何日期的终止价值(S)和(B)之前的任何日期。根据任何
认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等对冲协议或互换义务中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定的此类套期保值协议或互换义务的按市值计价的金额(S)。
“税章”：任何税章、消费税印花、粘性印花、计价器印花和类似印花，无论是固定的还是未贴上的，在每种情况下都证明与烟草库存有关的税款向适用的政府当局有效和有效地支付。
但不包括行政代理依据其商业上合理的酌情决定权善意行使所确定的辖区内任何政府当局应承担的所有义务和责任)；但在行政机关已就其实施税务印花储备的司法管辖区内的任何政府当局已发行保证债券或为该政府当局的利益而发行保证债券的范围内，该司法管辖区内该政府当局的税务印花储备应相等于以下两者中较大者：(A)欠该司法管辖区内该政府当局的债务及负债总额及(B)为该司法管辖区内该政府当局所发行或为该政府当局的利益而发行的保证债券面额。
“税”：由任何有权征税的政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“期限基准”：当用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照SOFR期限确定的利率计息。
“术语SOFR”：
(A)对于任何关于SOFR贷款的计算，期限SOFR参考利率与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在当天(如
日，“SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的，加上适用的SOFR
调整；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券
营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日的三(3)天，该期限的SOFR参考利率就会由SOFR管理人公布，并且
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR和确定日”)的两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的，加上适用的SOFR调整；然而，如果
截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布；
此外，如果按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为
为下限。
“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。
“SOFR定期贷款”：指按SOFR期限计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”：由管理机构确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。
“测试期”：在任何确定的日期，公司连续四个会计季度(或在一个自治期内，连续十二个会计月)最近结束的、已交付或要求交付财务报表的期间，视为一个会计期。
“TMSA帐户”：公司的托管帐户，其余额仅包括(仅为持有目的而设立的帐户)遵守1998年11月23日由每个结算国(其中定义)、Brown&Williamson烟草公司、Lorillard烟草借款人、菲利普莫里斯公司、雷诺烟草借款人、利格特集团和英联邦品牌公司的相关官员签订的主和解协议所需的金额。
“烟草清单”：包括以烟草为基础的产品(如雪茄、烟斗烟草、咀嚼烟草和鼻烟)和任何永久贴在其上的税章的清单(已确认并同意
非以烟草为基础的吸烟和与烟草有关的清单(如电子烟、电子烟笔、电子烟液体等)。构成库存，但不构成烟草库存)。
“信贷承诺总额”：循环信贷承诺总额和LILO承诺。截止日期的信贷承诺总额为75,000,000美元。
“总信贷风险”：截至任何确定日期，(I)循环信贷风险总风险和(Ii)每个Lilo贷款人截至该日期的未偿还Lilo贷款。
“Lilo承诺总额”：指截至任何确定日期，每个Lilo贷款人的Lilo承诺总额。
“循环信贷承诺总额”：指截至任何确定日期，当时有效的循环信贷承诺总额。
“循环信贷风险总额”：指截至任何确定日期，所有循环贷款人截至该日期未偿还的循环信贷风险总额。
“TPB指定账户”：指库存服务协议中定义的每个库存收益银行账户，所有库存销售收益最初应根据其中的条款存入该账户。
“TPB集团”指本公司及其各受限制附属公司(借款人除外)。
“与敌贸易法”：美国“与敌贸易法”，载于“美国法典”第12编第95A-95B节和美国法典第50编。第1至44节。
“交易”：统称为：(A)该特定转让和贡献协议所预期的库存转让、签订库存服务协议、签订租赁、
以及本协议和本协议项下预期的其他贷款文件的签署交付以及信贷的扩展，以及(B)支付与此相关的费用和开支。
“转让和出资协议”：指公司和借款人之间于2023年11月7日签订的、完成库存转让的特定转让和出资协议。
“类型”：用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照任何期限基准利率或基准利率确定。
“UCC”或“统一商法典”：可能不时在纽约州生效的“统一商法典”，或
另一个美国司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，只要它可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。
“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“美国”和“美国”：美利坚合众国。
“未报销金额”：如第2.4(C)(I)节所述。
“非限制性现金”：不构成限制性现金的现金和现金等价物。
“非限制性附属公司”：根据管理公司重大债务的任何文件而被指定为“非限制性”的公司的任何附属公司。
“美元”和“美元”：美国的合法货币。
“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”：定义见第9.19节。
“美国纳税证明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(3)节所定义。
“投票股”：对任何人而言，指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。
“全资附属公司”：指任何人士的附属公司，其所有股本(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指本公司的附属公司，为本公司的全资附属公司。
“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的处置机构根据自救立法有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
第1.2节-其他定义条款
(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
(B)除本文件或该等其他贷款文件另有规定外，使用本文件及其他贷款文件所使用的贷款：
(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定；
(Ii)所有章节、附表和附件的引用是指(A)本协议中适当的章节、附表或附件，或(B)在本协议中没有此类引用的情况下，指出现此类引用的贷款文件；
(3)在“包括”、“包括”和“包括”等字之后，应视为后跟“但不限于”；
(四)根据规定，“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；
(五)根据法律，“招致”一词应解释为意味着招致、产生、发出、承担或对其存在承担责任或遭受存在(“招致”和“招致”一词应具有相关的
含义)；
(6)除文意另有所指外，“或”一词应解释为“和/或”；
(Vii)除文意另有所指外，(A)对任何人的任何提及应解释为包括该人的合法继承人和获准受让人，(B)对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及任何继承法或法规，(C)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并且(D)对协议(包括本协议)或其他合同义务的提及应被视为指经不时修正、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改的此类协议或合同义务
(在每种情况下，在本协议下未被禁止的范围内)；和
(Viii)本文中未另行定义的大写术语和UCC中定义的大写术语应具有其中描述的含义。
(C)在计算从某一具体日期到后一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”等字是指“至”，但不包括“，而”贯穿“一词则指”至并包括“。
(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。
(E)在本文中使用的“全额付款”、“全额付款”和任何其他类似的术语或短语，应指以立即可用的资金全额支付所有债务(不包括当时未到期和应支付的任何银行产品债务和或有偿还和赔偿债务的债务)。
(F)此处使用的“再融资”一词和任何其他类似的术语或短语应包括任何交换、退款、续期、更换、失败、解除或延期。
(G)除非另有规定，否则本协议或任何其他贷款文件中规定的所有时间均应为纽约市时间。
第1.3节介绍了贷款和借款的分类。
就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”)。
第1.4节：财务报表、财务报表、会计术语；公认会计准则
除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或者如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。
尽管本协议中包含任何其他条款，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为：本文件所述金额和比率的所有计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按公允价值进行估值的任何选择。“在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(2)以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，而此类债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。
第1.5节：四舍五入，四舍五入。
根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
借款人的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明，应由该人仅以借款人的高级职员或代表的身份，代表借款人而不是以该人的个人身份作出。
第1.7节说明了信用证金额。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或任何与此相关的L信用证的条款，该信用证的可用金额有一次或多次自动增加的规定，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。
第二节金额和承诺条款
(A)根据本文规定的条款和条件，包括下文第2.1(B)节和第2.1(C)节，每个(1)贷款人各自同意发放循环信用贷款(每个，在可用期间内不时以美元向借款人提供的循环信贷贷款)在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺或(Ii)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额，及(2)Lilo贷款人各自同意在Lilo可用期间向借款人提供本金总额不超过该Lilo贷款人的Lilo贷款。在上述限额及本协议所述条款及条件的规限下，借款人可(1)于可用期间借入、偿还、预付及再借循环信贷贷款，及(2)(I)于可用期间借入Lilo贷款，(Ii)仅在当时并无循环信贷贷款未偿还的情况下偿还及预付Lilo贷款
及(Iii)于任何Lilo可用期间再借入Lilo贷款。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但除第2.1(C)节另有规定外，任何贷款人不得(亦不须作出任何要求)发放循环信贷贷款及Lilo贷款(在产生循环信贷贷款及Lilo贷款所得款项用于偿还根据本协议迄今尚未清偿的任何款项后)会导致
总信贷风险超过当时的额度上限。
(C)如果发生：(I)借款人不能遵守第2.1(B)节规定的限制或(Ii)借款人不能满足第4.2节规定的循环信用贷款的先决条件，在这两种情况下，贷款人在符合紧随其后的但书的前提下，特此授权行政代理为适用的贷款人的账户向借款人提供循环信用贷款，在任何一种情况下，如果抵押品管理代理在其允许的酌情权下认为发放此类贷款是必要或适宜的(A)保存或保护抵押品，或
抵押品的任何部分，(B)提高偿还义务的可能性，或(C)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括费用和费用，循环信用贷款只能作为基本利率贷款(每个，代理垫款)从行政代理第一次收到请求代理垫款或以其他方式使代理垫付的借款请求之日开始的期间，直至(X)借款人再次能够遵守借款基础限制和发放循环信用贷款的条件或获得与此有关的修改或豁免的日期，(Y)初始代理垫款的资金
提供资金后三十(30)天的日期和(Z)所需的循环贷款人指示行政代理停止代理垫款的日期(在每种情况下，“代理预付款”)；但行政代理
不得让任何代理垫款，条件是在作出该代理垫款时，该代理垫款的金额(I)与此时向借款人支付的所有其他代理垫款的未偿还总额相加时，
将超过当时借款基数的5.0%，或(Ii)当计入当时有效的循环信贷风险总额时(紧接该代理垫款发生之前)，将超过该
时间的循环信贷承诺总额。代理垫款可由行政代理自行决定，借款人无权要求任何代理垫款。所有代理垫款和由此产生的任何强制性借款应
分配给(并被视为构成)(A)超额循环信贷额度大于零的循环信贷安排和(B)超额循环信贷额度小于或等于
零的Lilo信贷安排项下的贷款。任何对代理人预付款或强制借款的资助或容忍，均不构成行政代理人或贷款人对以其他方式存在的任何违约事件的放弃。为免生疑问，代理垫款或强制借款不应导致违约事件。
(V)当时借款基数的数额；及(Vi)该贷款人的循环信贷承诺在当时是否已终止。如果任何强制性借款因任何原因不能在上述要求的日期进行(包括因根据任何债务人救济法对借款人启动诉讼程序的结果)，则各贷款人在此同意其应立即购买(自强制性借款发生之日起，但根据在该日期或之后和购买之前从借款人收到的任何付款进行调整)从行政代理获得的未偿还代理垫款中的必要部分，以使适用的贷款人根据其各自的循环信贷承诺(在根据第7.1节最后一段终止循环信贷承诺之前确定)按比例分享此类代理垫款；但(X)代理预付款的所有应付利息应由行政代理支付，直至需要购买相应的
参与的日期为止，并且在可归因于购买的参与的范围内，应从实际购买参与的时间起及之后支付给参与者，以及(Y)在根据本句子实际购买
参与的时候，购买贷款人应按前三(3)天的隔夜联邦基金有效利率和此后每一天适用于循环信用贷款的利率，就购买的参与贷款的本金向行政代理支付利息，包括强制借款发生之日起(但不包括该参与付款日期)的本金。
第2.2节：控制银行贷款和借款。
(A)每笔循环信贷贷款应作为由贷款人根据各自的循环信贷承诺按比例发放的同类型循环信贷贷款组成的借款的一部分发放。LILO贷款应作为由LILO贷款人根据各自的LILO承诺按比例发放的同类型LILO贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能
发放其要求发放的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。任何代理预付款都应按照第2.1节中规定的程序进行。为免生疑问，所有借款应按当时所有未偿还循环信贷承诺额或LILO承诺额(视何者适用而定)按比例作出，但在第2.3节所禁止的期间内，借款人可仅向(在预估基础上)较晚到期循环信贷承诺额的贷款人申请循环信贷贷款，以便在适用到期日支付较早到期的未偿还循环信贷贷款的利息和本金。
(B)除第2.19款另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的基本利率贷款或定期基准贷款组成。
每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
(C)每一期限基准借款总额应为5,000,000美元或100,000美元的更大倍数。每笔基本利率借款的总金额应为1,000,000美元或大于100,000美元的倍数；前提是基本利率借款的总金额可以等于循环信贷承诺的全部未用余额。超过一种类型的借款可以同时
未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十(10)个。
(D)即使本协议有任何其他规定，借款人无权请求、或选择转换或继续任何借款，如果所要求的利息
期限将在适用的借款到期日之后结束。
第2.3节规定，借款申请不受限制。
每次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行。每份此类通知应采用书面借用请求的形式，并由借款人的负责人员
适当填写和签署，并且必须在上午11：00之前由行政代理收到。(纽约市时间)(I)如果是定期基准借款，则为请求借款日期前三个美国政府证券营业日，或(Ii)如果是基本利率借款，则为请求借款日期前一个营业日。每份此类借用申请应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：
(I)不确定这种借款将包括循环信贷贷款还是Lilo贷款；
(四)确定这种借款是基本利率借款还是定期基准借款；
(5)在期限基准借款的情况下，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；
(6)提供资金拨付账户的地点和编号，应符合第2.5节的要求；
(Vii)在适当的时候向借款基地或Lilo借款基地提供资金；以及
(Viii)在基本利率借款的情况下，根据这种借款发放的循环信贷贷款或Lilo贷款(视情况而定)是否构成代理人垫款(有一项理解，即行政代理人没有义务让代理人垫款)。
如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期。
为免生疑问，借款人只可在超额循环信贷为零时，才可申请与LILO借款基础有关的借款。
收到第2.3条规定的借款请求后，行政代理应立即通知相关贷款机制下的每一适用贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款的
金额。行政代理人可以根据行政代理人善意地认为借款人的负责人以电子方式提交的此类借款或预付款(视属何情况而定)的通信行事，而无需承担责任。
第2.4节说明了信用证的内容。
(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人根据第2.4节规定的循环贷款人的协议，同意(1)在可用期间内的任何营业日，不时开立信用证，由借款人承担，本公司或作为本公司全资子公司的借款人的任何关联公司(前提是借款人在此不可撤销地同意偿还适用的L/C出具人为该关联公司的账户开具的任何信用证的金额)，并根据本第2.4节第(B)款的第(B)款修改、续期或延长其以前出具的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参与此类信用证及其下的任何提款；但条件是，在下列情况下，(1)在下列情况下，(1)循环信用风险总额将超过循环信用承诺总额，(2)任何循环贷款人的循环信用风险敞口总额将超过该贷款人的循环信用承诺总额，(2)任何循环贷款人的循环信用风险敞口总额将超过该贷款人的循环信用承诺，(3)所有L/C债务的未偿还金额将超过L/C的再贷款承诺，且无义务进行任何L/C信用延期，循环贷款人也无义务参与任何信用证。(4)该L/信用证发行人就信用证所承担的L/信用证债务的余额将超过其L/信用证的承诺。信用证应构成循环信贷承诺的使用，或(5)循环信贷风险将超过(X)借款基数的100%和(Y)循环信贷承诺的较小者。尽管有上述规定，L/信用证的发行人已同意在截止日期签发信用证以支持指定信用证，并在每种情况下在可用信用证开始日期之前签发替换信用证(对于该指定信用证)，该信用证在任何情况下均为本合同项下的信用证。
在下列情况下，L/信用证的出票人不承担开立信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人出具该信用证，或适用于该L信用证出票人的任何法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L信用证出票人不开立：开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(在此项下，该L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对该L开证人施加在截止日期不适用且该L开证人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；
(B)认为此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和该L/信用证出具人另有约定，否则信用证的初始金额不超过10,000美元；
(E)该信用证是否载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
(F)确认任何循环贷款人在此时是违约贷款人，除非该L/信用证发行人已作出安排，包括根据第2.23(A)(Iv)节重新分配该贷款人的适用贷款人比例的未偿还L/信用证债务，或交付现金抵押品；在执行第2.23(A)(Iv)节后，L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)要求借款人或贷款人消除L信用证对该贷款人的实际或潜在的垫付风险，或L信用证发行人有实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证和所有其他义务由其全权酌情决定。
如果(A)在下列情况下，开证人没有义务修改或延长任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人此时没有义务开立经修改的格式的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
(IV)每一份信用证应于(A)信用证签发日期后12个月(或如属任何自动续期信用证，则为该信用证当时的到期日后12个月)和(B)L/C到期日(以较早者为准)当日或之前的营业时间结束时失效。
(V)尽管有前述规定，除非没有违约事件发生且仍在继续，否则任何L/信用证出票人均无义务开立任何信用证(应理解为，开立信用证应构成借款人在信用证开立之日对第2.4(A)(V)节所述条件在信用证开具之日已满足的声明和保证)。
(B)制定《信用证签发和修改；自动续签信用证》的相关程序。
应根据借款人的要求，开具或修改每份信用证(视情况而定)，并以L信用证申请书的形式，将信用证提交给适用的L/信用证签发人(副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。L信用证申请必须在不迟于下午1：00送达适用的L信用证签发人和行政代理人。(纽约时间)
在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或L/C发行人和行政代理在特定情况下可自行决定的较短期限)。在要求开立首次信用证的情况下，L信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的L信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为
营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，应由上述受益人提交开出的任何证书的全文；及(G)适用的L信用证出票人可能合理要求的其他事项。
(Ii)在收到任何L/信用证申请后，适用的L/信用证签发人应立即与行政代理机构确认，行政机构已从借款人那里收到该L/信用证申请的副本
，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理机构提供该副本。当该L/信用证出票人收到行政代理的确认，即根据本合同条款，所要求的签发或修改是允许的，则在符合本合同规定的条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户或根据具体情况签订相应的修改
。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的L/信用证签发人购买该信用证的参与权，金额等于该贷款人的适用贷款人对该信用证金额的百分比。
对于借款人在任何适用的L信用证申请中提出的要求，适用的L信用证出票人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开具具有自动
续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证应允许L信用证发行人在每12个月期间(自该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是提前通知受益人，通知不得迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(“不续期通知日期”)。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L/信用证出票人提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L信用证发行人在任何时候允许该信用证续期至不迟于L信用证的到期日；但是，如果(A)该L/信用证出票人已确定不允许续展，或不承担任何义务，则该L/信用证出票人不得(X)允许任何此类续展，如果在不续签通知日期前七个工作日的前一天或之前收到管理代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果立即以书面确认))，则允许续签，任何循环贷款人或借款人不满足第
节所述的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该L/信用证发行人不允许续期。
(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L/信用证签发人也将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知借款人及其行政代理人，该L出票人应在收到该信用证项下的付款要求后的合理时间内审查所有单据。如果该L/信用证出票人在上午11：00前通知借款人该L/信用证出票人根据信用证支付的任何款项。(纽约市时间)在付款当日，借款人应不迟于下午3点通过行政代理向L/信用证发行人偿还。(纽约市时间)在接下来的一个营业日(br})，金额相当于该笔提款的金额；但如果该通知没有在上午11：00之前通知借款人。(纽约市时间)，则借款人应在下午3点之前通过行政代理向该L/信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的款项。(纽约市时间)，时间的延长应反映在该信用证的计算费用
。如果借款人在此期间仍未偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环贷款人该付款日期、未偿还提款的金额(“未偿还的金额”)以及该贷款人所适用的贷款人所占的金额百分比。在这种情况下，借款人应被视为已在该付款日期申请了基本利率贷款的借款，其金额等于该
未偿还金额，而不考虑第2.2节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受未使用循环信贷承诺总额和第
第4.2节规定的条件(借款请求的交付除外)的约束。L信用证发行人或行政代理人根据本条第(I)款发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但缺乏此类确认并不影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)根据第2.4节第(C)(I)款发出的任何通知，每个循环贷款人(包括作为L/信用证发行人的每个循环贷款人)应在下午3：00之前向适用的L/信用证发行人的账户提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，通知贷款人的金额
相当于其适用贷款人相关未偿还金额的百分比。(纽约市时间)在行政代理在通知中指定的营业日，因此，在符合本节2.4第(Br)(C)(Iii)段的规定的情况下，如此提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应根据L/C出票人向行政代理人提供的指示将收到的资金汇给适用的L/C出票人(该指示可包括常备付款指示，L/C出票人可不时更新，但除非行政代理人另有约定，否则任何此类更新在向行政代理人提供更新之日后的下一个工作日内不得生效)。
(Iii)对于因不能满足第4.2节规定的条件或由于任何其他原因而借入基本利率贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/C发行人发生L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款应到期并按即期支付(连同
利息)，并应按当时适用于循环信贷安排下的基本利率贷款的违约率计息。在这种情况下，每个循环贷款人根据本第2.4条第(C)(I)款向行政代理支付适用的L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本条2.4项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
(Iv)在每个循环贷款人为其循环信用贷款或L/信用证垫款以偿还适用的L/信用证发票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人适用的贷款人按该金额的百分比计算的利息应完全由该L/信用证的发票人承担。
(V)要求每个循环贷款人有义务发放循环信用贷款或L/C预付款，以偿还适用的L/C出票人根据信用证提取的本款(C)项所设想的金额，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/C出票人、借款人或任何其他
人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但各循环贷款人根据本款(C)项作出循环信贷贷款的义务须受第4.2节所列条件的约束。参与任何信用证的资金不得解除或以其他方式损害借款人向有关的L/信用证发票人偿还该L/信用证发票人根据该信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何循环贷款人未能在第(C)(Ii)段规定的时间前，将根据本款(C)项前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人应有权应要求向该出借人(通过行政代理)追回：该金额连同利息，自需要支付之日起至该L/信用证出票人立即可获得付款之日止，年利率等于以下两者中的较大者：
有效利率和该L/信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何合理的行政管理费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(包括利息和费用)，则支付的金额应构成包括在相关借款中的该贷款人的循环信用贷款或就相关L/信用证借款
的L/信用证预付款。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(I)在L/信用证出票人就其签发的任何信用证项下的任何提款支付款项并根据第2.4(C)款从任何循环贷款人就该付款
收到L/信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为该L/信用证出票人的账户收到关于相关未偿还金额或其利息的任何付款(无论是直接从借款人或
其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将在行政代理收到的相同资金中将其适用的贷款人百分比(在支付利息的情况下，
进行适当调整，以反映该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)分配给该贷款人。
(Ii)如果行政代理根据第2.4(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何付款在第9.15节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，则每个循环贷款人应在行政代理的要求下向该L/信用证出票人的账户支付其适用贷款人的
百分比：自该要求之日起至该贷款人按不时生效的联邦基金有效利率退还该款项之日起计的利息。
循环贷款人在第(Ii)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍继续有效。
(E)不承担绝对义务。借款人就每一张信用证项下的每一张提款向适用的L/信用证出票人偿付并偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)对此类信用证或其任何条款或条款、任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏任何有效性或可执行性表示怀疑；
(Ii)证明借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人，证明存在借款人在任何时间可能针对该信用证的任何受益人或任何受让人、适用的L信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利，无论该索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或与此相关的任何协议或文书或任何无关交易有关；
(Iii)拒绝证明根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)凭不严格遵守该信用证条款的汇票或证书，拒绝适用的L/信用证出票人根据该信用证支付的任何款项；或
由适用的L/C出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或其继承人的利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；
(V)拒绝为借款人就该信用证承担的全部或任何义务交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放弃或同意背离任何担保；或
(Vi)防止发生任何其他情况或事件，无论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成借款人可用抗辩或解除借款人责任的情况。
借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L信用证出票人及其往来人的任何索赔。
(F)发挥L/发行人的作用。每一循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L信用证出票人不应
有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何单据的有效性或准确性或签署或交付任何单据的人
的授权。对于(I)应要求或经必要的循环贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或L/信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性，L/信用证的任何适用发行人、任何代理相关人士或其各自的往来人、参与者或受让人均不对循环贷款人承担责任。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而有遗漏行为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.4(E)节所述的任何事项，适用的L/信用证出票人、该L/信用证出票人的任何代理人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该等条款有任何相反的规定，借款人仍可向该L/信用证出票人索赔，而该L/信用证出票人可对借款人承担任何直接(而非间接、特殊、惩罚性、有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定借款人遭受的间接或惩罚性损害是由于L信用证发行人的严重过失或故意行为不当，或L信用证发行人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，未按信用证付款造成的。为进一步但不限于上述规定，适用的L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并且该L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明因任何原因而全部或部分无效或无效。
(G)评估ISP98的适用性。除非信用证签发时开立信用证的发行人和借款人另有明确约定，否则国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)的规则应适用于每份信用证。
(H)该应用程序与L/C应用程序冲突。如果本协议的条款与任何L信用证申请的条款发生冲突，以本协议的条款为准。
(一)加强新闻报道工作。在不迟于每周最后一天之后的第三(3)个工作日(或在行政代理人和适用的L/信用证发票人商定的其他时间间隔内)，各L/信用证发票人应向行政代理人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并注明每份信用证的签发日期、账户方、
原始面额(如果有)、到期日和该月内任何未付信用证的参考号。并显示借款人在该
个月内向该L/信用证出票人支付的总金额(如有)。
(J)批准更换一名L/发行人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证发票人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可随时更换任何L/信用证的发票人。行政代理应通知循环贷款人更换L/信用证出票人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.10(C)节的规定，支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后将由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发行人应具有L/信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)根据上下文需要，凡提及“L/信用证发行人”，应被视为包括该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或该继任人和所有以前的L/信用证发行人。在本协议项下的L/信用证发票人更换后，被取代的L/信用证发票人仍将是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证发票人在更换之前就其签发的信用证而享有的所有权利和义务，但不需要出具额外的信用证或延长、恢复或以其他方式修改任何当时存在的信用证。
任何L/信用证发行人均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、循环贷款人和借款人。本协议项下L/信用证出票人辞职后，退任的L/信用证出票人仍为本协议当事人，继续享有L/信用证出票人在辞职前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不需要
出具额外的信用证或延期、恢复或以其他方式修改任何当时存在的信用证。
(K)提供现金抵押品。如果发生并持续发生任何违约事件，在借款人收到行政代理或所需循环贷款人(或者，如果循环信用贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占L/C债务总额的66-2/3%)的通知的营业日内，借款人根据本款要求交存现金抵押品
；借款人应立即将现金存入行政代理账簿和记录中建立和保存的一个或多个账户(“抵押品账户”)，金额相当于截至该日L/C债务总额的105%，外加其任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.1(F)节所述借款人的违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求付款或其他任何形式的通知。这笔保证金应由行政代理持有，作为借款人在本协议项下支付和履行循环信贷安排义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.4节(D)段的情况下，如果在上述(D)段规定的到期日之后，任何L/信用证债务仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入相当于该日期该L/信用证债务的105%的现金，外加其任何应计和未付利息
。
行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资这类存款所赚取的利息外，这类存款将由行政代理自行选择并自行决定进行投资，并由借款人承担风险和费用，否则不计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入抵押品账户。抵押品账户中的款项应由行政代理用于偿还每一位L/C出票人尚未得到偿还的L/C预付款以及相关费用、成本和惯例处理费用，在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务，或如果循环信用贷款的到期日已加快(但须经具有占L/C债务总额66-2/3%的L/C债务的循环贷款人的同意)。在完全清偿与任何已发出和未偿还的信用证或未偿还金额有关的任何和所有债务后，
将用于履行借款人在本协议项下关于循环信贷安排的其他义务。如果借款人因发生违约事件而被要求提供一定数额的现金抵押品，借款人应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。
(L)为关联公司账户开具的信用证。尽管本信用证项下签发或未兑现的信用证是为了支持借款人的一家联营公司或本公司的全资子公司的任何义务，或者是为借款人的一家联营公司或本公司的全资附属公司的账户开立的，借款人仍应作为主要义务人向本合同项下适用的L/信用证发行人偿还该信用证项下的任何及所有提款，并且不可撤销地放弃其作为该联营公司的义务担保人或担保人可能获得的任何抗辩。借款人特此确认，为借款人的关联公司(即本公司或本公司的全资子公司)的账户签发信用证对借款人有利，并且借款人的业务从该等关联公司的业务中获得实质性利益。如果任何信用证是为借款人的任何关联公司(即本公司或本公司的全资子公司)的账户开具的，则借款人同意(I)该关联公司不应对L信用证发行人、行政代理或任何贷款人有任何权利，(Ii)借款人应对本协议和任何申请或补偿协议项下与该信用证有关的义务负责，(Iii)借款人有权就本协议和信用证以及与之相关的单据的处置作出指示和达成协议，以及(Iv)借款人对与信用证和与信用证相关的交易产生的任何担保拥有一切权力和权利。借款人应应L信用证出票人的要求，促使该关联公司签署并交付一份协议，确认前一句中规定的条款，并确认其受该协议的约束。
第2.5节规定为借款提供更多资金。
(A)除作为代理垫款借款外，每个贷款人应在提议的日期通过电汇方式发放本协议项下的每笔贷款，并在纽约市时间上午10：00之前立即将可用资金电汇到其最近指定的行政代理的账户，通知贷款人。行政代理机构将通过迅速将收到的金额以相同的资金贷记到借款人在适用借款申请中指定的账户，向借款人提供此类贷款；但如果在借款之日有L/C借款未偿还，则
借款收益应首先用于全额偿还任何L/C借款，其次用于上文规定的借款人。
(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，而该借款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.5节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一
假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别
同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率，两者以较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。
第2.6节讨论了利益选举问题。
(A)如果每次借款最初应为适用借款申请中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款申请中规定的初始利息期；但如果借款人没有在借款请求中指明贷款类型，则贷款应作为基本利率贷款发放，如果借款人请求借款，但没有规定利息期，将被视为申请了一个月的利息期。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，在期限基准借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.6节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一此类
部分应按比例在持有此类借款的贷款人之间分配，构成每一种借款的贷款应被视为单独借款。
(B)在不需要根据第2.6节作出选择之前，借款人应在根据第2.3节要求提出借用请求时，以电子方式将该项选择通知行政代理(br}如果借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借用)。以电子方式提交的每个此类利益选择请求
不得撤销。
(C)每一份以电子方式提交的利益选择申请，均须按照第2.2节的规定指明以下资料：
(I)列出该利息选择请求所适用的借款，如果就其中的不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；
(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；
(Iii)确定由此产生的借款是基本利率借款还是定期基准借款；以及
(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为
“利息期”定义所设想的期间。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在由此产生的每笔借款中所占的份额。
(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非在该利息期结束时按本规定偿还，否则此类借款应转换为基本利率借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(X)未偿还借款不得转换为期限基准借款或作为期限基准借款继续借款
和(Y)除非偿还，否则每个期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为基准利率借款。
第2.7节：禁止终止、减少或重新分配承付款。
(B)允许借款人可以随时、不时地终止或减少任何循环信贷安排或L/C升华项下的循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)循环信贷承诺的每一次减少的金额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元(或此类循环信贷承诺的剩余部分)；(br}(Ii)在按照第2.9节规定对循环信贷贷款的任何同时预付款生效后，如果循环信贷敞口总额将超过当时的额度上限，则不得终止或减少循环信贷承诺；(Iii)如果在生效后，所有L/C债务的未偿还金额将超过L/C转账，则不得终止或减少L/C转账；以及(Iv)根据第2.7条终止或永久减少循环信贷承诺额的，应按本第2.7条(C)段的规定按比例使用；此外，在L/C增额部分减少后，除非借款人、行政代理和适用的L/C发行人另有约定，否则L/C发行人的L/C承诺额将按该减少量按比例减少。为免生疑问，循环信用承诺终止后，L信用证的信用承诺即自动终止。
(C)在LILO承诺额未提取的情况下，借款人可随时和不时终止或减少LILO承诺额，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)每次减少LILO承诺额的金额应为500,000美元至不少于1,000,000美元(或该等LILO承诺额的剩余部分)的整数倍。
(D)在终止或减少的生效日期之前至少三(3)个工作日，借款人应通知行政代理终止或减少循环信贷承诺和/或LILO承诺(视情况而定)的选择，
任何循环信贷安排或L/C根据本第2.7节(B)和(C)段进行的转账。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。借款人根据本第2.7条交付的每一通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环信贷承诺、LILO承诺或L/承诺书的通知可以说明该通知以其他信贷安排或任何其他融资、处置、出售或其他交易的有效性为条件，并且该通知可以延期或撤销。循环信贷承诺、LILO承诺或L/C升华的任何终止或减少都是永久性的。任何循环信贷安排下的循环信贷承诺的每一次减少(第2.18节规定的因任何贷款人终止循环信贷承诺而导致的任何此类减少除外)，应在持有该循环信贷安排下的循环信贷承诺的贷款人之间按比例作出。LILO承诺额的每一次减少(不包括第2.18节规定的因任何LILO贷款人终止LILO承诺而导致的任何此类减少)
应在持有LILO承诺的贷款人之间按比例进行。
第2.8节：债务凭证；债务凭证；债务凭证
(A)借款人在此无条件承诺，将在适用的到期日为每个贷款人的账户向行政代理支付此类贷款人的每笔循环信贷贷款和Lilo贷款的当时未偿还的本金。
(B)根据惯例，每家贷款人应保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
(C)在任何情况下，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和适用的利息
期间，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每个贷款人所占份额的金额。
(D)确认根据本第2.8条第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为确凿的、无明显错误的关于其中记录的债务的存在和金额的结论；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。如果行政代理根据(C)段所设账户与任何贷款人根据(B)段所设账户之间就该等事项发生任何冲突，则行政代理的账户应在没有明显错误的情况下予以控制。
此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.4节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的格式为
，应支付给其中指定的收款人(或其登记受让人)。
第2.9节禁止提前偿还贷款。
(A)借款人有权随时或随时提前偿还其借款的全部或部分，无需支付保险费或违约金(但受第2.15节的约束)，但须遵守根据本第2.9节(C)段发出的事先通知。
(B)在根据本条款对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本第2.9条第(C)款在此类预付款通知中具体说明这种选择。但可选择的预付款应适用于(I)预付循环信贷贷款金额的应计利息，(Ii)第二，循环信贷贷款的未偿还本金金额，(Iii)第三，LLO贷款预付金额的应计利息，和(Iv)LILO贷款的未偿还本金金额。
(C)在以下情况下，借款人应将本协议项下的任何预付款以电子方式通知行政代理：(I)如果是提前支付期限基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00；(3)在预付款日期之前三个
美国政府证券营业日(或行政代理以其合理酌情权同意的较后时间和/或日期)；或(Ii)如果是预付基本利率借款，则不迟于上午11：00，纽约市时间，预付款日期前一(1)个工作日(或行政代理以其合理决定权同意的较晚时间和/或日期)。每个此类通知均为不可撤销的，
应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但任何预付款通知可以其他信贷安排或任何其他融资、处置、出售或其他交易的有效性为条件，且任何此类通知均可延期或撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.2节所规定的相同类型借款预付款的额度相同。预付款应按第
2.12节的要求附带应计利息。借款的每一次偿还应适用于已偿还借款所包括的贷款，以便持有该已偿还借款所包括贷款的每个贷款人根据持有该已偿还借款所包括贷款的贷款人各自的(X)
循环信贷敞口或(Y)未偿还Lilo贷款(视情况而定)，获得其在该等偿还贷款中的应课税额份额。尽管本协议有任何相反规定，在任何延期后，借款人可以自愿提前偿还根据其提出相关延期要约的任何非延期循环信贷贷款的借款(并终止相关的循环信贷承诺)，而没有义务提前偿还相应的受该延期要约约束的循环信贷贷款，或者可以自愿提前偿还根据其作出相关延期要约的任何此类循环信贷贷款的借款(并终止相关的延期循环信贷承诺)，而没有任何义务自愿提前偿还相应的非延期循环信贷贷款。
第2.10节规定不收取任何费用。
(一)取消承诺费。借款人应根据其适用的贷款人百分比，为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付从截止日期到到期日(或循环信贷承诺到期或终止的较早日期)期间的承诺费，等于承诺费费率乘以分数，分子是适用财政季度的天数，分母为360，然后乘以金额，如果有，该财政季度(或循环信贷承诺生效的部分)的循环信贷安排的平均贷款余额少于循环信贷承诺的总额；但如果循环信贷承诺终止的日期不是财政季度的第一天，则终止发生的财政季度应支付的任何此类费用应在终止的生效日期支付，并应以该期间的天数为基础。自2023年1月1日起，应在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循环信贷承付款终止之日拖欠应计承诺费。所有承诺费
应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(二)取消行政代理费。借款人同意为自己的账户向行政代理支付费用函中所述的与循环信贷安排有关的费用。
(三)取消L/C费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与每份未偿还信用证的信用证费用
(“L/信用证费用”)，按适用于循环信用贷款的保证金计算，该保证金按当时可在该信用证项下提取的每日最高额度作为定期基准贷款(无论该最高额度在该信用证项下是否有效，如果该最高额度根据该信用证的条款定期增加)。自结算日起至但不包括循环信贷安排到期日和该贷款人不再承担L信用证义务之日之间较晚的期间；但对于违约贷款人没有提供使适用的L信用证发放人满意的现金抵押品的，就该违约贷款人的账户而应支付的任何L信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照第2.23(A)(Iv)节相应适用贷款人可分配给该信用证的百分比的上调，支付给其他循环贷款人，余额(如有)应支付给适用的L信用证出票人，由其自行承担。应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信贷安排到期日起计的3、6、9、12月的最后一个营业日，以及循环信贷安排到期日，支付应计的L/信用证费用；但在该到期日之后应按要求支付。尽管本合同有任何相反规定，但如发生任何违约事件，所有L信用证费用应按适用的违约率计提。
(D)支付L/C的预交费。借款人同意为自己的账户向每一位L/信用证出票人支付一笔预付款，费用的年利率等于借款人与该L/信用证出票人就该信用证项下可提取的每日最高金额分别商定的
百分比(无论该最高金额在该信用证项下是否有效，如果该
最高金额根据该信用证的条款定期增加)，自结束日起至(但不包括)循环信贷安排到期日及该L/信用证发行人不再承担L/信用证义务之日这段时间内。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括最后一天)应计的预付费用应在该最后一天之后的第五(5)个营业日以及循环信贷安排的到期日支付；但在该到期日之后应计的任何该等费用应按要求支付。此外，借款人同意自行向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费，该等费用、成本和收费应在L/信用证开证人提出要求后三(3)个工作日内支付给L/信用证出票人，且不予退还。
(E)取消Lilo承诺费。借款人同意根据其适用贷款人的百分比，为每个LILO贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付从截止日期到到期日(或LILO承诺到期或终止的较早日期)期间的承诺费，该承诺费等于LILO承诺费费率乘以分数，
分子是适用财政季度的天数，分母为360，然后乘以金额，如果有，该财政季度(或LILO承诺生效的部分)与LILO信贷安排有关的平均贷款余额少于LILO承诺的总额；但如果LILO承诺终止的日期不是财政季度的第一天，
则应在终止的生效日期支付发生终止的财政季度的任何此类费用，并应以该期间的天数为基础。应在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及从2023年1月1日开始的LLO承诺终止之日以欠款形式支付应计承诺费。所有承诺费应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(F)根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权享受的贷款人
。已支付的费用在任何情况下均不退还(除非另有明确约定)。
第2.11节规定了强制性提前还款。
(A)根据第2.1(C)条的规定，如果出于任何原因，在任何时候总信用敞口超过额度上限，借款人应在收到行政代理的书面通知后两(2)个工作日内预付：(I)第一笔循环信用贷款(或以其他方式减少循环信用敞口总额等于总循环信用敞口超过额度上限的金额)和(Ii)第二笔Lilo
贷款。
(B)应适用根据本第2.11条适用的总信用风险额度，以减少总信用风险敞口；但此类金额应用于(A)首先，预付由基本利率贷款组成的未偿还循环信用贷款，然后，预付作为定期基准贷款的未偿还循环信用贷款(以将借款人根据第2.15节要求支付的任何款项降至最低的方式)和(B)第二，预付由基本利率贷款组成的未偿还LILO贷款，然后，预付作为定期基准贷款的未偿还LILO贷款(以将借款人根据第2.15节要求支付的任何款项降至最低的方式)。根据本第2.11节的规定，对于任何预付款，不需要永久减少循环信贷承诺或LILO承诺。
第2.12节规定不计利息。
(A)根据第9.17节的规定，每笔基本利率贷款的年利率应等于基本利率加基本利率贷款的适用保证金，每笔定期SOFR贷款的年利率应等于SOFR期限贷款的年利率加适用保证金。
(B)借款人应就本合同项下的逾期金额支付利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则按2.00%加适用于本第2.12节(A)段所述贷款的利率；(Ii)如属任何其他逾期金额，则加2.00%加本节(A)(A)段所规定的适用于基本利率贷款的利率；或(Iii)如属L/乙方费用，利率等于
第2.10(C)节规定应支付的利率加2.00%的年利率。
(C)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的利息支付日以及循环信贷承诺和/或LILO承诺终止时(视情况而定)以欠款形式支付；但条件是(Br)(I)根据本第2.12节(B)段应计的利息应根据书面要求支付，(Ii)在任何贷款的偿还或预付的情况下(不包括提前偿还并非因终止或永久减少循环信贷承诺或LILO承诺(视情况而定)而进行的基本利率借款)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付本金之日支付
和(Iii)如果任何SOFR贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。
(D)根据规定，本合同项下的所有利息应以360天的一年为基础计算(如果是以最优惠利率计息的基本利率贷款，则按365天或366天的年利率计算)。
(E)即使前述(A)和(B)条款有任何相反规定，并在符合第2.22节(视情况适用)的范围内，与延期要约相关的贷款应按适用的延期修正案中规定的利率计息
。
第2.13节：测试结果。[已保留]
第2.14节说明了增加的成本。
(A)减少了普遍增加的成本。如果法律有任何变更，应：
(I)有权针对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供的存款或为其提供的信贷而征收、修改或视为适用的任何准备金(包括根据美联储为确定最高准备金要求而不时发布的规定)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)、特别存款、强制贷款、保险费或
类似要求；
(Ii)不必要求行政代理或任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、
其他负债或资本征收任何税项(A)补偿税、(B)“除外税项”定义(B)至(D)条款所述的税项和(C)
其他按净收益(不论面值)征收或衡量的相关税项；
(Iii)不得对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，以及
(Iv)如果上述任何一项的结果是增加该贷款人或行政代理人作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的责任的成本，或增加或减少该贷款人或行政代理人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的成本，则借款人应该贷款人或行政代理人的书面要求
向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付：将补偿贷款人或行政代理(视情况而定)所产生的额外成本或遭受的减值的额外金额。
就本第2.14节而言，术语“贷款人”包括任何L/信用证发行人。
(B)提高资本和流动资金要求。如果任何贷款人或L出票人确定，任何影响该出借人、其任何适用的放贷机构或其控股公司或L出票人或其控股公司(视情况而定)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或其控股公司或L出票人或其控股公司(如果有)的资本回报率
由于本协议、该出借人的承诺或由该出借人作出的贷款或参与该出借人持有的信用证，或由任何L/信用证发行人签发的信用证，水平低于该贷款人或其
控股公司或该L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所能达到的水平(考虑到该贷款人或其控股公司的政策或该L/C发行人或其控股公司的政策，视情况而定)，则借款人将不时向该贷款人或该L/信用证发行人(视情况而定)付款。将补偿贷款人或其控股公司或L/C发行人或其控股公司遭受的任何此类减记的额外金额。
(三)开具报销证明。出借人或L出票人出具的证明，如本第2.14节(A)或(B)款所述，合理详细地列出该出借人或L出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后，立即(但无论如何不得超过10天)向借款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。
(D)不允许请求出现任何延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或迟延依照第2.14款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前九个月以上，借款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)不需要根据第2.14节向贷款人或L/信用证出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
第2.15节规定了对损失的赔偿。
如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在据此交付的任何
通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款，或(D)由于借款人根据第2.18节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的任何损失、成本和支出，包括因清算或重新安排资金而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.15节有权获得的任何一个或多个金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第2.16节规定了免税额。
(A)除非适用法律另有规定，否则借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的所有款项均应免费清偿，且不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人(由适用的扣缴义务人根据其善意酌情决定)就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则(I)在扣除或扣缴补偿税的情况下，借款人应根据需要增加应付金额，以便在进行了所有此类必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.16(A)条应支付的额外款项的扣除和扣缴之后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理人支付款项的情况下，行政代理人)收到的金额等于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人应作出或导致作出此种扣除或扣缴，以及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付或安排支付扣除的全部金额。
(B)此外，借款人还应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还任何其他税款。
(C)如果借款人同意，借款人应在提出书面要求后十(10)天内向行政代理人和每一贷款人赔偿由行政代理人或贷款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除(视情况而定)的任何补偿税(包括根据第2.16节规定的应付金额征收的或
主张的或可归因于该金额的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。一份合理详细地列明索赔依据和任何此类付款或债务金额计算的证书应由贷款人交付给借款人(并将副本交给管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)在借款人根据本第2.16节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下
进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(2)在不限制前述规定的一般性的情况下，将其删除，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求，在此后不时)向借款人和行政代理交付两份已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付下列两项中适用的两项：
(1)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则签署美国国税表的复印件W-8BEN或W-8BEN-E，以确定根据该税收条约免除或减少美国联邦预扣税；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制的外国公司”，且任何贷款文件项下的付款均不与该贷款人进行美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)有效相关。
和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E副本(视情况而定)；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，如果该贷款人是合伙企业或参与贷款人)，批准签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS
Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务遵从性证书；如果外国贷款人是合伙企业而不是参与贷款人，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合伙人(S)提供基本上以附件F-4形式的《美国税务合规证书》；
(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份已签署的文件，该文件由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除
；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用而定)的情况下，根据FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，任何适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本第2.16(E)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
(Iii)行政代理及其任何继承人应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前(并在借款人提出合理要求后不时)向借款人交付(I)如果行政代理(或该行政代理的继任者)是美国人，则一份签署的美国国税局表格W-9证明其免于美国联邦支持扣缴，或(Ii)如果该行政代理(或该行政代理的继承者)不是美国人，(A)一份IRS Form W-8ECI，涉及根据任何贷款文件应支付给行政代理的任何款项，用于其自己的账户；及(B)一份IRS Form W-8IMY，涉及根据任何贷款文件应支付给行政代理的任何款项，用于任何贷款人的账户，证明其为“美国分行”，并可被视为美国个人，以缴纳适用的美国联邦预扣税。
(Iv)如果每个贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。
(V)根据第2.16(E)节的规定，各贷款人在此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付该贷款人向行政代理提供的任何文件。
(Vi)尽管第2.16(E)节有任何其他规定，行政代理人或任何贷款人均不应被要求交付行政代理人或该贷款人(视情况而定)在法律上没有资格交付的任何文件。
(G)如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人根据第2.16节赔偿的任何税款的退款，或借款人根据第2.16节支付的额外金额，则应在合理期限内(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额)向借款人支付相当于该退款的金额。借款人根据本第2.16节就产生该退款的税金)，扣除行政代理或该贷款人的所有自付费用(包括税款)，且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，应立即向行政代理或贷款人偿还根据第2.16(G)条支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.16(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或贷款人都不会被要求根据第2.16(G)节向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理或贷款人处于比行政代理或贷款人所处的税后净值更不利的境地，前提是没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税务主体，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第2.16(G)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)确认每一方在本第2.16款下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、循环信贷承诺和LILO承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
(I)除就本第2.16节而言，“出借人”一词包括FATCA外，“出借人”一词还包括任何L/信用证出借人。
第2.17节规定了一般情况下的补偿支付；按比例处理；分摊抵销
(A)根据本协议，借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还第2.14、2.15或2.16节规定的应付金额，或其他方面)，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午1点之前，以立即可用的资金支付，不得抵销或反索赔。行政代理在任何日期之后收到的任何款项可视为在下一个营业日收到，用于计算利息。
所有此类付款应在行政代理不时指定的办事处支付给借款人，但第2.14、2.15、2.16或9.3条规定的付款应直接支付给有权享有该款的人，而根据其他贷款文件支付的款项应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给登记册中记录的适当收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息付款，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。
(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本协议项下与LILO贷款有关的所有本金、L借款、利息和费用，在每种情况下，除
外，这些资金应用于(I)首先支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用在有权获得该款项的各方之间按比例分配；(Ii)第二，
支付本项下到期的本金或未偿还的L/C债务，在每一种情况下，除LILO贷款外，(Iii)第三，根据当时到期的LILO贷款的本金和/或未偿还L/C借款的金额，在有权获得该贷款的各方之间按比例分配；(Iii)第三，支付本协议项下到期的LILO贷款的利息和费用，按比例在有权享有该贷款的各方之间按比例分配；和(Iv)支付本协议项下到期的LILO贷款的本金。按照当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分配。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或其参与信用证的任何本金或利息获得付款
，导致该贷款人收到的贷款或信用证总金额的付款比例及其应计利息高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该比例较大的
贷款人应(以面值现金)购买贷款的参与和/或参与信用证的次级参与(视情况而定)在必要的范围内向其他贷款人提供资金，以便贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有这类付款的利益。但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款(包括第2.18(B)或(C)和2.22条或根据任何延期修正案的条款)支付的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。此外，(I)任何贷款人因其循环信用敞口而获得任何付款，否则将受到本条款(C)的约束，(C)没有义务根据本条款(C)购买任何Lilo贷款的任何参与，以及(Ii)如果任何贷款人因其Lilo义务而获得任何付款，则在任何时间，任何循环信贷敞口未偿还，而不是购买参与，贷款人应按照第2.21节规定的顺序将该金额移交给行政代理申请。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使借款人就此类参与行使的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就“免税”定义第(B)(I)款而言，根据第2.17(C)节获得的参与应被视为是在适用贷款人获得与该参与有关的循环信贷承诺(S)、LILO
承诺(S)或贷款(S)的适用权益的较早日期(S)获得的。
(D)除非行政代理在应付借款人或L/信用证发行人账户的任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据这一假设，将应付金额分配给适用的贷款人或
适用的L/信用证发行人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则各贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的金额，并自该金额分配之日起(包括该日在内)按
较大的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率向管理代理偿还利息。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.5(B)、2.17(D)或8.7节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人或L/C出票人的账户，以履行该贷款人或L/C出票人在上述条款下的义务，直至所有该等
未履行的债务全部清偿为止。
第2.18节规定了减轻债务；更换贷款人
(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人或任何L/C发行人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人或L/C发行人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人的合理判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16款(视情况而定)在未来应支付的金额，且(Ii)不会使该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会以其他方式对该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)造成经济、法律或监管方面的不利影响。借款人在此同意支付任何贷款人或L/C出借人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。
(B)如果(X)任何贷款人(或该贷款人所持贷款的任何参与者)根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额(在每种情况下，除其他税项外)，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.18(A)节指定不同的贷款办事处
，(Y)任何贷款人因第2.20(B)节描述的任何条件而停止发放任何定期基准贷款，或如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，(I)要求该贷款人转让和转授其所有
权益，且无追索权(按照第9.4节所载的限制并受其限制)，本协议项下的权利和义务(根据第2.14或2.16条获得付款的存续权利除外)以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，只要行政代理人根据第9.4节要求同意转让和假定，在任何情况下，均不得无理扣留、附加条件或拖延同意，(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他
金额的情况下)和(C)在根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，或(Ii)只要不发生违约事件且仍在继续，(1)终止该贷款人的循环信贷承诺，并偿还借款人在终止日因其持有的贷款而欠借款人的所有债务，但不得终止或减少，除非各L/C发行人因该贷款人参与信用证而提前承担的风险被抵押至该L/C发行人满意；或(2)终止该贷款人的Lilo承诺，并偿还借款人截至该终止日所持贷款应对该贷款人的所有义务；视乎情况而定。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授，或终止此类循环信贷承诺或LILO承诺并偿还此类债务，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授，或终止其循环信贷承诺或LILO承诺并偿还其在本协议项下的债务。
(C)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.2节的条款，该修订、豁免、解除或终止必须得到所有贷款人或所有受影响的贷款人的同意，而被要求的贷款人(或被要求的循环贷款人或被要求的Lilo贷款人，视情况而定)应对该修订、豁免、解除或终止表示同意，则借款人应有权
(除非该未经同意的贷款人给予同意)：(I)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款的全部或受影响部分及其循环信贷承诺或Lilo承诺(视情况而定)转让给行政代理合理接受的一个或多个合格受让人来替换该未经同意的贷款人；但条件是：(A)借款人因该非同意贷款人被替换而产生的所有债务(与任何银行产品债务、或有偿还义务和赔偿义务有关的债务除外，在每种情况下都是未到期和应支付的)，应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付；(B)
替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格来购买前述债务；(C)就借款人的任何此类转让而言，未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.4节(包括根据该条款的要求获得行政代理的同意)；但如果所需的转让和假设不是由该非同意贷款人签立和交付的，则自该非同意贷款人收到借款人对该非同意贷款人的全部债务(与任何银行产品债务、或有偿还和赔偿义务有关的债务，在每种情况下都不是到期和应付的债务)之日起，该非同意贷款人将被无条件且不可撤销地视为已经执行和交付了该转让和假设，(D)借款人应根据第9.4(B)(Ii)(C)节的条款支付第9.4(B)(Ii)(C)节所指的任何处理和记录费用(如果适用)，以及(E)替代贷款人应同意适用的拟议修订、豁免、解除或终止，或(Ii)只要未发生违约事件且仍在继续，则终止循环信贷承诺或LILO承诺，视情况而定。并偿还借款人在该终止日所持有的与该非同意贷款人的贷款和循环信贷承诺或LILO承诺(视情况而定)有关的所有债务；但条件是：
这种终止应足以(连同所有其他同意的贷款人)促使通过适用的豁免或修改适用的贷款文件或贷款文件。
(D)如果每个贷款人同意，如果根据第2.18节进行更换，则其应签立并向行政代理交付转让和假设，以证明该买卖，并且
应向行政代理交付符合该转让和假设的任何票据(如果转让贷款人的贷款由票据证明)；但根据第2.18节被替换的任何贷款人未能执行转让和承担或交付该票据，不应使该买卖(和相应的转让)无效，该转让应记录在登记册中，该票据应被视为在该
失败时被取消。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命附带利息)为该贷款人的事实代理人，并拥有全权代替该贷款人，并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，不时采取任何行动，执行行政代理人认为合理必要的任何此类转让和假设或其他文书，以执行本第2.18节第(B)或(C)款的规定。
(E)即使第2.18节有任何相反的规定，任何充当L/信用证出票人的循环贷款人在任何时间不得根据本条款被替换其有任何未偿还信用证，除非作出令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备份备用信用证，并由出票人出具，已就该等未清偿信用证作出令该等L/信用证发行人合理满意或将现金抵押品
按金额存入现金抵押品账户的合理满意安排)。
第2.19节介绍了基准替换设置。
(A)完成基准更换计划。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在基准转换事件发生时，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(B)如果基准替换是根据该基准替换日期“基准替换”定义的第(B)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。
(B)更新符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他
方采取任何进一步行动或同意。
(C)审查所有相关通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.19(D)节的规定及时通知借款人移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.19条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，
可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.19节的明确要求。
(D)考虑到无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括任何定期基准)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何
基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上以用于基准(包括基准
替换)，或者(B)不是或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或
任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。
(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的任何基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该等基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。
第2.20节规定，无法确定费率；非法
(A)根据第2.19条的规定，如果行政代理在任何利息期的第一天或之前确定不能根据本协议的
条款确定SOFR条款，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理通知借款人后，贷款人
发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应被暂停(以受影响的定期基准贷款为限，或在定期基准借款的情况下，以受影响的利息期间为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续定期基准贷款的请求(以受影响的定期基准贷款为限，或者，如果是定期基准借款，则为受影响的利息期间)，否则，在任何关于受影响的定期基准借款的请求的情况下，该请求将无效，(Ii)任何未偿还的受影响定期基准贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付第2.15节所要求的任何额外金额。如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)在任何一天都不能根据本协议的条款确定SOFR期限，则基本利率贷款利率应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的第(C)条，直到行政代理机构撤销该决定为止。
(B)如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参照SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR期限确定利率或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此通知借款人后，(A)该贷款人作出或继续发放或继续定期基准贷款或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停；以及(B)如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)款，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，在付息日预付或(如适用)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)款)，如果该贷款人可以合法地将该期限基准贷款维持到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，则行政代理机构应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，直到该贷款人书面通知该贷款人，该贷款人确定
或根据期限SOFR收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第2.15节所要求的任何额外金额。
第2.21节：现金管理。
(I)在截止日期后10天内(受行政代理可能同意的任何延期的限制)，借款人应在(X)额外抵押品代理或(Y)经每个抵押品管理代理、借款人选定的一家或多家金融机构(“托收银行”)事先书面同意的情况下，以借款人的名义设立指定存款账户(“托收银行”)。
(Ii)借款人、抵押品代理人和托收银行在截止日期后90天内(受行政代理可能同意的任何延期的限制)，将就当时存在的所有指定存款账户签订现金管理控制协议，此后将就所有指定存款账户和借款人不时拥有的任何其他存款账户维持单独的现金管理控制协议；条件是，如果在截止日期后90天内未获得此类现金管理控制协议(受行政代理同意的任何延期的限制)，借款人应被要求将指定的存款账户转移到行政代理或已签署此类现金管理控制协议的其他托收银行。此外，在截止日期后60天内(受行政代理同意的任何延期的限制)，借款人应促使TPB集团就TPB指定账户签订以借款人为受益人的现金管理控制协议。
(三)规定借款人应将出售存货所得的所有收据初步存入城规会指定账户。如果根据第6.6(C)条允许支付服务费，则按月(或如果存在管治期，则每个营业日不少于一次)扣除服务费(见库存服务协议)后的此类收据应存入指定的
存款账户。借款人和任何托收银行就任何账户收到的所有金额，以及从任何其他来源收到的所有其他现金，在收到后应立即存入或划入指定存款
账户。借款人可以在任何托收银行关闭存款账户和/或在任何托收银行开立新的存款账户，但须遵守(在开立任何新的存款账户的情况下)同时(或行政代理人合理同意的较长期限)签署并交付给代理人的现金管理控制协议，该协议符合第2.21节的规定，并在其他方面令行政代理人合理满意。
根据第5.11条的规定，借款人应确保TPB指定的账户受其自身(作为担保方)与公司之间的控制协议的约束。该帐户控制协议应规定借款人有权在主权期间内的任何时间，每天将该帐户划入指定的存款帐户。
(B)根据其定义，只要当时不存在行政代理已按其定义交付有关通知的自治权期间，借款人应被允许从受控账户中提取现金
和现金等价物，用于营运资金和一般公司目的。如果存在自治权期间，并且行政代理已按照其定义交付了有关通知，则应按照第2.21(C)节的规定使用受控账户中的所有收款金额。
(C)每个与受控账户有关的现金管理控制协议应包括条款，允许在任何管治期内，从行政代理要求的日期起及之后，该受控账户中持有的所有收款均可通过ACH、电汇或类似的电子转账，在每个工作日不少于一次地通过ACH、电汇或类似的电子转账发送到在行政代理处维护的一个或多个账户(每个账户，即“代理存款账户”)。根据相关安全文件的条款，在任何自治权期间，行政代理应按以下顺序每日使用(和分配)代理存款账户中收到的所有金额：
(I)首先是：(A)支付根据任何贷款文件应支付和应支付给行政代理的任何费用、赔偿、费用、费用和其他金额，以及(B)偿还或预付行政代理根据第2.1(C)节代表循环贷款人提供的未偿还循环信贷贷款；
(Ii)除第二项外，在(I)项所述的所有款项已按应课税基准悉数支付的范围内，(A)支付循环信贷贷款的所有应计及未付利息，及(B)根据有关循环信贷贷款的任何贷款文件，支付循环贷款人以其各自身分应付的任何费用、弥偿、成本、开支及其他款项(本金除外)；
(Iii)第三，在前面第(I)和(Ii)款所述的所有金额已按应课差饷租法全额支付的范围内，(A)偿还循环信贷贷款的未偿还本金(无论当时是否到期和应付)，(B)将L/C债务进行现金抵押，并仅在借款基础中包含适用准备金的情况下，(C)向巴黎银行产品
债务(包括其现金抵押)；
(4)在第(4)款至第(3)款中提到的所有金额(包括第(I)至(Iii)款)已全额支付的范围内，偿还或预付行政代理根据第2.1(C)节代表Lilo贷款人提供的未偿还Lilo贷款；
(V)至第五，在前面第(I)至(Iv)款所述的所有金额已按应课税额全额支付的范围内，(A)至
支付Lilo贷款的所有应计和未付利息，以及(B)支付根据关于Lilo贷款的贷款文件的任何
项，以各自身份应支付和应付给Lilo贷款人的任何费用、赔偿、成本、费用和其他金额(本金除外)；
(Vi)在第(I)至(V)款所述的所有款额(包括首尾两项)已全数支付的范围内，第(6)至第(6)款，以偿还(按应课差饷租值计算)的Lilo贷款的未偿还本金(不论当时是否到期及应付)；
(Vii)第七，在前面第(I)至(Vi)款提到的所有金额已全额支付的范围内，支付不是Pari银行产品债务的其他银行产品债务
；
()第八，在前面第(一)至(七)款所述的所有数额已全额支付的范围内，(按应课税制)偿付当时根据任何贷款文件到期和应付给担保当事人的所有其他未偿债务；
(Ix)第(9)款至第(Viii)款(包括第(I)至(Viii)款所述的所有金额)已全额支付，只要当时不存在违约事件，将退还给借款人，由借款人自己承担。尽管如上所述，双方理解并同意：(I)所有受控账户可受第6.3(F)节允许的留置权的约束(应理解为，行政代理可就任何此类留置权建立准备金，如果此类留置权构成优先启动留置权)，以及(Ii)(X)如果适用的银行或信用卡或其他商户处理商明确允许根据与此相关的任何适用协议的条款向借款人收取任何费用，或(Y)如果任何销售汇票或销售交易如适用，在每种情况下，该银行或处理人均可在适用的协议或法律允许的最大范围内，从该受控账户中提取该费用或该退还项目的全部金额的资金。
尽管有上述规定，如果行政代理没有收到适用的合格交易对手就银行产品义务发出的通知(包括此类银行产品义务的类型和金额，以及行政代理可能合理要求的证明文件)，则行政代理可以将银行产品义务排除在上述申请之外。
(D)根据第9.3节的条款和条件，实现上述规定的所有费用和开支(包括合理的法律费用和律师费用)应由借款人支付。
(E)在任何自治权期限终止后，(I)行政代理同意立即停止根据第2.21节将金额从受控账户转移到在行政代理处维护的账户，以及(Ii)托收银行应立即允许借款人从受控账户中提取现金和现金等价物，用于允许支付。
第2.22节规定了循环信贷承诺的有效延期。
(A)即使本协议有任何相反规定，借款人仍应根据借款人按比例(根据类似到期日的循环信贷安排项下循环信贷承诺的未偿还本金总额)和对每个此类贷款人的相同条款，不时向所有贷款人提出一项或多项要约(每个，“延期要约”)。在此，借款人被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长此类贷款机构的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改此类循环信贷承诺的条款(包括通过提高此类循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的利率或费用)(每次、“延期”和每组如此延长的循环信贷承诺，以及该循环信贷的原始循环信贷承诺额
贷款(未如此延长)，为“部分”；任何延长的循环信贷承诺应构成该循环信贷安排的循环信贷承诺部分之外的单独部分(br})，只要就每项适用的循环信贷安排满足下列条款：(I)除定价(包括利率、手续费和融资折扣)、先决条件和到期日(
应在相关延期要约中规定)外，任何贷款人同意延期的循环信贷承诺(“延期循环信贷承诺”)及相关未清偿款项，应为循环信贷承诺书(或相关未清偿款项，以与原始循环信贷承诺(及相关余额)相同的条款)(条件是：
(1)延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款的转让和参与应受适用于该循环信贷安排的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖；和(2)在任何情况下，本协议项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过两个)，(Ii)如果贷款人接受相关展期要约的循环信贷承诺本金总额超过借款人根据该展期要约提出展期的循环信贷承诺本金总额
，则该贷款人的循环信贷贷款应根据贷款人接受展期要约的相应本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例展期至该最高金额；及(Iii)与该展期有关的所有文件应与前述一致。
(B)即使本协议有任何相反规定，借款人仍应根据借款人按比例(基于类似到期日的Lilo信贷安排下Lilo承诺的未偿还本金总额)和向每个此类贷款人发出的相同条款，不时向任何具有类似到期日的Lilo Credit
贷款的所有贷款人发出一项或多项要约(每一项为“Lilo延期要约”)。借款人在此被允许不时完成与接受此类LILO延期要约中所含条款的个人贷款人的交易，以延长此类LILO信贷安排的每个此类贷款人的LILO承诺的到期日，并根据相关LILO延期要约的条款以其他方式修改此类LILO承诺的条款(包括通过提高此类LILO承诺(和相关未偿还贷款)的应付利率或费用)(每个LILO延期，以及如此延长的LILO承诺的每一组，以及这种LILO信贷安排的原始LILO承诺(未如此扩大)，作为“部分”；任何延长的LILO承诺应
构成LILO承诺的单独部分(与该LILO信贷安排的LILO承诺部分不同)，只要就每个适用的LILO信贷安排满足以下条款：
(I)除定价(包括利率、费用和融资折扣)、先决条件和到期日(应在相关LILO延期要约中规定)外，任何同意延长LILO承诺的贷款人应为LILO承诺(或相关未履行的贷款承诺)，包括根据延期延长的LILO承诺(“扩展LILO承诺”)(视情况而定)，其条款与原始LILO承诺(和相关未偿还贷款)相同(前提是：(1)延期LILO承诺和延期LILO贷款的转让和参与应受适用于此类LILO信贷安排的LILO承诺和LILO贷款的相同转让和参与条款的管辖；(2)本协议项下任何时候不得有具有两个以上不同
到期日的LILO承诺(包括延期LILO承诺和任何原始LILO承诺))，(2)如果贷款人已接受相关LILO延期要约的LILO承诺的本金总额超过借款人根据该LILO延期要约提出延期的LILO承诺的最高本金金额，则此类贷款人的LILO贷款应根据贷款人接受该LILO延期要约的相应本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至该最高金额，(Iii)有关LILO延期的所有文件应与前述规定一致；(Iv)在任何情况下，延长的LILO承诺和相应贷款的到期日不得晚于循环信贷贷款的最新到期日。
(C)对于借款人根据本第2.22节完成的所有延期和Lilo延期，(I)就本协议而言，(I)此类延期和Lilo延期不应构成自愿或强制性的付款或预付款，(Ii)每个延期要约和Lilo延期要约应具体说明(X)将提交的每个循环信贷安排的循环信贷承诺和(Y)将提交的每个Lilo信贷安排的承诺的最低金额。第2.22节规定的交易(为免生疑问，包括按相关延期要约或LILO延期要约中规定的条款支付任何延期循环信贷承诺或延期LILO承诺的任何利息或费用)不需要任何贷款人或任何其他人的同意(以下第(D)款所述除外)，以及本协议任何条款(包括第2.2(C)节)的要求。2.9和2.17)或以其他方式禁止任何此类延期或LILO延期或本第2.22条所设想的任何其他交易的任何其他贷款文件，均不适用于根据本第2.22条达成的任何交易。
(D)除非借款人和每个贷款人同意就其一项或多项循环信贷承诺或Lilo承诺(或其中一部分)(视情况而定)进行延期或Lilo
延期，否则无需任何贷款人或任何其他人的同意即可完成任何延期或Lilo延期。所有延长的循环信贷承诺、延长的LILO承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，并由抵押品在与其他贷款同等的基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案(“延期修正案”)，以便就(X)每个循环信贷安排的循环信贷承诺或(Y)每个Lilo信贷安排的(Y)Lilo承诺(视情况而定)建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人可能认为必要或适当的技术性修订，以实施本第2.22节的规定。
(E)对于任何延期或LILO延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期或LILO延期后对本合同项下信贷安排的合理行政管理，视情况适用)。
(F)即使上文有任何相反规定，借款人仍可在设立延长循环信贷承诺后的任何时间及不时，向任何已受延长修正案约束的循环信贷安排贷款人(无须向任何或所有其他贷款人提出相同的要约)，有权将其循环信贷承诺的全部或任何部分转换为此类循环信贷安排的延长循环信贷承诺；但条件是：(I)该要约和任何相关承诺应符合行政代理合理要求或可接受的程序(如有)，(Ii)此类额外的延期循环信贷承诺应与现有延期循环信贷承诺的条款相同(包括建议的利率和应付费用，但不包括与相关贷款人一般不分担的任何安排、结构安排或其他应付费用)，(Iii)根据本条款(F)选择参与LILO延期融资的任何贷款人应就各自的延期修正案签订合并协议，协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并由该贷款人、行政代理和借款人签立
和(Iv)除非借款人和行政代理双方另有同意，否则任何此类延长的循环信贷承诺的本金总额应不少于1,000,000美元。
(G)即使上文有任何相反规定，借款人仍可在建立延长的LILO承诺后的任何时间和不时向未选择参加延期修正案的LILO信贷安排的任何贷款人(无需向任何或所有其他贷款人提出相同的要约)提供权利，将其LILO承诺的全部或任何部分转换为此类LILO信贷安排的此类延长的LILO承诺；但(I)该要约及任何相关承诺应符合行政代理人合理要求或可接受的程序(如有)，(Ii)该等额外的延长LILO承诺的条款(包括建议的利率及应付费用，但不包括并非与有关贷款人共同承担的任何安排、安排或其他应付费用)应与现有的延长LILO承诺相同。(Iii)根据第(G)款选择参与LILO延期融资的任何贷款人应就各自的
延期修正案签订合并协议，协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并由该贷款人、行政代理和借款人执行；及(Iv)除非借款人和行政代理另有同意，否则任何此类额外的延期Lilo承诺的本金总额应不少于1,000,000美元。
第2.23节禁止违约的贷款人
(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律规定允许的范围内：
(I)对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照第
9.2节的规定加以限制。
(Ii)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，
根据第七节或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，支付该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人(即循环贷款人)欠适用的L/信用证发行人(S)的任何款项；第三，根据第2.25节的规定，将L/信用证发行人对该违约贷款人(即循环贷款人)的提前风险进行现金抵押；第四，根据借款人可能提出的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构合理确定；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以(X)
履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环贷款人，则根据第2.25节的规定，现金抵押L/C发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的预先风险；第六，任何贷款人或适用的L信用证发行人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或适用的L信用证发行人支付的任何款项；第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或L/C借款是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款(首先向循环贷款人支付，其次向Lilo贷款人支付)。在适用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L信用证借款之前。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第(Ii)款被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。为免生疑问，任何违约贷款人如属LILO贷款人，概不对L/C发行人负任何责任。
(三)支付一定费用；拖欠利息。该违约贷款人(X)无权在该违约贷款人的任何期间根据第2.10节收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类承诺费)，(Y)应限于收取L/信用证费用的权利，因为第2.10(C)和(Z)节规定的
无权根据第2.12(B)节的规定在该贷款人为违约贷款人的任何期间按违约利率收取任何利息(借款人不应被要求
向该违约贷款人支付任何该利息)。
(四)加强参与度再分配，减少正面曝险。应根据非违约贷款人各自适用的贷款人百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)，在属于非违约贷款人的循环贷款人之间重新分配该违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已在该时间表示并保证该等条件已得到满足)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该贷款人适用的贷款人占当时所有L/信用证债务余额的百分比的总和
，超过该贷款人的循环信贷承诺。除第9.18节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本合同向违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的索赔。
(B)如果借款人、行政代理和每一位L/C发行人单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理
将以此方式通知各方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例份额按比例持有循环信贷贷款以及有资金和无资金参与的信贷信函，届时该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人时，借款人或其代表根据第2.12(B)条按违约利率计算的费用或利息不会有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
只要任何循环贷款人是违约贷款人，除非L/信用证签发人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则无需开具、延期或修改任何信用证。
第2.24节：增加循环信贷承诺额
(一)发出正式通知。借款人可在任何时候和不时在一次或多次情况下(代表其本人)以当时的最晚到期日(“递增周转贷款”、每次增加、“递增贷款”和根据“递增贷款”作出的贷款或其他信贷延伸，即“递增贷款”)增加循环信贷承诺额的本金总额。
(二)排名靠前。增量融资将与循环信贷承诺享有同等的支付权，并将以担保循环信贷承诺的留置权的抵押品作为担保。
(C)确定其规模和货币。首次收到与此有关的承诺的任何日期的增量融资本金总额，假设此类承诺在收到承诺之日全部支取，则不会超过增量金额。每笔递增贷款的本金总额将为1,000,000美元的整数倍，且本金总额不少于5,000,000美元(或行政代理根据其合理决定权批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表当时递增金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。
任何递增贷款均应以美元计价。
(D)增加对增量贷款机构的贷款。任何现有贷款人(不言而喻，没有任何现有贷款人有义务对增量贷款作出或提供承诺)或任何额外的贷款人可提供增量贷款。虽然现有贷款人可以(但没有义务)参与增量贷款的任何辛迪加，并可能(但没有义务)成为与此相关的贷款人，但现有贷款人将无权参与任何增量贷款或增量贷款的任何辛迪加，也没有任何优先购买权或提供全部或部分增量贷款的其他权利，除非借款人及其安排人(如果有)酌情决定，选择邀请或包括任何这样的现有贷款人(这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，也可能不适用于现有贷款人)。借款人及其安排者(如果有的话)将根据第2.24节允许的条款，酌情对增量贷款进行最终拨款；条件是提供增量贷款的贷款人将被(I)借款人和(Ii)行政代理接受(但在第(Ii)款的情况下，只有在行政代理有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。
(E)批准对增量融资机制的修订；使用收益。每项递增贷款将根据对本协议的一项修正案(每一项“递增修正案”)以及借款人和提供该递增融资的每个人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)生效。行政代理将立即通知每个贷款人每个增量修订的有效性
。未经任何其他贷款人同意，递增修改可在借款人和行政代理合理地认为是必要、适宜或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施第2.24节的规定。本协议双方同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件将在必要的程度上进行修改，以反映增量贷款及其证明的增量贷款的存在和条款。本第2.24节应取代第9.2节中与之相反的任何规定。借款人
可以将增量贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。
(F)满足不同的条件。本协议项下增量贷款的有效性将取决于提供此类增量贷款的贷款人所要求的下列条件和任何其他条件，并在收到此类增量贷款项下的承诺之日(假设此类承诺仅在收到之日足额支取)进行衡量：
(I)应确保不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约事件；以及
每笔增量贷款将记录为适用循环信贷承诺的增加，且条款应与适用于此类循环信贷安排的条款相同，但借款人和提供此类增量循环贷款的贷款人可能商定的任何安排、预付费用或类似费用除外。
第2.25节提供现金抵押品。
(A)履行其对现金抵押的义务。应行政代理人或适用的L/信用证出票人的要求，(I)如果适用的L/信用证出票人已承兑任何信用证项下的任何全部或部分提款，并导致L/信用证借款，或(Ii)如果截至L/信用证到期日，任何L/信用证的债务因任何原因仍未履行，或应行政代理人的请求或根据第
7.1节的其他要求，借款人应在每种情况下：立即将所有L/信用证债务的当时未偿还金额抵押，金额不低于最低抵押品金额。在任何时候存在违约贷款人，
在行政代理或任何适用的L/信用证出票人的书面要求下(在每种情况下，应将一份副本交给行政代理)，借款人应立即将该L/C出票人就该违约贷款人(在执行第2.23(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的所有前期风险进行现金抵押，金额不得低于最低抵押品金额。
(B)提供担保权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理机构的冻结、无息存款账户中。借款人和在任何贷款人提供的范围内，为代理人、适用的L信用证发行人和适用的贷款人的利益向抵押品代理授予(并受其控制)
，并同意维持所有该等现金抵押品、存款账户及其所有余额、根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益的优先担保权益，作为根据本第2.25节(C)款适用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额或适用的预付风险和由此担保的其他义务(如果适用)，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。
(三)审查申请程序。
(D)取消或终止要求。在下列情况下，应迅速解除为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第9.4(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)、
或(Ii)行政代理确定存在多余的现金抵押品；但(A)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在第
7.1(A)或(F)款下的违约持续期间或发生违约事件期间解除，以及(B)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人(S)可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的前期风险或本合同项下的其他义务
。
第三节陈述和保证
借款人在截止日期和每次信贷延期时向行政代理和贷款人声明并保证：
第3.1节：美国政府没有实质性的不利影响。
自2022年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
借款人(A)是正式成立、组织或组成的人，在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下有效存在并处于良好地位的人，(B)具有签署、交付和履行其所属贷款文件所规定的义务的所有必要的组织权力和权力，(C)具有适当资格并根据其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展所需的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉(在相关情况下)，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非在第(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。借款人没有子公司。
第3.3节规定，授权不受限制；没有违反规定
借款人作为当事一方的每份贷款文件的签署、交付和履行，以及库存服务协议的签署、交付和履行(A)已得到
所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反借款人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反任何留置权的行为相冲突，或触发任何留置权的设立(任何允许留置权除外)，或要求根据(X)借款人作为当事一方的任何合同义务或(Y)借款人或其财产受其约束的任何政府当局的任何重大命令、禁令、令状或法令或任何仲裁裁决支付任何款项；或(Iii)违反任何法律；除非涉及第(Ii)和(Iii)款中提到的任何违反、冲突、违约或违反或付款(但不设定留置权)，只要此类违反、冲突、违约或付款不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
第3.4节：政府授权。
对于本协议、库存服务协议或任何其他贷款文件的借款人的执行、交付或履行，或借款人根据担保文件授予的留置权，借款人不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，向任何政府当局发出通知或向其备案，不能合理地预期获得或制造的
失败会产生重大不利影响。
借款人没有任何诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或针对借款人或针对借款人的任何财产或收入的任何诉讼、索赔或争议都没有悬而未决的诉讼、索赔或争议，而这些诉讼、索赔或争议有合理的可能性作出不利裁定，而个别或整体的裁定可合理地预期会产生重大的不利影响。
第3.6节：不具有法律约束力。
借款人已正式签署并交付了本协议、库存服务协议以及借款人作为一方的其他贷款文件。本协议、库存服务协议和借款人作为一方的其他贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人的条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则或(Ii)建立或完善借款人授予的抵押品的留置权所必需的备案和登记的需要。
第3.7节规定了税收、税收和税收。
借款人已(I)向烟酒税务局和贸易局(视情况而定)缴纳任何和所有联邦消费税，(Ii)及时提交要求提交的所有纳税申报单，并已支付对其或其财产、收入、利润或资产征收或征收的所有到期和应付的税款，并已支付所有到期和应支付的税款，包括作为扣缴义务人的身份，但真诚地通过适当程序提出异议，并已按照公认会计准则为其提供了充足准备金的除外。据借款人所知，不存在任何针对借款人的拟议税收不足或评估，如果对其进行评估，将对个别或整体产生重大不利影响。就美国联邦所得税而言，借款人是美国个人的全资直接子公司，该美国人是一家
公司，并被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视实体”。
第3.8节：监督监督ERISA遵从性；劳工事务
(A)认为没有发生或合理预期将会发生ERISA事件，与所有其他合理预计将发生责任的此类ERISA事件一起，可合理预期
导致重大不利影响。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则(I)每个养老金计划在所有实质性方面都符合ERISA的适用条款，本法典和其他联邦或州法律，以及(Ii)根据法典第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定或意见/咨询信函，大意是此类养老金计划的表格
符合法典第401(A)节的资格，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或者，美国国税局目前正在处理此类信函的申请。
(B)发生罢工，但有理由预计不会造成实质性不利影响的情况除外：(I)没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，没有针对借款人或TPB集团的威胁，以及(Ii)借款人或TPB集团的工作时间和支付给员工的款项并未违反《公平劳工标准法》或任何其他处理该等事项的适用法律，且借款人或TPB集团应支付或可能就工资、员工健康和福利保险及其他福利向借款人或TPB集团提出索赔的所有付款均已在GAAP要求的范围内作为借款人或TPB集团账面上的负债支付或累算。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或TPB集团(或任何前身)作为一方的任何重大集体谈判协议或借款人或TPB集团(或任何前身)受其约束的任何重大集体谈判协议而享有终止或重新谈判的权利。
(C)就美国以外的政府规定的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)以及借款人或TPB集团主要为美国境外任何雇员的利益而维持、出资或规定供款的每项雇员福利计划(“外国政府计划或安排”)，合理地预期不会导致实质性不利影响的情况除外。
(I)证明法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款规定的任何雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例进行，或在适用的情况下应计；
(Ii)根据每个出资外国计划的资产的公平市场价值，每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划或为任何外国计划建立的账面准备金的负债，连同任何应计缴款，足以根据根据适用的公认会计原则(“全额出资”)最近用于核算此类债务的精算
假设和估值，在截止日期就该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；以及
(Iii)每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好信誉。
第3.9节：《投资公司法》、《投资公司法》。
(A)保证借款人没有也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款所得款项不得用于违反美国联邦储备系统理事会T、U或X规定的任何目的。
(B)根据《1940年投资公司法》的规定，借款人无须注册为“投资公司”。
第3.10节禁止限制收益的使用
循环信贷贷款和LILO贷款的收益应用于一般公司和营运资本目的，包括购买库存和进行限制性付款。
第3.11节说明了环境问题。
除非个别或合计不会导致重大不利影响：
(A)借款人和城规会集团均遵守所有环境法律，并已收到并维持其目前经营所需的所有环境许可证。
(B)证明借款人或城规会集团不存在任何有害物质，或已由借款人或城规会集团在目前或据借款人所知的
以前由城规会集团拥有、租赁或经营的任何不动产之下、之上、之下、影响或散发出危险物质，而其数量、地点、方式或状态理应要求借款人或城规会集团根据任何环境法律
采取任何清理、调查或补救行动。
(C)对借款人或TPB集团或借款人现在或以前拥有、租赁或经营的任何房地产，没有任何环境索赔待决，或据借款人所知，对借款人或TPB集团或与借款人或TPB集团现在或以前拥有、租赁或经营的任何房地产有关或与之相关的任何环境索赔。
(D)禁止任何现在的财产，或据借款人所知，借款人或TPB集团以前拥有、租赁或经营的任何财产，或据借款人所知，借款人或TPB集团运输或安排运输任何有害物质的任何财产，或据借款人所知，拟列入根据CERCLA颁布的国家优先名单、CERCLIS(CERCLA定义)或任何类似的联邦、州或外国需要调查或清理的地点名单，借款人也不知道，预计或据借款人所知，任何此类财产都不会被列入任何此类清单。
(E)借款人和城规会集团的任何成员均没有承担或保留任何其他人的任何环境责任。
第3.12节：信息披露。
(A)借款人或其代表以书面向任何代理人或任何贷款人提供有关借款人或TPB集团的任何报告、财务报表、证书或其他资料，而该等报告、财务报表、证书或其他资料与本协议拟进行或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的交易有关(在每种情况下，作为一个整体，并经如此提供的其他资料修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏，以说明作出上述陈述所需的任何重大事实，并根据作出陈述的情况，不具重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是基于其认为当时合理的假设真诚编制的，代理人和贷款人认识到与未来事件有关的该等财务信息不应被视为事实，并且该等财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。
(二)自截止日期起，《实益所有权证明》中所包含的信息均真实无误。
第3.13节列出了相关的安全文件。
除非在此或任何其他贷款文件中另有规定，否则担保文件的规定，连同本文件或适用的担保文件所要求采取的此类备案和其他行动，有效地为担保方的利益为抵押品代理人创建合法、有效、可强制执行和完善的留置权，以借款人对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益为限(以此类备案和其他行动可以完善留置权的范围为限)。
第3.14节规定了破产保护和偿付能力
在本合同生效之日，以及在本合同项下每一次借款之日(在该借款生效后)，借款人具有偿付能力。
第3.15节：制裁；反腐败
(A)对每个借款人负责，并且TPB集团的每个成员都遵守(I)适用的反腐败法律和反洗钱法律的所有实质性方面，以及(Ii)遵守适用的制裁。
(B)借款人和城规会集团已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人和城规会集团每个成员，以及据借款人所知，其各自的高级人员、董事、高级人员和员工遵守适用的反腐败法律和制裁。
(C)借款人、TPB集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员，或据借款人所知，将以任何身份与特此设立的信贷安排有关的员工或代理人，都不是受制裁的人。借款人或TPB集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，员工或代理人不得使用循环信用贷款、LILO贷款或信用证的收益，违反适用的反腐败法律或制裁。借款人或TPB集团的任何成员都不是由受制裁的人直接或间接拥有或控制的，也不是位于受制裁国家的所在地、组织或居住在受制裁国家的。
第3.16节规定了知识产权；许可证等。
除非个别或合计不会导致重大不利影响：
(A)允许借款人拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、域名和与之相关的所有商誉、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，而不与任何其他人的权利发生冲突。
(B)允许借款人对该等所拥有的知识产权享有所有权利、所有权和权益，且不受任何留置权(允许留置权除外)的限制。
(C)禁止借款人正在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料或活动侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人拥有的任何权利。
第3.17节：采购库存。
在不限制任何借用基础证书中包含的声明的情况下，每个借用基础证书中的声明在所有重要方面都是或将是真实的(当该借用基础证书交付时)
和正确。行政代理在确定哪些库存是合格库存时，可以依赖借款人就此所作的所有陈述和陈述。
第3.18节规定了借款基数的计算方法。
借款人在提交给行政代理的任何借款基数证书中对每个借款基数和LILO借款基数的计算及其下的估值在交付之日在所有重要方面都是完整和准确的。
第3.19节管理银行存款账户
根据第2.21节的规定，借款人拥有的所有存款账户应为受控账户。
第3.20节涉及房地产。
借款人没有不动产。
第3.21节介绍了保险公司。借款人的财产向财务状况良好的保险公司(可能是借款人的附属公司)投保，投保的金额、免赔额和承保的风险通常由从事类似业务并在借款人经营的地方拥有类似财产的公司承担。
第3.22节列出了财务报表。
(A)根据先前向贷款人提交的截至2022年12月31日的本公司及其附属公司的年度财务报表，以及根据本协议提交的本公司及其附属公司的任何年度财务报表：(A)按照(或将在交付时)按照GAAP编制，在整个所涉期间一致适用，除非其中另有明文规定；(B)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及该等附属公司于其所涵盖期间的经营业绩，在各重大方面均属公允，该等财务状况及经营业绩须符合在其所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则，除非文件内另有明确注明。
第3.23节规定了某些许可证。据借款人所知，本公司及TPB集团的每名成员公司(在每一情况下，在其业务活动根据适用法律需要其这么做的范围内)是其业务行为或性质要求其为烟草库存许可证分销商的每个司法管辖区的烟草库存许可证分销商，
且在任何司法管辖区均不存在会造成重大不利影响的许可证不足。
第四节先例条件
第4.1节规定，借款人必须满足截止日期和初始借款日期的条件。
每一贷款人(包括每一位L/信用证发行人)同意按其在本协议项下提出的要求进行的初始信贷展期，须满足(或根据第9.2节放弃)下列先决条件：
(A)在任何情况下，行政代理应已收到本协议、《担保协议》、《库存服务协议》、《转让和出资协议》以及要求在截止日期
签立的其他担保文件，在每一种情况下，均应由各方签署和交付。
(C)偿还借款人在成交日期或之前支付给贷款人和代理人的与循环信贷安排有关的所有费用和开支(包括合理的自付法律费用和开支)，应在当时到期的范围内支付；但作为成交日期之前的一项条件，所有此类金额只需在成交日期前至少三(3)个工作日开具发票。
(D)证明行政代理应已收到公司首席财务官以附件H形式提供的关于借款人偿付能力的偿付能力证明。
(I)提供借款人的章程或其他类似的组织文件的副本及其每一项修正案，经国务秘书或借款人组织或注册成立的管辖区的其他适用政府当局核证为真实和正确的副本(截至最初延长信贷之日合理地接近之日)；以及
(Ii)提供借款人所在管辖区的国务大臣或其他适用的政府当局的证书副本，该证书的日期为截止日期后三十(30)天，证明该人在该管辖区的法律下是正式组织的，并具有良好的地位；以及
(Iii)出具借款人的秘书、助理秘书或其他适当负责人的证书，注明截止日期，并证明(A)所附的是借款人在截止日期及自下列(B)款所述决议日期之前的任何时间有效的章程、营运或合伙协议的真实及完整副本，(B)所附的是借款人董事会正式通过的授权签立的决议的真实及完整副本，(C)借款人的一份或多份公司章程或组织章程细则、合伙协议或其他组成文件自根据上文第(I)款提供的文件经认证之日起未曾修订；及(D)签署任何贷款文件或代表借款人交付任何其他文件的每名高级人员的在职情况和签字样本。
(F)根据借款人的组织管辖范围内的所有UCC融资声明以及向美国版权局和美国专利商标局提交的备案文件进行备案、登记或记录，以完善拟由任何担保文件设定的留置权，其范围和优先级应达到该担保文件所要求的范围，并按照该担保文件所要求的优先顺序，以适当的形式交付给代理人以供备案、登记或记录，在每种情况下，抵押品代理人应已收到所有经证明的质押股本和票据，构成适当形式的抵押品，可通过交付方式转让，或附有空白签署的转让或转让文书。
(G)根据(I)截至截止日期，受益权证书中所包含的信息在各方面均真实无误，以及(Ii)在截止日期至少三天前，借款人在符合《受益权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，应提交受益权证书。
(H)除非(I)本协议第三节和(Ii)《库存服务协议》第七条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但受重大或重大不利影响限制的范围除外)，在此情况下，该等陈述应在所有方面均属真实和正确，且除非明确说明与某一较早日期有关的陈述和保证，在此情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期为止在所有重大方面均属真实和正确)(但，在每种情况下，此类重大程度限定词均不适用于
已因重大或重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述或保证)。
(I)证明代理人已收到并满意查特勤奋集团进行的现场考试和希尔科全球公司进行的评估的最终报告。
(J)根据规定，借款人应已向行政代理交付截止日期借款基础证书，并在截止日期生效交易和任何信贷延期后，循环信贷敞口总额不会超过额度上限。
(K)在此之前，行政代理应已收到Milbank LLP关于纽约州法律、特拉华州法律的某些方面以及在成交日期从运营公司向借款人转移
库存的任何真实销售性质的意见。
(L)根据协议，本公司及其受限附属公司持有的无限制现金总额应大于或等于(X)90,000,000美元减去(Y)本公司于2023年7月1日及之后及截止日期前偿还或赎回的可转换票据本金总额
。
(M)根据规定，借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书，证明本4.1节(B)、(H)和(L)款所述事项，并且没有发生违约或违约事件，或交易完成将导致违约或违约事件。
(N)再融资已完成或实质上同时完成的，应于成交日期前完成。
(O)要求借款人的超额可获得性不低于50,000,000美元。
(P)根据《转让和贡献协议》，确认库存转让应已完成。
第4.2节：为每一次信贷结算后延期提供必要的条件。
每个贷款人(包括每个L/信用证发行人)同意在本协议项下的任何日期(不包括初始借款日期、(X)代理垫款和(Y)将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期基准贷款)进行任何信贷展期，前提是必须满足下列先决条件：
(A)不提供任何陈述和保证。借款人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，于该日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但明文规定与某一较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于因重大或重大不利影响而受限制或修改的任何陈述或保证)。
(B)债务、债务、债务不违约。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，也不应在该日期立即实施要求的信贷延期后继续发生。
(三)银行借款通知；L/C申请。行政代理和适用的L/信用证发行人应已收到符合本协议要求的书面借款请求或L/信用证申请(视情况而定)。
(D)取消借款基数限制。在生效后(以及其收益的使用)，总信贷风险不会超过当时的额度上限。
借款人每次借入贷款或签发信用证(除(X)代理垫款和(Y)将贷款转换为其他类型的贷款，或继续发放定期基准贷款)，应构成借款人在信用证展期之日已满足第4.2节所载条件的陈述和保证。
即使第4.2节中有任何相反规定，任何延期修正案的效力应仅受制于第2.22节中规定的先决条件，以及借款人和延期修正案当事人双方商定的
条件。
第五节平权公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务(尚未到期和欠下的债务除外)仍未支付或未偿付，或任何信用证尚未到期或被取消(没有任何悬而未决的提款)，借款人应：
第5.1节：财务报表、证书和其他信息。
(A)任何贷款人必须交付或安排本公司交付给行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：
(I)在公司每个财政年度结束后90天内(自截至2023年12月31日的财政年度开始)(或可能允许的较晚日期提交适用财政年度的公司10-K表格年度报告，但在任何情况下不得迟于公司每个财政年度结束后120天)、公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营报表，连同相关说明和管理层的讨论和分析，以公司管理层惯常编制的形式描述经营结果，以比较的形式分别列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并根据公认会计准则编制，经审计并附有RSM US LLP或任何其他国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”资格的限制。“持续经营”例外或“持续经营”说明性段落(不包括“持续经营”资格、例外或解释性段落，但不包括完全由于即将到期的债务而产生的、自提出意见之日起一年内发生的任何债务)或关于这种审计范围的任何保留意见或例外段落；但上述财务报表须附有一份对账，以合理详细地解释或以其他方式显示有关本公司及其附属公司的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异，并附有将借款人分开的综合财务报表；及
(Ii)就本公司每个财政年度的前三个财政季度(自截至2023年9月30日的财政季度开始)，在每个该等财政季度结束后45天内(或为本公司提交适用财政季度的10-Q表格的较后日期，但在任何情况下不得迟于本公司每个财政年度的该等财政季度结束后75天)，本公司及其附属公司在该会计季度结束时的综合资产负债表、该会计季度及随后结束的公司会计年度的相关综合收益或经营报表，每一种情况下均以适用的比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，并经本公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人核证，在所有重要方面均属公平。根据公认会计原则，公司及其子公司的财务状况和经营结果，仅进行正常的年终审计调整，没有脚注，以及相关说明和管理层以公司管理层惯常编制的
表格描述经营结果的讨论和分析；但上述财务报表须附有一份对账，以合理详细地解释或以其他方式显示有关本公司及其附属公司的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异，并附有将借款人分开的综合财务报表；及
(B)在根据第5.1(A)(I)和5.1(A)(Ii)节提交任何财务报表的同时，提交借款人负责人员的合规证书，该证书应包括或附上：(X)说明借款人的该负责人员不知道任何持续的违约事件，或如果任何此类违约事件已经发生并正在继续，说明其性质和范围，以及(Br)就此采取或拟采取的任何行动，以及(Y)应包括关于综合固定费用覆盖率的计算，条件是：(I)存在Covenant触发事件，或(Ii)超额可获得性小于线路上限的15%(不影响代理预付款期间的任何增加)，以“报告”综合固定费用覆盖率。
(C)自截止日期起及之后，(I)除非以下第(Ii)款适用，纽约时间不迟于每个财政月的第二十(20)天或之前(或，就截止日期后的头两个财政月而言，为每个该财政月的第三十(30)天)或以借款人选择的更频繁的频率交付，只要借款人在紧随其后的一百二十(120)天期间保持交付频率，以及(Ii)在(A)流动性状况有效且行政代理人已按其定义就其递交通知或(B)违约事件已发生的任何期间内，在每周星期三或之前，不迟于纽约市时间下午5：00，借款基数证书(在每种情况下都有合理详细的辅助计算)
基本上以附件I的形式列出借款基数，并包括调整，以反映在适用证书交付并由借款人或公司的负责官员
签署的本合同项下任何Lilo贷款未偿还的范围内的Lilo借款基数(每个，“借款基数证书”)，应自上一个财政月的最后一个营业日起准备，适用于随后的每个借款基数证书(或，如果任何此类
借款基础证书的交付频率高于每月，则自该周的最后一个工作日或此类交付之前的其他适用期间起)。每份借款基础证书应包括行政代理可能不时合理要求的支持信息；
(E)如行政代理或任何贷款人可不时透过行政代理合理地要求(包括借款人为烟草持牌分销商的司法管辖区名单)，及时提供有关借款人或本公司及其其他受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外财务及其他资料。
在任何情况下，第5.1(E)节规定的要求均不得要求借款人提供下列信息：(I)构成借款人、本公司或其任何子公司的非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律、受托责任或合同义务禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的信息。
第5.2节：《库存服务协议》。
及时向行政代理交付根据库存服务协议向其交付的所有通知的副本，并在发生违约或违约事件时，按照行政代理的指示行使其在库存服务协议项下的权利。
第5.3节规定了纳税人应缴纳的税款。
支付、解除或以其他方式清偿到期应付的税款，及支付、解除或以其他方式清偿其就向其征收的税款或就其收入或溢利或就其财产征收的所有债务及负债，但在每种情况下，
在以下情况下除外：(A)任何该等税款是本着真诚及已根据公认会计原则为其设立充足储备的适当法律程序提出抗辩的，或(B)未能缴付或清偿该等税款，
合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。
第5.4节规定了保护、保护存在等问题。
(A)根据其组织管辖范围的法律，联合国有权全面保存、更新和维持其合法存在；以及
(B)股东应采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或合乎需要的所有权利、特权(包括在有关司法管辖区的良好声誉)、许可证、许可证及特许经营权，但在第5.4(B)节的情况下，不能合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
第5.5节：保险公司、保险公司、保险公司
(A)保险公司应向财务状况良好的保险公司(可能是借款人的关联公司)提供有关其财产和业务的保险，以防止从事类似业务的人士通常承保的损失或损坏，每种情况下的保险金额(实现自我保险)、免赔额、承保风险和其他条款和条件与该等人士习惯的条款和条件相同。
(B)根据规定，借款人应尽商业上合理的努力，规定借款人持有(或为借款人的利益而持有)的每份此类保险单(工伤赔偿、董事和高级管理人员责任或其他保险除外，如此类背书或附加内容通常无法获得)应(I)代表担保当事人将行政代理人指定为其利益可能显示的附加被保险人，以及(Ii)在每一份意外伤害保险单的情况下，载有一项应付损失条款或背书，在形式和实质上合理地令行政代理人满意，它代表担保当事人将行政代理指定为损失
收款人/抵押权人，并规定在保险人可接受的范围内，对此类保单的任何修改或取消，至少提前三十天以书面通知行政代理。
第5.6节
(A)允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率下，在向借款人发出合理的提前通知后，同意：虽然第5.6节的规定是为了代理人和贷款人的利益，但只有代表贷款人的行政代理才能在与额外的抵押品代理协商后行使本第5.6节规定的权利；但行政代理人在任何日历年中行使此类权利的次数不得超过一次，且该时间应由借款人承担费用；此外，在违约事件持续期间，行政代理人(或其任何代表或独立承包商)在代表贷款人与额外的抵押品代理人协商后，可在正常营业时间内的任何时间和在合理的提前通知后，由借款人承担任何前述事项的费用。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第5.6节有任何相反规定，借款人将不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，受托责任或任何合同义务(不是为了避免此类要求而产生)或(C)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品。
(B)除前述规定外，应行政代理人的要求(与额外的抵押代理人协商)，允许行政代理人或代理人聘请的专业人员(包括顾问、会计师、律师和评估师)在合理的事先通知和正常营业时间内进行评估和实地审查，包括但不限于：(I)借款人在计算借款基数和Lilo借款基数时的做法；受借款基数和LILO借款基数约束的资产和相关财务信息。借款人应支付行政代理人或该等专业人员的合理自付费用和开支，由行政代理人雇用的人员在与额外的抵押代理人协商后进行评估和评估；条件是：
(一)允许行政代理机构在任何日历年内不得进行一次以上的实地审查；此外，行政代理人在其合理的裁量权下，(A)如果存在任何违约事件，可在行政代理人与额外的抵押品代理人协商后，合理地确定(每项费用由借款人承担)和(B)在任何日历年的任何时间，超额可用金额小于或已经低于额度上限的(X)$16,875,000和(Y)22.5%(不影响代理人预付款期间的任何增加)，因此可安排进行额外的现场审查。行政代理人可在该历年内进行最多两次实地审查，费用由借款人承担(但行政代理人可在与额外的抵押品代理人协商后，自行承担费用，每个日历年额外进行一次实地审查和违约)；和
*行政代理可(包括在其他抵押品代理提出要求时)对借款人在任何日历年的库存(包括每个类别)进行不超过一次的评估；
第5.7节列出了所有相关通知。
借款人的负责人获知后，应立即通知行政代理：
(A)报告发生本协议项下的任何违约或违约事件或任何违约或违约事件(每项均在或根据《库存服务协议》定义)；
(B)对可以合理预期会造成实质性不利影响的ERISA事件的发生进行调查；
(C)任何人对借款人提起或开始的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，无论是在法律上或在衡平法上由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会造成实质性的不利影响；
(D)在发生《公约》触发事件或在发出通知或不发出通知的情况下将开始自治权期间的情况发生后
(E)对已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的任何其他事项或事态发展的发生情况进行调查；以及
(F)如果在“到期日”定义第(I)(Y)款规定的日期之后的任何时间，第(A)(X)、(Y)和(Z)款所列金额的总和低于偿还这类重大债务所需的金额，则应考虑到这一点。
根据本第5.7条发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责官员的书面声明，说明该通知是根据第5.7(A)、(B)、(Br)(C)、(D)或(E)条(视情况而定)和(Y)条(视情况而定)交付的，列明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。
第5.8节：环境保护、环境保护、环境保护和遵守环境法。
除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响：(A)遵守并采取一切商业上合理的
行动，以使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取和续签其运营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)在每种情况下，在政府当局要求借款人或根据环境法的其他情况下，根据适用的环境法，在任何物业或设施内进行必要的调查、补救或其他纠正行动，以解决有害物质问题。
第5.9节：债务抵押，债务抵押，额外抵押品。
借款人自负费用，在符合抵押品要求的条款、条件和规定以及任何担保文件中的任何适用限制的情况下，采取行政代理
合理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品要求继续得到满足。
第5.10节禁止限制收益的使用
第5.11节：交易完成后的义务；交易完成后的义务
(A)在行政代理的合理要求下，执行机构应(I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何担保文件或其他文件或文书时可能发现的任何相互识别的重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、担保和行政代理可能不时合理要求的其他文书，以便更有效地实现担保文件的目的，在符合抵押品要求的范围内，并在所有
方面受制于其中的限制。
(B)必须在附表5.11规定的时限内(或行政代理人合理接受的较长时间内)执行和交付文件，并完成附表5.11规定的任务。
(C)根据行政代理人的要求(行政代理人不得提出要求，除非为运输中的任何存货签发可转让的所有权文件或存在违约事件)，应尽商业上合理的努力，促使其每个海关经纪人向代理人交付一份协议(包括但不限于《海关经纪人协议》)，涵盖行政代理人可能合理要求的有关事项和
格式。如果库存由未按前一句要求交付协议的海关经纪人拥有或控制，则此类库存不应被视为符合本协议规定的在途库存。
第5.12节说明借款人的纳税状况。
借款人将仍然是美国个人的全资直接子公司，该公司是美国联邦所得税目的的公司。不得采取任何可能导致借款人被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税范围内的“被忽视实体”以外的行为。
第5.13节规定了遵守法律的义务。
在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非未能遵守这些要求不能
合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。
第5.14节介绍了中国的书籍和记录。
保持适当的记录和账簿，其中所有分录在所有重要方面都应完整、真实和正确，并应符合公认会计准则，应反映所有重大财务交易以及涉及借款人资产和业务的事项。
维护和执行行政和操作程序(包括在销毁库存原件的情况下重新创建证明库存和相关合同的记录的能力)，并保存和维护所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有库存所合理需要或建议的其他信息(包括足以进行每日库存识别的记录)。
第5.15节说明了独立存在的可能性。
借款人、行政代理和贷款人特此确认，行政代理和贷款人将依据借款人作为独立于运营公司及其附属公司的法人实体的身份进行本协议和其他贷款文件中所设想的交易。因此，自本合同生效之日起及之后，借款人和各运营公司应采取一切必要步骤
向第三方表明，借款人是一个资产和负债有别于运营公司和任何其他人的实体，而不是运营公司、其各自附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人应采取必要的行动，以便：
(A)借款人将是一家有限责任公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：(I)在结算日从本公司购买或收购库存，否则
在结算日后从第三方供应商购买库存，(Ii)根据任何规定在正常业务过程中出售库存的协议订立和履行其义务，(Iii)根据贷款文件的规定借入资金、
或以其他方式融资或接受出资，(Iv)质押或以其他方式授予抵押品担保权益，以保证借款人的此类借款或其他义务；(V)
签订库存服务协议及本协议条款允许对其进行的任何修订；(Vi)发行有限责任公司协议中规定的有限责任公司权益及经理委员会认为适当的任何其他证券；(Vii)根据特拉华州的法律采取必要的任何和所有其他行动以维持其作为有限责任公司的良好地位，并使借款人有资格作为外国实体在要求这种资格的任何其他州开展业务，(Viii)支付借款人的组织、启动和交易费用，以及(Ix)从事根据特拉华州法律组织的有限责任公司的任何合法行为或活动，并行使根据特拉华州法律成立的有限责任公司所允许的、与之相关或附带和必要的任何权力，方便或适宜于实现上述目的(包括设立银行账户)；
(B)规定借款人不得从事任何业务或活动，除非符合贷款文件并经其有限责任公司协议允许，且不得产生贷款文件允许以外的任何债务；
(C)根据(I)不少于一名借款人董事会成员(“独立董事经理”)应为自然人，且(A)在获委任时或在过去五年内任何时间均不在，且只要该人是借款人的董事或经理，(1)是以下任何人士的董事、高管、雇员、合伙人、股东、成员、经理或附属公司
(统称为，“独立人士”)：本公司或其各自的任何附属公司或联营公司(本公司的附属公司或联营公司的另一特殊目的实体除外)，(2)任何独立交易方的供应商，(3)本公司或其任何具有一般投票权的附属公司或联营公司的任何尚未履行的成员资格或其他股权的实益拥有人(在该人士获委任为独立经理人时或其后的任何时间)，(4)独立各方的任何董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、股东、成员、经理、联属公司或供应商的控制人或处于共同控制之下的人，或(5)任何独立各方的任何董事的直系亲属成员、任何独立各方的高级管理人员、员工、合作伙伴、股东、成员、经理、联属公司或供应商，以及(C)行政代理人以其他方式合理接受(br}行政代理人签署的书面证明)。根据第(C)款，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或普通合伙企业或管理成员权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理、政策或活动的权力。“控制”和“被控制”应具有相关含义。在不限制上述一般性的原则下，任何人应被视为控制其直接或间接拥有多数所有权权益的任何其他人，以及(Ii)借款人的经营协议应规定：(A)借款人的管理人董事会或其他管理机构不得批准或采取任何其他行动导致对借款人提出自愿破产申请，除非独立管理人在采取此类行动之前以书面形式批准采取此类行动，及(B)未经独立经理人事先书面同意，不得修订该等条文及每项要求独立经理人的其他条文。
(D)独立管理人在任何时候都不得担任借款人、运营公司或其各自关联公司的破产受托人；
(E)在任何情况下，借款人应根据本协议维护其组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何贷款文件的条款和规定的能力；
(F)*借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于：召开适用于授权所有有限责任公司行动的所有定期和特别成员会议和经理会议，保存单独和准确的会议纪要，通过授权已采取或将采取行动的所有必要决议或同意，并保持准确和单独的簿册、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户；但借款人的资产和负债可以计入第(L)款所述借款人的关联方出具的合并财务报表；
(G)允许借款人的任何雇员、顾问或代理人因向借款人提供服务而从借款人的资金中获得补偿，如果借款人与运营公司(或其任何其他关联公司)共享相同的高级职员或其他雇员，则向这些高级职员和其他雇员提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与这些共同高级职员和雇员相关的工资和福利费用的公平份额；
(H)根据《库存服务协议》，借款人将与经理签订合同，每天为借款人执行为库存提供服务所需的所有操作。在借款人(或其任何关联公司)分担法律、审计和其他专业服务等费用项目的范围内，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，并在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上进行分配；应理解，运营公司应支付与贷款文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用；
(I)承诺借款人的运营费用将不由运营公司或其任何关联公司支付(运营公司支付的某些组织费用和运营公司根据贷款文件履行服务活动的费用除外)；
（k） 借款人的账簿和记录将与运营公司及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存，并且分离起来不会困难或成本高昂，
确定或以其他方式识别借款人的资产和负债;前提是借款人的资产和负债可包括在借款人附属公司根据第
条发布的综合财务报表中 (l);
（l） 合并以纳入借款人的运营公司或其任何附属公司的所有财务报表将披露（在此类财务报表或其注释中）
借款人的资产无法用于偿还运营公司或其任何附属公司的债权人;
（m） 借款人的资产将以有助于识别并与运营公司或其附属公司的资产分开的方式进行维护;
(N)此外，借款人在与运营公司或其任何关联公司进行交易时，将严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产不得与运营公司或其任何关联公司的资金或其他资产混在一起，除非经理在本协议允许的情况下与维护库存有关。借款人不得开设联名银行账户或运营公司或其任何关联公司有权独立进入的其他存款账户。借款人没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为直接受益人或或有受益人，或
任何保险单上的损失收款人，涉及运营公司或其关联公司的财产损失；
(O)承诺借款人将与运营公司(及其任何附属公司)保持距离关系；
(P)如果借款人和公司(或其任何子公司或关联公司)在同一地点设有办事处，则应公平和适当地分摊间接费用，并各自承担其公平分担的费用；
(Q)确认借款人将纠正对其独立存在和身份的任何已知误解；以及
(R)承诺借款人不会就本公司或其任何附属公司的债务提供担保或承担其他责任，亦不允许本公司或其任何附属公司对借款人的负债作出担保或承担责任。
第5.16节介绍了实物库存。
在编制其年度经审计财务报表的同时，自费安排在每12个月期间(或定期周期盘点)进行不少于一次的库存实物清点，其方式、时间和方法均应与紧接截止日期前有效的历史惯例一致，否则行政代理可能会合理地
满意。在库存盘点完成后，在任何情况下，在本合同规定的借款基础证书交付的下一个日期之前，借款人应将该实物库存的结果提交给行政代理，并应将该结果公布到借款人的库存分类账和总分类账(视情况而定)。
5.17次银行贷款机构会议
如果行政代理人以书面形式提出要求，应参加行政代理人和贷款人的年度会议，会议将于借款人和行政代理人商定的时间在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人商定的其他地点，包括通过电话会议或视频会议)举行。
第六节消极公约
借款人同意，在全额偿付债务之前，所有承诺均已终止，所有信用证均已到期或被取消(无任何待定提款)：
第6.1节：《国际财务公约》
如果在触发事件发生时及持续期间，(A)截至该触发事件发生前最近结束的测试期的最后一天，及(B)在该触发事件持续期间，截至其后结束的每个测试期的最后一天，本公司及其受限制附属公司的综合固定费用覆盖率低于1.00至
1.00，则为违约事件。
第6.2节规定了对债务的限制
借款人不得直接或间接地产生、招致、承担、担保或忍受任何债务的存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：
(B)对构成负债、在正常业务过程中产生的对冲协议、在正常业务过程中与银行产品服务有关的银行产品债务和其他债务，以及由于背书票据或其他付款项目以供存款以及银行或其他金融机构兑现从不足资金中提取的票据或其他付款项目而产生的债务进行清算；以及
(C)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，解决了由保险费融资构成的债务。
在其他构成债务的范围内，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息，就本第6.2节而言应视为非债务。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为其增加的金额。
第6.3节规定了销售、留置权等。
除本协议另有规定外，借款人不得在任何资产或财产上(包括但不限于提交任何融资报表)或就任何资产或财产出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、设立或容受存在任何留置权(优先启动留置权除外)，或转让任何与其有关的收入权利，但以下情况除外：
(A)为当时未到期和应支付的税款或其他法定债务提供足够的留置权，或通过适当的程序真诚地对其提出异议(条件是根据公认会计原则在借款人的账簿上保持与此类程序有关的充足准备金)；
(C)出售出租人、再出租人、许可人或再许可人根据借款人在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、许可或再许可而享有的任何权益或所有权；
(D)在不构成第7.1(H)节规定的违约事件的情况下，取消与扣押或判决或命令有关的其他留置权；
(E)取消对保险单及其收益的留置权，以确保本条例允许的保险费融资；
(F)包括：(1)托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品的留置权，(2)第2.21(C)节所述的有利于信用卡或商业加工商的习惯留置权，以及(3)仅就借款人开立的账户和存款上的现金和现金等价物而存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权(包括对使用此类现金和现金等价物或投资财产的任何限制)，在本条第(Iii)款下的每一种情况下，在正常业务过程中或按照过去的惯例，以开立此类账户的银行或其他金融或存款机构为受益人，就银行产品服务(包括经营账户安排和涉及集合账户和净额结算安排的安排，但不包括就套期保值协议所欠的金额)向该人提供担保。但就第(Iii)、(X)款而言，除非该等留置权是因适用法律的实施而产生，否则任何该等留置权在任何情况下均不得(直接或间接)担保任何借入款项的债务，及(Y)可就任何该等留置权设立准备金，以该等留置权构成优先启动留置权的范围为限；
(G)在根据第6.7条现金和现金等价物的回购协议中的投资中被视为存在的更多留置权；
(H)取消其他留置权，这些留置权是与借款人客户在正常业务过程中或与过去的做法一致的定购单和其他协议的习惯合同抵销权；
(I)根据在正常业务过程中或与借款人过去的做法一致的经营租赁、互惠地役权或类似协议，建立担保义务(代表借款债务的义务除外)的银行留置权；
(J)在正常业务过程中或按照以往惯例(非为融资目的)，对与收款相关的应收账款的处置、贴现或妥协予以限制；以及
第6.4节规定了对根本变化的限制
借款人不得与第6.3条允许的正常业务过程中的销售以外的任何人合并或合并，或将其任何库存(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(无论是现在拥有的还是此后收购的)。
借款人在更改借款人的法定名称、首席执行官办公室、组织地点或对借款人的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应向行政代理发出至少10天的事先书面通知(或行政代理酌情同意的较短期限)，这可能会使与本协议有关的任何UCC融资声明或任何其他贷款文件“严重误导”适用的UCC中使用的此类术语(或类似术语)；根据本句向行政代理发出的每份通知应列出适用的变更及其建议的生效日期。
第6.5节规定了某些协议
借款人不得修改、修改、放弃、撤销或终止(A)其所属的任何贷款文件(第9.2节所允许的除外)、(B)借款人的组织文件(所需贷款人允许的除外)或(C)《库存服务协议》或《租赁协议》中的任何规定，这些规定在任何实质性方面对贷款人的利益不利(但在每种情况下，所需贷款人允许的除外)。
未经所需贷款人书面同意，借款人不得转让(或允许本公司转让)其在《库存服务协议》项下的任何权利或义务(未经贷款人书面同意，任何转让尝试均为无效)。
第6.6节规定了对受限制支付的限制
借款人不得申报或支付任何限制付款，但下列情况除外(每项付款均为“允许付款”)：
(A)允许借款人根据《库存服务协议》第5.05节进行有限制的付款(包括通过签发或兑现任何信用证)；
(B)根据法律规定，借款人可以向公司的直接或间接母公司实体支付限制付款，金额为该人必须支付的金额，不得重复：
(I)在维持公司生存所需的范围内，征收特许经营税和其他费用、税费和开支；
(Ii)只要公司是一个集团的成员，为美国联邦所得税向该集团的母公司提交综合、合并或单一所得税申报单，
对可归因于公司及其受限子公司的收入的收入(无论面值如何)征收或以此类税收衡量的税款，以及从不受限制的子公司实际收到的现金金额，缴纳此类税款所需的金额，但前提是，
(Iii)支付给该公司直接或间接母公司实体的高级管理人员、董事、顾问、独立承包商和员工的常规工资、奖金、遣散费、赔偿义务和其他福利，只要该等工资、奖金、遣散费、赔偿义务和其他福利可归因于本公司及其受限制的子公司提供的服务；以及
(Iv)为本公司的该等直接或间接母公司实体节省一般公司管理费用和营运开支，但以该等开支可归因于本公司及其受限制附属公司提供的服务为限。
等于或大于额度上限的(X)20.0%和(Y)$15,000,000和(Iii)根据第6.6(C)节支付的超过$20,000,000的任何受限付款(或相关受限付款系列)，借款人应已提交由借款人的负责人员签署的关于
遵守本第6.6(C)条的证书，但在任何情况下，任何此类允许付款的支付应构成借款人在该允许付款之日的陈述和担保，但如果在实施此类测试的限制付款后，超额可获得性超过额度上限的25%(在代理预付款期间未实现任何增加)，则不需要额外的
证明。
第6.7节规定了对投资的限制
借款人不得进行任何投资，但下列情况除外：
(B)根据库存服务协议向本公司或本公司任何受限制附属公司偿还应付借款人的公司间应收账款；
(C)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，继续扩大贸易信贷或持有应收款，并在正常业务过程中或与不是借款人的关联方在每一种情况下，与不是借款人的关联方在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，从陷入财务困境的账户债务人那里获得或部分偿还从供应商获得的投资和其他信贷；
(D)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，对在正常业务过程中支付的存款进行审查，以确保履行租约；或
借款人不得设立或收购任何子公司。
第6.9节规定了对与关联公司进行交易的限制。
借款人不得与任何关联公司进行任何交易，包括任何财产的买卖、租赁或交换、提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用。
(A)提供《库存服务协议》或《租赁》、本协议或其他贷款文件明确规定的贷款(包括为了遵守本合同第5.15节)，
(B)禁止第6.6节所考虑的任何限制性付款或其他付款，
(C)批准其他交易(包括借款人向关联公司或从关联公司租赁办公或仓库空间或计算机设备或许可软件)(I)在正常业务过程中，(Ii)
根据借款人业务的合理要求，或(Iii)按借款人当时与关联公司以外的可比公平交易中可获得的实质上对借款人有利的条款(整体而言)，或如果不存在此类可比交易，从财务角度对借款人公平的条件；和
(D)如果借款人的董事会已批准任何对借款人高级管理人员的薪酬安排，债权人将不再对其作出任何补偿安排。
第6.10节规定了现金的支付方式；付款说明的更改
(A)在任何情况下，借款人应确保所有库存销售的期限不超过九十(90)天，并且在存在自治权期的范围内，所有销售必须以现金支付。
(B)根据规定，借款人不得增加、更换或终止任何指定存款账户(或任何相关的锁箱或邮箱)，或就向TPB指定账户(或指定存款账户(或在每种情况下，任何相关的锁箱或邮箱)支付款项)向其
客户发出的指示作出任何更改，除非行政代理人已收到(X)有关增加的事先书面通知，终止或变更及(Y)就该等新的TPB指定账户或指定存款账户(或于每种情况下，任何相关的锁箱或
邮箱)签署及确认的现金管理控制协议(或其修订)。
第6.11节介绍了业务的变化。
截止日期后，借款人应直接从不属于借款人的实体购买其所有库存。借款人不会对其业务性质做出任何可能会产生重大不利影响的合理预期的改变。
第七节违约事件
第7.1节--违约事件发生的原因。
如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(A)在下列情况下：(I)借款人在按照本协议条款到期时应不支付任何贷款本金；或(Ii)借款人应在任何该等利息或其他金额按照本协议或本协议条款到期后五(5)个工作日内，不支付任何贷款的任何利息或任何L/信用证义务，或借款人
不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或
(B)对于借款人在本协议或任何其他贷款文件中或(Ii)在库存服务协议中或在每种情况下，借款人根据本协议或任何其他贷款文件或由经理根据库存服务协议(视情况而定)必须提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明
在作出或视为作出或提供之日在任何重大方面是不准确的(但在每种情况下，此类重要性限定词不适用于因重要性或重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述或保证)；或
(C)在下列情况下，借款人应：(I)未能按照第5.1(C)节的规定及时交付借款基础证书，并且这种违约应持续五(5)个工作日(或三(3)
个工作日，如果根据第5.1(C)节的规定，借款基础证书必须每周交付)，或(Ii)不遵守或履行(A)第2.21(A)节、(B)第5.4(A)节所载的任何协议，第5.7节(A)、第(D)节、第5.10节或第(E)节第六节；或
(D)在下列情况下：(I)借款人应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺或其他协议(本第7.1节(A)至(C)段所规定的除外)，或(Ii)管理人或借款人应不遵守或履行《库存服务协议》中所载的任何契诺或其他协议，且在每种情况下，此类违约应在行政代理向借款人交付书面通知后30天内继续无法补救。
(E)对于借款人，本公司或其任何附属公司应：(I)拖欠任何债务(不包括贷款文件中的贷款和其他债务)的任何本金，超过产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如果有)，在预定或原定到期日支付；或(Ii)拖欠任何此类债务的任何利息，
超过产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如果有的话)；或(Iii)未能遵守或履行与上述债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件的发生或存在，其后果是导致或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在发出通知或不发出通知的情况下导致时间过去或两者兼而有之；该债务在其规定的到期日之前到期或受债务人根据该债务提出的强制性购买要约的约束(但本条第(Iii)款不适用于因出售、转让或以其他方式处置保证该债务的资产而到期的或受强制要约购买的债务，前提是根据本协议和规定该债务的文件允许此类出售、转让或其他处置(并且，为免生疑问，这类债务的本金总额不应包括在确定违约事件是否已根据本款(E)项发生时)；(Ii)或(Iii)
本款(E)项不再适用于任何总额会构成重大债务的债务；或
(F)在下列情况下：(I)借款人、本公司或其附属公司应根据任何现有或未来的债务人济助法律展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求与其订立济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人、公司或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员，或借款人、公司或其子公司应为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)
应针对或针对借款人、本公司或其附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，即(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内保持未被解雇、未解除合同或未受约束；或(Iii)应针对借款人、本公司或其附属公司展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，从而导致在生效后60天内尚未腾出、解除、搁置或担保任何此类救济的命令；或(Iv)借款人、本公司或其附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)、(Br)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人、本公司或其附属公司一般不应、不能或应以书面承认其无力偿还到期债务；或
(G)在下列情况下发生的情况：(I)发生ERISA事件，该事件已经导致或可以合理地预期导致借款人的总负债，而该总金额可以合理地预期会导致实质性的不利影响，或者(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款已导致或可合理地预期导致借款人的总金额可导致重大不利影响的分期付款；或
(H)截至目前，应对借款人、本公司或其任何附属公司作出一项或多项支付款项的最终判决或判令，作为一个整体，涉及(有关保险公司并未以书面拒绝承保的保险承保范围以外的范围内)至少(X)(借款人为2,500,000美元)及(Y)(本公司及其附属公司为至少40,000,000美元)的责任，而所有此等判决或判令均不得获得清偿、腾出、解除、在进入上诉后60天内被搁置或保释以待上诉；或
(I)任何对抵押品的重要部分产生留置权的担保文件，应因任何原因(除根据贷款文件的规定解除担保外)停止完全有效，或借款人(或其任何附属公司有权直接或间接指示或导致借款人的管理层和政策的方向)应以书面方式主张，或对任何担保文件设定的抵押品的任何实质性部分的任何留置权
应停止可强制执行，并具有声称由此产生的相同效力和优先权，除非根据抵押品要求或由于抵押品代理人未能保持对实际交付给其的代表根据担保文件质押的证券的证书的占有，或
采取根据贷款文件要求代理人采取的其他必要行动，不需要这种完善或
优先权；或
(K)根据库存服务协议或租赁(I)应停止完全有效或有效，或(Ii)任何运营公司或为该运营公司或代表该运营公司行事的人应书面否认或否认该运营公司根据该运营公司承担的义务，或(Iii)终止；
则在任何该等情况下，(A)如该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款所指明的关于借款人的失责事件，(I)本协议项下的循环信贷承诺(包括L/C
承诺)应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付，且(Ii)借款人应被要求按照第2.25(A)节的规定将L/C的债务抵押，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列一项或两项行动：(I)经所需循环贷款人同意，行政代理可以，或应所需循环贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布循环信贷承诺(包括L/C承诺)立即终止
，循环信贷承诺随即终止；(Ii)经所需的Lilo贷款人同意，行政代理可或应所需的Lilo贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止Lilo承诺，并随即终止Lilo承诺；和(Iii)经所需出借人同意，行政代理可，或应所需出借人的请求，向借款人发出通知，(W)宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额到期并立即支付，从而立即到期和应付，(X)要求借款人按照第2.25(A)节的规定将L/C债务抵押，(Y)根据证券文件所载条款及程序就抵押品展开止赎行动，及(Z)执行借款人在库存服务协议、租约及贷款文件下或在法律或衡平法下的所有权利。
第八节代理人
第8.1节规定，他将被任命为首席执行官。
各贷款人在此不可撤销地指定并指定巴克莱银行PLC为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并且各此类贷款人不可撤销地授权行政代理以本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。各贷款方在此不可撤销地指定并指定巴克莱银行为该贷款方在本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并且每家此类贷款方不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行该等职责，以及其他合理附带的权力。每一贷款人在此不可撤销地指定并指定第一公民银行信托公司为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的抵押品管理代理，并且每一贷款人都不可撤销地授权额外的抵押品代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予额外抵押品代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予额外抵押品代理的权力。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人特此授权(A)抵押品代理代表贷款人和其他担保方并为贷款人和其他担保方的利益签订每份证券文件，并同意受其中条款的约束；(B)抵押品管理代理履行本协议中规定的职责。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的责任或与任何贷款人的任何受托关系外，任何代理人均不承担任何义务或责任，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。
各L信用证发行人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，各L开证人应享有本节第八款中提供给代理人的所有利益和豁免权
(A)该L开证人就其出具或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的L/信用证文件应完全享有，一如本节第八款中使用的“行政代理人”一词和“代理人相关人”的定义包括L/信用证出票人就该等行为或不作为而作出的一样。和(B)如本合同另加规定的关于每个L/信用证出票人的。
第8.2节：授权：授权职责。
每名代理人均可由或通过代理人或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。
第8.3节：适用于免责条款。
代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问、实际代理人或关联公司应(I)对任何其他信用方或经理或其任何关联公司根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由其或该人或经理或其任何关联公司自己的严重疏忽或故意不当行为造成的)或(Ii)负责。以任何方式向任何其他信用方或经理或其任何附属公司提供任何
演奏会，借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的声明、陈述或担保，或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的或与之相关的声明、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务的声明、陈述或担保，或(Iii)对以下情况负责或有责任确定或调查本协议或任何其他贷款文件的产生：担保文件或任何抵押品的价值或充分性所产生的任何留置权的完美性或优先权。任何代理人均无义务对任何其他信贷方或经理或其任何关联公司确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。
第8.4节规定了代理商对信赖性的承诺。
每名代理人均有权并在信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或以电子方式提交的任何文件、声明、命令或其他文件或谈话时受到充分保护，而该等文书、书面、决议案、通知、同意、证书、誓章、函件、传真或以电子方式提交的通讯、声明、命令或其他文件或谈话均为其相信是真实及正确的，并已由适当的一名或多名人士签署、送交或作出，以及该代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。在所有情况下，除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则每个代理均可将任何票据的收款人视为该票据的所有人。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意
(或在本协议规定的情况下，较大百分比或数量的贷款人，或在抵押品代理的情况下，按行政代理的指示)，或者除非贷款人首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用进行赔偿，以使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人的请求(或，如果本协议规定，则为较大百分比或数量的贷款人)采取或不采取行动，
采取或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动
应对所有贷款人和所有未来贷款持有人具有约束力。
第8.5节：违约通知。
任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到出借人、L/信用证发行人或借款人(或在担保代理人的情况下，则为行政代理人)有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到此类通知，
行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动(或，如果本协议规定，则采取较大百分比或数量的贷款人)；但除非行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动(包括指示抵押代理人采取行动或不采取该行动，但在贷款文件允许的情况下)。
第8.6节：不信任代理人和其他贷款人。
每一贷款人明确承认，代理人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，并且
任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或借款人任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为该代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人
表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人的情况下，对借款人及其关联公司的业务、运营、财产、财务及其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，该贷款人已自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除非行政代理或抵押品代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理、顾问、实际律师或关联公司所有的关于借款人或借款人的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。
第8.7节关于保险赔偿的规定。
贷款人同意根据本条款第8.7条要求赔偿之日起，根据代理人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联人、代理人、顾问和控制人(每个人为“代理人受偿人”)(在借款人未偿还且不限制借款人的任何义务的范围内)各自的合计风险百分比(或者，如果在承诺终止且贷款应已全额偿付之日之后寻求赔偿)，按比例对代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、关联人、代理人、顾问和控制人进行赔偿。任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议中计划进行的交易，或因此而采取或未采取的任何行动，或与上述任何规定相关的任何行动；本第8.7节中的协议在本协议终止和支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
第8.8节规定代理以个人身份行事。
行政代理人、抵押代理人及其附属机构可以向借款人发放贷款、接受借款人的存款并与借款人开展任何类型的业务，就好像该代理人不是本协议下的代理人一样。
对于其发放或续签的贷款，每个代理人应在本协议和其他贷款文件下拥有与任何贷款人相同的权利和权力，并且可以行使相同的权利和权力，就好像其不是本协议下的代理人一样，术语“贷款”'项 “贷方”应包括个人身份的行政代理人和抵押代理人。
第8.9节：行政代理、行政代理、继任行政代理
(A)根据规定，行政代理可在向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理的职务。如果行政代理人辞去行政代理人的职务，则
被要求的贷款人应为贷款人指定一名继任行政代理人，继任行政代理人须经借款人书面批准(不得无理扣留或拖延批准，且在违约事件持续期间不需要批准)，继任行政代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”指该继任行政代理人在任命和批准后生效，以及原行政代理人的权利。作为行政代理人的权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内仍未任命继任行政代理人为行政代理人，则退休行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至借款人书面批准(批准不得被无理扣留或推迟，违约事件继续期间不需要批准)。按照上述规定任命继任者
行政代理。担保品代理人可在向行政代理人、贷款人、L/信用证发行人和借款人发出三十(30)天通知后辞去担保品代理人的职务。如果抵押品代理人辞去抵押品代理人的职务，则被要求的贷款人应为贷款人指定一名继任抵押品代理人，该继任行政代理人须经借款人书面批准(不得无理扣留或拖延批准，且在违约事件持续期间不需要批准)，继任抵押品代理人应继承抵押品代理人的权利、权力和义务。“抵押品代理人”一词应指该继任抵押品代理人在任命和批准后生效，以及前抵押品代理人的权利。作为抵押品代理人的权力和职责应终止，该前抵押品代理人或本协议任何一方或贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。在任何退休代理人辞去行政代理人职务后，第VIII节和第9.5节的规定应继续适用于其利益。
(B)如果行政代理或控股关联公司符合贷款人违约定义的任何部分(以贷款人或其他身份)，则借款人或所需贷款人可将其免职。借款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人，继任行政代理人须经所需贷款人书面批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任行政代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责。“行政代理人”一词是指该继任行政代理人在任命和批准后生效，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务(除第VIII节和第9.5节的规定外)应终止，而该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或作为。如果在行政代理人被撤职后10天内仍未指定任何继任行政代理人为行政代理人，则行政代理人的撤职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至借款人经所需贷款人的书面批准(不得无理扣留或推迟批准)按上述规定任命继任行政代理人为止。在任何行政代理人被替换为行政代理人后，第VIII节和第9.5节的规定应继续适用于其利益。
第8.10节禁止错误付款。
(A)向每一贷款人和每一L/C出票人(以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与)特此承认并同意，如果行政代理通知该放贷人或L/C出票人，行政代理已全权酌情确定该放贷人或L/C出票人(前述任何一项，“付款收款人”)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该付款接受者是否知晓)(不论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付款或偿还)；单独和集体支付)并要求退还此类付款的，则该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个工作日)将被要求退还的任何此类付款的金额退还给行政代理。行政代理根据第8.10条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不受上述(A)款限制的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)
收到的付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期不同，(Y)没有在付款通知之前
或附上付款通知，或(Z)该收款方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，在每种情况下，收款方在收到该付款时理解并同意与该付款有关的错误(并且被视为知道该错误)。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应迅速将发生的情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。
(C)根据本第8.10条规定，付款接受者必须退还的任何款项应以收到的货币的当日资金支付，连同自该付款接受者收到该付款(或部分)之日起至将该款项偿还给管理代理之日起的每一天的利息
，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一付款接受方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。
(D)根据协议，借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，
在该错误付款的范围内，以及关于这种错误付款的金额，即由借款人的资金组成。
(E)根据本条款第8.10条规定的每一方的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/发行人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，应继续有效。
第8.11节规定了预扣税金
在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有正确执行相应的表格，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构导致免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，在不限制或扩大借款人根据第2.16节偿还行政代理人的义务的情况下，从
赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税款是否正确或
是否由相关政府当局合法征收或主张，向行政代理人赔偿并使其不受损害。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人在此
授权行政代理在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件或来自任何其他来源，抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件或来自任何其他来源欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本条款应支付的任何金额。本第8.11节中的协议在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还、履行或履行任何贷款文件项下的所有义务后仍然有效。
第8.12节规定了ERISA的某些事项。
(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或经理或其任何关联公司的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(2)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE
95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(第84-14号第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面方式自行商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)代表和(Y)契诺在该人成为本条款的贷款人一方之日起，从该人成为本合同的贷款方之日起至
该人不再是本合同的贷款方之日，为管理代理的利益，而不是为借款人或经理或其任何关联公司的利益起见，行政代理不是该贷款人的资产的受信人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
第九节杂项
第9.1节列出了不同的解决方案和通知。
(A)一般情况下，不会发出任何通知。除另有明确规定外，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送给适用一方，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：
(I)如向借款人发出通知，请以下列地址通知：
TPB库存子
5201立交桥
肯塔基州路易斯维尔，邮编40229
注意：首席财务官罗伯特·拉万
电子邮件：rlavan@tpbi.com
将副本(不构成通知)发送给：
Milbank LLP
哈德逊55码
纽约，NY 10001-2163号
注意：迈克尔·贝鲁奇
电子邮件：mbellucci@milbank.com
银行债务管理400杰斐逊公园
新泽西州威帕尼，邮编：07981
电子邮件：arup.ghosh@Barclays.com
(Iii)就借款请求或利息选择请求而向行政代理提出的通知，地址为：
巴克莱银行PLC银行债务管理400杰斐逊公园
新泽西州威帕尼，邮编：07981
电子邮件：nyra.benjamin@barclays.com/12145455230@tls.ldsprod.com
(Iv)按其行政调查问卷中规定的电子邮件地址、地址(或传真号码)发送给任何贷款人或任何L/信用证发行人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按其中规定有效。
(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证签发人发出的通知和其他通讯，可按照行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或
内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二节向任何贷款人或任何L/信用证签发人发出的通知，前提是该贷款人或该L/信用证签发人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能或不愿接收第二节项下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到
(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；以及(2)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应在预期收件人按照上文第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并指明其网址时视为已收到；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，
如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)更改地址等。借款人和行政代理可以通过通知本协议其他各方的方式更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信
。任何其他贷款人或L/信用证发行人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、复印号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每一贷款人和每一名L/信用证发行人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人和L/信用证发行人的准确电汇指示。
(四)建设中国、中国、中国的平台。借款人特此确认，行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，向贷款人提供此类材料和/或信息。
该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理相关人员不对借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理通过平台传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非
该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定是由于该代理相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理相关人员均不向借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性损害赔偿或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。
借款人承认并同意，被取消资格的出借人名单应被视为适合于发布，并可由管理代理在平台上发布，包括指定给公共方出借人的平台部分。
(E)委托代理商、L/C发行人和贷款人监督信实。代理人、L/信用证发行人和贷款人有权信赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同
。借款人应赔偿每一名代理人、每一名L/信用证出票人、每一名贷款人及其关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。
第9.2节规定了更多的豁免；修正案
(A)除非代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，否则不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议项下代理人和贷款人的权利和补救措施是
累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意应为第9.2节(B)段所允许的，并且该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。
(B)除本协议以外，任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非借款人和所需贷款人或借款人和代理人在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但尽管有上述规定：
(I)仅在得到受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下(但无需征得所需贷款人的同意，但以下第(1)条除外，该条款应要求所需贷款人以及增加其循环信贷承诺和/或LILO承诺(视情况而定)的每个贷款人同意，如果增加承诺不是根据本协议中明确允许增加承诺而无需要求贷款人进一步批准的条款进行的，则任何此类协议均可：
(1)避免增加(A)任何贷款人的循环信贷承诺和(B)任何贷款人的LILO承诺，但应理解，在每种情况下，(X)放弃第4.2节中规定的任何条件，或(Y)放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少循环信贷承诺或LILO承诺，均不构成增加任何贷款人的任何循环信贷承诺或LILO承诺；
(2)债权人可以减少或免除任何贷款或任何L/C借款的本金，或降低其利率，或减少本协议项下应支付的任何费用或保费(
与免除任何违约后利率增加的适用性有关的(br}除外)(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)，以及(Y)历史超额可获得性的任何变化，历史平均使用率或
在计算该利率或费用时使用的任何其他定义(或其任何组成部分的定义)不应构成对任何利率或费用的降低(就第(2)款而言)；
(3)允许推迟任何贷款本金、任何L/C借款或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用或保费的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环信贷承诺或LILO承诺的预定到期日；不言而喻，放弃第4.2节中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制减少循环信贷承诺或LILO承诺，不应构成任何贷款人推迟任何贷款本金的预定付款日期或任何循环信贷承诺或LILO承诺的到期日期；
(4)更改第2.17(B)或(C)条或第2.21(C)条，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式，或改变《担保协议》第6.4节中的收益应用
；或
(5)(X)合同上使本合同项下的义务服从任何其他债务或其他义务，或(Y)合同上使担保义务的留置权从属于担保任何其他债务或其他义务的留置权；
(Ii)除非完全征得(A)绝大多数要求的循环贷款人的书面同意，任何此类协议均可提高预付利率或对借款基数(或其中使用的任何
成分定义)进行其他修改，以达到提高贷款基础下可获得性的效果(包括资格标准的改变)和(B)绝大多数要求的LILO贷款人，在每种情况下，任何此类协议均可提高预付利率或对Lilo借款基数(或其中所用的任何成分定义)进行其他修改，以增加其下的可用性(包括资格标准的改变)，不言而喻，任何一家抵押品管理代理在其允许的酌情权下增加或减少准备金，均不需征得任何其他人的同意。
(Iii)除非仅经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何此类协议均可：
(1)不得更改本第9.2节的任何规定或“所要求的贷款人”、“所需的循环贷款人”、“所需的Lilo贷款人”、“所需的绝对多数的贷款人”、
“所需的所需的lilo贷款人”或“所需的所需的循环贷款人”的任何其他条款或本条款中规定放弃、修改或修改任何权利或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
(2)除第9.14节或《担保协议》另有明确规定外，债权人解除全部或基本上全部抵押品；或
(3)借款人不得修改、修改或放弃第9.4(A)条第(I)款，除非本协议另有明确允许，否则不得转让借款人在本协议项下的义务；
(4)允许修改第2.4(A)(4)款，以允许任何信用证的到期日发生在L信用证到期日之后；
此外，未经任何代理人或已退役或被撤职的代理人(视属何情况而定)事先书面同意，或(Y)未经L/C发行人事先书面同意，该协议不得以与L/C发行人不利的方式修改、修改或以其他方式影响(X)任何代理人或任何已退役或被撤职的代理人的权利或义务。
(C)即使本第9.2节有任何相反规定，行政代理(和抵押品代理适用)和借款人仍可自行决定，在未经任何其他方同意或批准的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以(I)修改、修改或补充此类条款或纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或
不一致之处，以及此类修改。如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则修改或补充即生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意(条件是，如果所需贷款人以书面形式提出反对，则该修改、修改或补充不得在未经所需贷款人同意的情况下生效)和(Ii)
允许借款人的关联方担保债务和/或为其提供抵押品。此类修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。
(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要征得费用函各方的同意，即可修改、修改或补充费用函的条款。
(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍可根据第2.22款订立延期修正案，并可根据该等条款与
签订延期协议，而该等延期修正案和合并协议可对贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以使延期的存在和条款生效。并将有效地修改本协议和其他适用贷款文件的条款(包括允许根据本协议和其他适用贷款文件按比例分享本协议和其他适用贷款文件的利益，并在确定所需循环贷款人和绝大多数循环贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人)。未经任何贷款文件的任何其他
方采取任何进一步行动或同意。
(F)即使本第9.2节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，与本协议有关而签署的担保、担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起在借款人的请求下经代理同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律要求或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保、抵押品担保文件或其他
文件与本协议或任何其他贷款文件一致。
(G)即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(1)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的循环信贷承诺。(2)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的LILO承诺；及(3)任何豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成的重大不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。
第9.3节：提供保险费用；赔偿；损害豁免
(A)借款人应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括代理人因本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或本协议规定的任何修订、修改或豁免而为代理人支付的法律顾问的合理费用、支出和其他费用，顾问和评估公司的合理费用和与本协议要求的实地审查有关的费用，以及行政代理对审查活动和评估审查的标准费用。(Ii)任何L信用证出票人因开立、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用和支出，以及(Iii)代理人、任何贷款人或任何L信用证出票人因执行或保护其与本协议有关的权利而发生的所有自付费用，包括代理人、任何贷款人或任何L信用证出票人的法律顾问的费用、收费和支出。包括其在本节9.3(A)项下的权利，包括在与本协议和其他贷款文件有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但借款人在本节9.3(A)项下关于法律顾问费用和开支的义务应限于：(X)以上第(I)和(Ii)款所述所有人作为整体的一名主要外部法律顾问；(Y)在任何实际或认为存在利益冲突的情况下，作为整体，为处境相似的每一组受影响的人提供一名外部法律顾问；在每个适当的法域和(Z)如有必要，在每个适当的法域有一名当地或外国法律顾问(其中可包括在多个法域工作的一名特别律师)。
(B)借款人应向上述任何人士的代理人、每名贷款人、每名L/C发行人及每名关联方(每名上述人士称为“受赔人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务、成本及相关开支(包括以下各项的合理自付费用、收费及支出)的损害：(I)一名主要外部法律顾问，作为一个整体；(Ii)在任何实际或被视为利益冲突的情况下，在每个适当的司法管辖区，(Iii)在每个适当的司法管辖区，(Iii)如有必要，在每个适当的司法管辖区(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，为每组类似的受影响受赔者增加一名外部法律顾问(如有必要，可在任何时间施加、招致或主张或判给任何受影响受赔人
因(W)签署或交付本协议或文书而产生的、与本协议或任何协议或文书有关的或作为结果的)。本合同双方履行各自在本合同项下的义务或本合同规定的任何其他交易，(X)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Y)在借款人(包括任何前身实体)拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或与借款人(包括任何前身实体)有关的任何环境责任，或(Z)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为当事人，也不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由借款人或其任何附属公司、其各自的债权人或任何其他人提出；如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(1)由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定是由于该受偿方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，(2)因不涉及借款人的作为或不作为而由受偿方对任何其他受偿方提起的索赔、诉讼、调查或程序，则不得对任何受偿方提供此类赔偿。其他受赔人、行政代理人或附属代理人(以行政代理人或附属代理人身份)对行政代理人或附属代理人(以行政代理人或附属代理人身份)提起的诉讼、调查或诉讼，应有权(在符合上述其他限制和例外的情况下)享有上述赔偿的利益)，(3)任何受赔方或其任何关联方在未经借款人事先书面同意的情况下就上述事项达成的任何和解协议(此类同意不得被无理扣留或拖延)或(4)是关于根据第8.7款支付的赔款的，只要借款人不会或不需要根据本第9.3(B)款的规定直接支付此类赔款。本第9.3(B)节不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)在适用法律允许的范围内，借款人或行政代理、任何贷款人或前述任何关联方(每个被称为“贷款人相关Person”)
”的人)不得主张、且每个借款人和每个贷款人相关人士根据任何责任理论对借款人或任何贷款人相关人士提出的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(无论索赔是否基于任何适用的法律要求所施加的合同、侵权或义务)，因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书而产生的、与本协议或文书有关的、或以任何方式与本协议或本协议或文书有关的任何贷款或其收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件引起的，并且在适用法律允许的范围内，借款人和每一贷款人相关人员特此放弃，释放并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的；但本款并不限制借款人根据第9.3(B)节就贷款人以外的贷款人向贷款人索赔的任何此类损害赔偿承担的义务。第9.3(B)节所指的贷款人相关人员不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或由此预期的其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
(D)根据本第9.3条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后30天内支付。
(E)尽管有前述规定，每个受赔人有义务退还借款人支付给该受偿人的任何和所有费用、开支或损害赔偿，但该受赔人
无权根据本协议条款获得由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该等款项。
第9.4节规定指定继任者和受让人。
(A)根据本协议的规定，本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而试图转让或转让的任何行为均为无效)；以及(Ii)除依照本第9.4款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、参与者(在本条款9.4第(C)段中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(I)在符合本第9.4款(B)(Ii)项所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务
转让给一个或多个合格受让人(包括其循环信贷承诺或LILO承诺(视情况而定)的全部或部分，以及当时欠下的贷款(就本(B)(I)款而言，包括参与L的债务)，并事先征得书面同意(每项同意不得无理扣留，延迟的或有条件的)：
(A)向借款人转让；但转让给贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或核准基金，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他合格受让人，无需征得借款人的同意；此外，(X)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在提出书面同意请求之日后第十(10)个营业日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(Y)借款人对任何不合格贷款人的任何转让不予同意应被视为合理(为免生疑问，双方理解并同意，行政代理没有任何责任或义务确定或通知借款人任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人，行政代理对向不合格的贷款人进行的任何转让不承担任何责任)；
但就上述第(B)款而言，对符合合格受让人定义第(I)款的任何人的转让，不需要行政代理的同意；此外，对不合格贷款人的任何转让不应无效，而应受第9.4(E)节的约束。
(A)除转让贷款人的循环信贷承诺额、LLO承诺额或贷款或转让给贷款人或贷款人的关联公司或分支机构的贷款或转让的全部剩余金额外，还包括循环信贷承诺额，受制于每项此类转让的转让方贷款人的LLO承诺额或贷款不得少于5,000,000美元，除非(X)受让方是现有贷方，或(Y)借款人和管理方均另有同意；条件是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；
(B)根据协议，每项转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；
(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(除非行政代理以其唯一的自由裁量权放弃)(就这种费用而言，将由两个或多个核准基金同时进行的多次转让视为一次转让)；以及
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、本公司及其子公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，谁可以获得此类
信息。
(Iii)在根据本第9.4节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在
范围内，该项转让和假设所转让的权益应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和9.3节规定的利益和义务)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.4节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第(Br)节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)对于完全为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，行政代理人应保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、LILO承诺和循环信贷承诺，以及贷款和L/C债务的本金(和所述利息)(具体说明未偿还金额)、L/C借款和根据第2.4节应支付的其他金额。每一贷款人根据本协议的条款不时(下称“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人(仅限于其循环信贷承诺额、LILO承诺额、贷款和L/信用证债务)应在任何合理的时间，在合理的事先通知下，随时查阅登记册。任何转让
都不会生效，除非转让和承担在该登记册上登记。第9.4节旨在使贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)
和881(C)(2)节以及任何相关的美国财政部条例(或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。
(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非该受让方已是本协议项下的贷款人)、本节第9.4款(B)项所指的处理和记录费以及本条款第(B)项(B)项要求的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.5(B)、2.17(D)或8.7节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(Vi)对于本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，任何此类转让均不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意采取包括资金在内的其他补偿行动，违约贷款人以前请求但并非由违约贷款人提供资金的可适用应课税额份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、每个L/信用证发行人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的贷款人百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的全部应课差饷份额；但是，
尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。
(c)
(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或除被排除参与者以外的其他实体(“Participant”)
)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺或LILO承诺(视情况而定)的全部或部分，以及贷款(包括该贷款人的参与，如有，在L/C
债务中)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任
和(C)借款人、行政代理、L/C发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.2(B)(I)或(Iii)节所述的对参与者造成不利影响的任何修订、修改或豁免；但在任何情况下，被排除的参与者均不得是参与者。借款人同意，除第9.4款第(C)(Ii)和(C)(Iii)款另有规定外，每个参与者均有权享受第2.14款的利益，2.15和2.16受制于该等条款的要求和限制，包括第2.16(E)节的要求(应理解为第2.16(E)节所要求的文件应由参与者仅交付给参与贷款人)，其程度与参与者是贷款人并根据第9.4(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.8节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应像它是贷款人一样受到第2.17(C)节的约束。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何循环信贷承诺或LILO承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类循环信贷承诺、LILO承诺、贷款或其他债务根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式存在。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，包括支付利息和本金。参与者名册中与根据贷款文件向借款人要求付款的任何
参与者有关的部分，应在提出合理请求时提供给借款人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(Ii)根据第2.14、2.15或2.16节的规定，参与者无权就出售给该参与者的任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。
参与者应遵守第2.18节的规定，如同其是本第9.4节(B)项下的受让人一样。
(D)根据本协议，任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.4节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
(E)即使本协议中有任何相反规定，也不适用于本协议：
(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人，不得转让或参与任何转让或参与(除非借款人已自行以书面同意转让，在这种情况下，就转让或参与而言，该人不被视为不符合资格的贷款人)。任何违反本第9.4(E)(I)条的转让不应无效，但应适用本第9.4(E)条的其他规定。
(Ii)即使在未经借款人事先书面同意而违反上述第(I)款的情况下向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，(A)终止任何(I)该被取消资格的贷款人的循环信贷承诺，并偿还借款人因该循环信贷承诺而欠借款人的所有债务
或(Ii)该被取消资格的贷款人的LILO承诺，并偿还借款人因该LILO承诺而应承担的所有债务，视情况而定，和/或(B)要求该被取消资格的贷款人将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人，(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息，两者以较少者为准(且/或(B)要求该被取消资格的贷款人在任何此类转让中不需要该贷款人的签名)，而不具有追索权(根据本条款第9.4节所载的限制)。应计费用和本合同项下应付给借款人的所有其他金额(本金金额除外)(可以理解和同意的是，如果借款人本来有权按照第9.4节的规定同意此类转让，则借款人不应对该丧失资格的贷款人或任何其他人负有寻找此类替代贷款人的义务，也不应接受或同意将此类转让转给任何其他人)。
(Iii)被取消资格的贷款人(A)将无权(X)要求借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供任何信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议或检查，或要求此类会议或检查，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)无权根据贷款文件享有任何投票权或批准权，在确定是否所有贷款人、所有受影响的贷款人或所需的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.2节对任何修订或豁免的任何同意)时应被排除在外；但条件是(I)任何被取消资格的贷款人的循环信贷承诺和LLO承诺在未经该贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Ii)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何被取消资格的贷款人造成不利影响，且对其他受影响贷款人造成不成比例的影响，应要求该被取消资格的贷款人同意，以及(Y)为了对任何破产计划进行表决，本协议的每一被取消资格的贷款人同意(1)不对该破产计划进行表决。(2)如果该被取消资格的贷款人在前述第(1)款的限制下仍就该破产计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被
“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或具有管辖权的其他适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。
(Iv)除非借款人和贷款人承认并同意，在任何情况下，行政代理或其任何关联方或关联方均不负责或负有任何责任，或
有任何责任查明、查询、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或是否对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或向其披露机密信息
负有任何责任。
(F)即使本合同有任何相反规定，如果任何同时担任L/信用证发行人的循环贷款人在任何时候根据本第9.4节(B)段转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，该循环贷款人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证发行人的职务。如借款人辞去L汇票出票人一职，借款人有权在循环贷款人中指定L汇票出票人为本合同项下的继任人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该循环贷款人辞去L汇票出票人一职。如果任何这样的循环贷款人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及自其辞去L/信用证出借人资格之日起尚未开立的所有信用证以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.4(C)节要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的L/信用证借款提供资金的权利)。L/信用证的继任人一经任命，(A)该
该继任人将成为本合同项下的L/信用证的出票人，并继承并被赋予卸任的L/出票人在其出具的信用证方面的所有权利、权力、特权和义务；以及(B)继任的L/出票人应
出具信用证以取代信用证(如有)：或作出令该循环贷款人满意的其他安排，以有效地承担该循环贷款人对该等信用证的责任。
第9.5节：保护人类的生存
借款人在本协议以及与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付以及任何贷款的发放期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不论任何代理人、
任何L/信用证发行人或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何费用或任何其他应付款项的本金或任何应计利息尚未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节和第9.3节以及第VIII节的规定将继续有效，无论任何代理人的辞职或替换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或本协议的任何规定的终止。
第9.6节：建立合作伙伴关系；整合；有效性
本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给任何代理人的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除4.1节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
本协议、任何转让和假设或本协议的任何其他贷款文件或其修正案或其他修改(包括放弃和同意)中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、
或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
第9.7节规定了可分割性。
本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.8节规定了抵销权。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，经行政代理事先书面同意(与银行产品义务相关的惯例抵销不需要事先同意)，在法律允许的最大范围内，授权每一位贷款人和每一位L/信用证发行人在任何时间和不时获得行政代理的事先书面同意，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，且该贷款人或该L/C出票人于任何时间对借款人或该L/C出票人所持有的本协议或该L/C出票人根据本协议或该L/C出票人持有的其他贷款文件所规定的借款人现在或以后所承担的任何及所有义务，而不论该借出人或该L/C出票人是否已根据本协议或该L/C出票人根据本协议或其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能
未到期，但该借出人或该L/C出票人于任何时间对借款人所欠或为借款人承担的其他义务。各贷款人和各L信用证出票人在第9.8节项下的权利是该贷款人或该L信用证出票人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各出借人和各L信用证出票人在抵销后应立即通知行政代理和借款人。尽管前述有任何相反规定，任何贷款人不得对任何受控账户行使任何抵销权，但以其身份行事的行政代理除外。
第9.9节：适用于适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件
(A)根据本协议以及因本协议和本协议拟进行的交易而提出的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，均应按照纽约州法律进行解释并受纽约州法律管辖。
(B)在本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在本协议或任何其他贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，为其本身及其财产不可撤销和无条件地接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上述法院的任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州进行听证和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
尽管有前述规定，本协议任何一方均可在其他司法管辖区就其在任何担保文件下的权利提起诉讼或诉讼，该证券文件受纽约州法律以外的法律管辖，或关于抵押品，在该抵押品所在的司法管辖区。
(C)对于因本协议或与本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本9.9节第(B)款所指的任何法院提起诉讼、诉讼或法律程序，债权人特此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃现在或今后可能对此提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)当事各方不可撤销地同意以第9.1款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响
本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节规定了陪审团审判的豁免。
在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或与本协议、
任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、行政代理或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9.10条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。
第9.11节列出了更多标题。
此处使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。
第9.12节规定了保密问题。
每个代理人、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)可向其及其关联公司的雇员、法律顾问、独立审计师、专业人士和其他专家或代理披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内(前提是该代理、除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，该贷款人或该L/信用证发行人(视情况而定)应(A)在合法允许的范围内，(C)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律或基于律师意见的强制法律程序所要求的其他方式，迅速通知借款人(但该代理人、该贷款人或该L/信用证发行人，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或执行本协议项下的权利的任何诉讼、诉讼或程序的情况下，(F)向潜在的受让人、受让人或参与者披露，转让或参与任何贷款或承诺或其中的任何参与，或任何直接或间接合同交易对手(或其专业顾问)对与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的转让或参与(条件是，应告知并同意受让人、受让人、参与者、对手方和顾问受本第9.12节的规定或至少与本第9.12节同样严格的其他规定的约束)，(G)在此类信息由其独立开发的范围内，(H)经借款人事先书面同意，(I)在此类信息(A)变得可获得的范围内，除由于任何代理人违反本第9.12节的规定外，
任何贷款人或任何L/C发行人以非保密的方式从借款人或其任何关联公司以外的来源获得此类信息，或(B)变得可公开获得，但不是由于任何代理人不当披露；任何贷款人或任何L/C发行人或其任何关联方违反对借款人或其任何关联方的任何保密义务，(J)就对借款人或循环信贷安排的评级向任何评级机构保密，或向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政代理提供与本协议和其他贷款文件的行政和管理相关的服务提供商，
(K)为纳入排行榜衡量而必要或惯常的程度，以及(L)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人或其任何关联公司收到的与借款人或其任何业务有关的所有信息，但因违反本第9.12节而获得的任何代理人、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但条件是，在本合同日期之后从借款人收到的信息，在交付之日或之前明确标识为保密信息。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。在任何情况下，该谨慎程度不得低于商业合理的谨慎程度。
第9.13节：《爱国者法案》
每一受《爱国者法案》和《行政代理》约束的贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它必须获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人身份的其他信息。借款人应应任何代理人或任何贷款人的要求，迅速提供该代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。
第9.14节规定了留置权的解除；担保当事人
(A)如果借款人将借款人的全部或任何部分资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)借款人的人，则贷款文件就此类资产设定的留置权应自动终止和解除，无需任何人采取任何进一步行动，和
管理代理应立即(贷款人在此授权管理代理和抵押品代理)采取行动并执行借款人可能合理要求并由借款人自费提供的任何文件，以进一步证明和证明任何贷款文件对此类资产产生的留置权的终止和解除。如果任何抵押品已成为排除资产，则应借款人的请求，行政代理人同意(贷款人在此授权行政代理人和抵押品代理人)迅速采取行动并执行借款人可能合理要求的文件，并自费终止、解除和解除(或进一步证明终止、解除和解除)任何贷款文件对此类资产产生的留置权。
(B)在全额偿付债务和全部信贷承诺终止或期满后，贷款文件产生的所有留置权应自动终止和解除，不要求任何人采取任何进一步行动，行政代理和抵押品代理应(以及贷款人在此授权行政代理和抵押品代理)迅速采取借款人可能合理要求的行动并执行任何此类文件，费用由借款人承担，以进一步证明贷款文件所产生的终止和解除留置权的文件和证据。
(C)除任何贷款人根据第9.8节行使抵销权或贷款人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的当事人不得单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的关于抵押品的所有权力、权利和补救办法，只能由代理人按照担保条款行使。如果行政代理或抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，任何代理人或任何贷款人在任何此类出售或其他处置中可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理作为抵押品代理或行政代理，作为被担保各方的行政代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权，为了竞价和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，行政代理可以将任何债务作为信用适用于行政代理在此类出售或其他处置中代表担保当事人应支付的任何抵押品的购买价格。为进一步说明上述规定，构成银行产品义务的任何协议不会(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或本协议或任何其他贷款文件项下借款人的义务相关的权利，使作为协议一方的任何有担保一方受益。通过接受抵押品的利益，作为银行产品服务任何此类协议的当事一方的每个担保方应被视为已根据贷款文件指定行政代理作为行政代理，并视情况指定抵押品代理作为抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
第9.15节规定了预留的所有付款。
借款人或其代表向任何代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该代理人、L/信用证出票人或该贷款人自行决定的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予偿付或该抵销并未发生一样，及(B)各贷款人及各L/发行人应行政代理人的要求，分别同意向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，自索要之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等于联邦基金不时生效的有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者。
第9.16节：没有受托责任
代理人、各贷款人、各L/信用证发行人及其各自的关联方(统称为“贷款方”)的经济利益可能与借款人和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不会被视为在任何贷款方与借款人、其股权持有人或其各自的关联方之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是出借方与借款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关及由此导致的程序，(X)出借方均未承担对借款人有利的任何咨询或受托责任，其股权持有人或其各自的联属公司就本协议拟进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使)或导致交易的程序(不论是否有任何出借方已就其他事项向借款人、其股权持有人或其各自的联属公司提供建议)或对借款人负有任何其他义务，或对借款人负有任何其他义务
文件中明确规定的义务及(Y)出借方仅以委托人的身份行事，而不以借款人、其管理层、其股权持有人、其债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。借款人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就本协议所设想的交易和任何其他交易以及由此而来的流程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称出借方已就本协议拟进行的此类交易或导致交易的过程向借款人提供任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。
第9.17节规定了利率限制。
即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人收到的利息超过最高利率，多付的利息应适用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理、贷款人或L/C发行人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
第9.18节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。
尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)对于作为受影响金融机构的任何一方在本协议项下可能应向其支付的任何此类债务，允许适用的决议机构对其适用任何减记和转换权力；以及
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
（ii） 将所有或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具
可能向其发行或以其他方式授予其的股份，并且其将接受该股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下任何此类责任有关的任何权利;或
(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。
第9.19节规定了对任何受支持的QFC的认可
在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的影响，该受支持的QFC和
该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果
受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。
(B)根据本第9.19节中使用的术语，以下术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：
(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将其定义为“涵盖实体”。
(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或
(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不适用于“保险金融安全倡议”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。
| |
TPB Special Finance LLC，作为借款人
|
| |
|
| |
作者：
|
/S/布列塔尼·库什曼 |
| |
姓名：布里坦尼·库什曼 |
| |
职务：总法律顾问、秘书长高级副总裁
|
签名页至
ABL信贷协议
|
巴克莱银行有限公司，作为行政代理人，
|
|
抵押代理人、李担保人和发票人
|
|
|
|
作者：
|
/S/克里斯托弗·M·艾特金 |
|
姓名：
|
克里斯托弗·M·艾特金 |
|
标题：
|
美国副总统 |
签名页至
ABL信贷协议
|
|
第一公民银行和信托公司，作为
|
|
|
额外抵押代理人，一 UC 发行人和贷款人
|
| |
|
|
|
作者：
|
/s/罗伯特·L.克莱恩 |
|
|
姓名：
|
Robert L.克莱恩 |
|
|
标题：
|
经营董事 |
签名页至
ABL信贷协议