转折点品牌公司
目录
|
页码
|
||
|
第一部分
|
||
|
第1项。
|
业务
|
5
|
|
第1A项。
|
风险因素
|
17
|
|
项目1B。
|
未解决的员工意见
|
36
|
|
项目1C。
|
网络安全
|
36
|
|
第二项。
|
属性
|
37
|
|
第三项。
|
法律诉讼
|
37
|
|
第四项。
|
煤矿安全信息披露
|
37
|
|
第二部分
|
||
|
第五项。
|
注册人普通股市场、相关股东事项和 发行人购买股权
证券
|
39
|
|
第六项。
|
选定的财务数据
|
40
|
|
第7项。
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
41
|
|
第7A项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
57
|
|
第八项。
|
财务报表和补充数据
|
58
|
|
第九项。
|
会计上的变化和与会计师的分歧 和财务披露
|
96
|
|
第9A项。
|
控制和程序
|
96
|
|
项目9B。
|
其他信息
|
98
|
|
项目9 C。
|
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
|
98
|
|
第三部分
|
||
|
第10项。
|
董事、高管与公司治理
|
99
|
|
第11项。
|
高管薪酬
|
99
|
|
第12项。
|
某些实益所有人和管理层的担保所有权 相关股东事项
|
99
|
|
第13项。
|
某些关系和相关交易，以及董事 独立
|
99
|
|
第14项。
|
首席会计师费用及服务
|
99
|
|
第四部分
|
||
|
第15项。
|
展品和财务报表附表
|
100
|
|
第16项。
|
表格10-K摘要
|
103
|
|
签名
|
104
|
|
3
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告为Form 10-K(本“年度报告”)，包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”和“将会”等词语来识别，或者在每种情况下使用它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些风险中的一部分(但不是全部)在本年度报告的第1A项“风险因素”和其他部分中进行了描述。因此，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。我们在本年度10-K表格报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截止日期。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对其产生的影响。除联邦证券法要求外，我们没有义务、也不打算在本新闻稿发布之日之后更新任何前瞻性声明。
4
目录表
第一部分
项目1.业务
概述
Turning Point Brands，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是品牌消费品的领先制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括我们标志性品牌的主要产品之字形® 和斯托克氏病® 和我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代吸烟配件和其他烟草产品(“OTP”)行业展开竞争。替代吸烟配件市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻类药物合法化以及北美消费者认知和接受度的积极变化的推动下，市场正在经历强劲的长期增长。由非卷烟烟草产品组成的OTP行业在截至2023年的四年期间显示出较低的个位数消费单位年化增长率，这是根据第三方分析和信息公司管理科学协会(MSAi)的报告。我们的细分市场由我们的核心专有和标志性品牌引领：之字形®和Clipper®在Zig-Zag产品细分市场和斯托克氏病®与.一起山毛榉-坚果®和奖杯®在斯托克的产品细分市场。我们的业务产生稳定的现金流，我们用这些现金流投资于我们的业务，
融资收购，增加品牌支持，扩大我们的分销基础设施，并加强我们的资本地位。我们目前向大约820家分销商发货，在美国还有650家次要间接批发商负责销售我们的产品。在消费产品、替代吸烟配件和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过新产品发布、类别扩展和收购实现了业务增长和多元化，同时提高了运营效率。
我们相信，通过投资于有机增长、收购和所有产品类别的合资企业，存在着有意义的增长机会。截至2023年12月31日，我们的产品
在美国大约197,000个零售点销售，加上加拿大的零售店，我们在北美的总零售点估计达到217,000个分销点。我们的销售团队面向所有传统零售渠道进行广泛分销，包括便利店，我们的电子商务业务也在不断增长。
2022年第四季度，我们将我们的NewGen产品业务贡献给南滩控股有限责任公司，作为新成立的全资子公司创意分销解决方案(CDS)开展业务。CDS是单独运营的，并向自己的董事会报告。于2023年第一季度，该业务被指定为高级担保票据(“票据”)下的一家不受限制的子公司，同时我们将我们以前称为新一代产品部门的
更名为我们的创意分销解决方案部门，因为我们相信这个名称更符合该部门的目标和战略。在2023年第三季度，CDS业务
进行了重组，以消除某些无利可图的品牌，并专注于更窄的产品系列，以更好地将其定位为独立业务。
Zig-Zag产品
我们的Zig-Zag产品(“Zig-Zag”)主要包括卷纸和自制(“MYO”)雪茄包装纸，用作吸烟配件。强者的力量之字形®品牌推动了我们在卷筒纸和MYO雪茄包装市场的领先地位。之字形®根据MSAi的数据，它在美国以约34%的总市场份额位居第一，是美国第一大优质卷筒纸和第一大卷筒纸。1管理层估计之字形® 也是前景看好的加拿大市场的头号品牌。卷纸业务得益于我们与Republic Technology International SAS(“RTI”)的采购关系。请参阅下面的“分销和供应协议”
以了解我们对之字形®经销协议。
在MYO雪茄卷中，之字形® 品牌控制着市场的大部分，并通过推出更多的产品继续以新颖的方式创新。例如，我们引入了之字形® Rillo大小的雪茄卷在大小上类似于雪茄，雪茄是最受欢迎、增长最快的机器雪茄。2020年6月，我们从我们的长期商业合作伙伴Durfort Holdings S.R.L(“Durfort”)购买了某些资产，其中包括我们MYO均质烟叶(“HTL”)雪茄包装产品的所有知识产权的共同所有权。在这项交易中，我们签订了独家主分销协议，以营销和销售原版钝化包装®雪茄在美国境内包装，于2020年10月9日生效。2021年底，我们扩大了MYO雪茄卷的销售范围，推出了不断增长的大麻卷和天然烟叶卷市场。
2019年7月，为了扩大我们在加拿大的影响力，我们对Turning Point Brands Canada(前身为康乐营销)进行了少数股权投资，并在2021年7月之前将股权增加到65%。Turning Point Brands Canada是一家专业营销和分销公司，专注于在加拿大大麻配件、烟草和替代产品类别中建立品牌。我们的多数股权利用了Turning Point加拿大品牌在加拿大各地营销和分销大麻配件和烟草产品方面的重要专业知识。Turning Point Brands Canada的其余股份由其管理层拥有。
1从MSAi获得的截至2023年12月30日的52周期间的品牌排名和市场份额百分比。
5
目录表
2021年7月，我们收购了大众市场雪茄营销商Unitabac，LLC(“Unitabac”)的某些资产。在此次收购中，我们收购了强大的雪茄产品组合和所有相关的知识产权，包括雪茄非尖端(NT)HTL产品和卷叶和天然叶雪茄产品，我们正在使用这些产品重新推出之字形®品牌进入了一个巨大的、不断增长的雪茄市场。
2022年2月，我们宣布与著名打火机制造商弗拉玛加斯达成协议，在美国和加拿大独家经销Clipper®打火机。Clipper®是全球排名第一的可重复使用打火机
，也是全球排名第二的整体打火机品牌，但目前在美国和加拿大的市场份额不足，具有巨大的增长潜力。我们的目标是利用我们现有的分销基础设施，将Clipper®打火机扩大到更多的零售商和消费者。
自2019年年中以来，我们一直在通过专注于新产品推出和新渠道扩展的增长计划来重新定位业务，以更好地与不断增长的市场趋势保持一致。
由于这些举措，我们已经成功地改变了我们Zig-Zag产品部门的增长状况。
斯托克产品
我们的Stoker‘s产品(“Stoker’s”)包括湿鼻烟(“MST”)和散叶咀嚼烟草，以及最近推出的现代口腔产品类别。斯托克氏病®是我们在MST和咀嚼烟草领域的焦点品牌。在MST，斯托克氏病®仍然是增长最快的品牌之一，在经销商店中占有10.7%的份额，在美国MST非邮袋
市场的总份额为6.9%。斯托克氏病®是MST行业的先驱。1 它是第一个推出12盎司大杯的公司。浴缸包装形式，并使用专有工艺制造，我们相信这将带来卓越的产品。从2015年开始，我们延长了斯托克氏病®MST特许经营权包括传统的1.2盎司。罐头，以扩大零售供应。我们专有的
制造流程在田纳西州德累斯顿的工厂进行，并在田纳西州的德累斯顿和肯塔基州的路易斯维尔工厂包装。
斯托克氏病®在过去的几年里，咀嚼烟草的市场份额大幅增长
成为行业内最大的品牌系列，目前是行业内第一大折扣和第一大整体品牌，市场份额约为31%。我们在咀嚼市场的地位进一步得到了加强山毛榉-坚果®，排名第三的高端品牌和第七的整体，以及奖杯®, 杜兰戈®，和五大风河品牌。总体而言，该公司是咀嚼烟草的第二大营销商，市场占有率约为36%。1我们与瑞典火柴(现为菲利普莫里斯所有)的长期合作关系为我们的咀嚼烟草业务提供了便利，后者是我们的活叶咀嚼烟草的制造商。
2023年，该公司扩大了现代口服尼古丁产品的推出，FRĒ®白色尼古丁袋子。现代口服尼古丁产品目前是尼古丁领域中增长最快的类别之一。
创意分销解决方案
创意分销解决方案部门主要分销第三方尼古丁、非尼古丁和吸烟产品。
竞争优势
我们相信我们的竞争优势包括以下方面：
规模庞大的大型领先品牌
我们已建立了规模庞大的领先品牌组合，受到消费者、零售商和批发商的广泛认可。我们 之字形®和斯托克氏病®品牌都很好
成立和历史分别可追溯到144年和83年前。
| • |
之字形®是美国排名第一的优质和排名第一的卷纸品牌，与
在加拿大也有大量分布。 之字形® 也是美国排名第一的MYO雪茄包装品牌，测量结果
作者：MSAi。1我们获得了北美卷纸发行权之字形®1997年更重要的是，我们拥有 之字形®烟草
美国的商标，我们利用该商标来制作我们的MYO雪茄包装产品。约占2023年总数的41% 之字形® 品牌净销售额在我们自己的名下之字形®标记，而不是我们根据下面所述的经销和许可协议从RTI获得的许可.
|
| • |
斯托克氏病®是行业中增长最快的MST品牌之一，也是排名第一的活叶咀嚼烟草品牌。1我们制造斯托克氏病®MST仅使用100%的American Leaf，利用专有工艺生产出我们认为是卓越的产品。
|
1从MSAi获得的截至2023年12月30日的52周期间的品牌排名和市场份额百分比。
6
目录表
之字形®是一个标志性品牌，在广大消费者中拥有强大、持久的品牌认知度。Clipper®是全球排名第一的可重复使用打火机，也是全球排名第二的整体打火机品牌，由于目前在美国和加拿大的代表性不足，该品牌拥有巨大的增长机会。这个斯托克氏病®品牌被视为湿鼻烟和散叶咀嚼烟草市场的创新者。
暴露于日益增长的大麻素消费趋势
我们相信，随着大麻在美国的公众接受度越来越高，大麻类药物市场在未来几年将继续增长。我们提供的产品，特别是Zig-Zag产品部门的产品，处于从消费者消费持续增长中受益的理想地位。
根据专注于合法大麻市场的市场研究公司BDSA 2023年6月的一份报告，美国合法大麻市场预计将从2023年的296亿美元增长到2027年的450亿美元，复合年增长率为11.0%。由于鲜花是消费者消费大麻的主要形式因素，我们相信我们的产品为我们提供了扩大零售渠道数量的重要机会。最近的一项盖洛普民意调查显示，近70%的美国人现在支持全国大麻合法化，大约是20年前的两倍。截至2023年底，美国有24个州和哥伦比亚特区已将成人娱乐用大麻合法化，大多数州现在都有全面的公共医用大麻计划。
新产品发布和品类扩展的成功记录
我们通过利用我们的品牌实力并有条不紊地瞄准我们认为具有巨大增长潜力的市场，成功地推出了新产品并进入了新的产品类别：
| • |
在2009年，我们延长了之字形®烟草品牌进军MYO雪茄包装市场，
在头两年就占据了50%的市场份额。我们现在是MYO雪茄卷的市场份额领先者，拥有大约55%的雪茄卷类别和76%的HTL雪茄卷子类别的份额。 1我们相信我们的成功是由之字形®烟草品牌，我们认为这被消费者广泛理解为代表了一种理想的、可定制的体验，非常适合MYO产品。2021年底，我们延长了我们的之字形® Myo雪茄卷提供进入不断增长的大麻卷和天然叶卷市场的入口。
|
| • |
我们延长了之字形® 品牌在2018年进入大麻卷纸，随后在2019年推出纸锥，这两种产品在各自的类别中迅速确立了领先地位。
|
| • |
斯托克氏病® 品牌将推出一款12盎司的。MST浴缸，这种尺寸在推出时没有任何其他市场参与者提供。斯托克氏病®就销量而言，MST
是业内增长最快的润鼻品牌之一。虽然竞争对手后来推出了更大规格的浴缸包装，但早期进入和差异化斯托克氏病®产品已经确立了我们作为市场领导者的地位，截至2023年，我们的浴缸市场占有率超过55%。2015年，我们推出了斯托克氏病®MST单位为1.2盎司。罐头，以进一步扩大零售渗透率，特别是在便利店。2023年，我们扩展了我们的FRĒ® 白色尼古丁进入市场，计划在2024年推出更广泛的产品。
|
| • |
我们在收购、合作和整合新产品和产品线方面也取得了成功，包括：
|
| • |
雪茄，收购Unitabac；
|
| • |
打火机，在美国和加拿大独家经销Clipper打火机；以及
|
| • |
液体尼古丁，通过收购Vapor Beast和International Vapor Group，为我们提供了B2B和B2C能力，我们能够将这些能力与我们的其他产品线结合起来，接触到新的零售网点和消费者。
|
我们的战略目标是那些我们认为具有巨大增长潜力，并且我们的品牌价值可能对其产生重大影响的产品类别。我们相信，随着我们继续评估扩展产品线和扩展到新类别的机会，我们的过往记录和现有的品牌组合提供了增长优势。
广泛的分销网络和数据驱动的销售组织
我们已采取重要措施来增强我们的销售和分销网络以及消费者营销能力，使我们能够在保持相对较低的资本支出
要求的同时增长业务。我们在核心便利店渠道和批发分销网络方面拥有长期的合作关系，在北美拥有超过217,000家零售店。我们还通过非传统渠道(包括头部店、药房和B2B电子商务)增加品牌影响力，并正在扩大我们致力于这些渠道的销售团队。我们增加了包括ZigZag.com在内的品牌专用平台，以促进我们的电子商务品牌
在亚马逊和其他电子商务网站上的销售。我们的CDS B2B业务覆盖数千家烟店，我们的B2C业务拥有100多万独立客户。
1从MSAi获得的截至2023年12月30日的52周期间的品牌排名和市场份额百分比。
7
目录表
我们拥有一个经验丰富的销售和营销组织，由大约180名对OTP市场有深入了解的专业人士组成，为我们的客户群提供服务。我们广泛使用领先技术支持的数据
，使我们的销售团队能够分析不断变化的趋势，有效地识别门店层面不断变化的消费者偏好，并高效地做出反应。我们订阅了MSAi提供的销售跟踪系统，该系统
每周测量所有市场参与者的OTP产品出货量，从大约600家批发商到美国超过250,000家传统零售店。该系统使我们能够在商店级别了解多个类别的份额和数量趋势，使我们能够将现场销售队伍覆盖范围分配到机会最大的商店，从而提高新商店布局和销售活动的价值。在我们的Stoker‘s细分市场中，我们看到销售人员拜访商店的频率与我们的零售市场份额之间存在正相关。
产生弹性自由现金流的轻资产业务模式
我们拥有一种精益、轻资产的制造和采购模式，该模式利用外包供应商关系，并需要较低的资本支出。我们相信，我们的轻资产模式提供了市场灵活性，使我们能够实现有利的利润率，并产生高自由现金流转换。
作为我们轻资产运营模式的一部分，我们与领先的高质量生产商建立了长期和广泛的关系，我们从这些生产商采购产品，包括活叶咀嚼烟草和卷烟纸等。
通过将某些产品的生产外包给与我们有密切关系的一批精选供应商，我们能够保持较低的管理成本和最低的资本支出。我们的供应商关系使我们能够增加产品供应的广度，并迅速进入新市场，因为管理层能够专注于品牌建设和创新。2023年，我们约75%的净销售额来自外包生产运营，在过去五年中，我们的资本支出在每年480万至770万美元之间。
我们的Zig-Zag Products和Stoker‘s Products业务部门的弹性增强了我们现金流的稳定性，我们相信这些业务部门拥有抗衰退的终端市场。这些
产品主要是针对回头客的小额购买。此外，我们相信，斯托克产品细分市场向价值类别的长期转变将有利于我们品牌的长期弹性。
我们不会因为我们的专有制造工艺与我们的竞争对手的制造工艺有本质的不同而将我们的MST生产外包。
在动态监管环境中取得成功的专业知识
我们在一个涉及许多不同政府机构的高度监管的环境中运作。2009年，美国食品和药物管理局(“FDA”)被授予对香烟和无烟烟草的管辖权，
2016年扩大到包括蒸气和雪茄在内的所有其他烟草产品。2022年，这一范围进一步扩大，涵盖非烟草尼古丁产品。我们相信，我们拥有竞争优势，这得益于我们的管理团队在相关监管环境中的经验。我们增加了对专业团队的投资，包括监管律师、科学家和质量保证流程，以确保我们在该领域保持竞争优势。
FDA实施了一项售前审查程序，称为PMTA，或称售前烟草申请程序，要求自2007年以来引入或更改的所有烟草产品在进入市场之前向FDA提交申请并获得营销授权。对于这些要求生效时已经上市的产品，FDA要求这些产品的申请在
特定日期之前提交，具体取决于这些产品最初是否受《家庭吸烟预防烟草控制法》(TCA)的监管，它们是否后来被视为烟草产品，或者它们是否含有非烟草尼古丁并且
没有以其他方式获得TCA的豁免。PMTA流程是一个非常昂贵且资源密集的流程，目前市场上有数百家竞争对手，但很少有竞争对手有能力和/或资源通过此流程成功获得其产品
。在那之后的几年里，FDA已经拒绝了数百万份申请。
到目前为止，我们已经花费了大约2600万美元来提交和补充涵盖广泛的不可燃产品组合的申请，包括蒸发产品和新型口服尼古丁产品。通过开发并提交FDA营销授权，并利用我们的分销平台，我们相信，随着消费者寻求潜在的较低风险的产品供应，我们有机会增长。我们认为，这是行业的一次变革性事件，随着FDA加快执法，随着时间的推移，我们有可能实现实质性的好处，从而为新进入者制造重大障碍
，并给可能不具备遵守这些监管要求所需基础设施的现有公司带来重大困难。有关补充资料，见本年度报告表格10-K第二部分第8项“合并财务报表附注”第1A项“风险因素”下的“与法律、税务和监管事项有关的风险”和附注1“组织和列报依据”。
8
目录表
此外，我们一直在美国各地建设和扩大替代物流基础设施，以符合最近扩大的《防止所有香烟贩运法案》(“PACT法案”)，该法案禁止使用美国邮政服务将电子烟和相关产品直接邮寄给消费者，并要求其他普通承运商在送货时获得成人签名。
经验丰富的管理团队
凭借在消费品、替代吸烟配件和烟草市场方面的丰富经验，我们的高级管理团队使我们能够在提高运营效率的同时，实现业务增长和多元化。管理层成员以前曾在其他领先的烟草公司工作过。鉴于高级管理团队的专业经验，我们能够从各种角度分析风险和机会。我们的高级领导层拥抱了一种协作文化，在这种文化中，结合经验、分析的严谨性和创造力来评估机会并提供满足消费者需求的产品。我们的管理团队还将经过验证的耐心和选择性资本部署记录带到价值提升交易中。
增长战略
我们专注于建立可持续的利润率，扩大我们产品的供应，开发创新的新产品，并提高整体运营效率，目标是
提高利润率和现金流。我们采取了以下战略来推动我们的业务增长并创造股东价值：
提高现有产品线在国内和国际上的份额
我们打算继续作为一个以消费者为中心的组织，以创新的观点和对替代吸烟配件和OTP市场的理解。我们相信，在我们现有的产品线中，我们有强劲的增长顺风。在我们的Zig-Zag产品细分市场中，我们受益于行业的长期增长趋势，推动了我们传统便利店渠道的市场份额增长，并将我们的业务扩展到
非传统渠道，包括总店、药房和电子商务，以推动增长。在我们的Stoker产品细分市场中，有足够的跑道来获得市场份额，这是由同一家门店的销售增长和进一步的分销收益推动的斯托克氏病®MST仍然是该类别中增长最快的品牌之一。
2023年，我们只有不到10%的收入来自美国以外的地区。我们相信，国际销售代表着一个有意义的增长机会。在建立了强大的基础设施
并通过谈判建立了多个细分市场和产品的关系后，我们正在实施国际增长战略，以扩大销售并提高利润率。2021年，我们通过将加拿大Point Brands的持股比例提高到65%，进一步投资于加拿大的增长。我们的目标包括有针对性地扩大我们在全球OTP行业的存在。例如，我们正在扩张之字形®’s 在加拿大的零售渗透率和产品种类，包括分销Clipper®打火机和销售我们的斯托克氏病®MST产品远销南美、欧洲、亚洲和非洲。
通过创新和新的合作伙伴关系扩展到相邻类别
我们不断评估通过利用我们现有的产品组合和分销平台，以及通过建立新的合作伙伴关系，扩展到相邻产品类别的机会。我们
相信替代吸烟配件和OTP市场存在有意义的增长机会。我们保持着强大的产品线，并计划在国内和国际上有吸引力的、不断增长的市场上战略性地推出新产品，重点放在我们的报纸和MYO包装业务上。尤其是，中国的实力之字形®Brand提供了一个很好的平台来推出一系列补充产品，如我们推出和扩展的大麻纸、纸锥、大麻卷和天然叶卷。2022年，我们通过在美国和加拿大独家经销Clipper®打火机进入打火机市场。Clipper®是全球排名第一的可重复使用打火机，也是全球第二大打火机品牌，但目前在美国和加拿大的市场占有率较低，具有巨大的增长潜力。正如我们过去所做的那样，我们将利用我们现有的销售基础设施来推动新产品的分销，并正在投资扩大我们的电子商务分销能力。
我们发现了许多新的机会，我们打算利用我们现有的品牌和合作伙伴关系，继续将获奖产品商业化，以满足消费者的需求
。
通过全国分销网络加快增长
我们的业务建立在强大的销售和分销基础设施之上，目前在北美估计有21.7万家零售店。我们在独立的
便利店有很强的影响力，现在为大多数领先的连锁客户提供服务。通过我们的电子商务平台，我们有了其他渠道来销售第三方产品和越来越多的我们的专有产品。这一战略
允许在我们将新产品纳入我们更广泛的实体分销系统之前，以更低的风险对其进行测试。
9
目录表
结合我们的不同平台，我们拥有扩展的多渠道分销基础设施，当我们推出新产品或收购可以整合到我们网络中的公司时，这将使我们获得巨大的竞争优势
。我们相信，我们经验丰富的销售队伍、庞大的分销网络和领先的市场分析使我们处于有利地位，能够迅速推出新产品，以响应不断变化的消费者和
市场偏好。
战略性地寻求收购
我们相信，在我们支离破碎的市场中，存在着有意义的收购机会。我们定期评估各行业的收购机会。在评估收购机会时，我们的重点是确定将利用我们的分销平台、监管基础设施和产品或在高增长潜力领域实现品类扩张以创造利润的收购。
我们2023年美国毛利润的绝大部分来自目前受FDA烟草产品中心监管的产品的销售。我们在遵守FDA监管制度方面拥有丰富的经验，拥有由法律和科学专业人员组成的合规基础设施。我们认为，许多较小的OTP制造商目前缺乏这一基础设施，这是遵守FDA
法规的广泛范围所必需的。我们相信，我们的合规基础设施，再加上我们熟练的管理和强大的分销平台，使我们能够成为OTP行业的整合者。
我们在通过战略和增值收购来增强我们的OTP业务方面有着良好的记录。公司本身是通过收购建立起来的，这些收购随后通过分销收益、市场份额增长和品牌延伸发展到新的产品类别。随着时间的推移，我们借鉴了这一策略，并取得了持续的成功记录。我们获得了美国和加拿大的卷纸经销权
之字形®并扩展了我们的产品供应范围，包括在2009年进入MYO雪茄包装品类。2003年，我们收购了斯托克氏病®品牌。自那以后，我们将品牌打造成咀嚼烟草行业的第一名，同时通过我们的MST扩张成功地利用了品牌价值，使其仍是增长最快的MST品牌之一。在2016年首次公开募股(IPO)之后，我们完成了一系列收购，通过(I)Vapor Beast、(Ii)IVG和(Iii)Solace为我们的CDS部门奠定了基础。我们在2019年对Turning Point Brands Canada的投资正在加速之字形®’s 通过替代渠道渗透实现增长。2020年，我们从Durfort收购了某些资产，包括共同拥有我们MYO雪茄卷产品的知识产权。这笔交易增加了我们在MYO雪茄包装业务中的经济份额，该业务受益于长期增长
并使我们能够获得免费产品钝化包装®通过独家经销协议。我们在2021年对Old Pal的投资使我们增加了对庞大且不断增长的大麻类药物市场的敞口。2021年，我们还从Unitabac收购了某些资产，为重新进入规模庞大且不断增长的雪茄类别提供了一个平台。
原材料、产品供应和库存管理
我们通过一系列长期的、高度重视的关系来采购我们的产品，这些关系使我们能够在轻资产、以分销为重点的基础上开展业务。
库存的构成如下(以千计)：
|
十二月三十一日，
2023
|
十二月三十一日，
2022
|
|||||||
|
原材料和在制品
|
$
|
5,201
|
$
|
7,283
|
||||
|
烟叶
|
34,894
|
43,468
|
||||||
|
制成品-Zig-Zag产品
|
41,783
|
42,279
|
||||||
|
制成品.斯托克产品
|
8,090
|
9,667
|
||||||
|
制成品--创造性的配送解决方案
|
7,281
|
15,431
|
||||||
|
其他
|
1,711
|
1,787
|
||||||
|
库存
|
$
|
98,960
|
$
|
119,915
|
||||
Zig-Zag产品
根据《之字形®根据经销协议，我们必须从RTI购买我们销售的所有卷烟纸、香烟管和香烟注射机，但RTI必须履行其在之字形®经销协议。请参阅下面的“分销和供应协议”，了解有关之字形®经销协议。如果RTI不能或不愿意履行其义务或停止其卷烟纸生产业务，在分销协议中规定的每一种情况下，我们可以寻求第三方供应商并继续使用之字形® Trademark
来营销这些产品。为了确保优质卷烟纸产品以及烟管和注射器的稳定供应，RTI需要自费在美国的一个有担保的公共仓库中维持两个月的库存供应
。
10
目录表
我们从多米尼加共和国的供应商处获得MYO雪茄卷。我们还获得了我们的之字形® 来自多米尼加共和国的品牌雪茄产品。
斯托克产品
我们生产的湿鼻烟和活叶嚼烟分别是用风烤和火烤烟叶制成的。我们利用公认的供应商，这些供应商通常在其设施中维护我们各种类型的烟草的12至24个月的供应。我们不相信我们依赖于任何一个国家或烟草供应商。我们通常维持两个月的成品、湿润鼻烟和散叶咀嚼烟草的供应。我们在肯塔基州路易斯维尔的工厂和两个地区公共仓库维护这种供应，以方便分销。2023年12月，储存我们烟草的第三方仓库被龙卷风破坏，导致我们的一些烟叶库存损失。我们相信这些损失将由保险公司全额赔偿。考虑到替代供应机会和我们的分销计划，我们预计烟草的损失不会影响我们满足产品需求的能力。见项目1A“风险因素--我们的业务可能受到我们或我们供应商无法控制的事件的损害，例如流行病、政治动乱或自然灾害的影响”。
我们还利用各种供应商采购我们无烟产品中使用的添加剂，并供应我们的包装材料。因此，我们相信我们不依赖于这些产品的单一供应商。目前，美国没有联邦法规限制无烟产品中的烟草香料添加剂。我们使用的添加剂是食品级的、公认的配料。
我们所有的湿润鼻烟产品都是在田纳西州德累斯顿的工厂生产的。除了在肯塔基州路易斯维尔的工厂外，包装还在田纳西州德累斯顿的工厂进行。
我们所有的活叶咀嚼烟草生产都是通过我们与瑞典Match达成的协议来完成的。有关瑞典火柴制造协议的讨论，请参阅下面的“分销和供应协议”。
创意分销解决方案产品
我们有采购关系，为其他公司的品牌提供液态尼古丁产品和某些不含烟草和/或尼古丁的产品，并生产我们自己的品牌
产品线。我们对几个电子商务平台的收购(I)加快了我们进入非传统零售渠道的速度，我们相信很大一部分液态尼古丁和邻近产品都是在非传统零售渠道销售的；(Ii)加强了我们产品的分销；以及(Iii)建立了一流的分销和B2C平台。此外，我们还在亚洲建立了采购小组，以确保及时、经济高效地获得市场赢家和新产品的发布，同时通过周到的物流战略实现利润率最大化。
分销和供应协议
Zig-Zag分发和许可协议
1992年，我们签订了两份长期独家经销协议，内容涉及ZIG-ZAG®美国和加拿大的卷烟纸、烟管和香烟喷射机(统称为《分销协议》)。分销协议的初始期限为二十年，除非根据分销协议的条款以
终止，否则该期限会自动连续续订二十年。经销协议于2012年11月续签，第二个二十年任期。
根据经销协议，我们需要从许可方购买卷烟纸、香烟管和香烟注射器；但是，我们的许可方必须向我们提供与经销协议中列出的从订单到交货的具体时间表相一致的足够数量。我们的产品供应受到额外保障措施的进一步保护，包括在某些情况下有权寻求第三方供应商，以及在美国保留两个月的安全库存，费用由许可方承担。分销协议还规定了关税、保险、运输和税收的共同责任。美国和加拿大的进口关税和税收是我们的责任，而许可方负责保险、出口关税和运输费用。
每项分销协议均包含惯例终止条款，包括未能履行履行义务、转让协议或在未经许可人同意的情况下完成控制权变更
在某些重大违规情况下，包括我们不直接或间接推广竞争对手的卷烟纸或卷烟纸册的协议，或在我们破产、
破产、清算或其他类似事件时。如果竞争对手收购了我们的大量普通股，或者如果我们的重要股东之一收购了我们的竞争对手之一的大量
，许可方也可以终止分销协议。如果终止，我们同意在终止后的五年内，未经同意，我们不会直接或间接地在美国和加拿大从事制造、销售、分销、营销或以其他方式推广竞争对手的卷烟纸或卷烟纸小册子。这些规定也有某些微不足道的例外。详情见第1A项“风险因素--我们的产品依赖少量的关键第三方供应商和生产商”。
11
目录表
在接下来的几年里，我们签订了两份许可协议，使我们能够独家使用ZIG-ZAG®电子烟及相关产品的品牌名称
美国的配件以及美国和加拿大的纸筒产品（统称为“许可协议”）。如果分销协议终止，则每份许可协议均终止。
分销协议和许可协议最初是与Bolloré SA签订的（“Bolloré”）。2020年11月，Bolloré转让了分销协议和许可证
与RTI的协议。多年来，RTI一直是卷烟纸、卷烟管、卷烟注射机和某些其他带有 之字形®名称。
瑞典火柴制造协议
2008年，我们与瑞典火柴签订了制造和分销协议，瑞典火柴成为我们活叶咀嚼烟草的独家制造商。根据
协议，我们的活叶咀嚼烟草产品的生产于2009年完全过渡到瑞典Match位于肯塔基州欧文斯伯勒的工厂。我们采购瑞典火柴用于生产我们产品的所有烟草以及某些专有调味品，并保留我们活页产品的所有营销、设计、配方和商标权。我们还有权批准所有产品修改，并独自负责为我们生产的活叶烟草的包装设计和品牌推广相关的决定。与活页产品相关的流程控制、制造活动和库存管理的责任在协议中规定的我们和瑞典Match之间分配。我们也有权持续监控生产和质量控制过程。
该协议的初始期限为十年，并将自动续签连续五个十年期限，除非任何一方在续订期限
之前至少提前180天通知其终止协议的意向，或除非根据协议条款经双方同意终止。如果不续签通知送达，合同将在本应续签协议的日期
后两年到期。条款允许买方承担协议、因未治愈的重大违约而终止协议，或由我们在买断的情况下终止协议。我们还拥有优先购买权，
收购制造厂以及瑞典火柴的咀嚼烟草部门。该协议于2018年9月自动续签了五个10年续约期中的第一个。
2022年11月，菲利普莫里斯收购了瑞典火柴。
生产与质量控制
我们主要外包我们的制造和生产流程，并专注于包装、营销和分销。以净销售额衡量，我们目前生产的产品不到25%。我们的内部制造业务主要限于(I)我们在田纳西州德累斯顿的工厂生产我们的湿鼻烟产品；以及(Ii)我们在田纳西州德累斯顿和肯塔基州路易斯维尔的工厂对我们的湿鼻烟产品进行包装。我们的MST产品是内部加工的，而不是外包的，这是因为我们的专有制造工艺与我们的竞争对手有很大的不同。
我们使用专有的生产工艺和技术，包括严格的质量控制。我们的质量控制小组定期检测烟草、调味品、调味品、优质卷烟纸、烟管和注射器、雪茄、MYO雪茄卷、液态尼古丁产品和包装材料的质量。我们利用复杂的质量控制来测试和密切监控我们产品的质量。我们烟草产品的高质量在很大程度上是使用高级烟叶和食品级调味品的结果，并持续分析烟丝、调味品和水分含量，以及对来源产品的严格要求
。
鉴于合同制造对我们业务的重要性，我们的质量控制组确保每个合同制造商遵守既定的书面程序和标准
。根据制造协议，与活页相关的流程控制、制造活动、质量控制和库存管理的责任在我们和瑞典Match之间分配。
销售和市场营销
我们已经扩大了销售队伍的规模和能力，并打算继续加强组织，以提高我们深化和扩大我们产品和品牌的零售供应的能力。
截至2023年12月31日，我们在全国拥有一个约180名专业人员的销售和营销组织。我们的销售和营销团队专注于优先市场和销售渠道
并寻求高水平的运营效率。2023年，我们的Zig-Zag和Stoker的产品销售和营销努力使我们的产品覆盖了北美约217,000个零售网点和820多个直接批发客户，在美国还有650个二级间接批发商。
12
目录表
我们的Zig-Zag和Stoker的产品销售工作专注于独立和连锁便利店、烟草直销店、食品店、大众促销、药店和非传统零售渠道的批发商和零售商。对于Zig-Zag产品，我们还开发了不断增长的电子商务业务，以及专注于为头部商店和药房等替代渠道提供服务的销售团队。我们的CDS
销售努力专注于替代渠道和赢得新店，增加我们的产品份额和门店份额，并发展B2C引擎，以获取更大的直接面向消费者的在线销售份额。我们已经扩大，并打算继续扩大我们产品在以前不发达的地理市场和零售渠道的销售。2023年，我们90%以上的净销售额来自美国的销售额，其余主要来自加拿大的销售额。
我们订阅了MSAi的销售跟踪系统，该系统记录从大约600家批发商到美国超过250,000家传统零售店的所有传统OTP产品发货量(我们和我们的竞争对手)。该系统使我们能够了解从多个类别到单个零售店级别的单个产品份额和数量趋势，从而使我们能够将现场销售队伍覆盖范围分配给最有机会的商店。此外，能够从一系列参数中进行选择并达到此级别的粒度意味着我们可以及时分析市场趋势，并迅速制定我们的业务规划以满足市场机遇。
我们利用营销活动来提高知名度、试用和销售，包括选择性交易广告以扩大批发供应、销售点广告和商品推广、
永久性和临时性展示以提高消费者的知名度，以及社交媒体。我们遵守所有与烟草产品营销相关的法规，例如针对成年消费者的营销工作，并承诺在我们产品的销售和营销中完全合法遵守。到目前为止，我们的烟草产品既没有依赖，也没有在消费者媒体上进行任何实质性的广告。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，我们没有任何客户占我们净销售额的10%或更多。我们的客户使用开放式采购订单系统购买我们的
产品，并且没有义务根据持续的合同义务这样做。我们定期对客户进行信用评估，通常不需要应收贸易账款的抵押品。从历史上看，我们没有经历过
重大信用损失。对我们CDS细分市场中的客户的销售通常是预付的。
竞争
我们的许多竞争对手比我们拥有更好的资本，拥有更多的资源，财政和其他方面。我们相信，我们能够在我们的主要产品线上有效地竞争并保持强大的市场地位
得益于我们的品牌名称的高度认知度、我们每个产品的公认质量以及我们的销售、营销和分销团队的努力。我们的竞争对手是“烟草巨头”，包括奥驰亚集团(原菲利普莫里斯)、英美烟草公司。瑞典火柴公司(前为雷诺兹烟草公司)、瑞典火柴公司(现为菲利普莫里斯所有)、斯威舍国际公司，以及包括英国帝国品牌公司在内的制造商在我们的各个细分市场都有业务。“烟草巨头”拥有丰富的资源和客户基础，历来都表现出对其品牌的忠诚。
OTP市场的竞争不仅基于品牌质量和定位，还基于价格、包装、促销以及零售供应和可见度。鉴于卷烟消费的普及率不断下降，“大型烟草”公司继续表现出对一些OTP市场的兴趣和参与程度的增加。
Zig-Zag产品
我们优质卷筒纸销售的主要竞争对手是共和烟草、L.P.和HBI International。我们在MYO雪茄包装方面的主要竞争对手是Good Times USA、LLC和New Image
Global，Inc.。我们相信MYO雪茄包装产品可以与卷纸和成品雪茄产品互换使用。
斯托克产品
我们在湿鼻烟类别中的四个主要竞争对手是瑞典Match(2022年被菲利普莫里斯收购)、美国鼻烟公司(英美烟草公司的子公司)、斯威舍国际集团和美国无烟烟草公司(奥驰亚集团的子公司)。在活叶嚼烟市场，我们的三个主要竞争对手是瑞典火柴(2022年被菲利普·莫里斯国际公司收购)、美国鼻烟公司、有限责任公司(英美烟草公司的子公司)和斯威舍国际集团。我们相信，许多消费者可以将湿鼻烟产品与活叶产品互换使用。对于现代口服尼古丁产品，我们的四个主要竞争对手是瑞典火柴(2022年被菲利普莫里斯收购)、莫多尔品牌公司(英美烟草公司的子公司)、斯威舍国际集团公司和螺旋创新公司(奥驰亚集团的分公司)。
13
目录表
创意分销解决方案产品
在CDS领域，我们的竞争对手多种多样，因为这个市场相对较新，而且高度分散。我们的直接竞争对手销售的产品与我们
通过销售此类产品的相同渠道销售的产品基本相似。我们通过批发商和零售商(包括但不限于烟店、全国连锁店、烟草店和便利店)以及在线直接面向消费者的环境与这些直接竞争对手竞争销售。由于我们收购了Vapor Beast、IVG和Solace，我们现在还与其他非传统分销商和零售商直接竞争。
专利、商标和商业秘密
我们拥有许多与我们的产品相关的注册商标，包括：山毛榉-坚果®, 奖杯®, 哈瓦那之花®, 杜兰戈®, 斯托克氏病®, 龙舌兰日出®, 弗雷德的选择®, 老山坡®, 我们的骄傲®, 红帽®, 田纳西咀嚼®, 大山®,斯普林菲尔德标准®,蛇河®, FRĒ®、蒸汽野兽®, 蒸汽鲨鱼®, 直接蒸汽®, VaporFi®和南海滩烟雾®.
注册商标对我们的业务至关重要，定期到期，到期后可以额外续签10年。与我们的烟草产品相关的香料和混合配方商业秘密，这些产品是我们的关键资产
企业严格保密。
这个之字形® 优质卷烟纸的商业外观商标和
相关产品归RTI所有，并已在美国和加拿大独家授权给我们。的 之字形®商标
电子烟也由RTI拥有，并已在美国独家授权给我们。我们拥有 之字形® 商标
关于其在美国与烟草制成的产品相关的使用，包括但不限于香烟、雪茄和MYO雪茄包装
研发和质量保证
我们拥有研发和质量保证职能，对原材料和成品进行检测，以保持高水平的产品质量和一致性。研发在很大程度上以我们的高科技数据系统为基础进行新产品开发。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，我们分别在研发和质量控制方面花费了大约60万美元、60万美元和110万美元。
人力资本
截至2023年12月31日，我们雇佣了373名全职和兼职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信，我们与员工之间有着积极的关系。
我们相信我们的成功是由我们的员工推动的。我们的人力资本战略由首席人事官(CPO)制定和监督，重点关注员工的健康和安全、现有员工的发展和留住以及人才吸引。我们的首席运营官还负责我们的多样性、公平性和包容性(“DE&I”)战略。首席执行官(“CEO”)和首席运营官定期向董事会及其委员会通报人力资本管理的最新情况，以及新举措的实施情况。
健康与安全：我们的健康和安全计划旨在解决适用的法规以及我们每个设施的特定危险和工作环境。我们定期在我们的每个地点进行安全审查和培训，以确保遵守适用的法规和所有政策和程序。我们设有安全委员会，定期开会讨论和解决我们仓库和制造设施中的任何潜在问题。此外，我们对分配给公司车辆或日常司机的人员进行季度机动车安全培训和年度机动车记录检查。
我们使用许多指标来评估我们的健康和安全政策、程序和计划的绩效，包括损失的工作日和任何可记录或可报告的事件。
城规会文化委员会：我们在2021年成立了一个文化委员会，作为讨论和实施Turning Point Brands成为首选雇主的想法的平台。该委员会由来自不同部门和地理位置的不同个人组成。该委员会的重点是在健康和安全、DE&I、员工敬业度、人才培养和留住以及社区参与度等领域推荐和实施最佳实践。
员工参与度： 为了评估和提高员工的敬业度和敬业度，我们实施了一个新的软件系统，该系统经常对员工进行调查，以便将我们的工作重点放在最大限度地提高员工敬业度和员工敬业度上。除了电子邮件通知之外，该系统还配置为使用文本消息传递，以增加我们员工的参与度。
多样性、公平和包容性：我们高度重视DE&I。截至2023年12月31日，我们约33%的员工是女性，75%的行政领导职位由女性担任。截至同一日期，任职人数不足的少数族裔约占我们劳动力的28%，24%的管理职位由任职人数不足的少数族裔担任。
14
目录表
培训和人才发展：我们为高级和非高级员工提供技术和领导力培训。2020年，公司
开发了Turning Point University，这是一个供管理层和员工使用的在线培训和发展工具。
我们相信，鼓励员工的持续发展对我们保持公司的实力和盈利能力至关重要，尤其是对品牌。
公司在内部发布空缺职位，以允许现有员工申请。2023年，我们在组织内进行了20次内部晋升。
留住人才：中国在截至2023年12月31日的一年中，我们的员工流失率为18%。为了留住我们的
员工，我们认为继续专注于确保员工高度敬业度和自我价值感至关重要。我们通过多种方式解决这些留任努力，从正式调查和季度业务更新到与员工的定期非正式讨论，使我们能够倾听、了解和解决他们的担忧。
员工福利: 我们为员工提供全面的福利计划，为他们提供医疗、牙科和视力保健、401(K)匹配缴费、带薪育儿假、学费补助、带薪假期和带薪假期等。
环境、社会和治理(“ESG”)
我们相信，专注于我们的消费者和客户，同时积极有效地解决环境、我们的员工、我们的社区和整个社会的问题，是为所有利益相关者创造价值的关键。我们认识到，将ESG计划纳入我们的业务战略增强了我们以责任、诚信和责任取胜的运营原则，并将使我们的公司在未来取得更大的成功
。我们相信，我们将通过实施战略和制定目标来实现股东回报最大化，以解决公众健康问题，减轻环境风险，寻求和整合各种不同的观点，并向供应商、客户、组织成员以及最重要的是我们的消费者展示负责任的行为。我们的提名和ESG委员会负责监督公司的ESG工作。如下文所述，我们的ESG计划由我们的ESG执行委员会以及专注于特定计划的下属委员会领导。
公共卫生
我们ESG计划的一个关键方面是我们对我们在公共卫生中的作用的明确关注。我们营销和销售仅供成人使用的产品，其中许多含有尼古丁。因此，公共卫生在我们的所有产品计划中都扮演着核心角色。我们相信，并努力将减少危害的原则应用于我们的所有产品，从开发到分销和营销。我们的愿景建立在这样一个理念上：当向成年消费者提供负责任的营销和高质量选择时，他们在很大程度上会比其他人更喜欢风险水平较低的产品。这种将成年消费者推向风险连续体的想法是我们实现可持续增长的未来的关键驱动力。我们打算通过根据良好的产品管理和制造原则开发低风险替代产品来实现这一目标，以增加成年消费者获得和获得高质量
产品的机会，这些产品可以提供用户满意的产品，但对用户来说风险较低。我们将继续集中研发、科技、政策和产品资源，增加选择低风险产品的消费者数量。
2020年9月和2022年5月，我们向FDA提交了涵盖大量不可燃产品的PMTA，包括蒸发产品和新型口服尼古丁产品。这是重要且必要的一步，使我们能够为成年消费者提供广泛的产品组合，作为可燃香烟的替代品，并满足各种消费者的偏好。备案文件提供了详细的科学数据，我们认为这些数据表明，这些产品符合法律要求，“适合保护公众健康”。除了毒理学审查外，还进行了支持这些应用的研究，包括药代动力学研究、使用可能性研究和使用模式研究。我们还提供了详细的营销计划，以说明我们将如何继续防止年轻人接触这些产品。见本年度报告表格10-K第1A项“风险因素”下的“与法律、税务和监管事项有关的风险”。
防止青少年接触
我们的愿景是，只有成年消费者才会购买和使用不适合年轻人的产品。作为仅供成人使用的产品的销售商，社会要求我们承担更高的责任，我们致力于积极防止未成年人对这些产品的吸引力和接触。我们致力于负责任地营销我们的成人使用产品，并完全致力于遵守适用于这些产品的所有法律法规。我们针对男性和女性目前的尼古丁、大麻素和其他21岁及以上的活跃消费者开展营销活动。我们成人使用产品的营销不包括针对未成年人的内容，包括面向儿童的图像或其他主题，此类图像合理地被理解为与未成年人产生共鸣。我们计划在符合所有法律要求、行业标准和最佳实践的情况下，继续开展有针对性的营销活动。
15
目录表
防止青少年接触和使用我们的成人用产品是我们继续取得成功的关键。我们所有成人使用的产品都是面向21岁及以上的成年人销售和使用的，我们积极实施防止青少年接触的计划。对于我们自己的在线零售(B2C)销售，我们展示了与购买年龄、电池安全和运输限制相关的政策。此外，我们使用营业执照验证B2B
客户，以进一步防止向消费者进行批量销售，我们认为这有助于年轻人的社交来源。
环境管理
成为地球的好管家将支持我们的业务成功。我们的主要重点领域是降低车队产生的车辆废气排放量，在我们的设施中纳入节能举措，减少我们运营中的用水量，并增加我们的回收工作。*在这些类别中的每一个类别中，我们都专注于开发和衡量进展，目的是定义我们可以
跟踪我们努力的指标。
社会影响
我们专注于培养一支多元化和包容性的劳动力队伍，同时为我们的团队提供安全的工作环境。我们重视不同的视角，并认为开放包容的文化不仅是正确的做法，而且通过不同的思想和观点从根本上支持业务。我们的DE&I努力通过我们的退伍军人和以女性为重点的商业包容团体等项目得到证明。我们的目标
是提供一个无伤害的工作场所，让每个员工都有一个安全的工作环境，并感觉自己有权畅所欲言。作为我们安全计划的一部分，我们定期监测和提供培训，并在我们的每个地点都设有积极的安全委员会，致力于实施最佳实践。
公司治理
良好的公司治理对于我们以问责、诚信和责任取胜的经营原则至关重要。负责任、正直和负责任是我们业务行为政策的核心。我们对所有员工进行有关业务行为政策的培训。此外，我们的治理计划衡量了我们董事会的多样性。我们相信，董事会多样性对于打造制胜文化和战略至关重要。我们已经为我们的治理计划制定了有意义的措施，我们的目标和行动将使我们能够实现这一领域的目标。
我们的ESG委员会
2023年，我们继续将ESG原则融入我们的业务实践。我们的ESG委员会由来自不同部门和地理位置的不同人员组成。
这些委员会向ESG执行委员会报告，执行委员会由总裁和首席执行官、首席财务官和总法律顾问组成，后者又与董事会提名和ESG委员会合作。以下委员会向ESG执行委员会报告：
| • |
环境委员会提供了一个平台，以加强和跟踪我们在业务部门内的环境实践的进展。该委员会负责建议、实施和监测我们业务部门内碳排放、废物、水和生物多样性领域的最佳实践。2023年，公司继续围绕减少制造业务中的能源消耗和环境浪费进行大量投资。此外，我们还通过创新的调度和调度程序减少了总里程数。
|
| • |
社会委员会提供了一个平台，以实现成为首选雇主的目标。该委员会负责推荐和实施健康和安全、DE&I、人才培养和留用以及社区参与等领域的最佳实践。
|
| • |
政策委员会提供了一个平台，以审查我们的治理做法，并根据我们的需求变化实施新的或更新的政策。该委员会负责在商业道德、政治参与、供应链流程和网络安全等领域推荐和实施适当的最佳实践。此外，该委员会还负责建议和实施公共卫生、负责任的营销和预防青少年接触方面的最佳做法。2023年，政策委员会制定了几项特别针对网络安全的新政策，并与我们的营销团队一起举办了与预防青少年吸引力有关的培训课程。
|
有关我们ESG计划的更多信息，请访问我们的网站。
可用信息
欲了解更多有关Turning Point Brands的信息，请访问公司网站：www.turingpoint brands.com。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在
https://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。在我们网站的投资者关系部分，
我们提供了一个链接，指向我们提交给美国证券交易委员会的电子文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订。我们在提交文件后，在合理可行的情况下尽快免费提供所有此类文件。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。
16
目录表
第1A项。风险因素
以下总结和详细说明的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，影响我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些并不是我们面临的所有风险，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素，如果它们发生，也可能影响我们的业务。可能影响我们的业务、运营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于与以下相关的风险：
与我们的商业和工业有关的风险
| • |
烟草产品销售额下降，预计整个烟草行业的销售额将继续下降；
|
| • |
我们对少数第三方供应商和生产商的依赖；
|
| • |
在供应或产品中断的情况下，我们可能无法确定新的供应商或生产商或与之签订合同，以及其他供应链问题，包括产品发货延迟和运费增加；
|
| • |
我们使用某些品牌或商标的许可证将被终止、挑战或限制的可能性；
|
| • |
未能保持消费者对我们客户的品牌认知度和忠诚度；
|
| • |
我们依赖与几家大型零售商和全国连锁店的关系来分销我们的产品；
|
| • |
激烈的竞争和有效竞争的能力；
|
| • |
来自非法来源的竞争和非法产品对我们品牌资产的损害；
|
| • |
我们的烟草供应或产品受到污染；
|
| • |
我们主要产品市场的不确定性和持续演变；
|
| • |
设计或实施新的企业资源规划系统的复杂情况可能会对我们的业务和业务产生不利影响；
|
与法律、税务和监管事项有关的风险
| • |
实质性和不断加强的监管以及FDA执法重点的变化；
|
| • |
拥有广泛监管权力的FDA对我们的产品进行监管或营销否认；
|
| • |
我们的许多产品都含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质；
|
| • |
要求保持遵守总结算协议代管账户；
|
| • |
联邦、州和地方市政烟草和尼古丁相关税收可能大幅增加；
|
| • |
我们的产品是根据FDA执行优先次序的政策销售的，这一政策可能会改变，我们的产品可能会受到FDA增加的监管负担的影响；
|
| • |
我们的产品受到发展中的和不可预测的监管，例如影响义务的法院诉讼；
|
| • |
已经提出或颁布了增加国家和地方对我们产品的监管；
|
| • |
我们产品的税收增加可能会对我们的业务造成不利影响；
|
| • |
终端客户对销售税增加和经济状况的敏感性，包括由于通货膨胀和其他购买力下降的结果；
|
| • |
可能加强国际控制和监管；
|
| • |
不遵守环境、健康和安全法规；
|
| • |
对美国进口商品征收高额关税；
|
| • |
科学界缺乏关于我们一些产品中所含某些物质对健康的长期影响的信息；
|
| • |
重大产品责任诉讼；
|
与财务业绩、财务和资本结构相关的风险
| • |
我们的债务数额；
|
| • |
我们的负债条件，这可能会限制我们目前和未来的业务；
|
| • |
我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力；
|
| • |
发现我们财务报告内部控制的重大弱点，如果不适当或及时补救，可能会导致投资者信心丧失，并对我们的股价产生不利影响。
|
17
目录表
与我们普通股相关的风险
| • |
我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购要约或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响
；
|
| • |
我们的公司证书限制了作为受限投资者的个人和实体对我们普通股的所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者(如我们的公司注册证书中所定义)被要求亏本出售或赎回他们的股票，或放弃他们的投票权、股息和分配权；
|
| • |
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
|
| • |
我们可以发行优先股，其条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响；
|
一般风险
| • |
我们的业务可能会受到我们或我们的供应商无法控制的事件的影响，例如流行病(如冠状病毒)、政治动荡或自然灾害的影响；
|
| • |
气候变化的不利影响；
|
| • |
我们对信息技术的依赖；
|
| • |
网络安全和隐私泄露事件有所增加，这在一定程度上是由于人工智能；
|
| • |
未能管理我们的增长；
|
| • |
未能成功整合我们的收购或以其他方式无法从收购中受益；
|
| • |
我们业绩的波动；
|
| • |
汇率波动；
|
| • |
不利的美国和全球经济状况；
|
| • |
关键管理人员离职或无法吸引和留住人才；
|
| • |
侵犯或挪用我们的知识产权；
|
| • |
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；以及
|
| • |
未能达到与环境、社会和治理因素有关的期望
|
与我们的商业和工业有关的风险
烟草产品的销售普遍预计将继续下降。
由于对广告和促销的限制，监管和消费税的增加，健康问题，社会对烟草和烟草相关产品接受度的下降，来自反烟草团体的压力增加，以及其他因素，美国整体烟草产品市场的销售量总体上一直在下降，预计将继续下降。这些因素随着时间的推移而加剧，特别是与监管有关的因素。烟草产品销售下降的大气候主要是由卷烟的长期下降推动的。另一方面，根据MSAI衡量，OTP的弹性更强。
我们的烟草产品约占我们2023年总净销售额的52%，虽然我们的一些销售量下降已被更高的价格或其他产品类别的销售增加所抵消，但无法保证这些
价格上涨或销售增加能够持续下去，特别是在监管加强、产品特性限制、税收和消费者消费习惯改变的环境下。
我们的产品依赖于少数关键的第三方供应商和生产商。
我们的运营在很大程度上依赖于少数关键供应商和生产商根据长期合同供应或制造我们的产品。2023年，我们最重要的两家供应商和生产商是：(I)瑞典Match(2022年被菲利普莫里斯收购)，它在美国生产我们所有的活叶咀嚼烟草；(Ii)RTI，它为我们提供了独家访问之字形®卷烟纸及相关配件在美国和加拿大销售。见项目1--“业务--
分销和供应协议”。我们的许多供应商在一个或多个产品类别上与我们竞争。例如，我们与瑞典Match签订了生产我们的活叶咀嚼烟草的供应协议，瑞典Match也
生产自己的活叶咀嚼烟草品牌，并在与我们相同的渠道销售。
我们所有的活叶烟草产品都是瑞典Match根据我们2008年签订的一份为期十年的续签协议为我们制造的。协议将自动续订五个连续十年的期限，除非任何一方在续订期限之前至少提前180天通知其终止协议的意向，或除非根据协议的规定终止。
如果送达不续订通知，合同将在本应续订协议的日期后两年到期。根据该协议，我们保留对我们拥有或许可的活页品牌的所有营销、分销和商标的权利。该协议于2018年续签了10年。我们与瑞典Match共同负责活页产品的流程控制、制造活动、质量控制和库存管理
。我们依赖瑞典Match履行协议规定的义务来生产我们的活叶烟草产品。瑞典火柴的制造能力或我们与瑞典火柴的关系的任何重大中断，瑞典火柴财务状况的恶化，或有关活叶烟草产品的全行业商业实践的改变，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们是在瑞典Match是一家独立公司时达成这些协议的。2022年，瑞典火柴被菲利普·莫里斯国际收购。虽然瑞典Match继续履行
对我们的所有义务，并表示他们未来将继续这样做，但关系动态可能会随着时间的推移而变化，因为他们的新所有者。
18
目录表
我们所有的人之字形®根据经销协议，优质卷烟纸、烟管和注射器均来自RTI。经销协议最初是与博洛雷签订的。2020年11月，博洛雷将其商标权ZIG-ZAG®
将美国和加拿大的品牌名称分配给RTI，并在销售过程中将分销协议和许可协议分配给RTI。RTI是我们的一个竞争对手的附属公司。分销协议最近一次于2012年续签，根据此类协议，我们每五年重新协商一次定价条款。
根据与某些供应商的协议，我们已同意存储代表我们购买的烟草库存，并在其设施中保持我们各种烟草产品的一般12至24个月的供应
。我们不能保证我们的这些产品供应足以满足我们客户的需求。此外，影响我们或我们的任何主要供应商或生产商(包括RTI或瑞典Match)以及我们其他供应商和供应商的重大火灾、恶劣天气条件或其他灾难可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，2023年12月，田纳西州一个用于存储公司部分烟叶的第三方仓库遭受了龙卷风的严重损害，包括对公司烟叶的损害。虽然我们为这些事件投保了保险，包括公司的库存吞吐量保险，在上述情况下，该保险使公司获得了1,520万美元的应收保险回收，但我们的业务以及我们的生产商、供应商或供应商的业务长期中断可能会对我们的业务、运营结果和
财务状况产生重大不利影响。此外，我们不知道我们是否能够以我们满意的条款及时续签我们的任何或所有协议，或者根本不知道。
我们与RTI或瑞典Match或任何其他重要供应商关系的任何中断，未能续签我们的任何协议，任何供应商无法或不愿意
及时生产足够数量的产品或寻找新供应商，都会对我们继续分销相同数量和质量的产品并保持市场份额的能力产生重大影响，即使在
临时中断期间也是如此，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的产品供应中断，我们可能无法确定或与新的供应商或生产商签订合同。
为了在供应中断的情况下继续销售我们的产品，我们必须确定新的供应商或生产商，这些供应商或生产商必须满足重要的
法规要求。只有有限数量的供应商或生产商(如果有)才有能力按我们需要的数量生产我们的产品，寻找和批准此类替代来源可能成本高昂或耗时。
此外，如果我们只寻求补充现有供应，则可能很难或成本高昂地找到供应商生产少量我们的新产品，因为供应商可能会提出最低订单要求。此外，我们可能无法
与我们现有的或新的供应商谈判价格或其他条款，如我们目前享受的那样优惠。即使我们能够成功地找到新的供应商并以优惠的条款与他们签订合同，这些新的供应商也将受到严格的监管审批程序的约束，这可能会导致我们的采购和分销流程长期中断。
此外，不能保证新的第三方供应商能够准确地复制我们现有产品的生产过程和品味特征。我们不能保证
未能充分更换现有供应商不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们使用某些品牌和商标的许可证可能会被终止或不会续签。
我们依赖于我们参与竞争的OTP市场的品牌认知度，因为OTP行业的特点是高度的品牌忠诚度，消费者不愿切换到新的或无法识别的品牌。我们销售产品时所使用的某些品牌和商标是针对特定市场向我们授予固定期限的许可，例如我们的分销和许可协议
使用之字形®与我们的某些卷烟纸和相关产品相关的名称和相关商标。
有关这些协议及其主要条款的讨论，请参阅项目1-“业务-分销和供应协议”。
我们与RTI签订了多项许可协议。其中第一个规则管理许可、采购和使用之字形®与卷烟纸、卷烟管和卷烟喷射机有关的名称，其中第二项管理许可、来源和使用之字形®关于电子烟、雾化器和电子液体的名称，其中第三项涉及纸筒上Zig-Zag商标的许可、来源和使用。2023年，我们的净销售额约为1.805亿美元之字形®产品，其中约7540万美元来自通过许可协议销售的产品。如果其中一个或多个许可协议未续签，协议条款将约束我们遵守为期五年的非竞争条款，根据该条款，我们不能直接或间接制造、销售、分销或以其他方式推广竞争对手的卷烟纸至ZIG-ZAG®未经RTI同意，但在
有限的情况下除外。我们不知道我们是否会以令我们满意的条款及时续签这些协议，或者根本不知道。由于这些限制，如果我们的许可协议涉及ZIG-ZAG®如果商标被终止，我们可能无法进入拥有可识别品牌的市场，这些品牌将定位于在这些细分市场竞争。
19
目录表
如果使用我们产品组合中的品牌和商标的许可证在期限结束后终止或未续订，不能保证我们将能够找到合适的替代产品，或者如果找到替代产品，则不能保证它将以优惠的条款提供。由于我们的许可证失效或终止，我们对现有客户的品牌吸引力的任何损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法成功地维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度。
我们竞争的市场依赖于创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的能力。替代吸烟配件和烟草行业，特别是OTP行业，受到消费者趋势、需求和偏好变化的影响。因此，曾经受到消费者青睐的产品可能会随着时间的推移而变得不受消费者青睐，或者不再被视为最佳选择。OTP市场的消费者表现出了高度的品牌忠诚度，但生产商必须继续调整他们的产品，以便随着市场的发展保持他们在这些客户中的地位。这个之字形®品牌在吸烟者中有很强的品牌认知度，我们的持续成功在一定程度上取决于我们继续区分我们拥有或授权的品牌名称的能力，并在目标消费者中保持同样高水平的认知度。替代吸烟配件和OTP行业内的趋势经常变化。我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化，其中可能会导致对我们产品的需求减少。可能影响消费者对我们产品认知的因素包括健康趋势和对与我们销售的烟草和其他产品相关的健康问题的关注、在竞争对手的产品或替代产品存在时的价格敏感性
，以及我们行业参与者目前正在研究和生产的新的创意分销解决方案产品的趋势。例如，我们目睹了消费者购买烟草的方式从咀嚼烟草转向潮湿的鼻烟，因为它的购买力提高了。与我们在咀嚼烟草市场上最大的竞争对手一起，我们已经能够改变优先事项，适应这种变化。如果未来未能对类似趋势做出反应，我们的竞争对手可能会在我们有机会做出回应之前，扩大或确立他们的品牌在这些类别中的市场份额。
消费者对烟草产品的看法可能会继续发生变化，我们的成功在一定程度上取决于我们预测这些不断变化的口味的能力，以及我们竞争的市场将在及时和负担得起的基础上随着这些变化而发展的速度。如果我们不能有效和高效地应对不断变化的消费者偏好，对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
未来可能会颁布法规，特别是考虑到对烟草产品营销形式和内容的限制越来越多，这将使吸引我们的消费者或利用我们拥有或许可的品牌的现有认知度变得更加困难。此外，即使我们能够继续突出我们的产品，也不能保证我们的竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者改用他们的产品。我们的许多竞争对手比我们更有机会获得资源，这使他们能够更好地开展与品牌战略或昂贵的营销活动有关的市场研究。消费者品牌对我们产品忠诚度的任何损失或我们以可识别的方式有效地品牌我们产品的能力的降低，都将对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生重大影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的分销努力在一定程度上取决于我们利用与大型零售商和全国连锁店的关系的能力。
我们的分销努力在一定程度上依赖于我们利用与大型零售商和全国连锁店的关系来销售和推广我们的产品的能力，这取决于我们拥有或授权的品牌的实力以及我们的销售队伍效率。为了维持这些关系，我们必须继续提供产品，为这些零售商和全国连锁店带来稳定的业务。我们可能无法
维持这些关系或与此类实体建立其他关系，这可能会对我们执行品牌战略的能力、我们通过产品进入最终用户市场的能力或我们与产品生产商保持关系的能力产生实质性的不利影响。例如，如果我们无法满足合同中的基准条款，或者如果我们无法在足够大的规模上维护和利用我们的零售关系，使我们成为一个有吸引力的分销商，这将对我们采购产品的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，还有一些我们无法控制的因素可能会阻止我们利用现有的关系，例如行业整合。
如果我们无法发展和维持与大型零售商和全国连锁店的关系，或者由于北美实体零售商的角色下降等因素而无法利用这些关系，我们维持和提高品牌和产品认知度以及增加销售量的能力将受到严重削弱。在这种情况下，我们最终可能被迫追求和依赖当地和
更分散的销售渠道，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
20
目录表
我们面临着激烈的竞争，可能无法有效竞争。
我们在各个细分市场都面临着激烈的竞争，并与所有细分市场的公司竞争，这些公司在技术、与供应商和分销商的关系以及现金流和金融市场方面都可以获得大量资源。
OTP行业的特点是品牌认知度和忠诚度，产品质量、价格、营销和包装构成了主要的竞争手段。大力营销
要推出新品牌或改善或保持品牌的市场地位，通常需要大量的支持、商品展示、有竞争力的定价和其他财务激励措施。我们的主要竞争对手是“大烟草”、奥驰亚集团、
Inc.(前身为Phillip Morris)和英美烟草公司。此外，公司还收购了瑞典火柴公司(前身为雷诺)、瑞典火柴公司(被菲利普莫里斯收购)、斯威舍国际公司和电子烟制造商，其中包括总部位于英国的帝国烟草公司。这些竞争对手比我们大得多，并积极寻求限制其他公司产品的分销或销售，无论是在批发还是零售层面。例如，某些竞争对手
已签订协议，限制以零售方式展示其他公司的产品或对OTP产品设定最低价格，从而限制其竞争对手提供折扣产品的能力。此外，烟草行业正在经历行业整合的趋势，最近的例证是2022年11月菲利普莫里斯收购瑞典Match AB，2018年12月奥驰亚投资Juul Labs，2017年7月英美烟草公司收购雷诺美国公司，以及2015年6月雷诺美国公司收购Lorillard，Inc.。如果我们的竞争对手能够增加他们的联合资源，加强他们对全国分销网络的访问，那么进一步的行业整合可能会产生更具竞争力的环境，或者被比我们拥有更多资源的老牌公司收购。任何由于我们规模较小而无法竞争的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
“大烟草”也已在创意分销解决方案产品市场站稳脚跟，并开始在邻近的其他领域进行投资，包括健康和健康。
不能保证我们的产品能够成功地与这些公司或我们的任何其他竞争对手竞争，其中一些公司拥有比我们多得多的资源、资本、经验、市场渗透率、销售和分销渠道
。此外，目前美国对电子烟和雾化器产品的广告限制相对较少，我们的竞争对手，包括“大烟草”，可能比我们有更多的资源在这些领域进行广告费用
，这可能会对我们建立和保持市场份额的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
竞争环境和我们的竞争地位也受到经济状况、消费者信心状况、竞争对手推出低价产品或创新产品、更高的税收、更高的绝对价格和价格类别之间更大的差距以及降低消费者区分烟草产品能力的产品监管的显著影响。由于这些因素的影响，以及更高的州和地方消费税以及大幅折扣品牌的市场份额，烟草行业的价格竞争日益激烈。随着我们寻求适应价格竞争环境，资本状况较好的竞争对手可能能够通过将亏损分散到其庞大的投资组合中来维持较长时间的价格折扣，而我们无法与之竞争。
我们还期望我们的竞争对手继续改善他们的技术基础设施，包括使用人工智能(AI)和机器学习解决方案，与客户、供应商和其他第三方互动，以销售他们的产品，利用他们的数据(甚至将其货币化)，并支持和扩大他们的客户基础。我们创新自己的技术基础设施并将新的技术解决方案集成到现有基础设施中的能力将影响我们的竞争能力。
来自非法来源的竞争可能会对我们的整体销售量产生不利影响，限制提高售价的能力，并损害品牌资产。
假冒产品、走私正品和逃避适用税收或监管要求的当地制造产品等形式的非法贸易和烟草贩运，对合法烟草行业构成重大且日益严重的威胁。越来越多的税收制度、监管限制和合规要求等因素导致更多的消费者转向非法、更便宜的烟草产品，并为走私者提供更高的回报。我们预计，如果额外的监管要求使获得正品变得更加困难或昂贵，这一趋势将继续下去，甚至加速。非法贸易可能会对我们的整体销售量产生不利影响，限制提高售价的能力，损害品牌资产，并可能导致我们产品的商品化。
我们继续看到非法或未经授权的烟草和尼古丁产品的销售增加，FDA和其他机构在打击这些产品方面取得的成功有限。如果我们无法
与这些产品竞争，我们的销售量可能会受到负面的实质性影响，直到实施更强有力的执法活动。
21
目录表
虽然我们通过采取某些策略来打击假冒产品，例如要求所有销售人员随机从零售商那里收集我们的产品以进行真实性审查，并使用私人调查公司帮助对我们怀疑销售假冒产品的零售商进行监控，但不能保证我们能够检测或停止销售所有假冒产品
。此外，我们过去已经并将继续起诉销售某些假冒产品的零售商和分销商。虽然我们过去成功地从假冒者那里获得了经济赔偿，并帮助他们获得了
刑事定罪，但不能保证我们会在任何此类诉讼中胜诉，也不能保证此类诉讼将成功阻止其他零售商或分销商销售假冒产品。即使
如果我们成功了，这样的诉讼可能会耗费管理层大量的时间，还可能导致公司的巨额费用。任何未能跟踪和防止假冒我们产品的行为都可能对我们维护或有效竞争我们的品牌分销产品的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们产品的污染或损坏可能会对销售量、市场份额和盈利能力造成不利影响。
我们在仓库中保存了大量的产品库存，这些库存有可能在存储期间受到污染或损坏。例如，2023年12月，田纳西州的一个第三方仓库用于存储本公司的部分烟叶，遭受了龙卷风的重大损害，包括对本公司的烟叶的损害。尽管我们有替代的烟草来源来确保我们满足所有需求，但如果发生另一起事件，我们可能没有足够的供应。此外，我们的供应商通常手头有大量的库存，甚至在到达我们的场所之前，这些库存很可能就已经受到污染或损坏。如果我们的库存或包装产品受到污染或
损坏，无论是由于我们或我们的供应商的质量控制失败，我们可能会在更换库存和召回产品方面产生巨大的成本。此外，消费者可能会对受影响的产品失去信心。
根据我们的合同条款，我们要求我们的主要供应商保持质量并遵守产品规格和要求，并要求我们的第三方
联合制造商遵守所有联邦、州和当地法律。但是，这些第三方供应商可能不会继续生产符合我们的标准或符合适用法律的产品，我们不能
保证我们能够识别我们的第三方供应商未能遵守我们的标准或适用法律的情况。
污染事件造成的销售量损失也可能影响我们向现有客户供货的能力，进而在他们被迫更换产品或品牌的情况下重新夺回他们的业务，即使是暂时的。我们还可能因为污染而受到法律诉讼，这可能会导致负面宣传并影响我们的销售。在此期间，我们的竞争对手可能会受益于
市场份额的增加，这可能很难重新获得，成本也很高。这样的污染事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们某些产品的市场存在很大的不确定性，而且仍在不断发展。
新型尼古丁和大麻素产品在过去十五年中被推向市场，与“传统”烟草产品相比，它们处于相对早期的发展阶段，是一个快速发展、受到严格监管并由许多市场参与者构成的市场的核心组成部分。这些产品的使用和兴趣的快速增长是最近出现的，可能不会持续
持久。这些产品的长期需求趋势和市场接受度受到高度不确定性的影响。因此，在不断变化的市场中，我们面临与新企业相关的所有业务风险。
持续的发展、不确定性以及由此导致的我们新产品和现有产品在该市场失败的风险增加，可能会对我们建立和保持市场份额的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们将能够继续有效地在新型尼古丁和大麻类产品市场上竞争。
设计或实施新的企业资源规划系统的复杂情况可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们广泛依赖信息系统和技术来管理我们的业务并总结经营成果。我们目前正在实施新的企业资源规划(“ERP”)系统，这是我们在下文讨论的财务报告内部控制方面重大缺陷的补救努力的一部分。该ERP系统将取代我们现有的运营和财务系统
。企业资源规划系统旨在准确维护公司的财务记录，增强运营功能，并向公司管理团队提供与业务运营有关的及时信息。企业资源规划系统的实施过程需要投入大量的人力和财力。我们可能无法在不遇到延误、成本增加和其他困难的情况下成功实施ERP。如果我们不能按计划成功设计和实施新的ERP系统，或在必要时成功更新或集成我们的系统，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响
。
22
目录表
与法律、税务和监管事项有关的风险
我们受到大量且不断增加的监管。
50多年来，烟草业一直处于公众监督之下。行业批评者包括特殊利益集团、美国卫生局，以及地方、州和联邦各级的许多立法者和监管者。各种各样的联邦、州和地方法律限制烟草的广告、销售和使用，这些法律近年来激增。例如，2022年5月4日，FDA提出了两项与燃烧烟草产品相关的烟草产品标准：(1)禁止将薄荷醇作为香烟的特征香精；(2)禁止雪茄中的所有特征香料(包括薄荷醇)，并在2023年5月，FDA提出了关于烟草产品制造实践的额外要求，涉及烟草产品的制造、设计、包装和储存。再加上公众对烟草消费态度的改变，法规的不断扩大
是自1970年代初以来烟草产品消费总体下降的主要原因。这些法规涉及烟草产品的进口和整个美国市场的运输、提高购买烟草产品的最低年龄、征税、抽样和广告禁令或限制、香料禁令或限制、成分和成分披露要求、媒体宣传活动以及对消费者可在何处使用烟草产品的限制。未来可能会通过或同意额外的限制。这些限制可能会让我们很难维持任何品牌的价值。
过去几十年对烟草行业加强监管的趋势在美国各州和加拿大各省之间可能有所不同，我们目前在这些省份开展了大部分业务。事实证明，多个州和不同政府级别的广泛和不一致的监管可能会对我们的业务造成特别大的破坏，因为我们可能无法以经济高效的方式适应此类
监管，使我们能够继续以经济可行的方式竞争。法规往往是在没有行业投入的情况下出台的，大大减少了行业销售量，增加了非法贸易。
1986年，颁布了管理无烟烟草产品(包括干湿鼻烟和咀嚼烟草)的联邦立法，除其他事项外，要求在无烟烟草包装上贴上健康警告，并禁止在受联邦通信委员会(FCC)管辖的媒体上发布无烟烟草产品广告。自1986年以来，还在联邦、州和地方各级提出了对烟草产品进行额外监管的其他建议。很可能会在未来几年提出更多建议。例如，Pact Act最初禁止使用美国邮政服务邮寄香烟和无烟烟草产品，还修订了Jenkins Act，该法案建立了州消费税征收的卷烟销售报告要求，要求跨州销售某些卷烟或无烟烟草的个人和企业必须遵守州税法。该协议法案后来被扩大到也包括电子烟和相关产品。协议法案的延期导致我们的创造性分销解决方案业务的成本增加和中断，
如果我们无法调整我们的运营以应对相对于竞争对手的情况，这些成本可能会继续上升。见“-我们的许多产品没有获得FDA的上市前授权，目前是根据FDA执行优先事项的政策销售的，这一政策可能会改变。如果FDA确定我们的产品不受此合规政策的约束，或者如果我们的产品
受到FDA和其他监管或立法机构施加的更多监管执法负担的影响，可能会对我们的业务发展努力产生实质性的不利影响。有关烟草产品的制造、销售、分销、广告、标签、强制性成分披露和尼古丁产量信息披露的额外联邦或州法规可能会减少销售、增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
2009年6月22日，《家庭吸烟预防和烟草控制法案》(简称《烟草控制法案》)授予FDA对烟草产品的监管权。《烟草控制法案》还修订了《联邦卷烟标签和广告法案》，该法案规范了香烟的广告和营销方式，以及《全面无烟烟草健康教育法》，该法案规定了无烟烟草的广告和营销方式。除了FDA和FCC，我们还受到许多其他联邦机构的监管，包括联邦贸易委员会、司法部、烟酒税务局、美国环境保护局、美国农业部、消费品安全委员会、美国海关和边境保护局以及美国疾病控制和预防中心吸烟与健康办公室。
烟草行业在吸烟问题上也出现了不利的立法和政治决定以及其他不利的事态发展，我们认为这已受到公众的广泛关注
。FDA和其他政府实体已经表达了对烟草产品中香料使用的担忧，以及对此类使用的重大监管的兴趣，直到并包括在某些产品中的禁令。不能保证政府机构对烟草产品的任何监管的最终内容、时间或效果，也不能保证因媒体的负面关注而导致的潜在的相应需求下降不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。任何此类监管都有可能增加成本，并对我们的业务、运营结果、竞争力、
和财务状况产生实质性的不利影响。
23
目录表
我们的产品受到FDA的监管，FDA拥有广泛的监管权力。
我们2023年美国净销售额的绝大多数来自目前受FDA监管的产品的销售。《烟草控制法》授予FDA对烟草产品的设计、制造、销售、营销和包装的广泛监管权力。此类限制可能包括要求减少或取消特定成分或成分的使用，要求产品测试，或涉及烟草产品结构、成分、特性或标签的其他方面。
具体地说，《烟草控制法》(I)增加了卷烟和无烟烟草产品上要求的健康警告的数量，增加了包装上和广告中警告的大小，要求FDA为香烟包装开发图形警告，并授权FDA要求新的警告，(Ii)对烟草产品的销售和分销施加限制，包括对烟草产品广告和促销以及对品牌和商品名称的使用施加重大限制，(Iii)禁止使用“轻”、“温和”、在烟草产品上使用“低”或类似的描述符，(Iv)禁止在烟草或薄荷醇以外的香烟中使用“特征香料”，(V)要求制造商报告成分和有害成分，并要求FDA向公众披露某些成分信息，(Vi)授权FDA要求减少尼古丁和可能减少或取消包括薄荷醇在内的其他成分或添加剂，(Vii)为被认为是新的烟草产品建立资源密集型的上市前和“实质等价”审查途径，(Viii)赋予FDA广泛的权力拒绝产品应用，从而阻止受应用影响的产品的销售或分销(并要求此类产品在适用的情况下从市场上下架)，以及(Ix)要求烟草产品制造商(和某些其他实体)向FDA注册。
FDA根据美国农业部的单位计算收取用户费用，按比例分配给FDA国会分配的年化预算。这些费用只适用于FDA目前监管的某些产品，包括我们的核心产品(卷烟纸产品除外)，但我们未来可能需要为更多产品支付此类费用，我们无法准确预测哪些额外产品可能需要缴纳此类费用
或此类费用的金额，这可能会变得非常严重。由于新产品
类别之间的费用重新分配，因此更改产品的收费也可能会影响我们应支付的费用金额(或我们需要支付的费用)。
尽管《烟草控制法案》禁止FDA发布法规，禁止所有香烟、所有无烟烟草产品、所有小雪茄、除小雪茄以外的所有雪茄、所有烟斗烟草或所有卷烟，或要求将烟草产品的尼古丁产量降至零，但FDA根据《烟草控制法案》颁布的法规很可能会导致这些产品在美国的销量下降。我们认为，这种法规可能会对我们与规模更大的竞争对手竞争的能力产生不利影响。世卫组织可能能够更快、更具成本效益地遵守这些新规则和
法规。我们为新烟草产品获得有效和及时的市场许可，甚至保持现有产品在市场上的能力，也可能受到FDA规则、法规和执法政策的影响。我们目前上市的一些受FDA监管的产品将需要FDA的营销授权才能继续营销(例如，适用于该产品的上市前或实质等值营销授权)，
我们无法保证能够获得这些授权。此外，如果不遵守FDA实施监管要求的新的或现有的烟草法律，可能会导致重大的经济处罚和政府对我们的调查。如果我们不能回应或遵守FDA的新规定，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的许多产品都含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质。
我们的许多产品都含有尼古丁，这是一种被认为高度上瘾的化学物质。《烟草控制法案》授权FDA监管烟草产品中的尼古丁含量，但不要求将烟草产品的尼古丁产量降至零。FDA的任何法规，无论是尼古丁水平还是其他产品属性，都可能要求我们重新配制、召回和/或停止生产我们可能不时销售的某些产品，这可能会对我们的产品营销能力产生重大不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们被要求在托管账户中保留现金金额，以符合我们与美国某些州和地区之间的和解协议。
1998年11月，美国主要卷烟制造商与美国46个州以及某些美国领土和领地签订了总和解协议(MSA)和无烟烟草总和解协议(STMSA)。根据MSA和随后各州的法规，“卷烟制造商”(其定义还包括卷烟制造商)可以选择成为MSA的签字国，或者，如我们所选择的，作为非参与制造商(“NPM”)运营，方法是提供资金并维持一个托管账户，每个结算州都有子账户。这些NPM托管账户
受各州托管和补充法规管辖，通常由州总检察长办公室监督。法规要求NPM公司每年根据卷烟或卷烟当量的数量存入合格银行的托管基金，卷烟或卷烟当量是以销售的Ryo/MYO烟草的磅来衡量的。在规定的范围内，NPM公司有权指导托管资金的投资，并提取任何利息或增值，但
不能从每年存款之年起25年内提取本金，除非提取根据个别州的托管法规存放的资金，以便在出现这种最终判决的情况下向该州的原告支付最终判决。我们可以使用的投资工具在国家托管协议中有所规定，并且仅限于低风险的政府证券。
24
目录表
各州已颁布或提议了补充立法，旨在遏制某些香烟或MYO烟草制造商和进口商的活动，这些制造商和进口商在未签署MSA的情况下向MSA
州销售产品，或未能正确建立合格的托管账户并为其提供资金。我们相信我们完全遵守了所有适用的法律、法规和法规，尽管与合规相关的问题可能会不时中断我们的业务，其中任何问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
未来对MSA的更改，例如将MSA扩大到目前不适用的产品的立法，或者限制公司在25年后接受未使用的托管资金的立法，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。例如，俄勒冈州最近通过了一项法律，将对NPM公司未来的香烟销售收取新的费用。尽管
托管账户维护和提供了资金，但遵守托管账户的资金要求并不一定能阻止未来联邦和/或州有关OTP行业的法规对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响
。
增加与烟草有关的税收已被提议或颁布，而且很可能在许多司法管辖区继续提议或颁布。
长期以来，烟草产品、优质卷烟纸和烟管一直要缴纳高额的联邦、州和地方消费税。这类税收经常被增加或被提议增加，在某些情况下大幅增加，以资助各种立法举措或进一步抑制烟草使用。自1986年以来，无烟产品一直被征收联邦消费税。在联邦，无烟产品是按制造或进口的重量(以磅或部分重量计)征税的。
自2009年初国家儿童健康保险计划(“S芯片”)重新授权以来，除其他外，利用烟草产品税为儿童健康保险提供资金，联邦消费税大幅增加，大幅减少了RYO/MYO香烟产品市场的销售，并导致其他市场的销量下降。尽管RYO/MYO卷烟及相关产品市场在2009年前的五年中一直是烟草行业增长最快的市场之一，但S芯片的重新授权将RYO烟草的联邦消费税从每磅1.1美元提高到24.78美元，
并大幅减少了MYO卷烟在美国的烟草市场。自2009年以来没有任何增加，但定期提出法案，如果通过成为法律，可能导致联邦消费税和其他烟草相关税收的增加。我们不能保证我们不会受到进一步提价的影响，也不能保证任何此类提价是否会影响价格，从而进一步阻止消费者购买我们的产品，和/或影响我们的净收入，使我们无法有效竞争。
除了联邦消费税，每个州和某些市县政府都对烟草产品的销售征收了大量的消费税，许多人在最近几年提高了
或提议提高消费税。 大约一半的州对基于重量的从价税制征收MST税。
其他州也可以考虑采用这种修订后的税收结构。根据参数的不同，增税可能会导致消费者在不同的烟草产品之间切换，或者可能会压低整体烟草消费，这可能会导致总体销售量下降。
未来任何提高我们烟草产品的联邦或州消费税的立法，或出于消费税目的而对我们的某些产品进行不同分类的裁决
可能会对我们产品的需求产生不利影响，并可能导致消费者在不同的烟草产品之间切换或导致整体烟草消费下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的许多产品尚未获得FDA的上市前授权，目前是根据FDA执行优先事项的政策进行销售的，这一政策可能会改变。如果FDA确定我们的产品不受此合规政策的约束，或者如果我们的产品受到FDA和其他监管或立法机构施加的更多监管执法负担的影响，可能会对我们的业务发展努力产生实质性的不利影响。
自推出以来，烟草法规是否、如何以及何时将适用于Creative分销解决方案产品，如电子烟或新型尼古丁产品，一直存在重大不确定性。根据美国华盛顿特区巡回上诉法院2010年12月的一项裁决，根据《烟草控制法案》，FDA被允许将含有烟草衍生尼古丁的电子烟监管为“烟草产品”。
自2016年8月8日起，FDA根据《烟草控制法》的监管权力扩大到所有剩余的烟草衍生产品，包括：(I)某些创意分销解决方案产品(如电子烟、蒸发器和电子液体)及其组件或部件(如罐、线圈和电池)；(Ii)雪茄及其组件或部件(如雪茄烟草)；(Iii)烟斗烟草；(Iv)水烟产品；或(V)FDA“新认定”的任何其他烟草产品。这些推定规则适用于所有从供人消费的烟草制造或衍生的产品，但不包括烟草产品的附件(如打火机)。随后，2022年4月14日，FDA烟草产品中心也获得了对包括合成尼古丁在内的非烟草尼古丁产品(NTN产品)的管辖权。该法律要求NTN产品遵守与烟草产品相同的要求。
25
目录表
认定条例要求我们(I)在FDA注册并报告产品和配料清单；(Ii)只有在FDA审查和批准后才能销售新被认为是产品；(Iii)只有在FDA发现科学证据支持这种说法并且营销产品将有利于整体公众健康后，才能直接和默示地声称降低风险；(Iv)避免分发免费样品；(V)
实施最低年龄和身份限制，以防止向18岁以下的个人销售产品；(Vi)制定经批准的警告计划，并在包装和广告上包括规定的健康警告；以及(Vii)避免在自动售货机上销售
产品，除非该自动售货机位于禁止年轻人进入的设施内。新认定的烟草产品还必须遵守《烟草控制法》的其他要求，如不得掺假或贴错牌子。FDA未来可能会为这些产品和我们的其他产品颁布良好的生产实践法规，而且确实已经表示打算这样做，这可能会对我们的能力和生产我们产品的成本产生实质性的不利影响。
为了继续经销我们的某些创意分销解决方案、雪茄和其他新型尼古丁产品，如我们的尼古丁袋子，营销授权是必要的。FDA已经宣布了各种合规政策，根据这些政策，它不打算因缺乏针对新认定的产品的上市前授权而优先执行，前提是此类烟草产品在2016年8月8日之前上市；没有以某些可能对年轻人有吸引力的方式上市；以及及时提交了上市前申请。由于最近的诉讼和随后的FDA指导，
新认定产品的营销申请必须在2020年9月9日之前提交，但我们已经获得授权的“已存在”产品(截至2007年2月15日的商业产品)除外。根据FDA的合规政策，除非FDA在该日期之前做出不利的决定，否则此类产品可能会一直在市场上销售到2021年9月9日。2021年9月9日之后，FDA表示，其执法重点是那些在申请中收到负面行动的申请者，如拒绝营销命令(MDO)或拒绝提交通知，并继续非法销售这些未经授权的产品，以及制造商未能提交营销申请的产品。此外，NTN产品制造商被要求在2022年5月14日之前提交PMTA，以便继续在市场上销售目前的产品。受到及时提交的PMTA且未收到负面行动的NTN产品被允许保留在市场上，直到2022年7月13日，届时这些产品将受到强制执行，类似于仍在审查中的烟草衍生产品。
2020年9月，我们及时为我们的产品提交了适当的授权申请，这些产品被视为2016年认定条例中的产品，而不是其他产品
。我们相信，根据FDA的合规政策，这些产品符合当前市场营销的标准。对于我们的NTN产品，我们在2022年5月14日之前提交了几份PMTA。不能保证FDA会授权这些产品，FDA可能会以缺乏上市前授权为由对我们的产品采取执法行动，和/或在此期间拒绝我们的上市前应用。如果FDA发布继续有效的额外MDO，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们也有一些以前受监管的烟草产品，FDA将其从审查中删除，但仍需接受2011年3月22日提交的“临时”实质性等价物提交；
然而，FDA有权重新启动对这些产品的审查。如果FDA建立了我们无法或不愿遵守的监管流程，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
遵守FDA未来法规的预期成本将取决于FDA发布和实施的规则、这些规则附带的任何新规则或指导文件的时间和清晰度、FDA用于提交信息和报告的电子系统的可靠性和简单性(或复杂性)，以及FDA要求有关每个受监管产品的此类信息和报告的详细信息。不遵守FDA现有或新的法规要求可能会导致重大的经济处罚，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们产品的营销和销售能力产生实质性的不利影响。合规和相关成本可能会很高，并可能显著增加我们产品类别的运营成本。
此外，不遵守《烟草控制法》和FDA监管要求可能会导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚，并可能
损害我们营销和销售某些产品的能力。目前，我们无法预测《烟草控制法案》是否会对我们的产品产生比行业竞争对手更大程度的影响，从而影响我们的竞争地位。
此外，除了FDA，还有联邦、州和地方各级正在提议或正在实施的与我们的产品相关的限制。例如，PACT法案现已进行了
修订，以适用于在联邦和州两级产生影响的某些创造性分销解决方案产品。这些要求是对互联网销售的任何加强监管之外的要求，这些监管可能在联邦、州或地方各级立法上生效或通过，或通过政府机构的规则制定而颁布。此外，州总检察长对销售与在线销售、营销实践和/或创造性分销解决方案业务的其他方面相关的产品的公司进行了监测，并在某些情况下发出了调查请求和/或提起了诉讼
。通过联邦、州或地方政府加强对烟草产品中添加剂的监管也可能对我们的产品产生不利影响。一些州也已经通过或正在考虑通过法律，建立一个允许有执照的分销商和零售商销售的产品的“登记”。我们的某些产品可能
不符合添加到或保留在这些注册表上的标准，这可能会阻碍或阻止获得许可的分销商和零售商销售此类产品。对这些产品应用这些类型的限制以及未来可能采用的任何新法律或法规可能会导致额外的费用，并要求我们改变我们产品的广告和标签以及营销和分销方法，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
26
目录表
我们销售的一些产品受到发展中的和不可预测的监管。
通过我们的Creative分销解决方案分销工具销售的一些产品可能会受到联邦、州和地方有关大麻、CBD和其他非烟草消耗品的不确定和不断变化的法规的约束。当局与这类产品相关的监管和相关执法举措是不可预测的，也是不可能预见的。我们认为，尚未这样做的各级政府可能会以某种方式寻求对这些产品进行监管，但此类监管的类型、时机和影响仍不确定。这些规定包括或可能包括禁止某些外形因素的限制，如可吸烟大麻产品或年龄限制。因此，我们不能保证此类行动不会对新兴业务和我们的创意分销解决方案战略产生重大不利影响。
已经提议或颁布了大幅增加州和地方对我们创意分销解决方案产品的监管，并可能继续在许多司法管辖区提议或颁布。
在审查创意分销解决方案产品方面，州和地方各级的活动一直在增加。美国各州和地方政府机构已
表示，Creative分销解决方案产品可能会受到州和地方各级的新法律法规的约束。此外，一些州和城市已经颁布法规，要求获得烟草零售许可证才能销售电子烟和汽化器产品。如果我们从一个或多个州产生或预期产生Creative分销解决方案产品的大量销售，采取行动阻止我们销售我们的Creative分销解决方案产品，除非我们获得某些许可证、批准或许可，并且如果我们由于财务或其他原因无法获得必要的许可证、批准或许可和/或任何此类许可证、批准或许可被确定为对我们造成过重负担，则我们可能被要求停止向这些州销售和分销我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
某些州和城市已经限制在无烟场所使用电子烟和雾化器产品，征收消费税，或限制有风味的Creative分销解决方案产品的销售。其他市、州或联邦监管机构、市政当局、地方政府和私营行业可能会制定额外的规则和条例，限制电子烟和汽化器产品。由于这些限制，我们的客户可能会减少或停止使用我们的创意分销解决方案产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
加拿大和加拿大一些省份已经限制或正在考虑限制电子烟的销售和营销。此外，加拿大一些省份限制在公共场所使用电子烟和汽化器产品。这些措施以及未来为限制Creative Distribution Solutions产品的营销、销售和使用而采取的任何措施都可能对我们在加拿大的销售产生重大不利影响
。
如果我们的创意分销解决方案产品受到增税的影响，可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，联邦政府和许多州不像销售传统香烟或其他烟草产品那样对Creative分销解决方案产品的销售征税，所有这些产品通常税率都很高，并面临着销售税额的大幅增加。然而，近年来，州和地方政府已采取行动，开始对创意分销解决方案产品征收消费税。截至2023年12月31日，超过一半的州以及某些地方已经对电子烟和/或液态尼古丁征收消费税。这些税收结构可能有利于一种类型的创意分销解决方案产品而不是另一种产品，这可能会导致消费者在创意分销解决方案产品和其他传统烟草产品之间切换，或者可能压低总体消费。如果联邦、州和地方政府和/或其他税务当局开始或继续对Creative分销解决方案产品征收消费税，与对传统香烟和烟草产品征收的消费税类似，可能会对这些产品的需求产生实质性的不利影响，因为消费者可能不愿支付增加的成本，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们对批发商和零售商的分销取决于他们的客户的需求，这些客户对税收增加和经济状况影响他们的可支配收入非常敏感。
消费者对烟草产品的购买历来受到经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化、消费信贷的可获得性、通货膨胀、利率、燃料价格、销售税以及消费者对当前和未来经济状况的信心水平。可自由支配的消费者购买，如OTP，在经济衰退期间或在可支配收入较低、税收可能较高的其他时候可能会下降。由于我们目前正处于通货膨胀期，而美联储自2022年初以来已多次加息，消费者购买力有所下降。虽然到目前为止，下降还没有导致我们产品的销售额下降，但我们的目标消费市场持续的经济压力可能会导致非必需购买量的减少，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响
运营业绩和财务状况。
27
目录表
此外，一些州已经开始对互联网销售征税。这些税收适用于我们在这些州的Creative Distribution Solutions产品的在线销售，并可能导致
独立批发商的需求减少，这些批发商可能无法吸收增加的税收或在不经历需求减少的情况下将其成功转嫁给最终用户。此外，由于最近法院就互联网购物的应税问题做出了裁决，各州现在可以对来自州外卖家的互联网购物征收销售税，即使卖家在征税州没有实际存在。因此，可能会有其他州
寻求或已开始对我们的在线销售征收销售税。征收、跟踪和汇出税款的要求可能需要我们提高价格，这可能会影响对我们产品的需求，或者相反地降低我们的净利润率，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会受到越来越多的国际控制和监管。
世界卫生组织的《烟草控制框架公约》(《烟草控制框架公约》)是第一个国际公共卫生条约，确立了减少烟草使用和管制烟草的全球议程，以努力鼓励戒烟。全球已有180多个国家的政府批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草产品供需的努力，并鼓励各国政府进一步规范烟草行业。随着时间的推移，这些努力已经扩大到广泛关注含尼古丁的消费品，如蒸气产品。烟草行业预计未来几年将在《烟草控制框架公约》的推动下，出现重大的监管发展。已经提出、提出或颁布的监管举措包括：
| • |
征收大量和不断增加的税费和关税；
|
| • |
限制或禁止广告、营销和赞助；
|
| • |
展示较大的健康警告、图形健康警告和其他标签要求；
|
| • |
对包装设计的限制，包括使用颜色和通用包装；
|
| • |
限制或禁止在销售点展示烟草产品包装，以及限制或禁止香烟自动售货机；
|
| • |
关于焦油、尼古丁、一氧化碳和其他烟雾成分水平的测试、披露和性能标准的要求；
|
| • |
关于烟草产品成分的测试、披露和使用的要求；
|
| • |
增加对公共场所和工作场所以及在某些情况下在私人场所和户外吸烟的限制；
|
| • |
取消旅客免税津贴；以及
|
| • |
鼓励对烟草公司提起诉讼。
|
如果美国成为《烟草控制框架公约》的签署国和/或美国颁布了反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响
。
作为我们战略的一部分，我们已经开始将我们的业务扩展到关键的国际地点，例如在南美推出我们的潮湿鼻烟产品。国际扩张
可能使我们受到额外的国际监管，要么是由作为战略扩张目标的国家进行的，要么是通过这些国家可能是签署国的国际监管制度，如《烟草控制框架公约》。
如果我们现有或未来的产品受到我们无法遵守或未能遵守的国际监管制度的约束，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不遵守某些环境、健康和安全法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们销售的一些产品的储存、分销和运输受到各种联邦和州环境法规的约束。此外，我们的制造设施同样受联邦、州和地方环境法的约束。我们还受到运营、健康和安全法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致我们的业务中断，无法维护我们的制造资源，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的额外且可能重大的补救成本和损害、罚款、制裁或其他法律后果。
对美国进口商品征收高额关税，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据经销协议，我们必须从法国的供应商那里购买我们所有的卷烟纸、香烟管和香烟喷射机。此外，我们创意分销解决方案产品的很大一部分
来自中国。2018年，美国通过行政行政行动对从美国以外进口的某些商品征收了显著的额外关税，这些关税仍然有效。这些额外的关税适用于我们创意分销解决方案产品的很大一部分，可能会导致我们客户的价格上涨，进而导致需求减少，因为客户无法吸收上涨的价格或将其成功转嫁给最终用户。未来的政府可能会征收额外的关税。如果美国对我们进口的商品征收额外关税，很可能会使我们从其他国家进口商品的成本更高。尽管现任或未来的政府可能希望废除部分或全部这些关税，但不能保证他们会这样做。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
28
目录表
科学界尚未广泛研究我们某些产品中所含某些物质对健康的长期影响。
电子烟、蒸发器和我们的许多创新分销解决方案产品都是最近开发的，因此科学界没有足够的时间
来研究使用它们对健康的长期影响。目前，没有办法知道这些产品对于其预期用途是否安全。如果科学界最终确定使用任何或所有这些产品会带来长期的健康风险，市场对这些产品的需求及其使用可能会大幅下降。这样的裁决还可能导致诉讼和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及因对这些产品进行不利的科学研究而导致的监管增加，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们面临重大的产品责任诉讼。
烟草行业已经并将继续经历重大的产品责任诉讼。大多数烟草责任诉讼都是由个人原告对香烟制造商和销售商提起的，通常是以集体诉讼的方式参与，因为据称是吸烟或暴露在香烟烟雾中造成的伤害。然而，也有几起针对无烟产品制造商和销售商的诉讼，原因是据称无烟产品的使用造成了健康损害。除了任何此类行动的不利结果对我们的业务、运营结果和财务状况造成的风险外，正在进行的
诉讼可能会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和运营产生影响。不能保证我们不会遭受与此类诉讼相关的损失，也不能保证此类损失不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
除了目前和未来可能与我们的核心烟草产品相关的索赔外，我们还面临多起诉讼，指控汽化器
设备故障造成人身伤害，未来可能会受到与我们其他创意分销解决方案产品相关的索赔。我们仍在评估这些主张以及对它们的潜在辩护。由于其相对新颖，电子烟和汽化器产品制造商和销售商最近才成为诉讼的对象。随着围绕创意分销解决方案产品或我们产品的监管制度的发展，我们可能会看到越来越多的诉讼。有关我们或我们的子公司参与的当前重大诉讼的描述，请参阅本年度报告10-K表格第II部分第8项合并财务报表附注中的第3项“法律诉讼”和附注18“或有”。
因此，我们可能面临大量成本，因为与新法规相关的产品责任诉讼增加或与我们发货的Creative Distribution Solutions
产品相关的其他潜在缺陷，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与财务业绩、财务和资本结构相关的风险
我们有大量的债务，这可能会影响我们的财务状况。
截至2023年12月31日，本公司于2026年到期的5.625%优先担保票据(“高级担保票据”)的本金总额为2.5亿美元，2024年7月15日到期的2.50%可转换优先票据(“可转换优先票据”)的未偿还本金总额为11850万美元。根据我们于2023年11月签订的新资产担保循环信贷安排(“2023年ABL贷款”)，我们也有能力借入高达7500万美元的贷款，根据该安排，截至2023年12月31日，仅有140万美元的信用证未偿还。我们打算将2023年ABL融资的部分收益用于偿还2024年7月到期的部分可转换优先票据。2023年的ABL贷款以浮动利率计息。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为我们的债务进行再融资，处置资产或发行
股权来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在及时的基础上或以令我们满意的条件或根本不能做到这一点。
我们的巨额债务可能会限制我们的能力：
| • |
获得必要的额外资金，用于未来的营运资金、资本支出或其他目的；
|
| • |
为我们的业务和我们经营的行业的变化做好计划，或对此做出反应；
|
| • |
进行未来的收购或寻求其他商业机会；
|
| • |
在经济长期低迷时作出反应；
|
| • |
派发股息；及
|
| • |
回购股票。
|
29
目录表
管理我们债务的协议条款可能会限制我们当前和未来的运营，这将对我们应对业务变化和管理我们运营的能力产生不利影响。
管理高级担保票据和我们的2023年ABL贷款的契约都包含一些限制性契约，我们未来的任何债务都可能包含这些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，其中包括对我们的能力的限制，其中包括：
| • |
产生额外的债务、不合格的股票和优先股；
|
| • |
分红和其他限制性支付；
|
| • |
设立留置权；
|
| • |
进行投资和收购；
|
| • |
从事资产及附属股份的销售；
|
| • |
进行售后回租交易；
|
| • |
与关联公司进行交易；以及
|
| • |
转让我们的全部或几乎所有资产，或进行合并或合并交易。
|
我们的2023年ABL贷款机制还要求我们在某些有限的情况下保持一定的财务比率。如果我们未能遵守债务工具中的契诺或财务比率
，可能会导致贷款违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。如果我们的债务工具发生任何违约，贷款工具下的贷款人
可以选择宣布此类工具下的所有未偿还金额为到期和应付，并要求我们动用所有可用现金来偿还这些金额。如果我们其中一个债务工具下的债务加速，可能会导致违约事件和/或我们在其他债务工具下的债务交叉加速，而且无法保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，鉴于最近利率的上升，我们在2023年ABL贷款工具的浮动利率下借款的成本比我们以往在循环信贷工具下借款的成本更高。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们建立和维护对财务报告的内部控制，我们还必须根据适用的美国证券交易委员会规则建立披露控制和程序。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们努力预防和发现财务报告错误和舞弊的重要组成部分。管理层需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们和我们的审计师的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，并使我们的财务报告内部控制无效。2021年，管理层得出结论，我们在财务报告的内部控制方面存在两个重大弱点。如下文所述，管理层在今年的评估中得出结论，我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，这是自2022年以来仍然存在的一个重大弱点，公司正在继续补救。不能保证我们不会在未来发现更多的重大弱点。我们
已经并预计将继续产生大量会计和审计费用，并花费大量管理时间来遵守第404条的要求，包括要求我们的
独立注册会计师事务所对此类控制进行测试。虽然有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报表是必要的，也是我们努力预防和发现财务报告错误和舞弊的重要组成部分
但财务报告的披露控制和内部控制通常无法防止或检测所有财务报告错误和所有舞弊。控制系统，无论设计得多么好，运行得多么好，都是为了减少而不是消除我们财务报表中的重大错报风险。内部控制的有效性存在固有的局限性，包括串通、管理凌驾和人为判断的失败。控制系统只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实。
如果我们不能遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷：
| • |
我们的声誉可能会受到不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；
|
| • |
我们股票的市场价格可能会下跌；
|
| • |
我们可能无法履行我们的财务报告义务；以及
|
| • |
我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的诉讼和/或调查或制裁。
|
30
目录表
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不能适当或及时补救，可能会导致投资者失去信心，并对我们的股价产生不利影响。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的
年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在编制我们的合并财务报表时，管理层发现内部控制存在重大缺陷，这与支持公司财务报告流程的某些IT系统的用户访问和程序变更管理方面的信息技术总控(ITGC)无效有关。有关更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第II部分第9A项。
截至2023年12月31日，重大缺陷仍未得到弥补，因此，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。我们的补救措施将带来额外的技术、新的人员、创建培训计划和其他费用。如果我们无法弥补重大弱点，或无法以其他方式保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，
这可能使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，进而对我们的股价产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购要约或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的公司注册证书、章程和适用法律中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更
将有利于我们的股东，包括：
| • |
对罢免董事的限制；
|
| • |
股东召开特别会议的能力受到限制；
|
| • |
对股东书面同意诉讼的限制；
|
| • |
制定股东提议和董事会选举提名在股东会议上采取行动的预先通知规定；以及
|
| • |
限制我们的股东填补董事会空缺职位或修改董事会成员人数的能力。
|
我们的公司证书限制了作为受限投资者的个人和实体对我们普通股的所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者被要求亏本出售或赎回他们的股票，或者放弃他们的投票权、股息和分配权。
只要我们或我们的一家子公司是任何分销协议的一方，我们的公司注册证书将把我们普通股的所有权限制在我们已发行普通股及其可转换或可交换股份(包括我们的无投票权普通股)的14.9%(“允许百分比”)。“受限投资者”的定义是：(I)在美国、哥伦比亚特区、美国领土、属地和军事基地以及加拿大领地(“受限制投资者”)直接或间接生产、销售、营销、分销或以其他方式推广香烟纸质小册子、滤嘴、注射机或滤嘴的任何实体(“受限制投资者”)；(Ii)在受限制投资者竞争对手中拥有超过20%股权的任何实体；或(Iii)担任董事官员、或任何有权任命高级管理人员或董事的实体、任何信息技术竞争对手或拥有任何信息技术竞争对手20%以上股权的任何实体(每个实体均为“受限投资者”)。我们的公司注册证书进一步规定，任何超过允许百分比的向受限投资者发行或转让股票都将对我们无效，我们和我们的转让代理都不会登记股票的发行或转让，也不需要出于任何目的承认受让人或所有者为我们普通股的
持有人，但行使我们下文所述的补救措施除外。在受限投资者手中的任何超过允许百分比的股票将没有任何投票权或股息权利，并可由我们酌情赎回。此类转让限制可能会对我们普通股的流动性或市值产生不利影响。
31
目录表
由于上述规定，作为受限投资者的普通股的拟议受让人在其购买或拥有的股票上的投资可能得不到任何回报，可能会蒙受损失。我们有权赎回受限投资者获得的超过允许百分比的全部或任何部分股份(“超额股份”)，赎回价格基于我们公司注册证书中规定的公平市场价值
公式，该公式可以任何形式支付，包括现金或本票，由我们酌情决定。尚未赎回的超额股份构成超额股份时，将不获授予任何投票权、股息或分派权
。由于这些规定，作为受限投资者的股东可能被要求以不受欢迎的时间或价格出售其持有的普通股，并且可能无法从其投资于该等股票获得任何回报。然而，我们可能无法将多余的股份赎回为现金，因为我们的业务可能没有产生足够的过剩现金流来为赎回提供资金，我们可能会产生额外的债务来为全部或部分此类赎回提供资金，在这种情况下，我们的财务状况可能会受到实质性的削弱。
我们的公司注册证书允许我们要求我们普通股的任何股东提供他们作为受限投资者的身份证明。如果某人
未提交此类文件，我们的公司证书将为我们提供某些补救措施，包括暂停支付与该人持有的股票有关的股息和分派，并将任何此类分红和分派存入托管账户。由于不遵守这些规定，我们普通股的所有者可能会失去与这些股票相关的重大权利。
尽管我们的公司注册证书包含上述条款，旨在确保受限投资者遵守对我们普通股所有权的限制，但我们可能无法
成功地监督或执行这些条款。未能强制执行或以其他方式保持合规可能导致RTI根据协议行使其终止权，这将对公司的财务状况及其运营结果产生重大不利影响。
除上述风险外，上述限制还可能延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更，否则可能符合我们股东的最佳利益。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们的股东。
我们可以在公开或非公开发行中出售额外的普通股，也可以出售可转换为普通股的证券，如可转换优先票据。在行使或授予某些奖励时，我们也可能被要求发行普通股和转换我们的可转换优先票据。见本年度报告表格10-K的附注13，“应付票据和长期债务”，合并财务报表附注第二部分第8项，以供进一步讨论。
我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有)。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
本公司的公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括与我们普通股有关的股息和分配的优先股，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有人在任何情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或者否决特定交易的权利。
类似地，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
一般风险
我们的业务可能会受到我们或我们的供应商无法控制的事件的影响，例如流行病、政治动荡或自然灾害的影响。
我们在田纳西州和肯塔基州都有制造业务。此外，我们在美国其他地区和其他国家/地区拥有关键的原材料和成品供应商。
事件可能会影响我们生产产品的能力，或者阻止关键供应商履行对我们的义务，这不是任何一方的过错。这类事件的例子可能包括流行病的影响；包括政府暴力更迭的政治动荡
；地区冲突，如乌克兰战争，以及世界各国政府对这些冲突的反应，如实施制裁、大范围的劳工骚乱或社会秩序崩溃
；以及自然灾害，如飓风、龙卷风、地震或洪水。2023年12月，田纳西州用于储存本公司部分烟叶的第三方仓库遭受了重大龙卷风破坏，包括对本公司烟叶的
损坏，导致我们记录了与我们的烟叶库存相关的1,520万美元的库存储备。如果此类事件发生或再次发生并扰乱我们的制造能力或供应安排
，不能保证我们能够迅速补救影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
32
目录表
此外，目前的宏观经济状况，包括高通胀、高天然气价格和不断上升的利率，已经并可能继续造成供应链和商业市场的延误，这限制了原材料和服务的获取，并增加了成本。此外，具有挑战性的经济状况可能会造成我们的供应商、分销商、物流提供商或其他第三方合作伙伴遭遇财务或运营困难的风险。这可能会影响他们及时或根本无法向我们提供或分发成品或原材料和服务的能力。任何此类延迟或分发挑战都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
气候变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到不利天气模式或其他自然灾害的影响，例如飓风、地震、洪水、火灾、龙卷风、海啸、台风和火山喷发。
虽然我们寻求业务合作伙伴(包括供应链内的合作伙伴)致力于以保护环境或减轻环境影响的方式运营，以降低与气候变化相关的业务风险。
我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在固有的气候相关风险。我们的行动可能容易受到气候变化不利影响的影响，预计气候变化将增加天气事件的频率和严重性，以及野火和干旱等其他自然循环。例如，如果飓风或龙卷风关闭我们的一个设施，我们的运营可能会受到严重影响。此类事件有可能扰乱我们的运营，导致
制造设施关闭，扰乱我们第三方供应商的业务并影响我们的客户，所有这些都可能导致我们蒙受损失，并导致维护或恢复运营的额外成本。
对信息技术的依赖意味着，严重的中断可能会影响我们的通信和运营。
我们越来越依赖信息技术系统进行内部通信、控制、报告以及与客户和供应商的关系，信息技术正在成为我们销售人员的重要工具。我们的营销和分销战略依赖于我们在高度特定的水平上密切监控消费者和市场趋势的能力，为此我们依赖我们高度复杂的数据跟踪系统，这些系统容易受到中断或故障的影响。此外，我们对信息技术的依赖使我们面临网络安全风险，这可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。我们
预计我们对数据的使用将会增加，包括通过使用分析以及继续使用人工智能和机器学习解决方案。在从事这些与数据相关的活动时，我们依靠自己的技术系统和软件，以及第三方供应商的技术系统和软件。这些与数据相关的活动很容易受到潜在中断或故障的影响。
安全和隐私侵犯，包括日益普遍和复杂的网络攻击，可能会使我们承担责任，导致我们失去客户或可能中断我们的关系，以及
与我们在整个供应链中与其签订合同的其他实体的持续交易。如果我们的信息系统无法按预期运行，或者外部机构有意扰乱业务流程，可能会导致重大成本、收入、资产或个人或其他敏感数据的损失以及声誉损害。
此外，在编制我们的合并财务报表时，管理层发现内部控制存在重大缺陷，这与支持公司财务报告流程的某些IT系统的用户访问和程序变更管理方面的ITGC效率低下有关。有关更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第II部分第9A项。如果我们无法
补救重大弱点，或无法以其他方式保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，对投资者
对我们财务报表的信心产生负面影响，进而对我们的股价产生不利影响。
安全和隐私侵犯可能会使我们承担责任，并导致我们失去客户。
联邦和州法律要求我们保护批发商、零售商和消费者的财务信息，包括信用信息。虽然我们已经建立了安全程序
以防止身份被盗和客户的财务信息被盗，但我们的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。我们过去和未来可能再次受到网络攻击，包括导致客户财务信息被盗的攻击，如信用卡信息；然而，到目前为止，我们还没有遭受过任何网络攻击，对我们造成了重大责任。公司越来越多地受到各种各样的网络安全攻击、黑客攻击、网络钓鱼、恶意软件、勒索软件和其他试图未经授权访问系统或数据的尝试。随着时间的推移，这些攻击变得越来越复杂，可能是由拥有大量资源的民族国家进行的，也可能是由他们“赞助”的。人工智能技术和其他不断发展的技术的快速发展和越来越多的采用也可能增加网络攻击的普遍性和影响，还可能加剧我们的网络安全风险。
33
目录表
我们不能保证未来的违约不会导致重大责任或以其他方式损害我们的业务。如果发生任何此类违规行为，我们可能需要根据违规披露法律通知政府当局或消费者，赔偿消费者或其他第三方因违规行为造成的损失，并花费资源调查和补救导致违规行为发生的任何漏洞。通常，我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来增强与我们存档的金融和其他敏感信息相关的机密信息的传输安全性。
计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。对我们
安全的任何损害，即使是不会导致重大责任的安全漏洞，也可能损害我们的声誉，从而损害我们的业务和财务状况。此外，能够绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施的不足之处的一方，除其他影响外，可能会挪用专有信息(包括商业机密)，导致我们的运营中断，或使与我们互动的客户和其他实体暴露在计算机
病毒或其他中断中。实际或感觉到的漏洞可能会导致对我们的索赔。虽然我们维持涵盖某些网络风险的网络错误和遗漏保险，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有
索赔或损失。如果我们采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼或行政处罚，这可能会导致巨额罚款、处罚或损害，并损害我们的声誉。
我们可能无法管理我们的增长。
我们已经扩展了我们的历史，并打算在未来发展。我们获得了斯托克氏病®该品牌于2003年推出，并通过推出湿润鼻烟等新产品继续发展。我们对蒸汽野兽的收购®Brand在2016年加快了我们进入非传统零售渠道的速度，而2018年收购IVG增加了一个顶级B2C平台，加强了我们对成年消费者专有和第三方蒸汽产品的营销和销售。从Durfort和BruntWrap USA收购某些烟草资产和经销权确保了我们对Zig-Zag MYO雪茄包装产品的长期控制，并使我们能够获得具有重大战略价值的烟草产品组合，从Unitabac收购某些烟草资产扩大了我们在不断增长的雪茄市场中的能力。然而，未来的任何增长都会对我们的资源提出额外的要求，我们不能确定我们
是否能够有效地管理我们的增长。如果我们无法在保持产品质量和利润率的同时管理我们的增长，或者如果我们为帮助管理我们的增长而实施的新系统没有产生预期的好处，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。我们可能无法在财务或其他方面支持未来的增长，也无法招聘、培训、激励和管理所需的
人员。我们未能有效地管理增长，也可能限制我们实现目标的能力，因为这些目标与简化的销售、营销和分销运营以及实现某些财务指标的能力有关。
我们可能无法成功整合我们的收购，或者无法从寻求收购中受益。
我们相信，通过所有OTP和相邻产品类别的收购和合资企业有意义的增长机会，我们预计将继续有选择地
确定和收购具有互补产品的业务的战略。我们可能无法以合理的条款确定、谈判和完成合适的收购机会。不能保证我们收购的任何业务都将
成功地与我们的业务整合在一起，或者证明对我们是盈利的。我们未来可能会承担与收购相关的债务。如果由于我们的收购战略而出现以下任何问题或其他问题，其影响可能是重大的：
| • |
难以将来自被收购实体和其他企业文化的人员融入我们的业务；
|
| • |
信息系统集成困难；
|
| • |
被收购公司关键员工的潜在流失；
|
| • |
承担被收购公司的负债和承担未披露或未知的负债；或
|
| • |
将管理层的注意力从现有业务上转移开
|
我们的业绩受到波动的影响，这使得我们很难在短期内跟踪趋势和制定战略。
为了应对竞争对手的行动和定价压力，我们大量使用促销和销售激励措施。我们定期审查我们的促销支出活动的结果，并调整我们的促销支出计划，以努力保持我们的竞争地位。因此，任何期间的单位销售量和促销成本并不一定表明可能在随后的期间变现的销售额和成本。此外，促销活动显著增加了发起促销活动当月的净销售额，而促销活动后的一个月则对净销售额产生了不利影响。因此，根据我们的营销和促销活动的时间安排，我们的业绩已经并可能继续经历重大变化，这可能会影响我们制定战略的能力，使我们能够在动荡的
期间保持我们的市场存在。如果我们的波动掩盖了我们跟踪关键市场重要趋势的能力，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
34
目录表
我们受制于汇率波动的风险。
汇率变动和供应商与优质卷烟纸和烟管相关的价格上涨是影响我们销售成本的主要因素。这些产品是根据分销协议和许可协议购买的，我们以欧元付款。因此，我们为某些库存购买承担了一定的汇率风险。此外，作为我们战略的一部分，我们已经开始了战略性的国际扩张。因此，我们可能对汇率波动的风险更加敏感。为了管理这一风险，我们有时会利用短期远期货币合约购买欧元来购买库存。我们有一套外汇货币政策来管理我们的风险对冲。虽然我们不时进行套期保值交易，但不能保证我们将成功消除货币兑换风险，也不能保证货币汇率的变化不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不利的美国和全球经济状况可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。
我们的业务和运营对全球经济状况非常敏感。这些条件包括利率、能源成本、通货膨胀、经济衰退、债务和股权资本市场的波动，以及美国和世界经济的总体状况。影响消费者的经济状况出现实质性下降，导致普通消费者的可支配收入减少，可能会改变消费模式，并可能导致在OTP上的支出减少或转向更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。过去两年在美国和我们运营的其他经济体经历的高通货膨胀率
已经并可能继续对消费者的购买力产生负面影响。材料通胀还可能导致财产、E&O和其他保险费大幅增加，这可能会影响我们的运营结果和流动性，如果保费变得不经济，还可能导致我们进行自我保险。电子烟、雾化器、电子液体和其他创意分销解决方案产品相对较新，可能会被用户视为新奇物品和消耗品。因此，对我们的创新分销解决方案产品的需求可能对经济状况特别敏感，例如通货膨胀、衰退、高能源成本、失业、利率和货币供应的变化、政治环境的变化以及其他我们无法控制的因素，这些因素的任何组合都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
关键管理人员的离职以及未能吸引和留住人才可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的成功有赖于我们高级管理层的持续贡献。我们实施吸引和留住最优秀人才的战略的能力可能会受到社会对烟草使用接受度下降的影响。烟草行业与消费品行业和其他社会认可度更高的公司争夺人才。因此，我们可能无法吸引和留住最优秀的人才，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的知识产权可能会被侵犯或挪用。
我们目前依靠商标和其他知识产权来建立和保护我们的产品，包括我们拥有或许可的品牌名称和标志。第三方过去侵犯和挪用了这些商标和我们的其他知识产权，未来可能还会侵犯或挪用。我们维持和进一步建立品牌认知度的能力取决于对这些商标、服务标志和其他专有知识产权的持续和独家使用，包括我们拥有或许可的名称和徽标。尽管我们试图确保这些知识产权得到保护，但第三方
可能会采取可能对我们的权利或本知识产权的价值产生重大不利影响的行动。任何有关我们知识产权的执法，无论成功与否，都可能导致我们的巨额成本
和我们的资源被转移。与保护和执行我们的知识产权相关的费用，任何这些权利的损失或损害，或因侵权或挪用而造成的收入损失，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能阻止我们拥有或许可的品牌增长或保持市场份额。
第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。
我们经营的烟草、液态尼古丁和其他市场的竞争对手可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财务和管理资源的支出、针对我们的禁令和/或支付损害赔偿金。此外，我们的分销业务利用这些供应商的品牌和形象分销第三方产品品牌。如果该品牌或形象被其他各方指控侵犯或以其他方式侵犯知识产权，我们可能会被卷入此类诉讼。
35
目录表
我们可能达不到与环境、社会和治理因素有关的期望。
包括投资者、分析师、客户和其他关键利益相关者在内的市场参与者越来越关注ESG因素。我们决定采用一项全面的ESG计划，最初的重点是公共卫生，并于2020年开始推出这一新计划。然而，评估公司企业责任实践的ESG因素在市场参与者之间有所不同，并且正在不断发展，可能会导致对我们更高的期望和/或导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们的企业责任程序或标准不符合我们期望的
标准，我们可能会损害我们的品牌和声誉。此外，我们可能在实现我们公开披露的ESG倡议或目标方面失败，或被视为失败，我们也可能因此类倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者和其他主要利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有一
项目1C。网络安全
我们依靠我们的技术基础设施和信息系统进行内部通信、控制、报告以及与客户和供应商的关系，利用我们的数据，并开具账单、收集和支付
付款。我们的技术基础设施和信息系统也支持和构成了我们的会计和财务系统的基础，并构成了我们的披露和会计控制环境的组成部分。我们内部开发的系统和流程以及第三方供应商提供的那些系统和流程可能容易受到网络安全威胁的损坏或中断，包括对我们的信息系统的任何未经授权的访问，这可能会对此类系统或相关信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。潜在的网络安全威胁包括恐怖分子或黑客攻击、恶意计算机病毒的引入、勒索软件、伪造银行和其他信息、内部风险或其他安全漏洞。随着时间的推移，此类攻击变得越来越复杂，特别是在威胁行为者越来越多地由拥有重要手段的政府行为者提供充足资金或包括在内的情况下。我们预计，随着威胁参与者增加对人工智能和机器学习技术的使用，网络威胁的复杂性将继续发展。
我们实施了强大的流程来评估、识别和管理与我们的内部信息系统和产品相关的网络安全风险，包括潜在的重大风险。为了应对网络事件带来的日益严重的威胁，我们于2023年成立了网络安全指导委员会，每两个月举行一次会议。该委员会由我们的首席信息官、IT主管和安全主管，以及向我们的总法律顾问报告的副总法律顾问组成。网络安全指导委员会监督与网络安全风险的监测、预防、检测、缓解和补救相关的活动
。网络安全指导委员会制定和实施网络安全风险缓解战略和活动，包括管理全面的事件应对计划，监督第三方供应商构成的网络安全风险，确保政策和程序是最新的并得到遵守，并定期收到与网络安全相关事项的最新情况。
我们的董事会监督我们的企业风险管理过程，我们的董事会审计委员会直接监督我们对网络安全风险的管理。在首席财务官的指导和监督下，我们每年进行一次全面的企业风险评估，其中包括我们对企业范围风险主题的管理细节，例如与网络安全风险相关的主题。董事会收到年度企业风险评估的完整结果，包括对网络安全风险的评估，以及我们为缓解这些风险而采取的行动的详细说明。我们的网络安全指导委员会每两个月与管理层和董事会一起审查任何企业风险评估的结果，或在发现风险时与董事会一起审查。管理层至少每年向董事会审计委员会提供有关网络安全威胁和风险缓解的全面最新情况，并根据需要更频繁地提供。
我们的首席信息官向我们的首席财务官汇报，主要负责评估和管理网络安全风险和威胁，实施应对此类风险和威胁所需的活动和系统，并为董事会准备最新情况。我们的首席信息安全官向我们的安全主管汇报工作，拥有超过25年的IT、网络安全、数据安全和监管合规经验。我们的安全主管向我们的首席信息官报告，并负责我们网络安全计划的运作和我们网络安全团队的管理。我们的安全领导者拥有20年的IT经验。
36
目录表
我们采用了国家标准与技术研究院网络安全框架和互联网安全关键安全控制中心来持续评估和增强我们的网络安全。活动包括对所有员工进行强制性季度在线培训、技术安全控制、增强的数据保护、备份和保护系统的维护、政策审查和实施、评估和保留网络安全保险、定期评估第三方服务提供商以评估主要供应商的网络准备情况，以及在整个组织内运行模拟网络安全演习，包括漏洞扫描、渗透测试和灾难恢复演习。这些网络安全演习由内部和第三方服务提供商执行。我们使用自动化工具来监控、检测和预防网络安全风险，并拥有一个全天候运行的安全运营中心，提醒我们任何潜在的网络安全威胁。我们的网络安全指导委员会还实施了全面的事件应对计划，概述了针对某些类别的潜在网络安全事件的适当沟通流程和应对措施。网络安全指导委员会根据预先定义的标准，将活动升级，包括向首席财务官和董事会报告。
如果我们遇到网络安全事件，我们的安全主管将通知网络安全指导委员会，该委员会随后将向公司评估和评估事件的重要性，以及事件对公司信息技术基础设施和数据完整性的影响，并确定是否应在下一次定期网络安全更新之前向董事会审计委员会报告事件。网络安全指导委员会在审计委员会审计委员会的协助和投入下，制定了一套用于作出此类决定的预定义标准。一旦向董事会审计委员会报告了网络安全事件，董事会审计委员会将根据网络安全指导委员会的意见决定如何处理该事件。
我们聘请顾问和审计师等主题专家帮助我们建立评估、识别和管理潜在和实际网络安全威胁的流程，使用广泛接受的数字应用程序、流程和控制在内部主动监控我们的系统，并提供法医协助以在发生事故时促进系统恢复。网络安全指导委员会监督并确定我们与这些专家接触的参数，以确保我们获得这一领域所需的补充援助(如果有的话)。
如果我们遇到网络安全事件，我们可能会遭受服务中断、资产或数据丢失或功能减少的影响。如果我们的系统存在安全漏洞，允许对属于我们或我们的员工、提供商、供应商、客户或保险公司的信息进行不适当的访问或
无意中传输以及盗用或未经授权披露机密信息，可能会导致我们遭受重大的财务和声誉损害。尽管我们采取措施确保我们的产品和软件是安全的，但网络攻击可能会导致我们或我们员工、供应商和客户的关键数据丢失或泄露。如果供应商或客户声称网络攻击导致或促成了关键数据的丢失或泄露，无论是否由我们造成，我们都可能面临声誉和财务状况的损害，并招致监管机构的影响。见第1A项“风险因素--安全和隐私的侵犯可能会使我们承担责任，并导致我们失去客户。网络安全事件可能会对我们的声誉和财务状况造成实质性损害，并导致我们在应对此类事件时承担法律责任和增加成本。
项目2.财产
截至2023年12月31日，我们在美国经营制造、分销、办公室和仓库，除了我们位于田纳西州德累斯顿的制造工厂外，所有这些空间都是租赁的。为了向客户提供经济高效的产品供应，我们保持对内部制造和全国分销设施的集中管理。我们位于肯塔基州路易斯维尔和肯塔基州谢泼兹维尔的两个制造和分销设施
被我们的所有部门使用。我们位于田纳西州德累斯顿的第三个制造和分销设施用于我们的斯托克产品部门。我们相信我们的设施
足以满足我们当前和预期的未来使用。
项目3.法律诉讼
有关本公司待决法律程序事项的说明，请参阅本年度报告表格
10-K第II部分第8项综合财务报表附注“或有事项”，将其并入本文作为参考。
另见第1A项“风险因素--我们面临重大产品责任诉讼”，以了解更多细节。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
37
目录表
关于我们的执行官员的信息
以下所列为本公司的行政人员。我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。任何执行干事之间没有家庭关系
，任何执行干事与任何其他选择执行干事的人之间也没有任何安排或谅解。
格雷厄姆·珀迪现年52岁，自2022年10月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。在2022年10月之前，Purdy先生自2017年12月起担任我们新创投事业部的总裁，并于2019年11月起担任首席运营官。珀迪先生于2004年加入公司，此后担任过多个领导职务。在加入本公司之前，Purdy先生在美国菲利普莫里斯工作了7年，在那里他担任过高级销售和销售管理职位。珀迪先生拥有加州州立大学奇科分校的文学学士学位。
David·格雷泽克，现年46岁，于2023年1月被任命为董事会执行主席。格雷泽克先生自2012年11月起担任本公司董事董事，并于2018年1月至2022年10月担任董事的首席独立董事，并自2019年9月起担任本公司的非执行主席。Glazek先生于2008年至2023年担任Standard General L.P.的合伙人兼投资组合经理，并于2000年至2003年和2006年至2008年担任Lazard{br>Frères&Co.的投资银行家。他还曾在黑石集团工作。在他的职业生涯中，他曾在许多上市公司和私人公司的董事会任职。此外，他还是哥伦比亚商学院的兼职教授。Glazek先生拥有密歇根大学的文学学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位.
路易斯·里福里纳现年46岁，自2020年10月以来担任公司首席业务发展官，于2021年5月被任命为首席财务官。2019年加入公司，担任业务发展部副总裁。在加入本公司之前，Reformina先生在金融和投资行业工作了近20年，曾在Point72 Asset Management、Watront Capital
Partners、Perella Weinberg Partners和Vestar Capital Partners担任各种职务，在不同行业部署资本。他的职业生涯始于高盛公司的一名投资银行家。雷福里纳拥有学士学位，以优异成绩取得总成绩，康奈尔大学电气工程专业，斯坦福大学商学院工商管理硕士，Arjay Miller学者。
布列塔尼·N·库什曼现年39岁，自2020年11月起担任我们的高级副总裁总法律顾问兼秘书，自2014年10月加入本公司以来一直在我们的法律部门担任各种职务，最近担任的职务是对外事务部的高级副总裁。在加入本公司之前，Cushman女士在XCaliber International，Ltd.，L.L.C.工作了五年，在那里她最近担任总法律顾问，负责所有法律事务。以优异成绩获得最高荣誉，塔尔萨大学工商管理专业
，华盛顿和李大学法学院法学博士。
38
目录表
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
Turning Point Brands，Inc.的S普通股(每股票面价值0.01美元)的主要证券交易所是纽约证券交易所，代码为“TPB”。
截至2024年2月21日，公司普通股的登记持有人有124人。本公司普通股在2024年2月21日的最后一次报告销售价格为22.88美元。
红利。我们有支付现金股息的历史。未来的股息数额将在审查财务结果和资本需求后考虑，
将由我们的董事会酌情宣布。
性能图表。下图比较了过去五年我们普通股的累计股东总回报与同期罗素3000指数和S小盘600消费者史泰博指数的累计总回报。所提供的信息假设在2018年12月31日收盘时对普通股和每个指数的投资为100美元，并按季度对所有股息进行再投资。
发行人购买股权证券。
2020年2月25日，公司董事会批准了一项5,000万美元的股票回购计划，该计划旨在基于包括市场动态在内的各种因素进行机会主义执行。2021年10月25日，董事会将批准的股份回购计划增加了3,070万美元，使当时的授权回到5,000万美元(包括根据董事会之前的授权可用于回购的约1,930万美元
)。2022年2月24日，董事会将批准的股票回购计划增加了2460万美元，使当时的总授权达到5000万美元。截至2023年12月31日，我们在回购计划下有2720万美元的剩余授权。这项股票回购计划没有到期日，并受董事会的持续酌情权支配。到目前为止，根据我们的股票回购计划进行的所有回购都是通过公开市场交易进行的，但未来我们也可以通过私下协商的交易或10b5-1回购计划购买股票。
在截至2023年12月31日的季度里，公司没有购买与上述回购计划相关的普通股。
39
目录表
项目6.选定的财务数据
已保留
40
目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论旨在帮助读者了解公司的经营结果和财务状况。本讨论是对我们的历史综合财务报表及附注的补充，应结合我们的历史综合财务报表及附注阅读，这些报表及附注包括在本年度报告10-K表格的其他部分，并以引用方式并入本文。此外，本讨论还包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的陈述不同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。可能导致实际
结果不同的因素包括在第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性。
以下讨论涉及Turning Point Brands，Inc.的经审计财务报表，包括在本年度报告10-K表的其他部分。在本讨论中，除文意另有所指外，所提及的“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是Turning Point Brands，Inc.及其合并子公司。“TPB”指的是Turning Point Brands，Inc.，没有任何子公司。我们于2004年以北大西洋控股公司的名称注册成立。2015年11月4日，我们更名为Turning Point Brands，Inc.。为便于介绍，本讨论中的许多金额和百分比都进行了四舍五入。
概述
Turning Point Brands，Inc.是一家领先的品牌消费品的制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括带有我们标志性品牌的主要产品
之字形® 和斯托克氏病® 和我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代吸烟配件和其他烟草产品(“OTP”)行业展开竞争。替代吸烟配件市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻类药物合法化以及北美消费者认知和接受度的积极变化的推动下，经历了强劲的长期增长。根据第三方分析和信息公司Management
Science Associates，Inc.的报告，在截至2023年的四年期间，由非卷烟烟草产品组成的OTP行业呈现出较低的个位数消费单位年化增长率。我们的细分市场由我们的核心、自有品牌引领：之字形®和Clipper®在Zig-Zag产品细分市场和斯托克氏病®与.一起山毛榉-坚果®和奖杯®在斯托克的产品细分市场。我们的业务产生了稳定的现金流，我们利用这些现金流投资于我们的业务，为收购融资，增加品牌支持，扩大我们的分销基础设施，并加强我们的资本状况。我们目前向大约820家分销商发货，在美国还有650家次要间接批发商负责销售我们的产品。在消费产品、替代吸烟配件和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过新产品发布、品类扩展和收购实现了业务增长和多元化，同时提高了运营效率。
我们相信，所有产品类别都有通过收购和合资实现增长的有意义的机会。我们的产品目前在美国约197,000个零售点销售，加上加拿大的零售店，我们在北美的总零售点估计达到217,000个分销点。我们的销售团队面向所有传统零售渠道进行广泛分销，包括便利店。我们的电子商务业务也在不断增长。
2022年第四季度，我们将我们的NewGen产品业务贡献给南滩控股有限责任公司，作为新成立的全资子公司创意分销解决方案(CDS)开展业务。CDS是单独运营的，并向自己的董事会报告。于2023年第一季度，该业务被指定为高级担保票据(“票据”)下的一家不受限制的子公司，同时我们将我们以前称为新一代产品部门的
更名为我们的创意分销解决方案部门，因为我们相信这个名称更符合该部门的目标和战略。在2023年第三季度，CDS业务
进行了重组，以消除某些无利可图的品牌，并专注于更窄的产品系列，以更好地将其定位为独立业务。
产品
我们在三个领域开展业务：ZIG-ZAG产品、斯托克产品和创意分销解决方案。在我们的Zig-Zag产品部门，我们主要营销和分销(I)卷纸、烟管和相关产品；(Ii)成品雪茄和自制(MYO)雪茄卷和(Iii)打火机和其他配件。此外，我们拥有Turning Point Brands Canada的多数股权，该公司在加拿大各地营销和分销大麻配件和烟草产品。在我们的Stoker‘s产品部门，我们(I)制造和销售湿鼻烟(“MST”)和(Ii)承包和销售散叶咀嚼烟草产品。在我们的创意分销解决方案部门中，我们(I)营销和分销液态尼古丁产品和某些不含烟草和/或尼古丁的其他产品；(Ii)通过VaporBeast向非传统零售分销各种产品；以及(Iii)通过VaporFi B2C在线平台向个人消费者营销和分销各种产品。
41
目录表
我们的品牌组合包括一些在替代吸烟配件和OTP行业中最广为人知的品牌，例如之字形®, 斯托克氏病®, 蒸汽野兽®和VaporFi®.下表列出了我们核心产品的市场份额和类别排名，并展示了其在测量的分销渠道中的行业地位：
|
品牌
|
产品
|
TPB部门
|
市场份额(1)
|
类别排名(1)
|
||
|
之字形®
|
卷烟纸
|
Zig-Zag产品
|
34.4%
|
保费#1，总体#1
|
||
|
之字形®
|
MYO雪茄包装
|
Zig-Zag产品
|
55.1%
|
#1总体
|
||
|
斯托克氏病®
|
湿鼻烟
|
斯托克产品
|
6.9%
|
#3折扣，#6总体
|
||
|
斯托克氏病®
|
嚼烟
|
斯托克产品
|
30.5%
|
#1折扣，#1总体折扣
|
| (1) |
所有产品的市场份额和类别排名数据来自截至2023年12月30日的52周的MSAi数据。
|
我们订阅了MSAi的销售跟踪系统，该系统记录从大约600家批发商到美国超过250,000家传统零售店的所有OTP产品发货量(我们和我们的竞争对手)。该系统使我们能够了解从多个类别到单个零售店级别的单个产品份额和数量趋势，使我们能够将现场销售队伍覆盖范围分配到
最有机会的商店。我们由大约180名专业人员组成的销售和营销团队利用MSAI系统有效地瞄准具有最高销售潜力的市场和销售渠道。
我们的核心Zig-Zag产品和Stoker产品部门主要通过向批发分销商销售我们的产品获得收入，而批发分销商又将产品转售给零售
。我们在2016年收购了Vapor Beast，扩大了我们的收入来源，因为我们开始直接向非传统零售店销售产品。通过添加Vapor-Fi在线平台，我们在2018年收购IVG增强了我们的B2C收入流。我们的净销售额包括联邦消费税，包括总销售额扣除现金折扣、退货以及销售和营销津贴。
我们依靠与高质量、老牌制造商的长期合作关系来提供我们生产的大部分产品。以净销售额衡量，我们大约75%的生产外包给了供应商。剩余的生产主要包括我们位于田纳西州德累斯顿和肯塔基州路易斯维尔的湿鼻烟业务。我们的主要运营费用包括用于生产我们内部生产的有限数量产品的原材料成本；成品成本，通常是购买的商品；联邦消费税；法律费用；以及薪酬费用，包括
受薪人员的福利和成本。我们的其他本金费用包括利息费用和其他费用。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为以下是影响我们的运营结果的关键因素：
| • |
我们现有产品进一步打入市场的能力；
|
| • |
我们有能力推出新产品和产品线，以补充我们的核心业务；
|
| • |
消费者对一些烟草产品的兴趣下降；
|
| • |
我们终端市场的价格敏感性；
|
| • |
营销和促销活动，这导致我们的结果不稳定；
|
| • |
与加强对促销和广告活动的管制有关的费用；
|
| • |
一般经济条件，包括消费者获得可支配收入的情况以及其他影响购买力的条件，如通货膨胀和利率环境；
|
| • |
人工和生产成本；
|
| • |
遵守法规的成本，包括“推定法规”；
|
| • |
不断增加和不可预测的监管和/或营销订单决策，影响创意分销解决方案产品；
|
| • |
我们终端市场上的假冒产品和其他非法产品；
|
| • |
货币波动；
|
| • |
我们识别有吸引力的收购机会的能力；以及
|
| • |
我们成功整合收购的能力。
|
最新发展动态
ABL设施
2023年11月，本公司的一家全资子公司签订了一项新的基于资产的循环信贷安排，承诺借款能力最高可达7500万美元。该贷款完全由子公司的资产担保，这些资产包括一定的库存额度和现金。本公司或其任何其他附属公司均不会为新贷款提供担保或提供其他信贷支持。新贷款计划于2027年11月到期，取代原定于2025年8月到期的2500万美元优先担保循环信贷安排。本公司目前在新的基于资产的循环信贷安排下没有未偿还的借款
。
42
目录表
仓库损坏
2023年12月，田纳西州用于储存本公司部分烟叶的第三方仓库遭受龙卷风破坏，导致烟叶受损。因此，本公司记录了1,520万美元的库存储备，与其烟叶库存相关，并计入其他营业收入净额。烟叶库存由本公司的库存吞吐量保单承保，本公司相信根据保单，库存损失有可能全数收回。因此，该公司记录了1,520万美元的应收保险追回款项，这笔款项包括在其他营业收入净额中。本公司
预计不会因损坏而导致客户交货延迟。
专属自保保险人
2023年12月，本公司成立了一家专属自保保险公司Interchange IC，该公司在哥伦比亚特区注册，以承保我们一般产品的一部分，以及免赔额再保险保单下的高级人员和董事责任保险。Interchange IC是一家完全持牌的专属自保保险公司，持有哥伦比亚特区保险、证券和银行部颁发的授权证书。Interchange
IC是Turning Point Brands的全资子公司，将并入公司的财务报表。截至12月31日，2023年互通IC尚未获得资金，也没有任何活动。
关键会计政策和估算的使用
随附的合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。当一个以上的会计原则或其应用的方法被普遍接受时，我们会选择适合具体情况的原则或方法。这些会计原则的应用要求我们对现有不确定性的未来解决方案做出估计。实际结果可能与这些估计不同。我们评估我们的估计，包括与收入确认、库存估值和陈旧、商誉、无形资产、公允价值、所得税、基于股票的薪酬、诉讼和或有事项相关的估计。我们根据我们的历史经验和我们认为在这种情况下适当的其他假设来作出这些估计。在编制这些合并财务报表时，我们对合并财务报表中包含的金额和披露做出了最佳的估计和判断。
收入确认
我们根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入(主题606)确认收入，其中包括消费税和向客户收取的运输和手续费
扣除即时付款的现金折扣、销售退货和销售奖励，在向客户交付货物时--此时我们的履约义务已经履行--按照主题606中概述的五步分析，我们预计有权
换取这些货物的金额：(I)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；(5)在履行履约义务(或履行义务)时确认收入。我们不计入交易价格、销售时征收的销售税和增值税
(不包括向客户开具账单的无烟烟草、雪茄或蒸发产品的消费税)。
我们主要根据历史数量和回报率记录销售退货准备，并将其计入合并资产负债表的应计负债。我们将销售
激励措施(包括消费者激励措施和贸易促进活动)记录为主要基于历史数量和使用率的收入减少(其中一部分基于估计在期末应支付给批发商、零售商和消费者的金额)。销售奖励的预期付款计入综合资产负债表的应计负债。
商誉及其他无形资产
我们按照ASC 350、无形资产-商誉和其他准则的规定对商誉和其他无形资产进行会计处理。根据ASC 350-20-35和ASC 350-30-35，商誉分别在每年12月31日或更频繁地进行减值测试(如果存在某些指标)。
在测试商誉减值时，我们可以选择首先进行定性测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们选择不完成对特定报告单位的定性评估，或者如果初步评估表明报告单位的账面价值很可能超过其估计的公允价值，则需要进行额外的定量测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则在报告单位的账面价值超过其公允价值的金额中确认减值损失，但以报告单位的商誉金额为限。我们采用收益法和/或市场法相结合的方法为每个报告单位确定公允价值。在收益法下，公允价值是根据估计未来现金流量的现值确定的，并按适当的风险调整利率贴现。在市场法下，我们根据接近的竞争对手选择同行集合，并审查收入和EBITDA倍数以确定公允价值。有关商誉的进一步信息，见本年度报告表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注中的附注10，“商誉和其他无形资产”。
43
目录表
年限不定的无形资产至少每年进行减值测试；然而，当事件或环境变化表明资产可能减值时，这些测试会更频繁地进行。当账面价值超过公允价值时，存在减值。本公司的公允价值方法主要基于免收特许权使用费的方法。有关无形资产的进一步信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注中的附注10，“商誉和其他无形资产”。
固定寿命无形资产在其估计使用年限内摊销，一般以直线方式摊销，期限主要为3.5至15年。本公司持续
评估该等资产使用年限的合理性，并在触发事件时评估其资产组别的减值。
公允价值
美国公认会计准则为计量公允价值建立了一个框架。该框架提供了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，
层次结构对活跃市场的未调整报价给予最高优先级(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先级(第3级)。美国公认会计原则下的公允价值层次结构的三个层次如下：
| • |
第1级-估值方法的投入是指相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未经调整报价。
|
| • |
第2级-估值方法的投入包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要来自可观察市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
|
| • |
第三级--不可观察的输入，反映管理层对市场参与者在测量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。
|
所得税
我们按美国会计准则第740条计算所得税。我们按负债法记录所得税的影响，在负债法中，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务和税基之间的差异确认的，采用的是预计差异将逆转的年度的现行税率。我们评估我们实现递延税项资产未来收益的能力
通过确定它们是否满足ASC 740所得税中的“更有可能”标准。如果我们确定未来的福利不符合“很可能不符合”的标准，则计入估值免税额。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，使用基于公允价值的方法来计量与我们的股票期权相关的股票薪酬成本，这要求
股票期权的薪酬成本必须根据授予的股票期权的公允价值确认。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定这些奖励的公允价值。
我们授予基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，受基于业绩和基于服务的归属条件的约束。每个PRSU的公允价值是我们在授予之日的股票价格。为了确认根据ASC 718提供的服务的补偿费用，我们假设PRSU补助金中涉及的所有员工都将提供服务到履约期结束。股票薪酬
费用根据达到PRSU赠款中指定的绩效条件的概率进行记录。
我们根据基于服务的归属条件授予限制性股票单位(“RSU”)。每个RSU的公允价值是我们在授予日的股票价格。我们确认补偿费用是因为
服务是根据ASC 718提供的。股票补偿费用在服务期间记录在RSU补助金中。
库存
存货采用先进先出(FIFO)法，按成本或可变现净值中较低者列报。烟叶按照标准的行业惯例在流动资产中列报，尽管此类烟草在烘烤时的保存期超过一年。我们在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别记录了2060万美元和450万美元的库存估值准备。
44
目录表
经营成果
摘要
以下表格和讨论涉及我们截至12月31日的年度综合业务结果(单位：千)：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
更改百分比
|
2021
|
更改百分比
|
||||||||||||||||
|
综合运营结果数据：
|
||||||||||||||||||||
|
净销售额
|
||||||||||||||||||||
|
锯齿形产品
|
$
|
180,455
|
$
|
190,403
|
-5.2
|
%
|
$
|
176,491
|
7.9
|
%
|
||||||||||
|
斯托克的产品
|
144,609
|
130,826
|
10.5
|
%
|
124,280
|
5.3
|
%
|
|||||||||||||
|
Total Zig-Zag和斯托克的产品
|
325,064
|
321,229
|
1.2
|
%
|
300,771
|
6.8
|
%
|
|||||||||||||
|
创意分销解决方案
|
80,329
|
93,784
|
-14.3
|
%
|
144,700
|
-35.2
|
%
|
|||||||||||||
|
总净销售额
|
405,393
|
415,013
|
-2.3
|
%
|
445,471
|
-6.8
|
%
|
|||||||||||||
|
销售成本
|
202,152
|
209,475
|
-3.5
|
%
|
227,637
|
-8.0
|
%
|
|||||||||||||
|
毛利
|
||||||||||||||||||||
|
锯齿形产品
|
101,055
|
106,576
|
-5.2
|
%
|
102,739
|
3.7
|
%
|
|||||||||||||
|
斯托克的产品
|
81,887
|
71,254
|
14.9
|
%
|
68,084
|
4.7
|
%
|
|||||||||||||
|
Total Zig-Zag和斯托克的产品
|
182,942
|
177,830
|
2.9
|
%
|
170,823
|
4.1
|
%
|
|||||||||||||
|
创意分销解决方案
|
20,299
|
27,708
|
-26.7
|
%
|
47,011
|
-41.1
|
%
|
|||||||||||||
|
毛利总额
|
203,241
|
205,538
|
-1.1
|
%
|
217,834
|
-5.6
|
%
|
|||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
销售、一般和管理费用
|
125,009
|
130,024
|
-3.9
|
%
|
127,513
|
2.0
|
%
|
|||||||||||||
|
其他营业收入，净额
|
(4,345
|
)
|
–
|
NM
|
–
|
NM
|
||||||||||||||
|
营业收入
|
82,577
|
75,514
|
9.4
|
%
|
90,321
|
-16.4
|
%
|
|||||||||||||
|
利息支出，净额
|
14,645
|
19,524
|
-25.0
|
%
|
20,500
|
-4.8
|
%
|
|||||||||||||
|
投资损失
|
11,914
|
13,303
|
-10.4
|
%
|
6,673
|
99.4
|
%
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
(4,000
|
)
|
–
|
NM
|
–
|
NM
|
||||||||||||||
|
商誉和无形减值损失
|
–
|
27,566
|
NM
|
–
|
NM
|
|||||||||||||||
|
债务清偿收益
|
(1,664
|
)
|
(885
|
)
|
88.0
|
%
|
(2,154
|
)
|
-58.9
|
%
|
||||||||||
|
所得税前收入
|
61,682
|
16,006
|
285.4
|
%
|
65,302
|
-75.5
|
%
|
|||||||||||||
|
所得税费用
|
23,901
|
4,849
|
392.9
|
%
|
14,040
|
-65.5
|
%
|
|||||||||||||
|
合并净收入
|
37,781
|
11,157
|
238.6
|
%
|
51,262
|
-78.2
|
%
|
|||||||||||||
|
非控股权益应占净亏损
|
(681
|
)
|
(484
|
)
|
40.7
|
%
|
(797
|
)
|
-39.3
|
%
|
||||||||||
|
Turning Point Brands，Inc.的净收入
|
$
|
38,462
|
$
|
11,641
|
230.4
|
%
|
$
|
52,059
|
-77.6
|
%
|
||||||||||
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净销售额.截至2023年12月31日的年度，总净销售额从截至2022年12月31日的4.15亿美元
降至4.054亿美元，减少了960万美元，降幅为2.3%。净销售额的下降主要是由于创意分销解决方案部门的销售额下降所致。
在截至2023年12月31日的一年中，Zig-Zag产品部门的净销售额从截至2022年12月31日的1.904亿美元下降到1.805亿美元，减少了990万美元
或5.2%。净销售额的下降是由于美国卷纸和包装纸业务的预期下降，这些业务受到贸易库存减少的影响，但被我们的Clipper产品的增长部分抵消了。此外，停产一条不盈利的产品线对加拿大的销售额造成负面影响，与前一年相比减少了490万美元。
在截至2023年12月31日的一年中，斯托克产品部门的净销售额从截至2022年12月31日的1.308亿美元增加到1.446亿美元，增长了1380万美元或10.5%。在截至2023年12月31日的一年中，斯托克的产品数量增长了4.2%，价格/组合增长了6.3%。净销售额的增长主要是由两位数的增长推动的斯托克氏病®MST。2023年，MST占斯托克产品收入的68%，高于2022年同期的66%。
在截至2023年12月31日的一年中，创意分销解决方案部门的净销售额从截至2022年12月31日的9380万美元下降至8030万美元，减少了1350万美元，降幅为14.3%。净销售额的下降主要是由于销量减少所致。
45
目录表
毛利。截至2023年12月31日的年度，总毛利由截至2022年12月31日的2.055亿美元下降至2.032亿美元。
减少230万美元或1.1%。在截至2023年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2022年12月31日的年度的49.5%增加到净销售额的50.1%。毛利润的整体下降是由于创意分销解决方案部门的利润率下降，部分被斯托克产品部门利润率的增加所抵消。
在截至2023年12月31日的年度内，Zig-Zag产品部门的毛利从截至2022年12月31日的1.066亿美元下降至1.011亿美元，减少了550万美元，降幅为5.2%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，毛利润占净销售额的百分比保持稳定在56.0%。
在截至2023年12月31日的一年中，斯托克产品部门的毛利润从截至2022年12月31日的7130万美元增加到8190万美元，增长了1060万美元或14.9%。毛利润占净销售额的百分比从截至2022年12月31日的年度的54.5%增加到截至2023年12月31日的年度净销售额的56.6%，这主要是由于MST的强劲增量利润率贡献。
在截至2023年12月31日的年度中，创意分销解决方案部门的毛利从截至2022年12月31日的年度的2,770万美元下降至2,030万美元，减少了740万美元，降幅为26.7%。毛利润占净销售额的百分比从截至2022年12月31日的年度的29.5%下降到截至2023年12月31日的年度净销售额的25.3%，这主要是渠道组合的结果。
销售、一般和行政费用.截至2023年12月31日的年度，销售、一般及行政开支由截至2022年12月31日的1.3亿美元减少至1.25亿美元，减少500万美元或3.9%。截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用包括660万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，20万美元的交易费用，40万美元的重组费用，60万美元的ERP/CRM费用和210万美元的与PMTA相关的费用。截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用包括530万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，80万美元的交易费用，340万美元的重组费用，200万美元的ERP/CRM
费用和460万美元与PMTA相关的费用。
其他营业收入，净额。*截至2023年12月31日的年度，其他营业收入净额为430万美元，原因是
来自联邦消费税退税的430万美元收益和与保险相关的1520万美元收益，部分被风暴破坏导致的库存减少1520万美元所抵消。截至2022年12月31日的年度内，并无其他营运(收入)开支。
利息支出，净额。截至2023年12月31日止年度，利息支出净额由截至2022年12月31日止年度的1,950万美元降至1,460万美元，主要原因是回购2023年及2022年的可转换优先票据本金总额分别为4,400万美元及1,000万美元，以及因利率上升而增加的现金利息收入
。
投资损失.截至2023年12月31日的年度，投资亏损降至1,190万美元，而截至2022年12月31日的年度投资亏损为1,330万美元。这一变化主要是由于我们对Docklight、Wild Hamp和Old Pal的投资在2023年分别确认了870万美元、230万美元和130万美元的减值费用
，而2022年我们对Dosistt、Real Brands和Old Pal的投资分别确认了790万美元、430万美元和140万美元的减值费用。
其他收入。在截至2023年12月31日的一年中，其他收入为400万美元，这是与法律和解相关的400万美元收益的结果。
商誉及无形减值损失。*截至2023年12月31日止年度并无商誉及无形减值亏损。截至2022年12月31日止年度，商誉及无形减值亏损为2,760万美元，主要是由于Creative分销解决方案报告部门的商誉余额完全减值所致。
清偿债务的收益。在截至2023年12月31日的一年中，由于折价回购了4400万美元的可转换优先票据本金总额，债务清偿收益为170万美元。在截至2022年12月31日的年度，由于以折扣价回购了1,000万美元的可转换优先票据的本金总额，债务清偿收益为90万美元。
46
目录表
所得税支出。截至2023年12月31日止年度，公司的所得税支出为2,390万美元，或所得税前收入的38.7%，其中包括与投资未实现亏损有关的640万美元递延税项资产的估值拨备，以及170万美元的海外净营业亏损估值拨备。在截至2022年12月31日的一年中，公司的所得税支出为480万美元，占所得税前收入的30.3%。
非控股权益应占净亏损。截至2023年12月31日的年度，可归因于非控股权益的净亏损为70万美元
而截至2022年12月31日的年度为50万美元。
Turning Point Brands，Inc.的净收入.由于上述因素，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Turning Point Brands，Inc.的净收入分别为3850万美元和1160万美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
净销售额.截至2022年12月31日的年度，总净销售额从截至2021年12月31日的4.455亿美元
降至4.15亿美元，降幅为3,050万美元或6.8%。净销售额的下降主要是由于创意分销解决方案部门的销售额下降所致。
在截至2022年12月31日的一年中，Zig-Zag产品部门的净销售额从截至2021年12月31日的1.765亿美元增加到1.904亿美元，增长了1390万美元或7.9%。净销售额的增长主要是由于美国卷纸和电子商务、其他吸烟配件和加拿大业务的销售实现了两位数的增长，而包装业务的两位数下降部分抵消了这一增长。
在截至2022年12月31日的一年中，斯托克产品部门的净销售额从截至2021年12月31日的1.243亿美元增加到1.308亿美元，增长了650万美元或5.3%。在截至2022年12月31日的一年中，斯托克的产品数量下降了2.6%，价格/组合增长了7.9%。净销售额的增长是由持续的两位数增长推动的斯托克氏病®MST被活叶咀嚼烟草个位数的高降幅所抵消。2022年，MST占斯托克产品收入的66%，高于一年前的63%。
在截至2022年12月31日的一年中，创意分销解决方案部门的净销售额从截至2021年12月31日的1.447亿美元下降到9380万美元，减少了5090万美元或35.2%。净销售额的下降主要是由于与液态尼古丁产品有关的监管环境变化导致销量下降的结果。
毛利。截至2022年12月31日的年度，总毛利由截至2021年12月31日的2.178亿美元下降至2.055亿美元，减少1,230万美元或5.6%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的48.9%增加到49.5%。毛利润占净销售额的百分比的增长是由产品组合推动的。
在截至2022年12月31日的一年中，Zig-Zag产品部门的毛利润从截至2021年12月31日的1.027亿美元增加到1.066亿美元，增长了380万美元或3.7%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的年度的58.2%下降到净销售额的56.0%。毛利润占净销售额的百分比的下降是产品组合的结果，包括推出毛利率较低的Clipper轻便产品。
在截至2022年12月31日的一年中，斯托克产品部门的毛利润从截至2021年12月31日的6810万美元增加到7130万美元，增长了320万美元或4.7%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的年度的54.8%下降到净销售额的54.5%。毛利润占净销售额的百分比的下降主要是产品结构变化的结果，其中包括折扣活页产品的组合。
在截至2022年12月31日的年度中，创意分销解决方案部门的毛利润从截至2021年12月31日的4700万美元下降至2770万美元，减少了1930万美元，降幅为41.1%。毛利润占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的年度的32.5%降至截至2022年12月31日的年度净销售额的29.5%，这主要是由于产品组合和高度促销环境的结果。
47
目录表
销售、一般和行政费用.在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用从截至2021年12月31日的1.275亿美元增加到1.3亿美元，增加了250万美元或2.0%。截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用包括530万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，80万美元的交易费用，340万美元的重组费用，200万美元的ERP/CRM费用和460万美元与PMTA相关的费用。截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用包括760万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，130万美元的交易费用，90万美元的重组费用和与PMTA相关的170万美元的费用。销售、一般和行政费用的增加是2022年PMTA支出增加的结果，以及与我们新的ERP/CRM系统有关的费用。
利息支出，净额。
投资损失.截至2022年12月31日的年度，投资亏损增至1330万美元，而截至2021年12月31日的年度的投资亏损为670万美元，这主要是由于我们的投资减值所致。有关投资减值的其他信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注11“其他资产”。
商誉及无形减值损失。截至2022年12月31日止年度，商誉及无形减值亏损为2,760万美元，主要是由于Creative分销解决方案报告部门的商誉结余完全减值所致。有关商誉和无形资产的进一步信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注中的附注10“商誉和其他无形资产”。
清偿债务的收益。在截至2022年12月31日的一年中，由于以折扣价回购了1,000万美元的可转换优先票据本金，债务清偿收益为90万美元。截至2021年12月31日止年度，债务清偿收益为220万美元，原因是豁免了根据冠状病毒援助、救济及2020年经济保障法案(“CARE法案”)向我们发放的无担保贷款，部分抵销了2018年第一留置权信贷安排的偿还。
所得税支出。在截至2022年12月31日的一年中，该公司的所得税支出为480万美元，占所得税前收入的30.3%。截至2021年12月31日的年度，公司的所得税支出为1,400万美元，或所得税前收入的21.5%，其中包括与免除750万美元的无担保贷款有关的750万美元的单独减税，以及与行使股票期权有关的720万美元的减税。
非控股权益应占净亏损。截至2022年12月31日的年度，可归因于非控股权益的净亏损为50万美元
，而截至2021年12月31日的年度为80万美元。
Turning Point Brands，Inc.的净收入.由于上述因素，截至2022年和2021年12月31日止年度，Turning Point Brands，Inc.的净收入分别为1,160万美元和5,210万美元。
EBITDA和调整后的EBITDA
为了补充我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则提供的财务信息，我们使用非美国公认会计原则财务指标，包括EBITDA和调整后的EBITDA。我们相信，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。调整后的EBITDA由管理层用来比较我们与前几个时期的业绩，以进行趋势分析和规划，并提交给我们的董事会。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它们消除了与经营业绩无关的费用的影响。此外，我们的债务工具包含使用调整后EBITDA计算的契诺。
我们将“EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿、所得税准备、折旧和摊销前的净收益。我们将“调整后EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿收益(亏损)、所得税准备、折旧、摊销、其他非现金项目以及我们在评估持续经营业绩时不认为的其他项目的净利润。
在下面的对账中指出。
48
目录表
非美国GAAP计量不应被视为替代或优于根据美国GAAP计算的财务计量。调整后的EBITDA不包括美国公认会计原则要求在我们的财务报表中记录的重大费用
，并受到固有限制。我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这一非美国GAAP指标，或者根本不计算它，从而限制了其作为比较指标的有用性。下表提供了净收入和调整后EBITDA之间的对账。
|
(单位：千)
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
合并净收入
|
$
|
38,462
|
$
|
11,641
|
$
|
52,059
|
||||||
|
添加：
|
||||||||||||
|
利息支出，净额
|
14,645
|
19,524
|
20,500
|
|||||||||
|
债务清偿收益
|
(1,664
|
)
|
(885
|
)
|
(2,154
|
)
|
||||||
|
所得税费用
|
23,901
|
4,849
|
14,040
|
|||||||||
|
折旧费用
|
3,121
|
3,388
|
3,105
|
|||||||||
|
摊销费用
|
3,237
|
1,911
|
1,907
|
|||||||||
|
EBITDA
|
$
|
81,702
|
$
|
40,428
|
$
|
89,457
|
||||||
|
调整后EBITDA的组成部分
|
||||||||||||
|
公司和信用违约互换重组(A)
|
389
|
3,444
|
1,026
|
|||||||||
|
企业资源规划/客户关系管理(B)
|
552
|
1,962
|
–
|
|||||||||
|
股票期权、限制性股票和激励费用(C)
|
6,561
|
5,273
|
7,557
|
|||||||||
|
交易费用和战略举措(D)
|
165
|
801
|
1,267
|
|||||||||
|
FDA PMTA(E)
|
2,098
|
4,554
|
1,668
|
|||||||||
|
非现金资产减值(F)
|
12,177
|
41,136
|
7,100
|
|||||||||
|
FET退款(G)
|
(4,345
|
)
|
–
|
–
|
||||||||
|
法律和解(H)
|
(4,000
|
)
|
–
|
–
|
||||||||
|
调整后的EBITDA
|
$
|
95,299
|
$
|
97,598
|
$
|
108,075
|
||||||
| (a) |
代表与公司和CDS重组相关的成本，包括遣散费。
|
| (b) |
代表与新的企业资源规划和客户关系管理系统的范围和调动相关的成本，以及重复的企业资源规划许可证的成本。
|
| (c) |
代表非现金股票期权、限制性股票、激励费用和Solace Performance股票单位。
|
| (d) |
表示因交易费用而产生的费用。
|
| (e) |
代表与FDA上市前烟草产品应用(“PMTA”)相关的应用相关成本。
|
| (f) |
代表商誉、无形资产和投资资产的减值。
|
| (g) |
代表包括在其他营业收入中的联邦消费税退税净额。
|
|
(h)
|
代表来自诉讼和解的其他收入。
|
流动性与资本资源
我们现金的主要用途是营运资金、偿债和资本支出。截至2023年12月31日，我们手头有1.179亿美元的现金，根据新的2023 ABL设施，我们有高达6,000万美元的
可用资金。
我们的可转换优先票据将于2024年7月到期，截至2023年12月31日，未偿还余额为1.185亿美元。2023年11月7日，我们的一家全资子公司签订了一项新的2023年ABL安排，为到期的高达7500万美元的可转换优先票据进行再融资。因此，我们将与长期负债中的可转换优先票据相关的6000万美元归入我们2023年12月31日的资产负债表
。凭借我们强大的现金余额、自由现金流产生和2023年ABL融资机制下的借款可获得性，我们预计将拥有充足的流动性来解决2024年到期的可转换优先票据的剩余余额，并满足我们在可预见未来的运营现金需求。
49
目录表
我们的营运资本，即流动资产减去现金和流动负债，在2023年12月31日降至4940万美元，而2022年12月31日为1.099亿美元。营运资金的减少主要是由于将于2024年第三季度支付的可转换优先票据部分所致。
|
截至
|
||||||||
|
(单位：千)
|
十二月三十一日，
2023
|
十二月三十一日，
2022
|
||||||
|
流动资产
|
$
|
149,730
|
$
|
151,251
|
||||
|
流动负债
|
100,336
|
41,376
|
||||||
|
营运资本
|
$
|
49,394
|
$
|
109,875
|
||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们的资本支出分别为570万美元和770万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们手头的无限制现金分别为1.179亿美元和1.064亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的受限资产分别为3170万美元和3100万美元。受限资产包括MSA下的托管存款和保险存款。
25这是在每一年存款周年时，我们有权获得该年度托管本金余额的补偿。详情请参见下面的《主
和解协议》。
经营活动的现金流
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金从截至2022年12月31日的3030万美元增加到6690万美元，增加了3660万美元
或121%，这主要是由于库存和其他营运资本的变化时间所致。
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金从截至2021年12月31日的6820万美元减少到3030万美元，减少了3790万美元，降幅为56%，这主要是由于营运资金的变化，包括库存的增加。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额由截至2022年12月31日止年度的1,880万美元减至590万美元，减少1,290万美元或减少69%，主要原因是在我们的MSA托管账户购买的投资减少。
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额从截至2021年12月31日的5880万美元减少至1880万美元，减少4000万美元，降幅为68%，主要原因是收购和投资减少。
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额从截至2022年12月31日的4330万美元增加到4950万美元，增加了620万美元或14%，这主要是由于在此期间回购了4180万美元的可转换优先票据，但被2023年期间普通股回购减少了2920万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为4,330万美元，而截至2021年12月31日止年度融资活动所提供的现金净额为5,710万美元，减少100,400,000美元或176%，主要是由于高级抵押票据所得款项净额被2018年第一留置权定期贷款于2021年第一季度的全数偿还部分抵销所致。
50
目录表
长期债务
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付票据和长期债务按优先顺序如下：
|
十二月三十一日，
2023
|
十二月三十一日，
2022
|
|||||||
|
高级担保票据
|
$
|
250,000
|
$
|
250,000
|
||||
|
可转换优先票据
|
118,541
|
162,500
|
||||||
|
应付票据和长期债务总额
|
368,541
|
412,500
|
||||||
|
递延财务费用减少
|
(3,183
|
)
|
(5,743
|
)
|
||||
|
较少的当前到期日
|
(58,294
|
)
|
–
|
|||||
|
应付票据和长期债务
|
$
|
307,064
|
$
|
406,757
|
||||
高级担保票据
于2021年2月11日，吾等完成了本金总额为250,000,000美元的非公开发售(“发售”)，本金总额为2026年到期的5.625%优先担保票据(“高级担保票据”)。
高级担保票据的息率为5.625厘，将于2026年2月15日到期。高级担保票据的利息每半年支付一次，自2021年8月15日起每半年支付一次，从2021年8月15日开始。我们
将发行所得资金用于(I)偿还和终止2018年第一留置权信贷安排下的所有债务，(Ii)支付相关费用、成本和支出，以及(Iii)用于一般企业用途。
高级担保票据项下的债务由本公司现有及未来全资拥有的境内附属公司(“担保人”)担保，担保本公司或担保人超过1,500万美元的任何信贷安排(定义见管理高级担保票据或“高级担保票据契约”的契约)或资本市场债务证券。高级担保票据及相关担保
以本公司及担保人几乎所有资产的优先留置权作为抵押，但若干例外情况除外。
公司可以在2023年2月15日或之后的任何时间全部或部分赎回高级担保票据，赎回价格(以本金的百分比表示为赎回
)如下所述，另加将在以下时间赎回的高级担保票据的应计未付利息，赎回日期为(但不包括)适用的赎回日期：
|
2023年2月15日或该日后
|
102.813%
|
|
2024年2月15日或该日后
|
101.406%
|
|
2025年2月15日或该日后
|
100.000%
|
如果我们遇到控制权变更(定义见高级担保票据契约)，我们必须提出以相当于将回购的票据本金金额的101%的回购价格回购高级担保票据，外加应计和未付利息。
高级担保票据契约载有限制本公司及其受限制附属公司的能力，其中包括：(I)授予或产生留置权；(Ii)产生、承担或担保额外债务；(Iii)出售或以其他方式处置资产，包括附属公司的股本；(Iv)进行某些投资；(V)支付股息、作出分派或赎回或回购股本；(Vi)与联属公司进行某些交易；及(Vii)与另一实体合并或合并，或向另一实体出售实质上所有我们的资产。这些契约受高级担保票据契约中规定的若干限制和例外的约束。高级担保票据契约规定了通常的违约事件。截至2023年12月31日，我们遵守了所有公约。
我们产生的债务发行成本应归因于发行640万美元的高级担保票据，该等票据在高级担保票据的预期
年限内采用直线法摊销为利息支出。
2021年循环信贷安排
关于是次发售，吾等亦与贷款方及作为行政代理及抵押品代理(“代理”)的巴克莱银行订立一项新的2,500万美元优先担保循环信贷安排(“2021循环信贷安排”)。于2023年5月10日，本公司及其若干附属公司作为担保人，对2021年循环信贷安排(经修订为“经修订循环信贷安排”)作出修订(“修订”)。修正案包括对2021年循环信贷安排的若干修订，该修订涉及以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息作为2021年循环信贷安排下的利率基准，并调整某些其他条文，以反映现行文件标准及其他经同意的修订。
51
目录表
2023年11月7日，由于本公司的一家子公司进入一项新的资产担保循环信贷安排，本公司终止了经修订的循环信贷协议。
见下文“2023年ABL安排”。
在经修订的循环信贷安排下，本公司尚有约140万美元的未偿还信用证已随该安排终止。
我们产生的债务发行成本可归因于发行经修订的循环信贷安排50万美元，其余20万美元在贷款终止时注销以获得债务清偿收益
。
2023年ABL设施
2023年11月7日，本公司的全资子公司TPB Specialty Finance，LLC(“ABL借款人”)与几家贷款人签订了一项新的7500万美元的资产担保循环信贷安排(“2023年ABL贷款”)，巴克莱银行作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)，First-Citizens Bank&Trust Company作为额外的
抵押品代理(“额外抵押品代理”)。根据2023年ABL贷款机制，ABL借款人可以从循环信贷贷款和最后借出(Lilo)贷款项下提取最高7500万美元。2023年ABL设施包括价值4000万美元的手风琴功能。关于2023年ABL设施，Turning Point Brands向ABL借款人贡献了某些现有库存。2023年ABL贷款由ABL借款人的所有
资产优先担保(受惯例例外情况限制)。
2023年ABL贷款包含常规借款条件，借款基数等于(A)合格库存总和的市场价值(按先进先出原则)加上ABL借款人的合格在途库存的市场价值和(B)合格库存总和的85%的总和，加上ABL借款人的合格在途库存和(2)(1)(A)或(1)(B)中较低者的净有序清算价值(NOLV)百分比的85%；加上(B)ABL借款人所有合格账户面值的85%减去(C)所有合格准备金的金额。2023年ABL贷款机制还包括一个LILO借款基数，等于(A)以下两项之和：(1)(A)合格库存总和的市场价值(先进先出)10%，加上ABL借款人的合格在途库存和(B)合格库存的成本，加上符合条件的在途库存和(2)第(1)(A)或(1)(B)项中较低者的NOLV百分比的10%；加上(B)合资格账户面值的10%；减去(C)所有合资格储备金的金额。
根据2023年ABL贷款机制借入的金额每年的利差等于：(A)自截止日期起至截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天为止，(I)在基本利率贷款的情况下，年利率为1.25%，(Ii)在循环信用贷款为SOFR贷款的情况下，为年利率2.25%，(B)(I)在Lilo贷款为基准利率贷款的情况下，为2.25%，和
(Ii)年利率3.25%，如果LILO贷款是SOFR贷款，(C)在每个会计季度的第一天，适用的利差将根据行政代理计算的截至相关日期之前的最近一个会计季度的历史超额可获得性
从下面的定价网格中确定。
|
水平
|
历史上的供过于求
|
适用保证金
对于SOFR贷款
|
适用保证金
基本利率贷款
|
|
I
|
大于或等于66.66%
|
1.75%
|
0.75%
|
|
第二部分：
|
低于66.66%，但大于或等于33.33%
|
2.00%
|
1.00%
|
|
(三)
|
低于33.33%
|
2.25%
|
1.25%
|
2023年ABL融资机制还要求本公司及其受限子公司在任何连续四个财政季度结束时保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率，如果超额可获得性在任何时候都小于(A)线路上限的12.5%和(B)940万美元的较大者，并持续到超额可获得性等于或超过(I)12.5%的线路和(Ii)连续三十(30)个日历日的940万美元中的较大者；但这一940万美元额度应根据与任何增量贷款有关的循环信贷承诺额总额的任何增加额按比例自动增加。
2023年ABL贷款将于(X)2027年11月7日和(Y)ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司任何重大债务到期日之前91天的较早日期到期(受贷款人根据其约定的惯常延期的限制)；但第(Y)款不适用于下列情况：(A)在任何适用的确定日期(第(Y)款规定的日期之前的任何日期)，(A)根据行政代理满意的安排代管用于偿还此类重大债务的代管现金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的账户中持有的现金，加上(Z)超额可用，(B)资产负债表借款人在履行偿还重大债务(包括相关承诺项下的任何借款)后，有至少1,500,000美元的超额可用金额。
52
目录表
本公司尚未从2023年ABL贷款中提取任何借款，但在该贷款下有约140万美元的未偿还信用证，截至2023年12月31日的可用余额为6,000万美元。
本公司产生了可归因于2023年ABL融资的债务发行成本260万美元，这些成本使用直线法在2023年ABL融资的预期寿命内摊销为利息支出。
可转换优先票据
2019年7月，公司完成了本金总额为1.725亿美元的2.50%可转换优先债券的发售，该债券将于2024年7月15日到期(“可转换优先债券”)。可转换优先票据的利息年利率为2.50%，从2020年1月15日开始，每半年支付一次，于每年的1月15日和7月15日支付一次。可转换优先票据是
公司的优先无担保债务。
2022年第四季度，本公司的一家全资子公司在公开市场回购了总计1,000万美元的可转换优先票据本金，产生了90万美元的债务清偿收益。随后在2023年进行了本金回购，本金总额为4400万美元，产生了190万美元的债务清偿收益。回购的票据继续由我们的子公司持有，如果符合适用的证券法，可能会转售。截至2023年12月31日，未偿还本金总额为1.185亿美元，由第三方持有。
由第三方持有的可转换优先票据在到期前的若干情况下可转换为约2,217,807股TPB普通股，转换率为每1,000股可转换优先票据本金18.7092股，换股价格约为每股53.45美元，在某些条件下可予调整，但不会就任何应计及
未付利息作出调整。由于公司支付的股息超过预定的每股0.04美元的门槛，转换价格将定期调整。转换后，本公司可支付现金、普通股或现金与股票的组合，由本公司酌情决定。截至2023年12月31日，允许持有人转换其可转换优先票据所需的条件尚未满足。
如上所述，于2023年11月7日，本公司的一家全资附属公司订立了新的2023年ABL融资安排，为到期最多7,500万美元的可转换优先票据进行再融资。因此，该公司在2023年12月31日的综合资产负债表中将与可转换优先票据相关的6000万美元归类为应付票据和长期债务。根据目前的流动资金、自由现金流
在2023年ABL融资机制下的产生和可获得性，本公司相信其将拥有足够的流动资金来处理剩余可转换优先票据的到期日。
本公司产生了590万美元的可转换优先债券的债务发行成本，这些成本在可转换优先债券的预期寿命内采用直线法摊销为利息支出。
关于发行可转换优先债券，该公司与某些金融机构进行了私下协商的封顶看涨期权交易。有上限的看涨期权交易的执行价为每股53.45美元，上限为每股82.86美元，可在可转换优先票据转换时行使。公司在签订这些封顶催缴股款时支付了2,053万美元，并将该金额计入额外的实收资本。
分销协议
有关我们的材料分销协议的说明，请参阅第1项“业务-分销和供应协议”。
53
目录表
总结算协议
1998年11月23日，美国主要卷烟制造商菲利普莫里斯美国公司、Brown&Williamson烟草公司、Lorillard烟草公司和R.J.雷诺兹烟草公司与代表同意解决某些追回诉讼的州的总检察长签订了MSA(“和解州”)。为了符合MSA和后续各州的法规，我们被要求根据在每个定居州销售的香烟或香烟当量(以MYO香烟吸烟烟草的磅衡量)的数量，在每个定居州建立一个托管账户。我们在2019年停止了MYO的非专利类别，我们的 之字形 品牌MYO香烟于2017年吸食烟草。因此，在MPS立法发生变化之前，我们有
MTA涵盖的剩余产品线不包括，并且将来也不需要进行托管押金。每年的押金将在25年后解除托管。
下表按销售年度总结了截至目前我们的托管存款余额（以千计）：
|
销售
|
截至12月31日的存款，
|
|||||||
|
年
|
2023
|
2022
|
||||||
|
1999
|
$
|
211
|
$
|
211
|
||||
|
2000
|
1,017
|
1,017
|
||||||
|
2001
|
1,673
|
1,673
|
||||||
|
2002
|
2,271
|
2,271
|
||||||
|
2003
|
4,249
|
4,249
|
||||||
|
2004
|
3,714
|
3,714
|
||||||
|
2005
|
4,553
|
4,553
|
||||||
|
2006
|
3,847
|
3,847
|
||||||
|
2007
|
4,167
|
4,167
|
||||||
|
2008
|
3,364
|
3,364
|
||||||
|
2009
|
1,619
|
1,619
|
||||||
|
2010
|
406
|
406
|
||||||
|
2011
|
193
|
193
|
||||||
|
2012
|
199
|
199
|
||||||
|
2013
|
173
|
173
|
||||||
|
2014
|
143
|
143
|
||||||
|
2015
|
101
|
101
|
||||||
|
2016
|
91
|
91
|
||||||
|
2017
|
82
|
82
|
||||||
|
总
|
$
|
32,073
|
$
|
32,073
|
||||
表外安排
2023年，我们执行了2023年7月至2024年9月的各种外汇合同，买入2010万欧元，卖出1520万欧元。截至2023年12月31日，我们有1520万欧元的买入和1520万欧元的出售的外币合同未平仓。外币合同的公允价值是基于报价的市场价格，导致2023年12月31日的资产为30万美元
计入其他流动资产，10万美元的负债计入应计负债。截至2023年12月31日、2023年和2022年，我们没有利率互换合约。
2022年，我们执行了各种外汇合同，买入2890万欧元，卖出2890万欧元，到期日从2022年8月到2023年6月。截至2022年12月31日，我们有1850万欧元的外币购买合同和1850万欧元的销售外币合同。外币合同的公允价值是基于报价的市场价格，导致资产120万美元计入其他流动资产，2000万美元的负债计入2022年12月31日的应计负债。
未来现金需求
该公司未来的主要现金需求将是为运营、租赁付款、偿债和资本支出提供资金。本公司的合同义务主要包括
长期债务和租赁义务。有关本公司长期债务及现金支付义务的资料，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注13“应付票据及长期债务”。有关我们在租赁义务和现金支付义务项下的信息，请参阅本年度报告10-K表第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注16“租赁承诺额”。
54
目录表
2023年，我们没有回购普通股，董事会批准的回购计划下仍有2720万美元的授权。2022年，我们斥资2920万美元以每股28.62美元的平均价格回购了1,021,052股股票。
监管和立法
虽然我们受到多个监管制度和要求的约束，但以下情况可能会对运营或资源产生重大影响：
联邦法规
烟草产品、卷烟纸和烟筒要缴纳联邦消费税。未来联邦消费税对本公司产品的任何增加都可能对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。该公司无法预测未来通过增加联邦消费税的可能性。自2023年12月31日起，某些新型尼古丁产品不征收联邦消费税，包括尼古丁袋子、电子烟和相关产品。
州和地方法规
截至2023年12月31日，各州要求对我们的大多数产品缴纳消费税。这些所需税款可能会随着时间的推移而增加，或扩大到涵盖其他产品类别，并且在某些情况下可能会影响产品的消费者需求。此外，还有几个地方征税管辖区需要征税和/或许可。有几个州也已经或正在考虑对我们的产品实施其他法规，包括销售限制和注册要求。这些要求可能会影响我们被允许提供销售的产品，或者可能会影响零售商更普遍地销售受监管产品的可能性。
FDA法规
2009年6月22日，《家庭吸烟预防和烟草控制法》(FSPTCA)授权FDA立即对四类烟草产品--香烟、卷烟、卷烟和无烟烟草--的生产、销售和营销进行监管。2016年8月8日，FDA认定条例生效。根据FSPTCA，这一认定法规授权FDA也可以将雪茄、烟斗烟草、电子烟、雾化器和电子液体列为“被认定”的烟草产品。
FDA目前评估六类受监管烟草产品的烟草产品使用费，并使用与美国农业部计算烟草过渡付款计划(TTPP，也称为“烟草买断”)评估所使用的方法类似的方法来计算用户费用。首先，国会确定的年度总使用费评估是使用受监管的烟草产品的联邦消费税加权市场份额在不同类别的烟草产品中分配的。然后，对每一类烟草产品的评估在各个制造商和进口商之间进行划分。
2016年8月，根据《烟草控制法》，FDA的监管权力扩大到所有以前未涵盖的烟草产品，包括：(I)某些创意分销解决方案产品(如电子烟、雾化器和电子液体)及其组件或部件(如罐、线圈和电池);(Ii)雪茄及其组件或部件(如雪茄烟草和包装纸);(Iii)烟斗烟草;(Iv)水烟产品;和(V)FDA“新认为”的任何其他烟草产品。这些“推定条例”适用于所有从供人消费的烟草制造或派生的产品，但不包括烟草产品的附件(如打火机)。因此，自那以后，FDA对我们的雪茄和雪茄包装产品以及我们含有烟草尼古丁的液体尼古丁产品以及打算或合理预期用于消费此类电子液体的产品进行了监管。
随后，2022年4月14日，FDA烟草产品中心也获得了对包括合成尼古丁在内的非烟草尼古丁产品(NTN产品)的管辖权。该法律要求NTN产品遵守与烟草衍生产品相同的要求，包括不得向21岁以下的人销售这些产品，不得未经授权将这些产品作为经修改的风险烟草产品进行营销，以及不得分发这些产品的免费样品。此外，NTN产品还受到上市前申报要求的约束。根据新法律，制造商必须提交一份售前烟草应用(“PMTA”)在2022年5月14日之前，以继续销售目前市场上的产品。受到及时提交的PMTA且未收到负面行动的NTN产品被允许保留在市场上，直到2022年7月13日，届时这些产品将受到强制执行，类似于仍在审查中的烟草衍生产品。
55
目录表
成功的PMTA必须证明主题产品“适合保护公众健康”，同时考虑到该产品的营销对所有亚群的影响，而实质性的等价性报告必须证明一种新产品具有与其预测产品相同的特征或不同的特征，但不会引起不同的公共健康问题。我们
为我们的某些受监管产品提交了上市前备案，以便在这些产品仍在审查期间继续销售这些产品。我们继续向这些申请补充更多信息，并对FDA提出的信息要求作出回应；然而，不能保证FDA会接受此类修订和回应，或这些申请将符合“适用于保护公众健康”或“实质上与之相当”的标准。FDA已表示，其执法重点是那些在申请中收到负面行动的申请者，如拒绝营销命令或拒绝提交通知，并继续非法销售这些未经授权的产品，以及制造商未能提交营销申请的产品。尽管有这些规定的执法重点，但考虑到FDA有限的资源，我们预计在一段时间内可能会缺乏执法，这可能会对我们在市场上与继续销售未经授权产品的人竞争的能力产生不利影响。不能保证FDA不会改变其执法重点，也不能保证随着时间的推移，它会提高对未经授权的产品的执法能力。
此外，我们目前经销许多第三方制造的液态尼古丁产品，我们完全依赖于制造商遵守上市前备案要求
。不能保证这些第三方产品会收到销售订单或继续遵守相关法律要求。虽然我们将采取措施为我们自己的自有品牌或专有产品寻求监管合规，但我们不能保证此类专有产品在市场上会同样成功，也不能保证此类专有产品能够完全取代目前由我们分销的第三方产品，这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响。此外，FDA的资源有限，这可能会影响其有意义地执行这些条款的能力。这可能会对我们在市场上与继续销售未经授权产品的人竞争的能力产生不利影响；然而，如果FDA的政策或优先事项发生变化，FDA执法政策中的监管不确定性也可能同样影响我们专有产品的运营或销售。
2022年5月4日，FDA提出了两项与燃烧烟草产品相关的烟草产品标准：(1)禁止在香烟中使用薄荷醇作为特征香料；(2)禁止在雪茄中使用所有特征香料(包括薄荷醇)。2022年6月21日，FDA还发布了一项与限制传统香烟中尼古丁水平相关的拟议产品标准。这些产品标准需要经过
正式规则制定流程，在该流程中，我们有机会就这些标准对我们产品的影响提出意见。这些拟议的规则仍然悬而未决。FDA对这些和其他受监管产品的政策可能会随着时间的推移以未知的方式变化或扩大，并可能对我们的产品或我们的上市前文件产生重大影响。
2023年3月8日，FDA提出了烟草产品制造规范(“TPMPs”)的要求。最终淘汰管理计划一旦敲定，将对烟草制品制造商提出有关成品和散装烟草制品的制造、设计、包装和储存方面的要求。该产品标准需要通过正式的规则制定流程，在该流程中，我们有机会就拟议的规则对我们的任何产品和制造实践产生的任何影响发表评论。尽管如此，实施可能会导致质量管理所需的额外资源以及现有制造业务的变化。
防止所有香烟贩运法(“PACT法”)
2020年12月27日，总裁·特朗普签署了《2021年进一步合并拨款法案》，使之成为法律。这项法律包括对詹金斯法案的一项修正案，将“香烟”的定义扩大到包括“电子尼古丁递送系统”或Ends，并要求美国邮政部门颁布条例，澄清禁止递送销售香烟的适用范围。我们已从我们用于运输受影响货物的承运人服务中获得适当的运输豁免。如果不遵守该公约，可能会受到严重的经济或刑事处罚。如果我们不能回应或遵守这些新要求，我们可能会失去运输豁免，受到民事或刑事处罚，或者可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
通货膨胀率
总体通货膨胀，以及最近商品和服务成本的快速上涨，如食品和汽油价格，对消费者的购买力产生了实质性的负面影响。
虽然从历史上看，我们能够将大部分成本增长转嫁给我们的消费者，但我们不能保证我们将继续这样做。此外，我们能够为我们的产品保持相对稳定的可变成本结构，部分原因是我们成功地采购了我们的烟草产品，部分原因是我们现有的购买优质卷烟纸的合同协议。
56
目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇敏感度
我们从RTI和Clipper购买的库存以欧元计价。因此，我们面临着欧元汇率可能出现的不利走势。此外，RTI在我们的协议中提供了针对灾难性汇率波动的
合同对冲。我们不使用衍生金融工具进行投机交易，也不会以抵消外汇汇率变化影响的方式对冲我们的外币风险。
我们定期审查我们的外汇风险和对冲计划，作为审查的一部分，我们可能随时决定改变我们的对冲政策。2023年，我们执行了各种外汇合同，购买2010万欧元，出售1520万欧元，到期日从2023年7月到2024年9月。截至2023年12月31日，我们有1,520万欧元的外币购买合同和1,520万欧元的销售外币合同。欧元兑美元汇率每变动10%，每年将使税前收入增加约260万美元。
信用风险
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的银行存款(包括MSA托管)分别超过了联邦保险的约1.19亿美元和1.052亿美元的限额。公司已选择不时将部分MSA托管投资于美国政府证券，包括国库券和国库券。
我们向美国各地的分销商、零售机构和个人消费者销售我们的产品，并有之字形®加拿大的优质卷烟纸。在2023年、2022年和2021年，我们没有客户占我们净销售额的10%以上。我们定期对客户进行信用评估，通常不需要应收贸易账款的抵押品。从历史上看，我们没有经历过因客户信用问题而造成的重大损失。
利率敏感度
2021年2月，我们发行了本金总额为2.5亿美元的高级担保票据。2019年7月，我们发行了本金总额为1.725亿美元的可转换优先票据，在总计回购5400万美元后，未偿还本金余额为1.185亿美元。我们按面值发行高级担保票据和可转换优先票据。由于高级担保票据和
可转换优先票据按固定利率计息，我们不存在与利率变化相关的财务报表风险。然而，高级担保票据和可转换优先票据的公允价值会随着我们股票的市场价格波动或利率变化而变化。
2023年11月，ABL借款人签订了2023年ABL贷款机制，为到期或到期前的部分可转换优先票据进行再融资。2023年ABL贷款适用
浮动利率。因此，如果我们根据2023年ABL贷款机制借款，我们将面临利率波动的风险。
57
目录表