的表 内容
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 ___________ 的过渡期内
委员会文件编号:
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码 代码）
(
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：无
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 |
| 这个 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
在过去 12 个月（或注册人之前的较短期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条
需要提交此类文件）。
用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司 公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 § | 加速过滤器 § | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记指示
注册人是否是空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
有 截至2023年11月14日，注册人普通股的已发行股份，面值每股0.001美元。
目录
| 关于前瞻性陈述的警示声明 | 3 | |
| 第一部分 | 财务信息 | 4 |
| 第 1 项。 | 中期简明合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 未经审计的中期简明合并资产负债表 | 4 | |
| 未经审计的中期简明合并运营报表和综合亏损报表 | 5 | |
| 未经审计的中期简明合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的中期股东权益变动简明合并报表 | 8 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 10 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分 | 其他信息 | 48 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 48 |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 48 |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 48 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 48 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 48 |
| 第 6 项 | 展品 | 49 |
| 签名 | 50 | |
| 2 |
警告 关于前瞻性陈述的声明
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性 声明” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条的定义， 经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所”） 法案”）。前瞻性陈述讨论的不是历史事实的事项。因为他们讨论未来的事件或情况 前瞻性陈述可能包含 “预期”、“相信”、“估计”、“打算” 等词语 “可以”、“应该”、“会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能” “将”、“期望”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜力” 以及 “继续” 或其否定词或类似的表述。前瞻性陈述仅代表其发布之日 是根据各种基本假设和当前对未来的预期做出的，不能保证未来的表现。 此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、活动水平的因素， 业绩或成就与此类前瞻性声明或暗示的经营业绩或计划存在重大差异 声明。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发布日期。
我们无法预测所有的风险和不确定性 这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。因此，本季度的前瞻性陈述 不应将10-Q表上的报告视为对此类陈述中描述的结果或条件将发生的陈述，或 我们的目标和计划将得以实现，我们对其中任何目标和计划的准确性或完整性不承担任何责任 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在于本10-Q表季度报告的不同地方 并包括有关我们可能或预计的未来运营业绩的信息，包括有关潜在收购的声明 或合并目标、战略或计划；业务战略；前景；未来现金流；融资计划；管理计划和目标； 有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务业绩的任何其他声明； 以及任何其他非历史事实的陈述。
这些前瞻性陈述代表我们的 对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受各种因素和风险的影响，包括 但不限于” 中规定的那些风险因素” 在经修订的10-K表年度报告第一部分第1A项中， 对于最初于3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的财年， 2023。
这些风险和因素中有许多不在 我们的控制权，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生 发生的程度或时间与我们描述的不同。随后的所有书面和口头前瞻性陈述 关于本10-Q表季度报告中述及的归因于我们或代表我们行事的任何人的其他事项是 本10-Q表季度报告中包含或提及的警告声明对其进行了明确的全面限定。
除非法律要求，否则我们承诺 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、事件变化， 此类陈述所依据的条件、情况或假设，或其他方面。
| 3 |
第一部分财务信息
第 1 项。合并财务报表
NOCERA, INC.
中期简明合并资产负债表
（以美元表示，股票数量除外）
9月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产，净额 | ||||||||
| 按公允价值计入损益的金融资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产-客户关系 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 预付收据 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 长期担保其他借款——流动部分 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期担保的其他借款 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| 常见 股票 ($) 面值 价值；已授权 股份； 股份 和 股份 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还债务） | ||||||||
| 优先股 ($) 面值；已授权 股票；A系列优先股， 授权， 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份） | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 法定储备金和其他储备金 | ||||||||
| （累计亏损）留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ||||||||
| Nocera, Inc. 的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务附注 报表是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
NOCERA, INC.
的中期简明合并报表 运营和综合损失
（以美元表示，股票数量除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净销售额 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ||||||||||||||||
| 处置损失 | ||||||||||||||||
| 来自已终止业务的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 来自已终止业务的净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于该公司的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于公司的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 来自已终止业务的每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益 | ) | ) | ||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 | ||||||||||||||||
见简明合并财务附注 报表是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
NOCERA, INC.
的中期简明合并报表 现金流量
（以美元表示，股票数量除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：来自已终止业务的净收入 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 处置 XFC 时的损失 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| FVTPL金融资产公允价值变动的收益 | ( | ) | ||||||
| 以股票结算的咨询服务 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存应收款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 预付收据 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付的金额 | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务的经营活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务中用于经营活动的净现金 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在FVTPL购买金融资产 | ( | ) | ||||||
| 收购子公司后的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务中用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 用于持续经营业务融资活动的净现金 | ||||||||
| 用于已终止业务融资活动的净现金 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ||||||||
（续）
| 6 |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 补充现金流要素： | ||||||||
| 来自持续经营业务的现金和现金等价物的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自已终止业务的现金和现金等价物减少 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自持续经营业务的现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 年初来自已终止业务的现金和现金等价物 | ||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 来自持续经营业务的现金及现金等价物，年底 | ||||||||
| 来自已终止业务的现金和现金等价物，年底 | ||||||||
| 年底的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 |
见简明合并财务附注 报表是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
NOCERA, INC.
的中期简明合并报表 股东权益的变化
（以美元表示，股票数量除外）
（未经审计）
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | 法定的 和 其他 | 已保留 | 累积的 其他 全面 | 总计 Nocera Inc.'s 股东 股权 | 非- 控制 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 储备 | 收益 | 损失 | （赤字） | 兴趣爱好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票结算的咨询服务 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（续）
| 8 |
| 普通股 | 优先股 | 额外 已付款 | 法定的 和 其他 | 已保留 | 累积的 其他 全面 | 总计 Nocera Inc.'s 股东 股权 | 非- 控制 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 储备 | 收益 | 损失 | （赤字） | 兴趣爱好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票结算的咨询服务 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务附注 报表是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
NOCERA, INC.
简明合并财务报表附注 （未经审计）
备注 1主要活动和组织
合并财务报表包括 Nocera, Inc.（“Nocera” 或 “公司”）及其子公司Grand Smooth Inc. Limited的财务报表 （“GSI”）和贵州广顺科技有限公司（“GZ GST” 或 “WFOE”）以及美信机构食品 通过合同安排控制的开发有限公司（“美信”）。该公司、GSI、GZ GST 和 Mexin 是 统称为 “公司”。
Nocera 在内华达州注册成立 于 2002 年 2 月 1 日成立，总部设在台湾新北市（R.O.C.）。它没有参与任何行动，从一开始就处于休眠状态 直到2018年12月31日与GSI进行反向合并。
反向合并
自 2018 年 12 月 31 日起，Nocera 已完成 根据协议和合并计划（“协议”）进行的反向合并交易（“交易”）， 与 (i) GSI，(ii) GSI 的股东郑银杰和张碧，他们共持有占已发行股份的 100% 的股份，以及 GSI（“GSI 股份”）和（iii）GSI Acquisition Corp. 的已发行普通股根据协议条款， GSI股东将所有GSI股份转让给Nocera，以换取发行1,000万股股票（“股份”） Nocera的普通股（“股票交易所”）。由于反向合并，GSI成为Nocera的全资子公司 子公司和GSI的前股东郑银杰和张碧成为Nocera的控股股东。份额 与GSI的交易被视为反向合并，GSI作为会计收购方，Nocera作为收购方。
GSI是一家根据以下规定成立的有限公司 2014 年 8 月 1 日颁布的香港法律法规，是一家没有任何业务的控股公司。
GZ WFH 在贵州兴义市注册成立 2017 年 10 月 25 日，中华人民共和国（“PRC”），并参与提供鱼类养殖容器 服务，集水产养殖设备的销售、分期付款和维护于一体。广州 WFH 的注册资本为人民币 5,000,000 元 （等于733,138美元）。
2018 年 11 月 13 日，GSI 纳入了 GZ GST 在中国，注册资本为15,000美元。
资产剥离
2020年9月21日，公司提交了汇票 表格8-K报告概述了导致Nocera终止与其先前变量的关系的缺乏沟通 利益实体，贵州万丰虎智能水产科技股份有限公司有限公司（“GZ WFH”）及其管理和终止 双方之间的可变利益实体协议。
随后，在2020年10月8日，张碧和 GZ WFH与Nocera签订了和解协议并解除协议，其中所有关于GZ WFH债务（对Nocera股份的索赔）的索赔 或GZ（GST）就针对Nocera的任何和所有索赔或诉讼原因进行了妥协、和解并以其他方式得到了解决 与Nocera有关的任何事项、行动或陈述，以及截至协议签订之日Nocera或GZ GST的所有权的任何债务。这个 该协议的考虑因素是相互免除对方的任何和所有索赔，以及GZ GST，以及GZ WFH（包括张碧） 免除了对Nocera股票的任何索赔，这意味着张碧拥有的4,75万股Nocera普通股作为其中的一部分被取消 协议。和解协议及免责声明作为附录10.8附于此。
| 10 |
VIE 协议
2020 年 12 月 31 日，我们交换了 （拆分后）
我们向台湾有限责任公司新丰建筑有限公司（“XFC”）的股东持有的限制性普通股股份，
作为交换
与美信签订的 VIE 协议
2022年9月7日，我们进入了一个系列
与大股东（“卖出股东”）签订的合同协议（统称为 “美信VIE协议”）
美信机构食品开发有限公司，一家台湾公司和一家食品加工和餐饮公司（“美信”），
还有我们购买的 Meixin
备注 2 摘要 重要的会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 并根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务的规则和条例 信息。因此，这些财务报表不包括完整财务所需的全部资料和脚注 报表，并应与经审计的合并财务报表和所附附注一起阅读 公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
管理层认为，所有调整 （包括正常的经常性调整）是公允列报公司未经审计的简明合并报告所必需的 截至2023年9月30日的财务状况，截至2023年9月30日的九个月的合并经营业绩，现金 截至2023年9月30日的九个月的流量和截至2023年9月30日的九个月的权益变动（如适用）为 已经制作了。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表以下经营业绩 预计将在截至2023年12月31日的年度或未来任何时期内推出。
信用风险的集中度
可能暴露风险的金融工具 本公司的信用风险集中主要包括应收账款。该公司对其进行信用评估 客户和供应商，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。该公司评估其收款经验 以及长期未清余额, 以确定是否需要为可疑账户设立备抵金.公司定期对... 进行审查 客户的财务状况和付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
有七位客户代表
下表列出了单曲的摘要 占公司应收账款总额10％或以上的客户，净额：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 公司应收账款的百分比 | ||||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | ||||||||
| 客户 D | ||||||||
| 11 |
收入确认
公司确认收入的依据是 会计准则编纂（“ASC”）606，“与客户签订合同的收入”。
该指南的核心原则是 实体应确认收入，以反映向客户转移承诺的商品或服务的情况，金额应反映对价 该实体期望有权获得这些物品或服务.为了实现这一核心原则，公司适用 以下步骤：
| · | 第 1 步：确定与客户签订的合同 |
| · | 第 2 步：确定合同中的履约义务 |
| · | 第 3 步：确定交易价格 |
| · | 第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| · | 第 5 步：当实体履行履约义务时（或作为）确认收入 |
公司在（或作为）时确认收入 公司通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务。收入是在交易中衡量的 价格，该价格基于公司为换取承诺的商品而预计将获得的对价金额 或为其客户提供服务。与客户的合同由发票和书面合同组成。
公司没有退货安排 来自客户。该公司没有销售激励计划。
本公司提供货物、维修服务 所售商品的保修期从18个月到72个月不等，其中大多数为18个月，并且是独家销售 向其客户发放代理许可证。对于与提供产品相关的履约义务，公司预计将确认收入 根据产品的交付情况。对于与维护服务保修相关的履行义务，公司预计将承认 使用基于时间的输出方法按比例计算的收入。履约义务通常在提供服务时得到履行 在合同期限内按直线计算，大多数维护服务保修期通常为18个月 提供的期限为 18 个月。对于与独家代理许可相关的履约义务，公司按比例确认收入 前提是对许可证的估计经济寿命感到满意。
公司没有合同金额 资产因为收入被确认为货物控制权而被转移。合同负债包括客户的预付款 和递延收入。客户的预付款预计将在12个月内被确认为收入。预计会有递延收入 将在12个月内确认为收入。
最近的会计公告
在此期间，FASB发布了几项更新，但这些标准均未发布 要么适用于公司，要么要求在将来采用，预计不会对合并后的公司产生重大影响 通过后的财务报表。
| 12 |
注意事项 3应收账款，净额
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 应收账款包括以下内容:
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，以及 在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的可疑账款准备金为零。
备注 4库存
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 库存包括以下内容:
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
备注 5 预付费用等 资产，净额
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 来自第三方的其他应收账款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他资产，净额 | ||||||||
| 13 |
注意事项 6财产和设备，净额
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 财产和设备包括以下内容:
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
2022年11月18日，公司支付了美元
截至九个月的折旧费用
2023 年 9 月 30 日和 2022 年为 $
注意事项 7按公允价值计算的金融资产 通过盈利或亏损
每项股票工具投资的公允价值 按公允价值计量的损益如下：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 金融资产必须按公允价值计量，计入损益 | ||||||||
| — | ||||||||
| 资金 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
净收益为美元
截至2023年9月30日，
| 14 |
备注 8善意
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 商誉包括以下内容:
善意
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 商誉-Meixin | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
客户关系
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收购 | ||||||||
| 翻译/调整 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：减值 | ||||||||
| 客户关系，网络 | ||||||||
备注 9 其他借款
其他贷款包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| Chailease Finance Co. Ltd 提供的担保贷款可在 1 年内全部偿还 | $ | $ | ||||||
| 在一年内全部偿还的有担保贷款总额 | ||||||||
| 来自Chailease Finance有限公司的担保贷款，可全部偿还期超过1年 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，未缴款项
从Chailease金融有限公司贷款 $
| 15 |
备注 10认股令
2021 年 4 月 1 日，公司签订了证券 与某些投资者签订了总共80,000股优先股的购买协议，每股收购价为2.50美元。 作为交易的一部分，投资者获得了一份C类认股权证和一份D类认股权证，用于认购每份优先股权 分享。C类认股权证包括购买权，最高可达 按行使价计算的公司普通股股份 每股2.50美元，自成立之日起36个月内可行使。D 类认股权证包括购买权，最高可达 公司普通股，行使价为每股5.00美元，自成立之日起36个月内可行使。 订阅已于 2021 年 8 月 10 日完成。
2021 年 9 月 27 日，公司签订了 与相同投资者签订的另一份证券购买协议，根据该协议，公司以注册直接发行方式发行 共计48,000股公司普通股，每股收购价为2.50美元。此外，投资者还收到了 一份C类认股权证和一份D类认股权证，用于认购每股优先股。C类认股权证包括以下权利 最多购买 本公司普通股的行使价为每股2.50美元，有效期为36个月 成立日期。D 类认股权证包括购买权，最高可达 公司普通股的股价为 每股行使价为5.00美元，自成立之日起36个月内可行使。
公开发行
与承保的坚定承诺有关
根据经修订的S-1表格的注册声明（文件编号333-264059）进行公开发行（“公开发行”），最初是
该公司于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交申请，并于2022年8月10日被美国证券交易委员会宣布生效，该公司共出售了
单位（“单位”）。每个单位由一股普通股和一份购买两股普通股的认股权证组成。
从发行之日起至发行之日起五周年之际，该单位的每份认股权证均可行使，价格为3.85美元
每股普通股（每单位公开发行价格的110％），如果有股票分红，股票拆分，则会进行调整
认股权证中所述的股票组合、重新分类、重组或影响普通股的类似事件。这个
公开发行于2022年8月15日结束，公司获得的总收益为美元
与公开发行有关并依据
根据我们与其中提到的承销商之间的承保协议，我们向承销商授予了45天的购买期权
到 公开发行时增加普通股和认股权证，相当于公开发行中出售单位的15％
单位价格，减去承保折扣和佣金，以弥补超额配股（如果有）。2022年9月23日，承销商
行使了购买额外产品的选择权 我们的认股权证，总收益为美元
2022年11月14日，该股的行使价 认股权证跌至1.925美元。根据认股权证的条款，行使价将降至（i）1.925美元，以较高者为准， 它代表原始行使价的50％；以及（ii）紧接着之前的最后成交量加权平均价格的100％ 90th初始发行日期（“重置行使价”）之后的下一个日历日，前提是 在首次发行日期后的90个日历日内，重置行使价低于最初的3.85美元行使价 在那个日期。
重置行使价仍有待调整 如果发生影响股票分红、股票分割、股票合并、重新分类、重组或类似的事件 认股权证中所述的普通股。
| 16 |
反向拆分
与公开发行有关，八月
2022 年 11 月 11 日，公司实施了
| 评估日期（开始日期） |
C 认股权证 2021 |
D 认股权证 2021 |
||||||
| （未经审计） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 每股市场价格（美元/股） | ||||||||
| 行使价（美元/价格） | ||||||||
| 无风险率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 预期期限/合同期限（年） | ||||||||
| 预期的波动率 | ||||||||
| 评估日期（开始日期） | C 认股权证 九月 27, 2021 |
D 认股权证 九月 27, 2021 |
||||||
| （未经审计） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 每股市场价格（美元/股） | ||||||||
| 行使价（美元/价格） | ||||||||
| 无风险率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 预期期限/合同期限（年） | ||||||||
| 预期的波动率 | ||||||||
以下是开头的对账 以及使用第三级输入定期按公允价值计量的认股权证负债期末余额：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 向投资者发行的认股权证 | ||||||||
| 已赎回的认股权证 | ||||||||
| 收益中包含认股权证的公允价值变动 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 17 |
以下是认股权证活动的摘要：
的数量 认股权证 | 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期为 年份 | ||||||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | ||||||||||||
| 可于 2022 年 1 月 1 日行使 | ||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 锻炼了/投降了 | — | |||||||||||
| 已过期 | — | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||
备注 11租赁
该公司有两份不可取消的租赁协议 用于某些办公和住宿以及鱼类养殖容器，用于研究和开发先进的水处理技术 流通适用于渔业，原租赁期将在2022年至2023年之间到期。租赁条款可能包括延期选项 或者在合理确定公司将行使该选择权时终止租约。公司确认租金支出为 租赁期限内的直线基础。
截至9月的九个月租赁费用的组成部分 2023 年 30 日和 2022 年 9 月 30 日情况如下：
| 损益表地点 | 九个月已结束 2023 年 9 月 30 日 |
九个月已结束 2022年9月30日 |
||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 租赁成本 | ||||||||||
| 运营租赁费用 | 一般和管理费用 | |||||||||
| 净租赁费用总额 | ||||||||||
我们不可取消的经营租赁下的租赁负债的到期日 截至2022年12月31日和2023年9月30日，均为零美元。
备注 12其他应付账款 和应计负债
| 9月30日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 应付工资 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 18 |
注意事项 13收入 税
本公司及其子公司以及合并后的 VIE 单独提交纳税申报表。
1) 增值税（“增值税”）
中國人民共和國
根据《暂行条例》 中华人民共和国增值税及相关实施细则，所有从事增值税销售的实体和个人（“纳税人”） 中国的产品通常需要缴纳增值税，增值税税率在2019年4月1日从总销售额的16％改为13％ 收到的收益，减去纳税人已经支付或承担的任何可扣除的增值税。
台湾
根据增值和非增值 《营业税法》及相关的实施细则，所有参与销售的实体和个人（“纳税人”） 台湾的产品通常需要缴纳增值税，税率为5％。
2) 所得税
美国
2017年12月22日，《减税和就业法》 (“税收法”) 已签署成为立法.《税法》通过以下方式对美国企业所得税进行了重大修订 事情，将法定公司税率从34％降至21％，对外国累计收益征收强制性的一次性税 子公司，引入新的税收制度，并改变外国收入的美国纳税方式。
2017年12月22日，《员工会计公报》 第118号（“SAB 118”）的发布旨在为会计税法的税收影响提供指导。SAB 118 提供了一种测量方法 自税法颁布之日起，公司根据ASC 740完成会计的期限不应超过一年。 公司已经完成了对《税法》所得税影响的评估，临时税收法案没有记录任何调整 量。
冠状病毒援助、救济和经济安全 法案（“CARES法案”）于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了80％的应纳税收入限制 （根据2017年《减税和就业法》颁布），适用于2018-2020纳税年度的净利润减免，并恢复了NOL的结转额 2018-2020 纳税年度。此外，CARES法案还暂时将营业利息扣除限额从30％提高到50％ 2019年和2020年应纳税年度的调整后应纳税所得额。最后，《税法》技术更正对合格改进进行了分类 财产的恢复期为15年，允许追溯性地为此类财产申请折旧额外扣除额 在颁布时已包含在《税法》中。该公司预计不会对其财务报表产生重大税收影响 并将继续研究CARES法案可能对其业务产生的影响。
| 19 |
该公司评估了全球无形资产低点
税收收入（“GILTI”）计入超过10％的外国控股公司的当前收益和利润。
该公司已经评估了将GILTI纳入当前收益和利润后是否有额外的拨备金额
其外国控制的公司。该法律还规定，企业纳税人可以从GILTI纳入的50％中受益，
这有效地减少了
反向合并于12月31日完成
2018年，截至2018年12月31日，美国子公司的税收损失不在范围内。截至2019年12月31日，净营业亏损
可用于抵消公司未来在美国的应纳税所得额的远期收入为美元
香港
香港税收改革引入了两级利润
公司的税率。在两级利得税率制度下，首200万港元的利得税税率（大约
（257,931 美元）的应评税利润将降低至
截至2022年12月31日，该公司的子公司 在香港，净营业亏损结转可用于抵消未来的应纳税所得额。净营业亏损将为结转亏损 根据香港利得税法规，无限期执行。作为管理层，对这些结转的损失适用了全额估值备抵额 确定在可预见的将来使用这些净营业亏损的可能性不大。
中國人民共和國
外商独资企业和合并后的VIE成立于
中华人民共和国受中华人民共和国法定所得税税率的约束
根据相关的税收法律法规 在中华人民共和国，在中华人民共和国注册的公司应按适用的应纳税所得税税率在中国境内缴纳所得税。全部 截至2022年12月31日的年度，中国子公司按25％的税率缴纳所得税。根据中华人民共和国税收法规， 中国的净营业亏损通常可以从该年度的次年开始结转不超过五年 损失就是由此造成的。
| 20 |
台湾
公司的所得税前亏损是 主要来自台湾的业务，所得税支出主要在台湾产生。
由于对该法进行了修订 台湾总统府于2018年2月7日颁布的《台湾所得税法》，法定所得税 税率从17％提高到20％，未分配的所得税或附加税从10％降至5％ 从 2018 年 1 月 1 日起。因此，在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度中，台湾的法定所得税税率为20％。一个 额外附加税，自2018年9月1日起，对公司征收的附加税率从10％降至5％， 根据台湾实体的未分配收入进行评估，但仅限于未分配或预留此类收入的范围 在次年年底之前作为法律储备金。5% 的附加税记录在赚取收入期间，并且 附加税负债的减少在向股东分配或预留法定储备金期间予以确认 将于次年完成。
所得税支出的组成部分是：
三个月已结束 九月三十日 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 当前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已推迟 | ||||||||||||||||
| 所得税支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税支出的对账已计算 适用于所得税支出的台湾法定税率（2021 年：按中华人民共和国法定税率）计算如下：
九个月已结束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 台湾（2021-PRC）所得税法定税率 | ||||||||
| 其他司法管辖区不同税率的影响 | ( | ) | ||||||
| 不可扣除费用的税收影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除的股份薪酬的税收影响 | % | ) | % | ) | ||||
| 非应税收入的税收影响 | ||||||||
| 税收损失的利用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 估值补贴的变化 | ( | ) | ||||||
| 有效税率 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 21 |
3) 递延所得税资产（负债），净额
临时差异的税收影响 递延所得税资产和负债主要来自以下方面：
|
九月三十日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| $ | $ | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 结转的税收损失 | ||||||||
| 可疑应收账款备抵金 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 估值补贴 | ||||||||
| 递延所得税资产总额，净额 |
|
九月三十日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| $ | $ | |||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 财产和设备，折旧差额 | ||||||||
| 递延所得税负债，净额 |
截至 2023 年 9 月 30 日的估值补贴 而2022年12月31日主要是为递延所得税资产提供的，前提是这些项目很有可能到期 在公司能够实现其收益之前，或者未来的免赔额尚不确定之前。延迟的最终实现 所得税资产取决于在这些暂时差异形成的时期内未来应纳税所得额的产生 可扣除额或可用性。管理层在进行评估时会考虑预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。 估值补贴的变动情况如下。
九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 年初余额 | ||||||||
| 增加估值补贴 | ||||||||
| 估值补贴的减少 | ||||||||
| 年底余额 | ||||||||
| 22 |
中华人民共和国股息预扣税
现行的《中华人民共和国企业所得税法》规定 对外商投资企业向境外的直属控股公司分配的股息征收10％的预扣所得税 中华人民共和国。如果中国与外国司法管辖区之间存在税收协定安排，则将适用较低的预扣税率 控股公司。向满足中国税务机关规定的某些要求的香港控股公司进行分配，用于 例如，将征收 5% 的预扣税率。
截至2022年12月31日，该公司尚未记录 由于公司原打算进行再投资，因此对其在中国的外商投资企业的留存收益征收的任何预扣税 其收益有可能继续在中国大陆开展业务，即通过广州商品及服务税制造RAS及其外国投资 企业不打算向其直接外国控股公司申报股息。
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司没有 记录了其在中国的外商投资企业的留存收益的任何预扣税，公司决定不进行再投资 其收益，因为它没有继续在中国大陆开展业务，而且其外商投资企业不打算申报 向他们的直接外国控股公司分红。
备注 14关联方余额和交易
应付关联方款项
应付给关联方的余额如下：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 郑银杰先生 (1) | ||||||||
| 山地股份转让有限责任公司 (2) | ||||||||
| 总计 | ||||||||
销售
关联方的销售余额为 如下所示：
| 关联方销售交易时间表 | 关联方类别 | 9月30日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 宏顺有限公司 (3) | 同一个董事 | |||||||||
| 总计 | 388,757 | 993,981 | ||||||||
相关的销售价格和付款条件 当事方与向第三方销售的当事方没有显著区别。对于其他关联方交易，价格和条款为 根据双方协议确定。
注意：
| (1) | 郑银杰先生 （“郑先生”）曾任本公司主席，持有本公司 36.4% 的股份。截至该日应付给程先生的余额 2023年9月30日主要代表郑先生代表公司支付的款项。 |
| (2) | Mountain Share Transfer, LLC是一家由该公司股东埃里克·尼尔森100％控制的公司。余额代表公司为其日常运营目的支付的金额。 |
| (3) | Grand Smooth Corporation Limited的主席为郑银杰先生 （“郑先生”）与公司相同。Grand Smooth Corporation Limited将从公司购买商品并转售。所有条款 与向第三方的销售没有显著区别。 |
| 23 |
备注 15普通股
本公司的授权普通号码
股票是 面值为美元的股票 每个。2022年8月11日，公司实施了
2022年8月11日，该公司的共同点
股票在反向股票拆分的基础上开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NCRA”。在此期间
公开发行， 普通股每股面值0.001美元，发行价为每股3.50美元。公司收到了
总收益为 $
所有股票数量、股份金额和每股 随附的未经审计的合并财务报表和相关附注中列报的数据已追溯重报至 反映反向合并交易和随后发行的上述股票，普通股除外， 没有受到影响。
2018 年 12 月 27 日，Nocera 授予 Yin-Chieh 先生
Cheng 的季度期权奖励 A系列认股权证，期限为20个季度（5年），总计
2020 年 6 月 1 日，Nocera 授予 Shun-Chih 先生
庄和余显文先生
2020 年 6 月 1 日，Nocera 授予迈克尔 A.
利特曼
2021 年 12 月 1 日，Nocera 授予 Shun-Chih 先生
庄和余显文先生
2022年12月31日，公司发布了汇总表 的 向庄顺智先生和总共五名顾问持有普通股，作为所提供服务的代价。
2022年12月22日，公司发行了 和 普通股分别归Chen-Chun Chung和Tradigital所有，以换取所提供的服务。
2023 年 3 月 22 日，公司发行了 分别向汉诺威国际公司发行普通股，以换取所提供的服务。
| 24 |
2023 年 7 月 31 日，Nocera 授予 Andy Chin-An 先生 Jin 普通股的限制性股票，其中在 2023 年 7 月 31 日之后每三个月期末等额分期归还 为期一年, 但须受聘担任首席执行官的服务.
2023 年 10 月 11 日，公司发行了 向Nick Chang先生出售普通股，作为顾问服务三年。
2022年8月11日，公司实行了 2:3 对已发行和流通的每股普通股进行反向股票拆分。普通股反向拆分可发行普通股的结果 截至2023年9月30日行使以下未偿还证券后，列出如下：
| 9月30日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
公司估算了拨款日期的公允价值 使用Black-Scholes期权估值模型进行基于时间的股票期权奖励，该模型要求假设涉及以下估计 标的普通股在授予之日的公允价值、期权的预期期限、波动率、贴现率和股息 产量。该公司根据 “普通期权” 的 “简化” 方法计算了预期期权条款 由于运动信息有限。“简化方法” 将预期期限计算为归属的平均值 期权的期限和原始合同期限。该公司使用快速调整后的平均波动率计算波动率 公司在一段时间内使用Capital IQ反映了预期的期权期限，而贴现率是使用以下方法估算的 与授予的期权具有相同合同期限的国库券的利率。股息收益率是根据我们目前的估算得出的 股息率，可根据利率的未来任何已知变化进行调整。
在截至2023年9月30日的九个月中，以及 截至2022年12月31日的年度，美元 和 $ 基于股份的薪酬支出被确认为额外的实收资本 分别来自该公司。
截至2022年12月31日，未确认的薪酬总额 与未归属股份薪酬奖励相关的成本为11,114,097美元。这笔款项预计将被认定为股票补偿 公司合并运营报表中的支出和剩余归属期内的综合收益 年份。
注意事项 17优先股
2021 年 8 月，公司发行了 股份 美元优先股的百分比 每张的发行价为美元 向某些投资者支付的每股款项记作全额支付。优先股 无投票权且不可兑换。优先股的持有人将优先于公司普通股的持有人 关于公司在清算、清盘或解散时可用于分配资产的资产和资金 该公司的。优先股的持有人无权出席本公司的任何股东大会或投票（除外 将提出关于公司清盘的股东大会或一项决议，该决议如果获得通过，将更改或取消其权利或 此类持有者的特权）。
2022年8月11日，公司实施了
| 25 |
下表列出了计算结果 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每股普通股的基本收益和摊薄（亏损）收益。
已经结束了三个月 九月三十日 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于本公司的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄股票 | ||||||||||||||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 来自已终止业务的每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益 | ) | ) | ||||||||||||||
普通股每股基本净亏损使用以下公式计算 该期间已发行普通股的加权平均数。
注意事项 19处置 新丰建筑有限公司（“XFC”）
2020 年 12 月 31 日，我们交换了 （拆分后）
我们向台湾有限责任公司新丰建筑有限公司（“XFC”）的股东持有的限制性普通股股份，
以换取XFC的100％控股权。我们还与XFC的一位股东签订了合同安排，这使得
我们有权指导对XFC经济表现影响最严重的活动并获得经济收益
XFC 的好处可能对 XFC 意义重大。2022年11月30日，该公司、XFC和施汉杰（“买方”）
签订了某些股票购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，买方
同意收购XFC的100％控股权以换取美元的现金收购价格
根据 ASC 205-20-45，XFC 满足了
标准为已终止的业务。截至2022年11月30日，与出售XFC相关的资产，账面价值为美元
| 26 |
以下是金额的对账情况 合并运营报表中归类为已终止业务和综合业务的主要经营收入类别的百分比 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的亏损：
| 在截至12月31日的年度中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他开支 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的净收益 | ||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
备注 20后续事件
该公司已通过以下方式评估了后续事件 未经审计的简明合并财务报表的发布，除下文披露的事件外，没有其他后续内容 确定了需要在合并财务报表中进行调整或披露的事件。
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第 2 项。管理层的 讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务的讨论和分析 经营状况和业绩应与我们未经审计的合并财务报表及相关财务报表一起阅读 本10-Q表季度报告中其他地方包含的注释。我们的合并财务报表是按照以下规定编制的 使用 GAAP。此外，我们未经审计的合并财务报表和本季度表格报告中包含的财务数据 10-Q 反映了我们的重组，其准备就好像我们当前的公司结构在整个相关领域都已存在一样 时期。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。有关其他信息 这些以及其他风险和不确定性，请参阅标题部分下列出的项目”关于以下内容的警示声明 前瞻性陈述” 此处和标题部分”风险因素” 以及任何其他警告 我们最初向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的经修订的10-K表年度报告中包含的措辞 2023 年 3 月 31 日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映事件 在本10-Q表季度报告发布之日之后。
操作概述
截至2019年12月31日，我们提供陆上服务 用于鱼类养殖的再循环水产养殖系统。我们的主要业务包括设计、开发和生产 用于养鱼场的 Rass 大型鱼缸系统，以及专家咨询、技术转让和水产养殖项目管理 为新的和现有的水产养殖管理业务服务提供服务。通过我们的分支机构，我们还在台湾采购和销售鳗鱼。 此外，从2022年12月起，我们通过旗舰便当店销售食品，包括我们的招牌海鲜粥碗 位于台湾台北市大同区的宁夏夜市。2023 年 10 月 13 日，我们决定终止旗舰产品 通过将零售销售重点从实体店转移到在线销售并发展电子商务来实现便当盒店。
2020 年 10 月，台湾政府开始 支持 “绿色电力和太阳能共享鱼农场” 倡议。鉴于这一举措带来的机会，10月 2020年，Nocera停止了在中国的所有业务，并将其所有技术和后台业务转移到了台湾。我们现在只运营 离开台湾。
我们目前的使命是提供咨询服务 以及水产养殖项目中旨在减少水污染和减少渔业疾病问题的解决方案.我们的目标是成为 陆基水产养殖业务的全球领导者。我们现在准备扩大在台湾的现有业务，并扩展到 发展和管理台湾、北美和南美的陆上鱼类养殖场。我们目前没有任何打算 在中国或香港开展业务。
自 2020 年 12 月 31 日起，我们签订了 与新丰建筑有限公司（一家在台湾（R.O.C.）注册的资助有限责任公司签订的一系列合同协议， 据此，我们同意就鱼类养殖场的RAS设备向XFC提供技术咨询和相关服务。XFC 参与了 为政府和商业建筑提供建筑服务的业务，包括建造室内鱼类养殖场。在十一月 2022年，我们决定将重点从建筑服务转移出去，并于2022年11月30日签订了《商业购买协议》 与Han-Chieh Shih（“买方”）合作，根据该协议，我们将XFC的控股权总额出售给了买方 现金购买价格为30万美元（“XFC销售”）。XFC 拍卖会于 2022 年 11 月 30 日结束，我们的 XFC VIE 与 XFC 销售有关的协议已终止。截至本10-K表年度报告的提交之日，我们无意 为台湾的室内RAS和太阳能共享鱼场提供建筑服务。
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截至 2021 年 9 月 30 日，我们推出了第一个 RAS在台湾的演示站点，并使该演示场地进入测试阶段以养鳗鱼。目前，我们正在台湾推广我们的RASs 并寻找机会与当地太阳能行业合作并将我们的业务扩展到美国。我们相信美国 是一个潜在的利润丰厚的市场。
2022年9月7日，我们进入了一个系列赛 与美信机构食品开发有限公司、一家台湾公司的大股东签订的合同协议和 食品加工和餐饮公司以及美信，我们以430万美元的价格收购了美信80％的控股权。Meixin VIE协议实质上赋予了对美信的控制和管理，以及出售的几乎所有经济利益 对我们来说，是美信的股东。因此，我们被确定为美信的主要受益者，而美信成为我们的VIE。
2023年6月1日，贵州宏顺科技 我们的全资子公司之一有限公司（“GZ GST”）签订了截至6月的某些股票购买协议 2023 年 1 月 1 日，经修订，与浙江新水湖数字信息有限公司（“Zhe Jiang”）签订，广州商品及服务税据此收购 来自浙江股东的所有已发行和流通的浙江股权证券（“浙江收购”） 以换取我们发行150万股普通股，面值每股0.001美元。在初始交易过程中 以及我们对收盘的尽职调查，我们观察到时间限制导致了某些复杂性和挑战 在原计划的时间范围内完成收购。我们正在积极与 Zhe Jiang 合作解决此类复杂问题 并提出质疑，如果Zhe Jiang的收购完成，他们将在8-K表格上提交一份最新报告。
我们采用针对性的销售和营销策略 台湾政府支持的太阳能鱼农场。我们正计划通过使用在线营销来扩大我们的销售和营销模式， 数据情报，以及分销商网络的建立。在线营销和数据情报旨在生成 台湾以外的国际销售线索，可以直接联系我们的销售部门进行进一步跟进。
我们计划出售RAS设备并提供咨询 为美国鱼类养殖场的发展提供服务我们预计在未来五年内将售出超过五千个鱼缸。我们的制作 工厂将在台湾建立，我们还计划将这些系统销售到美洲和欧洲国家。
我们还打算建造鱼类养殖演示场地 2024年在美国，将我们的鱼类养殖系统推广到全球市场。截至 2023 年 2 月 16 日，我们完成了收购 阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩的土地，我们打算在这片土地上建造RaS用于鱼类养殖。
我们还打算扩大鱼类养殖演示 到2023年底，通过外包建筑服务在台湾增加20台RAS鳗鱼养殖设备，并建造 到2024年底，在美国建立鲶鱼养殖场，将我们的鱼类养殖系统推广到全球市场。截至 2023 年 2 月 16 日，我们完成了 收购阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩的土地，我们打算在该土地上建造RaS用于鱼类养殖。
影响我们业绩的关键因素
由于多种因素，我们的历史 经营业绩可能无法与我们在未来时期的经营业绩相提并论，我们的经营业绩也可能不是直接的 每个时期都可比。以下是对影响我们经营业绩的关键因素的简要讨论。
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已知趋势和不确定性
通胀
某些大宗商品的价格，包括 原材料，在历史上是波动性的，会受到国内和国际供应变化引起的波动的影响 需求, 劳动力成本, 竞争, 市场投机, 政府监管, 贸易限制和关税.价格上涨 随着供应商寻找替代品，我们商品的组件材料可能会影响我们产品的可用性、质量和价格 改用现有材料并提高他们收取的价格。我们的供应商也可能无法提供稳定的产品质量 可以用较低成本的材料来维持定价水平。Nocera的成本基础也反映了运费的重要因素， 包括燃料，由于冠状病毒（COVID-19）疫情和俄罗斯军队的影响，燃料已大幅增加 对乌克兰的行动。燃料和塑料等大宗商品价格的快速重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响 如果Nocera无法通过各种客户定价行动和成本削减计划来缓解任何通货膨胀的上涨。
地缘政治状况
我们的业务可能会受到地缘政治干扰 条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或 其他类似事件。有时，我们可能会有与特定客户或大量客户相关的大量收入来源 位于特定地理区域的客户。影响特定客户、行业的离散事件导致需求减少 或者我们风险敞口集中的地区可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
2022年2月，俄罗斯启动了重大举措 对乌克兰的军事行动。俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应，以及 更广泛冲突的可能性可能会增加金融市场的波动，并可能对区域和全球经济产生不利影响 市场，包括某些证券和大宗商品的市场。在俄罗斯的行动之后，各国，包括 美国、加拿大、英国、德国和法国以及欧盟发布了广泛的经济制裁 对抗俄罗斯。制裁包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易, 禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和个人做生意，以及 冻结俄罗斯资产。制裁措施包括某些国家和欧盟可能承诺驱逐选定的 来自环球银行间金融电信协会的俄罗斯银行，通常称为 “SWIFT”，即电子电信协会 连接全球银行的网络，并采取限制性措施以防止俄罗斯中央银行破坏影响 的制裁。许多大公司和美国各州也宣布了削减与某些俄罗斯人的商业往来的计划。 企业。
当前制裁的实施（以及可能的制裁） 针对俄罗斯持续的军事活动实施进一步制裁（以及各国和企业采取的其他行动） 可能会对俄罗斯经济的各个部门产生不利影响，军事行动对乌克兰经济产生严重影响，包括 其出口和粮食生产。持续的敌对行动以及相应的制裁和相关事件的持续时间无法预测 并可能对市场造成负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况和业绩产生负面影响 操作。
此外，虽然我们没有任何直接业务 或在中东的大量销售, 该地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突, 特别是以色列和巴勒斯坦之间的冲突, 可能导致全球经济不稳定和能源价格波动，从而可能对我们的业务产生重大影响。这是不可能的 预测以巴战争的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势以及措施和行动 其他国家就此采取行动，这可能会对全球贸易、货币汇率、区域经济产生重大不利影响 以及全球经济。尽管很难预测上述任何情况的影响，但以色列-巴勒斯坦战争可能会加剧我们的影响 成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的价格筹集额外资金的能力 条款（如果有）或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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外币
我们的报告货币是美元， 我们在台湾的业务使用其当地货币作为其本位货币。我们几乎所有的收入和支出都在 新台币。对于任何此类货币，我们都会受到汇率波动的影响。例如，的值 新台币在很大程度上取决于台湾政府的政策以及台湾的国内和国际经济和政治 发展以及当地市场的供求情况.
我们运营的损益表已翻译 按每个适用时期的平均汇率兑换成美元。在美元兑外币走强的程度上， 这些以外币计价的交易的折算导致收入、运营支出和净收入减少 我们的国际业务。在转换我们的财务报表时，我们还会受到外汇汇率波动的影响 外国子公司合并成美元。
COVID-19 的影响
COVID-19 在全球范围内造成了损失 生活, 企业关闭, 旅行限制和社交聚会的广泛取消.COVID-19 的影响程度 我们的业务将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，目前无法预测，包括：
| · | 可能出现的有关该疾病严重程度的新信息； | |
| · | 疫情的持续时间和蔓延； | |
| · | 我们经营的地理区域实施的旅行限制的严重程度，强制或自愿关闭企业； | |
| · | 为应对疫情而采取的监管行动，这可能会影响商户运营、消费者和商家定价以及我们的产品供应； | |
| · | 其他影响我们员工队伍的业务中断； | |
| · | 对资本和金融市场的影响；以及 | |
| · | 在世界各地，包括在我们经营的市场中，为遏制 COVID-19 疫情或治疗其影响而采取的行动。 |
此外，任何 COVID-19 疫情都可能 导致广泛的全球健康危机，对全球经济和金融市场以及类似的公共卫生威胁产生不利影响 将来可以这样做。
自2021年以来，我们几乎所有的收入都是 集中在台湾，等待扩展到其他国际市场。因此，我们的经营业绩可能会不利 受到重大影响，以至于任何 COVID-19 疫情或任何流行病都会损害台湾的经济和社会以及全球经济 总的来说。对我们结果的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的新信息 关于任何 COVID-19 疫情的持续时间和严重程度以及政府当局和其他实体为遏制而采取的行动 任何 COVID-19 疫情或治疗其影响，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。如果中断是由任何 COVID-19 疫情造成的 或者其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们的业务运营可能会造成重大不利影响 受影响。
就任何 COVID-19 疫情或类似疫情而言 公共卫生威胁对我们的业务有影响，也可能加剧所描述的许多其他风险 在”风险因素” 经修订的本财年10-K表年度报告第一部分第1A项中的部分 截至 2022 年 12 月 31 日，最初于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
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季节性
由于全球对水产养殖的需求不断增长 产量加上野生渔业产量的下降，我们的鱼类养殖系统提供了一个可控和可追溯的环境 对于鱼类种类，因此我们的业务很少受到季节性影响。
关键会计政策、估计和假设
我们按规定编制财务报表 根据GAAP，它要求我们做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设，披露 财务报表之日的或有资产和负债以及该期间报告的收入和支出金额 财务报告期。我们会根据最新的可用信息不断评估这些估计和假设， 我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。自使用以来 估计数是财务报告过程不可分割的组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些 会计政策在应用中要求比其他政策更高的判断力。我们认为下文讨论的政策是 对于理解我们的财务报表至关重要。
美国证券交易委员会将关键会计政策定义为 管理层认为，那些对描述我们的财务状况和经营业绩最为重要的因素，以及 这需要大量的判断和估计。
我们在编制会计时使用的会计原则 我们的合并财务报表在所有重大方面均符合美国公认会计原则。
重新分类
前一期间的某些金额已重新分类 以符合本年度的列报方式。
估算值的使用
按规定编制财务报表 根据公认会计原则，管理层需要做出影响资产负债和披露的估算和假设 财务报表之日的或有资产和负债以及财务报表期间报告的收入和支出金额 报告期。受此类估计和假设限制的重要项目包括但不限于可疑物品备抵额 应收账款；财产和设备及无形资产的使用寿命；长期资产的减值；资产的可收回性 存货账面金额；金融工具的公允价值；基于对某些收入的合理估计的临时金额 《减税和就业法》（“税收法”）的税收影响以及递延所得税资产或负债的评估。这些估计 往往基于复杂的判断和假设，管理层认为这些判断和假设是合理的，但本质上是不确定和不可预测的。 实际结果可能与这些估计值有所不同。
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金融资产
金融资产的分类取决于 以金融资产的性质和用途为依据，并在首次确认时确定。常规方式购买或销售 的金融资产按交易日或对金融资产进行分类的结算日予以确认和撤销 分别以同样的方式。常规方式的购买或出售是指购买或出售需要交付资产的金融资产 在市场法规或惯例规定的时间范围内。
a) 类别 金融资产和计量
金融资产分为 以下类别：FVTPL的金融资产、FVTOCI对债务工具和股权工具的投资以及金融资产 按摊销成本计算。
| 1) | FVTPL 的金融资产 | |
| 对于某些金融资产，包括不符合摊销成本或FVTOCI标准的债务工具，必须按FVTPL对其进行计量。因调整而产生的任何收益或损失均在损益中确认。在损益中确认的净收益或亏损包括金融资产所得的任何利息。 |
| 2) | 投资FVTOCI的债务工具 | |
|
合同条款明确的债务工具 现金流仅是未偿本金的本金和利息的支付，其目的在于收取 合同现金流和出售金融资产以FVTOCI计量。
使用有效值计算的利息收入 对FVTOCI债务工具投资的利息法、外汇损益和减值收益或损失进行确认 盈利或亏损。这些债务工具账面金额的其他变化在其他综合收益中确认，并将 在处置这些债务工具时将其重新归类为损益。 |
| 3) | 投资FVTOCI的股票工具 | |
|
在初次确认时，我们可以不可撤销地指定 投资于不像FVTOCI那样持有用于交易的股权投资。
FVTOCI对股票工具的投资是 随后按公允价值计量，公允价值变动产生的损益在其他综合收益中确认 并以其他股权形式累积。
这些股票工具投资的分红 除非我们的权利明确规定，否则在FVTOCI确立我们获得股息的权利时，即确认损益 收回部分投资成本。 |
| 4) | 按摊余成本计量 | |
|
现金和现金等价物、商业票据、债务 工具投资、票据和应收账款（包括关联方）、其他应收账款、可退还存款和临时存款 付款（包括归类于其他流动资产和其他非流动资产的付款）按摊销成本计量。
合同条款明确的债务工具 现金流仅是未偿本金的本金和利息的支付，以及持有的目标 用于收集合同现金流的金融资产按摊销成本计量。
首次确认后，金融资产 按摊销成本计量按摊销成本计量，摊销成本等于实际利率法确定的账面金额 减去任何减值损失。 |
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b) 减值 的金融资产
在每个报告期结束时, 按摊销成本（包括应收账款）确认金融资产的预期信用损失备抵金，以及 对以FVTOCI计量的债务工具的投资。
应收账款的损失备抵金 以等于终身预期信用损失的金额来衡量。对于按摊销成本计算的金融资产和对债务工具的投资 以FVTOCI计量，此时金融工具的信用风险自首次确认以来没有显著增加， 损失备抵金的确认金额等于因金融工具可能发生的违约事件而造成的预期信用损失 在报告日期后的 12 个月内。另一方面, 如果自最初确认以来信贷风险显著增加, 损失备抵金的确认金额等于所有可能发生的超出预期的违约事件造成的预期信用损失 金融工具的寿命。
我们确认利润减值损失 或通过损失备抵账户对账面金额进行相应调整的所有金融工具的损失，除非 适用于以FVTOCI计量的债务工具的投资，其损失补贴在其他综合收益中确认 并且不会减少金融资产的账面金额。
c) 取消承认 的金融资产
我们只取消对金融资产的认可 当金融资产现金流的合同权利到期时，或者当它转移金融资产并实质性地转移时 将金融资产所有权的所有权归其他实体的所有风险和回报。
关于取消确认金融资产 按全部摊销成本计算，资产账面金额与收到的对价总额之间的差额 应收账款记作损益。关于取消对FVTOCI债务工具的投资的承认，两者之间的区别 资产的账面金额、收到的对价和应收对价的总和以及以前的累计收益或亏损 在其他综合收益中确认的在损益中确认。但是，在取消承认对股票工具的投资时 在FVTOCI，在其他综合收益中确认的累计收益或亏损直接转入留存收益， 无需通过盈利或亏损进行回收利用。
公允价值测量
我们应用 ASC 主题 820 “公允价值衡量” 以及定义公允价值、建立衡量公允价值的框架和扩大财务报表披露范围的披露 公允价值计量要求。
ASC 主题 820 将公允价值定义为价格 将在计量日通过出售资产获得或为转移负债（退出价格）而支付的款项 主要市场或最有利的资产或负债市场的市场参与者之间的交易。
ASC 主题 820 规定了估值层次结构 技术，其基础是估值技术的输入是可观察还是不可观察。层次结构如下：
| · | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| · | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。 |
| · | 估值方法的第三级输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。不可观察的输入是估值技术输入，它反映了我们自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设。 |
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我们的管理层负责确定 截至收购之日所收购的资产、承担的负债和无形资产，并考虑了许多因素，包括 独立评估师的估值。
如果可用，我们会使用报价的市场价格来 确定资产或负债的公允价值。如果没有报价的市场价格，我们会使用估值技术来衡量公允价值 尽可能使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括所有现金 无限制地存入银行和现金。截至2023年9月30日和2022年9月30日，现金余额分别为1,281,258美元和2,203,592美元。
应收账款，净额
应收账款按原始账目列报 根据对期末所有未清款额的审查，减去可疑账款备抵金（如果有）。津贴也是 当有客观证据表明我们将无法根据应收账款的原始条款收取所有应付金额时作出的。 我们分析了客户账户的账龄化、信用保险的覆盖范围、客户集中度、客户信贷价值、历史数据 以及在评估可疑账户备抵金是否充足时当前的经济趋势及其客户付款模式的变化.
预付费用和其他资产，净额
预付费用和其他资产，净额包括 预付租金的应收账款等。管理层审查每个报告期的应收账款余额，以确定是否有备抵款 需要可疑账户。可疑账户备抵金在确定可能发生损失的时期内入账 基于对表明可疑收款、历史经验、账户余额账龄和现行情况的具体证据的评估 经济状况。所有收款工作停止后，坏账将从补贴中注销。
库存
库存以较低的成本或净额列报 可实现的价值。成本使用加权平均法确定。库存包括原材料、在建工程和已完工 货物。可变的生产开销是根据生产设施的实际使用情况分配给每个产品单位的。 将固定生产开销分配给转换成本的依据是生产设施的正常产能。
如果有证据表明库存的效用, 在正常业务过程中，无论是由于物理变质、陈旧过时还是变化，其处置费用都将低于成本 由于价格水平或其他原因，库存被减记为可变现的净价值。
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财产和设备，净额
财产和设备按成本减去列报 累计折旧。成本代表资产的购买价格以及将资产纳入现有资产所产生的其他成本 使用。维护、维修和改进，包括更换次要物品，记作费用；对实物进行重大增补 属性大写。
提供财产和设备的折旧 在估计的使用寿命内使用直线法，如下所示。
| 有用寿命 | ||
| 租赁权改进 | 剩余租赁条款和预计使用寿命中较短者 | |
| 土地 | 根据土地所有权，无限期 | |
| 家具和固定装置 | 5 年 | |
| 装备 | 3 年 | |
| 机械 | 5 年 | |
| 车辆 | 5 年 |
出售或处置时，适用金额 从账户中扣除资产成本和累计折旧，扣除净额减去处置收益，或 记入收入。
业务合并
对于业务合并，收购的资产， 承担的负债和被收购方的任何非控股权益在收购之日确认，并按其公平价格计量 截至该日期的值。在分阶段实现的业务合并中，可识别的资产和负债以及非控制性 被收购方的利息，按其公允价值的全额确认。在总收购日期的讨价还价收购中 收购的可识别净资产的公允价值超过转让对价的公允价值加上任何非控股权益 在被收购方中，盈余部分被确认为归属于收购方的收益。
递延所得税负债和资产得到确认 用于税基与所得资产和负债的确认价值之间的差异所产生的递延所得税后果 根据会计准则编纂（“ASC”）主题740-10进行企业合并。
可变利息实体
可变利益实体（“VIE”） 是投资者获得控股权的实体（被投资者），即使其投票权不到多数， 根据财务会计准则委员会（FASB）。如果VIE满足以下三个条件之一，则VIE需要合并 ASC 主题 810-10 “整合” 中详述的标准：
| (a) | 风险股权不足以支持该实体的活动； |
| (b) | 作为一个群体，风险股权持有人无法控制该实体；或 |
| (c) | 经济状况与投票权益不一致。 |
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如果一家公司是VIE的主要受益人， 必须在资产负债表上披露所持股份。主要受益人被定义为拥有大多数股权的个人或公司 可变的利益。由两家或多家企业（合资企业）组建、拥有和经营的公司，是一家独立的独立企业 或互惠互利的项目（合资企业）被定义为合资企业。
自从与XFC的VIE协议终止以来 2022年11月30日，XFC被计入截至2022年12月31日止年度的已终止业务，以下财务报表 报表余额和金额分别反映了美信和XFC的财务状况和财务业绩，其中包括在内 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表中，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合并财务报表中 取消公司间往来交易和余额：
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 现金 | $ | 42,800 | 340,332 | |||||
| 应收账款 | 100,302 | — | ||||||
| 其他应收账款 | — | 1,622,110 | ||||||
| 预付款 | — | 72,995 | ||||||
| 库存 | 1,303 | 1,391,518 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 820,579 | 47,113 | ||||||
| 其他非流动资产 | — | 69,489 | ||||||
| 总资产 | $ | 946,984 | 3,543,557 | |||||
| 其他负债 | — | 1,723,672 | ||||||
| 负债总额 | $ | — | 1,723,672 | |||||
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,688,453 | $ | 6,101,103 | ||||
| 净（亏损）/利润 | (381,593) | ) | 522,044 | |||||
已停止运营
根据亚利桑那州立大学第2014-08号《报告》 已终止的业务和对实体组成部分的处置、对实体或集团组成部分的处置 如果处置代表的战略转变是（或），则必须将该实体的组成部分报告为已终止的业务 当实体的组成部分符合以下标准时，将）对实体的运营和财务业绩产生重大影响 第 205-20-45-1E 段应归类为待售。当所有归类为待售的标准都满足时，包括 管理层有权批准该行动，承诺计划出售该实体、主要流动资产、其他资产， 流动负债和非流动负债应作为总资产负债的组成部分列报，与这些余额分开 持续运营的。同时，所有已终止业务的业绩，减去适用的所得税（福利）后，应 根据ASC 205-20-45，应作为净收益（亏损）的组成部分列报，与持续经营的净收益（亏损）分开。
2022年11月30日，该公司、XFC和Han-Chieh Shih（“买方”）签订了该特定股票购买协议（“处置SPA”）。依照 在处置SPA中，买方同意收购XFC的100％控股权，以换取30万美元的现金收购价格。 特此将购买协议所设想的交易称为 “处置”。2022年3月29日，管理层 被授权批准并承诺出售XFC的计划。2022年11月30日，双方完成了所有的股份转让登记 台湾法律和所有其他成交条件所要求的程序已得到满足，因此，考虑进行处置 通过购买协议完成，VIE 协议终止。
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商誉和无形资产
我们根据ASC 350认可商誉，无形资产——善意 和其他。商誉是被收购实体的成本超过分配给所购资产和承担的负债的金额的部分 在业务组合中。商誉未摊销。自每年10月1日起，每年对商誉进行减值测试，并且是 如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额可能受到损害，则在两次年度测试之间进行减值测试。 只有当申报单位的估计公允价值（包括商誉）低于时，才确认商誉减值费用 其账面金额。
我们根据以下规定确认无形资产 ASC 350，无形资产——商誉及其他。收购的应摊销的无形资产按成本列报， 使用直线法在资产的估计使用寿命内进行摊销。需要摊销的无形资产 每当事件或情况表明账面金额可能无法收回时，都会进行潜在减值审查。资产不是 至少每年都要进行减值测试，但须进行摊销。
公允价值的估计基于最佳值 截至评估之日可获得的信息，主要包括管理层对未来预期现金的假设 流动。尽管这些资产目前没有减值，但无法保证未来不会出现减值。
基于股份的薪酬
我们根据以下标准确定基于股份的薪酬 使用 ASC 718，薪酬—股票补偿(ASC 718)，它要求衡量和确认补偿 根据授予日期奖励的公允价值向员工发放的所有基于股份的付款奖励的费用。
确定适当的公允价值模型和 计算幻影奖励补助金的公允价值需要输入主观假设。我们使用 Black-Scholes 定价模型 珍惜我们的幻影奖励。基于股份的薪酬支出是使用我们的最佳估计值计算的，其中涉及固有的不确定性 以及管理层判断的运用。重要的估计值包括我们的预期波动率。如果估计值不同和 已经使用了假设，我们的幻影单位估值可能有很大差异，相关的基于股份的薪酬支出可能存在很大差异 受到重大影响。
Black-Scholes 定价模型需要投入 例如无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息收益率。我们以无风险利率为基础 我们在Black-Scholes定价模型中对到期日与预期期限相似的零息美国国债的定价模型中使用 该奖项受到重视。幻影奖励的预期期限是根据奖励的归属期限估算的，代表加权值 我们的 Phantom Awards 预计平均发放期限。我们根据历史波动率估算了波动率 我们的指导公司，我们认为这些公司最能代表我们的公司。我们从未支付过，预计也不会支付任何现金分红 在可预见的将来，因此，我们在定价模型中使用零的预期股息收益率。我们将没收记作为 它们发生。
管理层认为，所有调整 （包括正常的经常性调整）是公允列报我们未经审计的简明合并财务报告所必需的 截至2023年9月30日的状况，其截至2023年9月30日的合并经营业绩，该期间的现金流量 截至2023年9月30日的年度期间以及截至2023年9月30日的权益变动（如适用）已经发生。
关键会计政策是我们的政策 考虑对了解我们的财务状况和经营业绩最关键的因素。
长期资产减值
我们会审查长期资产的减值情况 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法再追回时。当这些事件发生时 发生，我们通过将长期资产的账面价值与估计的未贴现未来现金流进行比较来衡量减值 预计将由资产的使用及其最终处置产生.如果预期的未贴现现金流总和小于 除了资产的账面金额外，我们将确认减值损失，即账面金额超过公允价值的部分 的资产。
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承付款和或有开支
在正常业务过程中，我们受制于 意外情况，包括因我们的业务而产生的与政府等广泛事项相关的法律诉讼和索赔 调查和税务事务。如果确定可能发生了损失，我们将确认对此类意外事件的责任 并且可以对损失作出合理的估计.在进行这些评估时，我们可以考虑许多因素，包括历史和 每个事项的具体事实和情况。
收入确认
我们很早就采用了 2014-09 年的亚利桑那州立大学，收入来自 与客户签订的合同（主题606）以及随后于2017年1月1日修改ASC 606的所有华硕合同。
该指南的核心原则是 实体应确认收入，以反映向客户转移承诺的商品或服务的情况，金额应反映对价 该实体期望有权获得这些物品或服务.为了实现这一核心原则，我们应用以下内容 步骤：
| · | 第 1 步：确定与客户签订的合同 |
| · | 第 2 步：确定合同中的履约义务 |
| · | 第 3 步：确定交易价格 |
| · | 第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| · | 第 5 步：当实体履行履约义务时（或作为）确认收入 |
我们认为收入在（或作为）时得到确认 我们通过转让承诺的商品来履行履约义务，并为客户提供维护服务。收入是衡量的 以交易价格计算，该价格基于我们预期为换取承诺的转让而获得的对价金额 货物并向客户提供维护服务。与客户的合同由发票和书面合同组成。
我们没有安排买家的退货。 我们没有销售激励计划。
我们提供货物、维护服务保修 对于售出期限从18个月到72个月不等的商品，大部分期限为18个月，且不包括在内 向其客户发放销售代理许可证。对于与提供产品相关的履约义务，我们预计将根据以下条件确认收入 到产品的交付。对于与维护服务保修相关的履约义务，我们预计将确认收入 按比例计算使用基于时间的输出方法。履约义务通常通过提供服务来履行 合同期限内的直线基准，合同期限通常为18个月，占维护服务保修期的大部分 提供的期限为 18 个月。对于与独家代理许可相关的履约义务，我们根据满意程度按比例确认收入 超过许可证的估计经济寿命。
从那以后我们没有多少合约资产 收入在移交货物控制权时予以确认。合同负债包括客户的预付款和延期付款 收入。客户的预付款预计将在12个月内被确认为收入。递延收入预计为 在 12 个月内确认为收入。
销售成本
销售成本主要包括材料成本， 劳动力成本、折旧和相关费用，这些费用直接归因于产品的生产。减记库存 降低成本或可变现净值也计入销售成本。
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所得税
我们确认递延所得税资产和负债 用于财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下， 递延所得税是根据资产和负债税基之间差异在未来几年产生的税收后果而确认的 以及根据已颁布的税法和适用于该期间的法定税率计算的每个期末的财务报告金额 其中差异预计将影响应纳税所得额。必要时设立估值补贴以减少延期 按预期变现金额征收资产。
租约
2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-12 租赁（ASC 主题 842），它修订了 ASC 主题 840 “租赁” 中的租赁要求。根据新的租赁会计准则，承租人 将要求在资产负债表上确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新标准还修改了 销售类型和直接融资租赁的分类标准和会计，并加强了披露要求。租约 将继续被归类为融资租赁或经营租赁。
我们使用修改后的回顾采用了 ASC 主题 842 过渡方法于 2019 年 1 月 1 日生效。最初应用需要调整的 ASC 主题 842 没有累积效应 改为采用之日的期初留存收益，或对比期余额的修订。由于该项通过, 我们确认了每项现有租赁安排的租赁负债和使用权资产。新租赁标准的采用 不会对我们的合并损益表或合并现金流量表产生重大影响。
不确定的税收状况
我们使用以下方法解释所得税的不确定性 识别和衡量不确定税收状况的两步方法。第一步是评估税收状况以供认可 通过确定现有证据的份量是否表明审计后这一状况很可能得以维持, 包括解决相关的上诉或诉讼程序 (如果有).第二步是将税收优惠衡量为最大的 结算时变现的可能性超过50％的金额。确认与不确定税收状况相关的利息和罚款 并在必要时记录在所得税的规定中.根据中华人民共和国税收征管法，《中华人民共和国税收征收法》 如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的，则时限为三年。 在特殊情况下，如果少缴税款超过人民币10万元，诉讼时效延长至五年。 就转让定价问题而言，时效为十年。对于逃税，没有时效限制。 我们将不确定税收条款的利息和罚款记录为所得税支出。截至3月，没有不确定的税收状况 2023年31日、2022年31日，我们没有与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。我们不相信未被承认的 税收优惠将在未来十二个月内发生变化。
综合（亏损）收入
综合收益或亏损由我们的 净（亏损）收入和其他综合收益或亏损。其他综合收益或亏损的组成部分仅由国外收入或亏损组成 扣除所得税影响后的货币折算调整。
外币折算和交易
我们的报告货币是美元 （“美元”）。我们在台湾的VIE的功能货币是新台币（“NT”），而本位币是本位货币 我们的香港子公司是港元（“HK$”）。中国公司的本位货币是人民币（“人民币”）。 在合并财务报表中，我们子公司的财务信息以及合并后的VIE已转换为 美元。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，权益金额按历史折算 汇率, 除损益表转换过程导致的年内累计赤字的变化外, 而收入、支出、收益或损失则使用当年的平均汇率进行折算。报告了翻译调整 作为外币折算调整，并作为合并后其他综合收益或亏损的单独组成部分列报 权益和综合（亏损）收益变动表。截至2023年3月31日和2022年3月31日，美元兑人民币的汇率为6.89259 分别是 6.345548。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年平均汇率为6.974587和6.370129， 分别地。
（亏损）每股收益
每股基本（亏损）收益的计算公式为 归属于普通股持有人的净（亏损）收益除以已发行普通股的加权平均数 在这一年中。摊薄后的每股收益反映了发行证券或其他合约时可能发生的潜在稀释 普通股被行使或转换为普通股。
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运营结果
下表列出了合并后的数据 公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表。
合并运营报表
| 三个月已结束 九月三十日 | 九个月已经结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净销售额 | 7,283,281 | 678,772 | 16,448,325 | 4,201,714 | ||||||||||||
| 销售成本 | (7,231,912 | ) | (634,166) | ) | (16,291,065 | ) | (4,117,852) | ) | ||||||||
| 毛利润 | 51,369 | 44,606 | 157,260 | 83,862 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | (319,762) | ) | (852,795) | ) | (1,747,766 | ) | (2,092,696) | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | (319,762) | ) | (852,795) | ) | (1,747,766 | ) | (2,092,696) | ) | ||||||||
| 运营损失 | (268,393) | ) | (808,189) | ) | (1,590,506) | ) | (2,008,832 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | (4,385) | ) | 7,934 | (16,773 | ) | 8,052 | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (272,778) | ) | (800,255) | ) | (1,607,279) | ) | (2,000,780) | ) | ||||||||
| 所得税支出 | — | — | — | 422 | ||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (272,778) | ) | (800,255) | ) | (1,607,279) | ) | (2,000,358) | ) | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ||||||||||||||||
| 处置损失 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 来自已终止业务的收入 | — | (60,468) | ) | — | (50,062) | ) | ||||||||||
| 来自已终止业务的净收益 | — | (60,468) | ) | — | (50,062) | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (8,719) | ) | 4,767 | (44,198) | ) | 4,767 | ||||||||||
| 归属于该公司的净亏损 | (264,059) | ) | (865,490) | ) | (1,563,081) | ) | (2,055,187) | ) | ||||||||
| 综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (272,778) | ) | (860,723) | ) | (1,607,279) | ) | (2,050,420) | ) | ||||||||
| 外币折算收益（亏损） | 42,482 | (6,343) | ) | 62,076 | (25,569 | ) | ||||||||||
| 综合损失总额 | (230,296) | ) | (867,066) | ) | (1,545,203) | ) | (2,075,989) | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | 11,037 | 4,767 | (12,376) | ) | 4,767 | |||||||||||
| 归属于公司的综合亏损 | (241,333) | ) | (871,833) | ) | (1,532,827 | ) | (2,080,756) | ) | ||||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | (0.0264) | ) | (0.0996) | ) | (0.1611) | ) | (0.2692) | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益 | — | (0.0075) | ) | — | (0.0067) | ) | ||||||||||
| 普通股的加权平均数 优秀 — 基本且经过稀释 | 10,019,125 | 8,078,587 | 9,703,101 | 7,448,770 | ||||||||||||
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收入
截至9月30日的三个月的收入, 2023年为7,283,281美元，而2022年同期为678,772美元。截至2023年9月30日的三个月的收入 主要来自美信餐饮业务和非关税银行的鱼类贸易业务，收入分别为380万美元和340万美元 分别地。增长的主要原因是与2022年相比，鳗鱼销售的发展变得更加成熟。有 在截至2023年9月30日的三个月中，商品和客户需求的销售地点大幅增加。
截至9月30日的九个月的收入, 2023年为16,448,325美元，而2022年同期为4,201,714美元。截至2023年9月30日的九个月的收入 主要来自美信餐饮业务和非关税银行的鱼类贸易业务，收入分别为1,130万美元和510万美元 分别地。增长的主要原因是与2022年相比，鳗鱼销售的发展变得更加成熟。有 在截至2023年9月30日的九个月中，商品和客户需求的销售地点大幅增加。
销售成本
截至9月的三个月的销售成本 2023年30日为7,231,912美元，而2022年同期为634,166美元。增长主要是由于鱼类捕捞量减少 这导致截至2023年9月30日的三个月中，非关税壁垒的鱼类贸易业务成本增加。
截至9月的九个月的销售成本 2023年30日为16,291,065美元，而2022年同期为4,117,852美元。增长主要是由于鱼类减少 在截至2023年9月30日的九个月中，捕捞导致非关税壁垒鱼类贸易业务的成本增加。
毛利润
截至9月的三个月的毛利 2023年30日为51,369美元，而2022年同期为44,606美元。下降的主要原因是存在显著的 截至2023年9月30日的三个月，NTB鱼类贸易业务的销售成本增加。
截至9月的九个月的毛利 2023年30日为157,260美元，而2022年同期为83,862美元。下降的主要原因是存在显著的 截至2023年9月30日的九个月中，NTB鱼类贸易业务的销售成本增加。
一般和管理费用
一般和管理费用为319,762美元, 截至2023年9月30日的三个月，相比之下，2022年同期约为852,795美元。这种下降是 主要是由于截至2022年9月30日的三个月中与证券相关的审计和广告费用有所减少 向美国证券交易委员会提交的文件和其他相关事项。
一般和管理费用为1,747,766美元, 截至2023年9月30日的九个月中，2022年同期约为2,092,696美元。这种下降是 主要是由于截至2023年9月30日的九个月广告和认股权证费用减少。
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其他费用
这三个月的其他支出为4,385美元 截至2023年9月30日，而2022年同期的其他收入为7,934美元。其他收入是利息收入 的银行存款。另一项支出是银行贷款的利息支出。增长主要是确认的利息支出的影响 在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中。
九个月的其他支出为16,773美元 截至2023年9月30日，而2022年同期的其他支出为8,052美元。其他收入是利息收入 的银行存款。另一项支出是银行贷款的利息支出。
所得税支出
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们记录的所得税支出为零美元，而2022年同期的所得税支出为零美元。收入的减少 税收支出是因为我们评估了截至2022年9月30日的XFC对所得税的影响。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们记录的所得税支出为零美元，而2022年同期的所得税支出为422美元。收入减少 税收支出是因为我们评估了截至2022年9月30日的XFC对所得税的影响。
归属于公司的净收益
归属于我们的净亏损（不包括净亏损） 截至2023年9月30日的三个月（归属于非控股权益）为264,059美元，而应占净亏损为264,059美元 2022年同期对我们（不包括归因于非控股权益的净亏损）为865,490美元。下降主要是 这是由于截至2023年9月30日的三个月的一般和管理费用有所减少。
归属于我们的净亏损（不包括净亏损） 截至2023年9月30日的九个月中，归属于非控股权益）为1,563,081美元，而归属净亏损为1,563,081美元 2022年同期对我们（不包括归因于非控股权益的净亏损）为2,055,187美元。下降幅度是 主要是由于截至2023年9月30日的九个月中一般和管理费用减少。
流动性和资本资源
我们的净现金用于经营活动 截至2023年9月30日的期间，截至2023年9月30日，现金余额为1,281,258美元，股东权益为5,802,796美元。 我们认为，我们目前的现金余额加上经营活动的预期现金流将足以满足我们的工作需求 自所附合并财务报表发布之日起至少一年的资本需求。我们继续 控制我们的现金支出占年度预期收入的百分比，因此可以在短期内使用我们的现金余额 投资于收入增长。管理层还专注于扩大我们现有的产品供应和客户群，以增加 我们的收入。我们持续经营的能力取决于我们从运营中产生现金流和获得现金流的能力 融资。我们无法保证我们可以增加现金余额或限制现金消费，从而维持充足的现金消费 我们计划运营或未来收购的现金余额。未来的业务需求可能会使现金利用率达到更高的水平 比最近经历的要多。将来我们可能需要筹集更多资金。但是，我们无法保证我们能够筹集 按可接受的条件提供额外资本，或完全资本。但是，除上述情况外，管理层认为我们目前的现金余额 再加上经营活动产生的预期现金流，至少足以满足我们的营运资金需求 自所附合并财务报表发布之日起一年。
迄今为止，我们通过以下方式为我们的运营提供资金 收入、我们官员的贷款和股权证券的发行。
自截至9月30日的净资产余额以来， 2023年为7,578,166美元，毫无疑问，我们有能力继续经营下去。
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融资
2022年8月15日，我们完成了公开募股 根据经修订的S-1表格上的有效注册声明，以每单位3.50美元的价格购买1,88万个单位（“单位”） （文件编号 333-264059）。每个单位包括一股普通股，面值每股0.001美元，以及一份购买两股的认股权证 从发行之日起至发行之日五周年的普通股（“认股权证”），每股3.85美元 普通股份额，如果发生股票分红、股票分割、股票组合、重新分类、重组，可能会进行调整 或影响普通股的类似事件。普通股和构成这些单位的认股权证可立即分开 并在发行中单独发行。
认股权证的行使价将降低 改为重置价格，这意味着（i）行使价的50％和（ii）上次交易量加权平均价格的100％中的较大者 在 90 之前th如果当天立即是 90 个日历日，则为初始行使日期后的下一个日历日 在初始行使日期之后，行使价低于重置价格。我们没有申请也没有打算申请拥有 在任何交易所上市的认股权证。本次公开发行于2022年8月15日结束，我们获得的总收益为658万美元。 扣除承保佣金、折扣和发行费用后，我们获得了约530万美元的净收益。
根据双方的承保协议 我们和其中提到的承销商，我们向承销商授予了45天的期权，可以额外购买最多28.2万股普通股 股票和认股权证，相当于公开发行中出售单位的15％，按每单位的公开发行价格减去承销额 折扣和佣金，以支付超额配股（如果有）。2022年9月23日，承销商行使了购买期权 我们又向我们发放了28.2万份认股权证，总收益为2820美元。认股权证于2022年9月26日发行给承销商。
下表提供了详细信息 关于我们在所述期间的净现金流量：
在结束的九个月里 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | (1,052,084) | ) | (669,080) | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (1,057,870 | ) | (5,128,580) | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | 504,480 | 5,611,338 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (19,342) | ) | (54,095) | ) | ||||
| 现金减少 | (1,624,816 | ) | (240,417) | ) | ||||
用于经营活动的净现金
用于经营活动的净现金共计 截至2023年9月30日的九个月中，至1,052,084美元。这反映了净亏损1,607,279美元，咨询服务以股票结算 为521,100美元，折旧为109,953美元，基于股份的薪酬为148,288美元。
用于经营活动的净现金共计 截至2022年9月30日的九个月中，增至669,080美元。这反映了净亏损2,050,421美元，咨询服务以股票结算 为零美元，折旧36美元，基于股份的薪酬为812,898美元。
用于投资活动的净现金
用于投资活动的净现金为1,057,870美元 在截至2023年9月30日的九个月中，这主要归因于购买土地和投资基金。
| 44 |
融资活动使用的净现金
融资活动提供的净现金共计 截至2023年9月30日的九个月中至504,480美元，这笔资金由我们的普通股发行提供。
融资活动提供的净现金共计 截至2022年9月30日的九个月中至5,611,338美元，这笔资金由我们的普通股发行提供。
由于我们计划建立陆基鱼类养殖场 2024年在美国的演示场地将我们的鱼类养殖系统推广到全球市场，我们预计将需要更多 资本，包括施工成本、营销成本、运营成本等，以满足我们的长期运营需求。我们预计 通过出售股权或债务证券等方式从股东那里获得融资或筹集额外资金。 股东承诺在我们尝试从第三方筹集额外资金时提供所需的额外融资 投资者或银行。但是，无法保证我们会成功筹集这笔额外资金。
业务合并
我们按照以下规定对企业收购进行核算 使用 ASC 805，业务合并。我们以收购日期公允价值的总和来衡量收购成本 转让的资产、承担的负债和发行的权益工具。直接归因于收购的交易成本 在发生时记作支出。我们会记录超过 (i) 收购总成本、任何非控股权益公允价值的商誉 以及收购日期先前持有的收购业务中任何股权的公允价值超过 (ii) 可识别的公允价值 收购业务的净资产。
会计的收购方法需要 我们将根据有关各要素公允价值的现有信息做出判断并做出估计和假设 截至收购之日的业务组合，包括可识别的无形资产、递延所得税资产的公允价值 估值补贴、与不确定税收状况有关的负债和意外开支。我们还必须在为期一年的测量中完善这些估计值 期限，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的任何新信息，如果已知， 将影响截至该日确认的金额的计量.如果我们需要追溯性调整临时性 我们记录的与收购相关的资产和负债公允价值的金额，这些调整可能 对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。我们在估算公平交易时必须做出的估计和假设 未来收购的技术、用户名单和其他可识别的无形资产的价值包括我们预计产生的未来现金流 来自收购的资产。如果相比之下，随后的实际结果和对基础业务活动的更新的预测发生了变化 利用用于制定这些价值的假设和预测，我们可以记录减值费用。此外，我们估计 某些收购资产的经济寿命和这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们的估计 经济生活的变化，折旧或摊销费用可能会加速或减缓，这可能会对我们产生重大影响 运营结果。
最近发布的会计公告
请参阅上面的注释 2。
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第 3 项。定量的 以及有关市场风险的定性披露
作为 “规模较小的申报公司”， 根据《交易法》第12b-2条的定义，我们无需在本项目中提供信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官的监督下 执行官兼首席财务官对我们披露的有效性进行了评估（“评估”） 截至本季度所涉期末的控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 10-Q 表格上的报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理信息的控制和程序 对记录我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的保证程度， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，并进行积累和沟通 致我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员（视情况而定） 以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出的结论是，截至2023年9月30日，由于存在下述重大缺陷，我们的披露控制和程序 无效。
我们的披露存在以下重大缺陷 2023 年 9 月 30 日的控制和程序是：
| · | 我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求提供财务报告关键内部控制的书面文件； |
| · | 对财务报告结算流程的监督和审查控制不足，包括缺乏对GAAP了解的人员，这导致我们重报了先前发布的财务报表；以及 |
| · | 职责分工不足。 |
我们认为这些实质性弱点主要是 部分原因是我们缺乏足够受过GAAP和SEC财务规章制度方面适当培训的员工 报告职能，缺乏健全的会计制度，以及缺乏足够的资源来雇用这些工作人员和执行 这些会计系统。
我们希望纠正这些实质性缺陷 在 2023 年下半年。但是，我们可能会发现其他实质性弱点，这可能需要额外的时间和资源来 补救。我们的补救流程包括但不限于：
| · | 投资信息技术系统，以加强我们的运营和财务报告及内部控制。 |
| · | 加强组织结构以支持财务报告程序和内部控制。 |
| · | 向员工提供与我们的会计政策和程序相关的指导、教育和培训。 |
| · | 进一步制定和记录有关重要账户业务流程、关键会计政策和重要会计估算的详细政策和程序。 |
| · | 对信息技术系统建立有效的总体控制，确保流程层面的控制可以依赖所产生的信息，既相关又可靠。 |
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尽管如此，不可能有 保证我们的披露控制和程序将发现或揭露我们公司内部和合并后的人员的所有失误 子公司披露我们定期报告中要求列出的重要信息。存在固有的局限性 影响任何披露控制和程序系统的有效性，包括人为错误和规避的可能性 或推翻控制和程序.因此, 即使有效的披露控制和程序也只能提供合理的, 不是绝对的，是实现控制目标的保证。
财务内部控制的变化 报告
在截至2023年9月30日的季度中，我们 采取了多项行动来纠正过去的重大缺陷，包括但不限于成立董事会审计委员会 董事由三名独立董事组成，增加了经验丰富的会计和财务人员，并保留了第三方 顾问审查我们的内部控制并提出改进建议。但是，我们可能需要采取其他措施来完全缓解 这些问题以及我们为改善内部控制而已经采取和预计采取的措施可能不足以 (1) 解决 发现的问题，（2）确保我们的内部控制措施有效，或（3）确保已发现的重大缺陷或其他问题 重大缺陷不会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。
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第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
在此期间，我们没有受到任何法律诉讼 截至2023年9月30日的九个月中，目前没有我们作为当事方的法律诉讼，可能有材料 对我们的业务、财务状况或经营业绩的不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们的风险没有实质性变化 我们先前在截至2022年12月31日止年度的经修订的10-K表年度报告中披露的因素，最初提交给 美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 31 日发布。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
后续事件
| · | 2023 年 10 月 11 日，我们发行了 20,000 股 将普通股归Nick Chang先生所有，作为顾问三年的服务作为对价。 |
| · | 2023 年 10 月 13 日，我们决定终止旗舰便当盒店 通过将零售销售重点从实体店转移到在线销售并发展电子商务。 | |
| · | 截至 2023 年 7 月 31 日，由 Nocera, Inc. 和 Andy Jin 签订的高管雇佣协议 |
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第 6 项。展品
| (a) | 以下证物在此提交或以引用方式纳入此处： |
| 展品编号 | 描述 | 之前已提交和 此处以引用方式纳入 | |||
| 10.1 | 截至 2023 年 7 月 31 日，由 Nocera, Inc. 和 Andy Jin 签订的高管雇佣协议 | + | |||
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) Nocera, Inc. 总裁兼首席执行官的认证 | * | |||
| 31.2 | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条 Nocera, Inc. 首席财务官的认证 | * | |||
| 32.1 | 第 1350 条 Nocera, Inc. 总裁兼首席执行官认证 | ** | |||
| 32.2 | 第 1350 条 Nocera, Inc. 首席财务官认证 | ** | |||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | * | |||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | * | |||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | * | |||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | * | |||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | * | |||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | * | |||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | * | |||
_____________________
| + | 参照本公司的当前报告合并 8-K 表格（文件编号 001-41434），于 2023 年 8 月 4 日提交。 |
|
* |
随函提交。 |
| ** | 证物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
| 49 |
签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| NOCERA, INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Andy Chin-An Jin |
| 姓名： | 安迪金清安 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Shun-Chih Chuang |
| 姓名： | 庄顺智 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务官） | ||
| （首席会计官） |
| 50 |