美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(修正案编号 )*
Mynd.ai, Inc.
（发行人名称）
普通股，票面 价值每股0.001美元
（证券类别的标题）
628988 107(1)
（CUSIP号码）
Allyson
Krause
总法律顾问
Mynd.ai公司
720 Olive Way
1500套房
Seattle，WA 98101
电话：（888）652-2848
抄送：
Shuang Zhao律师
37楼，Hysan Place
500 Hennessy Road
电话：+852 2532
3783
（负责接收通知和
通信的人的名称、地址和电话号码）
克莱尔·戈特利布·斯汀·汉密尔顿律师事务所
*
本封面其余部分填写有关报告人的初始文件，涉及被监管证券类别的任何后续修正，包括可能改变此前提供的披露的
信息。
本封面其余部分所要求的信息
不会被视为交换法案条款18（“交换法案”）目的的“已提交”或以其他方式受此类规定的责任，但
是，应受交换法案的所有其他规定的约束（但请参阅备注）。
香港铜锣湾
（1）此美国交易所股票代码适用于发行人的美国存托股份（“ADS”），该ADS在NYSE上以“MYND”标志报价。每 一个ADS代表10个普通股。
CUSIP编号：628988 107
2023年12月13日
(需要提交本声明的事项的日期)
如果报备人先前已提交13G日程表，以报告本13D日程表涉及的收购，并因§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1.g）而提交此日程表，请勾选以下框。¨
注意：提交纸质格式的计划表应包括一个签名原件和五个副本，包括所有附件。参见13d-7条款以了解其他需要发送副本的各方。
报告人将此表格第一次提交说明发布人的证券种类以及包含可能改变先前披露的信息的任何后续修正的 其余部分。
本封面其余部分所要求的信息不得被视为交换法案第18条的“已提交”或以其他方式遭受该条款的 责任，但应受交换法案所有其他规定的约束（但请参见备注）。
报告人的名称 NetDragon Websoft Holdings Limited
如果为一组的成员，请勾选相应的框（见说明）
| 1。 | 报告人姓名 网龙控股有限公司 | |||
| 2。 | (a) ¨ （b）¨ | |||
| 3. | 仅供美国证券交易委员会使用 | |||
| 4. 。 | 资金来源（见说明） SC; OO | |||
| 5。租赁和其他承诺 | 检查是否根据2(d)或2(e)条款需要披露法律程序¨ | |||
| 6. | 每个报告人持有的受益所有权股份数： 开曼群岛 | |||
| Michael J. Escalante 股份 受益所有 所有人 每个 报告人 持有 |
7. |
associated capital 338,340,6231 | ||
| 2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高运营利润，并继续推进公司对盈利增长的承诺。该计划包括缩减公司的工作人员，以及在某些市场内退出某些房地产和办公空间的选择。重组计划下与员工重组相关的行动预计将在公司2024财年结束时大体完成，但需遵守当地法律和咨询要求。重组计划下与房地产重组相关的行动预计将于2026财年完全完成。 | 共同处分权 0 | |||
| 9. 合同余额 |
独立决策权 0 | |||
| 10. | 每位报告人持有的股票总数 338,340,6231 | |||
| 11. | 1,310,500** 338,340,623 | |||
| 12. | 检查 如果第(11)行的总数不包括某些股份（见说明），请打勾¨ | |||
| 13. | 本行（11）所代表的类别的百分比 74.4%2 | |||
| 14. | 报告人类型（见说明） 公司 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 这些证券包括338,340,623股由净龙卫士网公司（“ND BVI”）直接持有的普通股， 其中又由净龙卫士控股有限公司（“NetDragon”）实际拥有。ND BVI是净龙卫士的全资附属公司，因此，净龙具有对ND BVI持有的普通股的投票和处置权。因此，净龙是由ND BVI持有的所有普通股的受益所有人。 |
| 2. | 根据2023年12月13日发布的454,850,366个普通股为基础，不包括国库普通股。 |
CUSIP号：628988 107
| 1。 | 报告人姓名 网龙卫士网公司 | |||
| 2。 | 检查
适用于团体的框（见说明） (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 仅供美国证券交易委员会使用 | |||
| 4. 。 | 资金来源(请参阅说明) SC; OO | |||
| 5。租赁和其他承诺 | 检查是否根据2(d)或2(e)条款需要披露法律程序¨ | |||
| 6. | 每个报告人持有的受益所有权股份数： 英属维尔京群岛 | |||
| Michael J. Escalante 股份 受益人 现为 每个 报告 持有338,340,623股的报告人 |
7. |
associated capital 338,340,6231 | ||
| 2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高运营利润，并继续推进公司对盈利增长的承诺。该计划包括缩减公司的工作人员，以及在某些市场内退出某些房地产和办公空间的选择。重组计划下与员工重组相关的行动预计将在公司2024财年结束时大体完成，但需遵守当地法律和咨询要求。重组计划下与房地产重组相关的行动预计将于2026财年完全完成。 | 共同处分权 0 | |||
| 9. 合同余额 |
独立决策权 338,340,6231 | |||
| 10. | 每位报告人持有的股票总数 0 | |||
| 11. | 1,310,500** 338,340,623 | |||
| 12. | 检查 如果第11行的总金额不包括某些股份(请参阅说明) ¨ | |||
| 13. | 占类别总数(第11行金额表示的)的百分比 74.4%2 | |||
| 14. | 报告人类型（见说明） 公司 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 这些证券包括ND BVI直接通过合并 (如下所定义) 获得的329,812,179股普通股，以及直接通过次级出售 (如下所定义) 获得的8,528,444股普通股。 根据2023年12月13日未经注销的454,850,366股普通股计算。 |
| 2. | 本13D表格涉及Mynd.ai, Inc.(以下简称“发行人”)的普通股，每股面值为0.001美元。发行人的主要执行办公室位于Cayman Island KY1-1104,Grand Cayman,Ugland House, PO Box 309, Maples Corporate Services Limited。 发行人的ADS在纽交所美国上市，股票代码为“MYND”。每个ADS代表10股普通股。 |
| 项目1。 | 安防-半导体及发行人 |
本13D表格涉及Mynd.ai, Inc.(以下简称“发行人”)的普通股，每股面值为0.001美元。发行人的主要执行办公室位于Cayman Island KY1-1104,Grand Cayman,Ugland House, PO Box 309, Maples Corporate Services Limited。 发行人的ADS在纽交所美国上市，股票代码为“MYND”。每个ADS代表10股普通股。
本13D表格涉及Mynd.ai, Inc.(以下简称“发行人”)的普通股，每股面值为0.001美元。发行人的主要执行办公室位于Cayman Island KY1-1104,Grand Cayman,Ugland House, PO Box 309, Maples Corporate Services Limited。 发行人的ADS在纽交所美国上市，股票代码为“MYND”。每个ADS代表10股普通股。
| 项目2。 | 身份和背景 |
(a) 根据《证券交易法》第13条，报告人包括： （i）网龙公司；和（ii）ND BVI（以下简称“报告人”）。报告人之间进行的与联合提交本13D表格相关的协议附在附件99.1中。
每个报告人提供的信息仅由该报告人提供，除非另有规定，否则不承担有关另一报告人的信息的准确性或完整性，该规定详见第13d-1(k)条。
(b) 住宅或商务地址： 对于网龙： 香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05 & 11室 对于ND BVI: 香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05 & 11室
对于网龙：
香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05 & 11室
对于ND BVI:
香港
香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05 & 11室
(c) 网龙在开曼群岛注册成为豁免公司，具有有限责任。 网龙列于香港交易所主板（HKEX: 0777）。 ND BVI在英属维尔京群岛注册为豁免有限责任公司，是网龙的全资子公司。 网龙的主要业务是游戏和教育，ND BVI的主要业务是投资控股。
(d) 过去五年中，两个报告人没有在刑事诉讼（除交通违规或类似的轻罪外）中被定罪。
香港
(e) 过去五年中，两个报告人没有作为有管辖权限的司法或行政机构的民事诉讼当事人，且根据此类诉讼，被判决、裁定或最终裁定禁止违反或禁止或命令将活动纳入联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的情况。
(f) 网龙和ND BVI的组织地点分别为开曼群岛和英属维尔京群岛。
2023年4月18日，Gravitas Education Holdings，Inc.（“GEHI”），一家开曼群岛豁免公司，成为GEHI的全资子公司的 Bright Sunlight Limited，一家开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”），Best Assistant Education Online Limited，一家开曼群岛豁免公司（“Best Assistant”）和网龙签署了一份合并协议和计划（经修订的“合并协议”），该协议考虑将Best Assistant将网龙的教育业务转移到Elmtree Inc.，一家受Best Assistant全面拥有的股份限制的开曼群岛豁免公司（“eLMTree”），而Merger Sub将与eLMTree合并，eLMTree将继续作为存续公司，成为GEHI的全资子公司（“合并”）。合并协议的副本作为在2023年7月31日向证券交易委员会提交的Form 6-K的委托声明中的附件99.2附上，因此已纳入本文。
与Merger Agreement同步，ND BVI与Joy Year Limited，Bloom Star Limited，Ascendent Rainbow（Cayman）Limited（及其关联方“ACP”），Trump Creation Limited和China Growth Capital Limited（集体称“本次出售者”）之间签订了股份购买协议（经修订的“Secondary SPA”）。根据Secondary SPA，ND BVI将在Merger关闭之前立即从Secondary Sellers购买GEHI的8,528,444股A类普通股，以总价值为1,500万美元（“次级出售”）。
| 项目3。 | 资金来源和金额 |
Secondary Sale和Merger分别于2023年12月12日和2023年12月13日完成。随着Merger的完成，329,812,179股普通股已发行给ND BVI，而由于Secondary Sale，ND BVI获得了8,528,444股GEHI的A类普通股，根据Merger前所通过的第六次修订的GEHI备忘录， 其被重新分类为8,528,444股普通股。
第3项和第6项中提供的信息在此完全纳入参考。
(a) 报告人各自在发行人证券中的当前持股量详见本13D表格封面，并已纳入参考。基于2023年12月13日共计45,485,0366股普通股（不包括普通股财务部门持有的股票）的持股百分比计算封面上的持股百分比。报告人不声明与除报告人以外的任何人组成“集团”。
| 项目4。 | 交易目的 |
除了本13D表格所述之外，报告人无意购买发行人的其他证券。他们计划定期审查各自的投资，并因此随时或从时间到时间决定，无论是独自还是作为一个群体，（i）通过公开市场购买，私下协商交易或其他方式购买发行人的其他证券， （ii）在公开市场，私下协商交易或其他方式出售他们拥有的发行人证券的全部或一部分，或（iii）采取任何其他可用的行动，该行动可能涉及Schedule 13D下Exchange Act修改的第4项的（a）到（j）款中规定的一种或多种类型交易或有一种或多种规定，其中包括的行动可以取得的结果。任何此类收购，处置或其他交易都将符合所有适用法律和法规。尽管本13D表格未声明，但报告人特此保留更改其与任何或所有此类事项有关的意图的权利。在决定他们各自的行动方针（以及具体的行动要素）时，每个报告人目前希望考虑多种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；有关发行人及其业务的其他发展情况；其他可用于该报告人的业务机会；法律和政府法规的变化；一般的经济状况；以及流动性和股票市场状况，包括发行人证券的市场价格。
除了第13D表格中所述之外，报告人均无意购买发行人的其他证券。他们计划定期审查各自的投资，并因此随时或从时间到时间决定，无论是独自还是作为一个群体，（i）通过公开市场购买，私下协商交易或其他方式购买发行人的其他证券， （ii）在公开市场，私下协商交易或其他方式出售他们拥有的发行人证券的全部或一部分，或（iii）采取任何其他可用的行动，该行动可能涉及Schedule 13D下Exchange Act修改的第4项的（a）到（j）款中规定的一种或多种类型交易或有一种或多种规定，其中包括的行动可以取得的结果。任何此类收购，处置或其他交易都将符合所有适用法律和法规。尽管本13D表格未声明，但报告人特此保留更改其与任何或所有此类事项有关的意图的权利。在决定他们各自的行动方针（以及具体的行动要素）时，每个报告人目前希望考虑多种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；有关发行人及其业务的其他发展情况；其他可用于该报告人的业务机会；法律和政府法规的变化；一般的经济状况；以及流动性和股票市场状况，包括发行人证券的市场价格。
| 第5项 | 对于发行人证券的利益 |
(a) 报告人各自在发行人证券中的当前持股量详见本13D表格封面，并已纳入参考。基于2023年12月13日共计45,485,0266股普通股（不包括普通股财务部门持有的股票）的持股百分比计算封面上的持股百分比。报告人不声明与除报告人以外的任何人组成“集团”。
(b)以下表格列出了每个报告人所报告的证券类别的有益所有权。
| 唯一权力 | 共同处置权： | ||||||||||||||||||||||
| 百分比 | 为 | 共同处置权： | 唯一决定权在于 | 为 | |||||||||||||||||||
| 普通股数量 | 1995年。 | 投票/直接 | 投票/直接 | 处置/直接 | 处置/直接 | ||||||||||||||||||
| 报告人 | 受益所有 | 证券 | 投票 | 投票 | 权证 | 权证 | |||||||||||||||||
| NetDragon | 338,340,623 | 74.4 | % | 338,340,623 | 0 | 338,340,623 | 0 | ||||||||||||||||
| 网龙BVI | 338,340,623 | 74.4 | % | 338,340,623 | 0 | 338,340,623 | 0 | ||||||||||||||||
(c) 除本13D表格披露的内容外，报告人未在过去60天内进行任何发行人普通股的交易（包括由ADSs代表的A类普通股或普通股）。
(d) 除本13D表格披露的内容外，未知任何人有权利接收或指示接收来自于A类普通股或普通股（如适用）的分红派息或销售收益，除报告人外。
(e) 不适用。
| 项目6。 | 与发行方证券有关的合同、安排、理解或关系 |
第3项中列出的信息已全部并入参考中。
据报告人最好的了解，除本13D表格披露的内容外，报告人之间以及报告人与任何其他人之间不存在任何与发行人证券、合资企业、贷款或选择安排、认购或认沽权、利润担保、利润或亏损分成或代理出票的给予或放弃之间的法律或其他关系。如果出现具有投票权的证券。
| 项目7。 | 需要作为展示文件提交的材料。 |
附件描述
| 展示文件 | ||
| 数量 | 陈述附表 | |
| 99.1 | 由报告人于2023年12月22日签署的联合申报协议 | |
| 99.2 | 《并购协议》，日期为2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings, Inc.、Bright Sunlight Limited、Best Assistant Education Online Limited签署。仅因某些命名部分的目的而包括网龙软件控股有限公司（附于发行人于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表格所附A一附件中）。 |
签名
经过合理的查询并据我所知，我证明本声明中提供的信息是真实、完整、正确的。
日期：2023年12月22日
| 网龙网络公司 | ||
| 通过： | /s/ 刘德建 | |
| 名称： | 刘德建 | |
| 职称： | 执行董事 | |
| 网龙网络软件公司 | ||
| 通过： | /s/ 刘德建 | |
| 姓名： | 刘德建 | |
| 职称： | 董事 | |