证券交易所

华盛顿特区20549

13G附表

根据1934年证券交易法

（第6修订版）*

Mynd.ai, Inc.

（发行人名称）

每股普通股，面值为0.001美元

（证券类别的标题）

628988 107^**

（CUSIP号码）

2023年12月31日

(需要提交本声明的事项的日期)

请勾选适当的方框以指定根据哪条规则提交此安排表:

¨	13d-1（b）规则
¨	13d-1（c）规则
x	13d-1（d）规则

*此封面的其余部分应填写报告人对证券主题类别的初始提交的此表格，以及任何包含会改变以前封面所提供的披露的信息的后续修正案。

**该CUSIP编号适用于发行人的美国存托凭证，“ADSs”，它们在纽约交易所美国交易所下的标的价格为“MYND”。每个ADS代表10个普通股。

本封面页的其余信息不应视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的而被视为“已提交”，或者受到该条款的其他规定的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请参见注意事项）。

CUSIP No. 628988 107

第2页，共8页

	1	报告人的名称 Yanlai Shi

	2	如果是一组成员，请勾选适当的框。
		（a）		¨
		（b）		¨

	3	仅供SEC使用

	4	公民身份或组织地点中华人民共和国

数量的拥有的持有人每人报告人所持有的			5		独立投票权 2,183,198。请参见项目4。

			6		共同投票权 0

			7		唯一管控权 2,183,198。请参见项目4。

			8		共同管控权 0

	9	每个报告人拥有的股份总金额 2,183,198。请参见项目4。

	10	如果行（9）中的综合金额排除某些股份，请勾选¨

	11	第9行金额所代表的股份的比例 0.5%。请参见项目4。

	12	报告人类型在

CUSIP No. 628988 107

第3页，共8页

	1	报告人姓名 Bloom Star Limited

	2	如果是一组成员，请勾选适当的框。
		（a）		¨
		（b）		¨

	3	仅供SEC使用

	4	公民身份或组织地点英属维尔京群岛

数量的拥有的持有人每人报告人所持有的			5		独立投票权 1,018,317。请参见项目4。

			6		共同投票权 0

			7		唯一管控权 1,018,317。请参见项目4。

			8		共同管控权 0

	9	每个报告人拥有的股份总金额 1,018,317。请参见项目4。

	10	如果行（9）中的综合金额排除某些股份，请勾选¨

	11	第9行金额所代表的股份的比例 0.2%。请参见项目4。

	12	报告人类型公司

CUSIP编号628988107

第4页，共8页

	1	报告人姓名 RYB教育有限公司

	2	如果是一组成员，请勾选适当的框。
		（a）		¨
		（b）		¨

	3	仅供SEC使用

	4	公民身份或组织地点开曼群岛

数量的拥有的持有人每人报告人所持有的			5		独立投票权 1164881股，见项目4。

			6		共同投票权 0

			7		唯一管控权 1164881股，见项目4。

			8		共同管控权 0

	9	每个报告人拥有的股份总金额 1164881股，见项目4。

	10	请勾选第9行中是否排除某些股票 ¨

	11	第9行金额所代表的股份的比例占0.3％，见项目4。

	12	报告人类型公司

CUSIP编号628988107

第5页，共8页

项目1（a）。	发行人名称：Mynd.ai，Inc.（以下简称“发行人”）
项目1(b)。	发行人主要行政办公地址：Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，Cayman Island KY1-1104。

项目2(a)。	申报人姓名：Yanlai Shi，Bloom Star Limited和RYB Education Limited（以下简称“申报人”）
第2(b)项。	主要业务地点或居住地地址：申报人地址为中国北京市丰台区方庄芳古园一区29号楼4层。
项目2(c)	国籍：Yanlai Shi为中华人民共和国公民。 Bloom Star Limited是一家英属维尔京群岛公司。 RYB Education Limited是开曼群岛公司。
第2(d)项。	证券种类名称：普通股，每股面值为0.001美元（以下简称“普通股”）。
第2(e)项。	CUSIP编号：普通股没有CUSIP编号。 ADS的CUSIP编号为628988107。每个ADS代表10股普通股。

第3项。	如果根据§ 240.13d-1（b）或240.13d-2（b）或（c）提交本报表，请勾选以下选项：

	不适用

事项4。	所有权:

报告人	受益所有: 拥有的类别:			占比类别：			百分之总计表决权功率：			唯一权力投票或指示投票：			共同掌权投票或直接投票：		唯一权力处理或或共同拥有处理权处置：			共同掌权处理或或共同拥有处理权处置：
Yanlai Shi		2,183,198	⁽¹⁾		0.5	%⁽²⁾		0.5	%⁽³⁾		2,183,198	⁽¹⁾		0		2,183,198	⁽¹⁾		0
Bloom秀星有限公司		1,018,317	⁽⁴⁾		0.2	%⁽²⁾		0.2	%⁽³⁾		1,018,317	⁽⁴⁾		0		1,018,317	⁽⁴⁾		0
RYB教育有限公司		1,164,881	⁽⁵⁾		0.3	%⁽²⁾		0.3	%⁽³⁾		1,164,881	⁽⁵⁾		0		1,164,881	⁽⁵⁾		0

(1)

代表（i）由英属维京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,018,317股普通股，以及（ii）由开曼群岛公司RYB Education Limited持有的1,164,881股普通股。Bloom Star Limited和RYB Education Limited均最终归属于受道信托，该信托是根据根西岛法律设立并由瑞士信贷信托有限公司担任受托人管理的。闫来石女士是受道信托的设立人，闫来石女士及其家庭成员是受托人的受益人。根据受道信托的条款，闫来石女士有权指示受托人就Bloom Star Limited和RYB Education Limited持有的发行人股份的保留或处置，以及行使任何表决和其他权利。闫来石女士是这些公司的唯一董事。

(2)

每个报告人所拥有的证券类别的比例是基于发行人于2024年1月5日披露的6-K表格中披露的45,647,782股普通股，该报告人所拥有的所有投票权益与发行人所有普通股票的投票权总和的比例。

(3)

对于每个报告人，总投票权的比例是将报告人所持有的投票权益除以发行人全部普通股票的投票权总和计算出来的。

(4)

代表由英属维京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,018,317股普通股。

(5)

代表由开曼群岛公司RYB Education Limited持有的1,164,881股普通股。

CUSIP编号为628988 107

第6页，共8页

项目5。	持有不超过某一类别百分之五的所有权：

	如果此声明是为了报告在此之日成为不再持有该类证券5％以上的受益所有人的事实，请勾选以下内容x

项目6。	代表另一个人拥有超过5％的所有权：

	不适用

项目7。	持有该证券的子公司的识别和分类是由持有公司或控制人提供的。

	不适用

项目8。	小组成员的身份和分类：

	不适用

项目9。	解散小组通知：

	不适用

项目10。	认证：

	不适用

CUSIP编号为628988 107

第7页，共8页

附件清单

展示编号	描述

A	联合提交协议

CUSIP编号为628988 107

第8页，共8页

签名

经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。

日期：2024年2月6日

	闫来石

	/s/闫来石

	Bloom Star Limited

	通过：	/s/闫来石
	姓名：	闫来石
	标题：	董事

	RYB Education Limited

	通过：	/s/闫来石
	姓名：	Yanlai Shi
	标题：	董事