证券交易所
华盛顿特区20549
13G附表
根据1934年证券交易法
（第六次修订）
Mynd.ai, Inc.
（发行人名称）
每股普通股，面值为0.001美元
（证券类别的标题）
628988107**
（CUSIP号码）
2023年12月31日
(需要提交本声明的事项的日期)
请勾选适用的规则，以指定此表格提交的规则：
| ¨ | 13d-1（b）规则 |
| ¨ | 13d-1（c）规则 |
| x | 13d-1（d）规则 |
* 对于报告人提交关于该证券类别的本表的初次申报，和任何包含会改变先前披露的披露信息的后续修正，本封面页的剩余部分应当填写。
**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份（“ADS”），其股票在纽约证券交易所美国股票交易所以标的为“MYND”的代码下进行交易。每份ADS代表10股普通股。
本封面页的其余信息不应视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的而被视为“已提交”，或者受到该条款的其他规定的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请参见注意事项）。
| CUSIP编号：628988107 | 第2页，共7页 |
| 1 | 报告人姓名：曹志敏 | ||
| 2 | 如果是一组成员，请勾选适当的框。 | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | ¨ | ||
| 3 | 仅供SEC使用 | ||
| 4 | 公民身份或组织地点 中华人民共和国 |
||
| 数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
5 | 独立投票权 3,511,609。请参阅第4项。 |
| 6 | 共同投票权 0 |
|
| 7 | 唯一管控权 3,511,609。请参阅第4项。 |
|
| 8 | 共同管控权 0 |
|
| 9 | 每个报告人拥有的股份总金额 3,511,609。请参阅第4项。 |
|
| 10 | 请勾选，如果行(9)的总额排除某些股份 ¨ | |
| 11 | 第9行金额所代表的股份的比例 0.8%。请参阅第4项。 |
|
| 12 | 报告人类型 在 |
| CUSIP编号：628988107 | 第3页，共7页 |
| 1 | 报告人姓名 乔伊耶有限公司 |
||
| 2 | 如果是一组成员，请勾选适当的框。 | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | ¨ | ||
| 3 | 仅供SEC使用 | ||
| 4 | 公民身份或组织地点 英属维京群岛 |
||
| 数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
5 | 独立投票权 3,511,609。请参阅第4项。 |
| 6 | 共同投票权 0 |
|
| 7 | 唯一管控权 3,511,609。请参阅第4项。 |
|
| 8 | 共同管控权 0 |
|
| 9 | 每个报告人拥有的股份总金额 3,511,609。请参阅第4项。 |
|
| 10 | 请勾选，如果行(9)的总额排除某些股份 ¨ | |
| 11 | 第9行金额所代表的股份的比例 0.8％。详见第4条。 |
|
| 12 | 报告人类型 公司 |
| CUSIP编号: 628988 107 | 第4页 共7页 |
| 项目1（a）。 | 发行人名称: Mynd.ai, Inc. (以下简称“发行人”) |
| 项目1(b)。 | 发行人主要执行机构地址: Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Island KY1-1104。 |
| 项目2(a)。 | 报告人名称: Chimin Cao 和Joy Year Limited(以下统称“报告人”) |
| 第2(b)项。 | 主要业务地点或居住地地址： 报告人地址:北京市丰台区方庄积水潭29号楼4层，邮编100078，中华人民共和国。 |
| 项目2(c) | 国籍: Chimin Cao是中华人民共和国公民。Joy Year Limited是一家英属维京群岛公司。 |
| 第2(d)项。 | 证券种类名称： 普通股，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)。 |
| 第2(e)项。 | CUSIP编号: 普通股没有CUSIP编号。ADS的CUSIP编号为628988107。每股ADS代表10股普通股。 |
| 第3项。 | 如果根据240.13d-1(b)，或240.13d-2(b)或(c)条款，提交该报表，请检查提交人是以下哪种类型的人: |
| 不适用 | |
| 事项4。 | 所有权: |
| 报告人 | 受益金额 持有: | 百分比 类别: | 百分之 总数 表决 权力: | 唯一权力 表决或直接投票 投票: | 共同掌权 表决或投票: 支配或投票: | 唯一权力 指挥 处理: | 共同掌权 处置或指挥 指挥 处理: | |||||||||||||||||||||
| 曹池敏 | 3,511,609 | (1) | 0.8 | %(2) | 0.8 | %(3) | 3,511,609 | (1) | 0 | 3,511,609 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| 乐年有限公司 | 3,511,609 | (4) | 0.8 | %(2) | 0.8 | %(3) | 3,511,609 | (4) | 0 | 3,511,609 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表乐年有限公司持有的3,511,609股普通股。乐年有限公司是一家位于英属维尔京群岛的公司，归属于The Top Genius Trust信托。该信托成立于瓜恩西的法律下，由瑞士信贷信托有限公司担任受托人。曹池敏是The Top Genius Trust的捐赠人，曹池敏和他的家庭成员是该信托的受益人。根据该信托的条款，曹池敏有权指示受托人留存、处置以及行使与乐年有限公司持有的股票有关的任何投票和其他权利。 |
| (2) | 每位报告人所拥有的有利证券类别的百分比基于2024年1月5日 Issuer 披露的流通的 4,564,778,20 股普通股。Issued 披露的 6-K 文件 |
| (3) | 对于每个报告人，经投票权的百分比是指该报告人拥有的经投票权股份与 Issuer 所有普通股经投票权的比例。 |
| (4) | 代表乐年有限公司持有的3,511,609股普通股。 |
| CUSIP编号 628988 107 | 第5页，共7页 |
| 项目5。 | 持有不超过某一类别百分之五的所有权： |
| 如果本报表被提交以报告报告人已自本日起不再持有超过5％的证券类别的事实，请勾选以下方框x | |
| 项目6。 | 代表另一个人拥有超过5％的所有权： |
| 不适用 | |
| 项目7。 | 持有该证券的子公司的识别和分类是由持有公司或控制人提供的。 |
| 不适用 | |
| 项目8。 | 小组成员的身份和分类： |
| 不适用 | |
| 项目9。 | 解散小组通知： |
| 不适用 | |
| 项目10。 | 认证： |
| 不适用 |
附件清单
| CUSIP 编号628988 107 | 第6页 共7页 |
|
展示编号 |
描述 | |
| A | 联合提交协议 |
| CUSIP 编号628988 107 | 第7页 共7页 |
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
日期：2024年2月6日
| Chimin Cao | ||
| /s/ Chimin Cao | ||
| Joy Year Limited | ||
| 通过： | /s/ Chimin Cao | |
| 姓名： | Chimin Cao | |
| 标题： | 董事 | |