附录 10.2

这张12％的可转换票据和特此代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册。这些证券在可转让性和转售方面受到限制，除非该法和适用的州证券法允许，根据注册或豁免，否则不得转让或转售。投资者应意识到，他们可能需要无限期地承担这项投资的财务风险。除非根据该法颁布的第144条进行销售，否则这些证券的发行人可以要求律师提供发行人合理满意的形式和实质内容的意见，即任何拟议的转让或转售都符合该法和任何适用的州证券法。

TOMI 环境解决方案有限公司

12% 可转换票据

对于收到的价值，佛罗里达州的一家公司TOMI Environmental Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）特此绝对无条件地承诺以美国法定货币向______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________, 再加上此类本金的单利 (按每年的360天计算, 每年的实际使用天数为十二个30天)不时按每年百分之十二的比率（12.0%）计算未缴款额。如果发生违约事件（定义见下文），本可转换本票（“本票据”）下的未偿债务总额应为单利，追溯到发行之日，年利率为百分之十五（15％）。

本票据是根据证券购买协议（以下简称 “证券购买协议”）由公司与该协议（“证券购买协议”）当事方的某些投资者共同发行的，该协议的日期约为本协议发布之日。此处未另行定义的大写术语应具有票据持有人签订的证券购买协议中赋予此类术语的相应含义。

1。还款和预付款。

(a) 在不违反本附注第2 (a) 和3 (a) 节的前提下，本附注下的所有未偿本金和所有其他欠款应在第五 (5) 节到期并支付^th) 上述发行日期的周年纪念日，以及此类未偿还本金的单利（以360天为一年的十二个30天计算）应按月等额分期付给持有人指定的账户。

(b) 在至少提前十五（15）天向贷款人发出书面通知的情况下，公司可以随时全部或部分预付本票据，不收取任何罚款。

(c) 根据本附注收到的所有款项应首先用于支付与收取本票据有关的成本、费用和其他金额（本金和利息除外），然后计入付款之日的应计利息，然后计入本票据的未偿本金余额。

(d) 所有本金和利息的支付应不迟于本票据持有人如上所述的日期和付款地点下午1点（美国东部时间）支付给本票据的持有人，在该日期但在该时间之后收到的任何款项均应视为已在下一个工作日向本票据持有人支付和收到。如果根据本票据要求支付任何款项的日期不是工作日，则此类款项应在下一个下一个日期（不是星期六、星期日或法定假日）到期和支付，这种延期应计入计算利息。本协议下的所有款项均应不扣除，且不得提出任何种类或性质的索赔或抵消。

(e) 本票据和公司发行的所有其他12％可转换票据应， pari passu，排名优先于公司产生的所有其他债务，但公司正常运营中产生的租赁和短期债务除外。

2。转换。本票据下所欠的未偿本金应按以下方式转换为公司的股权证券：

(a) 可选转换。只要尚未发生根本性变化（定义见下文），在贷款人的书面选择下，本票据的全部或部分未偿还本金应随时转换为该数量的公司普通股，等于通过调整后（A）本票据的未偿本金除以（B）一美元零二十五美分（1.25美元）所得的商数（“转换价格”）， 提供的 无论如何，转换价格不得超过每股一美元零五十五美分（1.55美元）。公司承诺，应尽其合理努力，使本票据转换后可发行的足够数量的普通股在公司章程中获得批准，并在进行任何此类转换之前预留发行；但是，如果在进行此类选择时未批准和保留足够数量的此类股票，则转换应推迟到批准和保留适当数量的普通股，然后由公司承担尽最大努力促成足够的尽快批准和保留的股份数量。

(b) 强制转换。发生以下任何情况时，在适用法律的前提下，公司有权自行选择在通知本票据持有人后，按当时的转换价格，将当时未偿还的票据本金的全部或部分自动转换为普通股：

(i) 自本票据原始发行之日起九十（90）天后的任何时候，如果在公司通知本票据持有人之日之前的连续三十（30）个交易日内，公开市场上普通股的收盘价在至少二十（20）个交易日（无论是否连续）内等于或超过一美元五十五美分（1.55美元）。

(ii) 如果在本票据转换或全额偿还之前发生根本性变化，公司有权通知本票据的持有人，以当时的转换价格将本金转换为普通股。公司应在基本变更完成前至少十（10）天向贷款人发出书面通知。就本文而言，“基本变革” 是指以下任何一项：（a）公司股东出售公司在任何交易或一系列关联交易中已发行的50％或以上的有表决权股本；（b）在任何交易或一系列关联交易中完成公司的重组、合并或合并，除非在任何此类情况下，所有或基本上所有个人和实体是受益所有人的个人和实体公司在此之前的股本为实益拥有的股本，直接或间接获得幸存或由此产生的公司投票权的50％以上（或如果存续或合并后的公司是另一家公司的全资子公司，则为该幸存或合并后的公司的母公司）；（c）公司的全部清算或解散；或（d）在单一交易或一系列交易中完成销售、租赁、转让、独家许可或其他处置全部或实质上的关联交易将公司的所有资产转让给第三方；前提是在任何情况下，都不得仅因为 (x) 公司在交易中出售股权证券而发生根本性变化，其主要目的是为公司的运营和活动筹集资金，包括但不限于公开发行或 (y) 公司已发行普通股所有权的任何减少（上文 (a) 条所述的交易除外）或截至本票据发布之日公司股东的有表决权的证券（或其关联公司）。

(c) 转换机制。在根据第2（a）或（b）节转换本票据时，贷款人应将本票据交给公司主要办事处，该票据经正式认可，无需追索权、陈述或担保。此后，公司应自费尽快向该主要办事处的贷款人签发并交付一份或多张普通股证书（附上公司律师合理认为可能要求或建议的图例），以及一张应付给贷款人的支票，用于支付下文第2（d）节所述的任何应付现金金额，外加迄今为止所有应计但未付的利息以及本协议下所欠的所有其他款项。

(d) 没有零星股份。本票据转换后不得发行任何零碎股票。公司应向贷款人支付一笔现金，以代替公司在本票据转换时向贷款人发行任何零碎股票，其金额等于通过将用于进行此类转换的转换价格乘以未根据前一句话发行的股票比例获得的产品。在全额转换本票据并支付本票据中规定的金额后，公司将免除其在本票据下的所有义务和负债。

3.违约事件。发生任何违约事件后，以及贷款人的书面选择（下文规定的除外），本票据的全部未付本金余额及其应计的所有未付利息以及本票据下的所有应付金额应立即到期并支付，贷款人应拥有无抵押债务工具持有人的所有合法和公平权利，无论是法律、股权还是本附注（前提是此类本金、利息和其他款项应立即到期，如果发生以下第 (ii) 条中列出的违约事件，则应支付会发生）。就本说明而言，以下事件均构成 “违约事件”：(i) 未能支付本公司在本协议下应付的任何款项，该违约或违规行为在贷款人发出书面违约通知后的十 (10) 天内未得到纠正，(ii) 公司启动任何破产、破产、暂停、破产、暂停、接管、重组、清算或解散或一般转让公司为债权人利益提供的资产，（iii）对任何陈述的重大违约或作出此类陈述或担保时本附注中包含的公司担保，该违规或违规行为在贷款人发出书面违规通知后的十 (10) 天内未得到纠正，(iv) 公司违反本附注中规定的任何契约，该违规或违规行为在贷款人发出书面违约通知后的十 (10) 天内未得到纠正，或 (v) 公司的任何债务由于违约或违约，借款（或本公司提供的任何担保）加速了对借款（或本公司的任何担保）的追讨根据任何此类借款协议，包括但不限于贷款、信贷或补偿协议，或任何违约行为，其持有人有权加速偿还此类债务，或根据任何对公司具有约束力或负有义务的不动产租赁协议和资本设备租赁协议的重大违约行为。

此处赋予贷款人的任何补救措施均不得排除任何其他补救措施，并且每种补救措施均应是累积性的，是对本协议下现在或将来在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他补救措施的补救措施之外的补救措施。

4。通知。

(a) 本协议要求或允许的所有通知、报告和其他通信均应采用书面形式，并可通过传真或附有书面确认书的电子邮件亲自送达、隔夜送达服务或美国邮政发送，在这种情况下，可以通过头等舱、经认证或注册、邮资预付、邮资预付、寄往贷款人，地址为公司记录中列出的贷款人地址（或贷款人应有的其他地址）以书面形式向公司提供），以及（ii）如果是向公司提供的，则位于弗雷德里克斯皮尔斯大道8430号，马里兰州21701（或公司应以书面形式妥善提供给贷款人的其他地址），注意：公司秘书。

(b) 出于本说明的所有目的，每份此类通知、报告或其他通信均应视为有效，或者，如果通过邮件发送，则在收到时或在存放定期保管的美国邮件容器后七十二 (72) 小时后被视为有效，或者，如果通过隔夜送达服务发送，则在下一次发送工作日，或者，如果通过传真或电子邮件发送并附有书面或电子确认信，则在 (i) 二十天中的较早者在发送传真机或计算机确认传送后四 (24) 小时或 (ii) 发出书面确认书后四 (24) 小时。

5。公司的陈述和保证。关于本文规定的交易，公司特此向贷款人陈述并保证：

(a) 根据佛罗里达州法律，公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以按现在开展和拟议的业务开展业务。公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，如果不符合资格，将对其业务或财产产生重大不利影响。

(b) 公司及其高级职员、董事和股东为授权、执行和交付本票据、履行本票据及本票据项下的所有义务以及本票据及其下可发行的股权证券（统称为 “证券”）的授权、发行和交付所必需的所有公司行动均已采取；但是，前提是公司未根据本票据进行预留发行其经修订的公司章程是转换后可发行的普通股这个笔记。

(c) 本票据已由公司正式有效执行，构成公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、破产或其他普遍影响债权人权利的类似法律的限制除外。

(d) 证券在根据本票据中规定的对价发行、出售和交付时，应按时有效发行、全额支付且不可估税，并将根据所有适用的联邦和州证券法发行。

(e) 除遵守适用的证券法的注册豁免要求外，公司无需获得任何法院、政府机构或第三方的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格，而且公司无须就本票据的执行和交付或履约向任何第三方提供按与本说明中规定的相同条款进行贷款的权利公司在本协议或其下的义务。

(f) 本公司执行、交付和履行本票据不会也不会与本公司作为当事方或受其他约束的任何抵押贷款、留置权或其他担保安排的任何条款、条件或条款，或任何协议、文书、命令、判决、法令或任何其他类似限制相冲突或导致违反，但此类冲突或违规行为不会合理导致实质性不利影响的除外。

6。杂项。

(a) 未经贷款人事先书面同意，(i) 不得放弃公司在本票据下的义务和贷款人的权利（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃，在规定的时间段内或无限期内），(ii) 公司不得签订补充协议，以任何方式增加或修改任何条款或取消任何条款本说明的内容。本票据及其任何条款均不得口头更改、修改、豁免、解除或终止，但只能通过贷款人签署的书面签署的签署声明来修改、修改、免除、解除或终止。

(b) 贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何权利、权力或特权的单一或部分行使也不得妨碍任何其他权利、权力或特权。本说明的条款是可分割的，如果本说明中的任何一项条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则此类无效或不可执行性仅影响该司法管辖区的此类条款。本说明表达了双方对本说明所设想的交易的全部理解。公司和本票据的每位背书人和担保人，无论在此签署的时间、顺序或地点如何，均放弃提交、要求、抗议、尽职收集和通知，并同意延长或推迟付款期限或任何其他宽容，任何替代、交换或发放抵押品，以及增加或解除任何其他主要或次要责任的人员。

(c) 如果贷款人聘请律师负责本票据的收集、重组或任何 “解决”，或者如果为收回本票据的全部或任何部分或保护债务而提起任何诉讼或诉讼，则公司同意支付贷款人因诉讼或诉讼或任何上诉而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

(d) 无论出于何种目的，本说明均应受纽约州法律的管辖和解释（不考虑其法律冲突原则），公司同意位于纽约州的州和联邦法院的专属管辖权，并放弃任何关于此类法庭不方便的论点。

(e) 本票据对公司的继承人和受让人具有约束力，并应为贷款人的继承人和受让人的利益提供保险。本票据不得由公司分配。

(f) 对于公司履行本附注规定的义务而言，时间至关重要。

(g) 在任何情况下，本附注中的利率和其他费用均不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。如果法院裁定贷款人根据本票据收取的利息和其他费用超过了本票据适用的最高允许利率，则该超额部分应视为已收到，并应自动用于减少本票和本票据条款下的未偿本金及其条款，应视为已修订，规定了最高的允许利率。如果本票据下没有未偿还的本金，则贷款人应将超额部分退还给公司。

(h) 公司向贷款人陈述并保证，本票据所证明的债务与《贷款真相法》15 U.S.C. 1601及其后各节规定的豁免交易有关。

(i) 公司承诺，它将在其控制范围内采取一切合理行动，将本票据转换成公司及其投资者当事方之间签订的截至2023年11月___日经修订的特定注册权协议，将本票据转换为该特定注册权协议。

(j) 公司特此承诺并同意，公司发行本票据的回报收益将用于公司的营运资金和一般公司用途。

为此，公司已促使本说明由其正式授权的官员签署，自上文第一份撰写之日起生效，以昭信守。

[12% 可转换票据的签名页]