附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的日期为2023年11月__日，由佛罗里达州的一家公司TOMI Environmental Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）与本附表一中列出的每个个人或实体（每个个人或实体单独称为 “买方”，以及所有这些个人或实体，统称为 “买方”）签订。

演奏会

答：在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或该法规D项下的第5 条的注册要求的豁免，公司希望向每位买方发行和出售本公司的证券，每位买方单独或非共同地希望从公司购买更全面描述的公司证券在本协议中。

B. 在本次发行中，公司和AGES Financial Services Ltd.（“配售代理”）已签订了日期为2023年10月6日的拟议发行委托书（“约定书”）。

协议

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提和共同契约以及其他良好和宝贵的对价（特此确认其充分性），本协议各当事方均打算受法律约束，达成以下协议：

第一条

演奏会、展览、日程安排

上述叙述是真实和正确的，特此通过此引用将连同下文提及的附表和附录纳入本协议。

第二条

定义

在本协议中，除非明确的上下文另有要求：(i) “此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的措辞是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；(ii) 提及 “条款” 或 “部分” 一词是指本协议的相应条款和章节，“附录” 或 “附表” 指相应的附录和附表此处；(iii) 提及的 “当事方” 是指本协议的当事方，包括对该方允许的提及继任者和允许的受让人；(iv) 提及 “第三方” 是指非本协议当事方的人；(v) “美元” 和 “$” 这两个术语是指美元；(vi) 无论本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都将被视为其后面带有 “但不限于” 一词。本协议中未定义的术语与合约协议中的定义相同。

就本协议而言，除非本协议其他地方另有明确规定或另行定义，或者除非上下文另有要求，否则本协议中的大写术语应具有本第二条中赋予它们的含义如下：

2.1 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或由他人控制或共同控制的任何人，如《证券法》第405条中使用和解释的术语一样。

2.2 “资产” 是指公司或其子公司的所有财产和资产，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的，无论位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的。

2.3 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权纽约州商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

2.4 对于任何买方，“买方购买价格” 是指本文所附附表一中与该买家姓名相反的 “购买价格”。

2.5 “索赔” 指任何性质或种类的任何诉讼、判决、义务、威胁、损失、损害、缺陷、和解、评估、收费、成本和开支。

2.6 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

2.7 “同意” 是指对任何人、由或与任何人达成的任何同意、批准、命令或授权，或对任何人的任何声明、提交或登记，或向其提交任何申请或报告的放弃，或任何其他行动（无论与前述任何行动相似或不同之处），这些行动是以特定方式采取一项或多项行动和/或实现特定结果所必需的。

2.8 “合同” 指任何性质的书面或口头合同、协议、订单或承诺，包括任何销售订单、采购订单、租赁、转租、许可协议、服务协议、贷款协议、抵押贷款、担保协议、担保、管理合同、雇佣协议、咨询协议、合伙协议、股东协议、买入卖出协议、期权、权证、债券、认购、看涨或看跌。

2.9 “转换股票” 是指票据转换后可发行的普通股。

2.10 “抵押权” 是指任何留置权、担保权益、质押、抵押贷款、地役权、租赁权、评估、税收、契约、限制、保留、有条件出售、事先转让或任何其他任何性质的抵押权、索赔、负担或费用。

2.11 “环境要求” 是指与人类、健康、安全或环境保护有关的所有法律和要求，或与环境中污染物、污染物或危险物质（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表水或地下地层）的排放、排放、释放或威胁释放有关的所有法律和要求，或与任何危险材料的处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和要求。

2.12 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

2.13 “GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中规定的公认会计原则、方法和惯例，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或可能得到美国会计行业很大一部分批准的其他人的声明和声明，每种情况均截至争议日期或时期，并在美国适用于美国公司。

2.14 “政府机构” 是指任何外国、联邦、州或地方政府或其任何政治分支机构，或行使政府任何行政、立法、司法、准司法、监管或行政职能的任何法院、机构或其他机构、组织、团体、股票市场或交易所。

2.15 “危险物质” 是指：（一）任何石油或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料和含有含多氯联苯（PCB）介电流体的变压器或其他设备；（ii）现在或将来被定义为或包含在 “危险物质” 定义中的任何化学品、材料、物质或废物，” “危险废物”、“危险物质”、“极其危险的废物”、“受限制的危险废物”，根据任何法律，有毒物质、“有毒污染物” 或类似进口词语；以及（iii）任何政府机构现在或今后禁止、限制或监管的任何其他化学品、材料、物质或废物。

2.16 “判决” 是指任何政府机构的任何命令、令状、禁令、罚款、引证、裁决、法令或任何其他任何性质的判决。

2.17 “法律” 是指任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、宪法、章程、条约、规则或规章的任何条款。

2.18 “租赁” 是指所有不动产或个人财产的租赁。

2.19 “重大不利影响” 是指就有争议的事件、项目或问题而言，此类事件、项目或问题将产生或合理预期会导致以下一种或多种结果：(i) 对本协议或任何发行文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(ii) 对运营结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）或前景的重大不利影响公司及其子公司，整体而言；(iii) 对公司或其子公司的重大不利影响子公司及时履行本协议或任何发行文件规定的各自义务的能力；(iv) 无论原因如何，对买方根据适用的证券法在主要交易市场或其他地方出售或处置任何票据的能力产生重大不利影响；或 (v) 对公司公开交易证券的每股价值或价格产生重大不利影响

2.20 “实质性合同” 是指根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601（b）（4）项或第601（b）（10）项已提交或必须作为证物提交给美国证券交易委员会申报的任何合同，公司作为当事方或受其约束的任何合同。

2.21 “票据” 是指根据本协议以附录B所附形式向买方发行和发行的12％可转换票据。

2.22 “债务” 是指任何性质的债务、负债或债务，无论是有担保、无担保、追索权、无追索权、已清算、未清偿、应计、绝对、固定、或有的、已确定、未知、或有的、已知的、未知的还是执行合同下的义务。

2.23 “发行文件” 是指由公司或代表公司编写并提供给潜在投资者的以下文件，包括其证物，并按下文的定义不时进行补充或修改（“补充信息”）：(a) 描述发行条款和风险因素的条款表 (b) 购买协议、注册权协议以及证明投资者购买的相关证物和附表备注、陈述和保证，提供的或与之相关的认证、意见和其他通信，以及 (c) 本公司或代表公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告和其他文件。

2.24 “正常业务流程” 是指符合过去习惯和惯例（包括数量、质量和频率）的正常业务过程。

2.25 除非经公司和配售代理商协议延期，否则 “外部截止日期” 应为2024年3月1日。

2.26 “许可证” 指任何政府机构授予、颁发、批准或允许的任何许可证、许可、批准、豁免、命令、授权、任何性质的权利或特权。

2.27 “个人” 指任何个人、独资企业、合资企业、合伙企业、公司、协会、合作社、信托、财产、政府机构或任何其他任何性质的实体。

2.28 “主要交易市场” 是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易市场集团、纽约泛欧交易所或纽约票据交易所运营的市场，以当时的主要交易交易所或普通股市场为准。

2.29 “程序” 是指任何要求、索赔、诉讼、诉讼、调查、审计、研究、仲裁、行政听证或任何其他任何性质的程序。

2.30 “不动产” 是指任何性质的房地产、土地、建筑物、结构、改善、固定物或其他不动产，包括但不限于费用和租赁权益。

2.31 “注册权协议” 是指公司与买方之间签订的截至本协议发布之日的注册权协议，其形式为本协议所附附录A。

2.32 “所需买家” 是指根据本协议持有和/或认购截至最终收盘结束时公司发行的票据本金的大部分本金的买方。

2.33 “SEC” 指美国证券交易委员会。

2.34 “美国证券交易委员会文件” 应具有第 5.7 节中给出的含义。

2.35 “证券” 统指票据和转换股票。

2.36 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

2.37 “税收” 指 (i) 任何外国、联邦、州或地方收入、利润、总收入、特许经营、销售、使用、占用、一般财产、不动产、个人财产、无形财产、转让、燃料、消费税、累计收入、个人控股公司、失业补偿、社会保障、预扣税、工资税或任何其他性质的税收，(ii) 任何外国、联邦、州或地方组织费用、资格费用、年报费、申请费、占用费、评估费、租金或任何其他费用或收费不论性质如何, 或 (iii) 与上述任何一项有关的任何差额, 利息或罚款.

2.38 “纳税申报表” 是指与任何税收有关或与任何税收相关的任何纳税申报表、申报、信息声明或其他表格或文件。

第三条

购买和出售

3.1 票据的销售和发行。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，每位买方同意单独而不是共同购买附表一中指定的 “总投资——票据” 栏中列出的票据本金，并向每位买方发行票据，总额等于票据总额和现金购买价格为500万美元（合5,000,000美元）（“购买价格”）（“购买价格”）”）。公司与每位买家的协议是单独的协议，向每位买家出售和发行票据是单独的销售和发行。

(b) 票据的名称、优惠、限制、限制和相对权利在本协议中列出，并以 12% 可转换票据的形式作为附录B附后。

3.2 闭幕。

(a) 票据的购买、出售和发行应在一次或多次收盘时进行（每个收盘日均为 “收盘日”，本协议将每笔收盘日期称为 “截止日期”）。初始结算应在公司办公室或双方共同商定的其他地点进行，不迟于满足或免除本协议第七条和第八条规定的结算和交付文件条件之后的第二个工作日（根据其条款打算在收盘时得到满足但须满足或放弃这些条件或交付要求的条件和交付文件除外）（“初始结算”）截止日期”），但不会晚于以后超过外部截止日期.

(b) 如果在首次收盘时出售和发行的票据少于所有票据，则根据本协议的条款和条件，公司可以在首次收盘后九十（90）天内向一个或多个买家或新购买者（均为 “额外买家”）出售和发行票据，以获得公司同意的票据本金、配售代理人和该买家或额外买家（视情况而定）； 提供的，（a）此类后续出售在外部截止日期之前完成，（b）每位额外买家应通过签署每份发行文件并交付相应的签名页来成为本协议和其他发行文件的当事方，（c）根据本协议出售的票据股份总数不超过5,000,000美元。后续收盘中的任何此类销售和发行均应遵循与本文中包含的相同的条款和条件。随后的每笔交易均应在公司和配售代理人批准的日期、时间和地点进行。本协议所附的附表一应进行更新，以反映每次此类后续收盘时购买的票据股份数量以及购买此类票据的买方或额外买家的数量。

(c) 付款方式；交货。每次收盘时，买方应通过将资金转入以下公司账户向公司交付买方的购买价格：

第四条

买方的陈述和保证

截至本协议发布之日和每个截止日期，每位买家单独而不是共同向公司陈述和保证：

4.1 投资目的。除非根据证券法注册或豁免的销售，否则每位买方仅为自己的账户收购证券，其目的不是为了公开发售或分销，也不是为了转售； 提供的， 然而，通过在此处作出陈述，每位买方保留根据涵盖此类证券的有效注册声明或《证券法》规定的可用豁免随时处置票据和转换股票（如果已发行）的权利。买方承认，将在票据上注明图例，如果发行，还将在转换股票上注明以账面记账形式直接注册转换股票的其他证据，如下所示：

4.2 合格投资者身份。根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条对该术语的定义，每位买家都是 “合格投资者”。

4.3 对豁免的依赖。每位买方都明白，向其发行和出售票据的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于本文中规定的每位买方的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及每位买方对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及每位买家购买票据的资格。

4.4 信息。每位买方及其顾问（如果有）均已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及每位买方认为对就购买票据做出明智的投资决定至关重要的其他信息，这些信息是应买方要求的。每位买家及其顾问（如果有）都有机会向公司及其管理层提问。此类调查或任何买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响每位买方依赖下文第五条中包含的公司陈述和保证的权利。买方得出结论，投资票据符合买方的 “最大利益”。每个买方都明白，其对证券的投资涉及高度的风险。每位买家对公司的看法使买方能够并使买方能够从公司获取信息，以评估这项投资的优点和风险。每位买方都征求了其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购票据做出明智的投资决定。

4.5 没有政府审查。每位买方都明白，没有美国联邦或州政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些政府机构转嫁或认可发行票据的优点。

4.6 授权、执行。本协议已代表每位买方获得正式和有效的授权、执行和交付，是每个买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非此类可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和救济执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制。

4.7 特定交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方以及任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人士在自该首次买家之时起的期限内，没有直接或间接执行过本公司证券的任何购买或销售，包括卖空（定义见《交易法》SHO条例第200条，但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）从公司或任何人那里收到了一份条款表（书面或口头）代表公司的其他人士，陈述了本协议所设想并在本协议执行前夕结束的交易的实质性定价条款。尽管如此，如果买方是多方管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。

4.8 不进行一般性招标。买方购买票据不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告中播出。

第五条

公司的陈述和保证

除非本协议所附的公司披露时间表（“披露时间表”）中另有规定和披露以及本协议的一部分，否则公司特此向截至本协议发布之日和每个截止日期的每位买方作出以下陈述和保证。披露时间表应按与本第五条和本协议某些其他部分中包含的带编号和字母的章节和小节相对应的章节进行排列，只有在从披露内容中可以明显看出此类披露适用于此类其他章节和小节的范围内，披露表的任何部分或小节才符合本第五条中的其他部分和小节。

5.1 子公司。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司没有子公司，公司不直接或间接拥有任何其他人的任何未偿还的有表决权证券或其他权益，也不对任何其他人拥有任何控制权。对于公司的每家子公司，本第五条和本协议其他部分中的所有陈述和担保均应视为各子公司重复和重新作出，就好像此类陈述和担保是由每家此类子公司在本协议中独立作出一样（但在必要时进行了修改，以实现双方的意图，即此类陈述和担保由子公司作出，视情况而定）。此外，无论第五条中的每项陈述和保证是否特别提及公司的子公司，本第五条中包含的每项陈述和担保均应被视为并解释为包括公司及其每家子公司（视情况而定）。

5.2 组织。公司及其子公司是根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司拥有全部的公司权力和权限以及所有必要的证书、执照、批准和许可证，以：（i）签订和执行本协议和发行文件，履行本协议及其下的所有义务；（ii）拥有和运营其资产和财产，并在目前的范围内开展和经营其业务。公司具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区，其业务性质或其资产或财产的所有权或使用和运营都需要此类资格，并且作为外国公司信誉良好，除非不符合资格不会导致重大不利影响。

5.3 协议的授权和批准；约束力。根据所有适用法律，公司执行和交付本协议和发行文件，以及公司履行本协议及其下的所有义务，包括票据和转换股票的发行，均已获得公司及其董事会的正式和有效的授权和批准，公司、其董事会、股东或任何其他人无需采取任何其他公司行动或同意，或本公司要求执行本协议和本次发行文件，完善本文及其中所设想的交易，履行本协议及本协议项下公司的所有义务，或发行票据和转换股票。本协议和每份发行文件已由公司正式有效签署（执行本协议和所有其他发行文件的官员经正式授权代表公司行事和执行该协议），构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般公平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他原则的限制类似与适用债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响执行的法律。

5.4 大写。公司获准发行2.5亿股普通股，面值为每股0.01美元，其中截至2023年8月9日已发行和流通；1,000,000股累计可转换A系列优先股，面值为每股0.01美元（“A系列优先股”），其中截至2023年8月9日已发行和流通63,750股；累计可转换股4,000股 B系列优先股，标称价值1,000美元，其中截至2023年8月9日没有发行任何一股（“B系列优先股”，合计包括A系列优先股，即 “优先股”）。根据本协议，这些票据获准发行。普通股和优先股的所有已发行股票均已有效发行，已全额支付，不可估税。附注的权利、偏好、特权和限制如本协议和附注中所述。转换股票已按时有效留待发行。普通股目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “TOMZ”。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司没有收到任何关于普通股继续有资格在主要交易市场上报价的口头或书面通知，并且公司维持了继续进行此类报价的所有要求。普通股不受优先购买权或公司遭受或允许的任何其他类似权利或任何抵押权的约束。除披露附表第5.4节的规定并在美国证券交易委员会文件中披露的情况外，截至本文发布之日：(i) 没有与公司或其任何子公司普通股有关的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，也没有证券或权利可转换为公司或其任何子公司的合同、承诺、谅解或安排或者可能必须额外发行公司普通股或任何其子公司，或与公司或其任何子公司任何普通股（统称为 “衍生证券”）相关的期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺；(ii) 没有未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他合同或工具证明公司或其任何子公司的债务子公司，或者公司或其任何子公司现在或可能成为的子公司约束；(iii) 公司或其任何证券没有未交的有效注册声明（S-8表格上的注册声明除外）；（iv）没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务根据《证券法》（本协议除外）登记出售其任何证券；(v) 没有任何融资报表担保与公司或其任何公司有关的债务资产；(vi) 没有包含任何证券或票据本协议或任何相关协议或本协议或其中所述交易的完成将触发的反稀释或类似条款；以及（vii）公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同规定公司必须或可能必须赎回公司的证券。公司参与的关于公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。披露附表第5.4节规定了在首次收盘时发行票据前夕已发行普通股总数的计算方法，并假设 (i) 在行使所有适用的反稀释或类似调整或权利，包括但不限于根据本协议发行票据时产生的调整或权利，以及 (ii) 行使所有获准发行但尚未发行的衍生证券任何计划该公司。

5.5 没有冲突；同意和批准。本协议和发行文件的执行、交付和履行，以及本协议及由此设想的交易的完成，包括任何票据的发行，不会：(i) 构成对公司或公司任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件中任何条款的违反或冲突；(ii) 构成违反、违约或违约（立即，一经通知，一段时间后，或两者兼而有之），或与或发生冲突，或给予任何其他人终止、修改、加速或取消任何实质性合同的任何条款的权利；(iii) 构成违反、违约或违约（立即、一经通知、一经通知、一经延迟，或两者兼而有之），或与任何判决相冲突；(iv) 假设上述第四条中规定的买方陈述和保证的准确性构成对任何法律的违反或冲突（包括美国联邦和州证券法以及任何市场的规章制度或普通股上市的交易所）；或（v）导致向公司授予或签发的任何许可证或以其他方式持有或用于公司任何资产的许可证的损失或不利修改，或对其处以任何罚款、罚款或其他担保。公司没有违反其公司章程、章程或其他组织或管理文件，公司没有违约或违约（也没有发生任何在通知或延迟后可能导致公司违约或违约的事件），公司没有采取任何行动或未能采取任何行动赋予任何其他人终止、修改、加速或取消任何重大合同的权利。除非本协议另有特别规定，否则公司无需获得任何政府机构或任何其他人的同意，即可根据本协议或其条款执行、交付或履行本协议或发行文件下的任何义务，或根据本协议条款发行和出售票据和转换股票。公司根据前一句必须获得的所有同意均在本协议发布之日或之前获得或生效。

5.6 发行票据和转换股票。票据和转换股票的所有股份均已获得正式授权，在根据本协议条款发行后，应按时发行，全额支付且不可估税，并且不承担与发行有关的所有负担，假设上文第四条中规定的买方陈述和担保的准确性，将根据所有适用的美国联邦和州证券法发行。假设上述第四条中规定的买方陈述和担保的准确性，则公司发行和出售票据和转换股票不受以下限制：（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求；（ii）所有适用的州和省级证券以及 “蓝天” 法律的注册和/或资格条款。

5.7 美国证券交易委员会文件；财务报表。普通股根据《交易法》第12（b）条进行注册，公司履行了《交易法》规定的申报义务，并及时提交了根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以及在本协议发布之日后随时提交或修改的所有上述文件以及其中提及的所有证物、财务报表和附表以及其中提及的文件如 “美国证券交易委员会文件”。公司声明并保证，美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）上免费向买方提供美国证券交易委员会文件的真实和完整副本，买方承认他们每个人都可以从该网站检索所有美国证券交易委员会文件，并且每位买家通过此类网站访问此类美国证券交易委员会文件均构成向买方交付美国证券交易委员会文件； 提供的， 然而，如果任何买家由于该网站不可用或任何其他超出买方控制范围的原因而无法从该网站免费获得任何此类美国证券交易委员会文件，则应该买家的要求，公司应向该买方交付此类美国证券交易委员会文件的真实完整副本。截至其各自日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合《交易法》和《证券法》的要求，在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。根据适用的法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的任何陈述都不要求修改或更新（除非在本文发布之日之前的后续文件中对此类声明进行了修改或更新，这些修正或更新也是美国证券交易委员会文件的一部分）。截至其各自日期，美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规章制度（除非此类财务报表在本文发布之日之前的后续文件中进行了修改或更新，这些修正或更新也是美国证券交易委员会文件的一部分）。在所涉期间，所有财务报表均按照公认会计原则编制，并始终如一地适用（但以下情况除外：（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明；或（ii）对于未经审计的中期报表，在可能不包括脚注或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地列报了公司截至发布之日的合并财务状况和合并业绩截至该期间的运营情况和现金流量（如果是未经审计的报表，则视正常的年终审计调整而定）。据公司及其高级管理人员所知，美国证券交易委员会文件中未包含的由公司或代表公司向买方提供的任何其他信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性。

5.8 缺少某些更改。自向美国证券交易委员会提交最后一份美国证券交易委员会文件之日起，以下情况均未发生：

(a) 没有任何性质的事件或情况导致或可以合理预期会导致重大不利影响；或

(b) 除本协议和其他发行文件外，公司没有签订任何需要在未披露的美国证券交易委员会文件中披露的任何性质的交易、事件、行动、发展、付款或其他事项。

5.9 没有诉讼或不利事项。除非美国证券交易委员会文件中披露：(i) 没有任何针对或影响公司、其业务或资产的威胁或考虑对公司、其业务或资产提起的未决判决；(ii) 没有针对或影响公司、其业务或资产的未决判决；(iii) 没有针对或影响公司、其业务或资产的未决判决；(iii) 公司没有违反或违反任何重大合同。

5.10 公司的负债。公司没有公认会计原则要求在公司合并资产负债表上披露的任何性质的债务，但以下情况除外：（i）财务报表中披露的义务；或（ii）自公司向美国证券交易委员会提交上次财务报表之日起在正常业务过程中产生的个人或总体上没有或预计不会产生重大不利影响。

5.11 资产所有权。公司对其所有与公司目前的业务和运营息息相关的资产拥有良好和可销售的所有权，或有效的许可或租赁权益，不存在任何对转让或使用这些资产的担保或限制，但根据许可证或租赁对此类资产的转让或使用产生的限制除外，这些资产无论是个人还是总体上都不会有或合理预期的转让或使用限制除外，严重干扰了它们目前的使用目的和用途建议将其用于这些用途。除非不会产生重大不利影响，否则公司的资产运行状况良好，维修状况良好，普通磨损除外，不存在任何可能损害其用途的潜在或专利缺陷，适合其当前的使用目的和拟议的使用目的。

5.12 房地产。

(a) 不动产所有权。本公司不拥有任何不动产。

(b) 不动产租赁。除根据美国证券交易委员会文件或披露附表第5.12节（“公司租约”）中描述的租约，否则公司不租赁任何不动产。关于每份公司租约：(i) 公司一直和平占有根据该租约租赁的财产，据公司所知，房东均未违约；(ii) 公司或房东未放弃、放弃或延期履行根据该租约承担的任何义务；(iii) 公司所知不存在任何事件、事件、条件或行为在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将或可能成为违约的公司，或者可能导致终止公司租约或其中任何租约，或对公司业务、其资产或运营或财务业绩产生重大不利影响。公司没有违反或违反任何此类公司租赁的任何条款，并且公司在任何此类公司租赁下必须履行的所有义务均已充分、及时和正确地履行。应任何买家的要求，本公司已向此类买方交付了所有公司租约的真实、正确和完整的副本，包括对租约的所有修改和修改，无论是书面还是其他形式。公司尚未收到任何书面或口头通知，说明在公司租赁期限终止时不会续订任何公司租约，或者任何此类公司租约只能以更高的租金续订。

5.13 材料合同。每份重大合同的准确、最新和完整副本已提供给买方和/或作为美国证券交易委员会文件的一部分随时可用，每份实质性合同构成其各自当事方与其标的相关的完整协议。根据其条款和条件，每份实质性合同均具有完全效力和效力，是合同各方的有效和具有约束力的义务。据公司及其高级管理人员所知，任何一方根据每份重大合同的条款必须履行的所有义务均已由合同各方充分履行，任何重大合同的当事方均未违约其任何条款或条件，也没有发生任何通过时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成违约或导致任何义务加速或修改的事件其任何一方或任何抵押品的设立在公司的任何资产上。此外，公司没有收到任何关于任何重大合同即将终止或计划终止的通知，公司也不知情，也没有以书面或口头形式提出或威胁终止此类合同。

5.14 遵守法律。除非不会产生重大不利影响，否则公司一直严格遵守所有法律。公司没有收到任何关于其违反、已违反、正在调查或威胁指控任何违反任何法律的行为的通知。

5.15 知识产权。公司拥有或拥有足够且具有法律效力的权利或许可，可使用所有商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密以及开展目前业务所需的所有其他知识产权。公司不知道公司侵犯了他人的商标权、商标权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他知识产权，据公司所知，公司没有就商标、商品名称、专利提出或提起任何索赔，据公司所知，没有受到威胁的索赔权利、发明、版权、许可证、服务名称、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他知识产权侵权；并且公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

5.16 劳动和就业事务。公司未参与任何劳资纠纷，据公司所知，任何此类纠纷受到威胁。据公司及其高管所知，公司的员工都不是工会成员，公司认为与员工的关系良好。据公司及其高管所知，公司在所有重大方面都遵守了与就业事务、民权和平等就业机会有关的所有法律。

5.17 税务问题。公司已按时提交了其所管辖的任何司法管辖区要求的所有纳税申报表，并且每份此类纳税申报表都是根据所有适用法律编制的，所有此类纳税申报表在各个方面都是真实和准确的。除非且仅限于公司已在账面上预留了足以支付所有未缴和未申报税款的合理准备金，否则公司及时缴纳了此类纳税申报表中显示或确定应缴的所有税款，但本着诚意提出异议的税款除外，公司已在其账面上预留了合理足够的款项，用于支付此类纳税申报表适用期限之后的全部税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。公司已预扣并向相应的政府机构支付了所有税款，这些税款必须预扣和支付给任何人的款项。目前没有任何诉讼或退款申请正在进行中，或据公司所知，在税收方面对公司构成威胁或与之相关的任何诉讼或申请退款。

5.18 保险。公司受有效、未偿还和可执行的保险单的承保，这些保险单由信誉良好的承保公司签发，承保其财产、资产和业务，以防损失和风险通常由与公司从事相同或相似业务的其他公司或实体承保，保险金额审慎且通常由此类公司或实体承担（“保险单”）。此类保险单已完全生效，所有应付保费均已支付。任何保险单都不会因本协议所设想的交易而失效或终止。公司已遵守此类保险单的规定。公司没有被拒绝申请或申请任何保险，也没有任何理由相信在现有保险单到期时将无法续订现有的保险单，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，其成本不会对公司的状况、财务或其他方面、收益、业务或运营产生重大不利影响。

5.19 许可证。公司拥有开展业务所需的所有许可证，并且公司没有收到任何关于撤销或修改任何此类许可证的通知，也没有以其他方式参与任何与之相关的诉讼。所有此类许可证均有效且完全有效，公司严格遵守所有此类许可证的相应要求。

5.20 营业地点。除美国证券交易委员会文件中规定的办公室或营业场所外，公司没有其他重要办公室或营业地点，公司的主要执行办公室位于马里兰州的弗雷德里克。公司的所有账簿和记录以及公司的其他重要资产均存放在或存放于美国证券交易委员会文件中指定的办公室和营业场所。

5.21 环境法。公司在所有重大方面都遵守了所有适用的环境要求，并且没有任何与环境要求有关的未决索赔，据公司所知，任何此类索赔是否有任何依据。

5.22 非法付款。公司或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他个人在为公司或代表公司行事的过程中：(i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(iii) 或违规行为违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款；或（iv) 向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。

5.23 关联方交易。除美国证券交易委员会文件中披露的那样，以及公司在正常业务过程中以不低于公司从第三方那里获得的优惠条件付款的独立交易外，公司的高级职员、董事或员工，也没有合法或实益地拥有公司任何类别普通股百分之五（5％）或以上的已发行和流通股份（均为 “重要股东”）的股东），目前是与公司进行的任何交易的当事方（除了作为员工、高级职员和董事的服务），包括向任何高级职员、董事或此类雇员或重要股东提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或向他们付款的任何合同，据本公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员或重大股东在其中拥有实质性或实质性利益的任何其他人公司的高级职员、董事或雇员或重大股东是高级职员，董事、受托人或合伙人。公司与公司的任何高级职员、董事或雇员或任何重大股东之间不存在任何性质或种类的索赔或争议，据公司所知，他们之间不存在与公司及其业务有关的任何性质或种类的索赔或争议。

5.24 内部会计控制。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司及其每家子公司都维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及（iv）录制的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

5.25 关于买家购买票据的确认。公司承认并同意，每位买方仅以正常交易者的身份就本协议和本协议所设想的交易行事。公司进一步承认，在本协议和本协议中考虑的交易以及任何买方或其任何代表或代理人提供的与本协议和本协议有关的任何建议以及本协议所设想的交易中，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）。公司还向每位买方表示，公司签订本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

5.26 清单和维护要求。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，或者据其所知可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。

5.27 Bad Actor。《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司或据公司所知的任何公司受保人，但第506（d）（2）（ii—iv）或（d）（3）条适用的取消资格事件除外。在本第 5.27 节中，就公司作为《证券法》颁布的第 506 条而言，“公司受保人” 一词是指第 506 条（d）(1) 第一段中列出的任何人。

5.28 经纪费。除配售代理人外，除非披露附表中披露，否则没有任何代表公司行事的人有权获得或要求支付与执行本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何财务咨询、经纪或发现者费用或佣金。

第六条

契约

6.1 尽最大努力。根据本协议第七条和第八条的规定，各方应尽最大努力在每次收盘时或之前或以其他方式及时满足其需要满足的每项条件。

6.2 表格D. 如果适用法律要求，公司同意按照《证券法》D条的要求提交有关票据和转换股票的D表格，并将其副本提供给配售代理人。

6.3 肯定性盟约。

(a) 报告状况；清单。只要任何买方合法或实益地拥有任何票据，公司就应：（i）及时提交根据《证券法》、《交易法》或其适用于美国任何州公司的任何证券法律法规，或主要交易市场的规章制度要求提交的所有报告，如果无法以其他方式公开，则向配售代理人和买方提供报告的副本请求；(ii) 不终止其根据要求提交报告的发行人地位即使《交易法》或其规则和条例允许这种终止，《交易法》；以及 (iii) 如果主要交易市场的规章制度要求，应立即确保转换股票在主要交易市场上市（以正式发行通知为准），并在其控制下采取一切合理行动，维持其普通股在主要交易市场的持续上市、报价和交易，公司应在所有方面遵守公司的报告，主要交易市场、金融业监管局和其他政府机构（如适用）的章程或规则规定的申报和其他义务。

(b) 规则144。为了向每位买家提供《证券法》（“第144条”）或美国证券交易委员会任何可能随时允许买家无需注册向公众出售任何票据和转换股票的类似规则或条例所规定的好处，本公司声明并保证：(i) 本公司在本协议发布之日前至少九十 (90) 天内一直如此符合《交易法》第13或15（d）条的报告要求；（ii）公司已根据以下规定提交了所有必需的报告《交易法》第13或15（d）条（视情况而定），在截止日期之前的十二（12）个月内（或公司必须提交此类报告的较短期限）；（iii）公司不是被定义为 “壳牌公司”（定义见下文）的发行人；（iv）如果公司在任何时候都是被定义为壳牌公司的发行人，则公司：（A）没有在截止日期前至少六（6）个月是被定义为壳牌公司的发行人；以及（B）已满足第144（i）条的要求（包括没有）限制，在截止日期前至少六（6）个月正确提交 “表格10信息”）。就本文而言，“壳牌公司” 一词是指符合规则144 (i) (1) (i) 规定描述的发行人。此外，只要任何买方合法或实益地拥有任何票据或转换股票，公司就应自费：

(i) 根据第144条的要求，公开、保存和确保公开有关公司的最新公开信息；

(ii) 应合理要求立即向每位买家提供：（A）公司关于其遵守第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求的书面声明；以及（b）每位买方可能合理要求的其他信息，以允许每位买家根据第144条不受限制或限制地出售票据或转换股票；以及

(iii) 应每位买方的要求，立即向公司的过户代理人发出指示，要求转让代理人收到任何买方提供的证书（“规则144证书”），证明该买方对该买方提议出售的票据或转换股票（“正在出售的证券”）的任何部分的持有期（根据规则144的规定确定）不少于六（6）月，以及转让代理人从公司或其收到的 “第144条意见”（定义见下文）律师（或下文允许的买方及其律师），过户代理人应实现所售证券的转让，并向该买方或受让人签发一份或多份代表所转让证券的股票证书或其他通过直接注册发行的证据，不附带任何限制性说明，也不得在过户代理人的账簿和记录上记录对出售的此类证券的可转让性的任何限制。在这方面，应每位买方的要求，公司有明确的义务要求其律师立即向过户代理人出具法律意见，前提是根据规则144的条款，即使没有有效的注册声明（“第144条意见”），根据规则144的规定，出售的证券已经或可能出售。如果过户代理人要求任何买方提议转让所售证券的任何其他文件，则公司应立即向转让代理人或任何其他人交付或安排交付所有可能需要的额外文件，以实现所售证券的转让以及向其任何受让人签发未经传记的证书或其他直接注册的证据，费用均由公司承担。

(c) 与证券和过户代理有关的事项。

(i) 删除限制性图例。如果任何买方持有任何带有任何限制性图例的票据或转换股票，并且该买方通过其律师或其他代表向公司的过户代理人（“过户代理人”）提交任何此类股票以删除其中的限制性图例，无论是与根据《证券法》的注册要求豁免还是其他原因出售此类股票有关，并且公司和/或其律师出于任何原因拒绝或失败（除了这种拒绝或失败的唯一依据是禁止删除此类限制性图例的适用法律（禁止删除此类限制性图例的适用法律）提出律师意见或任何其他文件或证书，则公司在此同意并承认，在此不可撤销和明确授权该买方请该买方的律师提供删除此类限制性图例可能需要的所有意见和其他证书或文书，公司在此不可撤销地授权和指示转让代理人到，没有公司的任何进一步确认或指示，按照该买方的指示发行任何不带限制性图例的股票，并向普通承运人交出以该买方或其指定人名义注册的直接注册签发的证明或其他证据，代表该买方有权获得的票据或转换股票，没有任何限制性说明，以其他方式可在公司的账簿和记录中自由转让。

(ii) 禁令和特定履行。本公司明确承认并同意，如果公司违反或威胁违反本第6.3（c）节的任何条款，则每位买家都将受到不可弥补的损害，如果本协议未得到明确执行，则法律上的损害赔偿不足以作为补救措施。因此，如果公司违反或威胁违反本第6.3（c）节的任何条款，则除了买方在法律或衡平法上可能拥有的所有其他权利或补救措施外，每位买方都有权获得限制此类违规行为的禁令，无需出示任何实际损害或交纳任何保证金或其他担保，和/或获得有关具体履行本6.3（c）条规定的法令。

6.4 所得款项的使用。公司应将出售票据的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括支付一般和管理费用。

6.5 费用和开支。公司同意根据要求向每位买方（或买方的任何指定人员或代理人）支付任何和所有费用、费用、收费和开支，包括任何买方、配售代理人和任何专家和代理人的合理费用、成本、开支和律师支出，任何买方可能产生或以其他方式可能因以下原因到期和应付的与下列文件有关的费用、成本、开支和支出：(i) 任何书面印章税款、无形资产税、记录费、申报费或其他类似的税费、费用或由任何人征收或应收的费用与本协议或任何其他发行文件相关的政府当局；（ii）托管人、律师和买方代表在托管、开立账户、发行和转让证券方面的费用和开支，（iii）行使或执行本协议或发行文件下任何买方的任何权利；或（iv）公司未能履行或遵守本协议或任何发行文件的任何条款。本小节的规定在本协议终止后继续有效。

6.6 公开披露买家。未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向美国证券交易委员会或任何监管机构或主要交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，但以下情况除外：(a) 联邦证券法对注册权协议中规定的任何注册声明的要求，或 (b) 在法律或主要交易市场法规要求的范围内，公司应向买方提供此类披露允许事先书面通知此类披露根据本 (b) 条款，如果买方要求，寻求保密处理或保护令，费用由公司承担。

第七条

公司销售义务的先决条件

根据本协议，公司在每次收盘时向买家发行和出售票据的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅为公司谋利，并且公司可以随时自行决定免除这些条件：

7.1 买方应已签署要求买方执行的要约文件，并将其交付给公司。

7.2 买方应支付已存入公司账户的买方购买价格，根据公司和配售代理人的联合书面指示，这笔款项将在扣除商定的向第三方付款后发放给公司。

7.3 买方的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的，截至适用的截止日期，如同当时所作的一样（涉及特定日期的陈述和担保除外），并且买方应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在适用日期或之前履行、满足或遵守的承诺、协议和条件截止日期。

7.4 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成发行文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

7.5 自本协议执行之日起，美国证券交易委员会或任何主要交易市场均不得暂停普通股交易（仅为允许传播有关公司的重大信息而暂停交易不超过一个交易日的除外）。

第八条

买方履行购买义务的先决条件

根据本协议，买方在每次收盘时购买票据的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提（以及本协议其他地方先例的任何其他条件）为前提，前提是这些条件仅供买方受益，买方可以随时自行决定免除这些条件：

8.1 公司应已签署并交付发行文件，并将其交付给配售代理人。

8.2 在收到转换通知后，公司应向转让代理人交付转换股票指令以及转让代理人以买方或买方指定人的名义发行转换股票所需的所有其他文件。

8.3 截至作出之日和截止日期，本公司的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（除非任何此类陈述和担保已经限定了上述第五条中的重要性，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，没有进一步的限制），就像当时所作的一样（针对具体的陈述和担保除外）日期），公司应已履行、满意和在所有重大方面均遵守了本协议要求本公司在截止日期或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件。配售代理人应收到一份由公司首席执行官或首席财务官签发的截至截止日期的具有上述内容的证书。

8.4 公司应在截止日期后的二十 (20) 天内，向配售代理人交付一份由该组建司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）签发的证明公司在其成立司法管辖区内的良好信誉的证书。

8.5 公司应在截止日期后的二十 (20) 天内，向配售代理人交付由公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司具有外国公司资格和良好信誉的证书或其他合理可接受的证据，并且必须符合资格。

8.6 公司应以配售代理人可接受的形式向配售代理人交付一份由公司秘书签发的截至截止日期的证书，内容涉及 (i) 符合公司董事会通过的第5.3节的决议、(ii) 公司章程以及 (iii) 收盘时有效的公司章程。

8.7 公司应获得出售票据所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准。

8.8 不得发生任何与公司有关的导致或可以合理预期会导致重大不利影响的事件或一系列事件。

第九条

赔偿

9.1 公司的赔偿义务。考虑到买方执行和交付本协议以及收购本协议下的票据，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司特此同意为每位买方和每位买方的关联公司和子公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和代表，以及他们各自的继任人和受让人（统称为 “买方受赔偿方”）和公司进行辩护和赔偿特此同意使买方受赔偿方免受损害，无论是对方还是对方针对买方受赔偿方或其中任何一方提出、提起或主张的任何及所有索赔，本公司特此同意根据买方受赔偿方向任何人支付的任何和所有索赔的要求向买方赔偿方付款或赔偿，包括合理的律师和律师助理费用和开支、法庭费用、和解金额、调查费用以及自该时起的利息通过所有谈判，应按适用法律允许的最高非高利息利率支付款项，调解、仲裁、审判和上诉级别，由以下原因造成或引起或与之相关的调解、仲裁、审判和上诉级别：(i) 对本协议、要约文件或本协议或由此设想的任何其他证书、文书或文件中公司作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；(ii) 任何违反本协议、发行文件或任何其他证书、文书或文件中包含的公司任何契约、协议或义务的行为特此或由此设想的；或 (iii) 针对该人提出或提出的任何索赔买方赔偿方或其中任何一方，由任何人承担的、因执行、交付、履行或执行本协议、发行文件或根据本协议或其签订的任何其他文书、文件或协议、直接或间接以发行票据所得收益全部或部分融资或拟融资的任何交易，或任何票据买方作为买方的地位而产生或由此产生的以及此类票据的持有人。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的前提下，为本文涵盖的每项索赔的支付和清偿做出最大限度的贡献。根据本赔偿，本公司没有义务同意：（i）买方就未经公司事先书面同意而提出的任何索赔达成的任何和解，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意；或（ii）索赔可归因于任何买方违反该买方在买方中做出的任何陈述、保证、契约或协议的范围内，但仅限于该索赔可归因于买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他发行文件中。

第 X 条

与买家有关的事项

10.1 买家义务和权利的独立性质。在本协议和要约文件下，每个买家的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行任何一份或多份要约文件下的义务承担任何责任。

10.2 要约文件。每位买方承认，除非由第三方经理在买方的全权委托账户中进行收购，或者买方以其他方式向公司披露收购，否则没有其他买方在根据本协议进行投资时充当该买方的代理人，也不会作为该其他买方的代理人来监督其对票据的投资或行使其在发行文件下的权利。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他要约文件所产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的额外当事方。本公司和每位买家承认，出于管理便利的考虑，公司选择向每位买家提供相同的要约文件，以完成与多个买家的交易，而不是因为任何买家要求或要求这样做。除上述内容外，本公司和每位买方承认，本协议或任何要约文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该协议采取的任何行动，均不应被视为将任何两个或两个以上的买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就此类义务或集体行事发行文件所考虑的交易。尽管有上述规定，在不违反或反驳上述任何规定的情况下，买方可以指定一个或多个买方或第三方作为买方的代表以监督和执行要约文件。

第十一条

终止

11.1 终止。如果在本协议生效之日起三十 (30) 天之前未在美国东部时间下午 3:30 之前完成初始成交，则本协议可在初始成交前终止 (i) 通过买方和公司的共同书面协议并通知配售代理人，或 (ii) 公司或买方（对自己而言，但不适用于其他买方）在初始成交前终止或公司与配售代理商商定的较晚日期，但无论如何都不迟于2024年3月1日（“外部截止日期”）；前提是，如果任何一方未能遵守本协议规定的义务，是导致或导致未能在该时间当天或之前成交，则任何一方均无权根据本第 11.1 节终止本协议。

11.2 终止的后果。本协议终止后，如果买方存入的任何资金仍存放在公司，即配售代理人，则公司应根据本协议将此类资金退还给该买方。本协议的任何终止均不免除任何一方因该方违反本协议或其他发行文件的条款和规定而承担的任何责任。

第十二条

杂项

12.1 通知。本协议下的所有请求、要求和其他通信通知应按以下方式发送给各方：

除非该方通过向其他各方发出类似的通知而更改了地址。通知应为书面形式，且应视为已送达：(i) 如果通过挂号邮件寄出，要求退货收据，已预付邮资并正确寄至以下地址，则在将通知存入定期保管的美国邮件容器后三 (3) 个工作日；或 (ii) 如果通过联邦快递、UPS 或其他国家认可的隔夜快递服务邮寄，则在下一个工作日上午送达，然后在存入后一 (1) 个工作日送达定期保养的此类隔夜快递的容器；或 (iii) 如果是手工交付，则在手边在工作日美国东部时间下午 5:00 或之前将其配送到指定地址。在美国东部时间下午 5:00 之后亲手送达的任何通知均应视为在下一个工作日送达。尽管有上述规定，本协议中提及的通知、同意、弃权或其他通信均可通过电子邮件或其他交付方式发送，但只有当发送方确认（通过回复电子邮件或接收方的其他书面确认形式）另一方已收到通知时，方可视为已送达。

12.2 完整协议。本协议，包括本协议所附的证物和附表以及根据本协议交付的文件，包括要约文件，列出了本协议双方之间有关本协议及其标的的所有承诺、契约、协议、条件和谅解，并取代了先前和同期的所有明示或暗示的口头或书面协议、谅解、诱因或条件，但此处和要约文件中包含的除外； 提供的， 然而，除非本协议另有明确规定，否则本协议或任何其他要约文件中包含的任何内容均不会（或应被视为）(i) 对本协议之日之前任何买方作为一方与本公司签订的任何协议或任何买方作为一方从公司收到的任何文书产生任何影响，或 (ii) 放弃、更改、修改或修改任何方面在先前签订的任何协议中，公司的义务或任何买方或任何其他人的任何权利或利益截至本协议发布之日，本公司与作为当事方的任何买方之间或彼此之间，或任何买方在本协议发布之日之前从本公司收到的、买方作为证件受益人的任何票据，以及所有此类协议和文书应继续完全有效。

12.3 继任者和受让人。未经每位买方事先书面同意，本协议以及本协议下的任何和所有权利、义务和义务均不得由本公司转让、转让、委托或再许可。在遵守上述规定的前提下，除非本协议另有规定，否则本协议的条款应使协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并对之具有约束力。

12.4 绑定效果。本协议对本协议各方、其各自的继承人、受偿人和允许的受让人具有约束力。

12.5 修正案。除非本文另有规定，否则公司和任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为澄清起见，叙文是本协议的一部分。除公司和持有票据本金大部分的必需买方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款。根据本第12.5节的规定对本协议任何条款进行的任何修订均对所有买家和票据持有人具有约束力，前提是该修正案在以下情况下生效：(1) 适用于少于所有票据持有人，或 (2) 未经买方事先书面同意，对票据的价值或任何买方拥有的任何其他证券或权益产生不利影响。除非以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则任何豁免均无效，前提是持有票据未偿本金大部分的买方可以放弃本协议的任何条款，根据本第12.5节的规定对本协议任何条款的任何豁免均对所有票据买方和持有人具有约束力（如适用），前提是此类豁免在其 (1) 适用的范围内均不生效那么，仅限于所有票据的买家和持有人未偿还（除非一方仅对自己作出豁免），或（2）未经买方事先书面同意，对票据或任何买方拥有的任何其他证券或权益（包括转换股票）的价值产生不利影响。

12.6 性别和单数和复数的使用。根据一方或多方或其个人代表、继承人和受让人的身份的要求，所有代词均应视为指阳性、阴性、中性、单数或复数。

12.7 执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议加起来应被视为一个相同的协议，并且当各方签署了对应协议并且各方已将签署的对应协议交付给另一方时，本协议即生效。本协议的一方或多方可签署本协议的数字副本、便携式文档格式或其他副本，并由该方通过电子签名（包括通过以下方式签名）交付 文档签名 或类似服务）、电子邮件或任何类似的电子传输设备，通过这些设备可以看到该当事方或其代表的签名。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力且对所有目的均有效。

12.8 标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.9 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）只能在纽约州的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从纽约州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受该等法院管辖的任何主张，即此类诉讼，行动或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。本协议各方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并表示已就该豁免专门征求了律师的意见。

12.10 进一步保证。本协议各方将执行和交付进一步的文书，并采取合理要求的进一步行动和事情，以实现本协议的意图和宗旨。

12.11 生存。此处、第五条、第六条第7.3、9.1、12.1、12.2、12.3、12.3、12.9、12.14和本第12.11节中包含的陈述和保证应在票据结算和交付后继续有效。每位买方仅对自己在本协议下的陈述、担保和承诺负责。

12.12 时间至关重要。双方特此同意，时间对于双方履行本协议规定的义务至关重要。双方同意，如果任何演出的日期是星期六、星期日或州或国定假日，则此类演出的时间应延长至其后的下一个工作日。

12.13 联合准备。本协议的起草是双方的共同努力，不应仅从司法解释的角度对由此产生的文件作出比对另一方更严厉的解释。

12.14 可分割性。如果本协议中包含的任何条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，本协议应保持完全的效力和效力，应被解释为本协议中从未包含该无效、非法或不可执行的条款。

12.15 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人、受保人和受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

12.16 免除陪审团审判。买方和公司在咨询或有机会咨询律师后，双方在知情、自愿和有机会咨询律师后，不可撤销地放弃陪审团审判的权利，放弃就基于本协议的任何法律诉讼进行陪审团审判的权利，或因本协议而产生的、根据或与之相关的任何其他交易文件或与本协议一起签署或计划执行的任何其他协议，或任何行为方针或交易过程买家和公司是敌对方。该条款是买方购买股票的实质性诱因。

12.17 遵守联邦法律。公司应：(i) 确保任何拥有公司控股权或以其他方式控制公司的个人在任何时候都不会被列入财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维护的特别指定国民和封锁人员名单或其他类似名单，包括在任何政府机构的任何行政命令或任何其他类似名单中；（ii）不使用或允许使用购买所得收益违反OFAC的任何外国资产控制条例的附注或任何授权法规、与之相关的行政命令或任何政府机构规定的任何其他要求或限制；以及 (iii) 遵守经修订的所有适用的《贷款人保密法》法律和法规。

[下一页上的签名]

为此，本协议各方已促成本协议于上述日期和年份生效，以昭信守。

[证券购买协议的签名页面]

证券购买协议的买家签名页

与 TOMI 环境解决方案公司合作

通过执行下文，下列签署的买方特此确认并同意本签名页所附证券购买协议中规定的条款。

☐ 待购买票据的总购买价格：美元

买家附录重新存款

(此信息为必填信息)

______________________

（打印买家姓名）

通过签署证券购买协议，上述买方特此证明并确认：如果公司向买方付款（可能发生也可能不发生），买方特此确认此类款项将使用以下电汇指令通过电汇支付。公司和配送代理可以信赖此确认，除非买方在撤销此确认前至少两 (2) 个工作日在此表格上向公司确认替代电汇指示，否则买方不会撤销此确认。在公司自行决定对支付此类款项的指示和程序感到合理满意之前，公司可以扣留任何此类款项。

银行名称：__________________

银行地址：__________________

ABA 号码：__________________

账号：__________________

账户名：__________________

参考：________________

[买家附录 重新存款]

附表 I

买家时间表

公司保密地维持日程安排

[附表 1 — 买家日程表]

附录 A

注册权协议的形式

[见附件]

附录 B

12% 可转换票据的形式

[见附件]