美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告。

在截至的财政年度 12 月 31 日，2023。

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告。

在从到的过渡期内.

委员会文件编号： 001-38900

_______________________________________________________________________________________________________________________________________

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华			83-3349931
（州或其他司法管辖区			（美国国税局雇主
公司或组织）			证件号）

东河滨大道 1675 号， 150 套房， 鹰， 身份证83616

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(208) 506-6100

（注册人的电话号码，包括区号）

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》或《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐ 是的 ☒没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。☐ 是 ☒ 没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速文件管理器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 是的 ☒ 没有

截至2024年2月27日， 30,012,588 注册人的普通股已流通。在注册人最近完成的第二财季（2023年6月30日）的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元352,279,000 基于该日普通股的收盘价。出于计算的目的，注册人排除了注册人所有执行官和董事实益拥有的所有普通股的市场价值。

关于以引用方式纳入的说明

三角旗集团有限公司

10-K 表年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

目录

第一部分

第 1 项。

商业

2

第 1A 项。

风险因素

17

项目 1B。

未解决的员工评论

27

项目 1C。

网络安全

27

第 2 项。

属性

28

第 3 项。

法律诉讼

29

第 4 项。

矿山安全披露

29

第二部分。

第 5 项。

注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

29

第 6 项。

[已保留]

30

第 7 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

30

项目 7A。

关于市场风险的定量和定性披露

45

第 8 项。

财务报表和补充数据

45

第 9 项。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

45

项目 9A。

控制和程序

45

项目 9B。

其他信息

47

项目 9C。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

48

第三部分。

第 10 项。

董事、执行官和公司治理

48

项目 11。

高管薪酬

48

项目 12。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

48

项目 13。

某些关系和关联交易及董事独立性

48

项目 14。

首席会计师费用和服务

48

第四部分。

项目 15。

展品、财务报表和附表

49

项目 16。

10-K 表格摘要

51

签名

52

关于前瞻性陈述的警示说明

我们的报告、文件和其他公开公告，包括本10-K表年度报告，可能不时包含与历史事实不直接或专门相关的陈述。此类陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，通常包括但不限于我们的预期未来财务状况、经营业绩、现金流、融资计划、业务战略、预算、资本支出、竞争地位、增长机会以及管理层的计划和目标。前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“持续”、“持续”、“持续” 等词语以及这些词语的变体或否定词来识别。这些声明受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）设立的安全港的约束。这些陈述并不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大不利差异，其中一些因素列于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日，基于我们当前对行业和业务的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。

在本10-K表年度报告中使用的 “Pennant”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等词是指彭南集团公司及其合并子公司。我们所有的独立运营子公司和服务中心（定义见下文）均由独立、全资的独立子公司运营，这些子公司拥有自己的管理层、员工和资产。此处提及合并后的 “公司” 及 “其” 资产和活动，以及在本年度报告中使用的 “我们”、“我们的” 和类似术语并不意味着，也不应将其解释为意思彭南特集团拥有直接运营资产、员工或收入，或任何子公司由彭南特集团公司运营。

 

Pennant Group, Inc. 是一家控股公司，没有直接的运营资产、员工或收入。此外，我们的某些全资独立子公司（统称为 “服务中心”）通过与此类子公司的合同关系向其他独立运营子公司提供集中会计、薪资、人力资源、信息技术、法律、风险管理、合规监督和其他服务。

我们总部的地址是东河滨大道1675号，套房150，伊格尔，爱达荷州83616，我们的电话号码是 (208) 506-6100。我们的公司网站位于 www.pennantgroup.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本10-K表年度报告的一部分。

第一部分

第 1 项。业务

概述

Pennant Group, Inc. 是向美国所有年龄段的患者或居民（包括不断增长的老年人口）提供高质量医疗服务的领先提供商。通过我们创新的运营模式，我们努力成为我们所服务社区的首选提供商。

截至2023年12月31日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、俄勒冈州、德克萨斯州、犹他州、华盛顿州、威斯康星州和怀俄明州经营多个业务领域，包括家庭健康、临终关怀和养老服务。我们通过111个机构提供家庭健康和临终关怀服务，在我们的辅助生活、独立生活和记忆护理业务中，在51个社区提供老年人生活服务，共有3588个单位。我们的收入来自多元化的付款人，包括医疗保险和医疗补助计划、私人付费患者和住院医师以及管理式医疗付款人。

我们认为，我们的关键差异化因素是我们（1）注重赋权和培养强大当地领导者的创新运营模式，（2）严格的增长战略，以及（3）在具有成本效益的环境中实现优质医疗成果的能力。根据我们的经验，医疗保健是一项本地工作，在很大程度上取决于个人和专业关系、社区声誉以及适应患者、居民、合作伙伴和社区不断变化的需求的能力。随着我们的运营领导者与当地社区的主要合作伙伴建立牢固的关系，他们有权做出明智和关键的运营决策，从而产生优质的医疗成果，更有效地满足患者和居民的需求。

我们相信，我们的家庭健康和临终关怀业务能够在具有成本效益的环境中实现高质量的结果，这可以通过多个行业和基于价值的指标（例如再入院率）来衡量。我们相信，我们的老年生活业务能够以可承受的价格为我们的居民提供安全和量身定制的生活质量，从而吸引广大人群。凭借我们的多元化服务平台，我们相信我们完全有能力利用有利的人口变化以及奖励在较低成本环境中提供优质医疗服务的提供商的行业趋势。

我们的创新运营模式

我们创新的运营模式是我们卓越绩效和成功的基础。我们的运营模式建立在两项核心原则之上：（1）医疗保健是一项本地企业，当关键运营决策符合当地社区需求且与患者或居民和员工关系密切时，提供商最为成功；（2）运营和资源合作伙伴的同行问责制比传统的等级或 “自上而下” 的问责结构更有效地推动卓越的临床和财务业绩。

我们的模式之所以具有创新性，是因为每家企业一直是并将继续是独立的运营子公司，在当地临床和运营领导者的指导下运作，他们每个人都有权根据患者或居民、合作伙伴和所服务的社区的独特需求做出决策。这与控制和关键决策集中在公司层面的典型模式形成鲜明对比。此外，我们采用 “集群模型”，其中每项业务都是已定义的 “集群” 的一部分，集群是一组地理位置相近的行动，共同努力，允许领导者相互沟通，提供支持和问责。集群激励领导者与集群合作伙伴共享最佳实践和实时数据，并对临床和财务绩效进行基准测试。我们认为，这种由本地驱动的数据共享和同行问责模式在医疗保健和老年人生活提供者中是独一无二的，并已被证明在改善临床护理、提高患者和住院医师满意度以及提高运营效率方面是有效的。这种 “集群” 运营模式与我们在2019年从Ensign分拆出来之前当地领导人使用的模式相同（下文将在公司历史中进一步讨论），是我们未来运营成功的关键。

我们的组织结构使我们在地方层面高度敬业的领导和员工能够做出关键决策，并树立对运营和临床结果以及整体员工体验的主人翁意识。鼓励每个行动的领导者及其工作人员将其业务作为其所服务社区的 “首选提供者”。为了实现这一目标，我们的领导者与临床工作人员和我们的专家资源密切合作，以确定其社区中独特的患者和住院医师需求和优先事项，并根据这些需求量身定制卓越的服务。我们相信，我们的本地化计划制定和护理方法可以引导潜在患者或住院医师以及转诊来源选择或向他人推荐我们的手术。同样，我们强调赋予地方决策者权力，鼓励领导者努力成为他们所服务社区的 “首选雇主”。我们的核心价值观之一是，最好的患者护理由工作满意度极高的员工提供，因为他们受到重视

个人。我们的领导者努力体现这一核心价值观，并通过创造一个促进批判性思维、衡量和相关性的工作环境来吸引、培训和留住优秀的临床工作人员。我们的本地团队有动力和能力，能够快速、主动地满足所服务人员的需求，无需等待许可方可采取行动，也无需受到 “一刀切” 的企业战略的约束。在许多市场中，我们将人口普查的增长以及出色的临床和财务结果归因于建立在这些原则之上的健康的组织文化。凭借整个组织的员工满意度很高，我们相信我们可以继续吸引和留住行业中最优秀的人才。

最后，虽然我们的团队是本地化的，但他们还得到尖端系统和我们的 “服务中心” 的支持，该中心由主题专家团队组成，他们就各自的专业领域提供建议，包括信息技术、合规监督、人力资源、会计、薪资、法律、风险管理和其他服务。我们的当地领导人和服务中心资源之间存在的伙伴关系和同行问责制使每项业务都能得到改善，同时受益于我们的服务中心提供的技术专长、系统和问责制。

当地医疗保健社区的首选合作伙伴

我们将医疗保健服务主要视为本地业务，受人际关系、声誉以及识别和解决未满足的社区需求的能力驱动。我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们利用我们在提供优质医疗服务方面的声誉，与当地医疗保健社区内的主要利益相关者建立牢固关系的能力。

我们相信，我们是我们所服务的医疗保健社区中付款人、提供者、患者、居民和员工的首选合作伙伴。作为合作伙伴，我们专注于改善患者和住院医师的护理结果和生活质量。我们的本地领导方法有助于在社区内发展牢固的专业关系，这使我们能够更好地了解和满足合作伙伴的需求。我们相信，我们注重与其他提供商、付款人、住院医师和患者密切合作，从而产生独特的定制解决方案和计划，满足当地市场需求并改善临床结果，这反过来又加速了收入增长和盈利能力。

我们是付款人和其他急性后期提供商值得信赖的合作伙伴，并与他们密切合作，在较低成本的环境中提供创新的医疗保健解决方案。在我们服务的市场中，我们与主要转诊来源和过渡性护理计划建立了正式和非正式的首选提供者关系，从而改善了护理过程中的协调。这些伙伴关系为付款人、患者、住院医师和其他提供者带来了显著的好处，包括降低了再入院率，在护理过程中进行了适当的过渡，节省了总体成本，提高了患者满意度，改善了治疗质量。积极、反复的互动和数据共享可建立牢固的本地关系，并鼓励我们的急症和急性后护理合作伙伴转诊。随着我们继续加强这些正式和非正式关系并扩大我们的推荐基础，我们相信我们将继续推动收入增长和运营业绩。

公司历史

Pennant Group, Inc. 于2019年1月24日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是控股Ensign Group, Inc.（“Ensign”）的家庭健康和临终关怀机构以及几乎所有的老年人生活业务。该集团成立于1999年，目标是在熟练护理行业中将高质量护理提升到一个新的水平。2019 年 10 月 1 日，Ensign 完成了 Pennant 的分离（“分拆业务”）。我们相信，通过我们创新的运营模式，我们可以将独立运营子公司的患者护理和专业能力提升到一个新的水平，并为优质的家庭健康、临终关怀和老年生活服务设定新的行业标准。

我们的独立运营子公司由特定行业的投资组合公司组成，我们认为这使我们能够维持本地的、以领域为导向的组织结构，吸引合格的领导者和专家资源，并有效地识别、收购和改善运营。我们的每家投资组合公司都有自己的领导者。这些经验丰富、久经考验的领导者通常从我们的运营领导者中选出，充当其投资组合公司内独立运营子公司的资源，主要负责招聘合格人才、寻找潜在的收购目标以及确定其他战略和有机增长机会。我们相信，这种分散的组织结构将继续提高我们的招聘质量，促进成功的收购。

我们有两个应报告的细分市场：（1）家庭健康和临终关怀服务，包括我们的家庭健康、临终关怀和家庭护理业务；（2）老年人生活服务，包括我们的辅助生活、独立生活和记忆护理社区。我们还报告了 “所有其他” 类别，其中包括一般和管理费用。我们的报告部门是提供不同服务的业务部门，分开管理，以提高这些业务的可见性。对于

有关我们运营部门以及财务信息的更多信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和合并财务报表附注6（业务板块）。

服务

家庭健康和临终关怀。截至2023年12月31日，我们通过111家机构提供家庭健康和临终关怀服务。我们的家庭健康服务包括提供一系列临床服务，包括护理、言语、职业和物理治疗、医疗社会工作和患者家中的家庭健康助理服务。对于患者来说，家庭健康通常是一种具有成本效益的解决方案，还可以让他们在每位患者舒适便利的家中获得优质的临床服务，从而提高他们的生活质量。我们的临终关怀服务侧重于身患绝症的患者及其家属的身体、精神和心理需求，主要包括临床护理、教育和咨询。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的家庭健康和临终关怀收入分别约有66.9％、67.7％和70.0％来自医疗保险。

老年生活。截至2023年12月31日，我们在51个社区提供辅助生活、独立生活和记忆护理服务，共有3588个可用单位。我们的老年人生活业务根据住户的需求提供各种量身定制的服务，包括寄宿住宿、活动、膳食、家政和日常生活活动方面的援助，这些服务适用于独立或需要某些非熟练护理机构提供的临床护理水平的支持。我们在这些社区的收入主要来自私人薪酬来源，部分收入来自医疗补助或其他州特定计划。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的老年人生活收入的约68.8％、71.3％和71.3％分别来自私人薪酬来源。

我们的增长战略

我们认为，以下战略是我们迄今为止增长的主要原因，并将继续推动我们业务的增长：

扩大人才基础，培养未来的领导者。我们的增长战略侧重于扩大我们的人才基础和培养未来的领导者。我们组织文化的一个关键组成部分是我们坚信强大的地方领导力是运营成功的主要因素。我们使用多方面的策略来识别和招募来自不同行业和背景的久经考验的商业领袖。为了培养这些领导者，我们制定了严格的 “首席执行官培训计划”，其中包括有关领导力、临床和运营主题的重要面对面指导，以及与整个组织的主要领导者进行广泛的实地培训和主动学习。在当地运营部门工作后，我们的领导者将继续接受运营、临床和服务中心同行的培训和定期反馈和支持。我们相信，我们赋予当地领导者权力，为他们提供专家资源和系统的支持平台的模式将继续吸引和留住才华横溢和创业的领导者。

专注于有机增长。我们认为，我们有重大机会推动当前投资组合（包括最近收购的业务）的有机增长。随着我们改善现有和新收购的每项业务的临床结果、护理质量和运营业绩，我们相信我们将成为我们所服务社区的首选提供者，从而促进人口普查的增长。通过这次人口普查的增长，以及我们继续扩大服务领域和产品范围，我们相信我们将严格遵守我们的核心运营原则，继续将收入增长转化为利润上的成功。通过有效使用数据系统和分析以及拥抱透明度和问责制的文化，我们往往会看到当地领导人稳步改善运营业绩。我们相信，我们独特的运营模式将在未来继续促进稳定和持续的有机增长。

推行严格的收购策略。严格收购和整合战略和表现不佳的业务是我们过去成功的关键要素，也是我们未来增长计划不可或缺的一部分。从历史上看，我们已经成功地过渡了周转型和稳定的目标业务，将其转变为推荐来源首选的高质量业务。我们计划继续利用分散的家庭健康、临终关怀和老年生活行业，在收购现有和新地理市场中的战略和表现不佳的业务时严格遵守纪律。由于地方层面有经验丰富的领导者，并在改善被收购企业的运营条件方面取得了成功，我们相信我们完全有能力通过严格的收购继续扩大我们的业务版图。

利用我们的运营能力扩大合作伙伴关系。我们的本地领导方法使我们能够适应并有效地满足我们所服务社区中合作伙伴的需求。我们的临床和数据分析能力促进了解决方案，使我们能够优化临床结果。我们使用这些数据与主要合作伙伴进行沟通，以降低总体医疗成本并推动改善临床结果。我们还与领先的卫生系统经营合资企业，这使我们能够扩大在该领域的合作伙伴关系，并可能在未来开展更多合资企业。我们将继续

通过战略性地投资项目和数据分析，在整个医疗领域扩大正式和非正式的合作伙伴关系，以帮助我们和我们的合作伙伴改善护理过渡，取得更好的结果并降低成本。

成长和收购历史

我们的历史增长在很大程度上可以归因于我们在收购战略和表现不佳的业务并将其转变为临床质量、员工能力和财务绩效方面的市场领导者方面的专业知识。在我们努力成为当地社区的首选提供者的过程中，我们的当地领导人接受了培训，可以发现这些实现长期有机增长的机会。因此，我们计划继续推动有机增长，并以严格的方式在现有和新市场收购更多业务。

 

从2014年到2023年，我们的家庭健康和临终关怀服务以及老年人生活服务收入增长了502.8％，复合年增长率为22.1％。

从2014年12月31日到2023年12月31日，我们的家庭健康和临终关怀机构以及老年人生活单位的数量分别增长了344.0％和126.1％。

自 2014 年以来的机构和单位增长

我们的目标是通过扩大现有业务并在现有和新市场收购更多业务来继续增加我们的收入和收益。

行业趋势

医疗保健行业是美国经济中规模最大、增长最快的行业之一。根据医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的数据，全国医疗支出从1980年占美国国内生产总值的8.9％，即2530亿美元，增加到2022年的估计占国内生产总值的17.3％，即4.5万亿美元。CMS预计，从2021年到2030年，全国医疗支出将平均每年增长5.1％，约占美国国内生产总值的19.6％，约合6.8万亿美元。

在美国的整体医疗保健格局中，家庭健康和临终关怀细分市场正在增长。根据Grandview Research, Inc.的数据，家庭健康市场估计约为1429亿美元，预计从2022年到2030年将以7.5％的复合年增长率（“复合年增长率”）增长。临终关怀行业估计约为345亿美元，预计从2022年到2030年将以8.2％的复合年增长率增长。老年人生活市场估计约为918亿美元，预计在2022年至2030年之间将以5.5％的复合年增长率增长。我们相信，我们经营的行业将继续受益于以下几种宏观经济和监管趋势：

人口老龄化推动需求增加。随着老年人占美国总人口的比例越来越大，我们认为，随着受 COVID-19 疫情影响的运营条件恢复正常，对家庭健康和临终关怀的需求将继续增加，对老年人生活服务的需求将有所改善。根据美国人口普查局的数据，在2020年，在2016年至2060年之间，65岁以上的人数预计将成为增长最快的人群之一

美国人口的各个部分，从15％增长到23％。该局预计，到2060年（自2016年起），该细分市场将增长近92％，达到9,470万，而同期美国总人口预计将增长25.2％。此外，与过去相比，目前退休的一代人获得的退休后福利更少，积累的储蓄也更少，这创造了对更多负担得起的老年人住房和居家护理选择的需求。作为低成本环境中的高质量提供商，我们相信我们完全有能力从这一趋势中受益。

将患者护理转向成本较低的替代方案。美国老年人口的增长继续增加医疗保健成本，其速度通常快于政府赞助的医疗保健计划的可用资金。作为回应，政府付款人已采取措施，鼓励患者在家中和其他具有成本效益的环境中接受治疗，在这些环境中，人员需求和相关费用通常明显低于其他选择。我们重点关注家庭健康、临终关怀和老年生活行业，这些行业是急性后护理领域中成本最低的行业之一，我们预计这种转变将继续推动我们的增长。

过渡到基于价值的支付模式。为了应对不断增加的医疗支出，某些市场的商业、政府和其他支付方正在从收费服务支付模式转向基于价值的模式，包括将经济激励与医疗质量、效率和协调联系起来的基于风险的支付模式。我们相信，付款人将继续强调由价值驱动的报销模式，我们的临床结果与我们在成本效益环境中的服务相结合，将获得越来越多的回报。我们的许多家庭健康机构已经收到基于价值的付款，随着这一趋势在我们所服务的市场中展开，我们完全有能力利用这一趋势。

重要的收购和整合机会。家庭健康、临终关怀和老年生活行业是高度分散的市场，有成千上万的小型和区域性提供商，只有少数大型国家参与者。2022年，有超过11,600家经医疗保险认证的家庭健康机构在运营，前十大运营商约占市场的26.6％。美国大约有6,000家临终关怀机构，前十大临终关怀机构约占总市场份额的19.1％。与家庭健康和临终关怀行业一样，老年人住房行业也存在严重的分散性，排名前25位的运营商拥有美国境内约35％的许可床位。我们认为，我们在这些高度分散的市场中收购战略性和表现不佳的业务的战略将有助于我们未来的增长。

不断变化的监管框架。我们行业的法规和报销经常变化。我们的模型旨在成功应对这些监管和报销变化。例如，自2020年1月1日起，随着患者驱动分组模型（“PDGM”）的实施，CMS对医疗保险家庭健康预期支付系统（“HH PPS”）进行了更多变更。正如下文《政府法规》中更详细地讨论的那样，该报销结构涉及案例组合计算方法的完善、低利用率补助金调整（“LUPA”）门槛的修改、治疗门槛的取消、支付单位从60天发作改为30天的护理期，以及在2020财年减少和在2021财年完全取消预期付款申请（“RAP”）。在2022财年，CMS用家庭健康入院通知（“NOA”）取代了RAP流程，该通知要求提交一份NOA文件，涵盖患者出院前的连续30天护理。我们相信，我们独特的运营模式使我们能够有效地过渡到PDGM，因为本地运营和临床领导者在我们的专家资源的支持下，已经适应了新的报销环境。

付款人来源

我们的收入主要来自医疗保险和医疗补助计划、管理式医疗和私人保险以及私人和其他付款人。

医疗保险。Medicare是一项联邦计划，为65岁或以上或残疾人提供医疗保健福利。Medicare家庭健康福利既适用于从住院机构出院后需要护理的患者，也适用于患有需要持续但间歇性护理的慢性病患者。Medicare临终关怀福利还适用于符合医疗保险资格、经医生认证、预期寿命为六个月或更短的绝症患者。

医疗补助。医疗补助是一项由州基金资助的计划，由州机构或管理式医疗组织代表其管理的联邦资金相匹配。医疗补助计划通常为符合条件的个人提供健康福利，并可能补充残疾人和符合经济资格要求的65岁及以上人员的医疗保险福利。医疗补助报销方案由各州根据联邦指导方针制定，并经联邦政府批准。

医疗补助的报销因州而异，基于许多不同的方法，包括基于成本、预期付款、个案混合调整后补助金和协议费率。费率受各州的年度预算要求和资金、法律和监管变更以及各州机构的解释和裁决以及CMS批准的州计划修正案的约束。

管理式医疗和私人保险。管理式医疗患者包括由某些第三方实体投保的个人，或者是已将其医疗保险福利分配给管理式医疗组织计划的医疗保险受益人。另一种保险，即长期护理保险，也越来越广泛地可供消费者使用，预计在短期内不会对行业收入做出重大贡献。

私人付款人和其他付款人。私人和其他付款人主要由个人、家庭成员或其他第三方组成，他们直接为我们提供的服务付费。

下表列出了截至2023年12月31日止年度按付款人来源划分的总收入占每个应申报细分市场收入的百分比以及占总收入的百分比：

特定服务的报销

从历史上看，对医疗保险和医疗补助计划报销的调整对我们的收入和经营业绩产生了重大影响。最近在联邦和州两级颁布、待审和拟议的立法和行政规则制定可能会对我们的业务产生类似的影响。预计在可预见的将来，降低报销率、增加折扣、在国会通过的联邦支出法案中扣押成本以及政府和其他付款人实行更严格的成本控制的努力将继续下去，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，联邦或州政府在支付医疗保险和/或医疗补助报销款方面的任何延迟或违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

家庭健康服务报销。我们的家庭健康业务几乎所有收入都来自医疗保险、管理式医疗和私人薪酬来源，这些来源可能因我们所服务的市场而异。我们的家庭健康服务通常包括提供注册护士、言语、职业和物理治疗师、医疗社会工作者和经认证的家庭健康助手的某种组合服务。对于患者而言，家庭健康通常是一种具有成本效益的解决方案，还可以提高他们的生活质量，使他们能够在熟悉的环境中舒适便捷地接受优质的医疗服务。

临终关怀服务的报销。临终关怀收入主要来自医疗保险。根据提供的四个不同级别的护理，我们将获得四个预先确定的费率类别之一：常规家庭护理、持续的家庭护理、住院临时护理和普通住院护理。这种支付结构旨在包括管理受益人护理所需的所有服务，主要包括临床护理、教育和咨询。这些费率每年都会根据通货膨胀和地域工资的考虑进行调整。

老年人生活服务报销。辅助生活、独立生活和记忆护理社区收入主要来自私人付费居民，费率是我们根据我们提供的服务和运营区域的市场条件确定的。此外，在某些州，医疗补助计划或其他州特定计划，为辅助生活和记忆护理社区提供的膳宿和护理服务提供补助金。

竞争

急性后护理行业竞争激烈，我们预计该行业在未来将变得越来越具有竞争力。该行业高度分散，除了实现地域多样性和规模经济的大型国家供应商外，还有众多本地和区域提供商。我们的一些独立运营子公司还与熟练的护理机构、住院康复设施和长期急诊医院竞争。不同地点的竞争力可能有很大差异，这取决于竞争企业的数量、服务的可用性、员工的专业知识以及老年人生活社区的外观和便利设施等因素。我们认为，急性后护理行业的主要竞争因素是：

•吸引和留住合格的领导者和护理人员的能力；

•优质医疗结果的声誉和成就以及患者和住院医师的满意度；

•老年人生活社区和其他有形资产的吸引力和位置；

•运营领导者和员工的专业知识和承诺；以及

•私募股权和其他拥有更多财务资源和/或较低资本成本且具有类似资产收购目标的公司。

我们通过在当地社区中树立 “首选提供商” 的声誉，力求在每个市场上进行有效的竞争。这意味着运营负责人通常可以自由地辨别和解决当地社区或市场中医疗保健专业人员、客户和其他利益相关者的独特需求和优先事项，然后为该特定社区或市场提供优质的服务，这些服务旨在鼓励潜在客户和推荐来源选择或推荐业务。

竞争加剧可能会限制我们吸引和留住患者和居民、维持或提高报销率或扩大业务的能力。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源，可能具有更高的品牌知名度，并且在各自的社区中可能比我们更成熟。竞争公司还可能提供更新或最近经过翻修的社区，或与我们提供的计划或服务不同，因此可能会吸引目前是我们业务的患者、老年生活社区的潜在居民或以其他方式接受我们医疗保健服务的个人。其他竞争对手的费用或其他竞争优势可能比我们低，因此以低于我们提供的价格提供服务。

在不需要需求证明或批准许可证的司法管辖区，进入家庭健康和临终关怀业务几乎没有障碍。我们在这些司法管辖区的主要竞争对手来自当地的私有和公有医疗服务提供商以及医院拥有的医疗保健提供商。我们的竞争依据是人员的可用性、服务质量、来访人员的专业知识，在某些情况下，还会根据我们的服务价格进行竞争。此外，我们与许多非营利组织竞争，这些组织在免税基础上为收购和资本支出提供资金，以及可能与当地医疗界有密切联系并接受我们无法获得的慈善捐款的慈善资助计划。

我们的老年生活服务还与当地、地区和全国性公司竞争。这些业务的主要竞争因素包括声誉、服务成本、临床服务质量、对患者/住院医师需求的响应能力、位置以及在第三方报销、信息管理和患者记录保存等其他领域提供支持的能力。收购和/或运营老年人生活社区的市场竞争激烈，我们目前和潜在的一些老年人生活竞争对手比我们拥有或可能获得更多的财务资源，而且资本成本可能更低。

我们的竞争优势

我们相信，我们完全有能力从家庭健康、临终关怀和老年生活行业持续的监管、报销和人口变化中受益。我们相信，我们将取得临床、财务和文化上的成功，这直接归因于以下关键竞争优势：

创新的运营模式。我们认为，医疗保健应主要作为本地企业运营。我们在第 1 部分第 1 项 “我们的创新运营模式” 中描述的创新运营模式是我们的主要竞争优势之一。

成功收购的良好记录。我们坚持严格的收购战略，重点是在目标市场内进行采购和有选择地收购业务。当地领导人积极参与收购过程，当这些收购的业务成为他们所服务的社区的首选提供商时，他们将获得认可和奖励。通过我们创新的运营模式和严格的战略增长方法，我们已经成功地完成了任务

过渡了数十项增值业务。我们在收购和转变战略和表现不佳的业务方面的专业知识使我们能够考虑广泛的潜在收购目标，这将是我们未来成功的关键要素。

卓越的临床结果和优质的护理。我们将通过提供高质量的家庭健康、临终关怀和老年人生活服务继续取得成功。根据CMS的五星质量评级标准，在截至2023年12月31日的年度中，我们的家庭健康机构在所有机构中平均得分为4.1星（满分5星），而行业平均水平为3.0星（有关五星质量评级制度的进一步讨论，请参阅下方的政府法规）。我们以本地为导向、以患者为中心的临床护理方法使我们能够满足患者的独特需求，从而改善临床结果，包括降低再入院率。这些疗效的改善是由我们才华横溢的当地临床医生以及我们以数据为导向的患者护理和风险分层分析方法推动的。我们相信，我们取得的高质量临床结果使我们成为患者、住院医师和转诊来源的解决方案，从而促进人口普查的增长和盈利能力的提高。

按付款人和服务部门划分的多元化投资组合。截至2023年12月31日，我们在13个州运营了111个家庭健康和临终关怀机构以及51个老年人生活社区。由于这种多元化的投资组合，截至2023年12月31日的财年，我们的混合支付者组合为48.4％的医疗保险，14.2％的医疗补助，13.5％的管理式医疗和23.9％的私人薪酬。我们平衡的付款人组合可以在经济周期中提供更大的业务稳定性，并缓解因政府驱动的报销变化而产生的波动。在截至2023年12月31日的年度中，我们收入的72.4％来自家庭健康和临终关怀服务，27.6％的收入来自老年人生活服务。随着估值在行业周期中波动，我们的多元化服务组合使我们能够有机会地执行我们的收购战略。

有效的人才招聘、发展和保留。我们相信，我们成功地吸引、培养和留住了杰出的业务和临床领导者来领导我们的独立运营子公司。我们独特的运营模式强调本地决策和团队建设，并由我们的专家资源平台和一流系统提供支持，吸引了一批才华横溢、富有创业精神的领导者。我们的运营负责人致力于持续的培训并参与定期的领导力发展和教育计划。我们相信，我们对专业发展的承诺提高了运营领导者和员工的素质，并将继续使我们与竞争对手区分开来。

人力资本

我们的家庭健康和临终关怀业务以及老年人生活社区的运营需要大量高技能的医疗保健专业人员和支持人员。截至2023年12月31日，我们有5,791名员工受雇于我们的独立运营子公司或服务中心。

我们吸引和留住未来领导者的能力对我们持续的成功至关重要。因此，我们致力于不断招募和培养一批多元化的有能力的领导者。如第 1 部分第 1 项 “扩大人才基础和培养未来领导者” 中所述，我们的 CEO-in-Training 计划为整个组织的主要领导者提供重要的面对面指导和广泛培训，以增强当地领导者的能力。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的总支出中有58.3％与工资有关。市场力量定期要求我们增加工资，以超过总体通货膨胀率或超过我们获得的报销率的增加幅度，这会因地区而异。我们认为，我们的人员配备得当，主要关注患者和住院医师的敏锐度水平和日常需求。我们力求通过提高员工留用率、提高运营效率、保持有竞争力的工资率和福利以及减少对加班补偿和临时护理机构服务的依赖来管理我们的劳动力成本。

整个医疗保健行业一直面临合格专业临床人员短缺的问题。我们认为，我们吸引和留住合格的专业临床工作人员的能力源于我们提供有吸引力的工资和福利待遇、高水平的员工培训、激励个人努力的文化以及高质量的工作环境的能力。

政府监管

最近更新

我们在2022年年度报告中在 “政府监管” 标题下披露了我们认为对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的监管摘要。自提交2022年年度报告以来，以下规定已更新。

2023年7月28日，CMS发布了2024财年的临终关怀付款率更新最终规则（“临终关怀付款最终规则”）。《临终关怀付款最终规则》的临终关怀补助金更新百分比为3.1％，估计与2023财年相比增加了7.8亿美元。3.1％的付款更新百分比基于3.3％的市场篮子百分比增长，而生产率调整幅度为0.2％。《临终关怀付款最终规则》将《2016年临终关怀付款规则更新》最终规则中采用的临终关怀质量报告计划（“HQRP”）数据提交门槛政策永久化，即收容所必须在相关报告事件发生后的30天内提交至少90％的所需数据。未能满足质量报告要求的收容所将获得当年临终关怀付款更新百分比的4％降低，这将大大抵消临终关怀付款最终规则中针对未能向CMS提交所需质量报告数据的收容所的2024财年的付款更新百分比。

2023年10月7日，加利福尼亚州颁布了SB 253和SB 261，要求在加州开展业务的公司披露新的气候信息。SB 253要求年收入在10亿美元或以上的公司披露其温室气体排放量。SB 261要求年收入在5亿美元或以上的公司披露其与气候相关的风险以及他们为减少和适应这些风险而采取的措施。这些报告将于 2026 年首次由各公司发布。有关这些法律的适用和要求的更多详细信息将包含在未来的法规中。

2023年11月1日，CMS最终确定了有关从2024财年开始的临终关怀特别关注计划（“HSFP”）的管理规则。根据该最终规则，CMS建立了用于确定要纳入HSFP的收容所的数据源，定义了评分系统，并设定了HSFP的选择标准。根据公众意见，CMS正在敲定HSFP，但未对临终关怀指数（“HCI”）分数、HCI分数标准化以及HSFP算法中如何处理缺失分数的拟议规则进行任何修改。具体而言，对于缺失的分数，CMS将在标准化后将临终关怀医院的缺失分数替换为零，这等同于将未报告的临终关怀医院的缺失数据替换为该分数或衡量标准的平均值。该最终规则要求在18个月内至少每半年对HSFP中的收容所进行一次调查。该最终规则还概述了成功完成和退出HSFP的条件，以及对于在HSFP期间进行的调查无法达到实质合规性的收容所，终止医疗补助计划的条件。此外，最终规则对CMS与收容所之间与病情水平缺陷有关的纠纷实施了非正式解决程序，类似于家庭健康机构的程序。

2023年11月1日，CMS发布了2024财年家庭健康预期支付系统最终规则（“家庭健康支付最终规则”）。《家庭健康支付最终规则》最终确定了2024财年所有家庭医疗机构的总增幅约为0.8％。这一增长反映了3.0％的家庭健康补助金更新百分比（增长5.25亿美元）的影响，估计下降了2.6％，这反映了CMS最终对所有补助金的潜在永久行为假设调整（全部拟议调整的一半）的净影响（减少4.55亿美元），以及估计0.4％的增长，反映了对用于确定异常补助金的固定美元损失比率的更新（增加7,000万美元）的影响。CMS还使用2022年的数据最终确定了重新校准的案例组合权重和低利用率付款调整门槛。总体而言，《家庭健康支付最终规则》估计，根据其内容，向所有家庭健康机构支付的医疗保险总额将增加1.4亿美元。

将军。影响家庭健康、临终关怀和老年生活行业监管格局的法律和法规继续扩大。我们预计这些变化将继续下去。除了这种不断变化的监管环境外，联邦、州和地方官员越来越多地将精力集中在执行这些法律上。为了经营我们的业务，我们必须遵守联邦、州和地方法律，这些法律涉及医疗服务的许可、交付和充足性、药品、设备、人员的分配、运营政策、消防、移民、就业、费率设定、账单和报销、建筑法规和环境保护。此外，我们还必须遵守联邦和州的反欺诈和滥用法，例如反回扣法规和医生转诊法，以及职业安全与健康管理局（“OSHA”）制定的安全和健康标准。法律或法规的变化，或对现行法律的新解释，可能会对我们的经商方式和成本产生不利影响。

我们的独立运营子公司还受州和地方卫生和社会服务机构以及其他监管机构颁布的各种法规和许可要求的约束。各州的要求各不相同，这些要求除其他外可能会影响人员教育和培训、患者和人事记录、服务、

人员配备水平、患者健康监测、患者家具、家政服务、饮食要求、应急计划和程序、工作人员在开始工作之前的认证和执照，以及患者权利。这些法律法规可能会限制我们向新市场扩张以及在现有市场扩展服务和设施的能力。

医疗保险。所有提供商都必须遵守美国的各种联邦、州和地方法律法规，并接受州许可机构的定期检查，以审查医疗保健、设备和安全标准。

参与条件。我们的家庭健康和临终关怀业务必须遵守美国卫生与公共服务部（“HHS”）和CMS颁布的法规，才能参与医疗保险计划并获得医疗保险补助。除其他外，这些参与条件（“COP”）与行动类型、人员和医疗标准及其对州和地方法律法规的遵守情况有关。

家庭健康质量报告要求。COP要求家庭卫生机构在完成对医疗保险和医疗补助受益人的评估后的30天内通过结果和评估信息集（“OASIS”）评估提交质量报告数据，以此作为付款条件和质量评估目的。如果在收到家庭健康事件的最终索赔后CMS的质量体系中未找到OASIS评估，并且索赔的接收日期在评估完成日期后的30天以上，则CMS将拒绝该索赔。不向CMS提交质量衡量数据的家庭健康机构的年度家庭健康补助金更新将减少2％。根据该守则，所有家庭健康机构都必须针对至少 90% 的发作及时提交护理开始或恢复护理OASIS评估以及转院或出院OASIS评估。

此外，CMS要求所有获得Medicare认证的家庭健康和临终关怀机构参与医疗保健提供者和系统的消费者评估（“CAHPS”）。CAHPS调查旨在从患者及其护理人员的角度生成可比数据，以便在机构之间进行有意义和客观的比较。未提交所需数据的家庭健康和临终关怀机构将在其年度基本费率补助金更新中减少2％。

家庭健康之星评级。作为选择家庭健康提供者的消费者工具，自2015年以来，CMS一直使用五星评级模型对家庭健康机构进行评级。该患者护理质量星级评级是根据家庭医疗机构提供患者护理的程度对家庭医疗机构绩效的概要衡量标准。CMS使用七项衡量标准来确定其患者护理质量评级，包括该机构及时启动治疗的频率、患者在行走、床位转移、洗澡、口服药物给药、减少呼吸急促以及急诊住院需求减少等方面表现出改善的频率。根据CMS的说法，三星评级意味着该机构提供的护理质量良好，因为三星评级适用于大多数家庭健康机构。根据2023年11月更新的 CMS Home Health Compare 星级评级标准，我们的家庭健康机构在所有机构中平均获得 4.1 颗星（满分 5 星），而行业平均水平为 3.0 星。

PDGM 下的家庭健康补偿。为了获得家庭健康服务的资格，Medicare COP要求受益人（1）待在家中（这意味着受益人如果不付出大量的繁重工作就无法离开家）；（2）需要间歇性的熟练护理、物理治疗或言语治疗服务；（3）进行面对面的接触，（a）发生在护理开始前90天内或护理开始后的30天内，（b）) 与患者需要家庭医疗服务的主要原因有关，并且（c）是由医生进行或不允许的医生提供者；以及（4）根据医生制定并定期审查的护理计划接受治疗。

根据PDGM，Medicare在向受益人提供的每30天付款期内向各机构提供补助金。对仍然有资格获得家庭健康补助的受益人可以获得的护理期限没有限制。报销率由一系列因素决定，这些因素旨在考虑为每位患者提供护理的费用。付款可能会根据某些变量进行调整，包括但不限于提供的就诊次数、患者转诊和其他因素。

基于家庭健康价值的购买（“HHVBP”）。医疗保险和医疗补助创新中心（“创新中心”）在2016年1月1日至2021年12月31日期间实施了最初的HHVBP模式。该模式旨在支持全国各地获得医疗保险认证的家庭健康机构（“HHA”）提高医疗质量和效率。HHVBP模型支持建立医疗保健系统的努力，该系统可提供更好的医疗服务，更明智地使用医疗保健经费，并使人们和社区更健康。所有医疗保险-

在马萨诸塞州、马里兰州、北卡罗来纳州、佛罗里达州、华盛顿州、亚利桑那州、爱荷华州、内布拉斯加州和田纳西州提供服务的认证HHA在价值上进行竞争，而付款与质量绩效挂钩。HHVBP模型的总体目的是改善向医疗保险受益人提供的家庭医疗保健服务的质量和交付，其具体目标是：为更高质量的护理提供激励措施，提高效率，研究新的潜在质量和效率衡量标准以确定家庭健康环境的适当性，以及加强公开报告程序。HHVBP模式在2022年日历年（“CY”）HH PPS规则中扩展到全国范围。此外，该规则提前一年最终确定了九个原始模型州的HHHVBP模型的终止，因此2020财年的绩效数据将不用于计算九个州的HHA的付款调整，他们的付款在2022财年也不会受到影响。

扩展后的HHVBP模式于2022年1月1日开始，包括所有五十个州获得医疗保险认证的HHA。2022年是实施前的一年，CMS为HHA提供了资源和培训，这使HHA有时间在没有付款风险的情况下做好准备和了解扩展后的HHVBP模型的期望和要求。2023财年（从2023年1月1日开始）是扩展后的HHVBP模型的第一个完整性能年度。2025年日历年将是根据2023财年的业绩调整付款的第一年。根据2023财年获得的数据，到2025年，付款调整可能高达5％，而CMS可能会在未来几年提高付款调整百分比。

查看家庭健康服务选择演示。我们在德克萨斯州的HHA必须进行家庭健康服务评论选择演示（RCD），允许他们从三个初始付款选项中进行选择：

•索赔前审查

•付款后审查

•最低限度的付款后审查，减少25％的还款额

6个月后，通过索赔前审查或付款后审查证明遵守医疗保险规则的HHA将有其他选择，包括免除对少量索赔样本的审查以外的大多数审查。（要获得资格，HHA必须在提交至少10份申请/索赔的基础上达到90％的目标临时确认率。）该计划旨在减少医疗保险上诉的数量，改善提供者对医疗保险计划要求的遵守情况，不应延迟对医疗保险受益人的护理，也不会改变或减少医疗保险家庭健康福利。

临终关怀报销和上限金额。补助金是根据受益人登记临终关怀补助金的每日费率计算的，每年有两个上限。费率是根据具体的护理水平设定的，通过工资指数进行调整以反映全国各地的医疗保健劳动力成本，并且每年通过联邦立法确定。以下是临终关怀补助金下提供的四个护理级别：

•常规家庭护理（“RHC”）。未归入任何其他护理级别的护理，例如护士、社会工作者或家庭健康助手的工作。

•普通住院护理。无法在获得医疗保险认证的住院机构（例如医院、熟练护理机构或临终关怀住院机构）以外的环境中进行管理的疼痛控制或急性或慢性症状管理。

•持续的家庭护理。如果该机构在24小时内提供至少八小时的护理，则为面临医疗危机、需要护理服务以实现缓解和症状控制的患者提供护理。

•住院临时护理。短期住院护理，为定期为患者提供护理的护理人员提供临时救济。

CMS已经为RHC建立了两级支付系统。对于从服务天数到服务天数为60天提供的RHC服务，收容所的报销率较高，随后所有服务天数的报销率较低。CMS还提供了服务强度附加服务，增加了注册护士和社会工作者在生命的最后七天向临终关怀患者提供的某些RHC服务的支付。

医疗保险的补助金受两个固定的年度上限，这些上限是根据提供者人数进行评估的，分为住院上限金额和总支付上限。这些上限金额由医疗保险财政中介机构按年度计算和公布，涵盖该财年，以10月1日至9月30日期间计算。住院上限限制了在住院基础上提供的临终关怀服务。这个上限限制了天数

按较高的住院治疗费率支付，占提供者所服务的所有医疗保险受益人提供的临终关怀总天数的20.0％。超过上限的所有天数的每日费率均为标准的RHC每日费率，提供者必须向Medicare报销超过该金额的任何款项。总付款上限由医疗保险财政中介机构在每个临终关怀上限期结束时计算，以确定在此期间允许向临终关怀提供者支付的最大补助金。我们通过使用现有信息来估算潜在的上限风险，将在此期间提供的所有临终关怀服务的实际报销额与我们服务的受益人人数乘以每位受益人的法定上限金额进行比较。如果我们的任何一家临终关怀提供者收到的款项超过了这两个上限，我们就必须向医疗保险报销超过上限金额的款项。2023财年的临终关怀上限为32,486.92美元。2024财年的临终关怀上限为33,494.01美元，比2023财年的临终关怀上限增加了3.1％。

2014年《改善医疗保险急性后护理转型法》（“IMPACT法案”）。IMPACT法案要求提交标准化评估数据，用于包括家庭卫生机构在内的各种急性后护理提供者（“PAC”）的质量改进、付款和出院规划。未能在需要时报告此类数据会使PAC当时的市场篮子价格下降2％。

临终关怀质量报告要求（“HQRP”）。根据《患者保护和平价医疗法案》的规定，HQRP要求临终关怀机构提交所需的质量数据，以纳入由CMS托管的面向公众的Hospice Compare网站。未能满足质量报告要求的收容所将在2022和2023财年的年度市场篮子更新基础上减少2.0％。从2024财年开始，减免罚款增加到4.0％。

许可证和需求证书（“CON”）。家庭健康、临终关怀和大多数老年人生活社区均在各自州卫生当局颁发的许可证下运营。一些州要求医疗保健提供者（包括家庭健康、临终关怀和大多数老年生活提供者）在购买、建设或扩大医疗保健业务或更改服务时必须事先获得州政府的批准。某些州，包括我们运营的许多州，会根据人口统计和/或对其他提供商的示范使用情况严格限制新进入者进入市场。这些州通过CON程序限制新提供商或服务的进入以及现有提供商或服务在其市场中的扩张，该流程会根据适用的州法律的要求定期进行评估和更新。对于那些需要CON的州，我们还必须完成设立地点的单独申请流程，并且必须获得所需的批准。华盛顿州和蒙大拿州是我们经营家庭健康或临终关怀机构的唯一州份。

《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）。2010年ACA颁布后，各种医疗改革条款成为法律。ACA中包含的改革在某种程度上影响了我们的独立运营子公司，在很大程度上旨在提高质量和降低成本。这些改革包括修改付款资格条件，捆绑支付以涵盖急症和急性后护理，以及对新提供者施加注册限制。在2022年和2023年，HHS根据ACA第1557条参与了规则制定，这将扩大现有民权法的影响力和权威，并禁止在医疗保健背景下基于种族、国籍、性别（或性别刻板印象）、性别认同或表达、残疾或年龄的歧视。总统和国会选举可能会导致医疗保险、医疗补助和政府政策的立法、监管和实施发生重大变化，并可能改变我们业务的税率和其他税收待遇。我们会持续监控这些事态发展，以便我们能够应对影响我们业务的不断变化的监管环境。

民权。2024年1月25日，国土安全部民权办公室（“OCR”）向医疗保健提供者、服务和机构发布了指导方针，强调了符合CMS法规和美国国家反犹太主义战略的非歧视性探视政策的重要性，强调在突发公共卫生事件期间禁止基于宗教或其他受保护特征的歧视。该指南还涉及违规行为，例如基于宗教信仰的不平等待遇或饮食限制，并概述了OCR为确保合规而提供的支持，鼓励受影响的个人对可能的执法行动提出投诉。

民事和刑事欺诈和滥用法律与执法。存在各种复杂的联邦和州法律，这些法律管理着各种各样的转诊、关系和安排，并禁止医疗保健提供者的欺诈行为。政府机构正在对此类反欺诈工作投入越来越多的关注和资源。就我们参与联邦医疗报销计划而言，政府或代表政府行事的人员可以根据《虚假索赔法》（“FCA”）提起诉讼，指控医疗保健提供者通过就未按索赔提供的物品或服务提出索赔来欺骗政府，这可能包括编码错误、为未提供的服务开具账单以及提交虚假或错误的费用报告。FCA 是美国最高法院经常分析的话题。因此，对英国金融行为管理局含义的解释会定期发生变化，由于美国最高法院的裁决，国会已经对FCA进行了修订，而且将来可能会修改。英国金融行为管理局和其他机构规定的民事罚款（“CMP”），包括《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a），是巨额的，每年都会根据通货膨胀进行调整。在 qui tam 之下

或者《英国金融行为管理法》的 “举报人” 条款，了解欺诈行为的个人可以代表联邦政府提出索赔，并获得联邦政府追回款的一定比例。由于这些举报人的激励措施，诉讼变得更加频繁。许多州也有虚假索赔禁令，以反映或追踪联邦金融行为管理局。联邦法律还规定，国土安全监察长办公室（“OIG”）有权基于多种理由将个人和实体排除在联邦资助的医疗保健计划之外，包括但不限于某些类型的刑事犯罪、吊销或暂停执照，以及被排除在州或其他联邦医疗计划之外。此外，CMS可以在付款当年之后的五年内向医疗保健提供者追回多付的款项。

如果我们违反与某些医疗保险医生转诊相关的联邦法律，我们也可能面临不利后果。《社会保障法》（俗称 “斯塔克法”）第1877条规定，除非财务安排符合《斯塔克法》或其法规规定的例外情况，否则医生不得将医疗保险或医疗补助患者转介给与该医生或直系亲属有财务关系的实体。为违反《斯塔克法》的转诊产生的物品或服务筹集的任何资金都必须偿还给医疗保险或医疗补助、任何其他第三方付款人和患者。此外，根据年度通货膨胀率、三倍赔偿金和医疗保险豁免情况进行调整的CMP对于提出或要求提出违反《斯塔克法》的服务索赔，可能会受到处罚。许多州都颁布了医疗保健提供者转诊法，这些法律不仅限于医生自我转诊，还适用于范围更广的服务，而不仅仅是斯塔克法规定的指定医疗服务。

监控我们运营中的合规性。作为医疗保健提供商，我们制定了合规计划，以帮助我们遵守联邦、州和私人医疗计划的各种要求。除其他外，我们的合规计划包括：（1）以适用于子公司临床、报销和运营方面的适用法律、法规、政府手册和行业惯例和习俗为蓝本的政策和程序；（2）对我们独立运营子公司的员工、董事和高级管理人员进行有关我们的合规流程的培训；（3）有关医疗保险和医疗补助法律、欺诈和滥用预防、临床标准和惯例以及索赔提交和报销政策和程序的培训对于适当的员工；以及 (4) 内部控制措施，用于监控索赔的准确性、报销申请、费用报告和来源文件、适用标准和法律要求的患者护理、服务和用品的提供、临床评估和治疗文件的准确性以及司法和监管要求（例如背景调查、许可和培训）的实施情况。

此外，政府机构和其他机构定期检查我们的业务，以评估我们对各种标准、规章和条例的遵守情况。强劲的监管和执法环境继续影响医疗保健提供者，尤其是在对政府当局定期调查和其他检查中发现的任何违规指控的回应方面。我们的独立运营子公司通常每年至少进行一次突击调查或检查，也可能在政府机构收到有关运营的投诉后进行。我们还将接受与医疗保险服务、账单和潜在的超额付款有关的监管审查，这些审查涉及康复审计承包商、区域计划诚信承包商、统一计划诚信承包商、补充医疗审查承包商和医疗补助诚信贡献者计划，在这些计划中，CMS聘请的第三方公司对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛审查，以确定医疗保险计划下可能存在的不当付款。我们必须通过这些检查，以维持州法律规定的执照，获得或维持医疗保险和医疗补助计划的认证，继续参与某些业务的退伍军人管理局（VA）计划，和/或遵守我们在许多业务中与管理式医疗客户签订的提供者合同。与医疗保健行业的其他人一样，我们可能会不时收到联邦和州监管机构的通知，指控我们未能基本遵守适用的标准、规则或法规。这些通知可能要求我们采取纠正措施，可能对不合规行为实施CMP，并可能威胁或实施其他制裁和运营限制，包括许可证的丧失、重要的付款人关系终止或排除在外。如果我们的业务未能遵守这些指令或以其他方式基本上未能遵守许可和认证法律、规章和条例，我们可能会失去作为医疗保险或医疗补助提供者的认证，失去州运营许可证，并受到罚款和处罚。

我们行业中监管历史可以接受的医疗保健业务通常有机会纠正缺陷，并在特定日期（通常在九个月内）继续参与医疗保险和医疗补助计划，尽管如果断言拒绝付款或类似的补救措施，此类临时补救措施的生效时间要快得多。除非新所有者获得新的医疗保险提供商协议，而不是承担该业务的现有协议，否则尽管所有权发生了任何中间变化，否则监管历史不佳的业务仍被CMS归类为表现不佳的业务。但是，由于获得新的医疗保险认证通常会遇到困难和延迟，新所有者（包括我们在内，历史上也包括我们）几乎总是假定现有的医疗保险提供商协议，尤其是在以前获得认证且运营历史低于标准水平的地区。因此，操作

在我们收购之前监管记录不佳的人更有可能受到CMS或州监管机构的制裁。

有关患者记录保密的规定。我们还受为保护患者健康信息机密性而制定的法律和法规的约束。例如，HHS根据经《经济和临床健康健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）发布了规则，这些规则涉及某些患者信息的隐私，并赋予患者获取其健康信息的权利。这些规则适用于我们对受保护健康信息的使用和披露。我们已经制定了政策和程序，以在受HIPAA约束的设施和运营中遵守HIPAA的隐私、安全和违规通知要求。我们维持一项全公司范围的HIPAA合规计划，我们认为该计划符合HIPAA法规。为了遵守这些标准，HIPAA法规已经并将继续给我们的设施带来巨额成本。我们的业务还受任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比根据HIPAA发布的隐私法规更为严格。这些法律各不相同，可能会对隐私和安全漏洞施加额外的处罚。根据HHS于2021年1月发布的尚未最终确定的拟议规则制定通知，HHS有可能在2024年发布有关HIPAA及其隐私要求的新法规。

反垄断法。我们还受联邦和州反垄断法的约束。对医疗保健提供者执行反垄断法很常见，反垄断责任可能在各种情况下产生，包括第三方合同、医生关系、合资企业、合并、关联和收购活动。在某些方面，联邦和州反垄断法对医疗保健的适用仍在演变，联邦和州机构的执法活动似乎在增加。在不同时间，医疗保健提供者、保险和管理式医疗组织可能会受到负责执行反垄断法的政府机构的调查，也可能受到联邦或州机构或私人机构的行政或司法行动。违反反垄断法的人可能会受到联邦和州机构以及私人诉讼当事人的刑事和民事执法。

老年人生活社区特有的法规。老年人生活服务收入主要来自私人付费居民，费率是我们根据居民的需求、我们为居民提供的服务数量以及运营地区的市场费率环境确定的。此外，医疗补助或其他州特定计划可能会补充老年人生活社区提供的膳宿和护理服务的费用。大多数州根据CMS批准的医疗补助州计划的豁免向持牌老年人生活社区的某些居民提供或获准提供医疗补助补助金，用于个人护理和医疗服务。州医疗补助计划通过各种方式控制辅助生活和其他家庭和社区服务的成本，例如限制性的财务和职能资格标准、注册限制和候补名单。管理老年人生活社区医疗补助计划的州有责任监测参与社区的服务和身体状况。由于近年来辅助生活的发展，各州采用了适用于辅助生活社区的许可标准。大多数州许可标准适用于辅助生活社区，无论他们是否接受医疗补助资金。

我们的老年生活领域受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束。作为老年生活服务提供商，我们在空气和水质控制、医疗和低放射性废物管理和处置、石棉管理、设施中霉菌和铅基涂料的应对以及员工安全等领域面临监管要求。

作为我们社区的运营商，我们可能还需要调查和修复位于财产上和/或下方的危险物质，包括任何可能已经迁出、可能已经排放或运出该物业的此类物质。我们的部分业务涉及处理、使用、储存、运输、处置和排放医疗、生物、传染性、有毒、易燃和其他危险材料、废物、污染物或污染物。此外，我们有时无法确定先前对我们的社区和财产或周围财产的使用是否可能造成了持续的环境污染或违规行为，尤其是在做出此类决定的时间或成本被认为不具有成本效益的情况下。这些活动以及此类材料可能存在于我们的财产中、上方和下方，可能会对个人、财产或环境造成损害；可能中断运营或增加成本；可能导致法律责任、损害、禁令或罚款；可能导致调查、行政诉讼、处罚或其他政府机构行动。相关费用可能不在保险范围内。

可用信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规定的报告要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和信息，

包括以下表格的报告：10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 访问这些报告和其他有关我们公司的信息。

您还可以在我们的网站www.pennantgroup.com上找到我们10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案的电子副本。此类文件在向美国证券交易委员会提交后，会尽快发布在我们的网站上。所有此类申报均可免费获得。我们网站中包含的信息不被视为本10-K表年度报告的一部分。

第 1A 项。风险因素-

根据我们目前所知的信息，我们认为以下信息确定了影响我们公司的重大风险因素。但是，我们面临的风险和不确定性不仅限于下文所述的风险和不确定性。额外的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的收入可能会受到联邦政府对报销和医疗保险其他方面的变化的影响。在截至2023年12月31日的年度中，我们收入的48.4％来自医疗保险计划，这是典型的。此外，其他付款人可能会使用公布的医疗保险费率作为报销依据。由于各种原因，医疗保险计划及其报销率、上限、免赔额和规则可能会经常发生变化，政府法规第1项对此进行了讨论。预算压力还经常导致联邦政府降低或限制医疗保险下的报销率，并调整实施这些削减或限制的时间或方式。此外，由于确定某些费用、服务或提供商不在承保范围内，医疗保险的付款可能会被延迟或拒绝（包括追溯支付）。因此，如果医疗保险报销率降低或未能像我们的成本那样快速提高，如果我们在计费的医疗保险费用中没有达到足够的百分比，或者这些计划的服务支付方式或承保的服务或提供商的承保方式发生变化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。CMS过去还引入了新的支付模式，并将来可能会在我们运营的市场中引入新的支付模式，例如基于价值的安排或考虑多种因素以发放全额付款的支付模式。这些模型可能取决于付款人和提供商之间首选提供商关系的形成。我们的运营可能无法成功实施或适应这些变化，我们的运营可能会受到重大影响。根据一项于 2022 年 3 月生效的 CMS 规定，医疗保险的报销和参与也可能与员工的 COVID-19 疫苗接种挂钩，该规定一直有效到 2023 年 8 月 CMS 撤回该要求。当 CMS 的 COVID-19 疫苗授权生效时，它要求某些参与医疗保险的设施和服务的员工接种疫苗，包括家庭健康机构和收容所，这在那段时间内影响了我们的业务和员工。

降低医疗补助报销率或修改医疗补助计划管理规则可能会对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。在截至2023年12月31日的年度中，我们收入的14.2％来自医疗补助计划，这是典型的。任何预算削减或资金限制、联邦配套的终止或减少、支付方式的变化或我们运营所在州的延误都可能对我们的患者服务净收入和盈利能力产生不利影响，包括在 COVID-19 突发公共卫生事件期间向州医疗补助预算缴纳的联邦资金减少。与医疗保险的付款一样，由于负责支付医疗补助金的州或州机构的预算限制，医疗补助的付款可能会延迟，并且由于确定某些费用、服务或提供者不在州医疗补助机构或其中介组织的承保范围内，医疗补助的付款可能会被拒绝（包括追溯支付）。我们可以预计，医疗补助服务支出将持续面临成本控制压力。

美国医疗体系的改革继续对我们施加新的要求，并可能降低我们的报销额。医疗改革是重要的政治和立法焦点。我们无法预测立法或监管变革（包括由一个或多个州运营的全民医疗保险或公共期权保险公司的提案）将对我们的业务产生什么影响，包括对我们服务的需求或这些服务的报销金额。该行业的选举后果尚不完全清楚，我们的行业可能会受到始于2023年的总统初选的影响，并将持续到今年，最终在2024年11月的总统大选中达到高潮。新法律可能会降低报销额或增加经商成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们要接受各种可能对我们的业务产生不利影响的政府审查、审计和调查，包括退还先前支付给我们的款项的义务、潜在的刑事指控、处以罚款和/或丧失我们参与医疗保险和医疗补助计划的权利。正如政府法规第1项中详细讨论的那样，由于我们参与了医疗补助和医疗保险计划，我们经常接受各种政府审查、审计和调查，以验证我们对这些计划的遵守情况。私人薪酬来源还保留进行审计的权利。在账单和报销方面的分歧在我们的行业中很常见，部分原因是患者诊断和护理、记录保存、索赔处理以及患者服务和报销流程的其他方面固有的主观性。负面审查、审计或调查可能导致（1）有义务退还付款人先前支付给我们的款项，金额可能远远超过审计中实际审查的索赔所得收入，并且可能对我们的业务造成重大影响；（2）州或联邦机构对我们处以罚款、罚款和其他制裁；（3）暂停医疗保险或医疗补助付款（4）我们丧失参与医疗保险或医疗补助的权利援助计划或一个或多个私人付款人网络；（5）针对我们的私人诉讼增加；以及（6）损害我们在潜在居民、推荐来源和其他市场中的其他人的声誉。

如果任何CMS承包商的索赔和文件审查导致业绩一再不佳，则运营可能会受到长期的监督。持续未能证明在满足所有索赔申请和文件要求方面有所改善，最终可能导致医疗保险取消认证。此外，联邦和州政府机构都加强和协调了民事和刑事执法工作，这是正在进行的众多医疗保健公司调查的一部分。除其他外，这些调查的重点包括：费用报告和账单做法；护理质量；与转诊来源的财务关系；以及所提供服务的医疗必要性。如果我们的任何关联业务被取消认证、失去执照，或者受到刑事指控或民事索赔、行政制裁或处罚，我们的收入、财务状况或经营业绩将受到不利影响。我们或我们独立运营子公司的某些关键人员未来也可能被暂时或永久排除在医疗补助和医疗保险等州和联邦医疗补偿计划之外。此外，有关我们任何附属业务中出现此类问题的报告都可能损害我们在优质医疗服务方面的声誉，并可能导致我们在某些协议（包括管理未偿债务的协议）下违约。回应审计、诉讼或执法工作会转移物质时间、资源和注意力，无论我们是否获胜，都可能对我们在任何此类调查或诉讼期间和之后的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的运营不遵守我们所遵守的广泛法律和法规，或者如果这些法律法规发生变化，我们可能会被要求投入大量支出或改变业务，以使我们的业务合规。我们与医疗保健行业的其他公司一样，必须遵守联邦、州和地方政府各级广泛而复杂的法律法规，详见第 1 项 “政府法规”。这些法律法规经常发生不可预测的变化。如果我们不遵守这些适用的法律法规，我们可能会遭受民事或刑事处罚以及其他不利后果，包括拒绝报销、处以罚款、暂时暂停新患者入院、暂停或取消医疗补助和医疗保险计划的认证、限制我们收购新业务或扩大或运营现有业务的能力、失去运营许可证以及失去参与联邦和州报销计划的能力。这些法律法规很复杂，我们并不总是能从对这些法律法规的重大监管或司法解释中受益。改变对这些法律和法规的解释或执行可能会使我们当前或过去的做法受到不当行为或非法行为的指控，或者可能要求我们改变运营、设备、人员、服务、资本支出计划和运营支出。

公众和政府呼吁加大对我们行业的调查和执法力度，这可能会导致更严格的审查和潜在的制裁或昂贵的补救措施。政府当局扩大了检查或调查的范围或次数，并加大了因涉嫌未遵守监管要求而被举报的严重程度。正如第 1 项 “政府法规” 中所述，在正常业务过程中，我们会不时收到州和联邦监管机构通过此类检查或调查得出的缺陷报告。尽管大多数检查缺陷都是通过商定的纠正措施计划来解决的，但审查机构通常有权对获得许可或认证的企业采取进一步的行动，这可能导致处以罚款和处罚、临时或有条件许可的处罚、暂停或吊销许可证、暂停新入院或暂停床位、失去州或联邦医疗计划提供者的认证或终止运营与这些计划的付款关系，或实施其他制裁，包括刑事处罚。此外，在某些州，针对一项业务的引证可能会影响该州的其他业务，特别是在存在任何共同所有权或关联所有权的情况下。因此，吊销特定业务的许可证或取消认证可能会损害我们获得新许可证或续订其他业务现有许可证的能力，这也可能触发我们的租赁和信贷安排下的违约或交叉违约，或对我们未来的运营能力产生不利影响。如果州或联邦监管机构正式或以其他方式确定一项业务的监管历史应该影响我们现有或潜在的另一个社区，这也可能增加成本，导致额外的罚款或处罚，导致州政府加强审查，以及

联邦调查机构，并影响我们的扩张计划和持续运营。此外，我们可能会不时选择在新的州调查完成之前自愿停止接受新患者，以避免在重新培训员工、升级操作系统或进行其他运营改进时给工作人员和其他资源带来压力，所有这些都可能影响我们的财务业绩。

付款人未来采取的成本控制举措可能会限制我们未来的收入和盈利能力。我们的管理式医疗收入和盈利能力可能会受到第三方付款人持续努力通过降低支付率、缩小承保服务和网络提供商的范围、增加对服务的个案管理审查以及谈判定价来维持或降低医疗保健成本的影响。此外，持续的不利经济状况可能会影响注册管理式医疗计划的患者数量和管理式医疗公司的盈利能力，这可能会由于我们的服务报销减少而导致收入减少。无法保证第三方付款人会及时为我们的服务付款，不会以可能有效或可能无效的理由寻求收回款项，也无法保证我们会继续维持目前的付款人或收入组合。我们正在继续努力开发我们的私人薪酬收入来源。当前或未来的第三方付款人对付款水平的任何变化都可能对我们的业务财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，全国范围内Medicare Advantage计划的注册人数持续增长，越来越多的医疗保险和医疗补助基金由同时也是第三方付款人的公司管理，这些公司可能会寻求减少报销，如上所述。

任何经济衰退、经济衰退的加深、联邦政府的持续赤字支出或州预算压力都可能导致付款和承保服务的减少。美国的不利经济发展可能导致联邦政府支出减少，包括我们参与的政府资助的计划，例如医疗保险和医疗补助。此外，如果由于国会未能拨出资金来偿还这些债务，联邦政府在任何时候都无法偿还债务，则联邦政府可能会停止或推迟偿还其债务，包括为我们参与的政府计划（例如医疗保险和医疗补助）提供资金。政府未能根据这些计划付款可能会对我们的业务和合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。此外，美国国会未能完成联邦预算程序和为政府运作提供资金的任何失败都可能导致联邦政府关闭，这可能导致我们在医疗保险计划下没有报销的情况下承担巨额费用，这可能会对我们的业务和合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。例如，2011年联合特别委员会未能实现其削减赤字的目标，导致医疗保险家庭健康和临终关怀补助金自2013年4月1日起自动减少2％（“扣押” ——从2020年5月1日至2022年3月31日暂停；在2022年4月1日至2022年6月30日期间恢复为1％，此后为2％）。此外，美联储在最近几个季度反复大幅提高利率，并可能在未来几个季度进一步提高或降低利率，从而影响我们的资本成本、运营成本和整个经济。

对护士和其他熟练人员的竞争加剧或短缺可能会增加我们的人员和劳动力成本，并对我们的运营产生负面影响。我们的成功取决于我们能否留住和吸引护士、认证护士助理、社会工作者和言语、物理和职业治疗师，以及负责我们每个附属业务日常运营的熟练人员。如果我们未能吸引和留住合格和熟练的人员，或者相关的成本增加，我们的独立运营子公司有效开展业务运营的能力可能会受到损害。在疫情期间，人员配置挑战有所增加，并且由于医护人员精疲力尽、COVID-19 暴露、疫苗要求和工资上涨而持续存在，对合格员工的竞争和留用人员的成本加剧，并继续影响我们的运营。无法保证我们今后能够吸引和留住关键人员。

我们依赖我们的管理团队和当地领导人，他们的服务中断可能会损害我们的业务。我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们的执行管理层和当地领导团队的持续服务。失去或未能招聘此类关键人员可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能对我们的战略关系产生不利影响，阻碍我们执行业务战略的能力。合格人才的市场竞争非常激烈，为我们的领导者寻找和招聘合适的替代者可能很困难、耗时且成本高昂。

我们的临终关怀独立运营子公司受Medicare计算的年度医疗保险上限的限制。对于我们的临终关怀独立运营子公司，Medicare为每位医疗保险受益人支付的总补助金受限于Medicare计算的上限，详见政府法规第1项。如果我们的任何一家临终关怀提供者收到的款项超过了受益人的上限，我们就必须向医疗保险报销超过上限的款项，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，医疗保险受益人上限的年度增长可能跟不上通货膨胀率或运营成本增加的步伐，因为这适用于护理此类患者的费用，这可能会导致我们的临终关怀独立运营子公司亏损地治疗这些患者。

安全漏洞和其他网络安全事件可能会使我们承担重大责任。据报道，数据泄露和泄露对我们的业务构成重大风险，2023年发生的频率高于2022年和2021年。我们的业务取决于我们的计算机系统和网络的正常运行和可用性。我们为保护我们的信息系统、数据和患者健康信息以及灾难恢复计划而设计的安全措施可能无法防止我们的信息系统和运营受到损害、中断或泄露。此外，我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他可能意外危及我们信息系统安全性的问题。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他形式的欺骗我们的员工或承包商来访问我们的系统或运营，或与我们有业务往来的第三方的系统或业务。此外，与实施新的或升级的系统和技术或维护或支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断也可能干扰或降低我们的运营效率。如果网络安全攻击或其他未经授权的访问我们系统的尝试（例如勒索软件攻击）获得成功，则该事件可能导致机密信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、盗用或泄露，并可能导致延迟或中断，从而对我们提供各种医疗服务的能力产生重大影响。任何成功的网络安全攻击或其他未经授权的访问我们的系统或运营的尝试也可能导致负面宣传，从而损害我们在患者、转诊来源、付款人或其他第三方中的声誉或品牌，并可能使我们受到严厉的监管、民事或刑事处罚、罚款、调查和执法行动，包括根据HIPAA和其他联邦和州隐私法，包括例如包括私权在内的《加州消费者隐私法》和《内华达州隐私法》那样的行动可能会使我们面临与我们的隐私惯例有关的私人诉讼以及民事诉讼中的重大损害赔偿裁决或和解。

各州监管或放松对医疗服务行业的管制，或者建造或扩大家庭健康、临终关怀或养老机构数量的努力可能会损害我们的扩张能力或导致竞争加剧。正如第 1 项（政府法规）中更详细地讨论的那样，如果我们无法获得必要的批准，适用于这些批准的标准发生变化，新的法律或管理CON要求的适用法律发生变化（或增加需要CON的情况），或者我们遇到延误和增加，我们收购或建立新的家庭健康、临终关怀或老年人生活业务或在现有业务中扩展或提供新服务的能力将受到不利影响与获得这些相关的费用批准。对于未来的扩张项目，我们可能无法获得许可、CON批准、医疗保险或医疗补助认证、总检察长批准或其他必要的批准。相反，针对竞争激烈的老年生活行业，取消或减少限制新建或现有社区建设、扩建或翻新的州法规可能会加剧对我们的竞争。总的来说，进入老年生活行业的监管和其他壁垒并不令人望而却步。在过去的几年中，新的老年人生活社区的建设显著增加，包括我们提供服务的市场。这导致我们许多市场的竞争加剧。这种新的竞争可能会限制我们吸引新居民、提高租金或以其他方式扩大老年生活业务的能力，这可能会对我们的收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

联邦和州就业相关法律法规的变化可能会增加我们的经商成本。我们的独立运营子公司受各种联邦和州就业相关法律法规的约束，包括但不限于管理最低工资、加班和其他工作条件等事项的美国《公平劳动标准法》、《美国残疾人法》（“ADA”）和在就业、公共场所和其他领域为残疾人提供民权保护的类似州法律、《国家劳动关系法》、平等法规就业机会委员会、民权办公室条例、州检察长条例、探亲假规定和各种类似的法律。由于劳动力占我们运营成本的很大一部分，因此联邦和州就业相关法律法规的变化可能会增加我们的经商成本。我们还可能面临与员工相关的索赔，例如不当解雇、歧视或违反平等就业法。在我们独立子公司开展业务的许多州，包括加利福尼亚州，工资和工时索赔等就业索赔经常成为集体诉讼的主题。

所需的监管批准可能会延迟或禁止我们的医疗保健业务的转让，这可能会导致我们无法获得此类财产的报销。我们的独立运营子公司必须根据适用的州法律获得许可，并根据运营类型获得医疗保险和/或医疗补助计划下的提供商的认证或批准。在收购或转让运营资产的过程中，我们的业务必须获得州许可机构、医疗保险和医疗补助以及第三方付款人的所有权变更批准。如果在收到相应的联邦、州或地方政府机构或联邦、州或地方政府机构可能要求的独立认证机构的监管批准方面出现任何延误，或者无法获得此类批准，则此类延迟可能导致与获得此类批准之前的服务期相关的报销延迟或损失。举个例子，加利福尼亚州在2022年通过了第2673号议会法案，该法案禁止发放新的临终关怀许可证，并限制了现有许可证的转让。

遵守联邦和州公平住房、消防、安全和其他法规可能要求我们进行意想不到的支出，这可能会使我们付出高昂的代价。我们必须承担遵守联邦《公平住房法》和类似的州法律、适用的消防和安全法规、建筑法规和其他土地使用法规以及食品许可或认证要求的费用，因为这些要求可能会被政府机构和团体不时通过，而且费用可能很大。这些法律的修改可能要求我们关闭运营、限制入住人数或进行其他代价高昂的更改。

我们的附属业务中患者的敏锐度组合以及付款人组合和支付方式的任何变化都可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们的收入在一定程度上取决于家庭健康和临终关怀患者以及老年生活居民的敏锐度。我们吸引的患者敏锐度水平的变化，以及我们在医疗保险、医疗补助、管理式医疗组织和私人付款人中的付款人组合的变化，会严重影响我们的盈利能力，因为我们通常会为高敏度患者获得更高的报销率，也因为付款人以不同的费率向我们报销。在截至2023年12月31日的年度中，我们收入的62.6％由政府付款人提供，他们通常按预先确定的费率向我们偿还。如果我们未能保持高敏度患者的比例，或者如果我们获得医疗补助报销的独立运营子公司的患者比例显著增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。除其他举措外，这些付款人试图通过与医疗保健提供者签订合同，以折扣价获得服务，从而控制医疗成本。我们认为，这种趋势将继续下去，并可能限制医疗服务的报销。如果我们从中获得大量补助的保险公司或管理式医疗公司减少了支付的服务金额，那么如果我们选择不以较低的费率续订与这些保险公司的合同，我们可能会失去患者。

我们面临的诉讼可能导致巨额法律费用和巨额和解金额或损害赔偿。考虑到我们独立运营子公司的患者和居民的年龄和健康状况以及我们提供的服务，我们的业务涉及重大的责任风险。医疗保健行业诉讼的频率和严重程度有所增加，部分原因是大量判决和惩罚性损害赔偿。索赔是根据各种各样的断言和理论提出的，包括某些州和联邦医疗计划参与条件的缺陷以及工资和工时集体诉讼。原告的律师在向包括家庭健康、临终关怀和老年生活提供者在内的医疗保健提供者提起索赔时变得越来越激进，他们利用各种各样的广告和招揽活动来提出更多索赔。此外，加州通过AB 35，增加了律师在加利福尼亚州提起的医疗保健案件中因专业过失或不当行为索赔而可以追回的非经济（即痛苦和痛苦）损失，并可能鼓励原告的律师更加积极地追查我们的独立运营子公司运营的设施及其提供的服务。自加利福尼亚州通过AB 35以来，爱荷华州和内华达州也颁布了类似的法律，增加了非经济损害赔偿，这可能成为这些州收回律师费的基础，这可能会刺激这些州的更多诉讼，并可能对我们的财务业绩产生不利的实质性影响。无论结果如何，诉讼辩护都可能导致巨额法律费用。此外，针对我们或我们的独立运营子公司的此类诉讼可能导致责任保险费增加和/或可用保险承保水平下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不合规的情况可能会减少我们的收入。正如在第 1 项 “监督运营合规性” 下所讨论的那样，我们制定了内部合规政策和程序，包括持续的监测和控制，我们已经根据这些政策和程序确定了患者和住院医师评估和记录保存方面的缺陷，并将来可能会发现这些缺陷。我们必须累计索赔费用和利息负债，并偿还正常情况下到期的任何款项。未能在规定的时限内退还多付的款项（详见政府法规第 1 项），可能会导致 FCA 责任和其他处罚、罚款或制裁。如果未来的调查最终发现严重的账单和报销违规行为，这要求我们记录大量的额外准备金或汇款，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法以诱人的价格完成未来的收购，或者根本无法完成收购，这可能会对我们的收入增长产生不利影响。迄今为止，通过收购新业务，我们的收入增长已大大加速。视总体市场状况以及公司内部基本资源和领导地位的可用性而定，我们将继续寻求符合我们地理、财务和运营目标的家庭健康、临终关怀和老年人生活收购机会。我们在收购业务和业务方面面临竞争，预计这种竞争将加剧。根据我们确定合适收购候选人的能力、业务的收购价格、当前的市场状况、管理新业务的领导层的可用性以及我们自己开展新业务的意愿等因素，我们历来收购家庭健康、临终关怀和老年生活业务的速度一直在波动，我们预计未来也会出现类似的波动。此外，收购可能需要融资，但我们可能无法获得融资，也可能只能以不利的条件向我们提供。如果通过发行额外的股权证券筹集资金，我们的股东的所有权百分比将被稀释，任何新发行的股票证券都可能拥有权利，

优先于普通股的优先权或特权。我们可能会收购被证明是非战略性或不太理想的业务，我们可能会考虑出售此类业务或将其换成更理想的业务。

我们可能无法成功整合收购的业务，也可能无法从收购中获得预期的收益。我们可能无法成功或高效地将新的收购与我们现有的独立运营子公司、文化和系统整合。我们还可能确定，要成功地将这些收购纳入我们的现有业务，必须对收购的业务进行翻新，更换员工和运营管理人员。我们可能无法收回重新安置或翻新新新独立运营子公司所产生的成本。我们预计从许多收购中获得的财务收益在很大程度上取决于我们改善临床表现、克服监管缺陷、恢复或改善社区运营声誉、增加和维持人口普查、控制成本以及在某些情况下改变患者敏锐度组合的能力。增长还对我们的领导者以及运营、财务和管理信息系统提出了很高的要求。如果我们无法在收购的独立运营子公司实现任何这些目标，我们将无法实现预期的收益，并且我们的利润可能低于预期，甚至亏损。

在进行收购时，我们可能会受到成本、负债和监管问题的影响，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。在进行收购时，我们还可能受到不可预见的负债的不利影响，这些负债归因于运营收购业务的前提供商，我们对这些供应商可能几乎没有或根本没有追索权。我们历来收购的许多业务在收购前表现不佳。即使运营有所改善，我们仍可能面临与收购前事件相关的收购后监管问题。这可能包括但不限于与我们的前任先前违规行为有关的款项补偿、罚款、处罚、运营限制或特殊监管地位。此外，由于很难或不可能立即或快速地使不合规业务完全合规，我们可能会面临收购后的合规风险。与收购目标相关的调查材料，尤其是通常代表最大回报机会的表现不佳的业务，往往不充分、不准确或无法获得，有时要求我们在信息不完整的情况下做出收购决策。我们已经收购或将来可能收购的业务可能会产生意想不到的低回报，可能导致我们蒙受巨额损失（包括制裁、罚款、罚款和其他责任，尽管我们在交易中努力防止此类负债，但州和联邦当局可能根据各种继承责任理论试图对我们施加其他责任），可能需要意想不到的管理时间、支出或其他资源，或者可能无法达到投资者认为可以接受的风险状况。我们在收购某些业务时还会面临监管风险，因为许可、认证和其他监管要求会影响我们对收购业务的经营权，而这些业务通常是在收购后获得的。如果我们因任何原因被拒绝获得许可或认证，我们可能无法实现收购的预期收益，并且可能会产生意想不到的成本和其他挑战，这可能会导致我们的业务受到影响。

如果我们的转诊来源未能将我们视为有吸引力的提供者，或者如果我们的转诊来源转诊的患者或居民人数减少，我们的患者或住院医师人数可能会减少。我们依靠我们所服务社区的医生、医院和其他医疗保健提供者的适当转诊来吸引适当的居民和患者加入我们的附属机构。我们的转诊来源没有义务将业务推荐给我们，可能会将业务推荐给其他医疗保健提供者。如果我们失去或未能维持与转诊资源的现有关系，未能建立新的关系，或者如果我们的转诊来源认为我们没有提供高质量的患者护理，我们的人口普查可能会下降，我们的患者组合可能会发生变化。此外，如果我们的任何转诊来源因业务减少而减少了可以转诊的患者，那么我们的人口普查可能会减少，患者结构可能会发生变化。

如果我们没有达到和维持CMS和从事类似监测活动的私人组织的有竞争力的医疗质量评级，我们的业务可能会受到负面影响。提供优质的患者护理是我们业务的基石。我们认为，转诊来源、住院医师和患者之所以选择我们，很大程度上是因为我们在提供优质医疗服务方面享有声誉。如果我们无法实现急性护理住院再入院率和其他质量指标的目标，我们预计我们的转诊能力将受到不利影响，这可能会对我们的业务财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，正如政府法规——基于家庭健康价值的购买（HHVBP）第1项中所述，我们的家庭健康支付费率可能会降低；此外，CMS在五星基础上衡量的星级评分可能会降低，从而降低潜在居民和患者的估计值，并降低这些潜在居民和患者使用我们服务的可能性，如第1项所述。，

我们的竞争优势-卓越的临床结果和优质的护理。

如果我们无法获得保险，或者如果我们获得保险的成本增加，我们的业务可能会受到不利影响。对于我们来说，获得患者护理责任和其他风险（包括财产和意外伤害保险）的承保可能会变得更加困难和昂贵。我们的索赔记录、资产组合或其他因素可能会对我们以优惠费率获得保险的能力产生不利影响。内华达州最近的立法禁止根据索赔或诉讼的辩护费用减少可用资金，这可能会导致我们在该州的业务保费增加。我们的保险公司可能

要求我们为相同或较低的保险支付更高的保费，包括工伤赔偿、财产和意外伤害、汽车、就业惯例责任、董事和高级职员责任、员工医疗保健以及一般和专业责任保险。此外，我们面临的许多索赔和其他风险是不可保险的。由于 COVID-19 疫情，保险公司可能会增加对传染病的排除范围或提高保险成本，从而严重影响我们获得保险的能力。

我们保留与我们的保险范围相关的某些风险。根据其保险政策，公司承担的损失风险不超过规定的免赔额度，如果受免赔额限制的索赔量激增，则损失可能会很大。公司确认索赔发生期间与这些费用相关的债务，包括已报告的索赔和发生但未报告的索赔。这些费用通常是根据我们的历史索赔经验估算的。自保留存损失的预测是可能有很大差异的估计值，因此，实际损失和支出可能大于或少于已记录的负债。

我们的自保计划可能会使我们面临重大和意想不到的成本和损失。我们的一般责任和工伤补偿保险单包括自保预付款，根据该保险，我们有责任支付每项索赔的一部分。我们根据估算过程建立保险损失准备金，该估算过程使用从公司特定数据和行业数据中获得的信息。估算过程要求我们持续监控和评估索赔的生命周期。根据从本次监测中获得的数据以及我们对新兴趋势的假设，我们与独立精算师一起，根据历史经验和其他可用的行业信息，制定有关最终索赔规模的信息。估算过程中使用的最重要的假设包括确定费用趋势、已发生但未报告的索赔的预期成本以及与未付款索赔有关的清偿或支付损害赔偿金的预期成本。但是，实际负债可能超过我们对损失的估计。我们还可能会遇到意想不到的大量成功索赔或索赔，这些索赔导致的费用或责任大大超过我们的预期。由于这些和其他原因，我们的自保储备金可能不足，导致负债超过我们的可用保险和自保。如果向我们成功提出索赔，但该索赔不在我们的保险范围之内或超过了保单限额，则我们的业务可能会受到负面和实质性的影响。此外，由于我们在一般和专业责任及工伤赔偿计划下的自保保留金是按每项索赔进行的，因此在任何保单期内，对最大索赔数量或我们可以承担的总金额没有限制。我们还为员工的健康福利进行自保。就我们的健康福利自保而言，我们的储备金和保费是根据公司特定数据和一般行业数据混合计算的。即使将有限的公司特定损失数据和一般行业数据相结合，我们的损失准备金还是基于精算估计，这可能与未来的实际亏损经历无关。因此，我们的储备可能不足，我们可能会遭受重大和意想不到的损失。

我们的工人加入工会可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。迄今为止，除了作为合资企业的一部分收购的业务中原有的一个议价单位外，我们的员工选择不加入工会。但是，在整个2022年和2023年，全国范围内的工会活动呈增加趋势，包括医疗保健行业和我们开展业务的加利福尼亚等地的罢工。服务工作者成功组织工作场所工会的趋势不断增加，这可能会增加我们的员工寻求在由我们的独立运营子公司控制的其他一个或多个地点组建工会的可能性。如果我们员工的工会活动增加，我们的经商成本可能会增加，我们的运营可能会受到干扰，受影响的运营可能不再经济地继续运营。此外，我们自己的员工之间或推荐合作伙伴的员工、付款人、供应商、合资伙伴、收购目标或其他各方之间的劳资纠纷和工会组织活动可能会导致停工、放缓、罢工、封锁和成本增加，这可能会对我们的运营产生重大影响。

由于我们租赁了大多数附属老年人生活社区，因此我们可能会面临与租赁物业相关的风险，包括与租约终止、租约延期和特别费用相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。截至2023年12月31日，我们租赁了除一个以外的所有老年人生活社区。我们还租用了所有的行政办公室。我们的大多数租赁都是三净租约，这意味着除了租金外，我们还需要支付与房产相关的费用（包括财产税、保险以及维护和维修费用），自2020年以来，租金的成本有所增加，可能会对我们产生不利影响，因为未来的增长和前几年的运营费用对账也将对我们产生不利影响。根据某些主租约，单个社区的违规行为可能会使同一主租约所涵盖的其他一个或多个社区面临相同的违约风险。根据一些租赁和主租赁协议，不遵守提供商的要求是违约行为。此外，租赁违约可能会触发我们未偿债务安排和其他租赁中的交叉违约条款。对于不可分割的租约，未经房东同意，很难重组投资组合的组成或租赁的经济条款。

住房低迷可能会减少对辅助生活服务的需求。老年人经常使用房屋销售的收益来资助他们进入辅助生活社区。房地产市场的低迷，例如2022年和2023年由于抵押贷款利率高于正常水平而持续的低迷，可能会对老年人负担我们的能力产生不利影响

居民费和入场费。如果全国或地方房地产市场的价格或交易活动持续下降，我们的入住率、收入、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

未能产生足够的现金流来支付所需的款项或履行长期债务和运营租赁下的运营契约，可能会导致此类协议下的违约以及其他债务或经营租赁安排下的交叉违约，这可能会损害我们的独立运营子公司，导致我们失去运营或被取消抵押品赎回权。我们有重要的未来经营租赁义务。我们打算通过长期经营租赁、抵押贷款融资和其他类型的融资，包括在我们未来可能获得的信贷额度下的借款，继续为业务融资。我们可能无法从运营中产生足够的现金流来支付所需的利息、本金和租赁付款。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务或支付运营租约的租金，则除其他外，我们可能需要在债务或股票市场上寻求额外融资，对全部或部分债务进行再融资或重组，出售选定资产，减少或推迟计划中的资本支出或推迟或放弃理想的收购。这些措施可能不足以使我们能够偿还债务或支付运营租约的租金。未能按要求偿还债务或运营租约，或者延迟或放弃计划中的增长战略，可能会对我们未来创造收入和维持盈利能力产生不利影响，并使我们被取消抵押品赎回权。此外，任何此类融资、再融资或资产出售都可能无法以对我们有利的经济条件提供，或者根本无法提供。我们的融资安排包含限制、契约和违约事件，除其他外，这些限制了我们承担或担保额外债务的能力，或者要求我们在控制权变更或控制权变更触发事件时提出回购此类债务；支付股息或进行分配；进行投资或收购；出售、转让或收购；出售、转让或收购，从而限制我们应对市场状况、提供资本投资需求或利用商机的能力否则处置某些资产；设立留置权；合并或合并；与关联公司进行交易；以及预付、回购或赎回某些债务。

金融市场的状况，包括资本和信贷市场的波动和恶化，可能会限制为我们业务的资本和流动性需求提供资金的债务和股权融资来源，并对我们未来的现金、现金等价物和投资组合的价值产生负面影响或损害。信贷市场是周期性的。金融和信贷市场的波动可能会减少某些类型债务融资的可得性，限制信贷的供应。此外，我们预计我们未来的现金、现金等价物和投资可能会存放在各种计息工具中。由于国内和全球政治、信贷和金融市场状况的不确定性，对这类工具的投资会带来流动性和信贷担忧所产生的风险。

通胀可能会对盈利能力产生负面影响。2023年的年通货膨胀率影响了我们的运营，给从工资到供应再到能源成本的所有方面带来了定价上涨的压力。预计2024年的通货膨胀将保持相对稳定，但可能会继续影响公司在提供服务方面的利润。从历史上看，我们的收入中有很大一部分来自医疗保险计划。我们还从州医疗补助和类似的报销计划中获得收入。这些计划下的付款通常规定的报销额度每年根据通货膨胀进行调整。这些调整将来可能不会继续，即使持续下去，此类调整也可能无法反映我们提供医疗服务成本的实际增长。劳动力和供应费用占我们服务成本的很大一部分。在通货膨胀率上升和市场出现劳动力短缺的时期，这些支出可能会增加。通货膨胀已经导致并可能继续导致利率上升，这已经并将继续增加我们的资本成本，削弱消费者购买我们服务的能力，或以其他方式损害我们的财务状况。

极端天气、自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们在特别容易遭受灾难性或极端天气和其他自然事件（包括火灾、雪、雨水或冰暴、风暴、龙卷风、飓风、地震、洪水和其他恶劣天气）造成的破坏或损失的地区运营并接受长期租约。我们的许多服务都要求我们的员工开车前往患者家中。不利的天气事件可能会损害我们提供服务的能力，并可能对我们的社区或业务造成重大损害或损失，而这些损害或损失可能不在保险范围内。这些事件还可能根据我们认为可以接受的条款增加保险成本（或使保险不可用），从而间接影响我们的业务。与气候变化有关的法规的变化可能要求我们改变提供服务的方式，并可能导致成本增加，而收入却没有相应增加。

延迟偿还可能会导致流动性问题。如果我们的账单信息系统出现问题，或者如果医疗保险、医疗补助或其他付款人出现付款问题，我们可能会遇到付款周期延迟或提交所需费用报告的延迟。由于政府付款人出于预算平衡目的推迟计划报销，或者由于预付款审查，我们不时遇到这样的延迟。我们开展业务的一些州出现或已经出现预算赤字，或者将来可能出现预算赤字，这可能会延迟

以会对我们的流动性产生不利影响的方式进行补偿。此外，程序问题不时要求我们在汇款之前重新提交索赔，这会导致账龄过期的应收账款。由于政策或账单或审计程序的变化，无法预料地延迟从州计划中获得报销，这可能会对我们的流动性和营运资金产生不利影响。未能及时提交所需的费用报告可能会导致经济处罚。

遵守住房和城市发展部（“HUD”）的规定可能要求我们进行意想不到的支出，这可能会增加我们的成本。目前，我们的17个附属老年人生活社区受与HUD签订的监管协议的约束，这些协议赋予HUD专员广泛的权力，如果专员根据HUD的规定确定这些社区存在运营缺陷，则可以要求我们被接替为这些社区的运营商。遵守HUD的要求通常可能很困难，因为这些要求并不总是与其他联邦和州机构的要求一致，在某些情况下，可能需要我们增加资本支出来满足HUD的更高要求。对失败的检查提出上诉可能既昂贵又耗时，而且，如果我们不能成功补救失败的检查，将来我们可能无法获得HUD的融资，或者我们在HUD保险社区的运营中可能会遇到限制或禁令。

不遵守现行环境法可能会导致支出增加、诉讼增加，并可能给我们的业务和资产价值造成损失。我们的独立运营子公司受各种联邦、州和地方环境法律的监管，主要是与医疗废物的处理、储存、运输、处理和处置；建筑物中含石棉材料的识别和警告，以及此类材料的封装或移除；以及环境中其他物质的存在有关的法规。此类材料的存在可能不为人知，可能会导致补救费用、罚款、损害和其他对我们的业务造成物质损失。

我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的独立运营子公司为我们提供履行财务义务所需的资金。我们是一家控股公司，没有直接的运营资产、员工或收入。我们的每项附属业务均通过独立的子公司运营，该子公司拥有自己的管理层、员工和资产。我们的主要资产是我们直接或间接持有的独立运营子公司的股权。因此，我们依赖子公司的分配来筹集履行财务义务所需的资金。我们的子公司在法律上与我们不同，没有义务向我们提供资金。我们的子公司向我们进行分配的能力将在很大程度上取决于其各自的经营业绩，并将受到其组织司法管辖区的法律等限制，这些法律可能会限制可用于向投资者或股东分配的资金金额、这些子公司的协议、我们的融资安排条款以及子公司未来任何融资安排的条款。

我们有两名董事继续在Ensign董事会担任董事，我们的董事和执行官拥有Ensign普通股或Ensign的股权奖励可能会造成利益冲突或出现利益冲突。我们有两名董事继续在Ensign董事会任职，部分执行官和非雇员董事拥有Ensign普通股。当我们或Ensign的管理层或董事面临可能对我们和Ensign产生不同影响的决定，包括我们现有的长期租约、我们与Ensign之间未来达成的任何商业协议以及我们与Ensign之间此类董事的时间分配时，这可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突。

对我们的一家独立运营子公司进行医疗保险多付审计可能会导致物质损失。从2021年6月到2022年5月，医疗保险计划的联合计划诚信承包商（“UPIC”）暂停了我们的一家独立运营子公司向Medicare提交索赔并获得其临终关怀机构服务补偿的权利。暂停于2022年5月结束，医疗保险已恢复对该机构提交的新索赔的付款。截至2022年6月30日暂停的付款总额为520万美元，代表了暂停期间因该独立运营子公司的提供商数量而应支付的所有医疗保险款项。在暂停期间，UPIC审查了10个月内的107份患者记录，以确定是否向这家独立运营子公司多付了医疗保险款项，以及是否应偿还任何已确定的多付款。根据其索赔审查结果，UPIC声称实际多付了40万美元，并根据其抽样和推断数据推断多付了520万美元。2022年9月和10月，公司提交了重新确定所谓的多付款项的申请。UPIC的重新决定部分是有利的，将所谓的多付金额从520万美元减少到190万美元。该公司计划继续对UPIC对重新确定给公司不利的索赔样本的初始超额付款决定提出异议。

这种暂停和超额付款的指控可能会增加我们的这家或另一家独立运营子公司将来受到额外审查的可能性。医疗保险承包商可能会审查我们其他一家或多家独立运营子公司的患者记录，这可能会导致这些机构获得医疗保险补助金

暂时或无限期或永久暂停，都可能导致其关闭，并对我们的收入和利润产生不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟您可能认为有利的收购尝试。未经董事会批准，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会使公司合并或收购变得更加困难。除其他外，这些条款：允许我们授权发行未指定优先股，其条款可以确定，股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票、特别批准、分红或其他优于普通股持有人权利的权利或优惠；为提名董事会成员或提出股东可在股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求；创建机密董事会其成员错开任期三年；限制了我们的股东在特别会议之前召开会议和开展业务的能力。此外，作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，这可能会损害我们的股东可能认为受益的收购尝试。这些规定可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括股东可能认为有利或对普通股交易价格产生负面影响的行动。这些条款还可能阻碍代理竞争，使我们的股东更难选出自己选择的董事，也使我们更难采取其他所需的公司行动。

与 COVID-19 相关的风险

COVID-19 带来了新的监管风险，影响了我们的运营。COVID-19 使影响我们运营的法律发生了巨大而迅速的变化，在可预见的将来，疫情相关活动的结束可能会继续影响我们的业务。在 COVID-19 突发公共卫生事件（“PHE”）期间，美国联邦、州和地方监管机构实施了新的法律、法规、规章和命令，或者放弃或修改了现行法律、规章和法规。PHE 于 2023 年 5 月 11 日结束，这要求我们应对联邦和州豁免和灵活性的终止。在突发公共卫生事件结束时恢复COVID-19之前的监管要求可能需要在短时间内继续进行重大运营调整。

COVID-19 及相关风险已经影响并可能对我们的经营业绩、财务状况和/或流动性产生重大影响。COVID-19 的全球传播以及各种遏制它的尝试造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱，我们今天继续看到这些变化的后遗影响。COVID-19 对我们业务的许多直接和间接后果现已为人所知；但是，PHE 终止后的新进展以及 COVID-19 疫情的遗留后果，包括 COVID-19 变体、通货膨胀、消费者需求和劳动力供应问题等二级影响，仍在继续。同样，尚不完全清楚 COVID-19 PHE 在我们开展业务的州和地区终止和结束对 COVID-19 的紧急应对措施的所有风险和后果，并且可能还会以不断变化的方式对我们的业务产生不利影响，或者可能只会随着时间的推移而显现出来。COVID-19 的影响带来的风险包括以下几点：

•由于此类变异可能对公司人员、劳动力库参与者、必要物资的供应、对老年人迁入率的持续不利影响以及对整体经济的影响，在可预见的将来，由反复出现的 COVID-19 变种造成的干扰，包括完全接种疫苗的人的突破性感染，对公司构成风险。

•家庭医疗和临终关怀量以及老年人居住率下降，这可能导致收入减少。

•与实施 COVID-19 感染预防协议有关的成本和人员需求增加，包括提高个人防护设备（“PPE”）的使用率，对工作人员和居民进行 COVID-19 诊断测试和疫苗接种，以及为经常对设备和表面进行消毒所需的额外劳动力和清洁用品。

•劳动力成本增加，原因是加班费或保费工资增加、带薪休假、劳动力参与率降低、竞争对手的工资压力、工人因 COVID-19 疫苗接种要求而失去就业资格、强制性检测成本、职业倦怠和合格人员离开护理领域导致的合格劳动力减少，以及对临时劳动力以补充我们现有人员的需求增加，因为我们的一线员工在等待 COVID-19 测试结果或从 COVID 中恢复时可能无法工作-19 次感染。

•监管机构加强了对探视要求、感染控制和预防措施的审查，包括实施新的 COVID-19 疾病和死亡率报告要求，以及加强对与探视相关的居民权利侵权行为的执行。

•供应链中断可能会对个人防护装备、消毒用品、食品、药品和其他商品的持续可靠交付产生负面影响。

•工作人员中与COVID-19相关的疾病可能会影响护理质量，这可能导致人员短缺或对经验不足的人员的依赖。

•员工对工作场所安全的担忧，包括工伤赔偿申请可能增加。

•保险费和 COVID-19 相关索赔可能增加。

•测量人员对监管要求修改的应用或解释不一致，包括 COVID-19 调查标准和恢复COVID-19之前的调查标准和惯例。

•经济状况的变化以及联邦政府和美联储采取的措施可能会导致某些商品或服务的持续通货膨胀和价格上涨，这可能导致通货膨胀率更高或通货膨胀持续时间比预期更长，这反过来又可能导致支出增加，包括我们的三重净租约下的工资、保险和租金支出。我们老年人生活业务的所有三重净租约都包含与各种消费者价格指数同比增长相关的年租金自动扶梯。尽管这些租约包含限制每年增加的租金支出的条款，但通货膨胀加剧可能会导致我们在老年人生活业务中的租金支出以比往年更快的速度增长。

•由于PHE的结束，以及联邦和州两级因PHE颁布的豁免和灵活性到期，未来可能会受到调查、制裁、罚款或其他处罚，以及需要更新和修改政策和程序，以及时确认这些豁免和灵活性的到期，并符合源于 COVID-19 PHE的探视和感染控制的新标准。COVID-19

COVID-19 可能会导致未来的诉讼。COVID-19 几乎影响了该国的所有企业，医疗保健提供者因直接参与该病毒而受到严重影响。供应短缺（包括测试用品）和不断变化的信息加剧了应对全球疫情的挑战。医疗保健公司，包括我们经营的急性后护理和老年生活行业的公司，可能成为原告诉讼的目标，指控他们疏忽、非法死亡和类似的索赔，起因于老年人生活社区发生的 COVID-19 病例，以及直接接触我们的家庭健康和临终关怀提供商的 COVID-19 阳性患者。如果我们或我们的业务因疫情时代的活动而受到此类性质的诉讼，则此类诉讼可能导致律师费、损害赔偿、罚款或金额可能相当大的和解。

尽管 CMS 和我们运营所在的州已经取消、撤回或终止了对员工接种 COVID-19 疫苗的要求，但在这些规定在 2022 年和 2023 年适用部分生效期间，我们可能会面临监测和确保遵守这些规定的风险。

如果发现公司在这些疫苗接种要求生效时没有遵守这些疫苗接种要求，可能会受到罚款、处罚或判决，或者可能以其他方式受到负面影响。这些后果可能包括罚款、处罚和其他行政处罚。现任或潜在员工可能会反对疫苗接种，而这些联邦、州和地方疫苗接种法规的先前存在可能会使招聘或留住员工变得更加困难。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

作为医疗保健提供者，我们定期处理和存储患者和居民信息。我们致力于保护我们和我们独立运营子公司的患者、居民和员工的个人信息。我们制定了强大的安全工具、做法和政策，以帮助确保委托我们处理的数据的机密性、完整性和可访问性。

我们用于评估、识别和管理重大风险的众多工具和流程中的某些工具和流程包括但不限于：

•自动使用第三方工具筛选和屏蔽恶意内容

•专职的 IT 安全人员实时审查威胁并根据需要上报问题

•内部和外部各方定期进行安全测试和审计

•对所有员工进行持续的安全培训

我们的首席信息官（“CIO”）布莱恩特·萨克森负责监督我们的网络安全计划和专门的安全资源。Saxon 先生在首席信息官和医疗保健行业的其他关键领导职位上拥有超过 15 年的直接网络安全经验。他的经验包括 HIPAA 合规性、系统设计、安全审计和事件响应。

我们的董事会还致力于数据安全，首席信息官定期向其通报公司面临的网络安全和其他相关技术风险的最新情况。每个季度，审计委员会都会收到首席信息官的IT风险更新，并讨论新兴技术和网络安全风险。本风险更新包括对我们的网络安全和风险管理计划的概述和讨论。此外，技术风险是我们整体企业风险评估的关键组成部分，该评估每年进行并提交给董事会。通过这些流程，董事会了解我们面临的任何有意义的网络安全风险，并有机会进行详细讨论。董事斯科特·兰姆、格雷戈里·莫里斯和约翰·纳克尔博士对网络安全事务进行关键监督。在每月的领导层会议上，我们的执行团队还会听取有关任何重大安全风险的简报。

我们强调每个人都可以在数据安全方面发挥作用。所有员工在入职时以及作为年度进修培训的一部分都将接受数据安全和隐私培训。所有员工都必须完成此培训，我们还定期提供与网络安全相关的更新和指导。此外，我们会定期进行网络钓鱼模拟或其他测试，以识别网络威胁。

为了应对和缓解来自第三方系统的网络安全风险，公司实施了严格的流程，其中包括SOC 1和SOC 2合规性。这些标准有助于确保我们的第三方供应商维护适当的安全控制和流程。此外，我们还与相关的第三方供应商签订了商业伙伴协议 (BAAs)。这些协议对于加强我们的网络安全框架至关重要，因为它们要求供应商根据我们的标准和联邦法规维护受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。此外，通过第三方风险评估、定期审计和执行安全要求，我们力求确保所有供应商都遵守我们的数据安全和隐私标准。这种分层安全方法结合了技术合规和法律协议，有助于建立针对外部网络威胁的防御措施。

我们在2023年没有遇到任何重大的网络安全事件。尽管我们在正常业务过程中为应对风险和实施上述政策付出了大量成本，但网络安全威胁的风险并未对我们在2023年的战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。尽管我们坚定地致力于网络安全，但我们无法完全缓解所有技术风险。网络安全威胁，包括数据泄露、勒索软件和类似威胁，可能会对我们未来的业绩产生重大影响。有关网络安全威胁带来的任何风险如何对公司产生重大影响的进一步讨论，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅第 1 部分第 1A 项。风险因素，以引用方式纳入本第 1 部分第 1C 项。网络安全。。

第 2 项。属性

服务中心

我们租用了两个办公地点来容纳我们的服务中心。根据2025年3月31日到期的租约，我们租赁了约16,794平方英尺的办公空间，位于东河滨大道1675号，150套房，伊格尔，爱达荷州83616。我们的主要行政办公室位于爱达荷州伊格尔的服务中心。我们有两种选择，可以将该地点的租赁期限再延长五年。此外，根据2026年1月31日到期的租约，我们目前租赁了4,839平方英尺的可出租办公空间，位于南溪路7440号100套房，犹他州桑迪市84093号。我们可以选择将该地点的租期再延长五年。

家庭健康与临终关怀机构和老年人生活社区

截至2023年12月31日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、德克萨斯州、犹他州、华盛顿州、威斯康星州和怀俄明州经营了111家家庭健康、临终关怀和家庭护理机构。办公空间在我们机构所服务的地域内租用。

截至2023年12月31日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、内华达州、德克萨斯州和威斯康星州运营了51个附属老年人生活社区，共有3588个老年人生活单元。我们通过长期的三网租赁安排租赁所有社区，只有一个是我们拥有的社区。

下表提供了截至2023年12月31日有关我们的家庭健康和临终关怀机构以及老年人生活社区和运营单位位置的汇总信息：

第 3 项。法律诉讼

我们参与了正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，管理层认为，这些索赔和诉讼预计不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测此类问题的结果，我们无法向您保证，任何法律或行政程序或争议的最终解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的描述，请参阅经审计的合并财务报表附注16 “承付款和意外开支”。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第二部分。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易代码为 “PNTG”。截至2024年2月28日，我们股票的登记持有者约为69人。

股息政策

在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息。相反，我们预计未来的所有收益都将保留下来，以支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。

发行人回购股权证券

2022年12月12日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购100万美元的普通股。根据股票回购计划，公司

可以通过公开市场购买不时回购股票，包括使用旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条的交易计划。股票回购的时间和总金额取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。该授权于 2023 年 12 月 12 日到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有回购任何股票。

股票表现图

以下股票表现图表和相关信息不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中特别以引用方式将其纳入。

下图比较了自2019年10月1日分拆之日起至2023年12月31日期间，我们普通股的累计股东总回报率，即每股面值0.001美元，与同期纳斯达克综合指数和行业同行群体的累计总回报率（假设2019年10月1日对我们的普通股、纳斯达克综合指数和行业同行集团投资100美元，以及股息再投资）进行了比较）。我们选择的同行群体包括：Amedysis, Inc.（“AMED”）、Addus Homecare Corporation（“ADUS”）、Chemed Corporation（“CHE”）、Encompass Health Corporation（“EHC”）、Sonida Senior Living Inc.（前身为Capital Senior Living Corporation（“SNDA”）和布鲁克代尔老年生活有限公司（“BKD”）。下图中的累计股东总回报率是历史回报率，不一定代表未来的股价表现。我们的普通股没有支付任何现金分红。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告其他地方的合并财务报表和附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本年度报告其他地方讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。参见第1A项，风险因素和有关前瞻性陈述的警示说明。

概述

我们是向美国所有年龄段的患者和居民（包括不断增长的老年人口）提供高质量医疗服务的领先提供商。我们努力通过创新的运营模式成为我们所服务社区的首选提供商。我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、俄勒冈州、德克萨斯州、犹他州、华盛顿州、威斯康星州和怀俄明州开展多项业务，包括家庭健康、临终关怀和老年人生活服务。截至2023年12月31日，我们的家庭健康和临终关怀业务提供家庭健康、临终关怀和

家庭护理服务由遍布13个州的111个机构提供，我们的老年人生活业务在六个州经营着51个老年人生活社区。

下表汇总了截至目前我们的附属家庭健康和临终关怀机构以及老年人生活社区：

最近的活动

收购。2023 年，我们扩大了业务，增加了三家家庭健康机构、八个临终关怀机构、两家家庭护理机构和两个老年人生活社区。作为每笔交易的一部分，公司的一家子公司与每项收购业务的前运营商签订了单独的运营转让协议。

趋势

在截至2023年12月31日的年度中，随着全球疫情的负面影响消退，我们重新考虑将老年人生活社区视为以家庭为基础的护理环境，我们的老年人生活入住率略有改善。尽管我们在2022年和2023年看到入住率稳步提高，但老年人竞争激烈的环境和通货膨胀因素将继续影响我们将老年生活社区的入住率恢复到疫情前水平的速度。

当我们收购周转业务或启动业务时，我们预计我们的综合指标可能会受到影响。我们预计，根据我们投资组合中业务的成熟度，这些指标将因时期而异。对于最近收购的业务，我们的老年人生活社区的入住率普遍较低，成本较高，家庭健康和临终关怀机构的人口普查减少和成本上升；因此，我们通常预计，在收购增长的几年中，合并利润率和细分市场利润率会下降和/或波动。

细分市场

我们有两个应报告的细分市场：（1）家庭健康和临终关怀服务，包括我们的家庭健康、家庭护理和临终关怀业务；（2）老年人生活服务，包括辅助生活、独立生活和记忆护理社区的运营。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”），他使用细分市场调整后的运营息税折旧摊销前利润审查运营板块层面的财务信息。我们还报告了 “所有其他” 类别，其中包括来自我们服务中心的一般和管理费用。

关键绩效指标

我们通过监控影响我们财务业绩的关键绩效指标来管理业务的财务方面。这些指标及其定义包括以下内容：

家庭健康和临终关怀服务

•家庭健康住院总人数。家庭健康患者的总入院人数，包括新收购、新住院和再入院。

•医疗保险家庭健康入院总人数。根据医疗保险报销计划接受治疗的家庭健康患者的住院总数，包括新收购、新住院和再入院。

•每完成60天家庭健康事件的平均医疗保险收入。根据医疗保险报销计划接受治疗的患者完成的每60天家庭健康事件的平均收入金额。

•临终关怀总入院人数。临终关怀患者总入院人数，包括新收购、新住院和再认证。

•临终关怀医院每日人口普查平均值。在任何测量期内接受临终关怀的患者平均数除以该测量期内的天数。

•临终关怀医疗保险每天的收入。在任何衡量期内，向临终关怀患者提供服务的平均每日医疗保险收入。

下表汇总了我们在指定时期内的整体家庭健康和临终关怀服务统计数据：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
家庭健康服务：
家庭健康入院总人数			43,508						40,436
医疗保险家庭健康入院总人数			19,389						18,641
每次完成的60天家庭健康事件的平均医疗保险收入 (a)			$	3,533					$	3,531
临终关怀服务：
临终关怀总入院人数			9,746						9,166
临终关怀医院每日平均人口普查			2,607						2,296
临终关怀医疗保险每日收入			$	185					$	178

老年人生活服务

•占用率。我们的单位在任何测量期内的实际使用天数与该测量期内可供入住的单位数之比。

•每个占用单位的平均月收入。任何计量期内老年人生活服务的收入除以该计量期内的实际占用老年人生活单位除以该计量期内的月数。

下表汇总了我们在上述时期的老年人生活统计数据：

收入来源

家庭健康和临终关怀服务

家庭健康。我们的大部分家庭健康收入来自医疗保险和管理式医疗。医疗保险补助金是根据估计和实际付款金额之间的差异、无法获得付款人可以接受的适当账单文件或授权以及与信用风险无关的其他原因进行调整的。净服务收入按照 PDGM 方法确认。根据PDGM，医疗保险向机构提供每30天向受益人提供的医疗补助金。如果受益人在第一个30天付款期结束后仍然有资格获得医疗服务，则第二个30天付款期可以开始。对于仍然有资格获得家庭健康福利的受益人可以获得的护理期限没有限制。虽然对每30天护理期的补助金进行调整以反映受益人的健康状况和需求，但存在一项特殊的异常值条款，以确保向医疗需求最昂贵的受益人提供适当的补助。医疗保险计划下的PDGM补助金也根据某些变量进行了调整，包括但不限于：（a）如果就诊次数低于根据受益人的诊断而变化的既定门槛，则进行低利用率补助金的调整；（b）如果患者在完成护理期之前转到其他提供者或公司从其他提供者那里接待了患者，则部分付款；（c）调整入院来源

如果确定患者在30天付款期开始前的14天内有符合条件的急性后护理机构住院时间；（d）向患者提供的30天付款期与入院日期相关的时间，无论是否由同一家家庭医疗服务提供者为整个系列发作提供护理；（e）在之前的30天护理期内患者的急救能力发生变化；（f）医疗保险计划确定的基本补助金的变化；（g）调整病例组合的基本补助金以及地域工资; 以及 (h) 追回多付的款项.

临终关怀医院。我们的临终关怀业务收入的大部分来自医疗保险报销。预计的支付费率是根据我们提供的每种护理级别的每日费率计算的。费率是根据具体的护理水平设定的，通过工资指数进行调整以反映全国各地的医疗保健劳动力成本，并且每年通过联邦立法确定。以下是临终关怀补助金下提供的四个护理级别：

•常规家庭护理（“RHC”）。未归入任何其他护理级别的护理，例如护士、社会工作者或家庭健康助手的工作。

•普通住院护理。无法在获得医疗保险认证的住院机构（例如医院、熟练护理机构或临终关怀住院机构）以外的环境中进行管理的疼痛控制或急性或慢性症状管理。

•持续的家庭护理。如果该机构在24小时内提供至少八小时的护理，则为面临医疗危机、需要护理服务以实现缓解和症状控制的患者提供护理。

•住院临时护理。短期住院护理，为定期为患者提供护理的护理人员提供临时救济。

CMS已经为RHC建立了两级支付系统。对于从服务1天到60天提供的RHC服务，收容所的报销率更高，其后所有服务天数的报销率较低。CMS还提供了服务强度附加服务，增加了注册护士和社会工作者在生命的最后七天向临终关怀患者提供的某些RHC服务的支付。

根据无法获得付款人可以接受的适当账单文件或授权以及其他与信用风险无关的原因，对医疗保险报销进行了调整。此外，由于Medicare临终关怀收入受住院上限和总支付上限的限制，因此我们会监控我们的提供者人数，并根据实证经验估算应归还给医疗保险的金额，以超过上限的程度为限。

老年人生活服务。在我们的老年生活业务中，我们的收入主要来自私人薪酬来源，部分收入来自医疗补助或其他州特定计划。

开支的主要组成部分

服务成本（不包括租金、一般和管理费用以及折旧和摊销）。我们的服务成本代表运营独立运营子公司的成本，主要包括员工工资和相关福利、基于股份的薪酬、用品、购买的服务以及辅助费用，例如向患者或居民提供的药房和治疗服务的成本。服务成本还包括一般和专业责任保险的费用以及专门归因于我们运营的其他一般服务成本。

 

租金—服务成本。租金—服务成本仅包括根据租赁协议向房东支付的最低基本租金金额。我们的子公司租赁和经营，但不拥有我们运营中的标的房地产，这些金额不包括根据适用租赁协议应支付的税款、保险、扣押、资本储备或其他费用，这些费用包含在服务成本以及一般和管理费用中。

一般和管理费用。一般和管理费用主要包括工资和相关福利以及我们的服务中心人员提供培训和其他运营支持的差旅费用。一般和管理费用还包括专业费用（例如会计和律师费）、与我们的信息系统相关的成本、基于股份的薪酬和服务中心办公室的租金。

折旧和摊销。财产和设备最初按其历史成本入账。折旧是使用直线法计算折旧资产的估计使用寿命（从一年到40年不等）。租赁权益改善按其估计使用寿命或剩余租赁期限中较短的期限按直线分期摊销。

 

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表和相关披露要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续审查我们的判断和估计，包括但不限于与自保准备金、收入、无形资产和商誉相关的判断和估计。我们的估计和判断基于我们的历史经验、对当前状况的了解以及我们对未来可能发生的事情的信念，同时考虑现有信息，包括我们认为在当时情况下合理的假设。就其性质而言，这些估计和判断存在固有的不确定性，实际结果可能与报告的数额存在重大差异。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于估算时获得的信息。有关我们的重要会计估计和政策的更多信息，请参阅合并财务报表中的附注2，“重要会计政策的列报基础和摘要”，具体如下：

•自保准备金——估算成本时使用的估值方法和假设，不超过保留金额，以结清被保险人的未结索赔，以及对已发生但未报告的留存金额的保险索赔成本的估算；

•收入确认-私人向个人支付的服务所欠金额，以及为得出交易价格而对可变考虑因素的估计，包括方法和假设，用于确定与医疗保险和医疗补助的和解，并根据审计和审查进行调整；以及

•收购会计和商誉——用于分配收购资产的购买价格和与收购相关的负债的假设，以及在公司年度减值测试日或触发事件发生时对商誉进行减值审查的假设。

最近的会计公告

有关最近发布但尚未生效的会计公告的信息包含在合并财务报表附注2 “列报基础和重要会计政策摘要” 中。

运营结果

下表详细列出了我们在所述期间的支出和收入占总收入的百分比：

下表列出了有关我们应报告细分市场的某些财务信息。一般和管理费用不分配给应报告的部门，而是包含在 “所有其他” 中：

下表提供了上述运营的分部调整后息税折旧摊销前利润与运营收入的对账情况：

业绩和估值指标：

下表对列报期间的合并净收益与合并息税折旧摊销前利润、合并调整后息税折旧摊销前利润和合并调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：

下表对列报期内运营中的分部调整后息税折旧摊销前利润与运营中的分部调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：

以下讨论包括提及某些业绩和估值指标，这些指标是非公认会计准则财务指标，包括合并息税折旧摊销前利润、合并调整后息税折旧摊销前利润、分部调整后运营息税折旧摊销前利润和合并调整后息税折旧摊销前利润（统称为 “非公认会计准则财务指标”）。非公认会计准则财务指标是对根据公认会计原则列报的业绩的补充和与之结合使用，不应将其排除在外。非公认会计准则财务指标反映了另一种查看我们运营和公司各个方面的方式，从我们的GAAP业绩以及相应的GAAP财务指标的对账来看，我们认为可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标对投资者和我们的财务报表的其他外部用户有关我们的经营业绩很有用，因为：

•它们被我们行业的投资者和分析师广泛用作评估我们行业中公司的整体业绩的补充衡量标准，而不考虑利息支出、租金支出以及折旧和摊销等项目，这些项目可能因资产的账面价值、资产适用的租赁期限、收购资产的方法以及资本结构的差异而因公司而有很大差异；

•他们通过消除经营业绩中资产基础和资本结构的影响，帮助投资者评估和比较我们各时期的运营业绩；以及

•我们行业的投资者和分析师使用合并调整后的息税折旧摊销前利润对行业中的公司进行估值，而不考虑资本结构。

我们使用非公认会计准则财务指标：

•作为我们经营业绩的衡量标准，以帮助我们持续比较不同时期的运营业绩；

•分配资源以提高我们业务的财务业绩；

•评估潜在收购的价值；

•评估转型后的运营绩效的价值；

•评估我们运营策略的有效性；以及

•将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。

我们通常使用非公认会计准则财务指标来比较各期业务的经营业绩。我们发现，非公认会计准则财务指标对实现这一目的很有用，因为它们不包括利息支出、所得税、折旧和摊销费用等成本，这些成本可能因各种因素而异，包括运营融资所使用的方法、社区或企业的收购日期以及业务部门运营所在州的税法。

非公认会计准则财务指标没有公认会计准则定义的标准化含义。因此，我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•它们不反映我们当前或未来对资本支出或合同承诺的现金需求；

•它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•它们不反映我们债务的净利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；

•就合并调整后的息税折旧摊销前利润而言，它不反映租金支出，租金支出是运营租赁业务所需的正常和经常性运营费用；

•它们不反映我们可能需要缴纳的任何所得税；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且这些非现金费用并不能反映此类置换的任何现金需求；以及

•我们行业中的其他公司计算相同的非公认会计准则财务指标可能与我们不同，这可能会限制它们作为比较衡量标准的用处。

我们通过使用非公认会计准则财务指标来弥补这些限制，仅在根据公认会计原则编制的基础上补充净收益，以便更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

我们强烈鼓励投资者完整查看本报告中包含的合并财务报表，不要依赖任何单一的财务指标。由于这些非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。不应将这些非公认会计准则财务指标视为替代或优于根据公认会计原则确定或计算的财务业绩和指标。我们强烈建议您查看上表中运营收入与非公认会计准则财务指标的对账情况，以及本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注。

我们认为，以下非公认会计准则财务指标作为关键经营业绩指标和估值指标对投资者有用：

绩效指标：

合并税折旧摊销前利润

我们认为，合并息税折旧摊销前利润对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它通过消除经营业绩中资产基础（折旧和摊销费用）的影响，帮助投资者评估和比较我们各时期的经营业绩。

我们将合并息税折旧摊销前利润计算为净收益，在扣除归于非控股权益的净收益（亏损）后，扣除（a）利息支出（b）所得税准备金以及（c）折旧和摊销。

合并后的调整后息税折旧摊销前

我们在评估业绩时调整合并息税折旧摊销前利润，因为我们认为，排除下述某些额外项目可为投资者提供有关我们持续经营业绩的有用补充信息。我们认为，结合合并息税折旧摊销前利润和公认会计原则净收益，合并调整后息税折旧摊销前利润的列报有利于投资者全面了解我们的经营业绩。

我们通过调整合并息税折旧摊销前利润来计算合并调整后息税折旧摊销前利润，以排除非核心业务项目的影响，在报告期内，非核心业务项目在适用范围内包括：

•启动运营成本；

•基于股份的薪酬支出；

•收购相关成本和信贷补贴；

•与过渡服务协议相关的冗余或非经常性费用（定义见附注3，与Ensign的交易）；

•与过渡运营相关的成本；以及

•异常或非经常性费用。

分部调整后的运营息税折旧摊销前利润

我们通过调整运营中的分部调整后息税折旧摊销前利润，将服务租金成本包括在内，根据运营计算分部调整后的息税折旧摊销前利润。我们认为，纳入服务租金成本可以为投资者提供有关我们在每个细分市场的持续经营业绩的有用补充信息。

估值指标：

合并调整后息税折旧摊销前利

我们使用合并调整后的息税折旧摊销前利润作为确定潜在收购价值的一种衡量标准。这也是我们、研究分析师和投资者常用的衡量标准，用于比较医疗保健行业中不同公司的企业价值，而不考虑资本结构的差异。此外，我们认为，使用合并调整后的息税折旧摊销前利润使我们、研究分析师和投资者能够比较公司的经营业绩，而无需考虑运营或融资租赁。融资租赁支出中有很大一部分记作利息，而运营租赁支出记入租金支出。

该指标不包括租金支出，因此不包括租金支出，这是一种正常的经常性运营支出，因此不能反映我们对租赁承诺的现金需求。不应将我们列报的合并调整后息税折旧摊销前利润解释为财务业绩指标。

计算合并调整后息税折旧摊销前利润时所做和先前描述的调整也是在计算合并调整后息税折旧摊销前利润时进行的。我们在计算合并调整后息税折旧摊销前利润时将服务租金成本和与启动业务相关的租金排除在合并调整后的息税折旧摊销前利润中。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

收入

我们的合并收入增长了7,170万美元，增长了15.1％，这得益于所有细分市场的现有业务净有机增长5,840万美元，增长了12.3％，以及收购业务收入在截至2023年12月31日的年度中增加了1,330万美元，增长了2.8％。

家庭健康和临终关怀服务

家庭健康和临终关怀收入增加了5,220万美元，增长了15.3％。收入增长归因于所有关键绩效指标的增加，包括家庭健康入院总人数增加7.6％，医疗保险家庭医疗入院人数增加4.0％，完成的每60天医疗保险平均收入增长0.1％，临终关怀总住院人数增长6.3％，临终关怀医疗保险每日收入增长3.9％，临终关怀平均每日人口普查增长13.5％。这些指标的改善使截至2023年12月31日的年度净有机收入增长了4,080万美元。2022年12月31日至2023年12月31日期间，收购了11家家庭健康、家庭护理和临终关怀业务，这也推动了增长，收入增长了1140万美元，总体收入增长了3.3％。

老年人生活服务

截至2023年12月31日的财年，老年人生活收入与去年同期相比增加了1,940万美元，增长了14.8％，这主要是由于在2022年12月31日至2023年12月31日期间，每个居住单元的平均月收入增长了12.9％，入住率增长了2.8％。在2022年12月31日至2023年12月31日期间，收购了两个老年人生活社区，这也推动了收入的增长，增长了190万美元，总体增长了1.4％。

服务成本

下表列出了我们每个应报告的细分市场在所示期间的总服务成本：

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度合并服务成本增加了6,150万美元，增长了16.3％。服务成本的增加主要是由所提供的服务量推动的。同期，服务成本占收入的百分比从79.6％增加到80.4％，增加了80个基点。增长主要是由工资和福利的增加所推动的。

家庭健康和临终关怀服务

与我们的家庭健康和临终关怀服务板块相关的服务成本增加了4,890万美元，增长了17.3％，这主要是由于入院人数的增长和每日平均人口普查导致服务量增加。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服务成本占收入的百分比增加了140个基点，这主要是由于工资和福利的增加。

老年人生活服务

在截至2023年12月31日的年度中，由于入住率和工资率的增加，与我们的老年生活服务板块相关的服务成本增加了1,260万美元，增长了13.5％。由于成本优化，截至2023年12月31日的年度中，服务成本占收入的百分比与截至2022年12月31日的年度相比下降了90个基点，入住率增长至约80.0％。

租金—服务成本。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的租金增长了4.6％，从3,800万美元增至3,980万美元，这主要是由于新收购的老年人生活社区。由于老年人生活表现的改善，与截至2022年12月31日的年度相比，租金服务成本占收入的百分比下降了70个基点。

一般和管理费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用增加了270万美元，增长了7.9％，从3,400万美元增至3,670万美元。一般和管理费用的增加是由于截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的股份薪酬增加了150万美元。

折旧和摊销。折旧和摊销费用占总收入的百分比略有下降。

资产处置和减值亏损，净额由于2022年老年人生活社区移交给Ensign，截至2023年12月31日的年度资产处置和减值净亏损与截至2022年12月31日的年度相比减少了690万美元。

所得税准备金。截至2023年12月31日的财年，我们的有效税率为所得税前收益的29.0％，而截至2022年12月31日的年度的有效税率为18.5％。有效税率的提高主要是由于不可扣除的股权补偿支出的变化。有关进一步讨论，请参阅本报告其他地方包含的合并财务报表附注14（所得税），以供进一步讨论。

上一年度信息的比较

有关我们截至2022年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年的经营业绩的比较，请参阅第7项。管理层在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格上对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是通过经营活动和循环信贷额度下的借款产生的现金。

循环信贷额度

2023年6月12日，Pennant签订了其现有信贷协议第二修正案（经修订的 “信贷协议”），将信贷协议中基于伦敦银行同业拆借利率（“SOFR”）的利率取代信贷协议中基于伦敦银行同业拆借利率（“SOFR”）的利率，这是由于伦敦银行同业拆借利率作为全球首选参考利率的逐步取消。信贷协议规定向借款能力为1.50亿美元的银行集团提供循环信贷额度（“循环信贷额度”）。循环信贷额度无需进行临时摊销，公司无需在2026年到期之前偿还循环信贷额度下的任何贷款，但如果公司根据信贷协议条款触发违约事件，贷款可能会立即到期。允许公司在到期前预付循环信贷额度下的全部或任何部分贷款，无需支付溢价或罚款，但须偿还贷款人的任何伦敦银行同业拆借利率破损成本。

信贷协议包含习惯性契约，除其他外，这些契约限制了公司及其独立运营子公司授予资产留置权、承担债务、出售资产、进行投资、进行收购、合并或合并、修改某些实质协议以及支付某些股息和其他限制性付款的能力，但有某些例外情况。财务契约要求遵守影响利息金额的特定杠杆比率水平。截至2023年12月31日，我们遵守了所有契约。

截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度有610万澳元的现金和8,080万美元的可用借贷能力。

我们认为，我们现有的现金、运营产生的现金以及根据信贷协议获得的可用借贷能力，将足以在未来十二个月为我们的经营活动和收购增长机会提供足够的流动性。

下表显示了我们所列期间的现金流量表中的选定数据：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

    

与截至2022年12月31日的年度相比，我们截至2023年12月31日止年度的经营活动净现金流增加了2400万美元。这种差异的主要驱动因素是净收入增加了670万美元，运营资产和负债变动导致的现金流净增加1,290万美元，非现金支出增加了440万美元。

与截至2022年12月31日的年度相比，我们在投资活动中使用的净现金与截至2022年12月31日的年度相比增加了600万美元，这主要是由业务收购和其他资产增加1190万美元的推动，但与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中房地产和设备购买量减少了610万美元。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的财年，我们通过融资活动提供的净现金减少了1,100万美元，这主要是由于我们的净借款减少。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险。我们面临与利率市场变化相关的风险。2023年6月12日，Pennant签订了信贷协议第二修正案，该修正案取代了信贷协议下的参考利率，从基于伦敦银行同业拆借利率的利率改为基于SOFR的利率。根据我们截至2023年12月31日的未偿长期债务，1.0％的利率变动将导致利息支出每年变化约70万美元。我们通过监控可用的融资替代方案来管理这种市场风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据

本10-K表年度报告第四部分第15（a）（1）项中列出的合并财务报表和附注包含在本报告的其他地方。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本年度报告所涉期末的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制措施和程序有效提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累和传达

酌情披露给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已审计了本10-K表年度报告中包含的合并财务报表，作为审计的一部分，还发布了关于财务报告内部控制有效性的审计报告（见此处）。他们的报告载于下文。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

独立注册会计师事务所的报告

致彭南特集团的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的彭南集团及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，以及我们2024年2月28日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于管理层的财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

//德勤会计师事务所

爱达荷州博伊西

2024年2月28日

项目9B 其他信息

规则 10b5-1 计划选举

该第10b5-1条交易安排是在开放交易窗口期间签订的，旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件以及公司有关公司证券交易的政策。

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分。

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息以引用我们在2024年年度股东大会14A表格上的最终委托书为准。

项目 11。高管薪酬

本项目所要求的信息以引用我们在2024年年度股东大会14A表格上的最终委托书为准。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

本项目所要求的信息以引用我们在2024年年度股东大会14A表格上的最终委托书为准。

第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性

本项目所要求的信息以引用我们在2024年年度股东大会14A表格上的最终委托书为准。

第 14 项。首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息以引用我们在2024年年度股东大会14A表格上的最终委托书为准。

第四部分。

第 15 项。展品、财务报表和附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

 

(a) (1) 财务报表：

公司的以下合并财务报表包含在本10-K表年度报告的第二部分第8项中。

•独立注册会计师事务所的报告