索尼集团股份有限公司

展示4.1

受限制的股票单位（RSU）条例

第一章总则

第1.1条（目的）

这些法规（包括任何附录和附件；以后适用于本条款）的目的是为了索尼集团公司（以下简称“公司”）引入一项股票补偿计划，即经过归属后交付其普通股（以下简称“股票”），并规定公司可以就向公司或其子公司的董事、高管或员工作为股票补偿发行或转让股票的情况设定规则（对股票的发行或转让称为“交付”或“交付”），为了给予受拨款人（参见第1.2条；以下适用于本条款）对促进索尼集团的业务表现作出的贡献提供激励，因此将接收人将获得的经济权益与索尼集团的业绩相对应。

第1.2条（拨款人）

根据这些条例，在公司或其子公司中，将接收股票的人员是每个以下项目中列出的、由公司确定接收股票的人员（以下简称“拨款人”）：

（1）公司或其子公司的董事（包括外部董事）；

（2）公司高管（包括公司执行董事）；和

（3）公司或其子公司的高级副总裁、其他高级管理人员和雇员。

第1.3条（股票补偿类型）

根据这些规定，公司将按规定向受让人授予股票补偿，授予受让人公司预定的单元数（“单元”是指根据这些规定按照分配的权利而获得股票的权利，在本节中同样适用），并将根据附表中设定的产生效益的方式（限制性股票单位或“RSU”）授予受让人的股票数量（定义如下）。

第二章分配单位

第2.1条（分配单位）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

公司按照这些规定授予单位时，以下事项应由公司董事或公司高级管理人员任命的「报酬委员会」（以下简称「报酬委员会」）和其他人员任命的公司高级管理人员（以下简称「代表公司高级管理人员」）决定：

(1)

单位的受让人；

(2)

单位的数量和授予日期（“授予日期”）；

(3)

适用的资格获得方式；

(4)

价值日或确定价值日的方式（分别如下定义）；以及

(5)

授予根据这些规定需要的任何其他事项。

受让人不需要支付单位的授予费用。公司将书面通知受让人单位的条件或通过公司认为适当的任何其他方式授予单位。

第三章单位的产生效益

第3.1条（单位的产生效益）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

单位将按照内部文件的方式产生效益，公司将按照内部文件的方式授予受让人每个单位的一股股票（“RSU的股票数量”）。RSU中，“产生效益”、“生效”或“生效的”是指单位的产生效益和受让人接收股票的权利，“生效日期”的定义如第III和IV章内的说明所述。

如果在上面的段落之前的股票交换或股票分割（包括免费分配的股票（musho wariate）等）导致的已发行股票总数增加或减少，则股市逆转前发行的单位股票数量将乘以合并或分割的比率进行调整。此外，如果公司进行合并或公司分割，或者在必要的情况下在上述段落之前调整RSU的股票数量，则公司可能适当地将RSU的股票数量调整为合理范围内的数量。。

所有板块

如果公司认为有必要更改本第1条和附表中规定的授予条件，则公司可以更改条件（i）适用于公司董事或公司高级管理人员的报酬委员会决议，或（ii）适用于其他人员的代表公司高级管理人员的决定。

第3.2条（交付股票程序）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

当授予给接收人的单位生效时，公司将按照这些规定将股票交付给接收人。

接收人应当采取必要的措施，交付公司指定的股票。如果受让人未能适当地采取措施，则受让人将失去其就相关单位收到股票的权利；但是，如果获得了公司的事先同意，本款不适用。

所有板块

根据公司代表执行官的决定（“发行或转让决定”），根据新发行或转让公司股票库存的新股份或转移记录到以下段落指定的股票账户进行股份的交付。

4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA，我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币金额购买，并通过发行普通股的方式支付。股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。

每个受让人同意使用由公司预先指定的第三方提供的服务和系统（“指定管理服务”），并同意并遵守该第三方指定的单位授予和管理的条款和条件以及其他事项，除非该受让人同意并遵守指定该第三方的条款条件和其他事项，否则不得收到股票。

5。

如果公司认为必要，每个受让方应指定公司预先指定的金融工具业务经营者，并按公司的要求通过公司指定的方法建立证券账户，其中股票将被描述或记录。如果公司认为必要，在第4段受让人同意并遵守公司指定的第三方的条款和条件以及其他注意事项，进行股票的交付程序和股票的管理、处置和其他相关事项。除非该受让人同意并遵守该第三方指定的条款、条件和其他事项，否则不得收到股票。

如果受让人根据本条例在归属日期获得收到股票的权利，则公司有义务根据本条例向受让人交付股票。

（1）公司或公司的相关公司（“相关公司”是指按照财务报表、等方面的术语、表格和制定方法等的章程第8条第3款所定义的“子公司（被授权人为公司员工如在上一段中第1项所载的发售或转让股票的每股价格由公司根据在其发行或转让决定日的常规交易中的股票的收盘价格基础上，按不太有利于收接收股票受让人的价格确定并在适用法律法规的范围内确定，受让人同意收到金融补偿收入的金额与单位的股票数相乘的金额（有关该股票的发行或转让的单价）相等，受让人通过供款收到股票。关联公司按照财务报表等方面术语解释法第8条第5款定义的“关联公司”。即，与公司有关联关系，但不是按照财务报表等方面术语解释法第8条第3款所定义的子公司的相关公司。

(2)

如果公司认为必要，公司可以采取其认为适当的措施以便递送股票，而不是相关公司向受让人发放等额的金融补偿费用，包括指示相关公司向这样的受让人支付与此类金融补偿费用相等的金额。在这种情况下，受让方应向公司支付现金以换取股票。

根据发行或转移决定日在东京证券交易所的常规交易中的股票收盘价（或如果在该交易日上没有进行交易，则在上一个交易日的收盘价）确立在第1段第1项所述的每股发行或转移股票的费用，其价格不应过于有利于受让人，且在符合适用法律法规范围内确定。

每个受让人同意，根据条款1交付的股票不是美国存托凭证（ADRs），而是公司的普通股票。根据条款7第1项获得的金融补偿将以日元支付。

10.

如果出现任何特殊情况，使递送股票变得困难，或者公司认为必要，公司可以酌情支付等值的金钱作为股票的替代品。

第四章：其他单位处理。

第4.1条（单位的灭失）。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

如果受让人放弃单位，则受让人不得收到任何股票。

在规定的出货日之前发生以下任何一种情况，单位将失效，受让人将无权收到任何股票（在下列第8项中，仅对这些单位条件无法被满足的情况）：

(1)

受让人因入狱或受到其他严厉的刑事惩罚。

(2)

针对受让人提出了申请破产诉讼、民事重整诉讼或任何其他类似诉讼。

(3)

申请针对受让人的附着、临时附着、暂时处分、强制执行或公开拍卖的请求，或受让人因未缴纳税款或其他公共费用而受到处罚。

(4)

（如果赠与受让人的计划不是附录中列出的D计划，则受让人不再担任该受让人担任的董事，公司执行干事职务和/或其它职务，必须持有所有职务（假定董事不能继续担任所有担任该受让人所担任职务的情况，除非该受让人因死亡或根据董事会奖酬委员会或公司代表执行官批准的任何其他合理理由停止所有此类职务）。

(5)

如果补偿委员会或代表公司的行政主管认为收件人(a)违反了索尼集团行为准则或集团公司适用于收件人的任何其他书面内部规定，或者收件人违反了对集团公司的忠诚义务，(b)违反了与适用于收件人的集团公司之间的任何书面雇用或服务协议的条款，或者(c)采取或未采取任何行动，构成适用于收件人的此类协议中定义的“原因”，则应遵循所有以下规则生成输出。

(6)

补偿委员会或代表公司的行政主管确定收件人违反了本条例的规定。

(7)

收件人担任被补偿委员会或代表公司行政主管认为与公司集团具有竞争关系的公司的主管、员工、顾问或其他类似的服务提供者（除非收件人获得了公司的事先书面批准）；或

(8)

在这些规定中，未落实单位的解除限制的条件不再能够满足。

所有板块

如果由于行政手续的延迟等原因，公司在实现解除限制之前向收件人交付股票，则公司应无条件地取得所有此类股票，而不需要收件人的同意或承认。

第4.2条（单位处置限制）

收件人不得以任何方式转让、负债或以其他方式处置任何单位。

第4.3条（公司重组时的处理）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

如果：

(1)

合并（限定为公司因合并而解散的情况）；

(2)

吸收类型公司分割或合并类型公司分割，其中公司因公司分割而被分割（限于当公司对公司分割的全部或部分考虑分配给公司股东的对价在公司分割的生效日之前时）；

(3)

股份交换或股份转让（限于公司成为股份交换或股份转让的完全子公司的情况）；

(4)

股票合并（限于以所有授予接收者的未解除单位的解除为结果，使得在股票合并的结果下，将发行的股票数量仅比一（1）股少一点的情况）；

(5)

附有《日本公司法》第108条第1项第7款规定的完全购买条款进行所有股票的收购；或

(6)

要求股份现金收购涵盖股票（指《日本公司法》第179条第2款规定的股份现金收购要求）

（集体称为“重组”）（限于公司在按照事项2或事项6规定的要求而不需要股东大会批准的情况下）在公司的股东大会上获得批准，公司可以通过补偿委员会的决议或代表公司的行政主管的决定确定任何未解除单位（即在重整生效日之前）将解除，其解除数量应根据授予日期和重整生效日期之间经过的期间或任何其他因素合理确定。公司应根据前一句中授予的单位发行或支付股票、资金或重整方的股票。

在本段落中，重组的生效日是：

（i）

在吸收类型合并的情况下，吸收类型合并生效的日子；

（ii）

在公司类型合并的情况下，成立公司的那一天；

（iii）

在吸收型公司分割的情况下，吸收型公司分割生效的日子；

（iv）

在公司类型公司分割的情况下，成立于公司类型公司分割的公司的那一天；

（v）

在股票交换的情况下，股票交换生效的日子，在股票转让的情况下，公司吸收完全通过股票转让的日子；

(vi)

在股票合并的情况下，股票合并生效的日子；

(vii)

在根据公司法第108条第1款第7项所述的全数要约条款进行的全部收购股份的情况下，日本公司法第171条第1款第3项所规定的收购日；以及

(八)

在要求股份现金退市的情况下，由日本公司法第179-2条第1款第5项所规定的收购日确定。

为了接收根据前款获得的股票单位，接收人应在公司规定的最后期限之前采取所有必要的措施进行交付。

第五章其他事项

第5.1条（费用等）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

领取人应自行负责支付涉及单位购买和授予以及涉及交付股票的收购和处置相关的所得税和其他税款或公共费用等费用。领取人还应承担领取人发生的其他任何相关费用。

如果集团公司根据前款有扣缴义务，则领取人应在集团公司的指示下在指定银行帐户进行支付，或使用集团公司指定的其他方法，在指定的截止日期之前支付相当于该扣缴金额的金额。

所有板块

为了进行与前款有关的工作，授权集团公司的代表从接收人的工资或其他付款中代扣代缴所需的扣缴和其他税费，并在适用法律的允许范围内采取任何其他行动，使公司可以酌情决定使集团公司和接受者满足扣缴税款、其他税款和其他成本和费用的支付义务，包括（a）代扣或领取公司普通股或其他财产和（b）在涉及单位购买和授予以及涉及交付股票方面以现金支付方式满足领取人的税款和其他费用。此项授权应包括公司酌情决定采取强制性或选择性措施的权利。

第5.2条（遵守相关法律和法规）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

除了本条例外，领取人还应遵守日本公司法、日本金融工具和交易法以及所有其他相关的法律和法规，包括但不限于适用的美国法律，以及公司或其子公司的所有内部规定，包括但不限于公司制定的适用于领取人涉及单位购买、授予以及涉及交付股票的内幕交易预防规则。

在因单位购买或授予以及涉及交付股票而出售获得的股票时，领取人应事先确认在公司或其子公司的法律部门（或任何其他在当时负责此类事宜的公司或其子公司的部门）的协调下，按照日本公司法、日本金融工具和交易法以及所有其他相关的法律和法规，包括但不限于适用的美国法律，以及公司或其子公司的所有内部规定，包括但不限于公司制定的适用于领取人涉及单位购买、授予以及涉及交付股票的内幕交易预防规则可以进行的情况。但是，对于公司或其子公司的法律部门判断不需要事先确认的领取人，不适用本款规定。

第5.3条（有关领取人个人信息的更改通知）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

如果领取人更改其个人信息（例如，提前向公司通知的姓名或地址），则领取人应以书面形式或按公司分别指定的方式通知公司和公司事先指定的第三方。

如果领取人未进行前款规定的通知，则在更改之前的个人信息将被视为领取人的个人信息。

第5.4条（遗赠 RSU）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

如果领取人去世，根据适用的法律和法规，继承相关单位的人员（“继承人”）可以根据本条和本条例其他规定及公司单独规定的条件继承相关单位；但应注意，在此情况下继承人的数量应限制为一（1）人，如果继承人去世，则相关单位可能无法被继承。

根据第1款继承单位应符合以下条件：（i）提交公司的书面通知，解释该继承的有效性所需的遗嘱、遗产分配协议或任何其他文件的副本以及公司认为必要的其他文件；和（ii）由公司批准该继承。

所有板块

对于根据本条情况继承的单位，原则上，公司应根据 Vesting Date 的股票市场价格确定等值于该单位的现金支付金额，而不是交付相应的股票。

文章 5.5（接收方被开除纪律或其他处罚处理的情况下的处理）

如果接收方由于纪律开除、受训辞职或任何其他由公司合理判断相当的理由而停止担任所有角色，包括董事、企业执行官及/或任何集团公司的其他职员，并且如果接收方正在使用第3.2条第4款规定的指定管理服务，则接收方事先同意按照公司的指示出售其持有的股票，并且在此类销售后不能再使用指定管理服务。

文章 5.6（个人信息处理）

公司获得的接收方个人信息可能被用于制作和管理日本公司法提供的股东名簿，以及进行其他必要的程序，以便履行本章程的目的。接收方也同意，公司可以根据第3.2条第4款规定，将公司持有的接收方个人信息提供给公司预先指定的第三方，即金融工具业务运营商和公司预先指定的第三方，即在日本或其他国家的证券公司、信托银行或类似机构，以让上述人员执行履行本章程所需的操作，并且上述人员可以使用接收方的个人信息。

文章5.7（公司免责条款）

即使在向接收方交付股票的程序完成后，由于公司或其子公司或涉及股票发行或转让的其他相关方的职员或员工的疏忽而导致股票记录器材有所延迟，因此接收方遭受损失或损害，或者接收方因任何其他原因遭受损失或损害，公司及其子公司，以及其董事、管理人员或员工将不对此类损失或损害承担任何责任。

文章5.8（可分割性）

如果这些规定的任何规定或部分在任何司法管辖区被认为是无效或不可执行的，则仅为该司法管辖区，该规定将被删除，本条规定和被认为部分无效或不可执行的规定的其余部分将继续完全有效和有约束力。

文章5.9（按照法律法规执行或履行）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

如果由于接收方被视为日本以外的国家的居民或任何其他原因，根据适用于该接收方的任何法律或法规（包括任何日本以外的国家的法律或法规）的规定，该接收方或公司或其子公司将被要求履行或遵守与受颁发的单位相关的某些程序以及股票的有关收购和受让的程序，该接收方应提前通知公司或其子公司需要执行或遵守该等程序以及其内容，并执行或遵守该等程序，其中该等程序应由接收方本人执行或遵守，并请求公司或其子公司执行或遵守公司或其子公司需要执行或遵守的程序。如果接收方要求公司或其子公司执行或遵守这些程序，公司或其子公司应独立考虑实施或遵守的必要性，并且如果公司或其子公司得出必须这样做的结论，则它将执行或遵守这些程序。

与前款所述的程序有关的所有费用均由接收方负责支付，并完全保障公司或其子公司免受所有此类费用、费用和损害赔偿的赔偿，或在与该等程序有关的任何费用、费用和损害赔偿方面公司或其子公司可能发生的任何这些费用、费用和损害赔偿。

文章5.10（法律适用;司法管辖权）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

本章程受日本法律管辖，并应按照其解释。

就与本章程有关的任何争议而言，东京地方法院拥有首席管辖权。

文章5.11（语言和时间）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

如果与日语不同的语言翻译的这些规定的含义不同，则日语版本应优先。

除非本章程另有规定，否则本章程的日期和时间规定应基于日本标准时间。

文章5.12（修订或废止）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

公司报酬委员会的决议将制定、修改或废止本章程。但是，关于行政或程序事项不涉及受托人权利条款的轻微修正案件，如排除打印错误，可以在获得公司人力资源负责高级行政人员批准的情况下进行修订。

如果发现这些规定不符合日本公司法、日本金融工具和交易所法、日本企业税法、日本所得税法或任何其他相关法律或法规的规定，或者如果这些规定不再符合该等法律或法规的规定，公司可以修改所需的规定，并向受方发出修改通知。

所有板块

除了前面提到的款项，当公司认为有必要时，可能会向受款人提出修订这些规定的建议。如果收件人在收到这样的建议后三周内未以书面形式，主张有合理理由向公司提出异议，则这些规定将被视为已根据公司的建议自动修订。

如果这些规定根据第1或第3段修订，并且公司在修订提议中通过根据第5.13条的任何方式明确通知受款人，表明此修订将追溯生效至制定日期，则此修订在适用法律许可范围内追溯生效至这些规定的制定日期。

第5.13条（通知方式）

公司向受款人发出的这些规定的通知应采用以下任何一种方式进行：

(1)

将书面通知（包括邮寄）交付给收件人的地址；

(2)

将文件发送到收件人在公司（包括集团公司）的部门，或将电子数据发送到公司（包括集团公司）的收件人电子邮件地址；

(3)

在公司网站（包括集团公司）上发布通知；或

(4)

在第3.2条第4款或第3.2条第5款中定义的第三方网站上发布通知。

第5.14条（未述明规定的事项处理）

如这些规定中未提及的任何事项，受款人和公司应善意协商解决，并且如收件人未与公司协商或即使受款人与公司协商但仍未达成协议，则公司可以合理确定此类事宜。

附录：

这些规定应于2022年6月30日生效。

修订：

2022年10月28日 2023年10月31日

（本页其余部分已故意留空。）

附件（归属方式）

根据以下计划之一履行单位。

1. A计划

只要受款人持有自授予日期至第9个周年后第1个月的第1天（或者授予日期落在公司假期的情况下，则为后续的营业日）贷款人身份，所有受款人持有的单位均应在第9个周年后第1个月的第1天（或者若该日期落在公司节假日，则为后续的营业日）受款人持有。但是，如果在归属前，受款人因其死亡或薪酬委员会批准的其他正当原因（薪酬委员会将接受存在正当原因，除非存在特殊情况）而停止担任其作为公司董事的职务，则授予日期和RSU的股份数将如下集：

(1)

如果收件人因其死亡而停止担任其作为公司董事的职务：

（a）

发行日期

根据第5.4条第2款，董事会批准的日期。

（b）

RSU的股票数量

接受者去世时持有的单位数量。

(2)

如果接收人因获得薪酬委员会批准的任何其他正当原因而停止担任公司董事职务(先前项目除外)，则如下:

（a）

发行日期

在接收人停止担任公司董事职位之后的第一个月(如果日期落在公司节假日，则是接下来的工作日)起，(但公司可以在行政程序上合理范围内调整兑换日期)。

（b）

RSU的股票数量

接收人停止担任公司董事职为的日期持有的股票数量。

2.计划B

在RSU授予日和授予日期满3周年的第一个月的第一天(如果日期落在公司节假日，则是接下来的工作日)之间，如果接受人在集团公司担任董事、公司执行官和/或任何其他职位，或是任何集团公司的雇员，则接收的所有单位都将于授予日期满3周年的第一个月的第一天(如果日期落在公司节假日，则是接下来的工作日)自动转换为股票。但是，如果在兑现之前，接收人因死亡或获得薪酬委员会或代表公司执行官批准的其他正当原因而停止担任董事、公司执行官和/或任何其他职务，或者停止成为任何集团公司的员工，则兑现日期和RSU的股票数量应如下所示：

(1)

如果接收人因死亡而停止担任公司董事、公司执行官和/或任何其他职务，且在逝世时不再是任何集团公司的雇员：

（a）

发行日期

根据第5.4条第2款，董事会批准的日期。

（b）

RSU的股票数量

用(i)中规定的金额乘以(ii)中规定的金额得到的RSU的股票数量(但公司的代表执行官或薪酬委员会可以调整RSU的股票数量)。

（i）

接收人去世时持有的RSU股票数量。

（ii）

由下面的公式计算得出：(A)从(包括授予日)x到(y)包括接收人去世的月份内的月数除以(B)36，再乘以所持股票数量。

(2)

如果接收人因获得薪酬委员会或代表公司执行官批准的任何其他正当原因而停止担任董事、公司执行官和/或任何其他职务的情况(先前项目除外)：

（a）

发行日期

接收人持有所有此类职位的月份后的第一个工作日（或者，如果该日期是公司假期，那么是接下来的工作日），在该月之后的第一个月（但公司可以在行政程序的合理范围内调整兑现日期）兑现。

（b）

RSU的股份数量

按照下面（i）项中所设的金额和下面（ii）项中所设的金额相乘得到的股份数量；但是薪酬委员会或代表公司执行官可以调整RSU的股份数量。

（i）

接收人在不再担任所有此类职位的日期持有的RSU股份数量。

（ii）

从（x）授予日期所在的月份到（y）接收人不再担任所有此类职位的日期所在的月份的期间内的月份数量除以36所得的金额。

计划C

如果接收人在RSU授予日期和下表第（1）栏所示的每个兑现日期之间一直担任集团公司的董事、公司执行官和/或任何其他职务或任职于这些公司的任何员工，则RSU将在下表第（2）栏所示的每个兑现日期上兑现（或如果该日期是公司假期，则在接下来的工作日）。在授予日期的一周年后的当月的第一天或授予日期二周年后的当月的第一天兑现的单位数量将向下取整到最接近的1个单位。

兑现日期（JST）（1）	兑现单位数（2）
授予日期一周年后的下个月的第一天	RSU股份数量的三分之一
授予日期两周年后的下个月的第一天	RSU股份数量的三分之一
授予日期三周年后的下个月的第一天	剩余的RSU股份数量

如果在兑现之前，接收人因他或她的死亡或薪酬委员会或代表公司执行官批准的任何其他合理原因不再担任作为董事、公司执行官和/或任何其他职务或任职于集团公司的职位，则兑现日期和RSU股份数量应如下所述。

(1)

如果接收人因死亡而不再担任所有此类职位：

（a）

兑现日期

根据第5.4条第2款获得公司批准的日期。

（b）

RSU股份数量

RSU股数根据以下 (i) 与 (ii) 的乘积减去 (iii) 确定，但若补偿委员会或企业代表执行官认为必要，可对 RSU股数进行调整。

（i）

授予受益人的 RSU股数。

（ii）

根据以下 (A) 与 (B) 的算术值除以从（x）授予 RSU 的月份到（y）受益人逝世的月份中的月份数来确定。其中（x）是授予日期所在的月份，（y）是受益人逝世日期所在的月份。

（iii）

受益人逝世时已归属 RSU的单位数。

(2)

除第3条项目，补偿委员会或企业代表执行官核准的有正当理由的其他情况外，如果受益人因用任何其他正当理由停止持有所有这些职位，则：

（a）

归属日期

受益人停止持有所有这些职位的月份的第一天（但如果该日期恰好在公司的休假日，则顺延到当月的第一个营业日）。公司在行政程序的范围内可适当调整 RSU的归属日期。

（b）

RSU股数

RSU股数根据以下 (i) 与 (ii) 的乘积减去 (iii) 确定，但若补偿委员会或企业代表执行官认为必要，可对 RSU股数进行调整。

（i）

授予受益人的 RSU股数。

（ii）

根据以下 (A) 与 (B) 的算术值除以从（x）授予 RSU 的月份到（y）停止持有所有这些职位的月份中的月份数来确定。其中（x）是授予日期所在的月份，（y）是停止持有所有这些职位的日期所在的月份。

（iii）

截至受益人停止持有所有这些职位的日期，已获得归属的单位数。

4. D计划

所有板块定义：所有受益人持有董事、企业代表执行官和任何其他职务及（如适用）停止成为集团公司雇员时的职务。在该日期对应的季度将给予所有持有受益人的单位。如果该日期恰好在公司的休假日，则顺延到当月的第一个营业日。

第季度	归属日（JST）
a) 第一季度（4月1日至6月30日）：当年8月1日	b) 第二季度（7月1日至9月30日）：当年12月1日

c) 第三季度（10月1日至12月31日）	次年2月1日
d) 第四季度（1月1日至3月31日）	同年5月1日

然而，如果在授予之前，受让人因死亡而不再担任董事、公司高管、其他职务或集团公司的雇员，则授予日期和RSU的股票数将根据以下规定确定。

（a）

授予日期

根据第5.4款第2段的规定，董事会批准的日期。

（b）

RSU的股票数

受让人在其去世时持有的单位数。

附录（适用于中国居民）RSU规定（中文附录）

对于居住在中国的受让人，RSU的单位授予后，受让人应按照相关规定向索尼中国有限公司（或公司指定的中国相关公司）开设的特定银行账户支付款项以交换股票，符合中国当局的要求，并按公司不时确定的操作程序进行。

索尼集团公司

限制性股票单位（RSU）规定

以色列程序

1. 概述

1.1

这些适用于以色列受让人的程序（“以色列程序”）仅适用于在RSU授予日被视为以色列居民的受让人（如第2节所定义）并且受雇于公司的以色列子公司的受让人（统称“以色列受让人”）。下文规定的条款应构成索尼集团公司限制性股票单位（RSU）规定（以下简称“计划文件”）的一部分。

1.2

这些以色列程序是根据计划文件第5.9条采用的。这些以色列程序应视为计划文件的继续，并仅适用于需要遵守以色列法律要求的限制性股票单位（RSU）授予给以色列受让人的范围内，尤其是根据以色列所得税条例[新版]1961年的规定或随时进行的修订或替换。这些以色列程序不会增加或修改计划文件在任何其他受让人类别方面的规定。

1.3

计划文件和这些以色列程序相互补充，并应视为一份文件。在任何冲突情况下，无论明示或暗示，在这些以色列程序和计划文件之间的规定中，以此处于以色列程序的规定为必要的，以便遵守以色列法律，尤其是根据以色列所得税条例[新版]1961年的规定或随时进行的修订或替换。

1.4

未在这些以色列程序中特别定义的任何大写词语均应按计划文件中对其的解释进行解释。

2. 定义

2.1

“102 RSU”指任何RSU，其旨在符合（由薪酬委员会或代表公司行政高管，以及/或以色列RSU协议和/或来自于ITA的税务裁定确定），并在第102条下符合为一个被批准以色列受托人发放的RSU。

2.2

“适用法律”指适用的任何法律，规则，法规，法令，声明，政策，解释，判决，命令或任何联邦，省，州或地方政府，监管或仲裁当局或机构，任何管辖区域和任何股票交易所，场外市场或交易系统的规则和法规，上面的股票在其上被交易或上市。

2.3

“被批准的以色列受托人”指是雇主的以色列受托人，不包括公司的控股股东。

2.4

“RSU”是指根据计划文档授予的任何RSU，其仅以股票结算且无法以现金结算。

2.5

“资本利得RSU”是指选举并指定托管人102 RSU的公司，以符合根据管辖法下第102条(b)(2)和102条(b)(3)的资本利得税待遇的规定。

2.6

“控股股东”是指根据管辖法第32(9)条的规定所赋予的含义。

2.7

“雇主”是指102托管人RSU的目的，即公司的以色列居留子公司，其在管辖法第102(a)条的含义和条件下是“雇佣公司”。

2.8

“ITA”指以色列税务局。

2.9

“以色列RSU协议”是指根据计划文档第2.1条第2款所作出的授予RSU通知书，其在公司与以色列受托人之间进行，并概述了RSU的条款和条件。

2.10

“非托管102 RSU”是指根据管辖法第102(c)条授予的102 RSU，且未由托管人持有的RSU。

2.11

“普通收入RSU”是指公司选举并指定的托管人102 RSU，以符合根据管辖法下第102条(b)(1)的普通收入税待遇的规定。

2.12

“管辖法”指以色列所得税条例【新版】- 1961年的条例，现行有效或日后修订。

2.13

“规则”指2003年所得税规则（向员工发行股票的税收优惠）。

2.14

“第102条”指管辖法第102条及其制定的任何法规，规则，命令或以色列程序，现行有效或日后修订。

2.15

“税”指任何适用的税种和其他强制性缴款，例如任何适用的法律下任何社会安全和医疗保健税款。

2.16

“托管协议”是指签署公司，雇主和托管人之间的协议，以便进行第102条的目的。

2.17

“受托人”指公司任命并得到ITA批准的任何个人或实体，全部遵守管辖法第102(a)条款的规定，随时可进行更换。

2.18

“托管人102 RSU”是指根据第102(b)条向被批准的以色列受托人授予的102 RSU，并由托管人受益于被批准的以色列受托人。

2.19

“未被批准的以色列受托人”是指不是被批准的以色列受托人的以色列受托人，包括顾问或公司的控股股东。

3. RSUS的授予

3.1

以色列接受人员的计划文件将包括已获批准的以色列受益人和未获批准的以色列受益人，但仅已获批准的以色列受益人才可被授予102 RSU。

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

薪酬委员会或代表公司行政高管可指定根据第102条授予已获批准的以色列受益人的RSU为受托人102 RSU或非受托人102 RSU。

3.3

受托人102 RSU的授予将受这些以色列程序的规定，将不会在提交计划文件获得以色列税务局批准30天之前生效，并且将取决于以色列税务局批准计划文件和这些以色列表述。

3.4

受托人102 RSU可分类为资本增益RSU或普通收入RSU。

3.5

在公司向以色列税务局提交关于将授予的受托人102 RSU类型（无论是资本增益RSU还是普通收入RSU）的选择之前，这些以色列程序不得向任何已获批准的以色列受益人授予受托人102 RSU。这种选择将在这些以色列程序下第一次授予受托人102 RSU之日开始生效，并将至少持续到公司首次授予受托人102 RSU的后一年结束。选项将使公司有义务授予其已经选择的受托人102 RSU种类，并适用于此期间内授予受托人102 RSU的所有以色列受益人，所有适用法规条款都符合《条例》第102（g）条款的规定。需要强调的是，该选项不会防止公司同时授予非受托人102 RSU。只有这个公司的选择将决定公司授予的受托人102 RSU类别，并适用于在此期间内授予受托人102 RSU的所有以色列受益人，所有适用法规条款都符合《条例》第102（g）条款的规定。

3.6

所有受托人102 RSU必须由信托或经以色列税务局批准进行控制或监督的受托人持有，具体见第5节。

3.7

非受托人102 RSU和受托人102 RSU的指定将遵循第102条款的规定条款和条件。

3.8

授予未获批准的以色列受益人的RSU将适用《条例》的规定，并且不受本处详述的受托人安排的约束。

第102 RSU授予日期

根据计划文件的规定，每个第102 RSU将被视为由薪酬委员会或公司代表行政执行官确定的日期授予，前提是（1）以色列受益人已签署了公司或适用法律要求的所有文件，并且（2）对于任何受托人102 RSU，公司已根据以色列税务局发布的指导方针向受托人提供了所有适用的文件，以便如果未能满足指导方针，该RSU将被视为由薪酬委员会或公司代表行政执行官确定的非受托人RSU。

5. 受托人

5.1

按照第102条款的规定和以色列税务局发布的任何批准，将授予受托人102 RSU和/或分配或发出受托人102 RSU的任何股票或股权，以及根据计划文件实现任何权益后获得的其他股票，应按照第102条款的规定和以色列税务局发布的批准分配或发出，由受托人或由受托人控制，以供已获批准的以色列受益人受益，如果未达到受托人102 RSU的要求，则可能将受托人102 RSU视为非受托人102 RSU或不受第102条款限制。
对于任何受托人102 RSU，根据第102条规定，已获批准的以色列受益人不得出售或从信托中释放任何获授或认购的股票和/或任何根据计划文件获得的权利实现，包括但不限于股票红利，至少要延迟第102条规定所需的时间期限或以以色列税务局确定的较短时间为基础的期限（“持有期”）。尽管如此，如果在持有期内发生任何此类出售或释放，则第102条款下的制裁将适用于并由已获批准的以色列受益人承担责任。

5.2

不允许释放或出售分配给受托人102 RSU的任何股票，除非公司、雇主和受托人满意已支付或将支付任何税款的全部金额。

5.3

在收到任何受托人102 RSU时，已获批准的以色列受益人将同意根据第102条和公司与受托人之间的信托安排遵守102条的条款。

5.4

任何分类为资本增益RSU的RSU旨在遵守第102条款的条款和ITA的要求，因此明确指出计划文件和这些以色列程序在所有时候都要符合第102条款的要求。因此，如果计划文件或以色列程序中的任何规定使计划文件和/或根据其授予的RSU因违反《条例》第102条的规定而无法获得有益的税收待遇，则此类规定将被视为无效，无限期或直至以色列税务局发出遵守第102条的批准。

5.5

6. 书面承诺对于任何受托人102 RSU，根据第102条和规则的要求，由于获得此类RSU，以色列受益人被视为已提供、承担和确认以下书面承诺（此类承诺被视为纳入与任何与此类RSU授予相关的文件中），此承诺将被视为适用于和涉及授予给以色列受益人的所有受托人102 RSU，无论是根据计划文件和这些以色列表述还是公司维护的其他计划，在此之前或之后：

6.1.1

6.1

就任何受托人102 RSU而言，根据第102条和规则所要求的，由于收到此类RSU，以色列受益人被视为已提供、承担和确认以下书面承诺（此类承诺被视为纳入与此类RSU授予相关的文件中），此承诺将被视为适用于和涉及授予给以色列受益人的所有受托人102 RSU，无论是根据计划文件和这些以色列表述还是公司维护的其他计划，在此之前或之后：

6.1.1

以色列受益人应遵守第102条中有关资本利得RSU或普通所得RSU，如适用的法规和规定，随时进行修改；

6.1.2

以色列受益人熟悉，理解第102条的规定，特别是有关资本利得RSU或普通所得RSU的税务安排及其税务后果；以色列受益人同意，根据第102条任命的财产信托RSU和任何可能根据资本利得RSU或普通所得RSU的认购（或与此类RSU有关的其他股票）的受托人，将受到适用期间的占股期规定。以色列受益人了解，在占股期结束之前信托财产的任何释放或任何股票的出售，将导致按边际税率征税，并扣除任何适当的所得税、社会保险、医疗保险和其他强制性支付；

6.1.3

以色列受益人同意公司、雇主和根据第102条任命的受托人之间签订的信托协议。

7. RSUS

根据这些以色列规则授予、发行或归属的RSU的条款和条件，应在一个以色列RSU协议中指定，该协议应根据计划文件和这些以色列规则执行。每个以色列RSU协议都应提供，相关RSU的股票数量，其下授予的RSU类型（即资本利得RSU或普通所得RSU或非受托人102 RSU或授予给未经批准的以色列受益人的任何RSU），以及任何适用的归属条款。为了避免疑义，澄清一点，以色列受益人的处理没有义务的一致性，授予给以色列受益人的RSU的条款和条件不需要对每个以色列受益人相同（无论这些以色列受益人是否处于相似的处境）。授予或剩余发放给以色列受益人的RSU应根据薪酬委员会或代表公司执行官（包括计划文件的规定）和受托人（适用时）的规定，按照第102条的要求。

8. RSU的可转让性、指定和销售

8.1

不管计划文件的任何规定，不受限制地支付的RSU或与之有关的任何权利，无论其是否已经全额支付，均不得被分配、转让或作为抵押给出，任何与此类RSU有关的权利都不应授予给任何第三方，在以色列受益人寿命期间，以色列受益人对于RSU的所有权利均属于以色列受益人所有。任何直接或间接的立即或未来的验证行为均无效。

8.2

只要此处所发行的RSUs和(或)股票由受托人代表以色列受益人持有，以色列受益人对RSU和股票的所有权利不得转让、分配、抵押或抵押，除了通过遗嘱或法定继承和分配外。

11. 第102条和税务估价官的批准

9.1.

关于受托人102 RSU，计划文件、以色列规则和/或以色列RSU协议的规定应受到第102条的规定和以色列税务机关的批准的规定的约束，这些规定应被视为计划文件、以色列规则和以色列RSU协议的一部分。

9.2.

计划文件、以色列规则或以色列RSU协议中未明确指定但必须遵守的任何第102条规定或所述批准的规定，以便根据第102条获得和(或)保持任何税收待遇，应视为约束公司、任何雇主和以色列受益人。此外，如果计划文件或以色列规则的任何规定不符合预计作为102 RSUs合格的RSUs的有利税务待遇，这些规定将不适用于102 RSUs。

10. 税务后果及免责声明

10.1

所发行的RSU下的任何让与、购买、归属或出售，由此引起的任何税收后果，或来自此处的任何其他事件或行为(在此，涉及到的是公司、其附属机构、受托人或以色列受益人)，均应由以色列受益人承担全部责任。根据适用法律、法规和规章的要求，包括源外扣税，公司及其附属机构和/或受托人应扣减税款。此外，以色列受益人同意赔偿公司及其附属机构和/或受托人并使其免受承担任何此类税款、利息或罚款的任何及所有责任，包括但不限于与必须代扣或已代扣任何此类税款有关的责任。公司和/或其附属机构，在以色列受益人完全偿清所有所需税款前，不应释放任何RSU或股票。违反第102条规定的RSUs将受到第3(i)或第2条规定的税收。

10.2

如果此处发行的RSUs和/或股票由受托人代表以色列受益人持有，则以色列受益人对RSU和股票的所有权利均不得转让、分配、抵押或抵押，除了通过遗嘱或法定继承和分配外。

10.3

不符合第102条规定要求的RSUs将受到条例第3(i)或第2条规定的税收。

10.4

关于未受托的102 RSU，如果以色列受益人停止受任何雇主的雇佣，或者由公司及其附属机构要求的其他情况，以色列受益人应为股票出售时所需的税款提供担保，这与第102条的规定相一致。

10.5

税务处理。尽管上面的第5.5条，澄清一点，公司及其附属机构（包括雇主）不承担或承担任何责任，以使任何RSU符合任何特定的税收制度或适用于特定税收待遇的规则，或从任何特定的税收待遇中获益或享有任何特定税收待遇的税收优惠，公司及其附属机构（包括雇主）将不承担与任何RSU最终为税务目的而处理有关的方式的任何责任，不管RSU是否被授予或旨在符合任何特定的税收制度或待遇。此规定应取代任何企业决议或RSU协议中指定的RSU or纳税资格指示，不论何时均受适用法律法规规定的要求约束。公司及其附属机构（包括雇主）不承担任何责任，也将不需要采取任何行动，以使任何RSU符合任何特定税务待遇的要求; 任何文件中的任何表示，表明任何RSU旨在符合任何税收待遇，均不会引起任何承诺。公司及其任何附属机构（包括雇主）不保证，发放当天的任何特定税收待遇将在归属之时继续存在，或RSU在付息日或处置之时将符合任何特定的税务待遇。公司及其附属机构（包括雇主）在RSUs不符合任何特定税务待遇的情况下不承担任何性质的责任。

11. 一次性利益

本协议项下授予的 RSU 是非常特殊的一次性 RSU ，授予给以色列受托人，并且不得视为任何目的的工资组成部分，包括但不限于在适用法律下计算解雇补偿金额，亦不因受到 RSU 的领取而使以色列受托人有权获得任何未来的 RSU。

12. 计划期限和以色列程序

尽管计划文件中存在任何相反的规定并在此基础上，公司将获得所有认可，并采用这些以色列程序或修订这些以色列程序是必要的，以符合任何适用法律，适用于在这些以色列程序下授予以色列受托人的 RSU，或符合公司的公司章程。

13. 适用法律

仅出于确定根据这些以色列程序授予的 RSU 的以色列税收处理目的，这些以色列程序将按照以色列国法律进行管理，解释和执行，不考虑法律冲突原则。