附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”) 于2024年7月1日(“生效日期”)由特拉华州的UFP Technologies，Inc.(“买方”)、特拉华州的有限责任公司(“本公司”)的AJR Enterprises，LLC、附表A 所列的每一个人(“卖方”和统称为“卖方”)、受限 方的定义中包括的每一个人，以及仅以卖方代理人(“卖方代表”)的身份出现的Angelo Rukel签订。买方、公司、卖方和卖方代表在本文中可单独称为“当事人”，统称为 “当事人”。

背景

答：       卖方是本公司所有已发行和未偿还股权(“权益”)的记录持有人和实益拥有人。

B.根据本协议的条款和条件，       卖方希望将所有权益出售给买方，买方希望从卖方购买所有权益。

C.       本协议中使用的大写术语 在其首次出现的部分或在第九条中定义。

因此，现在，考虑到本协议所包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方 同意如下：

第 条--购销

1.1               采购和销售。根据本协议的条款和条件，卖方特此向买方出售、转让、转让和交付所有权益，买方特此向卖方购买所有权益，代价见第1.2节。

1.2               采购价。根据本协议的条款和条件，购买 权益的总对价(“购买价”)应等于：

(A)                $110,000,000(“基本金额”)，

(b)                加结账现金，

(c)                减号结清债务，

(d)                减号未支付的卖方交易费用，

(e)                减号资本支出信贷，

(f)                 减号2023年应计回扣，以及

(g)                加或减号适用情况下，期末周转资金调整。

1.3               预计结案陈述书。本合同附件为一份声明(《预计成交说明书》) ，说明卖方对金额的诚意估计和采购价格的计算(“预计成交价格”)，包括其各组成部分的金额和计算，包括预计成交现金、预计成交债务、估计未付卖方交易费用、预计成交营运资金和预计成交营运资金调整(除为免生疑问外，不对交易产生影响)。关于交易费用的支付)。 本合同附件A-2是卖方在成交时(不影响交易)的诚信估计的未经审计的资产负债表(“估计成交资产负债表”)，卖方从该资产负债表中得出估计购买价格 及其各个组成部分。估计结算报表及估计结算资产负债表应根据公认会计原则从本公司账簿编制，并在该等惯例符合公认会计准则的范围内，与本公司过往的惯例一致应用，并受附表1.5(A)所载偏离公认会计准则的规限。

1.4               结账付款。根据本协议的条款和条件，在成交时，买方或其指定人将以电汇方式向下列收款人支付以下金额的估计购买价格(统称为“结账付款”)：

(A)向预估结算单中所列所有卖方交易费用的收款人支付                ，该等卖方的交易费用 应符合该报表中所列金额和电汇指示(“交易费用支付”)，

(B)根据预估成交说明书2中规定的电汇指示，将根据托管协议和本协议第7.6条(“赔偿托管”)持有的4,000,000美元(“赔偿托管金额”)                转给托管代理，以及

(C)                给每个卖方，卖方按照预估成交单中规定的电汇指示，按预估购买价格余额的比例按金额计算的百分比。

1.5               结账后调整。

(A)                结束语。在成交日期后90天内，买方应按照附件C中规定的格式编制并向卖方代表提交一份报表，列明购买价格的金额和计算(“成交报表”)， 包括其各组成部分的金额和计算，以及确定上述事项的合理证明文件。买方应根据符合公司以往惯例的公认会计原则(GAAP)从公司账簿中编制结算书，但须遵守附表1.5(A)所列偏离公认会计原则的规定。买方将根据卖方代表的合理要求，向卖方代表提供与结案陈述书有关的工作底稿和其他文件及信息。结案陈述书在卖方代表收到结案陈述书30天后即为最终定稿，并对双方具有约束力，除非卖方代表在30天内向买方递交了关于其对结案陈述书(“反对通知书”)提出异议的书面通知(“反对通知书”)，在这种情况下，结案陈述书对双方没有约束力 ，此类争议应根据第1.5(B)节解决。

(B)                争端解决。

(I)                 程序。自买方收到异议通知之日起的30天内，卖方代表和买方应真诚努力解决与异议通知书中所列争议物品有关的分歧。 如果卖方代表和买方无法在30天内解决所有此类争议物品，则任何一方均可向Plante Moran提交(提交)结案陈述书、异议通知和剩余争议物品的标识(“争议物品”)；但如果Plante Moran不能或因其他原因不能担任该角色，则Crowe LLP将取代Plante Moran；此外，如果Crowe LLP不能或因其他原因不能担任该角色，则应由买方和卖方代表(“会计师事务所”)相互并合理地 商定一家具有地区地位的替代独立注册会计师事务所来解决该等争议项目。卖方代表和买方将在所有合理方面与会计师事务所合作，以促进其解决争议项目，包括提供这些各方用来准备和/或计算结案陈述书、异议通知和争议项目的信息、数据和工作底稿，并让其人员和会计师 合理地解释任何此类信息、数据或工作底稿。

(Ii)               会计师事务所决定。会计师事务所的作用应仅限于解决争议事项，会计师事务所应严格执行本协议中关于确定收购价格的规定，以实现此类解决 (包括确定期末现金、期末债务、未付卖方交易费用、期末营运资金和 期末周转资金调整)。对于每个有争议的项目，会计师事务所的决定应在买卖双方代表提出的价值的 范围内。为更清楚起见，会计师事务所不得将价值分配给 买方或卖方代表所声称的大于此类物品的最大价值或小于此类物品的最低价值的任何争议物品。 会计师事务所应当自收到报送材料之日起30日内作出决定。会计师事务所的裁决是终局的，对双方均有约束力，并应取代并排除根据第1.5条就任何争议事项(S)的解决向任何法院提起诉讼的可能性。会计师事务所因解决争议事项而产生的费用和支出，一方面由卖方承担，另一方面买方按照争议事项未解决的 美元金额(S)占争议事项(S)总金额的比例(视情况而定)，比例由会计师事务所确定。

(C)                采购价调整和付款。如果根据第1.5条最终确定的采购价(I) 低于预计采购价(“差额”)，则卖方应在最终确定后五个工作日内向买方支付差额，或(Ii)高于预计采购价(“超额”)，则买方应在最终确定后五个工作日内向卖方支付超出的金额(根据卖方各自的比例百分比)。

1.6.               托管。根据 第1.4(B)节，在交易结束时，应将赔偿金托管金额存入根据《托管协议》设立的赔偿金托管机构。托管代理将根据托管协议的条款和条件以及本协议的第7.6条持有赔偿托管金额。托管代理的费用和开支将 由买方和卖方分别承担50%和50%(按各自比例计算)。

1.7.               扣缴。买方和任何其他适用的扣缴义务人有权从采购中扣除和扣留适用法律规定必须扣除或扣留的金额，但买方应提前至少三个工作日向卖方代表提供至少三个工作日的书面通知和扣减或扣缴的依据，并应与卖方代表合作以减少或取消此类扣缴。在扣除或扣留任何此类金额的范围内，根据本协议(或任何其他交易协议)的所有目的，此类金额 应视为已支付给本应支付此类金额的人。买方应将任何此类扣缴的金额汇给适用的税务机关。

第二条--关于公司及其子公司的陈述和保证

自生效之日起，本公司(代表其本人及其子公司) 向买方作出如下声明和保证：

2.1.               组织。本公司各实体均为根据其组织所在司法管辖区法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并有全权及授权拥有、租赁及营运其资产，以及按目前所进行的方式经营其业务。本公司已向买方提供公司各实体的组织文件的完整、准确的副本。本公司各实体在所有重要方面均遵守其组织文件。

2.2               外国资格证书。附表2.2列出了本公司每个实体(A)拥有或租赁不动产、制造产品、销售产品或服务或雇用员工且 (B)有资格开展业务的所有司法管辖区的完整和准确清单。

2.3.               适当授权；有约束力的义务。本公司拥有所有必需的权力及权力，并已采取其本身所需的一切公司行动，以允许本协议及本公司将会签署的其他交易协议的条款及完成交易。本协议及将由本公司签署的其他交易协议已由本公司正式签署及交付，并(假设由其他 各方适当授权、执行及交付)构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律或衡平法 原则所限制，涉及或影响债权人权利的一般强制执行(统称为“可强制执行例外”)除外。

2.4               未违反。除附表2.4所述外，本协议和本公司将签署的其他交易协议的签署、交付和履行以及本公司交易的完成不会 也不会(A)违反任何公司实体的组织文件，(B)违反任何适用法律，或(C)与或导致(I)违反、违约或增加本公司任何实体作为当事方的任何合同下的任何义务或责任，或(Ii)违反或违反任何判决、法令、任何公司实体 受制于或约束任何公司实体的资产的命令或裁决。

2.5               批准、同意和备案。除附表2.5所述外，本公司任何实体均不需就本协议或本公司将签署的任何其他交易协议的签署、交付或履行或完成交易而向任何政府当局或任何其他人士取得批准、授权、同意、命令、备案、登记或通知，或由任何公司实体向任何政府当局或任何其他人士作出或发出通知。

2.6               资本化；债务；子公司。

(A)                权益所有权；合规性。该等权益占本公司已发行及未偿还权益的100%。 卖方为所有权益的记录持有人及实益拥有人。每名卖方各自拥有的利息金额 列于附表A。所有利息均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。本公司在所有实质性方面均遵守所有适用的联邦和州证券法，提供、发行和出售所有权益。

(B)                优先购买权。本公司并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、交换 权利、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而根据该等权利，本公司有责任或可能会 发行或出售或给予任何人士权利认购或收购本公司任何股权，或可行使、可交换或可转换为本公司任何股权的责任，亦无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或债务 。本公司的权益证券并无未清偿利润权益、股权增值、虚拟股权或利润分享权利。

(C)                债务。本公司所有实体均无任何债务。

(D)                子公司。除本公司附属公司外，本公司并无任何附属公司，亦无于任何人士拥有任何股权。本公司拥有AJR多米尼加有限公司100%的股权，以及AJR International、S.R.L.和AJR Dominia LLC的99%股权，公司拥有AJR International、S.R.L.、AJR Dominia LLC 1%的股权。除AJR International、S.R.L.和AJR International外，除AJR International、S.R.L.和AJR International外，S.R.L.不拥有任何个人的股权。

2.7.               财务报表。附表2.7载有(A)本公司及AJR International，S.R.L.各自于2024年3月31日营业结束时的未经审计资产负债表(分别为“中期资产负债表”及“中期资产负债表日期”)，以及自2024年1月1日起至中期资产负债表日期止的三个月期间的相关未经审计损益表(“中期收益表”及连同中期资产负债表，“中期财务报表”)的完整及准确副本。及(B)本公司及AJR International，S.R.L.各自于2023年12月31日营业结束时的未经审核资产负债表，以及截至2023年12月31日止十二个月期间的相关未经审核收入及现金流量表(连同中期财务报表，统称为“财务报表”)。除其中或附注所载者外，财务报表乃从本公司及AJR International，S.R.L.的账簿及记录编制，并根据公认会计原则，在各重大方面准确而公平地列报本公司及AJR International，S.R.L.截至其各自日期及所涵盖各期间的财务状况及经营业绩及现金流量。AJR多米尼加有限责任公司没有从事任何金融交易， 除了在每年12月31日因拥有AJR International，S.R.L.1%的股权而获得AJR International，S.R.L.收入或亏损的1%以外。

2.8br}              没有未披露的负债。本公司实体不受亦不承担任何须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的负债，该等负债属重大事项，但以下情况除外：(A)就中期资产负债表内的 披露或预留的范围内；(B)在正常业务过程中于中期资产负债表日期后产生或产生的负债；及(C)在本协议的披露附表或估计结算表中以其他方式明确披露的负债。

2.9.               没有变化。除附表2.9所列外，自中期资产负债表之日起至生效日期为止：

(A)                每个公司实体均在正常业务过程中开展业务，但与本协议预期的交易相关的任何行动除外；

(B)                除允许留置权外，没有对公司任何实体的资产设定留置权；

(C)                公司没有宣布任何股息、分派或赎回其任何股权证券；

(D)                除在正常业务过程中外，本公司没有任何实体收购或处置其任何资产；

(E)                本公司任何实体的任何重大资产均未发生损坏、毁坏或伤亡损失；

(F)                 没有一家公司实体增加支付或应付给(I) 任何高级职员或(Ii) 任何其他雇员的薪酬或雇员福利；

(G)                没有一家公司实体取消或放弃任何索赔；

(H)                除公认会计准则要求外，没有任何公司实体对该公司的会计或审计或税务方法、惯例或原则作出任何改变；

(I)              本公司没有任何实体作出或撤销任何与税务有关的明示或视为选择、修订任何报税表或达成和解 或妥协任何与税务有关的申索、诉讼、仲裁、调查、审计或争议；

(J)                 本公司没有任何实体产生任何债务；

(K)                没有任何公司实体推迟或同意推迟支付该公司实体的任何应付款，或加速或同意加快该公司实体的任何应收账款的收回；

(L)                 本公司并无任何实体因增加物业、厂房或设备或资本租赁而招致或同意招致超过 $50,000的单一资本支出(或一系列资本支出)，而该等资本支出将会反映在中期资产负债表的物业、厂房或设备账目或资本租赁账目中，但圣智产品之间于2024年1月23日订立的某项函件协议所预期购买的资产除外，LLC(Stryker)和该公司关于多阶段资本支出_DR；

(M)              本公司没有任何实体将资金或其他财产借给或垫付给本公司或任何关联公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、经理、员工、所有者、成员或顾问；

(N)                本公司或任何ERISA关联公司均未(I)制定、采纳、订立、重大修订或终止任何福利计划，(Ii)就上述任何行动通过任何决议，或(Iii)为公司或任何ERISA关联公司的雇员、高级管理人员或董事制定或重大修订任何遣散费政策、计划或安排；及

(O)                本公司任何实体均未采取任何行动或故意遗漏采取任何会导致发生上述任何情况的行动 。

2.10           材料合同。

(A)               (Br)附表2.10(A)列出了截至生效日期公司的下列合同清单：

(I)                 史崔克合同；

(Ii)               合同(包括任何未完成的采购订单或租赁，不包括已完成的采购订单)，导致 任何公司实体在截至生效日期的12个月期间内支付的款项超过50,000美元；

(3)               合同(包括任何未完成的采购订单或租赁，不包括已完成的采购订单)，导致任何公司实体在截至生效日期的12个月期间收到的付款超过50,000美元。

(IV)              与(A)任何公司实体借款、(B)对任何公司实体的任何资产进行留置权(许可留置权除外)、或(C)任何公司实体对借入的资金或其他方面的任何义务进行担保有关的合同， 但在正常业务过程中为托收背书除外；

(V)                合同：(A)限制任何公司实体从事任何业务、经营其业务或与任何人竞争的自由，或(B)以任何方式限制任何公司 实体的资产的使用、所有权、运营或可转让性(包括关于(A)或(B)具有竞业禁止、竞业禁止或排他性条款的任何合同)；

(Vi)              不能由任何公司实体在没有通知(法定通知除外)和不支付遣散费(法定遣散费除外)的情况下立即终止的与任何现有员工的任何聘书或雇佣协议 ；

(Vii)             保留协议、交易红利协议或其他规定控制权利益变更的合同，在每种情况下，可能或将会因交易结束而到期；

(Viii)            与本公司任何现任或前任成员或附属公司签订的合同(与担任任何 公司实体的高管、董事、经理、员工独立承包商或顾问的服务有关的正常薪酬或福利的任何合同除外)；

(Ix)与公司股权或任何相关权利和义务有关的               合同；

(X)                与公司的任何独立承包商、顾问或顾问签订的任何有效协议，而该协议合理地预期会在成交后产生超过10,000美元的付款；

(Xi)               与任何政府当局签订的任何合同；

(Xii)             与知识产权有关的任何许可或其他协议, 包括公司 (A)将知识产权授予他人或(B)由他人授予知识产权的任何协议，而不是商业上可获得的、未经修改的、现成软件的许可证；

(Xiii)            任何代理、经销商、销售代表或营销协议；

(Xiv)            任何集体谈判协议；以及

(Xv)             任何共同推广、合伙或合资协议。

(B)                公司已向买方提供了根据本合同第(Br)(A)小节要求披露的每份合同的完整、准确的副本(每份合同均为“材料合同”)。

(C)对于每个材料合同，除附表2.10(C)所述外，(I)本公司任何实体或据卖方所知，任何其他一方均未实质性违反任何重大合同，(Ii)本公司任何实体均未就任何材料合同发出终止或不续签通知，且本公司其他任何一方也未向本公司任何实体发出终止或不续签的书面通知 据卖方所知，终止或不续订的口头通知，(Iii)据卖方所知，(Br)据卖方所知，没有任何事件或情况发生或存在，使合同的任何其他一方有权加速任何公司实体在任何重大合同项下的义务或终止其义务，以及(Iv)每个重大合同都是完全有效的，并根据其条款构成有效的、具有约束力的和可强制执行的协议，根据其条款，由合同的公司实体一方和据卖方所知的另一方，但可执行性 可能受可执行性例外限制的范围除外。

(D)                Stryker Corporation、Sage Products、LLC和Merry Weather Foam是本公司实体的唯一客户，但向本公司的某些附属公司进行的跨公司销售除外。附表2.10(D)列出了任何 合同(包括任何未结或已完成的采购订单或租赁)的每一方供应商，这些合同导致任何公司实体在截至生效日期的12个月内支付了超过50,000美元的款项。

2.11           有形个人财产。每个公司实体拥有(A)对该公司实体所拥有的所有个人财产的良好和有效的所有权，不受允许留置权以外的所有留置权的影响，以及(B)在该公司实体的所有租赁个人财产中具有有效和可强制执行的权益，不受允许留置权以外的所有留置权的影响。附表2.11列出了账面价值超过10,000美元的所有个人财产的完整和正确清单。据卖方所知，非土地财产构成本公司实体在所有重大 方面经营目前开展的业务所合理需要的所有个人财产。除附表2.11另有规定外，个人财产由适用的公司实体维护在良好的运行状况和维修状态，普通磨损除外, 不包括为备件保留的报废设备 。本公司已向买方提供完整和准确的所有个人财产租赁材料的副本。 “个人财产”是指公司实体拥有的所有个人财产(“自有个人财产”) 或(Ii)公司实体租赁的所有个人财产(“租赁个人财产”)。

2.12           不动产。

(A)                本公司没有任何实体拥有任何不动产。

(B)                附表2.12(B)对本公司任何实体租赁的所有不动产(“租赁不动产”)进行了说明。就根据其租赁该等不动产的每份租赁协议(“不动产租赁”)而言，(I)本公司并无任何实体或据卖方所知任何其他一方并无重大违约，(Ii)概无本公司实体收到终止书面通知或(据卖方所知)收到终止通知 ，及(Iii)本公司目前到期应付的所有租金及其他费用均已支付。每份不动产租赁 有效、具有约束力，并可根据其条款由适用的公司实体执行，并可针对适用的公司实体执行，但受可执行性的限制 ，并且据卖方所知，适用的公司实体持有每个不动产租赁项下的有效和现有的租赁权益 。本公司已向买方提供每一份不动产租赁的准确和完整的副本。

(C)                适用公司实体目前使用的租赁不动产不违反任何地方分区或类似的土地使用法律或政府法规或任何契诺、条件、限制、命令或地役权。据卖方所知，并无 (I)影响租赁物业的谴责行动，或(Ii)分区、建筑守则或其他暂停实施的行动或类似事宜，而合理地预期该等行动或类似事项会对本公司实体在关闭后以与目前运作相同的方式营运租赁房地产的能力造成重大不利影响。

(D)       RML持有作为租赁标的的不动产的记录和可交易的所有权，除许可留置权外，没有任何留置权。

2.13           知识产权。

(A)             注册的知识产权。附表2.13(A)列出了所有(I)以任何公司实体的名义登记或备案的知识产权登记(“公司登记”)的完整和准确的清单，具体列举了适用的备案或登记编号、所有权、提出登记或发出登记的司法管辖区、提交日期、发放日期，以及所有当前申请人(S)和登记所有人(S)的姓名。对任何公司实体的知识产权登记的所有转让均已正确执行和记录。所有公司注册均由 所有，并仅以公司实体的名义登记或申请；所有公司注册仍在继续，并未被放弃，据 卖方所知，这些注册是有效和可强制执行的；在公司实体或其代表支付生效日期后120天内，就 应支付或将到期的所有发放、续订、维护和其他付款。

(B)                材料非注册知识产权。附表2.13(B)列出了所有未登记知识产权的完整和准确清单。

(C)                所有权和充分性。公司的每一项知识产权均由一个或多个公司实体拥有或在有效许可下使用， 交易结束后，将继续由一个或多个公司实体以与紧接交易前的条款和条件基本相同的条款和条件由一个或多个公司实体拥有或使用，不受限制，也不向任何第三方支付任何形式的额外费用(即使交易没有发生，公司实体也应支付的金额除外)。公司知识产权构成以公司实体目前开展的方式在所有重要方面开展业务所合理需要的所有知识产权 。

(D)                索赔；订单。在截至生效日期或悬而未决的12个月期间，没有任何索赔(包括任何动议、请愿书、反对、干预或重新审查)得到解决，也没有卖方所知的受到威胁(包括以获得许可证的要约形式)的索赔：(I)指控任何公司实体侵犯、挪用、稀释或侵犯任何第三方的知识产权 ；(Ii)质疑任何公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、可登记性或所有权 ；或(Iii)任何公司实体指控任何侵权行为，任何第三方挪用、稀释或侵犯公司知识产权。任何公司拥有的知识产权都不受以任何方式限制使用、转让或许可任何此类公司拥有的知识产权或任何公司实体的产品的任何程序、未完成的政府命令或和解协议或规定的约束。

(E)                侵权。本公司拥有的任何知识产权均不侵犯、违反或构成挪用任何其他人的知识产权 (或在关闭前的五年内，侵犯、侵犯或构成挪用)。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权

(F)                 公司源代码。除根据附表2.13(F)所列协议外，本公司并无授权、分发或披露或知悉他人(包括其雇员及已接触本公司源代码的承包商)向任何人士分发、披露或披露本公司源代码，且本公司已采取合理的实物及电子保安措施以防止披露该等本公司源代码。据卖方所知，没有发生任何事件， 也不存在任何情况或条件，即(无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)将会或合理地预期交易将会或将不会导致任何公司 实体或任何托管代理(S)或任何其他人向任何第三方披露或发布此类公司源代码。

(G)                开放源代码。附表2.13(G)列出了任何公司 实体已纳入任何产品的所有开放源代码的真实、正确和完整的列表，并描述了此类开放源代码已被纳入产品和/或由任何公司实体与产品一起分发的方式。本公司没有任何实体(I)将开源代码 并入产品或将开源代码与产品组合；(Ii)将开源代码与任何公司实体针对业务开发或分发的任何其他软件一起分发；或(Iii)以任何其他方式使用开源代码，在上述(I)和(Ii)中的任何一种情况下，将在任何公司实体中产生义务，即(A)以源代码形式提供、披露或分发任何产品源代码(未获得许可的软件本身是开源软件)，(B)被许可用于制作衍生作品的目的，(C)可免费或最低收费地重新分发，或(D)根据要求允许进行任何类型的反向工程、反向汇编或反汇编的条款获得许可。关于第三方软件，据卖方所知，本公司任何实体均未(I)将开放源码纳入产品或将开放源码与产品结合；(Ii)将开放源码与任何公司实体开发或分发的任何其他软件一起分发； 或(Iii)以任何其他方式使用开放源码，在上述(I)至(Iii)中的任何一种情况下，会在任何公司实体中创建或意图创建义务，即(W)以源代码的形式提供、披露或分发任何产品源代码，(X)为制作衍生作品而许可，(Y)可免费或最低收费地重新分发，或(Z)根据要求允许任何类型的反向工程、反向汇编或反汇编的条款获得许可。

(H)                员工和承包商分配。本公司每个实体的每名员工以及参与开发本公司拥有的知识产权(或产品的开发、维护或服务)的任何本公司实体的任何独立承包商已签署了一份有效且具有约束力的书面协议，将发明、创造、开发、构思和/或减少的任何发明和原创作品(无论是否可申请专利)的所有权利、所有权和 权益转让给适用的公司实体，以便在该员工受雇或该独立承包商为该公司 实体工作的过程和范围内进行实践。以及其中的所有知识产权。

(I)                 商业秘密；专有信息。本公司各实体已采取商业上合理的措施，对构成其一部分的所有商业秘密及机密资料保密。本公司并无对任何实体的商业秘密作出任何非机密披露，以致该等商业秘密的商业秘密地位失效。除根据与任何人士签订的具有约束力及可强制执行的保密及不使用协议外，本公司并无 向任何人士披露本公司实体的重大机密或专有信息。本公司各实体已在所有重大 方面遵守有关该等本公司实体所拥有、保管或控制的任何第三方专有或机密信息的所有合同及法律要求，且该等本公司实体并无未经授权披露该等信息。

(J)                 支持和资金。除附表2.13(J)明确规定外，本公司任何实体均未从任何联邦、州、地方或外国政府机构或准政府机构或资金来源获得与开发产品或本公司拥有知识产权相关的任何 支持、资金、资源或援助，且没有 待处理的申请或其他任何此类支持、资金、资源或援助请求。

2.14           数据隐私和安全。

(A)                计算机安全每个公司实体都有并遵循其知晓的公司源代码中的材料错误、错误和缺陷跟踪政策 。据卖方所知，每个公司实体的实际做法在所有实质性方面都一致符合此类政策。

(B)                信息隐私和安全。本公司各实体在所有实质性方面均遵守适用于本业务的所有有关信息隐私和安全的合同要求和法律要求。未就任何公司实体所拥有或控制的任何受保护信息的不当使用或披露，或违反任何受保护信息 ，或据卖方所知，威胁任何公司实体，未作出任何书面投诉(据卖方所知，亦无口头投诉)。

(C)                受保护信息。附表2.14(C)确定了任何公司实体在正常业务过程中收集的所有类别的受保护信息，不包括公司实体代表该公司实体的客户处理的此类信息。在截至生效日期(“回溯期”)的三年期间内，本公司每一实体均已采取商业上合理的步骤(包括实施有关技术及 实体安全的适当措施)，以确保其拥有或控制的所有受保护资讯免受损失 及防止未经授权访问、使用、修改、披露或其他误用。在截至生效日期的五年内，每个公司实体对所有受保护信息的接收、收集、监控、维护、创建、传输、使用、分析、披露、存储、处置和安全，在所有重要方面都符合并遵守(I)该公司实体作为缔约方的所有合同，以及(Ii)所有信息隐私和安全法律。

(D)                信息技术资产。本公司实体使用第三方软件、固件、网络、中间件和系统、 和RML拥有的与业务运营相关的信息技术设备(“IT资产”)， 买方不得购买或在交易完成后供本公司实体使用。据卖方所知，IT资产在所有重要方面都表现可靠。IT资产提供商业上合理的冗余和速度，以实质上满足当前开展的业务的性能要求。据卖方所知，IT资产不包含任何病毒、恶意软件、特洛伊木马、蠕虫、其他未记录的污染物、在国土安全部和国家标准与技术研究所维护的美国国家漏洞数据库中确定为“高”或“严重”的漏洞、故障、禁用代码或其他设备或影响，这些设备或影响可能合理地(I) 启用或协助任何人在未经授权的情况下访问IT资产或IT资产中的任何信息，或(Ii) 在其他方面对IT资产的功能产生不利影响 。每个公司实体严格遵守医疗行业患者定位部门的实践标准 ，定期审查由产品所依赖的IT资产或第三方软件的任何第三方开发商或供应商提供或推荐的补丁程序、更新和修补程序，并部署其认为在商业上审慎的此类补丁程序、更新、 和修补程序。

(E)                政策和程序。每个公司实体已采用适用于该公司 实体的有关隐私、数据保护、安全以及收集和使用 在该公司实体的运营过程中收集或访问的受保护信息的书面政策和程序，这些政策和程序在商业上是合理的，并且在所有重大方面都符合适用的信息隐私和安全法律及公司合同，并且该公司实体在所有 重要方面都遵守该等政策和程序。每个公司实体都有灾难恢复计划、程序和设施 据卖方所知，这些计划、程序和设施在任何IT资产在所有重大方面都符合适用法律和重大合同的情况下，合理地适当地将其业务中断降至最低，并且每个受影响的公司实体都定期测试此类计划、程序和设施。除附表2.14(E)所述外，在回溯期内，据卖方所知，本公司没有任何实体因未经授权访问任何IT资产或未经授权访问、使用或披露由该等公司实体或其代表拥有、使用、存储或控制的任何受保护信息而违反数据安全规定，包括任何未经授权访问、使用或披露受保护信息的行为。根据当时适用的任何信息隐私和安全法律或重大合同，第三方和/或任何政府机构都是 必需的。

2.15           员工福利。

(A)                福利计划。附表2.15(A)列出了每个“员工福利计划”(符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节的含义)，以及所有股权激励、遣散费、控制权变更、附带福利、集体谈判、奖金、奖励、递延薪酬、总额、退休人员、医疗、残疾、福利、员工贷款和所有其他薪酬、员工福利计划、协议或安排，根据这些薪酬、员工福利计划、协议或安排，顾问任何公司实体或任何ERISA关联公司的其他服务提供商有任何权利要求或有权获得利益，并且自任何公司实体的组织成立之日起， 就是或一直由任何公司实体贡献、订立、赞助或维护 ，或(Ii)任何公司实体承担任何或有、现在、未来或以其他方式的任何责任，包括但不限于任何ERISA关联公司，不包括任何非美国公司实体或非美国ERISA关联公司的任何计划、计划或协议(所有此类计划、协议、这些安排应统称为“福利计划”)。

(B)                计划文件；缴款；终止。对于每个福利计划，公司已向买方提供以下各项的完整副本：(I)维护和实施该计划所依据的任何和所有计划文件、信托、文书和协议；(Ii)任何和所有尚未完成的简要计划描述及其实质性修改；(Iii)最近完成的三份表格5500/年度报告及其所有时间表和附件(如果适用)；(Iv)最近计划资产的最新年度和定期会计(如果适用)；(V)最近三个已完成计划年度的所有非歧视测试(如果适用)；以及(Vi)最新的美国国税局决定或意见书(如果适用)。根据任何福利计划的条款所需作出的所有供款，截至本协议日期，均已作出，或如该等供款截至本协议日期尚未到期，则应计于财务报表内。 每项福利计划均为书面形式，或如福利计划尚未缩减为书面形式，则本公司已提供主要计划条款的书面摘要 。每项福利计划可在任何时间被修订(在适用法律允许的范围内)或终止，而不对公司、任何ERISA联属公司、福利计划或福利计划受托人承担责任，但与终止相关的合理行政费用和支付截至终止之日的任何既有应计负债除外。

(C)                福利计划合规性和状态。除附表2.15(C)所述外，对于每个福利计划(I)，此类 福利计划已根据其条款和所有适用的 法律，包括但不限于《守则》、ERISA和经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)，在所有实质性方面建立、维持和管理； (Ii)据卖方所知，任何福利计划受信人、任何公司、任何实体或任何福利计划均未发生违反受托责任的行为；(Iii)不存在使任何公司实体或任何ERISA关联公司承担ERISA、守则或其他适用法律、规则或条例规定的任何实质性税款、罚款、留置权、罚款或其他责任的条件；(Iv) 没有任何争议(正常过程中的福利索赔除外)或任何政府当局的任何审计或调查 悬而未决或据卖方所知受到威胁；(V)未发生任何公司实体、福利计划受托机构或任何福利计划负有责任的“被禁止的交易”(代码 第4975(C)节或ERISA第406节的含义)；(Vi)受守则第401(A)节约束的每个福利计划已收到美国国税局的有利决定函或是有利意见信的标的，且自该函件发布以来未发生任何会对该计划或有利函件的资格状态产生不利影响的事件；(Vii)任何公司实体 或任何公司实体根据《雇员补偿和再投资法案》第4001节或《守则》第414节被视为单一雇主的任何实体所维持的福利计划或其他安排，不受或曾经受《雇员补偿和再采购法》第四章或《雇员补偿和再采购法》第412节和第302节所规定的资金要求的约束； (Viii)没有福利计划是《雇员补偿和再采购法》第3(40)节所规定的多雇主福利安排，是《守则》第413节所规定的多雇主计划，或受《守则》第419或419A节的约束；(Ix)除COBRA或类似的州法律要求外，任何福利计划均不会在雇佣或服务终止后提供健康或福利 ；(X)任何公司实体或任何ERISA关联公司均未因完全或部分退出任何多雇主计划而导致任何退出责任未能完全履行；及(Xi)不会根据“专业雇主组织” 合同、第三方租赁安排或共雇关系维持任何福利计划。所有股权激励、遣散费、控制权变更、附带福利、 集体谈判、奖金、激励、递延薪酬、总额、退休、退休人员、医疗、残疾、福利、员工贷款以及由任何非美国 公司实体或非美国ERISA附属公司维护、赞助或促成的所有其他薪酬、员工福利计划、协议或安排，始终按照每个此类安排的条款和适用法律运营。

(D)                在适用的范围内，每个公司实体和所有ERISA关联公司在所有重要方面都遵守了 2010年《平价医疗法案》和2010年《医疗保健和教育协调法案》(统称为《ACA》)的规定， 包括适用于各自公司实体或ERISA关联公司员工的ACA的所有条款，包括雇主 与向“全职”雇员提供“最低基本保险”有关的责任分担条款 该条款是“负担得起的”并提供“最低价值”(如代码第4980H节和相关法规所定义) 以及代码第6055节和6056节(以及所有相关法规)下适用的雇主信息报告条款，并且不会 根据守则第4980H节及其管辖规则承担任何责任，并且据卖方所知，没有发生任何事件，也没有任何情况可以合理地预期会导致任何此类责任。

(e)                不合格的延期补偿计划。在适用的范围内，每个福利计划均为《守则》第409 A（d）（1）条中描述的“不合格递延 补偿计划”（“NQDC计划”）已严格遵守《准则》第409 A条以及所有相关财政部和IRS指南（统称为“第409 A条”）， 就形式和运作而言，自（i）适用NQDC计划的开始或（ii）第409 A条的生效日期（以较晚者为准）起。根据《守则》第409 A（a）（1） 条，任何NQDC计划下的任何金额或付款在归属时都不会包含在收入中。提供任何股权或股权相关补偿（包括但不限于股票期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和幻影股票）的福利计划都不属于NQDC计划。

(F)                 本协议的效力；无预付款项。除附表2.15(F)所述外，本协议的签署、交付或履行或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件相关的交易(S))都不会： (I)加快福利的支付、归属或资助或增加福利的支付时间，或任何福利计划或其他安排下的应付金额或任何福利的资助，(Ii)导致任何付款应支付给任何现任或前任员工，董事，或(Iii)导致(A)根据守则第280G节不可扣除的任何款项，或(B)根据守则第4999节或任何其他类似适用法律将导致 任何公司实体或ERISA关联方的任何现任或前任雇员、董事、顾问或其他服务提供者产生任何消费税的任何付款。没有福利计划为守则规定的任何应缴税款提供任何“总和” ，包括但不限于守则第499节或守则第409a(A)(1)节。

2.16名           员工。附表2.16列出了一份完整而准确的清单，列出了截至生效日期为任何公司实体(或为其提供服务的独立承包商或顾问)的所有雇员(或为其提供服务的独立承包商或顾问)的所有人员以及每个该等人员的姓名、当前职位(包括该人员是雇员、独立承包商、 还是顾问的身份)、聘用日期、基本年薪和其他年度报酬(包括最近收到的年度佣金和/或奖金金额)。除附表2.16所列外，所有业务雇员均未领取短期伤残、长期伤残、工伤补偿福利或其他休假。

2.17           就业和劳工事务。

(A)                工会。本公司任何实体均不是与工会或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或合同的一方，也不受与工会或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或合同的约束，也不是任何诉讼或索赔的标的，声称其或其任何员工存在不公平的劳动行为，或试图迫使其与任何工会或劳工组织讨价还价。 在截至生效日期的五年期间，本公司未有任何实体受到任何工会组织活动、任何劳工罢工、与任何工会或劳工组织的任何纠纷、或任何罢工、停工、减速或停工， 上述任何一项都没有悬而未决，据卖方所知，也没有受到威胁。

(B)                就业法律合规性。在截至生效日期的五年期间，公司的每个实体在所有实质性方面都遵守与雇佣劳工有关的所有法律、法规和命令，包括与员工分类、工资、工时、公平劳工标准法、集体谈判、 歧视、公民权利、安全和健康、工人补偿以及征收和支付预扣和/或社会保障税及任何类似税收有关的所有此类法律、法规和命令。

2.18           环境问题；健康和安全. 除附表2.18所列者外：

(A)                每个公司实体都遵守适用于该公司实体、其业务运营及其对其资产(包括租赁的不动产)的所有权或使用的所有环境、健康和安全要求，自其组织以来一直如此。

(B)                本公司任何实体均未在租赁不动产或任何公司实体以前拥有或租赁的不动产上或在该处排放有害物质。据卖方所知，租赁房地产或任何公司实体以前拥有或租赁的任何房地产上或其上没有释放或威胁释放有害物质；

(C)                本公司没有任何实体收到任何书面通知或索赔(据卖方所知，本公司也没有收到任何口头通知或索赔)，声称其违反了任何环境、健康和安全要求，或由于存在或释放任何有害物质而对任何人负有任何责任或义务。

(D)                本公司没有任何实体参与或合理预期会受到与环境、健康和安全要求或存在或释放任何有害物质有关的任何诉讼、调查或协议的不利影响 。

2.19           遵守适用法律；许可。

(A)                适用法律。在截至生效日期的五年期间，本公司各实体在所有重大方面均遵守所有适用法律，但已纠正的任何非实质性违规行为除外。每个公司实体均已正式获得并拥有所有许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证和其他政府授权、 协议和批准(统称为“许可证”)，这些许可证、特许权、授权书、授权书和批准书(统称为“许可证”)是合法开展业务所必需的。本公司所有实体均未收到任何政府当局发出的违反任何适用法律的书面通知。

(B)                非法付款。除附表2.19(B)所述外，本公司各实体均遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)、英国《2010年反贿赂法》、实施《经济合作与发展组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法以及本公司实体开展业务的任何司法管辖区(包括本公司)(统称为《反贿赂法》)适用的所有反腐败或行贿法律，据卖方所知，卖方的任何代表授权、指示或参与了违反任何反贿赂法规定的任何行为。本公司任何实体、任何卖方或其各自的关联公司均未(I)提出、承诺、支付、 授权或采取任何行动，以促进向任何政府当局或相关人士提供、承诺、支付或授权支付任何有价值的东西，以确保政府当局酌情采取行动或不采取行动或作出决定，影响政府当局的酌情行动，或获得任何不正当利益；或(Ii)采取与业务相关或以任何方式与业务相关的任何适用反贿赂法律的实质性禁止或要求以其他方式禁止的任何行动。 在截至生效日期的五年期间，公司任何实体均未收到任何 政府当局的任何书面通信，声称其或其任何现任或前任代表违反或可能违反或具有任何反贿赂法律下的任何责任。本公司没有任何实体，也不预期会就可能违反反贿赂法的行为向任何政府当局进行任何披露。

2.20           税。

(A)                报税表。公司实体已在到期时及时提交(考虑到所有有效提交的延期) 根据适用法律规定必须在截止日期或之前提交的所有重要纳税申报单，且该等纳税申报单在所有重大方面均真实、正确 和完整。本公司实体已向买方提供本公司实体在2020年12月31日之后所有期间的所有纳税申报单的副本，以及所有审查报告和缺陷、调整以及建议的 缺陷和调整的陈述，以及与任何税务机关的其他重要通信。

(B)                扩展。本公司实体并无就尚未提交的报税表 要求或获延长提交任何报税表的时间，亦未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意与 就评税或欠税事项延长任何时间。

(C)                付款。本公司实体已及时支付已到期和应支付的所有必需税款。

(D)                关闭后期间。本公司实体并未同意或将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，其结果是：(I)截止于截止日期或之前的纳税期间中会计方法的任何改变，或因 截止日期或截止日期之前结束的纳税期间(或其部分)中使用不正确的会计方法而要求的会计方法的任何改变，(Ii) 《守则》第7121条(或适用法律的任何相应或类似规定)所述的任何《结算协议》 在成交前签订的任何《成交协议》，(Iii)在成交日前或之前作出的任何分期付款出售或未平仓交易处置， (Iv)在成交日前或之前根据《守则》第108(I)条作出的任何选择，(V)根据《守则》第367、951节、 951a节、 952节或第956节在收入中包括的任何金额，该金额可归因于结算前税款 期间，或在结算日期为本公司应纳税年度的最后一天、(Vi) 准则第965(A)条下的任何纳入或准则第965(H)或第965(I)条下的任何选择、或(Vii) 任何递延收入、预付金额、预付款或根据准则可延期的截止日期之前收到的任何递延收入、预付金额、预付款或在结算日期之前收到的任何其他收入的情况下，已在或将在结算前纳税期间确认。根据其颁布的《国库条例》或任何其他适用的法律。

(E)                无交易补偿。不会支付与交易相关的奖金或其他补偿，这些交易会导致任何公司实体承担任何扣缴、纳税或纳税申报义务。

(F)                 纳税义务。出于联邦、州、地方或外国税务目的，本公司没有任何实体是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员。根据《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州、当地或外国法律规定(视情况而定)，本公司不承担任何其他人作为受让人或继承人、 通过合同或其他方式缴纳的税款，但主要目的不是分享或分配税款的协议(如租赁)除外。

(G)                税务行动。目前并无针对本公司实体的任何税务或评税的诉讼、审核或审查正在进行或待决，据卖方所知，任何税务机关并无以书面提出或威胁采取任何额外税务或评税的行动 。本公司实体并无拖欠任何税款，亦无对本公司实体作出评估或建议的任何未清缴税款。除尚未到期和应付的税款留置权外，本公司任何实体的任何资产均无留置权 。

(H)                授权书。并无代表本公司实体就任何仍然有效的税务事宜签署授权书 。

(I)                 裁决。本公司实体并未要求、收到或与任何政府当局订立任何税务裁决、技术建议备忘录、成交协议、定价协议或类似的税务协议或裁决。

(J)                 税务协定。本公司任何实体均不参与任何税务分担、税务分配、 税务赔偿或类似协议或安排项下的任何义务或受其约束。本公司实体在各方面均遵守所有适用的转让定价法律，而涉及本公司实体的所有关联方交易均符合守则第482节及据此颁布的《库务条例》及任何其他税法的任何类似条文的规定，与本公司实体进行的所有关联方交易均保持距离。

(K)                司法管辖区。就税务目的而言，本公司各实体一直居住于其组织所在国家/地区 ，而就任何税务目的(包括任何双重课税 安排)而言，本公司各实体在任何时间均未被视为居住于任何其他司法管辖区。本公司各实体因在司法管辖区设有常设机构、常驻代表或其他营业地点或应课税存在而在其组织所在国家以外的任何司法管辖区 不须缴税 (包括根据任何避免双重征税的条约或安排)。税务机关并无向任何 本公司实体提出书面申索，而该等本公司实体并无提交特定类型的报税表，表示该公司 实体须提交或被要求提交该等报税表，或可能须就该等报税表缴税。

(L)                 上市交易。本公司的每一实体不是、也不是代码§6707A(C)(2)和REG中定义的任何“上市交易”或“应报告交易”的一方。§1.6011-4(B)(2)，包括与国税局认定为避税交易的交易类型中的一种相同或基本相似的任何交易 ，并被通知、法规或其他形式的已公布指南确定为财政部 条例1.6011-4(B)(2)中规定的“上市交易”。

(M)              纳税合规性。除附表2.20(M)所述外，任何公司实体均不是任何政府当局为该公司实体的利益而授予的任何税收、减税、假期或其他激励措施的当事人或受益人。

(N)                公司实体的纳税状态。出于美国联邦税收以及每个适用的州、当地、外国、 和国际法的目的，(I) 本公司(和本公司的任何前身)一直被视为“合伙企业”， 该术语在《守则》第7701节和根据其颁布的《财政部条例》中有定义；(Ii) AJR International，S.R.L.根据守则第7701节及其颁布的《财政部条例》(最初是AJR Filtration Inc.，以及在AJR Filtration Inc.于2022年11月1日将其在AJR International，S.R.L.的100%股权转让给本公司)的目的，一直被视为独立于本公司的外国实体；及(Iii)根据守则第7701节及根据守则颁布的库务条例， AJR Domia，LLC是并一直被视为独立于本公司的国内实体。2022年3月9日左右为AJR International，S.R.L.提交的IRS Form 8832 进行了有效的选择，自2021年11月24日(即AJR International，S.R.L.的成立日期)起，将该实体视为独立于其当时的唯一所有者AJR Filtration Inc.的外国实体，并且美国国税局批准了以这种表格8832提出的延迟选举救济请求 。除了AJR International，S.R.L.以外，没有任何公司实体向美国国税局或任何其他政府当局或根据任何适用法律提交了表格8832的选举或任何其他类似的选举。除了AJR International，S.R.L.以外，没有任何公司实体向美国国税局或任何其他政府当局或根据任何适用法律提交了表格8832的选举或任何其他类似的选举。在提交给美国国税局的8832号表格中，AJR International，S.R.L.选择将其视为国内实体，在美国税收方面不将其视为独立于公司的实体。在本公司任何课税年度内，本公司不应确认 守则第951、951A、 及952条所规定的任何金额的“F分部收入”或“全球无形低税收入”，或因拥有“被动型外国投资公司”而产生的任何收入 (定义见守则第1297节)。没有任何公司实体在合伙企业中拥有任何权益或参与构成合伙企业的任何安排， 用于联邦所得税目的。

(O)                税务会计。每个公司实体都使用权责发生制会计处理所有适用的税务目的。

(P)                间接转移。任何公司实体均不拥有任何性质的财产，而根据本 协议进行的间接转让将产生重大文件、印花或其他转让税。

(Q)                销售税。各公司实体已就向其客户作出的销售或提供的服务适当地收取并汇出任何所需的销售税、使用税、增值税及类似税 ，并已妥善收取及保留所有该等销售或服务的适当免税证明或其他文件，而不收取或汇出符合免征销售税或类似税资格的销售或服务的销售税、使用税、增值税或类似税。每个公司实体都已在要求其注册的每个司法管辖区为销售税目的进行了适当注册 。

(R)                 预计结算资产负债表。本公司实体对尚未到期及应付的税项的负债，或正本着善意提出争议的税项，不超过估计结算资产负债表的面值(而非任何附注)(撇除时间上的差异)。本公司实体对在正常营业过程以外的截止日期 之后产生的未缴税款不承担任何责任，或有理由预计该等未缴税款将对买方造成重大不利。

(S)                 扣缴。根据适用法律，本公司实体已扣缴与已支付或欠任何员工、债权人、独立承包商、合伙人、股东、其他股权持有人或任何第三方 的任何款项有关的所有税款。本公司实体已及时向适用的税务机关支付该等款项。本公司实体已正确地将本公司的所有服务提供商归类为员工或独立承包商。

(T)                 不合格延期补偿。在适用的范围内，每个公司实体的每个NQDC计划在形式和操作方面都符合第409a条的具体要求。签署、交付或履行本协议，或完成交易(无论是单独或与任何其他事件相关的交易(S))都不会：(I)导致任何违反第409a条的行为，(Ii)导致任何应付给任何现任或前任员工、董事、顾问或其他服务提供商的付款 ，或(Iii)导致根据守则第280G条不可扣除的任何付款或根据守则第4999条须缴纳消费税的任何付款。任何公司实体均不是任何协议或安排的一方，该协议或安排包括但不限于本守则第4999节或本守则第409a(A)(1)节，规定就本守则下应缴的任何 税项作出任何“总付”付款。

除第2.15节(员工福利)中有关税务事项的陈述和担保外，第2.20节中规定的陈述和担保是与税务事项有关的唯一和排他性的陈述和担保。

2.21           保险。附表2.21列出了截至生效日期由任何公司实体 或其代表维护的所有保险单，并包括对任何公司实体(统称为“保险单”)目前生效的任何自我保险安排的说明。所有保险单均为有效且可强制执行的保单，且具有完全效力(可执行性可能因可执行性例外而受到限制的情况除外)，且没有任何公司实体 收到关于任何此类保险单的任何取消的书面通知(或据卖方所知的口头通知)。 任何保险单下的保险人均未就任何未决索赔否认责任或保留其权利，且，除附表2.21所列外，所有索赔均已及时和适当地提交。

2.22           索赔；诉讼。除附表2.22(A)所载者外，(A)并无任何针对任何公司实体的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、调查、争议、索偿或要求(统称“索偿”)待决或以书面威胁提出，或据卖方所知，并无针对任何公司实体的口头威胁，及(B)目前并无针对任何公司实体的命令、令状、强制令或法令。除附表2.22(B)所载者外， 本公司任何现任或前任高级职员或董事并无就任何本公司实体提出任何索偿，而该等索偿是 本公司任何现任或前任高级职员或董事的当事一方或见证人(或被书面威胁成为其中一方或见证人)，而据本公司所知， 任何此等索偿并无受到威胁，亦无任何合理理据支持。

2.23           与所有者、附属公司的交易。除附表2.23所载外，卖方与本公司任何实体或本公司任何联营公司之间并无任何贷款、租赁、其他协议或交易，但涉及(A)担任本公司实体的高级职员、董事、经理、雇员、顾问、独立承包商或顾问的正常薪酬或福利及(B)本公司的股权证券或任何相关权利及义务除外。

2.24           经纪人。除附表2.24所列费用外，本公司任何实体均无责任或义务就该等交易向任何经纪、发现者或代理人支付任何费用或佣金，所有费用将根据第1.4节的交易支出支付。

2.25           应收账款所有应收账款(A)代表公司实体在关闭前实际交付或提供的货物或服务的应收金额，或代表根据客户协议或安排的条款 预先支付的服务，(B)除附表 2.25所披露的范围外，不受反索偿或抵销的约束，以及(C)产生于正常业务过程中。

2.26           库存。公司手头有足够数量的库存，可以在交易结束后在正常业务过程中运营。 除附表2.26所述外，所有库存在正常业务过程中均具有可用和可销售的质量，且不会 损坏、过时或停产。

2.27           产品质量；保修。本公司各实体所设计、制造、分销、营销、服务、出售、租赁或交付的每一产品，在所有重大方面均符合并已按照所有适用规格及合约承诺以及所有明示及默示保证而设计、制造、分销、营销、服务、出售、租赁或交付， 且本公司任何实体对此并不承担超过 中期财务报表中为保修申索而预留并计入期末营运资金调整的任何金额。于截至生效日期 止五年期间内，本公司并无任何实体因产品未能符合规格或未能遵守适用法律(包括出口管制条例)而导致任何公司实体支付(或已同意支付)任何保修索赔、合约终止、和解或退款要求。

2.28           产品声明；召回。对于任何公司实体所设计、制造、分销、营销、服务、销售、租赁或交付的任何产品的所有权、拥有权、占有权或使用权，不存在针对任何公司实体的现有或未决的索赔或责任。就该等产品而言，(A)并无任何召回悬而未决，(B)截至生效日期止五年期间并无任何召回或调查，及 (C)本公司并无收到任何威胁召回的书面通知(卖方亦不知悉为口头通知)，亦无收到政府当局就潜在召回作出的任何查询或调查。

2.29           没有其他陈述和担保。除本条款第二条(包括附表的相关部分)和公司根据本协议交付的任何证书中明确包含的陈述和保证外，公司实体和卖方均未作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括关于未来收入、盈利能力、或任何公司实体的成功，或关于买方在尽职调查期间提供或提供给买方的任何公司实体的任何信息的准确性或完整性 或其他。

2.30           有限信实免责声明。本公司承认并同意，在作出订立本协议和完成交易的决定时，除本协议第四条(包括附表的相关部分)和买方根据本协议提交的任何证书(“快速买方陈述”)中明确作出的陈述和保证外，本公司并未依赖买方或其任何代表的任何陈述或保证。本公司 承认并同意，除明示买方陈述外，买方或其任何代表 不对任何公司实体、卖方或任何其他个人承担任何责任，这些责任源于向任何公司实体或卖方分发(或因任何公司实体或卖方使用或依赖) 以任何形式(口头、书面、电子或其他)向任何公司实体或卖方提供或提供的任何信息、文件或材料，或与该等交易有关。

第三条--卖方的陈述和担保

自生效之日起，每个卖方(仅就其本身而言)单独且非共同地代表买方并向买方作出如下保证：

3.1               权威性；可执行性。该卖方拥有所有必要的权力和权力，并已采取其方面所需的一切行动，以执行和交付本协议以及该卖方将签署的其他交易协议的条款，并完成交易。本协议和将由该卖方签署的其他交易协议已由该卖方正式、有效地签署和交付，并且(假设由其他各方适当授权、执行和交付)构成该卖方可根据其各自的条款对该卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受可执行性例外限制的 除外。

3.2               未违反。卖方签署、交付和履行本协议以及与 签订的其他交易协议不违反任何适用法律，也不会也不会违反或导致违反、违约或增加任何合同、判决、法令、命令或裁决项下的任何义务或责任，而卖方是该合同、判决、法令、命令或裁决的一方，或其任何资产或财产受其约束或影响。

3.3.               批准、同意和备案。卖方在签署、交付或履行本协议或将由其签署的任何其他交易协议或完成交易时，不需要获得任何政府当局或任何其他人员的批准、授权、同意、订单、备案、登记或通知，但已正式获得且完全有效的同意或批准除外。

3.4.               权益所有权。该卖方是附表A中与其名称相对的所有权益的记录保持者和实益所有人，不受所有留置权和其他转让限制(适用的联邦和州证券法以及公司组织文件的限制除外)。成交时，卖方持有的权益的良好和有效的所有权将被出售、转让和交付给买方，不受任何和所有留置权的限制(适用的联邦和州证券法的实施引起的限制除外)。除本协议外，该卖方不是可能要求该卖方出售、转让或以其他方式处置该卖方持有的任何权益或对其产生任何留置权的任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。

3.5BR               经纪人。除附表2.24所列费用外，该卖方不承担任何责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付与交易有关的任何费用或佣金，所有这些费用都将根据本协议第1.4条下的交易费用支付。

3.6               无非外国合作伙伴。卖方不是守则第1446(E)节所指的“外国合伙人”，也不是国库条例1.1445-2(B)节所指的“外国人”。

3.7.               没有其他陈述和保证。除本条款III(包括附表的相关部分)和卖方根据本协议交付的任何证书中明确包含的陈述和保证外，该卖方或代表该卖方的任何其他人均未作出或作出任何其他 书面或口头的明示或默示的陈述或保证，包括关于向买方及其代表提供或提供的任何信息的准确性或 完整性的任何陈述或保证，或关于任何公司实体的未来收入、盈利能力、 或成功的任何陈述或保证.

               有限信实免责声明。该卖方确认并同意，在作出订立本协议和完成交易的决定时，该卖方及其任何代表均不依赖于除快递买方代表外的买方或其任何代表的任何陈述或保证。卖方承认并同意，除与明确买方陈述有关的情况外，买方及其任何代表或代表其行事的任何其他人不对卖方、任何公司实体或任何其他人因向卖方或公司实体分发(或因卖方或公司实体使用或依赖)以任何形式(口头、 书面、电子的或其他的)，以期望或与交易相关。

第四条--买方的陈述和担保

自生效之日起，买方向卖方作出如下声明和保证：

4.1.               到期组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有一切必要的权力和权力，以按照目前的方式开展业务。

4.2               权威性；可执行性。买方拥有所有必要的权力和权力，并已采取其 部分所需的所有公司行动，以允许其执行和交付本协议以及买方将签署的其他交易协议的条款 并完成交易。本协议和将由买方签署的其他交易协议已由买方正式、有效地签署和交付，并且(假设由其他各方适当授权、执行和交付)构成买方可根据其各自的条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受可执行性例外的限制 除外。

4.3.               未违反。买方不违反任何适用法律，也不会也不会违反任何适用法律，也不会也不会违反或导致违反、违约或增加买方作为当事一方的任何合同、判决、法令、命令或裁决项下的任何义务或责任，或其任何相应资产或财产受到约束或影响的任何合同、判决、法令、命令或裁决项下的任何义务或责任。

4.4.               批准、同意和备案。买方在签署、交付或履行本协议或将由买方签署的任何其他交易协议或完成交易时，不需要 从任何政府当局或任何其他人获得批准、授权、同意、订单、备案、登记或通知，也不需要 向任何政府当局或任何其他人员发出批准、授权、同意、订单、备案、登记或通知，但已正式获得且完全有效的同意或批准除外。

4.5.               经纪人。买方没有任何责任或义务就卖方或公司实体可能承担责任或义务的本协议所拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人 支付任何费用或佣金。

4.6               没有其他陈述和担保。除本条款IV和买方根据本协议提交的任何证书中明确包含的陈述和保证外，买方或代表买方的任何其他 人员均未以书面或口头形式作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括对卖方、任何公司实体或其各自代表所提供或获得的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证。

4.7               有限信实免责声明。买方确认并同意，在作出订立本协议和完成交易的决定时，买方或其任何代表均未依赖任何公司、卖方、其各自代表或除本协议第二条和第三条(包括附表的相关部分)中明确规定的陈述和保证以外的任何其他人的任何陈述或担保，以及公司或卖方根据本协议提交的任何证书(统称为“快递卖方当事人陈述”)。买方确认并同意，除快递卖方一方陈述外，公司实体、卖方、他们各自的代表或代表他们行事的任何其他人对买方 或因向买方分发(或买方使用或依赖)任何信息、文件、 或以任何形式(口头、书面、电子或其他)向买方提供或提供的任何资料、文件、 或以任何形式(口头、书面、电子或其他)向买方提供或提供的与交易有关的任何信息、文件、 或材料而对买方负有或承担任何责任。

第 条--收货

5.1               正在关闭。根据本协议的条款和条件，从卖方向买方的权益转让和本协议预期的其他交易的结束(“结束”)将于生效的 日期(“结束日期”)进行。就本协定的所有目的而言，关闭应在关闭日期(“关闭时间”)的中部夏令时12：01生效。

5.2               卖方交货。成交时，除非买方放弃，卖方应向买方交付下列货物：

(A)                公司同意。公司高级管理人员或经理的证书，日期为截止日期，(I)附上并证明公司在关闭前不超过五个工作日签发的良好信誉证书，(Ii)附上并证明由公司经理和成员共同书面同意的决议，授权和批准本协议的签署、交付和履行，以及公司作为一方的所有其他交易协议，以及交易的完成。 和(Iii)证明签署 公司签署并根据本协议交付给买方的任何文件的每个人(作为公司高管或其他身份)的在任情况。

(B)                权益转让权。卖方正式签署的附件D所列所有权益的转让权。

(C)                辞职。每个公司实体的所有经理、高级管理人员和董事辞职，自结束之日起生效。 所有人员均列于附表5.2(C)中。

(D)                放行函。由第五第三银行正式签署的解约函，以及将根据《统一商法典》提交的适当终止声明。

(E)                表格W-9。为每个卖方提供一份正式填写并签署的美国国税局表格W-9。

(f)                 材料同意。同意附表5.2（h）中列出的转让，并由相关公司 实体及其各同意方正式签署。

(g)                托管协议。由卖方代表正式签署的托管协议。

(h)                租赁。该租赁由公司和RML正式签署。

(i)                 过渡服务协议。由RML正式签署的过渡服务协议。

(j)                 D & O尾部政策。令买方合理满意的证据表明公司已获得D & O Tail Policy。

5.3 买方交付。              交割时，买方应向卖方代表（或下文另有规定）交付以下物品，除非 卖方代表放弃：

(A)                结账付款。根据第1.4节规定的结账付款。

(B)                买方同意。一份日期为成交日期的买方高级职员(或同等职位)的证书，(I)附上并 证明同意通过买方董事的决议，授权和批准本协议、买方参与的所有其他交易协议的签署、交付和履行，以及交易的完成， 和(Ii)证明签署(作为公司高级职员或其他方式)买方 签署并根据本协议交付给任何其他方的任何文件的每个人的责任。

(C)                托管协议。由买方和托管代理正式签署的托管协议。

(D)                租赁。本租约由公司正式签立。

(E)                过渡服务协议。由买方和公司正式签署的过渡服务协议。

第六条--公约

6.1               税。

(A)                报税表。

(I)                 卖方代表应准备并提交，或促使编制并归档：(A)公司和公司实体在截止日期或之前的任何纳税期间的所有所得税申报表，无论是在截止日期之前、当天或之后提交的，以及(B)公司实体(及其前身)要求在截止日期或之前提交的所有 纳税申报单(在第(A)和(B)款中描述的纳税申报表)，“卖方拟备的报税表”)(但为免生疑问，卖方代表 不会就截止日期(包括截止日期)的任何应课税期间( “过渡期”)拟备本公司实体的任何报税表))。除卖方应独家控制的公司最终合伙企业所得税申报单外，所有符合第6.1(A)(I)节规定的纳税申报单的编制和归档应符合过去的惯例 ，以更有可能与适用法律一致的方式编制和归档。除非本协议另有明确要求。 如果在截止日期后提交上述(A)款所述的任何卖方准备的退货单：(X)卖方代表 应至少在适用退货单的到期日前二十(20)天向买方提交所有此类退货单，以供买方审查和评论，卖方代表应考虑买方的任何合理意见；和(Y) 如果该卖方准备的申报表 需要由适用的公司实体(而不是由卖方代表直接)提交，则卖方代表应 将该卖方准备的申报表提供给买方，以便该公司实体及时提交。除本协议另有明确规定外，卖方应承担卖方准备的任何申报单上应缴纳的所有税款，并应直接向适用的税务机关或其他政府机关缴纳税款；但是，如果是公司实体在截止日期后提交的纳税申报单，卖方代表应(代表卖方)向买方支付所有应缴税款(至少在缴税截止日期前10个工作日)，买方应促使适用的公司实体在其适用的到期日或之前向适用的税务机关或其他政府机关支付该等税款，但在结算前的税额中已计入或以其他方式作为向卖方支付的对价的减值的税款除外 。

(Ii)               买方或公司应编制并提交本公司和其他 公司实体的所有纳税申报单(“买方准备的申报单”)，但卖方代表未按照前款第(I)款的规定编制和提交。如果 任何买方准备的纳税申报单(A)与跨越期有关，并且(B)可能构成根据本协议向卖方提出超过50,000美元的赔偿要求的基础(每一份均为“适用纳税申报单”)，则除本协议另有明确要求外，此类适用纳税申报单应 以符合以往惯例的方式提交，并在与适用法律一致的范围内提交。买方应在任何适用的纳税申报单的截止日期(考虑到适用的延期)前至少30个日历日向卖方代表提供一份适用的纳税申报单的副本，以供其审查和评论。如果卖方代表反对任何此类适用纳税申报表上的任何项目，卖方代表应在交付该适用纳税申报表后10天内书面通知买方他反对，并具体说明任何此类项目，并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果反对通知书应如期送达，买方应根据卖方代表在该通知书中真诚提出的要求作出任何合理的更改。卖方代表(代表卖方)应至少在适用的纳税申报单到期日10天之前，向买方支付买方准备的报税单上显示为到期的所有税款，且根据本协议(在 6.1(C)节规定的任何跨期情况下确定)， 卖方应负责向买方支付所有显示为到期的税款，买方应促使公司在其适用的到期日或之前支付 并解除买方准备的申报表上显示为到期的所有税款。

(B)                转让税。与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、记录、转让和其他税费(统称为“转让税”)应由卖方代表(代表卖方)支付50%，买方支付50%。卖方代表，如果卖方根据适用法律负有此类税收的主要责任，则买方应根据适用法律的要求准备并提交与转让税有关的所有纳税申报单和其他文件。买方和卖方代表应各自支付每项准备和备案合理费用的50%。准备任何有关转让税的纳税申报单的人应尽其合理的最大努力，在提交纳税申报单之日之前至少10个工作日向卖方代表(如果该人是买方)或买方(如果该人是卖方代表)提供纳税申报单草稿。双方应合作 减轻、减少或取消任何转让税。

(C)                跨期税。就本协议项下的所有相关目的(包括第7.1节)而言，对于任何跨越期的应付税款 ，应作为公司或其他公司实体的税款 归因于关闭前的期间(以及与关闭后开始的期间相关的部分)的部分应确定如下：(I)对于不是基于或不以收入、活动、事件、收益、收据、收益、利润、工资或类似项目衡量的税款，应视为公司或其他公司实体在结账前期间的税款的金额应根据用于计算此类税款的账簿的实际结账确定，就好像该税期在结账日营业结束时结束一样；及(Ii) 就所有其他税项而言，应视为本公司或 其他公司实体于结业前期间应缴税款的金额，应等于该整个跨越期的税额乘以分数，分数的分子为截至结算日止的跨越期的天数，分母 为跨越期的天数。卖方代表(代表卖方)应在买方提出要求后10天内或在6.1(A)(Ii)节规定的其他情况下(如果较早)，将截止于成交日期的期间应缴纳的跨期税款汇给买方。

(D)                税务合作。

(I)                 各方应在其他各方合理要求的范围内，就与本公司或其他公司实体的税务有关的事项充分合作，包括但不限于(I)准备和提交相关的纳税申报表 和(Ii)进行任何审计、审查、查询、自愿披露或其他行政或司法程序、争辩、 评估、欠款通知、或与本公司或其他公司的实体或其业务有关的税项的其他调整或建议调整(“税务竞赛”)。此类合作应包括保留和提供相关的 记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供访问，以提供本协议项下提供的任何 材料的补充信息和解释。买方和卖方代表(视情况而定)应在收到任何与任何公司实体有关的税务竞争的书面通知后，立即向另一方发出书面通知(“税务竞争”)。

(Ii)               卖方应自费控制在截止日期或截止日期之前的任何应纳税期间内，卖方以直通方式(包括但不限于公司的最终联邦、州和地方合伙企业所得税申报单)(包括但不限于公司的最终联邦、州和地方合伙企业所得税申报单)缴纳的任何有关公司所得税申报单的答辩、进行和解决(“直通税申报单”)；但是，卖方代表应随时向买方通报此类直通税竞争的情况，并就可能对买方产生重大影响的与此类直通税竞争有关的任何问题与买方进行磋商，并应向买方提供从任何税务机关收到的与直通税竞争有关的所有信件、通知和其他书面材料的副本。

(Iii)             如果是(A)非直通式税务竞赛，(B)买方可根据第七条提出超过50,000美元的赔偿，以及(C)与截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间有关(“卖方税务竞赛”)，卖方代表有权(但无义务)使用律师和卖方代表的选择，费用由卖方承担。控制此类卖方税务竞争的答辩、进行和解决。 卖方代表(V) 应随时向买方通报此类卖方税务竞争的情况，并就与此类卖方税务竞争有关的任何问题与买方进行磋商；(W)卖方代表应向买方提供从任何税务机关收到的所有信件、通知和其他书面材料的副本；(X)卖方代表应向买方提供一份提交给税务机关以征求买方意见和批准的书面意见书的副本；(Y) 买方 应有权参加此类卖方税务竞赛，费用由买方承担(包括通过买方选择的单独律师)； 和(Z)卖方代表在未经买方事先书面同意的情况下，不得就任何此类适用的税务争议达成和解或妥协， 如果且仅在预期和解或妥协合理地对买方产生重大不利影响的范围内，不得无理扣留、附加条件或推迟同意。买方和公司实体应签署适当的授权书，以允许卖方代表控制任何如上所述的卖方税务竞争。如果卖方代表 不选择控制任何卖方税务争议的抗辩，买方应自行决定是否控制此类卖方税务争议。

(IV)              买方应控制除卖方代表控制的卖方税务竞争和直通式税务竞争以外的所有税务竞争。 如果有任何此类税务竞争(A)是收盘前的税务竞争，(B)买方可以根据第(Br)条第7条提出超过50,000美元的赔偿，以及(C)不是卖方税务竞争(“买方税务竞争”)，买方(W)应向卖方代表提供合理的信息，并就与此类买方税务竞争有关的任何问题与卖方代表进行合理的协商；(X)应向卖方代表提供从任何税务机关收到的与此类买方税务竞赛有关的所有材料信件和通知的副本以及其他材料 ；(Y)应向卖方代表 提供与此类买方税务竞赛有关的任何书面材料的副本，并在提交之前将其发送至税务机关，并应考虑卖方代表可能对此提出的任何合理意见或建议的修改；以及(Z) 应 允许卖方代表参加此类买方税务竞赛，费用由卖方承担。

(V)                如果第6.1(D)节的条款与第7.4(B)节中关于任何税务竞争的条款之间存在任何冲突或不一致，则以第6.1(D)节的条款为准。

(E)                退税。买方或任何公司实体以(I) 现金付款或(Ii) 实际抵免或其他 抵销买方或该等公司实体应缴税款的形式(每项退税均为“适用退税”)的形式收到的任何公司实体在任何收盘前税期内的所有税款退还及 买方或任何公司实体收到的退税应 用于卖方的利益(按比例基于其各自的比例百分比)。在买方或任何公司实体收到适用退款的范围内，买方应向卖方代表支付适用退款的金额 (以及从税务机关收到的有关该适用退款的任何利息)(以进一步支付给卖方)。在从适用的税务机关收到适用的现金付款后10天内(或者，如果退款是以抵免或抵销的形式，则在申领该抵免或抵销的纳税申报表到期日起10天内)减去申请该退款或抵免的合理费用。如果卖方或卖方代表在成交日期起三(3)年内提出了 (X)的要求，或者(Y)买方在成交日期起三(3)年内收到税务机关的书面通知，则买方应并应促使其关联公司采取商业上合理的行动，要求获得超过50,000美元的任何适用退款。

(F)                 税收减免。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，根据守则或其他适用法律，任何公司实体在《守则》或其他 适用法律下，在任何结算前纳税期间内，就下列任何付款所作的所有税务扣除，将有利于卖方，并被视为在结算纳税前期间发生的扣除：(I)任何及所有卖方的交易费用；(Ii) 任何及所有与任何公司实体的债务清偿有关的任何及所有金额 ；以及(Iii)就本协议预期进行的交易而支付的任何和所有其他可在结算前税期内适当扣除的金额。

(G)                某些操作。买方不得允许公司实体(I)对截止日期或截止日期之前结束的任何纳税期间进行或更改任何税务选择或会计方法，或对截止日期或截止日期之前结束的任何纳税期间具有追溯效力；(Ii)就截止日期或截止日期之前结束的任何纳税期间提交关于公司实体的任何修订纳税申报表 ；(Iii)与任何税务机关就截止日期或截止日期之前结束的任何纳税期间订立任何自愿披露协议或任何类似协议；或 (Iv)在正常业务过程之外采取任何可合理预期会导致任何公司实体或卖方在任何结束前税期内承担额外税负的行动 ，包括通过执行本协议。

(H)                税务待遇。双方承认并同意，出于美国联邦所得税的目的(以及在相关或适用的范围内，对于美国州、美国当地和非美国的所得税目的)：

(I)                 根据本协议进行的交易旨在按照美国国税局收入规则99-6,1999-6 I.R.B.6(1999年2月8日)第2款中规定的原则处理，(A)卖方将公司的所有权益应纳税出售给买方，以换取根据适用税法确定的购买价格，以及(B)买方视为购买公司的所有资产，包括：但不限于，AJR多米尼加共和国有限责任公司和AJR International，S.R.L.的资产(出于所得税的目的，这些实体被视为独立于公司)；

(Ii)               卖方将权益出售给买方后，公司应根据守则第708条终止合伙关系；

(Iii)             本公司自结账当年1月1日起至(包括)结账日止的应课税年度的经营业绩，应在本公司的美国联邦(以及州和地方，视情况而定)的所得税申报单上报告。 根据守则第706条，根据守则第706条的规定，根据守则第706条的规定，根据守则第706条为本公司结清账簿，应在公司的最后一个短期应纳税年度报告所得税申报表；

(Iv)              如果买方在本协议预期的交易中承担递延收入负债，公司和卖方将在关闭前税期内计入产生递延收入义务的任何现金收入产生的任何应纳税所得额，前提是公司或卖方根据适用的 法律为所得税目的而事先递延了此类收入，但在确定本协议项下应向卖方支付的金额时，计入此类收入所产生的任何税项除外。买方应有权就截止日期后结束的所有应纳税期间(或其部分)，根据买方的单独判断报告任何递延收入负债假设(以及为偿还任何递延收入而产生的任何成本或与递延收入有关的任何其他税收后果的处理)。但前提是为免生疑问， 买方收到的任何此类税款的退款应适用于根据本合同第6.1(E)节应支付给卖方代表(用于进一步支付给卖方)的退款。

(V)                各方不得就与本6.1(H)(V)条不一致的任何纳税申报单或任何税务审计或类似程序采取任何立场，除非是根据守则第1313(A)条 所指的最终决定所要求的范围；但前述规定不得解释为禁止任何一方就任何税务机关发起的任何审计或类似程序进行和解 。

(I)                 采购价格分配。

(I)                 在遵守 6.1(I)(I)节的条款下，买方、卖方和卖方代表同意，购买价格(根据联邦所得税目的而确定的，包括公司的任何假定负债和与权益有关的其他项目)将 按照守则第1060节、会计准则编撰(“ASC805”)第805条(企业合并)的方式在公司资产中分配，用于美国联邦所得税目的。以及买方就ASC 805获得的独立估值评估。买方应在截止日期(“采购价格分配草案”)后九十(90)天内根据上述规定向卖方代表提交一份采购价格分配说明书草案。卖方代表有权在交货后三十(30)天内对该草案进行审查并向买方提出意见。如果卖方代表在上述句子所述的30天期限内向买方发送任何书面反对意见，则买方和卖方代表应在此后三十(30)天内真诚地寻求解决他们与 在采购价格分配草案方面的任何分歧。卖方代表和买方在30天期限内(如果双方同意的话)最终商定的采购价格分配草案在本合同中称为“最终采购价格分配”。如果 存在最终采购价格分配，则买方和卖方应各自提交所有纳税申报单，并以与最终采购价格分配一致的方式报告拟进行的采购和销售的联邦、州和 当地及其他税收后果(包括提交国税局表格 8594)，除非适用法律另有要求，否则不得对最终采购价格分配采取任何不一致的立场。如果买方和卖方在该三十(30)天期限结束前未能解决他们之间在采购价格分配草案方面的任何分歧，并且没有最终的采购价格分配，则买方、卖方和卖方代表应各自以与守则第1060条及其各自分配一致的方式报告本协议中预期的采购和销售的适用税收后果。如果采购价格 根据本协议进行调整，则适用的分配应根据本6.1(I)(I)条进行调整。 

(Ii)               每个卖方都承认本协议中包含的限制性契约(包括第6.2条(竞业禁止；非邀请函) 和第6.3条(保密)对于实现将公司实体的商誉转让给买方是至关重要的 ，买方对违反或以其他方式未能遵守此类限制的补救措施不应仅限于各方根据附表6.1(I)明确指定作为此类限制(或其任何部分)的具体对价的任何金额的价值 、最终购买价格分配、反映该等限制的任何纳税申报单或其他方面。

6.               限制性公约。双方承认，下列限制性条款是本协议的实质性条款，如果没有这些条款，买方将不会签订本协议。

(A)                非竞争。在自成交之日起及之后的相当于七年的期间内，每一卖方和每一受限制的 方不得直接或间接拥有、管理、控制、受雇于、经营、履行、在开发、生产、销售、许可或分销产品或提供与该业务竞争的服务的业务中拥有任何权益或以其他方式从事该业务。尽管有上述规定，本协议并不禁止卖方或受限制方(I)被动持有任何上市公司任何类别证券不超过2%的已发行股票，(Ii)作为买方或任何公司实体的雇员或顾问 履行任何服务，或(Iii)从事或参与买方事先书面同意的任何活动 。

(B)                非恳求。在截止日期起及之后的相当于七年的期间内，每一卖方和每一受限制方不得直接或间接(I)招揽、招聘、帮助或诱使本公司任何实体的任何员工离开该公司实体或雇用该公司实体的任何员工；但是， 任何卖方或受限制方不得雇用已被公司实体裁员或以其他方式终止的该公司实体的任何员工(商定，就本但书而言，如果该员工被暂时解雇或裁员连续4周或更长时间，该员工将被视为已被解雇)，(Ii)招揽或试图诱使本公司任何实体的任何客户(截止日期为客户)终止、修改、或在截止日期后以任何方式减少其与买方 或本公司任何实体的业务关系，或(Iii)征求或接受Stryker或Baxter(包括Hillrom)的订单。

(C)                保密。在交易结束前后，卖方应保密，未经买方事先书面同意，不得披露、公布或使用与公司实体的业务、运营、人员、资产或负债有关的任何专有或机密的知识和信息(“敏感的商业信息”)； 但本句中的任何规定均不得限制卖方披露以下信息：(A)适用法律或司法程序要求或任何政府当局要求的范围(但如果适用法律允许，该卖方同意在足够的时间内就此类披露向买方发出事先通知，以允许买方在其确定的情况下获得保护令)， (B)与该卖方参与的任何诉讼有关(前提是该卖方已采取一切合理行动以限制任何此类诉讼中的披露范围和程度)，(C)在一方为追求其权利或在根据本协议行使其补救措施而提出的赔偿要求中，(D)向政府当局提交与提交纳税申报表或适用法律要求的其他提交或申请有关的文件或信息，以及(E)可证明此类文件或信息因卖方的不作为或不作为而进入公有领域。

(D)                受限制方的考虑。每一受限制方声明并保证他们是卖方的授权人和/或受益人 ，并且每一方都从交易中获得了足够的对价以支持本条款中的限制性契约，并且 放弃任何缺乏、失败和/或对价不足的抗辩，以此作为对违反或执行本节的任何索赔的抗辩 6.2。

(E)                每一受限制方同意，鉴于该受限制方 事先获得了有关公司及其子公司正在寻求的可识别的、具体的和离散的商业机会的敏感商业信息，因此第6.2节中包含的限制性契诺是合理的。受限制方因参与本公司及其子公司的业务而获得的关于本公司及其子公司业务的大量知识和商誉，以及如果受限制方参与本条款6.2中限制的任何行为，则本公司及其子公司遇到(并合理预期将会遇到)的实际和潜在竞争 。尽管有上述规定，但如果第6.2节中规定的任何条款无效、非法或不能被任何适用法律或公共政策执行，则该无效、违法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应视为该无效、非法或不可执行的条款从未在本协议中作出规定。双方的意图是，如果本条款6.2中包含的任何限制或契诺被认为覆盖了适用法律不允许的地理区域或持续时间，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该条款不应被解释为无效、无效和无效，但在该条款根据适用法律是有效或可执行的范围内，有管辖权的法院应对本协议进行解释、解释或修改，以规定《公约》(S)具有最大可强制执行的地域、时间和其他规定，在每种情况下，均不得大于本协议所包含的地区、时间和其他规定，且在适用法律下应具有效力和可强制执行 。如果任何法院不修改本协议中的条款，则该受限制方同意 签订协议来修改此类条款，以阐明适用法律允许的最大限制。

6.3               D&O尾部政策和赔偿。

(A)                在关闭时或之前，公司应已获得一份不可撤销的“尾部”保险单(“D&O(Br)尾部保险单”)，将在紧接关闭前是公司实体的经理或高级管理人员(每个人，“承保人员”)的每一位公司实体的经理和高级管理人员列为直接受益人，条款不低于公司实体在紧接关闭前维持的优惠 (包括金额和范围)，对于在交易结束时或之前发生的行为、事件或不作为引起的索赔，包括与本协议预期的交易有关的索赔，为该等个人的利益，合计不少于六年。获得D&O Tail保单所产生的保费和其他 费用应在交易结束前由公司实体支付或计入交易费用支出 。买方不会，也将导致公司不取消或更改D&O尾部保单。

(B)                买方应根据公司实体的组织文件、赔偿协议(如果有)或根据适用法律的规定，使公司赔偿所有被保险人，并使其免受损失，赔偿程度与被保险人在本协议之日由公司实体根据其组织文件、赔偿协议(如有)或根据本协议之日适用法律规定的赔偿或预支费用的权利相同。但仅限于D&O Tail保单承保此类损失，并明确排除在D&O Tail保单不承保此类损失的情况下赔偿和保持无害的任何此类义务。

(C)                未经承保人同意，不得终止或修改买方和公司实体在本条款6.3项下的义务，使其对任何承保人产生不利影响。

(D)                如果任何公司实体(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)转让其大部分财产和资产，则在每种情况下，买方将作出或安排作出适当的拨备，以便该尚存公司的继承人和受让人应 为受保人的利益承担本条第6.3节规定的所有义务。被保险人应是第6.3条规定的第三方受益人，每个受益人均可执行本第6.3条的规定。

6.4.               卖方发布。自成交之日起生效，每一卖方和每一受限制方特此免除、并永远免除受让人因权益、本公司任何实体或其各自的利益前任、或本公司实体各自的业务或资产而产生或与之有关的任何债权和责任，包括根据或根据任何股东协议、雇佣协议、 或咨询协议或其他补偿安排而产生的法律和股权方面的任何责任，无论已知或未知、怀疑或不怀疑， 由于结算时或之前的任何行为、情况、发生、交易、事件或不作为，卖方或受限制方现在或曾经或以后因任何行为、情况、发生、交易、事件或不作为而对各自的受让方造成的损害。尽管有上述规定，每一卖方和每一受限制方不得免除任何此类卖方或受限制方关于(A)任何公司实体或买方根据本协议或任何其他交易所承担的任何义务、(B)在正常业务过程中根据福利计划应支付的福利(所有金额均构成流动负债，将包括在期末营运资金调整中)、或(C)任何领取工资、工资、于结算前因受雇于本公司任何实体或向其提供服务而赚取或应计而尚未悉数支付的奖金及开支(所有金额均构成流动负债，将计入结算营运资金调整 )。每一受限制方声明并保证，他们是卖方的授权人和/或受益人 ，且每一方均已从本次交易中获得足够的对价以支持本文中所包含的豁免，并放弃以缺乏、失败和/或对价不足作为对违反或执行本条款6.4的任何索赔的抗辩。 “受让方”是指每个公司实体、买方、其附属公司及其各自的继承人和受让人。

6.5.               公告；交流。除非适用法律另有要求(基于 律师的合理建议)，任何卖方(或其任何附属公司)在未经买方事先书面同意的情况下，不得就本协议或交易作出任何公告或与任何新闻媒体进行沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。 为更清楚起见，买方可就本协议或交易进行公告或与新闻媒体进行沟通。只要不披露交易的经济条款，除非适用的法律要求披露。

6.6               进一步保证。根据本协议的条款和条件，双方应签署或促使签署该等文件和其他文件，并采取或促使采取合理需要或适宜的进一步行动，以执行本协议和交易的规定。

第七条--赔偿

7.1               卖方赔偿。

(A)                在符合本第七条规定的限制的情况下，自截止日期起及之后，每一卖方和每一受限制方应共同和各自赔偿、抗辩、并使买方及其关联方(“买方受赔方”)不受损害 买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何或所有损失：(I)违反本协议第二条中的公司陈述或保证或本公司根据本协议提交的任何证书，(Ii)卖方代表未能履行本协议中包含的卖方代表的任何契约或协议，(Iii)任何未支付的卖方交易费用(此类未支付的卖方交易 费用包括在(A)根据第1.3节的估计购买价格或(B)根据第1.5节的购买价格和由此产生的调整)、(Iv)补偿税和(V)附表7.1(A)(V)所列项目的计算中。

(B)                每个卖方(卖方代表除外，仅以卖方代表的身份)应各自而不是共同地赔偿、抗辩、并认为买方不会因买方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失而受到损害：(br}卖方在本协议第三条或卖方根据本协议提交的任何证书中的任何表述或保证被违反，以及(Ii)卖方未能履行本协议所载卖方的任何契诺或协议。

(C)                每一受限方应单独(而非共同)就买方因受限制方未能履行本协议所载的任何契约或协议而招致或遭受的任何和所有损失向买方受补偿方进行赔偿、辩护并使其不受损害。

7.2               买方赔偿。根据本条款第七条规定的限制，自成交之日起及之后，买方应赔偿、保护和保护卖方及其各自的关联公司(公司实体除外)(统称为“卖方受赔方”)，使其免受卖方受赔方因下列原因而产生或遭受的任何和所有损失：(A)违反买方在本协议或买方根据本协议提交的任何证书中的任何陈述或保证，(B)买方未能履行本协议中包含的任何契诺或协议， 和(C)成交后一段时间的应缴税款，包括买方根据第6.1(B)节应支付的任何转让税，以避免产生疑问。

7.3.               赔偿限制和资格例外。

(A)                生存期；索赔期。根据第7.1(A)(I)、7.1(B)(I)或7.2(A)条提出的任何赔偿索赔，违反(A)任何非基本陈述 必须在截止日期后18个月内提出，以及(B)任何基本陈述必须在截止日期后6年内提出，如果超过6年，则必须直至适用的诉讼时效到期，外加适用于与第2.20节(税务)中的陈述和保证相关的任何基础事项或索赔的60天。除非在本条款7.3(A)的前一句中规定的适用索赔期限内提出索赔，否则不应支付本条第七条规定的违反陈述或保证的赔偿。本协议中包含的契诺、协议和其他条款在本协议中明确规定的期限或适用的合同违约索赔诉讼法规 中的较长期限内继续有效。

(B)                重要性。就本条款第七条而言，在确定陈述或保证是否不准确或是否已被违反以及与此相关的受补偿方的损失金额时，此类陈述或保证中包含的任何重大限定词将不予考虑。

(C)                阈值。买方受补偿方无权根据第7.1(A)(I)条和第7.1(B)(I)条因违反非基本陈述而获得赔偿，直到这两个条款下的总损失超过550,000美元(“门槛”)，但一旦达到门槛，买方受赔方应有权获得此类条款下的所有损失的赔偿 ，包括为达到门槛而考虑的第一美元。

(D)                第根据第7.1(A)(I)节和第7.1(B)(I)节，买方受赔偿方有权因违反非基本陈述而获得赔偿的总损失总额应限制在11,000,000美元(“上限”)。

(E)                合计限制。除欺诈情况外，除第7.3(D)款另有规定外，(I)每个卖方在本协议项下的最高合计责任不得超过卖方收到的购买价的部分，以及(Ii)买方在本协议项下的最大合计责任不得超过购买价。

(F)                 补救措施的来源。买方受赔方根据本条款第七条可能对卖方提出的任何索赔的初始追偿和追索权来源应针对赔偿代管。为免生疑问，赔偿托管不应构成本协议项下追偿的唯一来源，如果赔偿托管金额不足以弥补可赔偿的损失，买方受赔方可根据本协议规定的条款和限制，通过任何和所有可用补救办法，根据本协议规定的条款，向卖方提出索赔。

(G)                独家补救。本第七条规定的赔偿应是双方对本协议项下产生的或与本协议拟进行的交易有关的任何损失的唯一和排他性的补救，任何一方都不应因违反合同、解除合同、侵权或以其他方式针对任何其他一方在本协议项下或与本协议相关的 项下发生的违约、解除、侵权或其他行为而在法律上或在衡平法上有任何补救，但(I)关于受第1.5节规定管辖和确定的短缺金额或超额金额除外，或(Ii)如果一方根据第二条、第三条或第四条中适用的缔约方明确作出的陈述和保证进行欺诈，或(Iii)如果任何一方未能履行本协定中规定的任何契约或其他履行义务，在这种情况下，有权从该契约或其他履行义务中受益的一方应有权自行选择强制履行该契约或其他履行义务。

(H)                无双倍回收。买方受赔方和卖方受赔方不得因同一损失获得超过一次的赔偿，买方受赔方或卖方受赔方对此类损失的任何超额赔偿应支付给卖方(根据其各自的比例百分比)或买方(视情况而定)。为免生疑问，根据本条款第七条规定可予赔偿的任何损失(“可赔偿损失”)的金额应根据买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)根据保险单、赔款、出资协议或合同或其他补偿安排(扣除与追回损失相关的所有成本和支出，包括保险费的任何增加)实际追回的任何金额而确定。

7.4               赔偿通知和程序。

(A)                直接索赔--损失通知；争议。如果被补偿方根据本条款第七条对不涉及第三方索赔的补偿方造成任何损失(“直接索赔”和与第三方索赔一起称为“赔偿索赔”)，则被补偿方应迅速向补偿方提供书面通知，说明损失的性质和金额以及此类直接索赔的依据(“损失通知”)，从而提出赔偿索赔。除第(Br)7.3(A)款(存续)另有规定外，受补偿方在将此类直接索赔通知给补偿方时的任何延误，仅在赔偿方因此而受到损害的范围内解除其在本合同项下的义务。如果补偿方对被补偿方获得此类直接索赔的权利提出异议，并且该争议在补偿方收到损失通知后30天内仍未得到解决，或者如果补偿方未能在收到损失通知后30天内作出书面回应，则补偿方和被补偿方均有权根据本协议的规定将该争议提交有管辖权的法院。

(B)                第三方索赔。

(I)                 通知。受补偿方应立即以书面形式通知补偿方(“索赔通知”) 第三方(“第三方索赔”)提出的任何索赔或启动的任何诉讼、诉讼或诉讼程序 ，但受补偿方在通知赔偿方时的任何延误(除第7.3(A)款另有规定外)，仅在赔偿方因此而受到损害的范围内解除其在本合同项下的义务。

(2)               抗辩索赔。如果赔偿方不打算承担第三方索赔的抗辩，则应在收到索赔通知后30天内(或在情况下合理要求的较短期限内)向被赔偿方发出书面通知，说明其拒绝赔偿和抗辩请求的理由以及支持细节 (“拒绝通知”)。否则，赔付方应在赔方收到索赔通知后30天内(或在情况下合理要求的较短期限内)，向受赔方发出书面通知，向受赔方发出令受赔方合理满意的律师对第三方索赔的抗辩。 但赔方有权在以后发出拒绝通知，并根据随后获得的信息退出抗辩和抗辩。如果补偿方没有在要求的期限内通过向被补偿方发出拒绝通知来承担对第三方索赔的抗辩，则被补偿方可以承担该抗辩。如果被补偿方承担了抗辩责任，则就本协议而言，被补偿方与此相关的合理费用和开支应被视为“损失”，除非适用司法管辖权的法院裁定根据本协议，补偿方不需要为此类索赔对被补偿方进行赔偿。尽管本协议有任何相反规定，买方仍有权承担与知识产权有关的任何第三方索赔的辩护，买方与此相关的合理费用和开支应被视为本协议的目的 的“损失”，除非适用司法管辖权的法院裁定，根据本协议，赔偿方不需要为此类索赔向受赔偿方进行赔偿。

(3)             参与防御。不控制第三方索赔辩护的一方可以自费参与其中；但如果补偿方接管了该辩护的控制权，并且被补偿方根据律师的建议合理地得出结论认为，补偿方和被补偿方在该第三方索赔方面存在利益冲突 ，则仅就此向被补偿方支付的律师的合理费用和开支应被视为本协议中的“损失” ，除非适用司法管辖权的法院裁定，根据本协议，补偿方不需要就该索赔向被补偿方进行赔偿。

(四)              结算。控制第三方主张抗辩的一方应随时向另一方通报此类抗辩的状况，并应真诚地考虑另一方就此提出的建议。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得同意对第三方索赔进行任何和解，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意对不包括完全免除被补偿方与之相关的所有责任的第三方索赔进行任何和解，或将任何责任或义务强加给被补偿方，或合理地很可能损害被补偿方的声誉，且不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。

7.5               赔偿款项的税务处理。卖方和买方同意将根据第(7)款支付的任何赔偿金视为对所有适用税收目的的购买价格的调整。

7.6.               赔偿代管。

(A)                第一个托管期。如果在截止日期(“第一托管期”)后的前9个月内没有买方提出赔偿要求(“第一托管期”)，则在第一个托管期期满后5个工作日内，买方和卖方代表应签署并向托管代理提交联合书面指示，要求其按照卖方提供的电汇指示，以电汇方式向卖方支付总计2,000,000美元(相当于赔偿金额的50%)(按各自比例按比例计算)。如果 在第一个托管期内存在此类索赔，则买方和卖方应执行并向托管代理提交联合书面指示，要求其根据卖方提供的电汇指示，通过电汇方式向卖方支付立即可用资金(根据各自的比例)，金额相当于：

(i)                 $2,000,000,

(Ii)               减去(A)买方提出的、截至该日期已根据本条款第七条最终确定为卖方责任的所有赔偿要求的总和，以及(B)买方对截至该日期根据本条款第七条提出的所有未解决的赔偿要求的总额的善意估计(统称为“未解决的索赔”)。

(B)                第二个托管期。在截止日期后18个月的日期(“释放日期”)，买方 应根据卖方提供的电汇指示，以电汇方式向卖方支付立即可用的资金 ，金额相当于：

(I)                 赔偿托管额，

(Ii)               较少根据第7.6(A)条支付给卖方的金额(如有)，

(Iii)             较少(A)买方受赔偿方的所有赔偿要求的总和，这些赔偿要求已根据本条款第七条最终确定为卖方截至该日期的责任，以及(B)买方对所有未解决的索赔总额的善意估计。

(C)                如果任何部分的赔偿托管金额在发布之日因未解决的索赔而未支付给卖方，且所有此类未解决的索赔后来得到解决，则买方和卖方代表应在最终解决所有未解决的索赔后 内，签署并向托管代理提交联合书面指示，要求其通过电汇立即可用的资金并根据卖方提供的电汇指令，向每一位卖方付款。卖方按总金额的按比例计算的百分比，相当于此类未解决索赔的部分，最终确定不属于卖方在第七条项下的责任，但仅限于资金留在赔偿代管中。

第八条--总则

8.1               卖方代表。

(A)                卖方特此指定安吉洛·鲁克尔担任本合同规定的卖方代表。在此以卖方代表的身份签署本协议，卖方代表在此接受本协议的卖方代表任命。

(B)                每名卖方在签署本协议时，特此不可撤销地指定卖方代表为卖方的代表、代理人和 事实代理人(具有完全的替代权)，以履行卖方在本协议项下的明确职责 。在该有限目的的范围内，每名卖方均授予卖方代表完全和 独家权力和授权，就与卖方代表在本协议项下的明确职责(包括卖方代表采取的任何和所有行动以及代表卖方需要或允许采取的任何决定)有关的所有事项，代表和约束卖方，包括但不限于：(I)审查结案陈词，决定是否提交异议通知，并进行谈判、和解、根据第1.5节调整或折衷任何有争议的项目。(Ii)提出、抗辩和/或解决根据第(Br)vii条提出或威胁的任何索赔；(Iii)就任何此等索赔进行谈判、和解、调整或妥协，就任何此等索赔提起诉讼或寻求仲裁，并遵守法院就任何此等索赔作出的命令和仲裁员的裁决；(Iv)在卖方代表根据本合同第VII条的判决可能导致索赔的任何争议、索赔、诉讼或仲裁中代表卖方采取行动；(V)同意卖方根据本合同第七条提出的任何第三方索赔的抗辩；及(Vi)采取卖方代表判决中所需的一切行动以完成前述规定。卖方代表就上述任何事项作出的决定、行动、同意或指示应构成所有卖方的决定，并对每一卖方具有最终约束力。买方可将卖方代表的此类决定、行为、同意或指示视为每个卖方的决定、行为、同意或指示。每名卖方均同意，该代理和委托书与利益相关，因此未经卖方代表同意不可撤销，在任何卖方死亡、丧失工作能力或破产后仍将继续存在。

(C)                卖方代表或任何其他人不会因任何判断错误或代表卖方(或他们中的任何人)采取、遭受或遗漏采取的任何行动而对任何卖方承担任何与履行本协议项下卖方代表职责有关的责任， 但卖方代表严重疏忽、恶意或欺诈的情况除外。卖方代表可以咨询他自己选择的律师 ，对于卖方代表 在本合同项下善意并按照该律师的建议采取或遭受的任何行动，卖方代表应获得充分和完全的授权和保护。此类律师的费用和开支应由卖方报销 (根据其各自的比例百分比)。

(D)                每名卖方在此不可撤销地分别而非共同同意，在卖方代表履行其职责时，或因卖方代表在本条款8.1条下的职责范围内代表任何卖方采取或作出的任何行动或决定所引起的或与之相关的任何损失中，按卖方按比例承担损失，而卖方代表在履行职责时不存在重大疏忽、恶意或欺诈。并受卖方代表在本条款8.1项下的职责范围内以卖方代表身份采取的所有行动的约束。每名卖方在此确认并同意，卖方代表如有任何损失，应由卖方赔偿(根据卖方各自的比例百分比)。

(E)                卖方代表死亡、丧失资格或辞职后，应由构成所有卖方按比例百分比的卖方的共同书面协议 指定继任的卖方代表。

8.2 通知。              任何根据本协议要求或允许的通知、请求、同意、弃权或其他通讯只有以书面形式发出时方有效，并且应（a）在交付之日正式发出，如果是亲自交付，（b）在第七个工作日发出 通过认证或注册邮件发送后的第七个工作日，邮资预付，要求退货收据，（c）在 通过信誉良好的隔夜快递员（预付运费）发送后的下一个工作日，或（d）在传输（如果通过电子邮件传输发送）至以下地址的双方时 ：

如果致卖方代表或卖方，致：

安吉洛·鲁克尔

33 W。萨里路295号

韦恩，IL 60184

电子邮件：Angelo. AJRGroup.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Barnes & Thornburg LLP One North Wacker Drive，Suite 4400
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：杰弗里·P·格雷
电子邮件：Jeff.P. btlaw.com

如果是给买方，则给：

UFP科技公司

黑尔街100号

马萨诸塞州纽伯里波特，邮编：01950

收信人：克里斯托弗·P·利特里奥，总法律顾问

电子邮件：clitterio@ufpt.com

将一份副本(不构成通知)发给：

TCF法律小组，PLLC

欢乐街21号，237号套房

马萨诸塞州纽伯里波特，邮编：01950

注意：托马斯·法雷尔，Esq.

电子邮件：tfarrell@tcflaw.com

或收件人在按本规定正式发给寄件人的通知中指明的其他人或地址。

8.3               整合。本协议(包括本协议所附的附表和附件)构成双方关于本协议主题的完整协议和 谅解，并取代与本协议主题相关的所有先前和当时的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，包括保密协议和日期为2024年4月11日的意向书。

8.4               弃权。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟或失败，以及其任何部分或单一行使，均不构成放弃该等权利或本协议项下的任何其他权利。

8.5               无第三方受益人。除第6.3节和第七条(赔偿)明确规定外，本协议中的任何内容不得解释为给予除本协议各方及其继承人和允许受让人以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。

8.6.               适用法律。本协议将按照特拉华州法律进行解释和解释，并受该州法律管辖，不包括可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

8.7               目录；标题。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.8               对应项。本协议可以一式两份签署，每份副本均应视为正本，但所有副本应构成同一份文件。本协议可通过电子方式签署，并通过电子邮件或其他电子方式传输原始 签署的文档交付，其中任何一种方式都将与原始文档一样具有完全约束力。

8.9               修正案；弃权；写作要求。本协议的条款只能根据各方签署的书面协议进行更改、修改、发布或解除 。不能全部或部分放弃履行本协议的任何条款或条件，除非由寻求强制执行变更或豁免的一方签署书面。有权享受本协议利益的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，并可通过本协议各方签署的书面协议随时修改任何此类条款或条件。

8.10           作业。本协议以及本协议项下每一方的权利和义务对双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，但卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下转让，或买方不得在未经卖方代表事先书面同意的情况下转让此类同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，除非买方可在没有此类同意的情况下：(A)将其在本协议项下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司，并指定其一个或多个关联公司履行其在本协议项下的义务，(B)将其在本协议项下的权利 转让给为买方或其任何附属公司或关联公司提供融资的任何贷款人，或(C)将其在本协议项下的权利和义务转让给收购买方或公司或基本上 所有其各自资产的任何人(无论是通过合并、出售股权、出售所有或几乎所有资产、合并、资本重组、 或其他业务合并)；但是，如果受让人不履行买方在本协议项下的义务，则根据上述(A)或(C)款进行的任何转让不应解除买方在本协议项下的义务。

8.11           可分割性；强制执行。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为 在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律被认定为无效、非法或不可执行 ，则该条款仅在该司法管辖区的此类无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不会使本协议在该司法管辖区的其余部分或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区无效。

8.12           管辖权。双方在此不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则接受特拉华州地区美国地区法院的专属管辖权，以处理因本协议和交易引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序 (双方均同意不在此类法院以外启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序)，并进一步 同意或通过美国挂号邮寄至上述地址的文件应为在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效 送达程序。每一方在此不可撤销且 无条件放弃对在上述法院提起因本协议或交易而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院提起。每一方均放弃面交送达在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序，并同意该传票、申诉和其他程序的送达可以按照第8.2节的规定以挂号信或挂号信的方式向双方发出通知，并且该送达应视为在实际送达该地址后完成。

8.13           陪审团放弃审判。每一方都放弃其可能拥有的陪审团审判的任何权利。

8.14           相互起草。双方经验丰富，在整个交易过程中一直由律师代表，他们 仔细谈判了本协议的条款。因此，双方不打算将与任何特定条款起草人的合同解释有关的法律或规则的推定适用于本协议、附表或与本协议相关而签署的任何协议或文书，因此放弃其效力。

8.15           特定性能。尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方未能履行本协议规定的任何契约或其他履行义务，则有权享受该契约或其他履行义务的任何一方有权自行选择强制执行该契约的具体履行。

8.16           交易费用。除本协议另有明文规定外，每一方应单独负责并应 承担其在本协议项下和与本协议及交易有关的义务所产生的所有成本和开支。尽管本协议有任何相反规定，买方不对卖方的交易费用负责。

第九条--定义和解释规则

9.1               定义.本文中使用的下列术语应具有以下引用的含义：

“2023年应计回扣”是指 相当于2,918,000美元的数额，即中期资产负债表(包括在应计负债项下)可归因于2023年日历年的应计回扣的一部分。

第 2.15(D)节定义了“409a”。

“ACA”在第 2.15(D)节中定义。

“会计师事务所”的定义见第1.5(B)(I)节。

“应收账款”是指根据公认会计原则确定的公司实体的所有应收账款和应收票据。

“应计回扣”是指 相当于4,827,000美元的金额，这是2023年和2024年中期资产负债表上应计的回扣总额。

“附属公司”指(A)就个人而言，指该人家庭的任何成员(包括任何子女、继子女、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、妹夫或嫂子)及(B)就任何人而言，任何直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的人。

序言中对“协议”作了定义。

第2.19(B)节对“反贿赂法”进行了定义。

“适用税收竞赛” 在第6.1(D)(Ii)节中有定义。

“适用的纳税申报单” 在第6.1(A)(Ii)节中定义。

 6.1第(I)(I)节中定义了“ASC”。

“任何人的资产”是指任何人的所有资产和财产(无论是不动产、非土地资产还是混合资产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处)， 包括该人经营、拥有或租赁的与之相关的商誉。

“福利计划”的定义见第2.15(A)节。

“业务”是指公司实体在紧接关闭前从事的所有产品和 服务，以及在关闭日期之后的合理扩展，包括在医疗 行业的患者定位部分中使用薄膜和纺织品转化制造技术和技术的产品和 服务的设计、工程、研究、开发、制造、销售和分销。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关门的其他日子外的其他日子。

第2.16节中定义了“业务员工”。

“买受人”的定义见前言。

“买方准备的退货” 在第6.1(A)(Ii)节中有定义。

“买方受保方” 在第7.1(A)节中有定义。

第(Br)节7.3(C)中定义了“上限”。

“资本支出信贷”是指Sage Products，LLC在结账前预支给公司实体的总计550,000美元的资本支出， 公司实体在结账后将被要求用于资本支出。

根据公认会计原则，“现金”指(A)存入银行的现金减去未清偿支票，(B)在途存款(为免生疑问，应包括存放或持有在本公司账户中尚未结清的任何第三方支票)和(C)零用金；但条件是， 现金不应包括任何受限现金和受困现金。

“现金等价物”指 不重复构成现金的任何金额：(A)由美国政府(或其任何机构)发行或担保的可上市直接债务或证券，(B)存放在任何商业银行的非限制性账户中的任何金额，以及 (C)货币市场账户和货币市场共同基金中的任何存款金额，其投资基本上如前述(A)和(B)条款所述，在每种情况下均根据公认会计原则确定。

“索赔”的定义见第2，22节。

第5.1节定义了“结账”。

“结账现金”是指截至结账时所有公司实体的所有现金和现金等价物的合计金额，不包括买方存入公司账户的任何现金或现金等价物 。

“截止日期”在第5.1节中进行了定义。

“结清债务”是指截至结清时所有公司实体的债务总额，不包括买方或其任何关联公司安排的任何债务。

“结账付款”在第1.4节中有定义。

“结案陈词”的定义见第1.5(A)节。

“关闭时间”在第5.1节中进行了定义。

“结束营运资金” 是指截至结束时间的营运资金；但确定包括在结束营运资金中的任何所得税项目的时间应为结束日期的当天结束。

“结束营运资金调整” 是指结束营运资金和目标营运资金之间的差额，如果差额为正数，则增加收购价(以美元换美元 )，如果差额为负数，则降低收购价(以美元对美元为基础)。

“眼镜蛇”在第2.15(C)节中定义。

“税法”是指修订后的1986年《国内税法》。

前言中对“公司”作了定义。

“公司实体”是指公司及其子公司。

“公司知识产权” 指所有(A)公司拥有的知识产权和(B)公司任何实体从 另一个人那里获得许可的所有知识产权。

“公司拥有的知识产权” 指公司任何实体拥有的所有知识产权。

“公司注册” 在第2.13(A)节中定义。

“公司源代码” 指产品或公司拥有的知识产权或构成、体现或与此类产品有关的其他机密信息中包含的任何软件的源代码。

“子公司公司”统称为AJR International，S.R.L.，一家多米尼加共和国有限责任公司，以及AJR Dominia，LLC，一家伊利诺伊州的有限责任公司。

“保密协议” 指买方与公司之间日期为2023年9月21日的保密协议。

“传染病事件”是指任何传染性疾病、流行病或大流行(包括新冠肺炎)的爆发和持续影响。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、承诺、计划、承诺、租赁、契约、信托契约、抵押、许可或其他协议或任何形式的书面或口头承诺。

“被保险人”的定义见第6.3(A)节。

“债务”是指公司实体的下列债务和义务(单独或共同)，且不重复：(A)借入的资金或预付款的债务，或以债券、债券、票据或类似债务证券或类似债务证明的货币债务，无论是有担保的还是无担保的，(B)与租赁有关的、按照公认会计准则资本化或在财务报表中记录为资本或融资租赁的所有负债，(C)根据或根据承诺向债权人保证不会遭受损失的负债或义务(包括，该人根据信用证、履约保证金、保证保证金、担保、银行承兑汇票及类似义务而承担的偿付义务(但不限于此)，(D)资产、业务、财产、证券或服务的任何递延或未付购买价格的负债和义务(在每种情况下，无论或有 或其他情况)，包括公司任何实体应支付的所有收益、成交后的实收、滞留、卖方票据或类似义务(无论是在本合同之日、之前或之后)，计算为根据或根据该等义务应支付的最高金额，(E)套期保值、掉期、套圈、上限、远期合同、衍生金融工具或类似安排项下的债务，包括利率互换，(F)任何已宣布和未支付的股息以及应付给卖方或其关联公司的分配或金额，(G)根据或依照本协议支付的任何补偿性付款的任何和所有工资和就业税，以及(H)应计或未付利息、未付预付或赎回罚款、保费或付款的负债和义务，提前解约费、破损费和未付费用以及与本协议所述任何“债务”有关的其他成本和支出。尽管前述有任何相反规定，“债务”不包括(I)确定期末营运资金调整时所包括的应付帐款或其他流动负债、(Ii)任何信用证项下的债务、 履约保证金或类似债务(以未提取或提供资金为限)，或(Iii)卖方的任何交易费用。为免生疑问，债务不包括买方及/或其任何联属公司(其后由本公司任何实体承担)或该买方导致本公司在截止日期当日或之后招致的任何债务。

“直接索赔”的定义见第7.4(A)节。

“争议物品”的定义见第1.5(B)(I)节。

“D&O尾部政策” 在第6.3(A)节中定义。

“采购价格分配草案” 在第6.1(I)(I)节中定义。

前言中对“生效日期”作了定义。

“可执行性例外” 在第2.3节中定义。

“环境、健康和安全要求”是指与公共健康和安全、工人和职业健康与安全、自然资源和污染或环境保护有关的所有适用法律，包括与存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、任何有害物质、材料或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品的存在、使用、生产、储存、处置、分配、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律。燃料油产品和副产品、模具、石棉、多氯联苯、噪音、或辐射。

“ERISA”在第2.15(A)节中定义。

“ERISA附属公司”是指 本准则第414节所指的受控组织集团成员中与本公司一起的任何组织，或根据本守则第414节或ERISA第4001节被视为本公司的一个雇主的任何组织。

“第三方托管代理”指的是第五家第三银行。

“托管协议”是指 由买方、卖方代表和托管代理签订的托管协议，其格式为附件E。

“预计期末资产负债表” 的定义见第1.3节。

“预计结算单” 在第1.3节中定义。

“预计购买价格” 在第1.3节中定义。

“超额”的定义见第1.5(C)(Ii)节。

第2.30节中定义了“快速买方陈述”。

“快递卖方当事人申述” 在第4.7节中定义。

“最终采购价格分配” 在第6.1(I)(I)节中定义。

“财务报表” 在第2.7节中定义。

“首次托管期” 定义于第7.6(A)节。

“欺诈”，就某一方而言，是指该方就第二条、第三条或第四条中的任何陈述或担保所作的实际和故意的虚假陈述，(A)关于公司或卖方，卖方所知道的， 或(B)买方对其虚假的实际了解，其目的是诱使任何其他方采取行动，任何其他方有理由依赖该陈述或担保而造成的损失，并为免生疑问，不包括推定欺诈或基于推定知识、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论的其他索赔。

“基本陈述”指第2.1节(组织)、2.3节(正式授权；有约束力的义务)、2.6节(资本化；债务；子公司)、2.10(C)节(仅针对Stryker合同)(但第2.10(C)节中关于Stryker合同的陈述和保证仅在生效日期后6个月内构成“基本陈述”)、2.11(所有权；有形个人财产) (仅第一句)、2.18(环境事项；健康和安全)、2.20(税收)、2.24(经纪人)、3.1(授权；可执行性)、 3.4(权益所有权)、3.5(经纪人)、4.1(正当组织)、4.2(授权；可执行性)和4.5(经纪人)。

“公认会计原则”是指美国 公认的会计原则。

“政府机构” 任何国内、外国、联邦、州、省级或地方政府、监管、行政或自律机构、机构、 局、董事会、委员会、法院、司法或仲裁机构(公共或私人)、部门、政治分区、法庭或其其他机构，包括但不限于任何州总检察长或监督机构、美国外国投资委员会，以及根据任何司法管辖区的反垄断法或外国投资法有权审查或批准合并的任何机构。

“危险物质”是指(A)石油或石油产品、易燃材料、爆炸物、放射性物质、氡气、铅基油漆、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯(PCbs)、变压器或其他含有含有多氯联苯和任何种类或种类的有毒霉菌或真菌的介电流体的设备，(B)被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”定义中的任何化学品或其他材料或物质，“有毒污染物”、“污染物”、“污染物”或根据任何适用的环境、健康和安全要求 进口的类似词语，以及(C)根据任何适用的环境、健康和安全要求禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料或物质。

第7.3(H)节对“可赔偿损失”进行了定义。

“受赔偿方”是指根据第七条有权获得赔偿的人。

“保证金税款”是指公司、任何其他公司实体和任何卖方的任何和所有下列税项，每种情况下不得重复： (A)公司(和任何前身公司)和任何其他公司实体的 税(或未支付的税款)可归因于关闭前的税期(如果是跨期的一部分，根据 6.1(C)节的原则确定) (为清楚起见，不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税项负债)，(B)任何应课税期间卖方的 税 ；(C)因交易和交易协议的完成而产生或可归因于的 税 ，但仅包括50%的任何转让税；(D)根据任何适用的法律，在结算日或之前作为附属、合并、合并或单一集团的成员而对公司负有责任的任何其他人的 税；(E) 任何人作为受让人或继承人对公司征收的所有税，根据合同或根据任何适用的 法律，该税种与在截止日期或之前发生的事件或交易有关，以及(F)与第2.20节中任何陈述或保证的任何违反有关(在不考虑重要性或类似限制的情况下确定；但条件是 此类违约可构成根据本协议向卖方索赔的金额超过50,000美元)；但受保障的 税款不应包括在计算结算营运资金调整、结算债务或卖方交易费用时被视为负债的任何税款，在每一种情况下，降低购买价格或以其他方式由卖方支付或在经济上 由卖方承担，均由卖方最终确定。为免生疑问，赔偿税款不应包括因买方或公司在结算后结算日采取的任何行动而产生的任何税款。

“赔偿方”是指根据第七条被要求提供赔偿的人。

“赔偿代管”的定义见第1.4(B)节。

“赔偿托管金额” 在第1.4(B)节中定义。

“信息隐私和安全法律”是指有关受保护信息的使用、所有权、维护、存储、收集、隐私和/或安全的适用法律。

“保险单”在第2.21节中定义。

“知识产权注册” 指专利、商标(未注册商标、服务标记和商业外观除外)、注册版权和外观设计、面具作品 前述各项的注册和申请。

“知识产权”指以下所有内容：(A)所有商标、服务标志、商号、互联网域名、商业外观和与之相关的商誉，以及所有注册或注册申请(统称为“商标”)；(B)所有专利、专利申请和延续(统称为“专利”)；(C)已发布作品和未发布作品的所有著作权、数据库权利和道德权利，无论是否注册，及其所有注册或注册申请 ；以及(D)商业秘密和机密信息，包括发明(无论是可申请专利的还是不可申请专利的，也不论是否已付诸实施)、技术诀窍、客户名单、技术信息、技术、流程和配方，以及有形或无形的数据，以及数据，无论是以物理、电子、照片、或其他方式存储、汇编或记录的权利。

“利益”在背景资料一节的A节中有定义。

“中期资产负债表” 的定义见第2.7节。

“中期资产负债表日期” 在第2.7节中定义。

“中期财务报表” 定义于第2.7节。

“中期损益表” 的定义见第2.7节。

“库存”是指公司实体的所有 库存，根据GAAP确定，但须遵守附表1.5（a）中规定的GAAP的规定，并与公司实体的过去做法一致，无论是否反映在中期资产负债表中。

“国税局”是指内部 税务局。

“IT资产”在第2.14（d）节中定义了 。

“卖方知识” 是指Jakob Rukel、John Rukel、Angelo Rukel、James Nebor和Michael Monegato没有任何调查义务的实际知识，但 对这些人的提及不会在本协议项下或与本协议预期的交易有关的情况下对这些人产生任何个人责任。

“法律”指 任何人、任何国内、联邦、州、省、市、地方、国家、超国家或外国的法规或法律(无论是成文法、普通法还是其他法律)、宪法、法典、公约、条例、规则、规章、命令、令状、判决、法令、裁决、 任何政府当局(包括任何适用的自律组织)的具有约束力的指示或指导、仲裁 裁决、机关要求或任何政府当局对该人具有约束力或适用于其的任何其他可强制执行的要求。

“租赁”指本合同附件中作为附件F的租约，由公司和RML之间签订。

“租赁的个人财产” 在第2.11节中定义。

“租赁不动产” 在第2.12(B)节中定义。

“责任”是指任何 责任或义务，无论是已知的还是未知的、主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、已清算的或未清算的、以及无论何时主张的到期或即将到期的。

“留置权”指任何留置权、抵押、质押、所有权瑕疵、地役权、通行权、选择权、抵押权、担保权益、第三方债权或任何其他限制或产权负担。

第2.14(C)节中定义了“回溯期限” 。

“损失”是指任何和所有 损失、成本、费用、评估、判决、负债、税金或其他任何性质的损害，包括利息、罚金、合理的律师和会计师费用和支出；但“损失”不应包括 任何惩罚性或惩罚性损害赔偿(受赔偿方因与第三方索赔有关而向第三方支付或应付的除外)。

“商标”在 知识产权定义中进行了定义。

“材料合同”的定义见第2.10(B)节。

“重大非注册知识产权”是指(A)不构成公司登记且(B)对任何公司实体的业务或运营具有重大意义的公司知识产权。

“非基本陈述” 指第二条、第三条和第四条中包含的陈述和保证，在每种情况下不包括基本陈述。

“索赔通知”的定义见第(Br)节7.4(B)(I)。

“灭失通知”的定义见第(Br)节7.4(A)项。

第2.15(E)节定义了“NQDC计划”。

“反对通知”的定义见第1.5(A)节。

“开放源码”是指 免费和开放源码软件，包括符合公共领域软件资格或被许可为可共享的免费软件或开放源码软件的软件组件。“可共享免费软件”是受版权保护的计算机软件，可供公众免费使用，无时间限制，不受使用领域或再分发的限制。“开放的 源代码软件”包括根据许可证获得许可或分发的软件，作为使用、修改或分发软件的条件：(A)要求以源代码形式披露或分发此类软件或与软件一起分发的其他软件，获得制作衍生作品的许可，或免费再分发，或(B)以其他方式对任何公司实体使用、修改或分发全部或部分专有产品或强制执行任何公司实体的知识产权的权利施加限制、限制或条件。开放源代码包括根据自生效日期起生效的符合开放软件倡议对开放源代码软件的定义的任何 许可证许可的软件代码，包括但不限于GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、Mozilla许可证、公共公共许可证、阿帕奇许可证、BSD许可证、艺术许可证或Sun社区源代码许可证的任何版本。

“正常业务流程” 指符合本公司实体过去的惯例和惯例的正常业务流程。

“组织文件” 对任何人来说，是指此人的章程、章程、公司注册证书或成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他类似的组织文件(S)。

“拥有的个人财产” 在第2.11节中定义。

序言中对“缔约方”和“缔约方”作了定义。

“专利”的定义在 知识产权的定义中。

“患者定位产品” 是指在医院和其他医疗设施中使用的翻转定位产品、脚跟保护产品、侧移产品和坐姿定位产品。

“许可”在第2.19(A)节中定义。

“允许留置权”是指，对于任何资产：(A)对此类资产征收的当期税收、评估或政府征税、费用或收费的留置权，这些留置权是(I)截至截止日期尚未到期和应支付的 ，或(Ii)根据公认会计原则已建立充足准备金的善意竞标的 ；(B)因法律实施而产生的机械师留置权、承包者留置权和类似留置权，以及已建立足够准备金的数额，这些留置权是：(I)截止截止日期尚未到期和支付的；(C)法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务(包括在与第三方的设备租赁项下产生的)；(D)与工人赔偿、失业保险或适用法律规定的类似计划有关的或为确保支付而作出的押金或质押；和(E)地役权、契诺、条件、限制和其他类似的记录事项，在生效日期影响附表B第二部分所列租赁不动产-承诺日期为2024年6月3日的第一份美国所有权保险公司所有权保单承诺NCS-1221614-CHI2的例外，(I)目前没有任何违约或拖欠，(Ii)没有任何预定的未来货币义务，及(Iii)不会或不会对目前就该等不动产的使用或占用或本公司实体的业务运作造成重大损害 。

“个人”是指个人、 公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织或政府当局， 包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“结账后纳税期间” 是指在结账日期之后开始的任何应纳税期间(或其部分)。

“结账前税额” 是指每个公司实体在结案日期前的任何税期内未到期和应付的任何未缴实体级税款的合计正数，按司法管辖区和逐个税种计算(任何特定司法管辖区或任何特定税项的税额不得低于零，不包括任何退税或税收资产的抵销或减免)，但不包括任何伊利诺伊州净重置税，到期时应由卖方直接支付。

“个人财产”在第2.11节中有定义。

“结账前纳税期间” 是指在结算日或之前结束的所有应纳税期间，以及截至(包括)结算日的所有跨期纳税期间。

“产品”是指公司实体的产品和服务，包括当前和历史上的产品和服务。

“按比例百分比”是指，就每个卖方而言，按比例计算的百分比等于(A)该卖方持有的权益数目除以(B)所有卖方持有的权益数目，该按比例百分比在附表2.6(A)中列明。

“受保护的信息” 是指任何公司实体单独或与其他信息一起持有的任何信息，这些信息(A)可用于明确地识别自然人，(B)构成关于可识别自然人的个人信息或健康或财务信息， 或(C)受一项或多项信息隐私和安全法律的管辖、监管或保护。

“采购价”在第1.2节中定义。

“不动产租赁”在第2.12(B)节中有定义。

“拒收通知”的定义见第7.4(B)(Ii)节。

“发布日期”在第7.6(D)节中进行了定义。

在第6.4节中定义了“被释放者”。

“放行函”是指基本上以附件形式作为附件G的放行函。

“代表”是指，对于任何人、董事的任何高管、合伙人、成员、股东、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问，但买方、公司实体或卖方均不构成代表。

“限制方”指安吉洛·鲁克尔、雅各布·鲁克尔和约翰·鲁克尔。

“RML”指Rukel Management，LLC，一家伊利诺伊州的有限责任公司。

“销售奖金”是指所有 遣散费、控制权变更付款、留任奖金、留任奖金、交易完成奖金、其他销售奖金、 以及与交易相关的应付给一名或多名成员、董事、顾问、 和/或任何公司实体雇员的任何其他与交易相关的补偿，连同就上述交易应付的雇主部分 。

第2.15(E)节中定义了“第409a节”。

“卖方”和“卖方” 在序言中有定义。

“卖方准备的退货单” 在6.1(A)(I)节中有定义。

“卖方受赔方” 在第7.2节中定义。

“卖方代表” 在前言中有定义。

“卖方交易费用” 是指(A)任何公司实体在交易结束前发生的与本协议和交易有关的律师、会计师、投资银行家和其他顾问的所有费用和开支，(B)D&O尾部保单的成本，(C)托管代理成本的50%，(D)任何销售奖金，(E)交易工资税，(F) 50%的任何转让税，以及(G)任何交易结束前的税额。

第6.1(D)(Ii)节对“卖方税收竞赛”进行了定义。

“短缺金额”在第1.5(C)(I)节中有定义。

“软件“ 是指(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，包括固件 和其他嵌入硬件设备的软件，在每种情况下，无论是源代码还是目标代码，包括前述任何库、组件或模块，在源代码的情况下，包括任何相关的多媒体文件，(B)数据库和汇编， 包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(C)描述、流程图和用于设计、规划、组织和开发任何前述内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具(包括软件开发工具包(SDK)或其他开发或编译工具)、任何应用程序编程接口(API)、模板、菜单、按钮和图标，以及(D)与上述任何内容相关的文档，包括程序员说明、规范、用户手册和其他培训文档。

第6.1(A)(I)节对“跨期”进行了定义。

“Stryker合同”统称为：(A)本公司、Stryker Corporation和Sage Products LLC之间于2021年1月1日签订的总供应协议；以及(B)Sage Products LLC和本公司之间于2024年4月24日签订的信函协议(CapEx)。

“提交”的定义见第1.5(B)(I)节。

“附属公司”是指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上(或在合伙企业中，占普通合伙企业权益的50%以上)由该个人或该个人的一个或多个附属公司或由该个人和该个人的一个或多个附属公司拥有。为免生疑问，本公司各附属公司 均为本公司的附属公司。

“目标周转资金” 指18,272,954美元。

“税”是指：(A)任何联邦、州、县、地方或外国税收，包括从价税、替代税或附加税、资本证券、通讯、关税、伤残、就业、自雇、估计、消费税、特许经营权、毛收入、毛收入、许可证、净收入、职业、工资、保费、利润、财产、登记、销售、遣散费、社会保障、印花税、转移、失业、使用、公用事业、增值、工资、暴利、扣留、估计、及任何种类的其他税项(包括政府收费或税项性质的评税)；及(B)任何税务当局就此而征收的任何利息、罚款、附加税或额外款额，不论是否有争议。

“税务竞争”在第6.1(D)(I)节中有定义。

“征税机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府机关。

“纳税申报单”是指已向或要求向税务机关提交的与纳税有关的任何 报税表、报表、估计、报告、表格或备案，包括任何信息申报表、随附的明细表及其任何修正案。

“第三方索赔”的定义见第7.4(B)(I)节。

“第三方软件” 指由任何第三人开发并由任何公司实体使用的软件。

“阈值”在第7.3(B)节中进行了定义。

“交易协议” 指本协议、租赁、过渡服务协议和托管协议。

“交易补偿” 是指与交易相关的销售奖金、期权行使、向期权持有人支付的款项或其他补偿性付款。

“交易费用支付” 在第1.4(A)节中定义。

“交易工资税” 指因任何交易补偿而产生或应计的任何工资税或就业税的雇主部分。

“交易”系指本协议所预期的交易。

“转让税”在第6.1(B)节中有定义。

“过渡服务协议” 指买方、本公司和RML之间签订的过渡服务协议，其形式基本上与本合同附件中的附件H相同。

“财政部条例”指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“未支付的卖方交易 费用”是指截至成交时尚未支付的任何卖方交易费用。为更清楚起见， “未付卖方交易费用”不包括根据第1.4节支付的交易费用。

“未解决的索赔”在第7.6(C)节中有定义。

“营运资金”是指截至某一时间，相当于(A)公司实体的所有流动资产(现金、现金等价物、递延税项资产和公司关联公司的应收账款除外，但包括公司与AJR国际公司之间的应收账款)的金额。减去(B)本公司实体的所有流动负债(包括递延收入，但不包括卖方的 交易开支、税项负债、债务、应计回扣、资本支出信贷及应付本公司联属公司的账款，但包括本公司与AJR International，S.R.L.之间的应付账款)，在每种情况下，根据符合本公司过往惯例的公认会计原则，从本公司实体的帐簿中厘定。

9.2               施工规则。在本协议适用的情况下，应适用以下规定：(A) “在此”、“ ”、“在此”、“在此”和其他同等词语应指本协议的整体，而不是仅指本协议中使用任何此类词语的特定部分；(B) 此处规定的所有定义应被视为适用，无论此处所定义的词语是单数还是复数；(C) 在本协议中使用的任何一个或多个代词应被视为包括单数和复数，并涵盖所有性别；(D) 所有未在本协议中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；(E) 本协议或本协议所指或与本协议相关而签署和交付的任何其他协议、文件或文书均不得解释为本协议或其主要起草人；(F) 本协议中对法规或监管规定的所有引用或引用一般应被视为对在本协议生效之日有效的该等法规、法规或规定的引用，但如文意另有所指，此类引用应被视为对不时有效的该等法规、法规或规定的引用，包括直接或间接取代该等法规、法规或规定的任何后续法规、法规或规定；(G)本协议中对某一特定章节、物品、展品或附表的任何提及，系指本协议的某一章节或条款，或本协议的展品或附表；(H)本协议附件中的展品和附表以引用方式并入本协议，并应被视为本协议的一部分；(I)包括“ ”和“ ”等词语以及其他类似含义的词语应视为后跟“无限制” ，且不受任何列举或其他方面的限制；(J)“ ”一词不应被视为排他性的；(K) 符号“$”和“美元”一词应指美利坚合众国的美元。

[签名页面如下]

兹证明，以下签字人已于上述日期签署了本《证券购买协议》。

UFP技术公司

作者： /s/克里斯托弗·P·利特里奥

姓名： 克里斯托弗·P·利特里奥

标题： 秘书兼高级副总裁

该公司

AJR企业有限责任公司

作者： /s/安吉洛·鲁克尔

姓名： 安吉洛·鲁克尔

标题： 经理

JAKOB RUKEL 2015不可撤销信托1

作者： /s/芭芭拉·鲁克尔

姓名： 芭芭拉·鲁克尔

标题： 受托人

JAKOB RUKEL 2015不可撤销信托2

作者： /s/芭芭拉·鲁克尔

姓名： 芭芭拉·鲁克尔

标题： 受托人

芭芭拉·鲁克尔2015不可撤销信托1

作者： /s/雅各布·鲁克尔

姓名： 雅各布·鲁克尔

标题： 受托人

芭芭拉·鲁克尔2015不可撤销信托2

作者： /s/雅各布·鲁克尔

姓名： 雅各布·鲁克尔

安杰洛·鲁克尔2011不可撤销礼物信托

作者： /s/安吉洛·鲁克尔

姓名： 安吉洛·鲁克尔

约翰·鲁克尔2011不可撤销礼物信托

作者： /s/约翰·鲁克尔

姓名： 约翰·鲁克尔

卖家代表

/s/安吉洛·鲁克尔_

安吉洛·鲁克尔

受限制方

/s/安吉洛·鲁克尔_

姓名：安吉洛·鲁克尔

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姓名：雅各布·鲁克尔

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/s/约翰·鲁克尔_

姓名：约翰·鲁克尔

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