美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事项日期）：
雪松娱乐有限合伙企业
（按其章程规定的确切名称）
| （注册或设立所在地，?其它管辖区) ） |
（委员会 文件号） |
（IRS雇主身份识别号码） （标识号码） |
| （公司总部地址） | (邮政编码) |
公司电话，包括区号：
无数据
(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)
如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
每个交易所的名称
| 每一类别的名称 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
请在以下方框内打勾，以表示注册者是否为定义于1933年证券法规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的新兴成长公司。新兴成长公司
如果公司属于新兴成长型企业，请勾选以下项目，以表明公司选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期符合第13(a)条的规定。☐
| 项目2.01。 | 资产的收购或处置完成。 |
2024年7月1日（交割日），雪松娱乐有限合伙企业（“合伙企业”）完成了之前宣布的并购交易，该交易由《并购协议和计划》规定，该协议于2023年11月2日签署，该协议由合伙企业、六旗娱乐股份有限公司（“前六旗”）、CopperSteel HoldCo，Inc。（“HoldCo”）和CopperSteel Merger Sub，LLC（“铜合并子公司”）签署。根据并购协议，（i）铜合并子公司与合伙企业合并（“雪松娱乐第一合并”），合伙企业继续作为幸存实体（“雪松娱乐幸存实体”）和HoldCo的直接附属机构，（ii）雪松娱乐幸存实体随后与HoldCo合并（“雪松娱乐第二合并”），加上雪松娱乐第一合并（“雪松娱乐合并”），HoldCo继续作为幸存公司，（iii）前六旗与HoldCo合并（“六旗合并”），加上雪松娱乐合并（“合并”），HoldCo继续作为幸存公司。并购完成后，铜合并子公司、合伙企业和前六旗的法定实体终止，HoldCo将其名称更改为“六旗娱乐股份有限公司”。本文中使用的大写字母缩写没有特别定义的含义都按照并购协议所规定的含义解释。
根据并购协议完成后，（i）每一份发行和流通的有限合伙权益，其中包括根据存托协议持有的代表有限合伙权益的存托凭证（每个为“雪松娱乐份额”和统称为“雪松娱乐份额”）（不包括 （a）合伙企业内库藏的股份或由合伙企业的普通合伙人Cedar Fair Management，Inc.持有的股份或b）根据雪松娱乐2016年全权益激励计划授予并转换成以HoldCo普通股的数量为基础的受限类股票的条件受限类股票，具体换算比例由雪松娱乐交换比率确定，详见下文）转换为获得一（1）股普通股，面值为每股0.01美元，HoldCo普通股（“HoldCo普通股”）（“雪松娱乐交换比率”），加上代表HoldCo普通股的碎股现金补偿，不计利息，并且（ii）以前发行和流通的每股面值为0.025美元的前六旗普通股（“前六旗普通股”）（不包括（a）前六旗存放在国库中的股份或（b）需服役履行条件的被限制的前六旗普通股，根据前六旗长期激励计划批准（该股票奖励转换为基于前六旗交换比率的受限类股票HoldCo普通股，如下文所述）转换为获得0.5800股HoldCo普通股（“前六旗交换比率”），加上代表HoldCo普通股的碎股现金补偿，不计利息。
就像前六旗公司之前宣布的，于2024年6月18日，前六旗宣布支付一次特别股息（“特别股息”），给定于交割日之前一名交易当天下班前持有前六旗普通股的股东，每股特别股息的金额为1.53美元，即（a）1.00美元加上（b）（向最接近的一分钱四舍五入）的成绩，其中（i）前六旗交换比率和（ii）合伙企业在2023年11月2日至交割日之间宣布或支付的每个雪松娱乐份额的发放金额，经过适当调整以反映并购交易，这些雪松娱乐份额的记录日期为2023年11月2日至交割日之间，总计为0.90美元。特别股息的支付预计将于2024年7月8日左右完成。
在雪松娱乐第一合并生效时（“雪松娱乐第一合并生效时间”），每一个流通的合伙企业股权奖励（除了持有由普通合伙人董事会非员工持有的延期雪松娱乐单位外）都转换为相应的与HoldCo普通股相关的奖励，HoldCo普通股的股数取决于雪松娱乐交换比率。转换后的合伙企业股权奖励保持未变，并且在雪松娱乐第一合并生效时间之前在适用计划和奖励协议下受到同样的条款和条件的限制，包括在结束日期后的24个月内发生合格终止的归属保护。基于绩效的合伙企业股权奖励是基于目标绩效和实际绩效之间更高的那个转换或在未来绩效期间的转换，不受未来基于绩效的归属条件限制（但仍受服务基础归属条件限制）。任何未清偿的雪松娱乐单位根据相关条款以现金或HoldCo普通股结算。
雪松娱乐第一合并生效时，出售并流通的特别有限合伙权益（“特别LP权益”）被转化为相对应的资产除货币资产外的持股比例，总共为5,290,500美元（扣除在交割日之前支付的任何特别LP权益的金额），无息支付，因此归属于其持有者按其相对资本账户比例按比例支付，并自动注销，注销和终止。
在交割日，每一份前六旗股权奖励都转换为与HoldCo普通股相关的相应股权奖励，HoldCo普通股的股数取决于前六旗交换比率。转换后的前六旗股权奖励保持未变，并且适用计划和奖励协议在交割日前所适用的条款和条件下受到同样的约束（除了（i）基于绩效的奖励是根据目标和实际绩效中更高的那个转换并将不再受基于绩效的未来条件约束（但仍然需要遵守服役条件相关的约束）和（ii）所有的转换奖励都受24个月内发生合格终止的归属保护）。任何未清偿的前六旗推迟股份单位都将根据前六旗交换比率以HoldCo普通股结算。所有前六旗的股权奖励都有资格获得特别股息；但是，此类金额将不会支付，直到转换后的基础前六旗股权奖励按照其条款获得投票权或结算（如有）。
与本次并购相关的HoldCo普通股发行与流通，如上文所述，根据1933年修正案注册，依照HoldCo向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表（文号：333-276255）宣布生效。
此处对于合并协议的描述并不是完整的，并且完整的内容应当参照附录2.1中的合并协议，其副本已在此处备案，并在此处纳入。此摘要并不意图修改或补充任何关于合伙公司、前六旗或holdco的事实披露，并且不应被视为对合伙公司、前六旗或holdco的披露，除非考虑合伙公司、前六旗和holdco提交并可能提交给证监会的定期和现行报告和声明。合并协议的条款规定了与合并协议中所述交易相关方的合同权利和关系以及风险分配。特别是在合并协议中相互作出的各方之间的陈述和保证反映了各方之间的协商，并仅为其利益而作，可能会受到多种因素的限制或修改，包括：后续事件，公共文件中包含的信息，谈判期间的披露，各方之间的通信以及合并协议的披露进度表。因此，这些陈述和保证可能不描述它们所作出的陈述的事实真相，并且您不应将其作为事实陈述来依赖。
| 项目3.01。 | 摘牌或未能满足继续上市规则或标准的通知。 |
在合并之前，雪松娱乐公司的单位根据1934年修订版《证券交易法》第12(b) 节进行注册，并在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。由于合并，2024年7月1日，合伙公司要求纽交所撤回雪松娱乐公司的单位在纽交所上的上市，并提交25号表格以报告雪松娱乐公司的单位不再在纽交所上市。雪松娱乐公司的单位将在2024年7月2日开盘前暂停交易。在合并完成后，holdco公司更名为“six flags entertainment corporation”。holdco公司的普通股将于2024年7月2日在纽约证券交易所上市，代码为“FUN”。此外，作为合伙公司的继承人，holdco公司将向证券交易委员会提交15号表格，请求暂停合伙公司根据《证券交易法》第13和第15(d) 节下的报告义务。
2.01号项目中所列的信息已在此处加以纳入。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大修改。 |
2.01号项目中所列的信息已在此处加以纳入。
由于合并，在结束日期，雪松娱乐公司的单位持有人不再拥有其在合伙公司中的任何单位权益（除了根据上述合并协议接收合并对价的权益（如果有））。
| 项目5.02。 | 董事离职、特定职员选举、董事会成员选举、某些职员的报酬安排。 |
2.01号项目中所列的信息已在此处加以纳入。
在结束日期和由于合并，Nina Barton、Louis Carr、Michelle McKinney Frymire、Daniel J. Hanrahan、Jennifer Mason、D. Scott Olivet、Carlos A. Ruisanchez和Richard A. Zimmerman从普通合伙人的董事会成员辞职。前述的辞职都不是因为与合伙公司有任何分歧。
此外，在结束日期和由于合并，Richard A. Zimmerman（总裁兼首席执行官）、Tim Fisher（首席运营官）、Brian C. Witherow（执行副总裁兼首席财务官）、Brian Nurse（执行副总裁、首席法律和合规官及公司秘书）、David R. Hoffman（高级副总裁及首席会计官）和Monica Sauls（高级副总裁及首席人力资源官）不再担任普通合伙人的任何职务。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
在合并完成后，于2024年7月1日，新合并的holdco公司发表新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件99.1随附在此处，并在此处纳入。
包括附件99.1在内的本报告项目7.01中包含的信息正在被提供。因此，此处包含的信息（包括附件99.1）不应被视为根据《交易所法》第18条的“基于申报”或其他规定受到该条规定的责任，也不会被引入《证券法》或《交易所法》的提交中，除非在该提交中通过具体引用明确规定。
| 项目8.01。 | 其他事件 |
在结束日期和与合并有关的情况下，holdco公司、前six flags担保其下承担债务的子公司（以下简称“前six flags子担保人”）、Canada’s Wonderland Company（“Canada’s Wonderland”）、Magnum Management Corporation（“Magnum Management”）、Millennium（与Canada’s Wonderland和Magnum Management一起，称为“Cedar Fair Co-Issuers”）、雪松娱乐的其他前子公司担保其在holdco信贷协议（于2024年5月1日订立，经修订）下的全部债务的担保公司（不包括Cedar Fair Co-Issuers，统称为“Cedar Fair子担保人”，与Cedar Fair Co-Issuers一起，称为“Cedar Fair担保人”）以及The Bank of New York Mellon（“BNYM”）作为受托人，签订了补充债券代理（统称为“补充债券代理”），以便于（i）holdco公司承担雪松娱乐公司的全部在债券代理及其下发的债券（统称为“雪松娱乐债券”）下的义务，以及（ii）前six flags子担保人同意完全且无条件地担保雪松娱乐债券。
此外，在结束日期和与合并有关的情况下，holdco公司承担了前six flags公司在其6.625%的20232年到期的优先担保票据（“2032担保票据”）、7.00%的2025年到期的优先担保票据（“2025担保票据”）、2024年到期的4.875%的优先票据、2027年到期的5.500%的优先票据和2031年到期的7.250%的优先票据以及相关的债券代理（“前six flags债券代理”）所承担的所有义务，（ii）Cedar Fair子担保人同意完全且无条件地担保根据前six flags债券代理发行的债券，以及（iii）Cedar Fair Co-Issuers成为2032担保票据的共同发行人，并同意完全且无条件地担保根据前six flags债券代理发行的任何其他票据系列，在此情况下，通过签署某些前six flags债券代理的补充债券代理。
与2032担保票据和2025担保票据的补充债券代理的执行有关，Cedar Fair担保人签署了某些安全协议，根据该协议，Cedar Fair担保人以在不受某些例外限制的情况下将其资产的绝对优先权质押为2032担保票据和2025担保票据提供担保。
上述补充债券代理摘要并不意图是完整的，并完全通过引用本次8-K申报中的补充债券代理备件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7和4.8以及纠错撤回的holdco公司当期8-K申报加以限制。
| 财务报表和展品。 | 财务报表和展览 |
（d）展品
| 展示文件 数量 |
陈述展品 | |
| 2.1 + | 合并协议和计划，于2023年11月2日签订，由partneship、前six flags、holdco和coppersteel merger sub，LLC签署（合并协议中的附件2.1，已纳入partneship的8-K申报中，于2023年11月2日提交给证监会）。 | |
| 4.1 | 2024年7月1日，由HoldCo、担保人和美国银行全国协会作为指定银行作为受托人签署的第四份补充文件，附属于2016年6月16日的信托合同（通过HoldCo的Form 8-K提交给SEC的展示文件4.1）。 | |
| 4.2 | 2024年7月1日，由HoldCo、担保人和美国银行全国协会作为指定银行作为受托人签署的第四份补充文件，附属于2017年4月13日的信托合同（通过HoldCo的Form 8-K提交给SEC的展示文件4.2）。 | |
| 4.3 | 2024年7月1日，由HoldCo、Six Flags Theme Parks Inc.、担保人和美国银行全国协会作为指定银行和抵押品代理人签署的第一份补充文件，附属于2020年4月22日的信托合同（通过HoldCo的Form 8-K提交给SEC的展示文件4.3）。 | |
| 4.4 | 2024年7月1日，由HoldCo、担保人和美国银行全国协会作为指定银行作为受托人签署的第一份补充文件，附属于2023年5月3日的信托合同（通过HoldCo的Form 8-K提交给SEC的展示文件4.4）。 | |
| 4.5 | 2024年7月1日，由HoldCo、Six Flags Theme Parks Inc.、担保人和美国银行信托公司全国协会作为指定银行和票据抵押品代理人签署的第一份补充文件，附属于2024年5月2日的信托合同（通过HoldCo的Form 8-K提交给SEC的展示文件4.5）。 | |
| 4.6 | 2024年7月1日，由HoldCo、Canada's Wonderland Company、Magnum Management Corporation、Millennium Operations LLC作为发行人，保证人和纽约梅隆银行作为受托人签署的第三份补充文件，附属于2017年4月13日与Cedar Fair 2027 Notes有关的信托合同（通过HoldCo的Form 8-K提交给SEC的展示文件4.6）。 | |
| 4.7 | 2024年7月1日，由HoldCo、Canada's Wonderland Company、Magnum Management Corporation、Millennium Operations LLC作为发行人，保证人和纽约梅隆银行作为受托人签署的第三份补充文件，附属于2019年6月27日与Cedar Fair 2029 Notes有关的信托合同（通过HoldCo的Form 8-K提交给SEC的展示文件4.7）。 | |
| 4.8 | 2024年7月1日，由HoldCo、Canada's Wonderland Company、Magnum Management Corporation、Millennium Operations LLC作为发行人，保证人和纽约梅隆银行作为受托人签署的第二份补充文件，附属于2020年10月7日与Cedar Fair 2028 Notes有关的信托合同（通过HoldCo的Form 8-K提交给SEC的展示文件4.8）。 | |
| 99.1 | holdco公司的新闻稿，日期为2024年7月1日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（内嵌于Inline XBRL文档中） | |
由于法规S-K的条款601(a)(5)，某些附件和附件已省略。作为新的继承人，holdco将根据请求向证监会提供这些附件或附件的副本。
签名。
依据1934年的证券交易法的要求，six flags entertainment corporation作为代表注册人的继承人已由授权代表在此处签署了本报告。
| SIX FLAGS ENTERTAINMENT CORPORATION | ||||||
| (作为雪松娱乐公司有限合伙企业的继承人) | ||||||
| 通过： | /s/ Brian C. Witherow | |||||
| 姓名： | Brian C. Witherow | |||||
| 标题： | 执行副总裁兼致富金融官员 | |||||
| 日期: 2024年7月1日 | ||||||