安全交易委员会第3表格

表格3 美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549

证券的实际所有权的初次报告声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条申报
OMB批准号
OMB号码：3235-0287 3235-0104
如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时 0.5
报告人姓名和地址*
Lids控股有限公司。
（姓） (第一步) (中间)
95 MORTON STREET
(街道)
纽约。 NY。 10014
(城市) (州) (邮政编码)
2. 要求提交声明的事件日期 (月/日/年)
2024年06月10日		 3. 发行者名称 并逐笔明细或交易符号 Barnes & Noble Education，Inc。 [BNED]
4. 报告人与发行者的关系
(勾选所有适用项)
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
5. 如果是修正声明，原始提交日期 (月/日/年)
6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）
由一个报告人提交的表格
X 由多个报告人提交的表格
表I - 持有的非派生性证券的实际所有权
1. 证券的名称 (Instr. 4) 2. 持有的证券数量 (Instr. 4) 3. 所有形式:直接(D)或间接(1)(Instr. 5) 4. 间接实际所有权的本质 (Instr. 5)
普通股票 4,476,614 D(1)(2)(3)
表格II-持有衍生证券的利益 (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券)
1. 衍生证券标题 (Instr. 4) 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) 3. 衍生证券所包含证券的标题和数量 (Instr. 4) 4. 衍生证券转换或行使价格 5. 持股形式：直接持有 (D) 或间接持有 (I) (Instr. 5) 6. 间接受益所有权的性质 (Instr. 5)
可行使日期 到期日 标题 股份数量或股数
报告人姓名和地址*
Lids控股有限公司。
（姓） (第一步) (中间)
95 MORTON STREET
(街道)
纽约。 NY。 10014
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
TopLids LendCo，有限责任公司。
（姓） (第一步) (中间)
95 MORTON STREET
(街道)
纽约。 NY。 10014
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
Fanatics Leader Topco，有限公司。
（姓） (第一步) (中间)
95 MORTON STREET
(街道)
纽约。 NY。 10014
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
致富金融(临时代码) Lids College, Inc
（姓） (第一步) (中间)
95 MORTON STREET
(街道)
纽约。 NY。 10014
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
FANZZLIDS HOLDINGS, LLC
（姓） (第一步) (中间)
95 MORTON STREET
(街道)
纽约。 NY。 10014
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
RUBIN MICHAEL
（姓） (第一步) (中间)
225 WASHINGTON STREET, 3RD FLOOR
(街道)
孔肖霍肯 宾夕法尼亚州 19428
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
响应的说明：
1. 此表3由Lids Holdings, Inc. ("Lids Holdings"), TopLids LendCo, LLC ("TopLids"), 致富金融(临时代码) Leader Topco, Inc. ("Fanatics LTI"), 致富金融(临时代码) Lids College, Inc. ("Fanatics Lids"), FANZZLIDS HOLDINGS, LLC ("FanzzLids"), 和Michael G. Rubin (以下简称“报告人”)共同申报。报告人构成证券法修正案第13(d)条项下的一个组合体，共同买入了超过发行商流通在外的普通股10%的股份。每个报告人对此处报告的证券除其或其所持有权益外不承认拥有有益所有权。
2. 此处报告的11,539股普通股由Lids Holdings持有，Lids Holdings是FanzzLids的全资子公司。FanzzLids的大部分成员是致富金融(临时代码) Leader Holdings, LLC ("致富金融(临时代码) Leader LLC"). Fanatics LTI是致富金融(临时代码) Holdings, Inc.的间接全资拥有者，致富金融(临时代码) Holdings, Inc.间接拥有Fanatics LTI的全部普通股,以致富金融(临时代码) LTI的持有投票证券的控制份额间接拥有控制规模的投票证券。Kynetic F, LLC ("Kynetic")是Fanatics Holdings, Inc.的部分股东，从而间接拥有一部分的致富金融(临时代码) Holdings, Inc.。Rubin先生是Kynetic的一位管理成员，由此可能被视为持有Lids Holdings持有的普通股。此处报告的11,539股普通股由致富金融(临时代码) LTI持有,由于前述所有权结构的存在，Rubin先生最终可能被视为持有致富金融(临时代码) LTI持有的普通股。
3. (续上注2) 此处报告的4,608股普通股由致富金融(临时代码) Lids持有，是FanzzLids的全资子公司。FanzzLids的大部分成员是致富金融(临时代码) Leader LLC。由于前述所有权结构的存在，Rubin 先生可能最终被视为拥有由Fanatics Lids持有的普通股权。此处报告的4,448,928股普通股由TopLids持有，是FanzzLids全资子公司。由于前述所有权结构的存在，Rubin 先生可能最终被视为持有由TopLids持有的普通股权。
Lids Holdings, Inc.，/s/ Thomas H. Ripley，总裁 07/01/2024
致富金融(临时代码) Lids College, Inc.，/s/ Thomas H. Ripley，总裁 07/01/2024
TopLids LendCo, LLC，由TopLids Co., Inc.全资持有，/s/ Lawrence S. Berger，总裁 07/01/2024
FanzzLids Holdings, LLC，/s/ Thomas H. Ripley，授权人 07/01/2024
致富金融(临时代码) Leader Topco, Inc.，/s/ Glenn H. Schiffman，首席财务官 07/01/2024
/s/迈克尔·G.鲁宾 07/01/2024
** 申报人签字 日期
提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅 说明书5 (b)(v).
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：请提交三份本表，其中一份必须手动签名。如果空间不够，请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。