展品99.2

盛德国际律师事务所

Thomas R.卡利法诺（24122825）

拉奇·V·帕特尔(00797213)

杰瑞·利·米勒(24102176)

2021 McKinney Avenue，2000套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

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Sidley 奥斯汀律师事务所

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债务人的律师和

持有债务人

在美国破产法院

德克萨斯州北部地区

达拉斯分部

在Re：		第十一章
Ebix公司，等人的研究。,1		案件编号23-80004(SWE)
债务人。		(共同管理)

1

这些第11章案件中的债务人，以及每个债务人的联邦税 识别号的最后四位数字（如果适用）是：Ebix，Inc.’（1975），Vertex，Incorporated。（6295），PB系统公司（9074），Ebix Consulting，Inc.（6666）、Ebix US，LLC（不适用）、Facts Services，Inc.（1348），Doctors Exchange，Inc.（不适用）、Ebix International LLC（不适用）、Agency Solutions.com、LLC d/b/a Health Connect LLC（不适用）、ConfirmNet Corporation（2737）、AED、Inc.（8070）和Ebix Latin America，LLC（不适用）。债务人收件箱邮寄地址为1 Ebix Way，Johns Creek，Georgia 30097。

第一修正案的第一修正案披露声明

联合第11章EBIX，Inc.及其债权人附属机构

Ebix公司（ðEbixð）及其附属债务人和“ 占有债务人在上述第11章案例中(统称为债务人及其非债务人附属公司，即公司)向您提供的信息如下第一次修订Ebix公司及其债务人关联公司第一次修订的联合破产法第11章计划的披露声明(由于 可能会不时被进一步修订、修改、更改、修订或补充，披露声明)因为您是债权人，其权利受债务人的管辖 第一个修订的Ebix，Inc.及其债务人附属公司联合破产法第11章计划[案卷编号686-1](如可能不时进一步修正、修改、更改、修订或补充，《计划》)或在债务人第11章案件(《第11章案件》)中是利害关系方。任何人不得将本披露声明中的任何内容用于任何其他目的。

本计划的完善和有效性取决于本文所述和本计划第九条所述的某些先例条件。不能保证德克萨斯州北区的美国破产法院(破产法院)将确认该计划，或者，如果法院确认了该计划，则不能保证该计划生效的必要条件将得到满足或以其他方式放弃。

董事会批准了本计划预期并在本披露声明中描述的交易。债务人声称，根据该计划考虑的妥协是公平和公平的，最大限度地实现了遗产的价值²并为债权或权益的持有人提供最好的追偿。

2	未在此另行定义的大写术语应具有本计划或 中赋予它们的含义债务人申请登记命令的动议(一)批准披露声明的充分性，(Ii)批准与确认计划有关的选票和通知的形式， (三)与之有关的某些日期的安排；及(Iv)给予相关宽免[案卷编号466].

债务人将本披露声明中的信息提供给索赔持有人，以争取投票决定接受或拒绝该计划。任何实体不得出于该目的或任何其他目的依赖或使用本披露声明中的任何内容。

索赔持有人不应将本披露声明的内容解释为提供任何法律、商业、财务或税务建议。债务人敦促债权或权益的每个持有人在审查本披露声明、计划和拟进行的重组交易时，就任何法律、金融、证券、税务或商业建议咨询其自己的顾问。此外，破产法院对S对本披露声明所载信息的充分性的批准并不构成破产法院对S对 计划的批准。

在编制本披露报表时，债务人依赖从债务人账簿和记录中获得的财务数据以及关于债务人业务的各种假设。尽管债务人认为该等财务信息公平地反映了债务人截至本协议日期的财务状况，有关未来事件的假设 反映了合理的商业判断，但对本文所载财务信息或关于债务人业务及其未来业绩和运营的假设的准确性不作任何陈述或保证。债务人明确提醒读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述。

本披露声明不构成、也不得解释为承认事实、责任、规定或放弃。债务人或任何其他授权方可以寻求调查、提交和起诉索赔，并可以在计划确认或生效日期之后反对索赔，无论本披露声明是否确定了任何此类索赔或对索赔的异议。

除非另有特别说明，否则债务人正在作出声明，并提供截至本披露声明日期的财务信息。尽管债务人随后可以更新本披露声明中的信息，但债务人没有这样做的肯定义务， 明确表示不承担任何公开更新的义务

任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。审阅本披露声明的债权或权益持有人不应推断，自提交本披露声明以来，在他们审查时，本文所述事实并未发生变化。此处包含的信息可能会被填写、修改或修改。债务人保留根据计划和PSA的条款不时提交经修订或修改的计划和相关披露声明的权利。

除本披露声明中包含的信息外，债务人未授权任何实体提供有关该计划的任何信息。除本披露声明所述外，债务人未授权任何有关债务人或其财产价值的陈述。

如果该计划得到破产法院的确认并且生效日期发生，则所有债权或权益持有人(包括那些没有提交投票来接受或拒绝该计划、世卫组织投票否决该计划或世卫组织无权就该计划投票的债权或权益持有人)将受该计划条款的约束。

计划的确认和有效性取决于本计划第九条中所述的先例和规定的某些物质条件。不能保证计划将得到确认，或如果得到确认，计划生效所需的条件将得到满足(或放弃)。

我们鼓励您在提交投票表决该计划之前，阅读本计划和本披露声明的全文。

破产法院S对本披露声明的批准并不构成破产法院对本文所含信息的准确性或完整性的保证，也不构成破产法院对该计划的可取之处的认可。

本披露声明是根据破产法第1125节和破产规则3016(B)编写的，不一定是按照联邦或州证券法或其他类似法律编写的。本披露声明未经美联航批准或不批准

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何类似的联邦、州、地方或外国监管机构，美国证券交易委员会或任何其他机构也不认为本披露声明中包含的陈述的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债务人已设法确保本披露报表所提供的财务信息的准确性；然而，除非本披露报表另有明确规定，否则本披露报表中包含的财务信息或以引用方式并入本文的财务信息没有、也不会被债务人独立审计师审计或审查。

目录

I.		关于披露声明和计划的问答。			1
		A. 什么是第11章？			1
		B. 为什么债务人要寄给我这份披露声明？			1
		C. 我有权对该计划投票吗？			1
		D. 该计划描述了债务人打算 进行的重组交易。什么是重组交易？			2
		E.  如果计划完成，我将从债务人那里得到什么？			2
		F.  如果我持有允许的行政索赔、DIP索赔或优先纳税索赔，我将从债务人那里获得什么？			2
		G. 完善该计划是否需要任何监管部门的批准？			2
		H. 如果该计划未得到确认或未生效，我的恢复会发生什么情况？			3
		I.   如果计划规定我可以获得分配，我是在确认时获得分配还是在计划生效时获得分配，以及确认、生效日期、确认和完满是什么意思？			3
		J.   为该计划提供资金所需的现金和其他对价的来源是什么？			3
		K. 什么是诉讼信托？			3
		L.  作为该计划的一部分，是否会向 利害关系方授予释放、免责和禁令？			3
		M.   对该计划进行投票的最后期限是什么时候？			4
		N. 我该如何对该计划进行投票？			4
		O. 为什么破产法院要举行确认听证会？			5
		P.  确认听证会的目的是什么？			5
		问：如果我对披露声明或计划有其他问题，我应该联系 谁？			5
		R. 债务人是否建议投票支持该计划？			5
二、		计划概述			6
		A. 简介			6
		1.  这些破产法第11章的案例			6
		2.  计划			6
		B. 本披露声明的充分性			7
		C.索赔或利益的类别和处理摘要			8
		D.征集方案			9
		E.计划的投票和确认			10

1

		1.投票前需要考虑的某些因素			10
		2.投票程序和要求			10
		3.计划反对截止日期			11
		4.确认听证会			11
		5.确认			11
		6.受理			12
		7.可行性			12
		8.最佳利益测试;清算分析			12
		9.遵守破产法的适用条款			13
		10.确认和完善 计划的替代方案			13
		F.披露声明和向债权人发出的通知的目的			13
		G.计划中设定的债务人的释放			14
		H.计划修正案			14
三.		债务人概述企业历史、结构和业务概述			14
		A.企业历史			14
		B.债务人贷款业务概览			15
		1.保险交易所			15
		2. EbixRC			15
		3. Ebix咨询			16
		4.继续医学教育			16
		5.相关国际业务			16
		C.债务人优先资本结构’			17
		1.预申请信贷协议			17
		2.无担保/贸易债务			18
		3.股权			19
		4.公司间关系			19
四、		导致第11章案件的事件			20
		A.与DPP担保方的谈判和  庭外还款努力			20
		1. 2021年再融资流程			20
		2. EbixCash IPO			20
		3. 2022年再融资流程			21
		4. 2023年销售流程			21
		5.其他顾问的参与			21

2

		6.增加董事并成立财务委员会			21
		7.延长预申请信贷额度到期日和 恕不另行协议			21
		B.利率压力			22
		C.审计师问题			22
		D.股东诉讼			23
		E.相关国际商业问题			23
		F.预先营销流程			25
		G. RSA			25
V.		第11章案件期间的事件			26
		A.这些第11章案件的管理			26
		1.第11章案件的开始			26
		2.第一天救济			26
		3. DID设施			27
		4.保留申请和相关动议的提交			28
		5.附表、财务报表的归档			29
		6.员工激励和留住计划			29
		7.法定委员会			30
		8.债权人会议			30
		9.酒吧日期的确定			30
		10.规则2004考试			30
		11.排他性			31
		12.部分偿还			31
		B.赔偿调查			31
		C. L & A资产的事后出售			32
		D.剩余资产的销售和营销过程以及计划发起人的招募			33
		1.世界其他地区资产的事后营销			34
		2.非洛杉矶跟踪 马			34
		E.重组交易			35
		F.非L & A销售 交易			36
		1. Fortium销售			36
		2.日常健康媒体销售			36
		3.其他销售			36

3

六、六、		索赔和权益的分类和处理			37
		A. DID索赔			37
		B.一般行政索赔			37
		C.专业索赔			38
		1.最终费用申请和专业索赔的支付			38
		2.专业索赔准备金账户			38
		3.生效日期后费用和支出			39
		D.优先纳税申报			39
		E.债权和利益的分类和处理			39
		1.索赔和利益的处理			40
		2.管理未受损害索赔的特别规定			44
		3.取消空缺班			44
		4.接受或拒绝计划			44
		5.破产法的确认和1129（b）			44
		6.索赔的排序			44
		7.从属协议			45
七、		实施方案的方法			45
		A.没有实质性合并			45
		B.索赔和利益的一般解决			45
		C.交易			45
		D.重组交易			45
		1.新资金投资和重组后的Ebix权益发行			45
		2.假设负债			46
		3.退出融资机制			46
		E.非L & A销售			47
		F.诉讼信托			47
		1.诉讼信托的权益			47
		2.诉讼信托的设立和治理			47
		3.诉讼受托人和诉讼信托协议			48
		4.生效日后债务人的合作			48
		5.诉讼信托诉因			48
		6.诉讼信托费用和支出			49
		7.税收待遇			49
		8.诉讼信托的终止和解散			50
		9.诉讼中允许的索赔的单一满足 信任			50

4

		G.计划分配的考虑来源			50
		H.取消现有证券			50
		I.   企业行动			51
		J.   证明文件;进一步交易			52
		K.企业存在			52
		L.生效日期后债务人的资产归属			53
		M.   新的组织文件			53
		N.生效后日期Ebix董事会			54
		O.员工福利			54
		P.免除某些税费			55
		问.诉讼原因的保留			55
		1.诉讼原因的维持			55
		2.保留所有未妥善解决或释放的诉讼原因			56
		R.结案第11章案件			56
		S.支付某些费用			56
		T.信托责任			57
八.		执行契约和/或未到期租约的处理			57
		A.执行合同和/或未到期租赁的假设和拒绝			57
		1.重组交易			57
		2.非L & A销售			57
		3.一般规定			58
		B.基于拒绝执行合同和/或未到期租赁的索赔			59
		C.执行合同和/或 未到期租赁项下对债务人的先前债务			59
		D.保险政策			60
		E.权利保留			61
		F.请愿日期之后签订的合同和租赁			61
IX.		管理通知的条款			61
		A.分配金额的时间和计算			61
		B.付款代理			61
		C.付款代理人的权利和权力			61
		1.付款代理人的权力			61
		2.生效日期或之后发生的费用			62

5

		D.分发的交付以及无法交付或无人认领的分发			62
		1.分发记录日期			62
		2.分发的一般交付			62
		3.无法交付的分配和无人认领的财产			62
		4.交还已注销的票据或证券			63
		E.付款方式			63
		F.遵守税务要求			63
		G.分配			63
		H. [故意省略]			63
		I.   外币汇率			63
		J.   结算和追回			64
		K.最低现金分配			64
		L.第三方已支付或应支付的索赔			64
		1.第三方支付的索赔			64
		2.第三方应支付的索赔			65
		3.保险合同的适用性			65
X.		解决相关索赔、未裁定索赔和有争议索赔的程序			65
		A.索赔津贴			65
		B.索赔管理职责			65
		C.无异议索赔调整			66
		D.对索赔提出异议的时间			66
		E.索赔或利益的不允许			66
		F.对索赔证据的修改			66
		G.生效日期后不再转移索赔			66
		H.没有等待津贴的分配			67
		I.   津贴后的分配			67
习。		和解、释放、禁令和相关条款			67
		A.索赔解除和利益终止			67
		B.释放优先权			68
		C.索赔的解除和诉讼原因			68
		1.债务人及其遗产的释放			68
		2.第三方发布			70
		D.放弃对发布的法定限制			71

6

		E.开脱			71
		F.禁令			72
		G.计划的约束性质			73
		H.防止歧视性待遇			73
		I.   报销或缴款			73
		J.   守门规定			73
第十二条。		确认和终结之前的条件			74
		A.生效日期前的先决条件			74
		B.放弃条件			76
		C.条件失败的影响			76
		D.实质性的圆满			76
第十三条		文件的修改、撤销或文件绘制			76
		A.修改和修正			76
		B.确认对修改的影响			76
		C.撤销或撤回计划			77
第十四条。		司法管辖权的保留			77
第十五条。		杂项条文			79
		A.立即约束力			79
		B.债权人委员会的 解散			79
		C. 其他文档			80
		D. 支付法定费用			80
		E.权利保留			80
		F.  继承人和受让人			80
		G. 通知			80
		H. 禁令或暂缓执行期限			81
		I.   完整协议			82
		J.   展品和附件			82
		K. 计划拨备的不可分割性			82
		L.  治理法			82
		M.   放弃或禁止反言			83
第十六条。		确认和总结			83
		A.确认听证会			83
		B.法定确认要求			83
		1.受损班级的接受			83
		2.未经所有残疾班级接受确认			84

7

第十七条。		与国家有关的某些美国联邦所得税问题			85
		A. 简介			85
		B. 美国联邦所得税对债务人的某些后果			87
		1.  L一案的起因 诉讼信托的出售和转让			87
		2.对重组后的EBIX转换进行			89
		3.通过  发行重组后的EBIX权益			89
		4.  非L&A销售			89
		5.  取消债务和减税属性			90
		C. 对类别3和类别4中允许索赔的持有人的某些美国联邦所得税后果			91
		1.  美国联邦所得税对美国持有者的某些后果 允许第三类和第四类索赔			91
		2.  类别3和类别4中允许索赔的非美国持有者的某些美国联邦所得税后果			95
		3.  信息上报和备份扣缴			97
		4.  FATCA			97
		5.  获得专业税务援助的重要性			97
第十八条。		与计划相关的风险因素			98
		A. 延迟和与该计划相关的风险			98
		1、  未完成重组交易或非L出售			98
		2.RSA或PSA的  终止			98
		3.  未确认或延迟确认计划			98
		4.允许索赔的  金额可能会对允许索赔的一些持有人的追回造成不利影响			99
		5.  对该计划的反对意见：S索赔和利益分类			99
		6.  生效日期前的条件不能 发生			99
		7.  未能满足投票要求			100
		8.  债务人可能会对索赔的金额或分类提出反对			100
		9.  到第7章的转换			100
		10.  无法承担和转让未完成的合同和未到期的租约			100

8

		11.  本披露声明不向您提供任何法律或税务建议			101
		12.  未能获得放行、禁令和开脱的批准。			101
		B. 索赔免税额			101
		C.与该计划下的恢复有关的 风险			101
		1.受意外情况影响的  恢复			101
		2.  允许索赔的金额可能会对允许索赔的一些持有人的追回产生不利影响			102
		3.  根据本计划分配的任何资产的任何估值都是投机性的			102
		4.  债务人不能保证分配的时间			102
		5.  破产人破产的某些税务影响			102
		D.与债务人业务相关的 风险			102
		1.  债务人将受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。			102
		2.  长期破产经营可能会损害债务人的业务			103
		3.  债务人的业务受到各种法律和法规的约束，这些法律和法规可能会对业务的成本、方式或可行性产生不利影响			103
		4.  关键人员的流失可能会对债务人的运营造成不利影响			103
		E.  披露声明免责声明			104
		1.本披露声明中包含的财务信息 尚未经过审计			104
		2.本披露声明中包含的信息用于 征集投票			104
		3.本披露声明未经 SEC审查或批准			104
		4.本披露声明可能包含前瞻性 声明			104
		5.本披露声明未向您提供法律或税务建议			104
		6.没有录取			105
		7.未能识别潜在的异议			105
		8.不放弃反对权或收回转让和资产的权利			105
		9.信息由债务人提供并由 债务人经理顾问信赖			105

9

		10.潜在的不准确性清单，债务人没有责任更新			105
		11.本披露声明之外没有任何陈述			106
XIX.		保留权利			106
XX。		建议和结论			106

10

展品

附件A		修订后的Ebix，Inc.联合第11章计划及其债务人附属机构
附件B		债务人公司结构图
附件C		清算分析
附件D		说明性计划比较

11

I.	关于披露声明和计划的问答。

A.

什么是第11章？

第十一章是《破产法》中的主营业务重整章节。除了允许债务人恢复债务外，第11章还促进债权人和处境相似的股权利益持有人的平等待遇，但须受《破产法》规定的分配优先权的限制。

第11章案件的开始产生了一个财产，该财产包括债务人在第11章案件开始之日的所有法律和衡平法利益。《破产法》规定，债务人可以继续经营其业务，并作为占有债务人继续占有其财产。

完善破产法第11章的计划是破产法第11章案例的主要目标。破产法院对S计划的确认对债务人、根据该计划获得财产的任何人、债务人的任何债权人或股权持有人以及破产法院可能下令的任何其他实体具有约束力。除某些有限的例外情况外，破产法院发布的确认计划的命令规定了按照确认计划的条款处理债务人S的债务。

B.

为什么债务人要寄给我这份披露声明？

债务人正在寻求破产法院对该计划的批准。在征求对该计划的接受之前，《破产法》第(Br)1125条要求债务人准备一份披露声明，其中包含一类充分的信息，并且足够详细，以使假设的合理投资者能够就接受该计划作出知情判断，并将该披露声明分享给正在征集对该计划的投票的所有债权持有人。本披露声明是根据这些要求提交的。

C.

我有权对该计划投票吗？

您对计划进行投票的能力以及您在计划下的分配(如果有)取决于您持有的索赔类型以及截至投票记录日期您是否持有该索赔(即，截至2024年6月27日)。根据破产法第1122(A)和1123(A)(1)条，每个类别的债权和权益持有人被称为一个类别。S的每个类别各自的投票权地位载于本计划第三条和本披露声明第六条。

除本计划另有规定外，本计划中的任何条款均不影响债务人对任何未受损索赔的权利，包括任何此类未受损索赔的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿的所有权利。

1

D.

该计划描述了债务人打算进行的重组交易。什么是重组交易？

重组交易设想(I)以1.45亿美元收购重组债务人，由Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited和/或他们的一个或多个指定人组成的财团提供(统称为Debr计划发起人)，(Ii)向计划发起人发行重组后Ebix的100%股权(重组后Ebix权益)，以及(Iii)创建诉讼信托。

本披露声明的第V.D条描述了债务人为实现计划条款而打算进行的重组交易的更详细描述。

E.

如果计划完成，我将从债务人那里得到什么？

本披露声明第二条C中概述了根据该计划向债权或权益持有人提供的预期追回金额。本披露声明中对索赔或利息的任何估计可能与破产法院允许的最终金额不同。您根据本计划获得分配的能力取决于债务人是否能够 获得确认并满足完成本计划所需的条件。

本文第二条C中所列的预计回收率仅为估计数，因此可能会发生变化。关于债务人的分类以及债权和利息的处理的完整说明，应参考整个计划。³

F.

如果我持有允许的管理索赔、DIP索赔或优先级 纳税索赔，我将从债务人那里获得什么？

根据《破产法》第1123(A)(1)节，行政债权、DIP债权、专业债权和优先税债权没有被归类，因此被排除在该计划第三条规定的债权和利益类别之外。

本计划第三条和本披露声明第六条包括对这些索赔及其处理的说明。

G.

是否需要监管部门的批准才能完成该计划？

目前，债务人正在评估完成该计划需要哪些监管批准(如果有的话)。如果任何此类监管批准或其他授权、同意、裁决或文件是实施和实施本计划所必需的，则这是获得这些批准或文件生效日期的先决条件。

3	根据允许的索赔金额的变化以及其他因素，本文中提出的回收可能会发生变化。

2

H.

如果该计划未得到确认或未生效，我的恢复会发生什么？

如果该计划未得到确认或不生效，则无法保证 具体会发生什么情况。任何替代办法都有可能为债权持有人提供比他们根据该计划所收到的更少的赔偿。有关第11章延期案件的潜在后果或破产法第7章规定的清算情形的更详细描述，请参阅本披露声明的第18条，以及作为附件C附的清算分析。

I.

如果计划规定我获得分配，我是在确认时获得分配，还是在计划生效时获得分配，以及确认、生效日期、确认和完成是什么意思？

？该计划的确认是指破产法院批准该计划。确认本计划并不保证您将收到本计划中指定的分发。在破产法院确认该计划后，需要满足或放弃一些条件，才能使该计划生效。仅在本计划生效之日起或本计划规定的合理可行的日期后，才会向允许索赔的持有人进行初始分配。？计划完满是指生效日期 发生。关于完成计划的先决条件的讨论，见本披露声明第12条，题为生效日期前的条件。

J.

为该计划提供资金所需的现金和其他对价来源是什么？

除本计划或确认令另有规定外，债务人或诉讼受托人(视情况而定)应用(I)可用现金和(Ii)诉讼信托收益为计划分配提供资金。

K.

什么是诉讼信托？

根据《破产法》第1141条的规定，在生效日期，债务人应被视为将其在诉讼信托中的所有权利、所有权和权益 转让给诉讼信托，且不受任何留置权、费用、债权、产权负担和权益的影响。应签署诉讼信托协议，债务人应采取一切必要措施，按照计划及其实益利益设立诉讼信托。如果本计划的条款与诉讼信托协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。诉讼受托人是诉讼信托财产的独家管理人。

L.

作为该计划的一部分，是否会向利害关系方授予释放、免责和禁令？

是的，本计划包含某些释放、免责和禁令，如本计划第八条 和本披露声明xi条所述。在确认听证会上，债务人将在确认听证会上提出证据，以证明释放和免责条款的基础和适当性，包括 计划中的释放、免责和禁令条款是必要和适当的，并符合美国第五巡回上诉法院颁布的必要法律标准。

3

重要的是，下列各方包括在解除当事人的定义中，并将被视为已明确、无条件、单独和集体免除和解除对债务人和被解除当事人的所有债权和诉讼事由：(A)每个债务人；(B)非债务人担保人，在债务人完成重组交易的情况下；(C)每个生效日期后的债务人；(D)DIP担保当事人；(E)请愿前有担保的贷款人；(F)投票接受该计划的所有债权或利益持有人；(G)在债务人完成重组交易的情况下，计划发起人及其成员；(H)被视为接受计划的债权或权益的所有持有者，并且没有肯定地选择退出计划中规定的豁免；(I)投票否决计划或被视为拒绝计划的所有债权或权益的持有者，并且没有 肯定地选择退出计划中规定的免除的人；(J)征求投票决定接受或拒绝计划的所有债权或权益持有人，但他们既不投票接受或拒绝计划，也没有肯定地选择退出计划中规定的免除；(K)债权人委员会及其成员，每个人都是以其身份；及(L)在(A)款至(K)款中每个实体的每名相关人士仅限于该等 相关人可在(A)至(K)款中由或通过一个实体以派生身份代表或通过该实体提出索赔或诉讼因由；前提是 在每种情况下，如果IT(X)选择退出第三方放行，则实体不应成为放行方 ；或(Y)通过第11章案卷中未经确认解决的正式异议及时对第三方放行提出异议。

M.

对该计划进行投票的最后期限是什么时候？

投票截止日期是2024年7月25日下午4点。(以中部时间为准)。

N.

我如何对该计划进行投票？

关于如何对该计划进行投票的详细说明载于分发给有权就该计划进行投票的债权持有人的选票上(投票)。要计算您的选票，包含您的选票的选票必须按照指示正确填写、执行和交付，以便债务人索赔和投票代理在投票截止日期2024年7月25日下午4：00或之前实际收到选票。](以中部时间为准)。

4

O.

为什么破产法院要举行确认听证会？

《破产法》第1128(A)条要求《破产法》就该计划的确认举行听证会，并确认任何利害关系方均可反对该计划的确认。在第11章案件开始后不久，债务人将请求破产法院安排确认听证会。所有相关方将在安排好的时间、日期和地点后收到确认听证会的通知。确认听证会可不时延期，恕不另行通知。

P.

确认听证会的目的是什么？

确认听证会的目的是确认债务人提出的第11章重组计划。破产法院对计划的确认对债务人、根据计划获得财产的任何人、债务人的任何债权人或股权持有人以及破产法院根据《破产法》适用条款可能下令的任何其他个人或实体具有约束力。

Q.

如果我对披露声明或计划有其他问题，我应该联系谁？

如果您对本披露声明或计划有任何疑问，请通过以下方法之一联系债务人索赔和投票代理：

通过普通邮件、手寄或隔夜邮件发送至：

Ebix，Inc.投票处理

C/O全能代理解决方案

索托大道5955号，100号套房

加州伍德兰山，邮编：91367

电子邮件地址：

邮箱：EbixBallts@OmniAgnt.com

电话(免费)：

(888)504-0162(免费)或(747) 288-6395(国际)

本计划、本披露声明和破产法第11章案例中的任何其他公开存档文件的副本可通过书面请求至上述地址的索赔和投票代理获得，或在提交文件时从债务人重组网站https://omniagentsolutions.com/Ebix(免费)下载，或通过https://www.pacer.gov(收费)下载。

R.

债务人是否建议投票支持该计划？

是。债务人认为，该计划符合债务人利益攸关方的最佳利益，并将为所有利益攸关方提供价值最大化的交易。破产管理人认为，重组交易是最大化其遗产价值的最佳途径，如本披露声明附件D所示的说明性计划比较所示。尽管如此，债务人认为，如果重组交易不能完成，执行计划(即追逐并完成非L的出售) 将为其利益相关者带来比清算债务人更高的回收。

5

二、

计划概述。

A.

导言。

1.

这些第11章的案例。

2023年12月17日(请愿日)，债务人夫妇申请破产法院保护。这些第11章的案件仅为程序目的而合并，并已联合管理。根据《破产法》第1107(A)和1108条，债务人已获授权继续经营其业务，并作为占有的债务人管理其财产。

就在第11章案件提交之前，债务人与请愿前担保各方敲定了RSA的条款，根据该条款，债务人同意寻求出售其部分或全部资产，足以全额偿还请愿前担保各方。如本文所述，根据《破产法》规定的这些义务，债务人寻求并获得法院批准于2024年4月1日结束的L&A出售。2024年4月22日，法院批准从L&A出售的收益中偿还根据请愿书 信贷文件(请愿书前信贷贷款)创建的贷款的部分款项。

2024年3月11日，债务人随后提交动议，寻求批准非L&A投标程序[案卷编号431]建立投标程序，以吸引对下列交易中的一项或多项的兴趣：(I)出售北美剩余资产和/或债务人在非债务人外国子公司的股权，以及(Ii)征求有关各方的要约，以实施重组计划，其中可能包括：(A)根据优先信贷安排对债务进行再融资，(B)根据请愿前信贷安排对债务进行投标要约，和/或 (C)股权要约。4月16日，法院进入了非L&A投标程序令[案卷编号514].

2024年6月26日，债务人宣布计划发起人为重组交易的中标人 [案卷编号684]，如在此更全面地描述的。

2.

计划。

破产法第11章破产案允许债务人根据已确认的破产法第11章计划解决其事务并分配其财产收益。为此，债务人夫妇在提交本披露声明的同时提交了该计划，其中的条款在本文中有更全面的描述。该计划的主要目标是最大限度地向允许债权持有人追回财产的价值，并分配债务人遗产的所有财产，即或

6

根据破产法和计划， 可供分配。债务人声称，该计划实现了这一目标，符合其遗产的最佳利益，因此寻求确认该计划。本计划根据S债权或权益持有人的类型和性质对债权或权益持有人进行分类，如下所述。

该计划指定了对债务人的债权和利益的类别，并指明了哪些类别：(1)受该计划损害或未受该计划损害；(2)根据《破产法》第1126条有权投票接受或拒绝该计划；或(3)被视为接受或拒绝该计划。如本文所述，针对债务人和债务人权益的索赔分为八(8)个不同类别。

以下是《计划》某些实质性规定的简要概述，该计划作为附件A附于本文件，并附有不时修订的附件。如果披露声明和计划之间存在不一致或冲突，则以计划条款为准。计划的确认和生效日期的发生受某些条件的制约，这些条件在本披露声明的第12条中概述。不能保证满足或放弃这些条件 。

在确认听证会上，只有在满足破产法第1129条的所有适用要求的情况下，破产法院才会确认该计划。确认《破产法》第11章计划的要求包括：(1)该计划得到计划下受损类别债权或权益的必要持有人的接受；(2)符合该计划下每个受损类别债权或权益持有人的最佳利益；(3)可行；(4)符合《破产法》的适用条款。

破产管理人董事会的结论是，对计划中详细说明的重组交易的追求将为破产管理人提供最高和最好的提议。根据破产规则3019，只要修改后的计划不会对计划中预期的债权或利息的处理方式产生不利影响，破产管理人可寻求确认修改后的计划，而无需对该修改后的计划进行表决。在这种情况下，接受本计划的投票应被视为构成接受修改后的计划的投票。

债务人敦促所有有权就该计划投票的持有人，即第3类和第4类的持有人投票接受该计划。

B.

本披露声明的充分性。

在征求接受拟议的破产法第11章计划之前，《破产法》第1125条要求计划倡导者 准备一份书面披露声明，其中包含一类信息，并提供足够详细的信息，使假设的合理投资者能够就接受计划做出知情判断。债务人根据这些要求提供本披露声明。本披露声明包括但不限于以下信息：

•

该计划，包括一份摘要、就该计划进行表决的程序和根据该计划预计的回收情况 (本协议第二条)；

7

•

确认计划的法定要求(本办法第十六条)；

•

债务人的组织结构、业务运作和财务义务(本规定第三条)；

•

导致破产管理人根据《破产法》第11章提起诉讼的事件(第四条)；

•

破产法第11章案件期间的重大事件，包括债务人在破产法第11章案件(本条例第五条)中提起的重大诉讼；

•

债权持有人在投票接受或拒绝该计划之前应考虑的某些风险因素 (本协议第十八条)；

•

本计划下债权或权益的分类和处理，包括确定有权对本计划进行表决的债权持有人(本条例第六条)；

•

本计划的实施手段、根据本计划向某些债权持有人分配债权的规定、解决有争议的债权的程序和本计划的其他重要方面(第七条)；以及

•

根据《计划》(本文xi条)对索赔的整体解决构成组成部分的《计划》所预期的释放；以及

•

计划中设想的重组交易的联邦税收后果，以及对债务人和债权和利益持有人可能产生的联邦、州、地方或外国税收后果(本条例第17条)。

C.

债权或利息的类别和处理方法的摘要。

下表概述了债权或利息的分类、每类债权的估计总额以及分配给每类债权或利息持有人的金额和性质。根据破产法第1123(A)(1)节，DIP索赔、一般行政费用索赔、专业索赔和 优先税索赔未被归类。关于与DIP报销、一般行政费用报销、专业人员报销和优先纳税报销有关的某些其他事项的讨论，见本计划第二条。

下表概述了该计划下的索赔和利息的分类和处理，并参照该计划对其进行了全面的鉴定。关于可能对根据该计划分配的资产数量有重大影响的各种风险因素的讨论，请参阅本披露声明第18条。

8

估计回收率汇总表
班级		申索及 利益		申索的处理/ 权益与投票权		估计数 允许 量		估计数 回收率百分比 在计划下
第1类		其他有担保债权		未受损害的人无权投票(视为接受)		待定		100%
第2类		其他优先权申索		未受损害的人无权投票(视为接受)		待定		100%
第3级		请愿前有担保的贷款人债权		受损选民有权投票		$54,808,921 - $143,650,750		56.3% -69.9%
类别4		一般无担保债权		受损选民有权投票		$231,452,120 - $320,293,949		0% - 20.3%
班级5		公司间索赔		未受损/受损的收件箱无权投票（视为接受或拒绝）		待定		0%
6班		第510(B)条索赔		受损的收件箱无权投票（视为收件箱）		$0		0%
类别7		现有股权		受损的收件箱无权投票（视为收件箱）		$0		不适用
班级8		公司间利益		未受损害的人无权投票(视为接受)		不适用		不适用

D.

征集套餐。

将发送给有权就 计划投票的债权持有人的一揽子材料(征求意见包)将包含：

•

披露声明(包括计划和本文件的所有其他证物)；

•

确认听证通知书；

•

适当的投票；

•

回邮信封；以及

•

法院下令提供的任何其他文件。

9

征集资料包也可以从OMNI解决方案公司、破产法院指定的债权和通知代理(债权和投票代理)免费获得，方法是：(1)访问https://omniagentsolutions.com/Ebix；；(2)向债权和投票代理发送电子邮件至 EbixBallts@OmniAgnt.com；或(3)致电(888)504-0162(免费)或(747)288-6395(国际)。

E.

对该计划的投票和确认。

《破产法》第1129(A)条要求破产法院在发出通知后，就《破产法》第11章计划的确认举行听证会。

1.

在投票之前要考虑的某些因素。

有权对本计划进行投票的所有索赔持有人在投票决定是否接受本计划之前，应考虑多种因素。这些因素可能会影响该计划下的复苏，包括：

•

本披露报表中包含的财务信息未经审计，并基于对编制本计划和本披露报表时可用数据的分析；

•

尽管债务人声称该计划符合《破产法》的所有适用条款，但债务人既不能保证遵守，也不能保证破产法院将确认该计划；以及

•

确认或完成的任何延误都可能导致一般行政费用索赔或专业索赔增加，这可能会减少索赔持有人的赔偿。

2.

投票程序和要求。

根据破产法，只有根据计划重组条款受损的针对债务人的债权或债务人的利益类别才有权投票接受或拒绝计划。如果一个类别的债权或权益附带的法律、衡平法或合同权利被修改，而不是通过修复违约和恢复到期，则该类别是受损的。未受损的债权或利益类别无权对本计划投票，并被最终推定为已接受本计划。此外，未根据本计划获得分配的索赔或权益类别无权对本计划进行投票，并被视为拒绝了本计划。披露声明第II条概述了债权或权益的分类，并说明了每类债权或权益是否已减值或未减值。2024年6月27日为投票记录日期(投票记录日期)。投票记录日期应用于确定第三类和第四类中已提交或已计划的债权或权益的持有者有权获得征集包的目的。

每一位投票权或权益的持有者对该计划进行投票是很重要的。请认真遵循提供给您的选票(S)上的所有说明。所有选票必须按照所提供的说明填写和退回。您的一张或多张选票必须在2024年7月25日(投票截止日期)中部时间下午4：00之前收到，地址在预先写好地址的信封上，或通过电子选票门户网站收到。

10

如果您有权投票，但没有收到选票、收到了损坏的选票或丢失了选票，请致电或发送电子邮件给债务人索赔和投票代理，电话为(888)504-0162(免费)或(747)288-6395(国际)。

选票不能通过口头、电子邮件或传真传递。因此，我们敦促您通过亲手递送、隔夜服务、普通美国邮件或通过申领和投票代理S电子选票门户网站以电子方式退回您签名和 填好的选票，以便在投票截止日期之前由申领和投票代理 收到。

3.

计划反对截止日期。

提交对计划确认的异议(确认异议)和选择退出第三方版本的截止日期为2024年7月25日下午4：00。(以中部时间为准)(计划反对截止日期)。所有确认异议或修改请求，如有，必须：(A)以书面形式提出；(B)符合《破产规则》、《破产地方规则》和法院的任何命令；(C)详细说明提出异议的法律和事实依据，并在可行的情况下，提出对计划(或相关材料)的修改，以解决此类异议；以及(D)在下列情况下(与送达证明同时)向法院提交：(I)破产管理人；(Ii)破产管理人的律师；(Iii)美国受托人；(Iv)债权人委员会的律师和(V)在计划反对截止日期或之前实际收到的DIP代理人和请愿书代理人的律师。

4.

确认听证会

《破产法》第1128(A)条要求破产法院在发出通知后，就该计划的确认举行听证会。然而，确认听证会可以不时继续或延期，而不需要向利害关系方发出进一步通知，但在公开法庭宣布的延期或向破产法院提交并按照破产规则送达的延期通知除外。根据破产法、RSA和PSA第1127条的规定，如有必要，本计划可在确认听证会之前、期间或作为确认听证会的结果进行修改，而无需进一步通知相关方 。

5.

确认.

为了确认该计划，《破产法》要求破产法院对该计划和债务人作出一系列调查结果，包括：⁴

•

该计划以允许的方式对债权和利益进行分类；

•

该计划符合《破产法》的适用条款；

•

债务人已遵守《破产法》的适用条款；

4	此处包含的说明仅是某些确认要求的摘要；它们不是所有确认要求的全部，因此不应如此解释。

11

•

债务人作为该计划的倡导者，真诚地提出了该计划，并且没有以任何法律禁止的方式提出；

•

《破产法》第1125条规定的披露已经作出；

•

该计划已获得有权投票的债权和利益持有人的必要票数接受，但《破产法》第1129(B)条规定的紧缩措施除外；

•

该计划是可行的；

•

美国受托人的所有到期和拖欠的费用已经支付或本计划规定在生效日期支付这些费用；以及

•

本计划符合受损类别中债权或权益的所有持有人的最佳利益，向这些持有人提供截至生效日期价值不低于每个持有人在第7章清算中收到或保留的金额的财产，除非该类别中的债权或权益的每个持有人 均已接受该计划。

6.

接受。

如果受损索赔类别的持有者至少有三分之二的美元金额和该类别索赔数量的多数投票接受该计划，则该计划被接受。只有那些实际投票(并有权投票)接受或拒绝一项计划的索赔持有人才会计入该表格。

7.

可行性。

《破产法》第1129(A)(11)条规定，在确认一项计划之后，不太可能对债务人或债务人的任何继承人进行清算或进一步财务重组(除非该计划提议进行清算或重组)。债务人认为，该计划符合可行性要求，因为在确认之后，不太可能对生效日期后的债务人或该计划下的任何继承人进行清算或进一步进行财务重组。

8.

最佳利益检验；清算分析。

尽管每个受损类别都接受了本计划，但为了确认该计划，破产法院必须确定该计划符合每个未投票接受该计划的受损类别的债权持有人或权益持有人的最佳利益。因此，如果受损类别不一致接受该计划，最佳利益检验 要求破产法院认定，该计划向该受损类别的每个成员提供赔偿，原因是持有人S的债权或利息在生效日期的价值至少等于如果债务人在生效日期根据《破产法》第7章被清算，持有人将获得的分配价值。

12

为了解决最佳利益测试，破产管理人与其他房地产专业人士协调，开发了清算分析。作为附件C，可以找到清算分析的副本。债务人声称，根据该计划，对所有类别的债权和利益的分配不少于这些类别的持有人在债务人根据第7章进行清算时可能收到的金额。

9.

遵守《破产法》的适用条款。

《破产法》第1129(A)(1)条要求该计划符合《破产法》的适用条款。债务人在制定该计划时逐一考虑了这些问题，并确定该计划符合《破产法》的所有规定。

10.

确认和完善计划的替代方案。

破产管理人认为，该计划为债务人利益相关者提供了一个程序，以实现任何和所有机会，使获准债权持有人的回收最大化，从而代表了实现债务人利益相关者价值最大化的最佳途径。如果不能确认破产法第11章下的计划，可以将第11章案件转换为第7章案件。在根据《破产法》第7章进行清算的案件中，将指定一名受托人清算债务人的剩余资产，并将收益分配给债权人。清算所得将根据《破产法》确定的优先顺序分配给债务人各自的债权人。债务人认定，确认和完善该计划比现有的替代办法更可取。

F.

披露声明的目的和给债权人的通知。

债务人根据《破产法》第1125条提交本披露声明，内容涉及：(I)与该计划相关的材料的分发，以及(Ii)确认听证会。

《破产法》第1125条要求债务人准备一份披露声明，其中包含一种信息，并提供足够详细的信息，以允许假设的合理投资者在征求接受拟议的重组计划之前，就该提议的重组计划的接受作出知情判断。债务人根据《破产法》第1125条向某些债权持有人提供本披露声明，因为债务人要求这些债权持有人接受该计划。本披露声明陈述了有关以下方面的某些信息：(I)破产前债务人的经营和财务历史；(Ii)债务人需要根据《破产法》第11章申请救济；(Iii)计划的条款；(Iv)根据计划进行分配的方式；(V)确认计划的某些影响；(Vi)与计划相关的某些风险因素；以及(Vii)确认过程。债务人认为，该计划的确认和实施符合债务人遗产、债权人和所有其他有关各方的最佳利益。

本披露声明须经S法院批准，其包含的信息应是独一无二的，且足够详细，足以使每一类典型的假设、合理的投资者能够对该计划作出知情判断。S法院对本披露声明的批准并不构成对该计划的是非曲直的裁决。我们鼓励所有债权人仔细阅读本披露声明及其附件。

13

此处提供的《计划》摘要由 参考本《计划》加以限定。在本披露声明中提供的信息与计划(包括任何计划补充)冲突的范围内，以计划(包括任何计划补充)的条款为准。此处未明确定义的术语将具有本计划中赋予它们的含义。本披露声明和计划中的每个定义都包括单数和复数。标题仅供参考，不应影响本披露声明的含义或解释。

G.

债务人的释放在计划中设定为Forth。

《计划》第八条规定，除其中所述外，被释放的每一方被视为被债务人及其遗产免除了任何和所有索赔和诉因。债务人已经确定，适用的法律和事实支持这些释放，破产法院可以而且应该批准它们。

H.

对该计划的修订。

债务人保留对披露声明、计划、确认听证会通知、不投票地位通知和相关文件进行非实质性或非实质性更改的权利，而无需法院进一步命令，包括更改以更正 排版和语法错误(如果有)，并在分发之前对披露声明、计划和任何其他相关材料进行符合要求的更改。

三.	债务人的公司历史、结构和业务概述。

A.

公司历史。

该公司成立于1976年，前身是加利福尼亚州的德尔福系统公司。1983年，它在特拉华州重新注册，并于2003年12月更名为Ebix，Inc.自那以来，Debtors已成为各种技术服务的领先国际提供商，专注于保险、金融服务、旅游和医疗保健行业。债务人的主要关注点是按需设计和部署各种保险和再保险交易所，使用软件即服务客户关系管理、前端和后端系统以及外包管理和风险合规领域的企业解决方案。

截至请愿日，债务人夫妇约有400名员工，他们远程或在位于佐治亚州约翰斯克里克的S公司全球总部工作。此外，债务人的业务运营得到数百名独立承包商及其非债务人附属公司的1000多名员工的支持。更广泛的公司业务由分布在全球约200个办事处(包括澳大利亚、巴西、加拿大、印度、印度尼西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、英国和阿拉伯联合酋长国)的约10,000名员工提供支持。S国际业务为六大洲70多个国家的数以千计的客户提供产品、服务、支持和咨询服务。

14

破产管理人当前的公司结构图作为附件B附于本文件。

B.

债务人业务概述。

债务人主要通过以下渠道运作：(I)保险交流渠道(保险交易所)；(Ii)风险合规解决方案渠道(EbixRCS？)；(Iii)咨询渠道(Ebix Consulting)；以及(Iv)继续医学教育。正如《第一天宣言》中更全面地描述的那样，债务人还在技术和培训部门以及某些国际业务中经营着一系列其他业务和服务。

1.

保险交易所。

债务人开发和部署各种保险和再保险交易所，在客户关系管理、前端和后端系统以及外包管理和风险合规领域提供SaaS企业解决方案。Debtors的大部分收入来自其EbixExchange产品，这是一款首屈一指的按需软件交易所，提供可定制的产品和服务，可自动化、加快和改进在人寿保险、年金、财产和意外伤害(P&C)和健康保险行业运营的实体的各种管理流程。客户包括保险行业的蓝筹公司，如保险公司、保险代理公司、经纪和清算公司 以及第三方运营中心。EbixExchange产品可以通过客户S网络上的软件包或通过向客户提供的云计算服务在本地部署，通常将保险公司或分销商与希望购买人寿保险和年金保单等保险产品的潜在客户联系起来。保险客户(即EBIX的客户(S客户)可以在线访问他们需要的信息，以便就特定的保险产品做出明智的决策，而保险承运人/提供商能够快速访问、识别和跟踪客户探索和选择的保险产品。

2.

EbixRCS。

Debtors EbixRCS业务提供保险证书(COI？)管理解决方案，旨在通过促进客户内部和外部保险合规要求的管理，帮助客户降低风险和内部管理成本。EbixRCS产品为客户提供了一个软件系统，他们可以通过该软件系统处理和跟踪CoI和其他与保险证明相关的文件，允许客户验证他们可能从(例如从供应商、分包商、 或租户)收到的COI。此外，债务人在EbixRCS内经营一个咨询部门，为COI和保险文件的管理提供项目管理和开发资源。债务人为600多个组织的广泛客户群提供服务，这些组织的规模从大型跨国公司到较小的地区性组织不等。

15

3.

艾比克斯咨询公司。

通过其Ebix咨询渠道，Debtor为其客户提供定制的咨询和支持服务，通常与Debtors的其他服务相辅相成。咨询服务是为客户需求量身定做的，但通常在架构、构建、管理和优化其IT基础设施方面提供帮助。Debtors提供定制应用程序开发、战略咨询、业务流程管理、系统集成、IT外包、营销和客户沟通门户开发、数字资产管理、创意和组合服务、迁移和转换服务以及电子商务服务。

4.

继续医学教育

该公司还拥有重要的健康内容和健康业务，包括创建持续医学教育内容的Oakstone，其内容库包括在线视频课程、音频同伴、实践回顾和各种专业的学习工具等。

5.

相关国际业务。

该公司向印度、澳大利亚、新西兰、巴西、 和英国等多个国际市场提供多项服务。更广泛的公司业务由分布在全球约200个办事处(包括澳大利亚、巴西、加拿大、印度、印度尼西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、英国和阿拉伯联合酋长国)的约10,000名员工提供支持。S国际业务为六大洲70多个国家的数以千计的客户提供产品、服务、支持和咨询服务。

如首日声明所述，本公司与S非债务人实体 在包括加拿大、英国、澳大利亚、新西兰和巴西在内的不同国际市场提供一套相辅相成的保险兑换和保险合规服务。这些服务是为它们所服务的国际市场量身定做的 调整S公司的产品，以适应外国客户及其市场的不同监管方案和业务考虑。

Ebix Australia是该地区的市场领先者，拥有专为中介机构设计的经纪系统，涵盖保险流程的所有方面，从报价、保单签发、会计、保单管理和索赔管理。Ebix UK拥有一个内部交易所，旨在通过一个名为Placing Hub的平台促进保险风险的交易。Ebix巴西是拉丁美洲的信息技术解决方案提供商，提供人寿保险和健康保险交换业务以及风险合规解决方案业务的产品。

此外，该公司还在EbixCash保护伞下运营软件和服务的交换组合，涵盖印度和其他东南亚市场的国内和国际汇款、外汇、旅行、预付礼品卡、公用事业支付、贷款和财富管理。EbixCash World Money是印度所有业务部门中最大的非银行外汇业务，包括零售、企业和银行

16

记录企业。EbixCash和S的汇入汇款业务继续在印度占据主导地位，是大型转账运营商的主要代理。EBIX Travel&Holidays是S领导的东南亚旅游交易所之一，为个人消费者和企业客户提供航空、巴士、汽车和铁路旅行的在线预订产品，以及住宿和活动策划服务。EbixCash的 礼品卡部门向企业客户和消费者销售通用预付礼品卡，这些礼品卡稍后可以在各个商家兑换。

C.

破产前的资本结构。

截至请愿日，债务人夫妇在请愿前信贷安排下欠下约6.5亿美元。债务人 没有其他出资债务，尽管债务人确实有相对较大的贸易应付余额，包括与Ebix所欠付款担保债务的判定债权人有关的余额。艾比克斯S普通股 在纳斯达克全球市场公开上市，股票代码为？艾比克斯。⁵

1.

请愿前信贷协议。

债务人是(A)EBIX作为借款人，(B)地区银行作为行政代理和抵押品代理(代理)，(C)其他债务人，以及(D)出借人不时(请愿前贷款人，并与请愿前代理人集体合作，与请愿前代理人集体)签订的特定请愿前信贷协议(请前贷款协议、请愿前信贷协议和此类安排、请愿前信贷安排)的当事方。⁶截至请愿日，请愿前信贷安排项下的未偿还本金总额约为6.17亿美元，包括：(A)定期贷款(定义见请愿前信贷协议)未偿还本金金额约1.72亿美元；及(B)循环贷款未偿还本金金额(定义见请愿前信贷协议)约4.45亿美元。此外，截至请愿日，利息和修改费总额约为3600万美元。呈请前信贷安排项下的债务以几乎所有债务人资产的优先留置权作为抵押，并由非债务人联营公司EBIX International 控股有限公司(EBIX S直接附属公司)及EBIX新加坡私人有限公司(EBIX国际控股有限公司及S直接附属公司)担保，惟须受适用信贷文件所载的惯常例外及豁免规定所规限。

请愿前贷款人将请愿前信贷机制下的可用能力从2014年的约1.5亿美元增加到2018年的6.5亿美元。借款用于支付本公司拓展S国际业务的资金，为本公司拓展S外汇、旅行和礼品卡业务提供营运资金和资金，以及其他允许的一般企业用途。

5	2023年12月28日，纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)暂停普通股交易，每股票面价值0.10美元。纳斯达克于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交了25号表格，要求纳斯达克将普通股从纳斯达克股票市场退市，从2024年2月26日交易时段开始生效。Ebix，Inc.普通股目前在场外交易市场交易，该市场由OTC Markets Group，Inc.维护，代码为EBIXQ。

6	正如第一天声明中更全面地描述的那样，请愿前信贷协议自成立以来已多次修订 。

17

请愿前信贷安排原定于2023年2月23日到期，但第13号修正案将该到期日延长至2023年5月23日。第13号修正案还修改了请愿前信贷安排的某些条款、契约和预付款条款，包括要求的摊销付款 和某些增加的报告和信息要求。2023年5月23日，请愿前信贷安排到期日再次延长至2023年9月30日。考虑到到期日的进一步延长 ，除其他事项外，请愿前贷款人获得额外抵押品、请愿前信贷安排的进一步摊销付款，以及对请愿前信贷安排的经济性进行各种修订(例如，将请愿前信贷安排下的某些利率和费用上调至 )。2023年7月21日，本公司签订了第15号修正案，该修正案取消了第14号修正案规定的2023年7月31日向投资者公开认购EbixCash IPO股票的最后期限，如首日声明中更全面的描述。

2023年9月29日，本公司与必要的请愿前贷款人签订了若干忍耐协议(忍耐协议)，其中规定了45天的忍耐窗口至2023年11月15日，并以2023年10月31日为里程碑，就延期或替代应急计划的条款达成进一步协议。2023年11月15日，本公司签订了容忍协议修正案(A&R容忍协议)，将容忍窗口进一步延长至2023年12月17日，同样受某些里程碑和条件的限制。

2.

无担保/贸易债务。

在这些第11章案件的准备阶段，债务人仔细管理了他们的流动性，包括推迟向某些供应商和服务提供商付款。截至请愿日，债务人夫妇在各种贸易应付款方面的欠款约为750万美元。某些供应商已经对债务人提起诉讼，要求对这些未付款项进行追回，现在这些第11章的案件暂停了追回活动。

此外，在请愿日之前，债务人夫妇与一家旅行服务提供商签订了一项还款协议，向EbixCash旅游企业(Amadeus)提出直接索赔，并根据担保协议向债务人Ebix，Inc.提出索赔。根据这项协议，Ebix，Inc.向Amadeus支付了约900万美元，随后就这项偿还协议签订了一项忍耐协议，该协议与与请愿贷款人签订的A&R忍耐协议同时终止。截至请愿日，Ebix， Inc.欠Amadeus约700万美元。⁷

7	Amadeus在美国佐治亚州北区地区法院主张判决留置权(执行令)。

18

3.

股权。

EBIX S公司证书授权董事会发行2.2亿股普通股 (普通股)、500,000股优先股(优先股)和350,000股Y系列可转换优先股(Y系列可转换优先股)。截至请愿日，已发行普通股约30,819,533股。截至请愿日，Ebix尚未发行任何优先股或Y系列可转换优先股。截至请愿日，该股交易价格为4.93美元，隐含市值为1.52344亿美元。截至目前，该股的交易价格为0.17美元。

4.

公司间的关系。

作为一项全球业务，本公司还拥有一个复杂的公司间系统，根据该系统，公司结构内的不同实体向结构内的其他实体提供某些服务。⁸特别是，Ebix是与其位于新加坡和迪拜的非债务人关联公司签订的某些公司间协议的一方，这些协议管理着Ebix对某些产品的销售和分销。作为分销商，Ebix赚取固定的营业利润率，并向非债务人关联公司支付每年赚取的任何额外利润，而非债务人关联公司负责这些产品的研发和维护(并根据需要与某些非债务人关联公司签订合同，提供额外的研发、维护以及持续支持和服务)。

此外，Ebix是与其在迪拜的非债务人附属公司签订的公司间协议的一方，该协议管理Debtors运营的基本产品维护、开发和技术支持服务以及其他相关支持服务。迪拜实体有一个背靠背与非债务人附属公司EbixCash Limited建立关系，后者雇用约1,350名员工提供这些软件开发服务。这些 服务对于债务人在北美保险交易所业务的运营至关重要。它们使债务人能够有效地管理其成本，非债务人附属公司提供必要的专门知识，如果停止提供支助服务，债务人无法轻易复制这些专门知识。根据DIP融资机制，债务人获得流动资金，以便能够在请愿后继续支付这些公司间服务所需的款项，但须受某些限制。

在正常业务过程中，债务人员工福利由第三方非债务人实体Ebix Health Administration Exchange，Inc.(EHAE)管理，债务人Ebix，Inc.是合资企业的多数股权所有者。EHAE是为公司(包括债务人)提供员工健康和福利服务的第三方管理员。此外，Ebix，Inc.每年向EHAE支付约350,000美元的管理服务费用(EHAE服务义务)。截至请愿日，Ebix，Inc.因EHAE服务义务而欠下的未偿余额约为30,000美元。债务人有权根据请愿前的做法支付未支付的EHAE服务债务，并在请愿后的正常业务过程中继续支付这些款项。

2024年6月23日，债务人与EHAE的合资伙伴IHC Health Holdings，Corp.(IHCHH)就EHAE达成和解，根据该协议，IHCHH将就EHAE相关业务支付200万美元(包括EHAE和S的第三方管理业务的有序过渡)。破产管理人 根据破产规则9019寻求批准这项和解[多克特。表格663].

8	负债人与公司之间的关系在现金管理动议中进行了定义和更全面的描述。 [案卷编号5].

19

债务人是与请愿前贷款人及请愿前代理人于2023年6月5日订立的公司间附属协议的订约方，根据该协议，借款人或任何担保人根据日期为2014年8月5日的请愿前信贷协议所欠的任何公司间应付款项，对该借款人或担保人在请愿前信贷协议项下的所有债务具有从属及次要的付款权利。

四、	导致这11章案件的事件。

在过去的几十年里，该公司已显著成长为各种技术服务的领先国际提供商，专注于保险、金融服务、旅游和医疗保健行业。然而，近年来，公司不断发展壮大，S的成功也面临着重大逆风。正如本文所讨论的，利率环境的提高和请愿前信贷协议的成熟导致债务人寻求破产法提供的保护，以获得必要的喘息空间，以促进与其 利益相关者的有序接触，并确定如何最好地实现其资产价值的最大化。

A.

与DIP担保各方的谈判&庭外还款努力。

由于申请前信贷安排即将到期，公司花费了相当多的时间、精力和成本寻求实现价值最大化的多种途径庭外 根据重复信贷安排偿还借款的解决方案。

1.

2021年再融资进程。

2021年秋季，本公司聘请杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)就潜在的债务再融资交易 提供咨询和探索(此类流程，即2021年再融资流程)。尽管杰富瑞联系了100多家潜在的交易对手，但该公司没有收到任何可行的再融资建议。因此，本公司最终在没有完成再融资交易的情况下终止了这一过程。

2.

EbixCash IPO。

2022年3月，该公司通过向印度证券交易委员会提交红鲱鱼招股说明书草案(DRHP)，启动了其EbixCash业务的首次公开募股(EbixCash IPO)程序。本公司寻求从EbixCash发售中筹集约3.5亿美元的资金，用于偿还请愿前信贷安排项下的现有债务。该公司于2023年6月1日提交了DRHP附录。然而，在A&R宽限协议下的宽限期 届满之前，监管部门并未批准EbixCash进行IPO。

20

3.

2022年再融资进程。

2022年秋季，本公司S董事会成立了一个特别独立委员会--战略投资委员会(以下简称战略投资委员会)，以评估本公司的战略机遇以及可供选择的融资和筹资方案。2022年11月，本公司重新聘请Jefferies启动新的 再融资流程(此流程，即2022年再融资流程)。杰富瑞联系了90多家潜在投资者，该公司最终与潜在的再融资交易对手签订了一份具有约束力的意向书。然而，由于各种原因，与这一潜在交易对手的谈判没有取得进展，包括无法在潜在交易对手和请愿前贷款人之间达成双方都能接受的条件。

4.

2023年销售流程。

2023年2月，本公司和杰富瑞启动了对S公司部分资产的出售程序(该程序，即2023年出售程序)，引起了战略和机构买家的浓厚兴趣。这一进程与EbixCash的首次公开募股进程同时进行，重点是2023年夏季S公司北美人寿和年金资产(L和A资产)部分，并在请愿日之前更广泛地扩大。

5.

聘用更多顾问。

债务人夫妇还在2022年11月聘请了盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)。Sidley 与Jefferies一道，协助债务人分析替代战略交易，以最大限度地提高所有利益相关者的价值，并与请愿前贷款人就延长请愿前信贷的到期日进行谈判。2023年1月，债务人与AlixPartners接洽，以制定应急计划和财务替代方案，以防发生 庭外重组交易无法执行。AlixPartners还协助债务人及其顾问与现有贷款机构就应急规划和战略替代方案进行讨论。

6.

增设董事及成立财务委员会。

2023年9月29日，公司宣布任命具有重组经验的独立董事Jill Krueger和Elizabeth Lapuma进入董事会和SIC。此后，于2023年10月30日，本公司S董事会成立了本公司潜在财务重组特别委员会(财务委员会)，并任命Jill Kreuger、Elizabeth La Puma和Rolf Herter为财务委员会成员。

7.

延期申请前信贷工具到期日和容忍协议。

本公司在其顾问的协助下，两次将优先信贷安排的到期日从2023年2月延长至2023年9月30日，以提供更多时间完成双方同意的再融资交易、延期或其他战略替代方案，以满足申请前贷款人的全部债权，并为债务人股权持有人提供有意义的回收。然而，债务人最终无法完善这样的解决方案，也无法与100%的请愿书前贷款人就进一步协商一致的延期达成协议，以便有足够的时间寻求庭外溶液

21

于2023年9月29日，本公司订立耐受性协议，根据该协议，申请前贷款人同意在45天内(至2023年11月15日)不再行使其在申请前信贷机制下的权利及补救措施，但须受若干条件规限，包括与至少66.67%的申请前贷款人达成协议以实施一项或多项替代交易，以履行优先信贷机制下的还款义务，以及提供与申请前营销程序有关的若干资料。此外，本公司同意授予额外抵押品，以担保申请前信贷安排项下的责任，而逾期债务将按 申请前信贷协议所规定的违约率累积。

在第一个忍耐期内，公司推进了预审营销流程 ，寻求了替代还款方案，并为启动这些破产法第11章的案例做了准备。此外，本公司还就管辖这些案件的DIP融资(定义如下)和RSA的条款进行了谈判。截至2023年11月15日，公司在所有这些方面都取得了实质性进展，但确定将延长时间以实现价值最大化，以便有更多时间继续努力。

据此，本公司于2023年11月15日签订了《应收账款容忍协议》。在延长的宽限期内，本公司向请愿前贷款人提供了若干必需的交付成果，包括一份关于破产管理人北美业务中使用但驻留在某些非债务人附属实体的知识产权的协议，以及一份概述就某些高管薪酬事项进行的初步审查的报告。

B.

利率压力。

该公司主要依赖其持续活动产生的现金流和债务流动(即， 申请前信贷机制)，为其过去几年的运营和战略增长计划提供资金。如上所述，截至请愿日，本公司在请愿前信贷安排项下尚有约6.17亿美元本金未偿还。经修订的请愿前信贷安排的利息部分根据有担保的隔夜融资利率(SOFR)浮动。

由于请愿日前12个月的利率压力增加，利率支出从2020年的约3,200万美元增加到2023年的约9,300万美元。利率和资金成本的稳步上升，在短期内几乎没有缓解的情况下，不利地影响了S的能力，使其不仅偿还债务，而且还获得替代融资和获得必要的喘息空间，以探索破产以外的交易价值最大化。

C.

审计师的问题。

2021年初，本公司独立审计师S辞职，原因是与管理层在某些会计分类的处理上存在分歧，包括与S公司礼品卡业务的处理不一致。本公司聘请了两名独立核数师对本公司的S印度业务进行审计，并聘请了世达律师事务所、Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和AlixPartners LLP的会计专家协助本公司对RSM确定的事项进行调查。在审核了AlixPartners所完成的工作后，董事会最终信纳无需就S礼品卡业务采取进一步措施。

22

本公司S合并独立核数师其后完成 本公司截至2020年12月及2021年12月止两个历年期间的相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表审计，并发表无保留意见；及 两名印度综合业务独立联合法定核数师对截至2021年3月底止期间及截至2021年4月1日至2021年9月30日中期的印度业务进行审计，并就印度综合业务及印度礼品卡附属公司发表无保留意见。

尽管做出了这些努力，但市场对RSM的辞职做出了戏剧性的反应。兴登堡研究公司随后发布的一份报告导致公司市值缩水40%，并引发了一些股东行动，但该报告遭到了该公司的强烈质疑。RSM辞职 还要求对请愿前信贷安排进行修订。

RSM由KG Somani&Co LLP (KG Somani？)取代。KG Somani完成了对S公司2020年财务报表的审计，该报表包括在2021年4月提交的Ebix，Inc.S 10-K表格中，以及随后的年度审计。该公司还聘请毕马威负责2021年和2022年的估值工作，聘请安永会计师事务所负责税务咨询、税务拨备和SOX内部控制评估工作。2023年8月，上市公司会计监督委员会(PCAOB)就一项纪律命令达成和解，制裁KG Somani和某KG Somani合伙人，原因是他们违反了PCAOB与2020年Ebix审计相关的各种规则和标准。在和解中，KG Somani既不承认也不否认PCAOB的调查结果，并同意执行纪律命令。

D.

股东诉讼

这些破产案件的提交搁置了涉及债务人的某些诉讼。值得注意的是，债务人参与了以下诉讼，其中包括：

•

Saraf诉Ebix，Inc.等人。某些股东声称违反了1934年《证券交易法》第10(B)节，声称EBIX及其某些高管做出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关公司在印度的S礼品卡业务及其对礼品和预付卡收入交易周期的内部控制的重大不利事实。2023年7月17日，美国纽约南区地区法院驳回了这一申诉，原告及时向第二巡回法院提出上诉，上诉仍在审理中。

•

衍生品股东诉讼 -某些衍生诉讼已被搁置 之前，因为它们与萨拉夫打官司。

E.

与国际商务有关的问题

债务人有某些非债务人的国际关联公司。这些国际业务的问题在这些破产法第11章案件之前的时间里给债务人带来了额外的压力。值得注意的是，以下情况对债务人的业务产生了不利影响：

23

•

某些非债务人附属公司与澳大利亚联邦税务专员达成的和解协议，金额约为4,500万美元，外加利息，其中约3,700万美元有待支付(《澳大利亚国家元首协定》)；

•

对非债务人Ebix新加坡有限公司不利的判决。有限公司是由Educomp Solutions Limited拟议交易的解决方案计划产生的，估计约为4,800万美元(Educomp负债)；

•

以下针对EbixCash及其某些其他子公司的负债(统称为EbixCash负债)与EbixCash进行的某些收购以及监管和税务裁决有关：

类别		国家		实体		美元共计		责任基础
Zillious诉讼		印度		EbixCash，Zillious Solutions Private Ltd.		$4,500,000		要求EbixCash以2.5亿印度卢比(303万美元) 购买Zillious的所有权权益，以及292万印度卢比(35,400美元)作为自由现金和389万印度卢比(47,000美元)作为成本和利息的仲裁令。
Itz Cash Card Limited(Itz现金责任)		印度		EbixCash、EbixCash World Money Ltd、Ebix Singapore、Ebix Payments		$22,860,000		仲裁令要求EbixCash收购股东豁免被收购公司20%的权益并支付相关 收益。
德尔福世界货币有限公司		印度		德尔菲世界货币有限公司、EbixCash世界货币有限公司		$3,900,000		与2014年和2015年交易相关的处罚。
盈利Ebix科技		印度		Ebix科技		$2,770,000		股份购买协议项下到期的收益。
EbixMobility（Trimax）		印度		Ebix移动软件		$2,200,000		拖欠EbixMobility债权人的延期赔偿。
外汇管理法合规性		印度		EbixCash		$3,960,000		不符合FEMA 1999。
所得税和商品及服务税		印度		EbixCash		$9,240,000		2023年剩余收入和商品及服务税。

24

•

1,430万美元的负债，涉及EbixCash与客户义务有关的某些存款/担保(连同Educomp负债和Amadeus负债，以及EbixCash负债、新加坡/印度负债)；以及

•

印度证券交易委员会(SEBI)指控Ebix，Inc.等公司存在少数信息披露违规行为。非债务人附属公司已就这些违规行为向SEBI提交了和解申请。

F.

重复营销流程。

本公司在其顾问的协助下，推行请愿前市场推广程序，以出售足以 履行请愿前信贷安排下的责任的资产。从2023年3月29日开始，杰富瑞向大约30名感兴趣的潜在买家分发了关于出售Debtors北美业务的初始营销材料包。管理层与潜在买家举行了12次会议，并提供了重要的初步调查。2023年5月初收到了9份意向书。根据买家的反馈和债务人SIC的指示，债务人寻求修订后的对债务人L和A资产的兴趣迹象。六个缔约方提交了修改后的投标，SIC选择了两个投标人在2023年夏秋期间继续推进这一进程。

2023年11月，新成立的债务人财务委员会和董事会授权杰富瑞 将营销流程扩大到任何和所有感兴趣的买家，并将出售的潜在资产的范围扩大到L&A资产之外。随后，又有四个参与方参与了购买Debtors资产的勘探，其中包括Zinnia分销商解决方案有限责任公司(Zinnia)。关于Debtors业务的重要信息在虚拟数据室中为潜在买家提供，其中包括450多份文件 ，其中包括25,000页的调查报告。

债务人及其顾问确定，与L&A资产的跟踪马签订协议将为这些资产提供一个框架和下限，从而实现价值最大化。因此，债务人和他们的顾问确保了对Zinnia提交的L&A资产的跟踪竞标。正如本披露声明第五条详细描述的那样，法院已批准出售给Zinnia，并于2024年4月1日完成出售。看见关于纳L&A资产出售交易成交的通知[案卷编号495].

G.

RSA。

在与请愿前贷款人的第二次忍耐期内，债务人最终敲定了RSA的条款，并最终于2023年12月17日签订了RSA。根据RSA，债务人同意寻求出售其部分或全部资产，足以全额偿还破产前贷款人(出售交易(S))。此外，债务人同意这些第11章案件的某些里程碑(里程碑)，这些里程碑反映在DIP融资机制中。

作为这些里程碑的交换，DIP担保各方同意支持债务人进行销售交易(S) ，DIP担保各方同意不对债务人子公司、EBIX新加坡私人有限公司和EBIX国际控股有限公司行使补救措施，后者是请愿前信贷安排的担保人，但不是债务人 。

25

V.	第11章案件中的事件。

A.

管理这些破产法第11章案件。

1.

破产法第11章案件的开始。

在请愿日，债务人夫妇根据破产法第11章向德克萨斯州北区破产法院提交了救济请愿书。这些案件被指派给尊敬的斯科特·W·埃弗雷特。

2.

首日救济。

在请愿日或之后不久，债务人夫妇提交了许多首日动议 (首日动议)，其目的是简化向根据破产法第11章运营的过渡，稳定运营，并保持他们与供应商、客户、特许权使用费权益所有者和 员工的关系。这些首日动议除其他事项外，要求授权：

(i)

仅出于程序目的共同管理第11章案件 [案卷2];

(Ii)

继续投保前保险 [案卷3];

(Iii)

支付任何事先申请的工资和福利索赔，并继续兑现和支付正常业务过程中相关的金额 [案卷4];

(Iv)

继续运营债务人重新使用现有的现金管理系统并继续使用现有的银行 账户和业务表格 [案卷编号5];

(v)

建立有关债务人股权证券交易的通知和听证程序 [案卷 第6号];

(Vi)

在普通课程中缴纳预申请税费 [案卷7];

(Vii)

延长提交债务人发票时间表和报表（定义如下）的时间 [案卷8];

(Viii)

继续支付公用事业服务费用 [案卷9];

(Ix)

提交合并债权人矩阵并放弃对股权证券持有人的某些要求 [案卷 第10号];

(x)

雇用索赔和预算代理 [案卷第11号];

(Xi)

支付关键供应商的某些索赔 [案卷第12号];

26

(Xii)

获得进入DID设施并使用现金抵押品的权力 [案号13]；和

(Xiii)

拒绝未到期的财产租赁并放弃可能位于该场所内的某些财产 [第15号案件].

3.

DID设施。

债务人在其顾问的协助下，谈判达成了高级担保、超级优先权， 占有债务人定期贷款信贷安排(DIP贷款安排)受制于高级安全级别 最高优先级占有债务人定期贷款信贷协议，由Ebix(作为DIP借款人)、担保人(定义见DIP信贷协议)、申请前信贷协议的贷款方(DIP担保各方)和地区银行作为DIP代理。

根据DIP融资机制，DIP担保各方同意向债务人提供额外流动资金，其中包括进行和完成请愿前营销过程。债务人和债务人顾问在请愿日之前积极谈判DIP融资机制的条款和条款，并推迟了拟议融资的实质性条款，包括经济和契约。此外，杰富瑞咨询了市场，以评估是否会有比DIP担保各方提供的条款更优惠的替代融资。没有更好的融资方式 。除其他事项外，DIP设施的主要条款包括：

•

从DIP担保方获得的本金总额为3,500万美元的新货币定期贷款，其中1,500万美元将在临时订单生效后立即可用；

•

于发出最终订单后，各DIP担保方所持有的未偿还定期贷款及循环贷款本金总额 (定义见请愿前信贷协议)将根据DIP信贷协议按比例取代及交换DIP信贷协议项下的定期贷款，并须受DIP信贷协议的条款及条件规限。

2023年12月18日，债务人夫妇提交了债务人提出临时和最终命令录入的紧急动议(一)授权(A)请愿后融资，以及(B)使用现金抵押品； (二)授予留置权并提供超优先权的行政费用申请；(Iii)给予呈请前贷款人足够的保障；(Iv)修改自动停留； (V)安排最后聆讯；及。(Vi)。给予相关宽免[案号13](DIP动议)，请求法院授权债务人根据DIP信贷协议的条款和条件订立DIP贷款安排。

2023年12月19日，法院发布了一项临时命令[案卷编号：](临时DIP令)，该命令授权债务人临时进入DIP融资机制。2024年1月26日，法院最终批准了DIP融资机制，包括DIP汇总贷款和汇总贷款(最终DIP令) [案卷第255号].

27

4.

提交保留申请和相关动议。

破产管理人还提出了破产法第11章诉讼中常见的其他几项动议，包括申请保留各种专业人员以在破产法第11章的案件中协助破产管理人。

具体地说，债务人提交了以下 项动议和申请：

•

2024年1月8日，债务人夫妇提交了债务人动议输入命令，确定留用专业人员的临时补偿和费用偿还程序(临时补偿动议)[案卷编号128；案卷编号287的顺序]以及债务人申请录入 订单(一)授权破产管理人保留和补偿在正常业务过程中使用的专业人员；及(Ii)给予相关宽免(OCP动议？)[案卷第231号；案卷编号295].

•

2024年1月8日，债务人还向债务人(APS保留申请)提交了保留某些专业人员的申请；具体地说，AP Services，LLC作为财务顾问，Peter D.Fitzsimmons担任首席重组官(CRO？)[第130号文件；第289号文件中的顺序]，Sidley as 债务人和律师(Sidley保留申请)[案卷编号131；案卷编号288的顺序]，以及杰富瑞作为破产管理人的投资银行家(杰富瑞留任申请)。2024年4月3日，法院进入订单(I)扩大Jefferies LLC作为投资银行的保留和雇用范围，包括管有债务人；及。(Ii)给予相关宽免[案卷编号：634]，通过该计划，Jefferies保留申请项下提供的服务得到了扩展，其中包括与可能的出售、处置或其他业务交易相关的额外财务建议和协助。

•

2024年1月9日，债务人夫妇提交了债务人紧急申请录入订单 授权保留并聘用休伦咨询服务有限责任公司担任财务顾问，自12月起生效 28, 2023 (休伦应用程序？)[案卷编号136；案卷编号191的顺序]，寻求保留休伦咨询服务有限责任公司(休伦？)，以便为债务人北美人寿和年金资产准备一份高质量的收益报告。

•

2024年1月22日，债务人夫妇提交了债务人要求输入订单的动议 (I)授权破产管理人保留和补偿在正常业务过程中使用的专业人员；及(Ii)给予相关宽免(OCP动议？)[案卷编号231；案卷编号295的订单 ]，授权保留某些支持破产管理人业务和相关程序的普通课程专业人员。

•

2024年2月22日，债务人夫妇提交了债务人申请录入订单 (I)授权德勤税务有限责任公司聘用和保留为税务服务提供商，自1月起生效28、2024及(Ii)给予相关宽免(德勤申请 )[案卷编号382；案卷编号476的订单]，寻求保留德勤税务有限责任公司(Deloitte Tax LLP)提供税务相关服务，以支持债务人。

28

•

2024年3月4日，债务人夫妇提交了债务人申请订单 (I)授权聘用和保留O·梅尔文尼&Myers LLP担任债务人特别顾问，自2月起生效5、2024及(Ii)授予相关的 救济(The OMM应用程序)[案卷编号404；案卷编号491的订单]，寻求保留O Melveny&Myers LLP(OMM？)律师事务所，为特别律师提供服务，以对向债务人首席执行官支付的某些款项以及在公开备案文件中的相关披露等问题进行 补偿调查(定义如下并更全面地描述)。

5.

附表、财务报表的提交

2024年1月19日，债务人按照《破产法》第521节和《联邦破产程序规则》第1007条的规定，提交了资产负债表(表)和财务报表(表)。这些附表和报表除其他外，列出了债务人资产和负债、当期收入和支出以及未执行合同和未到期租约。2024年2月16日，债务人夫妇提交了修订的时间表和声明。[案卷编号339,342].

2024年1月19日，债务人夫妇提交了他们的根据破产规则2015.3提交的定期报告(《2015.3报告》)[案卷编号209]。2014年2月16日，债务人提交了2015.3年度报告的补充版本[案卷编号345]。2024年6月18日，债务人夫妇提交了一份更新的2015.3年度报告[案卷编号：648].

6.

员工激励和留任计划。

2023年12月18日，债务人夫妇提交了债务人根据《公约》提出动议11南卡罗来纳州 §§363和503(I)授权债务人实施关键员工激励计划和关键员工保留计划，以及(Ii)给予相关宽免(KEIP-KERP 动议)[案卷编号41]。通过KEIP-KERP动议，债务人寻求关键员工激励计划(KEIP)和关键员工保留计划(KERP)的授权。KEIP旨在 激励六名高管员工在破产法第11章的案例中继续实现并超越具有挑战性的业绩目标，最终目标是在追求L&A出售的过程中最大化债务人资产的价值。KERP旨在确保在债务人重组生效日期期间继续留住非管理层的关键员工。

2024年1月29日，法院进入根据11 U.S.C. §§第(I)项第363及503条授权债务人实施关键员工激励计划和关键员工保留计划，以及(二)给予相关宽免[案卷编号263]，在2024年1月26日举行的听证会之后。

29

2024年4月23日，债务人夫妇提交了债务人根据《美国法典》第11编提出的动议§§第363和503(I)授权债务人实施北美非L关键员工留任计划&出售或重组交易和 (Ii)给予相关宽免(非L和一项KERP议案)[案卷编号541]。通过非L&A KERP动议，债务人 寻求授权制定补充关键员工保留计划，以留住专注于持续营销和出售非L&A资产的员工。2024年5月23日，法院批准了非L&A KERP动议。看见案卷编号619。

7.

法定委员会。

2024年1月3日，美国受托人根据《美国法典》第11编第1102(A)(1)条提交了关于任命债权人委员会的通知。[案卷编号115；修订案卷编号320]。2024年2月4日，债权人委员会提出申请，要求保留McDermott Will&Emery LLP为律师[案卷编号283；请在 案卷编号415订购]。此外，2024年1月7日，债权人委员会提出申请，要求保留伯克利研究集团有限责任公司作为财务顾问[案卷编号298；案卷编号416].

2024年2月6日，股东Sara·康斯坦丁、马克·林德、查尔斯·迈尔斯和沃奇希尔资本有限责任公司提交了 提交命令的动议，指示美国受托人根据《美国法典》第11章的规定任命一个正式的股权证券持有人委员会。§ 1102 (股权委员会动议)[案卷编号296]， 请求法院命令美国受托人任命一个由股权证券持有人组成的官方委员会。2024年2月20日，法院驳回了公平委员会的正式动议，并于2024年2月26日进入驳回任命股票证券持有人正式委员会的动议的命令[案卷编号389].

8.

债权人会议。

2024年1月26日，美国受托人根据《破产法》第341条召开债权人会议(第341次会议)。第341次会议延续至2024年2月23日。

9.

律师执业日期的确定。

2024年1月8日，债务人夫妇提交了债务人申请登记命令的动议(一)设置索赔证明的提交日期；(二)提交索赔证明的批准表格和方式；(三)批准提交索赔证明的格式和方式，包括第503(B)(9)条，要求通知开庭日期 和(Iv)给予相关宽免 [案卷编号132].

2024年2月6日，法院 进入命令(I)设置提交索赔证明的律师资格日期；(二)提交索赔证明的批准表格和方式；(三)批准开业日期通知，以及 (四)给予相关宽免(《酒吧日期令》)[案卷编号291]，设定(I)2024年3月18日下午4：00(2)2024年6月14日下午4点。(以中部时间为准)作为所有政府单位必须提交索赔证明的日期。

10.

2004年规则考试。

2024年1月10日，债务人夫妇提交了债务人提出紧急动议，要求当局根据2004年联邦破产程序规则进行审查(2004年动议)[案卷第147号]，寻求对某些第三方竞争对手进行规则2004审查

30

债务人中的 。2024年1月16日，法院就2004年动议举行了听证会。法院批准了2004年的动议，并进入了授予破产管理人紧急动议的命令，授权 当局根据2004年联邦破产程序规则进行审查(2004年？令)[案卷第190号].

2024年3月27日，法院进入搁置2004年规则传票的规定及命令[案卷第478号]其中，债务人同意搁置2004年命令规定的传票，前提是其第三方竞争对手之一、2004年命令的标的--显而易见的ID，Inc.遵守了某些条件。

11.

排他性。

根据《破产法》第1121(B)和1121(C)(3)条，债务人有权在2024年4月15日之前提交计划(排他性申请期)，并在2024年6月14日之前有权就其计划征求接受意见(排他性申请期和排他性申请期一起，排他期)。债务人于2024年3月22日在排他性申请期内提交了该计划，并保留根据破产法第1121(D)节寻求延长排他性申请期和进一步延长排他性邀请期的权利。

2024年3月29日，债务人夫妇提交了 债务人提出动议，要求输入延长债务人专有期的命令，以提交破产法第11章计划并征求接受(《排他性动议》)[案卷编号482]。通过排他性动议，债务人寻求将(I)排他性申请期延长至2024年7月14日，(Ii)将排他性邀请期延长至2024年9月12日。2024年4月22日，法院 发布命令，批准排他性动议[案卷编号536].

债务人保留根据《破产法》第1121(D)条要求延长排他性申请期和进一步延长排他性邀请期的权利。

12.

部分还款

2024年3月29日，债务人夫妇提交了债务人要求输入订单的动议 (I)授权债务人使用NA L和A净出售收益支付请愿书前担保债权，以及(Ii)修改与此相关的自动停留，以及(Iii)授予 相关救济(《还款动议》)[案卷编号484,487]据此，(I)债务人请求授权将L及A出售所得若干销售所得款项用于支付请愿前信贷安排下的未偿还债务，(Ii)修订与此相关的自动中止，及(Iii)相关济助。2024年4月22日，法院发布了一项命令，批准偿还动议[案卷编号537].

B.

赔偿调查。

根据其保留，OMM的任务是调查Debtors首席执行官Robin Raina先生的薪酬，包括但不限于，Debtors薪酬委员会授权此类薪酬的行动，与在公开文件中披露此类薪酬有关的问题，以及Debtors首席执行官在请愿前信贷协议到期后采取的行动(薪酬调查)，这在作为OMM申请的附件B的附件1所附的特定聘用 信函中有更全面的阐述。

31

OMM与S赔偿调查有关的调查结果已 提供给债务人和委员会。

C.

请愿后出售L&A资产。

在请愿日期之后，即2023年12月18日，债务人夫妇提交了债务人申请进入订单的紧急动议(I)(A)批准投标程序；(B)批准债务人加入跟踪马《行政程序法》，并批准投标保护；(C)安排拍卖和出售听证会；(D)批准与销售交易有关的通知的格式和方式；(E)批准假设和分配程序；(2)授权销售交易及(Iii)授予相关救济 (L和投标程序动议)[案卷编号43]。根据L&A投标程序动议，债务人寻求批准关于L&A资产的拍卖和出售程序，包括关键截止日期和 投标保护，以及债务人进入L&A与Zinnia的APA。

2024年1月18日，法院 进入(I)(A)批准投标程序的命令；(B)批准债务人加入跟踪马《行政程序法》，并批准投标保护；(C)安排拍卖和出售听证会； (D)批准与买卖交易有关的通知的格式和方式；(E)批准假设和分配程序；(2)授权销售交易和 (三)给予相关宽免(the“L & A投标程序订单” [案件编号199].

2024年1月26日，债务人提交了 销售交易里程碑通知 [案件编号249]，其中 规定债务人将根据“A”或以下里程碑寻求出售L时间轴A资产：“

L & A销售交易里程碑时间轴A
日期和时间 (all现行中部时间）		活动或截止日期
2024年1月10日		提供潜在假设和转让通知的截止日期
2024年1月16日上午9：30		投标程序批准听证会
2024年1月31日下午4：00		对治疗金额提出异议的截止日期
2024年2月8日下午4：00		对跟踪马买家的销售或假设和转让提出反对的截止日期
2024年2月9日下午4：00		投标截止日期
2024年2月12日		合格投标的确定
2024年2月13日，待定		债务人拍卖贷款L & A资产
2024年2月13日晚些时候或拍卖结束之日		送达拍卖后通知的截止日期
2024年2月14日下午4：00		向非跟踪马匹购买者提出出售或假设和转让反对的截止日期 如果适用
2024年2月15日下午1：30		销售听证会

32

2024年1月10日，债务人提交了 取消拍卖和指定中标人通知 [案件编号309]，取消了L & A资产的拍卖，并指定Zinnia为L & A资产的中标人。

2024年2月15日，法院就向Zinnia出售事宜举行听证会，法院批准了此次出售。 2024年2月16日，法院进入 命令(I)授权出售债务人的资产;（二）授权承担和转让某些执行合同和相关未到期租赁 ;和（III）给予相关宽免(the“L & A销售订单” [案卷编号334].

2024年4月1日，债务人夫妇完成了与Zinnia出售L&A资产的交易。

D.

剩余资产的销售和营销流程以及计划发起人的征集。

2024年3月11日，债务人夫妇提交了债务人要求输入订单的动议 (一)审批非L&A类资产、股权、计划赞助权投标程序，授权销售交易；(二)批准与交易有关的通知；及(Iii)给予相关宽免(非L和投标程序动议)[案卷编号431]。2024年4月16日，法院 作出命令，批准非L&A投标程序动议(非L&A投标程序令)[案卷编号514].

根据非L及A收购程序令，以及一如非L及A收购程序动议更为全面的描述，债务人已为潜在交易招揽市场，以最大化该等产业的价值，包括：(I)潜在出售NA资产，包括健康 交易所、健康及内容健康业务及风险合规解决方案业务；(Ii)出售非债务人境外附属公司的股权；及/或 (Iii)为债务人发起重组计划的权利。与此同时，债务人继续向有利害关系的各方征求实施该计划的要约，包括以下各项的组合：(I)对重复信贷安排下的债务进行再融资，(Ii)对重复信贷安排下的债务进行要约收购，和/或(Iii)股权融资，包括但不限于股权融资。

33

非L和A招标程序订单 提供了以下时间表：

非L&销售交易的里程碑
日期和时间 (all现行中部时间）		活动或截止日期
2024年4月11日下午1：30		投标程序批准听证会
2024年4月26日		提交假设和转让通知的截止日期
2024年5月1日下午4：00		投标截止日期
2024年5月6日		合格投标的确定
2024年5月8日，待定		剩余资产拍卖（SEARCH拍卖SEARCH）
2024年5月9日		送达拍卖后通知和/或选择继续重组交易的截止日期
2024年5月10日下午4：00		提出出售异议的截止日期 提出合同异议的截止日期
2024年5月13日		对异议提出答复的截止日期
2024年5月14日下午1：30		销售听证会

1.

世界其他地区资产的事后营销。

从2024年3月11日开始，杰富瑞开始努力根据非L & A投标程序命令在全球范围内营销所有债务人应收账款和 非债务人应收账款资产。

Jefferies联系了40多个在EbixŸ Australiað和 EbixðAsia Pacific的全部或某些资产中拥有明确利益的各方。√26方与债务人签署了保密协议，八（8）方最终提交了不具约束力的利息提案指示 或条款表。

虽然债务人夫妇收到了对Ebix澳大利亚和Ebix Asia Pacific资产的兴趣表达，但最终没有任何一方愿意在庭外考虑到Ebix新加坡的负债，Ebix新加坡的负债将在此基础上进行。 此外，在债务人因其在Ebix澳大利亚和Ebix亚太的间接股权权益而能够收回价值之前，这些实体的债权需要得到清偿(包括根据澳大利亚国家元首协议的负债、EduComp负债、ItzCash负债和Amadeus负债)。

关于EbixCash，Jefferies联系了70多家对EbixCash的全部或部分资产有明确兴趣的各方。21方与债务人签署了保密协议，九(9)名对EbixCash感兴趣的各方与德勤签署了一份互不信赖函，以获得德勤S起草的供应商尽职调查报告。

然而，尽管债务人获得了EbixCash资产的权益，但债务人未能确保这些资产的交易，包括EbixCash负债、此类交易的潜在监管审查和批准、出售北美资产造成的现金流影响以及EbxCash业务的重大营运资金要求。

2.

非L&一匹跟踪的马。

2024年5月，债务人夫妇与一家潜在的竞标者就一项潜在的管理层主导的交易进行了讨论，但最终没有竞标。

34

2024年6月14日，债务人宣布(I)Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited和/或他们的一个或多个指定人(计划发起人)作为跟踪马投标人，根据日期为2024年6月12日的计划支持协议(经双方修订、补充或以其他方式修改，包括其展品、时间表或附件)，收购重组后的Ebix的100%股权，以及(Ii)作为跟踪马竞标人的Fortium Investments Inc.根据日期为2024年6月13日的资产购买协议(经协议各方修订、补充或以其他方式修改，包括其展品、附表或附件，跟踪马APA)，关于购买剩余的债务人(出售Zinnia后)北美资产(非L和A NA资产)。

2024年6月20日和2024年6月24日，债务人按照非L&A招标程序进行了拍卖。拍卖结束后，债务人夫妇提交了指定中标和后备标书及销售听证延期至7月的通知 30, 2024 [案卷编号684](投标通知)，宣布计划发起人为中标人，按照投标通知所附经修订的PSA中规定的条款，为债务人提供重组计划的赞助，作为附件A。Fortium，关于Debtors的非L和A NA资产，NA Health资产 (定义如下)，以及Everyday Health Media，LLC(？)就A.D.A.M.和Oakstone下的 非L和A NA资产(N A Health Assets)而言，后备投标人被指定为后备投标人(定义见非L&A投标程序)，其条款分别载于经修订的跟踪马《行政程序表》和与Everyday Heath的资产购买协议。

根据非L&A投标程序，备用投标应保持开放，直至(A)尽管备用投标S相关建议购买协议中规定了任何外部日期，但中标截止日期和(B)拍卖结束后三个月的日期中较早者。如果计划发起人因任何原因未能在法院允许的时间内完成中标，债务人有权(但不是必需的)在商业上合理的情况下尽快完成备用投标，而无需法院在至少24小时前发出进一步命令，通知将提交给法院。

E.

重组交易。

正如计划中更全面地描述的那样，计划发起人和债务人已同意某些交易(统称为重组交易)，包括：

a.

计划发起人将在生效日期以债务人和计划发起人同意的最有效方式获得计划下重组的Ebix 权益的100%(100%)；

b.

不迟于确认听证会前一周，计划发起人将为整个New Money 托管投资提供资金；

c.

债务人Ebix Inc.将从C公司转换为特拉华州有限责任公司；

35

d.

生效日期后债务人将承担任何已承担的债务(如本计划所定义)；以及

e.

将根据本计划第IV.F条设立诉讼信托基金。

如果破产管理人完成重组交易，破产管理人将解除对破产管理人管理层和董事会成员的所有诉讼理由，包括Raina先生。这些诉讼原因可能包括针对债务人管理层和董事会的潜在索赔，包括违反受托责任、与2021年再融资流程相关的 、2022年再融资流程、寻求EbixCash首次公开募股、2023年销售流程和其他偿还之前担保债务的替代方案；对Ebix企业的管理和监督，包括股息和 从债务人向非债务人实体的转移、与EbixCash相关的收购和运营以及与此相关的公开披露；批准和向Raina先生支付某些补偿 以及对其进行公开披露。此外，某些转让，包括对非债务人实体、股东、管理层和包括Raina先生在内的董事会成员的转让，可能会根据《破产法》第5章或类似或相关的州或联邦法规和普通法受到质疑和追回，这些法规和普通法将予以公布。

F.

非L&A买卖交易。

如果债务人无法完成与计划发起人的重组交易，债务人将选择 进行(I)向备用投标人出售非L及A类资产(备用投标人销售)及(Ii)债务人及非债务人剩余资产的任何出售，包括出售除备用投标人销售及L及A销售(其他销售，连同备用投标人销售及非L&A销售)外的房地产。非L出售所得按《计划》分配。

1.

Fortium销售

根据Fortium APA，Fortium将向债务人购买剩余的北美资产，不包括A.D.A.M.和Oakstone业务，购买价为3,725万美元，但须受Fortium APA的条款和条件的限制。

2.

每日健康媒体大甩卖

根据《每日健康媒体APA》，《每日健康媒体》应根据《每日健康媒体APA》的条款和条件，以405万美元的收购价，从债务人手中购买与A.D.A.M.和Oakstone业务相关的资产。

3.

其他销售

债务人和生效后债务人可寻求在生效日期之前或之后完成其他销售。这些 其他出售可能包括出售其他非债务人的债务人权益，以及位于佐治亚州约翰斯克里克Ebix Way 1号的债务人不动产，邮编：30097。

36

六、六、	债权和利益的分类和处理。

根据《破产法》第1123(A)(1)节，DIP债权、一般行政费用债权、专业债权和优先税债权没有被归类，因此被排除在该计划第三条规定的债权和利益类别之外。

A.

DIP索赔。

自生效日期起，DIP索赔的允许金额应等于(I)该日期DIP贷款项下未偿还的本金金额，(Ii)截至付款日为止所有应计和未支付的利息，(Iii)DIP文件和DIP订单项下应支付的所有应计和未付费用、费用和非或有赔偿义务，以及(Iv)DIP文件中规定的所有其他DIP义务，前提是每项DIP索赔之前尚未全部得到满足。每项此类允许的DIP索赔应收到该持有人S允许的DIP索赔的全额现金付款，该款项应在生效日期后仍然有效，并应在到期时以现金全额支付，并根据DIP文件进行支付。DIP代理和DIP贷款人根据DIP文件应支付的所有合理和有据可查的未付费用和开支，包括DIP代理S顾问的合理和有据可查的费用和费用，应在生效日期或前后(但在任何情况下均不得在生效日期之后)以现金全额支付。

B.

一般行政费用报销。

除非准予一般行政费用报销申请的持有人和债务人另有协议，在生效日期仍未支付的 准予一般行政费用报销申请(DIP索赔除外)的每一持有人应收到相当于该准予一般行政费用报销申请的 准予金额的现金，并完全清偿该准予一般行政费用报销申请，按下列规定支付：(1)如果一般行政费用报销申请在生效日期或之前获准，则在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快支付(或，如果未到期，在允许的一般行政费用索赔到期时或之后在合理可行的情况下尽快提出)；(2)如果在 生效日期不允许该一般行政费用索赔，则不迟于允许该一般行政费用索赔的命令成为最终命令的日期后三十(30)天，或在合理可行的情况下尽快批准；(3)在该持有人与债务人或诉讼受托人(视情况而定)可能商定的时间和条款下；或(4)在法院任何其他命令中规定的时间和条款下。

未在正常业务过程中应计的一般行政费用索赔的每个持有人必须根据确认命令和生效日期通知中规定的程序，在不迟于行政费用索赔栏日期向债务人提交并 送达支付该一般行政费用索赔的请求。一般行政费用报销申请的持有人需要在行政费用报销栏日期之前提交并送达此类一般行政费用报销申请，而在 行政费用报销栏日期之前没有提交和送达此类请求的，将永远被禁止、禁止和禁止

37

向债务人或其各自财产主张该等一般行政费用索赔，且该等一般行政费用索赔应视为自生效日期起永久清偿和解除。任何未在行政费用索赔栏日期前正确提交和送达的一般行政费用索赔请求均不应出现在索赔登记簿上，且应被自动驳回，而无需债务人采取进一步行动或法院进一步命令。

债务人或诉讼受托人(视情况而定)可在无需法院进一步批准的情况下解决一般行政费用索赔。破产管理人或诉讼受托人(视情况而定)也可选择在不迟于行政费用索赔律师资格之日起 六十(60)天内反对任何一般行政费用索赔，但须经法院延期、各方书面同意或法院批准的利害关系方的动议。除非债务人或诉讼受托人(如适用)或其他有资格的当事人(如适用)反对及时提交并适当送达的一般行政费用索赔，否则此类一般行政费用索赔将被视为允许申请的金额。如果债务人或诉讼受托人(视情况而定)反对一般行政费用索赔，双方可以协商尝试达成和解，如果不能达成和解，法院将决定是否应允许此类一般行政费用索赔，如果应该，金额是多少。

C.

职业索赔。

1.

最终费用申请和专业索赔的支付。

在生效日期 之前，必须在行政费用报销栏日期之前提交所有支付所提供服务的专业报销申请和已发生费用的报销申请。债务人应以法院允许的金额以现金支付允许的专业索赔，包括从专业索赔准备金账户中支付。

2.

专业索赔准备金账户。

不迟于生效日期，债务人应以相当于所有专业人员的专业索赔准备金总额的现金为专业索赔准备金账户提供资金。专业索赔准备金账户应以信托形式为专业人员保留。除本款最后一句另有明确规定外，专业索赔准备金账户中的此类资金不应构成债务人、债务人财产、生效日期债务人、诉讼受托人或诉讼信托的财产。在生效日期及之后欠专业人员的专业索赔金额应在法院命令允许此类索赔后，在合理可行的情况下尽快从专业索赔准备金账户中以现金支付给该专业人员。当所有允许的专业索赔都已全额支付后，专业索赔储备账户中的剩余金额(如果有)应返还给诉讼信托，以根据计划的条款用于诉讼信托费用，而无需法院进一步 采取任何行动或命令。

专业人员应合理估计其未支付的专业索赔准备金金额，并应不迟于生效日期前五(5)天将该估计数提交给债务人；但是，该估计数不应被视为限制S专业人员在这些第11章案件中提出的每个最终付款请求的费用和开支金额。如果专业人员没有提供估计，债务人可以估计该专业人员的未支付和未开单的费用和开支，以确定专业索赔准备金金额。

38

3.

生效日期后的费用和开支。

除本计划另有明确规定外，自生效日期起及之后，清仓代理应在正常业务过程中，无需向法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，以现金支付与实施和完善计划有关的合理和书面的法律、专业或其他费用和开支。自生效之日起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363和1103条的规定，在该日期之后提供的服务寻求保留或补偿时应终止，诉讼受托人和生效日期后债务人(视情况而定)可在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

D.

优先纳税申领。

除非在破产法第11章的案件中已经支付了优先税债权，或者允许的优先税债权的持有人并且债务人、生效日期后债务人或诉讼受托人(视情况而定)同意给予较差的待遇，否则允许优先税债权的每个持有人应获得该允许的优先税权的完全和最终清偿，(A)如果该优先税权是或成为允许的优先税权，则在请愿日起五(5)年内，等额的年度现金支付总额等于该 允许的优先税权的金额，连同《破产法》第511条规定的适用利率的利息，在请愿日起及之后不超过五(5)年的期间内，或(B)如果该优先税权在该期间后成为允许的优先税权，则在该允许的优先税权到期之日或在合理可行的情况下尽快在该允许的优先税权到期之日兑现，并在该债务到期时按正常程序支付；提供债务人或生效后日期债务人保留根据本选项在任何时间预付全部或部分任何此类金额的权利，而不受罚款或 保险费的影响。在债务人完成重组交易的情况下，生效日期后债务人应根据本计划第II条D支付任何允许的优先税项，但该等债权构成已承担的债务。

E.

债权和利益的分类和处理。

下面列出的债权和利益类别根据破产法第1122和1123(A)节对债权和利益进行分类，包括投票、确认和计划分配。仅当索赔或权益符合该类别的 描述时，该计划才认为该索赔或权益被归类为某一特定类别，并且，如果该索赔或权益的任何剩余部分符合该不同类别的描述，则该计划应被视为归类于该不同类别。索赔或利息属于特定的 类别，仅在该类别允许任何此类索赔或利息且在生效日期之前未支付或以其他方式结算的范围内。根据《破产法》第1123(A)(1)节和《计划》第二条所述，债务人没有对DIP索赔、一般行政费用索赔、专业索赔和优先纳税索赔进行分类。

39

根据《计划》，对债务人的债权和利益分类如下：

班级		索偿和权益		状态		投票权
第1类		其他有担保债权		未受损		没有投票权 (当作接受)
第2类		其他优先权申索		未受损		没有投票权 (当作接受)
第3级		预先申请有保障 收件箱索赔		受损的		有权投票
类别4		一般无担保债权		受损的		有权投票
班级5		公司间索赔		未受损/受损		没有投票权 （被视为接受或拒绝）
6班		第510(B)条索赔		受损的		没有投票权 (当作拒绝)
类别7		现有股权		受损的		没有投票权 (当作拒绝)
班级8		公司间利益		未受损		没有投票权 (当作接受)

1.

索赔和利益的处理。

每个允许债权或允许利息的持有人（如适用）应根据计划接受下文所述的处理 ，以全面和最终满足、结算、免除、解除和交换该持有人的允许债权或允许利息，除非债务人和该允许债权或允许利息的持有人同意不同的处理方式 或允许利息（如适用）。除非另有说明，否则允许索赔或允许权益（如适用）的持有人应在生效日期或此后合理可行范围内尽快获得此类待遇。

a.

第1类其他担保债权。–

i.

分类。第1类由其他有担保债权组成。

二、

治疗。在生效日期，除非允许的其他有担保债权的持有人同意在完全和最终满足、解决、免除和解除该其他有担保债权的情况下获得较差的待遇，否则在债务人的选择下或在生效后的日期，每个持有人将收到适用的：

40

(a)

从此类允许的其他担保债权持有人的可用现金中全额支付S 抵押品；

(b)

返还适用的抵押品，以满足该其他担保债权的允许金额； 或

(c)

这种其他处理足以使该允许的其他担保债权不受损害。

三、

投票。根据该计划，1年级未受损害。根据《破产法》第1126（f）条，第1类债权的持有人被最终推定为已接受该计划。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划。

b.

第二类其他优先权请求权。

i.

分类.第2类包括其他优先权主张。

二、

治疗。在生效日期，除非被允许的其他优先权债权的持有人同意在完全和最终满足、和解、免除和解除该其他优先权债权的情况下获得较差的待遇，否则，作为交换，该优先权的每一持有人应根据 破产法获得付款或其他待遇，以完全满足该债权。

三、

投票.根据该计划，2班未受到损害。根据《破产法》第1126（f）条，第2类债权的持有人被最终推定为已接受该计划。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划。

c.

第3类收件箱预先申请有担保收件箱索赔。

i.

分类。类别3由请愿前有担保的贷款人债权组成。

二、

治疗。在生效日期，除非允许有担保出借人债权的持有人同意在完全和最终满足、和解、免除和解除该有担保出借人债权的情况下给予较差的待遇，并且作为对该有担保出借人债权的交换，该债权人的每个持有人都将获得该持有人S按比例分享的可用现金份额，只要该现金可归因于申请前抵押品。

41

三、

投票. 3班因该计划而受到损害。第3类索赔持有人有权 投票接受或拒绝该计划。

d.

类别4--一般无担保债权。

i.

分类。类别4包括一般无担保债权，包括贷款人欠缺债权 。

二、

治疗。在生效日期，除非允许的一般无担保债权的持有人同意在完全和最终满足、解决、免除和解除该一般无担保债权的情况下获得较差的待遇，否则，作为交换，该债权的每位持有人将按比例获得该持有人S按比例分享的股份：

(a)

债务人未设押资产的可用现金；以及

(b)

诉讼信托利益。

三、

投票. 4班因该计划而受到损害。第4类索赔持有人有权 投票接受或拒绝该计划。

e.

类别5：公司间索赔。

i.

分类。类别5包括公司间索赔。

二、

治疗。于生效日期或其后在合理可行范围内尽快支付、调整、恢复或解除由债务人或生效后日期债务人(视何者适用而定)厘定的公司间债权准许额 。

三、

投票.根据该计划，5年级未受损害或有损害。根据《破产法》第1126（f）条， 未受损的第5类债权持有人被最终推定已接受该计划。根据《破产法》第1126（g）条，第5类受损债权持有人被最终推定已拒绝该计划 。因此，第5类的所有持有人无权投票接受或拒绝该计划。

42

f.

类别6-第510(B)条索赔。

i.

分类.第6类由第510（b）条索赔组成。

二、

治疗。在生效日期，任何债务人 中每项第510(B)款索赔的持有者应取消、解除和终止该索赔，且不进行任何分配或赔偿。

三、

投票. 6班因该计划而受到损害。根据《破产法》第1126（g）条，第6类债权的持有人被最终推定已拒绝该计划。

g.

第7类指现有股权。

i.

分类。类别7由现有股权组成。

二、

治疗。在生效日期，债务人Ebix，Inc.的每一项现有股权的持有者应注销、解除和终止该权益，且不进行任何分配或补偿。

三、

投票。根据该计划，7级受到损害。根据《破产法》第1126(G)节，第7类权益的持有者被最终推定为拒绝了该计划。

h.

类别8：公司间的利益。

i.

分类。类别8由公司间权益组成。

二、

治疗。应恢复公司间利益，以维持债务人的组织结构，因为该结构在生效日期存在，除非交易的实施另有要求。

三、

投票。8级在本计划下不受影响。根据破产法第1126(F)节，权益持有人被最终推定为 已接受该计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝该计划。

43

2.

关于未减值债权的特别规定。

除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定不得影响债务人或生效后日期 债务人对任何未受损或已恢复的索赔的权利，包括有关任何此等未受损或已恢复的索赔的法律和衡平法抗辩或抵销或补偿的所有权利；除本计划另有明确规定外，本计划中的任何规定不得视为放弃或放弃债务人在紧接请愿日之前对未受本计划损害的任何索赔、诉因、抵销权或其他法律或衡平法抗辩的任何权利。

3.

消除空置班级。

任何类别的债权或权益，如截至确认聆讯日期，并无法院暂时准许的申索或权益的持有人，则为根据《破产法》第1129(A)(8)节投票接受或拒绝该计划，以及决定该类别的人接受或拒绝该计划，应视为自该计划中剔除。

4.

接受或拒绝该计划。

a.

接受该计划。

对于每个债务人，如果某类债权包含有资格投票的债权，并且没有任何债权持有人有资格在此类债权类别中投票接受或拒绝该计划，则该计划应推定为该类别中此类债权持有人所接受。

b.

投票班。

第三类和第四类受到损害，有权投票接受或拒绝该计划。

5.

确认和破产法第1129(B)条。

破产法第1129(A)(10)节应由根据计划第三条有权投票的一个或多个类别接受计划以进行确认。对于根据破产法第1126(G)条被视为拒绝该计划的任何类别，债务人特此请求根据破产法第1129(B)条确认该计划。债务人保留根据《破产法》第1129(B)条对投票否决该计划的任何投票阶层要求确认该计划的权利。

6.

债权的从属关系。

本计划下所有允许的债权和利益的准予、分类和处理以及各自的分配和处理应考虑并符合每类债权和利益在任何合同、法律和衡平法上的从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平从属一般原则、合同、《破产法》第510(B)节或其他原则产生的。根据《破产法》第510条，债务人、生效日期债务人或诉讼受托人(视情况而定)保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或允许的权益重新分类的权利。

44

7.

从属协议。

根据破产法第510(A)节，所有附属协议，包括但不限于管限债权或权益的公司间附属协议 ，均须根据S订立的该等协议条款执行。

七、

实施计划的手段。

A.

没有实质性的整合。

该计划仅为行政目的作为债务人重组的联合计划提出，并构成每个债务人单独的第11章重组计划。该计划的前提并不是就该计划所述的索赔或利益类别对债务人进行实质性合并。

B.

债权和利息的一般结算。

如本披露声明所述，根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条， 考虑到本计划所提供的分类、分配、免除和其他福利，本计划的条款应构成对根据本计划解决的所有债权和利益及争议的善意妥协和解决。本计划应被视为一项动议，旨在根据破产规则第9019条批准对所有此类债权、利益和争议进行善意的妥协和和解，并且进入确认令应构成法院根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条批准该等妥协和和解，以及法院裁定该等和解和和解 是公平、公平、合理和符合债务人及其遗产的最佳利益。除本计划第VI.L条另有规定外，对任何类别允许索赔的持有人进行的所有计划分配均为最终分配。

C.

交易记录。

该计划规定，根据该计划第四.D条规定的交易，对债务人进行重组。在破产管理人无法完成重组交易的情况下，破产管理人将选择继续并完成本文所述的非L出售。此外，在 确认之前或之后，债务人应处理其业务或资产余额的交易，作为计划发起人交易终止或替代的或有事件。每笔交易还应包括 创建诉讼信托，如下所述。

D.

重组交易。

1.

新货币投资和发行重组的Ebix权益。

在生效日期，重组后的Ebix应向计划发起人发放重组后的Ebix权益。重组后的Ebix权益将100%分配给计划发起人，作为新货币投资的账户。根据本计划发行的所有重组Ebix权益应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

45

除本计划另有规定外，根据本计划发行和分销的任何证券，包括重组后的EBIX权益，将根据证券法第4(A)(2)节豁免遵守证券法第5节的登记要求，或根据适用情况豁免根据证券法进行登记的其他可用豁免。

2.

承担责任。

债务人完成重整交易的，由生效后的债务人承担责任。属于优先纳税要求的任何已承担的责任应按照本计划第二条D支付。

3.

退出融资机制。

在生效日期，由计划发起人酌情决定，生效后债务人应签订退出融资安排，其条款将在退出融资安排文件中规定。本计划的确认应视为已批准退出融资安排(如果已获得)和退出融资安排文件(如适用)，以及由此拟进行的所有交易，以及生效后债务人与此相关的所有行动、承诺和产生的义务，包括支付所有费用、赔偿和其中规定的费用，并授权生效后债务人订立和签署退出融资安排文件和实施退出融资安排所提供的待遇所需的其他文件。在生效日期，根据退出融资工具文件(A)授予的所有留置权和担保权益应被视为授予，(B)应对根据退出融资工具文件的条款授予的抵押品具有法定的、具有约束力的和可强制执行的留置权和担保权益，(C)应被视为在生效日期完善，仅限于退出融资工具文件允许的留置权和担保权益，以及(D)不得出于任何目的重新定性或按衡平法排序，也不得构成《破产法》或任何适用的非破产法所规定的优先转让或欺诈性转让。生效后的债务人和获得此类留置权和担保权益的个人或实体应被授权进行所有备案和记录，并根据适用的州、联邦或其他法律的规定，根据适用的州、联邦或其他法律的规定，建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意(应理解，完美应随着确认令的输入而自动发生，任何此类备案、记录、批准和同意不是必需的)。并将在此后 合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律必须将此类留置权和担保权益通知给第三方。

46

E.

非L&A类销售。

倘若债务人未能完成与计划发起人的重组交易，债务人将选择 继续及完成非L并购销售，该等销售包括(I)预期于生效日期前完成的后备投标人销售；及(Ii)预期于生效日期后完成的其他 销售。如果债务人继续进行非L&A销售，债务人应向法院提交通知。 非L&A净卖出收益按《计划》分配。如果债务人无法完成与计划发起人的重组交易，他们将为债务人剩余的业务和资产进行 额外的交易。

F.

诉讼信托基金。

1.

在诉讼信托基金的权益。

诉讼信托中的任何和所有权益不会、也不打算构成证券，也不会根据修订后的证券法或任何州证券法进行登记。然而，如果应确定诉讼信托的权益构成证券，则《破产法》第1145节的豁免条款将适用于诉讼信托的权益。诉讼信托中的任何和所有权益不得证明，应受到某些限制，所有权益不得转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或其他法律实施方式转让。然而，如果应确定诉讼信托的权益构成证券，《破产法》第1145条的免责条款将适用于诉讼信托的权益。

2.

诉讼信托的创设与治理。

根据《破产法》第1141条的规定，在生效日期，债务人应被视为将其在诉讼信托中的所有权利、所有权和权益 转让给诉讼信托，且不受任何留置权、费用、债权、产权负担和权益的影响。应签署诉讼信托协议，在适用的范围内，债务人应根据计划和RSA及其实益权益采取一切必要步骤建立诉讼信托。如果本计划的条款与诉讼信托协议的条款 有任何冲突，应以本计划的条款为准。

向诉讼信托的任何转移都应免除任何印花、房地产转移、抵押报告、销售、使用或其他类似税。诉讼受托人应为《美国联邦法典》第31编第3713(B)节和经修订的1986年《国税法》(税法)第6012(B)(3)节规定的诉讼信托资产的独家管理人，以及根据《破产法》第1123(B)(3)(B)节被任命的每名债务人的遗产代表，仅为履行诉讼信托协议项下的诉讼受托人和S的职责。诉讼信托受诉讼信托协议管辖，由诉讼受托人管理。诉讼受托人的权力、权利和责任应在诉讼信托协议中规定，并应包括采取本计划第四条f款规定的行动的权力和责任等。诉讼受托人应当按照本计划和《诉讼信托协议》的规定持有和分配计划分配。生效日期后，除《诉讼信托协议》规定外，债务人和生效后债务人在诉讼信托诉讼事由中无任何利害关系。

47

3.

诉讼托管人和诉讼信托协议。

诉讼信托协议一般规定(除其他事项外)：(A)将诉讼信托转移至诉讼信托；(B)诉讼信托资金筹措和支付诉讼信托费用的机制；(C)保留律师、会计师、财务顾问或其他专业人员； (D)任何诉讼信托诉讼，其中可能包括起诉、和解、放弃或撤销任何此类诉讼因由；以及(E)按照计划和诉讼信托协议的规定，向诉讼信托权益持有人进行分配。诉讼受托人可在没有破产法院进一步命令的情况下，代表诉讼信托聘请专业人士协助履行其在本协议项下的职责，并且可根据本计划和诉讼信托协议，在没有破产法院进一步命令的情况下，从诉讼信托诉讼因由中补偿和偿还专业人士的合理费用。诉讼信托协议应包括合理的习惯条款，允许诉讼信托对诉讼受托人进行赔偿。任何此类赔偿应由诉讼信托独自负责，并仅从诉讼信托诉讼因由的收益中支付。

4.

后生效日期债务人的合作。

生效后的债务人应在诉讼信托的管理方面与诉讼信托及其代理人和代表进行合理的合作，包括提供对账簿和记录以及现任雇员和官员的合理访问，包括面谈、证词或证词，涉及(A)诉讼信托的调查、起诉、妥协和/或和解，(B)争议、和解、妥协、和解和反对索赔，以及(C)管理诉讼信托，在每一种情况下，诉讼信托同意 支付合理的补偿自掏腰包与此类合作有关的费用。生效日期债务人应尽一切合理努力就上述事项协助诉讼信托，诉讼信托可与生效日期债务人签订协议，以保密方式从生效日期债务人处获取信息，而不受任何适用工作产品、律师-委托人或其他特权的限制或放弃。诉讼信托S从生效之日起收到的文件、信息或通信债务人 不构成放弃任何特权。为免生疑问，诉讼信托不对生效日期后债务人履行计划第IV.F.4条规定的义务所产生的法律费用(如果有)负责。

5.

诉讼信托诉讼事由。

除非《计划》或《诉讼信托协议》另有规定，否则诉讼受托人对所有诉讼信托诉因享有提起、提起、 起诉、强制执行、和解、妥协、解除、放弃或撤回任何和所有诉讼信托诉因的专有权利，而无需破产法院的任何进一步命令或任何其他当事人的同意。自生效日期起及之后，诉讼受托人于

48

根据《破产法》第1123(B)(3)条，本公司应代表诉讼信托担任遗产代表，仅为履行诉讼信托协议项下诉讼受托人S的职责。对于诉讼信托诉讼原因的调查、起诉和/或妥协，诉讼受托人可以按照诉讼信托协议的规定，按其认为必要的方式支出计划分配中的 部分。

6.

诉讼托管费和费用。

自生效日期起及之后，诉讼信托应在正常业务过程中，无需经破产法院批准，从诉讼信托诉讼因由的收益中支付诉讼信托费用，包括但不限于诉讼受托人的合理费用和费用，以及诉讼信托聘请的任何专业人员的费用和费用，但诉讼信托协议另有规定的除外。生效日期后债务人不承担诉讼信托的任何费用、费用或支出。

7.

税收待遇。

为进一步执行本计划第IV.F条，(A)诉讼信托的结构应符合《财政条例》第301.7701-4(D)条所指的清算信托，并符合收入程序94-45、1994-2C.B.684，因此，在DOF选举的情况下，诉讼信托应被视为税法第671至679条所指的设保人信托，由诉讼信托的持有者拥有，并应被视为此类信托的授予人，与计划的条款一致；(B)诉讼信托的唯一目的应是根据《财政条例》301.7701-4(D)条对诉讼信托资产进行清算和分配，不以继续或从事贸易或业务为目的；(C)各方当事人(包括债务人和遗产持有人、诉讼信托权益持有人和诉讼受托人)应按照此种处理方式进行报告(包括诉讼信托持有人根据适用的责任和义务视为收到标的资产以清偿其债权，然后这些持有人将这些资产当作转移至诉讼信托)；(D)各方应按照诉讼受托人(或其指定人)确定的转移至诉讼信托的诉讼信托资产的估值进行一致的报告；(E)诉讼受托人应负责根据《财政条例》1.671-4(A)条为设保人信托提交诉讼信托的申报表；及(F)诉讼受托人应每年向每位诉讼信托权益持有人发送一份与美国联邦所得税相关的信托收支单独报表。

根据美国国税局或有管辖权的法院的明确指导(包括诉讼受托人收到的私人信函裁决，如果诉讼受托人提出要求，或美国国税局在审计时做出不利裁决)，经请愿前贷款人同意(不得无理拒绝或推迟同意)，诉讼受托人可适时选择(X)将可分配给有争议的一般无担保债权的诉讼信托的任何部分视为受财政部条例第1.468B-9节管辖的有争议的所有权 基金(并做出任何适当的选择(A)选举)，除非截至信托选择日期，所有诉讼信托资产均已分发给

49

诉讼信托权益或可分配给每个诉讼信托权益持有人的诉讼信托资产的百分比已成为固定和可确定的，并且(Y)在适用法律允许的范围内，为州和地方所得税目的按照前述规定进行报告。如果做出了有争议的所有权基金选择，各方(包括债务人和遗产、诉讼 信托权益持有人和诉讼受托人)应按照前述规定申报美国联邦、州和地方所得税。对于可分配给或因争议的一般无担保债权而保留的任何资产，所有分配应扣除与保留或处置此类资产有关的任何费用，包括税收，诉讼受托人应仅从此类保留资产的资产中支付对此类资产征收的或与此类资产有关的任何 税。各方当事人(包括但不限于债务人、生效日期债务人、诉讼受托人和诉讼信托权益持有人)将被要求按照上述规定申报纳税。

8.

诉讼信托的终止和解散。

诉讼受托人和诉讼信托应在本计划和诉讼信托协议规定诉讼受托人作出的所有分配完成后解除或解散(视情况而定)。在诉讼信托终止和解散时，剩余的计划分配应根据诉讼信托协议分配给诉讼信托权益的持有人 。

9.

诉讼信托允许索赔的一次清偿。

即使本协议有任何相反规定，诉讼信托权益的持有人在任何情况下都不得向诉讼信托追回其获准索赔的全部金额。

G.

计划分配的考虑因素来源。

除本计划或确认令另有规定外，债务人或诉讼受托人(视情况而定)应用(I)可用现金和(Ii)诉讼信托收益为计划分配提供资金。

H.

注销现有证券。

除本计划或本计划中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定外，在生效日期前的信用证文件和任何其他证书、股份、票据、债券、契据、购买权、期权、认股权证或其他文书或文件，直接或间接证明或产生债务人的任何债务或义务或对债务人的所有权权益，从而引起任何索赔或利益(证明或产生债务人的债务或债务(或对债务人的所有权权益)的证书、票据或其他票据或文件除外)，应被视为已取消。在没有进一步行动或法院批准的情况下，被解除，并且没有任何武力或效果。债务人、生效日期债务人或任何持有人、请愿代理人及其代理人、继承人和受让人应自动全面解除请愿前代理人及其代理人、继承人和受让人在请愿前信用证文件下适用的所有职责，除非(A)强制执行请愿代理人及其任何前身的权利和要求。相对于

50

被释放方以外的其他各方，(B)允许根据计划收取和分发，(C)保留请愿代理人针对任何分发支付费用、开支和赔偿义务的任何权利，(D)允许请愿代理人行使与计划相关的权利和执行义务；以及(E)允许请愿代理人在破产法院或任何其他法院的第11章案件或任何 诉讼中出庭。

在先请人代理人履行其在本计划项下的义务后，先请人代理人及其各自代理人应在生效日期发生时解除与先请人信用证文件有关的所有其他职责和责任，但先请人代理人根据先请人信用证文件在先请人信用证文件终止后仍继续存在的其他权利除外。

债务人根据、有关或与管理股份、证书、票据、债券、购买权、期权、认股权证或其他证明或造成债务人任何债务或债务的文书或文件有关的任何其他协议、契据、指定证书、附例或证书或公司章程或类似文件而承担的义务(根据本计划恢复的证明或造成债务人债务或义务的此类协议、契约、证书、票据或其他票据或文件除外)应予以解除和解除。提供尽管已确认或发生生效日期，但管辖索赔或权益持有人权利的任何此类契约或协议也应继续有效，以允许该持有人 在破产法第11章的案件中或在法院或任何其他法院的任何诉讼中出庭和陈述意见，包括但不限于执行计划项下对这些当事人的各自义务。

尽管有上述规定，任何文件、文书、租约或其他协议中的任何规定，如导致或 实现、或声称导致或实现因本计划中规定的取消、终止、清偿、解除或解除而导致或导致债务人违约、终止、放弃或以其他方式丧失，则视为无效，且仅就该等取消、终止、满足、免除或解除不具有效力和效力。本计划中包含的任何内容不得被视为取消、终止、解除或解除债务人或其任何对手方在(I)任何未履行合同或未到期租赁下的义务，只要该未履行合同或未到期租赁已由债务人根据法院最终命令或本计划项下的 承担，或(Ii)根据本计划条款恢复的任何债权或权益。

I.

企业行动。

自生效之日起，或在合理可行的情况下，本计划所考虑的所有行动均应在各方面获得法院的授权和批准，如适用，包括(I)发行重组后的EBIX权益；(Ii)遴选和任命生效后的债务管理人的董事、高级职员和成员；(Iii)实施重组交易和非L&A销售；(Iv)重组后的EBIX转换；以及(V)本计划预期的所有其他行动(无论是在生效日期之前、当天还是之后发生)。在生效日期，本计划中规定的所有涉及生效日期债务人的公司结构的事项，以及债务人、生效日期债务人或诉讼信托要求与本计划有关的任何公司行动，应被视为已经发生并应生效，不需要

51

债务人、生效日期债务人和诉讼信托的任何股东、董事、成员、经理或高级职员的进一步行动。在生效日期或之前(如适用)，应授权债务人、生效日期后债务人和诉讼信托(视情况而定)的适当高级管理人员、经理、成员和董事以债务人、生效日期债务人或诉讼信托的名义发行、签立和交付本计划预期的协议、文件、证券和票据(或实现本计划预期的交易所必需或适宜的)，但不得超出法院事先授权的范围。尽管非破产法有任何要求，本计划第四条第一款规定的授权和批准仍应有效。

J.

生效的文件；进一步的交易。

在生效日期之前、生效日期或之后，债务人或生效后债务人(视何者适用而定)可采取债务人合理酌情权内必要或适当的任何及所有 行动，以完成重组交易或非L出售(视何者适用而定)，以及执行计划中所述、经其批准、预期或必需的任何其他交易，包括：(I)签立及交付任何新的组织文件，包括任何适当的协议或任何其他合并、重组、转换、处置、转让、组建、组织、安排、继续、解散、出售、购买或清算，在每种情况下，都包含与计划条款一致的条款，包括重组后的Ebix转换；(Ii)签署和交付符合计划条款的任何资产、财产、权利、负债、债务或义务的适当转让、转让、承担或转授文书；(Iii)根据适用的州或法律提交新的组织文件，包括任何适当的证书或公司章程、重新注册、合并、转换、合并、安排、继续或解散 ；(4)完成重组交易和非L出售(视情况而定)所需的其他交易，包括任何出售、合并、合并、重组、融资、转换、处置、转让、组建、组织、解散或清算；(5)发行证券，包括重组后的EBIX权益；(6)签立、交付或提交合同、文书、免除和其他协议，以实现和实施根据本协议将发行的诉讼信托权益的分配；和(Vii)债务人认定为 必要或适当的所有其他行动，包括与本计划相关的适用法律可能要求的备案或记录，在每种情况下，上述每一项都得到了所有方面的授权和批准，而不需要根据适用法律、法规、命令或规则采取进一步行动。

确认令应且应被视为根据破产法第363和1123条，除其他事项外，授权实施计划中描述、批准、预期或必要的任何交易所必需或适当的所有行动。

K.

公司的存在。

在生效日期或之前，债务人Ebix，Inc.可以从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司(重组后的Ebix转换？)生效日期后债务人应被授权采纳任何协议、文件和文书，并在必要时采取本计划所设想的任何其他行动，以完善本计划。

52

除《计划》、《新组织文件》或《计划》中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定外，在生效日期当日及之后，每个债务人应继续以生效日期后债务人的身份存在，拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式的实体(视情况而定)的所有权力，并根据每个适用债务人注册成立或组成的司法管辖区的适用法律，以及在生效日期前有效的公司注册证书和章程(或其他类似的成立文件)，除非该公司的公司证书和章程(或其他类似的形成文件)被该计划或其他方面修改，并且该等文件被修改，否则该等文件被视为根据该计划进行了修改，不需要进一步的行动或批准(适用的州、省、联邦法律或其他非破产法要求的任何必要的备案除外)。

生效日期后，债务人可在不受破产法院监督或批准、不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下，按生效日期债务人各自的公司注册证书和章程(或其他形成文件)的条款进行修改或修改。在生效日期之后，生效后的债务人可以在不受破产法院监督或批准的情况下处置、解散、清盘或清算，也不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，但为免生疑问，如果适用，则受《破产法》第524(G)节对重组债务人的运作的任何限制的约束。

L.

将资产归属于生效日期后的债务人。

除本计划另有规定外，或本计划所包含的任何协议、文书或其他文件另有规定外，于 生效日期，每一产业的所有财产、由任何债务人承担但未转让的所有未完成合约及未到期租约，以及由任何债务人取得的任何财产，包括债务人在非债务人附属公司或生效日期后债务人诉讼因由中持有的权益，均应归属各有关生效日期债务人，且不受任何留置权、债权、押记或其他产权负担的影响，除非计划或确认令另有明确规定。在生效日期及之后，每个生效日期债务人可以经营其业务，并可以使用、收购或处置财产，以及妥协或解决任何债权、利益或生效日期后债务人的诉讼理由，而无需法院的监督或批准，也不受《破产法》或破产规则的任何限制。

M.

新的组织文件。

在计划或适用的非破产法要求的范围内，在生效日期或之后合理可行的情况下，后生效日期债务人将根据各自州、省或公司所在国家的公司法，向适用的州务卿和/或其他适用的机构提交新的组织文件。根据破产法第1123(A)(6)条，新组织

53

文件将禁止发行无投票权的股权证券。生效日期后，生效日期债务人可修改和重述其各自的新组织文件，生效日期后债务人可提交其各自的证书或公司章程、章程或其他适用的组织文件，以及各州、省或公司所在国家的法律和新组织文件所允许的其他组成文件。此外，在生效日期，每个重组的Ebix权益的接收者将受新组织 文档的约束。

N.

生效后日期Ebix董事会。

自生效日期起，除本计划第IV.N条所述外，债务人现有董事会或管治机构的所有董事、经理及其他成员应自该时间起及之后停止任职或拥有任何权力，除非此等人士是根据适用的管治机构或与生效后债务人有关的文件而被挑选担任职位的。

如果债务人完成重组交易， 生效日期债务人董事会成员的身份应由计划发起人自行决定。根据《破产法》第1129(A)(5)条，破产管理人将在计划补编中披露任何拟在生效日期后破产管理人的首届董事会任职的人士的身份和联系。根据《破产法》，如果任何此类董事或生效日期债务人的高级职员是内部人士，债务人也将披露支付给该直接或高级职员的任何补偿的性质。每名董事及其高级职员应根据新组织文件、雇佣协议(如适用，由生效日期债务人承担)和生效日期债务人的其他组成文件的条款，在生效日期起及之后任职。

O.

员工福利

除本文另有规定外，在生效日期及之后，生效后债务人应在正常业务过程中履行任何合同、协议、保单、方案和计划，其中包括补偿(与现有股权相关的股权补偿除外)、医疗保健福利、伤残福利、递延补偿福利、差旅福利、储蓄、留任福利、遣散费福利、退休福利、福利福利、工人意外死亡和肢解保险，以及任何债务人的董事、高级职员和雇员的意外死亡和肢解保险；提供在生效日期之前到期或终止的任何政策、计划或计划下的任何 福利或声称的权利，或恢复、恢复或恢复任何此类政策、计划或计划下的任何此类福利或声称的权利。本协议中的任何内容不得限制、减少或以其他方式更改生效日期后债务人对任何此类合同、协议、政策、计划和计划的抗辩、索赔和诉因或其他权利。

54

P.

免除某些税费。

在破产法第1146(A)条允许的最大范围内，(I)发行、转让或交换任何证券、文书或文件，(Ii)设定任何留置权、抵押、信托契据或其他担保权益，(Iii)根据计划(直接或间接)转让财产，(Iv)债务人根据破产法第365(A)条对其在未到期的非住宅不动产租约或未执行合同中的权益进行的任何假设、转让或出售，以及(V)发行、续期、通过这种方式修改或确保债务，以及根据本计划或与本计划相关的任何转让契据或其他转让文书的制作、交付或记录，包括确认令，不受任何文件记录税、印花税、传送费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、销售税或使用税、抵押记录税、契据印花税或其他类似税项或政府评估的约束，在输入确认令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并根据此类财产转让接受任何前述文书或其他文件的备案和记录 ，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。

Q.

保全诉因。

1.

诉讼因由的维持。

除本计划第四条或本计划其他部分或确认令另有规定外，在生效日期后，生效日期债务人保留一切权利，酌情开始、追诉、诉讼或和解任何及所有生效日期后债务人的诉讼因由，而诉讼受托人保留在任何法院或其他审裁处开始、追诉、诉讼或和解任何及所有诉讼信托诉讼因由的权利，不论是在请愿日期或其后产生的，包括但不限于在上述第11章个案中提出的抗辩诉讼程序；提供, 然而，，上述规定不应被视为包括(I)根据《计划》第VIII.C.1条提出的任何索赔或诉因，或(Ii)根据《计划》第VIII.E条免除责任的任何申诉或诉因[br}]。债务人、生效后债务人、诉讼信托和遗产拥有独家权利，强制执行、起诉、和解、妥协、 转移或转让(或拒绝进行任何前述)任何或全部诉因，在每种情况下，仅限于债务人、生效后债务人、诉讼信托和S或他们的遗产在其中的权益范围内，而无需通知法院或获得法院批准。尽管有上述规定，债务人、生效日期债务人或诉讼信托(视适用情况而定)应保留根据本计划未受损的所有索赔和对任何允许索赔的抗辩。诉讼信托诉因的进一步说明应通过诉讼信托诉因明细表与计划附录一起提交。

55

2.

保留所有未明确解决或解除的诉因。

诉讼信托诉讼因由附表所列的所有诉讼因由，或构成生效日期后债务人的诉讼因由，均保留供诉讼受托人或生效后债务人(视何者适用而定)日后裁决(包括但不限于，未特别确定的或债务人目前可能不知道的诉讼因由，或由于债务人此时未知的其他事实或情况，或可能改变或不同于债务人现在认为存在的事实或情况而产生或存在的诉讼因由)，因此，不存在任何排除原则，包括但不限于，既判力、附带禁止反言、问题排除、主张排除、弃权、禁止反言(司法、衡平法或其他)或迟延的原则应适用于根据披露声明、计划或确认令确认或完善计划后的此类诉因，除非此类诉因已在计划、确认令或任何其他最终命令中明确放弃、放弃、释放、妥协或解决。但不限于或(I)根据本计划第VIII.C.1条发布的或(Ii)根据本计划第VIII.E条免除责任的任何其他权利要求或诉因 任何此类免除责任。此外，债务人、生效日期债务人和诉讼受托人(视情况而定)明确保留对任何实体(包括但不限于此类诉讼中的原告或共同被告)追究或采纳任何诉讼中任何债务人为原告、被告或利害关系方的任何索赔的权利。

R.

结束破产法第11章的案件。

生效日期后的债务人或诉讼受托人(视情况而定)应在破产法第11章案件全面管理后，迅速 向法院提交破产规则第3022条和法院结束破产法第11章案件的任何适用命令所要求的所有文件；提供自生效日期起，生效日期后债务人或诉讼受托人可根据之前向美国受托人提供的律师证明，向法院提交单独的命令，以了结某些破产法第11章的个别案件，并相应更改破产法第11章案件的标题。本计划中的任何规定均不得授权结束自输入任何此类订单之日起生效的任何案件。任何此类救济请求应通过向美国受托人送达的动议提出，法院应在发出通知和举行听证会后对该请求作出裁决。一旦提交了结束最后一个尚未结案的破产法第11章案件的动议，诉讼受托人应根据当地规则3022-1提交关于所有破产法第11章案件的最终报告。

S.

某些费用的缴付

债务人或生效后日期(视何者适用而定)应于计划或RSA(视何者适用而定)所规定的生效日期或前后支付重组费用，而无须另行通知或采取任何行动、命令或批准，但须受本计划第IV.S条及RSA所载条件所规限。截至生效日期(包括生效日期)已发生或估计将发生的重组费用 应在生效日期或之后在合理可行的情况下尽快以现金全额支付(在破产法第11章案件过程中未支付的部分)，无需向破产法院提交费用申请，不需要详细列出时间细节，也不需要破产法院审查或批准。将于生效日期支付的所有重组费用须于生效日期前及截至生效日期作出估计，该等估计应于预期生效日期或债务人许可的较后日期前至少两(2)个营业日送交债务人；但该等估计不应被视为对该等重组费用的承认或限制。在生效日期或生效日期后尽快开具的所有重组费用的最终发票

56

生效日期应提交给债务人。此外，债务人和生效后债务人(视情况而定)应继续支付生效日期前和生效日期后与本计划的实施、完善和辩护相关的重组费用，无论是在生效日期之前、当天还是之后发生。

T.

信托义务。

本计划的任何内容均不得要求债务人或其董事会在咨询律师后采取任何行动，或在采取或不采取任何行动将与适用法律或其根据适用法律承担的受托义务相抵触的范围内避免采取任何行动。

八.	待执行合同和/或未到期租约的处理。

A.

承担和拒绝尚未执行的合同和/或未到期的租约。

1.

重组交易。

如果债务人在生效日完成重组交易，除本计划第(Br)款第V.F条和其中其他部分另有规定外，所有未以其他方式假设、转让或拒绝的待执行合同和/或未到期租赁，将被视为由适用债务人根据《破产法》第365和1123节的规定和要求承担，但下列情况除外：(1)被拒绝的未执行合同和未到期租赁明细表中确定的；(2)根据其自身条款已到期或终止的；(3)债务人先前是否已根据最终命令(包括但不限于L及A买卖令、非L及A卖出令及确认令)接纳或驳回 ；(4)在生效日期待决的驳回动议的标的 ；或(5)已下令或要求在生效日期之后的驳回生效日期。

2.

非L&A类销售。

如果债务人未根据非L出售协议在生效日期完成重组交易，则除本计划第V.F条和本计划其他部分以及非L出售令另有规定外，所有未以其他方式假定、转让或拒绝的待执行合同和/或未到期租赁将被视为被适用债务人根据破产法第365和1123节的规定和要求拒绝，但下列情况除外：(1)先前根据其自身条款到期或终止；(2)先前已根据最终命令(包括但不限于L及A销售命令、非L及A销售命令和确认命令)被债务人承担或拒绝；(3)是一项动议的主题，以假定在生效日期待决；或(4)具有命令或要求的拒绝生效日期 在生效日期之后。本计划或确认令中包含的任何内容均不构成或不得解释为对L&A销售订单或非L&A销售订单 的任何修改或修订。

57

3.

总则。

任何未完成合同和/或未到期租赁的交易对手应受任何 假设和转让通知以及非L和A投标程序令中规定的假设和转让程序所规定的保证金的约束。完成此类未完成合同和/或未到期租赁的承担或承担和转让，无需向任何交易对手发出进一步通知。任何交易对手未按照假设和转让程序及时提出反对的，应视为同意适用的待执行合同或未到期租赁的假设 或假设和转让。

根据破产法第365和1123节的规定和要求，这种自动假设、假设和转让或驳回(视情况而定)应在不需要法院进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下生效，但任何未执行的合同和/或未到期的租约除外：(1)先前已根据法院命令(包括L和A销售命令、非L和A销售命令和确认命令)假设、假设和转让或被拒绝；(2)是在生效日期悬而未决的承担、承担和转让或拒绝该等尚未完成的合同或未到期租赁的动议的标的(或就 建议的假设、假设和转让或拒绝该等尚未完成的合同或未到期的租赁提出的异议)；或(3)与计划或非L&A销售相关而订立的合同、解除或其他协议或文件。承担、转让或拒绝本合同项下的待执行合同和/或未到期租赁可能包括将某些此类合同转让给附属公司。确认令应构成法院根据《破产法》第365(A)和1123条批准《计划》或《计划补编》中规定的尚未执行的合同和/或未到期租赁的假设、假设和转让或拒绝的命令。除本文另有明确规定外，根据本计划对未完成合同和/或未到期租赁的假设、转让或拒绝自生效日期起生效。 任何在生效日期未到期的未完成合同和/或未到期租赁的动议均须在生效日期或之后由最终命令批准，但可由债务人撤回、解决或以其他方式提起诉讼。

对于为推进重组交易而承担的任何尚未执行的合同或未到期的租赁，债务人应 按照假设和转让程序送达赔偿通知，并解决与此相关的任何假设纠纷。

根据尚未履行的合同和根据本计划将承担的未到期租赁的任何偿付金额应根据破产法第365(B)(1)条以现金支付，在生效日期以现金支付，在适用的生效后日期债务人之前支付，或按该未履行合同或未到期租赁的各方可能另行商定的其他条款支付。至 如建议假设的未履行合约或未到期租赁并未被列为具有相关赔偿金额，则该未履行合约或未到期租赁的任何对手方如未能及时反对建议的假设，将被视为已同意该假设，并被视为免除该等未履行合约或未到期租赁下的任何金钱违约的任何申索或诉讼因由。

58

根据本计划 或以其他方式承担任何未完成合同或未到期租赁，在满足适用的赔偿金额的前提下，应导致完全解除和满足任何违约，无论是货币违约还是非货币违约，包括违约限制在其承担生效日期之前的任何时间发生的控制权或所有权变更的条款 权益构成或其他与破产相关的违约。附表中所列的任何债权或与已被假定的未执行合同或未到期租赁有关的任何债权证明应被视为不被允许和删除，而无需进一步通知或诉讼、命令或破产法院的批准。

在法律允许的最大范围内，如果根据本计划假设和转让的任何未完成合同和/或未到期租赁中的任何条款限制或阻止、或声称限制或阻止、或被违反或被视为违反该等未完成合同和/或未到期租赁的假设和转让(包括控制条款的任何变更)，则该条款应被视为修改，以使计划预期的交易不应使计划的非债务人一方有权终止该未完成合同和/或未到期租赁，或行使与此相关的任何其他违约权利。

B.

基于拒绝未执行合同和/或未到期租约的索赔。

除非法院的最终命令另有规定，否则根据计划或确认令(如有)驳回待执行合同和/或未到期租赁引起的索赔的所有索赔证明，必须由适用的对手方在(1)法院批准驳回的命令(包括确认令)生效日期、(2)驳回的生效日期或(3)生效日期后三十(30)天内提交法院。如果债务人或生效后债务人对该索赔提出异议，则应按照本计划第七条规定的程序裁决索赔的证明。

因未在上述时间内向法院提交的待执行合同和/或未到期租赁被驳回而产生的任何索赔 将被自动驳回，永远被禁止主张，且不得对债务人、地产或其财产强制执行，而无需债务人提出任何反对或向法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准，且因驳回待执行合同和/或未到期租赁而产生的任何索赔应被视为完全清偿、解除和解除，即使索赔证明中有相反规定。因拒绝债务人未执行合同和/或未到期租约而产生的所有允许债权应被归类为一般无担保债权，并应按照本协议的适当类别处理。

C.

未执行合同和/或未到期租约规定的对债务人的先前债务。

根据本计划或以其他方式拒绝任何尚未履行的合同和/或未到期的租约，并不构成终止根据该等未履行的合同和/或未到期的租约对债务人或生效日期后债务人的先前存在的债务。特别是，尽管有任何非破产法的相反规定，债务人或生效日期债务人明确保留且不放弃任何收到的权利，或交易对手根据被拒绝的执行合同和/或未到期的租约以前购买的货物提供担保或持续维护义务的任何持续义务。

59

D.

保险单。

尽管《计划》、《计划补充书》、《确认令》、任何假设和转让通知、与上述任何一项有关的任何其他文件或法院的任何其他命令(包括但不限于任何其他声称是先发制人或取代、授予强制令、解除或释放、授予法院管辖权或要求一方当事人选择退出任何释放)的规定：

(A)每一份债务人保险合同应被视为本计划下的未执行合同，以便在生效日期，债务人应被视为已根据《破产法》第105和365条将保险合同全部接管并转让给生效后的债务人。

(B)不得更改、修订或以其他方式修改保险合同的条款和条件，但在生效日期及之后，生效日期后的债务人将对保险合同下的所有债务承担并继续承担全部连带责任，无论这些义务是在生效日期之前或之后产生的，而不要求或需要任何保险人提交索赔证明或行政费用索赔，反对任何补救或补救通知，或提供任何赔偿通知；

(C)除上文第(Br)(A)分段所述外，未经适用保险人事先明确书面同意，任何人不得允许或以其他方式出售、转让或以其他方式转让任何保险合同和/或任何保险合同下和/或与保险合同有关的任何权利、利益、利益、索赔、收益、支付权或追偿权；以及

(D)《自动中止破产法》第362(A)条和《计划》第八.F条规定的禁令，如果适用且在适用范围内，应被视为解除，而无需法院进一步命令，仅为允许：(A)根据适用的非破产法对保险公司提出有效直接诉讼索赔的索赔人继续其索赔；(B)保险人在正常业务过程中管理、处理、辩护、和解和/或支付，而无需本法院进一步命令：(I)索赔人根据适用的非破产法向任何保险人提出直接索赔的索赔；(Ii)本法院已 作出命令准许索赔人免于自动中止或本计划第八条F中规定的禁令以继续其索赔的索赔；以及(Iii)与上述每一项有关的所有费用；以及(C)保险人在适用的非破产法允许的范围内，根据保险合同的条款，取消任何保险合同，并采取与之相关的其他行动(包括进行抵销)。

60

E.

保留权利。

本计划或本计划补编中包含的任何内容均不构成债务人或任何其他当事人承认任何 合同实际上是一份未履行的合同或未到期的租赁，或任何债务人在合同项下负有任何责任。如果在承担、转让或拒绝时存在关于合同或租赁是否有效的争议，则债务人应在最终命令发出后四十五(45)天内解决该争议，以改变其对该合同的处理方式。

F.

在请愿日之后签订的合同和租约。

任何债务人在请愿日之后签订的合同和租赁，包括该债务人承担的任何尚未执行的合同和未到期的租赁，将由适用的债务人或生效日期后债务人在其正常业务过程中履行。因此，此类合同和租赁(包括任何假定的未完成合同和未到期的租赁)将继续存在，不受确认令输入的影响。

IX.

关于分配的规定。

A.

分配数额的时间安排和计算。

除非本计划另有规定，否则在初始分配日期(或如果索赔在初始分配日期不是允许索赔，则在该索赔或利息成为允许索赔后的下一个分配日期)，或在合理可行的情况下，允许索赔的每个持有人应收到 计划规定的适用类别中允许索赔的全部分配金额。如果存在争议索赔，则因任何此类争议索赔而进行的分配应按照《计划》第七条的规定进行。除本计划另有规定外，债权持有人无权从本计划规定的分配中获得利息、股息或应计利润，无论此类分配是在生效日期或之后的任何时间交付。

尽管有上述规定，向允许一般无担保债权持有人分发(S)的时间应由诉讼受托人自行决定。

B.

支付剂。

所有计划分配应由适用的清洗剂进行。除法院另有命令外，清偿代理不应被要求为履行其职责提供任何担保或担保或其他担保。此外，如果以其他方式订购清偿代理，则购买任何此类担保或担保人的所有费用和费用应由债务人承担。

C.

清洗剂的权利和权力。

1.

去污剂的力量..

清偿代理应有权：(A)采取一切行动并签署履行本计划规定的职责所需的所有协议、文书和其他文件；(B)进行本协议所设想的所有计划分配；(C)聘请专业人员代表其履行职责；以及(D)行使法院命令、根据本计划或清偿代理认为必要和适当的其他权力，以执行本协议的规定。

61

2.

在生效日期或之后发生的费用。

除法院另有命令外，除法院另有命令外，如果清偿代理是生效日期以外的实体 债务人，则该清偿代理在生效日期或之后发生的任何合理费用和支出(包括税款)的金额，以及由该清偿代理提出的任何合理赔偿和费用报销要求(包括合理的律师费和支出)，应在生效日期后债务人或诉讼受托人(视情况而定)之前以现金支付。

D.配送和未交付或无人认领的配送的交付。

1.

分发的记录日期。

在分配记录日期，理赔登记簿将关闭，负责进行计划分配的任何一方应被授权并有权仅认可在分配记录日期营业结束时在索赔登记簿上列出的那些记录持有人。如果在分配记录日期前二十(20)天或更短的时间转让债权(基于公开交易证券的债权除外)，拆分代理应仅在实际可行的范围内，且在任何情况下，只有在相关转让表格包含对转让人转让的任何反对意见的无条件和明确证明和放弃的情况下，才应向受让人进行分配。

2.

一般分发的交付。

除本协议另有规定外，清偿代理应在分配记录日期向允许索赔的持有人进行分配，分配记录的地址应与任何此类计划分配日期的债务人记录上所示的地址相同；提供, 然而，，此类计划分发的方式应由生效日期后债务人或诉讼受托人(视情况而定)酌情决定。

3.

无法交付的分配和无人认领的财产。

如果向允许索赔的任何持有人分发的任何计划被退回为无法交付，则不得向该持有人分发任何计划，除非且直到拆分代理确定了该持有人当时的地址，届时应向该持有人分发该计划而不收取利息；提供, 然而，根据《破产法》第347(B)条，自生效之日起一年届满时，此类计划分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产中的权益将自动恢复到生效后日期，且不需要法院的进一步命令(尽管任何适用的联邦、省或州的欺诈、遗弃或无人认领的财产法有相反规定)，对该财产或财产权益的任何索赔持有人应被解除并永远被禁止。

62

4.

交出被注销的票据或证券。

自生效之日起，或在合理可行的情况下，证明债权或权益的证书或票据的每一持有人应被视为已将该证书或票据交还给清偿代理。该交回的证书或票据应仅针对债务人予以注销，这种注销不应改变任何非债务人第三方的义务或权利。相对于就该等证书或文书而言，包括任何管辖申索或权益持有人或受托人或代理人在该等文件下的权利的协议，该等协议将继续有效，以允许持有人在本计划下接受计划分配并维持付款优先权，以及保留任何适用的抵押留置权及报销及/或赔偿权利，每项权利均载于适用的证书或文书中。尽管本协议有任何相反规定，本款不适用于证明本计划项下未受损害的债权或权益的证书或票据。

E.

付款方式。

向本计划下适用的允许债权或权益的持有人发放的所有现金应由清偿代理代表债务人进行。在清偿代理的选择下，本合同项下的任何现金支付可通过支票或电汇或适用协议中另有要求或规定的方式进行。

F.

遵守税务要求。

就本计划而言，在适用范围内，适用的清缴代理和任何适用的扣缴代理应遵守任何政府单位对其施加的所有扣缴和报告要求，根据本计划进行的所有计划分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，此类缔约方应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据 计划进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前扣留分配，或建立他们认为合理和 适当的任何其他机制。适用的拆分代理保留按照所有适用的工资附加、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据本计划进行的所有分配的权利。

G.

分配。

关于准予索赔的计划分配应首先分配给此类索赔的本金(根据联邦所得税目的而确定)，然后在对价超过索赔本金的情况下，分配给此类索赔的任何部分的应计但未付利息。

H.

[故意省略]

[故意遗漏]

I.

外币汇率。

除法院命令另有规定外，自生效日起，以美元以外的货币主张的任何债权应自动被视为使用 中公布的适用货币的汇率换算为等值的美元价值。的壁街道日记本，国家版，在生效日期。

63

J.

抵销和补偿。

除本计划明确规定外，每个生效日期债务人和诉讼信托(视情况而定)可根据《破产法》第553条，对因任何允许的债权而作出的任何计划分配、该生效日期债务人或诉讼信托可能针对该允许债权的持有人持有的任何和所有债权、权利和诉因进行抵销和/或追回，只要(1)相关的生效日期债务人(S)或诉讼信托与允许债权的持有人在金额上达成一致；(二)法院或者其他有管辖权的法院以其他方式判决的；提供,然而，不履行抵销或补偿，或允许任何索赔 本协议项下应构成生效后债务人或诉讼信托或其适用继承人对该生效后债务人或诉讼信托或其适用继承人可能拥有的针对适用持有人的任何和所有债权、权利和诉因的放弃或免除。在任何情况下，任何申索持有人均无权就生效日期后债务人或诉讼受托人的任何申索、权利或诉因(适用)追讨该等申索，除非该持有人已于生效日期当日或之前按照本计划第XI.G条的规定实际履行该等追偿并提供书面通知，即使任何申索证明或 另有任何指示表明该持有人声称、拥有或打算保留任何追偿权利。

K.

最小现金分配。

不应要求分发代理因低于50美元的允许索赔而进行任何分发； 提供如果没有根据本条的规定向准予索赔的持有人进行分配，则该分配的金额应添加到因该准予索赔而向该持有人进行的任何后续分配(S)中，直至该持有人有权获得的分配为$50或更高为止。

L.

第三人支付或应付的债权。

1.

第三人支付的债权。

债务人、生效日期债务人或诉讼受托人(视情况而定)应全额减少索赔，且只要索赔持有人因索赔而从并非债务人、生效日期后债务人或诉讼受托人的一方收到全额付款，则该索赔应被驳回，而无需提出索赔异议，也无需向法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。在符合本段最后一句的规定下，如果债权持有人因该债权而收到计划分配，并从非债务人、生效后债务人或诉讼受托人以外的一方收到付款，则该债权持有人应在收到计划分配后十四(14)天内将计划分配偿还或退还给适用的 生效日期债务人或诉讼受托人，但以S从第三方就该债权而根据该计划从第三方收回的金额超过该债权的金额为限

64

计划下的分配。如果该持有人未能及时偿还或退还该计划分配，将导致该持有人在上述十四(14)天宽限期后的每个工作日欠适用的生效日期债务人或诉讼受托人按联邦判决利率计算的该金额的年化利息，直至该金额得到偿还。

2.

第三方应付的债权。

在允许索赔的持有人用尽与该保险合同有关的所有补救措施之前，不得因根据其中一个债务人保险合同应支付的允许索赔而进行计划分配。如果一家或多家债务人同意支付全部或部分索赔(如果并在 范围内由有管辖权的法院裁决或以其他方式达成和解)，则在保险人同意后，此类索赔的适用部分可立即删除，无需提交索赔异议，也无需向法院发出任何 进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

3.

保险合同的适用性。

除本计划另有规定外，向保险合同所涵盖索赔的持有人支付的款项应符合适用的保险合同和本计划的规定。本计划中包含的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体根据任何保险合同对包括保险人在内的任何其他实体可能持有的任何诉因，本计划中包含的任何内容也不构成或被视为放弃该等保险人所持有的任何抗辩，包括保险抗辩。

X.	解决或有、未清算和有争议索赔的程序。

A.

准予申索。

除本计划另有规定外，在生效日期后，债务人或诉讼受托人(视情况而定)应拥有并保留债务人对紧接生效日期之前的任何索赔所拥有的任何及所有权利和抗辩，包括根据本计划第IV.Q条保留的诉因。除非《计划》或法院在第11章案件中输入的命令有明确规定，否则任何索赔都不应成为准予索赔，除非此类索赔被视为按照《计划》允许。

B.

索赔管理职责。

除本计划另有明确规定外，生效日期后债务人或诉讼受托人(视情况而定)可：(1)对索赔的判决提出、撤回或提起诉讼；(2)和解或妥协任何有争议的索赔，而无需法院进一步通知或采取行动、命令或批准；以及(3)管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协或其他付款，而无需法院进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

65

C.

对索赔进行无异议的调整。

任何重复索赔或任何已支付、满足、修订或被取代的索赔可在生效后债务人或诉讼受托人(视情况而定)之前在索赔登记册上进行调整或删除，而无需该生效日期债务人或诉讼受托人提交申请、动议、申诉、反对或任何其他法律程序寻求 反对此类索赔或利益，且无需向法院发出任何进一步通知或诉讼、命令或批准。

D.

是时候对索赔提出异议了。

除本合同另有规定外，对索赔的任何异议应在索赔异议截止日期前送达并提交。所有在索赔异议截止日期前未被反对的索赔均应被视为准予受理，除非该截止日期经法院批准延长。

E.

驳回权利要求或利益。

诉讼受托人或生效日期后债务人根据《破产法》第542、543、550或553条(视情况而定)向任何实体索要财产的所有债权，或诉讼受托人或生效日期债务人(视情况而定)声称是根据《破产法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)条可撤销的转让的受让人的所有债权，应根据破产法第502(D)条予以禁止：另一方面，生效后的债务人或诉讼受托人(视情况而定)同意或法院已通过最终命令裁定，该实体或受让人有责任交出《破产法》前述任何部分规定的任何财产或款项；(2)该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期前交出该财产。

除本协议另有规定或生效日期后债务人或诉讼受托人(视情况而定)另有协议外，在适用的律师资格生效日期后提交的索赔证明所证明的任何和所有索赔均应被视为自生效日期起不予受理，而无需向法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，且此类索赔的持有人不得因此类索赔而收到任何分派，除非此类迟交的索赔证明已被最终裁决视为及时提交。

F.

对索赔证明的修正。

在(1)生效日期或(2)生效日期或之后(以较早者为准)，未经法院或生效后的债务人或诉讼受托人(视情况而定)的事先授权，不得提交或修改索赔或利息证明，并且在提交之前未经如此授权提交的任何此类新的或修订的索赔证明应被视为不被完全接受，而不采取任何进一步行动。

G.

生效日期后不能转移索赔。

在生效日期之后，任何债权持有人不得出售、转让、抵押或转让其全部或任何部分债权 ，除非该持有人和适用的对手方书面承认，因该债权而产生的任何计划分配将由清偿代理在分配日支付或分配给该债权的持有人。

66

H.

没有待发放的津贴。

尽管本计划有任何其他规定，如果索赔的任何部分是有争议的索赔(视情况而定)，则除非该有争议的索赔成为允许索赔，否则不得因该索赔而支付或分配本计划项下规定的任何款项或分配；提供如果只对其他有效索赔的允许金额有争议，则该索赔应被视为在没有争议的金额中被允许，并应就该无争议的金额进行付款或分配。

I.

免税额后的分配

在法院允许任何有争议的索赔的命令或判决成为最终命令的日期后，在合理可行的情况下，拆包代理应尽快向该索赔的持有人提供该持有人在生效日期根据该计划有权获得的计划分配。

习。	和解、释放、禁令和相关规定。

A.

清偿债权和终止权益。

除《计划》、《确认书》或根据《计划》制定的任何合同、文书或其他协议或文件另有明确规定外，根据《破产法》第1141(D)条，《计划》规定的分配、权利和处理应完全清偿、解除和解除自生效日期起生效的债权(包括债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间债权)、利息和任何性质的诉因，包括自请愿日起及之后因债权或利息而产生的任何利息。对债务人或其任何资产或财产的已知或未知的债务、留置权、债务、权利和权益，不论是否有任何财产因该等债权和利益(包括生效日期前产生的索偿、债务和诉讼因由)而根据《计划》进行分配或保留，以及因在生效日期或之前发布的陈述或担保而产生的任何或有或有的责任，以及《破产法》第502(G)、502(H)或502(I)条规定的所有债务，在每一种情况下，无论是否：(1)根据破产法第501条提交或被视为提交了基于此类债务或权利的债权证明；(2)根据《破产法》第502条，允许基于此类债务、权利或利息的债权或利息；或(3)此类债权或利息的持有人已接受该计划。确认令应是对所有债权和利益的清偿的司法裁定，以生效日期为准。

67

B.

释放留置权。

除本计划另有规定外，确认单或根据本计划制定的任何合同、文书或其他协议或文件应在生效日期并与根据本计划作出的适用分配同时生效，如果是有担保债权，则在生效日允许的担保债权部分得到全额清偿 不动产的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益应全部解除和解除，该等抵押、信托契据、信托契约、留置权、质押或其他担保权益应归还给债务人或生效日期后债务人(视情况而定)及其继承人和受让人。应授权和指示该担保债权的任何持有人(以及该 持有人的适用代理人)解除该持有人(以及该持有人的适用代理人)持有的任何债务人的任何抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品和占有性抵押品)，并采取债务人或生效日期后债务人可能合理要求的行动(视情况而定)，以证明该留置权的解除，包括该等 解除的执行、交付和存档或记录。向或向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交或提交确认令，应构成此类留置权终止的良好和充分的证据，但不是必须的。

如果已根据 计划得到全额偿付或解除的有担保债权的任何持有人或该持有人的任何代理人已提交或公开记录任何留置权和/或担保权益以确保该持有人S担保债权，则在生效日期或之后，该持有人(或该持有人的代理人)应在实际可行的范围内尽快采取债务人或生效后债务人的合理要求(视情况而定)采取任何必要或适宜的步骤，以记录或取消该等留置权和/或担保权益 。包括作出任何适用的备案或记录，而债务人或生效日期后债务人(视何者适用而定)应有权代表持有人S作出任何该等备案或记录。

C.释放索赔和诉因。

1.

由Debtors及其遗产公司发布。

根据《破产法》第1123(B)条和任何其他适用条款，除本计划另有明文规定外，自生效日期起生效的《计划》中，对于被免除的每一方提供的良好和有价值的代价，债务人和生效日期后债务人以各自的个人身份和占有债务人的身份，代表他们和他们各自的财产，包括但不限于债务人的任何继承人或根据《破产法》第1123(B)(3)条任命或挑选的任何财产管理人(统称为，债务人免责方)及其各自的资产和财产将被视为最终地、绝对地、无条件地、不可撤销地和永远地 向每一被免责方提供了全部清偿、豁免和免除(这样被免责的每一方应被视为由债务人免责方永久解除、免除和解除) (债务人免责方)任何和所有债权，

68

诉讼原因和任何其他债务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、补救措施和责任，无论是已知的还是未知的、预见的或不可预见的，无论是直接持有的，还是以衍生方式持有的，存在于生效日期或之后产生的，在法律上、衡平法或其他方面，无论是侵权、合同、违反联邦或州证券法，或其他，全部或部分基于任何行为或不作为的交易， 或在生效日期之前或当日存在或发生的其他事件或情况，这些事件或情况全部或部分由以下任何事项引起或与之有关：(I)债务人、第11章案件、重组交易、非L及A投标程序、L及A投标程序、L及A销售、非L及A销售、诉讼信托、L及A销售命令、非L及A销售命令、DIP文件、披露声明、计划(包括计划副刊)、公益广告及RSA，(Ii)或引起计划中处理的任何债权或权益的交易或事件，(Iii)任何债务人和任何被免除方之间的业务或合同安排，(Iv)计划、披露声明、交易文件或相关协议、文书或其他文件的谈判、制定或准备，(V)在第11章案件之前或期间的债权或权益重组，(Vi)购买、出售或撤销任何债权或债务人或生效日期后债务人的权益，和/或(7)确认或完成该计划或就该计划征求投票，即该债务人免责方在法律上将有权主张(单独或集体)，或债权、权益或其他实体的任何持有人将在法律上有权为任何债务人、其各自的财产或任何生效日期后的债务人 (无论是直接或衍生的)主张，或以其名义主张；提供, 然而，本债务人免责条款的前述条款不适用于放弃、免除或以其他方式损害：(I)由法院或任何其他有管辖权的法院最终命令确定的适用被免责方的故意不当行为、实际欺诈或严重疏忽所引起的任何诉讼因由和/或(Ii)该债务人免责方强制执行计划和根据计划或与计划相关或根据计划或根据法院最终命令承担的合同、文书、免除、契约和其他协议或文件的权利 。

上述免除自生效之日起生效，无需另行通知或命令法院、适用法律、法规、命令或规则下的行为或行动，或经任何人的投票、同意、授权或批准，确认令将永久禁止任何个人或实体启动或起诉本债务人免除项下的任何索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因或债务。

确认令的录入应构成法院根据破产规则第9019条批准《计划》第八条C款规定的债务人的免除，其中包括通过引用的方式包括计划中所载的各项相关规定和定义，并进一步构成法院S认定债务人免除是：(1)以被免除的当事人提供的良好和有价值的代价交换；(2)对债务人免除所解除的债权进行善意的和解和妥协；(3)符合债务人及其遗产的最佳利益；(4)公平、公平、合理；(5)在适当的通知和听证机会之后给予和作出的。

69

2.

由第三方发布。

除非本计划另有明文规定，自生效之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，出于被免除各方提供的良好和有价值的代价，且在此确认其充分性和充分性，并且在不限制或以其他方式修改上述债务人免除方所规定的债务人免除范围的情况下，所有其他免除方将被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销地、永远地向被免除方中的每一方提供全部解除、豁免和免除(被免除的每一方应被视为永久解除，免除当事人(第三方免除)的任何和所有索赔、诉讼原因和任何其他债务、义务、权利、诉讼、 损害赔偿、诉讼、补救措施和责任，无论是已知的还是未知的、预见的或不可预见的，无论是直接持有的还是衍生持有的，或此后在法律上、衡平法或其他方面产生的，无论是侵权行为、合同、违反联邦或州证券法或其他方面，全部或部分基于任何行为或不作为、交易、或在生效日期之前或当日存在或发生的其他事件或情况，这些事件或情况全部或部分由(I)债务人、破产法第11章案件、重组交易、非L及收购程序、L及收购程序、L及收购出售、非L及收购出售、诉讼信托、L及收购买卖令、非L及收购买卖令、直接投资文件、披露声明、计划(包括计划副刊)、公益诉讼及收购协议及RSA、(Ii)该计划所处理的任何索偿或权益的标的或交易或事件，(Iii)任何债务人与任何获豁免当事人之间的业务或合约安排，(Iv)该计划、披露声明、交易文件或相关协议、文书或其他文件的谈判、制定或准备，(V)在第11章个案之前或期间的索偿或权益重组，(Vi)买卖、或撤销对债务人或生效后债务人的任何债权或权益的购买或出售，和/或(7)确认或完善该计划，或就该计划征求投票，而该计划是该免责方在法律上有权主张的(单独或集体)；提供, 然而，本第三方免责声明的前述条款不适用于放弃、免除或以其他方式损害：(I)因法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令所确定的适用被免责一方的故意不当行为、实际欺诈或严重疏忽而产生的任何诉因；(Ii)债务人和/或生效日期后债务人根据本计划产生的任何债务和义务，以及根据本计划或与本计划有关或根据本计划承担或根据法院最终命令承担的合同、文书、解除授权书、契据和其他协议和文件；(Iii)该免责方执行本计划和根据本计划交付或与本计划有关或根据本计划承担或根据法院最终命令承担的合同、文书、解除授权书、契据和其他协议和文件的权利；和/或(Iv)对这些破产法第11章中的任何专业人员S的最终费用申请或专业人员索赔提出的任何异议。

上述免责声明自生效之日起生效 ，无需另行通知或命令法院、适用法律、法规、命令或规则下的行为或行动，也无需任何人的投票、同意、授权或批准，确认令将永久禁止任何个人或实体直接、衍生或以其他方式启动或起诉根据本第三方免责声明而免除的任何索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉因或责任。

70

确认令的输入应构成法院批准第三方免责声明，其中包括本文中包含的每一相关条款和定义，并进一步构成法院认定第三方免责声明是：(I)以被免责各方提供的良好和有价值的代价为交换；(Ii)善意解决和妥协第三方免责声明；(Iii)符合债务人和所有债权持有人和利益的最佳利益；(Iv)公平合理；以及(V)在适当的通知和听证机会之后发出和作出。

D.

免除对放行的法定限制。

上述每份新闻稿中的每一位豁免方均明确承认，虽然通常情况下，一般的豁免权不能延伸到豁免方不知道或怀疑存在的对其有利的索赔，但如果被豁免方所知，可能会对其与被豁免方的和解产生重大影响，但在确定是否存在此类未知损失或索赔时，他们已仔细考虑并考虑到了 。在不限制前述一般性的情况下，每一免责方明确放弃任何 法规或法律规则赋予它的任何和所有权利，该法规或法律规则规定，免责声明不延伸到索赔人在提供免责声明时不知道或怀疑其存在的索赔，如果索赔人知道这一点，可能会对其与被免责方的和解产生重大影响 。本计划中包含的释放是有效的，无论这些释放的事项是目前已知的、未知的、怀疑的或未怀疑的、可预见的或不可预见的。

E.

开脱罪责。

在适用法律允许的最大限度内，任何一方都不会对任何人或实体 负有任何责任或招致任何责任 ，每一方特此免除和免除与以下任何行为或不作为有关的任何诉因：(I)债务人、破产法第11章案件、重组交易、非L&A投标程序、L&A投标程序、L&A销售、非L&A销售、诉讼信托、L&A销售指令、非L&A销售指令、DIP文件、披露声明、计划(包括计划附录)、PSA和RSA，(Ii)计划中处理的任何索赔或权益的标的或交易或事件，(Iii)任何债务人与任何被免责各方之间的业务或合同安排，(Iv)计划、披露声明、交易文件或相关协议、文书或其他文件的谈判、制定或准备，(V)在第11章案件之前或期间的索赔或权益重组，(Vi)购买、出售、或撤销对债务人或生效后债务人的任何债权或权益的购买或出售，和/或(Vii)该个人或实体合法有权主张(无论是单独或集体)的计划的确认或完善或就计划征求投票，或任何债权或权益的持有人或其他实体合法有权主张，

71

或代表或以任何债务人、其各自的财产或生效日期后债务人的名义(无论是直接或衍生的)向任何被免责的各方提出索赔，但与最终命令中确定为构成实际欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为或不作为有关的索赔 除外，但在所有方面，该等人士将有权就其根据本计划的职责和责任合理地依赖与 的律师的建议。上述规定不应被视为放弃、影响或限制本计划或为实施本计划而签署的任何其他文件、文书或协议(包括本计划附录中规定的内容)项下被免责各方在生效日期后享有的任何权利或义务。

被免除责任的各方在计划完成后，应被视为真诚地参与并遵守了与根据计划征求和分配对价有关的适用法律 ，因此，对于任何时候违反有关征求接受或拒绝计划或根据计划进行的此类分配的任何适用法律、规则或法规的行为， 各方均不承担责任。

免责将是对所有其他免除、赔偿、免责和任何其他适用法律或规则的补充，但不限于此，这些法律或规则保护被免责的一方不承担责任。

F.

禁制令。

除计划或确认令另有明文规定外，自生效日期起及之后，所有个人及实体均被永久禁止(I)以任何方式或在任何地方以任何方式或在任何地方开始或继续进行任何诉讼、诉讼或其他程序；(Ii)以任何方式执行、收取或收回任何判决、裁决、法令或命令；(Iii)设立、完善或执行任何留置权或产权负担；(Iv)主张任何类型的抵销或代位权；或(V)以任何方式启动或继续任何类型的任何诉讼或其他法律程序，在每一种情况下，因或与任何索赔、要求、责任、义务、债务、权利、诉讼因由、利息或补救措施 根据计划或针对如此释放或解除的任何个人或实体(或如此释放的任何个人或实体的财产或财产， 解除)而被释放或将被释放、结算或解除或解除。根据破产法第105条或第362条规定的第11章中规定的所有禁令或暂缓执行令，或其他条款，在确认之日仍然有效，直至生效之日为止。

72

G.

计划的约束性。

在生效日期和生效日期生效时，THR计划应在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，对债务人、生效日期后的债务人、针对债务人的任何和所有债权持有人和债务人的权益、属于计划当事人或受计划所述和解、妥协、解除、解除和强制令约束的所有个人和实体、根据计划获得财产的每个人、与债务人签订的未执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人以及前述各项的各自继承人和受让人，具有约束力，并应被视为具有约束力。且不论该个人或实体(I)是否会收到或保留该计划下的任何财产或财产权益，或(Ii)已提交第11章个案中的索偿或权益证明。

H.

针对歧视性待遇的保护措施。

根据《破产法》第525条和《美国宪法》至上条款，所有实体，包括政府单位，不得仅仅因为每个债务人是《破产法》第11章下的债务人而歧视债务人或生效后债务人，或拒绝、撤销、暂停或拒绝续订许可证、许可证、特许、特许经营权或其他类似授予，或仅因为每个债务人是破产法第11章下的债务人而对债务人、生效后债务人或与债务人有关联的其他实体进行歧视。在破产法第11章案件开始之前(或在破产法第11章案件期间但在债务人被准予或拒绝解除破产之前)，或尚未偿还在破产法第11章案件中可免除的债务。

I.

报销或缴费。

如果法院根据《破产法》第502(E)(1)(B)条驳回某一实体的偿债或出资请求，则在准予或不予准予之时该债权是或有的，则尽管有《破产法》第502(J)条的规定，该债权应被永久驳回和删除，除非在确认日期之前：(1)该债权已被判定为非或有；或(2)索赔的相关持有人已就该索赔提交了非或有索赔证明，并且在确定该索赔不再为或有索赔的确认日期之前输入了最终订单。

J.

把关条款。

任何一方不得开始、继续、修改或以其他方式进行、加入或以其他方式支持任何其他方开始、继续、修改或进行针对债务人、生效日期债务人、诉讼受托人、被免责的当事人或被免责的当事人的任何类型的诉因，除非在发出通知后首先(A)要求法院在通知后(A)请求法院裁定与诉因相关的或合理地可能涉及与诉因有关的或因之产生的任何 作为或不作为，但须遵守本计划第八条C条或第七条E条的规定。

73