附件10.3

执行版本

资产购买协议

在之前和之间

Everyday Health Media，LLC作为买方，

和

Ebix，Inc.作为 卖家

自2024年6月26日起生效

目录表

第1条定义条款					2
1.1		定义的术语			2
1.2		其他解释及解释事项			13
第二条买卖；成交					16
2.1		购销			16
2.2		不包括的资产			18
2.3		承担责任			19
2.4		除外负债			20
2.5		排除的合同			20
2.6		不可转让资产和负债			20
2.7		结业			21
2.8		缔约方闭幕式			21
2.9		购买价格；假定负债；保证金			22
2.10		结案前声明			23
2.11		收盘后购买价格调整和付款			24
2.12		准备闭幕词			27
2.13		转让税			27
2.14		购进价格的分配			28
2.15		第三方托管账户			29
2.16		扣缴			29
2.17		知识产权许可			29
第3条卖方的陈述和保证					29
3.1		组织、良好信誉和其他事项;子公司			30
3.2		权威性和可执行性			30
3.3		没有冲突；要求提交的文件和同意			30
3.4		转让资产的充足性			30
3.5		财务报表			31
3.6		应收帐款			31
3.7		未披露的负债			31
3.8		遵守法律；许可证			31
3.9		诉讼			31

i

3.10		不动产；动产			32
3.11		已分配合同			32
3.12		税务问题。			33
3.13		关联交易			33
3.14		劳工事务			34
3.15		员工福利。			35
3.16		保险			36
3.17		知识产权			36
3.18		经纪人和猎头			38
3.19		《反海外腐败法》			38
3.20		OFAC			38
3.21		材料客户			38
3.22		没有其他陈述或保证			39
第4条买方的陈述和保证					39
4.1		组织、良好信誉和其他事项			39
4.2		权威性和可执行性			39
4.3		无冲突：必需的文件和同意			40
4.4		融资			40
4.5		偿付能力			40
4.6		诉讼			40
4.7		经纪人和猎头			41
4.8		买方的调查和同意；买方的非信赖；无其他陈述和保证			41
4.9		没有其他陈述或保证			42
第5条破产法院事项					42
5.1		竞争性交易			42
5.2		破产法院备案			42
5.3		分包合同的假设			44
第6条缔约国					45
6.1		业务行为			45
6.2		获取信息；保密			47
6.3		努力完善			49
6.4		通知和异议			49

II

6.5		监管事项和批准			50
6.6		公告			50
6.7		更新时间表；违反规定的知识			50
6.8		某些事宜的通知			51
6.9		调动的员工;员工福利			51
6.10		过渡服务			52
6.11		重叠资产			52
第7条缔约国					53
7.1		获取信息；书籍和记录			53
7.2		保险			54
7.3		结算后资产的接收和占有			54
7.4		税务事宜			55
7.5		损坏或破坏			57
第8条先决条件					57
8.1		对每一方S义务的条件			57
8.2		买方义务的条件			58
8.3		卖方义务的条件			58
8.4		条件的放弃；条件的挫败			59
第九条终止					59
9.1		终止事件			59
9.2		终止的效果			61
第10条一般规定					61
10.1		申述、保证及契诺的存续			61
10.2		完整协议			61
10.3		修正案；无放弃			62
10.4		可分割性；具体条款与一般条款			62
10.5		费用和义务			62
10.6		通告			62
10.7		同行			63
10.8		治国理政法			64
10.9		接受司法管辖权管辖；同意送达法律程序文件			64
10.10		放弃陪审团审讯			64
10.11		累计权利			64

三、

10.12		赋值			65
10.13		具体执行；补救措施			65
10.14		第三方受益人			65
10.15		董事、高级职员及业主无须负上个人责任			66
10.16		全面发布			66
10.17		法律代表			67

展品

附件A		卖据、转让及收购协议的格式
附件B		商标转让协议格式
附件C		交易里程碑

四.

资产购买协议

本资产购买协议(本协议)自2024年6月26日起生效，由特拉华州有限责任公司Everyday Health Media，LLC(及其一个或多个根据本协议有效转让权利的附属公司，买方)和特拉华州公司Ebix，Inc.(卖方)签订。

独奏会

鉴于卖方直接或间接拥有附表1所列每个实体的100%权益(这些子公司和每个单独的子公司都是子公司)；

鉴于，在2023年12月17日(请愿日期)，卖方及其某些附属公司(统称为债务人)根据《美国法典》(《破产法》)第11章向美国德克萨斯州北区破产法院(破产法院)提交了自愿救济请愿书，出于程序目的，他们根据案件编号23-80004(破产案件)和 共同管理占有债务人根据破产法，并根据破产法第1107(A)和1108条管理其财产和资产；

鉴于，卖方通过其自身和附属公司(统称卖方集团)从事该业务并直接或间接拥有所有转让资产；

鉴于卖方希望向买方出售(或促使出售)，买方希望从卖方或其适用子公司购买所有转让的资产，且卖方希望、买方希望根据本协议的条款和条件，以及(视情况适用)《销售订单》和《破产法》第105(A)、363和365条以及联邦破产程序规则6004和6006条，在每一种情况下，买方承担、买方希望从卖方或其适用子公司承担所有承担的负债；

鉴于，本协议拟进行的交易须经破产法院批准，并将仅根据将在破产案件中登记的销售令等规定完成交易；

鉴于， 在签署本协议的同时(或者，如果签署本协议的日期不是工作日，则不迟于签署本协议后的第一个工作日)，买方应将相当于存款托管金额的总金额存入(或促使 存入)由托管代理根据托管协议设立和维护的托管账户(存款托管账户)。

因此，现在，考虑到前提和本协议中所列的相互陈述、保证、契诺、协议和条件，并出于其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义的术语

1.1定义的术语。下列术语在本协议中具有下列含义：

应收账款是指任何和所有欠卖方集团的应收账款、应收票据和其他款项(无论是当期的还是非当期的)，连同其所有担保或抵押品以及由此产生的任何利息或未付融资费用，包括与向卖方集团收取应付或可能应付的款项有关的所有行动，在每一种情况下，涉及在成交日期或之前销售给第三方的产品或为其提供的服务，在每种情况下，范围均主要与业务有关。

？诉讼是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、审计、诉讼、仲裁、诉讼或类似的争议(无论是民事、刑事还是行政纠纷)。

？取得的债权具有第2.1(J)节中规定的含义。

？调整额具有第2.11(C)节中规定的含义。

调整托管帐户是指与托管代理建立的帐户或子帐户，其中存有调整托管金额 。

？调整托管金额是指等于 $48,500的金额。

调整托管资金是指调整托管账户中持有的金额， 包括根据本协议和托管协议收到的任何股息、利息、分配和其他收入，减去投资损失和分配。

？关联公司具有《破产法》第101(2)节中规定的含义，如同该实体 是破产法案件中的债务人一样。

《协议》具有前言中所述的含义。

？分配进度表具有第2.14(A)节中给出的含义。

？替代交易？具有第9.1(C)节中给出的含义。

？反托拉斯法具有第6.5(B)节中规定的含义。

？转让合同？具有第2.1(C)节中规定的含义。

承担的责任具有第2.3节中给出的含义。

？假设通知？具有第5.3(A)节中给出的含义。

？律师-委托人信息具有第10.17节中给出的含义。

2

？拍卖？具有第5.2(B)节中规定的含义。

Backup Bid 指根据投标程序确定的第二高或次优出价。

？破产案例？具有独奏会中所阐述的含义。

？破产法？具有朗诵中所述的含义。

“破产法院”

·基本金额为4,046,000美元。

投标程序是指投标程序令批准的关于出售某些卖方S资产的某些投标程序。

*投标程序动议是指债务人提出的动议，要求破产法院输入投标程序命令。

投标程序 订单是指命令(I)批准非L A类资产、股权、计划赞助权投标程序，授权销售交易；(二)批准与交易有关的通知 ；以及(Iii)给予相关宽免 [案卷编号514].

销售、转让和承担协议的提单是指买卖双方在截止日期前签署的销售、转让和承担协议的提单，基本上采用本合同附件中附件的形式。

？商业？是指为消费者和医疗保健专业人员提供的信息健康内容和继续教育 以A.D.A.M.(医学解剖动画)和Oakstone名称运营的企业。

？营业日是指周六、周日或联邦假日以外的任何日子，或纽约州或佐治亚州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的任何日子。

？企业员工？指时不时更新的附表1.1(A)中所列的员工，该时间表应由所有致力于企业的员工组成。

？计算时间？ 表示晚上11：59(中部时间)截止日期。

？结束？具有第2.7节中给出的含义。

？截止日期？具有第2.7节中给出的含义。

？结算净营运资金是指截至计算时间 的营运资金。

？结算付款分配计划具有第2.14(A)节中规定的含义。

3

？结束语？具有第2.11节中给出的含义。

竞争投标具有第5.1节中给出的含义。

？保密协议？是指卖方和Ziff Davis，LLC之间于2024年3月20日签署的某些 保密协议。

？同意是指任何同意、批准、授权、放弃或许可。

？合同是指任何书面协议、抵押、契约、租赁(无论是不动产还是动产)、合同或分包合同。

？缔约方？具有第10.15节中给出的含义。

？修复成本？是指根据《破产法》第365(B)(1)(A)和(B)条，买方承担任何转让合同所需支付的任何和所有成本或费用。

？客户数据是指卖方集团拥有或控制的与业务客户有关的所有数据和信息(包括个人信息)，这些数据或信息与业务有关，包括客户名单和客户信息(在可用范围内，包括业务员工的所有历史电子邮件和所有其他客户通信)、匿名或身份识别数据，以及从任何此类客户数据和信息派生的任何数据或数据集。双方在此确认，本业务的客户也可能是卖方集团任何成员以前出售或保留的业务的客户，因此，相同或类似的信息可能包含在卖方集团任何成员出售或保留的数据中 (在以卖方集团任何成员客户的身份行事的情况下收集的范围内)，S保留业务)。

？存款代管账户具有背诵中所述的含义。

？存款代管金额意味着175,000美元。

？指定合同的含义如第5.3(A)节所述。

？指定截止日期？具有第5.3(B)节中规定的含义。

？确定的补救成本总计是指买方与指定合同的每一方当事人商定的与指定的 合同(不包括合同)有关的所有应付补救成本，如果没有达成协议，则由破产法院以投标程序命令规定的时间和方式确定的最终裁决支付。

可执行性例外是指适用的破产、破产、重组、暂缓执行、接管和类似法律，影响债权人权利的一般执行和一般衡平法原则。

？ERISA？具有第3.12(A)节中给出的含义。

4

ERISA附属公司对任何人来说，是指 任何行业或企业，无论是否注册成立，与该人一起，将被视为IRC代码第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主。

托管代理是指由买方和卖方双方书面同意确定的托管代理。

托管协议是指买方、卖方和托管代理之间达成的托管协议。

？预计购买价格？指(A)基本金额，加(B)估计营运资金高于目标营运资金的数额(如有的话)，减号 (c)估计营运资金低于目标营运资金的数额(如有)；减号 (d)调整托管金额。

？估计营运资金？具有第2.10节中规定的含义。

？排除的资产？具有第2.2节中给出的含义。

被排除的图书和记录是指卖方集团的下列书籍和记录、文件、数据和信息的原件和副本(无论以何种形式保存)：(A)卖方集团的所有公司会议记录(和其他类似的公司记录)和库存记录(副本，在与业务有关的范围内和法律允许的范围内，将在买方S提出合理要求时提供给买方)；(B)主要与被排除资产有关的任何簿册和记录(副本，在与业务有关的范围内和法律允许的范围内，应买方S的合理要求，(C)法律要求卖方集团任何成员必须保留的任何簿册、记录或其他材料(在法律允许的范围内，将在买方提出S的合理要求时向买方提供)或(D)卖方集团任何成员的与所得税有关的纳税申报单。

？排除的合同具有第2.5节中给出的含义。

？排除的知识产权具有第2.2(B)节中规定的含义。

排除责任？具有第2.4节中规定的含义。

？《反海外腐败法》的含义如第3.19节所述。

？最终命令是指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的物作出的命令或判决，如未被撤销、修改或修改，不受任何待决搁置的约束，且上诉、请求重辩、复议或重新审理或寻求移送的期限已届满，且未及时受理或提交上诉、重辩动议、复议或复审或移送请求，或已提出的任何上诉、重辩动议、重新考虑、或寻求移送的上诉、动议、复议、复议或请求或已批准的重审，或已或可能提交的任何移送请求已由可向其上诉或可寻求移送的最高法院解决，或新的审判、重辩、复议或重审应被拒绝，未导致该命令的修改，或以其他方式因损害而被驳回。

5

？最终采购价格？具有第2.11(C)节中给出的含义。

？最终营运资金具有第2.11(C)节中给出的含义。

？财务报表是指卖方(I)根据1934年《证券交易法》(修订本)或《1933年证券法》(修订本)向美国证券交易委员会提交或提交的表格、报表、证明、报告和文件中包含的卖方财务报表，或(Ii)如附表1.1(B)所述向买方提供的。

？外国计划？指在美国管辖范围以外维护或参与的任何卖方计划，或涵盖居住或工作在美国境外的任何企业员工或服务提供商。

？Fortium Investments交易是指根据Fortium Investments Inc.(Fortium Investments Inc.)和卖方之间于2024年6月26日生效的特定修订和重新签署的资产购买协议(Fortium Investments Transaction 协议)预期和将要完成的交易。

？在适用法律(包括《破产法》第363(F)条)允许的最大范围内，自由而明确地免除所有留置权(除 允许的留置权和承担的债务外)。为免生疑问，附表1.1(C)所列的留置权不应构成自由和明确定义所允许的留置权。

？GAAP？指截至本协议之日在美国被普遍接受的会计原则。

？政府当局是指任何国内或外国国家、省、州、多州或 市或其他地方政府，其任何分支、机构、委员会或权力机构，任何法院(包括破产法院)或审裁处，或根据其行使任何监管或征税权力的任何准政府或私人机构 (包括美国国税局)。

独立会计师？具有第2.11(B)(Iii)节中给出的含义。

？信息隐私和安全法律是指与个人信息的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、处理、传输或安全有关的所有适用法律，以及与违规通知、使用生物识别标识或将个人信息用于营销目的有关的所有适用法律。

？知识产权是指在世界任何地方产生的任何和所有知识产权和工业产权和资产，无论是否登记，包括以下任何事项的权利和权利：(A)专利和专利申请以及所有 重新发布、重新审查、替换、分割、分割、续订、条款、延续和部分接续(B)商标、服务标志、商业外观、服务名称、商标、商标、徽标、商业名称、公司名称和其他来源或业务标识、所有注册和注册申请，以及在每种情况下，连同与之相关的所有商誉(统称为商标)；(C)原创作品、表达、设计、版权和所有注册及注册申请，包括表演权、道德权和邻接权；(D)商业秘密和专有或机密信息和诀窍，包括商业和技术信息、数据库、数据收集和其他专有或机密信息及其所有权利；(E)互联网域名、社交媒体帐户和电话号码；以及(F)软件。

6

IRC代码是指修订后的1986年《国内收入法》，或任何后续法律，以及美国国税局根据该法律发布的条例。

美国国税局指 美国国税局。

？IT系统？指卖方集团任何成员拥有或控制并用于开展业务的任何软件、硬件(包括 任何服务器、工作站、路由器、集线器、数据线路)、网络或系统，包括任何云服务。

？知识？是指(A)对于卖方而言，即达伦·约瑟夫、吉姆·圣吉、詹妮弗·希基和拉胡尔·拉纳在对任何此等个人进行合理询问后，对所涉问题负有主要责任的直接下属的实际了解，在本协议签订之日；(B)对于买方而言，是乔治·伍科森和布伦特·菲尔普斯在本协议之日的实际了解。

？法律是指任何联邦、省、州、地方法律、条例、普通法原则、法典、法规或法规。

·律师事务所？指盛德律师事务所及其继任者。

？租赁不动产具有第3.7(A)节中规定的含义。

？对于任何人来说，负债是指任何债务、不利索赔、负债(包括因侵权或任何其他产品责任索赔而产生、与之相关或因此而产生的任何负债)、责任、义务、承诺、评估、成本、费用、损失、支出、费用、费用、罚金、罚款、贡献或溢价或任何性质，无论已知或未知、主张或未主张、绝对或或有、直接或间接、应计或未应计、到期或未到期、清算或未清算、或到期或将到期，无论何时持续， 在发生或存在相关事件或情况时(包括因任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权索赔而引起的)。

？就任何资产而言，留置权是指任何留置权(如《破产法》第101(37)条所界定)、产权负担、债权(如《破产法》第101(5)条所界定)、押记、所有权瑕疵、抵押、信托契据、期权、质押、担保权益或类似权益、抵押、地役权、判决、契诺和有条件出售或其他所有权保留协议。

？对于任何人来说，损失是指任何实际的损失、负债、索赔、索要、判决、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、自掏腰包费用和费用(包括合理的律师费)或影响此人的费用和费用；但是，如果双方同意，损失不应包括(A)任何相应的、附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或三倍的损害赔偿，(B)使用未来收入、收入或利润的损失或价值减值来计算损害或损失，(C)基于价值倍数的损害赔偿，或(D)商业声誉或机会的损失。

7

？重大不利影响是指已经或合理地预期对企业、企业的财务状况或经营结果、或转移的资产和承担的整体负债产生重大不利影响或导致重大不利变化的任何事件、事件、变化、状况、情况、发展或影响；但下列各项不得被视为(单独或合并) ，在确定是否已有或可能有重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)影响业务所在行业的一般业务或经济状况的任何变化或产生的影响或与之有关的影响 ；(B)美国或外国经济，或证券、银行或金融市场，或其他一般商业、银行、金融或经济状况所引起或与之有关的任何变化或影响(包括(I)上述任何市场的任何中断，(Ii)任何国家的债务违约或其他重组事件，债券持有人因此而较任何国家的债务打折或任何国家利率的任何增加，如S债务，(Iii)货币汇率的任何变化，(Iv)任何证券、商品、(Br)合同或指数，以及(V)与交易的任何融资有关的资本或定价或条款的任何增加的成本或减少的可用性)；(C)因任何天灾或其他灾难、自然灾害、流行病、流行病或疾病、爆发、敌对、战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义或军事行动的发生、升级或重大恶化而引起或产生的任何变化或影响；(D)买方或其关联公司就交易或业务采取的任何行动；(E)卖方应买方书面要求或经买方书面同意采取或未能采取的任何行动，或在本协议要求的范围内采取的任何行动，或在买方S未同意第6.1节限制的任何行动的情况下，采取或未能采取的任何行动；(F)法律或会计规则(包括公认会计准则)或其任何解释的任何变化，或由此引起或与之相关的任何变化或影响；(G)企业未能满足其任何预测、预测、估计、计划、预测、业绩指标或经营统计或对这些项目的投入(无论是否与买方或其关联公司或代表分享)；但其根本原因，在本定义未排除的范围内，可被视为造成实质性不利影响；国家或国际政治、劳工或社会状况；(I)本协议和买方的交易或身份的公告、订立或待决，包括与任何客户、供应商、融资来源、许可人、被许可人、分销商、合作伙伴、雇员或其他与企业有关系的客户、供应商、融资来源、许可人、被许可人、分销商、合作伙伴、雇员或其他与业务有关系的人的合同关系或其他关系的任何终止、减少或类似的不利影响；(J)因破产案件的申请或待决而产生或产生的任何影响；或(K)根据约束卖方集团任何成员S(或其任何财产)的任何法律或秩序而必须采取的任何行动； 然而，如果上述(A)至(C)、(F)和(H)款所述的影响在确定是否发生任何重大不利影响时应考虑在内，如果任何该等影响对业务产生或将会对业务产生重大不成比例的影响(不包括排除的资产和排除的负债)，相对于业务一般与之竞争的其他业务 。

？材料客户？具有第3.21节中给出的含义。

8

未转让的资产具有第2.6(A)节中规定的含义。

非当事人 附属公司具有第10.15节中规定的含义。

反对通知具有第2.11(B)(I)节中规定的含义。

？开放源码 软件？是指在开放源码倡议批准的任何许可证下以自由软件？、？开放源码软件？的形式分发的软件，并在opensource.org/licures或任何类似许可证下列出。

？命令是指任何政府当局或仲裁员输入、发布、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、裁决或裁决。

？组织文件是指(Br)(A)公司章程或注册证书以及公司章程，(B)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明，(C)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙证书，(D)经营或有限责任公司协议和有限责任公司的成立证书，(E)与(A)至(D)款未描述的人的设立、组建或组织有关而通过或提交的任何章程、合资协议或类似文件，以及(F)对前述任何条款的任何修正或其等价物。

？其他业务？具有第6.11节中给出的含义。

？外部日期？指2024年8月20日。

？重叠资产的含义如第6.11节所述。

？拥有的知识产权是指卖方集团的任何成员拥有或声称拥有的知识产权，该知识产权主要与除卖方商标以外的企业的经营或行为有关，或主要用于或主要用于、有用或持有或打算使用。

？许可证？指所有许可证、授权、证书、认证、特许经营权、许可证、 同意和其他批准，包括来自任何政府当局的批准。

允许留置权 是指(A)物业税、评估或其他尚未到期和应付的政府费用的留置权；(B)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权 没有逾期或正在通过适当的程序真诚地提出争议的债务，并且在每种情况下都已建立足够的准备金；(C)分区、权利和建筑法规以及土地使用限制；(D)影响租赁房地产的契诺、条件、限制、地役权和其他类似事项；(E)通过对每一块租赁不动产进行检查或准确调查而披露的事项； (F)因适用租约的规定而产生的租赁不动产留置权，而此等租赁不动产的当前使用或占用并未在任何实质性方面违反其经营业务；(G)购买资金留置权和保证根据资本租赁安排支付租金的留置权；(H)因财产或设备租赁而产生的对其所有者有利的留置权，但因违反此类租约而产生的除外；(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的认捐或缴存；。(J)保证履行投标、合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他义务的保证金。

9

在正常业务过程中产生的类似性质；(K)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；(L)根据本协议或任何相关文件产生的或由本协议或任何相关文件产生或设定的留置权；(M)仅就第3条和第6.1款(而不是就自由和明确的定义而言)而言，在正常业务过程中产生的留置权，其个别或总体上不会也不会对目前使用或运营的任何转让资产的运营或使用造成实质性干扰；和(N)仅为第3条和第6.1节的目的(而不是为自由和明确的定义的目的)，附表1.1(B)规定的留置权。

？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、工会或任何其他实体或政府当局。

？个人信息？是指卖方集团拥有或控制的有关可识别身份的个人的任何信息，以及构成个人信息、个人数据、？或适用法律规定的任何类似术语的任何和所有其他信息(卖方集团任何员工的姓名、头衔或业务地址、业务电子邮件地址或业务电话号码除外)，在每种情况下，均与业务有关，或在业务中使用或由业务使用。

？请愿日期？具有朗诵中所述的含义。

？结案前声明具有第2.10(A)节中给出的含义。

Br}请愿前信贷是指根据截至2014年8月5日的信贷协议提供的贷款和信贷安排，该协议日期为2014年8月5日，由作为行政和抵押品代理的卖方、地区银行与贷款方之间提供的贷款和信贷安排，经修订、重述、延长、补充或以其他方式不时修改。

之前的交易是指Zinnia Distributor Solutions LLC与卖方之间达成的、日期为2023年12月18日的特定资产购买协议所预期并根据该协议完成的交易。

？财产税报税表是指与财产税有关的纳税申报单。

？物业税？指从价计价根据转让资产的所有权征收或计量的(如不动产和非土地财产)税和任何类似税种，但为免生疑问，除(A)按净收入或毛收入征收的税项和(B)转让税项外。

？条款具有第10.4节中规定的含义。

？买方？具有序言中给出的含义。

？买方集团成员具有第10.17节中给出的含义。

？买方关联方具有第9.2(B)节中给出的含义。

？买方放行方具有第10.16(B)节中规定的含义。

10

？买方时间表具有第4条中所述的含义。

？不动产租赁具有第3.10(A)节中规定的含义。

？相关索赔是指可能基于、产生于或与本协议、根据本协议交付的相关文件和任何其他文件或文书有关的、或与本协议、根据本协议交付的任何其他文件或文书有关的、或基于本协议、根据本协议交付的任何其他文件或文书，或基于本协议或相关文件的谈判、执行、终止、有效性、解释、建造、执行、履行或不履行，或因双方之间的交易或关系而产生的所有索赔或诉讼原因(无论是在合同或侵权行为中、在法律上还是在衡平法上、或在法规或其他方面)(包括基于以下内容的任何索赔或诉讼原因)。因本协议或相关文件中作出的或与之相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议或相关文件的诱因而产生的或与之相关的)。

？相关文件是指托管协议、销售和转让单据以及假设协议、商标转让协议以及与本协议相关订立的任何其他文件、协议、证书或文书；但是，托管协议和销售单据以及转让和假设协议不应仅在任何此类文件明确与第10条相抵触的范围内适用第10条的规定。

？销售听证是指考虑批准交易的听证会。

？销售动议是指卖方寻求录入销售订单的动议。

？如果买方是成功的投标人，则销售指令是指破产法院根据《破产法》第363条作出的、债务人和买方合理接受的形式和实质的销售指令，批准本协议及本协议的所有条款和条件，批准并授权卖方完成本协议预期的交易。

卖方？具有前言中所述的含义。

？卖方访问联系人具有第6.2(A)节中规定的含义。

？卖方小组？具有独奏会中给出的含义。

？卖方集团成员？具有第10.17节中规定的含义。

？卖方许可的知识产权是指在紧接交易结束后由卖方集团的任何成员拥有或控制的、截至交易截止日期或在紧接交易截止日期前12个月在业务中使用或持有的所有知识产权(不包括与之前的 交易相关转让的任何知识产权)。

11

？卖家商标是指由卖家集团的任何成员拥有或控制的、单独使用或包括Ebix？名称的任何商标，无论是单独使用还是与任何其他单词、短语或设计元素组合使用，无论是纯文本形式还是风格化的，包括其任何派生、变体、 翻译、风格化或改编，或任何与之令人困惑的相似商标。

？卖方 许可具有第3.8(B)节中规定的含义。

？卖方 计划的含义如第3.15(A)节所述。

卖方放行 乙方具有第10.16(A)节中规定的含义。

卖方 明细表具有第3条中规定的含义。

？卖方纳税申索 具有第7.4(D)节中规定的含义。

？软件？统称为计算机软件(包括程序、系统和驱动程序)、固件和硬件中包含或包含的其他代码、数据文件、数据库、编译、集合技术数据、工具、工具集、用户界面、应用程序编程接口、 脚本、网站、移动应用程序、HTML代码、编译器、高级或专有语言、体系结构、算法、插件、库、子例程、源代码和目标代码，以及手册和其他规范和 文档。

？对任何 个人使用偿付能力，是指在任何确定日期，(A)其资产和财产的公允可出售价值(按持续经营基础确定)在该日期成为绝对债务和到期债务时，将超过偿还债务所需的金额，(B)该人将有足够的资本继续经营其业务，以及(C)该人在正常业务过程中，当债务变为绝对和到期时，将有能力偿还其债务，考虑到其收到现金的时间和数额，以及应付债务的时间和数额。

？具体条款具有第10.4节中规定的含义。

？跨期具有第7.4(A)节中规定的含义。

？subsidiary？的含义与独奏会中的含义相同。

？中标人？具有投标程序令中规定的含义。

·目标营运资金意味着48,500美元。

？Tax？是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税种(包括任何所得税、特许经营税、分行利得税、资本利得税、增值税、销售税、使用税、财产税、转让税、工资税、社会保障税、预扣税、替代或附加最低税或估计税)、评税、欺诈、征税、关税、征收的其他类似费用和费用，以及任何相关的罚款、罚款、利息或额外金额。由任何政府当局或在其授权下评估或收集的。

12

？税务对价具有 第2.14(A)节所述的含义。

？纳税申报单是指与任何税收的确定、评估、征收或支付有关的任何申报单(包括任何信息申报单)、报告、报表、附表、通知、表格、退款申请、预计纳税申报或其他文件或信息(无论是有形的、电子的或其他形式)，包括任何与任何税收的确定、评估、征收或支付有关的修订、附表附件、附录和证物，或要求提交或提交给任何政府当局的任何修订、附表附件、附录和证物。

商标转让协议是指卖方和买方之间的商标转让协议，其日期为截止日期 ，基本上采用本协议所附的附件B的形式。

？交易？系指本协议及相关文件所预期的交易。

？交易里程碑是指附件C中列出的特定交易里程碑。

？转让税的含义如第2.13节所述。

？转移的资产？具有第2.1节中规定的含义。

？调动员工？具有第6.9(A)节中规定的含义。

？过渡服务协议是指卖方和买方之间的过渡服务协议，日期为截止日期 (如适用，可转让给过渡服务提供商)，根据该协议，此类过渡服务将按相当于卖方S或过渡服务提供商S提供此类过渡协助的费用加20%(视情况适用而定)的金额向买方收费。

？过渡服务 提供商是指卖方，或者，如果Fortium Investments交易预期的交易已经完成，则是指Fortium。

？营运资金？指与企业相关的90天或以下的应收账款。为免生疑问，营运资金的计算不应包括任何其他资产或负债。

1.2其他定义和解释事项。

(A)除非另有明确规定，就本协定和相关文件而言，应适用下列解释规则：

(一)时间段的计算。除非另有特别规定，否则所有对一天或多日的引用应被视为指适用的一个或多个日历日。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时， 作为计算该时间段的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(Ii)元。任何对美元的引用均应指美元，美元是本协议和相关文件中用于所有 目的的货币。在本协议、相关文件或附表中的陈述和保证或其他方面说明任何美元金额并不是故意的，也不应被视为对该等金额或项目重要性的承认或确认，也不得在本协议双方之间的任何争议或争议中使用，以确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议、相关文件或附表中包括)对于本协议、相关文件或附表而言是重要的或不重要的。

13

(Iii)展品/附表。本协议的附件和附表是本协议不可分割的一部分。本协议所附或本协议提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。在一个附表上披露的任何事项或项目，只要从披露的表面上看，该事项或项目与该另一个附表的关联性是显而易见的，则该事项或项目应被视为已在彼此的附表上披露。披露任何附表上的任何项目不应 构成承认或表明任何该等项目需要披露，或该项目或事项是重大的，或已导致或将造成重大不利影响，或所包括的项目或行动并非在正常业务过程中 。附表上关于可能违反或违反任何合同、法律或秩序的任何披露，不得解释为承认或表明存在或实际发生了违反或违规行为。任何明细表或附件中使用但未另行定义的任何大写术语应按本协议中的规定进行定义。

(四)性别和人数。任何提及性别的词语应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数，反之亦然。

(V)标题。提供目录、将本协议或相关文件分成条款、章节和其他小节以及插入标题仅为方便参考，不应影响或用于解释或解释本协议或相关文件(如适用)。除非另有规定，本协议中对任何章节或其他分部的所有引用均指本协议的相应章节或分部，相关文件中对任何章节或其他分部的所有引用均指此类相关文件的相应章节或分部。

(Vi)在此。除文意另有所指外，本协定中所使用的以下词语，如本协定、本协定、本协定和本协定所使用的词语，指的是整个协定，而不仅仅是其中出现此类词语的部分。除非上下文另有要求，否则相关文件中使用的此类词语应指整个相关文件，而不是仅指出现此类词语的部分。

(Vii)或。除非 另有说明，否则应在包含的含义中解释单词和/或？

(Viii)包括。包括？一词或其任何变体 指(除非其使用上下文另有要求)？包括但不限于？，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的事项或事项。

14

(九)继承人。凡提及本协议、任何相关文件或任何其他协议或文件的任何一方，应包括S的继承人和经允许的受让人。

(十)立法。凡提及任何法律或任何法律的任何规定，应包括对其的任何修订、对其的任何修改或重新制定、任何替代的法律规定以及根据这些规定或依据发布的所有条例和法定文书。

(Xi)反思的或提出的。与特定陈述或担保有关的项目应被视为反映在资产负债表或财务报表中，只要该表述或担保中出现任何该等短语，如果(A)资产负债表或财务报表上与该陈述或担保的标的有关的数字下有准备金、应计或其他类似的 项目，(B)该项目已在资产负债表或财务报表中明确列出，或(C)该项目已在资产负债表或财务报表的附注中列出，则应被视为反映在资产负债表或财务报表中。

(Xii)提供。本协议中提及的任何可用文件或其他信息，是指在任何数据室、虚拟数据室、管理演示文稿或任何其他形式的数据机房中向买方或其代表提供或提供的文件或其他信息，以期待或与上午5：00之前的交易相关。本协议签署之日为东部时间。

(B)本协议或相关文件中规定的所有陈述和保证仅属合同性质， 受本协议规定的唯一和排他性补救措施的约束。双方同意，如果任何一方的任何陈述和担保被证明是不真实的，其他各方应享有本协议规定的特定权利和补救措施，作为对此的排他性补救，但任何一方不得因任何此类陈述和担保的不真实而获得任何其他权利、补救或诉讼理由(无论是在法律上或衡平法上，或在合同或侵权或其他方面)。此处使用的短语？卖方？S知识和类似含义或效果的短语用于限定和限制出现它们的任何陈述或保证的范围，并不是任何人对使用它们的陈述或保证的真实性的高超知识的断言。

(C)本协议各方共同参与了本协议及相关文件的谈判和起草工作，如果意向或解释出现歧义或问题，则本协议及相关文件应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议及相关文件的任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。双方同意 本协议从早期草案到最终版本的更改不一定意味着同意此类更改的一方同意更改含义(因为同意此类更改的一方可能认为更改是文体上的和非实质性的)；因此，不应因更改先前的草案而存在任何推定。

15

第二条

买卖；成交

2.1购销。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，在成交时，为了换取买方向卖方和卖方集团其他成员支付的根据本协议出售转让资产的总付款，如果适用，买方应从卖方及其子公司购买、承担并接受，卖方应并应促使卖方集团其他成员向买方转让和交付(或导致出售、转让和交付)，在适用的情况下，卖方集团资产和权益中、卖方集团资产和权益及其之下的所有权利、所有权和权益(除排除资产外)主要用于或持有与业务相关的权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益应在成交之日存在(统称为转让资产)，包括卖方集团S权利、 所有权以及下列各项下的权益：

(A)所有客户资料；

(B)在可转让的范围内，卖方允许(包括任何正在处理的申请)主要用于 业务或(2)与转让资产的所有权或用途有关；

(C)卖方集团成员为其中一方的合同中的所有权利，包括采购订单、投标和报价，这些合同主要用于买方根据第5.3(A)节选择承担的业务，包括(I)附表2.1(C)所列，但不包括在成交前到期或终止的任何卖方计划和合同，(Ii)卖方集团在过去12个月内收到与业务有关的许可、支持、服务或其他费用的客户合同，以及(Iii)卖方未在附表2.1(C)中披露的合同(如果买方向卖方发出书面通知，表明买方将接受卖方S的权利，并承担卖方根据此类合同承担的义务)(每份合同为转让合同，统称为转让合同)；

(D)主要在业务中使用的所有销售和营销材料；

(E)卖方集团的所有账簿和记录、文件、文件、数据和信息(无论以何种形式保存)，包括与产品、服务、营销、广告、促销材料有关的 文件、数据和信息，以及所有文件、客户档案和文件(包括信用信息)、供应商名单、记录、文献、电子邮件和通信、非所得税记录的副本，在每种情况下，主要与业务有关的非所得税记录的副本，但排除的账簿和记录除外；

(F)主要与调动的雇员有关的所有人事和工资记录；

16

(G)所有库存、供应品、制成品、运输中的货物、原材料、模型、在制品、包装材料、原型和类似货物(I)用于或持有以供业务使用或(Ii)附表2.1(G)所列的货物；

(H)所拥有的知识产权，包括附表2.1(G)所列的知识产权，以及(Br)所有(1)现在或今后就此类知识产权应付给或应付卖方的使用费、费用、收入、付款和其他收益；(2)与此类知识产权有关的索赔和诉因，包括过去、现在和将来对损害赔偿、恢复原状的所有权利和索赔，以及对侵权、挪用或其他违反知识产权的强制令和其他法律或衡平法救济；以及(Iii)所拥有的知识产权的所有有形体现，包括软件、作者作品、数据、文档、网站、网站内容和技术；

(I)主要用于业务并由卖方集团拥有的所有设备和其他有形个人财产，包括但不限于附表2.1(H)所列的设备和其他有形个人财产(有形个人财产)；

(J)卖方集团与卖方集团的资产、财产、业务或经营有关的、与卖方集团的业务、转让的资产和承担的负债有关的、针对第三方的所有权利、索赔或诉讼理由(包括以卖方集团或其任何关联公司为受益人的所有担保、保证、赔偿和类似权利，在与转让的资产或承担的负债有关的范围内)，在每种情况下，无论是以反索赔或其他方式产生的，也无论是在交易结束之前、当日或之后发生的， 权利除外。与被排除的资产或被排除的负债有关的债权和事由(已获得债权)；

(K)所有预付费用、债权、存款、预付款项、退款、诉讼因由、要求、诉讼选择权、追偿权利、担保权利、担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵销权和追偿权利，在每种情况下，以主要与业务有关或主要用于或主要用于或持有用于转让的资产或承担的负债为限；

(L)纳入期末周转资金净额的所有应收账款和其他流动资产 ；

(M)有权接收和保留卖方集团的邮件、应收账款和其他通信，并有权就所提供的服务、许可给第三方的知识产权或在结算时未开票或未支付的已处理交易开具账单和收取付款的权利，在每种情况下， 范围主要与转让的资产或承担的负债有关；

(N)因多缴税款而获得退税或抵免的权利 在每种情况下，仅限于与买方或买方关联公司支付的税款有关的退税或抵免(不包括卖方集团承担的债务或任何税款的退税或抵免)；以及

(O)主要与业务有关的所有商誉及其他无形资产。

17

2.2不包括资产。尽管有第2.1节的规定或本协议的任何相反规定，卖方集团的任何和所有未在第2.1节中被描述为转让资产的资产、权利和财产，包括以下 (每一项都是排除的资产，统称为排除的资产)应由卖方保留，买方及其指定人不得获得与交易相关的排除的 资产的任何权利、所有权或权益：

(A)所有(1)现金和现金等价物，无论位于何处，包括银行余额和银行账户或保险箱，任何银行、储蓄和贷款公司或信托公司拥有的资金和类似的现金物品，(2)房东和公用事业公司拥有的代管款项和存款，以及(3)投资证券和其他中短期投资；

(B)除所拥有的知识产权和转让合同中包括的任何知识产权外，卖方集团S对知识产权的所有权利、所有权和利益，包括卖方标记和包括附表2.2(B) 所列的知识产权(统称为不包括知识产权)；

(C)卖方集团在本协议或相关文件项下的任何利益，包括但不限于收到最终采购价格的权利和执行卖方S在此项下的权利和补救措施的权利；

(D)除转让合同外的所有除外合同，以及卖方集团的任何成员或其各自关联方的任何成员为当事一方的合同；

(E)任何(I)卖方集团成员(包括卖方集团成员的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东)与其律师之间在截止日期 之前的沟通中产生的任何律师-客户信息；但条件是，此类律师-客户 因买方与任何第三方之间关于转让资产的争议而产生的索赔相关信息不属于排除资产，以及(Ii)任何董事及其高级管理人员项下的索赔、错误和遗漏、受托责任保险和商业犯罪保险单；以及

(F)卖方集团S在自有和租赁不动产中的所有权利、所有权和 权益以及不动产中的其他权益，包括卖方集团位于佐治亚州约翰斯克里克的任何租赁、转租(作为分租户)或以其他方式占用任何该等租赁不动产(包括但不限于卖方集团位于佐治亚州约翰斯克里克的不动产的任何权利)、所有权和权益的所有权利、所有权和权益；

(G)卖方集团 因以下原因而退税或抵免以代替退款的任何权利：(I)属于除外负债的税项，(Ii)根据第2.13节卖方应负责任的转让税或 (Iii)卖方根据第7.4(C)节应负责任的财产税；

(H)所有(I)与业务无关或(Ii)根据适用法律不得转让给买方的 许可证(包括许可证申请和任何贸易或进出口许可证)；

18

(I)被排除在外的书籍和记录；

(J)卖方集团任何成员或任何其他人的任何股本、股份、认股权证、股票期权、成员权益、合伙权益、单位或其他股权或与股权挂钩的证券；

(K)未以其他方式指定为转让资产或未被本协议各方不时指定为除外资产的任何资产；

(L)所有与卖方计划有关的资产。

(M)除已取得的债权外，卖方集团就卖方集团的资产、物业、业务或营运(包括卖方集团或其任何关联公司的所有担保、保证、赔偿及类似权利) 根据《破产法》产生或与任何除外资产或除外负债有关的 范围内的所有权利、索赔或诉讼的起因，不论是以反申索或其他方式产生，亦不论是否因在 成交日期之前、当日或之后发生的交易而产生；

(N)与先前交易有关而转移的所有资产；及

(O)所有预付费用、索赔、保证金、预付款、退款、诉讼因由、要求、诉讼、诉讼、追偿权利、担保权利、担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵销权和退款权利，在每种情况下，仅限于与上述(A)至(M)款所列除外资产有关的范围，或仅用于上述(A)至(M)款所列的除外资产。

尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，买方承认并同意下列所有资产也是除外资产，所有除外资产的所有权利、所有权和权益应由卖方集团保留，并仍为卖方集团的财产(并应明确排除在本合同项下向买方出售、转让、转让和转让)。买方及其任何关联公司均不在以下方面拥有任何权益：(X)卖方集团或其任何关联公司编制或收到的与出售业务和交易有关的所有记录和报告，包括如此编制或收到的与业务或买方有关的所有分析；但条件是，买方可保留所有此类记录、报告和分析的副本，以及(Y)与业务或其任何部分的潜在买方签订的所有保密协议，以及从 第三方收到的与此相关的所有投标和意向书。

2.3承担债务。根据本协议规定的条款和条件，买方应在成交时有效地承担并同意按照其条款支付、清偿和履行卖方集团在成交日期存在的下列债务，无论这些债务是在成交日期之前、当天还是之后产生的(各自承担的债务和集体承担的债务)：

(A)在符合第2.4条的前提下，转让合同项下产生的所有负债(税费除外)、结算后发生或产生的所有负债以及所有已确定的补救费用；

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(B)除第2.4节另有规定外，所有因转让资产而产生的负债(税项除外)，以及在结算后发生或产生的负债；

(C)(I)买方根据第2.13节负有责任的所有转让税，以及(Ii)买方根据第7.4(C)节负有责任的所有物业税。

(D)任何被调动的雇员所产生的或与之有关的所有负债，仅限于该等负债 与结业后的期间有关(但在所有情况下，与任何卖方计划有关的负债除外)；及

(E) 因任何诉讼、指控、申索(包括任何交叉申索或反申索)、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、 与转让资产有关的听证、查询、审计、审查或调查所产生的或与之相关的所有负债，或因交易结束及之后发生的作为、不作为或事件而承担的负债。

2.4不包括负债。尽管有第2.3条的规定，买方仅承担卖方集团承担的责任，不承担或不承担任何除外责任，卖方集团应保留并负责所有未承担责任的债务(所有此类债务在本文中未被承担，称为不承担责任)。

2.5排除的合同。 根据第5.3(B)节，买方有权根据投标程序令中规定的程序自行决定不购买或承担一份或多份转让合同，在这种情况下，即使本协议或任何相关文件中有任何相反规定，就本协议的所有目的而言，该转让合同应被视为排除合同(排除合同)(且应构成排除资产，且不包括在转让资产中)，买方没有任何义务满足或支付与该排除合同有关的任何补救费用或其他债务。买方未根据第5.3(B)节选择从已转让合同列表中删除的每一份可转让已转让合同 应为已转让合同。

2.6不可转让的资产和负债。

(A)即使本协议有任何其他相反的规定，本协议不应构成转让或转让任何已转让资产或由此产生或产生的任何权利、权利或利益的协议，如果在未经第三方(包括任何政府当局)同意的情况下(在 在没有任何必要协议的情况下使销售令或破产法院的任何其他适用命令生效后)试图转让或转让将构成违反或以其他方式违反或违反法律(每一项均为未转让资产)。

(B)如果在成交日未就未转让的资产获得任何第三方的同意，或如果转让或转让的尝试将无效或违反法律，则在获得任何必要的同意并将其转让给买方或其指定人之前，卖方应作为买方的代理人以信托形式持有每项未转让的资产，卖方应在法律允许的范围内，

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向买方提供利益，买方应承担与此类未转让资产相关的义务和经济负担。卖方和买方应尽商业上合理的努力订立协议(如允许，包括转包、再许可或转租)，据此(I)卖方应在不中断业务的情况下，由买方独自承担费用，向买方提供取得必要的第三方同意并将适用的未转让资产转让给买方的经济和运营上的等价物(包括，在获得买方事先书面同意的情况下，为买方的利益强制执行，并由买方独自承担费用)；(Ii)买方应独自承担费用，履行因此而产生的所有索赔或权利。对于此类未转让资产，卖方或其关联公司在交易结束后应履行的义务和承担的经济负担。买方在收到卖方的书面要求后，应立即向卖方偿还所有自掏腰包卖方代表买方向S支付的与未根据本第2.6节转让或转移给买方的任何已承担债务相关的款项。

2.7收盘。交易的结束 将通过电子交换文件的方式在第8条所述的所有 条件(根据其条款，将在成交时满足或放弃的条件除外)满足或放弃后的第三(3)个营业日的文件电子交换进行，除非本协议各方书面同意另一个时间或日期。除本协议另有规定外，本协议各方将在结案时进行的所有诉讼以及将签署和交付的所有文件将被视为已同时进行和执行，在所有程序和文件均已完成、签立和交付之前，不会被视为已进行任何诉讼或签署或交付任何文件。

2.8当事各方的结案交割。在收市时或之前：

(A)买方和卖方(或卖方集团的适用成员)应签署并交付《销售清单》和《转让和承担协议》；

(B)买方和过渡服务提供商应签署并交付过渡服务协议；

(C)买方和相关卖方集团成员应签署并交付《商标转让协议》；

(D)买方应向卖方或适用的 人交付或安排交付下列各项：

(I)由买方或其代表签署的证书，日期为截止日期，证明符合第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件；

(二)预估购置价的支付减号应由托管代理根据第2.9(C)条以不可撤销的电汇方式按照卖方发出的付款指令将立即可用的资金电汇给卖方的存款托管金额， 在成交前寄给买方；以及

21

(Iii)根据托管协议，通过电汇立即可用的资金，将调整托管金额存入 调整托管账户，这将是根据第2.11(D)(Ii)节向买方支付适用款项(如果有)的唯一资金来源。

(E)卖方应向买方交付或安排交付下列各项：

(I)卖方或其代表签署的证书，日期为截止日期，证明符合第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(D)节规定的条件；

(Ii)填妥并签立妥为填妥的税务局表格W-9；及

(Iii)由破产法院登录的售卖令文本一份。

2.9购买价格；承担的负债；保证金。

(A)在成交时，根据本协议规定的条件，在充分考虑向买方出售、转让、转让和交付转让的资产的情况下，买方应(I)根据本协议向卖方支付相当于估计购买价格的总购买价格减号(X)应由托管代理根据第2.9(C)节发放给卖方的 保证金托管额，以及 (二)承担所承担的债务。根据第2.9(A)条应支付给卖方的款项部分应按照本合同第2.14条确定。

(B)在成交时，根据本协议规定的条款和条件，买方将承担并承担所承担的责任。买方同意根据本合同条款及时支付、履行、兑现和解除或促使支付、履行、兑现和解除所有已承担的债务，包括根据《销售订单》支付或支付所有确定的治疗费用。

(C)在签署本协议的同时(或者，如果签署本协议的日期不是营业日，则不迟于签署本协议后的第一个营业日)，买方应向托管代理根据托管协议设立和维护的托管账户中存入(或促使存入)相当于托管金额的总额 。保证金托管额分配如下：

(I)如果成交，(A)卖方和买方应根据《托管协议》向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从存款托管账户中提取全部存款托管金额(应包括从本协议之日起至成交日止累计的任何投资收益)给卖方，方式为立即可用资金不可撤销电汇至卖方指定的托管代理账户，和(B)保证金托管金额(应包括从本合同之日起至成交之日累计的任何投资收益)应在成交时交付卖方，并根据第2.9(A)节的规定贷记买方在成交时应向卖方支付的金额；

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(Ii)如果卖方根据第9.1(H)款终止本协议，(A)卖方和买方应根据《托管协议》向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理将全部存款托管金额从存款托管帐户中解除 通过不可撤销的电汇方式将全部存款托管金额转移到卖方指定给托管代理的帐户和(B)构成违约金的存款托管金额 (且不是罚款)，应在该联合书面指示发出后两(2)个工作日内交付给卖方；或

(Iii)如果本协议因本协议条款以外的任何原因被有效终止，而不是卖方根据第9.1(H)款终止的，(A)卖方和买方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理将全部存款托管金额(包括自本协议之日起产生的任何投资收益)从托管账户中释放给买方，并通过不可撤销的电汇立即将可用资金转入买方指定的托管代理账户，和(B)保证金托管金额(应包括自本协议之日起累计的任何投资收益)应在发出该联合书面指示后两(2)个工作日内交付给买方。有关存款托管金额权利的任何问题应由破产法院裁决，并且买方同意破产法院对与本协议有关的任何问题的管辖权。

2.10收盘前声明。卖方应在预期成交日前至少五个工作日准备并向买方提交一份书面声明(成交前声明)，说明卖方S对(A)结束营运资金净额(估计营运资金)和(B)根据该估计计算的估计购买价格的善意估计。在提交成交前报表后，买方及其代表应被允许在合理通知和正常营业时间内合理查阅(包括复印)财务报表和其他材料(包括会计工作底稿) 和卖方的适当人员(包括其会计师)，以便在审核成交前报表时向买方及其代表提供合理协助。卖方将真诚地与买方S及其代表合作审查此类声明，并应真诚考虑买方对成交前声明的任何意见，并视情况纳入双方商定的对成交前声明的任何调整。尽管有上述规定，在任何情况下，买方S的任何权利均不会因买方在成交前未提出反对或提出未在经修订的成交前声明中完全落实的反对意见而被视为放弃、损害或以其他方式受到限制。

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2.11收盘后采购价 调整及付款。

(A)在实际可行的范围内尽快完成，但无论如何不得迟于交易完成后九十(90)天 ，买方应真诚地编制一份书面声明并向卖方交付一份详细的声明，该声明将根据业务的账簿和记录 描述变更的依据(结束声明)，其中应阐明买方和S计算(I)结束营运资金净额的金额，该金额应完全基于截至计算 时间时存在的事实和情况，以及(Ii)基于该等项目的最终购买价格的计算。双方承认，在期末报表中确定期末营运资金净额的唯一目的是调整估计购买价格 以反映期末周转资金净额的变化，只有在使用与确定目标周转资金相同的方法、惯例和原则进行计算的情况下，才能衡量这种变化。

(B)收到结算声明后，卖方及其代表应有机会审查买方S对结算净营运资金的计算(如果适用，包括由买方S审计师编写的与此相关的任何工作底稿，但须受卖方S签署惯常不信赖函、保密协议或此类审计师可能要求的类似协议的制约)，并应允许卖方及其代表合理访问(包括复制权利)买方的账簿和记录(包括会计工作底稿)和买方的适当人员(包括其会计师)，在每种情况下，在收到合理通知后，在正常营业时间内，为卖方及其代表审查结案陈述书提供合理协助。结账后，买方应配合卖方审核结算书，不得对结算书所依据的会计账簿和记录采取任何妨碍或阻止结算书编制和本 第2.11节规定的决定的行动，也不得对结算书所依据的会计账簿和记录造成破坏。如果卖方合理地认为买方未能提供此类访问或合作，或以其他方式违反了本第2.11节，则卖方应发送通知，说明买方S未能向买方和独立会计师提供访问或合作或其他违约行为。通知的送达应在卖方根据第2.11(B)(I)条作出回应的最后期限内支付买方违约持续时间的费用。如果在提交结算书后三十(30)天内(按照第2.11(B)节的规定收取费用)，卖方未将其对结算书中任何项目的异议通知买方 (反对通知书)，则结算书应被视为最终声明，并对买方、卖方和本合同的任何其他方具有约束力。

(I)如果卖方递交了异议通知，则买方和卖方应真诚协商，以解决异议通知书中所列的争议事项。如果异议通知中列出的所有争议项目均由卖方和买方以书面形式解决，则经修订以反映卖方和买方的书面决议的结案陈述书是最终的，并对买方、卖方和本合同的任何其他方具有约束力。

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(Ii)如果任何争议物品在发出异议通知后三十(30)天内仍未得到解决，则从该时间起或之后，卖方或买方均可将剩余的争议物品提交给未向卖方或买方或其任何附属公司(或，如果没有提供，则为国家认可的咨询或估价公司)提供服务的国家认可的独立会计师(且在前两年期间未向其提供)以供解决，而该服务是买卖双方(根据本条款实际保留的事务所，即独立会计师事务所)双方同意的。

(1)如果任何有争议的项目提交独立会计师解决，(X)买方和卖方应尽其各自的合理努力，促使独立会计师在切实可行的范围内尽快解决与结算表有关的所有剩余分歧(仅在该等分歧仍有争议的情况下)，但无论如何，应指示独立会计师在结算表保留后三十(30)天内作出决定。(Y)买方和卖方应在其聘用期间与独立会计师合作，并向独立会计师和彼此提供独立会计师可能要求的仅与争议问题有关的工作文件和其他文件和信息(受惯例的互不信赖信函、保密协议或类似协议的限制)，并提供给该方(就买方而言，包括其会计师)，并应有机会向独立会计师提交与确定有关的任何材料并与独立会计师讨论确定；但必须同时向另一方提供所有此类材料的副本，并且只有在另一方在场(包括通过电话)的情况下才能进行讨论；但此外，如果独立会计师只考虑被确定为有争议的项目和金额，及(Z)独立会计师向买卖双方发出通知时，对结案陈述中争议事项的决定为最终决定，并于独立会计师向卖方及买方作出最终书面决定之日起生效，对买方、卖方及任何其他各方均具约束力。

(2)独立会计师完全有权解决与结算书中争议事项有关的问题；但独立会计师无权解决与(X)违反陈述、保证或契诺或(Y)不在结算书争议事项范围内的其他索赔有关的问题。独立会计师应以书面意见说明其对所有问题的决定。在解决任何争议项目时，独立会计师不得为 任何项目分配大于任何一方所声称的该项目的最大价值或小于任何一方所声称的该项目的最小价值的价值。独立会计师应仅根据买方和卖方的陈述作出决定，而不应基于独立审查。独立会计师的最终判决可提交任何对仲裁中涉及的问题具有管辖权的法院。

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(3)双方和独立会计师将对此保密，并且不会向任何人披露任何争议、索赔或争议的存在、任何争议、索赔或争议的存在、任何此类争议、索赔或争议的提交给独立会计师或其地位或解决方案，但向其律师、投资者和代表披露或按法律规定或与执行独立会计师的决定有关的情况除外。

(4)独立会计师就该项厘定而收取的费用，应由买方及卖方按独立会计师以不利方式最终解决的争议总额部分按比例承担。例如，如果买方索赔适当的分项调整 比卖方确定的金额少1,000美元(合计)，而卖方仅对买方索赔的金额中的500美元提出异议，并且如果独立会计师最终通过将被异议的500美元中的300美元判给买方来解决纠纷，那么独立会计师的成本和支出将分配给卖方60%(即300/500)和买方40%(即200/500)。

(C)估计购买价格应按以下方式调整(无重复并经调整后为最终购买价格)：(I)增加根据第2.11(B)节(最终营运资金)最终确定的期末净营运资金比估计营运资本大的金额(如果有的话)和(Ii)减去最终营运资本低于估计营运资本的金额(根据第2.11(C)节计算的调整金额，可以是正的或负的)，调整额)。

(D)不迟于最终确定调整金额后的第二个 (第二个)营业日：

(I)如果调整金额为正，则(A)买方应向卖方支付与调整金额相等的现金金额，以及(B)调整托管资金应根据第2.11(E)节发放给卖方；

(Ii)如果调整金额为负，则(A)买方和卖方应向托管代理提供联合书面指示，要求从调整托管基金中向买方发放与调整金额相同的现金，以及(B)任何剩余的调整托管资金应根据第2.11(E)节的规定发放给卖方；或

(Iii)如果调整金额为零，则 (A)买方没有义务根据第2.11(D)款支付任何金额，以及(B)调整托管资金应根据第2.11(E)款发放给卖方。

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(E)在根据第2.11(D)(Ii)节向买方付款后，任何剩余的调整托管资金应同时发放给卖方，或者，如果没有根据第2.11(D)(I)或 第2.11(D)(Iii)节从调整托管基金向买方付款，则所有调整托管资金应立即发放给卖方。

(F) 从调整托管基金中支付负调整金额(如果有)应是买方对卖方或卖方集团成员提出的任何索赔或因任何负调整金额(如有)而产生或与之相关的任何索赔的唯一且唯一的补救措施和追回来源，买方及其任何关联公司均不得就此向卖方或其任何关联公司索赔。

(G)除适用法律另有要求外，调整金额应视为对联邦、州、地方和外国所得税的估计购买价格的调整。

2.12准备 结案陈词。适用的成交前报表和结算表(以及对其中所包括的金额的所有估计和计算，包括结清营运资本净额)应按照卖方的账簿和记录编制，但结算表(以及对其中所包含的金额的所有估计和计算，包括结清营运资本净额)不应包括 因交易完成而产生的任何购买会计或其他调整，不受以下任何(I)买方要求在本合同日期至成交日期之间的变动或(Ii)买方或其关联公司的任何行动的影响。

2.13转让税。买方和卖方的意向是，根据《破产法》第1146(A)条的规定，根据《破产法》适用的第1146(A)节，买方和卖方的意图是免除所有转让、单据、销售、使用、消费税、股票转让、增值、印花、记录、登记和其他类似税费、征费和费用(包括任何罚款、罚款和利息)，以及与本协议和交易(统称为转让税)相关的任何 转让费和收费。买方和卖方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，最大限度地减少因交易而应缴纳的任何转让税额。仅在根据《破产法》第1146(A)节或州或地方法律规定的任何可用豁免的范围内，买方和卖方均应各自承担此类转让税的50%，无论根据与此类转让税相关的法律条款向哪一方施加责任。根据适用法律，负责提交与任何转让税有关的所有必要纳税申报单和其他文件的一方应(A)及时妥善提交此类纳税申报单和其他文件(如果适用法律要求，另一方将参与执行任何此类纳税申报单和其他文件)，以及(B)及时向适用的政府当局支付所有转让税，并向另一方提供支付所有转让税的证据(以及该另一方，应在适用纳税申报单到期日之前五(5)天内(考虑到获得的所有有效延期)，将其应承担的转让税 支付给申请方)。

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2.14采购价格的分配。

(A)在预期成交日期前至少五(5)个工作日，买方应向卖方提供根据第2.9(A)节买方应支付的金额在卖方和转移本协议项下资产的每个子公司之间的分配(成交付款分配时间表)。如果卖方在买方交付结算付款分配计划后三(3)天内通知买方它不同意买方提交的结算付款分配计划，买方和卖方应 真诚协商，尽快解决此类争议项目；但如果卖方在买方交付结算付款分配计划后三(3)天内未向买方发送异议通知，则买方提交的结算付款分配计划为最终付款分配计划。如果在买方向卖方交付结算付款分配计划后三(3)天内，买卖双方无法就结算付款分配计划达成协议，双方应将争议提交破产法院最终解决。在交易完成后90天内，买方应向卖方提交一份时间表 ，在转让的资产中分配最终购买价格、承担的负债和所有其他被视为美国联邦所得税对价的金额(统称为税收对价)( 分配时间表)。分配时间表应是合理的，应根据IRC规则第1060节及其颁布的适用规定编制(并在必要的范围内遵守)。如果卖方在买方交付分配计划后十五(15)天内通知买方它不同意买方提交的分配计划，买方和卖方应真诚协商，尽快解决此类争议物品；但如果卖方未在买方交付分配计划后十五(15)天内向买方发送异议通知，则买方提交的分配计划为最终分配计划。如果买方和卖方在买方向卖方交付分配计划后30天内无法就分配计划达成协议，双方应将争议提交破产法院最终解决。卖方和买方应提交相关信息、账簿和记录(如适用)，以及破产法院作出裁决所需或要求的所有其他数据。破产法院仅就特别有争议的项目作出的裁决应是终局的，并对双方具有约束力，分配表应仅进行修订以反映此类决定，此后，经修订的分配表应视为经双方同意。各方应受商定(或被视为商定)的分配时间表(根据前一句话调整)的约束， 各方应并应促使其各自的关联公司在所有方面和所有目的上报告、行动和提交与该分配一致的所有纳税申报单。

(B)买方和卖方应(I)及时提交与分配时间表有关的所有需要提交的纳税申报表，(Ii)准备和提交所有纳税申报单，并以与分配时间表一致的方式确定所有税收，以及(Iii)不得、也不得允许其各自的关联公司采取与分配时间表不一致的任何行动，除适用法律变更或善意解决税务纠纷所需的每一种情况外，以及为反映因买卖双方共同商定的成交后付款或事件而对分配时间表作出的调整而可能需要的情况除外。买方和卖方如果收到任何政府当局提出与分配时间表不同的分配建议的通知，则应通知另一方。

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2.15代管账户。成交时，保证金托管金额应用于履行买方根据第2.9(C)(I)条规定的部分付款义务，否则应根据第2.9(C)条将保证金托管金额发放给买方或卖方。调整托管资金应用于履行第2.11(D)(Ii)节规定的卖方任何部分的付款义务(如果有)，否则应根据第2.11(E)节将调整托管资金 发放给卖方。根据本协议和托管协议的条款，当所有存款托管金额和调整托管资金最终释放时，托管协议将自动终止。任何欠托管代理的费用和托管协议项下的义务应由买方和卖方平均承担。保证金托管金额应为卖方的利益以信托形式持有， 保证金托管金额和调整托管资金不受本协议任何一方债权人的任何产权负担、扣押、托管程序或任何其他司法程序的约束，应仅为本协议和托管协议的条款的目的而持有和支付。

2.16扣缴。买方 有权从根据本协议应支付给卖方或出售资产的任何子公司的任何金额中扣缴适用法律要求从应支付金额中扣缴的任何预扣税款。就本协议的所有目的而言，扣留并支付给适当的政府当局的任何金额应被视为已支付给适用的卖方或子公司。如果买方确定买方需要从本协议项下应支付给卖方或任何子公司的任何款项中扣缴任何税款，买方应尽商业上合理的努力，在交易结束前将此类要求及其依据通知卖方或子公司。双方应合作确定是否需要任何此类扣缴，并采取合理步骤减少或取消任何此类扣缴。截至本协议签订之日，根据双方已知的信息，如果卖方提交2.8(E)(Ii)节所述的表格，双方并不知道适用法律将要求任何此类扣缴。

2.17知识产权许可。根据本协议的条款和条件，卖方特此代表自身及其附属公司向买方及其附属公司授予卖方许可的不可撤销的、永久的、非排他性的、可再许可的、不可转让的、全额支付的、免版税的全球许可 ，以制作、制作、进口、使用、要约销售、销售、披露、复制、分发、表演、展示、传输、创作基于任何产品或服务的衍生作品，并以其他方式商业化任何产品或服务，并在业务运营及其自然演变中实践任何方法或 过程、卖方许可的知识产权。

第三条

卖方的陈述和保证

除卖方在此向买方提交的文件(卖方的时间表)中披露的情况外，卖方特此向买方作出本条款第3条所包含的陈述和保证，截至本条款之日和成交之日。

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3.1组织、信誉等事项； 子公司。除附表3.1所载者外，每名债务人均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并在获得破产法院的必要授权的情况下，拥有必要的公司或有限责任公司拥有及租赁其财产及经营现正在所有重大方面进行的业务的权力及权力。每一债务人在其当前经营的业务性质或其拥有或租赁的财产的性质使其有必要具备这种资格的每个司法管辖区内，均具有作为外国公司或有限责任公司的正式资格，但如果未能达到这样的资格 不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。

3.2权威性和可执行性。经破产法院批准后，卖方拥有签署和交付本协议及其作为(或在成交时将成为)一方的每一份相关文件的所有必要权力和授权，并履行其在本协议和本协议项下的义务并完成交易。本协议的签署、交付和履行以及卖方作为(或成交时将是)协议一方的每一份相关文件的签署、交付和履行，以及卖方完成交易，均已得到卖方采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权和批准。本协议已由卖方正式签署并交付，且在本协议完成时或之前，每一相关文件均由卖方正式签署和交付，假设本协议或协议的其他各方适当地执行和交付，并经破产法院批准，构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但此类可执行性可能受制于可执行性例外并受其限制。

3.3无冲突；要求提交的文件和同意。除(A)与第2.13节和(B)节另有规定的转移税有关的(Br)项要求的备案外，卖方签署和交付本协议并不影响卖方签署和交付相关文件，因此交易的完成不会(I)违反卖方集团任何成员的组织文件的规定，(Ii)根据销售订单的输入，违反卖方集团任何成员受到约束或其财产或资产受其约束的任何法律或命令，(Iii)要求卖方集团任何成员在截止日期或之前获得任何同意，或向任何政府当局发出任何通知，或向任何政府当局提出任何申请(破产法或销售令要求的除外)，(Iv)根据销售订单的规定，导致违约或构成违约(在没有适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，产生任何终止权，任何转让合同项下的取消或加速，或要求任何第三方同意，(V)根据销售订单的输入，导致对卖方集团的任何资产或财产施加或产生任何留置权，或(Vi)违反或导致加速，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消卖方集团任何成员为一方、卖方或企业受其约束或任何转让资产受其约束的任何合同的权利；不包括前述第(Ii)至 (Vi)条中的任何异议、批准、通知和备案，以及违反、违反、违约、加速、取消或终止的权利和留置权，这些条款的存在不会单独或合计产生重大不利影响。

3.4转让资产的充分性。除附表 3.4所述外，卖方集团已经并将(在破产法第363(F)条允许的最大范围内)将转让资产的不可转让所有权(包括其中的所有权利、所有权和权益)免费转让给买方。除附表3.4所述外，假设收到所有要求的异议，转移的资产一起

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连同并考虑到所有相关文件，包括卖方集团使用或持有以供使用的所有资产、财产和权利(包括知识产权)，这些资产、财产和权利(包括知识产权)在紧接交易结束后 为经营本业务目前进行的所有实质性方面以及从前一笔交易完成到本业务日期的所有时间都是必要的，包括与本业务有关的所有产生收入的 合同；但是，第3.4节中的任何内容不得被视为对现金或营运资金的充分性(或其可用性)作出的陈述或保证，并且不得因未能获得与交易有关的任何同意或第三方同意或卖方根据第6.1节要求或允许采取的任何行动或买方同意而被视为违反第3.4节的规定。

3.5财务报表。提供给买方的财务材料(财务材料)是根据卖方集团的账簿和记录编制的，并且在所有重要方面都与卖方集团的账簿和记录一致。财务材料在所有重要方面都较好地反映了截至财务材料所列日期的业务财务状况和业务在该期间结束时的经营结果。

3.6应收账款。应收账款是卖方根据以往惯例在正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的善意交易产生的。

3.7未披露的负债。卖方对本业务不承担任何重大责任，但在提供给买方的信息中已充分反映的除外。

3.8遵守法律； 许可。

(A)除附表3.8(A)所述外，(I)卖方集团在过去三(3)年中一直在所有重要方面遵守适用于业务的所有法律进行业务，以及(Ii)在卖方S知情的情况下，卖方集团成员在过去三(3)年内均未收到任何 书面通知任何实质性违反适用于其业务行为的任何实质性法律的行为。

(B)(I)卖方集团拥有目前开展业务所需的所有物质许可(卖方许可)，以及(Ii)据卖方S所知，截至本合同日期，卖方集团成员尚未收到任何关于任何许可的取消、暂停、撤销、无效或不续期的书面通知。

3.9诉讼。除(I)工人在正常业务过程中提出的赔偿申索及(Ii)未根据破产法第362条搁置的诉讼外，截至本协议日期，并无针对卖方集团任何成员的诉讼待决或(据卖方S所知)以书面威胁 卖方集团的任何成员会在订立销售订单后(如相反决定)或在适用保险范围生效后在任何重大方面影响转让的资产。据卖方S所知，并无发生或存在任何事件或情况可能导致或作为对卖方集团任何成员采取对转让的资产有重大影响或在任何重大方面影响转让资产的任何行动的依据。

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3.10不动产；动产

(A)附表3.10(A)列出截至本合同日期，用于或持有用于业务(不动产租赁和租赁权益、租赁不动产)的所有租赁和分租的清单。除附表3.10(A)所载者外，除 可能受到可强制执行性例外情况的限制，且经破产法院批准(如适用)外，卖方集团在各租赁不动产项下拥有有效、具约束力且可强制执行的租赁权益，且不受 所有留置权(准许留置权除外)的影响。除因申请破产案所致或与申请破产案有关外，卖方集团并未收到任何重大违约或事件的书面通知，而该等违约或事件(经适当通知或经过 时间或两者兼而有之)会构成卖方集团在任何不动产租赁项下的重大违约，但已以书面方式补救或豁免的违约除外。

(B)附表3.10(B)列出卖方集团截至本合同日期主要与业务有关的有形资产和其他个人财产的所有重要租赁清单。卖方集团的每个成员均对卖方集团成员开展业务所需的所有有形资产和其他个人财产拥有良好且有效的所有权，或在租赁有形资产和其他个人财产的情况下，拥有有效的租赁权 权益(或其他使用权)，在每种情况下，均无任何留置权(允许的留置权除外)。所有这些物质有形资产和其他个人财产在所有物质方面都处于良好状态和维修状态，正常损耗除外。

3.11已分配合同。关于转让合同，除附表3.11所述外，(I)除破产申请的结果或与之相关的情况外，未发生任何事件(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)构成违约或违反任何此类转让合同，或导致卖方集团任何成员在任何转让合同下的任何义务加速履行，或(据卖方S所知，卖方与合同的任何其他方)加速履行任何义务。除已以书面形式治愈或放弃的违约或合理地预期不会对业务产生重大影响的违约外，(Ii)每份转让合同是卖方集团适用成员以及卖方S所知的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且具有充分的效力和效力(受可执行性例外情况的约束和限制的范围除外)，(Iii)在卖方S看来，任何转让合同的其他任何一方在没有时间或发出通知的情况下，或两者兼而有之)任何转让合同项下的重大违约或重大违约，以及(Iv)没有任何一方提供或收到任何终止任何转让合同的书面通知，或(br}卖方S知悉)任何意向终止任何转让合同的书面通知。卖方和S所拥有的每份转让合同(包括所有修改、修改、补充和豁免)的完整而正确的副本已提供给买方。据卖方S所知，根据任何已分配的合同，没有重大争议悬而未决或以书面形式威胁。

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3.12税务事宜。

(A)卖方集团(与业务或转让的资产有关)已及时提交要求其提交的所有重要纳税申报单(考虑到任何有效获得的适用延期)，且所有该等纳税申报单在所有重大方面均真实、完整和正确。卖方集团已及时支付或在财务报表 中为除破产法允许或要求不支付的范围外的所有重要税项(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期或欠款)支付或计提充足的拨备。

(B)除附表3.12(B)所述外，截至本协议日期，卖方集团(与业务或转让的资产有关)目前不是与缴纳或未缴纳大量税款有关的审计或其他审查的对象，且卖方集团(与业务或转让的资产有关)尚未收到任何政府当局关于未来将启动此类审计或审查的书面通知。

(C)卖方集团(就业务或转让的资产而言)尚未达成协议或豁免，以延长 与支付或征收将在交易结束后生效的任何税项有关的任何诉讼时效。

(D)卖方集团(与业务或转让的资产有关)不是任何税收分配、赔偿或分享协议或类似合同的一方或受其约束，也不承担任何义务，或有任何其他义务就成交后生效的税收向任何其他人进行赔偿(但根据主要不是税收的商业协议产生的义务除外)。

(E)对转让的任何资产没有任何留置权(许可留置权除外)。

(F)卖方集团(就业务或转让的资产而言)目前并不是任何延长报税期限的受益人(自动延长报税期限除外)。

(G)卖方集团(就业务或转让的资产而言)未收到任何司法管辖区的任何当局的通知，而该司法管辖区的任何当局 没有提交纳税申报表，表明其在该司法管辖区正在或可能要缴纳任何税项或未来的税项。

(H)卖方集团(与业务或转移的资产有关)被要求扣缴或收取的所有重大税额已被适当扣缴和收取，并已支付给适当的政府实体或第三方。

3.13关联交易。

(A)卖方、卖方的任何附属公司或彼等各自的任何高级职员、董事或雇员(I)并无在任何重大交易中拥有任何形式的任何直接或间接权益，或控制或身为董事的任何高级职员、雇员或合伙人，或其顾问、贷款人或借款人，或有权参与任何 与业务或转让资产有关的任何重大交易，或(Ii)是任何转让合同的一方。

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(B)卖方与卖方的任何关联公司或卖方的任何高级管理人员、董事或员工之间的每份转让合同或其他安排，按商业合理条款对卖方的关联公司、董事、高级管理人员或员工并不比任何第三方在独立谈判的基础上 预期的更有利。

3.14劳动事项。 截至本合同日期，除附表3.14另有规定外：

(A)卖方集团的任何成员(仅与业务有关)都不是与工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方，卖方集团任何成员的任何员工都没有由任何劳工组织代表 该员工受雇于卖方集团的适用成员S；

(B)卖方集团(仅与业务有关)没有罢工或停工，等待或正式书面威胁；

(c) 卖方集团任何成员（仅与业务相关）的任何员工、前员工、劳工组织或其他员工代表或代表卖方集团（仅与业务相关）对卖方集团（仅与业务相关）（普通工人索赔除外）提起或以书面形式正式威胁提起对业务有重大影响的诉讼;

(d)据卖方了解，没有针对卖方集团的任何员工或 员工群体开展工会组织活动;’

(E)卖方集团任何成员在本合同日期前六(6)个月内未发生大规模裁员或工厂关闭事件(如《警告法案》所定义)；

(F) 卖方集团(仅与业务有关)在过去三(3)年中，一直在所有实质性方面遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理、工资、工时、加班、薪酬公平、工人分类(包括独立承包商与员工的分类)、公平劳动标准法、歧视、性骚扰、工作场所骚扰、民事权利、平权行动、工作授权、移民、举报人、报复、休假、工厂关闭、大规模裁员、搬迁、安全和健康有关的法律，信息隐私和安全、工人补偿、支付和扣缴与就业有关的税款；和

(G)卖家集团所有为企业提供服务的现任员工已向卖家集团提供充分证据，证明每个此类员工都是提供服务的国家的公民，或有权受雇于该国家，且卖家集团(仅与企业有关) 在所有实质性方面都遵守与移民有关的所有法律。

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3.15员工福利。

(A)附表3.15(A)载有每一份材料卖方计划的清单。就本协议而言，卖方计划(和统称为卖方计划)是指每个员工福利计划(修订后的1974年《员工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的)， 无论是否受ERISA约束，以及每个其他员工福利和员工补偿计划、计划或安排，包括任何股票购买、股票期权、雇佣、遣散费、控制变更，由卖方或卖方的ERISA附属公司赞助、维护或贡献的奖金、激励性薪酬、递延薪酬、养老金、福利或休假计划，涉及为企业提供(以前提供)服务的现任或前任员工。就每个卖方计划而言，卖方已向买方提供或提供该卖方计划的副本或其主要条款和条件的摘要，只要存在此类文件即可。

(B)除合理预期不会导致对买方承担重大责任的情况外，每个卖方计划在所有重大方面均已根据其条款和适用法律制定和管理。每个拟符合IRC代码第401(A)节含义的卖方计划均已收到IRS决定函，或基于IRS意见或咨询函的表格，且据卖方S所知，未发生任何可合理预期导致任何此类卖方计划不合格的事情。

(C)除附表3.15(C)所述外，卖方计划不受ERISA第四章的约束，卖方及其任何ERISA关联公司均不(或在过去六年中)在ERISA第四章下承担任何或有责任。 卖方及其任何ERISA关联公司均不参与、参与、没有义务参与或有任何责任，或对任何多雇主计划承担任何责任(如ERISA第3(37)节所定义)。

(D)对于任何可能对业务有重大影响的卖方计划(例行的福利索赔除外)，没有任何未决的诉讼被主张或提起，也没有受到过正式的书面威胁。

(E)除附表3.15(E)所列外，本协议的签署和交付，或交易的批准或完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会(I)导致向主要为支持业务提供服务的卖方的任何现任或前任员工或董事支付任何赔偿，(Ii)增加根据任何卖方计划应支付的任何付款或福利，(Iii)导致任何卖方计划下的任何付款或福利的付款、资金或福利归属时间的加快， (Iv)导致如IRC代码第280G(B)(2)节所定义的任何降落伞付款，或(V)导致要求向企业的任何现任或前任员工支付任何税收总和或类似的 n完整付款。

(F)任何外国计划都不是确定的福利养老金计划或计划。

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3.16保险。附表3.16列出了一份真实、完整和正确的清单，其中列出了卖方维护的对本业务具有重要意义的所有保单。自本协议签订之日起，卖方和本公司所持有的每份保险单均已完全生效，其到期和应付的所有保费均已全额支付，卖方集团的任何成员均未(A)收到关于该保险单的取消或不续期的书面通知，或(B)采取任何行动或 未能采取任何行动，构成任何此类保险单的违约，或允许终止或修改任何此类保险单。

3.17知识产权。

(A)附表3.17(A)列出了所有知识产权登记和登记申请的清单，包括所列每一物项的记录所有人、管辖权和颁发、登记或申请编号和适用日期。附表3.17(A)所列的所有注册在各重要方面均属有效及有效，而附表3.17(A)所列的所有申请均处于待决状态，且情况良好。

(B)卖方集团独家拥有所有拥有的知识产权，不受任何留置权(允许留置权除外)的限制，并有权以目前在开展业务时使用的方式使用所有其他知识产权。所拥有的知识产权，连同根据转让合同获得许可的任何知识产权和所有卖方标记，构成在当前开展的业务的开展和运营中使用或持有的所有重大知识产权。卖方有权、有权和有权将其拥有的知识产权转让给买方。

(C)在本协议日期之前的三(3)年内，卖方集团的任何成员均未收到任何人的任何 书面通知(I)声称当前或以前进行的业务行为侵犯、稀释、挪用或侵犯了任何人的任何知识产权，或(Ii)质疑卖方集团对任何已有知识产权的所有权或其有效性或可执行性。在过去三(3)年中，本公司、卖方集团在本公司的运营中没有在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。

(D)据卖方S所知，在过去三(3)年中，没有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权。

(E)卖方集团已采取商业上合理的步骤，以保护和维护包括在所拥有的知识产权中的所有 商业秘密和非公共专有技术的保密性和机密性，包括让所有能够接触到卖方集团的重大机密信息的人员签署书面保密协议。据卖方S所知，没有任何未经授权使用、披露或挪用任何此类商业秘密和非公开专有技术的行为。

(F)为卖方集团的任何成员或代表卖方集团的任何成员而对创造或开发任何自有知识产权作出重大贡献或作出重大贡献的所有人员已签署协议，并已向卖方或其关联公司或其 前身交付一份协议，根据该协议，该等人员将该知识产权或卖方或其关联公司自动拥有的权利、所有权和权益转让给卖方或卖方或其关联公司。

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(G)除附表3.17(G)所述外，卖方未授权或向任何人提供或允许任何人访问或使用拥有知识产权的任何软件的任何源代码，但对此类源代码负有保密义务的卖方的员工、承包商和顾问除外。除附表3.17(G)所述外，拥有知识产权的任何软件的源代码均不在第三方托管中，或已从第三方托管中发布给任何人。

(H)任何开放源码软件并入、链接或调用任何开放源码软件的方式，或以其他方式与任何拥有知识产权的软件合并或分发的方式，并不根据适用于该开放源码软件的许可条款，责成卖方或其任何附属公司(I)向任何第三方披露、提供、提供或交付拥有知识产权的任何软件的源代码，(Ii)许可拥有知识产权的软件用于制作衍生作品，(Iii)免费重新分发拥有知识产权的软件，或(Iv)按照允许对该软件进行反向工程的条款，许可拥有知识产权的软件。卖方集团严格遵守 任何适用于开放源码软件的许可的所有条款和条件，这些许可被合并、链接到任何拥有知识产权的软件或由其调用，或以其他方式与任何拥有知识产权的软件合并或分发。卖方拥有拥有知识产权的所有 软件的源代码。

(I)任何政府当局或任何大学、学院、其他教育机构或其他研究中心的资金、设施或人员均未用于开发或创造任何拥有的知识产权。

(J)本协议或任何交易文件的签署、交付或履行，无论是否有 通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或主张：(I)任何所拥有的知识产权的损失、留置权或没收；(Ii)由任何托管代理或任何其他人拥有的任何软件的发布、披露或交付；(Iii)向任何其他人授予、转让或转让任何许可或其他实质性权利或利益，如所有权权益或不起诉之约，在任何所拥有的知识产权之下、其中或向其支付；(Iv)就业务中使用的知识产权向任何人支付任何额外款项；或(V)买方不受限制地拥有、使用、经营、拥有、出售或许可任何所拥有的知识产权或其部分，或许可或处置任何所拥有的知识产权，或就侵犯、挪用、违反或与任何所拥有的知识产权发生其他冲突而提起任何诉讼。成交后，买方将被允许以与卖方集团在紧接成交前行使的基本相同的方式，行使卖方集团对所拥有的知识产权和根据已分配合同获得许可的知识产权的所有权利。

(K)就业务而言，(I)卖方集团的每个成员在过去三(3)年中， 遵守所有信息隐私和安全法律以及适用于其个人信息的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、转移或安全的所有合同义务， ；(Ii)卖方集团的每个成员在过去三(3)年中已采取合理步骤保护机密性，由其拥有或控制的IT系统及其上存储的数据(包括个人信息、商业秘密和其他机密信息)的完整性和安全性

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防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏；(Iii)卖方集团各成员已实施并维护合理的数据恢复、备份程序和信息安全计划；(Iv)在过去三(3)年内，卖方集团或代表卖方集团处理的任何个人信息、商业秘密或其他机密信息，包括由于任何勒索软件攻击和 (V)在过去三(3)年内，未发生违反安全规定或未经授权访问或使用任何IT系统，或未经授权访问或违反未经授权的获取或披露、丢失、腐败、更改或滥用任何个人信息、商业秘密或其他机密信息的情况。任何人均未向卖方集团的任何成员发出任何关于违反任何信息隐私和安全法律的书面通知或索赔，据卖方S所知，此类索赔未受到威胁 。

3.18经纪人和猎头。除附表3.18所述外，卖方并未直接或间接与任何人订立任何协议，使卖方有义务支付与交易有关的任何佣金、中介费或发现者S费用。

3.19《反海外腐败法》。卖方，也非卖方所知，直接或间接代表卖方S行事的任何代表、顾问或代理人，未直接或间接向(A)任何外国官员(定义见《1977年反海外腐败法》)支付或承诺支付、赠送或授权此类承诺或赠送的任何金钱或有价物品。为影响该官员的任何官方行为或决定，或诱使他或她利用其影响力影响外国政府或其任何机构或分支机构的任何行为或决定，或(B)任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，目的是影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用他或她的影响力影响外国政府或机构或其分支机构的任何行为或决定，在上述(A)和(B)两种情况下，为了协助卖方获得或保留业务，或将业务导向卖方，以及在可能使卖方根据《反海外腐败法》或任何相应的外国法律承担责任的情况下。

3.20 OFAC。卖方及其各自的高级管理人员、经理或员工，或据卖方S所知，其任何顾问、代表、代理人或附属公司都不是(A)在美国、联合国、加拿大、英国或欧盟保存的任何受制裁各方名单上指定的人，或由该名单上指定的人拥有或控制的人，包括由美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民和受阻人士名单；或(B)位于或组织在美国、联合国、加拿大、欧盟或英国(包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰克里米亚地区)实施全面制裁的国家或地区，或其政府是或过去五(5)年来一直是全面制裁目标的国家或地区。

3.21材料 客户。附表3.21(I)列出了截至2024年3月31日的12个月内业务的前二十五(25)名客户(重要客户)的完整和正确的名单(以业务从客户那里获得的收入衡量)。除附表3.21(Ii)所述外，自2024年1月1日至本协议日期，没有任何重大客户终止或不利修改其与卖方集团的任何重大关系，或向卖方集团任何成员发出书面通知，表示该等重大客户计划取消或以其他方式终止其与卖方集团的关系，或对其关系作出重大不利改变。

38

3.22没有其他陈述或 担保。除本条第3条所载的陈述及保证外，卖方及任何其他人士不得代表卖方就其本身、业务、转让的资产或承担的负债，或就提供给买方或其代表的任何其他资料作出任何其他明示或默示的陈述或保证 ，且卖方不作任何其他陈述或保证，不论是由卖方或任何其他人或其代表作出的。卖方不会，也不会有其他人因向买方或买方S分发或使用任何此类信息而对买方或任何其他人负有任何责任，包括在任何数据室、虚拟数据室、管理层演示文稿或以任何其他形式向买方或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，以预期交易或与交易相关，或关于任何其他事项或物件(电子或其他)或以其他方式预期交易。

第四条

买方的申述及保证

除买方在此向卖方提交的文件(买方附表)中披露的情况外，买方特此向卖方作出本条款第4条所包含的陈述和保证，截至本条款之日和成交之日。

4.1组织、信誉和其他事项。买方已妥为组织、有效存续及在其组织管辖范围内享有良好的法律地位，并拥有所有必要的公司权力或其他实体权力及权力，以拥有其物业及经营其现正进行的业务。买方拥有、租赁或经营物业的所在地或其业务性质需要具备适当资格或许可 进行业务，且在每个司法管辖区内信誉良好，但如未能取得上述资格或许可不会个别或整体重大损害或延迟买方S完成交易的能力，则属例外。

4.2权威性和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力或其他实体权力，并有权签署和交付本协议及其作为(或在成交时将成为)一方的每一份相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。本协议及其作为(或在成交时将成为)当事方的每一份相关文件的签署、交付和履行，以及交易的完成，均已得到其董事会(或同等的管理机构)的正式授权和批准，买方或其唯一成员无需采取任何其他行动来授权买方签署、交付和履行本协议和相关文件以及完成交易。本协议 已由买方正式签署并交付，本协议 的每一相关文件将在成交时或之前由买方正式签署和交付，并假定本协议或本协议的其他各方适当地执行和交付，构成买方根据其各自的条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但此类可执行性可能受制于可执行性例外并受其限制的范围除外。

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4.3无冲突：要求提交的文件和异议。除 (A)与附表4.3所列的第2.13节和(B)项所述转让税有关的可能要求的备案外，买方签署和交付本协议和相关文件以及完成交易将不会(I)违反其组织文件的规定，(Ii)违反其所受的任何法律或秩序，或其任何财产或资产所受的约束，(Iii)要求其征得任何同意，或向其发出任何通知，或向其提交任何备案，任何政府当局在截止日期或之前，(Iv)导致重大违约或构成违约(在没有适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，根据其作为一方的任何重大合同产生任何终止、取消或加速的权利，或要求任何第三方同意，或(V)导致对其任何资产或财产施加或产生任何留置权；不包括前述第(Ii)至(V)项的同意、批准、通知和备案、违约、违规、违约、加速、取消或终止的权利和留置权，这些条款的存在不会(A)对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或(B)以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

4.4融资。

(A)买方已于成交时拥有(A)足够的内部资金(不论是否已作出任何此类融资承诺而不实施任何无资金来源的融资)，以支付买方根据本协议条款支付的购买价及本协议项下要求支付的任何其他款项，以及与交易有关而产生或要求支付的任何开支，以及(B)履行本协议及相关文件项下义务的资源及能力(财务或其他)。买方未承担任何义务、承诺、限制或任何类型的责任，而这些义务、承诺、限制或责任将损害或不利影响此类资源和能力。

(B)即使有任何相反规定，买方确认，买方或其任何联属公司获得任何交易的融资或与任何交易相关的融资，不是完成或履行本协议项下任何义务的条件。

4.5偿付能力。买方订立本协议的目的并不是为了妨碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。在实施所有交易后，包括支付第2.9条所述的付款，并假设满足了 买方S履行本协议所述交易的义务、本协议所述买方陈述和担保的准确性以及买方在所有实质性方面履行其义务后， 买方将具有偿付能力。

4.6诉讼。并无任何诉讼待决，或据买方S所知，并无任何针对买方的正式书面威胁，或涉及买方的任何财产或资产，而有理由预期该等行动会(A)对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响 或(B)以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

40

4.7经纪和寻找人。除附表4.7所述外，买方或其关联公司均未直接或间接与任何人订立任何协议，使卖方有义务支付与交易有关的任何佣金、中介费或发现者S费用。

4.8买方的调查和协议；买方的不信任；没有其他陈述和保证。

(A) 买方确认其及其代表已获得其及其代表希望或要求审查的企业账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产的访问权限。买方 确认并同意其已对卖方集团、业务、转让的资产和承担的负债进行了自己的询问和调查，并在此基础上形成了独立的判断。

(B)除卖方在第3条中明确作出的陈述和担保外，买方 承认并同意：(I)卖方没有、也没有在法律上或衡平法上对企业、转让的资产、承担的负债或其任何运营、前景或条件(财务或其他)作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何资产的适销性或对任何特定目的的适用性、任何负债的性质或程度、企业的前景、任何运营的有效性或成功，向买方或其代表提供的、或在任何数据室、虚拟数据室、管理层演示文稿中或以任何其他形式提供给买方或其代表的关于业务的任何保密信息备忘录、文件、预测、材料或其他信息(财务或其他方面)的准确性或完整性，以期待或与交易有关，或就任何其他事项或事情 ；且(Ii)卖方集团的高级管理人员、董事、经理、股东、代理人、关联方、顾问、代表或员工无权作出任何明示或默示的陈述， 第3条中未具体列出的担保或协议，并受此处提供的有限补救措施的约束。

(C)除第3条明确规定的特定陈述和保证外，买方明确 否认其依赖或依赖任何人可能已作出的任何其他陈述或保证，并确认并同意卖方和卖方S关联公司已明确拒绝并确实在此明确拒绝，且不具有或不承担依赖任何人作出的任何其他陈述或保证的任何责任。买方明确免除卖方或卖方S关联公司根据第三条明确规定的特定陈述和保证披露任何不需要披露的事实的义务或义务，并不依赖根据第三条明确规定的特定陈述和保证提供或披露的任何信息；然而，前提是尽管有上述规定，买方正在收购业务和转让的资产，并承担 仅受第三条明确规定的特定陈述和保证的约束而承担的责任。

41

4.9不作任何其他陈述或保证。除本条第4条所载的陈述及保证外，买方或代表买方的任何其他人士均不会就买方或向卖方或其代表提供的任何其他资料作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而买方不会作出任何其他陈述或保证，不论是由买方或其任何联属公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出的。

第五条

破产 法院事务

5.1竞争性交易。本协议须经破产法院批准，并须经卖方根据投标程序令(每项程序令各一项)的条款，考虑就全部或任何部分转让资产(不论与卖方集团的其他资产或其他资产合并)提出更高或更佳的竞争性报价。从本协议之日起(以及之前的任何时间)至交易结束，卖方被允许，并有权促使其代表与任何人(买方及其关联公司和代表以外)就转让资产的任何出售或其他处置提出任何询价、建议或要约，并使其代表主动与之接触、征求或鼓励。此外，卖方有权回应任何查询或要约，以购买全部或任何部分转让资产(不论是否与卖方集团的其他资产合并)，并执行破产法、投标程序令或其他适用法律所要求的与此相关的任何及所有其他行为，包括向潜在买方提供与卖方集团的业务和资产有关的信息，但任何以前未向买方提供的信息也应发送给买方。

5.2破产法院的文件。

(A)在符合其根据投标程序令进行竞标的权利的情况下，卖方应努力 争取破产法院录入销售令，该销售令应规定将转让的资产和承担的负债转让给买方。在获得销售订单条目时，卖方应遵守(或从破产法院获得放弃遵从性的命令)《破产法》、《联邦破产程序规则》和《破产法院地方破产规则》适用条款下的所有要求。卖方进一步约定并同意，在破产法院输入销售订单后，如果销售订单成为最终订单，卖方提交给破产法院的任何其他拟议订单的条款不得与本协议的条款冲突、取代、废除、废止或限制，也不得以任何方式阻止或干扰交易的完成或履行。买方同意，其将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助进入销售订单，包括提供宣誓书或其他文件或信息，以便向破产法院备案，目的除其他外，提供买方在本协议下履行义务的必要保证，并证明买方是破产法第363(M)条下的诚信买方。如果对销售订单的输入提出上诉，买卖双方应尽其各自在商业上合理的努力对该上诉进行抗辩。

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(B)如果拍卖是根据投标程序令(拍卖)进行的，而买方不是中标人，则根据投标程序令并受投标程序令约束，如果买方是拍卖中转让资产的下一个最高出价人或第二好的出价人，则应要求买方作为备用出价。如果买方被选为备用出价，买方将被要求根据本协议规定的条款和条件(可能在拍卖前或拍卖时经卖方S书面同意进行修订)保持公开和不可撤销的报价，直到外部日期。如果与中标人(买方以外的其他 )的协议在外部日期之前根据该协议成交前终止，买方将被视为中标人，买方将立即按照本协议(经卖方S和买方S书面同意修订)所载的条款和条件完成交易，但买方有权选择在外部 日期之后的任何时间不作为备用投标。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应：(I)就本协议的任何拟议修订、放弃招标程序命令中与其中包括的截止日期有关的任何条款、销售命令以及破产法院与交易有关的任何其他命令与买方进行协商；(Ii)根据《投标程序令》、《破产法》、《联邦破产程序规则》或破产法院的任何适用命令，及时向所有利害关系方送达与本协议、交易、转让资产或投标程序有关的所有诉状和通知的真实、正确副本。

(D)卖方不得自愿寻求或寻求或不使用商业上合理的努力来反对任何第三方寻求或寻求将破产案件转换为破产法第7章下的案件、根据破产法第11章或第7章任命受托人或任命权力扩大的审查员。

(E)除其他事项外，《销售令》应就以下事项作出规定：

(I)根据《破产法》第105、363和365条批准(1)卖方签署、交付和履行本协议，(2)按照本协议规定的条款将转让的资产出售给买方(承担的债务除外)，以及(3)卖方履行其在本协议下的义务；

(2)授权和授权卖方承担所分配的合同并将其分配给买方；

(Iii)认定买方是《破产法》第363(M)条所指的善意买方；裁定买方不是卖方的继承人，并给予买方《破产法》第363(M)条的保护；除本协议明确规定外，买方不应对卖方因转让资产而产生或与之相关的任何责任或其他义务承担责任或责任，包括任何类型或性质的继承或替代责任，包括任何关于反垄断、环境、继承或受让人责任、劳动法、事实合并或实质连续性的理论；

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(4)认定在适用的范围内，买方(就承担指定合同而言)已经或将迅速提供对未来履约的充分保证(该术语在《破产法》第365条中使用)；

(V)裁定买方不对任何免责责任负任何责任；及

(Vi)认定(I)销售动议、销售听证会、本协议和交易的适当、及时、充分和充分的通知已提供给所有利害关系方(包括与知识产权有任何潜在利害关系的任何当事方)；(Ii)在这种情况下，该通知是良好、充分和适当的，并合理地计算以到达和通知所有留置权、债权、产权负担和其他利益的持有者，包括基于其出庭和陈词的权利的任何继承人、受让人、派生或替代债务的权利或索赔，并且是根据《破产法》、《破产规则》和《美国宪法》的程序正当程序要求提供的；以及(Iii)不需要或不需要就销售动议、销售听证会、本协议、交易或销售订单的输入发出其他或进一步的通知。

5.3承担已分配的合同。

(A)在买方的指示下，卖方应自费根据投标程序令向破产法院提交(或安排提交)承担通知 (假设通知)，并将该通知送达其上所列转让合同的每一交易对手。假设通知应确定卖方和买方认为可以与转让资产的销售相关的所有转让合同，并列出适用于每个此类转让合同的建议补偿成本(如果估计不存在适用于任何特定转让合同的补偿成本，则为该转让合同指定的补偿成本金额应为$0.00)。在选择买方作为中标人后，买方保留指示卖方补充此类已转让合同清单并提供附加假定通知的权利，并在确定了确定的治愈成本后从已转让合同清单中删除已转让合同。

(B)在成交日前至少五(5)天(除非卖方以书面形式延长)(指定截止日期)，买方应向卖方提供买方选择在成交日期承担并转让给买方的已转让合同的清单(每个指定合同和所有指定合同)。买方应有权在指定截止日期之前的任何时间，通过向卖方提供书面通知，将某些合同从已转让合同清单中删除。如果买方将任何此类转让合同从该清单中删除，卖方应向相关交易对手发出书面通知，告知适用的转让合同不再被确定为指定合同。只有那些在指定截止日期仍保留为指定合同的待执行转让合同才构成转让合同，并将由卖方承担并根据销售订单转让给买方。卖方应提交适当或必要的动议或诉状，以承担和转让转让合同，并确定赔偿费用的金额；但前提是，本合同并不妨碍卖方提出一项或多项动议，拒绝任何不属于转让合同的合同。

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(C)即使本协议中有任何相反的规定，合同不应是本协议项下的转让合同，也不得转让给买方或由买方承担，只要该合同(I)根据破产法第365条被视为被拒绝，(Ii)被反对转让或承担，或需要任何政府当局或其他第三方(破产法院以外)的同意，以便允许适用的卖方根据破产法第365条承担和转让该合同，并且该异议未得到解决或在截止日期后第三十天之前未获得同意(因为该期限可通过卖方和买方的共同协议延长)，或(Iii)在买方将其视为本合同项下的转让合同时或之前由卖方以外的任何一方终止，或根据其条款终止或期满，且 不在假设时继续或以其他方式延长。在任何情况下，未能按照上述第(I)至(Iii)款将任何合同转让给买方，均不得降低应支付给卖方的采购价格，也不得构成未能满足卖方根据第8.3条规定的先决条件。

(D)在符合第2.5节、第2.8节、第5.3(A)节和第5.3(B)节的条款的情况下，买方应根据《销售订单》为支付已确定的治愈费用计提拨备。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，自假设通知之日起至截止日期为止，卖方不得拒绝任何转让合同或采取任何行动(或未能采取任何会因法律实施而被驳回的行动)，以拒绝、撤回、拒绝或放弃任何转让合同，除非(I)买方事先提供书面同意，或(Ii)买方已将该转让合同从指定合同列表中删除。

第六条

关闭前的契诺

6.1业务的处理。除非(I)如附表6.1第(Br)项所述，(Ii)经买方批准(批准不会被无理扣留、延迟或附加条件)，或(Iii)本协议允许、预期或要求的， 根据适用法律或破产法院命令，从本协议之日起至本协议截止日期或本协议终止之日之间的任何转让合同：

(A)卖方集团应尽其在商业上合理的努力，在正常业务过程的所有实质性方面开展业务，如自请愿书日期以来一直进行的那样；和

(B)卖方不得、也不得安排其子公司：

45

(一)出售、放弃或以其他方式处置任何实物资产或构成转让资产的财产；

(2)许可非正常业务过程中的任何物质资产或构成 转让资产的财产；

(Iii)除在正常业务过程中，通过与任何业务或任何法团、合伙企业或其他业务组织合并或合并，或购买任何业务或任何法团、合伙企业或其他业务组织的大部分资产，或以其他方式收购任何重大资产(库存除外)外， 在关闭时将构成转让资产，但在正常业务过程中收购资产除外；

(四)在任何实质性方面改变现行会计方法或原则，但公认会计准则或适用法律另有要求的除外；

(V)对转让的任何资产实行任何留置权，但现有留置权和允许留置权除外；

(6)除在正常业务过程中外，就卖方集团超过50,000美元的总负债订立任何与业务有关的合同；

(Vii)订立任何协议，解决侵犯、侵犯、挪用或稀释拥有知识产权的任何材料的问题，包括授予不向任何人提起诉讼的许可证或契诺；

(Viii)(A)放弃、放弃、奉献给公众，允许失效、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置或授予对或对任何拥有知识产权的任何材料的任何担保权益，或(B)向任何人授予关于任何拥有知识产权的任何材料的任何许可，或签订不起诉任何契约，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；

(Ix)(A)提高任何企业员工的薪酬水平，(B)向任何企业员工授予任何新的薪酬(包括任何新的雇佣协议、奖金奖励、激励、留任或基于交易的薪酬、股权奖励或遣散费协议)，(C)采用或签订任何薪酬安排或员工福利计划，该计划将是企业员工参与的卖方计划，(D)订立、修改、或修改与任何工会或劳资委员会的任何集体谈判协议或任何其他协议(E)实施任何裁员或 (F)终止(除因或永久残疾外)任何企业员工的雇用或为企业雇用任何年基本工资超过200,000美元的新员工；但第(Viii)款不限制卖方S在正常业务过程中为任何业务员工增加基本工资的能力；此外，业务员工在正常业务过程中增加的基本工资不得超过所有该等业务员工的基本工资总额的50,000美元；

(X)除作为破产案件的一部分外，和解或 妥协对业务具有重大意义的任何行动；

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(Xi)除在正常经营过程中外，终止或 不续期经营业务所需的任何许可证；

(十二)未能在商业上作出合理努力，以维持转让资产所包括的现有保单，或在转让资产终止后更新或更换所转让资产所包括的现有保单；

(十三)对与业务有关的资本支出作出任何单独超过100,000美元或总计超过250,000美元的承诺；

(十四)加快收回任何应收账款或支付结算周转资金净额中包括的任何负债(包括在正常业务过程之外提供或促进折扣或回扣)；

(Xv)作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的报税表、提交任何与过去惯例不符的报税表、与税务机关订立任何协议(包括任何结束协议)、解决任何税务申索或评税、同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限，或放弃任何要求退还税款的权利，但《税务守则》或适用法律所规定者除外。以及在每一种情况下，在结束日期后开始的应课税期(或其部分)内，可能对企业应缴税款或因转让资产而应缴税款的影响；

(Xvi)放弃或解除卖方或其任何子公司构成转让资产的任何实质性权利；

(Xvii)非在正常业务过程中修改、修改、拒绝、终止或放弃任何转让合同项下的任何实质性权利；或

(Xviii)以书面或其他方式同意、授权或承诺采取任何上述行动。

(C)即使有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方或其任何关联公司在交易结束前控制或指导业务、资产和运营的任何权利。成交前，卖方应按照本协议的条款和条件对其业务、资产和运营进行全面控制和监督。

6.2获取信息；保密。

(A)自本协议结束之日起至本协议终止之日起(以较早者为准)，卖方应允许买方及其代表在正常营业时间内并经合理通知(如果有任何设施访问请求，则至少提前48小时通知)允许买方及其代表在正常营业时间内合理访问卖方集团所拥有或控制的与业务或转让资产有关的人员、设施、账簿和记录；但条件是：

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访问应直接联系Peter Fitzsimmons(电子邮件：pfitzsimmons@alixpartners.com)或卖方不时书面指定的其他人员(S)(卖方 访问联系人)，(Ii)此类活动不会不合理地干扰卖方集团正在进行的业务或运营，(Iii)卖方有权在本第6.2(A)节规定的任何访问、检查、讨论或联系期间，让其一名或多名代表 在场。(IV)此类访问或相关活动不会导致违反卖方 集团的任何成员作为一方的任何协议，(V)除非遵守适用的隐私法，否则不得披露或使用任何个人信息，以及(Vi)本合同中的任何内容不得要求卖方集团的任何成员或其代表向买方提供或向买方提供对以下信息的访问权限：(A)享有律师-客户或律师工作产品特权，(B)卖方集团的法律顾问合理地得出结论，可能导致反垄断或 竞争法问题，或违反保护令，或根据适用法律不得披露，或(C)如果交易未完成，将对卖方集团造成重大竞争损害。在不限制上述一般性的情况下，卖方应向买方提供附表2.1(C)所列的每份转让合同及其所有修订的真实、正确和完整的副本。

(B)即使本协议中有任何相反规定，从本协议之日起至截止日期为止，买方不得、也不得使其代表不得与买方所知的贷款人、借款人、债权人、担保人、商业伙伴、银行、房东、租户、供应商、客户、雇员、经理、特许经营商、分销商、票据持有人、独立承包商或顾问或与卖方就业务有实质性业务关系的任何人进行任何接触或讨论。未经卖方访问联系人的事先书面同意(同意可由卖方S全权酌情决定，如果给予，则条件是卖方访问联系人或其指定的人有权参加任何会议或讨论)；但上述规定不应禁止买方及其关联公司与上述任何人讨论前述事项，前提是买方及其关联公司 与该等人士有持续的重大业务关系。

(C)提供给买方或其代表或由买方或其代表获得的任何信息，包括根据本第6.2节的规定，均为保密信息，并受保密协议的条款和限制的约束。买方同意受保密协议中规定的条款的约束和遵守，就好像这些规定是本协议中规定的一样，并在此通过引用将这些规定并入本协议。保密协议在成交时(且仅在成交时)生效，保密协议将自动终止，协议各方均不承担任何进一步的责任或义务，但买方或其代表向卖方集团提供或获得的任何保密信息除外，该等信息在成交日期后仍受保密协议的条款和条件的约束。如果本协议因任何 原因在终止前终止，则保密协议的保密期应被视为延长了一段时间，双方无需采取任何进一步行动，延长的时间相当于该保密协议最初签署之日和本协议终止之日之间的一段时间。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在遵守《财政部条例》第1.6011-4(B)(3)节所必需的范围内，本协议各方(以及此方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何政府当局披露本协议所考虑的任何交易的美国联邦税收待遇和税收结构。

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(D)即使本协议有任何相反规定，第6.2节中的任何规定都不会限制双方或其任何关联公司向其各自的税务顾问或任何税务机关披露任何信息的能力。

6.3努力完善。

(A)除本协议另有规定外，本协议各方同意使用其商业上合理的 努力，使交易在本协议日期后尽快关闭，包括满足第8条中规定的适用于该方的先决条件，其中包括：(A)针对挑战本协议或交易完成的任何司法或行政行动进行抗辩，(B)寻求由任何法院或其他政府当局作出或施加尚未最终和不可上诉的任何初步禁令、临时限制令、暂缓执行或其他法律限制或禁令，以及(C)执行本协议另一方合理要求的任何额外文书(不向签约方支付费用或费用)，以进行交易并充分实现本协定的目的；但是，就本第6.3条或第6.4条所要求的商业合理努力标准而言，卖方及其关联公司或代表均不应被要求向任何第三方提供或授予任何通融或优惠(财务或其他方面)，或以其他方式支出任何重大金额或遭受任何损害，花费任何资金以补救违反本协议项下任何陈述或保证的任何行为，开始任何诉讼，放弃或放弃任何权利，修改任何协议(包括任何已转让合同)，或为完成交易向买方提供融资。

(B) 卖方将尽其商业上合理的努力，向买方交付买方根据第10.12节选择购买或承担由其一家或多家关联公司收购或承担的某些转让资产或承担的负债所合理需要的所有其他文件、文书或文字。

6.4通知 和异议。在本协议签署后，卖方应合理迅速地向第三方发出或促使其发出适用的通知，此后将采取商业上合理的努力(受第(br}6.3节限制))，以获得买方合理要求的任何第三方同意；但卖方的任何陈述、保证、契诺或协议不得因以下原因而被视为不满足：(A)未能获得任何第三方同意，(B)因未能获得第三方同意而终止合同，或(C)任何人因未能获得任何此类同意或任何此类终止而由任何人或其代表发起或威胁的任何诉讼，且不得视为不满足任何条件。

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6.5管理事项和审批。

(A)买方和卖方均将向任何政府当局提供完成交易所需的任何通知，并向其提交任何文件。

(B)买卖双方应迅速将买方和/或卖方(视情况而定)从任何政府当局发出或收到的有关交易的任何书面通知通知本协议的其他各方，并在符合适用法律的情况下，(I)如果可行，(I)允许本协议的其他各方提前审查提交给任何此类政府当局的任何拟议的书面通知，并将其他各方的合理意见纳入其中；(Ii)不同意与任何此类政府当局就有关本协议或交易的任何备案、调查或询问参加任何实质性会议或讨论，除非，在合理可行的范围内，它事先与本协议的其他各方协商，(Iii)在该政府当局允许的范围内，给予本协议的其他各方出席的机会，并向其他各方提供他们及其附属公司及其各自代表与任何该等政府当局或其工作人员之间关于本协议和交易的所有通信、文件和书面通信的副本；但是，本协议没有义务任何一方 向任何另一方披露与政府当局或其工作人员的任何拟议或最终通信、归档或其他书面通信的部分，因为该通信、归档或通信的一方可能合理地认为该通信、归档或通信具有竞争敏感性、特权或机密相对于另一方，除非它应在合理必要的范围内向另一方的外部律师披露事项，以使另一方能够履行第6.5(B)条规定的合作义务。

6.6公告。在本协议日期和截止日期之间，除任何适用法律或诉讼(包括破产案件)要求的范围外，买方和卖方均不得，且买方和卖方不得在未经买方和卖方事先书面同意的情况下，直接或间接地使各自的关联公司和代表不得发布任何新闻稿或任何形式的公告；但卖方及其联营公司可不时向其各自的雇员、客户、供应商及其他业务关系以及卖方合理确定为遵守适用法律或本协议或卖方或任何该等联营公司的任何其他协议的要求，或卖方或任何该等联营公司的证券上市的任何证券交易所所需的其他业务关系作出公告；但卖方应给予买方合理的机会就任何该等通讯作出评论。买方和卖方应真诚合作，准备一份将于成交日期发布的联合新闻稿，其条款应由双方共同商定。

6.7更新附表；了解违规情况。从时间 到交易结束前，(A)卖方可以补充或修订附表，以及(B)买方可以补充、修订或修订第2.1节中提及的附表，以准确反映其中披露的资产；但前提是，买方不得补充、修订或修订第2.1节中提及的附表，其方式不得增加：(I)未作为转让资产使用或持有的与企业相关的任何资产或权益 或(Ii)作为转让资产的任何除外资产。任何此类补充或修订的披露不应被视为已纠正任何此类违反陈述或保证的行为，以确定是否

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已满足第8.2(A)节中规定的条件。从结束时起和结束后，对附表的引用应是对补充、修改和/或更新的时间表的引用。如果在交易结束前，买方有理由相信任何违反卖方陈述或保证的行为已经发生(卖方通知除外)，买方应迅速并合理详细地通知卖方。

6.8某些事宜的通知。在交易结束前，本协议各方应及时以书面形式通知其他各方其知道的任何事实、变更、条件、情况或发生或不发生的任何事件，该事件将导致或很可能导致无法满足第8条所述的任何条件。

6.9调动员工；员工福利。

(A)买方可行使其唯一及绝对酌情决定权，或可安排其一间联属公司自成交日期起按意愿向买方S的任何业务雇员提供聘用。在任何情况下，买方均无义务在交易结束后的任何时期内雇用或保留任何业务员工。收到聘用要约、在要约规定的时间内接受聘用要约、并于截止日期开始受雇的企业雇员应统称为受聘员工。卖方应并应促使其子公司从本合同之日起至截止日期尽其商业上合理的努力，采取买方合理要求的任何 行动(由买方S承担全部费用)，以协助买方S努力雇用该等企业雇员，且不得妨碍该等努力。

(B)在成交后生效，卖方及其每一关联公司应被视为已解除每一名成为转任员工的 个人的竞业限制、非招标书或类似限制，无论该限制条款是根据合同安排还是以其他方式进行的(限制性契约)。在买方要求的范围内，卖方应提供书面文件，证明任何或所有调动员工已从此类限制性契约中解脱，并在提出书面要求后合理迅速地交付此类文件以供采购。就前述而言，成交后，卖方及其任何联营公司概无权利或 根据与买方S雇用被调任员工有关的限制性契诺，向买方或被调任员工提出任何诉讼理由。

(C)在任何情况下，卖方均同意买方S雇用任何企业雇员。本协议中的任何条款，无论是明示的还是默示的，均不得(I)授予卖方的任何员工或任何此类员工的任何代表以任何性质的任何权利或补救措施，包括任何受雇权利或在任何时期或条款内继续受雇的权利 或(Ii)解释为阻止或限制买方或其任何附属公司修改或终止任何业务雇员的雇用或雇用条款，包括修改或终止任何雇员的福利或补偿计划、计划或安排。

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(D)本合同中任何明示或暗示的内容均无意授予本合同双方或其各自继承人以外的任何人，并转让本第6.9条下或因本第6.9条而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，任何个人都不应被视为本第6.9条的第三方受益人。本第6.9条或本协议其他部分中包含的任何内容均不得解释为阻止终止任何个人 转岗员工的雇佣，或阻止以与本第6.9条一致的方式改变任何个人转岗员工可获得的员工福利。

6.10过渡服务。

(A)买卖双方均应真诚协商与合作，并尽其合理的最大努力确定 ，并同意在成交前根据《过渡服务协议》提供的服务(如《过渡服务协议》所界定)。可以将过渡服务协议分配给过渡服务提供商。

(B)从买方为中标人的销售订单发出之日起至交易结束后90天止，买方应并应促使其子公司及其各自的代表真诚合作，并作出各自商业上合理的努力，协助卖方及其关联公司和代表完成业务向买方的过渡，包括继续履行与之前由转任员工提供的业务无关的S的职能。此类过渡协助应包括向卖方、其关联公司和/或其各自代表提供：(I)适当的有知识的业务、运营和管理人员及任何其他人员，包括与适当人员的过渡会议；(Ii)向转让资产中包括的所有系统提供过渡 支持，包括电子邮件、数据库和所有其他IT基础设施；以及(Iii)在每种情况下，为此类过渡提供合理必要的任何其他支持，并确保卖方S 与业务无关的功能在本合同之日和从之前交易完成至本合同之日的所有时间内继续不间断地运行；但此类过渡协助 不得不合理地干扰买方或其关联公司的业务。卖方和买方同意，根据本第6.10(B)条提供的任何过渡协助将按买方S提供此类过渡协助的费用加20%的金额 支付给卖方。买方在提供此类服务时，应确保其服务质量和服务水平与在交易结束前十二(12)个月内由业务员工或代表业务员工向卖方或其关联公司提供的同等服务的质量和级别基本相同。

6.11重叠资产。在完成Fortium Investments交易之后，买方应真诚地与Fortium合作，以确定是否有任何转让的资产包括在Fortium Investments交易协议(其他业务和任何此类资产，重叠资产)定义的业务中使用的资产。在善意确定转让资产中包括任何重叠资产的范围内，买方应尽其商业上合理的努力，(I)在第(Ii)款的约束下，将其他业务中使用的重叠资产的部分转让给富联集团，以及(Ii)在(Br)其他业务中使用的重叠资产的任何部分与业务中使用的重叠资产不可分离的范围内，或(B)转让重叠资产的任何部分是不可行的，在任何一种情况下，采取其他合理且 允许的行动，使Fortium获得重叠资产的该部分的利益，而不要求Fortium为该重叠资产的该 部分支付任何额外对价。

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第七条

关闭后的契诺

7.1获取信息；书籍和记录。

(A)交易结束后七(7)年内，在不影响买方根据第7.4(E)条承担的义务的情况下，买方及其关联公司应(I)在正常营业时间内，在合理的提前通知和合理的情况下，给予卖方集团及其各自代表合理的访问权限，仅限于与业务有关的买方账簿和记录：(Ii)仅允许卖方集团及其各自的代表在该方合理要求的范围内检查和复制与业务有关的账簿和记录，以及(Iii)使其代表提供卖方集团任何成员或其代表就财务或监管报告、审计、第三方诉讼、准备或归档任何纳税申报单或任何税务申索或评估抗辩或任何其他商业目的而合理要求的与业务有关的所有信息；但是，第7.1节中的任何内容均不得要求买方或其关联公司向卖方集团或其各自的代表提供属于律师-委托人或律师-客户特权或律师或律师工作产品特权的任何材料，或根据适用法律不得披露的任何材料。在截止日期之后的六年内，或适用法律可能要求的或适用的限制法规要求的较长时间内，买方应并应促使其关联公司保存截止日期前该等账簿和记录所在司法管辖区的所有该等账簿和记录，并且不得销毁、更改或以其他方式处置任何该等账簿和记录。

(B)自本协议签订之日起至成交后三年内，卖方应对其掌握的与业务、转让资产和承担的负债有关的任何非公开信息保密(卖方或其关联公司以前或现在可以从买方或其任何关联公司以外的来源获得的信息除外)；但是，如果根据《破产法》或其他适用法律、法律程序(包括根据卖方在本协议下的权利主张)(通过质询、传票、民事调查要求或类似程序)、监管程序或请求，或在卖方或其附属公司遵守税务或监管报告要求的合理必要范围内，卖方不对本协议项下的任何披露承担责任；但如果根据第7.1(B)款进行任何此类披露，卖方应(I)向买方提供合理及时的书面通知，告知与此类披露有关的存在、条款和情况，并(Ii)采取商业上合理的努力对披露的非公开信息保密，包括与买方合作(买方S承担全部费用)，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，保证将给予保密处理所需披露的非公开信息。

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7.2保险。卖方确认并同意，买方可根据卖方及其附属公司的保险单，根据此类保险单的条款，就转移的资产提出索赔，无论索赔背后的事件是在交易完成之前或之后发生或首先发现的。卖方应尽商业上合理的努力，就此类索赔向买方提供协助。尽管有上述规定，卖方在本协议项下没有任何义务从本协议之日起及之后(包括交易结束后)维护任何保险单。

7.3结算后收据和拥有 资产。

(A)成交日期后，卖方应不时(但在任何情况下按月)将构成卖方所收到的转移资产的任何付款迅速转给买方。成交日期后，买方应不时(但无论如何按月)迅速将买方在成交后收到的构成排除资产的任何付款(包括构成排除资产的任何应收账款)转给卖方。

(B)如果一方或其子公司在截止日期后的任何时间或不时收到、 获得、保留、收购或以其他方式拥有根据本协议应属于另一方的任何合同、权利或其他权益或资产(包括现金)或其项下的任何权利，则该方应迅速将该资产转让给或 安排转让给另一方。在任何此类转让中，卖方和买方应或应促使其适用子公司迅速签署该等文件或转让文书，并采取买方或卖方合理确定的必要或适宜的进一步行动(视情况而定)，以实现此类转让。在任何此类转让之前，该当事人应以信托形式为另一方持有此类合同、权利或其他利益或资产。

(C)如果在交易完成后的任何时间，卖方或其任何关联公司收到(I)与业务有关的任何书面通知、请求、要求、索赔或其他通信，或(Ii)构成转让资产或与承担的责任有关的与业务相关的任何信贷、退款、报销、回收、退款或其他付款，则在任何情况下，卖方均应合理地迅速将该等通信或付款移交给买方或其指定人。

(D)如果在交易结束后的任何时间，买方或其任何关联公司收到(I)与业务有关的任何书面通知、请求、要求、索赔或其他通讯，或(Ii)构成除外资产或与除外负债有关的任何与业务有关的信贷、退款、报销、追回、退款或其他付款，则在每种情况下，买方均应合理地迅速将该等通讯或付款交给卖方或其指定人。

(E) 如果在成交日期后，买方收到或以其他方式占有任何其他除外资产，买方应立即通知卖方其收到或占有该等其他除外资产，并由卖方承担费用将该等除外资产转让给卖方。如果在成交日期后，卖方收到或以其他方式持有任何其他转让资产，卖方应立即通知买方收到或 持有该等其他转让资产并转让，费用由买方S承担(除非卖方被要求在成交时将此类转让资产转让给买方，在这种情况下，且不限于买方可获得的任何其他补救措施，此类转让将由卖方承担S的费用)。

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7.4税务事宜。

(A)卖方应负责准备或安排编制在成交日期或之前结束的所有应纳税期间 的所有财产税报税表，以及在成交日期或之前开始且在成交日期之后结束的任何应纳税期间(跨界期)需要在成交前提交(考虑到所有可用的延期)的所有房产税纳税申报单。成交后，买方将合理地协助和配合卖方准备和提交此类物业税申报单。卖方应至少在提交该等物业税报税表的截止日期前30天向买方提供已完成的该等物业税报税表的S审阅及合理意见，并考虑延期(或如该截止日期在截止日期后30天内，则应在实际可行的情况下于截止日期后尽快提交)，并应 按买方合理要求对该等物业税报税表作出修订，但前提是买方S的要求须符合卖方集团先前的做法(在相关范围内)，并符合适用的 法律。在适用法律要求买方提交任何此类财产税申报单的范围内，买方应促使从卖方收到的所有此类财产税申报单被正式签署(视需要而定)并及时归档(考虑到所有适当获得的延期)。

(B)买方应准备并及时归档或安排编制并及时提交(考虑到所有适当获得的延期)关闭后需要提交的所有跨期财产税申报单，并应及时支付或促使及时支付任何应缴税额。 买方应以符合过去惯例的方式编制此类财产税申报单，在相关和符合适用法律的范围内，并应至少在提交财产税申报单的截止日期前30天向卖方提供此类财产税申报单的完整草稿，供卖方S审查并提出合理意见。考虑延期(或者，如果该截止日期在截止日期后30天内，则应在实际可行的情况下，在截止日期之后)，并应对卖方合理要求的财产税报税表进行相应的修订，前提是该等要求符合卖方集团以往的做法(在相关范围内)并符合适用的 法律。

(c)就本协议而言，对于任何转让资产，卖方和买方应根据第7.4（c）条分摊 适用于该转让资产的任何跨期内的财产税责任。自截止日期起，本第7.4（c）条所述的财产税应在卖方和买方之间分摊，买方负责在跨期内（i）内支付该部分财产税，涉及任何财产税 从价计价按 周期征收的税款，相当于该过渡期的财产税乘以一个分数，其分子是结算日期后跨期的剩余天数，分母是整个跨期的总天数，或(Ii)关于任何其他物业税，根据截止日期结束时的中期结账分配给结账日期后开始的跨期部分。卖方应负责支付买方不承担责任的跨越期财产税部分

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在前一句下面。根据适用法律，缴纳本条款7.4(C)项所述税款的责任方应负责管理该税款的缴纳。未经卖方事先书面同意，买方及其关联公司不得作出或更改任何纳税选择，不得修改、重新归档或以其他方式修改(或批准延长任何有关纳税申报单的任何诉讼时效)，或采取任何其他可能导致或导致与卖方集团或业务有关的任何收盘前税期或跨期期的税负增加或税收优惠减少的其他行动。

(D)买方或其任何关联公司收到任何未决或威胁的联邦、州、地方或外国税务审计、程序或评估的通知后，买方应立即以书面形式通知卖方，这些审计、程序或评估涉及与卖方集团成员可能承担责任的 财产税有关的关闭前税期或跨期期(卖方税单)。

(E)卖方应拥有控制与结算前税期有关的任何卖方税务索赔的抗辩或解决方案的唯一权利，买方应拥有控制与跨期税期有关的任何卖方税务索赔的抗辩或解决方案的唯一权利，包括在每种情况下聘请控制方S选择的律师，费用由卖方承担；但非控制方及其代表应被允许观察并参与其无权控制的任何卖方税务索赔的抗辩或解决。尽管本协议有任何相反规定，但未经非控制方事先书面同意(不得无理附加条件、拒绝或拖延)，控制方不得同意或同意在其根据本协议控制的税务审计或行政诉讼或法院诉讼程序中妥协或和解任何问题或索赔，只要该妥协、和解、同意或协议可能影响非控制方或其任何关联方的税务责任，而控制方在本协议下不承担责任。

(F)成交后，卖方和买方均应(并应促使其各自的关联公司)：

(I)合作准备并为政府当局的任何审计或诉讼或与政府当局的纠纷进行辩护，这些审计或诉讼涉及卖方必须提交的任何纳税申报单，或与卖方在任何结算前纳税期间或交界期应支付的转让资产或业务相关的税款；

(Ii)在适用的诉讼时效期满前，维持并保存所有与转让资产或业务有关的资料、记录及文件，直至适用的诉讼时效期满为止，并按合理要求向其他各方及任何合理需要的政府当局提供与转让资产或业务有关的所有资料、记录及文件，并在营业时间内按合理要求向其他各方提供雇员以补充或解释该等资料、记录及文件；及

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(Iii)向其他各方提供从任何政府当局收到的与转让的资产或业务有关的税务审计、程序、评估或信息请求的所有 函件的副本，并向其他各方提供建议销毁的与转让的资产或业务有关的税项的所有记录和文件的副本(且不归该另一方所有)。

(G)买方应向卖方支付或安排向卖方支付属于卖方支付的除外负债的任何退税金额。买方应使用商业上合理的努力，并应促使其关联公司使用商业上合理的努力，由卖方S承担费用，以采取卖方在电报中合理要求的任何行动，以索赔卖方的任何此类退款。买方应在收到退款后五天内向卖方支付本节7.4(G)所述的任何此类退款，扣除买方及其关联公司在获得此类退款时产生的任何合理成本(包括税款)。如果买方或其任何关联公司在截止日期后开始的应课税期间或其部分减少了税负，而不是收到任何此类退款，则买方应立即向卖方支付或促使向卖方支付减少的税负金额。

(H) 如果本7.4节的规定与本协议的任何其他节之间发生冲突，则本7.4节应管辖和控制有关税务事宜。

7.5损坏或毁坏。在交易结束前，转让资产的风险仍由卖方承担。如果转让资产在本合同日期之后、结算前发生任何实质性损坏或破坏，卖方应将此情况通知买方。如果任何转让资产的任何损坏或毁坏属于 保险单承保范围，卖方应尽商业上合理的努力(A)在截止日期前根据涵盖该转让资产的任何保险单就该等损坏或毁坏提出索赔，并(B)在合理可行的情况下尽快解决此类索赔。如果任何此类损坏或损坏未被任何旧设施附近的类似设施修复或替换，则卖方对此类转让资产的 损坏或销毁的任何保险收益的所有权利和索赔应在成交时转让并支付给买方(如果卖方以前收到并未在成交日期之前用于修复任何损坏或销毁)。

第八条

条件 先例

8.1向每一方履行S义务的条件。在成交时或成交前，买卖双方各自承担的完成交易的义务须满足(或在适用法律允许的范围内，买卖双方放弃)下列条件：

(A)没有禁令或禁制令。任何阻止交易完成的命令或法律均不生效。

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(B)售卖令。破产法院应已输入《销售令》，其中包括第5.2(E)节规定的要求，并以买方满意的形式和实质作出该销售命令，该销售命令应为最终命令(除非卖方和买方各自以各自的单独和绝对酌情权免除了该最终订单要求)。

8.2买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于在成交时或之前满足以下条件(或在适用法律允许的范围内，买方放弃)：

(A)申述及保证。(I)第3.1、3.2和3.17节中规定的卖方的每一项陈述和保证在各方面都应真实无误，但下列情况除外：极小的在性质上，截至本合同日期和截止日期，尽管是在截止日期作出的，但在较早日期明确作出的除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，(Ii)第3.4节中所述的陈述在本条款日期和截止日期在所有重要方面均应真实和正确，以及(Iii)第3条中所述的每一其他陈述在所有方面都应真实和正确(不影响关于重要性的任何限制或限制，在本条款第(Br)(Iii)款的情况下，在本条款的情况下，除非在较早日期明确作出(在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，除非合理地预期该等陈述和保证不能如此真实和正确地个别或整体产生重大不利影响。

(B)履行契诺和义务。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守 本协议规定卖方在成交时或之前必须履行或遵守的义务和契诺。

(C)结束交付成果。卖方应已按照第2.8(A)节、第2.8(B)节、第2.8(C)节和第2.8(E)节的规定，向买方交付卖方应交付的成交货物。

(D)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体已造成或可合理预期产生重大不利影响的事件、事件、 变化、状况、情况、发展或效果。

8.3卖方义务的条件。卖方完成交易的义务 须在成交时或成交前满足(或在适用法律允许的范围内，卖方放弃)下列条件：

(A)申述及保证。第 4条中规定的买方的每一项陈述和保证，在成交时应在各方面真实、正确(不影响关于重要性的任何限制或其中所述的类似重要字眼)，如同是在该时间作出的一样(但截至较早日期作出的陈述和保证除外，在该日期应如此真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，(I)对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)以其他方式阻止、阻碍或推迟交易的完成。

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(B)买方履行契诺和义务。 买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在成交时或之前必须履行或遵守的义务和契诺，但本协议条款预期或交易引起的变化或 发展除外。

(C)完成 项可交付成果。买方应已按照第2.8(A)节、第2.8(B)节、第2.8(C)节和第2.8(D)节的规定向卖方交付应由买方交付的成交货物。

8.4放弃条件； 条件受挫。结案前的所有条件应视为在结案时及之后已得到满足或免除。如果因S未按本协议要求尽其合理的最大努力完成交易而导致该失败，则买卖双方均不得依赖于本条款8所列任何条件的失败(视情况而定)而感到满意。

第九条

终止

9.1终止事件。尽管有任何相反规定，本协议仍可终止 ，并可在交易结束前的任何时间放弃交易：

(A)经买方和卖方双方书面同意；

(B)买方或卖方向买方或卖方发出的书面通知，但在外部日期或之前，破产法院并未登录销售令；

(C)买方在未能遵守交易里程碑的情况下；

(D)买方，如果任何有担保债权人获得《破产法》第362条规定的自动中止的救济，以取消受设备留置权约束的转让资产以外的任何转让资产的抵押品赎回权；如果中止解除与任何设备有关，如果卖方集团未能(X)保存或包括在此类设备上的任何数据或其他信息，并(Y)将任何客户环境和/或测试环境转移到另一台服务器，买方可终止本协议；

(E)买方或卖方以书面通知买方或卖方，条件是：(I)破产法院应作出命令，批准将转让资产的任何部分出售或以其他方式处置给买方以外的人的竞价竞价或任何出售或其他处置(每项交易均为备用交易)，以及(Ii)(A)买方不作为备用出价，或(B)该备用交易已完成；

59

(F)如果卖方(I)撤回出售动议，或 公开宣布有意撤回该动议，(Ii)主动撤销破产案件，(Iii)动议将破产案件转至破产法第7章，或(Iv)动议根据破产法第1104条委任权力更大的审查员或破产案件的受托人；

(G)买方通过买方向卖方发出的书面通知，如有违反或不准确的契诺，卖方在本协议中作出陈述或保证，使得第8.1条或8.2条中的条件不能得到满足，并且违约不能被治愈，或者如果能够被治愈，卖方在(I)收到买方要求纠正违约的书面通知后二十(20)个工作日或(Ii)外部日期之前未被治愈；但是，如果买方未能履行本协议项下的任何义务是违约的主要原因或导致违约的主要原因，或者如果由于买方在本协议中作出的契约、陈述或保证的违反或不准确而无法满足第8.1条或第8.2条中的条件，则买方无权根据本协议第9.1(G)条终止本协议；

(H)如果买方在本协议中作出的约定、陈述或保证存在重大违约或重大不准确之处，致使第8.1款或第8.3款中的条件不能得到满足，并且违约无法被治愈，或者如果违约能够被治愈，或者如果能够被治愈，买方在(I)收到卖方要求纠正违约的书面通知后或(Ii)外部日期之前(I)二十(20)个工作日 之前，卖方以书面通知买方向买方发出书面通知的方式向买方发出书面通知，以较早者为准；但是，如果卖方未能履行本协议项下的任何义务是违约的主要原因或导致违约，或者如果第8.1条或第8.3条中的条件因卖方在本协议中作出的契约、陈述或保证的违反或不准确而无法满足，则卖方无权根据本协议第9.1(H)条 终止本协议；

(I)买方或卖方通过买方或卖方向另一方发出的书面通知(如果有管辖权的任何政府当局应已发布命令、制定任何法律或采取任何其他行动来限制、禁止或以其他方式禁止交易完成)，如果是命令或其他行动，则该命令或其他行动应成为最终命令；但是，如果寻求终止的一方的任何行动或该一方的任何不作为促成了该命令或其他行动，并且该行动或该行动的失败构成了对本协议的违反，则寻求终止本协议的一方不能享有根据本第9.1(I)条终止本协议的权利；

(J)买方或卖方通过买方或卖方向另一方发出的书面通知，如果关闭没有在外部日期或之前发生；但根据本协议第9.1(J)条行使权利终止本协议的一方不应对因违反或不准确本协议中包含的约定、陈述或保证而导致关闭的情况负责；或

(K)如果破产法院发出的销售命令在所有实质性方面都不符合本协议第5.2(E)节规定的要求，则由买方承担。

60

9.2终止的效力。如果本协议应根据第9.1款终止，(I)受保密协议条款的约束，买方应且应确保其代表销毁所有信息(如保密协议所定义)和(Ii)双方在本协议项下的所有其他义务将终止，不再对本协议的其他各方承担任何责任或义务；但是，尽管有上述规定，(A)保密协议和(B)第2.9(C)节、第6.2(C)节、本第9.2节、第9.3节和第10条项下的责任和义务应继续完全有效。

第十条

一般条文

10.1申述、保证和契诺的存续。本 协议中包含的所有契诺和协议在关闭后按其条款全部或部分履行，或禁止采取行动，仅限于此类契诺和协议在关闭后必须履行或禁止行动， 关闭后应根据其条款继续有效，直至完全履行或满足为止。本合同中包含的所有其他契约和协议以及本合同或本合同项下任何有证书的交付中包含的所有陈述和保证不应继续有效，因此应终止，包括因违反或不准确而提起的任何损害赔偿诉讼。尽管有上述规定，第2.9(C)节、第6.2(C)节、第7条、第9.2节、第9.3节(如果适用)、本第10条和保密协议的规定应在关闭后继续有效。

10.2整个协议。本协议，包括本协议的附件和附表、保密协议和相关文件，包含双方对本协议及本协议所包含的标的的完整理解。本协议取代双方之间关于此类标的(保密协议和相关文件除外)或任何之前的交易过程的所有先前和当时的协议、安排、合同、讨论、谈判、承诺和谅解(包括任何书面或口头意向书或条款说明书)。本协议双方自愿同意根据本协议、保密协议和相关文件的明示条款和条件，就合同中的交易明确规定其权利、责任和义务，双方明确表示不承担本协议、保密协议和相关文件中未明确规定的任何责任或权利。此外，双方特此确认，本协议、保密协议和相关文件体现了成熟各方对S公平谈判的合理期望，本协议、保密协议和相关文件的各方明确承认，任何一方与另一方 没有任何特殊关系，不会证明S公平交易中普通买方和普通卖方的预期是合理的。任何相关索赔的唯一和排他性补救措施应为仅适用于违反合同的法律或衡平法补救措施(因为此类合同补救措施已根据本协议的明示条款进一步受到限制或排除)；双方特此同意，本协议任何一方均不得对本协议中未列明的任何陈述、通信、披露、未能披露、陈述或保证拥有任何补救或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权或其他方面)。

61

10.3修正案；没有弃权。本协议和相关文件可被修改、补充或更改，并且本协议或其中的任何规定只能通过由寻求强制执行任何此类修改、补充、修改或豁免的一方签署的书面文件具体提到本协议(如果适用，还包括相关文件)而放弃。任何一方对违反本协议或相关文件任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因该方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.4可分割性；具体规定与一般规定。只要有可能，本协议的每一条款和相关文件应以适用法律规定的方式解释为有效，但如果本协议或相关文件的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议和相关文件的所有其他条款或条款仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利 。一旦确定任何条款或其他条款全部或部分无效、非法或无法执行，该条款或条款即被视为修改，以在最大程度上与适用法律规定的有效性和可执行性相一致地使双方的原始书面意图生效。本协议的任何一方不得断言本协议或本协议的任何部分无效、非法或不可强制执行，每一方均不得致使其各自的关联方或关联方不得断言本协议或其任何部分无效、非法或不可执行。即使有任何相反的规定，在本协议或减让表中包含的卖方的陈述、保证、契诺或协议(每个条款)针对特定问题(特定条款)，且卖方在该特定条款下不存在违约行为时，卖方不得被视为违反了任何其他条款(就该问题而言)，该条款解决此类问题的具体程度低于该特定条款，并且如果该特定条款受到卖方S所知或以任何其他方式的限制或限制，任何其他 规定不得以任何方式取代或限制此类资格。

10.5费用和债务。除本协议另有规定外，本协议各方与交易有关的所有费用和开支，包括律师和会计师的费用、开支和支出，应由产生此类费用的 方独自承担。

10.6个通知。本协议或相关文件项下的所有通知、同意、豁免和其他 通信必须以书面形式进行，并且将被视为已在下列情况下正式送达：(A)如果是面对面递送，则在递送之日；(B)如果是通过国家快递服务递送的，则为次日递送(预付费用)；(C)如果是通过电子邮件递送的(除非发件人在下午5：00之前收到自动消息，表明电子邮件尚未送达)，则视为已在递送日期正式送达。收件人的营业地址的当地时间(否则在下一个营业日)和(D)如果寄往美国邮寄， 头等邮资预付，在每种情况下，寄往下述适当的地址或电子邮件地址(或一方根据本章节第10.6节通知其他各方所指定的其他地址或传真号码)：

62

如果给买方：

每日健康媒体有限责任公司

114 5^这是大道

纽约州纽约市，邮编：10011

注意：法律部

电子邮件：Legal@Everday Healthgroup.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Ziff Davis，LLC

114 5^这是大道

纽约州纽约市，邮编：10011

注意：法律部

电子邮件：legal@ziffdavis.com

如果对卖家：

Ebix公司

1 Ebix方式

约翰斯克里克，佐治亚州

注意：彼得·菲茨西蒙斯

电子邮件：pfitzsimmons@alixpartners.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

盛德国际律师事务所

2021 McKinney Ave

2000套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

请注意：

托马斯·卡利法诺

斯科特·帕雷尔

贾斯汀·麦克

电子邮件：

邮箱：tom.califano@sidley.com

邮箱：sparel@sidley.com

邮箱：jmacke@sidley.com

10.7对应项。本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子传输以.PDF格式或其他商定格式交换完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。在确定当事人S的意图或该签字的有效性时，签字页面形式上的细微变化，包括本协议早期版本或任何相关文件的页脚，应不予考虑。

63

10.8适用法律。本协议、相关文件和所有相关索赔应受特拉华州国内法律(包括其诉讼时效)管辖，不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或冲突法律原则或规则。

10.9提交司法管辖；同意送达 程序。

(A)在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，(I)破产法院应保留解释和/或执行本协议条款的专属管辖权，并对因本协议、任何相关文件、本协议项下或本协议项下的任何违约或违约或交易而引起或导致的任何索赔或争议或与之相关的任何索赔或争议作出裁决，以及(Ii)与上述有关的任何和所有诉讼应仅在破产法院提起和维持。双方特此同意并提交破产法院的管辖权和地点，并应在第10.6节规定的地点接收通知；但前提是，如果破产案件已经结案，双方同意不可撤销地将美国德克萨斯州北区地区法院对所有相关索赔的专属管辖权提交给 ，本协议各方在此不可撤销地同意，所有相关索赔均可在此类法院审理和裁决。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销且无条件地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何此类相关索赔的任何异议，或在不便的法庭上为维持该争议而提出的任何抗辩。本协议双方同意，任何此类纠纷的判决可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)本协议双方在此同意本协议任何一方在任何相关索赔中通过 按照第10.6节的规定交付副本(电子邮件除外)以及正在按照第10.9(B)节的规定送达本协议任何一方的通知。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

10.10放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议、相关文件或任何相关索赔项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议、相关文件或任何相关索赔而直接或间接引起或与之相关的任何 诉讼程序或相关索赔，本协议各方在此不可撤销且无条件地明确放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利。

10.11权利累计。各方在本协议和相关文件项下的所有权利和补救措施将是累积的，行使一项或多项权利或补救措施不排除行使本协议、相关文件或适用法律项下的任何其他权利或补救措施。

64

10.12作业。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于法律规定的继承人和本协议各方允许的受让人，并对其具有约束力。未经卖方和买方事先书面同意，本协议任何一方在任何时候不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，无论是否根据法律的实施，任何未经必要同意的转让企图均属无效；但条件是：(A)买方可将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何一家或多家关联公司，包括获得部分或全部转让资产或承担部分或全部承担的负债的任何权利和义务，以及(Ii)其权利，但不包括其义务。卖方可根据本协议向其任何融资来源转让其任何权利或委派其在本协议项下的任何职责 (I)向其任何关联公司转让和(Ii)出于担保目的向卖方或其关联公司的任何贷款人转让；然而，此外，在任何情况下，此类转让不应免除买方在本协议项下的义务，卖方在就违反本协议项下的买方S义务向买方提起诉讼之前，没有义务向买方的任何受让人寻求补救。

10.13具体执行；补救措施。双方同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行本协议的任何规定或违反本协议的任何规定，将发生不可弥补的损害(即使有金钱救济，也不是适当的补救措施)。因此，双方同意(I)买方和卖方，应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下，在任何有管辖权的法院中具体执行本协议的条款和规定，这应包括卖方有权促使买方在根据本协议和适用法律允许的最大程度上全面履行本协议的条款，并在此后促使本协议和交易按照本协议中规定的条款和条件完成，以及(Ii)具体履行和其他衡平法济助的权利是交易的组成部分，且没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并应是任何一方根据本协议可能获得的任何其他补救措施的补充 。本合同的每一方当事人特此(A)放弃可能寻求特定履行诉讼的任何抗辩，包括法律补救就足够的抗辩，(B)放弃任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的保证书或其他担保的要求，以及(C)同意不断言特定履行补救或其他衡平救济不可强制执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，也不断言金钱损害赔偿将提供适当的补救或当事人在法律上有适当的补救。即使有任何相反的规定，在任何情况下，不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用本第10.13条，以要求卖方对违反卖方任何陈述或保证的任何行为进行补救。

10.14第三方受益人。除第2条(关于卖方)、 第9.2(B)节(关于其中确定的被放免方)、第10.15节(关于非当事人附属公司)、第10.16节(关于其中确定的被放免方)、第10.17节(关于卖方集团成员)和下一句所述的规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算授予本协议双方以外的任何人任何权利或任何性质的补救措施，无论是基于本协议，还是由于本协议的缘故

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同意。自终止之日起及结束后，在第10.14条第一句中被确定为第三方受益人的所有人员均有权执行此类规定，并有权因违反此类规定而享受任何补救措施的好处，其程度与此等人员为本协议当事方的程度相同。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅为本协议各方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议双方依照本协议予以放弃，无需通知 或对任何其他人负责。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

10.15董事、高级职员及业主不承担任何个人责任。所有相关索赔仅可针对在本协定序言中明确确定为缔约方的实体(每一缔约方和所有缔约方)提出(且仅限于这些实体)。应根据任何相关索赔承担任何责任；并且，在法律允许的最大范围内，每一缔约方特此免除并免除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。和(B)每一缔约方在履行本协议或在本协议或相关文件中作出、与本协议相关或作为诱因的任何陈述或保证方面，均不依赖任何非缔约方附属公司。

10.16一般版本。

(A)自成交之日起生效，卖方代表其自身、其关联公司及其各自的继承人和受让方(前述每一项均为卖方解约方)，在此完全、不可撤销和无条件地免除和永远解除买方及其各自过去和现在的董事、经理、高级职员、代理人、股东、成员、代表和关联公司的职务，并承诺不会(直接或间接)在任何政府当局面前主张任何基于任何和所有 索赔、诉讼、诉讼理由、权利、债务、协议和协议的任何索赔或法律程序。法律和衡平法上的任何损失和要求及其所有后果，无论是已知的还是未知的，实际的还是潜在的，怀疑的还是未怀疑的，固定的还是或有的，无论是否存在于

66

成交或此后产生的，卖方免责方现在或将来已经或可能已经或可能由于任何行为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权、违法、事项或任何原因，从时间开始到成交日期为止，或由于任何行为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权、违法、事项或原因而发生或可能发生。上述判决不应被视为卖方解除方(I)根据本协议或任何其他相关文件或(Ii)作为任何买方或其关联公司的贸易对手可能采取的任何行动的解除或放弃。

(B)自成交之日起生效，买方代表其自身、其关联方及其各自的继承人和受让方(前述每一项均为买方解约方)，在此完全、不可撤销和无条件地免除并永远解除卖方、其关联方及其各自的过去和现在的董事、 经理、高级职员、员工、代理人、股东、成员、代表和关联方的职务，并承诺不会(直接或间接)在任何基于 任何政府当局的索赔、诉讼、诉讼、权利、债务、任何协议、损失和要求及其所有后果，无论是已知或未知、实际或潜在的、怀疑或不怀疑的、固定的或或有的，无论是在成交时存在的还是在成交后产生的，买方免责方现在或将来已经或可能已经或可能具有任何行为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权行为、违法行为、事项或因由，从时间开始到成交日期为止。前述判决不应被视为买方免责方(I)根据本协议或任何其他相关文件或(Ii)作为卖方集团任何成员的贸易债权人可能采取的任何行动的免除或放弃。

10.17法律代表。买方和卖方承认并同意，律师事务所已就本协议和相关文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成代表卖方集团，卖方、其关联公司及其合作伙伴、高级管理人员、董事和代表(各自为卖方集团成员，统称为卖方集团成员)有合理的期望律师事务所将代表他们参与涉及卖方集团任何成员、买方或其任何附属公司和 代表(各自为买方集团成员)的任何诉讼。另一方面，在本协议项下产生的相关文件或交易。 买方特此代表自己和买方集团其他成员不可撤销地：(A)承认并同意任何卖方(包括卖方的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东)与律师事务所在交易结束前的沟通中产生的任何保密信息(律师-客户信息)。不包括在业务或转让资产所拥有或归属的财产、权利、特权、权力、特许经营权和其他权益中，任何此类律师-客户信息应被视为卖方的财产，并仅由卖方为卖方集团成员的利益和代表卖方集团成员的利益而控制，并应要求将任何律师-客户信息传达和转让给卖方；(B)确认并同意卖方集团成员有权保留或促使律师事务所在交易结束时保留律师事务所或卖方集团成员拥有的任何此类文件或信息；(C)同意不访问、保留或使用构成律师-客户信息的任何文件或信息，买方集团成员无权放弃任何律师-客户特权或其他与 保密的权利

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对于此类律师-客户信息；(D)拒绝任何卖方集团成员仅因此类文件或信息在成交后实际归买方所有而主张放弃关于此类律师-客户特权、律师-客户特权或其他保密权利的权利；(E)在任何卖方集团成员在任何可能与买方集团成员或交易有关的诉讼结束后，同意S律师事务所的代理，并同意和放弃由此产生的任何利益冲突，而不需要任何未来的放弃或 同意；以及(F)同意律师事务所向任何卖方集团成员披露律师事务所在代表卖方或任何关联公司的过程中获得的任何文件或信息，不论该文件或信息是否与本协议、相关文件、交易或其他有关，也不论该等披露是否在交易完成之前或之后作出，亦不论所披露的文件或信息是否受任何卖方、该卖方的任何关联公司或任何其他人士的律师-客户特权、律师-客户特权或保密义务的约束。如果任何买方集团成员与卖方集团成员以外的其他人在交易结束后发生任何诉讼，未经适用卖方事先书面同意，买方集团成员不得披露受第10.17节中提到的律师-委托人特权或其他保密权约束的任何文件或信息；但是，如果司法命令或其他法律程序要求买方集团成员进行此类披露，则买方集团成员应立即将该要求以书面形式通知适用的卖方(不得披露)，并应向卖方提供必要的合作和协助，以使卖方能够基于律师-委托人特权、律师-客户特权或其他保密权利防止披露。本第10.17条的目的是为了卖方集团成员的利益，这些人是本第10.17条的第三方受益人。

[此页的其余部分故意留空]

68

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署本协议。

资产购买协议的签名页

资产购买协议的签名页

附件A

卖据、转让及收购协议的格式

请参阅附件。

资产购买协议附件B

附件B

商标转让协议形式

请参阅附件。

附件C

交易里程碑

2024年7月31日-破产法院已下达销售令。

2024年8月20日-交易结束日期超出。