附件10.2

执行版本

修订和恢复的资产购买协议

在之前和之间

Fortium Investments Inc.，作为买家，

和

Ebix，Inc.作为卖方

自2024年6月26日起生效

目录表

第1条定义条款					2
1.1		定义的术语			2
1.2		其他解释及解释事项			14
第二条买卖；成交					17
2.1		购销			17
2.2		不包括的资产			19
2.3		承担责任			21
2.4		除外负债			21
2.5		排除的合同			21
2.6		不可转让资产和负债			22
2.7		结业			22
2.8		缔约方闭幕式			22
2.9		购买价格；假定负债；保证金			23
2.10		结案前声明			24
2.11		收盘后购买价格调整和付款。			25
2.12		准备闭幕词			28
2.13		转让税			28
2.14		购进价格的分配			29
2.15		第三方托管账户			30
2.16		扣缴			30
2.17		知识产权许可			30
第3条卖方的陈述和保证					31
3.1		组织、良好信誉和其他事项;子公司			31
3.2		权威性和可执行性			31
3.3		没有冲突；要求提交的文件和同意			31
3.4		转让资产的充足性			32
3.5		财务报表			32
3.6		应收帐款			32
3.7		未披露的负债			32

i

3.8		遵守法律；许可证			32
3.9		诉讼			33
3.10		不动产；动产			33
3.11		已分配合同			33
3.12		税务问题。			34
3.13		关联交易			35
3.14		劳工事务			35
3.15		员工福利。			36
3.16		保险			37
3.17		知识产权。			37
3.18		经纪人和猎头			39
3.19		《反海外腐败法》			39
3.20		OFAC			39
3.21		材料客户			40
3.22		没有其他陈述或保证			40
第4条买方的陈述和保证					40
4.1		组织、良好信誉和其他事项			40
4.2		权威性和可执行性			41
4.3		没有冲突；要求提交的文件和同意			41
4.4		融资			41
4.5		偿付能力			41
4.6		诉讼			42
4.7		经纪人和猎头			42
4.8		买方的调查和同意；买方的非信赖；无其他陈述和保证			42
4.9		没有其他陈述或保证			43
第5条破产法院事项					43
5.1		竞争性交易			43
5.2		破产法院备案			43
5.3		分包合同的假设			45
第6条缔约国					46
6.1		业务行为			46
6.2		获取信息；保密			48

II

6.3		努力完善			50
6.4		通知和异议			50
6.5		监管事项和批准			50
6.6		公告			51
6.7		更新时间表；违反规定的知识			51
6.8		某些事宜的通知			52
6.9		调动的员工;员工福利			52
6.10		过渡服务			53
6.11		重叠资产			54
第7条缔约国					55
7.1		获取信息；书籍和记录			55
7.2		保险			56
7.3		结算后资产的接收和占有			56
7.4		税务事宜			56
7.5		损坏或破坏			59
第8条先决条件					59
8.1		对每一方S义务的条件			59
8.2		买方义务的条件			60
8.3		卖方义务的条件			60
8.4		条件的放弃；条件的挫败			61
第九条终止					61
9.1		终止事件			61
9.2		终止的效果			62
9.3		分手费;确认报销			63
第10条一般规定					64
10.1		申述、保证及契诺的存续			64
10.2		完整协议			65
10.3		修正案；无放弃			65
10.4		可分割性；具体条款与一般条款			65
10.5		费用和义务			66
10.6		通告			66
10.7		同行			67
10.8		治国理政法			67
10.9		接受司法管辖权管辖；同意送达法律程序文件			67

三、

10.10		放弃陪审团审讯			68
10.11		累计权利			68
10.12		赋值			68
10.13		具体执行；补救措施			68
10.14		第三方受益人			69
10.15		董事、高级职员及业主无须负上个人责任			69
10.16		全面发布			70
10.17		法律代表			70

展品

附件A		卖据、转让及收购协议的格式
附件B		知识产权证明性转让协议形式
附件C		知识产权许可协议形式
附件D		交易里程碑

四.

修订和恢复的资产购买协议

本修订和重述的资产购买协议(本协议)自2024年6月26日(协议日期)起生效，由Fortium Investments Inc.(及其一个或多个根据本协议有效转让权利的附属公司，即买方)和特拉华州的Ebix，Inc.(卖方)签订。

独奏会

鉴于卖方直接或间接拥有附表1所列每个实体的100%权益(这些子公司和每个单独的子公司都是子公司)；

鉴于，在2023年12月17日(请愿日期)，卖方及其某些附属公司(统称为债务人)根据《美国法典》(《破产法》)第11章向美国德克萨斯州北区破产法院(破产法院)提交了自愿救济请愿书，出于程序目的，他们根据案件编号23-80004(破产案件)和 共同管理占有债务人根据破产法，并根据破产法第1107(A)和1108条管理其财产和资产；

鉴于，卖方通过其自身和附属公司(统称卖方集团)从事该业务并直接或间接拥有所有转让资产；

鉴于卖方希望向买方出售(或促使出售)，买方希望从卖方或其适用子公司购买所有转让的资产，且卖方希望、买方希望根据本协议的条款和条件，以及(视情况适用)《销售订单》和《破产法》第105(A)、363和365条以及联邦破产程序规则6004和6006条，在每一种情况下，买方承担、买方希望从卖方或其适用子公司承担所有承担的负债；

鉴于，本协议拟进行的交易须经破产法院批准，并将仅根据将在破产案件中登记的销售令等规定完成交易；

鉴于， 买方先前已将相当于存款托管金额的总金额存入(或促使存入)托管代理根据《托管协议》设立和维护的托管账户(存款托管账户)；

鉴于，买方和卖方是该特定资产购买协议(原协议)的当事人，日期为2024年6月13日(原协议日期)；

鉴于，买方和卖方希望修改和重申原始协议，以包含本协议中所述的条款和条件。

因此，现在，考虑到前提和本合同所列的相互陈述、保证、契诺、协议和条件，并出于其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义的术语

1.1定义的术语。下列术语在本协议中具有下列含义：

？应收账款是指任何和所有欠卖方集团的应收账款、应收票据和其他应收款(无论是当期的还是非当期的)，以及由此产生的所有担保或抵押品以及由此产生的任何利息或未付融资费用，包括与向卖方集团收取应付或可能应付的款项有关的所有行动，在每种情况下，都是关于在成交日期或之前销售给第三方的产品或为第三方提供的服务，在每种情况下，都与业务相关。

？诉讼是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、审计、诉讼、仲裁、诉讼或类似纠纷(无论是民事、刑事或行政纠纷)。

？取得的债权具有第2.1(J)节中规定的含义。

？调整额具有第2.11(C)节中规定的含义。

调整托管账户是指与托管代理建立的账户或子账户，其中存有调整托管金额 。

·调整托管金额是指相当于700,000美元的金额。

？调整托管资金是指调整托管账户中持有的金额，包括根据本协议和托管协议收到的任何股息、利息、 分配和其他收入，减去投资损失和分配。

？关联企业具有破产法第101(2)节规定的含义，如同该实体是破产法规定的案件中的债务人一样。

《协定》具有序言中所述的含义。

？分配进度表具有第2.14(A)节中规定的含义。

？替代交易？具有第9.1(E)节中给出的含义。

？转让合同的含义如第2.1(C)节所述。

承担的责任？具有第2.3节中规定的含义。

2

？假设通知？具有第5.3(A)节中给出的含义。

？律师-委托人信息具有第10.17节中规定的含义。

？拍卖？具有第5.2(B)节中规定的含义。

备用投标是指根据投标程序确定的第二最高或第二最佳投标。

破产案例有 朗诵中给出的含义。

？破产法？具有朗诵中所述的含义。

“破产法院”

·基本金额为37,250,000美元。

投标程序是指投标程序令批准的出售某些卖方S资产的某些投标程序。

？投标程序订单是指命令(I)非L资产、股权、计划赞助权审批程序及授权销售交易；(二)批准与交易有关的通知；及(Iii)给予相关宽免 [案卷编号514].

投标保护是指本文所述的某些投标保护，包括分手费和买方费用报销，并经投标程序令批准。

销售和转让单据和假设协议是指买卖双方在截止日期前签署的销售、转让和假设协议，基本上采用本协议附件中的附件A。

？分手费的含义如第9.3节所述。

？业务？指拥有和经营(I)(A)端到端在北美经营的健康保险交易所业务和(B)与上述有关的软件开发和业务流程外包支持服务；(Ii)(A)(Br)BSI、BeBetter、Personal Best、Hope、EBAW和BEnergy以及(B)关于上述业务的软件开发和业务流程外包支持服务；(Iii)(A)端到端在北美运营的财产和伤亡解决方案以及(B)与上述相关的软件开发和业务流程外包支持服务；(Iv)(A)在北美运营的健康解决方案业务和(B)与上述相关的软件开发和业务流程外包支持服务；和(V)(A)在北美经营的保险认证业务和(B)与上述有关的软件开发和业务流程外包支持服务(第(V)(B)款所指的软件，以及第(I)(B)、(Ii)(B)、(Iii)(B)和(Iv)(B)款所指的软件，即业务软件)；为清楚起见，本业务包括(X)卖方提供给数据室买方的特定电子表格中包含的所有产生收入的业务，该电子表格的标题为： 项目猎鹰分割EBITDA Workbook 05.02.2024 F21-FY23财年，但不包括任何业务或其中注明的部门所产生的收入，其中包括：(A)L和A、A、D、A.A.M.和Oakstone；以及(Y)卖方集团和S北美的所有资产和业务，不包括(I)在之前的交易中出售或(Ii)将根据Everyday Health交易出售的资产。

3

？营业日是指周六、周日或联邦假日以外的任何日子，或纽约州或佐治亚州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

？业务员工？指不时更新的附表1.1(A)中所列的员工，该表应由所有致力于业务的员工组成。

？计算时间？表示晚上11：59。(中部时间 )截止日期。

？结束？的含义如第2.7节所述。

？截止日期？具有第2.7节中给出的含义。

？结算净营运资金是指截至计算时间的营运资金。

？结算付款分配计划具有第2.14(A)节中规定的含义。

？结束语？具有第2.11(A)节中规定的含义。

竞争投标具有第5.1节中规定的含义。

？保密协议？指卖方和合作伙伴One Capital，Inc.之间于2023年12月27日签订的特定保密协议。

？同意？指任何同意、批准、授权、放弃或 许可。

？合同是指任何书面或口头协议、抵押、契约、租赁(无论是不动产还是动产)、合同或分包合同。

缔约方？具有第10.15节中给出的含义

？补救费用？是指买方根据破产法第365(B)(1)(A)和(B)款承担任何已转让的 合同所需支付的任何和所有费用或费用。

？客户数据是指卖方集团拥有或控制的与业务客户相关的所有 数据和信息(包括个人信息)，此类数据或信息与业务相关，包括 客户名单和客户信息(在可用范围内，包括业务员工的所有历史电子邮件和所有其他客户通信)、匿名或身份识别数据，以及从任何 此类客户数据和信息派生的任何数据或数据集。双方在此承认，本业务的客户也可能是卖方集团任何成员以前出售或保留的业务的客户，因此，相同或类似的信息可能包含在卖方集团任何成员出售或保留的数据中(以卖方集团任何成员客户的身份收集的范围内)，而S保留的业务)。

4

？存款托管账户具有背诵中所述的含义。

？存款托管金额意味着1,250,000美元。

？指定合同的含义如第5.3(B)节所述。

？指定截止日期？具有第5.3(B)节中规定的含义。

？确定的补救成本是指与指定合同有关的所有应付补救成本，不包括买方和指定合同的每一方当事人商定的除外合同，或者，如果没有达成协议，则按照投标程序令规定的时间和方式，由破产法院的最终命令确定。

可执行性例外是指适用的破产、破产、重组、暂缓执行、接管和影响债权人权利一般执行和一般衡平法原则的类似法律。

？ERISA？具有第3.15(A)节中给出的含义。

ERISA附属公司对任何人来说，是指任何行业或企业，无论是否注册成立，与该人一起 将被视为IRC代码第414(B)、(C)、(M)或(O)节意义上的单一雇主。

？托管代理？指的是PNC银行，国家协会。

？托管协议是指买方、卖方和托管代理之间签订的托管协议，其日期为原始协议日期。

？预计购买价格？指(A)基本金额，加(B)估计营运资金高于目标营运资金的数额(如有的话)，减号 (c)估计营运资金低于目标营运资金的数额(如有)；减号 (D)调整托管金额。

？预计营运资金具有第2.10节中给出的含义。

？排除的资产？具有第2.2节中给出的含义。

被排除的图书和记录是指卖方集团的下列书籍和记录、文件、数据和信息的原件和副本(无论以何种形式保存)：(A)卖方集团的所有公司会议记录(和其他类似的公司记录)和库存记录(其副本将在与业务有关的范围内和法律允许的范围内，应买方S的合理要求向买方提供)；(B)与被排除资产有关的任何簿册和记录(其副本在与业务有关的范围内和法律允许的范围内向买方提供)；应买方S的合理要求，(C)法律要求卖方集团任何成员必须保留的任何簿册、记录或其他材料(在法律允许的范围内，将在买方提出S的合理要求时向买方提供)或(D)卖方集团任何成员的与所得税有关的纳税申报单。

5

排除的合同具有第2.5节中给出的含义。

排除的IP？具有第2.2(B)节中给出的含义。

？免除责任？具有第2.4节中给出的含义。

？Everyday Health Transaction是指由Everyday Health Media，LLC(Everyday Health LLC)与卖方就买卖Oakstone和Adam产品而订立的资产购买协议(《日常健康交易协议》)，以及根据该协议拟完成并将根据该协议完成的交易。

？《反海外腐败法》具有第3.19节中给出的含义。

？最终命令是指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的物作出的命令或判决，如未被撤销、修改或修订，不受任何待决搁置的约束，且上诉、复议、复审或寻求移审的时间已经届满，且未及时受理或提交上诉、复辩动议、复议或复审或移审请求，或已提出的任何上诉、复议动议、复议、或已批准的重审或已经或可能提交的任何移送请求已由可向其提出上诉的或可向其申请移送的最高法院解决，或新的审判、重辩、复议或重新审理应被拒绝，未导致该命令的修改，或以其他方式因损害而被驳回。

？最终采购价格？具有第2.11(C)节中规定的含义。

？最终营运资金具有第2.11(C)节中规定的含义。

？财务报表是指卖方的财务报表(I)包括在卖方根据1934年《证券交易法》(修订本)或《1933年证券法》(修订本)提交或提交给美国证券交易委员会的表格、报表、证书、报告和文件中，或(Ii)如附表1.1(B)所述向买方提供。

？外国计划是指在美国管辖范围外维护或参与的任何卖方计划，或涵盖居住或工作在美国境外的企业的任何员工或服务提供商。

？Free and Clear？是指在适用法律(包括《破产法》第363(F)条)允许的最大范围内免除所有留置权(允许的留置权和承担的债务除外)。为免生疑问，附表1.1(C)中所列的留置权不应构成自由和明确的定义所允许的留置权。

6

？GAAP？指的是截至原始协议日期在美国普遍接受的会计原则。

？政府当局是指任何国内或外国国家、省、州、多州或市级或其他地方政府，其任何分支机构、机构、委员会或权力机构，任何法院(包括破产法院)或法庭，或行使其监管或税务权力的任何准政府或私人机构(包括美国国税局)。

独立会计师？具有第2.11(B)(Iii)节中给出的含义。

？信息隐私和安全法律是指与个人信息的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、处理、传输或安全有关的所有适用法律，以及与违规通知、使用生物特征识别符或将个人信息用于营销目的有关的所有适用法律。

？知识产权是指在世界任何地方产生的任何和所有知识产权和工业产权和资产，无论是否已登记，包括以下任何一项的权利和权利：(A)专利和专利申请以及所有补发、复审、替换、分割、分割、续期、规定、延续和部分接续(B)商标、服务标志、商业外观、服务名称、商标、商标、徽标、商业名称、公司名称和其他来源或业务标识、所有注册和注册申请，以及在每种情况下，连同所有相关商誉(统称为商标)；(C)原创作品、表达、设计、著作权和 所有注册和注册申请，以及授权作品中的其他权利；(D)商业秘密和专有或机密信息和诀窍，包括商业和技术信息、数据库、数据收集和其他专有或机密信息及其所有权利；(E)互联网域名、社交媒体帐户和电话号码；以及(F)软件。

《知识产权确认性转让协议》是指卖方、卖方的每一家子公司或关联方之间签订的知识产权确认性转让协议，该协议的日期为截止日期，卖方、卖方的每一家子公司或关联公司拥有在业务和买方中使用的知识产权，该协议基本上采用本合同附件中作为证据B的形式。

《知识产权许可协议》是指卖方、拥有卖方许可知识产权的卖方的每一家子公司或关联公司以及买方之间签订的知识产权许可协议，其日期为截止日期，基本上采用本协议附件中作为附件C的形式。

？《国税法》是指经修订的《1986年国税法》或任何后续法律，以及美国国税局据此颁布的条例。

？美国国税局是指美国国税局。

7

？IT系统？指卖方集团任何成员拥有或控制并用于开展业务的任何软件、硬件(包括任何服务器、工作站、路由器、集线器、数据线)、网络或系统，包括任何云服务。

？知识？是指(A)对于卖方而言，即达伦·约瑟夫和吉姆·圣吉在对任何此类个人进行合理询问后，对所涉问题负有主要责任的直接下属(在每个案例中均为原始协议日期)的实际了解；(B)对于买方而言，为截至原始协议日期为止的每个案例中丹·查伦的实际知识。

？法律是指任何联邦、省、州、地方法律、条例、普通法、法典、法规或法规的原则。

·律师事务所？指盛德律师事务所及其继任者。

？租赁不动产具有第3.10(A)节中规定的含义。

？对于任何人来说，负债是指任何债务、不利索赔、负债(包括因侵权或任何其他产品责任索赔而产生的任何负债)、责任、义务、承诺、评估、成本、费用、损失、支出、费用、费用、罚款、任何种类或性质的贡献或溢价， 无论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、直接或间接、应计或未应计、到期或未到期、清算或未清算、或到期或将到期，无论何时持续，发生或存在相关事件或情况(包括因任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权索赔而引起)时发生或主张的或 。

？就任何资产而言，留置权是指任何资产、任何留置权(定义见《破产法》第101(37)条)、产权负担、 债权(定义见《破产法》第101(5)条)、抵押、所有权瑕疵、抵押、信托契据、期权、质押、担保权益或类似权益、抵押、地役权、判决、契诺和有条件出售或其他所有权保留协议 。

？损失是指对任何人而言的任何实际损失、负债、索赔、要求、判决、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、自掏腰包针对或影响该人的费用和支出(包括合理的律师费)；但是，如果双方同意，损失不应包括(A)任何相应的、附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或三倍的损害赔偿，(B)使用未来收入、收入或利润的损失或价值缩水来计算损害或损失，(C)基于价值倍数的损害赔偿，或(D)商业声誉或机会的损失。

？重大不利影响是指任何事件、事件、变化、状况、情况、发展或影响， 已经或合理地预期将对企业的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或导致重大不利变化，或 转移的资产和承担的整体负债；但下列任何一项均不得视为(单独或合并)构成重大不利影响，在确定是否已有或可能有重大不利影响时，不得考虑下列任何一项：

8

(A)影响该业务所经营的任何行业的一般业务或经济状况的任何变化，或因该等一般业务或经济状况而引起或有关的任何影响；(B)美国或外国经济，或证券、银行或金融市场，或其他一般商业、银行或金融市场，或其他一般商业、银行、金融状况所引起或与之有关的任何变化或影响(包括(I)上述任何市场的任何中断，(Ii)任何国家的债务违约或其他重组事件，债券持有人因此而较任何国家的债务打折，或 任何国家利率的任何增加，如S债务，(Iii)货币汇率的任何变化，(Iv)任何证券、商品的价格下降或上升，合同或指数以及(V)与交易的任何融资有关的资本或定价或条款的成本增加或减少(br})；(C)因任何天灾或其他灾难、自然灾害、流行病、流行病或疾病、暴发、敌对、战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义或军事行动的发生、升级或实质性恶化而引起或产生的任何变化或影响；(D)买方或其关联公司就交易或就业务采取的任何行动；(E)卖方应买方书面要求或经买方书面同意而采取或未能采取的任何行动，或在本协议所要求的范围内采取的任何行动，或采取或未能采取的任何行动，或与此有关的任何行动。 买方S未同意第6.1节限制的任何行动；(F)法律或会计规则(包括公认会计准则)或其任何解释的任何变化、引起或与之相关的任何变化或影响。(G)企业未能满足其任何预测、预测、估计、计划、预测、业绩指标或经营统计或对这些项目的投入(无论是否与买方或其关联公司或代表共享)；但前提是，其根本原因，在本定义未排除的范围内，可被视为造成实质性不利影响；(H)国家或国际政治、劳工或社会状况；(I)本协议及买方的交易或身份的公告、订立或待决，包括终止、减少与任何客户、供应商、融资来源、许可人、被许可人、分销商、合作伙伴、雇员或其他与企业有关系的客户、供应商、融资来源、许可人、被许可人、分销商、合作伙伴、雇员或其他与业务有关系的人的关系，包括终止、减少或类似的不利影响；(J)因破产案件的提交或待决而产生或产生的任何影响；或(K)根据约束卖方集团任何成员S(或其任何财产)的任何法律或秩序而须采取的任何行动；然而，在确定是否已发生任何重大不利影响时，应考虑前述(A)至(C)、(F)及(H)款所述的影响，条件是该等影响对业务造成或将会对业务产生重大不成比例的影响(不包括排除的资产及排除的负债)，而不包括与业务一般竞争的其他业务。

？材料客户？的含义如第3.21节所述。

？未转让资产具有第2.6(A)节中规定的含义。

？非党派附属机构具有第10.15节中给出的含义。

？反对通知？具有第2.11(B)(I)节中所述的含义。

？开源软件？是指在开放源码倡议批准的任何许可证下、在opensource.org/licese.org或任何类似许可证下作为自由软件？分发的软件。

9

？命令是指由任何政府当局或仲裁员输入、发布、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、裁决或裁决。

？组织文件是指(A)公司的章程或注册证书和章程，(B)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明，(C)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙证书，(D)经营或有限责任公司协议和有限责任公司的成立证书，(E)因(A)至(D)款未有描述的人的设立、组建或组织而通过或提交的任何章程、合资协议或类似文件，以及(F)对前述任何条款的任何修正或其等价物。

？原协议日期指2024年6月13日。

？其他业务？具有第6.11节中给出的含义。

？外部日期？指2024年8月2日。

？重叠资产的含义如第6.11节所述。

？拥有的知识产权是指由卖方集团的任何成员拥有或声称拥有的知识产权，该知识产权与除卖方商标以外的业务的运营或行为有关，或与业务的运营或行为有关，或与使用、有用或持有或打算使用有关。

？许可证？指所有许可证、授权、证书、认证、特许经营权、许可证、同意和其他 批准，包括来自任何政府当局的批准。

允许留置权是指：(A)尚未到期和应付的税收、评估或其他政府收费的留置权；(B)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权，这些债务没有逾期或正在通过适当的程序真诚地提出争议，并且在每种情况下都已建立足够的准备金；(C)分区、权利和建筑条例以及土地使用限制；(D)影响租赁房地产的契诺、条件、限制、地役权和其他类似事项；(E)通过对每一块租赁不动产进行检查或准确调查而披露的事项；。(F)因适用租约的规定而产生的租赁不动产留置权，而此等租赁不动产的当前使用或占用并未在任何实质性方面违反其经营业务； (G)购买资金留置权和保证根据资本租赁安排支付租金的留置权；。(H)因财产或设备的租赁而对其所有者产生的留置权，但因违反此类租约而产生的除外；(br}(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的质押或存款；(J)保证履行投标、合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金；(K)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；(L)本协议或任何相关文件项下产生或产生的留置权；(M)仅为第3条和第6.1节的目的(而不是为自由和明确的定义的目的)，在正常业务过程中产生的留置权，不会也不会单独或合计地对当前使用或操作的任何转让资产的运营或使用造成实质性干扰；及(N)仅为第3条和第6.1节的目的(而不是为自由和明确的定义的目的)，附表1.1(C)所列的留置权。

10

？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、工会或任何其他实体或政府当局。

？个人信息？指卖方集团拥有或控制的有关可识别身份的个人的任何信息，以及构成个人信息、个人数据、？或适用法律规定的任何类似术语的任何和所有其他信息(卖方集团任何员工的姓名、头衔或业务地址、业务电子邮件地址或业务电话号码除外)，在每种情况下，均与业务有关，或在业务中使用或由业务使用。

？请愿日期？具有朗诵中所述的含义。

？结案前声明具有第2.10节中给出的含义。

？请愿前信贷安排 是指卖方、作为行政和抵押品代理的地区银行与贷款方之间的信贷协议所提供的贷款和信贷安排，该协议日期为2014年8月5日，经不时修订、重述、延长 补充或以其他方式修改。

？之前的交易是指 预期并根据Zinnia Distributor Solutions LLC和卖方之间的特定资产购买协议完成的交易，日期为2023年12月18日。

？财产税报税表是指与财产税有关的纳税申报单。

？物业税？指从价计价(如不动产和动产)税和根据转让资产的所有权征收或计量的任何类似税种，但为免生疑问，除(A)基于净收入或毛收入的税种和(B)转让税以外。

？条款具有第10.4节中规定的含义。

？买方？具有序言中给出的含义。

？买方费用报销是指买方S实际合理记录的合计金额的总和自掏腰包买方在本协议终止前因与卖方及其子公司的可能交易或与交易相关的评估、对价、分析、谈判和文件而产生的成本和开支(包括外部律师、会计师和财务顾问的费用，应基于简要发票进行编辑，以保留特权或机密信息)，金额上限为625,000美元，包括根据 分手费应支付的任何金额，但须经破产法院在投标程序命令中批准。

？买方集团成员具有第10.17节中给出的含义。

11

？买方许可的知识产权是指截至成交日期或在紧接成交日期之前的12个月内，卖方或其任何附属公司在其业务(不包括业务)(许可业务)中使用或持有的所有知识产权，不包括商标。

？买方关联方具有第9.2(B)节中给出的含义。

？买方放行方具有第10.16(B)节中给出的含义。

？买方时间表具有第4条中规定的含义。

不动产租赁具有第3.10(A)节中规定的含义。

？相关索赔是指可能基于、产生于或与本协议、相关文件和根据本协议或相关文件交付的任何其他文件或文书有关的、或与本协议、相关文件和根据本协议或相关文件交付的任何其他文件或文书有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同或侵权行为中、在法律上还是在衡平法中、或在其他方面)，或基于谈判、执行、终止、有效性、解释、建造、强制执行、履行或不履行本协议或相关文件，或因交易或双方之间的关系而产生的索赔或诉讼理由(包括基于以下条件的任何索赔或诉因)，因本协议或相关文件中作出的或与之相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议或相关文件的诱因而产生的或与之相关的)。

？相关文件是指托管协议、销售清单和转让及假设协议、知识产权确认性转让协议、知识产权许可协议、TSA转让以及与本协议相关的任何其他文件、协议、证书或文书；但前提是，托管协议和销售清单及转让和假设协议不应仅仅是仅为了应用第10条的规定而与第10条明确冲突的范围内的相关文件。

限制性公约具有第6.9(B)节中所述的含义。

销售听证会是指考虑批准 交易的听证会。

？销售动议是指卖方寻求录入销售订单的动议。

？如果买方是成功的投标人，则销售令是指破产法院根据《破产法》第 363节作出的、债务人和买方合理接受的形式和实质的命令，批准本协议及其所有条款和条件，并批准和授权卖方完成本协议预期的交易 。

卖方？具有前言中所述的含义。

？卖方访问联系人具有第6.2(A)节中规定的含义。

？卖方小组？具有独奏会中给出的含义。

？卖方集团成员？具有第10.17节中规定的含义。

12

？卖方许可的知识产权是指卖方集团的任何成员在紧接交易结束后拥有或控制的、截至交易结束日期或在紧接交易结束日期前12个月在业务中使用或持有的所有知识产权(不包括与之前交易或日常健康交易相关转让的任何知识产权)。

？卖家 商标是指由卖家集团的任何成员拥有或控制的使用或包括名称Ebix的任何商标，无论是单独使用还是与任何其他单词、短语或设计元素组合使用，也无论是纯文本 还是风格化的商标，包括其任何派生、变体、翻译、风格化或改编，或任何与之令人困惑的相似商标。

？卖方许可？具有3.8(B)节中给出的含义。

？卖方计划的含义如第3.15(A)节所述。

卖方解除方具有第10.16(A)节规定的含义。

·卖方明细表具有第3条中规定的含义。

卖方税务索赔具有7.4(D)节中规定的含义。

？软件？统称为计算机软件(包括程序、系统和驱动程序)、固件和其他代码，包括或包含在硬件、数据文件、数据库、编译、集合、技术数据、工具、工具集、用户界面、应用程序编程接口、脚本、网站、移动应用程序、HTML代码、编译器、更高级别的语言、架构、算法、插件、库、子例程、源代码和目标代码，以及手册和其他规范和文档中，无论是人类可读还是以其他形式。

？对任何人使用偿付能力，是指在任何确定日期，(A)其资产和财产的公允可出售价值(以持续经营为基础确定)在该日期成为绝对和到期债务时，将超过偿还债务所需的金额，(B)该人将有足够的资本继续经营其业务，以及(C)该人在正常业务过程中，当其债务变为绝对和到期时，将有能力偿还其债务，考虑到其收到现金的时间和数额，以及应就其债务支付现金的时间和数额。

？具体条款具有第10.4节中给出的含义。

？跨期具有第7.4(A)节中规定的含义。

？subsidiary？的含义与独奏会中的含义相同。

？中标人？具有投标程序令中规定的含义。

·目标营运资金意味着6951,500美元。

13

？Tax？是指美国联邦、州、地方和非美国的任何和所有税收(包括任何所得税、特许经营税、分行利得税、资本利得税、增值税、销售税、使用税、财产税、转让税、工资税、社会保障税、预扣税、替代税或附加最低税或估计税)、评税、欺诈、征税、关税、关税、征收和其他类似的费用和费用，以及与之相关的任何罚款、罚款、利息或额外金额。由任何政府当局或在其授权下评估或收集的。

？税收 对价具有第2.14(A)节中规定的含义。

？纳税申报单 是指与确定、评估、征收或支付任何税款有关的任何申报单(包括任何信息申报单)、报告、报表、附表、通知、表格、退款申请、预计纳税申报单或其他文件或信息(无论是有形的、电子的或其他形式的)，包括任何修正案、附表附件、附录和证物，提交给或提交给或要求提交给任何政府当局。

？交易？系指本协议及相关文件所预期的交易。

？交易里程碑是指附件D中所列的特定交易里程碑。

？商标是指商标、服务标志、商业外观、服务名称、商品名称、品牌名称、徽标、业务名称、公司名称和其他来源或业务标识、所有注册和注册申请，以及在每种情况下与之相关的所有商誉。

？转让税的含义如第2.13节所述。

？转移的资产？具有第2.1节中规定的含义。

？调动员工？具有第6.9(A)节中规定的含义。

？TSA转让？是指卖方和买方之间签订的日期为截止日期的特定过渡服务转让协议。

？营运资金？指与企业相关的应收账款，其期限为90天或更短时间。为免生疑问，营运资金的计算不应包括任何其他资产或负债。

1.2其他定义和解释事项。

(A)除非另有明确规定，就本协定和相关文件而言，应适用下列解释规则：

(一)时间段的计算。除非另有特别规定，否则所有对一天或多日的引用应被视为指适用的一个或多个日历日。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时， 作为计算该时间段的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

14

(Ii)元。任何对美元的引用应指美元，这是本协议和相关文件中用于所有目的的货币。在本协议、相关文件或附表中的陈述和保证中或以其他方式说明任何美元金额并不是故意的，不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在本协议双方之间的任何争议或争议中使用该金额或项目或争议来确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议、相关文件或附表中描述或包括)对于本协议、相关文件或附表而言是否重要。

(Iii)展品/附表。本协议的展品和时间表是本协议的组成部分。本协议所附或本协议提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。在一个附表上披露的任何事项或项目应被视为已在彼此的附表中披露，只要该事项或项目与该另一个附表的相关性从该披露的表面上看是显而易见的。披露任何附表上的任何项目，不应构成承认或表明 任何该等项目需要披露，或该项目或事项是重大的，或已导致或将造成重大不利影响，或所包括的项目或行动并非在正常业务过程中。任何关于可能违反或违反任何合同、法律或秩序的明细表的披露，不得解释为承认或表明存在或实际发生了违反或违规行为。任何附表或附件 中使用但未另行定义的任何大写术语的定义应如本协议所述。

(四)性别和编号。任何提及性别的词语应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数，反之亦然。

(V)标题。提供目录、将本协议或相关文件划分为条款、章节和其他章节以及插入标题仅为方便参考，不应影响或用于解释或解释本协议或相关文件(视情况而定)。除非另有规定，否则本协议中对任何章节或其他分部的所有引用均指本协议的相应章节或分部，相关文件中对任何章节或其他分部的所有引用均指此类相关文件的相应章节或分部。

(Vi)在此。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的术语 ，如本协议中的第、第和第，指的是本协议的整体，而不仅仅是此类词语所在的部分。除非上下文另有要求，否则相关文件中使用的此类词语应指整个相关文件，而不仅仅是其中出现此类词语的部分。

15

(Vii)或。除非另有说明，否则应在包含所有含义的情况下，将单词解释为 。

(Viii)包括。包括？或其任何变体指(除非其使用上下文另有要求)？包括但不限于？，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的 项或事项。

(九)继承人。凡提及本协议、任何相关文件或任何其他协议或文件的任何一方，应包括S的继承人和经允许的受让人。

(十)立法。凡提及任何法律或任何法律的任何规定，应包括对其的任何修订、对其的任何修改或重新制定、任何替代的法律规定以及根据这些规定或依据发布的所有条例和法定文书。

(Xi)反思的或提出的。与特定陈述或担保有关的项目应被视为反映在资产负债表或财务报表中，只要该表述或担保中出现任何该等短语，如果(A)资产负债表或财务报表上与该陈述或担保的标的有关的数字下有准备金、应计或其他类似的 项目，(B)该项目已在资产负债表或财务报表中明确列出，或(C)该项目已在资产负债表或财务报表的附注中列出，则应被视为反映在资产负债表或财务报表中。

(Xii)提供。本协议中提及的任何可用文件或其他信息，是指在任何数据室、虚拟数据室、管理演示文稿或任何其他形式的数据机房中向买方或其代表提供或提供的文件或其他信息，以期待或与上午5：00之前的交易相关。原始协议日期的东部时间。

(B)本协议或相关文件中规定的所有陈述和保证仅属合同性质， 受本协议规定的唯一和排他性补救措施的约束。双方同意，如果任何一方的任何陈述和担保被证明是不真实的，其他各方应享有本协议规定的特定权利和补救措施，作为对此的排他性补救，但任何一方不得因任何此类陈述和担保的不真实而获得任何其他权利、补救或诉讼理由(无论是在法律上或衡平法上，或在合同或侵权或其他方面)。此处使用的短语？卖方？S知识和类似含义或效果的短语用于限定和限制出现它们的任何陈述或保证的范围，并不是任何人对使用它们的陈述或保证的真实性的高超知识的断言。

16

(C)本协议双方共同参与了本协议及相关文件的谈判和起草工作，如果意向或解释出现歧义或问题，则本协议及相关文件应被视为由本协议各方共同起草，不得因本协议及相关文件的任何条款的作者身份而对任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。本协议各方同意，本协议从早期草案到最终版本的更改并不一定意味着同意此类更改的一方同意更改含义(因为同意此类更改的一方可能认为更改是文体上的和非实质性的)； 因此，不应因更改先前的草案而存在推定。

第二条

买卖；成交

2.1购销。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，在成交时，为了换取买方向卖方和卖方集团其他成员支付的根据本协议出售转让资产的总付款，如果适用，买方应从卖方及其子公司购买、承担并接受，卖方应并应促使卖方集团其他成员向买方转让和交付(或导致出售、转让和交付)，在适用的情况下，在卖方集团的资产和权益中、在卖方集团的资产和权益及其之下的所有权利、所有权和权益(排除的资产除外)应在成交之日存在(统称为转让的资产)，包括卖方集团对以下各项的权利、所有权和权益，包括卖方集团对以下各项的权利、所有权和权益：

(A)所有客户资料；

(B)在可转让的范围内，卖方允许(I)用于 业务或(Ii)与转让资产的所有权或用途有关的(包括任何正在处理的申请)；

(C)卖方集团成员为其中一方的合同中的所有权利，包括采购订单、投标和报价，以及买方根据第5.3(B)节选择承担的业务中使用的所有权利，包括附表2.1(C)中所列的权利，但不包括在成交前到期或终止的任何卖方计划和合同，(Ii)卖方集团在过去12个月内收到与业务有关的许可、支持、服务或其他费用的客户合同，以及(Iii)卖方未在附表2.1(C)中披露的合同(如果买方向卖方发出书面通知，表明买方将接受卖方S的权利，并承担卖方根据此类合同承担的义务)(每份合同为转让合同，统称为转让合同)；

(D)业务中使用的所有销售和营销材料；

(E)卖方集团的所有账簿和记录、文件、文件、数据和信息(无论以何种形式保存)，包括与产品、服务、营销、广告、促销材料有关的 文件、数据和信息，以及所有文件、客户档案和文件(包括信用信息)、供应商名单、记录、文献、电子邮件和通信、与业务有关的非所得税记录的副本，但排除的账簿和记录除外；

17

(F)与调动员工有关的所有人员和工资记录；

(G)所有库存、供应品、制成品、运输中的货物、原材料、模型、在制品、包装 材料、原型和类似货物(I)在业务中使用或持有以供使用或(Ii)附表2.1(G)所列；

(H)所拥有的知识产权，包括附表2.1(H)所列的知识产权，以及(Br)所有(1)现在或今后就此类知识产权应付给或应付卖方的使用费、费用、收入、付款和其他收益；(2)与此类知识产权有关的索赔和诉因，包括过去、现在和将来对损害赔偿、恢复原状的所有权利和索赔，以及对侵权、挪用或其他违反知识产权的强制令和其他法律或衡平法救济；以及(Iii)所拥有的知识产权的所有有形体现，包括软件、作者作品、数据、文档、网站、网站内容和技术(包括商业软件)；

(I)卖方集团在业务中使用并拥有的所有设备和其他有形个人财产，包括但不限于附表2.1(I)所列的设备和其他有形个人财产(有形个人财产)；

(J)卖方集团与卖方集团的资产、财产、业务或经营有关的、与卖方集团的业务、转让的资产和承担的负债有关的、针对第三方的所有权利、索赔或诉讼理由(包括以卖方集团或其任何关联公司为受益人的所有担保、保证、赔偿和类似权利，在与转让的资产或承担的负债有关的范围内)，在每种情况下，无论是以反索赔或其他方式产生的，也无论是在交易结束之前、当日或之后发生的， 权利除外。与被排除的资产或被排除的负债有关的债权和事由(已获得债权)；

(K)所有预付费用、债权、按金、预付款项、退款、诉讼因由、要求、诉讼选择权、追偿权利、担保权利、担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵销权和追偿权利，在每种情况下，以与业务有关或用于或为转移的资产或承担的负债而使用或持有的范围内；

(L)包括在 期末净周转资金中的所有应收账款和其他流动资产；

(M)有权接收和保留卖方集团的邮件、应收账款和其他通信，并有权就所提供的服务、许可给第三方的知识产权或在结算时未开票或未支付的已处理交易开具账单和收取付款的权利，在每种情况下，均与转让的资产或承担的负债有关；

18

(N)公民经营(2705)银行账户和与此类银行账户有关的合同，但仅限于卖方能够为关闭后的业务设立替代银行账户；

(O)因多缴税款以代替退款而获得退税或抵免的任何权利，在每种情况下，仅限于与买方或买方关联公司支付的税款有关的退税或抵免(不包括卖方集团承担的债务或任何税款的退税或抵免)；以及

(P)与业务有关的所有商誉及其他无形资产。

2.2不包括资产。尽管第2.1节的规定或与本协议相反的任何规定，卖方集团在第2.1节中未被描述为转让资产的任何和所有资产、权利和财产，包括以下各项(每一项都是排除的资产，统称为排除的资产，排除的资产)应由卖方保留，买方及其指定人不应获得与交易相关的排除资产的权利、所有权或权益：

(A)所有(I)现金和现金等价物，无论位于何处(包括在第2.1(N)节所包括的任何银行账户中)， 包括银行余额和银行账户或保险箱，任何银行、储蓄和贷款或信托公司拥有的资金和类似现金项目，(Ii)房东和公用事业公司拥有的代管款项和存款，以及(Iii)投资证券和其他中短期投资；

(B)除所拥有的知识产权和转让合同中包含的任何知识产权外，卖方集团S对知识产权的所有权利、所有权和利益，包括卖方标记和包括附表 2.2(B)所列的知识产权(统称为不包括的知识产权)；

(C)卖方集团在本协议或相关文件项下的任何利益，包括但不限于收到最终采购价格的权利和执行卖方S在此项下的权利和补救措施的权利；

(D)除转让合同外的所有除外合同，以及卖方集团的任何成员或其各自关联方的任何成员为当事一方的合同；

(E)任何(I)卖方集团成员(包括卖方集团成员的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东)与其律师之间在截止日期 之前的沟通中产生的任何律师-客户信息；但条件是，此类律师-客户 因买方与任何第三方之间关于转让资产的争议而产生的索赔相关信息不属于排除资产，以及(Ii)任何董事及其高级管理人员项下的索赔、错误和遗漏、受托责任保险和商业犯罪保险单；以及

(F)卖方集团在自有和租赁房地产中的所有权利、所有权和 权益以及房地产中的其他权益，包括任何租赁、转租(作为分租户)或以其他方式占用任何该等租赁房地产的房地产租约项下的所有权利、所有权和权益，包括所有装修、固定附着物和附属设施及其相关权利，包括但不限于卖方集团位于佐治亚州约翰斯克里克的房地产的任何权利、所有权和 权益；

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(G)卖方集团因以下原因多付税款而要求退税或抵免的任何权利：(I)属于除外负债的税项，(Ii)根据第2.13节卖方负有责任的转让税，或(Iii)根据第7.4(C)节卖方负有责任的财产税；

(H)根据适用法律，(I)与业务无关或(Ii)不能转让给买方的所有许可证(包括许可证申请和任何贸易或进出口许可证)；

(I)被排除在外的书籍和记录；

(J)卖方集团任何成员或任何其他人的任何股本、股份、认股权证、股票期权、成员权益、合伙权益、单位或其他股权或与股权挂钩的证券；

(K)未以其他方式指定为转让资产或未被本协议各方不时指定为除外资产的任何资产；

(L)所有与卖方计划有关的资产。

(M)除已取得的债权外，卖方集团就卖方集团的资产、物业、业务或营运(包括卖方集团或其任何关联公司的所有担保、保证、赔偿及类似权利) 根据《破产法》产生或与任何除外资产或除外负债有关的 范围内的所有权利、索赔或诉讼的起因，不论是以反申索或其他方式产生，亦不论是否因在 成交日期之前、当日或之后发生的交易而产生；

(N)公民经营(2705)银行账户以外的任何银行账户；

(O)所有因先前交易而转让或将因日常健康交易而转让的资产

(P)所有预付费用、索赔、保证金、预付款、退款、诉因、要求、 诉讼、诉讼、追偿权利、担保下的权利、担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利、抵销权和退款权利，在每一种情况下，仅限于与上述(A)至(M)款所列除外资产有关或仅在 中使用或为其使用而持有。

尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，买方承认并同意以下所有资产也是排除资产，所有排除资产的所有权利、所有权和权益应由卖方集团保留，并仍为卖方集团的财产(并应明确排除在本协议项下向买方出售、转让、转让和转让)，买方及其任何附属公司均不在其中拥有任何权益：(X)卖方编制或收到的所有记录和报告

20

卖方集团或其任何附属公司与出售业务和交易有关，包括如此准备或收到的与业务或买方有关的所有分析；但是，如果买方可以保留所有此类记录、报告和分析的副本，以及(Y)与业务或其任何部分的潜在买方签订的所有保密协议，以及从第三方收到的所有出价和 兴趣表达。

2.3承担债务。根据本协议规定的条款和条件，买方应在成交时有效地承担并同意支付、清偿和履行卖方集团在成交之日仍存在的下列债务，无论这些债务是在成交日期之前、当天还是之后产生的(每一项都是承担的责任，以及共同承担的责任)：

(A)在符合第2.4条的前提下，转让合同项下产生的所有负债(税费除外)、结算后发生或产生的所有负债以及所有已确定的补救费用；

(B)除第2.4节另有规定外，所有因转让的资产或业务软件而产生的负债(税项除外)，在交易结束后产生或产生；

(C)(I)根据第2.13节买方有责任缴纳的所有转让税，以及(Ii)根据第7.4(C)节买方有责任缴纳的所有财产税。

(D)因任何被调动的雇员而产生或与之有关的所有负债 ，但仅限于该等负债与结业后的期间有关(但在所有情况下，与任何卖方计划有关的负债除外)；及

(E)因任何诉讼、指控、申索(包括任何交叉申索或反申索)、 诉讼、诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查而产生或与之有关的所有法律责任，但以在结算时及之后发生的作为、不作为或事件所引起的范围为限。

2.4不包括 项负债。尽管有第2.3条的规定，买方仅承担卖方集团承担的责任，不承担或承担任何除外责任，卖方集团应保留所有非承担责任的责任(此处未承担的所有此类责任称为除外责任)，卖方集团应保留并承担责任。

2.5排除的合同。根据第5.3（b）条，买方应有权根据投标程序令中规定的程序自行决定选择不购买或承担一项或多项分包合同，在这种情况下，尽管本协议或任何相关文件中有任何相反的规定 ，此类分包合同应被视为排除合同（“排除合同”）（并应构成排除资产，不包括在转让资产中）就本协议的所有目的而言， 买方没有任何义务满足或支付与该排除合同相关的任何治疗费用或其他负债。买方未根据第5.3（b）条选择从分包合同列表中删除的每份可转让分包合同 均应为分包合同。

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2.6不可转让的资产和负债。

(A)即使本协议有任何其他相反的规定，本协议不应构成转让或转让任何已转让资产或由此产生或产生的任何权利、权利或利益的协议，如果在未经第三方(包括任何政府当局)同意的情况下(在 在没有任何必要协议的情况下使销售令或破产法院的任何其他适用命令生效后)试图转让或转让将构成违反或以其他方式违反或违反法律(每一项均为未转让资产)。

(B)如于成交日期未就未转让资产取得任何第三方 同意，或如未转让或转让的尝试将会无效或违反法律，则在取得任何必需的同意及转让予买方或其指定人之前，卖方应作为买方的代理人以信托形式持有每项该等未转让资产，卖方应在法律允许的范围内向买方提供利益，买方应承担与该等未转让资产相关的义务及经济负担。卖方和买方应在商业上作出合理努力以订立协议(如有许可，包括分包、再许可或转租)，据此(I)卖方应在不中断业务的情况下，由买方独自承担费用，向买方提供获得必要的第三方同意并将适用的未转让资产转让给买方的经济和运营上的等价物(包括在买方事先书面同意的情况下，为买方的利益而强制执行，并由买方独自承担费用)；(Ii)买方应独自承担费用，履行因此而产生的所有索赔或权利。对于此类未转让资产，卖方或其关联公司将在结算后履行的义务和承担的经济负担。买方在收到卖方的书面要求后，应立即向卖方偿还所有自掏腰包卖方代表买方向S支付的与未根据第2.6节转让或转移给买方的任何已承担债务相关的款项。

2.7收盘。交易的结束(交易结束)将通过电子交换文件的方式远程进行，日期为第(Br)条第8条所述的所有条件(不包括按其条款在成交时满足或放弃的条件)满足或放弃后的第三(3)个营业日，在此日期(成交日期)，当事人有权享受交易的利益 ，除非双方书面同意另一个时间或日期。除本协议另有规定外，本协议各方将在结案时进行的所有诉讼以及签署和交付的所有文件将被视为同时进行和执行，在所有诉讼和文件均已完成、签署和交付之前，不会被视为已进行任何诉讼或签署或交付任何文件。

2.8当事各方的结案交割。在收市时或之前：

(A)买方和卖方(或卖方集团的适用成员)应签署并交付《销售清单》和《转让和承担协议》；

(B)买方和卖方应签署并交付TSA转让；

22

(C)买卖双方应签署并交付《知识产权转让协议》；

(D)买方应向卖方或适用的 人交付或安排交付下列各项：

(I)由买方或其代表签署的证书，日期为截止日期，证明符合第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件；

(二)预估购置价的支付减号应由托管代理根据第2.9(C)条以不可撤销的电汇方式按照卖方发出的付款指令将立即可用的资金电汇给卖方的存款托管金额， 在成交前寄给买方；以及

(Iii)根据托管协议，通过电汇的方式将调整托管金额存入调整托管账户，这将是根据第2.11(D)(Ii)节向买方支付适用款项(如有)的唯一资金来源。

(E)卖方应向买方交付或安排交付下列各项：

(I)卖方或其代表签署的证书，日期为截止日期，证明符合第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(D)节规定的条件；

(Ii)填妥并签立妥为填妥的税务局表格W-9；及

(Iii)由破产法院登录的售卖令文本一份。

2.9购买价格；承担的负债；保证金。

(A)在成交时，根据本协议规定的条件，在充分考虑向买方出售、转让、转让和交付转让的资产的情况下，买方应(I)根据本协议向卖方支付相当于估计购买价格的总购买价格减号(X)应由托管代理根据第2.9(C)节发放给卖方的 保证金托管额，以及 (二)承担所承担的债务。根据第2.9(A)条应支付给卖方的款项部分应按照本合同第2.14条确定。

(B)在成交时，根据本协议规定的条款和条件，买方将承担并承担所承担的责任。买方同意根据本合同条款及时支付、履行、兑现和解除或促使支付、履行、兑现和解除所有已承担的债务，包括根据《销售订单》支付或支付所有确定的治疗费用。

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(C)存款托管额的分配如下：

(I)如果成交，(A)卖方和买方应根据《托管协议》向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从托管账户中提取全部存款托管金额(应包括从原协议日期至成交日期累计的任何投资收益)给卖方，方法是将立即可用的资金电汇至卖方指定给托管代理的账户，和(B)保证金托管金额(应包括从原协议日期至成交日期累计的任何投资收益)应在成交时交付卖方，并根据第2.9(A)节的规定贷记买方在成交时应向卖方支付的金额；

(Ii)如果卖方根据第9.1(H)款终止本协议，(A)卖方和买方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过不可撤销的电汇方式，将全部存款托管金额从托管账户中释放给卖方，并将立即可用资金电汇至卖方指定给托管代理的账户，以及(B)构成违约金的存款托管金额(且不是罚款)，应在该联合书面指示发出后两(2)个工作日内交付给卖方；或

(Iii)如果本协议因本协议条款以外的任何原因而被有效终止，而不是卖方根据第9.1(H)款终止的，(A)卖方和买方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理将全部存款托管金额(包括从原始协议日期产生的任何投资收益)从托管账户中释放给买方，并通过不可撤销的电汇立即将可用资金转入买方指定的托管代理账户，和(B)保证金托管金额(应包括自原协议日期起计的任何投资收益)应在发出该联合书面指示后两个工作日内交付给买方。有关存款托管金额权利的任何问题应由破产法院裁决，并且买方同意 破产法院对与本协议有关的任何问题的管辖权。

2.10结账前的 报表。卖方应在预期成交日前至少五(5)个工作日准备并向买方提交一份书面声明(成交前声明)，说明卖方S对(A)结束净营运资金(估计营运资金)和(B)根据该估计计算的估计购买价格的善意估计。在提交成交前声明后，应允许买方及其代表合理访问(包括复制副本的权利)

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财务报表和其他材料(包括会计工作底稿)和卖方的适当人员(包括其会计师)，在发出合理通知后，并在正常营业时间内，向买方及其代表提供与其审核成交前报表相关的合理协助。卖方将真诚地与买方S及其代表合作审查此类声明，并应真诚地考虑买方对成交前声明的任何意见，并将双方商定的对成交前声明的任何调整纳入其中(如果适用)。尽管有上述规定，在任何情况下，买方不会因买方在成交前未提出反对或提出未在经修订的成交前声明中完全落实的反对而被视为放弃、减损或以其他方式限制任何买方S权利。

2.11结账后购进价格调整及付款。

(A)在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于交易完成后九十(90)天，买方应本着善意，根据业务的账簿和记录，编制并向卖方提交一份书面声明，连同一份详细的声明，说明其变动的依据(结算表)，其中应载明买方和S对(I)结算营运资金净额的计算，该计算应完全基于截至计算时间存在的事实和情况，以及(Ii)基于该等项目对最终购买价的计算。双方承认，确定期末营运资金净额的唯一目的是调整估计购买价格，以反映期末营运资金净额的变化，只有在使用与确定目标营运资金相同的方法、惯例和原则进行计算的情况下，才能衡量这种变化。

(B)收到结算声明后，卖方及其代表应有机会审查买方S对结算净营运资金的计算(如果适用，包括由买方S审计师编写的与此相关的任何工作底稿，但须受卖方S签署惯常不信赖函、保密协议或此类审计师可能要求的类似协议的制约)，并应允许卖方及其代表合理访问(包括复制权利)买方的账簿和记录(包括会计工作底稿)和买方的适当人员(包括其会计师)，在每种情况下，在收到合理通知后，在正常营业时间内，为卖方及其代表审查结案陈述书提供合理协助。结账后，买方应配合卖方审核结算书，不得对结算书所依据的会计账簿和记录采取任何妨碍或阻止结算书编制和本 第2.11节规定的决定的行动，也不得对结算书所依据的会计账簿和记录造成破坏。如果卖方合理地认为买方未能提供此类访问或合作，或以其他方式违反了本第2.11节，则卖方应发送通知，说明买方S未能向买方和独立会计师提供访问或合作或其他违约行为。通知的送达将使卖方在买方违约期间按照第2.11(B)(I)节作出回应的最后期限。

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(I)如果卖方在提交结算书后三十(30)天内(按照第2.11(B)节的规定收取费用)，没有就结算书中的任何项目向买方发出反对通知(反对通知书)，则结算书应被视为最终声明，并对买方、卖方和本合同的任何其他方具有约束力。

(Ii)如果卖方递交了异议通知，则买方和卖方应真诚协商，以解决异议通知书中所列的争议事项。如果异议通知中列出的所有争议项目均由卖方和买方以书面形式解决，则经修订以反映卖方和买方的书面决议的结案陈述书是最终的，并对买方、卖方和本合同的任何其他方具有约束力。

(Iii)如果任何争议物品在发出异议通知后三十(30)天内仍未得到解决，则从该时间起或之后，卖方或买方均可将剩余争议物品提交给未向卖方或买方或其任何附属公司(或，如果没有提供，则为国家认可的咨询或估价公司)提供(且在之前的两年内未提供)服务的国家认可的独立会计师进行解决。 卖方和买方(根据本句子实际保留的事务所，即独立会计师事务所)均可接受该服务。

(1)如果任何有争议的项目提交独立会计师解决，(X)买方和卖方应尽其各自的合理努力，促使独立会计师在切实可行的范围内尽快解决与结算表有关的所有剩余分歧(仅在该等分歧仍有争议的情况下)，但无论如何，应指示独立会计师在结算表保留后三十(30)天内作出决定。(Y)买方和卖方应在其聘用期间与独立会计师合作，并向独立会计师和彼此提供独立会计师可能要求的仅与争议问题有关的工作文件和其他文件和信息(受惯例的互不信赖信函、保密协议或类似协议的限制)，并提供给该方(就买方而言，包括其会计师)，并应有机会向独立会计师提交与确定有关的任何材料并与独立会计师讨论确定；但必须同时向另一方提供所有此类材料的副本，并且只有在另一方在场(包括通过电话)的情况下才能进行讨论；但此外，如果独立会计师只考虑被确定为有争议的项目和金额，及(Z)独立会计师向买卖双方发出通知时，对结案陈述中争议事项的决定为最终决定，并于独立会计师向卖方及买方作出最终书面决定之日起生效，对买方、卖方及任何其他各方均具约束力。

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(2)独立会计师完全有权解决与结算书争议事项有关的问题；但独立会计师无权解决与(X)违反陈述、担保或契诺或(Y)不在结算书争议事项范围内的其他索赔有关的问题。独立会计师应以书面意见说明其对所有问题的决定。在解决任何有争议的项目时，独立会计师不得为任何项目分配大于任何一方所要求的最大价值或小于任何一方所要求的最小价值的任何项目的价值。独立会计师应完全根据买方和卖方的陈述作出决定，而不应基于独立审查。独立会计师的最终判决可以提交给任何对仲裁中涉及的问题拥有管辖权的法院。

(3)双方及独立会计师将保密，且不会向任何人士披露，除非向其律师、投资者及代表披露，或按法律规定或与执行独立会计师的决定有关，或与执行独立会计师的决定有关，存在任何争议、索赔或争议，或将任何此类争议、索赔或争议提交独立会计师，或其状况或解决方案。

(4)独立会计师就该项厘定而收取的费用，应由买方及卖方按独立会计师以不利方式最终解决的争议总额部分按比例承担。例如，如果买方索赔适当的分项调整 比卖方确定的金额少1,000美元(合计)，而卖方仅对买方索赔的金额中的500美元提出异议，并且如果独立会计师最终通过将被异议的500美元中的300美元判给买方来解决纠纷，那么独立会计师的成本和支出将分配给卖方60%(即300/500)和买方40%(即200/500)。

(C)估计购买价格应按以下方式调整(无重复并经调整后为最终购买价格)：(I)增加根据第2.11(B)节(最终营运资金)最终确定的期末净营运资金大于估计营运资本的数额(如果有)，以及(Ii)减去最终营运资本低于估计营运资本的数额(根据第2.11(C)节计算的调整金额，可以是正数或负数)，调整额)。

(D)不迟于最终确定调整金额后的第二个 (第二个)营业日：

(I)如果调整金额为正，则(A)买方应向卖方支付与调整金额相等的现金金额，以及(B)调整托管资金应根据第2.11(E)节发放给卖方；

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(Ii)如果调整金额为负，则 (A)买方和卖方应向托管代理提供联合书面指示，要求从调整托管基金中向买方发放与调整金额相同的现金，以及(B)任何剩余的调整托管资金应根据第2.11(E)节发放给卖方；或

(Iii)如果调整金额为零，则(A)买方没有义务根据第2.11(D)款支付任何金额，以及(B)调整托管资金应根据第2.11(E)款发放给卖方。

(E)在根据第2.11(D)(Ii)节向买方付款后，任何剩余的调整托管资金应同时发放给卖方，或者，如果没有根据第2.11(D)(I)或 第2.11(D)(Iii)节从调整托管基金向买方付款，则所有调整托管资金应立即发放给卖方。

(F) 从调整托管基金中支付负调整金额(如果有)应是买方对卖方或卖方集团成员提出的任何索赔或因任何负调整金额(如有)而产生或与之相关的任何索赔的唯一且唯一的补救措施和追回来源，买方及其任何关联公司均不得就此向卖方或其任何关联公司索赔。

(G)除适用法律另有要求外，调整金额应视为对联邦、州、地方和外国所得税的估计购买价格的调整。

2.12准备 结案陈词。适用的成交前报表和结算表(以及对其中所包括的金额的所有估计和计算，包括结清营运资本净额)应按照卖方的账簿和记录编制，但结算表(以及对其中所包括的金额的所有估计和计算，包括结清营运资本净额)不应包括因交易完成而产生的任何购买会计或其他调整，不受以下任何影响：(I)买方要求在原协议日期与成交日期之间的变动，或(Ii)买方或其任何关联公司的任何行动。

2.13转让税。买方和 卖方的意图是，根据《破产法》第1146(A)条，免除与本协议和交易相关的所有转让、单据、销售、使用、消费税、股票转让、增值、印花、记录、登记和其他类似税费、征费和费用(包括任何罚款、罚款和利息)，以及与本协议和交易相关的任何传送费、记录费用和其他类似费用和收费(统称为转让税)。买方和卖方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，最大限度地减少因交易而应缴纳的任何转让税额。仅在未根据《破产法》第1146(A)条或州或地方法律规定的任何可用豁免的范围内，买方和卖方应各自承担50%的此类转让税，无论根据与此类转让税相关的法律规定应由哪一方承担责任。责任方

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根据适用法律，提交与任何转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件应(A)及时适当地提交此类纳税申报单和其他文件(如果适用法律要求，另一方将参与执行任何此类纳税申报单和其他文件)，以及(B)及时向适用的政府当局支付所有转让税，并向 另一方提供支付所有转让税的证据(以及该另一方，应在适用纳税申报表到期日之前五(5)天内(考虑到所获得的所有有效延期)，向申请方支付其应承担的转让税 。

2.14采购价格的分配。

(A)在预期成交日期前至少五(5)个工作日，买方应向卖方提供根据第2.9(A)节买方应支付的金额在卖方和转移本协议项下资产的每个子公司之间的分配(成交付款分配时间表)。如果卖方在买方交付结算付款分配计划后三(3)天内通知买方它不同意买方提交的结算付款分配计划，买方和卖方应 真诚协商，尽快解决此类争议项目；但如果卖方在买方交付结算付款分配计划后三(3)天内未向买方发送异议通知，则买方提交的结算付款分配计划为最终付款分配计划。如果在买方向卖方交付结算付款分配计划后三(3)天内，买卖双方无法就结算付款分配计划达成协议，双方应将争议提交破产法院最终解决。在交易完成后90天内，买方应向卖方提交一份时间表 ，在转让的资产中分配最终购买价格、承担的负债和所有其他被视为美国联邦所得税对价的金额(统称为税收对价)( 分配时间表)。分配时间表应是合理的，应根据IRC规则第1060节及其颁布的适用规定编制(并在必要的范围内遵守)。如果卖方在买方交付分配计划后十五(15)天内通知买方它不同意买方提交的分配计划，买方和卖方应真诚协商，尽快解决此类争议物品；但如果卖方未在买方交付分配计划后十五(15)天内向买方发送异议通知，则买方提交的分配计划为最终分配计划。如果买方和卖方在买方向卖方交付分配计划后30天内无法就分配计划达成协议，双方应将争议提交破产法院最终解决。卖方和买方应提交相关信息、账簿和记录(如适用)，以及破产法院作出裁决所需或要求的所有其他数据。破产法院仅就特别有争议的项目作出的裁决应是终局的，并对双方具有约束力，分配表应仅进行修订以反映此类决定，此后，经修订的分配表应视为经双方同意。各方应受商定(或被视为商定)的分配时间表(根据前一句话调整)的约束， 各方应并应促使其各自的关联公司在所有方面和所有目的上报告、行动和提交与该分配一致的所有纳税申报单。

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(B)买方和卖方应(I)及时提交与分配时间表相关的所有纳税申报表，(Ii)准备和提交所有纳税申报单，并以与分配时间表一致的方式确定所有税种，以及(Iii)不，也不得允许各自的关联公司采取任何与分配时间表不一致的行动，除适用法律变更或税务纠纷善意解决所需的每种情况外，以及为反映因买卖双方共同商定的结算后付款或事件而对分配时间表作出的调整而可能需要的情况除外。如果买方和卖方收到通知，表示任何政府当局提出了与分配时间表不同的分配方案，则买方和卖方应通知另一方。

2.15托管 个账户。成交时，保证金托管金额应用于履行买方根据第2.9(C)(I)条规定的部分付款义务，否则应根据第2.9(C)条将保证金托管金额发放给 买方或卖方。调整托管资金应用于履行第2.11(D)(Ii)节规定的卖方任何部分的付款义务(如果有)， 否则应根据第2.11(E)节将调整托管资金发放给卖方。根据本协议和托管协议的条款，当所有存款托管金额和调整托管资金最终释放时，托管协议将自动终止。任何欠托管代理的费用和托管协议项下的义务应由买方和卖方平均承担。保证金托管金额应为卖方的利益以信托形式持有，保证金托管金额和调整托管资金均不受本协议任何一方债权人的任何产权负担、扣押、托管程序或任何其他司法程序的约束，且应仅为本协议和托管协议的目的和根据本协议和托管协议的条款持有和支付。

2.16扣缴。买方应有权从根据本协议应支付给卖方或任何出售资产的子公司的任何款项中扣缴适用法律要求从应付金额中扣缴的任何预扣税款。就本协议的所有目的而言，任何扣留并支付给适当政府当局的金额应视为已支付给适用的卖方或子公司。如果买方确定买方需要从本协议项下应支付给卖方或任何子公司的任何款项中预扣任何税款，买方应尽商业上合理的努力，在交易结束前通知卖方或子公司此类要求及其依据。双方应合作确定是否需要任何此类扣缴，并采取合理步骤减少或取消任何此类扣缴。截至最初的协议日期，根据双方已知的信息，如果卖方提交第2.8(E)(Ii)节所述的表格，双方并不知道适用法律将要求任何此类扣缴。

2.17知识产权许可。根据本协议的条款和条件，买方特此代表其本人及其附属公司向卖方及其附属公司授予不可撤销的、永久的、非排他性的、可再许可的、不可转让的(除了全部或部分与销售买方许可的IP有关的全部或部分许可业务或许可业务的实质性部分)、全额支付、免版税、全球许可的买方许可的IP，以制作、制作、进口、使用、 出售、销售、披露、复制、分发、执行、展示、传输、以任何产品或服务为基础创作衍生作品，或以其他方式将任何产品或服务商业化，并在特许业务及其自然演变的运营中实践任何方法或流程。

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第三条

卖方的陈述和保证

除卖方在此向买方提交的文件(卖方时间表)中披露的情况外，卖方 特此向买方作出本条款第3条中所包含的陈述和保证，截至原始协议日期和截止日期。

3.1组织、信誉等事项；子公司。除附表3.1所述外，每一债务人均按其管辖组织的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并在获得破产法院必要授权的情况下，拥有必要的公司或有限责任公司拥有及租赁其财产及在所有重要方面经营业务所需的权力及权力。每个债务人在其当前经营的业务或其拥有或租赁的财产的性质使其有必要具备这种资格的每个司法管辖区内，均具有作为外国公司或有限责任公司的正式资格，但如果不具备这种资格不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

3.2权威性和可执行性。经破产法院批准后，卖方 拥有签署和交付本协议及其所属(或成交时将是)当事一方的所有必要权力和授权，并履行其在本协议和本协议项下的义务并完成交易。 本协议和卖方为(或成交时将是)当事一方的每份相关文件的签署、交付和履行，以及卖方完成交易，均已获得卖方正式授权，并得到卖方采取的所有必要的有限责任公司行动的批准。本协议已由卖方正式签署并交付，每一相关文件将在成交时或之前由卖方正式签署和交付，并经破产法院批准，构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但此类可执行性可能受制于可执行性例外并受其限制的范围除外。

3.3无冲突； 需要提交文件和异议。除(A)第2.13节所述的转让税和(B)附表3.3中另有规定的与转让税有关的备案外，卖方签署和交付本协议不会，卖方签署和交付相关文件也不会，因此交易的完成不会(I)违反卖方集团任何成员的组织文件的规定，(Ii)根据销售订单的输入，违反卖方集团任何成员或其 财产或资产受其约束的任何法律或命令，(Iii)要求卖方集团任何成员在截止日期或之前获得任何同意，或向任何政府当局发出任何通知，或向任何政府当局提交任何文件(除《破产法》或《销售令》所要求的情况外)，(Iv)受销售订单的约束，导致违约或构成违约(在发出或未发出适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)，产生任何终止权，根据任何已转让合同取消或加速，或要求任何第三方同意，(V)取决于销售订单的输入，

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导致对卖方集团的任何资产或财产施加或产生任何留置权，或(Vi)违反或导致加速， 或在任何一方产生加速、终止、修改或取消卖方集团任何成员作为一方、卖方或企业受其约束或受制于任何转让资产的任何合同的权利；将 排除在前述第(Ii)至(Vi)条之外的任何异议、批准、通知和备案，以及违反、违反、违约、加速、取消或终止的权利和留置权， 的存在不会单独或整体产生重大不利影响。

3.4转让资产的充分性。除附表3.4所述外，卖方集团已向买方转让(在破产法第363(F)条允许的最大范围内，如 适用)转让的资产(包括其中的所有权利、所有权和权益)的不可转让的所有权，且免费且明晰。除附表3.4所述外，假设收到所有必需的同意，转让的资产连同 ，并考虑到所有相关文件，包括卖方集团使用或持有以供使用的所有资产、财产和权利(包括知识产权)，这些资产、财产和权利(包括知识产权)自交易结束之日起，以及从之前的交易完成至协议日期为止的所有时间，包括与业务有关的所有产生收入的合同，在所有实质性方面都是在原协议日期进行的。 但第3.4条中的任何规定不得被视为对现金或营运资金(或其可用性)的充分性的陈述或保证，并且本第3.4条不得因未能获得与交易相关的任何协议或第三方同意，或卖方集团根据第6.1条被要求或允许采取的任何行动或买方同意而被视为被违反。

3.5财务报表。提供给买方的财务材料(财务材料)是根据卖方集团的账簿和记录编制的，并且在所有重要方面都与卖方集团的账簿和记录一致。财务材料在所有重要方面都较好地反映了截至财务材料所列日期的业务财务状况和业务在该期间结束时的经营结果。

3.6应收账款。应收账款是卖方根据以往惯例在正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的善意交易产生的。

3.7未披露的负债。卖方对本业务不承担任何重大责任，但在提供给买方的信息中已充分反映的除外。

3.8遵守法律； 许可。

(A)除附表3.8(A)所述外，(I)卖方集团在过去三(3)年中一直在所有重要方面遵守适用于业务的所有法律进行业务，以及(Ii)在卖方S知情的情况下，卖方集团成员在过去三(3)年内均未收到任何 书面通知任何实质性违反适用于其业务行为的任何实质性法律的行为。

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(B)(I)卖方集团拥有当前经营业务所需的所有物质许可(卖方许可)；及(Ii)据卖方S所知，截至最初协议日期，卖方集团成员未收到任何关于任何许可的取消、暂停、撤销、无效或不续期的书面通知。

3.9诉讼。除(I)在正常业务过程中提出的工人赔偿申索及 (Ii)未根据破产法第362条搁置的诉讼外，于最初的协议日期，并无针对卖方集团任何成员的诉讼待决或(据卖方S所知)以书面威胁卖方集团的任何成员 会在销售指令订立后对转让的资产构成重大影响或在任何重大方面影响转让的资产(如作出相反决定并在适用保险范围生效后)。据卖方S所知，并无发生或存在任何事件或情况可能导致或作为对卖方集团任何成员采取对转让资产具有重大意义或在任何重大方面影响转让资产的任何行动的依据。

3.10不动产；动产

(A)附表3.10(A)列出了截至原始协议日期用于或持有用于业务(不动产租赁和租赁权益、租赁不动产)的所有租赁和分租的清单。除附表3.10(A)所述外，除受可执行性例外条款限制并经破产法院批准(如适用)外，卖方集团在各租赁不动产项下拥有有效、具约束力且可强制执行的租赁权益，且无任何留置权(准许留置权除外)。除因申请破产案或与申请破产案有关而产生外，卖方集团并未收到任何有关任何重大违约或事件的书面通知(连同适当通知或时间流逝或两者兼而有之)，但已以书面方式补救或豁免的违约除外。

(B)附表3.10(B)列出卖方集团截至原协议日期与业务相关使用的有形资产和其他个人财产的所有重要租赁清单。卖方集团的每个成员均对卖方集团成员开展业务所需的所有有形资产和其他个人财产拥有良好且有效的所有权，或在租赁有形资产和其他个人财产的情况下，拥有有效的租赁权 权益(或其他使用权)，在每种情况下，均无任何留置权(允许的留置权除外)。所有这些物质有形资产和其他个人财产在所有物质方面都处于良好状态和维修状态，正常损耗除外。

3.11已分配合同。关于转让合同，除附表3.11所述外，(I)除破产申请的结果或与之相关的情况外，未发生任何事件(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)构成违约或违反任何此类转让合同，或导致卖方集团任何成员在任何转让合同下的任何义务加速履行，或(据卖方S所知，卖方与合同的任何其他方)加速履行任何义务。除已被纠正或以书面形式放弃或不会合理预期对业务有重大影响的违约外，(Ii)每份已转让合同是卖方集团适用成员的法律、有效和有约束力的义务，据卖方S所知，合同的每一方都具有完全的效力和效力(除非

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受可执行性例外情况的约束和限制)，(Iii)据卖方S所知，任何转让合同的其他任何一方(无论是否有时间流逝或发出通知 ，或两者兼而有之)在任何转让合同项下均无重大违约或重大违约行为，且(Iv)没有任何一方提供或收到任何终止转让合同的书面通知，或(据卖方S所知)任何意向终止任何转让合同的书面通知。卖方S所拥有的每份转让合同(包括所有修改、修改、补充和豁免)的完整而正确的副本已提供给买方。据卖方S所知，根据任何已分配的合同，没有重大争议悬而未决或以书面形式威胁。

3.12税务事宜。

(A)卖方集团(与业务或转让的资产有关)已及时提交要求其提交的所有重要纳税申报单(考虑到任何有效获得的适用延期)，且所有该等纳税申报单在所有重大方面均真实、完整和正确。卖方集团已及时支付或在财务报表 中为除破产法允许或要求不支付的范围外的所有重要税项(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期或欠款)支付或计提充足的拨备。

(B)除附表3.12(B)所载者外，于原协议日期，卖方集团(就业务或转让的资产而言)目前并不是有关缴付或未缴一大笔税款的审计或其他审查的对象，而卖方集团(就业务或转让的资产而言)并未收到任何政府当局的书面通知，表示日后将会展开该等审计或审查。

(C)卖方集团(就业务或转让的资产而言)尚未达成协议或豁免，以延长 与支付或征收将在交易结束后生效的任何税项有关的任何诉讼时效。

(D)卖方集团(与业务或转让的资产有关)不是任何税收分配、赔偿或分享协议或类似合同的一方或受其约束，也不承担任何义务，或有任何其他义务就成交后生效的税收向任何其他人进行赔偿(但根据主要不是税收的商业协议产生的义务除外)。

(E)对转让的任何资产没有任何留置权(许可留置权除外)。

(F)卖方集团(就业务或转让的资产而言)目前并不是任何延长报税期限的受益人(自动延长报税期限除外)。

(G)卖方集团(就业务或转让的资产而言)未收到任何司法管辖区的任何当局的通知，而该司法管辖区的任何当局 没有提交纳税申报表，表明其在该司法管辖区正在或可能要缴纳任何税项或未来的税项。

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(H)卖方集团(与 业务或转移的资产有关)被要求预扣或收取的所有实质性税款已被适当扣缴和收取，并已支付给适当的政府实体或第三方。

3.13关联交易。

(A)卖方、卖方的任何附属公司或彼等各自的任何高级职员、董事或雇员(I)并无在任何重大交易中拥有任何形式的任何直接或间接权益，或控制或身为董事的任何高级职员、雇员或合伙人，或其顾问、贷款人或借款人，或有权参与任何 与业务或转让资产有关的任何重大交易，或(Ii)是任何转让合同的一方。

(B)卖方与卖方的任何关联公司或任何高级管理人员(董事或卖方的雇员)之间的每份转让合同或其他安排，按商业合理条款对卖方的关联公司、董事、高级管理人员或员工的有利程度，不高于任何第三方按S的公平原则进行谈判的预期。

3.14劳工问题。除附表3.14中规定的情况外，截至原协议日期：

(A)卖方 集团的任何成员(仅与业务有关)不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方，卖方集团任何成员的任何员工均未由任何劳工组织代表 该员工受雇于卖方集团的适用成员S；

(B)卖方集团(仅与业务有关)没有罢工或停工，等待或正式书面威胁；

(c) 卖方集团任何成员（仅与业务相关）的任何员工、前员工、劳工组织或其他员工代表或代表卖方集团（仅与业务相关）对卖方集团（仅与业务相关）（普通工人索赔除外）提起或以书面形式正式威胁提起对业务有重大影响的诉讼;

(d)据卖方了解，没有针对卖方集团的任何员工或 员工群体开展工会组织活动;’

(e)原始协议日期前六（6）个月内，卖方集团的任何成员没有发生过大规模裁员通知或关闭工厂通知（定义见 WARN法案）;

(F)卖方集团(仅与企业有关)在过去三(3)年内一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、薪酬公平、工人分类(包括独立承包商与员工的分类)、公平劳动标准法、歧视、性骚扰、工作场所骚扰、民权、平权行动、工作授权、移民、举报人、报复、休假、工厂关闭、大规模裁员、搬迁、安全和健康有关的法律，并在过去三(3)年中一直遵守这些法律。信息隐私和安全、工人补偿以及与就业有关的税收的缴纳和扣缴；和

35

(G)卖家集团所有为企业提供服务的现任员工已向卖家集团提供充分证据，证明每个此类员工都是提供服务的国家的公民，或有权受雇于该国家，且卖家集团(仅与企业有关) 在所有实质性方面都遵守与移民有关的所有法律。

3.15员工福利。

(A)附表3.15(A)载有每一份材料卖方计划的清单。就本协议而言，卖方计划(和统称为卖方计划)是指每个员工福利计划(在1974年修订的《员工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节的含义内)，无论是否受ERISA约束，以及每个其他员工福利和员工补偿计划、计划或安排，包括任何股票购买、股票期权、雇佣、遣散费、控制变更，由卖方或卖方的ERISA附属公司赞助、维护或贡献的奖金、激励性薪酬、递延薪酬、养老金、福利或休假计划，涉及为企业提供(以前提供)服务的现任或前任员工。对于每个卖方计划，卖方已向买方提供或提供该卖方计划的副本或其主要条款和条件的摘要(如果存在此类文件的话)。

(B)除非 合理预期不会导致买方承担重大责任，否则在所有重大方面，每个卖方计划均已根据其条款和适用法律制定和管理。每个计划符合IRC代码第401(A)节规定的合格条件的卖方计划均已收到美国国税局决定函，或基于美国国税局意见或咨询函的表格，且据卖方S所知，未发生任何 可合理预期会导致任何此类卖方计划不合格的事情。

(C)除附表3.15(C)中规定的情况外，卖方计划不受ERISA第四章的约束，卖方及其任何附属公司都不(或在过去六年中)不承担任何ERISA第四章下的或有责任。卖方及其任何ERISA关联公司均不参与、参与、不承担任何义务或对任何多雇主计划(如ERISA第3(37)节所定义)承担任何责任。

(D)对于任何可能对业务有重大影响的卖方计划(例行的福利索赔除外)，没有任何未决的诉讼被主张或提起，也没有受到过正式的书面威胁。

(E)除附表3.15(E)所列外，本协议的签署和交付，或交易的批准或完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会(I)导致(I)向为支持业务提供服务的卖方的任何现任或前任员工或董事支付任何补偿，(Ii)增加根据任何卖方计划应支付的任何付款或福利，(Iii)导致任何卖方计划下的任何付款或福利的支付、资金或授予时间的加快，(Iv)导致IRC代码第280G(B)(2)节中定义的任何 z降落伞付款，或(V)导致要求向任何 企业现任或前任员工支付任何税收总额或类似的整体补偿。

36

(F)任何外国计划都不是固定收益养恤金计划或计划。

3.16保险。附表3.16列出了卖方保存的对本业务具有重要意义的所有保险单的真实、完整和正确的清单。截至原协议日期，卖方及本公司所持有的每份保险单均已完全生效，其到期及应付的所有保费均已全额支付，卖方集团任何成员均未(A)收到有关该保险单的取消或不续期的书面通知，或(B)采取或未能采取任何行动而构成任何该等保险单的违约或允许终止或修改任何该等保险单。

3.17知识产权 。

(A)附表3.17(A)列出了所拥有的知识产权的所有登记和登记申请的清单，包括所列每一物品的记录所有人、管辖权和颁发、登记或申请编号和适用日期。附表3.17(A)所列的所有注册，在所有重要方面均属有效及有效，而附表3.17(A)所列的所有申请仍在待决中，且情况良好。

(B)卖方集团独家拥有所有知识产权，不受任何留置权的限制(允许的留置权除外)，并有权以目前在开展业务时使用的方式使用所有其他知识产权。所拥有的知识产权，连同根据转让合同获得许可的任何知识产权和所有卖方标记，构成了在当前进行的业务开展和运营中使用或持有的所有重大知识产权。卖方有权、有权和授权 将《知识产权许可协议》中规定的许可授予卖方许可的知识产权给买方，并将拥有的知识产权转让给买方。

(C)在原协议日期之前的三(3)年内，卖方集团的任何成员均未收到任何人的任何 书面通知(I)声称当前或以前进行的业务行为侵犯、稀释、挪用或侵犯了任何人的任何知识产权，或(Ii)质疑卖方集团对任何已有知识产权的所有权或其有效性或可执行性。在过去三(3)年中，本公司、卖方集团在本公司的运营中没有在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。

(D)据卖方S所知，在过去三(3)年中，没有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权。

(E)卖方集团已采取商业上合理的步骤，以保护和维护包括在所拥有的知识产权中的所有 商业秘密和非公共专有技术的保密性和机密性，包括让所有能够接触到卖方集团的重大机密信息的人员签署书面保密协议。据卖方S所知，没有任何未经授权使用、披露或挪用任何此类商业秘密和非公开专有技术的行为。

37

(F)为卖方集团的任何成员或代表卖方集团的任何成员创造或开发任何自有知识产权作出重大贡献或作出重大贡献的所有人员已签署协议，并已向卖方或其关联公司或其前身交付一份协议，根据该协议，该等 人员将该知识产权或卖方或其关联公司的所有权利、所有权和权益转让给卖方，并根据法律的实施自动拥有该权利、所有权和权益。

(G)除附表3.17(G)所述外，卖方未授权或向任何人提供或允许任何人 访问或使用拥有知识产权的任何软件的任何源代码，卖方的员工、承包商和顾问对卖方负有关于此类源代码的保密义务。除附表3.17(G)中规定的 外，拥有知识产权的任何软件的源代码均未托管或已从托管中发布给任何人。

(H)任何开放源码软件并入、链接或调用任何开放源码软件的方式，或以其他方式与任何拥有知识产权的软件合并或分发的方式，并不根据适用于该开放源码软件的许可条款，责成卖方或其任何附属公司(I)向任何第三方披露、提供、提供或交付拥有知识产权的任何软件的源代码，(Ii)许可拥有知识产权的软件用于制作衍生作品，(Iii)免费重新分发拥有知识产权的软件，或(Iv)按照允许对该软件进行反向工程的条款，许可拥有知识产权的软件。卖方集团严格遵守 任何适用于开放源码软件的许可的所有条款和条件，这些许可被合并、链接到任何拥有知识产权的软件或由其调用，或以其他方式与任何拥有知识产权的软件合并或分发。卖方拥有拥有知识产权的所有 软件的源代码。

(I)任何政府当局或任何大学、学院、其他教育机构或其他研究中心的资金、设施或人员均未用于开发或创造任何拥有的知识产权。

(J)本协议或任何交易文件的签署、交付或履行，无论是否有 通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或主张：(I)任何所拥有的知识产权的损失、留置权或没收；(Ii)由任何托管代理或任何其他人拥有的任何软件的发布、披露或交付；(Iii)向任何其他人授予、转让或转让任何许可或其他实质性权利或利益，如所有权权益或不起诉之约，在任何所拥有的知识产权之下、其中或向其支付；(Iv)就业务中使用的知识产权向任何人支付任何额外款项；或(V)买方不受限制地拥有、使用、经营、拥有、出售或许可任何所拥有的知识产权或其部分，或许可或处置任何所拥有的知识产权，或就侵犯、挪用、违反或与任何所拥有的知识产权发生其他冲突而提起任何诉讼。成交后，买方将被允许以与卖方集团在紧接成交前行使的基本相同的方式，行使卖方集团对所拥有的知识产权和根据已分配合同获得许可的知识产权的所有权利。

38

(K)就业务而言，(I)卖方集团的每个成员 在过去三(3)年中一直遵守所有信息隐私和安全法律，以及适用于卖方集团的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、转移或个人信息安全的所有合同义务，(Ii)卖方集团的每个成员在过去三(3)年中采取了合理步骤保护机密性，保护其拥有或控制的IT系统及其上存储的数据(包括个人信息、商业秘密和其他机密信息)的完整性和安全性，防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏；(Iii)卖方集团各成员已实施并维护合理的数据恢复、备份程序和信息安全计划；(Iv)在过去三(3)年内，未发生任何违反安全规定或未经授权访问或使用任何IT{br>系统，或未经授权访问、破坏、未经授权获取或披露、丢失、腐败、更改或滥用卖方 集团或其代表处理的任何个人信息、商业秘密或其他机密信息的情况，包括由于任何勒索软件攻击，以及(V)在过去三(3)年中，卖方集团的任何成员、任何人均未向卖方集团的任何成员发出任何关于违反任何信息隐私法和安全法的书面通知或索赔，据卖方S所知，此类索赔未受到威胁。

3.18经纪和寻找人。 除附表3.18所述外，卖方并未直接或间接与任何人士订立任何协议，使卖方有义务支付与交易有关的任何佣金、经纪费用或寻找人S费用 。

3.19《反海外腐败法》。卖方或据卖方S所知，卖方的任何代表、顾问或代理人直接或间接代表卖方S，未直接或间接向(A)任何外国官员(定义见《1977年反海外腐败法》)支付、赠送或授权给予或授权该等承诺或礼物的任何金钱或任何有价值的物品。为了影响该官员的任何官方行为或决定，或诱使他或她利用其影响力影响外国政府或其任何机构或分支机构的任何行为或决定，或(B)任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，目的是影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其影响力影响外国政府或其机构或分支机构的任何行为或决定，在上述(A)和(B)项的情况下，为了协助卖方获得或保留业务，或将业务导向卖方，以及在可能使卖方根据《反海外腐败法》或任何相应的外国法律承担责任的情况下。

3.20 OFAC。卖方及其各自的任何高级管理人员、经理或员工，或据卖方S所知，其任何顾问、代表、代理人或附属公司都不是(A)在美国、联合国、加拿大、英国或欧盟保存的任何受制裁方名单上指定的人，或由该名单上指定的人拥有或控制的人，包括由美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民和受阻人士名单；或(B)位于或组织在美国、联合国、加拿大、欧盟或英国(包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚地区)实施全面制裁的国家或地区，或其政府正在或在过去五(5)年中一直是全面制裁的目标的国家或地区。

39

3.21材料客户。附表3.21(I)列出了截至2024年3月31日的12个月内业务前二十五(25)名客户(材料客户)的完整和正确的列表(以业务从客户那里获得的收入金额衡量)。除附表3.21(Ii)所述外，自2024年1月1日至本协议日期，没有任何重大客户终止或不利修改其与卖方集团的任何重大关系，或 向卖方集团任何成员发出书面通知，表示该等重大客户计划取消或以其他方式终止其与卖方集团的关系，或对其关系作出重大不利改变。

3.22没有其他陈述或保证。除本条第3条所载的陈述及 保证外，卖方及任何其他人士不得就其本身、业务、转让的资产或所承担的责任，或就提供给买方或其代表的任何其他资料，作出任何其他明示或默示的陈述或保证，卖方亦不否认任何其他陈述或保证，不论是由卖方或代表卖方或任何其他人作出的。卖方 将不会，也不会有任何其他人因向买方或买方S使用此类信息而对买方或任何其他人承担任何责任，包括在任何数据室、虚拟数据室、管理层演示或以任何其他形式向买方或其代表提供的任何信息、文件、 预测、预测或其他材料，以预期或与 交易相关，或关于任何其他事项或事物(电子或其他)或以其他方式预期交易。

第四条

买方的申述及保证

除买方在此向卖方提交的文件(买方时间表)中披露的情况外，买方特此向卖方作出本条款第4条中所包含的陈述和保证，自原协议日期起至成交时止。

4.1组织、信誉和其他事项。买方已妥为组织、有效存续及在其组织管辖范围内享有良好的法律地位，并拥有所有必要的公司权力或其他实体权力及权力，以拥有其物业及经营其现正进行的业务。买方拥有、租赁或经营物业的所在地或其业务性质需要具备适当资格或许可 进行业务，且在每个司法管辖区内信誉良好，但如未能取得上述资格或许可不会个别或整体重大损害或延迟买方S完成交易的能力，则属例外。

40

4.2权威性和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和授权，以签署和交付本协议及其作为(或在成交时将成为)一方的每一份相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。本协议及其作为(或在成交时将成为)当事方的每一份相关文件的签署、交付和履行，以及交易的完成，均已得到其董事会(或同等管理机构)的正式授权和批准，买方或其股东无需采取任何其他行动来授权买方签署、交付和履行本协议和相关文件以及完成交易。本协议已由买方正式签署并交付，每一相关文件将在成交时或之前正式签署和交付，假设本协议或协议的其他各方适当地签署和交付，则 构成买方可根据其各自的条款对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但此类可执行性可能受制于可执行性例外并受其限制的范围除外。

4.3无冲突；要求提交的文件和同意。除(A)与第2.13节和(B)节所述转让税有关的(Br)项所要求的、如附表4.3所述的备案外，买方签署和交付本协议和相关文件以及完成交易不会(I)违反其组织文件的规定，(Ii)违反其受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何法律或秩序，(Iii)要求其征得任何 同意，或向其发出任何通知，或向其提出任何备案，任何政府当局在截止日期或之前，(Iv)导致重大违约或构成违约(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，产生其所属任何重大合同项下的任何终止、取消或加速的权利，或要求任何第三方同意，或(V)导致对其任何 资产或财产施加或设定任何留置权；不包括前述第(Ii)至(V)项的同意、批准、通知和备案，以及违反、违反、违约、加速、取消或终止的权利、 和留置权，这些条款的存在不会(A)对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或(B)阻止、阻碍或推迟交易的完成。

4.4融资。

(A)买方在成交时已有(A)足够的资金可根据本协议的条款支付购买价款，并根据本协议要求支付任何其他款项，以及买方因交易而发生或需要支付的任何费用，以及(B)履行本协议和相关文件项下的义务的资源和能力(财务或其他)。买方未承担任何类型的义务、承诺、限制或责任，而这些义务、承诺、限制或责任将损害或不利影响该等资源和能力。

(B)即使有任何相反规定，买方确认，买方或其任何联属公司获得任何交易的融资或与任何交易相关的融资，不是完成或履行本协议项下任何义务的条件。

4.5偿付能力。买方订立本协议的目的并不是为了妨碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。在实施所有交易后，包括支付第2.9条所述的付款，并假设满足了 买方S履行本协议所述交易的义务、本协议所述买方陈述和担保的准确性以及买方在所有实质性方面履行其义务后， 买方将具有偿付能力。

41

4.6诉讼。并无任何诉讼待决，或据买方S所知，并无针对买方的正式书面威胁，或涉及买方的任何财产或资产，而有理由预期该等行动会(A)对买方履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响，或(B)以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

4.7经纪和寻找人。除附表4.7所述外，买方或其关联公司均未直接或间接与任何人订立任何协议，使卖方有义务支付与交易有关的任何佣金、经纪费或发现者S费用。

4.8买方调查和协议；买方不信任；无其他陈述和保证。

(A)买方承认其及其代表已获得其及其代表希望或要求审查的企业账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产的使用权。买方确认并同意其已对卖方集团、业务、转让的资产和承担的负债作出自己的查询和调查，并在此基础上作出独立判断。

(B) 除卖方在第3条中明确作出的陈述和担保外，买方承认并同意：(I)卖方未就转让的资产、承担的负债、或其任何经营、前景或状况(财务或其他)，包括任何资产的适销性或对任何特定目的的适用性、任何负债的性质或程度、企业的前景、任何经营的有效性或成功，根据法律或以衡平法作出任何明示或默示的陈述或担保。向买方或其代表提供或在任何数据室、虚拟数据室、管理层演示文稿或以任何其他形式提供给买方或其代表的有关业务的任何保密信息备忘录、文件、预测、材料或其他信息(财务或其他)的准确性或完整性，以预期或与交易有关，或与任何其他事项或事物有关，且(Ii)卖方集团的高级管理人员、董事、经理、股东、代理人、关联方、顾问、代表或员工无权以明示或默示的方式作出任何陈述，未在第三条中具体列出的担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束。

(C)除第3条明确规定的特定陈述和保证外，买方明确 否认其依赖或依赖任何人可能已作出的任何其他陈述或保证，并确认并同意卖方和卖方S关联公司已明确拒绝并确实在此明确拒绝，且不具有或不承担依赖任何人作出的任何其他陈述或保证的任何责任。买方明确放弃任何义务

42

卖方或卖方S联属公司有责任根据第三条明确规定的特定陈述和保证披露任何不需要披露的事实，并不依赖根据第三条明确规定的特定陈述和保证提供或披露的任何信息；但前提是，尽管有上述规定， 买方正在收购业务和转让的资产，并仅在符合第三条明确规定的特定陈述和保证的前提下承担所承担的责任。

4.9不作任何其他陈述或保证。除本条第4条所载的陈述及保证外，买方或代表买方的任何其他人士均不会就买方或向卖方或其代表提供的任何其他资料作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而买方不会作出任何其他陈述或保证，不论是由买方或其任何联属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表作出的。

第五条

破产 法院事务

5.1竞争性交易。本协议须经破产法院批准，并须经卖方根据投标程序令(每项程序令各一项)的条款，考虑就全部或任何部分转让资产(不论与卖方集团的其他资产或其他资产合并)提出更高或更佳的竞争性报价。从最初的协议日期(以及之前的任何时间)到成交为止，卖方被允许，并有权促使其代表与任何人(买方及其关联公司和代表之外)就转让资产的任何出售或其他处置提出任何询价、建议或要约，并使其代表主动与之接触、征求或 鼓励提交。此外，卖方应 有权回应任何关于购买全部或任何部分转让资产的询问或要约(无论是否与卖方集团的其他资产合并)，并执行破产法、投标程序令或其他适用法律所要求的与此相关的任何和所有其他行为，包括向潜在买方提供与卖方集团的业务和资产有关的信息，但任何以前未提供给买方的信息也应发送给买方。

5.2破产法院的文件。

(A)在符合其根据投标程序令进行竞标的权利的情况下，卖方应努力 争取破产法院录入销售令，该销售令应规定将转让的资产和承担的负债转让给买方。在获得销售订单条目时，卖方应遵守(或从破产法院获得放弃遵从性的命令)《破产法》、《联邦破产程序规则》和《破产法院地方破产规则》适用条款下的所有要求。卖方进一步约定并同意，在破产法院输入《销售订单》后，如果《销售订单》成为最终订单，卖方提交给破产法院的任何其他拟议订单的条款不得与本协议条款相冲突、取代、废除、废止或限制，也不得以任何方式阻止或干扰本协议条款的完成或履行

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交易记录。买方同意，其将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助进入销售订单，包括提供宣誓书或其他文件或信息，以便向破产法院备案，目的除其他外，提供买方根据本协议履行义务的必要保证，并证明买方是破产法第363(M)条规定的善意买方。如果对销售订单的输入提出上诉，买卖双方应尽其各自商业上合理的努力对该上诉进行抗辩。

(B)如果拍卖是根据投标程序令(拍卖)进行的，而买方 不是成功的投标人，则根据投标程序令并受投标程序令的约束，如果买方是拍卖中转让资产的下一个最高出价人或第二好的出价人，则应要求买方作为备用出价。如果买方被选为后备出价，买方将被要求在外部日期之前保持公开和不可撤销的报价，以完成本 协议(可能在拍卖前或拍卖时经卖方和S书面同意修改)中规定的条款和条件下的交易。如果与成功投标人(买方除外)的协议在外部日期之前根据该 协议终止，买方将被视为成功投标人，买方将立即按照本协议所载的条款和条件(经卖方S和买方S书面同意修订)完成交易，但买方有权选择在外部日期之后的任何时间不作为后备投标。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应：(I)就本协议的任何拟议修订、放弃招标程序命令中与其中包括的最后期限有关的任何规定、出售命令以及破产法院与交易有关的任何其他命令与买方进行协商。根据《投标程序令》、《破产法》、《联邦破产程序规则》或破产法院的任何适用命令，及时向所有利害关系方送达与本协议、交易、转让资产或投标程序有关的所有诉状和通知的真实、正确副本。

(D)卖方不得自愿寻求或寻求或不使用商业上合理的努力来反对任何第三方寻求或寻求将破产案件转换为破产法第7章下的案件、根据破产法第11章或第7章任命受托人或任命权力扩大的审查员。

(E)除其他事项外，《销售令》应就以下事项作出规定：

(I)根据《破产法》第105、363和365条批准(1)卖方签署、交付和履行本协议，(2)按照本协议规定的条款将转让的资产出售给买方(承担的债务除外)，以及(3)卖方履行其在本协议下的义务；

(2)授权和授权卖方承担所分配的合同并将其分配给买方；

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(Iii)认定买方是《破产法》第363(M)条所指的善意买方；裁定买方不是卖方的继承人，并给予买方《破产法》第363(M)条的保护；除本协议明确规定外，买方不应对卖方因转让资产而产生或与之相关的任何责任或其他义务承担责任或责任，包括任何类型或性质的继承或替代责任，包括任何关于反垄断、环境、继承或受让人责任、劳动法、事实上的合并或实质连续性的理论；

(4)认定在适用的范围内，买方(与承担指定的 合同有关)已经或将迅速提供对未来履约的充分保证(该术语在《破产法》第365节中使用)；

(V)裁定买方不对任何免责责任负任何责任；及

(Vi)认定(I)销售动议、销售听证会、本协议和交易的适当、及时、充分和充分的通知已提供给所有利害关系方(包括与知识产权有任何潜在利害关系的任何当事方)；(Ii)在这种情况下，该通知是良好、充分和适当的，并合理地计算以到达和通知所有留置权、债权、产权负担和其他利益的持有者，包括基于其出庭和陈词的权利的任何继承人、受让人、派生或替代债务的权利或索赔，并且是根据《破产法》、《破产规则》和《美国宪法》的程序正当程序要求提供的；以及(Iii)不需要或不需要就销售动议、销售听证会、本协议、交易或销售订单的输入发出其他或进一步的通知。

5.3承担已分配的合同。

(A)在买方的指示下，卖方应自费根据投标程序令向破产法院提交(或安排提交)承担通知 (假设通知)，并将该通知送达其上所列转让合同的每一交易对手。假设通知应确定卖方和买方认为可以与转让资产的销售相关的所有转让合同，并列出适用于每个此类转让合同的建议补偿成本(如果估计不存在适用于任何特定转让合同的补偿成本，则为该转让合同指定的补偿成本金额应为$0.00)。买方被选为中标人后，买方保留指示卖方补充此类转让合同清单并提供额外的假定通知的权利，并在确定补偿费用后60天内将转让合同从转让合同清单中删除。

45

(B)在成交日期后60天或之前(除非卖方书面延长)(指定截止日期)，买方应向卖方提供买方选择在成交日期承担并转让给买方的那些指定合同的清单(每个指定合同和统称为指定合同)。买方有权在指定截止日期前的任何时间，向卖方发出书面通知，将某些合同从已转让合同清单中删除。如果买方将任何此类转让合同从该清单中删除，卖方应向相关交易对手发出书面通知，告知适用的转让合同不再 被确定为指定合同。只有在指定截止日期仍为指定合同的待执行转让合同才构成转让合同，并将由卖方承担并根据《销售订单》 转让给买方。卖方应提交适当或必要的动议或诉状，以承担和转让转让合同，并确定赔偿费用的金额；但前提是，本合同并不妨碍卖方提出一项或多项动议，拒绝任何未转让合同的合同。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，合同不应是本协议项下的转让合同，也不得转让给买方，也不得由买方承担，条件是该合同(I)根据《破产法》第365条被视为被拒绝，(Ii)被反对转让或承担，或需要任何政府当局或其他第三方(除破产法院以外)同意，以允许卖方根据《破产法》第365条承担和转让该合同。并且该异议未得到解决或在截止日期后第三十天之前未获得同意(因为该期限可通过买卖双方的共同协议延长)，或(Iii)在买方将其视为本合同项下的转让合同之时或之前，由卖方以外的任何一方终止，或根据其条款终止或终止，且不继续或以其他方式延长。在任何情况下，未按照上述第(I)款至第(Iii)款将任何合同转让给买方，均不得降低应支付给卖方的采购价格，也不得构成未能满足卖方根据第8.3条规定的先决条件。

(D)在符合第2.5节、第2.8节、 第5.3(A)节和第5.3(B)节的条款的情况下，买方应根据《销售订单》就已确定的治愈费用进行拨备。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，从假设通知之日起至截止日期为止，卖方不得拒绝任何转让合同或采取任何行动(或未能采取任何因法律实施而被拒绝的行动)，除非(I)买方已提供其事先书面同意，或(Ii)买方已将该转让合同从指定合同列表中删除。

第六条

关闭前的契诺

6.1业务的处理。除非(I)如附表6.1所述，(Ii)经买方批准(批准不会被无理扣留、延迟或附加条件)，或(Iii)本协议允许、预期或要求的任何转让合同、适用法律或破产法院的命令，从原协议日期至本协议的截止日期或根据其条款终止：

46

(A)卖方集团应尽其在商业上合理的努力， 在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，一如自请愿日以来一直进行的那样；和

(B)卖方不得，也不得促使其附属公司：

(I)出售、放弃或以其他方式处置任何重大资产或构成转让资产的财产；

(2)许可在正常业务过程中以外的任何物质资产或构成转让资产的财产 ；

(Iii)除在正常业务过程中外，通过合并或合并而获得，或通过购买任何业务或任何法团、合伙企业或其他商业组织的大部分资产或以其他方式获取任何重大资产(库存除外)，在关闭时将构成转让资产， 但在正常业务过程中获取资产除外；

(4)在任何重大方面改变其现行的会计方法或原则，但公认会计准则或适用法律另有要求的除外；

(V)将任何转让的资产置于任何留置权之下，但现有留置权和允许留置权除外；

(6)除在正常业务过程中外，就卖方集团超过50,000美元的总负债订立任何与业务有关的合同；

(Vii)就侵犯、侵犯、挪用或稀释拥有知识产权的任何材料达成任何协议，包括授予不向任何人提起诉讼的许可证或契诺；

(Viii)(A)放弃、放弃、奉献给公众，允许失效、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置或授予对或对任何拥有知识产权的任何材料的任何担保权益，或(B)向任何人授予关于任何拥有知识产权的任何材料的任何许可，或签订不起诉任何契约，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；

(Ix)除作为破产案件的一部分外，解决或妥协对业务具有重大意义的任何诉讼；

(X)除正常营业外，终止或不续期经营业务所需的任何许可证；

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(Xi)未采取商业上合理的努力维持转让资产中包含的现有保单，或者未在转让资产终止后更新或更换转让资产中包含的现有保单；

(Xii)对与业务有关的资本支出作出任何单独超过100,000美元或总计超过250,000美元的承诺；

(十三)加快收回任何应收账款或支付包括在结算周转资金净额中的任何负债(包括在正常业务过程之外提供或促进折扣或回扣)；

(Xiv)作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的报税表、提交任何与过去惯例不符的报税表、与税务机关订立任何协议(包括任何结束协议)、解决任何税务申索或评税、同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限，或放弃任何要求退还税款的权利，但《税务守则》或适用法律所规定者除外。以及在每一种情况下，在结束日期后开始的应课税期(或其部分)内，可能对企业应缴税款或因转让资产而应缴税款的影响；

(Xv)放弃或解除卖方或其任何子公司构成转让资产的任何实质性权利；

(Xvi)非在正常业务过程中修改、修改、拒绝、终止或放弃任何转让合同项下的任何实质性权利；或

(Xvii)以书面或其他方式同意、授权或承诺采取任何上述行动。

(C)即使有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方或其任何关联公司在交易结束前控制或指导业务、资产和运营的任何权利。成交前，卖方应按照本协议的条款和条件对其业务、资产和运营进行全面控制和监督。

6.2获取信息；保密。

(A)自原协议日期起至本协议终止之日(以较早者为准)，卖方应允许买方及其代表(由买方S单独承担费用)在正常营业时间内，在合理通知(如果要求访问任何设施，至少提前48小时通知)后，合理访问卖方集团所拥有或控制的与业务或转让资产相关的卖方集团的人员、设施、账簿和记录；但是，如果(I)所有访问请求应发送给Peter Fitzsimmons(电子邮件：pfitzsimmons@alixpartners.com)或卖方不时以书面指定的其他人(S)(卖方访问联系人)，(Ii)此类活动不得无理干扰

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对于卖方集团正在进行的业务或运营，(Iii)卖方有权在本条款6.2(A)项所述的任何访问、审查、讨论或接触期间随时派一名或多名卖方代表出席，(Iv)此类访问或相关活动不会导致违反卖方集团任何成员参与的任何协议， (V)除非遵守适用的隐私法，否则不得披露或使用任何个人信息，以及(Vi)本协议的任何内容不得要求卖方集团的任何成员或其代表向买方提供或向买方提供信息，或向买方提供以下信息的访问权限：(A)享有律师-客户或律师工作产品特权，(B)卖方集团的法律顾问合理得出结论，可能导致反垄断或竞争法问题，或 违反保护令，或不得根据适用法律披露，或(C)如果交易未完成，将对卖方集团造成重大竞争损害。在不限制上述条款的一般性的情况下，卖方应向买方提供附表2.1(C)所列的每份转让合同及其所有修订的真实、正确和完整的副本。

(B)即使本协议有任何相反规定，从最初的协议日期到截止日期，买方不得，也不得使其代表不得与卖方所知的贷款人、借款人、债权人、担保人、商业伙伴、银行、房东、租户、供应商、客户、雇员、经理、特许经营商、分销商、票据持有人、独立承包商或顾问或与卖方就业务有实质性业务关系的任何人进行任何接触或讨论，在每种情况下，未经卖方访问联系人的事先书面同意(同意可由卖方S全权酌情决定，如果给予，则条件是卖方访问联系人或其指定的人有权参加任何会议或讨论)；但上述规定不应禁止买方及其关联公司与上述任何人讨论前述事项，前提是买方及其关联公司 与该等人士有持续的重大业务关系。

(C)提供给买方或其代表或由买方或其代表获得的任何信息，包括根据本第6.2节的规定，均为保密信息，并受保密协议的条款和限制的约束。买方同意受保密协议中规定的条款的约束和遵守，就好像这些规定是本协议中规定的一样，并在此通过引用将这些规定并入本协议。保密协议在成交时(且仅在成交时)生效，保密协议将自动终止，协议各方均不承担任何进一步的责任或义务，但买方或其代表向卖方集团提供或获得的任何保密信息除外，该等信息在成交日期后仍受保密协议的条款和条件的约束。如果本协议因任何 原因在终止前终止，则保密协议的保密期应被视为延长了一段时间，双方无需采取任何进一步行动，延长的时间相当于该保密协议最初签署之日和本协议终止之日之间的一段时间。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在遵守财政部条例 第1.6011-4(B)(3)节所必需的范围内，本协议各方(及其任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何政府当局披露本协议计划进行的任何交易的美国联邦税收待遇和税收结构。

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(D)即使本协议有任何相反规定，第6.2节中的任何规定都不会限制双方或其任何关联公司向其各自的税务顾问或任何税务机关披露任何信息的能力。

6.3努力完善。

(A)除本协议另有规定外，本协议各方同意利用其商业上合理的 努力，促使交易在协议日期后尽快结束，包括满足第8条中规定的适用于该方的先决条件，其中包括：(A)针对挑战本协议或交易完成的任何司法或行政行为进行抗辩，(B)寻求由任何法院或其他政府当局作出或施加尚未最终和不可上诉的任何初步禁令、临时限制令、暂缓执行或其他法律限制或禁令，以及(C)执行本协议另一方合理要求的任何额外文书(不向签约方支付费用或费用)，以进行交易并充分实现本协定的目的；但是，就本第6.3条或第6.4条所要求的商业合理努力标准而言，卖方及其关联公司或代表均不应被要求向任何第三方提供或授予任何通融或优惠(财务或其他方面)，或以其他方式支出任何重大金额或遭受任何损害，花费任何资金以补救违反本协议项下任何陈述或保证的任何行为，开始任何诉讼，放弃或放弃任何权利，修改任何协议(包括任何已转让合同)，或为完成交易向买方提供融资。

(B) 卖方将尽其商业上合理的努力，向买方交付买方根据第10.12节选择购买或承担由其一家或多家关联公司收购或承担的某些转让资产或承担的负债所合理需要的所有其他文件、文书或文字。

6.4通知 和异议。在本协议签署后，卖方应合理迅速地向第三方发出或促使其发出适用的通知，此后将采取商业上合理的努力(受第6.3条的限制)以获得买方合理要求的任何第三方同意；但不得违反或被视为违反卖方的任何陈述、保证、契诺或协议， 不得因以下原因而被视为不满足：(A)未能获得任何第三方同意，(B)因未能获得第三方同意而终止合同，或(C)因未能获得任何此类同意或任何此类终止而由任何人或其代表发起或威胁的任何行动。

6.5管理事项和审批。

(A)买方和卖方均将向任何政府当局提供完成交易所需的任何通知，并向其提交任何文件。

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(B)买卖双方应迅速将买方和/或卖方(视情况而定)从任何政府当局发出或收到的有关交易的任何书面通知通知本协议的其他各方，并在符合适用法律的情况下，(I)如果可行，(I)允许本协议的其他各方提前审查提交给任何此类政府当局的任何拟议的书面通知，并将其他各方的合理意见纳入其中；(Ii)不同意与任何此类政府当局就有关本协议或交易的任何备案、调查或询问参加任何实质性会议或讨论，除非，在合理可行的范围内，它事先与本协议的其他各方协商，(Iii)在该政府当局允许的范围内，给予本协议的其他各方出席的机会，并向其他各方提供他们及其附属公司及其各自代表与任何该等政府当局或其工作人员之间关于本协议和交易的所有通信、文件和书面通信的副本；但是，本协议没有义务任何一方 向任何另一方披露与政府当局或其工作人员的任何拟议或最终通信、归档或其他书面通信的部分，因为该通信、归档或通信的一方可能合理地认为该通信、归档或通信具有竞争敏感性、特权或机密相对于另一方，除非它应在合理必要的范围内向另一方的外部律师披露事项，以使另一方能够履行第6.5(B)条规定的合作义务。

6.6公告。在本协议日期和截止日期之间，除任何适用法律或诉讼(包括破产案件)要求的范围外，买方和卖方均不得，且买方和卖方不得在未经买方和卖方事先书面同意的情况下，直接或间接地使各自的关联公司和代表不得发布任何新闻稿或任何形式的公告；但卖方及其联营公司可不时向其各自的雇员、客户、供应商及其他业务关系以及卖方合理确定为遵守适用法律或本协议或卖方或任何该等联营公司的任何其他协议的要求，或卖方或任何该等联营公司的证券上市的任何证券交易所所需的其他业务关系作出公告；但卖方应给予买方合理的机会就任何该等通讯作出评论。买方和卖方应真诚合作，准备一份将于成交日期发布的联合新闻稿，其条款应由双方共同商定。

6.7更新附表；了解违规情况。从时间 到交易结束前，(A)卖方可以补充或修订附表，以及(B)买方可以补充、修订或修订第2.1节中提及的附表，以准确反映其中披露的资产；但前提是，买方不得补充、修订或修订第2.1节中提及的附表，其方式不得增加：(I)未作为转让资产使用或持有的与企业相关的任何资产或权益 或(Ii)作为转让资产的任何除外资产。就确定是否满足第8.2(A)节中规定的条件而言，任何此类补充或修订披露不应被视为已纠正任何此类违反陈述或保证的行为。自结束之日起及结束后，凡提及减让表，即为提及经补充、修改和/或更新的减让表。如果在交易结束前，买方有理由相信任何违反卖方陈述或保证的行为已经发生(卖方通知除外)，买方应迅速并合理详细地通知卖方。

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6.8某些事宜的通知。在交易结束前，本合同每一方应及时以书面形式通知其他各方其知道的任何事实、变更、条件、情况或发生或不发生的任何事件，这些事件将导致或很可能导致无法满足第8条中规定的任何条件。

6.9调动员工；员工 福利。

(A)买方可或可由其唯一及绝对酌情权安排其一间联营公司，自成交日期起按意愿向任何业务雇员提供就业机会。在任何情况下，买方均无义务在交易结束后的任何时期内雇用或保留任何业务员工。在要约规定的时间内接受雇佣要约、在要约规定的时间内接受雇佣要约、并从截止日期开始就业的企业雇员应统称为调动员工。卖方应并应促使其子公司：(I)从原协议日期起至截止日期为止；尽其商业上合理的努力， 采取买方合理要求的任何行动(由买方S承担全部成本和费用)，以促进买方S努力雇用该等企业员工，且不应损害该等努力；及(Ii)从 起，在原协议日期之后至截止日期后60天内，允许该等调动的员工进入卖方集团S的办公室和设施(包括使用所有办公设备和公用设施)， 包括位于印度佐治亚州和诺伊达市的S办公室和设施，以便买方可以在交易结束之日不间断地继续经营业务。目前在协议日期进行，从之前的交易完成到协议日期为止的任何时间。卖方和买方同意，根据本第6.9(A)(Ii)条提供的任何过渡援助将按卖方S提供此类过渡援助的费用加20%的金额向买方支付。

(B)在交易完成并生效后，卖方及其每一家关联公司应被视为已解除每一名成为转岗员工的个人的限制，使其不再受 转岗员工受 合同安排或其他方面约束的任何竞业禁止、非邀约或类似限制(限制性契约)。在买方要求的范围内，卖方应提供书面文件，证明任何或所有调动员工已从此类限制性契约中解脱，并在提出书面要求后合理迅速地交付此类文件以供采购。就前述而言，成交后，卖方及其任何联营公司均无权根据与买方S雇用被调任员工有关的限制性契诺，对买方或被调任员工提出任何诉讼或诉讼理由。

(C)在任何情况下，卖方均同意买方S雇用所有企业雇员。本协议中的任何条款，无论是明示的还是默示的，均不得(I)授予卖方的任何员工或任何此类员工的任何代表以任何性质的任何权利或补救措施，包括任何受雇权利或在任何时期或条款内继续受雇的权利 或(Ii)解释为阻止或限制买方或其任何附属公司修改或终止任何业务雇员的雇用或雇用条款，包括修改或终止任何雇员的福利或补偿计划、计划或安排。

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(D)本合同中任何明示或暗示的内容均无意授予本合同双方或其各自继承人以外的任何人，并转让本第6.9条下或因本第6.9条而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，任何个人都不应被视为本第6.9条的第三方受益人。本第6.9条或本协议其他部分中包含的任何内容均不得解释为阻止终止任何个人 转岗员工的雇佣，或阻止以与本第6.9条一致的方式改变任何个人转岗员工可获得的员工福利。

6.10过渡服务。

(A)从买方为中标人的销售订单发出之日起，直至交易结束后90天为止，卖方应并应促使其子公司及其各自的代表真诚合作，并作出各自在商业上合理的努力，协助买方及其关联公司和代表完成业务向买方的过渡。此类过渡协助应包括向买方、其附属公司和/或其各自的代表提供：(I)具备适当知识的业务、运营和管理人员和任何其他人员，包括与适当人员的过渡会议；(Ii)对与业务相关的所有系统的过渡支持，包括电子邮件、数据库和所有其他IT基础设施；以及(Iii)在每种情况下，为此类过渡提供合理必要的其他支持，并确保业务继续不间断地运营，就像目前在协议日期进行的那样，从之前的交易完成到协议日期为止的任何时间都是如此。但此类过渡协助不得不合理地干扰卖方或其关联公司的业务。卖方和买方同意，根据本第6.10(A)条提供的任何过渡协助将按卖方S提供此类过渡协助的费用加20%的金额向买方支付。

(B)在日常健康交易完成的范围内，买方应将《过渡性服务协议》(定义见《日常健康交易协议》)视为其下的过渡性服务提供者，但须在买方S签署该协议之前对该协议进行合理的审查和评论。为免生疑问，买方S在本合同项下的义务不应比第6.10(C)节规定的义务更重。

(C)从买方为中标人的销售订单发出之日起至交易结束后90天止，买方应并应促使其子公司及其各自的代表真诚合作，并作出各自商业上合理的努力，协助卖方及其关联公司和代表完成业务向买方的过渡，包括继续履行与之前由转任员工提供的业务无关的S的职能。此类过渡协助应包括向卖方、其关联公司和/或其各自代表提供：(I)适当的有知识的业务、运营和管理人员及任何其他人员，包括与适当人员的过渡会议；(Ii)向转让资产中包括的所有系统提供过渡 支持，包括电子邮件、数据库和所有其他IT基础设施；以及(Iii)在每种情况下，为此类过渡提供合理必要的任何其他支持，并确保卖方S 与业务无关的功能在协议日期、从之前交易完成到协议日期的任何时候继续不间断地运行；但此类过渡协助不得不合理地干扰买方或其关联公司的业务。卖方和买方同意，根据本第6.10(C)条提供的任何过渡协助将按金额 支付给卖方，金额相当于买方S提供此类过渡协助的费用加20%。

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(D)买方承认：(I)在卖方和买方之间，卖方独家拥有卖方商标，并且，(Ii)除依照本条款第6.10(D)款授予的许可外，买方及其任何附属公司均无权使用卖方商标。卖方特此授予买方非独家的、全额支付的、免版税的、不可再许可的、 在紧接截止日期(参考期)之前的业务中使用卖方商标的权利和许可证不可转让，仅限于在北美境内使用，且仅用于业务运营。 截止日期(参考期)后最长九十(90)天内(卖方商标过渡期)。在卖方标记过渡期 期间，买方可以使用和分发S的所有现有标牌、名片、信笺、发票表格、广告、销售、营销和促销材料，以及包含或带有 任何卖方标记的其他类似文件和材料，在每种情况下，仅以与卖方S在紧接结束日期之前的业务运营相一致的方式使用和分发转让资产中包含的截至成交日期的资产中包含的与业务在卖方标记过渡期内的持续运营相关的所有内容。卖方标记过渡期结束后，买方及其关联公司应立即停止使用卖方标记，并从剩余的现有库存中移除或清除所有卖方标记，但买方可仅出于内部业务目的保留包含或引用卖方标记的记录和其他历史或存档文件。买方 只能以与卖方S在紧接截止日期前使用卖方商标的 卖方商标的质量水平等于或高于卖方所提供的商品和服务质量的形式和方式使用卖方商标，并将其与卖方使用卖方商标的形式和方式相一致。因买方S或其关联公司使用卖方商标而产生的任何和所有商誉仅由卖方S受益。尽管本协议有任何相反规定，在(A)该转让软件的下一个实际主要发布日期和(B)截止日期(该日期，对于每一项转让软件而言，该日期为清盘日期)之前，不得要求买方及其适用关联公司隐藏、编辑、修改或删除卖方标记(I)从企业拥有或许可给企业的任何软件或包括在转让资产(转让的软件)中的卖方标记；(Ii)在下载日期之前安装的任何现有转让软件中使用在下载日期之前安装的实例，且客户或许可用户已选择不使用新版本更新此类 转让软件；或(Iii)客户、许可用户或任何第三方在安装、运行或使用转让软件期间的任何时候都看不到的。

6.11重叠资产。在完成和完成日常健康交易之后，买方应真诚地与日常健康合作，以确定任何转让的资产是否包括在完成和完成日常健康交易之前在日常健康交易协议中定义的业务中使用的资产(其他业务和任何此类资产，重叠资产)。在善意确定转让资产中包括任何重叠资产的范围内，买方应尽其商业上合理的努力，(I)在第(Ii)款的约束下，将其他业务中使用的重叠资产的部分转让给Everyday Health，以及(Ii)在(A)其他业务中使用的重叠资产的任何部分与业务中使用的重叠资产不可分离的范围内，或(B)转让重叠资产的任何部分是不可行的，采取其他 合理和允许的行动，使Everyday Health获得重叠资产的该部分的利益，无论是通过授予许可证还是其他方式，在任何一种情况下，无需要求Everyday Health为该重叠资产的该部分支付任何 额外对价。

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第七条

关闭后的契诺

7.1获取信息；书籍和记录。

(A)交易结束后七(7)年内，在不影响买方根据第7.4(E)条承担的义务的情况下，买方及其关联公司应(I)在正常营业时间内，在合理的提前通知和合理的情况下，给予卖方集团及其各自代表合理的访问权限，仅限于与业务有关的买方账簿和记录：(Ii)仅允许卖方集团及其各自的代表在该方合理要求的范围内检查和复制与业务有关的账簿和记录，以及(Iii)使其代表提供卖方集团任何成员或其代表就财务或监管报告、审计、第三方诉讼、准备或归档任何纳税申报单或任何税务申索或评估抗辩或任何其他商业目的而合理要求的与业务有关的所有信息；但是，第7.1节中的任何内容均不得要求买方或其关联公司向卖方集团或其各自的代表提供属于律师-委托人或律师-客户特权或律师或律师工作产品特权的任何材料，或根据适用法律不得披露的任何材料。在截止日期之后的六年内，或适用法律可能要求的或适用的限制法规要求的较长时间内，买方应并应促使其关联公司保存截止日期前该等账簿和记录所在司法管辖区的所有该等账簿和记录，并且不得销毁、更改或以其他方式处置任何该等账簿和记录。

(B)从最初的协议日期起，在交易结束后的三年内，卖方应对其掌握的与业务、转让资产和承担的负债有关的任何非公开信息保密(卖方或其关联公司以前或现在可以从买方或其任何关联公司以外的来源获得的信息除外)；但是，如果根据《破产法》或其他适用法律、法律程序(包括根据卖方在本协议下的权利主张)(通过质询、传票、民事调查要求或类似程序)、监管程序或请求，或在卖方或其附属公司遵守税务或监管报告要求的合理必要范围内，卖方不对本协议项下的任何披露承担责任；但如果根据第7.1(B)款进行任何此类披露，卖方应(I)向买方提供合理及时的书面通知，告知与此类披露有关的存在、条款和情况，并(Ii)采取商业上合理的努力对披露的非公开信息保密，包括与买方合作(买方S承担全部费用)，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，保证将给予保密处理所需披露的非公开信息。

7.2保险。卖方确认并同意，买方可以根据卖方及其附属公司的保险单条款，根据卖方及其附属公司的保险单，提出与转移的资产有关的索赔，无论索赔的基础事件是在交易完成之前或之后发生或首先发现的。卖方将在商业上作出合理努力，就此类索赔向买方提供协助。尽管有上述规定，卖方在本协议项下没有任何义务在原协议日期及之后 保留任何保险单，包括在协议结束后。

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7.3结账后的收据和资产占有。

(A)成交日期后，卖方应不时(但无论如何按月转账)将卖方收到的构成转让资产的任何款项迅速转给买方。成交日期后，买方应不时(但无论如何按月)迅速将买方在成交后收到的构成除外资产的任何付款(包括构成除外资产的任何应收账款)转给卖方。

(B)如果一方或其子公司在任何时间或在截止日期后不时收到、获得、保留、收购或以其他方式拥有根据本协议应属于另一方的任何合同、权利或其他权益或资产(包括现金)或其项下的任何权利，则该方应迅速将此类资产转让给或安排转让给另一方。在任何此类转让中，卖方和买方应或应促使其适用子公司迅速签署该等文件或转让文书，并采取买方或卖方合理地认为必要或适宜的进一步行动，以实现此类转让。在任何此类转让之前，该当事人应以信托形式为另一方持有此类合同、权利或其他利益或资产。

(C)如果在交易完成后的任何时间，卖方或其任何关联公司收到(I)与业务有关的任何书面通知、请求、要求、索赔或其他通信，或(Ii)构成转让资产或与承担的责任有关的与业务有关的任何贷方、退款、报销、追回、退款或其他付款，则在每种情况下，卖方均应合理地迅速将该等通信或付款移交给买方或其指定人。

(D) 如果在交易结束后的任何时间，买方或其任何关联公司收到(I)与业务有关的任何书面通知、请求、要求、索赔或其他通信，或(Ii)构成除外资产或与除外责任有关的与业务有关的任何信贷、退款、报销、回收、退款或其他付款，则在每种情况下，买方均应合理地迅速将此类通信或付款移交给卖方或其指定人。

(E)如果在成交日期后，买方收到或以其他方式持有任何其他除外资产，买方应立即通知卖方其收到或占有该等其他除外资产，并由卖方承担费用将该等除外资产转让给卖方。如果在成交日期后卖方收到或以其他方式持有任何其他转让资产，卖方应立即通知买方其收到或占有该等其他转让资产，并由买方S承担费用(除非卖方被要求在成交时将该等转让资产转让给买方，在这种情况下，且不限于买方可获得的任何其他补救措施，此类转让将由卖方承担S的费用)。

7.4税务事宜。

(A)卖方应负责准备或安排编制在成交日期或之前结束的所有应纳税期间 的所有财产税报税表，以及在成交日期或之前开始且在成交日期之后结束的任何应纳税期间(跨界期)需要在成交前提交(考虑到所有可用的延期)的所有房产税纳税申报单。在交易完成后，买方将合理地协助和

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配合卖方准备和提交此类物业税申报单。卖方应向买方提供该等物业税报税表的完整草稿，供买方在截止日期前至少30天审阅并提出合理意见，同时考虑到延期(或，如果该截止日期在截止日期后30天内，则应在实际可行的情况下尽快于截止日期之后)，并应 对买方合理要求的该等物业税报税表进行修订；前提是，买方S的要求(在相关范围内)与卖方集团以前的做法一致，并符合适用的 法律。在适用法律要求买方提交任何此类财产税申报单的范围内，买方应促使从卖方收到的所有此类财产税申报单被正式签署(视需要而定)并及时归档(考虑到所有适当获得的延期)。

(B)买方应准备并及时归档或安排编制并及时提交(考虑到所有适当获得的延期)关闭后需要提交的所有跨期财产税申报单，并应及时支付或促使及时支付任何应缴税额。 买方应以符合过去惯例的方式编制此类财产税申报单，在相关和符合适用法律的范围内，并应至少在提交财产税申报单的截止日期前30天向卖方提供此类财产税申报单的完整草稿，供卖方S审查并提出合理意见。考虑延期(或者，如果该截止日期在截止日期后30天内，则应在实际可行的情况下，在截止日期之后)，并应对卖方合理要求的财产税报税表进行相应的修订，前提是该等要求符合卖方集团以往的做法(在相关范围内)并符合适用的 法律。

(c)就本协议而言，对于任何转让资产，卖方和买方应根据第7.4（c）条分摊 适用于该转让资产的任何跨期内的财产税责任。自截止日期起，本第7.4（c）条所述的财产税应在卖方和买方之间分摊，买方负责在跨期内（i）内支付该部分财产税，涉及任何财产税 从价计价按 周期征收的税款，相当于该过渡期的财产税乘以一个分数，其分子是结算日期后跨期的剩余天数，分母是整个跨期的总天数，或(Ii)关于任何其他物业税，根据截止日期结束时的中期结账分配给结账日期后开始的跨期部分。卖方应承担前一句中买方不承担责任的跨越期财产税部分。根据适用法律，缴纳本第(Br)条第(7.4)款(C)项所述税款的责任方应负责管理该税款的缴纳。未经卖方事先书面同意，买方及其关联公司不得作出或更改任何税务选择，不得修改、重新归档或以其他方式修改(或批准延长任何关于纳税申报单的任何诉讼时效)，或采取任何其他可能导致或导致任何税负增加或减少与卖方集团或业务有关的税收优惠的其他行动。

(D) 买方或其任何关联公司收到任何悬而未决或受到威胁的联邦、州、地方或外国税务审计、程序或评估时，买方应立即以书面形式通知卖方，这些审计、程序或评估涉及与卖方集团成员可能负有责任的财产税有关的税前税期或跨期税期(卖方税单)。

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(E)卖方有权控制与结算前税期有关的任何卖方税务索赔的抗辩或 解决，买方应有唯一权利控制与跨期有关的任何卖方税务索赔的抗辩或解决， 在每种情况下，包括聘请控制方S选择的律师，费用由卖方承担；但应允许非控制方及其代表观察并参与其无权控制的任何卖方税务索赔的抗辩或解决。尽管本协议有任何相反规定，但未经非控制方事先书面同意(不得无理附加条件、拒绝或拖延)，控制方不得同意或同意在其根据本协议控制的税务审计或行政诉讼或法院程序中妥协或和解任何问题或索赔，只要该等妥协、和解、同意或协议可能影响非控制方或其任何关联方的税务责任，而控制方在本协议项下不承担责任。

(F)成交后，卖方和买方均应(并应促使其各自的关联公司)：

(I)合作准备并为政府当局的任何审计或诉讼或与政府当局的纠纷进行辩护，这些审计或诉讼涉及卖方必须提交的任何纳税申报单，或与卖方在任何结算前纳税期间或交界期应支付的转让资产或业务相关的税款；

(Ii)在适用的诉讼时效期满前，维持并保存所有与转让资产或业务有关的资料、记录及文件，直至适用的诉讼时效期满为止，并按合理要求向其他各方及任何合理需要的政府当局提供与转让资产或业务有关的所有资料、记录及文件，并在营业时间内按合理要求向其他各方提供雇员以补充或解释该等资料、记录及文件；及

(Iii)向其他各方提供从任何政府当局 收到的与任何税务审计、程序、评估或信息请求有关的所有函件的复印件，这些函件涉及关停前税期或跨界期与转让资产或业务有关的税项，并向其他各方提供建议销毁的关停前税期或跨越期与转让资产或业务有关的所有记录和文件的复印件 (且不为该另一方所拥有)。

(G)买方应向卖方支付或安排向卖方支付属于卖方支付的除外债务的任何退税金额。买方应使用商业上合理的努力，并应促使其关联公司使用商业上合理的努力，由卖方S承担费用，以采取卖方在电报中合理要求的任何行动，以要求卖方退款。买方应在收到退款后五天内向卖方支付本节7.4(G)所述的任何此类退款，扣除买方及其关联公司在获得此类退款时发生的任何合理费用(包括税款)。如果买方或其任何关联公司在截止日期后开始的应纳税期间或部分期间内减少了税负，而不是收到任何此类退款，买方应立即向卖方支付或促使支付减少的税负金额。

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(H)如果本协议第7.4条的规定与本协议的任何其他条款发生冲突，则本第7.4条应管辖和控制有关税务事宜。

7.5损坏或毁坏。在交易结束前，转让资产的风险仍由卖方承担。如果在原协议日期之后、成交前转让的任何资产发生任何实质性损坏或破坏，卖方应将此情况通知买方。如果保险保单承保的任何转让资产的任何损坏或损坏，卖方将采取商业上合理的努力：(A)在截止日期之前，根据涵盖该转让资产的任何保险单，就该等损坏或损坏提出索赔；(B)在合理可行的情况下，尽快解决此类索赔。如果任何此类损坏或销毁未被任何旧设施附近合理位置的类似设施修复或替换，则卖方对此类损坏或任何转让资产的保险收益的所有权利和索赔应在成交时转让并支付给买方(如果卖方以前收到并未在成交日期之前用于修复任何损坏或销毁)。

第八条

条件 先例

8.1向每一方履行S义务的条件。在成交时或成交前，买卖双方各自承担的完成交易的义务须满足(或在适用法律允许的范围内，买卖双方放弃)下列条件：

(A)没有禁令或禁制令。任何阻止交易完成的命令或法律均不生效。

(B)售卖令。破产法院应已输入《销售指令》，其中包括第5.2(E)节所述的 要求，其形式和实质应令买方满意，该销售指令应为最终订单(除非卖方和买方在各自的单独和绝对酌情决定权中分别免除了该最终订单要求)。

8.2买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于在成交时或之前满足以下条件(或在适用法律允许的范围内，买方放弃)：

(A)申述及保证。(I)第3.1、3.2和3.17节中规定的卖方的每一项陈述和保证在各方面都应真实无误，但下列情况除外：极小的在性质上，截至原始协议日期和截止日期，如同在截止日期作出的一样，(Ii)第3.4节中所述的陈述和担保(在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确)

59

截至原始协议日期和截止日期，第3条所述的其他陈述在所有重要方面均应真实、正确，且(Iii)第3条中所述的其他陈述应在原始协议日期和截止日期时在各方面真实、正确(不影响其中所述的重要性、实质性不利影响或类似重要的词语的任何限制或限制)，除非在较早日期明确作出的范围除外。在第(Iii)款的情况下，在该较早日期(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，除非合理地预期该等陈述和保证不能如此真实和正确地产生个别或总体的重大不利影响。

(B)履行契诺和义务。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守 本协议规定卖方在成交时或之前必须履行或遵守的义务和契诺。

(C)结束交付成果。卖方应已按照第2.8(A)节、第2.8(B)节、第2.8(C)节和第2.8(E)节的规定，向买方交付卖方应交付的成交货物。

(D)没有实质性的不利影响。自最初的协议日期起，不应发生任何单独或总体已造成或可合理预期产生重大不利影响的事件、事件、 变化、状况、情况、发展或影响。

8.3卖方义务的条件。卖方完成交易的义务 须在成交时或成交前满足(或在适用法律允许的范围内，卖方放弃)下列条件：

(A)申述及保证。第 4条中规定的买方的每一项陈述和保证，在成交时应在各方面真实、正确(不影响关于重要性的任何限制或其中所述的类似重要字眼)，如同是在该时间作出的一样(但截至较早日期作出的陈述和保证除外，在该日期应如此真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，(I)对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)以其他方式阻止、阻碍或推迟交易的完成。

(B)买方履行契诺和义务。买方应已在本协议成交时或之前履行或遵守本协议规定的义务和契诺，但本协议条款预期或交易引起的变化或发展除外。

(C)结束交付成果。买方应已按照第2.8(A)节、第2.8(B)节、第2.8(C)节和第2.8(D)节的规定，向卖方交付买方应交付的截止交货。

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8.4放弃条件；使条件受挫。关闭前的所有 条件应视为在关闭后或关闭后已满足或放弃。如果因S未按本协议要求尽其合理的最大努力完成交易而导致该等失败，买方和卖方均不得依靠本条第8条规定的任何适用条件的失败而感到满意。

第九条

终止

9.1终止事件。尽管有任何相反规定，本协议仍可终止 ，并可在交易结束前的任何时间放弃交易：

(A)经买方和卖方双方书面同意；

(B)买方或卖方向买方或卖方发出的书面通知，但在外部日期或之前，破产法院并未登录销售令；

(C)买方在未能遵守交易里程碑的情况下；

(D)买方，如果任何有担保债权人获得《破产法》第362条规定的自动中止的救济，以取消受设备留置权约束的转让资产以外的任何转让资产的抵押品赎回权；如果中止解除与任何设备有关，如果卖方集团未能(X)保存或包括在此类设备上的任何数据或其他信息，并(Y)将任何客户环境和/或测试环境转移到另一台服务器，买方可终止本协议；

(E)买方或卖方以书面通知买方或卖方，条件是：(I)破产法院应作出命令，批准将转让资产的任何部分出售或以其他方式处置给买方以外的人的竞价竞价或任何出售或其他处置(每项交易均为备用交易)，以及(Ii)(A)买方不作为备用出价，或(B)该备用交易已完成；

(f)如果卖方（i）撤回销售动议，或公开宣布其打算撤回此类 动议，（ii）主动驳回破产案件，（iii）动议将破产案件转换为破产法第7章，或（iv）根据《破产法》第1104条要求任命具有扩大权力的审查员或破产案件的受托人的动议;

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(H)卖方通过卖方书面通知买方，如果买方在本协议中作出的约定、陈述或保证存在重大违约或重大不准确之处，致使第8.3条中的条件不能得到满足，且违约行为不能被纠正，或者如果能够被治愈，买方在(I)收到卖方要求纠正该违约行为的书面通知后二十(20)个工作日或(Ii)在日期以外的日期之前未能被治愈；但是，如果卖方未能履行本协议项下的任何义务 是违约的主要原因或导致违约，或者如果8.1或8.3节的条件因卖方在本协议中做出的违反或不准确的约定、陈述或保证而无法满足，则卖方无权根据本协议第9.1(H)条终止本协议；

(I)买方或卖方通过买方或卖方向另一方发出的书面通知(如果任何有管辖权的政府当局已发布命令、制定任何法律或采取任何其他行动来限制、禁止或以其他方式禁止交易完成)，如果是命令或其他行动，则该命令或其他行动应成为最终命令；但是，如果寻求终止的一方的任何行动或该方的任何不作为促成了该命令或其他行动，并且该行动或该行动的失败构成了对本协议的违反，则寻求终止本协议的一方不得享有根据第(Br)条第(Br)款终止本协议的权利；

(J)买方或卖方通过买方或卖方向另一方发出的书面通知，如果成交不是在外部日期或之前发生的；但根据本协议第9.1(J)条行使权利终止本协议的一方不应对因违反或不准确本协议中的约定、陈述或保证而导致的成交不承担责任；或

(K)如果破产法院发出的销售命令在所有实质性方面都不符合本协议第5.2(E)节规定的要求，则由买方承担。

9.2 终止的效果。

(A)如果本协议应根据第9.1款终止，(I)符合保密协议的条款，买方应销毁所有信息(如保密协议中所定义)，并应确保其代表销毁所有信息；(Ii)本协议双方的所有其他义务将终止，不再对本协议的其他各方承担任何责任或义务；但是，尽管有上述规定，(A)保密协议和(B)第2.9(C)节、第6.2(C)节、本第9.2节、第9.3节和第10条规定的责任和义务应继续完全有效。

62

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果 根据第9.1款有效终止本协议，(I)卖方在本协议终止前对任何和所有违反本协议的行为承担的责任的上限应为 等于分手费加买方费用报销的金额 (以按照第9.3条支付的范围为限)，并且(Ii)任何此类终止均不解除买方在终止本协议(包括卖方根据第9.1(H)款终止本协议)和根据第2.9(C)款支付保证金托管金额之前违反本协议的任何责任，卖方有权获得法律上或衡平法上的所有补救措施。根据第9.3节，买方及其以前、现在或将来的股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、经理、管理公司、成员、股东、关联公司或受让人以及任何和所有以前、当前或未来的股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人、普通或有限合伙人、经理、管理公司、成员、附属公司或受让人，以及上述任何一方的任何和所有前任、现任或未来继承人、执行人、管理人、受托人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、管理公司、成员、关联公司或受让人上述任何一项的继任者或受让人，以及任何此等人士的每一关联公司、高级管理人员、董事、员工、控制人、顾问、代理、律师或 代表(各自为买方关联方，统称为买方关联方)，将被视为已完全解除并解除卖方及其 前、现任或未来的股权持有人、顾问、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理、一般或有限合伙人、经理、管理公司、成员、关联公司或受让人以及任何和所有前任、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理、普通或有限责任合伙人、经理、管理公司、成员、关联公司或前述任何人的受让人，以及前述任何人的任何和所有前任、现任或未来继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继任者或受让人因本协议终止而承担的任何责任，买方、任何买方关联方或任何其他人不得根据或与本协议或任何适用法律享有任何其他补救或诉讼理由，包括报销费用。

9.3分手费；费用报销。

(A)如果本协议(I)在终止时根据第9.1(E)款和第(Ii)款终止，卖方当时无法根据第9.1(H)款终止本协议，则卖方应立即以电汇方式向买方支付相当于750,000美元(分手费)的解约费，外加买方费用报销。

(B)如果本协议(I)根据第9.1(B)、9.1(C)、9.1(D)、9.1(E)、9.1(F)、9.1(G)或9.1(K)条终止，且(Ii)在终止时，卖方无法根据第9.1(H)条终止本协议，则卖方应立即以电汇方式向买方支付买方费用补偿；但是，如果本协议根据第9.1(B)、9.1(C)、9.1(D)、9.1(F)、9.1(G)或9.1(K)条终止，则买方费用报销金额不得超过500,000美元。

(C)分手费和买方费用报销应是免费和明确的，只有在转让资产(或其主要部分)出售完成后才应支付给买方或贷记买方。

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(D)双方承认并同意：(A)根据条款和支付条件，分手费和买方费用偿还应是买方对本协议和其他交易文件的唯一追索权，如果本协议在根据第9.1(E)条规定的成交前终止，且(B)卖方应请求破产法院：(I)根据第105(A)、364(C)(1)条，分手费和买方费用偿还构成债务人允许的最优先行政费用。根据《破产法》第503(B)和507(A)(2)条，优先于《破产法》第503(B)和507(B)节规定的所有其他行政费用(不包括根据《破产管理法》第11章规定的重组计划或根据《破产法》第7章规定的清算计划，根据《破产后债务人占有融资机制》向贷款人提供的行政费用，以及根据《请愿前信贷机制》向贷款人提出的充分保护债权)，(2)出售转让的资产(或其中的大部分)，包括根据《破产法》第11章的重组计划或根据《破产法》第7章的清算，分手费 应在就债务人的占有权融资安排或请愿前信贷安排中的任何请愿后债务人进行任何付款或其他追回之前从此类出售的收益中支付 ，以及(Iii)本协议终止后，债务人应立即以现金全额向买方支付所有该等金额 (付款应免费且清晰，不受追回、抵销或补偿的限制，且不受进一步通知或法院批准的约束)。

第十条

一般规定

10.1申述、保证和契诺的存续。本协议中包含的所有契诺和协议 在关闭后按其条款全部或部分履行或禁止行动，应仅限于此类契诺和协议在关闭后执行或禁止行动的范围内，按照其条款继续有效，直至完全履行或满足为止。本协议中包含的所有其他契诺和协议以及本协议或本协议下任何经证明的交付中包含的所有陈述和保证不应继续存在，并因此终止，包括就任何违反或不准确的行为提起的任何损害赔偿诉讼。尽管有上述规定，第2.9(C)节、 第6.2(C)节、第9.2节、第9.3节(如果适用)、本第10条和保密协议的规定在关闭后仍然有效。

10.2整个协议。本协议，包括本协议的附件和附表、保密协议和相关文件，包含双方对本协议及本协议所包含的标的的完整理解。本协议双方自愿同意根据本协议、保密协议和相关文件的明示条款和条件，就合同中的交易明确规定其权利、责任和义务，双方明确表示不承担本协议、保密协议和相关文件中未明确规定的任何责任或权利。此外，

64

双方特此确认，本协议、保密协议及相关文件体现了成熟的各方对S公平谈判的合理期望，本协议、保密协议及相关文件的各方明确承认，任何一方与另一方没有任何特殊关系， 不会证明S公平交易中普通买方和普通卖方的预期是合理的。任何相关索赔的唯一和排他性补救措施应为仅适用于违反合同的法律或衡平法规定的补救措施(此类合同补救措施已根据本协议的明确条款进一步受到限制或排除)；双方特此同意，本协议任何一方均不得对本协议中未列明的任何陈述、通信、披露、未能披露、陈述或保证拥有任何补救或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权或其他方面)。

10.3修正案；没有弃权。本协议和相关文件可被修改、补充或更改， 本协议或其中的任何规定只能通过由寻求强制执行任何此类修改、补充、修改或豁免的一方签署的书面文书具体提到本协议(以及相关文件，如适用)而放弃。任何一方对违反本协议或相关文件任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，也不得阻止该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

10.4可分割性；具体规定与一般规定。只要有可能，本协议和相关文件的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议或相关文件的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议和相关文件的所有其他条款或条款仍应完全有效，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法全部或部分执行时，该条款或条款在此被视为修改，以最大程度地使双方的原始书面意图生效，符合适用法律的有效性和可执行性。本协议的任何一方均不得断言本协议或本协议的任何部分无效、非法或不可强制执行，且各方不得致使其各自的关联方或关联方不得断言本协议或其任何部分无效、非法或不可执行。尽管有任何相反的规定，但如果本协议或减让表中包含的卖方陈述、保证、契诺或协议(每个条款)针对特定问题(特定条款)，且卖方在该特定条款下不存在违约行为，则卖方不应被视为违反了任何其他条款(就该问题而言)，该条款解决此类问题的具体程度低于该特定条款，并且如果该特定条款受卖方S所知或以任何其他方式加以限定或限制，任何其他规定不得以任何方式取代或限制这种资格。

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10.5费用和债务。除本协议另有规定外，本协议各方与交易有关的所有费用和开支，包括律师和会计师的费用、开支和支出，应由产生此类费用的一方单独和完全承担。

10.6个通知。本协议或相关文件项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式进行，并且将被视为已正式送达：(A)如果是面对面递送，则在递送之日；(B)如果是通过全国性快递服务递送的，则为次日递送(预付费用)；(C)如果是通过电子邮件递送(除非发件人收到自动消息，表明电子邮件尚未送达)，则为传输日期(如果是下午5：00之前的营业日，则为 )。收件人的营业地址的当地时间(否则为下一个营业日)和(D)如果寄往美国邮寄，头等邮资预付，在递送之日，在每种情况下，寄往下述适当的地址或电子邮件地址(或一方根据本 第10.6节通知其他各方所指定的其他地址或传真号码)：

如果给买方：

Fortium Investments Inc.

马尔伯勒大道871号

100套房

加州河滨，邮编：92507

注意：法律部

电子邮件：Legal@partneronecapital.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

福利与拉德纳律师事务所

威斯康星州大道东777号

密尔沃基，威斯康星州53202

注意：本杰明·F·莱克斯

电子邮件：brikkers@foley.com

如果对卖家：

Ebix公司

1 Ebix方式

约翰斯克里克，佐治亚州

注意：彼得·菲茨西蒙斯

电子邮件：pfitzsimmons@alixpartners.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

盛德国际律师事务所

2021 McKinney Ave

2000套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：托马斯·卡利法诺

66

斯科特·帕雷尔

贾斯汀·麦克

电子邮件：tom.califano@sidley.com

邮箱：sparel@sidley.com

邮箱：jmacke@sidley.com

10.7对应项。本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子传输以.PDF格式或其他商定格式交换完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。在确定当事人S的意图或该签字的有效性时，签字页面形式上的细微变化，包括本协议早期版本或任何相关文件的页脚，应不予考虑。

10.8适用法律。本协议、相关文件和所有相关索赔应 受特拉华州国内法律(包括其诉讼时效)管辖，不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的选择或冲突法律原则或规则。

10.9服从司法管辖；同意送达法律程序文件(A)在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的情况下，(I)破产法院应保留解释和/或执行本协议条款的专属管辖权，并对可能因本协议、任何相关文件、本协议项下或本协议项下的任何违反或违约或交易而引起或产生的任何索赔或争议或与本协议有关的任何索赔或争议作出裁决，以及(Ii)与前述有关的任何及所有法律程序应仅在破产法院提起和维持。各方特此同意并提交破产法院的管辖权和地点，并应在第10.6节规定的地点接收通知；但前提是，如果破产案件已经结案，双方同意不可撤销地接受德克萨斯州北区美国地区法院对所有相关索赔的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意，所有相关 索赔均可在此类法院审理和裁决。本合同各方在适用法律允许的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何相关索赔的地点或为维持该争议而提出的任何不便法院的抗辩。本协议双方同意，任何此类争议的判决均可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)本协议双方在此同意本协议任何一方在任何相关索赔中按照第10.6节的规定交付副本(电子邮件除外)，并同时通知本协议的任何一方正在按照第10.9(B)节的规定送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

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10.10放弃陪审团审判。本协议每一方承认并同意，本协议、相关文件或任何相关索赔项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销且无条件地明确放弃就其直接或间接引起或与本协议、相关文件或任何相关索赔有关的任何诉讼或相关索赔由陪审团进行审判的任何权利。

10.11权利累计。各方在本协议和相关文件项下的所有权利和补救措施将是累积的，行使一项或多项权利或补救措施不排除行使本协议、相关文件或适用法律项下的任何其他权利或补救措施。

10.12作业。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于本协议双方的继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。未经买卖双方事先书面同意，本协议任何一方不得在任何时间转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，无论是否根据法律的规定，任何未经必要同意的转让企图均属无效；但条件是：(A)买方可将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何一家或多家关联公司，包括获得部分或全部转让资产或承担部分或全部承担的负债的任何权利和义务，以及(br})其权利，但不包括其义务，卖方可将其在本协议项下的任何权利转让给其任何融资来源，以及(B)卖方可将其在本协议项下的任何权利或职责转让给(I)其任何关联公司，以及(Ii)出于担保目的向卖方或其关联公司的任何贷款人转让；但是，此外，在任何情况下，此类转让都不应免除买方在本协议项下的义务，并且 卖方没有义务在起诉买方违反本协议项下的买方S义务之前向买方的任何受让人寻求补救。

10.13具体执行；补救措施。双方同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行本协议的任何规定或违反本协议的任何规定，将发生不可弥补的损害(即使有金钱救济，也不是适当的补救措施)。因此，双方同意(I)买方和卖方，应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下，在任何有管辖权的法院中具体执行本协议的条款和规定，这应包括卖方有权促使买方在根据本协议和适用法律允许的最大程度上全面履行本协议的条款，并在此后促使本协议和交易按照本协议中规定的条款和条件完成，以及(Ii)具体履行和其他衡平法济助的权利是交易的组成部分，且没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并应是任何一方根据本协议可能获得的任何其他补救措施的补充 。本合同的每一方当事人特此(A)放弃可以寻求具体履行诉讼的任何抗辩，包括法律补救就足够的抗辩，(B)放弃任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的保证书或其他担保的要求，以及(C)同意不主张特定履行的补救

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履行或其他衡平法救济是不可执行、无效、违反法律或出于任何原因不公平的，并且不能断言金钱损害赔偿将提供适当的补救或当事人在法律上有适当的补救。即使有任何相反的规定，在任何情况下，本第10.13条不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求卖方对违反卖方的任何陈述或保证的任何行为进行补救。

10.14第三方 受益人。除第2条(关于卖方)、第9.2(B)节(关于其中确定的被豁免方)、第10.15节(关于非当事人关联方)、第10.16节(关于其中确定的被豁免方)、第10.17节(关于卖方集团成员)和下一句中的规定外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予本协议双方以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有任何性质的任何权利或救济。自终止之日起及结束后，在本条款第10.14条第一句中确定为第三方受益人的所有人员应有权执行此类规定，并有权享受任何违反此类规定的补救措施的好处，其程度与此等人员为本协议当事方的程度相同。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为本协议各方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处 均由本协议各方依照本协议予以放弃，无需通知任何其他人或对任何其他人负责。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能 代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议的任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至原始协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

10.15董事、高级职员及业主不承担任何个人责任。所有相关索赔仅可针对在本协定序言中明确确定为缔约方的实体(每一缔约方和所有缔约方)提出(且仅限于这些实体)。应根据任何相关索赔承担任何责任；并且，在法律允许的最大范围内，每一缔约方特此免除并免除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。和(B)每一缔约方在履行本协议或在本协议或相关文件中作出、与本协议相关或作为诱因的任何陈述或保证方面，均不依赖任何非缔约方附属公司。

69

10.16一般版本。

(A)自成交之日起生效，卖方代表其自身、其关联公司及其各自的继承人和受让方(前述每一项均为卖方解约方)，在此完全、不可撤销和无条件地免除和永远解除买方及其各自过去和现在的董事、经理、高级职员、代理人、股东、成员、代表和关联公司的职务，并承诺不会(直接或间接)在任何政府当局面前主张任何基于任何和所有 索赔、诉讼、诉讼理由、权利、债务、协议和协议的任何索赔或法律程序。已知或未知、实际或潜在的、疑似或不确定的、固定的或或有的法律和衡平法上的任何损失和要求及其所有后果，无论是在成交之时或之后产生的，卖方免责方现在或将来已经或可能已经或可能具有任何行为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权、违反法律、 事项或原因，从时间开始到成交日期。上述判决不应被视为卖方解除方(I)根据本协议或任何其他相关文件或(Ii)作为任何买方或其关联方的贸易对手可能采取的任何行动的解除或放弃。

(B)自成交之日起生效，买方代表其自身、其关联公司及其各自的继承人和受让人(上述各方均为买方解约方)，在此完全、不可撤销和无条件地解除卖方、其关联公司及其各自过去和现在的董事、经理、高级管理人员、员工、代理人、股东、成员、代表和关联公司的责任，并永远解除卖方、其关联公司及其过去和现在的董事、经理、高级管理人员、员工、代理人、股东、成员、代表和关联公司的责任，并承诺不会(直接或间接)根据所有索赔、行动、诉讼因由、诉讼、权利、债务、向任何政府当局主张任何索赔或诉讼。任何协议、损失和要求及其所有后果， 已知或未知、实际或潜在、怀疑或不怀疑、固定或或有的(无论是成交时存在的或在成交后产生的)买方免责方现在或将来已经或可能具有 从时间开始到成交日期为止的任何行为或遗漏、错误、疏忽、违约、侵权、违法、事项或因由所引起的、与之有关的 。前述判决不应被视为买方解除方(I)根据本协议或任何其他相关文件或(Ii)作为卖方集团任何成员的贸易债权人可能采取的任何行动的免除或放弃。

10.17法律代表。买方和卖方承认并同意，律师事务所代表卖方集团参与本协议及相关文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成，卖方、其关联公司及其合作伙伴、高级管理人员、董事和代表(每个人都是卖方集团成员，统称为卖方集团成员)有合理的期望律师事务所将代表他们参与任何涉及卖方集团成员、买方或其任何附属公司和代表(每个都是买方集团成员)的诉讼。另一方面，买方集团(br}成员)在本协议项下产生的相关文件或交易。买方在此代表自己和其他买方

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为卖方集团成员的利益和代表卖方集团成员的利益，任何此类律师-客户信息应被视为卖方的财产，并完全由卖方控制，并应要求向卖方传达和转让任何律师-客户信息；(B)承认并同意卖方 集团成员有权保留或促使律师事务所保留在交易结束时由律师事务所或卖方集团成员拥有的任何此类文件或信息；(C)同意不访问、保留或使用构成律师-客户信息的任何文件或信息，买方集团成员无权放弃关于此类律师-客户信息的任何律师-客户特权或其他保密权； (D)放弃卖方集团任何成员就此类律师-客户特权、律师-客户特权或其他保密权主张放弃的权利，仅因为此类文件或信息在交易结束后由买方实际拥有的事实；(E)同意S律师事务所在任何可能与买方集团成员或交易有关的诉讼中代表卖方集团成员，并放弃由此产生的任何利益冲突，而不需要任何未来的放弃或同意；以及(F)同意律师事务所向卖方集团任何成员披露在成交前律师事务所代表卖方或任何关联公司的过程中获得的任何文件或信息，无论是否与本协议、相关文件、交易或其他有关，无论此类披露是否在成交之前或之后进行，也不论所披露的文件或信息是否受任何卖方、该卖方的任何 关联公司或任何其他人的律师-客户特权、律师-客户特权或保密义务的约束。如果任何买方集团成员与卖方集团成员以外的人员在交易结束后发生任何诉讼，未经适用卖方事先书面同意，该买方集团成员不得披露任何受第10.17节中提到的律师-委托人特权或其他保密权约束的文件或信息；但条件是，如果司法命令或其他法律程序要求买方集团成员作出披露，买方集团成员应立即以书面形式通知适用的卖方(不得披露)，并应向卖方提供必要的合作和协助，使卖方能够基于律师-委托人特权、律师-客户特权或其他保密权利防止披露。本第10.17条的目的是为了卖方集团成员的利益，这些人是本第10.17条的第三方受益人。

[此页的其余部分故意留空]

71

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署本协议。

资产购买协议的签名页

资产购买协议的签名页

附件A

卖据、转让及收购协议的格式

请参阅附件

资产购买协议的附件A

附件B

知识产权证明性转让协议形式

请参阅附件

资产购买协议附件B

附件C

知识产权许可协议形式

请参阅附件

资产购买协议附件C

附件D

交易里程碑

2024年7月31日-破产法院已下达销售令。

2024年8月2日-交易结束日期超出。

资产购买协议附件D