附件10.1
执行版本
经修订的计划支持协议
本计划支持协议不是破产法第1125节所指的关于任何证券的第三方要约或接受，也不是对第11章计划的征求接受。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本计划支持协议 中包含的任何内容均不表示承认事实或承担责任。
本计划支持协议并不旨在汇总与本文所述重组交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他规定，这些交易将取决于包含本文所述条款的最终文件的完成，任何交易的完成应遵守此类最终文件中所述的条款和条件，以及本文所述各方和此类最终文件中的批准权，在每种情况下，均受本协议条款的约束。
前言
本修订后的计划支持协议(包括根据本协议第15.02节的所有证物、附件和附表)于2024年6月26日(签约日期)由以下各方(以下各方合称)订立并签订：1
| i. | Ebix，Inc.，Vertex，Inc.，P.B.Systems，Inc.，Ebix Consulting，Inc.，Ebix US，LLC， Fact Services，Inc.，Doctors Exchange，Inc.，Ebix International LLC，Agency Solution tions.com，LLC d/b/a Health Connect LLC，Confy Net Corporation，A.D.A.M.，Inc.和Ebix拉丁美洲有限责任公司(统称为Ebix拉丁美洲有限责任公司)； |
| 二、 | Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited和/或他们的一个或多个指定人组成的财团，作为跟踪马计划发起人(计划发起人)；以及 |
| 三、 | 根据本协议条款不时成为本协议缔约方的任何其他人。 |
独奏会
鉴于，2023年12月17日(请愿日)，每个债务人在德克萨斯州北区美国破产法院(破产法院)根据《美国法典》(《破产法》)第11章开庭审理案件(统称为《破产法》第11章)；
| 1 | 本协议序言和摘要中使用但未定义的大写术语的含义与本协议第一节中赋予它们的含义相同。 |
1
鉴于，在2024年6月12日，债务人和计划发起人 签订了计划支持协议，该协议随后在拍卖(定义如下)后进行了修订，以增加保证金，所有这些都符合本协议规定的条款；
鉴于，债务人和计划发起人已根据本协议中规定的条款，真诚地与债务人进行了谈判或获悉了与债务人资本结构和资产有关的某些交易，包括本协议中提供的证据(此类交易，即重组交易)；
鉴于，重组交易预期，除其他事项外，(A)计划发起人将在计划生效日以债务人共同管理的重组计划(计划)下经重组的债务人的100%(100%)股权，以债务人和计划发起人商定的最具税务效率的方式获得；和(B)该计划将由1.45亿美元的新货币投资(包括存款)提供资金，其中2500万美元可能来自退出融资机制的收益(新货币投资)和手头的任何现金(连同新货币投资、重组交易净收益)。
鉴于，双方同意根据本协议规定的条款和条件采取某些行动支持重组交易。
因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于其他有价值的代价，特此确认这些契约和协定的收据和充分性，意在受法律约束的每一方同意如下：
协议书
第1节。 定义和解释。
1.01定义。下列术语应具有以下定义：
？行政索赔是指根据破产法第503(B)或507(A)(2)节对第11章案件的行政费用和费用提出的索赔。
？《协议》具有本协议序言中所述的含义，为免生疑问，根据第15.02节的规定，该协议包括本协议的所有证物、附件和附表。
？协议生效日期是指有关一方或多方根据本协议满足或放弃第2节中规定的条件的日期。
？协议有效期对每一缔约方而言，是指适用于该缔约方的从协议生效日期到终止日期的期间。
？备选方案是指涉及出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债务 投资、股权投资、清算、要约收购、资本重组、重组计划、股份交换、企业合并或涉及任何一个或多个公司方或任何一个或多个公司方的债务、股权或其他权益的类似交易的任何 书面或口头查询、要约、要约、条款说明书、讨论或协议。
2
？如果债务人在2024年6月14日下午4点的投标截止日期前收到两个或两个以上合格的投标，则拍卖是指为出售债务人资产而举行的拍卖，债务人可以在2024年6月20日举行。(以中部时间为准)。
备用投标人意味着债务人确定的投标人在拍卖中提交了第二高和最好的出价。
？《破产法》具有本协议摘要中所述的含义。
？破产法院的含义与本协议的 演奏会中的含义相同。
投标程序是指经破产法院在《投标程序令》中批准的管理销售交易的投标程序。
投标程序 订单是指命令(I)审批非L A类资产、股权、计划赞助权招标程序，授权销售交易； (二)批准与交易有关的通知；及(Iii)给予相关宽免 [案卷编号514]，由破产法院于2024年4月16日录入，并附于本合同附件B。
投标保护是指本文所述的特定投标保护，包括分手费和计划赞助商费用报销。
？分手费是指根据本协议第12.03(C)节的条款支付的、金额为4,350,000美元减去计划赞助商费用报销的解约费。
？营业日是指除周六、周日或其他根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的其他日期以外的任何一天。
？诉讼因由是指任何种类或性质的任何索偿、利益、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、法律程序、协议、诉讼、义务、债务、账目、抗辩、抵销、权力、特权、许可证、留置权、弥偿、担保及任何种类或性质的特许经营权，不论是已知或未知、预见或不可预见、现有或以后产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑，不论是在呈请日期之前、当日或之后、在合约、侵权行为、或有或有、已清算或未清算、担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑。法律、衡平法或其他。诉因还包括：(A)所有抵销、反索偿或补偿的权利，以及根据合同或违反法律或衡平法规定的义务提出的索偿；(B)反对或以其他方式对索偿或利益提出异议的权利；(C)根据《破产法》第362条或第5章提出的索偿；(D)欺诈、错误、胁迫和高利贷等索偿和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；以及(E)根据《破产法》第5章或类似的地方、州、联邦或外国法规和普通法(包括欺诈性转让法)而产生的任何撤销诉讼。
《第11章案件》具有本协定各部分所述的含义。
？债权具有《破产法》第101条第(5)款赋予它的含义。
公司当事人是指非债务人担保人与债务人共同承担的责任。
3
？保密协议？指与任何拟议的重组交易相关的已签署的保密协议。
确认订单是指与本计划有关的确认订单。
？债务人？具有本协议序言中规定的 含义。
？最终文件是指与重组交易的文件、实施和完成有关的所有文件、文书、契据、通知、协议和档案，每个文件应与本协议的条款实质上一致，包括但不限于：(A)计划；(B)披露声明；(C)披露声明命令；(D)计划附录；(E)确认命令；以及(F)完成重组交易所需或习惯上所需的所有其他重要文件。
？存款具有本协议第4节中规定的含义，该金额应保留在本协议第5.04节条款规定的存款托管帐户中，等待解除。
？存款余额是指新的货币投资减去存款。
存款托管账户是指存款应存入的托管账户，该账户应由托管代理根据托管协议设立和维护。
？DIP 代理是指地区银行，作为DIP信贷协议下的行政代理。
《DIP信贷协议》是指与DIP条款表一致签订的信贷协议。
？DIP 文件是指DIP信用协议和任何其他必要的文件占有债务人融资工具。
？DIP贷款人？是指DIP信贷协议的贷款人。
？披露声明？指与本计划有关的披露声明。
？披露声明令是指破产法院批准披露声明的充分性的命令。
？Ebix？具有本协议摘录中所述的含义。
？托管代理？指的是花旗银行，N.A.
托管协议是指债务人、计划发起人和托管代理之间签订的托管协议，日期为本协议生效之日。
？执行日期？具有本协议序言中规定的含义。
？执行合同是指一方或多方债务人根据《破产法》第365或1123条接受假设、假设和转让或驳回的合同。
退出融资安排是指重组后的债务人在计划发起人S酌情决定时订立的信贷安排，在计划生效日提供高达2,500万美元的收益。
？第四个保证金具有本协议第4节中规定的含义。
？初始保证金具有本协议第4节中规定的含义。
4
？初始计划？是指Ebix，Inc.及其债务人附属公司联合破产法第11章计划 [案卷编号467]，于2024年3月22日提交。
？权益是指普通股、优先股、有限责任公司权益和任何其他股权、所有权或利润权益，以及用于收购普通股、优先股、有限责任公司权益或其他股权、所有权或利润权益的期权、认股权证、权利或其他证券或协议。
？法律是指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、法规、命令、裁决或判决，在每一种情况下，均由具有管辖权的政府机构(包括破产法院)有效地采用、颁布、发布或输入。
里程碑是指本协议第4节中列出的里程碑。
？净重组交易收益具有本协议摘要中所述的含义。
？新货币投资具有本协议摘录中所述的含义。
？非债务人担保人是指Ebix International Holdings Limited和Ebix新加坡私人有限公司。作为请愿前信贷协议项下的担保人。
未放行缔约方是指非放行缔约方的任何实体，包括《计划补编》中确定的实体。
缔约方具有本协定序言中所述的含义。
？请愿书日期？是指任何债务人启动第11章案件的第一个日期。
·计划的含义与本协议的背诵部分所述相同。
？计划生效日期是指计划确认后的第一个工作日，即根据计划和确认订单满足或放弃所有先决条件的 日。在计划生效日采取的任何行动可在计划生效之日或之后在合理可行范围内尽快采取，但须受计划条款的约束并符合计划的条款。
？计划发起人？具有本协议序言中规定的含义 。
？计划发起人费用报销是指计划发起人S实际合理记录的总金额的总和自掏腰包计划发起人在本协议终止前发生的费用和开支(包括外部法律顾问、会计师和财务顾问的开支，应根据发票摘要进行编辑，以保留特权或机密信息)。
？计划补充文件是指债务人将向破产法院提交的计划文件和形式的文件、时间表和证物的汇编。
计划条款单是指重组计划的条款单，作为附件A附于本文件。
Br}代理是指区域银行，作为申请前信贷协议下的行政和抵押品代理。
5
？《预托信用协议》是指截至2014年8月5日，由Ebix(作为借款人)、Ebix的某些子公司(作为担保人)、每一方贷款人以及预托代理(行政代理和抵押品代理)不时修订、重述、补充或以其他方式修改并生效的特定 信用协议。
？请示前文件统称为请愿前信贷协议和所有相关担保协议、抵押品协议、质押协议、控制协议、担保和其他文件(包括但不限于与此相关而签订的任何票据、担保、抵押品文件、修正案和费用函)。
？先请书担保债权是指根据先请书文件产生的任何债权。
·先请担保出借人是指先请担保债权的持有人。
？合格投标是指为购买或购买债务人的部分或全部资产而向债务人提出的不可撤销的要约，或符合投标程序第九节规定的标准的重组交易。
关联方就任何个人或实体而言，以及在每一种情况下，都是指现任和前任董事、经理、管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(无论这些权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、附属公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表及其他专业人士和该等人士或实体的顾问，以及S或S等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产及被指定人。
被解除的当事人指：(A)请愿前担保的贷款人；(B)请愿前代理人；(C)DIP贷款人；(D)DIP代理人；(E)债务人；(F)计划保荐人；(G)债务人的现任和前任董事及高级职员，包括特别董事； (H)非债务人担保人；及(I)就(A)至(F)条所述的每一实体而言，该等实体为关联方。尽管有上述规定，被释放的缔约方不应包括任何未被释放的缔约方。被释放的当事人应包括Robin Raina先生和任何债务人官员和管理层。
重组的债务人是指根据《计划》重组的每个债务人。
重组交易？具有本协议摘录中所述的含义。
？《规则》指《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)条。
？第二个保证金具有本协议第4节中规定的含义。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？特别董事是指伊丽莎白·拉普马和吉尔·克鲁格，他们是埃比克斯董事会的独立董事，董事财务委员会的埃比克斯董事会成员，董事S薪酬委员会的埃比克斯董事会成员。
6
跟踪马协议是指记录跟踪马投标中提出的拟议交易的协议 。就本协议而言，跟踪马协议应指本协议及其附件，包括计划条款表。
？跟踪马出价是指跟踪马出价人提出的出价。就本协议而言，跟踪马出价应指重组交易。
跟踪马投标人是指债务人根据投标程序和投标程序令的条款指定的投标人，其出价应作为跟踪马出价，并根据投标程序的条款进行更高和更好的出价。就本协议而言，跟踪马匹投标人应为计划发起人。
成功的投标人？是指债务人确定的在拍卖中提交了最高和最好报价的投标人 。
终止日期？是指根据本协议第12.01节和第12.02节终止本协议的日期。
？第三个 保证金具有本协议第4节中规定的含义。
？转让是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他交易)出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置。
？未到期租赁是指一名或多名债务人为当事人的非住宅不动产的租赁，受《破产法》第365或1123条规定的假设、假设和转让或驳回的约束。
1.02解释。就本协议而言：
本协议是双方谈判的产物，本协议的执行或解释应以中立的方式进行解释，任何因任何一方起草或导致起草本协议或本协议的任何部分而对该缔约方的解释作出的任何推定都不应对本协议的解释产生效力。除非另有明确规定，就本协议而言，应适用下列解释规则：
(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而男性、女性或中性的代词应包括男性、女性和中性；
(B)仅以复数或单数形式定义的大写术语在使用相反形式时仍应具有其定义的含义；
(C)除另有说明外，凡提及采用特定格式或按特定条款及条件订立的合约、租契、文书、解除契据或其他协议或文件，即指该等文件实质上应符合该等格式或实质上符合该等条款及条件；
(D)除非另有说明，本协议中提及的现有文件、附表或证物应指可能已经或可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件、日程表或证物；但本协议中参照另一协议定义的任何大写术语的定义是指截至本协议日期的该其他协议，但不影响该其他协议的任何终止或在本协议日期之后的任何其他协议中对该等大写条款的修改；
7
(E)除非另有说明，本协议中提及的所有章节均指本协定的相应章节；
(F)本协定、本协定下文、本协定和本协定的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定部分；
(G)各节的标题和标题只是为了方便参考，并不打算作为本协定的一部分或影响本协定的解释；
(H)凡提及股东、董事、高级管理人员和/或高级管理人员，也应包括适用的成员和/或经理，因为这些术语是根据适用的有限责任公司法定义的；
(I)在计算根据本协定作出任何行动或采取任何步骤之前或之后的期间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束；
(J)本协议所附或本协议提及的所有证物均纳入本协议并使其成为本协议的一部分，如同本协议全文所述；
(K)包括但不限于，不论是否述明，包括？或？的使用，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项；以及
(L)除本合同另有规定外，适用破产法第102条规定的解释规则。
第二节本协定的效力。
2.01本协议自本协议生效之日起生效，对双方均有约束力，该日期和时间是根据本协议满足或放弃下列所有条件的日期和时间：
(A)公司各方和计划发起人应已签署并将本协议的对应签名页交付给各方的律师；以及
(B)根据本协议的条款，计划发起人已交付公司 各方在存款托管账户中持有的保证金。
2.02本协议自协议生效之日起生效，直至根据第12条规定的条款有效终止为止。
8
第3节.最终文件
截至执行日期尚未签署或以本协议附件形式附加的最终文件仍需进行 协商和完成。完成后，最终文件以及与重组交易相关的每一份其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书或对其的任何修订，应包含符合本协议条款的条款、条件、陈述、担保和契诺，并可根据第13条进行修改、修订或补充。最终文件应包括解除对非债务人担保人的请愿前担保债权。在法律允许的范围内，每份最终文件应在各方面与本协议一致 ，并且在其他方面应在形式和实质上合理地被以下各方接受：(A)公司各方；(B)计划发起人。
第四节里程碑。
于协议生效日期及之后，公司各方及计划发起人(视何者适用而定)应在商业上 作出合理努力，以根据下列各项里程碑实施重组交易，除非经计划发起人或公司各方(视何者适用) 经对方S同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟) 要求(不得无理扣留、附加条件或延迟)延长或放弃(可在任何时间)书面延长或放弃(可由适用律师透过电子邮件)。里程碑中的任何内容均不得阻止公司各方根据适用法律行使其各自的受托责任；前提是，任何此类行使都可能构成对本协议或最终文件的违反。
(A)相当于新货币投资的5%的金额(即725万美元)应于2024年6月14日或之前存入存款托管账户(初始存款)。
(B)批准披露声明的命令应在2024年7月30日或之前输入。
(C)应在2024年7月1日或之前(第二个存款)将相当于2,500,000美元的款项 存入存款代管账户。
(D)相当于20,000,000美元的 金额应在2024年7月15日或之前存入存款托管账户(第三个存款)。
(E)20 000 000美元应在2024年7月23日或之前存入存款代管账户(第四笔存款，连同第一笔存款，第二笔存款和第三笔存款，即第三笔存款)。
(F)在2024年7月30日或之前，计划发起人应已将存款余额存入存款托管账户； 提供如果破产法院拒绝批准确认令，除非计划发起人另有书面同意，否则存款余额应在三(3)个工作日内退还给计划发起人。
(G)确认该计划的命令应于2024年9月13日或之前作出。
(H)计划生效日期为2024年9月30日或之前。
第五节第十一章案例。
5.01指定跟踪马匹投标人。在本协议签署后，债务人应指定计划发起人为跟踪马投标人，并指定本协议和计划条款表中所述的重组交易为跟踪马出价，每项交易均在投标程序中预期并经投标程序令授权。本协议及其附件构成《跟踪马匹协议》。在协议生效日期后，债务人应在合理可行范围内尽快提交指定跟踪马匹投标人的通知，并根据投标程序令的要求送达该通知。
9
5.02申办保护。根据投标程序令的授权，计划赞助商有权获得一定的投标保护，包括分手费和计划赞助商费用报销，合计不得超过新货币投资(即435万美元)的3%(3%)。投标保护仅适用于符合本合同第12.03(C)节的条款的计划发起人。
5.03重组交易。本计划的实施条款，以及对允许的索赔和债务人利益的处理，应如作为附件A所附的《计划条款表》中所述。
5.04保证金。
(A)如果确定跟踪马匹投标人为中标人，则(I)在输入确认订单后，债务人和计划赞助人应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从存款托管账户中提取全部存款(包括从本协议之日起因提取存款而产生的任何投资收益)给托管人，方法是将立即可用的资金以不可撤销的方式电汇至由债务人指定给托管代理的账户；和(br}(Ii)保证金(包括从本保证金之日起通过提取保证金而应计的任何投资收益)应交付给债务人，并贷记计划发起人应支付给债务人的金额，作为计划发起人的初始股权投资。
(B)如果本协议由债务人 根据本协议第12.01(I)或12.01(J)条终止，(I)债务人和计划保荐人应根据托管协议向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理将全部存款(包括从本协议之日起通过提取保证金而产生的任何投资收益)从存款托管账户中释放给保管人，方法是将立即可用的 资金电汇至保证人指定的账户；和(Ii)押金应在发出该联合书面指示后两(2)个工作日内交付给债务人，该押金应构成违约金(而非罚款)。在没有联合指示的情况下，托管代理人应根据破产法院的命令将保证金释放给破产管理人。
(C)如果本协议因本协议的任何原因而被有效终止，而不是由于债务人根据本协议第12.01(I)或12.01(J)条终止的，(I)债务人和计划保荐人应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从存款托管账户中释放全部保证金(包括从本协议之日起通过提取保证金产生的任何投资收益)给计划保荐人，至 由计划发起人指定给托管代理的帐户；和(Ii)保证金(应包括从本保证金之日起通过提取保证金而累计的任何投资收益)应在发出该联合书面指示后两(2)个工作日内交付给计划发起人。有关保证金权利的任何问题应由破产法院裁决，计划发起人同意 破产法院对与本协议有关的任何问题的管辖权。
10
第六节计划发起人的承诺。
6.01一般承诺、宽限和豁免。
(A)在协议有效期内，计划发起人同意：
(I)支持重组交易，并根据本协议和计划条款说明书中规定的条款、条件和适用的里程碑及其他最后期限，真诚行事并采取一切必要的合理行动，以实施和完善重组交易；
(2)本着诚意进行谈判，并作出商业上合理的努力，以签署和实施与本协定相一致的适用的最终文件，并要求其成为缔约方；
(iii)采取商业上合理的 努力与公司各方合作并协助公司各方从其他利益相关者那里获得对重组交易的额外支持;以及’
(Iv)使用商业上合理的努力，反对任何一方或个人采取第6.01(B)节所述的任何行动。
(B)在协议有效期内，计划发起人同意其 不得直接或间接：
(一)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；
(Ii)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动以终止、缩短或干扰《破产法》第1121条规定的债务人排他性权利；
(Iii)向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议没有实质性一致的任何动议、诉状或其他文件(包括对其的任何修改或修订)；
(Iv)反对或采取任何其他行动，以反对任何债务人向破产法院提出的任何动议或其他诉状或文件，而该动议或其他诉状或文件与本协议一致；
(V)就破产法第11章案件、本协议或本协议拟进行的其他重组交易对债务人或其他各方发起或已代表其发起任何类型的诉讼或程序，但强制执行本协议或任何最终文件或本协议允许的其他交易除外；
(Vi)行使或指示任何其他人行使任何权利或补救办法，以强制执行、收取或追讨任何针对债务人的申索或对债务人的权益；或
(Vii)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干预债务人对其资产的所有权和占有权，无论其位于何处，或干扰根据破产法第362条产生的自动中止；但本协议中的任何内容不得限制行使本协议或任何其他最终文件规定的任何权利或补救措施的权利。
11
本协议中的任何内容均不要求计划发起人同意、默许、支持或不反对任何替代方案或其任何部分，包括但不限于方案条款说明书条款和条款的任何替代方案。
第七节关于计划发起人S承诺的补充规定
尽管本协议有任何规定，但本协议中的任何内容不得：(A)影响计划发起人与公司各方或破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括请愿前贷款人、无担保债权人的官方委员会或美国受托人)协商的能力，但须遵守所有适用的保密协议；(B)损害或放弃计划发起人就重组交易主张或提出本协议不禁止的任何反对意见的权利；(C)防止计划发起人执行本协议或对任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议；(D)被解释为禁止计划发起人表现为利害关系方在《破产法》第11章案件中待裁决的任何事项中，只要该外观和与此相关的主张立场与本协议没有实质性不一致，且不是为了拖延、干扰、阻碍或采取任何其他行动直接或间接拖延、干扰、阻碍重组交易；(E)(I)阻止计划发起人采取适用法律要求的任何行动，或(Ii)要求计划发起人采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律或其他专业或商业特权的利益；(F)阻止计划发起人因本协议或重组交易而做出、寻求或接收适用法律要求的任何监管备案、通知、同意、决定、授权、许可、批准、许可证等；或(G)在法律允许的最大程度上阻止计划发起人在与破产法第11章案件、本协议或其他重组交易有关的任何诉讼中为自己辩护。
第8节公司各方的承诺。
8.01肯定承诺。除第9节规定的情况外，该节承认债务人有义务在协议有效期内根据投标程序的条款或经计划发起人同意指定最高和最好的报价，债务人同意：
(A)支持并使用商业上合理的努力，以(I)根据本协议规定的条款和里程碑进行重组交易，包括真诚地谈判最终文件，以及(Ii)与计划发起人合作，获得破产法院对最终文件的必要批准，以完成重组交易；
(B)支持并采取一切合理必要和适宜的步骤，根据本协议完成重组交易。
(C)不采取任何行动，也不鼓励任何其他个人或实体直接或间接采取任何合理预期会违反或不符合本协议的行动，或采取任何合理预期会直接或间接干扰重组交易或本协议的接受或执行的其他行动；
(D)在计划生效日期前，维持财务委员会和特别董事的任命和授权；
(E)真诚谈判，并 作出商业上合理的努力，签署和交付任何适当的附加或替代协议，以解决根据本协议条款完成重组交易所必需的重组交易的任何法律、财务或结构障碍；
12
(F)采取商业上合理的努力，获得重组交易所需的任何和所有监管和/或第三方批准；
(G)本着诚意进行谈判，并使用商业上合理的努力来签署和交付最终文件和任何其他所需的协议，以完成本协议所设想的重组交易；
(H)在合理审慎的范围内，利用商业上合理的努力，寻求其他重大利益攸关方对重组交易的额外支持；
(I)为计划发起人提供合理的机会，以审查债务人打算向破产法院提交的任何最终文件；
(J)应计划发起人的请求，向计划发起人的律师通报：(I)公司各方的重大业务和财务(包括流动性)表现；(Ii)重组交易的状况和进展，包括与最终文件谈判有关的进展；以及(Iii)从任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管机构或任何证券交易所获得任何必要或可取的授权(包括任何同意)的状况；
(K)在适用的范围内，反对任何个人或实体 向破产法院提出的任何动议：(I)寻求输入终止债务人提交和/或征求接受第11章计划的专有权的命令，或(Ii)寻求输入终止、废止或修改自动中止(如破产法第362条所述)的命令，该命令涉及任何重大资产，而在给予这种救济的范围内，会对重组交易的完成产生重大不利影响或延迟；
(L)在适用的范围内，不提交任何寻求进入命令的诉状，并反对任何寻求进入命令的个人或实体向破产法院提出的任何动议，(I)指示指定审查员或第11章受托人，(Ii)将第11章的案件转换为破产法第7章下的案件， (Iii)驳回第11章的案件，或(Iv)要求救济(X)在任何实质性方面与本协议不一致，或(Y)合理地预期会阻碍本协议的目的，包括 阻止或推迟完成重组交易；和
(M)在知悉(I)他们知道或怀疑可能会对重组交易的实施或完成构成重大障碍的任何事项或情况；(Ii)违反或终止本协议的事件(包括任何公司一方的违反)；及(Iii)他们根据本协议作出或被证明在任何方面均属重大不正确或误导性的任何陈述或陈述后，在合理可行的情况下尽快通知计划发起人：
8.02负承诺。除本协议第9.01节和第9.02节另有规定外，在本协议有效期内，各债务人不得直接或间接：
(A)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；
13
(B)采取在任何实质性方面与本协议所述重组交易的批准、实施和完成不一致或意在阻挠或阻碍其批准、实施和完成的任何行动；
(C)向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议实质上不一致的任何动议、诉状或最终文件(包括对其的任何修改或修正)；
(D) 未经计划发起人事先书面同意而招致任何重大债务或股权融资，但DIP信贷协议项下的借款除外；
(E)未经计划发起人事先书面同意，不得出售或处置任何重大资产；
(F)将正常业务过程之外的任何资产转移给任何个人或实体，除非与本协议相一致；
(G)未经计划发起人事先书面同意，不得承担或拒绝任何未完成的合同或未到期的租赁 ；
(H)以在所有实质性方面与本协定不一致的方式全部或部分修改计划或任何其他最终文件；或
(I)除最终文件预期及许可外， 未经计划发起人同意而从事任何合并、合并、处置、收购、投资、派息、债务产生或其他类似交易，但本协议拟进行的交易及按本协议预期的条款进行的交易除外。
第9节.关于公司各方承诺的附加规定。
9.01即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得要求公司一方或公司方的董事会、经理委员会或类似的管理机构在咨询律师意见后，就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取行动或未能采取此类行动将与适用法律、投标程序秩序或其根据适用法律承担的受托义务相抵触。
9.02尽管本协议有任何相反规定，每个债务人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：(A)考虑和回应备选提案；(B)向任何实体提供有关任何债务人的非公开信息，或与任何实体订立保密协议或保密协议；(C)维持或继续就备选提案进行讨论或谈判；(D)本着善意并符合适用的受托义务，以其他方式与 合作、协助或参与任何查询、提案、讨论或替代提案的谈判；以及(E)与索赔或权益持有人或破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何官方委员会和美国受托人)或任何其他实体就重组交易或替代提案进行或继续讨论或谈判。尽管本协议有任何相反规定，每名债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应继续按照投标程序预期和投标程序令授权对债务人资产提出最高和最好的 合格报价(S)。
14
9.03本协议中的任何内容不得：(A)损害或放弃 任何公司方根据本协议就重组交易提出主张或提出任何异议的权利；或(B)阻止任何公司方强制执行本协议或就任何事项、事实或事情 是否违反或不符合本协议提出异议。
第十节合作与支持。
每一方在此承诺并同意真诚地与其他各方合作，并应(在切实可行的范围内并在符合本协议条款的情况下)协调他们在以下方面的活动：(A)与其在本协议项下的权利有关的所有事项；(B)与实施重组交易有关的所有事项；以及(C)寻求、批准和支持重组交易。此外，在符合本协议条款的情况下，各方应采取其他各方可能合理需要或合理要求的行动，以实现本协议的目的和意图，或完成重组交易的征集，包括提交和提交任何必要的监管文件、签署和交付任何其他必要的协议或文书，并应避免采取任何有损本协议目的和意图的行动。
第11节相互陈述、保证和契约。
自双方签署和交付本协议之日起，以及自计划生效之日起，每一方均向对方陈述、担保和契诺：
(A)该协议在其组织管辖范围内有效存在并处于良好状态，本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到与债权人权利有关的适用法律或一般限制债权人权利的适用法律或与可执行性有关的公平原则的限制；
(B) 根据破产法院对本计划的确认，本协议的订立和履行，以及本协议预期进行的交易，在任何实质性方面不会也不会与适用于本协议的任何法律或法规、或其任何组织章程细则、组织章程大纲或其他宪法文件相冲突；
(C)本协议的订立和履行，以及本协议计划进行的交易，在任何实质性方面不会、也不会与适用于本协议的任何法律或条例、或本协议的任何组织章程细则、组织章程大纲或其他章程文件相冲突；
(D)在债务人确定拍卖中的最高和最佳出价的情况下，除本协议明确规定外，其拥有(或将在相关时间)订立、签署和交付本协议以及完成本协议所预期的重组交易以及履行本协议项下的各项义务所需的所有必要的公司或其他权力和权力；
(E)除本协议明确规定外，它不是与本协议其他各方未向本协议所有缔约方披露的任何重组或类似协议或安排的一方；
(F)它已由其选择的与本协议和本协议预期的交易相关的法律顾问代表，有机会与其法律顾问一起审查本协议，并且在决定是否签订本协议或本协议预期的交易时，不依赖任何其他当事方或其法律顾问就本协议所含任何条款或条件的含义或 所作的任何陈述。
15
第12节终止事件。
12.01终止事件。尽管有任何相反规定，本协议仍可终止，重组交易可在计划生效日期之前的任何时间终止：
(A)经债务人和计划发起人共同书面同意；
(B)债务人或计划发起人在未能达到里程碑时，另一方以书面通知债务人或计划发起人，且未按照本协议的方式放弃或延长该里程碑，除非该失败是由于终止方违反其在本协议项下的义务的任何作为、不作为或拖延造成的；
(C)计划发起人在登录给予救济的命令后，终止、废止或实质性修改关于任何重大资产的自动中止(如破产法第362条所述)，如果给予此类救济，将对重组交易的完成产生重大不利影响，或对债务人在正常过程中经营业务的能力产生重大不利影响；
(D)在以下情况下，债务人或计划发起人通过对方向债务人或计划发起人发出的书面通知：(I)破产法院应作出命令，批准向计划发起人以外的人提出更高或更好的出价或任何其他替代建议，以及(Ii)(A)计划发起人不作为备用投标人，或(B)该替代建议已完成；
(E)计划发起人，如果债务人，(I)撤回计划，或(Ii)公开宣布其不支持重组交易的意图，除非本协议第9.01和9.02节另有明确允许；
(F)债务人或计划发起人通过对方向债务人或计划发起人发出书面通知，在破产法院发出命令，或任何债务人或计划发起人提交动议或申请寻求命令时，(I)将债务人的一个或多个破产法第11章的案件转换为破产法第7章下的案件， (Ii)在债务人的一个或多个破产法第11章案件中指定受托人，或(Iii)拒绝本协议；但如果债务人或计划发起人(视情况而定)违反本协议规定的任何义务寻求或要求该命令，则不得行使该终止权；
(G)债务人或计划发起人， 在任何政府机构，包括任何监管机构或有管辖权的法院发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令后，另一方向债务人或计划发起人发出书面通知， 不可上诉的裁决或命令：(I)责令完成重组交易的重要部分，以及(Ii)在计划发起人根据本协议第15.12条发送书面通知详细说明任何此类发行后十(10)个工作日内仍然有效。但如果债务人或计划发起人(视情况而定)在违反本协议规定的任何义务的情况下寻求或要求作出该裁决或命令，则不得行使该终止权利；
(H)计划发起人在收到计划发起人书面通知后二十(20)个工作日之前，通过计划发起人向债务人发出的书面通知，如果计划发起人在本协议中作出的契约、陈述或担保存在违约或不准确之处，致使本协议中设想的重组交易无法完成，且违约无法完成或已被治愈，或者如果能够治愈，则未被债务人治愈。但如果计划发起人未能履行其在本协议项下的任何义务，则计划发起人无权根据第12.01(H)条终止本协议，如果计划发起人未能履行本协议项下的任何义务是导致此类违约的主要原因；
16
(I)债务人通过债务人向计划发起人发出的书面通知， 如果计划发起人在本协议中作出的契约、陈述或担保存在违约或不准确之处，致使本协议中设想的重组交易无法完成，且计划发起人在收到债务人要求纠正此类违约的书面通知后二十(20)个工作日之前无法完成或无法治愈，或者如果能够治愈，则计划发起人仍未治愈；但如果债务人未能履行本协议项下的任何义务是违约的主要原因或导致违约，则债务人无权根据第12.01(I)条终止本协议；
(J)如果计划发起人 (I)未在本协议第4(F)节要求的时限内将新资金投资存入债务人可接受的银行或其他机构的托管账户；或(Ii)不能在确认计划的命令输入时或之后立即向债务人提供全部新资金投资，则由债务人以书面通知计划发起人 ；
(K) 如果计划发起人(I)公开宣布不支持重组交易；(Ii)采取任何行动或未能采取任何与本协议第6.01(A)节规定的义务不符的行动；或(Iii)采取第6.01(B)节规定的任何行动，则由债务人向计划发起人发出书面通知。
(L)由债务人向计划发起人发出书面通知，如任何债务人的董事会、经理委员会或任何债务人的类似管治机构在咨询律师后认为进行任何重组交易将与根据适用法律行使其受托责任相抵触，或 替代建议构成拍卖中的最高及最佳出价。
12.02自动终止。本协议 在计划生效日期后立即自动终止，无需采取任何进一步的行动或通知。
12.03终止的效力。
(A)一方终止日期发生时，本协议对该方不再具有效力和效力，受终止影响的每一方应被解除其在本协议项下或与本协议相关的承诺、承诺和协议，并应享有如果没有签订本协议本应享有的权利和补救措施，并有权采取如果没有签订本协议本应有权采取的所有行动，无论是关于重组交易还是其他方面，包括关于任何和所有索赔 或诉因。本协议不得解释为禁止任何公司方或计划发起人质疑任何此类终止是否符合其条款，或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均无意或不以任何方式放弃、限制、损害或限制(A)任何公司方的任何权利或任何公司方保护和保留其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的能力，包括其对计划发起人的索赔，以及(B)计划发起人的任何权利或计划发起人保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的能力，包括其对任何公司方的索赔。如果寻求终止本协议的一方实质性违反了本协议，则根据第12.01条终止本协议或以其他方式终止本协议均不生效，但依照第12.01条终止本协议除外(L)。第12.03节中的任何内容均不限制任何债务人根据第12.01节(L)终止本协议的权利。
17
(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第12.01款有效终止本协议，(I)在本协议终止之前，债务人在本协议项下对任何和所有违反本协议的行为所承担的责任应以与投标保护相等的金额为上限(按照第12.03(C)条的规定支付)，和(Ii)在本协议终止之前，任何此类终止均不解除计划发起人在本协议终止之前违反本协议的任何责任，债务人有权获得法律或衡平法上的所有补救措施。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第12.01(I)条或第12.01(J)条有效终止本协议，则保管人有权保留全部保证金，计划发起人对保证金金额没有任何剩余权利。
(C)分手费；计划赞助商费用报销。如果本协议(I)根据第12.01(B)节、第12.01(C)节、第12.01(D)节、第12.01(E)节、第12.01(F)节或第12.01(H)节终止，且(Ii)在终止时，债务人无法根据第12.01(I)节终止本协议，则债务人应立即以电汇方式向计划赞助人支付分手费和计划赞助人费用补偿；如果本协议已终止，且在终止时，债务人或计划发起人有权根据第12.01(G)节终止本协议，则不应支付分手费和计划发起人费用报销 。双方在此确认并同意，如果本协议在第12.01条规定的计划生效日期之前终止，则根据条款和支付条件，本协议的分手费和计划赞助商费用报销应由计划赞助商S在本协议方面享有独家追索权。
12.04自动入住。本公司各方承认，任何一方根据 本协议发出终止通知不应被视为违反破产法第362条的自动中止；但本协议不得损害任何一方就根据本协议的条款发出终止通知并非 适当的争辩权利。
第13条修订及豁免
(A)不得以任何方式修改、修改或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条件或要求，除非按照第13条的规定。
(B)本协议可以由(I)每个债务人和(Ii)计划发起人签署的书面形式(只要电子邮件足够)修改、修正或补充，或放弃本协议的条件或要求。
(C)任何不符合本第13条规定的拟议修改、修订、豁免或补充均无效从头开始。
(D)任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃任何该等权利、权力或补救措施或本协议的任何规定，亦不得妨碍该等权利、权力或补救措施的任何其他或部分行使 妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
18
第14节.释放和赦免
14.01破产管理人发布的新闻稿。本计划应规定债务人免除、免除和解除被解除方的任何和所有索赔、费用、救济要求、要求、诉讼、诉讼或诉讼因由、义务、损害赔偿、判决、损失、补救或责任，无论是已知的还是未知的，或者在适用法律允许的范围内，此后可以基于任何理由，包括但不限于，在普通法、衡平法上，或根据任何合同、协议、法规、规则、规章或命令，就任何事件，因重组交易、破产法第11章的案件、债务人或债务人的业务而引起、与之相关或与之相关的事项、索赔、发生、损害或损害，但以下情况除外：(A)因被免责一方的任何作为或不作为而引起的索赔，而该等行为或不作为经有管辖权的法院的最终命令裁定构成犯罪行为、重大疏忽、故意不当行为和/或欺诈；或(B)因违反本协议而产生的索赔，此类债务人免除的形式和实质应为计划发起人合理接受。除本协议另一方外，本协议项下的每一被释放方均为本协议的明示第三方受益人，并有权享有本协议项下的权利和利益。
14.02第三方版本。在法律允许的最大范围内，本计划应包括一项习惯性的第三方释放，免除被释放方的所有第三方索赔、收费、救济索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼因由、义务、损害赔偿、判决、损失、 补救办法或责任，无论已知或未知，它现在拥有，或在适用法律允许的范围内，此后可以基于任何理由，包括但不限于，在普通法、衡平法或任何合同、协议、法规、规则下，就重组交易、第11章案件、债务人或债务人的业务所引起、相关或相关的任何事件、事项、索赔、事件、损害或伤害，对任何获豁免方进行监管或命令，但因获豁免方的任何作为或不作为而引起的索赔除外，该等第三方豁免的形式和实质应为计划发起人合理接受，并由有管辖权的法院的最终命令裁定为犯罪行为、严重疏忽、故意不当行为和/或欺诈。
14.03无罪开脱。在法律允许的最大范围内，计划应包括一项被债务人和计划发起人合理地 接受的免责条款，该条款为房地产受托人在与重组交易和破产法第11章案件相关的行为上开脱责任。
14.04版本的某些限制。第14条的规定不应也不应被视为 导致下列情况的放弃或限制：(A)公司当事人、任何高管、董事、任何管理机构的成员、或其雇员或其他关联方，(I)对任何公司当事人、其任何保险承运人或任何其他实体的任何赔偿，(Ii)任何保险单或与任何公司当事人或其任何附属公司签订的任何合同或协议下的任何权利或作为受益人的任何权利，(Iii)工资、薪金、补偿或福利， (Iv)公司间索赔，或(V)公司一方或其其他关联方持有的任何权益；以及(B)履行本协议或计划后生效日期项下义务的任何缔约方或其他实体 为实施重组交易而签署的计划、确认单、重组交易或任何其他最终文件、文书或协议(包括计划附录中规定的文件、文书或协议)项下的义务。
第15条杂项
15.01确认。尽管本协议有任何其他规定，本协议不是也不应被视为关于任何证券的要约或为接受重组计划而为破产法第1125和1126条或其他目的而征集选票的要约。只有在遵守所有适用的证券法、破产法条款和/或其他适用法律的情况下，才能提出任何此类要约或要约。
19
15.02通过引用合并的展品；冲突。附件中的每个 展品(包括计划条款表)、签名页和时间表均明确包含在本协议中，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样，所有对本协议的引用应包括所有此类 展品、附件和时间表。如果本协定(不参考本协定的附件、附件和附表)与本协定的附件、附件和附表有任何不一致之处，应以本协定(不参考附件、附件和附表)为准。
15.03进一步保证。双方在此约定并同意就重组交易的寻求、批准、实施和完成以及谈判、起草、执行和交付本协议或最终文件中描述的文件(包括任何相关命令、协议、文书、时间表或证物)或根据本协议和最终文件促进重组交易所必需或适宜的其他事项进行真诚合作。此外，在符合本协议条款的情况下，各方应采取另一方可能合理需要或合理要求的行动，以实现本协议的目的和意图，包括促进任何必要的监管备案，并应避免采取任何有损本协议目的和意图的行动。
15.04完整协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间除任何保密协议外的所有先前的口头或书面协议。
15.05适用法律；服从管辖权；论坛的选择。本协议应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，而不影响其法律冲突原则。本协议各方同意，将在可能的范围内，就因本协议引起或与本协议相关的任何索赔向破产法院提起任何诉讼或程序，并仅就本协议项下产生的索赔提出：(A)不可撤销地服从破产法院的专属管辖权；(B)放弃对在破产法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对；以及(C)放弃任何关于破产法院是一个不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的异议。
15.06陪审团放弃审判。本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的重组交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
15.07协议的执行。本协议可签署和交付任何数量的副本，并通过电子签名和交付的方式，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起构成同一协议。除本协议明确规定外，代表一方执行本协议的每一位个人均已获得正式授权，并有权代表该方签署和交付本协议。
15.08施工规则。本协议是公司各方和计划发起人之间谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式进行解释，任何因任何一方起草或导致起草本协议或本协议的任何部分而对其作出的解释推定，对本协议的解释无效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和计划发起人均由律师代表，并将继续由律师代表。
20
15.09继承人和受让人；第三方。本协议旨在对双方及其各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)的利益具有约束力和约束力。除本协议明确规定外，本协议项下没有第三方受益人，任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让、委托或转让给任何其他个人或实体。
15.10生存。尽管本协议终止，但双方在第15条中的协议和义务应继续完全有效，并根据本协议的条款为双方的利益服务。
15.11当事人之间的关系。双方理解并同意，本协议的任何一方与其他任何一方均无任何信托义务或任何形式的信任，并且，除本协议规定外，双方之间不存在任何协议、承诺或承诺。在这方面，我们理解并同意，本协议的任何一方可以在未经债务人或任何其他方同意(视情况而定)的情况下，在符合适用的证券法、任何适用的保密协议的条款和本协议的条款的情况下， 交易债务人的债务或股权证券；但本协议的任何一方和公司各方均不因本协议而对任何其他 实体的任何此类交易负责。双方之间或双方之间分享秘密的以往历史、模式或做法不得以任何方式影响或否定本谅解和协议。计划发起人不应被视为对公司或公司任何一方或S各自的债权人或其他利益相关者负有任何 信托义务、任何形式的信托或保密义务或其他义务或责任，计划发起人除本协议规定的 外没有任何承诺。
15.12通知。本协议项下的所有通知，如果以书面形式通过电子邮件、快递、挂号信或挂号信(要求退回收据)送达下列地址(或类似通知指定的其他地址)，则视为已发出：
| (a) | 如果是公司交易方，则为： |
Ebix公司
收信人：彼得·菲茨西蒙斯，首席重组官
1 Ebix方式
佐治亚州约翰溪30097
和
盛德国际律师事务所
收件人：Thomas Califano和Jeri Leigh Miller
第七大道787号
纽约，纽约10019
tom. sidley.com，jeri. sidley.com
| (b) | 如果发给计划赞助商，发给： |
Eraaya Lifespaces Limited，
B-1，34/1，Vikas House，
21
Vikas Path Marg，东旁遮普巴格，
印度新德里，110026 ;和
Vikas Lifecare Limited，
G-1，34/1，Vikas House，
Vikas Path Marg，东旁遮普巴格，
印度新德里，110026
和
Vitasta Software India Private Limited，
102，Ganga Chambers，6A/1，
WEA，一楼，
卡罗尔·巴格，新德里，德里中心，110005
连同一份副本(该副本不构成通知)：
托古特，西格尔和西格尔律师事务所
收信人：弗兰克·A·奥斯瓦尔德和布莱恩·M·科特利亚尔
One Penn Plaza，3335套房
纽约州纽约市10119
Frank koswald@Teamtogut.com，bkotliar@Teamtogut.com
任何以递送、邮寄或快递方式发出的通知，在收到后即生效。
15.13独立尽职调查和决策。计划发起人特此确认，其执行本协议的决定是基于对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。
15.14豁免。如果重组交易未完成，或本协议因任何原因终止，双方将完全保留其任何及所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议相关的所有谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但强制执行其条款的诉讼或一方根据本协议有权获得的损害赔偿除外。
15.15具体表现。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，每一非违约方均有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(无需提交任何保证书和 无需实际损害证明)作为此类违约的补救措施，包括要求任何一方迅速履行本协议项下任何义务的破产法院或其他有管辖权的法院的命令。根据本协议提供的或在法律或衡平法上与本协议有关的所有权利、权力、 和补救措施应是累积的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该当事方或任何其他方同时或以后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。
15.16多项索赔，而非共同索赔 。除另有规定外，各方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是多个的，而不是共同的。
15.17可分割性和施工。如果本协议的任何条款应由有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则在本协议的基本条款和条件对各方仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持完全有效和有效。
22
15.18累积补救。根据本协议提供的或在法律或衡平法上以其他方式获得的所有权利、权力和补救措施应是累积性的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或以后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。
15.19电子邮件一致性。根据本协议或根据本协议预期需要书面同意、接受、批准或放弃的，包括任何一方的书面批准，如果此类同意、接受、批准或放弃是由S律师以书面(包括电子邮件)传达的，则该书面同意、接受、批准或放弃应被视为已经发生。
本协议双方已于上述日期签署本协议，特此证明。
[后续签名页]
23
| 债务人 | ||
| Ebix公司 | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| VERTEX，Inc. | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| PB SYSTEMS，Inc. | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| EBIX CONSULTING，Inc. | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| EBIX US，LLC | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| 事实服务公司 | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| 博士交流公司 | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
[ 计划支持协议的签名页面]
| EBIX INTERNATIONAL LLC. | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| AGENCY SOLUTIONS.COM，LLC d/b/a HEALTH RECECT LLC | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| CONFIRMNET Corporation | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| ADHD，Inc. | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
| EBIX拉丁美洲有限责任公司 | ||
| 作者： |
/s/彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 姓名： |
彼得·菲茨西蒙斯 | |
| 标题： |
首席重组官 | |
[ 计划支持协议的签名页面]
| 非债务人担保人 | ||
| EBIX International Holdings Limited | ||
| 作者： |
/s/罗宾·雷纳 | |
| 姓名： |
罗宾·雷纳 | |
| 标题： |
总裁兼首席执行官 | |
| EBIX Singapore Pe.公司 | ||
| 作者： |
/s/罗宾·雷纳 | |
| 姓名： |
罗宾·雷纳 | |
| 标题： |
总裁兼首席执行官 | |
[ 计划支持协议的签名页面]
| 的计划赞助者 | ||
| 埃拉亚生命空间有限公司 | ||
| 作者： |
/s/米纳克什 | |
| 姓名： |
Meenakshi | |
| 标题： |
主任 | |
[ 计划支持协议的签名页面]
| 维卡斯生命护理有限公司 | ||
| 作者： |
/s/钱丹·库马尔 | |
| 姓名： |
钱丹·库马尔 | |
| 标题： |
首席财务官 | |
[ 计划支持协议的签名页面]
| 维斯塔软件印度私人有限公司 | ||
| 作者： |
/S/阿卡纳·戈恩卡 | |
| 姓名： |
阿卡纳·戈恩卡 | |
| 标题： |
主任 | |
[ 计划支持协议的签名页面]
本计划条款表不是对任何证券的要约，也不是破产法第1125节所指的第11章计划的征集承兑要约。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本计划条款表中包含的任何内容均不得视为对事实或责任的承认，或者在本计划条款的生效日期发生之前，被视为对本计划的任何一方具有约束力。
P局域网 TERM S板材
引言
本计划 条款说明书1描述了拟议的第11章Ebix，Inc.重组计划(Ebix，以及与其债务人附属公司共同提出的债务人债务人)的主要条款，该计划将取代第467号文件(初始计划)中提交的计划。与本文所述重组交易相关的监管、公司、税务、会计和其他法律和财务事项 尚未得到充分评估，任何此类评估都可能影响任何此类重组交易的条款和结构。本计划条款说明书以和解建议书的性质提供，旨在推进和解讨论。因此，根据联邦证据规则第408条以及保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用规则、法规或类似重要原则，本计划条款说明书和本文中包含的信息有权免受任何一方或个人的使用或披露。
本计划条款表不包括将包含在管理重组交易的最终文件中的所有条款、条件和其他条款的描述，这些条款和条款仍有待谈判和最终敲定。 本计划(定义如下)将不包含与本计划条款表在任何实质性方面不一致的任何重大条款或条件。本计划条款说明书包含《破产法》第102节中规定的解释规则。
| 一般规定 | ||
| 概述 |
重组交易将通过以下方式完成：
(A) 根据非L和A投标程序令，指定Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited的财团和/或他们的一个或多个指定人(统称为计划赞助商)为中标股权投标人，并在2024年6月27日的Debtors销售听证会上批准向计划赞助商出售计划赞助权；以及
(B) 确认和完善破产案件中债务人的联合第11章重组计划，该计划的条款应与本计划条款单(经修订、修改或补充的计划)一致。 | |
| 1 | 除本计划术语表附件1另有规定外，本计划术语表中未定义的大写术语具有初始计划中赋予该术语的含义。 |
| 一般规定 | ||
| 计划提出者；计划修改 | 该计划将由债务人共同提出，并得到计划发起人的支持。本计划应在所有实质性方面与本计划条款表的条款保持一致。 | |
| 第十一章计划 | 于生效日期或其后在合理可行范围内尽快，每位获准申索或权益持有人(如适用)将获得符合本计划条款说明书规定的待遇，以完全及最终满足、和解、免除及解除该持有人S的获准申索或权益，并以此作为交换，但如债务人同意不同的待遇，以及在破产法所要求的范围内，该等获准申索持有人的待遇则属例外。
根据该计划，计划发起人将在生效日期以债务人和计划发起人同意的最具税务效益的方式获得重组后的Ebix的100%股权。该计划将由1.45亿美元的新货币投资(包括存款)提供资金，其中2,500万美元可能来自退出融资机制(新货币投资)的收益，以及手头的任何现金(连同新货币投资、净重组交易 收益)。 | |
| 税务事宜 | 在必要的范围内，债务人应提交动议，要求破产法院根据《破产法》第505条确定税务责任。 | |
| 计划下债务人的债权和利益的处理 | ||||||
| 班级编号 | 索赔类型 | 治疗 | 减值/ 投票 | |||
| 未分类的非投票索赔 | ||||||
| 不适用 | 一般信息 行政性 费用 索赔 |
第二条初步计划的A-C应完整保留。 |
不适用 | |||
| 不适用 | 优先税 索赔 |
初步计划第二.D条应完整保留。 |
不适用 | |||
| 债务人的分类债权和利益 | ||||||
| 第1类 | 其他有担保债权 | 允许的其他担保债权的每个持有人应 由债务人选择收取：
(i)全额现金付款;
(ii)返还适用抵押品以满足此类其他担保债权的允许金额;或 |
未受损/推定接受 | |||
2
| 计划下债务人的债权和利益的处理 | ||||||
| 班级编号 | 索赔类型 | 治疗 | 减值/ 投票 | |||
| (Iii)足以使该准予的其他有担保申索不受损害的其他处理。 |
||||||
| 第2类 | 其他优先权申索 | 自生效之日起，或在合理可行的情况下，获准其他优先权债权的每一持有人应根据《破产法》获得付款或其他待遇，以完全满足该债权。 |
未受损/推定接受 | |||
| 第3级 | 请愿前有担保的贷款人债权 | 在生效日期，或在合理可行的情况下，每一名申请前担保贷款人债权的持有人将从重组交易收益净额中获得可分配的款项，这些款项可归因于申请前贷款人的担保权益。如果向第3类索赔持有人支付的款项不能完全满足此类索赔，则第3类索赔的持有人将按比例收到第4类索赔。 |
投票权受损/有权投票 | |||
| 类别4 | 一般无担保债权 | 在生效日期，除非允许的一般无担保债权的持有人同意在完全和最终满足、解决、解除和解除允许的一般无担保债权的情况下获得较差的 待遇，否则作为交换，允许的一般无担保债权的每个持有人应按比例获得该持有人S按比例分享： (1)可归因于未设押资产的重组交易收益净额；和 (二)诉讼信托利益。 |
投票权受损/有权投票 | |||
| 班级5 | 公司间索赔 | 于生效日期或其后在合理可行范围内尽快支付、调整、恢复或清偿由债务人或重组债务人及计划发起人所厘定的公司间债权准许额。 |
未受损或受损/被视为接受或拒绝 | |||
| 6班 | 第510(B)条索赔 | 在生效日期，任何债务人中的每项第510（b）条索赔的每位持有人应将此类索赔 取消、解除和消灭，并且无需任何分配或补偿。 |
受损/被认为是正常的 | |||
| 类别7 | 现有股权 | 在生效日期，任何债务人中现有股权的每位持有人均应将该等权益 取消、释放和消灭，且无需任何分配或补偿。 |
受损/被认为是正常的 | |||
3
| 计划下债务人的债权和利益的处理 | ||||||
| 班级编号 | 索赔类型 | 治疗 | 减值/ 投票 | |||
| 班级8 | 公司间利益 | 应恢复公司间利益，以维持债务人在生效日期存在的组织结构 ，除非重组交易的实施另有要求。 |
未受损/被视为接受 | |||
| 里程碑 |
| （a） 相当于New Money Investment的5%的金额（即， $7，250，000）应于2024年6月14日或之前存入存款托管账户;
(B) 批准披露声明的命令应已于2024年7月30日或之前输入；
(C) 应在2024年7月1日或之前将2500 000美元存入存款代管账户；
(D) 应在2024年7月15日或之前将20 000 000美元存入存款代管账户；
(E) 应在2024年7月23日或之前将20 000 000美元存入存款代管账户；
(F) 在2024年7月30日或之前，计划发起人应已将存款 余额(定义见计划支持协议)存入存款托管账户；但如果破产法院拒绝批准确认令，则除非计划发起人另有书面同意，否则存款余额应在三个 (3)工作日内退还给计划发起人。
(G) 确认计划的命令应已在2024年9月13日或之前输入；以及
(H) 计划生效日期应在2024年9月30日或之前。
计划支持协议各方应真诚合作，以确保(A)至(D)款所述事件在合理可行的情况下尽快发生，但无论如何，应在上述条款要求的日期或之前发生。里程碑可按 计划支持协议中的规定延长。 |
| 其他材料 规定 | ||
| 实施手段 |
将《初始计划》第四条、第三条修改为：
？在生效日期，计划发起人应向重组的Ebix提供 新资金投资(重组交易)。重组交易收益净额应由重组后的债务人根据本计划第三条的规定用于支付允许的债权，否则将用于支付普通课程营运资金。 | |
4
| 其他材料 规定 | ||
| 将资产归属重组后的债务人 | 除《计划》或《计划》中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定外，在生效日期，每个财产中的所有财产(排除的资产除外)、任何债务人承担但未转让的所有未执行合同和未到期的租赁、以及任何债务人获得的任何财产，包括债务人在非债务人子公司持有的权益，均应归属于各重组债务人，不受任何留置权、债权、押记或其他产权负担的影响，除非《计划》或 确认令另有明确规定。在生效日期及之后，每个重组债务人可以经营其业务，并可以使用、收购或处置财产，以及妥协或解决任何债权、利益或诉因，而无需法院监督或批准，也不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。 | |
| 承担责任 | 重组后的债务人应承担(A)估计的L&A销售税负债(如有任何负债 )、(B)澳大利亚税务负债及(C)印度负债(根据德勤报告)。 | |
| 未完成的合同和未到期的租约 | 初始计划第五条A应保持完整(例如，所有未完成的合同和/或未到期的租赁应被假定，除非被拒绝的未完成合同和未到期租赁的明细表另有规定)。 | |
| 诉讼信托 | 第IV.D条《初始计划》应保持完整。
债务人和计划发起人应同意本着善意协商诉讼信托协议，该协议应规定诉讼信托费用。 | |
| 破产管理人的免除、债权和权益持有人的免除、免责和禁制令 | 该计划应包括《初始计划》中规定的习惯释放、免责和禁令条款。
被解约方的定义应包括Robin Raina先生和任何被解约方官员和管理层。 | |
5
附件1
更新的定义
| 术语 |
定义 | |
| ·退出融资机制 | 指重组债务人在计划发起人S酌情决定权下订立的信贷安排， 将于计划生效日期提供最多2,500万美元的收益。 | |
| ·净重组交易收益 | 债务人从计划发起人收到的新资金投资减去实际和惯例的成交成本和债务人因该重组交易而产生的费用，加上债务人手头的现金。 | |
| ·新货币投资？ | 指1.45亿美元(包括保证金)，其中2500万美元可能是通过退出融资机制的收益 。 | |
| ？计划发起人？ | 总体而言，Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited和/或一名或多名指定人员。 | |