展示 10.1
2024年7月1日
Microbot医疗公司。
288 Grove Street，Suite 388
Braintree，MA 02184
收件人：Harel Gadot，总裁，首席执行官和董事长
尊敬的Gadot先生：
参考Microbot Medical Inc.（以下简称“公司”）和H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下简称“Wainwright”）于2021年6月10日签署的市价发售协议（以下简称“ATM协议”）。本信函（以下简称“修订”）构成公司和韦恩莱特修改ATM协议的协议，如下所述。未在此处定义但在ATM协议中使用的术语应具有ATM协议所赋予的含义。
ATM协议中定义的“协议”一词经本修订案修改为指定ATM协议为本修订案所修改的ATM协议。
ATM协议中定义的“注册声明”一词通过删除“ 333-250966”并在其位置上插入“ 333-275634”而作出修改。
ATM协议第2 （b） （vii）节的第一句话在此完全修订为以下内容：
“除非公司与经理另有约定，否则就销售股票的结算将于销售股票后的第一个（1st）交易日的早上10点（纽约时间）进行（或根据规则15c6-1下的规定缩短结算周期），即进行此类销售的日期之后的交易日期（称为“结算日期”）。
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ATM协议第3 （g）项在此完全修订为以下内容：
“资本化。公司的资本化情况如其自Exchange Act的最近提交的SEC报告中所示。除了根据公司或其子公司的股权激励，绩效，股票期权或补偿计划，合同或安排（“计划”）行使员工股票期权及向员工发行股票股份的情况外，自Exchange Act（或关于在此后，如其Exchange Act的最近提交的周期性报告或8-K表中所述的发行情况）的最近提交的SEC报告以来，公司未发行任何股本。没有人有任何优先购买权，优先权，参与权或类似权利可以参与本协议涉及的交易。除了SEC报告中所述外，公司没有任何以任何方式与其资本股权或任何子公司的资本股权有关的待定的期权，认购权，购股权或承诺或任何人有权认购或获得任何股票或任何子公司的资本股权，合同，承诺，谅解或安排，公司或任何子公司因此有义务发行额外的普通股或普通股等价物的数量。销售和发行股票不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除了在SEC报告中所述的情况外，公司或任何子公司的任何证券或工具均不具有调整该证券或工具的行使，转换，交换或重置价格的任何条款。除了在SEC报告中所述的情况外，公司或任何子公司的任何证券或工具均不包含任何赎回或类似条款，并且公司或任何子公司都没有任何合同，承诺，谅解或安排赎回公司或该子公司的证券。除了在SEC报告中披露的情况外，公司没有任何股权增值权或“幽灵股票”计划或协议，也没有任何相似的计划或协议。公司的所有已发行股份的股权均经过合法授权，计价合理，已全额支付并且不可强制执行，符合所有联邦和州证券法律要求，并且没有任何股份违反任何优先购买权或类似权利或情况下发行。公司的股份没有股东协议，投票协议或任何类似的协议，其中公司是当事方，或据公司所知，公司的任何股东之间存在此类协议。
ATM协议第3（h）节的最后一句话在此完全修订如下：
“公司符合Form S-3的I.B.1一般说明所述的交易要求，或者如适用于Form S-3的I.B.6所述的交易要求，其与本次发行有关的证券的总市值在此前的十二（12）个月内（有关重复或视为作出此表述的时间）。”
ATM协议第3（v）节的第二句话在此完全修订为以下内容：
“公司或任何子公司中的任何知识产权未到期，终止或被放弃，也不会预期在本协议签订之日起两（2）年内到期，终止或被放弃，除非该情况不应合理预期会产生重大不利影响或在SEC报告中披露。”
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ATM协议第3（bb）节在此完全修订如下：
“投资公司。公司不是，“投资公司法”下“投资公司”的定义，也不是投资公司的关联方，在从经理（根据本协议）获得对股份的支付之后，也不会是或成为任何“投资公司”在“投资公司法案”范围内进行注册。公司将以不成为根据“投资公司法案”进行注册的“投资公司”为目标进行业务。公司将以合理确保自己或其子公司不会成为根据“投资公司法案”进行注册的“投资公司”为目标进行业务。“
ATM协议插入了一份新的第3（qq）节如下：
“网络安全。 （i）（x）公司或任何子公司的信息技术和计算机系统，网络，硬件，软件，数据（包括其各自客户，员工，供应商，供应商和任何第三方数据的数据），设备或技术（统称为“ IT系统和数据”）没有发生安全漏洞或其他妥协，（y）公司和子公司尚未收到通知，并且不知道任何会合理预期导致其IT系统和数据面临安全漏洞或其他妥协的事件或情况; (ii)公司和子公司目前符合所有适用法律或法规和所有法院或仲裁员或政府或监管机关，内部政策和与隐私和安全相关的所有 IT 系统和数据相关的合同义务，以及保护此类 IT 系统和数据免受未经授权的使用，访问，滥用或修改的义务，但除非单独或合计起来不会对公司造成重大不利影响，否则不予适用; (iii)公司和子公司已实施并维护了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT系统和数据的完整性，连续运行，冗余和安全性; (iv)公司和子公司已根据行业标准和惯例实施了备份和灾难恢复技术。“
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9. ATM协议的新第3(rr)部分插入并如下所述：
“符合数据隐私法律。 (i) 公司及其子公司一直在过去三年中，遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括，适用的，欧洲联盟一般数据保护条例（“GDPR”）(EU 2016/679) (共同称为“隐私法律”); (ii)公司和其子公司符合并采取适当措施，合理设计以确保符合与数据隐私和安全有关的政策和程序以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（“政策”）;(iii)公司根据隐私法律的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的政策的准确通知;(iv)适用的政策提供与公司当前隐私行事相应的准确和充分的通知，不包含公司当前隐私行事的重大遗漏，按照隐私法律的要求。“个人数据”意为(i)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、银行信息或顾客或账户号码；(ii)任何符合《联邦贸易委员会法》（经修订）中所规定的“个人身份信息”的信息;(iii)GDPR所定义的“个人数据”;(iv)允许识别该自然人或他/她的家庭的任何其他信息，或允许收集或分析与确定个人健康或性取向相关的任何可识别数据。(i)政策中所作的或包含的这些披露没有违反任何隐私法律也不包含任何错误、误导或欺骗;(ii)本协议的执行、交付和履行不会违反任何隐私法律或政策。公司及其子公司（i）未知公司已收到书面通知，该公司或其子公司在任何隐私法律下都存在实际或潜在的责任，或实际或潜在的违反隐私法律；(ii)目前未进行或支付全额或部分费用进行任何合规行为，也未受到任何隐私法律的监管请求或要求的任何调查、改正或其他纠正行动；或(iii)不是任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据隐私法下施加任何义务或责任的命令、裁决或协议的一方。”
10. ATM协议的第4(l)部分在此被修改并完全重新说明如下：
“陈述的费用；否定保证。除非经经理放弃，否则在每个表示日期，公司应立即向经理和经理的律师提供或导致薄荷列文、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波波（Mintz）提供一份书面意见，该意见针对经理，并在该日期上以经理满意的形式和实质交付，以及一个由Ruskin Moscou Faltischek，P.C.（“Ruskin”）提供的面向经理的否定保证声明，并在该日期上以经理满意的形式和实质交付，其形式和实质合理满足了经理的要求。然而，公司向该部分提供或导致提供意见的要求（但不涉及否定保证表述）应在任何表示日期上被免除，该日期并非修订注册声明或说明书的任何重大修订或公司依据交易所法案文件10-K或该修订的重大修订的表述日期，除非经理合理地要求在公司的经营、业务或状况出现重大不利变化时，该表示日期(如果经理请求，则要求在该请求中提供此部分4(l)要求的意见)，在该请求下，应在此文件的交付范围内交付。此外，经理同意Mintz和Ruskin中的每个人都可以对以前提供的意见或否定保证表述(适用)提供依赖信，声明该意见或否定保证表述可以继续依赖，而不是在任何这样的日期上提供意见或否定保证表述。”
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11. ATM协议的第4(l)部分在此被修改并完全重新说明如下：
“提供 一个意见的交付。公司已导致(i) mintz向经理提供意见，并(ii) Ruskin向经理提供其否定保证声明，每个日期均为该日期并以经理满意的形式和实质提供的，该形式和实质得到经理的认可。”
12. ATM协议的第7(a)部分在此被修改并完全重新说明如下：
| （a） | 公司的赔偿。公司同意赔偿并使经理、经理的董事、官员、雇员和代理以及任何根据证券法或交易所法案在联邦或州立法律法规下(包括不受限于)一并承担相关责任的人，在任何损失、索赔、损害赔偿或义务房间，共同或各自承担相应的责任，只要这些损失、索赔、损害赔偿或义务(或与之有关的行动)是基于任何在注册声明中包含的或声称的包含的关于产品登记的实际事实的不实陈述或涉嫌不实陈述，或者在任何修订版本中包好的或声称包含的，或者在任何修正版本或补充版本中涉及的信息或来自于或涉及本协议中公司所作的任何陈述、保证、契约或协议的任何违反行为，并同意赔偿每一个获得赔偿者在就这些损失、索赔、损害赔偿或行动进行调查或辩护方面合理发生的任何法律或其他费用；然而，提供公司的书面信息作为此类不实陈述、声称的不实陈述或遗漏的基础，并据此书面信息进行依赖和符合标准，则在任何情况下公司不对任何相关的不实陈述、声称的不实陈述、遗漏或声称的遗漏承担责任，直到公司获得经理直接针对该陈述或要求进行赔偿为止。此赔偿协议将是公司可能存在的任何责任之外。” |
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13. ATM协议的第13条第二句在此被修改并完全重新说明如下：
“尽管此文件中存在与此相反之处，本协议不会取代公司和经理之间于2024年5月29日签订的信函协议，该信函协议，只要按照其条款有效的话，将继续生存并按照其条款由经理执行，但在该协议条款与本协议之间存在冲突的情况下，以本协议条款为准。”
14. 公司和Wainwright公司同意，此处的日期将成为ATM协议的表示日期，公司将在此处日期向委员会提交说明书，并在此处日期上根据ATM协议的第4(k)、4(l)和4(m)部分交付可交付物，并在此处日期上向Wainwright公司退还5万美元的法律费用和支出。
15. 除非本修订案中有明确说明，否则ATM协议的所有条款和条件在执行本修订案后将继续全部有效，不得以任何方式被更改、修改或取代。
16. 本修订案可以通过两个或更多副本、传真或“PDF”签名或其他方式进行签署，并且每个此类副本都将被视为原件。副本可以通过电子邮件(包括任何根据美国联邦电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律(例如www.docusign.com)的电子签名)或其他传输方式进行交付，任何此类副本届时都应被视为已经被妥善和有效地交付，且对于所有目的具有有效性。
[本页剩余部分为故意留白。 ]
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为了确认上述所述事项正确反映了公司和Wainwright达成的理解，请在下方提供的空间签字，届时本修正案应构成作为上述日期的ATM协议的有约束力的修正。
| 非常真诚地你的, | ||
| H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC | ||
| By: | /s/ Edward D. Silvera | |
| 姓名： | Edward D. Silvera | |
| 标题： | 首席运营官 | |
接受并同意：
| Microbot Medical Inc. | ||
| 通过： | /s/ Harel Gadot |
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| 姓名： | Harel Gadot | |
| 标题： | 首席执行官、总裁和主席 |
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[签名 MBOT修订ATM协议页面]
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