附件 10.1

精英制药公司

重述 2014年股权激励计划

第 1节

引言

1.1重述。Elite PharmPharmticals，Inc.特此重申针对公司某些高级管理人员、员工、顾问和董事的2014年Elite PharmPharmticals，Inc.股权激励计划(“计划”) 。

1.2目的。本计划的目的是为被选中参与该计划的公司高管、员工、顾问和董事提供额外的激励，以继续为公司长期服务，并通过将奖励薪酬与股东价值的增加相关联，在该等人员中创造与公司未来运营成功更直接的利益，从而使该等人员的收入与公司股东的收入更紧密地联系在一起。该计划也旨在通过为公司提供投资机会来增强公司吸引、留住和激励高级管理人员、员工、顾问和董事的能力。

第节2

定义

2.1定义。下列术语应具有下列含义：

(A) “管理人”指(I)董事会，或(Ii)董事会或其他委员会的一个或多个委员会(在其授权范围内)，董事会或该委员会已将其在本计划下的全部或部分权力转授给该委员会。第(br}条第(Ii)款下的任何委员会如向本公司“高级管理人员”(该词的定义见交易法下颁布的第16a-1(F)条)授予款项，应由不少于第16b-3条不时要求的最低人数组成，其中每位应为非雇员董事，仅在遵守第16b-3条所需的范围内)。此外，如果管理人由少于整个董事会的人组成，则在任何奖励符合《国税法》第162(M)节所指的“绩效薪酬”所必需的范围内，管理人的每位成员都将是董事的外部成员。在任何适用证券交易所要求的范围内，本计划应由完全由独立董事 (适用证券交易所的含义内)组成的委员会管理。就前述条款而言，如果管理员的一个或多个成员不是非员工或非外部董事成员，但对管理员采取的特定行动回避或弃权，则管理员将被视为仅由未回避或放弃投票的管理员成员组成。

(B) “关联实体”是指(I)直接或通过一个或多个中介机构控制的、由Elite PharmPharmticals，Inc.控制或与Elite PharmPharmticals，Inc.共同控制的任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业)，或(Ii)由管理人确定本公司拥有重大股权的任何实体。

(D) “获奖者”具有第3.4节规定的含义。

(E) “授标协议”是指本公司向获奖者提交的书面文件，其中规定了授标的条款。该等文件必须至少指明受奖励的股份数目，并在适用范围内指明行使价、授予时间表、限制、业绩目标，以及与期权和股票增值权有关的任何条款与计划中规定的默认规定不同的条款。此类文件不需要由获奖者签署。

(F) “董事会”是指公司的董事会。

(G) “公司”是指Elite PharmPharmticals，Inc.，一家内华达州的公司及其附属实体，除非上下文另有要求。

(H) “顾问”是指本公司聘请提供咨询或咨询服务并获得报酬的任何人士，包括顾问，此等人士有资格获得根据证券法以S-8表格登记的股份。仅作为董事提供的服务或本公司或关联实体支付董事费用不足以构成向本公司或关联实体提供的 “咨询或咨询服务”。

(I) “受保雇员”具有《国内税法》第162(M)(3)节规定的含义。

(J) “董事”系指董事会成员。

(K) “生效日期”指2014年3月17日。

(L) “员工”是指本公司或其任何关联实体或其分支机构的全职或非全职员工(包括但不限于高级管理人员或董事的员工)。该术语还包括已收到正式聘用通知的未来员工。

(M) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(N) “高级管理人员”是指交易法第16a-1(F)条所界定的高级管理人员，以及任何被视为交易法第13(K)条范围内的“高级管理人员”的人。

(O) “行权期”是指必须行使期权或股票增值权的一段时间。

(P) “行使价”是指可以购买受奖励的股票的价格。

(Q) “公平市价”是指在任何日期，股票的价值确定如下：

(I) 如果该股票在任何现有证券交易所上市，其公平市值应为确定时间前最后一个市场交易日该股票在该交易所报价的收盘价(或者，如果该股票在该日期没有实际销售，则为该股票在该日期之前的最新销售价格)；

(Ii) 如果股票由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市值应为确定时间之前最后一个市场交易日股票的最高出价和最低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；

(Iii) 在股票缺乏既定市场的情况下，公平市价应由管理人根据国内税法第409A节及其下的法规合理应用合理估值方法，真诚地厘定。

(R) “激励性股票期权”是指根据《国税法》第(Br)422节的要求指定并授予的任何期权。

(S) “国税法”是指经不时修订的1986年国税法及其颁布的规章和条例。

(T) “非雇员董事”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所指的“非雇员董事”。

(U) “非法定期权”是指奖励股票期权以外的任何期权。

(V) “期权”是指在规定时间内以规定价格购买股票的权利。

(W) “董事以外的人”是指国内税法第162(M)节所指的“董事以外的人”。

(X) “参与者”是指本公司的员工、董事或顾问，由署长在本计划期限内不时指定，以根据本计划获得一项或多项奖励。

(Y) “绩效周期”是指管理员指定的时间段，在此期间内将获得绩效份额或绩效单位。

(Z) “绩效股票”是指根据第9条颁发的奖励，根据绩效周期内绩效目标的实现情况，参与者有权获得股票、其现金等价物或两者的组合。

(Aa) “绩效单位”是指根据第9条颁发的奖励，根据绩效周期内绩效目标的完成情况，参与者有权获得现金、股票或两者的组合。

(Bb) “计划年”是指自4月1日起至次年9月30日止的每12个月期间，但计划的第一年自生效之日起至当年9月30日止。

(Cc) “合格奖励”是指授予的期权和股票增值权，其行使价格不低于授予当日股票的公平市值。

(Dd) “限制性股票”是指根据第8条授予的、受该条规定限制的股票。

(Ee) “服务提供者”是指本公司或其附属实体的雇员、董事或其顾问。

(Ff) “股份”是指股票份额。

(Gg) “股票”是指公司的普通股，面值为.001美元。

(Hh) “股票增值权”指根据根据第7条授予的奖励而于行使时收取以现金或股份支付的数额，数额等于行使股票增值权的股份数目乘以(I)股份于行使奖励当日的公平市价，(Ii)行使奖励协议所指明的行使价格的超额部分。

2.2性别和人数。除上下文另有说明外，男性还应包括女性，本文中任何术语的单数定义也应包括复数。

第 3节

计划管理

3.1管理员的权限。该计划应由管理人管理。根据本计划的条款和适用的法律，除本计划授予管理人的其他明示权力和授权外，管理人应具有以下完全权力和授权：(I)指定参与者；(Ii)决定授予合格参与者的奖励类型； (Iii)确定奖励涵盖的股份数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)确定任何奖励的条款和条件；(V)决定是否在何种程度和在何种情况下可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法；(Vi)决定是否应自动或由奖励持有人或管理人选择延期支付奖励的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他金额，以及在何种程度和何种情况下应延期支付；(Vii) 在符合第6条和第15条的限制的情况下，通过修订、替代或重新授予，对行权价格、受奖励的股份数量或未偿还奖励的条款进行任何调整，但如果修订、替代或重新授予影响重新定价(不包括第4和11条所考虑的调整)，则重新定价应在重新定价生效之前获得股东批准。(Viii)决定是否在何种程度以及在何种情况下加速任何奖励的可行使性或任何受限股票奖励的业绩周期结束或限制期的终止；(Ix)纠正任何缺陷，提供任何遗漏，协调任何不一致，并以其他方式解释和管理本计划以及与本计划或本奖励有关的任何文书或协议；(X)建立、修订、暂停或放弃其认为适当的规则和规章，并任命其认为适当的代理人以适当地管理本计划；和(Xi)作出任何其他决定，并采取任何其他行动，行政长官认为有必要或适宜管理本计划。在必要或适当的范围内，行政长官可采用与本计划一致的子计划，以符合适用的州或外国证券或税法。

3.2根据本计划作出的决定。除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释、及其他决定应由行政长官全权决定，可在任何时间作出，并应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力，包括本公司、任何关联实体、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及任何股东。在没有恶意的情况下，管理人成员对其作为管理人的服务方面的任何作为或不作为不负责任。担任管理人的委员会的服务应构成作为公司董事的服务，使成员有权获得适用于董事作为管理人的服务的任何责任福利保障。

3.3某些责任的下放。管理人可自行决定根据第3条将本计划的管理授权给公司的适当高级管理人员；但不得(br})在(I)适用法律不允许这种授权的情况下，或(Ii)在本计划的管理方面，因其影响公司的执行人员、受保员工或董事而由管理人进行此类授权，此外，管理人不得授权其纠正计划中的错误、遗漏或不一致之处的权力。在符合上述限制的情况下，行政长官可将其根据本条例第3条授予本公司首席执行官的权力授予非本公司行政总裁、所涵盖员工或董事的权力。管理员根据第3.3节授予的所有权限应根据本计划的规定以及管理员可能不时制定的行使此类权限的任何准则、条件或限制行使。

3.4授标协议。根据本计划颁发的每个奖项应由一份授奖协议证明，该协议应交付给获奖的参与者(“获奖者”)。

3.5授权书日期。一项裁决应视为在署长拨款决议中指定的日期作出。

第节4

库存以计划为准

4.1股份数量。根据第4.3节规定的调整，1573万(15,730,000) 股票根据本计划的规定授权发行，并受管理人可能不时认为必要的限制或其他规定的约束。股份可在计划的各个组成部分之间分配，由管理人决定，但根据第4.2节计算的股份累计不得超过300万股(3,000,000股)，可用于授予计划下的激励性股票期权。奖励归属或行使时可能发行的股份应用于减少本计划下剩余可供使用的最大股份数量。本公司在本计划有效期内及任何奖励尚未完成时，应在所有次中保留为授权及未发行股票，或作为库存股，至少按本计划规定不时要求的股份数目，或以其他方式确保其有能力履行其在本计划下的义务。

4.2未使用和没收的库存。根据本计划须予奖励但因未符合奖励条款及条件而未予使用的任何股份，包括因任何原因到期或终止而须接受奖励的任何股份、用于全额或部分支付已行使奖励的股份购买价格的任何股份以及本公司根据第16.2条保留的任何股份应自动成为可根据本计划使用的股份。尽管有上述规定，任何用于全额或部分支付行使奖励的股份的购买价的股份，以及本公司根据第16.2节保留的原本属于奖励股票期权股份的任何股份，应被视为已被授予，以确定是否已就奖励股票期权授予的目的达到第4.1节规定的股份限制。

4.3股票拆分、股票分红等的调整。如果公司在任何时间通过支付股票股息或任何其他应支付股票的分配，或通过涉及股票的股票拆分、拆分、合并、合并、重新分类或资本重组，增加或减少其已发行股票的数量，或以任何方式改变该等股票的权利和特权，则就受上述一项或多项事件影响的股票而言， (I)根据本计划可授予奖励的股票股份，及(Ii)根据本计划授予的每项尚未授予奖励所包括的股票股份的权利和特权，应以同样的方式增加、减少或更改，犹如它们已发行并且在发生该事件时已发行、已足额支付和不可评估。

4.4以另一公司的股票支付股息等。除下文第4.5节所述外，如果本公司在任何时间以另一公司的证券或其他财产(货币或股票除外)支付或作出任何股息或其他分派，则该等证券或其他财产的比例部分应留出，并在行使或归属时交付给当时持有为其作出股息或其他分派的特定类型股票的任何参与者。在任何该等证券或其他财产按照前述规定交付予参与者之前，本公司应为该等证券或其他财产的拥有人，并有权就该等证券投票、收取就该等证券支付的任何股息，以及在所有其他方面被视为拥有人。如果因未行使奖励或以其他方式授予奖励而未向参与者交付本公司根据本节规定作废的证券或其他财产，则该等证券或其他财产仍为本公司的财产，并应由本公司自行决定处理。

4.5个衍生产品。如果公司应在任何时候对股票支付或进行任何股息或其他分派，例如以关联实体的证券支付的股息，则管理人应酌情决定为实现剥离而公平地需要对未偿还奖励进行哪些改变，包括但不限于对待仍留在公司的员工奖励与对新剥离实体的员工的奖励不同，以奖励取代公司股票奖励剥离实体中的股票，并允许公司、剥离出来的实体或两者兼而有之，为获奖者保留证券或财产。

4.6股票的其他变动。如果除第4.3、4.4和4.5节规定的以外，股票数量或流通股种类发生任何变化，或任何股票或股票或其他证券的数量或种类发生变化，而该股票将被变更或已被交换，且管理人应酌情确定该变化公平地需要调整未清偿奖励的股票数量或种类，或根据本计划为发行保留但不受奖励的股票数量或种类。然后，这种调整应由管理人作出，并应对本计划的所有目的以及涉及对其实施变更的特定类型的股票的每一未清偿奖励有效。

4.7一般调整规则。如果本第4条规定的任何调整或替代将导致根据任何奖励设立零碎股份，公司应向参与者支付现金，金额等于该零碎股份乘以发行该零碎股份当日的公平市价，以代替出售或以其他方式发行该零碎股份。如果任何此类替代或调整影响到行使价奖励，则当时受奖励的股票的总行权价将保持不变，但每个此类奖励下的每股行使价应由管理人公平调整，以反映受奖励的股票可能已变更为的股票或其他证券的数量的增减。

4.8由管理人作出决定。根据本第4款进行的调整应由署长作出，其与此有关的决定为最终决定，对所有人均具有约束力。

第节5

参与

本计划的参与者应为根据管理人的判断，在公司的管理、运营和发展过程中，或在其激励安排的任期内，为公司的管理、运营和发展提供重要服务，并为实现公司长期经济目标作出重大贡献或预期作出重大贡献的员工、董事或顾问。参与者可不时获得一项或多项奖励；但是，每个此类奖励的授予应由署长单独批准，收到一项此类奖励不应导致自动获得任何其他奖励，并应向该人发出书面通知，说明与之相关的条款、条件、权利和义务；并进一步规定，不得向(I)顾问、(Ii)兼职员工、(Iii)非雇员董事或(Iv)任何合伙企业或其他实体的雇员授予奖励股票期权，而该等合伙企业或其他实体的定义包括在关联实体的定义内，但其雇员根据国内收入守则不得获得奖励股票期权。各参与方应以管理人确定的、符合本计划规定的格式，与公司签订协议，明确规定条款、条件、权利和义务。奖励应视为自署长赠款决议中指定的日期起授予，该日期应为与参与者达成任何相关协议的日期。如果本计划的规定与本协议项下订立的任何此类协议有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。

第节6

向员工和顾问提供股票期权

6.1向员工和顾问授予选择权。符合或遵循参与计划的指定，参与者 (非员工董事)可被授予一个或多个选项。管理人应自行决定是否将期权视为激励性股票期权或非法定期权。管理员可以同时或在不同时间向同一参与者授予奖励股票期权和非法定期权。激励性股票期权和非法定期权，无论是在同一时间或不同时间授予的，都应被视为在不同的授予中授予，并应明确标识，在任何情况下，一种期权的行使不影响行使任何其他期权的权利，也不影响可行使任何其他期权的股份数量。

6.2期权协议。除提交给参与者的授标协议中另有规定外，每个选项应受以下条款和条件以及管理人认为在每种情况下适当的与之不相抵触的其他条款和条件的约束。

(A) 股份数量。每份奖励协议应说明其涵盖由管理人决定的特定数量的股票。如果任何参与者在任何年度内(根据本公司及其任何关联实体的所有计划)首次可行使指定为奖励股票期权的股票的总公平市值超过100,000美元，则该等期权应被视为非奖励股票期权。适用上述规定时，应按授予的顺序考虑期权。就前述而言，任何股份的公平市价应按授予有关股份的认购权时的厘定。如果前述规定导致被指定为奖励股票期权的期权的一部分超过100,000美元的限制，则只有超出的部分将被视为不是奖励股票期权。

(B) 价格。除下文对激励股票期权的限制外，购买期权所涵盖的每股股票的价格应由管理人在每种情况下确定并在奖励协议中阐明。在任何情况下，购股权涵盖的每股股份的行权价格均不得低于购股权授予之日股票的公平市价。此外，授予员工的奖励股票期权所涵盖的每股股票的行使价必须至少为受奖励股票期权授予当日受奖励股票期权约束的股票公平市值的110%，该员工当时拥有的股票拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上。

(C) 期权期限。管理人应确定获奖者可行使选择权的时间段。在任何情况下，行权期均不得自授出购股权之日起计超过十年；但若员工当时拥有持有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票合共投票权超过10%的股份，则授予该员工的激励性股票购股权行权期自授出之日起计不得超过年。署长确定的任何行使期限如短于上文规定的十年或五年期限，必须在授标协议中作出规定。每个授标协议还应说明由署长确定的每个选项的递增部分应授予的时间段。如果任何期权在其行权期内没有行使，应视为已被没收，不再具有效力或效力。

(D)服务终止、退休、死亡或残疾。除非管理人另有决定，否则，如果获奖者不再是服务提供商，则每个选项应受以下条款管辖：

(I) 如果获奖者因公司确定的原因，在行使期内不再是服务提供商，则该期权此后在所有目的下均无效。如本第6.2(D)节所用，“原因”指(A)获奖者与公司之间的书面合同中定义的“原因”(如果适用)，或(B)在任何其他情况下，公司确定的严重违反公司既定政策和程序的行为。第6.2(D)(I)条的效力应仅限于确定终止的后果，且第6.2(D)(I)条的任何规定不得限制或以其他方式干扰公司终止任何服务提供商的裁量权。

(Ii) 如果获奖者不再是公司的服务提供者，而其方式由董事会自行决定构成退休(该决定应在终止后10天内传达给获奖者)，则可由获奖者行使选择权，或在死亡的情况下，由本节6.2(D)第(Iii)款规定的人员行使选择权。于其退休后三个月内(如该期权为奖励股票期权)或在其退休后十二个月内(如该期权为非法定股票期权)(在每种情况下均须于行使期内行使)，但不得于其后行使。在任何此类情况下，该期权只能针对在获奖者不再是服务提供商之日或之前可行使该期权的股份行使。

(Iii) 如果获奖者(A)在担任服务提供者期间去世，(B)在以下第(V)款所述的三个月期间内，或(C)在上述第(Ii)款所述的三个月或十二个月内，根据获奖者的遗嘱或世袭和分配法律有权行使选择权的人可在获奖者去世后的十二个月内行使选择权(但必须在行使期间内行使)，但不得在之后行使。在任何此类情况下，只有在获奖者不再是服务提供商之日或之前，该期权才能被行使。

(Iv) 如果获奖者在成为服务提供者时成为残障人士(根据《国税法》第22(E)条的定义)，奖励获奖者持有的股票期权可在获奖者不再为服务提供者之日起12个月内行使(前提是必须在行使期限内行使)，但不得在此后行使。如果获奖者在担任服务提供者期间或在以下第(V)款所述的三个月期间内或在上文第(Ii)款所规定的退休后十二个月内成为失能人士(符合《国税法》第22(E)节的定义)，则获奖者可在获奖后十二个月内行使获奖者所持有的非法定期权(但必须在行使期限内行使)，但不得在之后行使。在任何此类情况下，只有在获奖者不再是服务提供商之日或之前，该期权才可行使。

(V) 如果获奖者在行使期内因任何原因而不再是服务提供者，而不是因上述第(Ii)款所规定的退休、第(Iv)款所规定的残疾或获奖者死亡以外的任何原因，则该选择权可由获奖者在停止后的三个月内行使(但必须在行使期内进行)，但不得在此后行使。在任何此类情况下，只有在获奖持有人不再是服务提供商之日或之前，该期权才可行使。

(E)行使、支付等。根据本计划授予的每个期权的行使和支付行使价的方法应为第16节规定的。

第节7

股票增值权利

7.1由行政长官颁发的奖项。符合或遵循参与该计划的指定，参与者可被授予一个或多个股票增值权。管理人可以授予自由的股票增值权、股票增值权和期权，或两者的任意组合。

7.2授标协议。除提交给参与者的授标协议另有规定外，每项股票增值权应受以下条款和条件以及管理人认为在每种情况下不与之相抵触的其他条款和条件的约束。

(A) 股份数量。每份授标协议应说明其涵盖由管理人确定的特定数量的股份。

(B) 价格。股票增值权的行使价格应由管理人在每种情况下确定，并在奖励协议中阐明。在任何情况下，股票增值权的行使价不得低于授予该奖项之日股票的公平市价。

(D) 归属。每一次股票增值将在管理人确定的时间段或事件(包括基于业绩目标或未来服务要求的实现)的期间或事件中行使和授予，归属或其他条款应在奖励协议中阐明。

(E) 服务终止、退休、死亡或残疾。除管理人另有决定外，如果奖励持有人不再是服务提供者，则每个股票增值奖励应受第6.2(D)节有关股票增值权利行使的条款管辖。

7.3股票增值权的行使。希望行使股票增值权的获奖者应按照第16.1(A)条规定的方式向本公司递交通知，但该通知不需要附带付款。在行使股票增值权时，获奖者有权从公司获得一笔金额，其数额由以下因素乘以确定：

(A) 股票在行使奖励之日的公平市价超出奖励协议规定的行使价格；

(B) 行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的自由裁量权，行使时的付款可以是现金、股票(有或没有限制)或两者的任何组合，由管理人自行决定。

7.4连贯权行使的效力。如果股票增值权与期权同时发行，则股票增值权或相关期权的行使将导致与该股票增值权或期权同时授予的受期权或股票增值权(视何者适用)规限的相应股份的数量同等减少。

第节8

股票奖励

8.1由署长授予的奖励。符合或遵循参与计划的指定条件，参与者可获得一个或多个由股票组成的非限制性股票奖励或限制性股票奖励。股票奖励可以通过交付股票、现金或由管理人决定的股票和现金相结合的方式支付。

8.2限制。参与者保留根据第8.1条授予参与者的受限股票奖励的权利应受管理员就该奖励设立的限制，包括但不限于参与者在管理员指定的限制期内继续作为服务提供商履行职责，或实现指定的绩效目标和目的。管理人可全权酌情就(I)不同的参与者、(Ii)不同的限制性股票奖励或(Iii)构成限制性股票奖励的独立指定部分的股份要求不同的服务期限或不同的业绩目标和目的。

8.3可转让性。参与者出售、抵押或以其他方式转让限制性股票的权利应受本协议第12.2节的限制。

8.4股东的特权。除非管理人另有决定并在奖励协议中作出规定，持有限制性股票的参与者应在奖励授予之日成为限制性股票的记录持有人。

8.5限制的执行。管理员可自行决定要求采用下列一种或多种方法来强制执行第8.2和8.3节中提到的限制：

(A) 在股票上注明限制如下：

本证书所代表的股票受股东与Elite PharmPharmticals，Inc.之间的限制性股票协议中规定的没收和转让限制。日期_限制性股票协议的副本保存在Elite PharmPharmticals，Inc.执行办公室的文件中。

(B) 要求参与者在限制仍然有效时将正式背书的股票交由公司保管；或

8.6服务终止、死亡或残疾。如果参与者死亡或伤残(按《国税法》第22(E)节的规定)，或参与者按照第6.2(D)(Ii)节的规定退休，则适用于其当时持有的限制性股票奖励的所有服务期限和其他限制将失效，并且此类奖励将完全不可没收。在符合第11条的规定下，如果参与者因任何其他原因不再是服务提供者，则未满足服务期或其他限制的任何受限股票奖励将被没收。

第节9

绩效份额和绩效单位

9.1由署长授予的奖励。符合或遵循参与计划的指定，参与者(非员工董事除外)可获得绩效股票或绩效单位。

9.2判给额。管理人应确定参与者奖励的最高金额，如果是绩效股票，该金额应以股票计价，如果是绩效单位，则以美元计价。

9.3奖项的沟通。管理员批准奖励后，应尽快以书面形式通知参与者奖励的最高金额和管理员确定的绩效周期。

9.4应支付的赔偿金金额。管理员应确定在适用的绩效周期内要实现的最高和最低绩效目标。管理人制定的绩效目标应涉及公司、集团、单位或个人绩效，并可根据收益、收益增长、收益与股本或资产的比率或管理人确定的其他衡量标准或标准来确定。可以使用多个绩效目标，并且在确定获奖金额时，可以为多个绩效目标的组成部分分配相同或不同的权重，并且可能涉及相对于其他团体、单位、个人或实体衡量的绝对绩效或相对绩效。达到最高绩效目标应使参与者有权获得与奖励有关的全额或最高金额的付款(受第9.6条的约束)；但是，尽管本计划有任何其他规定，如果是绩效股票奖励，行政长官可酌情确定因实现最高绩效目标而应支付的金额上限(无论是现金还是股票)。管理员还可以确定，对于超过最低绩效目标但低于适用于该奖项的最高绩效目标的绩效，将支付参与者奖励的全部或最高金额的一部分(符合第9.6节的规定)。

9.5调整。在支付绩效份额或绩效单位奖之前的任何时候，管理人可以调整之前设定的绩效目标或其他条款和条件，以反映法律、法规或会计实践的变化、或合并、收购或资产剥离等事件。

9.6赔偿金的支付。在每个绩效周期结束后，管理员应确定达到绩效目标的程度，以及与该绩效周期有关的奖励的任何其他条款和条件的满足度。行政长官应确定与授标有关的行权价格(如果有的话)，以及此类行权价格应采用现金、股票还是某种组合。根据第16条或署长可能规定的其他条款和条件，应在适用的绩效周期结束后，在实际可行的情况下，以一次性付款或由署长决定的分期付款方式支付；但是，根据第20.4条的规定，所有付款应不迟于(I)绩效周期结束后下一年的3月15日(如果绩效周期在一年的9月30日或之前结束)，或(Ii)绩效周期结束后的下一年11月15日(如果绩效周期在一年的9月1日或之后结束)。

9.7终止雇用。如果参与者在绩效周期结束前因其死亡、第6.2(D)(Iv)条规定的残疾或第6.2(D)(Ii)条规定的退休而不再是服务提供者，则该参与者为确定应支付奖励金额而进行的绩效周期应在该参与者不再是服务提供者之日之前的日历季度末结束。根据第20.4条的规定，应在绩效周期结束时向适用于前一句话的参与者支付奖励金额，奖励金额应为根据前一句话计算的分数，其分子为绩效周期内所有参与者为服务提供商的日历季度数，分母为绩效周期中的完整日历季度数。在绩效周期内，参与者作为服务提供商的任何其他服务终止时，参与本计划的行为将停止，所有授予该参与者的绩效份额或绩效单位的未偿还奖励应取消。

第 10节

奖励非雇员董事

10.1董事会补助金。董事会(而非董事会委员会)可全权酌情以非法定期权、非限制性股票或限制性股票的形式授予非雇员董事奖励。董事会(而非董事会委员会)亦可全权决定采用一个或多个方案，规定向出席董事会指定委员会每次会议的每位董事非雇员颁发指定奖项。董事会可以对董事会的不同委员会采用不同的公式，它可以选择对一些委员会采用公式，而不是其他委员会。此外，任何公式都可以为负责委员会额外责任的委员会成员(如主席)提供不同的补助金。

10.2管理员。管理人无权选择将获得任何奖励的非雇员董事、决定将发行的股份数量或授予奖励的时间、确定奖励的期限或更改计划或董事会指定的任何其他条款或条件，但根据计划的规定和董事会的授予决议管理计划的情况除外。

10.3期权股份的价格。根据第10条授予的任何期权的每股行使价应为非雇员董事被授予期权当日股票公平市值的100%。

10.4终止。如果非员工董事因任何原因不再是董事，则可由非员工董事在终止日期后的任何时间行使可行使的奖励，但此类行使必须在奖励截止日期之前进行。在任何该等情况下，奖励只可就奖励于非雇员董事不再为董事之日或之前可行使奖励之股份行使。

10.5其他条款。除第5、10.3、10.4和11节规定的限制外，奖项的条款和条款应由署长不时决定，所颁发的奖项可能包含与授予相同或其他获奖者的其他奖项不同的条款和条款。奖励应由奖励协议证明，该协议包含署长可根据本计划的规定确定的条款和规定。

第节11

控制权变更、重组或清算

11.1控制方面的变化。如果第11.3节规定的公司控制权发生变化，则署长可在第15节允许的范围内，在没有获得股东批准的情况下，自行决定采取下列任何或全部行动：(A)加快任何悬而未决的奖励的行使日期，或使所有此类奖励完全授予并可行使；(B)向任何奖励持有者授予现金奖金，金额为支付该奖励持有者当时持有的奖励的全部或任何部分的行使价格所需的金额；(C)向任何或所有获奖者支付现金，以换取取消其未完成奖励的金额，金额等于此类奖励的行使价格与标的股票的投标要约价格或股票在奖励取消之日的公平市值之间的较大差额；(D)对未完成奖励进行任何其他调整或修订；以及(E)取消对受限股票奖励的所有限制，并向任何参与者提供不含限制性传奇的股票；但是，行政长官不得作出任何调整或修订，构成对奖励的“修改”，如国内税法条例第1.409A-1(B)(5)(V)节中使用的那样，这将导致该奖励根据国内税法第409A条缴纳附加税。

11.2业绩份额和业绩单位。在第11.1节所述的情况下，管理人可在第15节允许的范围内，在未经股东批准的情况下，自行决定按最高奖励水平或其任何百分比支付已发行的业绩股票和业绩单位；但是，在本协议第20.4节允许的范围内，所有付款应不迟于(I)绩效周期结束后的下一年3月15日(如果绩效股票或绩效单位在一年的9月30日或之前结束)或(Ii)绩效股票或绩效单位所涉及的绩效周期结束后的下一年11月15日(如果绩效股票或绩效单位在一年的9月1日或之后结束)。

11.3定义。就本计划而言，在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：(A)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)(2)条的含义下)直接或间接是或成为公司当时已发行的有表决权股票的33-1/3%以上的“实益拥有人”(根据交易法规则13d-3的定义)，受托人或其他受托人除外。除关于Nasrat Hakim及其关联公司，直接或间接持有公司当时已发行的有表决权股票的50%以上；或(B)在连续三年的任何期间(不包括生效日期之前的任何期间)的任何时间，在该期间开始时组成董事会的个人(以及其董事会选举或本公司股东提名经当时在任董事在该期间开始时担任董事或其选举或提名参选已获批准的至少三分之二董事投票通过的任何新董事)因任何理由停止构成多数；或(C)本公司股东批准本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续(通过继续未偿还或通过转换为尚存实体的有表决权证券)至少占本公司或该尚存实体的有表决权证券在紧接合并或合并后未结清的合并投票权的80% 。或股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议。

11.4重组或清算。如果本公司与另一家公司合并或合并(但本公司为持续法人的合并或合并除外，且不会导致流通股的任何重新分类或变更)，或者如果本公司的全部或基本上全部资产或50%以上的已发行有表决权股票被任何其他公司、商业实体或个人收购(但本公司作为开展本公司以前经营的一项或多项业务的一个或多个实体的控股公司继续作为控股公司的出售或转让除外)，或在公司重组(美国破产法规定的重组除外)或公司清算的情况下，如果第11.1节的规定不适用，则承担公司义务的任何公司的管理人或董事会，有权规定行使或修改本协议项下授予的任何未完成奖励的条款和条件。作为说明而非限制，管理人可以规定完全或部分加速行使期权的日期，或者可以规定这些期权将被交换或转换为期权以获得幸存或收购公司的证券，或者可以规定在取消期权时对未偿还期权(或其当前可行使的部分)进行支付或分配。管理员可以取消对限制性股票的限制，并可以修改任何其他奖励的绩效要求。管理人可以规定，根据本协议授予的股票或其他奖励必须在交易结束时行使，如果不行使，奖励将失效。管理员的任何此类决定可以一般针对所有参与者作出，也可以针对特定参与者在个案基础上做出。本第11.4节的规定不适用于为根据另一司法管辖区的法律将公司重新组建为公司而进行的任何交易，如果该交易不会对公司股本的实益所有权产生重大影响。

第 12节

服务的延续期；可转让性

12.1继续服务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中包含的任何内容不得授予任何参与者关于其作为服务提供商继续提供服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司在任何时候终止此类服务或增加或减少参与者的补偿的权利，但与任何单独的雇佣或咨询协议的条款相反。经批准的请假或军队或政府服务的请假是否构成参与者作为服务提供者的服务终止应由署长在请假时根据当时的现行法律和法规作出决定。

12.2不可转让。除第12.3节规定外，任何参与者在根据本计划授予的奖励中的任何权利或利益，在参与者的有生之年不得转让或转让，除非(如果根据第12.4节另有允许) 根据国内关系命令自愿或非自愿，或直接或间接受到任何留置权的限制，包括执行、征款、扣押、扣押、质押或破产。在参与者死亡的情况下，参与者在期权和股票增值权方面的权利和利益(如果第 12.4节另有允许)可通过遗嘱或继承法和分配法转让，根据本计划应支付的任何金额应支付给参与者的法定代表人、继承人或受遗赠人，并可行使任何期权和股票增值权。如果管理人认为有权获得付款或行使与计划有关的权利的人因精神状况、身体状况或年龄而无法照顾其事务，则在向管理人提供令管理人满意的证据后，该人可向该人的监护人、监护人或其他法定遗产代理人支付应付款项，并由其行使此种权利。转让不应被视为包括向公司的转让或与第三方的“无现金行使”程序，第三方为(或以其他方式促进)依照适用法律和管理人授权行使奖励的目的提供融资。

12.3允许的转移。根据管理人不时制定的条件和程序，管理人可允许将奖励(奖励股票期权除外)转让给与参与者有关的某些个人或实体，包括但不限于参与者的直系亲属、慈善机构或信托或受益人或受益者是参与者直系亲属和/或慈善机构成员的其他实体。在初始颁奖的情况下，应参与者的请求，行政长官可允许将相关的个人或实体命名为获奖者。任何允许的转让应以管理人收到令其满意的证据为条件，即转让是在无偿或捐赠的基础上为遗产和/或税务筹划目的而进行的，并且没有对价(名义对价除外)。

12.4对激励股票期权的限制。尽管本协议(或证明授予期权的任何奖励协议)中有任何相反规定，激励性股票期权只能在国税法第422节及其下的财务条例允许的范围内转让，而不影响根据第422节作为奖励股票期权的期权的资格。

第节13

一般限制

13.1投资意见书。本公司可要求任何获授奖励的人士，作为行使该奖励或根据奖励接受股票的条件，在实质上及形式上作出令本公司及其法律顾问满意的书面保证，表明该人士是以该人士本身的投资账户收购受奖励限制的股票，而非目前有意出售或以其他方式分发股票，以及本公司认为为遵守联邦及适用的州证券法而需要或适当的其他效果。证明此类限制的图例可放置在证明股票的证书上。

13.2遵守证券法。每项奖励均须遵守以下要求：如果公司的法律顾问在任何时间确定，受奖励的股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或资格，或经任何政府或监管机构同意或批准，是发行或购买股票的条件，或与根据该条件发行或购买股票有关，则不得全部或部分接受或行使该奖励，除非上市、注册、资格、同意或批准应在管理人可接受的条件下完成或获得。本协议中的任何规定均不得被视为要求本公司申请或获得该等上市、注册或资格。

13.3股份限制协议。管理人可规定，根据奖励可发行的股票在某些条件下应受到限制，公司对该等股票有优先购买权或回购全部或部分该等股票的权利或义务，这些限制可在参与者停止或终止作为服务提供者的情况下继续。

13.4股东特权。在奖励持有人成为该股票的记录持有人之前，任何奖励持有人都不享有作为股东的任何权利，并且不得对股息或其他分派或在该奖励持有人成为该股票记录持有人之前存在记录日期的其他权利进行调整，但第4节规定的除外。

第节14

其他员工福利

因行使期权或授予或归属任何其他奖励而被视为参与者收到的任何补偿的金额不应构成确定该参与者的任何其他福利所涉及的“收入”，包括但不限于任何养老金、利润分享、人寿保险或薪资延续计划下的福利。

第节15

计划修改、修改和终止

董事会可随时终止计划，并可不时修订或修改计划；但如需股东批准才能使计划符合任何适用的法律或法规要求，或本公司根据法律顾问的意见认为在其他方面需要或适宜获得股东批准，则任何修订或修改不得在未经股东批准的情况下生效。

未经持有此类奖励的参与者同意，对本计划的任何修改、修改或终止不得以任何方式对本计划迄今授予的任何奖励产生不利影响。

第节16

练习和扣缴

16.1行使、付款等

(A) 根据本计划授予的每项奖励的行使方法应向本公司的公司秘书或根据第18条指定的代理人交付一份通知，说明行使奖励的股份数量并支付行使价格。该通知应采用署长满意的形式，并应具体说明行使奖励的具体奖励(或部分奖励)以及行使奖励所涉及的股份数量。公司秘书或指定代理人收到该通知并向公司付款后，即视为该奖励的生效。该股票的购买应视为在该通知送达后在公司的主要办事处进行，届时应通过以下(B)项所述的任何一种方法或任何方法的组合全额支付股票的购买价格。公司应签发一份或多份正式签署的代表股票的证书，并交付给获奖者。如果代表股票的证书用于支付全部或部分行使价，本公司将为相同数量的股票发行单独的股票并交付给奖励持有人，代表用于支付行使价的每张证书，公司应发行额外的证书并交付给奖励持有人，代表奖励持有人因行使奖励而有权获得的超出行使价格的额外股份。

(B) 行使价款应通过下列任何一种方法或下列方法的任何组合支付：

(I) 现金；

(Ii) 以保兑支票或本票付款，以公司的指示为抬头；

(Iii) 如果经署长全权酌情决定，通过向公司交付代表奖励持有人当时拥有的股票数量的证书(其公平市值等于根据奖励购买的股票的购买价格)，适当批注转让给公司；但用于此目的的股票必须由奖励持有者持有超过六个月；并进一步规定，在行使奖励时为支付购买价格而交付的任何股票的公平市值应为行使日的公平市值，该日应为用于支付行使价的股票的交付日期；

(4) 如果得到署长的授权，可自行决定要求收取行权股数减去行权日公平市价等于当时所有行权股票的行权总价的股数。

(V) 如经署长全权酌情决定，并受适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的约束，由参与者(高管或董事除外)向本公司递交正式签立的行使通知，连同对经纪商的不可撤销指示，要求其迅速向本公司交付支付行使价所需的全部或部分股票或从经纪商向授标持有人提供的贷款所得款项；或

(Vi) 如果得到署长的授权，可自行决定这些方法的任何组合。

(C) 管理人可全权酌情决定，本公司可在包括《萨班斯-奥克斯利法案》第402条在内的适用法律的约束下，为参与者(高管或董事除外)获得的第三方贷款提供担保，以支付股份的部分或全部行使价，前提是该贷款或本公司的担保以股份为抵押，且贷款按市场利率计息。本公司不得向高管或董事发放或担保贷款。

16.2扣缴要求。公司在行使期权或股票增值权或授予任何其他奖励时交付股票的义务，应取决于参与者是否满足所有适用的联邦、州和地方收入及其他预扣税金要求。公司可以推迟执行奖励，除非参与者对任何此类金额的支付作出了令署长满意的赔偿。此外，在法律允许的范围内，本公司有权从本公司应付给参与者的任何款项中扣除任何该等税款。

16.3与股票一起扣缴。在行政长官颁发奖励时，行政长官可自行决定授予参与者选择支付所有该等预扣税款或其任何部分，方法是选择向本公司转让或让本公司从本应向该参与者发行的股份中扣缴价值等于需要预扣的金额或该参与者可能选择的较少金额的股份。所有选择均须经署长批准或不批准。拟预扣股份的价值应以待预扣税款确定之日(“缴税日期”)股票的公平市价为基础。参与者为此目的选择扣留股份的任何此类选择将受以下限制：

(A) 所有选择必须在纳税日期之前作出；

(B) 所有选举均不可撤销；和

16.4奖励选项。如果获奖者在(I)授予激励性股票期权之日起两年内或(Ii)行使该期权之日起一年内处置因行使激励性股票期权而获得的任何股票(如《国税法》第424(C)节所述)，获奖者应在处置日期、出售股份数量、出售所得收益的数额，以及公司可能合理要求的与该出售有关的任何其他信息。如果发生这种处置，获奖者应与公司作出适当的安排，以规定适用的联邦和州所得税法律所要求的额外预扣金额。

第节17

第(Br)节162(M)条规定

17.1限制。尽管本计划有任何其他规定，如果管理员在向参与者授予任何股票奖励、绩效股票或绩效单位时确定该参与者在确认与该奖励相关的联邦所得税目的收入时是或很可能是一名受保员工，则管理员可提供此第17条适用于该奖励。

17.2绩效目标。如果一项奖励受第17条的约束，则对其限制的解除以及根据该条款分配的现金、股份或其他财产(视情况而定)的解除，应取决于管理署署长确定的一个或多个目标业绩目标的实现，这些目标应基于以下一项或多项目标的实现：规定的每股收益水平、营业收入(税前或税后)、生产或生产增长、资源替代或资源增长、收入、毛利、运营资产回报率、股本回报率、经济附加值、股票价格升值、股东总回报(以股价升值和股息增长衡量)、成功完成融资、现金流或成本控制，参与者主要受雇于的公司或关联实体(或其任何部门)。此类绩效目标也可以基于根据上述一种或多种衡量标准相对于其他公司的绩效达到指定的公司绩效水平。该等绩效目标应由署长在《国税法》第162(M)节规定的时间段内设定，并应在其他方面符合其规定的要求。

17.3调整。除第5条和第11条外，尽管本计划有任何规定，但对于受本第17条约束的任何奖励，署长不得根据该奖励上调应支付的金额，也不得放弃实现适用的绩效目标，但参与者死亡或残疾的情况除外。

17.4授予权期满。署长授予旨在符合《国内收入法》162(M)含义的绩效薪酬的新奖励的权力(合格奖励除外)应在公司股东首次批准本计划后的第五年召开的第一次公司股东会议时终止。

17.5其他限制。署长有权根据本条款对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足《国税法》第162(M)(4)(B)条或其任何后续条款所指的“绩效补偿”的所有要求。

第节18

经纪业务安排

管理人可酌情与一家或多家银行、经纪商或其他金融机构订立安排，以便利行使购股权或处置因行使股票期权而取得的股份，包括但不限于同时行使股票期权及出售因行使股份而取得的股份的安排。

第节19

计划的不可执行性

董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取董事会认为必要或适宜的其他或额外激励或其他薪酬安排的权力或权限造成任何限制，或阻止或限制公司或任何关联实体目前已合法实施的任何其他计划、做法或向一般员工或顾问或向任何类别或群体的员工支付补偿或附带福利的安排的继续，包括但不限于，任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残津贴以及高管短期激励计划。

第 20节

法律要求

20.1法律的要求。根据本计划发行股票和支付现金应遵守所有适用的法律、规则和条例。

20.2规则16B-3。在本计划下和《交易法》规则16b-3范围内的交易应遵守规则16b-3的所有适用条件。如果《计划》的任何规定或管理人根据《计划》采取的任何行动未能遵守，则该规定或行动应被视为自动修订，达到遵守规则16b-3所需的程度，而无需任何人采取进一步行动；但如果该规定或行动不能修改以达到遵守规则16b-3的效果，则在法律允许的范围内，该规定或行动应被视为无效，且管理人认为是可取的。

20.3适用法律。本计划和本协议项下的所有协议应按照内华达州法律进行解释并受其管辖。

20.4根据第409A条指明的雇员。就本计划而言，“终止雇用”一词应指，对于构成《国税法》第409a条所指的延期补偿的任何奖励，指《国税法》第409a条所指的“离职”。参与者在终止受雇于公司后应支付的任何款项一般应在终止雇佣后尽快支付。但是，如果参与者在终止雇佣之日是“指定雇员”，如《国税法》第409a(A)(2)(A)(I)和409a(A)(2)(B)(I)条所定义，则在避免根据《国税法》第409a条征收额外税款和利息所必需的范围内，任何此类付款应在参与者终止雇佣后六(6)个月内最早的日期支付：(Ii)参与者的死亡日期(如果适用)，或(Iii)其他最早的日期，该日期将不受《国税法》第409a节规定的推定收据、利息和附加税的约束。

20.5第409A条。根据本计划应支付的款项和福利不适用于根据《国税法》第409A条征收的附加税，且本计划应按照该意图进行解释。

第 21节

计划持续时间

自生效日期起计十年后，本计划不得授予任何奖励；但在此之前授予的任何奖励可延长至该日期之后，董事会或行政长官修改、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类奖励的权力或放弃此类奖励下的任何条件或权利的权力应延至该日期之后。

第节22

股东审批

该公司于2014年5月21日获得股东对该计划的批准。

日期：	六月 2024年26日	精英制药公司

		发信人：	/s/ 纳斯拉特·哈基姆
			首席执行官纳斯拉特·哈基姆