美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
转变 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡期报告 |
佣金
文件编号
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
OTCQB |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人,请勾选 。是 ☒
如果注册人无需根据该法案第13或15(d)条提交报告,请勾选 。是 ☒
用复选标记检查 注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法 第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否遵守此类提交要求。 否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。 否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是。
根据注册人最近竞争的第二财季最后一个营业日普通股的收盘价,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为
$
截至2024年6月26日,注册人所属各类普通股的流通股数量:
普通股 股票- 股票
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告和本文所包含的文件包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素,可能导致公司的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。当在本报告中使用时,不是当前或历史事实的陈述是前瞻性陈述,包括但不限于: 估计的未来运营结果、对未来收入、未来支出、未来净收益和未来每股净收益的估计、 以及有关未来融资活动、消费者支出变化、参与某些医疗程序的决定、可能影响我们的运营以及我们的制造设施和供应商履行对我们的义务的能力的未来政府命令的陈述,以及与我们的预期、估计或预期的未来结果有关的任何其他陈述。在不限制前述的情况下,词语“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“期望”、“相信”、 “可能”、“将”、“继续”、“追求”、“预期”、“估计”、“ ”、“预测”、“设想”、“设想”、“项目”或“继续”或其否定的其他变体,或类似表述或其他变体或类似术语旨在识别此类前瞻性 陈述。本报告中除有关公司财务状况、业务战略和未来运营计划或目标的历史事实陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。在不限制上述前瞻性陈述的更广泛描述的情况下,我们特别注意到但不限于,有关临床计划结果的初步性质和进一步产品开发的潜力的陈述,涉及已知和未知的风险、延迟、不确定性和其他不在我们控制之下的因素,要求食品和药物管理局和其他监管机构在开发中的产品商业化之前和之后以及目前与商业运营有关的产品之前和之后进行实质性的未来测试、临床试验、监管审查和批准,我们为所有活动提供资金的能力,以及我们制造和销售任何产品的能力,获得市场认可的能力,从任何药物的销售或许可中赚取利润的能力,或者我们在未来发现新药的能力,都是前瞻性的 。
我们 不承担任何义务在本文件发布之日后更新我们的前瞻性陈述,即使有新的 信息或未来发生其他事件,除非适用的证券法可能要求如此。建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。此外,请注意,在第1部分的第1A项中,我们对与我们的业务相关的风险、不确定性和 可能不准确的假设进行了警示讨论。我们认为,这些因素单独或综合起来可能会导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭。我们注意到《证券法》第27A节和《交易法》第27E节允许投资者考虑这些因素。您已收到通知,并应了解无法预测或确定所有此类因素,因此不应将此视为对所有潜在风险或不确定性的全面讨论。
目录表
页 | ||
第一部分 | 1 | |
项目 1 | 生意场 | 1 |
项目 1a | 风险因素 | 16 |
项目 1b | 未解决的员工意见 | 43 |
项目 1C | 网络安全 | 43 |
项目 2 | 特性 | 44 |
项目 3 | 法律程序 | 44 |
项目 4 | 煤矿安全信息披露 | 44 |
第二部分 | 45 | |
项目 5 | 公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券 | 45 |
项目 6 | 已保留 | 47 |
项目 7 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 48 |
项目 7a | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
项目 8 | 财务报表和补充数据 | 56 |
项目 9 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 56 |
项目 9a | 控制和程序 | 57 |
项目 9b | 其他信息 | 58 |
第 9C项 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 58 |
第三部分 | 59 | |
项目 10 | 董事、行政人员和公司治理 | 59 |
项目 11 | 高管薪酬 | 62 |
项目 12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 67 |
项目 13 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 68 |
第 项14 | 首席会计师费用及服务 | 68 |
第四部分 | 69 | |
第 项15 | 展品、财务报表及附表 | 69 |
第 项16 | 表格10-K摘要 | 72 |
签名 | 73 |
i |
第 部分I
第 项1.业务
一般信息
Elite Elite制药公司是内华达州的一家公司(“公司”、“Elite”、“Elite PharmPharmticals”、“注册人”、“我们”、“我们”)于1997年10月1日根据特拉华州法律注册成立,其全资子公司Elite实验室公司(“Elite Labs”)于1990年8月23日根据特拉华州法律注册成立。2012年1月5日,Elite PharmPharmticals根据内华达州的法律重新注册。
我们 是一家专业制药公司,主要从事口服控释产品的开发和制造,以及仿制药的制造。我们的战略包括开发准入门槛较高的控释药物产品的仿制药。
我们 在新泽西州Northvale的Ludlow Avenue 135、144和165号(“Northvale设施”)拥有制造、仓库、实验室和办公空间。Northvale设施按照当前的良好制造规范(“cGMP”)运作,是美国药品监督管理局(DEA)注册的研究、开发和制造设施。我们的网站地址是: www.elitepharma.com。
战略
我们 将我们的努力集中在以下领域:(I)生产具有批准的简化新药物应用(“ANDA”)的一系列仿制药产品;(Ii)开发更多的仿制药产品;(Iii)开发我们正在筹备中的其他候选产品,包括与合作伙伴共同开发的产品;(Iv)通过在我们自己的标签、许可证下销售和收取版税,或通过制造我们的配方来对我们的候选产品进行商业开发。以及(V)开发以我们自己的品牌销售的新产品,并扩大我们与其他制药公司的许可协议,包括共同开发项目、合资企业和其他合作。
我们 继续评估各种类型药品的开发机会,包括根据1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》(“药品价格竞争法”)第505(B)(1)或505(B)(2)条要求 新药申请(“NDA”)的品牌药品,以及需要ANDA的仿制药产品。
我们 相信,我们的业务战略使我们能够通过拥有多样化的产品组合来降低风险。
1 |
商业 产品
我们 拥有、许可、制造、销售、分销以下当前商业销售的产品或收取特许权使用费:
产品 | 品牌 产品 等价物 | 治疗性的 类别 | 上市日期 | |||
氯化芬特明37.5毫克片剂(“芬特明37.5毫克”) | Adipex-P® | 减肥 | 2011年4月 | |||
苯甲曲嗪35毫克片剂(“苯甲曲嗪35毫克”) | 邦特里尔® | 减肥 | 2012年11月 | |||
苯特明15毫克和30毫克胶囊(“苯特明15毫克”和“苯特明30毫克”) | Adipex-P® | 减肥 | 2013年4月 | |||
50毫克氯化纳曲酮片剂(“50毫克纳曲酮”) | 雷维亚® | 疼痛 | 2013年9月 | |||
伊拉地平2.5毫克和5毫克胶囊(“伊拉地平2.5毫克”和“伊拉地平5毫克”) | 不适用 | 心血管 | 2015年1月 | |||
马来酸曲米帕明速释胶囊25毫克、50毫克和100毫克(“曲米帕明25毫克”、“曲米帕明50毫克”、“曲米帕明100毫克”) | Surmonsil ® | 抗抑郁 | 2017年5月 | |||
右旋苯丙胺异黄酮、门冬酸苯丙胺、硫酸右旋苯丙胺、硫酸苯丙胺速释5毫克、7.5毫克、10毫克、12.5毫克、15毫克、20毫克和30毫克片剂(“苯丙胺IR 5毫克”、“苯丙胺IR 7.5毫克”、“苯丙胺IR 10毫克”、“苯丙胺IR 12.5毫克”、“苯丙胺IR 15毫克”、“苯丙胺IR 20毫克”和“苯丙胺IR 30毫克”) | Adderall® | 中枢神经系统(“中枢神经系统”)刺激剂 | 2019年4月 | |||
丹曲林钠胶囊25毫克、50毫克和100毫克(“丹曲林25毫克”、“丹曲林50毫克”、“丹曲林100毫克”) | 丹特里姆® | 肌肉松弛剂 | 2019年6月 | |||
5 mg、10 mg、15 mg、20 mg、25 mg、30 mg胶囊(“苯丙胺ER 5 mg”、“苯丙胺ER 10 mg”、“苯丙胺ER 15 mg”、“苯丙胺ER 20 mg”、“苯丙胺ER 25 mg”、“苯丙胺ER 30 mg”) | Adderall XR® | 中枢神经系统(“中枢神经系统”)刺激剂 | 2020年3月 | |||
丁二酸洛沙平5 mg、10 mg、25 mg、50克胶囊(“洛沙平5 mg”、“洛沙平10 mg”、“洛沙平25 mg”、“洛沙平50 mg”) | 洛沙平® | 抗精神病药物 | 2021年5月 | |||
维甲菊酯500毫克(“维甲菊酯500毫克”) | Sabril® | 抗癫痫药 | 2024年1月 |
注:芬太尼37.5毫克也称为“芬特尼片剂”。芬太尼15毫克和芬特明30毫克统称为“芬特明胶囊”,单独称为“芬特明胶囊”。扑热息痛35 mg也被称为“苯二甲肼片”。 纳曲酮50 mg也被称为“纳曲酮片”。伊拉地平2.5毫克和伊拉地平5毫克统称和单独称为“伊拉地平胶囊”。曲米帕明25毫克、曲米帕明50毫克和曲米帕明100毫克是统称和单独称为“曲米帕明胶囊”的。安非他明IR 5 mg、安非他明IR 7.5 mg、安非他明IR 10 mg、安非他明IR 12.5 mg、安非他明IR 15 mg、安非他明IR 20 mg和安非他明IR 30 mg统称为安非他明IR片。丹曲林25 mg、丹曲林50 mg和丹曲林100 mg统称为丹曲林胶囊。安非他明ER 5 mg,安非他明ER 10 mg,安非他明ER 15 mg。安非他明ER 20毫克、安非他明ER 25毫克和安非他明ER 30毫克统称为安非他明ER胶囊。洛沙平5克、洛沙平10毫克、洛沙平25毫克和洛沙平50毫克统称为“洛沙平胶囊”,维卡百灵500毫克统称为“维卡他汀粉”。
苯丙氨酸37.5 mg
公司分别在2010年和2013年收购了两家ANDA公司的PhenTere 37.5 mg。
本公司与精密剂量公司(“精密剂量”)于2010年9月10日签订的许可协议(“精确剂量许可协议”)包括与2010年收购的经批准的ANDA有关的PhenTere 37.5 mg的销售和营销权。 有关本协议的进一步详情,请参阅下面题为“精确剂量许可协议”的章节。本产品 目前由Elite制造,并由TAGI根据精确剂量许可协议进行分销。
2 |
与2013年收购的经批准的ANDA相关的PhenTerre 37.5 mg产品目前是由Northvale工厂生产并由Elite Labs分销的商业产品。
酒石酸苯二甲双酯35 mg
扑热息痛的ANDA于2013年被Elite收购。
扑热息痛 35毫克目前是一种商业产品,由Northvale工厂制造,由Elite Labs分销。
苯丙氨酸15 mg,苯乙酸乙酯30 mg
芬特明15毫克胶囊和芬特明30毫克胶囊由本公司开发,Elite于2012年9月获得相关ANDA的美国食品和药物管理局(FDA)的批准。
PhenTere 15 mg和PhenTere 30 mg的销售权和营销权包括在精密剂量许可协议中。请参阅下面标题为“精确剂量许可协议关于这项协议的进一步细节。
根据精确剂量许可协议,PhenTere 15 mg和PhenTere 30 mg目前由Elite制造并由TAGI分销。
纳曲酮 50毫克
纳曲酮50 mg的ANDA于2010年被Elite收购。
纳曲酮50 mg的销售权和营销权包括在精密剂量许可协议中。请参阅下面标题为“”的部分精度 剂量许可协议关于这项协议的进一步细节。纳曲酮50毫克目前由Elite生产,由TAGI根据精确剂量许可协议分销。
伊拉地平2.5 mg和伊拉地平5 mg
批准的伊拉地平2.5 mg和伊拉地平5 mg的ANDA是在2013年被Elite收购的
伊拉地平2.5毫克和伊拉地平5毫克是由Elite在Northvale工厂生产并由Elite Labs分销的商业产品。
曲米帕明25毫克、曲米帕明50毫克、曲米帕明100毫克
批准的曲米帕明ANDA于2017年被Elite收购。
曲米帕明 25毫克、曲米帕明50毫克和曲米帕明100毫克是由Elite在Northvale工厂生产并由Elite Labs分销的商业产品。
安非他明IR片
2018年12月10日,该公司获得美国食品和药物管理局的批准,可以生产安非他明IR片,Adderall®的仿制版本,一种单一实体苯丙胺产品(糖酸右旋苯丙胺、门冬氨酸苯丙胺、硫酸右旋苯丙胺、硫酸盐安非他明)的即时释放混合盐,浓度分别为5 mg、7.5 mg、10 mg、12.5 mg、15 mg、20 mg和30 mg。该产品是一种中枢神经系统兴奋剂,适用于治疗注意力缺陷多动障碍(ADHD)和发作性睡病。
安非他明 IR片目前是由Elite生产并由Elite Labs经销的商业产品。
安非他明ER胶囊
2019年12月12日,该公司获得美国食品和药物管理局的批准,可以生产安非他明ER胶囊、Adderall XR®的仿制版本、安非他明单一实体产品(糖酸右旋苯丙胺、天冬氨酸苯丙胺、硫酸盐右旋苯丙胺、硫酸盐安非他明)的缓释混合盐,其浓度分别为5 mg、10 mg、15 mg、20 mg、25 mg和30 mg片剂。该产品是一种中枢神经系统兴奋剂,适用于治疗ADHD和发作性睡病。
根据本公司与Prasco于2023年4月5日订立的非独家许可协议(“Prasco非独家许可协议”),安非他明胶囊目前是由Elite于Northvale工厂制造并由Elite Labs以 形式分销的商业产品,亦由Elite于Northvale设施制造并由Prasco,LLC(“Prasco”)分销。
3 |
丹曲林胶囊
2013年,Elite获得了批准的丹曲林25 mg、丹曲林50 mg和丹曲林100 mg的ANDA。丹曲林胶囊是由Elite在Northvale工厂生产并由Elite Labs经销的商用产品。
洛沙平胶囊
经批准的洛沙平ANDA于2013年被Elite收购。
洛沙平琥珀酸酯5、10、25和50毫克是由Elite在Northvale工厂生产并由Elite实验室分销的商业产品
维甲菊酯 粉剂
2022年6月29日,该公司获得了FDA对维甲菊酯粉剂的批准。该产品属抗癫痫治疗类别。 根据本公司与Pyros PharmPharmticals Inc.(“Pyros”)于2022年11月21日订立的资产购买协议(“Pyros资产购买协议”),本公司向Pyros出售其于本公司批准的Vigabatrin粉剂ANDA的权利。
于2022年11月21日,本公司与皮罗斯订立制造及供应协议(“皮罗斯制造及供应协议”),根据该协议,本公司以协定价格制造及供应皮罗斯Vigabatrin粉剂,为期 为期三年。
Vigabatrin 粉末目前由Elite在Northvale工厂生产,并自2024年1月起由Pyros商业推出和销售。
受FDA审查的产品
SequestOx™ -羟考酮与纳曲酮隔离后立即释放
SequestOx™ 是我们的抗滥用候选药物,适用于适当使用阿片类止痛剂的中度至重度疼痛的治疗。SequestOx™是一种速释盐酸羟考酮,含有隔离的纳曲酮,胶囊中含有5 mg、10 mg、15 mg、20 mg和30 mg剂量的羟考酮。
2016年1月,该公司在从美国食品和药物管理局获得230万美元的申请费豁免后,为SequestOx™提交了505(B)(2)新药申请。2016年3月,公司收到FDA接受此申请的通知,FDA已根据2016年7月14日的《处方药使用费法案》(PDUFA) 对此类申请进行了优先审查,并采取了针对性的行动。
2016年7月15日,FDA发布了一份关于NDA的完整回复信或CRL。CRL表示,SequestOx™ 保密协议的审查周期已经完成,目前的申请尚未准备好批准。
2017年7月7日,该公司报告了一项关键的生物等效性FED研究的TOPLINE结果,该研究用于或SequestOx™。SequestOx™的平均Tmax(一种药物在血清中达到最大浓度的时间)为4.6hr。范围为0.5小时至12小时。Roxicodone®的平均Tmax为3.4hr。其范围为0.5小时。至12小时。这项研究的一个关键目标是确定重新配方的SequestOx™在与高脂肪膳食一起服用时是否具有与对照组相似的Tmax。基于这些结果,该公司暂停了SequestOx™这一配方的临床试验。2018年1月30日,该公司报告了对改良SequestOx™进行的初步研究的阳性背线结果,其中,根据这项初步研究的结果,改进的SequestOx™配方在FED条件下进行关键试验时,预计将实现与参考产品相当的Tmax范围的生物等效性 。该公司已向FDA提供了试点数据,要求澄清重新提交保密协议的要求。美国食品和药物管理局已经为重复的生物等效性研究提供了指导,以便将新配方与最初的SequestOx™研究联系起来,并将我们的申请费豁免延长至2023年7月。由于此类重复生物等效性研究的成本高得令人望而却步,而且考虑到监管和竞争格局,商业可行性不确定。 该公司暂停了该候选产品的开发。
无法保证公司进行未来的临床试验,或者如果进行此类试验,则不能保证任何未来的临床试验成功,或者如果此类试验成功,则不能保证未来重新提交NDA产品备案文件的计划 是否会被FDA接受或获得其上市批准。此外,即使获得营销授权 ,也不能保证将来会有收入或利润,也不能保证任何此类未来的收入或利润的数额能够为为获得营销授权而进行的重大投资提供足够的回报。
4 |
已归档非专利产品
目前,该公司已提交以下ANDA申请,并已接受FDA的审查:
● | 仿制多巴胺激动剂于2022年12月接受审查 | |
● | 非专利抗代谢药于2023年4月接受审查 | |
● | 用于疼痛治疗的非专利阿片类止痛药于2023年9月接受审查 | |
● | 仿制中枢神经系统兴奋剂于2023年12月受理复审 |
已批准但尚未商业化的产品
对乙酰氨基酚和磷酸可待因
该公司于2019年9月10日获得美国食品和药物管理局的批准,批准泰诺®的仿制版本含有可待因(对乙酰氨基酚和可待因)300 mg/7.5 mg、300 mg/15 mg、300 mg/30 mg和300 mg/60 mg片剂。对乙酰氨基酚和可待因是一种联合用药,适用于轻到中度疼痛的治疗,适用于阿片类药物治疗,但替代治疗方法不足 。该公司目前正在评估该产品的商业化选择。
盐酸多西环素片
该公司于2022年4月从FDA获得了抗生素产品的仿制版本的ANDA批准。该产品由Elite和Praxgen PharmPharmticals LLC(前身为SunGen Pharma LLC,简称Praxgen)共同拥有。
甲氨蝶呤钠片
2024年5月10日,该公司获得了FDA的批准,可用于非专利甲氨蝶呤2.5毫克片剂的ANDA。甲氨蝶呤属于一类被称为抗代谢药的药物,将以精英实验室公司的标签销售。
酒石酸氢可酮对乙酰氨基酚片
2024年6月17日,本公司与Nostrum实验室公司签订了一项资产购买协议(“Nostrum资产购买协议”),根据该协议,本公司获得了本产品经批准的ANDA的所有权利,以及使用制造本产品所需或使用的制造技术、专有信息、工艺、技术、协议、方法、 专有技术和改进的非独家永久许可。
盐酸羟考酮对乙酰氨基酚片
2024年6月17日,本公司与Nostrum实验室公司签订了一项资产购买协议(“Nostrum资产购买协议”),根据该协议,本公司获得了本产品经批准的ANDA的所有权利,以及使用制造本产品所需或使用的制造技术、专有信息、工艺、技术、协议、方法、 专有技术和改进的非独家永久许可。
盐酸美沙酮片剂
2024年6月17日,本公司与Nostrum实验室公司签订了一项资产购买协议(“Nostrum资产购买协议”),根据该协议,本公司获得了本产品经批准的ANDA的所有权利,以及使用制造本产品所需或使用的制造技术、专有信息、工艺、技术、协议、方法、 专有技术和改进的非独家永久许可。
不能保证上述任何批准的产品尚未商业化,不能保证未来会有 利润的收入,也不能保证任何此类未来的收入或利润的金额将为确保这些营销授权而进行的重大投资提供足够的回报 。
停产 和转移的产品
作为标准运营实践的一部分,公司将视情况不时对所有ANDA进行评估,包括但不限于在截至2024年3月31日的财政年度(“2024财年”)之前收购或批准的ANDA和在2023财年期间收购或批准的ANDA。此类评估包括但不限于与所拥有的每个ANDA相关的成本和收益, 此类成本包括FDA的仿制药用户费用修正案要求的费用(受所拥有的ANDA数量的显著影响),以及考虑到每个ANDA的各种特定市场因素的其他成本和收益。确定那些成本/收益概况与持续管理标准不一致的ANDA以进行处置,并作出努力以确定实现ANDA处置的最佳行动方案。
公司在2023财年或2024财年没有转让或停止任何ANDA。
5 |
许可, 制造和开发协议
精度 剂量许可协议
于二零一零年九月十日,本公司与美国、波多黎各及加拿大的全资附属公司TAGI签订许可协议(“精密剂量许可协议”),透过其全资附属公司TAGI,在美国、波多黎各及加拿大销售及分销PhenTere 37.5 mg、PhenTere 15 mg、PhenTere 30 mg、氢化吗啡8 mg、纳曲酮50 mg及若干其他需获FDA批准的产品。氢吗啡酮8 mg于2012年3月推出。芬特明15毫克和芬特明30毫克于2013年4月推出。纳曲酮50 mg于2013年9月上市。精密剂量将拥有在美国和波多黎各销售这些产品的独家权利,以及在加拿大销售这些产品的非独家权利。
根据《精密剂量许可协议》,Elite将获得许可费和里程碑付款。许可费将按精密剂量许可协议中定义的毛利的一个百分比计算,由精密剂量因销售产品而赚取 。在精密剂量许可协议的期限内,许可费按月支付。里程碑付款将 分六期支付。第一期付款是在签署精密剂量许可协议时支付的。剩余的分期付款 将在FDA批准并将产品首次发货至Precision Date时支付。《精密剂量许可协议》的期限为15年,可连续延长3个期限,每个期限为5年。
Epic医药有限责任公司的营销许可证
2020年11月21日,我们与Epic签订了许可、制造和供应协议,在美国销售下面介绍的两款Elite仿制药。
自2021年5月23日起至协议终止为止,Epic拥有曲米帕明胶囊和伊拉地平胶囊的独家营销权。这些产品是由Elite为Epic在成本加成的基础上制造的。除了产品的购买价格, Elite还会收到毛利润的50%或更高的许可费,这笔费用的定义是净销售额减去支付给Elite的产品价格、低于10%的经销费和运费。本许可证已于2023年3月31日终止。
普拉斯科-布瑞尔 洛沙平许可协议
于2020年2月14日,并于2020年7月30日修订后,该公司与Prasco,LLC及其附属公司布瑞尔制药公司(“布瑞尔”)签订了一项许可、制造和供应协议,在美国销售非专利丁二酸洛沙平胶囊。该产品的布瑞尔从2021年5月开始销售。
根据协议,布瑞尔拥有洛沙平的独家营销权。产品由Elite制造,公司收取毛利润50%或以上的制造费用和许可费,定义为净销售额减去支付给Elite的产品价格, 低于10%的经销费和运输成本。本协议自2023年3月31日起终止。
Prasco 非独家许可协议
于2023年4月5日,本公司与Prasco、LLC及其附属公司布瑞尔签订了一项非独家许可协议,以在美国分销非专利混合苯丙胺缓释胶囊。协议期限为两年,自2024年1月1日起生效。Prasco首次商业销售该产品是在2024年4月5日。
与Lannett Company Inc.建立战略营销联盟。
公司已与Lannett Company Inc.(“Lannett”)签订了两份独立的许可、供应和分销协议。 第一份协议日期为2019年3月6日,涉及与Praxgen(“Lannett-Praxgen产品 联盟”)共同开发的产品。第二份协议日期为2019年4月9日,涉及由Elite(“Lannett-Elite 产品联盟”)独家开发的产品。这两项协议统称和单独称为“朗尼特联盟”)。
根据Lannett-Praxgen与Lannett的产品联盟,Lannett将成为苯丙胺IR片剂和苯丙胺ER胶囊的美国独家经销商。Elite制造这些产品,由Lannett以Lannett的品牌购买、营销和分销。根据Praxgen协议,除了产品的购买价格外,Elite还将获得远远超过净利润50%的许可费,这笔费用将 与Praxgen平分。净利润定义为净销售额减去支付给Elite的产品价格、分销费用(低于10%)和运输成本。Lannett-Praxgen产品联盟的初始期限为三年 ,在没有事先书面通知的情况下自动续订一年。除常规终止条款外,本协议还允许Lannett在决定停止营销和销售产品的情况下提前至少三个月书面通知终止该产品,并允许Elite在自第一次商业销售起计12个月后的任何时间就该产品支付的平均许可费在6个月销售期内低于100,000美元。除了制造费和许可费,兰尼特还在2020年3月苯丙胺ER胶囊商业推出时支付了75万美元的里程碑。这笔里程碑式的付款是在2020年3月期间获得的,根据Praxgen协议,Elite 和Praxgen平分了这笔付款。
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根据Lannett-Elite产品联盟,Elite负责Lannett品牌下丹曲林胶囊的采购、营销和分销 。除了产品的购买价格外,Elite还将获得远远超过毛利润50%的许可费。毛利润的定义是净销售额减去支付给Elite的产品价格、分销费用(低于10%) 和运输成本。朗尼特将拥有丹曲林胶囊的独家营销权。Lannett-Elite产品联盟的初始期限为三年,在没有事先书面通知的情况下自动续订一年。除惯常的终止条款外,本协议还允许Lannett在决定停止营销和销售产品的情况下,提前至少三个月发出书面通知终止该产品,并允许Elite在自第一次商业销售起计12个月后的任何时间,在六个月的销售期内为该产品支付的平均许可费低于$100,000。除了制造费和许可费。
还请注意,2020年5月,Praxgen根据一项资产购买协议,将其在《Praxgen协议》下关于苯丙胺IR和苯丙胺ER的权利和义务转让给了Mikah。安非他明IR和安非他明ER的ANDA现在注册在Elite的 名下。Mikah现在将成为Elite在苯丙胺IR和ER方面的合作伙伴,并将承担来自Praxgen的这些产品的所有权利和义务。
自2023年3月31日起,与Lannett的所有协议均已终止。
PYROS 资产购买协议
于2022年11月21日,本公司与Pyros PharmPharmticals,Inc.(“PYROS”)订立协议,据此,本公司向PYROS出售其于其仿制药Sabril的权利及本公司批准的非专利药物ANDA。在截至2023年3月31日止年度,本公司以1,000,000美元出售其对Pyros的权利,入账为出售ANDA的收益。本公司不需要就会影响未来期间的权利采取进一步行动 。
PYROS 制造和供应协议
在将其产品出售给PYROS的同时,本公司与PYROS签署了制造和供应协议(“PYROS协议”) 。根据PYROS协议的条款,该公司将在三年内获得生产和包装Sabril的每种药物的商定价格。每个PYROS协议的收入将被确认为对所生产和供应的药品的控制(在交付时)。
正在开发的产品
Elite的研究和开发活动包括开发其专有的滥用威慑技术,并开发一系列利用该技术或其他方法进行滥用威慑的阿片类药物产品。
Elite的专有滥用威慑技术利用药理学方法进行滥用威慑,包括一种多颗粒胶囊,其中除了含有阿片类激动剂外,还包含一种阿片类拮抗剂纳曲酮,纳曲酮主要用于治疗酒精依赖和阿片依赖。当该产品按预期服用时,纳曲酮被设计为在体内不释放 ,而阿片类激动剂随着时间的推移释放,提供处方所规定的治疗疼痛缓解。如果多颗粒颗粒 被粉碎或溶解,阿片类拮抗剂纳曲酮将被释放。纳曲酮的吸收旨在通过优先结合大脑中与阿片类激动剂相同的受体来阻止欣快感,从而减少娱乐吸毒者滥用或误用的诱因。
公司于2016年1月14日为第一个使用我们的滥用威慑技术的产品提交了保密协议,即立即释放羟考酮5 mg、10 mg、15 mg、20 mg 和30 mg,并隔离纳曲酮(统称和单独称为“SequestOx™”)。 请参阅“提交FDA审查的产品;SequestOx™-立即释放羟考酮和隔离的纳曲酮” ,请注意,该产品的继续开发目前暂停。
公司目前不出售,并在决定继续进行上述已提交的申请时评估市场情况。
请 注意,虽然FDA被要求在一定的时间范围内审查申请,但在审查过程中,FDA经常 要求提交更多信息。此类请求和后续提交的影响可能会显著延长FDA审查过程的时间。在产品真正获得批准之前,不能保证FDA认为所要求和提交的信息足以证明批准是合理的。我们批准的产品的包装和标签也受FDA监管。基于上述情况,无法预测获得FDA批准并将产品商业化所需的时间。此外,不能保证公司向食品和药物管理局提交所需的申请(S) 或食品和药物管理局批准该申请(S)。公司成功开发和商业化采用其滥用威慑技术的产品的能力受到高度风险的影响,详见本年度报告10-K表格的“第1A项--风险因素--与我们业务相关的风险”。
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滥用--威慑和持续释放阿片类药物
抗滥用阿片类药物产品利用我们基于药理学方法的专利滥用威慑技术。这些产品是用于疼痛患者的麻醉性激动剂配方和拮抗剂的组合,配方是为了阻止药物的滥用 。激动剂和拮抗剂都已上市多年,并以不同的剂量强度单独出售。
该公司目前不销售阿片类药物,并在决定继续进行上述申请时正在评估市场情况。
专利
公司拥有以下专利(截至2024年3月31日):
专利 | 到期日 | |
美国专利8,425,933 | 2025年3月 | |
加拿大专利2,541,371 | 2024年4月 | |
美国专利9056,054 | 2030年6月 | |
美国专利10,213,388 | 2030年6月 |
我们 打算在未来为其他产品申请专利;但是,不能保证我们可能提交的任何未决申请 或其他申请会被批准。我们还向国外提交了相应的重点专利申请。
在美国颁布采用《关税与贸易总协定》(GATT)要求的某些变化的新法律之前, 美国专利所提供的专有权的有效期为17年,自授予之日起计算。根据《关贸总协定》,在1995年6月8日之后提交的任何美国专利的有效期自在美国提交专利申请之日或第一个优先权日期(以先发生者为准)起20年终止。在1995年6月8日之前提交的申请的未来专利的有效期将从该日期起20年终止,或自授予之日起17年终止,以较晚的日期为准。
根据《药品价格竞争法》,美国产品专利或用途专利在某些情况下可以延长最多五年 以补偿专利持有人对该产品进行FDA监管审查所需的时间。根据《药品价格竞争法》,此类优惠仅适用于药品中活性成分的首次批准使用,并且仅适用于每种药品的一项专利。不能保证我们将能够利用这项法律。
此外,不同的国家有不同的专利申请程序,不同国家颁发的专利提供不同程度的保护,防止他人使用专利发明。因此,不能保证在一个国家向我们颁发涵盖一项发明的专利之后,将在其他国家颁发涵盖同一发明的专利,或者对在一个国家颁发的专利的有效性、可执行性或权利要求范围的任何司法解释将 类似于在另一个国家颁发的相应专利的司法解释。此外,即使我们的专利被确定为有效、可强制执行和范围广泛,也不能保证竞争对手不能围绕此类专利进行设计,并使用由此产生的替代技术与我们竞争。
商标
SequestOx™ 是Elite拥有的商标。
我们 目前计划将我们的至少部分产品授权给药品营销的其他实体,但也可能以我们自己的品牌销售产品 ,在这种情况下,我们可能会为这些产品注册商标。
Elite 以“Elite Labs”的标签销售自己的产品。
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其他 业务因素和详细信息
政府 监管和审批
我们赖以成功的药物化合物的设计、开发、制造和营销 受到政府监管机构的严格监管,尤其是FDA和DEA。违反适用要求可能导致罚款和其他司法制裁,包括基于违反法定要求的产品或制造行为的产品扣押、禁令行动和刑事起诉。 此外,行政补救措施可能涉及自愿撤回产品,如 以及FDA拒绝批准ANDA和NDA。FDA还有权根据法定正当程序程序撤回对药品的批准。
药物上市前,必须通过NDA或ANDA获得FDA的批准,下文将对每一项进行讨论。
《药品价格竞争法》第505(B)(2)节规定的新开发机构和新开发机构
FDA批准保密协议的程序通常分为两个步骤。在最初的产品开发阶段,每个产品的研究新药申请(“IND”)都要提交给FDA。IND包含动物和体外研究的结果,评估候选产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征;化学、制造和控制信息;以及支持使用候选产品的任何可用人体数据或文献。在开始初步临床试验之前,FDA要求在每个IND提交后有30天的等待期。如果FDA 在30天内没有对IND发表评论或提出质疑,可能会开始初步的临床研究。然而,如果FDA有意见或问题,在开始初步临床试验之前,必须得到FDA满意的回答。在某些情况下,此 流程可能会导致重大延误和费用。临床试验通常分三个连续阶段进行,可能会重叠或合并:
第一阶段:候选产品最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。 这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布,以及与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下获得有效性的早期证据。对于一些严重或危及生命的疾病的产品,特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时,应首先进行人体试验;
第二阶段 :候选产品用于特定疾病或状况的有限患者群体,以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划,并确定可能的不良副作用和安全风险。可进行多期2期临床试验,以便在开始前获得信息;
第三阶段 :该候选产品用于扩大的患者群体,以进一步评估剂量,提供临床疗效的统计学上的重要证据,并进一步测试安全性,通常在多个地理上分散的临床试验 地点进行。这些临床试验旨在确定总体风险。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息,并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够持续生产高质量的候选产品 ,其中制造商必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。 此外,必须选择和测试适当的包装,并且必须进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
假设 根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试,则产品开发 非临床和临床试验的结果以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为保密协议的一部分提交给FDA,请求批准销售 产品。提交保密协议需要支付可观的使用费;在某些有限的情况下,可获得豁免此类费用。
FDA审查保密协议,除其他事项外,确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及其制造是否符合cGMP,以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的处方药用户费用法案或PDUFA指南,FDA的目标是自 标准NDA提交之日起十个月内,让新的分子实体审查并对提交的材料采取行动。审查通常需要12个月的时间,因为FDA有大约两个月的时间在申请提交后做出“备案”决定。FDA在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查,然后接受备案, 以确定它们是否足够完整,允许进行实质性审查FDA可以要求提供额外信息,而不是 接受NDA备案。在这种情况下,必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要接受审查。
FDA可以将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请,并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
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在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP,并足以确保 产品在所要求的规格内一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床站点,以确保符合良好的临床实践或GCP。如果FDA确定申请、制造 工艺或制造设施不可接受,它将在提交中列出不足之处,并经常要求额外的 测试或信息。尽管提交了任何要求的附加信息,FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准。
FDA对保密协议进行评估后,将签发批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束,目前的申请将不会获得批准。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷,可能需要额外的临床数据,如额外的关键阶段3临床试验或与临床试验、非临床研究或制造相关的其他重要且耗时的要求。 如果发出完整的回复信,赞助商必须重新提交NDA,解决信中确定的所有缺陷,或撤回申请。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能判定NDA不符合审批标准 。
如果产品获得监管部门的批准,则此类批准将针对特定的适应症进行批准,并且可能会限制此类产品可用于市场的 指定用途。例如,FDA可能会使用风险评估和缓解策略或REMS来批准NDA,以确保产品的好处大于其风险。RMS是一种安全策略,用于管理已知的或潜在的与药物相关的严重风险,并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物。 它可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、 患者登记表和其他风险最小化工具。FDA还可以提供有条件的批准,条件包括修改拟议的标签或制定适当的控制和规范。一旦获得批准,如果没有遵守上市前和上市后的要求,或者产品上市后出现问题,FDA可以撤回产品批准。 FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监督,以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性,并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售 。此外,可能会建立新的政府要求,包括由新立法产生的要求,或者FDA的政策可能会改变,这可能会影响监管批准的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。
FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定,提出与安全性和有效性有关的声明。FDA和其他机构 积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。未能遵守这些要求可能会 导致不良宣传、警告信、改正广告,以及可能的民事和刑事处罚。 医生可以在其独立的专业医疗判断中,为产品标签中未说明且与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为,在不同的情况下,这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而,FDA确实限制制造商就其产品的标签外使用问题进行沟通。 联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款, 已禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司 签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。但是,公司 可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
无论是否已获得FDA批准,在任何国家/地区开始销售该产品之前,都必须获得该国可比监管机构对该产品的批准。我们打算通过设在这些国家/地区的其他制药公司在美国以外的地区进行所有营销。审批程序因国家/地区而异, 可能涉及其他测试,所需时间可能与FDA审批所需的时间不同。虽然某些欧洲国家/地区的统一申请有一些程序 ,但通常每个国家/地区都有自己的程序和要求,其中许多程序和要求 既耗时又昂贵。因此,在提交相关申请后,从FDA和外国监管机构获得所需的批准可能会有很大的延误。在获得此类批准后,在产品商业化之前,可能会遇到进一步的延迟。
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第505(B)(2)条下的NDA
第505(B)(2)节可为FDA批准以前批准的产品的新的或改进的配方或新用途提供另一条途径。第505(B)(2)节允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人进行或为其进行的临床试验且申请人未获得参考权利的情况下提交NDA。然后,FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。
对于第505(B)(2)款申请人依赖FDA对已获批准产品的安全性和有效性的调查结果的程度,申请人需要向FDA证明橙色手册中所列获批准产品的任何专利,达到与ANDA申请人相同的程度。因此,第505(B)(2)条保密协议的批准可以被搁置,直到要求参考产品的所有列出的专利已经过期;直到引用产品的任何非专利专有性,如获得NCE批准的排他性,列在其出版物 《具有治疗等效性评估的批准的药物产品》,也称为“橙色 书”中;在第四款认证和随后的专利侵权诉讼的情况下,直到较早的30个月,诉讼或侵权案件中有利于505(B)(2)节申请人的裁决达成和解。在过渡期内,FDA可能会给予暂定批准。暂定批准表示FDA已确定申请人自暂定批准之日起符合批准标准。只有在向FDA保证没有影响最终监管/批准的新信息时,才能授予最终监管批准 。
安达斯
要获得仿制药的批准,申请人必须向该机构提交一份简短的新药申请或ANDA。ANDA是一份综合性文件,其中包括与有效药物成分、生物等效性、药物产品配方、仿制药的规格和稳定性以及分析方法、生产工艺验证数据和质量控制程序有关的数据和信息。ANDA是“缩写”的,因为它们不能包括临床前和临床数据来证明安全性和有效性。相反,为了支持此类应用,仿制药制造商必须依赖 先前根据保密协议批准的药物产品进行的临床前和临床测试,称为参考上市药物或RLD。
为了使ANDA获得批准,FDA必须发现仿制药在有效成分、给药途径、剂型、药物强度和药物使用条件方面与RLD相同。同时,FDA 还必须确定仿制药与创新药具有生物等效性。根据该法规,如果仿制药的吸收速度和程度与上市药物的吸收速度和程度没有明显差异,则该仿制药在生物上等同于RLD。一旦ANDA获得批准,FDA就会指出该仿制药在治疗上是否与橙色手册中的RLD“等同”。医生和药剂师认为治疗等量的仿制药完全可以替代RLD。此外,由于某些州法律和众多医疗保险计划的实施,FDA指定的治疗等效性通常会导致在处方医生或患者不知情或未经处方医生或患者同意的情况下替代仿制药。
当ANDA申请者向FDA提交申请时,它需要向FDA证明FDA的橙皮书中列出的该参考产品的任何专利。具体地说,ANDA申请人必须证明:(I)所需的专利信息尚未提交;(Ii)所列专利已到期;(Iii)所列专利尚未到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。
如果后续申请者没有挑战创新者列出的专利,FDA将不会批准ANDA申请,直到所有要求参考产品的列出专利都已过期。新产品不会侵犯已获批准的 产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果后续申请人 已向FDA提供了第四款认证,则一旦FDA接受ANDA备案,申请人还必须向NDA 和专利持有人发送第四款认证通知。然后,NDA和专利持有者可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼,将自动阻止FDA批准ANDA,直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决较早的30个月。
1992年5月,国会颁布了1992年《仿制药执法法》,允许FDA对实施与仿制药审批过程有关的某些非法行为的个人和公司进行除名和其他处罚。在某些情况下,《通用药品执法法》要求FDA在一段时间内不接受或审查实施了 某些违规行为的公司或个人的ANDA。它还规定,在调查可能导致除名的某些违规行为期间,暂时拒绝批准申请 ,在更有限的情况下,还规定受影响公司暂停销售经批准的药物 。最后,《仿制药执法法》允许民事处罚和撤回之前批准的申请。 我们和我们的任何员工都从未被禁止。我们不相信我们从任何被除名的 人员那里获得任何服务。
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受控物质
1970年联邦受控物质法或CSA及其实施条例为受控物质建立了一个条例的“封闭系统”。CSA在药品执法局(DEA)的监督下,规定了登记、安全、记录保存和报告、储存、制造、分销、进口、出口、处置和其他要求。DEA是负责监管受控物质的联邦机构,并要求生产、进口、出口、分销、研究或分发受控物质的个人或实体遵守监管要求,以防止受控物质被转移到非法商业渠道。
药品监督管理局将受控物质归类为 - 附表I、II、III、IV或V - 中的5个附表之一,每个附表列出的资格各不相同。根据定义,附表一物质有很高的滥用可能性,目前在美国没有被接受的医疗用途,并且在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。具有目前已被接受的医疗用途但以其他方式获准上市的药品可被列为附表II、III、IV或V物质,其中附表II物质具有最高的滥用和身体或心理依赖的可能性,以及附表V物质 具有最低的滥用和依赖的相对可能性。对附表二物质的管制要求比附表三至五物质更为严格。
制造、分销、进口或出口任何受管制物质的设施必须每年向DEA登记。DEA登记针对特定地点、活动和受控物质清单(S)。例如,进口和制造活动需要单独注册,每一次注册都授权注册人可以处理受控物质的哪些时间表。然而,允许某些重合活动在没有获得单独的DEA注册的情况下进行,例如由生产这些活动的制造商经销受控物质。
在签发受控物质注册证书之前,药品监督管理局检查所有生产设施,以审查安全、记录保存、报告和处理。具体的安全要求因业务活动的类型以及处理的受控物质的时间表和数量而异。最严格的要求适用于附表一和附表二物质的制造商。要求的安全措施 通常包括对员工的背景调查,以及通过储存在批准的金库、保险箱和笼子中,以及通过使用警报系统和监控摄像头对受控物质进行实物控制。注册后,制造设施必须保持记录所有受控物质的制造、接收和分配的记录。制造商必须定期向药品监督管理局提交关于表1和表2受控物质、表3麻醉物质和其他指定物质分配情况的报告。注册人还必须报告任何受控物质被盗或重大损失,并且必须获得销毁或处置受控物质的授权。
对于在美国生产的药品,DEA每年根据DEA对满足合法医疗、科学、研究和工业需求所需数量的估计,为表1和表2中可能在美国制造或生产的物质建立总量配额。配额同样适用于活性药物成分的生产和剂型的生产。DEA可以不时调整总生产配额和单个制造或采购配额,尽管DEA在是否对个别公司进行此类调整方面拥有很大的自由裁量权。2018年修订了禁毒署配额制度,要求赞助商加强对受控物质转移的控制、控制和限制 附表一或表二中受控物质的供应和生产。
联邦法律已经颁布,以解决处方阿片类药物滥用和非法阿片类药物使用的全国性流行病。2016年,颁布了《全面成瘾和康复法案》(“CARA”),以解决处方阿片类药物滥用和海洛因使用的全国性流行问题。CARA扩大了执法人员和其他急救人员使用纳洛酮的范围,组建了一个机构间工作队,以制定使用阿片类药物进行疼痛管理的最佳做法,并提供资源以改善对阿片类药物的状态监测。促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的物质使用障碍预防法案(“支持法”)于2018年11月签署成为法律,其中包括一系列措施,旨在规范和改善物质使用障碍的治疗,并扩大合作医疗对医疗辅助治疗选择的覆盖范围。此外,《支持法案》要求卫生和公众服务部向国会报告现有的滥用障碍--医保C部分和D部分受益人使用具有威慑作用的阿片类药物配方
各州还制定了单独的受控物质法律和法规,包括许可、记录保存、安全、分销、 和分配要求。州当局,包括药房委员会,管理每个州受控物质的使用。如果 未能遵守适用的要求,特别是受管制物质的损失或转移,可能会导致执法行动,从而对业务、运营和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚,拒绝续签必要的登记,或启动程序撤销这些登记。在某些情况下, 违规行为可能导致刑事起诉。
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其他 医疗保健法律和合规要求
我们的活动受各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事虚假索赔法案以及与限制和报告医疗保健提供者付款有关的法律和法规 (医生阳光法律)。这些法律和法规由不同的联邦、州和地方当局解释和执行,包括CMS、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、司法部内的个人美国检察官办公室以及州和地方政府。这些法律包括:
● | 美国联邦反回扣法规,其中禁止个人或实体在知情和故意的情况下,以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、收受或支付任何报酬,以诱导或奖励 介绍个人购买、购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品或服务,或购买、租赁或订购任何商品或服务,以获得全部或部分付款,根据联邦医疗保健计划,如联邦医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规; | |
● | 美国《民事虚假申报法》(可由普通公民代表联邦政府通过《准》或举报人诉讼强制执行,并施加民事和刑事处罚)禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请,或故意制作、使用或导致 制作或使用与向政府支付资金的义务有关的虚假记录或陈述,或明知而不正当地 避免,减少或者隐瞒向美国联邦政府支付款项的义务; | |
● | 美国1996年联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,规定刑事责任,并修订关于报告、调查、执行和惩罚民事责任的条款,其中包括故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利计划提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,其中包括政府和私人资助的福利计划; 类似于美国联邦反回扣法规,个人或实体不需要实际了解法规或违反该法规的具体意图 即可实施违规; | |
● | HIPAA,经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的 还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务,包括强制性合同条款,而未经受该规则约束的承保实体的适当授权,如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其商业伙伴及其分包商,为其或代表其执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务; | |
● | 州法律和法规,包括州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的业务实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南, 或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;以及州法律和法规,要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告,这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目;以及 | |
● | 《医生支付阳光法案》以开放支付计划及其实施条例的形式实施,要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商 每年向CMS报告与上一历年支付的某些款项和其他向医生和教学医院转移的价值有关的信息,以及医生及其 直系亲属持有的所有权和投资权益;从2022年开始,适用的制造商必须向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士报告有关前一年向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士-助产士支付 和转让的价值以及持有的所有权和投资权益的信息。 |
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违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规的行为,可能会使我们受到重大的民事、刑事和行政制裁,包括惩罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare 和Medicaid,和/或负面宣传。
此外, 政府实体和私人诉讼当事人根据州消费者保护法对制药公司提出索赔,指控它们在药品营销、促销和/或销售方面做出虚假或误导性陈述,包括 国家调查和某些政府实体就阿片类药物营销提起的诉讼。
《反海外 腐败法》
《反海外腐败法》或《反海外腐败法》一般禁止提供、承诺、给予或授权他人直接或间接向非美国政府官员提供任何有价值的东西,以影响官方行动,或以其他方式获得或 保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的行业受到严格监管,因此涉及与包括非美国政府官员在内的公共官员的大量互动。此外,在许多其他国家/地区,开药的医疗保健提供者受雇于其政府,而药品的购买者 是政府实体;因此,我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近,美国证券交易委员会和美国司法部加大了针对制药企业的《反海外腐败法》执法力度。违规行为 可能导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求 获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。执法行动可由司法部或证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)提起,最近颁布的立法扩大了美国证券交易委员会在联邦法院提起的所有《反海外腐败法》案件中寻求返还的权力,并将诸如《反海外腐败法》 等基于意图的索赔的美国证券交易委员会执法诉讼的诉讼时效从五年延长至十年。
承保 和报销
任何药品的销售 在一定程度上取决于第三方付款人(如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织)对该产品的承保范围,以及第三方付款人对该产品的报销水平。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性 。关于任何产品的保险范围和报销金额的决定是在逐个计划的基础上做出的 。一个第三方付款人决定承保某一特定产品并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保 。因此,承保范围确定过程可能要求制造商分别向每个付款人提供科学细节、成本效益信息和产品使用的临床支持。这可能是一个耗时的过程, 无法保证承保范围和足够的补偿将得到始终如一的应用或首先获得补偿。
此外,第三方付款人越来越多地减少对药品和相关服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划,包括价格控制以及对保险和报销的限制。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外,还越来越多地对所收取的价格提出质疑,检查医疗必要性和审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施,以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制任何产品的销售 。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会 减少医生使用量和患者对该产品的需求。
2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包含实质性的药品定价改革,包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划,要求制造商对某些选定的药品收取协商的 “最高公平价格”或为不遵守规定支付消费税,建立对某些药品制造商根据联邦医疗保险B部分和D部分支付的返点支付 要求,以惩罚超过通胀的价格上涨, 并要求制造商对D部分药品提供折扣。如果不遵守药品定价条款,则可能会受到重大处罚。
具有可用的仿制药或生物相似药的药物、占Medicare计划支出的有限部分的某些药物、将孤儿指定为其唯一FDA批准的适应症的药物,以及所有血浆衍生产品都不受直接谈判的限制。谈判产品的数量将在2026至2029年间分阶段实施,法律将根据产品上市年限设定制造商可以收取的最高公平价格。法律允许HHS对不遵守规定的制造商或拒绝谈判的人征收消费税和民事罚款。
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IRA还对单一来源仿制药和联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的其他药品的制造商施加回扣要求,这些药品的价格上涨速度快于通胀。多源仿制药和所有制造商的平均价格低于每人每年100美元的产品都不受退税要求的限制。从2022年10月1日开始,对于D部分产品 ,从2023年1月1日开始,对于B部分产品,CMS将按季度监测价格涨幅高于通货膨胀率的产品。返点将以产品超过通胀调整后价格的数量计算,以2021年为基准年,以衡量相对于通胀的累计变化。不合规的制造商将被处以至少为计算出的返点金额125%的民事罚款。
2022年通胀降低法案对我们的业务、仿制药制造商和整个制药行业的 影响尚不清楚。
我们 预计未来将采取更多联邦、州和外国医疗改革措施,其中任何一项都可能限制 第三方付款人(包括政府付款人)为医疗产品和服务支付的金额,这可能导致 有限的覆盖范围和报销,以及对我们产品的需求减少或额外的定价压力。
遵守环境法
我们 受全面的联邦、州和地方环境法律法规的约束,这些法律法规管理空气污染 排放、废水排放、固体和危险废物处置,以及与当前或上一代处理和处置活动相关的污染的补救,包括我们是合法继承人或拥有的公司过去的做法。我们预计,在可预见的未来,遵守此类环境法律不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。但是,不能保证未来环境法律或法规、行政行为或执法行动或环境法规定的补救义务的变化 不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。
竞争
我们 在主要运营领域存在竞争。我们开发和制造仿制药、使用控释药物技术的产品、使用滥用威慑技术的产品,我们开发和销售(自行或通过许可给其他公司)仿制和专有的控制释放和滥用威慑药品。在这两个领域,我们的竞争对手包括那些开发控制释放、滥用威慑药物和替代药物输送系统的公司。我们并不代表 在制药行业的重要存在。
越来越多的制药公司开始对采用先进或新型药物输送系统的产品的开发和商业化感兴趣。一些大型制药公司已经并将继续投入大量资源来开发自己的药物输送系统和技术,还有一些公司已经将资金投入到这样的专业药物输送公司。其中许多公司在药品商业化方面比我们拥有更多的财力和其他资源以及更多的经验。某些公司在开发控释药物方面有成功的记录。其中重要的是但不限于辉瑞、Sandoz(诺华的一家公司)、Mylan实验室公司、Endo制药公司、Teva制药工业有限公司、Amneal实验室公司、Mallinckrodt和Aurobindo。这些公司中的每一家都开发了某些类型的药物输送系统的专业知识,尽管这种专业知识并不适用于开发所有药物的控释版本。这样的公司 可能会开发新的药物配方和产品,或者可能比我们更有效地改进现有的药物配方和产品。此外,我们几乎所有的竞争对手都比我们拥有更多的资源。虽然我们的产品开发能力以及如果获得专利保护可能有助于我们保持在先进药物输送领域的市场地位,但不能保证 其他公司将无法开发超出我们专利范围的此类能力或替代技术,或者 即使获得专利保护,此类专利在未来也不会受到成功挑战。
除了正在开发基于药物输送技术的产品的竞争对手之外,还有一些公司已经宣布他们正在开发阿片类药物滥用威慑产品,这些产品可能会直接或间接与Elite的产品竞争。这些 包括但不限于辉瑞、大学制药有限公司和普渡制药有限公司。
我们 还面临仿制药市场的竞争。仿制药市场的主要竞争因素包括: (I)推出其他仿制药制造商的产品,与我们正在开发的产品直接竞争,(Ii) 引入授权的仿制药,与我们正在开发的任何产品直接竞争,特别是如果此类产品 在专营期内获得批准和销售,(Iii)通过合并和收购在分销网点之间进行整合,并形成购买集团,(Iv)仿制药竞争者在专利或专营期到期后迅速进入市场的能力 ,减少了重大利润的金额和持续时间,(V)包括批发和零售客户在内的仿制药客户在药品制造商之间切换的意愿,(Vi)竞争对手的定价压力和产品删除,(Vii) 公司作为优质产品制造商和分销商的声誉,(Viii)公司的服务水平(包括为及时交货保持足够的库存水平),(Ix)产品外观和标签,以及(X)公司提供的产品的广度。
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原材料的来源和可用性;制造
我们的很大一部分原材料可能只能从国外获得。外国来源可能会受到在海外开展业务的特殊风险的影响,包括:
● | 交通或通讯问题造成中断的可能性较大; | |
● | 一些外国政府和经济体相对不稳定; | |
● | 因劳工动乱、材料或设备短缺、出口关税、资金转移限制或货币汇率波动而引起的临时价格波动;以及, | |
● | 关于诉诸可靠的法律制度执行合同和其他权利的不确定性 。 |
虽然我们目前从20多家供应商获得所需的原材料,但我们产品中使用的某些材料目前只能从一家供应商或有限数量的供应商处获得。FDA要求在药品审批申请中注明原材料供应商。如果无法从指定的供应商获得原材料,FDA对新供应商的批准可能会推迟相关药物的生产。
我们 已经购买了制药生产设备来生产我们的产品。我们已经在FDA和DEA注册了我们的设施。
我们的 报告部门
我们 目前在两个细分市场运营,即通过ANDA获得营销批准的产品和通过NDA获得营销批准的产品。ANDA产品称为仿制药,NDA产品称为品牌药品。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的财政年度内,本公司已暂停进一步发展新发展区 ,并未从事任何业务活动。因此,在2024年3月31日和2023年3月31日期间,结果公司只在一个经营部门中从事 项业务活动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度,我们ANDA部门的收入分别为5660万美元和3420万美元。
部门信息与我们的首席运营决策者定期审阅的财务信息一致,我们已将其确定为首席执行官办公室,以便就分配资源和评估公司业绩做出决策。 目前没有部门间收入。由于首席运营决策者不按业务部门审查资产信息,因此下面不提供按业务部门划分的资产信息。
员工
截至2024年6月1日,我们有专职员工。全职员工从事运营、管理、研究和开发。 我们的员工中没有一个是工会代表,我们从未经历过停工。我们相信我们与员工的关系是良好的。然而,我们实现财务和运营目标的能力在很大程度上取决于我们持续吸引、整合、留住和激励高素质人才的能力,以及我们高级管理层和关键人员的持续服务。
第 1a项。风险因素
投资本公司的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险 以及本报告中提供给您的其他信息,包括本文档中题为“前瞻性陈述”的部分中的信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何 风险,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响,我们普通股的价值可能会下降,您的投资可能会全部或部分损失。
除了本报告中包含的其他信息外,在评估对我们的投资和分析我们的前瞻性陈述时,还应仔细考虑以下风险因素。
风险 因素汇总
以下是本年度报告(Form 10-K)中包含的可能对我们的业务、运营能力、财务状况、运营结果、股本和现金流产生不利影响的风险因素的摘要。本摘要并未涉及我们 面临的所有风险,而是通过参考以下更详细的描述进行了全面限定。除此摘要外,我们 强烈建议您仔细查看所有风险因素的整体情况。
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业务相关风险
● | 制药行业竞争激烈。 | |
● | 自然灾害及相关的供应链影响。 | |
● | 我们唯一工厂的运营中断 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 | |
● | 我们 可以销售、撤回或停止某些产品的生产。 | |
● | 我们 可能无法成功识别、开发新产品并将其商业化。 | |
● | 由竞争对手介绍我们产品的通用等价物。 | |
● | 我们的运营可能会因信息系统故障或网络攻击和人为因素而中断。 | |
● | 基于人工智能的平台给我们的业务带来了新的风险和挑战。 | |
● | 产品开发延迟 可能导致无法实现足够的投资回报。 | |
● | 我们的业务取决于市场对我们产品的接受程度、社会和政治压力,包括公众对某些产品滥用的担忧,包括阿片类药物。 | |
● | 不稳定的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。 | |
● | 我们 依靠合格的科技人才以及我们吸引和留住他们的能力。 | |
● | 不成功的 协作或许可安排可能会限制收入和产品开发。 | |
● | 相当一部分收入来自有限数量的产品。 | |
● | 我们产品的原材料在很大程度上依赖第三方供应商和分销商。 | |
● | 与价格调整和销售津贴拨备不正确或不足有关的风险 |
金融 和流动性相关风险
● | 我们 已发现财务报告内部控制存在重大缺陷 | |
● | 我们 的运营历史相对有限,我们的运营结果可能会有很大波动。 | |
● | 我们 为运营提供资金的能力不确定,我们可能需要额外的资金来实现目标。 | |
● | 我们 很可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。 | |
● | 我们 有大量债务,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。 | |
● | 我们的资产负债表上存在重大无形资产减值的风险。 | |
● | 公认会计原则 需要估计、判断和假设,这些估计、判断和假设本身就包含不确定性。 |
法律 和监管风险
● | 制药业受到严格监管,这带来了不确定性和巨大的合规成本。 | |
● | 我们的业务可能会受到立法或医疗保健监管改革和举措的不利影响。 | |
● | 仿制药的使用可能会受到立法、监管或制药公司努力的限制。 | |
● | 由于监管政策的变化,我们来自仿制药的收入和利润可能会下降。 | |
● | 美国和其他国家之间新的关税和不断变化的贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响。 | |
● | DEA可能会限制我们许多产品中使用的活性成分的可用性。 | |
● | 我们 收到了美国食品和药物管理局的完整回复信(“CRL”),表明SequestOx™保密协议尚未准备好批准。 | |
● | 监管 因素可能导致我们无法制造产品或在制造过程中面临中断。 | |
● | 品牌制药公司和仿制药公司之间的协议在美国和国际上面临着更严格的政府审查。 | |
● | 复杂的 医疗补助返点计划下的报告和付款义务。 | |
● | 关于计算平均批发价的调查和诉讼可能会对我们的业务产生不利影响 |
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诉讼 和责任相关风险
● | 我们 可能无法获得或维持足够的保险范围。 | |
● | 诉讼、产品责任索赔、产品召回、政府调查和其他重大法律程序在制药行业很常见 。 | |
● | 我们 受到各种欺诈和滥用法律的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉 损害以及利润和未来收入减少。 | |
● | 我们的产品含有受控物质,可能会使我们面临更高的诉讼风险和监管。 | |
● | 强制性的RMS计划可能会增加与某些产品商业化相关的成本、负担和责任。 | |
● | 非法 分销和第三方销售我们产品的假冒版本可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。 | |
● | 竞争对手 或其他第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。 |
知识产权相关风险
● | 我们 保护知识产权并成功为第三方知识产权侵权指控辩护的能力对我们的业务至关重要,而且还不确定。 |
与我们普通股有关的风险
● | 向林肯公园、董事、员工、顾问发行股票或行使认股权证和期权或认为可能发生摊薄 可能导致普通股每股价格下跌。 | |
● | 我们的 普通股是在场外公告牌上报价的便士股票,规则可能会限制我们 股票的交易和流动性,增加的交易成本可能会对我们的每股价格产生不利影响。 | |
● | 股东激进主义可能会对我们产生负面影响。 | |
● | 我们的股价一直在波动。 | |
● | 通过出售证券筹集的资本可能会对现有股东造成严重稀释。 | |
● | 发行普通股或优先股可能会使控制权变更变得更加困难。 | |
● | 我们 没有定期派息或进行普通股购买的计划。 |
业务相关风险
制药行业竞争激烈。
制药行业竞争激烈,并受到快速而重大的技术变革的影响,我们可能无法有效竞争 ,这可能会削弱我们实施业务模式的能力。面临的竞争因素包括但不限于:
● | 引进与我们的仿制药产品直接竞争的其他仿制药制造商的产品; | |
● | 推出与我们的产品直接竞争的授权仿制药产品,特别是在任何排他性时期; | |
● | 仿制药产品竞争对手在专利或专营期到期后迅速进入市场的能力,从而减少了重大利润的数额和持续时间。 | |
● | 通过兼并收购和组建收购集团,在分销网点之间进行整合。 | |
● | 仿制药客户,包括但不限于批发和零售客户,在不同仿制药制造商的产品之间切换的意愿; | |
● | 定价 竞争对手和客户的压力,即使类似的价格节约不会转嫁给消费者; | |
● | A公司作为优质仿制药产品制造商和经销商的声誉; | |
● | 公司的服务水平,包括但不限于,为符合客户期望的交货维持足够的库存水平; | |
● | 公司使用和集成技术的能力,包括人工智能的使用和集成; | |
● | 产品 外观和标签; |
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● | A 公司提供的产品广度; | |
● | 快速且重大的技术变革; | |
● | 先进或新型药物输送系统的开发和商业化; | |
● | 是否有更多的财政资源用于资助研发、市场营销、人力资源和其他运营及管理费用资源和能力 ; | |
● | 以更高的效率开发新配方和产品,或改进现有配方和产品;以及 | |
● | 我们产品的原材料依赖第三方供应商和分销商。 |
我们的成功(如果有的话)在一定程度上取决于我们能否成功地跟上这些因素的步伐。
随着我们扩大在仿制药市场的存在,我们的产品可能面临来自品牌公司的激烈竞争,而 已采取积极措施挫败来自仿制药公司的竞争。特别是,名牌公司继续直接或通过许可安排或与仿制药公司的战略联盟(所谓的“授权仿制药”)销售或许可其产品。品牌公司直接或通过第三方 向仿制药市场销售不需要重大的监管批准,品牌公司进入此类市场不会面临任何其他重大障碍。此外,此类 公司不断寻求推迟仿制药的推出并减少仿制药竞争的影响,其策略包括但不限于:
● | 获得原专利保护即将到期的药品的新专利; | |
● | 提交更复杂、挑战成本更高的专利申请; | |
● | 提起专利侵权诉讼,自动推迟FDA的批准; | |
● | 因所谓的健康和安全问题向FDA提交公民请愿书,要求批准仿制药; | |
● | 开发控制释放或其他“下一代”产品,这往往会减少对我们可能正在寻求批准的现有 产品的仿制版本的需求; | |
● | 更改 产品声明和产品标签; | |
● | 开发和销售即将面临仿制药竞争的品牌产品作为非处方药产品;以及, | |
● | 与管理型医疗保健公司和保险公司作出安排,以减少购买仿制药的经济动机。 |
这些 策略可能会增加与我们推出正在开发的仿制药相关的成本和风险,并可能推迟或完全阻止此类产品的推出。
此外,我们产品的销售可能会受到医药零售和批发市场持续整合的不利影响。我们的产品,无论是由公司直接销售,还是通过授权营销和分销我们产品的第三方销售 ,大部分都是销售给一个由相对较少的零售药品连锁店、批发商和托管护理机构组成的市场, 这些实体正在继续进行整合。这种整合可能会为这些客户或我们的产品提供额外的 购买杠杆,因此可能会增加我们面临的定价压力。此外,代表独立零售药店的大型购买集团的出现,以及管理型医疗组织和类似机构的盛行和影响力,使这些集团能够获取我们产品和我们的收入的价格折扣,季度业绩比较也可能受到零售连锁店、主要分销商和其他贸易买家购买模式波动的影响 。
此外,批发商采用的有关退货、返点、补贴和退款以及营销计划的政策可能会减少我们在未来财政期间的收入 。根据行业实践,仿制药制造商有宽松的退货政策,并愿意 为客户提供售后库存补贴。这些行业做法适用于我们的营销合作伙伴目前对我们产品的销售,这反过来又会影响利润分配和收到的许可费,还会直接影响公司未来的销售预期。
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根据 这些安排,客户在库存中持有的我们的仿制药在 由于具有竞争力的定价而导致相同仿制药的市场价格下降后,会不时获得积分。因此,如果新的竞争对手进入市场并大幅降低其任何竞争产品的价格,我们产品的价格也可能会降低。因此,我们或营销合作伙伴有义务向持有此类产品库存的客户提供积分,这可能会减少提供积分期间的销售收入、利润分配、许可费和毛利率。与该市场中的大多数竞争对手一样,我们的营销合作伙伴或我们(如果是本公司的潜在直销)也向批发商提供退款 ,这些批发商与我们的营销合作伙伴或我们签订了预期的合同,用于向医院、团购组织、药店或其他客户销售产品。按存储容量使用计费是批发商支付的价格与批发商的最终客户为产品支付的价格之间的差额。尽管我们的营销合作伙伴根据以前的经验和对这些政策在后续期间可能产生的影响的最佳估计建立了准备金,我们也将根据以前的经验和最佳估计建立准备金,但我们无法确保 建立的准备金充足,或者实际的产品退货、返点、津贴和按存储容量使用计费不会超过估计。 建立的准备金与此类信用和费用的实际金额之间的差异可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格造成重大不利影响。
上述任何情况的存在和发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、运营能力和股价产生重大不利影响。
自然灾害可能导致我们的设施关闭并扰乱我们的运营。
此外,在美国或我们或我们的供应商运营或所在的其他国家/地区发生一个或多个意外事件,包括火灾、龙卷风、海啸、飓风、地震、洪水和其他形式的严重危险,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响 。由于极端天气和自然灾害,我们已经断电或不得不关闭作业。这些类型的意外事件可能导致一个或多个分销中心或制造设施的物理损坏和完全或部分关闭,或产品供应的临时或长期中断,和/或我们向客户交付产品的能力 中断。此外,气候变化对一般经济状况,特别是制药制造和分销行业的长期影响尚不清楚,供应、需求或可用能源的变化以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本可能会影响我们业务运营所需的商品和服务的可用性或成本,包括自然资源。现有的保险安排可能无法为此类事件可能产生的费用提供保障,特别是在此类事件具有灾难性性质或同时发生的情况下。我们从一个或多个配送中心或外包设施为客户提供服务的能力的任何长期中断 都可能对我们的运营、我们的业务、运营结果和股票价格产生重大不利影响。
我们唯一工厂的运营中断 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的制造设施或我们任何供应商的设施不符合法规要求或遇到其他制造困难 ,可能会对我们制造和供应产品的能力造成不利影响。用于制药产品生产的所有设施和制造流程都会随时接受监管机构的检查,并且必须符合当前良好的生产实践(“cGMP”),对于受控物质,还必须符合DEA法规。遵守FDA的cGMP和DEA要求 既适用于寻求监管部门批准的药品,也适用于获得批准的药品。 为了遵守cGMP要求,制药生产机构必须持续在生产、记录保存、质量保证和质量控制方面投入大量的时间、金钱和精力,以使其产品符合适用的规格和对产品安全性、有效性和质量的其他要求 。未能遵守适用的法律要求将使我们、我们的制造设施 以及我们的第三方供应商的设施面临可能的法律或监管行动,包括但不限于关闭,这 可能会对我们供应产品的能力产生不利影响。此外,由于劳工罢工、无法与工会达成可接受的协议、侵犯知识产权、破坏公物、自然灾害、流行病、风暴或其他环境破坏、国内或政治动荡、出口或进口限制或其他事件,我们的制造设施和我们的第三方供应商的制造设施 可能面临其他重大中断。如果我们无法在我们的制造设施中生产产品,或者我们的第三方供应商由于法规、业务或任何其他原因而无法在其设施中制造产品,则这些产品的生产和营销将中断。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、竞争地位和运营能力产生重大不利影响。
此外,我们所有的制造业务都在Northvale工厂进行,与Northvale工厂的运营相关的任何延迟或意外费用都可能导致该工厂的重大中断,即使在短期内也是如此,无论 是否由于但不限于不良质量或合规观察,包括监管机构完全或部分暂停生产和/或分销、天灾、内乱或政治动乱、不可抗力情况或其他事件可能会损害我们及时生产和发货产品的能力,并可能产生其他后果,使我们面临来自 客户的索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
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我们 可以销售、撤回或停止某些产品的生产。
我们 可能会停止某些现有产品的生产和分销,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。作为定期产品性能评估的一部分,我们可能会确定停止生产和分销我们的某些产品符合我们的最佳利益。我们不能保证我们已正确预测或 未来将正确预测要停产的适当产品,也不能保证如果市场状况发生变化,停产各种产品的决定是否明智。此外,不能保证停产产品会减少运营费用或不会导致与此类决定相关的材料费用。此外,现有产品的停产会带来各种风险,包括但不限于,如果决定销售产品,是否有能力为这些产品找到买家,以及所获得的购买价格至少不等于与这些产品有关的净资产的账面价值的风险。与产品停产相关的其他风险包括但不限于管理以前从我们购买了停产产品的客户的期望并与其保持良好关系,以及此类风险会对未来对这些客户的销售产生的影响。我们还可能产生与产品停产相关的重大责任和成本。
此外,如果我们确定与ANDA的实际当前价值和感知价值以及在我们的战略计划中的地位相比,维护此类ANDA的成本 过高,则我们可能会不时出售和/或撤回此类ANDA。
尽管我们的预期是只有在ANDA推进或以其他方式支持我们的整体战略的情况下才参与ANDA的销售或退出,但从定义上讲,任何此类ANDA销售都会缩小我们的业务规模和范围,与某些市场、产品或治疗类别的机会直接相关。
上述所有 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和运营能力产生重大不利影响 。
我们 可能无法成功识别、开发新产品并将其商业化。
Elite的产品线,包括暂停开发的滥用威慑阿片类产品,正处于不同的开发阶段。在商业化之前,必须完成产品开发,包括扩大规模、临床研究、生物等效性研究、监管备案、监管审查、FDA批准和/或其他开发步骤。发展是有风险的。我们不能向您保证开发将会成功,或者在开发过程中可能会发生意外延迟或可能会产生额外成本。
为了获得FDA批准上市新药产品,我们必须证明其在人体上的安全性和有效性或与参考上市药物的生物等效性。为了满足这些要求,我们必须进行广泛的临床前试验和“充分和良好控制” 临床试验和/或生物等效性研究。进行临床试验和生物等效性研究是一个漫长、耗时且昂贵的过程。完成必要的临床试验可能需要几年或更长时间。与我们直接进行临床前或临床试验的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。临床试验的开始和完成率可能会因许多因素而延迟,包括但不限于:
● | 我们的候选产品无效 或医生认为候选产品对特定适应症不安全或不有效; | |
● | 无法生产足够数量的候选产品用于临床试验或生物等效性研究; | |
● | 延迟或未能获得FDA或机构审查委员会对我们的临床试验方案的批准; | |
● | 患者招募和登记的速度慢于预期。 | |
● | 无法在治疗后充分跟踪和监测患者; | |
● | 难以管理多个临床站点; | |
● | 不可预见的 安全问题; | |
● | 政府或监管延误;以及 | |
● | 临床试验或生物等效性成本高于我们目前的预期。 |
即使我们在临床试验和生物等效性研究中取得了积极的中期结果,这些结果也不一定预测最终的结果 ,早期试验和研究的积极结果可能并不意味着在以后的试验和研究中取得成功。制药行业的许多公司 在高级临床试验中遭遇了重大挫折,即使在早期的试验中取得了令人振奋的结果 。临床试验期间的阴性或不确定结果或不良医疗事件可能会导致我们重复或终止临床试验,或要求我们进行其他试验。我们不知道我们现有的或未来的任何临床试验或生物等效性研究是否会证明安全性和有效性,或与参考列表药物的生物等效性,从而足以产生适销对路的产品。 我们的临床试验可能会因各种原因而随时暂停,包括FDA或我们认为参与我们试验的患者暴露在不可接受的健康风险中,或者FDA发现这些试验的实施存在缺陷。
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我们的临床试验或生物等效性研究中的失败 或感知失败将直接延误我们的产品开发和监管审批流程 ,损害我们的业务前景,使我们难以建立合作和合作关系,并对我们在制药界的声誉和竞争地位造成负面影响。
我们 维持当前业务、实现业务增长、实现当前和未来收入和盈利的能力在很大程度上取决于我们成功识别、开发、获得监管批准、商业化和营销新医药产品的能力, 包括但不限于我们自己的产品以及可能与其他实体合作开发的产品,例如根据现已终止的产品开发协议以前与Praxgen开发的产品。因此,我们必须持续 开发、测试和制造新产品,这些产品必须符合法规标准才能获得必要的营销授权。
开发和获得监管部门批准新产品的过程既耗时又昂贵,而且本质上不可预测。药品开发中存在直接、间接、已知和未知的风险,包括但不限于候选产品 ,这些候选产品最初在初步药理学或市场研究中表现出希望,但未能产生与最初适应症一致的积极结果 。我们可能开发的候选产品可能无法获得我们销售它们所需的营销授权 ,如果获得批准,我们可能无法及时成功地将它们商业化,或者如果商业化,销售此类产品所获得的收入和 利润可能达不到为商业化过程中产生的成本提供足够回报的水平。
产品的成功商业化取决于许多因素,包括:
● | 及时提交适用于我们候选产品的任何保密协议、ANDA或其他监管提交文件; | |
● | 与适用的监管机构对此类监管机构的审查有关的任何不利发展或被认为不利的发展 提交和批准所寻求的适应症; | |
● | 与现有产品相比,我们产品的有效性、易用性和安全性; | |
● | 客户 需求以及医生和客户采用我们的产品的意愿,而不是他们可能更忠诚或更熟悉的产品,并克服对我们产品的任何偏见; | |
● | 与替代产品相比,我们产品的成本以及我们竞争对手的定价和商业化策略; | |
● | 我们的发布和营销工作取得了成功; | |
● | 对我们、我们的产品、我们的竞争对手及其产品或整个行业的负面宣传或对竞争对手的正面宣传; | |
● | 新的创新替代产品的出现;以及 | |
● | 与产品相关的任何不可预见的问题或不利发展,以及由此引起的任何诉讼或监管审查,并损害我们的声誉或产品在市场上的声誉或接受度。 |
此外,与开发、商业化和营销我们无法控制的新产品相关的风险也很多。例如,但不限于,我们的合作伙伴(S)可能决定对产品配方或设计进行重大更改,可能遇到财务困难或财务资源有限。上述任何一项都可能延迟新产品的开发、商业化和/或营销。此外,如果新产品的合作开发人员终止了我们的协作协议 或未根据协议履行,我们在开发和营销该产品时可能会遇到延迟和额外成本,并且无法保证我们拥有克服此类延迟或额外成本所需的资源,而这些延迟或额外成本是我们无法控制的。
我们 进行研究和开发,以使我们能够根据特定的政府 法规生产和销售药品。我们与SequestOx™相关的药物开发工作目前暂停,某些仿制药专注于技术上难以配制的产品和/或需要先进制造技术的产品。通常,与SequestOx™化合物的研究、开发和监管批准相关的费用比与仿制药相关的费用高得多。SequestOx SequestOx是一种品牌药品,其开发目前处于暂停状态。需要加大研发力度 ,导致研究费用增加。由于医疗保健行业与研发工作相关的固有风险,尤其是在新药方面,我们的研发支出可能不会导致监管部门成功批准和推出新药品,任何新产品的开发都可能在此过程中的任何时刻失败 ,包括在进行大量投资后的后期。此外,在我们提交监管申请后,相关政府卫生当局可能会要求我们进行其他研究,例如,评估产品与酒精相互作用的研究 。因此,我们可能无法合理预测开发特定产品的研发总成本 ,而且我们投资于研发的资金存在无法产生财务回报的重大风险。此外,我们的经营业绩和财务状况可能会随着我们用于研发、商业化、获取或许可新产品、技术和业务的费用的变化而波动。之前的大部分情况都是由于SequestOx™的开发 尚未获得美国食品和药物管理局的上市批准,其持续开发已暂停,对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和运营能力造成了 过去的重大不利影响,以及未来的风险。
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由于这些风险,我们的研究和开发努力可能不会产生任何商业上可行的产品。临床前或临床试验的任何延迟或终止都将推迟我们向FDA提交的药物申请,并最终推迟我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。如果这些开发工作的很大一部分工作没有成功完成, 没有获得所需的监管批准,或者任何批准的产品在商业上没有成功,我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到实质性损害。
随着我们的竞争对手推出他们自己的仿制药产品,我们来自这类产品的收入和毛利率通常会下降,而且往往会迅速下降。
来自仿制药产品的收入和毛利通常遵循基于监管和竞争因素的模式,我们认为这些因素是仿制药行业独有的。随着某一品牌产品的专利(S)或任何法定营销期的到期 ,第一家获得监管部门批准的仿制药制造商往往能够 抢占相当大的市场份额。然而,随着其他仿制药制造商获得监管机构对其仿制药版本的批准,市场份额和该产品的价格通常会下降,这取决于几个因素,包括但不限于竞争对手的数量、品牌产品的价格和新竞争对手的定价策略。仿制药市场上的激烈竞争并不少见,其结果之一是收入和毛利率大幅下降。不能保证我们有能力继续开发新产品,也不能保证任何特定产品的竞争对手数量不会增加到我们可能停止销售我们之前获得批准的仿制药产品的程度,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、运营能力和股票价格造成重大不利影响。
我们的运营可能会因信息系统故障或网络攻击而中断。
我们的IT系统发生重大中断或信息安全遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中, 我们收集、存储和传输我们认为是大量机密信息,我们必须以安全的方式这样做,以维护此类信息的机密性和完整性,这一点至关重要。此外,我们的IT系统对于我们存储电子和金融信息以及管理各种业务流程和活动的能力至关重要,包括但不限于制造、财务、物流、销售、营销和行政职能。我们依靠我们的IT基础设施与员工、客户、供应商和其他人进行内部和外部通信。我们还使用IT网络和系统来遵守法规、法律和税务要求。我们已将我们IT基础设施的重要组成部分外包出去。因此,我们管理与第三方的独立供应商关系,这些第三方负责维护我们IT系统和基础设施的重要元素,并且 可能或可以访问我们的机密信息。我们的IT系统以及第三方供应商的系统的规模和复杂性 使此类系统可能容易受到我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为造成的服务中断和安全漏洞的影响。这些系统还容易受到恶意第三方的攻击,如网络钓鱼或勒索软件 攻击,并可能受到我们或第三方维护的基础设施的故意或意外物理损坏, 包括但不限于火灾、洪水、飓风或龙卷风等极端天气事件或使用人工智能或其他新技术的结果 。
对机密、专有和/或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。我们持续 评估这些威胁并进行投资,以提高内部保护、检测和响应能力,并确保我们的 第三方提供商拥有应对这些风险所需的能力和控制。与其他上市公司一样,我们的计算机系统 以及我们的第三方供应商和服务提供商的计算机系统经常受到并将继续成为计算机 病毒、恶意软件或其他恶意代码(包括勒索软件)、未经授权的访问、网络攻击或其他与计算机相关的渗透的目标, 这些已经并可能继续导致我们的运营中断。随着时间的推移,这些威胁的复杂性不断增加 。在某些情况下,我们对不受支持和易受攻击的操作系统和其他软件的依赖可能会增加网络事件的可能性和潜在严重性。我们采取的预防措施可能不足以降低网络事件的风险和保护我们的信息 。我们的努力可能无法阻止我们系统中的服务中断或安全漏洞,或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、传播、 或误用的未经授权或无意的机密信息的错误使用或披露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的 传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗,还是由于任何其他原因,都可能使其他人生产竞争对手的 产品,使用我们的专有技术或信息,和/或对我们的业务地位造成不利影响。此外,任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、运营能力和股票价格造成重大不利影响。
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基于人工智能的平台可能会给我们的业务带来新的风险和挑战。
AI 技术可能会加剧现有风险,包括与数据隐私、网络安全、知识产权、医疗欺诈和滥用、药物开发和制造相关的风险,以及临床试验中患者或人类受试者面临的风险。人工智能还带来了新的风险,这是由于该技术的自主性,在某些情况下,它可能被部署来执行任务、通知决策、自动决策、 和做出预测。人工智能可能放大有偏见和歧视性的决策,执行不可靠和故障,产生难以解释和解释的见解 ,并对个人或群体造成直接伤害。
监管机构 正在提出、采用和实施新的人工智能法律法规。由于此类法律法规,我们可能需要更改我们的业务实践和政策 ,并可能产生与合规相关的巨额成本。
监管机构 还利用现有法律法规采取与人工智能部署相关的执法行动,导致不遵守当前法律法规 。如果我们不遵守人工智能法律和法规,我们可能会受到制裁、罚款和声誉损害,命令停止某些个人数据处理,命令删除某些数据或销毁从数据 收集的人工智能算法,代表受影响的个人采取法律行动或其他执法或其他行动。如果我们不采取措施保护我们的机密数据、商业秘密、知识产权和个人数据,我们可能会面临法律、监管、财务和声誉风险。AI 技术给我们的业务带来了巨大的机遇和风险。利用人工智能的变革潜力可能使我们 能够加快新药的发现和开发,优化我们的制造流程,并提高效率。我们未能以在业务活动中保持信任、质量和控制的方式使用人工智能技术,并未能利用人工智能带来的机会 ,这也可能使我们处于竞争劣势。未能应对人工智能风险将降低我们实现战略目标的能力 。此外,对人工智能的投资可能无法实现预期的好处。
非专利产品开发的延迟 可能导致无法实现足够的投资回报。
开发仿制药所需的时间可能会对我们是否以及在多大程度上获得资本回报产生不利影响。仿制药的开发过程,包括但不限于药物配方、测试和FDA审批,通常需要三年或更长时间。我们还必须成功地应对所列专利所有人带来的任何挑战。这一过程要求我们花费大量资金从事不会产生即时或短期回报的活动。此外,由于开发产品所需的时间很长,因此产品上市时的实际市场可能会大大少于该产品最初预计的市场。如果发生这种情况,我们开发该产品的潜在投资回报(如果FDA批准上市)将受到不利影响,我们在该产品上的投资可能永远不会收到回报。 我们正在为其开发仿制药的品牌产品的制造商也有可能获得FDA的批准 将该品牌药物从处方药市场转移到非处方药市场。如果发生这种情况,我们将被禁止 将我们的产品作为非处方药进行营销,在这种情况下,收入可能会大大低于我们的预期。
我们的业务取决于市场对我们产品的接受程度、社会和政治压力,包括公众对阿片类药物滥用的担忧。
市场 我们的产品在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中的接受度是商业成功的关键组成部分,如果达不到这一点,我们的业务将受到不利影响。我们批准的任何产品在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中的市场接受度将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 可接受的安全性和有效性的证据; | |
● | 相对 管理的便利性和易用性; | |
● | 任何不良副作用的流行率和严重程度; | |
● | 替代治疗的可用性 ; | |
● | 定价 和成本效益; | |
● | 销售和营销策略的有效性;以及, | |
● | 能够 获得足够的第三方保险或报销。 |
如果我们的产品不能获得市场认可,那么这些产品就不会在商业上取得成功,我们的业务将受到不利影响。
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其中一些因素不在我们的控制范围之内,我们的产品可能无法达到预期的市场接受度。此外,行业、政府机构和其他机构正在对药品的正确使用、安全性和有效性进行 持续和日益复杂的研究,这可能会对以前销售的产品的利用率、安全性和有效性提出质疑。在某些情况下,研究的结果可能会导致产品营销或其他风险管理计划的终止,例如需要患者登记。
由于要求降低药品成本的社会或政治压力,我们 还可能面临产品价格下跌的压力,这将减少我们的收入和未来的盈利能力。
公众对阿片类药物滥用的担忧,包括增加法律和监管行动,也可能对我们的业务产生负面影响。 某些政府和监管机构以及州和地方司法管辖区关注美国的阿片类药物滥用 。州和地方政府机构可能会将我们作为含有 阿片类药物的药品的制造商和/或分销商进行调查,或结合对其他药品批发商和供应链中其他与我们的阿片类药物分销业务有直接或间接联系的人的调查。此外,还对其他药品制造商和经销商提起了多起诉讼,指控他们未能提供 有效的控制和程序以防止受控物质被转移,疏忽地将受控物质分发给为滥用受控物质的个人提供服务的药店,以及未按规定报告可疑的受控物质订单。其他政府实体已表示有意起诉这些其他制造商和分销商。虽然我们尚未对我们采取此类行动,但对本公司的直接影响是,在截至2021年3月31日的12个月之前的12个月内批准的三种阿片类药物产品无法商业化和销售,以及我们的营销合作伙伴销售的另外两种阿片类药物的订单 停止。在截至2020年3月31日的年度内,我们处置了四种批准用于阿片类产品的ANDA。截至2024年3月31日,我们继续为一种阿片类药物产品持有一份批准的ANDA,虽然该产品已获得FDA的批准,但尚未投入商业使用。2024年3月31日之后,该公司收购了三个批准的阿片类药物产品的ANDA,并计划将这三个产品商业化推出,此外还有一个之前在有利于公司利益的时间框架内持有的阿片类药物的批准ANDA 。此外,针对任何此类阿片类药物相关诉讼的辩护可能成本高昂,从而对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格造成不利的实质性影响。即使没有诉讼,针对我们的类似指控也可能以各种方式对我们的业务产生负面影响,包括增加成本和损害我们的声誉。此外,任何诉讼或调查的不利解决方案也可能对我们的业务、运营结果、现金流和股票价格产生实质性的不利影响。
市场对我们业务的看法对我们很重要,特别是市场对我们产品的安全性和质量的看法。如果我们的任何产品或其他公司分销的类似产品被市场撤回、召回,或被证明或声称对消费者有害,那么这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、 和现金流产生实质性的不利影响。此外,由于市场认知的重要性、与产品质量相关的负面宣传、疾病 或由我们的产品或其他公司生产的类似产品引起或被视为造成的其他不利影响, 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
任何 或以上所有情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、 运营能力和股票价格造成重大不利影响。
不稳定的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
全球经济经历了一段剧烈波动的时期,这导致信贷供应减少,消费者信心下降,失业率上升。人们仍然对美国经济的稳定性持谨慎态度,我们不能保证金融市场不会进一步恶化。这些经济状况已经并可能导致与医疗保健、特别是医药产品相关的消费者支出进一步减少。
此外,我们还接触了许多不同的行业和交易对手,包括我们联盟和合作协议下的合作伙伴、化学原料供应商、药品批发商和其他可能受到不稳定经济环境影响的客户。 任何经济不稳定都可能影响这些各方履行各自对我们的合同义务的能力,导致他们 限制与我们未来的交易或对未来与我们的交易施加负担,或迫使我们和我们的竞争对手降价,这每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况、现金流和股票价格产生实质性和不利的影响。
我们依靠合格的科技人才,依靠我们吸引和留住这些人才的能力。
由于我们的业务具有专业的科学性质,我们高度依赖于我们继续吸引和留住合格的科技人员的能力。我们不知道有任何悬而未决的重大科学或技术人员流失。然而,失去 关键科学和技术人员的服务或招聘不到,将严重损害我们的产品开发计划 。由于我们的规模较小,财力和其他资源有限,可能很难吸引和留住合格的军官和合格的科技人员。
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此外,如果我们恢复开发并成功商业化,我们的品牌产品SequestOx™的营销如果获得批准,将需要更多的直销人员,而不是我们的非专利产品的营销。我们能否从市场营销和销售活动中实现可观的收入,取决于我们或我们合作伙伴吸引和留住合格销售人员的能力。对合格销售人员的竞争非常激烈。任何未能吸引或留住合格销售人员的行为都可能对我们的销售收入产生负面影响,并对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和股票价格产生重大不利影响。
我们 已与我们的高管和某些其他关键员工签订了雇佣协议。我们不会坚持“密钥 人“任何一位高管的人寿保险。
不成功的 协作或许可安排可能会限制收入和产品开发。
我们 已就产品开发达成多项合作和许可安排。但是,不能保证这些协议中的任何一项将获得FDA的批准,也不能保证如果获得批准,我们将能够销售任何此类产品以盈利。 协作和许可安排会带来以下风险:
● | 协作 和许可安排可能会终止,在这种情况下,如果我们选择进一步开发相关候选产品,我们将面临更高的运营费用和资本要求 ; | |
● | 合作者和被许可方可以推迟临床试验和延长临床开发,资助临床试验计划,停止临床试验, 或放弃候选产品; | |
● | 可能无法产生预期的 收入,因为可能无法实现里程碑,也可能无法开发候选产品; | |
● | 合作者和被许可方可以独立开发或与第三方开发能够与我们未来的产品竞争的产品; | |
● | 我们与当前或未来的合作伙伴和被许可方签订的合同的条款在未来可能对我们不利; | |
● | 对我们的一个或多个产品拥有营销和分销权利的 合作者或被许可人可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品,从而限制了我们从产品商业化中获得的潜在收入; | |
● | 纠纷 可能会延迟或终止我们候选产品的研究、开发或商业化,或导致重大的 和代价高昂的诉讼或仲裁; | |
● | 一个或多个第三方开发商可能在协作者或被许可方之前获得类似产品的批准,从而导致与开发产品相关的不可预见的 价格竞争。 |
任何 或以上所有情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、 运营能力和股票价格造成重大不利影响。
我们总收入的很大一部分预计将来自向有限数量的 客户销售有限数量的产品。
我们 预计我们收入的很大一部分将继续来自有限数量的产品的销售。在截至2024年3月31日的12个月中,我们的重要产品系列(定义为基于活性药物成分的前四大产品) 占分配收入的90%以上(定义为毛收入减去按存储容量使用计费和处理的政府返点)。我们产品的销售可能会受到市场状况以及监管措施的重大影响。由于竞争对手采取的措施(如降价)或监管措施(如与我们的产品或竞争对手产品相关的配额更改),我们未来的产品销量可能会减少 ,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、运营能力和股票价格造成实质性的不利 。
我们 还预计,我们收入的很大一部分将继续来自向有限数量的客户销售。在截至2024年3月31日的12个月中,我们的六大客户贡献了超过80%的收入。失去这些客户中的任何一个或多个而没有被类似重要性的客户替换,或者来自任何一个或更多这些客户的订单大幅减少而没有替换来自其他客户的类似数量的订单,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、运营能力和股票价格造成重大不利的 。
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我们在很大程度上依赖第三方供应商和分销商提供我们产品的原材料,特别是含有我们用于生产产品的活性药物成分(“原料药”)的化学化合物 以及某些成品。
我们从第三方购买制造业务所需的大部分原材料。如果我们遇到供应中断或延迟,或者如果供应商停止销售某些产品,我们可能必须获得替代材料或产品,这又要求我们获得修订或额外的监管批准,这将使我们承担大量 时间和资源的额外支出。此外,我们原材料供应商的变化可能会导致生产大幅延迟、原材料成本上升以及销售和客户流失,因为监管机构通常必须批准药品 产品的原材料来源,这可能很耗时。例如,可能需要长达18个月的时间才能找到新的独家供应商并获得资格。 如果我们从打算停止供应原材料的独家供应商收到不到一年的终止通知, 这可能会导致我们生产相关药品的能力中断。任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、运营能力和股票价格造成重大不利 。
我们 向客户发放价格调整和其他销售折扣。虽然我们可以根据我们对这些金额的估计来建立准备金,但如果估计不正确且准备金不足,可能会导致对这些负债的调整,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据估计,我们确定销售津贴的负债,包括但不限于销售折扣、退货、按存储容量使用计费、销售额回扣、货架库存、现金折扣和每个报告期的医疗补助回扣义务。尽管我们相信截至本报告之日我们的负债 是足够的,但我们不能保证我们的准备金最终将被证明是充足的。 此类销售津贴的增加可能会因各种原因超过我们的估计,包括但不限于意外的竞争、一个或多个合同关系的意外变化或合同销售量与历史比率相比的变化 。我们将继续评估用于计算我们的估计和储备的相关因素,并在认为必要时记录适当的 调整。未能就这些销售津贴确定足够的负债可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、运营能力和现金流造成重大不利影响 。
财务 和流动性风险
我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,如果不加以补救,可能会对我们以及时和公平陈述的方式报告我们的财务状况、现金流和运营结果的能力产生不利影响,和/或增加 未来错误陈述的风险,这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果 产生重大不利影响,并可能导致我们普通股和/或债务证券的市值缩水。
我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制,如《交易法》下的规则 13a-15(F)所定义。根据管理层进行的审查和本公司聘请的第三方主题专家的具体指导,我们得出结论,本公司的财务报告内部控制存在重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。
公司已确定并正在实施某些补救措施,但此类努力尚未完成,大多数 可能需要保留更多人员或顾问,而这两项工作都进一步取决于公司的财务状况和保留此类资源的财务能力。虽然未发现任何重大的历史财务报表错报,但如果我们不能及时完成补救,或如果我们的补救措施不足以解决重大弱点,或者如果我们的内部控制中发现或未来发生更多重大漏洞,可能会对我们及时准确报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响,并且将继续增加未来错报的风险。在我们定期审查和评估内部控制系统以允许管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性时,我们可能会发现我们在财务报告或披露控制程序和程序的内部控制方面存在更多弱点。下次我们评估我们对财务报告和披露控制程序的内部控制时,如果我们发现一个或多个新的重大弱点或无法及时补救我们现有的重大弱点,我们将无法得出我们对财务报告或披露控制程序和程序的内部控制有效的结论 。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制程序 有效的结论,或者如果需要发布这样的意见,我们的独立注册会计师事务所表示我们对财务报告的内部控制无效的意见,我们可能无法及时和准确地报告我们的财务状况和运营结果 ,这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果 产生重大不利影响,并可能导致我们的普通股市值下降。此外,未来任何潜在的重述都可能使我们面临额外的不利后果,包括美国证券交易委员会的制裁、股东诉讼和其他不利行动。此外,我们可能成为进一步负面宣传的对象,重点关注此类财务报表调整以及由此导致的重述和我们的股东、债权人或与我们有业务往来的其他人的负面反应。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的市值下跌。请参阅第二部分项目9A“控制和程序”。
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我们 的运营历史相对有限,我们的运营结果可能会有很大波动。
我们的 收入和经营业绩可能会因年度和季度的不同以及与上一年相应的 季度相比有很大差异。差异可能由一个或多个因素造成,包括但不限于:
● | 批准向FDA提交的申请的时间; | |
● | 工艺验证、产品发布和产品上市的市场接受度; | |
● | 用于研究、开发、收购、许可或推广新产品和现有产品的金额发生变化 | |
● | 临床试验方案的结果; | |
● | 我们的产品、我们已推广的品牌产品、目前正在开发的产品或任何其他候选产品存在严重的或意外的健康或安全问题 ; | |
● | 他人介绍新产品,使我们的产品过时或没有竞争力; | |
● | 保持我们产品的销售价格和毛利率的能力; | |
● | 由于每个产品的毛利率不同,制造和销售的产品组合 ; | |
● | 诉讼费用和结果,如果发生在但不限于知识产权问题、监管或其他事项的情况下; | |
● | 遵守复杂而繁多的政府法规和监管机构的能力,这些监管机构监督和规范我们业务和运营的许多方面 ; | |
● | 更改健康计划和其他健康保险公司的承保范围和报销政策,包括更改Medicare、Medicaid和类似的州计划,特别是与公司目前正在制造、正在开发或确定为未来开发的产品有关的更改 ; | |
● | 产品所含原材料成本上涨 ; | |
● | 制造和供应中断,包括因不符合制造规范而导致的产品拒收或召回; | |
● | 与我们的许可和其他协议相关的收入确认时间 ; | |
● | 避免侵犯他人知识产权的能力; | |
● | 保护我们的知识产权免遭其他实体收购的能力; | |
● | 我们成功管理增长和整合收购的产品和资产的能力;以及 | |
● | 客户的增加或减少。 |
上述一个、多个或全部因素的负变化可能、可能或将对Elite的业务、运营业绩、财务状况以及未来的现金流和运营能力产生重大不利影响,具体取决于变化的性质和大小(S)。
此外,虽然我们从1990年开始运营,但我们的运营历史相对较短,在截至2021年3月31日的财年中仅首次实现盈利 ,而且您可以评估我们的业务和 前景的财务数据有限。不能保证我们有能力维持目前的盈利能力。此外,在截至2021年3月31日的前几年,由于持续亏损没有被营业收入充分抵消,审计师对我们的财务状况的意见受到了极大的怀疑,因为公司是否有能力继续经营下去。 如果未能产生足够的收入来抵消相关的运营成本,将对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和运营能力产生实质性的不利影响。
此外,随着我们尝试扩大产品供应和在仿制药市场的存在,我们的业务模式可能会继续发展。 因此,我们未来盈利的潜力必须考虑到尝试进入新市场并继续使用新的和未经验证的技术进行创新的公司经常遇到的风险、不确定性、费用和困难。 其中一些风险与我们可能无法:
● | 开发 新产品; | |
● | 获得监管部门对我们产品的批准; |
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● | 管理我们的增长,控制支出并使成本与收入保持一致; | |
● | 吸引、留住和激励合格的人员;并对竞争发展作出反应。 |
如果我们不有效地应对我们面临的风险,我们的业务模式可能会变得不可行,我们可能无法实现或保持盈利 或无法成功开发任何产品,从而对Elite的业务、运营结果、财务 状况以及未来的现金流和运营能力造成重大不利影响。
我们 为运营提供资金的能力不确定,我们可能需要额外的资金来实现目标。
我们 为运营提供资金、维持流动性和履行融资义务的能力取决于我们的运营,我们的运营 受到重大风险和不确定性的影响。我们依赖运营产生的现金以及金融市场和设备的融资,为我们的商业、产品开发和其他运营提供资金,维持流动性并履行我们的财务义务。 无法保证我们获得设备融资的能力,从而增加了我们无法实现关键 或必要的设施升级的风险。
我们的运营还面临许多重大风险和不确定因素,正如但不限于本文件中所述。风险因素“ 节,包括但不限于我们经营的市场中的竞争、诉讼风险、政府调查、 包括与我们前期处方阿片类药物的销售、营销和/或分销有关的那些内容,以及其他。与任何或所有这些风险和不确定性相关的任何负面发展或结果都可能导致重大后果, 包括但不限于以下一项或多项:
● | 运营现金流的很大一部分用于支付法律或相关费用,导致这些资金无法用于其他用途,包括但不限于偿债、运营、资本支出、产品开发和未来商机; | |
● | 我们适应不断变化的市场条件的能力有限,导致我们更容易受到一般经济或我们业务中 负增长或受损的时期的影响,导致公司处于竞争劣势,原因是 参与资本支出和采取所有其他行动的能力下降或不可用,否则将需要确保 增长和竞争力; | |
● | 我们吸引和留住关键人员的能力有限; | |
● | A与我们的某些未偿债务相关的偿债和合规义务的减少,使我们面临违约和信用评级下降的事件,这反过来又会导致资本成本增加和潜在的资本不可用;以及, | |
● | 整体上无法为我们的运营和流动性需求提供资金。 |
发生或可能发生一个或多个此类或类似事件可能会导致我们进行一项或多项重大企业交易以及其他补救措施,包括对我们当时存在的全部或部分债务进行再融资、出售资产、减少、推迟 或取消资本支出、寻求筹集额外资本或进行内部重组、重组活动、 战略联盟或成本节约举措。对我们巨额债务的任何再融资都可能以显著更高的利率 ,这将取决于当时的市场状况和公司的财务状况,还可能要求我们遵守可能比目前更繁重的契约,这反过来可能导致我们的业务进一步受到限制 。任何再融资也可能增加我们有担保的债务金额。此外,现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用任何替代方案。内部重组、重组活动、资产出售和成本节约举措也可能很复杂,可能会带来巨额成本和费用,或者可能会对股东价值产生负面影响。也不能保证我们能够在我们可以接受的条件下实现这些替代方案中的任何一个,或者根本不能保证, 或者即使实现了,也不能保证实现预期的结果和好处。
我们 很可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。
我们 很可能需要额外的资金来完成我们的计划,即进行一系列多种滥用威慑阿片类药物的临床开发和商业化,或者启动、继续或完成其他已确定要开发或正在开发的仿制药的开发。
截至2024年3月31日,我们手头的现金约为710万美元,营运资本盈余为2700万美元。截至2024年3月31日,我们的运营收入总计1,080万美元,其他费用净额总计1,030万美元,净税收优惠 1,960万美元,净收益为2,010万美元。
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虽然我们目前的仿制药产品线(包括芬泰尔片、芬特明胶囊、苯丙咪嗪片、纳曲酮 片、伊拉地平胶囊、曲米帕明胶囊、洛沙平胶囊、苯丙胺IR片、苯丙胺ER胶囊和丹曲林胶囊)的增长,以及我们产品开发流程中其他产品的成功商业化,可能会导致盈利能力的提高,但 不能保证Elite未来会增加利润或实现盈利运营。此外,不能 保证从当前非专利产品线持续获得收入,不能保证Elite成功地将我们正在开发的其他产品 商业化。 此外,不能保证Elite能够在需要时以可接受的条件及时筹集额外资金以支持商业运营 对Elite的运营和利润造成重大不利影响,并对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来运营能力产生重大不利影响。
为了维持运营并实现我们的业务目标,我们必须能够将我们的产品和其他产品商业化,或提供商机。 如果我们无法及时获得额外融资(如有必要),和/或我们无法从我们的 运营中及时产生更大的收入,我们将被要求减少运营,并可能停止运营并清算我们的资产。不能保证我们 将能够将新的机会商业化,或在必要的时间内完成此类其他融资或战略选择 ,以避免我们的业务停止和资产清算。
此外,资本和信贷市场经历了极大的波动。信贷市场的中断使获得资金变得更加困难和昂贵。如果目前的资源不能满足我们的需要,我们可能不得不寻求额外的资金。能否获得额外融资将取决于各种因素,如市场状况和普遍的信贷供应情况。未来 我们可能无法在需要时获得债务融资,或可能无法以可接受的条款获得债务融资,因此我们可能无法 发展业务、利用商机或应对竞争压力。
我们 有大量债务,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们 目前负债累累。截至2024年3月31日,总负债为2610万美元,其中包括但不限于1170万美元的各种贷款、租赁、应付债券和递延收入,630万美元的衍生债务以及800万美元的当前应付款和应计项目。这种巨额债务的后果可能包括:
● | 面临利率上升风险的风险敞口。 | |
● | 公司被要求将运营现金流的很大一部分用于偿债,以及随之而来的 为营运资本、资本支出和其他费用提供资金的能力减弱的结果; | |
● | 我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; | |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势;以及 | |
● | 我们借入运营和扩展业务可能需要的额外资金的能力受到限制。 |
此外,新泽西州经济发展局就我们的免税债券的优先义务发出了违约通知。尽管我们目前正在支付这些债券项下的款项,但如果根据违约通知 加速这些债券项下到期的本金余额,我们未来的运营能力将受到实质性和不利的影响。
关于NJEDA债券的更多信息,见第二部分,第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析;流动性和资本来源;NJEDA债券”.
我们的资产负债表上存在重大无形资产减值的风险。
我们的资产负债表上有大量的无形资产。因此,无形资产的潜在减值可能会对我们的盈利能力产生不利的 实质性影响。
无形资产占我们资产的很大一部分。截至2024年3月31日,无形资产约为630万美元,约占我们资产的8%。
通常 美国公认会计原则(“GAAP”)要求对无形资产进行定期减值分析,以确定环境变化是否表明所记录资产的价值可能无法收回。此类事件或环境变化是制药业的固有风险,通常无法预测。然而,如果情况发生变化,需要对无形资产进行减值,则此类减值的结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生不利的重大影响。在截至2023年3月31日的年度内,我们确定,情况表明我们的无形资产价值可能无法收回。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,我们对ANDA和专利无形资产分别计提了约000万美元和30万美元的减值。
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公认会计原则 需要估计、判断和假设,这些估计、判断和假设本身就包含不确定性。
根据公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。未来使用的估计、判断和假设的任何变化或对先前估计、判断或假设的必要修订 可能会导致重述我们的结果。
本年度报告中的表格10-K所包含的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。这涉及作出影响资产(包括无形资产)、负债、夹层权益、股东权益、营业收入、销售成本、营业费用、其他收入和其他费用的报告金额的 估计、判断和假设。估计、判断、 和假设在未来必然会发生变化,对先前估计、判断或假设的任何必要修订 都可能导致重述。任何该等变动均可能导致资产(包括商誉及其他无形资产)、负债、夹层权益、股东权益、营业收入、销售成本、营业开支、 其他收入及其他开支的金额相应变动。
法律 和监管风险
制药业受到严格监管,这带来了不确定性和巨大的合规成本。
制药行业受到严格监管,这给我们将新产品推向市场的能力带来了不确定性,并在产品开发和商业运营方面给我们的业务带来了巨大的合规成本。
FDA等政府机构通过漫长而详细的实验室和临床测试以及其他昂贵和耗时的程序,对治疗性药物产品的开发、制造、持有、标签、营销、广告、推广、分销和销售提出了实质性要求。此外,在某些仿制药获得监管批准之前,我们必须 进行有限的生物等效性研究和其他研究,以显示与品牌产品的可比性。在所需的售前试验中未能获得令人满意的 结果可能会阻止我们获得所需的监管批准。FDA还可能要求公司 进行批准后研究,公司受到批准后对其药物产品的监督,并报告 不良事件。FDA还可以要求公司制定批准的风险评估和缓解策略(REMS),以帮助确保 药物的益处大于其风险。
我们 可以通过505(B)(2)监管途径寻求FDA对某些候选产品的批准。即使我们根据第505(B)(2)条获得对NDA的批准 ,FDA也可能不会及时对销售未经批准版本的药物的公司采取执法行动;因此,我们不能确定我们将获得任何事实上的独家营销期的好处,或者我们是否将完全收回获得批准所产生的费用 。此外,某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战,这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。
此外, 即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条获得批准,批准也可能受到产品上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制,或者可能包含昂贵的上市后测试 和监督以监控产品的安全性或有效性的要求。
新产品的ANDA审批流程在时间上各不相同,很难估计,而且差异很大,从申请之日起短短10个月,到数年或更长时间不等。此外,ANDA批准如果获得批准,可能不包括公司可能寻求营销每种产品的所有适应症。
此外,产品一旦获得批准或获准上市,不遵守适用的法规要求可能会导致暂停或撤回批准或许可、扣押或召回产品、禁止制造、持有、分销、营销和销售产品,以及民事和刑事制裁等。此外,现有法规的更改或新法规的采用可能会阻止我们获得或影响未来监管审批或许可的时间。 满足法规要求和不断变化的政府标准可能会将我们的新产品推迟相当长一段时间的营销,对我们的活动施加昂贵的程序,并导致相对于与我们竞争的大公司的竞争优势。
即使获得了特定候选产品的监管批准,FDA和外国监管机构也可能对此类产品的指定用途或营销施加重大限制,或对批准后研究施加持续要求 。在我们的候选产品获得监管部门批准后,我们将继续履行监管义务,例如 安全报告要求,以及额外的上市后义务,包括监管监管我们产品的推广和营销 。如果我们在本地或海外或在我们的合同制造商的工厂发现了以前未知的任何候选产品问题,监管机构可能会对我们的产品、我们的合同制造商或我们施加限制,包括要求我们重新配制我们的产品、进行额外的临床试验、更改我们产品的标签、对我们的合同制造商的设施进行 更改或获得重新批准或将产品从市场上撤回。此外, 我们可能会遇到受影响产品的销售额大幅下降,我们在市场上的声誉可能会受到影响,我们可能会成为包括集体诉讼在内的诉讼的目标。此外,如果我们未能遵守适用的监管要求,我们可能会 受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制、 和刑事起诉。这些事件中的任何一项都可能损害或阻止受影响产品的销售,或者可能大幅增加将这些产品商业化和营销的成本和费用。
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遵守联邦、州和地方法律法规,包括遵守任何新颁布的法规,需要花费大量时间、金钱和精力来确保完全合规。不遵守FDA、DEA、EPA和其他政府法规可能会 导致罚款、退货、意外的合规支出、召回或扣押产品、面临产品责任索赔、 完全或部分暂停生产或分销、暂停FDA对NDA或ANDA的审查、执法行动、 禁令以及民事或刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
我们的业务可能会受到立法或医疗保健监管改革和举措的不利影响。
我们的业务和财务状况可能会受到美国医疗保健系统的立法或监管改革的不利影响。 我们无法肯定地预测现有法律将如何适用,或法律或法律标准在未来将如何变化。 当前或未来的法律,无论是州或联邦法律,还是对我们的供应商、客户或运营拥有权限的任何非美国司法管辖区的法律,都可能对我们的业务、运营能力、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
雇主 可以通过减少或取消雇主团体医疗保健计划或将更大比例的医疗保健成本转嫁给员工来寻求降低成本。失业或其他经济困难也可能导致一些个人的保险水平降低, 可能导致他们自己或他们的家人的医疗保险减少。此外,保险市场更加不稳定,或未参保的美国人或其他在美国生活和工作的人增加,可能是因为 2017年的减税和就业法案,2017年的减税和就业法案,患者保护和平价医疗法案(PPACA)的取消,S 要求个人维持医疗保险或招致经济处罚,以及各种政府和 其他组织为限制或终止对收入相对较低的个人的补贴而采取的其他措施。这些经济状况可能会 由于保费、自付或可扣除义务的增加、对现有自付或可扣除义务的成本敏感度增加、失去医疗保险或其他原因而影响个人支付医疗保健的能力。此类 情况可能会导致患者行为和支出模式发生变化,从而对某些 或我们所有产品的处方和使用产生负面影响,包括但不限于延迟治疗、配给处方药、未填写处方、 减少访问医疗机构的频率、使用替代疗法或放弃医疗保险覆盖范围 。这些变化可能导致对我们任何或所有产品的需求减少,这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
此外, 我们是否能够商业化并产生与产品销售相关的收入和利润分配,在一定程度上取决于这些产品的成本在多大程度上可以从第三方付款人那里获得报销,包括政府医疗保健计划、 如Medicaid和Medicare、私人健康保险公司和其他付款人。我们不能确定,随着时间的推移,我们产品的第三方报销 是否足以维持足以实现适当投资回报的价格水平。 政府付款人、私人保险公司和其他第三方付款人越来越多地试图通过以下方式控制医疗成本:(I)限制药品的承保范围和报销水平(包括调整自付),(Ii)在某些情况下,拒绝为药品的某些用途提供任何承保 ,(Iii)要求回扣,如果是政府医疗保健计划,对于超过法定 规定的上限的净销售额,此类上限可能低于生产成本,以及(Iv)要求或鼓励通过更有利的 报销水平或其他方式,替代品牌药物的仿制药替代品。例如,政府机构或第三方付款人可以尝试通过他们对复杂的政府价格报告义务以及付款和报销编码规则的解释来减少医生管理的产品的报销,并可以通过要求在相同的付款和报销 代码中混合销售和定价信息来尝试减少共享有效成分的单独的医生管理的产品的报销。
无法获得或减少我们产品的报销可能会对我们的业务、作为持续经营企业的能力、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
仿制药的使用可能会受到立法、监管或制药公司努力的限制。
许多制药公司越来越多地使用州和联邦立法和监管手段来推迟仿制药竞争,如果成功,可能会限制仿制药的使用。这些努力包括:
● | 为现有产品申请可能在较早专利到期前授予的新专利,这可能会将专利保护延长 年; | |
● | 使用公民请愿程序(例如,根据21 C.F.R.S第10.30条)请求修订食品和药物管理局标准; |
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● | 试图利用立法和监管程序对药品重新分类或重新安排时间,或设定滥用威慑配方的定义,以保护专利和利润;以及 | |
● | 让 参与各州的倡议,以制定立法限制某些仿制药的替代。 | |
● | 寻求修改《美国药典》,这是一个出版行业公认的药品标准汇编的组织; | |
● | 将专利延期修正案附加到不相关的联邦立法; | |
● | 说服监管机构撤回对专利即将到期的品牌药品的批准,并将市场 转换为品牌公司的另一种产品,其专利保护期限较长; | |
● | 签订协议,使其他仿制药公司同时或在仿制药竞争最初进入市场后开始销售授权仿制药 ; | |
● | 提起专利侵权诉讼和其他可能推迟或阻止监管部门批准、制造和/或仿制药规模的索赔 ;以及, | |
● | 在参考产品的市场独占权到期之前推出 “下一代”产品,这通常会大大减少对仿制药或我们寻求监管机构批准的仿制药等效物的参考产品的需求。 |
如果制药公司或其他第三方通过这些或其他方式成功限制仿制药的使用, 我们的仿制药销售和增长前景可能会下降。仿制药销售额的大幅下降将对我们的运营结果、财务状况、现金流和我们的运营能力产生重大不利影响。
由于监管政策的变化,我们来自仿制药的收入和利润可能会下降。
IRA包含实质性的药品定价改革,包括在美国卫生与公众服务部内建立药品 价格谈判计划,要求制造商对某些选定的药品收取协商的 “最高公平价格”或为不遵守规定支付消费税,建立对某些药品制造商根据Medicare B部分和D部分支付的回扣 要求以惩罚超过通胀的价格上涨, 并要求制造商对D部分药品提供折扣。如果不遵守药品定价条款,则可能会受到重大处罚。
具有可用的仿制药或生物相似药的药物、占Medicare计划支出的有限部分的某些药物、将孤儿指定为其唯一FDA批准的适应症的药物,以及所有血浆衍生产品都不受直接谈判的限制。谈判产品的数量将在2026至2029年间分阶段实施,法律将根据产品上市年限设定制造商可以收取的最高公平价格。法律允许HHS对不遵守规定的制造商或拒绝谈判的人征收消费税和民事罚款。
IRA还对单一来源仿制药和联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的其他药品的制造商施加回扣要求,这些药品的价格上涨速度快于通胀。多源仿制药和所有制造商的平均价格低于每人每年100美元的产品都不受退税要求的限制。从2022年10月1日开始,对于D部分产品 ,从2023年1月1日开始,对于B部分产品,CMS将按季度监测价格涨幅高于通货膨胀率的产品。返点将以产品超过通胀调整后价格的数量计算,以2021年为基准年,以衡量相对于通胀的累计变化。不合规的制造商将被处以至少为计算出的返点金额125%的民事罚款。
爱尔兰共和军对我们的业务、仿制药制造商和整个制药行业的影响 尚不清楚。
美国和其他国家之间新的关税和不断变化的贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响。
美国与包括中国和墨西哥在内的其他国家和地区之间新的关税和不断演变的贸易政策可能会对我们从美国以外的供应商采购关键原材料产生不利影响,并对我们的业务和运营结果产生相应的不利影响。
我们的一些供应商,包括关键活性药物成分的供应商,都位于美国以外。美国与包括中国在内的其他国家在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在不确定性。
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更改 可能会扰乱我们现有的供应链,并给我们的业务带来额外成本,包括与我们业务所依赖的原材料有关的成本。此外,如果外国政府对我们这样的产品征收关税、贸易限制或贸易壁垒,可能会导致我们提高产品价格,这可能会导致客户流失。如果我们 无法将增加的成本转嫁给客户,我们的利润率可能会受到不利影响。此外,可能会进一步征收关税,这可能会影响我们产品中使用的原料药和其他材料的进口,或者其他国家采取的报复性贸易措施可能会对我们的业务造成不利影响,包括限制获取我们产品中使用的原料药或其他材料, 导致我们提高价格或对我们的产品进行更改。此外,关税、贸易限制和贸易壁垒的持续威胁 可能会对全球经济产生普遍的破坏性影响,从而对我们的销售产生负面影响。鉴于这些关税的范围和持续时间以及美国国际贸易政策的其他方面的波动性和不确定性,对我们的 业务和结果的影响是不确定的,可能是重大的。未来可能会出现与关税、附加税、监管变化或其他报复性贸易措施有关的进一步政府行动。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
DEA可能会限制我们许多产品中使用的活性成分的可用性。
DEA限制了我们当前许多产品和正在开发的产品中使用的有效成分的供应,以及这些产品的生产和分销,因此,我们的采购、生产和分销配额可能不足以 满足商业需求或完成临床试验。
DEA将化合物作为附表I、II、III、IV或V物质进行管制,其中附表I物质被认为是药物滥用风险最高的物质,而附表V物质的风险最低。我们目前的一些产品和正在开发的产品 中的活性成分,包括但不限于氢吗啡酮、美沙酮、芬特林、苯二甲肼和羟考酮,已被DEA列为1970年《受控物质法》下的受管制物质。因此,它们的制造、运输、储存、销售和使用都受到高度监管。此外,DEA限制了我们目前的许多产品和正在开发的产品中使用的有效成分的可用性,我们和/或我们的合同客户和供应商必须每年向DEA申请 采购配额,以便获得和分发这些物质。因此,我们的采购和生产配额可能不足以满足商业需求或完成我们可能进行的任何临床试验。此外,缉毒局可在一年中不时调整这些配额,尽管缉毒局在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。DEA在建立我们的受控物质配额或修改我们的配额方面的任何延迟或拒绝 都可能推迟或导致我们的临床试验或产品发布的停止 ,或者可能导致那些已经推出的产品的贸易库存中断, 这可能对我们的业务、财务状况、现金流和股票价格产生重大不利影响。
我们 收到了食品和药物管理局的CRL,表明SequestOx™保密协议尚未准备好审批.
我们 收到了美国食品和药物管理局的完整回复信,表明我们的SequestOx™保密协议目前的 表格尚未准备好批准。我们已经暂停了该产品的进一步开发,我们不能保证开发将重新开始。如果我们无法获得SequestOx™的批准,或者如果我们在获得批准的过程中产生了重大成本或延迟,我们在SequestOx™的投资回报将受到重大不利影响。
2016年7月,FDA发布了一份关于NDA的完整回复信或CRL。CRL表示,SequestOx™ 保密协议的审查周期已经完成,目前的申请尚未准备好批准。2016年12月21日,我们与食品和药物管理局举行了一次结束审查会议,讨论我们可以采取哪些步骤来获得SequestOx™的批准。根据食品和药物管理局的回应,我们认为有一条道路可以解决CRL中提到的问题,包括修改SequestOx™配方,以及成功完成体外和体内研究。如果我们无法修改配方或无法成功完成所需的研究,我们将无法满足FDA指定的重新提交NDA的要求。此外,鉴于FDA最终会批准我们的保密协议, 无法保证。如果我们无法获得SequestOx™的批准,我们 将无法将该产品商业化。此外,如果公司确实获得了SequestOx™的上市批准, 不能保证公司未来实现与该产品相关的收入或利润,也不能保证任何此类未来收入和利润的金额将为为获得此营销授权而进行的重大投资提供足够的回报。 由于与此相关的此类风险和随之而来的高成本,公司目前已暂停SequestOx™的进一步开发。
监管 因素可能导致我们无法制造产品或在制造过程中面临中断。
我们的制造业务以及我们供应商的制造业务都要接受FDA的机构注册和FDA的定期检查,以确保我们产品的制造合规性。如果我们或我们的供应商没有保持当前的注册,或者如果我们或我们的合作伙伴在FDA检查后收到生产和质量相关观察的通知 ,我们的经营结果将受到实质性的负面影响。
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我们的设施以及适用供应商的设施依赖于保持当前的FDA和DEA(如果适用)、注册和其他 许可证来生产和开发用于此类操作的仿制药和原材料。如果我们或我们的某个供应商未能成功续订和维护当前的FDA、DEA和其他所需许可证,我们的运营和财务业绩将受到负面影响。我们和我们的供应商接受FDA、DEA和其他监管机构的定期检查,以确保有关药品和原材料的制造和分销的监管 合规性。这些监管机构对药品的生产和分销实施严格的强制性要求,以确保其安全性和有效性。如果我们或我们的任何 第三方供应商收到制造和质量相关观察的通知,但不能及时满意地解决所发现的问题和观察,可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和股票价格造成实质性的不利影响。
品牌制药公司和仿制药公司之间的协议在美国和国际上面临着更严格的政府审查。
有许多持续不断的诉讼,仿制药公司质疑创新者产品专利的有效性或可执行性 和/或此类专利对仿制药申请人的产品的适用性。此类诉讼的和解是常见的结果, 法律要求美国联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部反垄断司(“DOJ”)对此类协议进行审查。联邦贸易委员会已公开表示,它认为其中一些和解协议违反了反垄断法,并已开始对作为这些协议缔约方的品牌和仿制药公司采取行动。因此, 如果公司是和解协议的一方,无论是作为品牌、创新产品所有者,还是作为一般申请人,我们可能会收到联邦贸易委员会关于和解协议信息的正式或非正式请求,因此存在 联邦贸易委员会或美国司法部指控违反反垄断法并对我们提起诉讼的风险。
任何此类行动都可能对公司的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们在医疗补助返点计划和其他政府采购和返点计划下的报告和付款义务非常复杂 ,可能涉及主观决定。任何认定我们未能履行这些义务的行为都可能使我们受到惩罚和制裁,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
适用于我们的有关医疗补助报销和返点以及其他政府计划的报告和支付义务的 规定很复杂。我们的计算和方法受到适用政府机构的审查和挑战,此类审查可能会对我们和我们的业务产生不利影响。此外,由于我们对这些 计算和进行这些计算所涉及的判断过程涉及并将继续涉及主观决策和 复杂的方法,因此这些计算存在错误和误判的风险。任何已经开始(或可能开始)对我们进行调查的政府机构可以基于违反反欺诈和虚假索赔法的指控或其他原因施加民事和/或刑事制裁,包括罚款、处罚和可能被排除在联邦医疗保健计划之外(包括 联邦医疗补助和医疗保险)。有些适用的法律即使在没有明确的欺诈意图的情况下也可能施加责任。此外, 如果在如何正确计算和报告付款方面存在不明确之处,并且即使没有任何此类不明确之处,政府当局也可能采取与我们的立场相反的立场,并可能对我们实施民事和/或刑事制裁 。任何此类处罚、制裁或被排除在联邦医疗保健计划之外,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、运营能力和股票价格产生实质性的不利影响。
关于计算平均批发价的调查和诉讼可能会对我们的业务产生不利影响
许多政府和第三方付款人,包括Medicare、Medicaid、HMO和其他机构,根据药品的平均批发价(AWP)向医生和其他人报销购买某些处方药的费用。在过去几年中,州和联邦政府机构对制造商关于AWP的报告做法进行了持续调查,因此 某些机构表示,制造商报告夸大AWP导致处方 药品支付过高。在多个州总检察长提起的诉讼中,许多制药公司被列为被告,并面临州法律魁担代表各州提起的诉讼,一般声称被告通过报告或导致报告超过被告处方药实际销售价格的AWP和/或“批发收购成本”来欺骗州医疗补助系统 。这些案件通常寻求实际损害赔偿和/或双倍损害赔偿、三倍损害赔偿、补偿性损害赔偿、法定损害赔偿、民事处罚、返还过高利润、恢复原状、支付费用、 律师费和费用、诉讼费用、调查费用、强制令救济、惩罚性赔偿、推定信托的施加、 对通过所指控的行为获得的利润或收益的核算、专家费用、利息和法院可能认为适当的其他救济。
我们 不能保证我们能够以我们认为合理的条款了结当前或未来的诉讼,也不能保证此类和解 或不利判决如果达成,不会超过我们记录的任何责任金额。因此,此类行动可能对我们产生不利影响,并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流运营能力和股票价格产生重大不利影响。
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诉讼 和责任相关风险
我们 可能无法获得或维持足够的保险范围。
保险成本,包括董事和高级管理人员保险、工人补偿、含阿片类药物产品的产品责任 和不含阿片类药物的产品责任保险、卡车和一般责任保险,近年来大幅增加,未来可能继续增加。我们增加了免赔额和/或减少了承保范围,以减轻其中一些成本。这些保险 保费增加,以及我们因承保范围减少和免赔额增加而增加的风险,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和股票价格产生不利的实质性影响 。
我们 可能没有,也可能无法在未来以可接受的条款获得或维持保险,为 潜在的责任或其他损失提供足够的保险,例如,如果因任何原因对我们提出索赔,召回或抗辩的费用,无论索赔的是非曲直、成功或失败。在过去几年中,由于一般市场中的产品责任和证券 诉讼,以及2019年12月进行的股东投票可能对我们提出的诉讼索赔,我们的保险费大幅增加,但也没有提供更高的保险水平,在大多数情况下,保险水平更低。
因此,我们的保险承保金额受到我们财务资源的限制,并受到过去一年保费大幅增长的极大影响 由于全球疫情,有理由预计近期至中期保费将进一步增长。此外,即使向保险公司提交了在承保范围内的抗辩和赔偿索赔,也不能保证 此类索赔将由保险公司全额承保,也不能保证赔付人或保险公司在财务上仍然可行,以提供与维持的承保范围一致的补偿 。
如果我们未能获得足够的保险覆盖范围,并提供索赔报销并产生足够的现金流, 如果需要,在保险覆盖范围之外支付与潜在索赔相关的到期金额,将对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
诉讼、产品责任索赔、产品召回、政府调查和其他重大法律程序在制药行业很常见 。
诉讼、产品责任索赔、其他重大法律程序、政府调查和产品召回在制药 行业中很常见,可能会旷日持久且成本高昂,可能会推迟和/或阻止我们的产品进入市场,而这又可能对我们的业务产生重大不利影响。
作为一家在制药行业运营的企业,我们固有地面临着来自诉讼、产品责任索赔、专利和专有权索赔、其他重大诉讼、政府调查或产品召回的重大潜在风险,包括但不限于与我们产品的测试、制造、营销和销售相关的事项。虽然到目前为止还没有做出针对我们的此类判决,但一些原告已经收到了针对其他医疗保健公司的巨额损害赔偿或和解,这是基于各种法律理论,包括但不限于对据称因使用其产品而造成的伤害的索赔。我们的业务继续固有地面临产品责任案件以及其他重大法律程序和政府调查的风险。
例如,我们过去一直是处方阿片类药物的制造商,虽然我们没有受到诉讼,但 其他此类产品的制造商以及此类药物的分销商和其他销售商一直是 诉讼的对象,并收到了来自多个联邦、州和地方政府机构的传票和其他要求提供有关处方阿片类药物销售、营销和/或分销的信息的请求。州、县、市、美洲原住民部落、其他与政府有关的个人或实体、医院、保健系统、工会、保健和福利基金、其他第三方付款人和/或个人或代表州、县、市、美洲原住民部落、其他与政府有关的个人或以其名义提出了许多针对阿片制造商的索赔。在这些案件中,原告寻求各种补救措施,包括但不限于宣告性和/或禁令救济;补偿性、惩罚性和/或三倍损害赔偿; 恢复原状、归还、民事处罚、减刑、律师费、费用和/或其他救济。和解要求可能寻求 重大的金钱和其他补救措施,或以会对我们的业务和作为持续经营企业的能力造成重大不利影响的条款为条件。针对我们竞争对手的裁决和和解的先例也可能激励各方对我们提出额外的索赔。除了与这些索赔、诉讼和调查有关的辩护费用、和解和/或判决的直接支出风险外,还可能造成收入损失、禁令和业务中断。 此外,我们和其他处方阿片类药物制造商一直并可能继续受到负面宣传和媒体的影响,这可能会损害我们的品牌和对我们产品的需求。此外,当前或未来的监管和立法提案可能会影响我们和其他处方阿片类药物制造商。有关更多信息,请参阅风险因素“我们的业务和财务状况可能会受到立法的不利影响”。
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此外,如果误用或处方不当或手术技术错误,我们当前和以前的产品可能会导致或似乎会导致严重的不良副作用或潜在的危险药物相互作用 。任何未能有效识别、分析、报告和保护不良事件数据和/或完全遵守不良事件报告相关法律、规则和法规的行为都可能使公司面临法律诉讼、处罚、罚款和/或声誉损害。
此外,通过使用社交媒体,原告律师拥有各种各样的工具来宣传他们的服务,并为诉讼招揽新的 客户,包括使用针对我们或其他制药公司的诉讼中获得的判决和和解 作为广告工具。由于这些或其他原因,我们作为被告的任何重大产品责任或大规模侵权诉讼 的原告人数可能会超过历史上此类诉讼的数量,我们还可以看到,由于广泛使用和媒体多样化的广告的日益使用,针对我们的案件数量也在增加。此外,在我们不是被告的产品责任或大规模侵权诉讼中,对其他 制药公司不利的裁决可能会对我们作为被告的未决诉讼产生负面影响。
此外,在某些情况下,例如不符合批准规格的产品,或随后的数据显示此类产品可能不安全、无效或滥用,我们可能有必要启动自愿或强制召回 或将此类产品从市场上召回。任何此类召回或撤回都可能导致负面宣传、与召回相关的成本 和收入损失。负面宣传还可能导致额外的产品责任索赔数量增加,无论这些索赔是否有科学事实的依据。见风险因素“我们的业务取决于市场看法、社会和政治压力,包括公众对阿片类药物滥用的担忧了解更多信息。
我们 还天生就会面临与专利和专有权有关的诉讼,这些诉讼可能会旷日持久,代价高昂。公司经常对申请者提起诉讼,并指控专利侵权或其他侵犯知识产权的行为作为对申请者提起诉讼的 依据。Elite开发、拥有和/或制造仿制药和品牌药品, 此类药品可能会受到此类诉讼。诉讼通常涉及巨额费用,可能会推迟或阻止我们产品的推出或销售。
也可能存在这样的情况:我们使用我们的商业判断,决定营销和销售产品,尽管专利侵权指控(S)尚未得到法院的最终解决。这样做所涉及的风险可能很大,因为专利所有人可获得的侵权补救办法除其他外,包括以专利所有人损失的利润而不是侵权者赚取的利润衡量的损害赔偿。在故意侵权的情况下,其定义是主观的, 这种损害赔偿可以是原来的三倍。此外,由于生物等效产品通常涉及折扣定价,专利品牌 产品通常实现比生物等效产品高得多的利润率。在此类案件中或在其他类似诉讼中做出不利决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响, 可能导致我们普通股的市值缩水。
如果我们在任何诉讼中被认定负有责任,包括专利侵权、侵犯专有权、产品责任索赔或与我们的制造、销售、营销或定价实践或处方阿片类药物的销售、营销和/或分销有关的行动 ,或者如果我们受到政府调查或产品召回,可能会导致施加损害赔偿,包括惩罚性损害赔偿、罚款、声誉损害、民事诉讼、刑事处罚、业务中断、业务实践修改、 公平补救和针对我们或我们的人员的其他制裁,以及重大的法律和其他费用。我们还可以自愿 解决案件,即使我们认为我们有可取的辩护理由,因为为此类行为辩护可能需要巨大的法律和其他成本 。任何判决、索赔、和解和相关费用都可能远远超过任何适用的保险。因此,我们的运营可能会受到严重的负面影响。为了满足判决或和解,我们还可能需要 寻求融资,这些融资可能不是我们可以接受的条款,或者在需要时根本不能提供。根据我们的债务协议和/或对我们产品使用的限制,判决还可能导致违约,因此我们可能会蒙受损失。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及作为持续经营企业的能力产生重大不利影响 。
如果发生或可能出现任何此类结果,我们可能会采取一项或多项重大公司交易以及其他补救措施,包括内部重组、重组活动、战略公司调整、成本节约计划或资产出售。有关更多信息,请参阅风险因素“我们为我们的运营提供资金、维持流动性和履行融资义务的能力依赖于我们的运营,这些运营受到重大风险和不确定性的影响”。同样,任何内部重组、重组活动、公司战略调整、成本节约举措或资产出售都可能是复杂的,可能会产生巨额成本和费用,或者可能以其他方式对股东价值产生负面影响,并且不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能保证我们能够实现这些替代方案中的任何一个,或者它们将产生预期的好处。
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如果确定我们正在推广或过去曾推广非标签药物的使用,我们 也可能招致重大责任。在包括但不限于美国在内的司法管辖区,公司不得推广未在产品标签中说明且与FDA批准或批准的用途不同的药物。这类用户 通常被称为“标签外使用”。根据所谓的“行医”,医生和其他保健从业者可以开出药品用于标签外或未经批准的用途。虽然FDA不规范医生对药物、治疗方法或产品用途的选择,但FFDCA和FDA的规定大大限制了有关制药公司药品非标签使用的 允许的交流。FDA、联邦贸易委员会、卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、美国司法部和各州总检察长积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任,包括民事罚款、刑事罚款和处罚、民事损害赔偿、被排除在联邦资助的医疗保健计划之外,以及根据联邦虚假索赔法案和任何适用的州虚假索赔法案可能承担的责任。引起这种责任的行为也可能成为第三方付款人或声称受到这种行为损害的其他人提起私人民事诉讼的基础。
尽管监管机构对标签外促销有限制,但FDA的法规和司法判例法允许公司就产品的标签外使用进行一些 形式的真实、非误导性和非促销演讲。Elite相信它及其营销合作伙伴 遵守这些限制。
尽管如此, FDA、HHS、司法部和/或州总检察长和/或州总检察长和奎·的关系人可能会认为公司没有遵守此类要求,如果证明此类不符合要求,其后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格产生不利的实质性影响。
我们 受到各种欺诈和滥用法律的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉 损害以及利润和未来收入减少。
我们的活动受各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事虚假索赔法案以及与限制和报告医疗保健提供者付款有关的法律和法规 (医生阳光法律)。这些法律和法规由不同的联邦、州和地方当局解释和执行,包括CMS、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、司法部内的个人美国检察官办公室以及州和地方政府。这些法律包括:
● | 美国联邦反回扣法规,其中禁止个人或实体在知情和故意的情况下,以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、收受或支付任何报酬,以诱导或奖励 介绍个人购买、购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品或服务,或购买、租赁或订购任何商品或服务,以获得全部或部分付款,根据联邦医疗保健计划,如联邦医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规 | |
● | 美国《民事虚假申报法》(可由普通公民代表联邦政府通过《准》或举报人诉讼强制执行,并施加民事和刑事处罚)禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请,或故意制作、使用或导致 制作或使用与向政府支付资金的义务有关的虚假记录或陈述,或明知而不正当地 避免,减少或者隐瞒向美国联邦政府支付款项的义务; | |
● | 美国1996年联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,规定刑事责任,并修订关于报告、调查、执行和惩罚民事责任的条款,其中包括故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利计划提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,其中包括政府和私人资助的福利计划; 类似于美国联邦反回扣法规,个人或实体不需要实际了解法规或违反该法规的具体意图 即可实施违规; | |
● | HIPAA,经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的 还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务,包括强制性合同条款,而未经受该规则约束的承保实体的适当授权,如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其商业伙伴及其分包商,为其或代表其执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务; | |
● | 州法律和法规,包括州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的业务实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南, 或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;以及州法律和法规,要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告,这要求跟踪 提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目; |
38 |
● | 《医生支付阳光法案》以开放支付计划及其实施条例的形式实施,要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商 每年向CMS报告与上一历年支付的某些款项和其他向医生和教学医院转移的价值有关的信息,以及医生及其 直系亲属持有的所有权和投资权益;从2022年开始,要求适用的制造商报告关于前一年向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士-助产士支付的款项、提供的价值转移以及持有的所有权和投资权益的信息;以及 | |
● | 《反海外腐败法》,或《反海外腐败法》,一般禁止他人直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西,以影响官方行动,或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们的行业 受到严格的监管,因此涉及与包括非美国政府官员在内的公共官员的大量互动。 此外,在许多其他国家/地区,开药的医疗保健提供者受雇于其政府,而药品的购买者是政府实体;因此,我们与这些处方者和购买者的交易 受《反海外腐败法》的监管。最近,美国证券交易委员会和司法部增加了针对制药公司的《反海外腐败法》执法活动 。 |
违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规的行为,可能会使我们受到重大的民事、刑事和行政制裁,包括惩罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare 和Medicaid,和/或负面宣传。此外,政府实体和私人诉讼当事人根据国家消费者保护法对制药公司提出索赔,指控制药公司在营销、促销和/或销售药品方面做出虚假或误导性陈述,包括国家调查和某些政府实体就阿片类药物营销 提起的诉讼。
我们的产品含有受控物质,可能会使我们面临更高的诉讼风险和监管。
我们目前的一些产品和正在开发的产品中含有受控物质。滥用或滥用此类药物可能会导致身体或其他方面的困难。FDA和/或DEA可能会对处方药的制造、储存、运输、分销和销售实施新的规定。这些法规可能包括新的标签要求,制定和实施正式的可再生能源管理体系,限制此类产品的处方和销售,以及强制重新配制,以使此类产品的滥用更加困难。2007年,国会通过立法,授权FDA要求公司进行批准后研究,以便 评估已知或已发出信号的潜在严重安全风险,并进行任何必要的标签更改,以解决安全风险。国会还授权FDA要求公司制定REMS,以确认一种药物的益处超过其风险。2011年,FDA向长效和缓释阿片类药物制造商发出了 封信,要求他们制定并向FDA提交上市后REMS计划,要求向这些产品的处方者提供培训,并向处方者提供信息,以便他们 可以用来就阿片类药物使用的风险和好处对患者进行咨询。Elite目前没有需要 REMS计划的产品,但我们正在开发的一些产品可能需要REMS计划。联邦政府还发布了减少处方药滥用的全面行动计划,其中可能包括修订现有受控物质法律的拟议立法 ,要求要求DEA注册的医疗从业者接受阿片类药物处方 实践作为注册条件的培训。此外,州卫生部门和药房委员会有权规范药品的分配,并可能修改有关处方药的规定,以遏制滥用。
强制性的RMS计划可能会增加与某些产品商业化相关的成本、负担和责任。
FDA已经对所有IR、ER和长效阿片类药物产品(称为阿片类止痛剂REMS)实施了全类REMS。FDA不断地 评估REMS计划是否实现了确保这些药物的益处继续大于其风险的目标,以及是否应该修改该计划的目标或要素。如果FDA确定有必要采取额外措施,对阿片类止痛药REMS进行修改以施加额外或更繁琐的要求,可能会增加与营销阿片类产品相关的成本和/或降低医疗保健提供者开出这些产品的意愿,这两者都将对此类产品成功商业化或产生足够收入的能力产生重大不利影响。
39 |
非法 分销和第三方销售我们产品的假冒版本可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
第三方可以非法分发和销售我们产品的假冒版本,这些版本不符合我们产品经过的严格制造和测试 标准。假冒产品往往不安全或无效,可能危及生命。假药可能含有有害物质、有效药物成分剂量错误或根本没有有效药物成分 。然而,对于经销商和用户来说,假冒产品可能在视觉上与正品难以区分。
假药不良反应报告或假冒水平增加可能会严重影响患者对正品 产品的信心。不安全假冒产品造成的不良事件可能会被错误地归因于正品产品。 此外,仓库、工厂或运输途中的库存被盗(未正确储存且通过 未经授权的渠道出售)可能会对患者安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。
由于假冒或盗窃,公众 对药品完整性失去信心可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
我们的 竞争对手或其他第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权(“IP”),迫使我们 在诉讼中花费大量资源,而诉讼的结果尚不确定。此类诉讼的任何不利结果,包括但不限于与“风险”产品发布相关的损失,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
生产品牌药品的公司 经常对ANDA申请者或类似申请人提起诉讼,这些申请人寻求监管部门 批准生产和销售其品牌产品的仿制药,指控专利侵权或其他侵犯知识产权的行为。 专利持有者还可以对目前营销和销售经批准的仿制药的公司提起专利侵权诉讼。 诉讼通常涉及巨额费用,可能会推迟或阻止我们的仿制药和/或生物相似产品的引入或销售。 如果我们的产品侵犯了有效和可强制执行的专利,我们将需要推迟销售侵权的仿制药,除非我们可以从专利持有者那里获得许可,而且,如果我们已经在销售侵权产品,请停止销售,并可能 销毁现有产品库存。
可能会有这样的情况:我们可能会在法院最终解决专利侵权指控之前,基于我们认为此类专利是无效的、不可强制执行的、 或我们的营销和销售没有侵犯这些专利,而向市场和销售受到专利侵权指控的产品做出商业和法律判决。这在制药业被称为“处于风险”的推出。风险发布涉及的风险可能很大,因为如果专利持有人最终胜诉,该专利持有人可获得的补救措施可能包括以专利持有人损失的利润衡量的损害赔偿或三倍损害赔偿, 这可能远远高于我们从销售该产品的仿制版本中获得的利润。我们还可能因无法销售或销售的此类库存的任何价值损失而受到损害。以上任何一项或全部内容都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、持续经营能力和股票价格产生实质性的不利影响。
知识产权相关风险
我们 保护知识产权并成功为第三方知识产权侵权指控辩护的能力对我们的业务至关重要,而且还不确定。
我们的成功取决于我们保护当前和未来产品以及保护我们知识产权的能力。如果我们未能充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会生产和销售与我们类似的产品。
我们 目前拥有三项专利,我们可能打算在未来提交更多的专利申请。我们不能确定任何进一步的专利申请会导致专利的颁发。如果专利被颁发,第三方可能会起诉我们挑战我们的专利保护, 尽管我们不知道为什么他们应该获胜,但他们有可能获胜。除了在法律程序中修改或撤销专利外,美国专利商标局或类似的外国机构也可以在以后修改或撤销已颁发的专利。同样有可能的是,我们的专利权可能不会阻止或限制我们现在和未来的竞争对手开发、使用或商业化与我们的产品相似或功能相同的产品。
此外,我们可能需要获得与开发和使用我们的产品和技术有关的专利许可或第三方的其他专有权利,因为它们与其他人的技术相关。当我们发现需要获得任何此类许可证时,我们将需要确定是否能够以优惠条款获得此类许可证(如果有的话)。如果 未能获得必要的许可证或其他权利,可能会阻止销售、制造或分销我们的产品。
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我们 特别依赖商业秘密、未获专利的专有专业知识和持续创新,我们通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议来在一定程度上保护这些创新。我们不能保证这些协议 不会被违反或规避。我们也不能肯定,一旦发生违约,是否会有足够的补救措施。可能会在知识产权所有权或保密协议的适用性方面产生争议。我们不能确定 我们的商业秘密和专有技术不会被其他实体(如政府或监管机构)获取,或者不会被我们的竞争对手或其他实体以超出我们控制范围的方式知晓、获取或独立开发。我们 也不能确定,如果不对研究产生的产品颁发专利,我们是否能够对与这些产品相关的信息保密 。此外,确保我们的知识产权的努力可能是昂贵、耗时、 和/或最终不成功的。
此外,生产品牌药品的公司经常对ANDA或类似申请人提起诉讼,这些申请人寻求监管部门 批准生产和销售品牌产品的仿制药,指控专利侵权或其他侵犯知识产权的行为 。专利持有者还可以对目前正在营销和销售经批准的仿制药的公司提起专利侵权诉讼。诉讼往往涉及巨额费用。此外,如果其他人的专利保持有效、可强制执行并且被我们当前的产品或未来的候选产品侵犯,我们将需要 推迟销售我们相应的仿制药,如果我们已经在销售我们的产品,则需要 停止销售并有可能破坏现有产品库存,除非我们可以从专利持有者那里获得许可。此外,我们可能被要求支付金钱损害赔偿或版税,以从第三方获得专有权,而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得此类许可。
可能会有这样的情况:我们可能会在法院最终解决这些索赔之前,基于我们认为此类专利无效、不可强制执行或我们的营销和销售没有侵犯此类专利而对受到指控的专利侵权索赔的产品进行商业和法律判决。在制药业中,这通常被称为“有风险”的发布。风险发布所涉及的风险可能是巨大的,因为如果专利持有人最终胜诉,该专利持有人可获得的补救措施可能包括根据专利持有人损失的利润计算的损害赔偿,这可能会 大大高于我们从销售该产品的仿制版本中获得的利润。此外,如果法院判定这种侵权行为是故意的,损害赔偿金可能会增加两倍。在这类问题上,我们可能会因不利的法院裁决而面临重大损害赔偿。我们还可能面临无法销售或出售的库存价值的风险。
上述任何一种情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和股票价格产生重大不利影响。
与我们普通股有关的风险
向董事、雇员、顾问发行股份或行使认股权证及期权或认为可能发生摊薄 可能导致普通股每股价格下跌。
截至2024年3月31日,已发行的认股权证可按每股0.1521美元的现金行权价购买总计约7,900万股普通股,已有期权可按加权平均现金行权价0.05美元购买总计约1,570万股普通股。由于已发行认股权证中的反稀释条款,普通股的额外股份可能可以发行。我们也可能不定期向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问发行股票。
由于上述潜在的证券发行,我们的这种发行可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释 ,随后出售这些股票,或者认为这些股票可能会出售, 可能会导致我们普通股的价格下跌。此外,转换或行使认股权证流通股,或预期此类发行,可能会使我们更难在未来以我们原本希望出售的价格出售股本或与股本相关的证券 。
我们的 普通股是在场外交易公告牌上报价的便士股票,由于制定了可能限制我们股票交易和流动性的规则, 增加了交易成本,可能会对我们的每股价格产生不利影响。
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则,我们的普通股是“低价”证券或“便士股”。根据这些规则,参与低价证券交易的经纪-交易商必须首先提交一份风险披露文件,其中描述与此类股票相关的风险、经纪-交易商在出售股票时的责任、客户的权利和补救措施以及某些市场和其他信息。此外,经纪自营商 必须根据客户的财务状况、投资经验和目标做出批准客户进行低价股票交易的适宜性决定。经纪自营商还必须以书面形式向客户披露这些限制,获得客户的具体书面同意,并向客户提供每月账户对账单。这些限制的影响 可能会降低经纪自营商在我们的普通股中做市的意愿,将降低我们普通股的流动性 ,并将增加与其他证券相比出售和购买我们普通股的交易成本。
41 |
此外,我们的普通股在风险市场(“OTCQB”)上报价,这是一种受监管的报价服务,显示 场外证券的实时报价、上次销售价格和成交量限制。由于OTCQB 上的交易和报价涉及人工流程,因此此类证券的市场信息无法得到保证。此外,报价信息甚至是固定的 报价可能不可用。手动执行过程可能会延迟订单处理,介入的价格波动可能会导致 无法执行限价订单或以显著不同的价格执行市场订单。交易的执行、交易报告的执行和合法交易确认书的交付可能会大大延迟。因此,可能无法以最佳交易价格出售我们普通股的股票 。
当OTCQB上交易的证券股票较少时,价格的波动性可能会增加,价格波动可能会超过提供准确报价信息的能力 。较低的证券交易量可能会导致执行个人订单的可能性较低,并且当前价格可能与场外交易委员会在订单 录入时所报的价格有很大差异。OTCQB证券的订单可以像其他证券的订单一样被取消或编辑。所有更改或取消订单的请求 必须提交给OTCQB,并由OTCQB接收和处理。由于涉及处理OTCQB交易的手动订单处理,订单 处理和报告可能会延迟,个人可能无法取消或编辑其订单。因此,人们可能无法以最佳交易价格出售普通股股票。
如果普通股或其他证券必须立即出售,交易商的价差(买入价和卖出价之间的差额)可能会很大,可能会给OTCQB上的证券卖家造成重大损失。此外,购买证券的人可能会因价差而立即蒙受“账面”损失。此外,在OTCQB上交易的交易商可能没有通过OTCQB买卖的证券的买入价。由于上述原因,通过OTCQB交易的证券的需求可能会减少或取消。
股东激进主义可能会对我们产生负面影响。
近年来,涉及公司治理、董事和高级管理人员的受托责任、战略方向和运营的股东激进主义日益盛行。如果我们成为这种股东维权行动的对象,他们的要求可能会扰乱我们的业务 并转移我们管理层、董事会和员工的注意力。此外,我们可能会产生大量成本,包括与维权股东事务相关的法律费用和其他 费用。此类维权股东事件所产生的不确定性可能会 导致我们失去与现有和潜在客户及业务合作伙伴的潜在业务机会,被我们的竞争对手利用,并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外,基于暂时性或投机性的市场看法、不确定性或其他因素,这种股东行动主义可能会导致我们的股价出现重大波动,而这些因素并不一定 反映我们业务的根本基本面和前景。
股东激进主义对公司的 影响可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流和股票价格产生不利的实质性影响。
我们的股价一直在波动.
制药公司上市股票的市场价格通常具有高波动性的特点。我们普通股的市场价格出现了重大波动。在截至2024年3月31日的12个月内,我们普通股在创业板市场(“OTCQB”)的收盘价 从每股0.21美元的高点波动到每股0.03美元的低点。 我们普通股的每股价格未来可能不会超过甚至保持在目前的水平。我们普通股的市场价格可能会受到多种因素的影响,包括但不限于:
● | 我们的临床试验结果: | |
● | 批准或不批准我们的ANDA或NDA; | |
● | 我们或竞争对手发布的创新、新产品或新专利的公告 ; | |
● | 其他重大活动公告 ; | |
● | 政府监管; | |
● | 专利或专有权利开发; | |
● | 代理 争辩或诉讼; | |
● | 有关药物或药物技术的有效性、安全性或需求的新闻 |
42 |
● | 经济和市场状况,总体上和与制药行业有关; | |
● | 医疗保健 立法; | |
● | 更改第三方药品报销政策;以及 | |
● | 我们经营业绩的波动 。 |
通过出售证券筹集的资本可能会对现有股东造成严重稀释.
任何涉及进一步出售我们的证券的额外融资都可能导致我们普通股的现有持有者经历 大幅稀释。另一方面,如果我们发生债务,我们将受到与债务相关的风险,包括利率可能波动的风险,现金流将不足以支付此类债务的本金和利息。
发行普通股或优先股可能使控制权变更变得更加困难.
发行我们普通股的额外股份,包括根据可转换优先股转换发行的股份,或发行额外系列优先股的股票,可能会被用来使我们的控制权变更变得更加困难和 昂贵。在某些情况下,此类股份可能被用来阻碍或挫败试图导致收购或获得对我们的控制权的人。此类股票可以出售给那些可能站在我们董事会一边反对董事会认为不符合我们股东最佳利益的收购要约的购买者。它还可能起到阻止 其他个人或实体通过收购我们的大量普通股来获取对我们的控制权的尝试的效果 ,以期完成合并、出售我们的全部或部分资产或类似交易,因为发行新股 可能被用来稀释该个人或实体的股权。
我们 没有定期派发股息或购买股票的计划.
我们 目前或在可预见的将来不打算向我们的普通股支付任何现金股息。此外,我们目前或在可预见的将来都不打算进行股票回购。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全
作为公司整体企业风险管理流程的一部分,公司维护旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理计划。
公司网络风险管理计划的基本流程和控制包含公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准,包括美国国家标准与技术研究院(NIST)网络安全框架(“CSF”)。Elite由公司网络风险管理计划的第三方专家针对NIST CSF进行年度评估。年度风险评估对重大网络风险进行识别、量化和分类。此外,公司还与第三方网络风险管理专家共同制定风险缓解计划,以应对此类风险,并在必要时补救通过年度评估流程发现的潜在漏洞。
此外,Elite还维护流程,以帮助管理管理层为保护公司的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。Elite在网络安全风险管理计划中采用了其他关键实践,包括但不限于IT资产库存的维护、身份访问管理控制(包括特权帐户的受限访问)、公司设施的物理安全措施、信息保护(IPS)/检测系统(IDS) 包括维护防火墙、网络和数据流量监控和自动警报,以及关键数据备份以降低网络安全风险 。
公司的网络安全合作伙伴,包括顾问和其他第三方服务提供商,是Elite Pharmtics网络安全风险管理战略和基础设施的关键组成部分。与利用第三方技术和专业知识的行业公认的网络安全提供商建立精英合作伙伴关系,并与这些合作伙伴合作,监控和维护公司环境中部署的IT资产、数据和服务的性能和有效性。网络安全合作伙伴提供的服务包括但不限于系统库存监控、用户管理、网络保护和监控、IPS/IDS管理、远程访问 监控和管理、用户活动监控、数据备份管理、网络安全战略和网络风险咨询,包括评估和补救。
Elite的管理团队与网络安全服务提供商一起负责监督和管理Elite的网络风险管理计划,并向高级管理层和其他相关利益相关者通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。该公司的管理团队具有直接或通过选择战略第三方合作伙伴来选择、部署和监督网络安全技术、计划和流程的经验,并且 还依赖威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息,包括Elite聘请的外部顾问,以进行战略网络风险管理、咨询和决策。
43 |
董事会审计委员会监督Elite的网络安全风险暴露以及管理层为监控和缓解网络安全风险而采取的措施。网络安全利益相关方,包括负责网络安全监督的管理层成员和/或提供网络风险服务的第三方顾问,至少每年向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、Elite网络风险管理计划的有效性以及新出现的威胁格局和新的网络风险。这包括预防、检测和缓解网络安全事件的流程的最新信息。 公司还依赖从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息,包括公司聘请的战略网络风险管理、咨询和决策的外部顾问。
Elite 实施了第三方风险管理流程,以管理与依赖供应商、关键服务提供商、 和其他可能导致服务中断或不良网络安全事件的第三方相关的风险。这包括服务级别协议 监控和合同谈判。
Elite 面临网络安全威胁的风险,这些威胁可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。Elite承认,在当前的威胁环境中,网络事件的风险很普遍,未来的网络事件可能会在其正常的业务过程中发生。然而,截至本年度报告Form 10-K的日期, 公司未意识到任何已对或可能对Elite的业务战略、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响的网络安全威胁带来的风险。公司主动寻求检测并 调查针对公司IT资产、数据和服务的未经授权的尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新公司服务交付来防止此类尝试和攻击的发生和再次发生;但是,已知或未知威胁的潜在漏洞仍然存在。此外,有关应对网络安全事件的法规越来越多,包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告,这可能会使公司 承担额外的责任和声誉损害。为应对此类风险,公司实施了网络安全风险评估流程实施 和制定事件响应计划等举措。见第1A项。有关网络安全风险的详细信息,请参阅《风险因素》。
第 项2.属性
我们 拥有一家位于新泽西州诺斯维尔勒德洛大道165号(“165勒德洛”)的工厂,占地面积约15,000平方英尺。该不动产及其改善工程以新泽西州经济发展局(“NJEDA”)为抵押,作为NJEDA向Elite提供的免税债券贷款的担保。抵押包含某些惯例条款,包括但不限于NJEDA在Elite违约时取消抵押品赎回权的权利。NJEDA已宣布该债券的兑付发生违约(有关NJEDA债券的更多信息,请参阅第二部分第7项“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析;流动性和资本资源;NJEDA债券”)。我们目前 将该设施用作实验室、制造、存储、配送和办公空间。
我们 拥有一家位于新泽西州诺斯维尔勒德洛大道135-137号(“135勒德洛”)的工厂,占地约35,000平方英尺。这一不动产和其上的改善是由一笔以东西岸为受益人的抵押贷款担保的。
本公司于2020年10月签订佛罗里达州蓬帕诺海滩写字楼营运租约(“蓬帕诺写字楼租赁”)。 蓬帕诺写字楼租赁面积约为1,275平方英尺,Elite将于2020年11月1日入驻。蓬帕诺办公室包括从2020年11月到2021年2月的3个月减税,最初的减税期限为3年,至2023年10月31日结束。蓬帕诺写字楼租约已延长一年,至2024年10月31日。
公司已就位于新泽西州诺斯维尔勒德洛大道144号(“勒德洛大街144号”)的一栋建筑签订了约35,000平方英尺的建筑面积租赁协议。租约“)。勒德洛大街144号。租期从2024年1月22日开始,租期为 五年。勒德洛大街144号。租约将于2028年12月31日到期。租赁条款还包括一项公司选项,可将 期限延长两年。
我们运营中使用的物业 在投入使用时被认为适合其使用目的,并且 被认为足以满足我们在合理可预见的未来的需求。
项目 3.法律诉讼
2023年8月17日,Elite向仿制药Oxycontin提交了其ANDA第四段认证,在Elite于2023年9月19日获得FDA接受ANDA 后,Elite根据《哈奇-瓦克斯曼法案》的要求向专利权人和NDA持有人发送了一封通知信。2023年11月14日,普渡制药向新泽西州地方法院提起专利侵权诉讼。Elite与普渡 达成协议,将诉讼暂缓六个月。Elite是否推出仿制药奥施康定将取决于FDA的批准,以及涉及普渡的各种诉讼的结果,或者Orange Book上列出的专利到期。
在正常业务过程中,我们可能会不时受到诉讼。本公司并无认为对本公司业务、前景财务状况或营运造成重大不利影响的诉讼或行政行动(包括涉及本公司高级人员、董事、联属公司或其他关键人员、或我们任何类别有投票权证券的记录持有人或受益超过5% 的记录持有人或任何此等人士的任何联系人)的诉讼或行政行动(包括诉讼 或涉及我们的高级职员、董事、附属公司或其他关键人员的诉讼),或据我们所知 受威胁的诉讼或行政行动,对本公司的业务、前景财务状况或营运造成或预期产生重大不利影响。索赔数量的显著增加或成功索赔所欠金额的增加 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
44 |
第 第二部分
第 项5.公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在创业板市场(“OTCQB”)上市,股票代码为“ELTP”。下表显示了所示期间OTCQB的普通股每股最高出价和最低出价。场外市场报价 反映的是交易商之间的价格,没有零售加价、降价或佣金,不一定代表实际交易。
截至的季度 | 高 | 低 | ||||||
截至2024年3月31日的财年 | ||||||||
2024年3月31日 | $ | 0.21 | $ | 0.13 | ||||
2023年12月31日 | $ | 0.16 | $ | 0.09 | ||||
2023年9月30日 | $ | 0.10 | $ | 0.04 | ||||
2023年6月30日 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | ||||
截至2023年3月31日的财年 | ||||||||
2023年3月31 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | ||||
2022年12月31日 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | ||||
2022年9月30日 | $ | 0.05 | $ | 0.03 | ||||
2022年6月30日 | $ | 0.05 | $ | 0.03 |
截至2024年6月26日 ,根据OTC四分卫的报告,我们普通股的最后一次报告售价为0.18美元。
持有者
截止日期: 2024年6月26日,大约有105名普通股记录持有人。
分红
我们 从未对普通股支付现金股息。我们目前预计将保留所有可用资金用于业务的运营和扩张。
最近销售的未注册证券
没有。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2024年3月31日Elite股权薪酬计划的某些信息:
计划类别 | 须提供的证券数目 行使未清偿债务 期权,认股权证 和权利 (a) | 加权平均 行权价每股 在未完成的选项中, 认股权证和权利 (b) | 证券数量 保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 列中反映 | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 15,730,000 | $ | 0.05 | — | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划(2) | — | — | 80,000,000 | |||||||||
总 | 15,730,000 | — | 80,000,000 |
(1) | 代表 根据2014年股权激励计划保留和可供授予的证券 |
(2) | 代表 根据2024年股权激励计划保留和可供授予的证券 |
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2014股权激励计划
董事会于2014年3月17日通过了我们的2014年股权激励计划(“2014计划”),旨在通过向被选中参与的董事、高管、员工和顾问 发放普通股票激励来吸引、激励和留住 高管、员工、顾问和董事。通过将激励性薪酬与股东价值的增加联系起来,希望这些个人 将继续为公司长期服务,并受到激励,体验更高的兴趣,并参与公司未来运营的成功 。根据2014年计划,初步预留了总计3,000,000股普通股供授予和发行 。2014年计划由我们的薪酬委员会(“管理人”)管理和解释。 2014年计划下的奖励可以以下任何一种或所有形式授予:(1)激励性股票期权(“ISO”) 拟符合1986年《国税法》(“守则”)第422条的资格;(2)不合格股票 期权(“NSO”);(3)股票增值权,可与期权一起授予或单独授予;(4)限制性股票;(五)非限制性股票;(六)履约股份;(七)履约单位。
根据2014年计划,不得以低于授予日普通股公允市值的行权价格授予期权 ,期权期限不能超过十年。国际标准化组织只可授予公司雇员。授予持有10%以上普通股的ISO的行权价格 必须至少为授予当日普通股公平市值的110%,且这些期权的期限不能超过五年。
管理员还可以授予股票增值权。股票增值权是指在行使股票增值权时获得现金或普通股的权利,其数额等于(A)行使股票增值权的股份数量乘以(B)行使奖励当日普通股的公平市价,(Ii)奖励协议规定的行使价格。
根据2014年计划的绩效奖励部分,参与者可以获得以普通股或美元计价的奖励。 管理员根据管理员制定的标准制定的与公司、集团、单位或个人绩效有关的绩效目标或多个绩效目标的实现情况,应使参与者有权获得全额付款或与奖励相关的指定金额的一部分,由管理员根据对适用于此类奖励的目标绩效的评估而酌情决定。支付方式可以是现金、普通股或两者的任意组合,由管理人决定 ,如果参与者在绩效周期结束前因死亡、残疾或退休而不再是公司员工,则应进行调整。
根据2014年计划的股票部分,署长可在某些情况下向计划参与者授予一定数量的限制性股票或非限制性股票。2014年计划下的限制性股票是指在满足署长确定的归属时间表和雇佣要求之前受限于销售的普通股。在取消限制之前, 参与者仍有权在清算中获得分配和股息,并有权对 限制性股票的股份进行投票。《2014年计划》规定,如果违反授予条件,将没收限制性股票。
2014计划还允许董事会(而不是薪酬委员会)向非雇员董事授予NSO、限制性股票或非限制性股票。董事会可授权对非雇员董事进行个别奖励,或采用一种或多种奖励方案。授予非雇员董事的所有期权的行使价必须等于授予之日的公平市场价值。
奖励的行权价格可以现金、普通股股份(在行权日按公允市值估值)、向经纪商发出行权通知和不可撤销的指示以向公司交付出售普通股的收益或从经纪商那里获得的足以支付行权价的贷款的方式支付,通过让公司从行使的股份中扣留公平市价等于所有行使的股份的 数量的股份,或通过上述支付方式的组合,由管理人决定。
2014计划于2024年3月17日到期。
2024年股权激励计划
董事会于2024年3月27日通过了我们的2024年股权激励计划(“2024年计划”),以增强公司及其关联公司吸引和留住高素质员工、高级管理人员、非员工董事和顾问的能力,并 激励该等员工、高级管理人员、非员工董事和顾问为本公司及其关联公司服务,并尽最大努力改善公司的业务业绩和收益,为该等人员提供机会,以获得或增加对公司运营和未来成功的直接所有权利益。为此,2024年计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。这些奖项中的任何 都可以(但不需要)作为绩效奖励,以根据本协议的条款奖励实现绩效目标的人员。期权只能作为NSO授予,不符合ISO的资格。自生效之日起,本计划将取代2014年计划,不再根据2014年计划授予其他奖励。
46 |
根据《2024计划》授予的每个期权应为NSO,其定义为购买不符合《准则》第422节所指的激励性股票期权标准的普通股的期权。受购股权约束的普通股的行使价应由董事会厘定,并至少为授予日普通股的公平市价,但在任何情况下,购股权价格不得低于普通股的面值。
香港特别行政区应赋予参与者权利,在行使该权利时,收取行使日每股普通股的公允市值超出由董事会决定的特别行政区行使价格。授予特别行政区的协议应规定特别行政区的行使价格,该价格应在授予日确定为不低于普通股在授予日的公允市值,但特区的授予价格不得低于香港特别行政区授予日普通股的公允市值,但不得低于守则第409A节所规定的范围。
根据2024年计划的限制性股票和限制性股票单位部分,董事会可授予普通股股份或记账 代表普通股等值股份的分录,但有董事会决定的限制,包括但不限于受限期间和公司或个人业绩目标的满足。
根据期权的行使而购买的股票的期权价格或限制性股票的收购价的支付 应以公司可接受的现金或现金等价物支付,但仅就期权而言,在法律允许的范围内,以及在期权奖励协议规定的范围内,支付全部或部分期权价格的方式是(以本公司可接受的格式)向本公司可接受的持牌证券经纪发出不可撤销的指示,出售普通股股票,并将全部或部分销售收益交付本公司,以支付期权价格和适用法律规定的任何预扣税 。
《2024年计划》规定,董事会除授予《2024年计划》项下的其他奖励外,还可授予其他基于股票的奖励,或与《2024计划》下的其他奖励同时授予。该等其他基于股票的奖励可用于结算本公司任何其他 补偿计划或安排下的普通股应付金额。
发行人 购买股票证券
没有。
第 项6.[已保留]
47 |
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,或MD&A,旨在为读者提供我们的综合财务报表的读者,从我们管理层的角度讲述我们的财务状况、经营结果、流动性 以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素。您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分 中包含的相关说明和其他财务数据。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本年度报告第1A项,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。
操作结果 :
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度
收入、 收入成本和毛利润:
截至3月31日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
制造费用 | $ | 54,120,731 | $ | 29,187,573 | $ | 24,933,158 | 85 | % | ||||||||
许可费 | 2,504,397 | 4,967,541 | (2,463,144 | ) | (50 | )% | ||||||||||
总收入 | 56,625,128 | 34,155,114 | 22,470,014 | 66 | % | |||||||||||
制造成本 | 30,268,025 | 17,561,093 | 12,706,932 | 72 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 26,357,103 | $ | 16,594,021 | $ | 9,763,082 | 59 | % | ||||||||
毛利-百分比 | 47 | % | 49 | % |
截至2024年3月31日的年度总收入为5,660万美元,较上一财年的3,420万美元增加2,250万美元或66%,这主要是由于本财年推出了Elite Label,使截至2024年3月31日的年度销售额较上一财年有所增加 ,其中不包括Elite Label产品的任何销售额。
制造业 手续费收入增加了2,490万美元,增幅为85%,这主要是由于本财年推出了Elite Label,在截至2024年3月31日的财年中,与上一财年相比,Elite Label的销售额有所增加,其中不包括Elite Label 产品的任何销售额。
许可 费用收入减少了250万美元,或50%。这一减少主要是由于本公司与Lannett Company,Inc.之间的营销联盟协议(“Lannett协议”)已于2023年3月31日到期。在截至2023年3月31日或之前的期间内产生的、归因于Lannett协议的收入流包括Lannett销售苯丙胺IR和苯丙胺ER的利润分成。自2023年4月1日起,这些产品现在由公司以自己的品牌销售,收入记录为制造收入,而不是未来的许可费。
收入的成本 包括制造和组装成本。与上一财年的1,760万美元相比,我们的收入成本增加了1,270万美元,增幅为72%,达到3,030万美元。这一增长是由于截至2024年3月31日的财年产品销量较上一财年有所增加,如上所述。
在截至2024年3月31日的一年中,我们的毛利率为47%,而上一财年的毛利率为49%。减少是由于生产量的增加导致单位成本的降低,这是由于生产量的增加带来了规模效率的提高 。此外,Elite标签的商业推出和Lannett协议的到期导致实现了更高的单位净收入 。这两个因素都有提高毛利率的效果。
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运营费用 :
截至3月31日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研发 | $ | 6,883,351 | $ | 6,200,163 | $ | 683,188 | 11 | % | ||||||||
一般和行政 | 7,145,114 | 5,122,272 | 2,022,842 | 39 | % | |||||||||||
非现金补偿 | 159,921 | 39,325 | 120,596 | 307 | % | |||||||||||
无形资产减值准备 | — | 292,807 | (292,807 | ) | (100 | )% | ||||||||||
折旧及摊销 | 1,379,948 | 1,263,452 | 116,496 | 9 | % | |||||||||||
总运营支出 | $ | 15,568,334 | $ | 12,918,019 | $ | 2,650,315 | 21 | % |
运营费用包括研发成本、一般和行政成本、非现金补偿以及折旧和摊销费用 费用。与上一财年的1,290万美元相比,截至2024年3月31日的一年的运营费用增加了270万美元,增幅为21%,达到1,560万美元,这主要是由于研发增加了70万美元,以及一般和行政费用增加了200万美元。
截至2024年3月31日的年度内,研发成本为690万美元,较上年的约620万美元增加了70万美元,增幅为11%。这一增长是由于截至2024年3月31日的财年与上一财年相比,产品开发活动的时间和性质 所致。
截至2024年3月31日的财年的一般和行政费用为710万美元,而上一财年为510万美元, 增加了200万美元,增幅约为39%,这主要是由于与上一财年相比,人力资源员工人数和成本增加,以及在截至2024年3月31日的财年中,与Elite Label商业活动相关的基础设施成本。
截至2024年3月31日的年度的非现金薪酬支出为20万美元,而上一财年为40万美元,增加了10万美元,增幅约为307%,这归因于本财年向员工发放了购买普通股的期权。
截至2024年3月31日的年度折旧和摊销费用为140万美元,而上一财年为130万美元, 增加了10万美元,增幅约为9%。这一增长是由于折旧费用是在固定资产增加的基础上记录的 这是对资本制造设施的额外投资造成的。
由于上述原因,截至2024年3月31日的财年,我们的运营收入为1,080万美元,而上一财年的运营收入为370万美元。
其他 收入(费用):
截至3月31日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
衍生金融工具的公允价值变动-认股权证 | $ | (5,776,297 | ) | $ | 415,126 | $ | (6,191,423 | ) | (1491 | )% | ||||||
股票负债的公允价值变动 | (5,743,468 | ) | — | (5,743,468 | ) | 100 | % | |||||||||
债务发行成本的利息支出和摊销 | (588,622 | ) | (1,112,707 | ) | 524,085 | (47 | )% | |||||||||
从和解协议中获益 | 1,761,792 | — | 1,761,792 | — | % | |||||||||||
出售ANDA的收益 | — | 1,000,000 | (1,000,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
利息收入 | 20,918 | 7,453 | 13,465 | 181 | % | |||||||||||
其他(费用)收入,净额 | $ | (10,325,677 | ) | $ | 309,872 | $ | (10,635,549 | ) | (3432 | )% |
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截至2024年3月31日的年度的其他收入(支出)为1,030万美元,较上一财年的其他收入 的30万美元减少1,060万美元。减少主要是由于其他开支净增加合共1,290万美元 ,其中包括与认股权证衍生工具公允价值变动有关的其他开支增加620万美元,与股票负债公允价值变动有关的其他开支增加570万美元,与出售ANDA的收益有关的增加100万美元,但因其他收入增加230万美元而被抵销,其中包括180万美元的和解协议收益,与利息开支减少及债务发行摊销有关的50万美元,以及利息收入增加10万美元。衍生工具和基于股票的负债的公允价值的变化在很大程度上取决于公司普通股截至期末的收盘价与期初收盘价的变化,公司衍生工具和基于股票的负债的公允价值与公司普通股的收盘价之间存在很强的负相关关系,并导致公司普通股的收盘价下降。与应付贷款相关的利息支出减少在很大程度上是由于公司 在截至2023年3月31日的财政年度偿还了EWB贷款的本金余额,导致截至2024年3月31日的EWB贷款没有利息 。来自和解协议收益的其他收入增加是由于在截至2024年3月31日的财政年度内存在和解协议,而上一财年同期未达成和解协议。与ANDA销售收益相关的其他收入减少是由于在截至2023年3月31日的财年销售了ANDA,而在截至2024年3月31日的财年没有销售ANDA。
由于上述原因,截至2024年3月31日的财年,我们的税前净收益为50万美元,而上一财年的税前净收益为400万美元。
流动性 与资本资源
资本 资源
2024年3月31日 | 2023年3月31 | 变化 | ||||||||||
流动资产 | $ | 40,014,189 | $ | 21,510,297 | $ | 18,503,892 | ||||||
流动负债 | $ | 13,049,764 | $ | 7,833,637 | $ | 5,216,127 | ||||||
营运资本 | $ | 26,964,425 | $ | 13,676,660 | $ | 13,287,765 |
公司将现金和营运资金余额视为公司在评估其业绩时使用的几个因素。截至2024年3月31日,公司手头现金为710万美元,预计运营周期内将收回应收账款1,950万美元。本公司相信,该等资源加上2,700万美元的营运资金盈余及持续经营,足以为未来12个月的营运提供资金。在截至2024年3月31日的年度中,公司的运营收入总计1,080万美元,其他费用净额总计1,030万美元,普通股股东应占净收益为2,010万美元。公司应占普通股股东的其他收入(支出)和净收入受到权证衍生品公允价值波动的显著影响 该公允价值与公司普通股股价呈强烈负相关的权证衍生品的公允价值波动,以及与公司针对与美国联邦净营业亏损结转和研发相关的递延税项资产发放的1,730万美元的离散税收优惠的记录 税收抵免,根据已证明的当前盈利能力和公司对预测收入的预期,预计将实现这些目标。
我们的营运资本(流动资产总额减去流动负债总额)增加了1,330万美元,从截至2023年3月31日的1,370万美元增至截至2024年3月31日的2,700万美元,增加的主要原因是产成品库存和应收账款的增加,这与截至2024年3月31日的年度客户订单增加相关,超过了同期流动负债总额的增长 。
现金流摘要 :
截至3月31日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (3,281,558 | ) | $ | 3,338,704 | |||
投资活动所用现金净额 | $ | (809,653 | ) | $ | (5,736,618 | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 3,385,624 | $ | 1,702,199 |
截至2024年3月31日止年度的经营活动所用现金净额为330万美元,其中包括2,010万美元的净收益,计1,150万美元的折旧和其他非现金支出增加,以及因经营资产和负债的变动而减少的1,190万美元和2,000万美元的税收优惠。
截至2023年3月31日的年度,经营活动提供的现金净额为330万美元,其中包括360万美元的净收益,被180万美元的非现金(收益)支出以及总计200万美元的资产净增和负债减少所抵消。
截至2024年3月31日的年度,用于投资活动的现金净额包括购买物业和设备约80万美元。
截至2023年3月31日的年度,用于投资活动的现金净额包括购买财产和设备570万美元。
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截至2024年3月31日的年度,融资活动提供的现金净额为340万美元,其中主要包括应支付的相关 方贷款收益总计400万美元,被总计30万美元的债券和贷款本金支付所抵消。
截至2023年3月31日的年度,融资活动提供的现金净额为170万美元,其中包括与EWB抵押贷款和设备贷款相关的收益和贷款付款。
哈基姆 本票
公司已与个人贷款人签订了担保本票,利率与EWB定期贷款相当,但限制性条款较少。这些公约包括及时提交纳税申报单和财务报表,以及在票据有效期内不出售、租赁或转让公司大部分资产的协议。2023年6月2日,公司与首席执行官兼董事会主席纳斯拉特·哈基姆签订了一张本票,据此公司借入本金总额为3,000,000美元的本金(“哈基姆本票”)。哈基姆本票第一年的利率为9%,第二年的利率为10%,所得资金用于营运资金和其他业务用途。 哈基姆本票的原始到期日为2024年6月2日,可选择第二年延期。双方同意将哈基姆期票第二年延期,到期日延长至2025年6月2日。
卡斯凯 本票
本公司于2023年6月30日与Davis Caskey订立抵押本票(“Caskey本票”),本金余额为1,000,000美元,第一年的利率为9%,第二年的利率为10%。卡斯基本票受哈基姆本票所载契约的约束。所得款项 用作营运资金及其他商业用途。Caskey本票的原始到期日为2024年6月30日 ,双方同意按照Caskey本票的规定可选择延长第二年。卡斯基本票 的当前到期日为2025年6月30日。
东 西岸
2022年4月2日,公司和Elite Labs与East West Bank(“EWB”)签订了贷款和担保协议(“EWB贷款协议”)。根据EWB贷款协议,公司和Elite Labs获得一笔本金为12,000,000美元的定期贷款(“EWB定期贷款”)和高达2,000,000美元的循环信贷额度(“EWB Revolver”, 连同“EWB定期贷款”,EWB贷款“),每笔贷款都将用作营运资金。截至2023年3月31日,本公司已全额支付EWB定期贷款的本金和利息,EWB贷款协议终止。
于2022年7月1日,东亚银行提供一笔金额为255万美元的按揭贷款(“东亚银行按揭贷款”),用以购买位于勒德洛道135-137号的物业,该物业原为本公司持有的租约。EWB按揭贷款在10年内到期,利率为4.75%,固定利率为5年,然后按WSJP加0.5%的利率调整,下限利率为4.5%。截至2024年3月31日,与EWB抵押贷款相关的总交易成本为13,251美元,从2022年7月开始,将在十年内按月摊销。EWB按揭贷款包括惯常陈述、保证及契诺。这些公约包括维持每年测试的最低债务覆盖率为1.50至1.00,以及最低往绩12个月债务覆盖率为1.50至1.00。截至2024年3月31日,截至本季度报告以Form 10-Q格式提交之日,本公司并不知悉存在任何违反EWB按揭贷款中包括的财务契诺的行为。
林肯公园资本-2020年7月8日购买协议
于2020年7月8日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“2020 LPC购买协议”)及登记权协议,根据该协议,林肯公园已承诺在本公司的指示下,于2020 LPC购买协议期间不时购买最多2,500万美元的本公司普通股,每股面值0.001美元。2020年LPC购买协议于2023年8月1日到期。
于截至2024年及2023年3月31日止年度内,本公司并无向林肯公园发行任何普通股。
NJEDA 债券
2005年8月31日,本公司通过发行新的免税债券(以下简称“债券”)成功完成了对1999年发行的债券的再融资。再融资涉及借款4,155,000美元,本金为6.5%的A系列债券将于2030年9月1日到期,本金为3,660,000美元的B系列债券将于2012年9月1日到期,本金为9%的B系列债券将于2012年9月1日到期。在支付发行成本后,所得款项净额用于(I)赎回管理局最初于1999年9月2日发行的尚未偿还的免税债券,(Ii)为其他设备融资提供再融资,以及(Iii)购买将用于制药产品生产的某些设备。截至2016年3月31日,所有收益均由公司用于该等声明用途。
51 |
利息 每半年支付一次,时间为每年的3月1日和9月1日。债券以公司设施和设备的第一留置权为抵押,这些设施和设备是用原始债券和再融资债券的收益购买的。相关契约需要为A系列债券维持366,000美元的偿债准备基金。
债券 发行成本354,454美元从债券收益中支付,并将在债券有效期内摊销。债券发行摊销成本 截至2024年3月31日的财年,成本为14,185美元。
NJEDA债券要求公司在9月1日支付贷款文件中规定的不同金额的年度本金,并在3月1日和9月1日支付每半年一次的利息,相当于刚刚结束的半年度期间未偿还本金按适用利率 到期的利息。
此外,公司此前曾收到NJEDA债券受托人的违约通知,原因是使用了用于支付利息的偿债准备金以及公司未能按计划支付本金。 2015财年,所有货币违约都得到了纠正,公司目前正在支付所有NJEDA债券的利息和本金。见 第一部分中的风险因素,题为“我们有大量债务,这可能会对我们的财务状况产生不利影响 NJEDA债券”.
截至本年度报告提交表格10-K之日起,尚无利息或本金拖欠。B系列票据已于2014年7月按面值停用。
最近的发展
2024年5月20日,该公司报告称,它获得了FDA对甲氨蝶呤2.5毫克片剂仿制版本的批准。 甲氨蝶呤钠属于一类被称为抗代谢药的药物,将以Elite实验室Inc.的标签销售。截至本10-K表格年度报告提交之日,该产品尚未投入商业使用。
表外安排 表内安排
我们 尚未达成任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源具有或可能对当前或未来产生重大影响的资产负债表外安排。
通货膨胀的影响
我们 受我们销售的产品的市场价格波动引起的价格风险的影响。管理层不认为通胀风险对我们的业务或我们的综合财务状况、运营结果或现金流具有实质性影响。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在我们合并财务报表的附注1中披露,该附注1包括在本年度报告 的Form 10-K中。以下讨论我们最关键的会计政策,这些政策对描述我们的财务状况和经营结果都很重要,而且需要做出重大判断或使用复杂的估计。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
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收入 确认
公司的收入来自开发止痛产品、生产经ANDA批准的仿制药产品系列、通过许可和收取特许权使用费将产品商业化,或通过制造配方 以及开发新产品和扩大与其他制药公司的许可协议,包括共同开发 项目、合资企业和其他合作。该公司还通过专注于开发各种类型的药品来创造收入,包括需要NDA的品牌药品。
根据ASC 606,与客户接触的收入(“ASC 606”),当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了这些商品或服务的预期对价 。本公司按照ASC606规定的五步模式确认收入:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定合同中的履约义务(S);(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务(S);以及(V)在公司履行履约义务时(或在履行义务时)确认收入。 公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务的情况下,才将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司将评估每份合同中承诺的商品或服务,确定属于履行义务的商品或服务,并评估每项承诺的商品或服务是否不同。然后,公司将在履行履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。销售、增值和代表第三方征收的其他税款不包括在收入中。
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的产品和服务的描述,以及履行履约义务的性质、履行义务的时间和适用的重要付款条件:
a) 制造费用
公司有能力生产以Elite实验室公司(“Elite Label”)标签(“Elite标签”)销售的速释和控释产品。当客户获得Elite标签产品的控制权时,公司确认收入。 这些收入由可变对价抵消,其中可能包括但不限于按存储容量使用计费、分销费用、返点、 团购组织费用、即时付款现金折扣、应付给客户的对价、账单、医疗补助和其他 政府定价计划、价格保护和货架库存调整、销售回报和利润份额。公司的可变对价估计 在每个报告期内针对可能导致其预期收到的总对价金额发生变化的特定已知发展而根据需要进行调整,并更新估计假设以反映当前和/或历史趋势 。
与该市场中的大多数竞争对手一样,我们的营销合作伙伴,或者我们在公司进行的潜在直销的情况下,也会向与我们的营销合作伙伴或我们签订了预期向医院、团购组织、药店或其他客户销售的批发商提供 退款。按存储容量使用计费是批发商支付的价格与批发商的最终客户为产品支付的价格之间的差额。尽管我们的营销合作伙伴根据先前的经验和对这些政策在后续 期间可能产生的影响的最佳估计来建立准备金,我们也将根据预期建立准备金,但我们不能确保建立的准备金充足或实际产品退货、返点、津贴和按存储容量使用计费 不会超过估计。已建立的准备金与此类信贷和费用的实际金额之间的差异,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格造成重大不利影响。
如果和 产品获得批准,公司还可以根据合同为第三方制造即时释放和控释产品。这些产品包括使用立即释放技术的产品、控制释放药物技术的产品 和使用滥用威慑技术的产品。该公司还开发和销售(自行或通过许可给其他公司)非专利和专有的控制释放和滥用威慑药品。
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当客户根据合同中的合同运输条款获得对公司产品的控制权时,公司确认收入。产品收入显示为毛收入 因为公司主要负责履行提供产品的承诺 ,负责确保产品按照 相关供应协议生产,并在库存运送给商业合作伙伴的过程中承担损失风险。收入是指公司期望 从向客户转让产品的交换中获得的对价金额。
b) 许可证费
公司签订许可和开发协议,其中可能包括多种创收活动,包括里程碑付款、许可费、产品销售和服务。该公司根据ASC 606分析其许可和开发协议的每个要素,以确定适当的收入确认。许可协议的条款可能包括向公司支付许可费、不可退还的预付许可费、在实现指定目标时的里程碑付款和/或 产品销售的版税。
如果合同包含单个履约义务,则整个交易价格将分配给单个履约义务。 包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格来分配交易价格。本公司根据履约义务单独销售的价格确定独立的销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格 ,公司将考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价准则等现有信息来估计独立销售价格。
公司在某个时间点确认不可退还的预付款收入,通常是在完成向客户交付相关的 知识产权之后。对于那些取决于未来特定事件发生情况的里程碑付款 (例如,产品获得FDA批准后应支付的款项),公司决定在计算合同的总对价时需要考虑这些付款,作为使用最可能金额法的可变对价的组成部分。 因此,公司评估每个里程碑,以确定实现每个里程碑背后的可能性和实质。鉴于未来事件发生的内在不确定性,公司将不会确认里程碑的收入,直到收入逆转的可能性不大 ,这通常发生在事件接近或完成之后。
需要重要的 管理层判断来确定一项安排所需的努力程度以及公司 预计在多长时间内完成该安排下的履行义务。如果公司不能合理地估计其履行义务 何时完成或变得无关紧要,则收入确认将推迟,直到公司能够合理地进行此类估计。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入。
在确定合同的交易价格时,如果客户的付款发生在 之前较长时间或在履行后较长时间,从而产生重要的融资部分,则会进行调整。应用ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计,如果公司履行合同规定的义务与客户付款之间的时间不超过一年,则公司不评估是否存在重大融资组成部分。截至2024年3月31日,该公司的所有合同均未包含重要的融资内容。
根据ASC 606-10-55-65,在随后销售客户产品时确认版税。
应收账款和预计信贷损失准备
应收账款 包括客户应收余额、扣除预计信贷损失的估计准备金以及其他合同扣减,包括但不限于退款、折扣和计划返点。在确定可收集性时,将评估历史趋势,并定期审查特定的客户问题,以得出适当的允许量。
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预计信用损失准备是根据会计准则更新(ASU)2016-13年度当前预期贷记损失(“CECL”)减值模式下的未来收回概率计算的。金融工具-信用损失(专题 326),金融资产信用损失计量,本公司于2023年4月1日采用 ,如下文最近通过的会计公告中讨论的那样。根据CECL减值模型,本公司采用损失率法来确定其拨备。 该方法基于使用本公司历史损失率的账龄时间表。本公司在决定其估计损失率时,亦会考虑合理及可支持的最新资料,例如外部预测、宏观经济趋势或其他因素,包括客户的信贷风险及过往亏损经验。定期对津贴的充分性进行评估。账户余额在所有催收手段用完后注销 ,余额被视为无法收回。随后的回收计入拨备。 拨备的变动计入发生期间的信贷损失调整。
在2023年4月1日之前,贸易应收账款是根据特定客户的信用风险、过去的收款历史和管理层对其他风险的评估,扣除预期信用损失准备后的净额。预计将在2024年3月31日至2028年3月31日期间开具账单的未开单应收账款产生的预期信贷损失包括根据预计通胀、预计GDP下降和预计失业率等因素估计的额外风险溢价。
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于估计未来确认 可归因于现有资产及负债账面金额与其各自计税基础之间差额的财务报表的税项后果。递延税项资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。如适用,本公司会计入减值准备,以扣减其认为日后无法变现的任何递延税项资产。
公司确认其已采取或预期采取的不确定纳税状况的利益,如果该纳税状况在税务机关审查后更有可能不会持续,则公司将提交所得税申报单。 这些税收优惠是根据最终解决后实现可能性大于50%的最大利益来衡量的。
该公司在美国境内的多个税务管辖区开展业务。在适用的诉讼时效到期之前,本公司仍需在所有税务管辖范围内接受审查。截至2024年3月31日,在我们的主要税务管辖区仍需审查的纳税年度摘要为:美国-联邦,2014年及以后,以及州,2010及以后。 本公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内没有任何未确认的纳税状况。
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最近 发布了会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量 。这一更新要求立即确认管理层对当前预期信贷损失(“CECL”)的估计。 在以前的模式下,仅在发生损失时才确认损失。新模型适用于所有未按公允价值通过净收入入账的金融工具。该标准在2022年12月15日之后的财年对符合较小报告公司资格的公共实体有效。允许及早领养。本公司目前正在评估这一更新对综合财务报表的影响,预计不会对综合财务报表产生重大影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09(主题740),对所得税披露的改进,加强了对所得税税率调节、已支付的国内和外国所得税的披露要求,要求披露司法管辖区已支付的分类所得税、未确认的税收优惠,并修改了其他与所得税相关的披露要求。该修正案自2024年12月15日起每年生效。及早采用是允许的,而且应该有前瞻性地应用。本公司目前正在评估采用本指引对其合并财务报表的影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280):可报告分部的改进》,旨在通过要求所有公共实体披露年度和中期增量分部信息来改进财务报告,使投资者能够开发更多决策有用的财务分析。目前,主题280要求公共实体披露有关其可报告部门的某些信息。在某些情况下,主题280还要求披露其他指定的细分项目和金额 。本ASU中的修正案不会更改或删除这些披露要求,也不会更改公共实体识别其运营部门、汇总这些运营部门或应用量化阈值来确定其应报告部门的方式。本ASU适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年 年内的过渡期。允许及早领养。我们预计ASU 2023-07的要求不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
管理层已评估最近发布的会计声明,认为这些声明中的任何一项都不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项8.财务报表和补充数据
我们的合并财务报表从F-1页开始,作为本年度报告的一部分以Form 10-K的形式附在本表格中。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
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第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的 管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便及时做出有关 要求披露的决定。根据《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦内部控制委员会(“COSO”)赞助组织委员会提出的 标准,评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时,我们披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序尚未生效,以确保在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息,并根据需要积累此类信息并将其传达给管理层,以便及时做出关于所需披露的决定。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现 。截至2024年3月31日,我们发现了以下控制缺陷,我们认为这些缺陷构成了COSO框架内我们内部控制的设计和运行组件的个别和总体重大缺陷:
● | 我们 无法将修订后的控制、政策和程序文件正式化并实施,以证明内部控制系统 ,包括与现有人员和资源一致的此类修订后的控制测试; | |
● | 我们未能保持对控制环境、风险评估、信息技术和监控组件的有效控制活动 ; | |
● | 由于人员和资源有限,我们 在财务和会计职能方面没有充分的职责分工、工作监督和补偿控制 。 |
管理层财务报告内部控制年度报告
财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:(1)关于保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,确保交易 被记录为必要,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(3) 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司的 资产。
财务报告的内部控制可能无法防止或检测到所有错误和欺诈。一个控制系统,无论构思和操作有多好,都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证,而不是绝对的保证。此外,控制系统的设计必须与资源限制相平衡,因此必须考虑控制的好处与其成本相关。鉴于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制 可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不适当。因此,由于内部控制制度固有的局限性,由于错误或舞弊导致的财务报表错误报告可能会发生,也可能不会被发现。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理而非绝对的保证。我们定期对我们的控制系统进行评估,以在必要时改进我们的控制政策和程序。
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管理层负责对我们的财务报告建立和维护充分的内部控制,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为《内部控制-综合框架(2013)》的报告中提出的框架来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估,利用这些标准, 管理层确定,截至2024年3月31日,由于上述重大弱点,我们对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的错误陈述有可能无法得到及时防止或发现。截至2024年3月31日,我们发现了以下控制缺陷 ,我们认为这些缺陷在COSO框架内的内部控制的设计和运行组件的设计和运行组件中存在个别和综合的重大缺陷:
● | 我们 无法正式确定和实施经修订的控制、政策和程序文件,以证明内部控制制度,包括与现有人员和资源相一致的这种经修订的控制措施的测试; |
● | 我们未能保持对控制环境、风险评估、信息技术和监控组件的有效控制活动 ; |
● | 由于人员和资源有限,我们 在财务和会计职能方面没有充分的职责分工、工作监督和补偿控制 。 |
我们在财务报告和披露控制及程序方面的内部控制存在的不足之处已在上文中进行了描述,我们为纠正这些不足所做的努力将在下文中进行说明。另请参看项目1A--风险因素:“我们已发现财务报告的内部控制存在重大弱点 ,如果不加以补救,可能会对我们以及时和公平陈述的方式报告财务状况、现金流和运营结果的能力产生不利影响,和/或增加未来错误陈述的风险, 这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,并可能导致我们普通股和/或债务证券的市值下降。
财务报告内部控制变更
在截至2024年3月31日的财政年度内,本公司于2023年9月5日委任的CFO于截至2024年3月31日的最后七个月期间对财务报告的内部控制进行了审查和评估,因此,本公司发现了财务报告内部控制中的重大弱点,如上文进一步详述的,并开始采取补救措施,如下所述 ,预计这些活动将导致财务报告内部控制的进一步变化,以补救已发现的重大弱点。
补救措施 努力解决财务报告内部控制中的重大缺陷英
我们 打算修订现有的控制环境文档,设计和实施与我们当前的人员、资源和能力相一致的控制、政策和程序文档,重点放在与财务监督、管理、分析和报告有关的控制上,这些控制来自公司制造、营销和分销其 精英实验室标签产品系列。请注意,在适用的补救控制运行足够长的时间,允许管理层通过测试就此类控制的设计和运行有效性得出结论之前,不能认为这些重大缺陷已得到补救。
第 9B项。其他信息。
在截至2024年3月31日的财政年度内,本公司的董事或高级管理人员(如修订后的1934年《证券交易法》第16a-1(F)条所界定)
第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
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第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
以下列出了截至本报告日期我们每位董事和执行官的简历信息:
名字 | 年龄 | 位置 | 董事/官员 自 | 总监 类 | ||||
纳斯拉特 Hakim | 63 | 董事首席执行官总裁 | 八月 2013 | (三) | ||||
巴里 达什,博士 | 93 | 主任 | 四月 2005 | 第二部分: | ||||
杰弗里 惠特内尔 | 68 | 主任 | 十月 2009 | (三) | ||||
戴维斯 Caskey | 76 | 主任 | 四月 2016 | I | ||||
Kirko 基尔科夫 | 56 | 首席商务官 | 2022年9月 | |||||
道格拉斯 Plassche | 60 | 运营部执行副总裁总裁 | 八月 2013 | |||||
卡特 病房 | 60 | 首席财务官 | 九月 2023 |
过去五年中每位董事和执行官的主要职业和就业情况如下。在每个未提供与个人业务经验相关的日期的情况下,该个人至少在过去五年内担任指定职位 。
根据 我们修订和重述的章程,我们的董事会分为三个独立的董事类别。目前,每位董事的任期均为:任期届满(每人三年),直至其继任者正式选出并符合资格, 或直至该董事去世、辞职或免职。
纳斯拉特 哈基姆
纳斯拉特 哈基姆自2013年8月以来一直担任董事、总裁和首席执行官。自2016年9月以来,他一直担任审计委员会成员、提名委员会成员和主席以及薪酬委员会成员。Hakim先生在制药和医疗行业拥有30多年的质量保证、分析研究和开发、技术服务和监管合规方面的经验。他带来了成熟的管理经验、对制造系统的深入了解、即刻和延期配方的开发知识,以及对GMP和FDA法规的广泛监管经验。从2004年到2013年,Hakim先生受雇于Actavis、Watson和AlPharma担任各种高级管理职位。最近,哈基姆先生在阿特维斯担任质量保证部国际副总裁总裁,管理25个工厂,在他的领导下有3,000多名员工。 哈基姆先生还曾担任阿特维斯美国公司技术服务、质量和法规合规部副总裁总裁,阿尔伯塔尔质量和合规部全球副总裁总裁,以及TheraTech质量部高管董事,负责制造和研发。2009年,哈基姆创立了Mikah Pharma,LLC,一家功能齐全的虚拟制药公司。Hakim先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校的化学/生物化学学士和化学硕士学位;佛罗里达州迈阿密圣托马斯大学法学院的美国和国际税务硕士学位;以及加州州立大学圣地亚哥分校的监管事务研究生证书(RAC)。Hakim先生的 领导经验(包括在高级管理职位上的丰富经验,负责25个全球制造/监管机构,在他的领导下有3,000多名员工),行业经验(包括30多年的制药和医疗行业经验,在各种质量保证、分析研发/技术服务和合规职位任职)和学术经验(包括化学和生物化学学士学位,化学和法律硕士学位,美国和国际税务研究生认证 ),以及监管事务研究生证书)导致了 他有资格担任董事的结论。
巴里·达什,博士。
巴里·达什博士自2005年4月起担任董事审核委员会委员,自2005年4月起担任提名委员会委员,自2007年6月起担任薪酬委员会委员兼主席。达什博士自1995年以来一直是总裁和达什联合公司的管理成员,该公司是制药和健康行业的独立顾问。1983年至1996年,他受雇于美国家居产品公司(现为惠氏)旗下的怀特霍尔-罗宾斯医疗保健公司,最初担任科学事务部门的总裁副 ,然后是科学事务部门的高级副总裁,然后是先进技术公司的高级副总裁,在此期间,他亲自领导了六个独立的部门:医疗和临床事务、法规事务、技术事务、研发、分析研发和质量管理/Q.C.。达什博士从1960年到1976年受雇于白厅罗宾斯医疗保健公司 ,在此期间,他担任产品开发研究部的董事。产品开发部总裁副助理和科学事务部总裁副主任。达什博士曾受雇于J.B.Williams公司(Nabisco Brands,Inc.)1978年至1982年。 1976年至1978年,美国CAN公司消费品事业部实验室副总裁、董事。Dash博士拥有佛罗里达大学的博士学位和哥伦比亚大学的硕士和理科学士学位,并于1956年至1960年在哥伦比亚大学药学学院担任助理教授。他是美国药学协会、美国科学促进会和化妆品化学家协会、美国药学科学家协会、药物信息协会、美国药学教育基金会和美国法医文凭委员会的成员。他是制药领域的科学出版物和专利的作者。达什博士在医药科学方面受过广泛的教育, 他在科学产品开发方面的经验,包括他在监管事务方面的经验,导致 他有资格担任董事。
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杰弗里·惠特内尔
杰弗里·惠特内尔自2009年10月23日起担任董事主席、审计委员会主席、自2009年10月起担任薪酬委员会成员,并被董事会指定为 交易所法案适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。自2015年4月以来,惠特内尔先生一直提供金融咨询服务,主要是为医疗保健行业提供服务,包括 LifeWatch Services,在那里他担任财务和财务总监总裁副总裁。2010年6月至2015年3月,惠特内尔先生担任医疗器械公司ReliefBand Medical Technologies的首席财务官。从2009年6月到2010年6月,Whitnell先生为包括ReliefBand医疗技术公司在内的多家医疗保健公司提供财务咨询服务。2004年6月至2009年6月,惠特内尔先生担任Akorn,Inc.首席财务官兼财务总监高级副总裁。2002年6月至2004年6月,惠特内尔先生 担任Ovation PharmPharmticals财务副总裁兼财务主管总裁(被伦德克收购)。1997年至2001年,惠特内尔先生担任总裁副财务长兼医疗研究公司财务主管(已被decode Genetics收购)。1997年前,惠特内尔先生在阿克苏诺贝尔和摩托罗拉担任过多个财务职位。Whitnell先生的职业生涯始于Arthur Andersen&Co。他是一名注册会计师,拥有芝加哥大学布斯商学院的金融MBA学位和伊利诺伊大学的会计学学士学位。惠特内尔作为会计和审计专家的资格导致他有资格担任董事 。
戴维斯 卡斯基
戴维斯 卡斯基自2016年4月起担任董事,自2016年9月起担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会成员。他将40多年的制药行业经验带到了这个职位上。卡斯基目前是卡斯基有限责任公司的首席执行官兼首席执行官总裁,该公司成立于2013年,作为管理其医药咨询和其他商业利益的保护伞。1990年至2013年,戴维斯担任ECR PharmPharmticals的运营官,他是ECR PharmPharmticals的创始成员之一。2009年,HiTech Pharmacal收购了私人持股的ECR,卡斯基继续担任这一职务,直到2013年退休。在ECR,卡斯基先生建立了公司的销售和营销结构、产品分销模式以及公司内部组织的发展和管理。他的职责包括监督药物开发和监管备案、产品收购和其他公司的收购。主要的重点是在关键战略合作伙伴的帮助下,构思和开发独特的剂型和缓释制剂,以提高患者的顺应性和安全性。 在ECR之前,Caskey先生在A.H.Robins公司工作了18年,担任过各种外地和国内办公室管理职位。他的经验 使他对在快速变化的竞争市场中药品的营销和分销具有重要的洞察力, 这一经验导致他有资格担任董事的工作。卡斯基先生曾就读于德克萨斯大学(奥斯汀)和拉马尔大学,并拥有学士和硕士学位。
柯尔科夫
柯尔科夫先生2022年9月加入Elite,作为一名成就卓著的多面手领导者,在国际制药组织中拥有20多年的深入业务开发技能。在加入Elite之前,Kirkov先生于2020年2月至今担任专业仿制药制药公司Vertices Pharma的总经理。2008年4月至2020年2月,Kirkov先生受雇于Sandoz,并于2008年至2011年担任保加利亚董事国家负责人兼经理,职责日益增加。2011年至2013年,Kirkov先生担任Sandoz俄罗斯品牌仿制药业务部负责人,最近于2013年1月至2020年2月担任Sandoz董事商业运营高管。Kirkov先生 在业务开发、商业战略的实施以及零售和批发渠道销售业务的实施方面拥有广泛的经验,他管理的销售组合包括400多个产品系列和1500多个SKU ,涵盖非专利产品和品牌产品。
柯尔科夫先生有一个机械工程/工程管理理科学士渥太华大学的两个理科硕士学位,麻省理工学院的海军建筑和海洋系统管理硕士学位,东伦敦大学的应用积极心理学和教练理学硕士学位,以及达勒姆大学的MBA学位。
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道格拉斯·普拉什
道格拉斯·普拉什自2013年8月起担任运营执行副总裁总裁。在加入公司之前,从2009年到2013年,普拉什先生担任阿特维斯新泽西州固体口服剂量业务部董事的总经理,管理着450名员工和100多种产品的生产。从2007年到2009年,Plassche先生是PAR制药公司制造部门的高级董事主管,管理着200名员工和70多种产品的生产。1990-2007年间,Plassche先生受雇于先灵葆雅,在多个学科、地点和技术运营部门稳步发展,并承担越来越多的责任。Plassche先生拥有罗切斯特大学经济学学士学位。
卡特·沃德
卡特·沃德自2023年9月5日以来一直担任公司的首席财务官、秘书和财务主管。这是沃德先生在本公司的第二个任期,之前担任的职位与目前相同,从2009年7月到2021年5月。在沃德先生于公司任职期间,他于2022年9月至2023年7月担任私人持股生物技术组织Mirror Biologics的首席财务官,并于2021年5月至2022年9月担任纳斯达克上市生物科技公司Enveric Biosciences的首席财务官。 在最初加入公司之前,从2005年7月至2009年4月,沃德先生在阿特维斯集团及其美国子公司阿米特制药公司担任过多个财务和供应链领导职务。2004年9月至2005年6月,沃德先生担任顾问,主要 负责改善百年通信公司的内部控制并支持其遵守萨班斯-奥克斯利法规,该公司是纳斯达克上市的无线通信提供商 。沃德的职业生涯始于毕马威审计部门的注册会计师。沃德先生拥有长岛大学会计学学士学位,并以优异成绩毕业于该大学。
我们的任何董事和高管之间没有家族关系。
董事会的委员会
董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会
审计委员会的成员是Jeffrey Whitnell(审计委员会主席)、Barry Dash博士、Davis Caskey和Nasrat Hakim。 董事会已确定Whitnell、Dash和Caskey先生是独立的,Whitnell先生有资格成为审计委员会的财务专家。董事会已确定,惠特内尔先生、达什先生和卡斯基先生为独立董事, (I)根据交易法10A-3(B)(1)(Ii)规则和(Ii)纽约证券交易所美国有限责任公司指南第803A(2)和803B(2)(A)条定义(尽管我们的证券没有在纽约证券交易所美国有限责任公司或任何其他国家的交易所上市)。
提名委员会
提名委员会的成员是纳斯拉特·哈基姆(提名委员会主席)、巴里·达什博士和戴维斯·卡斯基。自我们提交上一份10-K年度报告以来,证券持有人向我们董事会推荐被提名人的程序没有发生实质性变化。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员是Barry Dash博士(薪酬委员会主席)、Jeffrey Whitnell、Davis Caskey和Nasrat Hakim。
拖欠债务的 第16部分报告
交易法第 16(A)节要求本公司的高级管理人员和董事以及持有本公司登记类别股票 10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
仅根据对此类报告副本的审核以及公司每位高级管理人员和董事的书面陈述, 公司相信,在截至2024年3月31日的年度内,适用于公司高级管理人员、董事和10%以上股东的所有第16(A)条备案要求均已及时得到遵守。
行为和道德准则
在2004年6月22日召开的股东年会之后的第一次董事会会议上,董事会通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,并于2009年7月生效。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.elitepharma.com上 投资者关系下找到。
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第 项11.高管薪酬
赔偿委员会的角色
该公司于2007年6月成立了薪酬委员会。自薪酬委员会成立以来,高管薪酬的所有要素均由薪酬委员会确定,该委员会目前由三名独立非雇员董事和一名兼任公司首席执行官的董事组成。然而,薪酬委员会关于公司首席执行官薪酬和股权奖励的决定需要得到董事会全体成员的批准。 薪酬委员会的成员是Barry Dash博士(薪酬委员会主席)、Jeffrey Whitnell、Davis Caskey 和Nasrat Hakim。薪酬委员会根据宪章运作。根据薪酬委员会章程,薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和委员会认为适当的其他顾问,以协助其履行职责,并批准聘用条款和支付给这些顾问的费用。 在截至2024年3月31日的财政年度内,薪酬委员会没有聘请任何顾问。
任命了 名高管
截至2024年3月31日的财年,被任命的高管包括:
● | 首席执行官纳斯拉特·哈基姆和总裁全年; | |
● | 道格拉斯·普拉什,总裁常务副总经理 | |
● | 卡特·沃德自2023年9月5日起担任首席财务官 |
这些 个人统称为“指定的执行官员”。
我们的 高管薪酬计划
概述
我们对高管薪酬的做法是基于我们的信念,即奖励那些一贯出色的执行力和业绩的人。我们 相信,吸引和留住合格的高管和其他关键员工的能力对于我们的长期成功至关重要。 我们获取和留住高技能员工的计划是提供大量的激励性薪酬机会和具有市场竞争力的薪酬。我们努力将员工个人目标与公司整体战略和结果联系起来,并奖励高管和重要员工对这些战略和结果做出的个人贡献。此外,我们相信股权所有权 有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。因此,公平是我们薪酬计划的关键组成部分 。
我们高管薪酬计划的主要元素是基本工资、激励性现金和股票奖金机会以及股权激励 通常以股票期权授予或股票奖励的形式。虽然我们提供其他类型的薪酬,但这三个要素是我们为指定的高管提供薪酬机会的主要手段。
高管薪酬计划的要素
基本工资
我们 向每位指定的高管支付基本工资。一般来说,被任命的高管的基本工资是通过评估高管职位的职责、高管的经验和竞争市场的责任来确定的。 基本工资调整是考虑并考虑到高管职责的变化、高管的 业绩和竞争市场的变化。我们认为,被任命的高管的基本工资在向高管提供的薪酬要素的背景下是适当的 ,因为他们处于一个在市场上仍然具有竞争力的水平 。
在 下面标题为“与被任命的行政人员签订的协议,我们描述了在截至2024年3月31日的财政年度内,每位被任命的高管以现金和股权支付的薪酬 之间的细目。
奖金
被任命的高管可获得可自由支配的奖金,薪酬委员会在 财政年度结束后根据对公司和个人业绩等因素的评估酌情发放奖金。此外,如下文标题为“与被任命的行政人员签订的协议Plassche先生在截至2024年3月31日的财年中获得了165,032美元的现金奖金和150,000美元的留任奖金。Ward先生于2023年9月5日就任首席财务官,在截至2024年3月31日的财年中没有获得现金奖金。
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股权
除了现金薪酬外,我们的指定高管还会不时获得股票期权。在截至2024年3月31日的财政年度内,沃德先生获得了以每股0.0898美元的价格购买3,000,000股普通股的选择权。所有授予的期权包括授予日的第一、第二和第三个周年纪念日授予的全部期权的三分之一的归属期限 ,所有归属均以当前工作为必要条件。授予的期权 从授予之日起十年或员工最后一次受雇之日起90天内到期。
退休福利
我们 根据《守则》第401(K)节维护符合税务条件的退休计划。该计划允许员工在税前 基础上延期支付薪酬,但有一定的限制;但是,Elite不向其参与者提供相应的贡献。
额外津贴
根据雇用协议的条款,Hakim先生每月最多可获得1,500美元的汽车津贴。普拉什每月可获得高达500美元的汽车津贴。哈基姆先生还有权每月获得至多5,000美元的住房津贴。我们 提供的额外津贴的价值应向指定的高级管理人员纳税,我们提供这些额外津贴的增量成本反映在 汇总薪酬表中。董事会认为,所提供的福利是合理和适当的。本公司 一般为其员工投保人寿保险费,包括其指定的高管。有关向指定高管提供的额外津贴的更多信息,请参阅“所有其他补偿“摘要薪酬表的列。 。
与指定高管签订的协议
纳斯拉特 哈基姆
根据其于2016年1月12日及2023年9月26日修订的2013年8月雇佣协议(“Hakim雇佣协议”), 自2023年4月1日起,Hakim先生的年薪为1,000,000美元,按本公司的薪酬惯例支付 。董事会亦可自行决定发放酌情奖金。Hakim先生有权享受与他资历相同的公司其他员工相同的员工福利(例如,健康、 假期、员工福利计划和计划)、每月分别为1,500美元的汽车补贴和 5,000美元的住房补贴。哈基姆就业协议包含保密、竞业禁止和其他 标准限制性契约。
Hakim先生的雇佣可因公司的原因而终止(如Hakim雇佣协议中所定义)。由于残疾(如《哈基姆就业协议》所定义)或无缘无故,公司也可在至少30天的书面通知后终止《哈基姆就业协议》。哈基姆先生可以辞职终止《哈基姆就业协议》,但他必须在辞职生效日期前至少60天发出通知。
如果Hakim先生因某种原因被解雇或辞职,他只有权领取应计和未付的年薪、应计休假时间和任何合理和必要的业务费用,直至解雇之日为止(“基本解雇福利”)。如果Hakim先生 因残疾或死亡而被解雇,除基本解雇福利外,他有权获得董事会全权酌情决定的按比例发放的酌情红利,从终止年年开始至终止之日, 一次性支付。此外,如果Hakim先生因残疾而被终止雇用,他将有权在终止之日起60天内获得相当于其一年基本工资的一笔总付款项,条件是他执行了一份解雇书。如果公司无故解雇Hakim先生,除基本解雇福利外,Hakim先生有权 从终止日历年开始至终止之日按董事会自行决定按比例发放可自由支配的奖金,金额相当于两年的年基本工资,全部在终止日期起60天内一次性支付,并根据经修订的1985年综合预算调节法案(COBRA)按在职员工费率继续提供12个月的医疗保险。取决于他执行了释放和他继续遵守适用的限制性契约。
在因控制权变更而终止雇佣关系时(定义见下文),除基本解雇福利外,Hakim先生有权按比例获得相当于终止雇佣之日起生效的两年基本年薪的可自由支配奖金和付款、60天内一次性扣除的减除和扣除额以及两年的医疗保健延续福利 。此外,哈基姆先生持有的所有未归属股权都将归属。
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根据 哈基姆雇佣协议:
“原因”指(1)哈基姆先生未能或拒绝履行协议规定的服务,(2)哈基姆先生实质性违反协议的任何条款,或(3)哈基姆先生被定罪,导致监禁或涉及挪用公款、不诚实或损害公司或其声誉的活动。
“控制权变更”泛指(1)收购或合并,导致紧接交易前的本公司有表决权股票持有人在交易后持有的总投票权不足50%;(2)出售本公司全部或几乎所有资产或股本;或(3)在单一交易或一系列相关交易中收购占本公司当时未偿还有表决权证券合并投票权的50%以上的本公司证券。
“残疾” 是指哈基姆先生因疾病、意外或其他残疾(精神或身体上的)而无法履行其职务的一段或多段时期,在任何连续的12个月期间累计达3个月。
道格拉斯·普拉什
于2013年7月20日,本公司与Plassche先生订立雇佣协议(“Plassche雇佣协议”)。 根据Plassche雇佣协议,Plassche先生自2013年8月12日起任运营副总裁总裁。Plassche雇佣协议包括根据公司的薪酬惯例支付的205,000美元的初始基本工资和相当于25,000美元的年度股票奖励。Plassche先生薪酬的普通股部分将按年计算,发行的股票数量等于 年度到期金额除以刚刚结束的日历年度公司普通股的日均收盘价。
Plassche先生还有资格获得现金和/或股权奖励的年度红利,该等年度红利基于 实现商定的里程碑并由本公司及其首席执行官酌情决定。此外,根据Plassche雇佣协议,Plassche先生最初被授予以每股0.07美元(Plassche雇佣协议日期普通股的收盘价)购买3,000,000股普通股的期权。该等期权根据 2004年员工股票期权计划发行,归属期限为三年,归属期间自发行之日起计一年,自2023年7月发行之日起计满十年,未予行使。
Plassche先生每月有权获得500美元的汽车津贴。
Plassche先生的雇佣可由任何一方终止。如果本公司无故解雇Plassche先生,Plassche先生有权获得相当于终止之日生效的六个月基本年薪的金额。
在他任职期间,董事会不时提高Plassche先生的薪酬,并取消年度股票奖励。
2024年3月1日,Plassche先生的薪酬进行了调整,包括根据公司的工资惯例支付的346,567美元的年薪。
于2022年2月18日,Plassche先生与本公司订立第二份留任协议(“2022年Plassche留任协议”),以激励其在本公司过渡期内继续受雇及合作。根据《2022年Plassche留任协议》,Plassche先生有权于2022年10月31日和2023年6月30日各获得150,000美元的留任付款,但在每种情况下 均须在该日期之前继续受雇。保留款项已根据《2022年Plassche保留协议》支付给Plassche先生。
卡特·沃德
2023年9月5日,公司与卡特·沃德先生签订雇佣协议,自2023年9月5日起生效,担任公司首席财务官(“沃德聘书”)。根据沃德聘任书,沃德先生的年基本工资为275,000美元,保证年度奖金相当于年度基本工资的20%,并有资格获得公司董事会不时决定的高达年度基本工资30%的额外绩效奖金。 此外,还根据沃德聘书,根据Ward聘书,公司董事会批准授予购买3,000,000股普通股的期权,其价格相当于Ward先生受聘首日公司普通股的收盘价。
沃德雇佣协议将继续有效,直到任何一方提前至少60天书面通知终止为止。此外,根据沃德雇佣协议的条款,沃德先生或本公司可提前终止沃德雇佣协议。
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根据《沃德协议》,如沃德先生的雇佣被本公司无故终止,则本公司除须向沃德先生支付任何当时应计及未付的债务外,还须就其每一年的服务支付相当于其当时现行基本工资的两个月的遣散费 ,最多为12个月,以及根据《眼镜蛇法案》继续提供12个月的持续健康保险,按有效的 雇员费率计算,惟须视乎沃德先生履行豁免及遵守适用的限制性契诺而定。
沃德雇佣协议还包含限制沃德先生在受雇期间以及在沃德先生终止受雇于本公司后的12个月期间向本公司员工或客户兜售信息的契诺,并禁止他 在任何时候披露有关本公司的机密信息。
终止或更改控制权时的潜在付款
Hakim先生、Plassche先生和Ward先生有权在终止事件时获得某些福利(对于Hakim先生,有权获得与控制权变更有关的福利),如标题为“与指定高管签订的协议”一节所述高级船员“上图。除上文披露的雇佣合同中可能包含的计划或安排外,我们 目前不向被点名的高管提供任何与终止,包括但不限于通过退休、辞职、遣散费、 或建设性终止(包括职责变更)该被点名的高管在本公司的雇用相关的计划或安排。
作为公司确保主要员工、高级管理人员和董事在公司所有权变更的情况下留任和延续的努力的一部分,除非适用的雇佣合同中另有规定,否则关键高管将获得不超过该高管12个月工资的金额,某些董事和经理将获得相当于该等董事或经理费用或工资的6个月的金额 。此外,如果控制权发生变更,任何未完成且未授予的期权将立即授予。
汇总表 薪酬表
姓名 和主要职位 | 财政 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 选择权 奖项 ($) 11 | 全 其他 补偿 ($) | 总 ($) | ||||||||||||||||||
纳斯拉特·哈基姆、总裁、 | 2024 | 1,000,000 | 1 | — | 2 | — | 78,000 | 3 | 1,078,000 | |||||||||||||||
首席执行官兼董事会主席 | 2023 | 500,000 | 1 | 499,992 | 2 | — | 78,000 | 3 | 1,077,992 | |||||||||||||||
道格拉斯·普拉什, | 2024 | 331,440 | 4 | 315,032 | 5 | — | 6,000 | 7 | 652,472 | |||||||||||||||
执行副总经理总裁 | 2023 | 302,560 | 4 | 232,000 | 5 | 187,055 | 6 | 6,000 | 7 | 727,615 | ||||||||||||||
卡特·沃德, | 2024 | 158,477 | 9 | — | 255,018 | 10 | — | 383,495 | ||||||||||||||||
首席财务官 8 | 2023 | — | — | — | — | — |
1 | 代表Hakim先生根据《Hakim雇佣协议》在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度赚取的工资。在截至2024年3月31日的财政年度内赚取的工资 是根据公司的薪资惯例支付的。在截至2023年3月31日的财年中获得的工资将通过发行普通股代替现金支付。未发行任何股份以支付截至2023年3月31日的财政年度所赚取的薪金。截至2023年3月31日止财政年度(包括该财政年度),共计欠Hakim先生3 125 000美元 以前所有年度的已赚取但未支付的薪金。2024年3月29日, 根据哈基姆雇佣协议,总共发行了49,534,368股普通股,金额为 | |
2 | 代表Hakim先生在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度分别获得的 奖金,并根据公司的薪资惯例 支付。 | |
3 | 代表 年汽车和住房津贴分别为18,000美元和60,000美元。 | |
4 | 代表Plassche先生根据Plassche雇佣协议赚取并按照公司薪资惯例支付的 工资。 |
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5 | 代表根据Plassche雇佣协议赚取的 现金奖金和根据2022年Plassche留任协议赚取的留任奖金 ,并根据公司的薪资惯例支付。 | |
6 | 代表 以每股0.03美元的价格购买7,500,000股普通股的期权,授予日期此类期权的公允价值使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定。 | |
7 | 代表 年度汽车津贴。 | |
8 | 沃德先生自2023年9月5日起担任公司首席财务官。 | |
9 | 代表 沃德先生根据《沃德雇佣协议》赚取的工资,并根据公司的薪资惯例支付。 | |
10 | 代表 以每股0.0898美元的价格购买3,000,000股普通股的期权,该期权奖励的授予日期公允价值使用Black Scholes期权定价模型确定。 | |
11 | 这些列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的股票期权奖励的授予日期公允价值, 不包括估计没收的影响。请参阅公司包含的合并财务报表注释13 截至2024年3月31日财年的10-K表格报告,涵盖本专栏估值中使用的假设。 |
截至2024年3月31日,杰出的 股权奖
名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) | 选项 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | ||||||||||
道格拉斯·普拉什 | 2,500,000 | 5,000,000 | 1 | $ | 0.03 | 1/3/2033 | ||||||||
卡特·沃德 | — | 3,000,000 | 2 | $ | 0.0898 | 9/5/2033 | ||||||||
纳斯拉特·哈基姆 | — | — |
1 | 期权 在2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日以相等的每年2,500,000股增量授予。 | |
2 | 期权 在2024年9月5日、2025年9月5日和2026年9月5日以等额每年1,000,000股的增量授予 |
董事 费用补偿
公司关于董事费用的政策如下:(I)担任公司(和/或其任何子公司)员工或顾问的董事,包括哈基姆先生,担任 董事会董事或委员会成员不收取额外报酬;(Ii)所有董事因出席董事会或委员会会议而产生的自付费用有权得到报销;(Iii)非本公司(及/或其任何附属公司)雇员或顾问的董事收取每年30,000美元的聘用费,以现金支付(Iv)董事不会因出席或主持任何会议而获得任何额外补偿。
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董事 薪酬
下表列出了截至2024年3月31日的年度董事薪酬相关信息:
名字 | 费用 已赚取或 已缴入 现金1 ($) | 库存 奖项1 ($) | 总 ($) | |||||||||
巴里·达什 | 30,000 | 2 | — | 30,000 | ||||||||
杰弗里·惠特内尔 | 30,000 | 2 | — | 30,000 | ||||||||
戴维斯·卡斯基 | 30,000 | 2 | — | 30,000 |
1 | 请 有关公司董事费用补偿政策的详细信息,请参阅下面标题为“董事费用补偿”的章节。截至2024年3月31日,没有董事持有未行使或未归属的股票或期权奖励。 | |
2 | 金额 代表在截至2024年3月31日的财年内赚取的董事手续费,以现金支付。 |
其他
修订后的公司公司章程规定,在内华达州一般公司法允许的最大范围内,对公司每位董事进行赔偿。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了某些信息,截至2024年6月26日(除非另有说明),关于(I)我们所知的每个此类类别实益拥有超过5%的普通股的每个人、(Ii)我们的每名董事、(Iii)我们的每名高管以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团的实益所有权 。截至2024年6月26日,我们有1068,273,108人已发行普通股 (不包括10万股库存股)。在任何股东大会上,对于提交给普通股持有人以供他们采取行动或考虑的任何事项,每股普通股持有人有权投一票。
正如在下表和本报告其他地方使用的 ,证券的实益所有权一词包括唯一或共享的 投票权,包括投票权或直接投票权,和/或唯一或共享的投资权,包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式处置证券的 或直接处置的权力, 包括在紧接2023年6月23日之后的60天内获得此类权力(S)的权利。除另有说明外,表中所列 股东对所列股份拥有独家投票权和投资权。
普通股受益所有人的姓名和地址 | 常见 股票 | 百分比 (%) 投票 证券 有益的 拥有 | ||||||
纳斯拉特·哈基姆、总裁,首席执行官兼董事会主席* | 300,581,058 | (1) | 26.3 | % | ||||
巴里·达什,董事* | 3,235,555 | (2) | ** | % | ||||
杰弗里·惠特内尔,董事* | 3,187,020 | (3) | ** | % | ||||
戴维斯·卡斯基,董事* | 2,049,436 | (4) | ** | % | ||||
总裁常务副总裁道格拉斯·普拉什 * | 3,633,932 | (5) | ** | % | ||||
卡特·沃德,首席财务官 | 4,990,445 | (6) | ** | % | ||||
全体董事和高级职员 作为一个整体 | 317,677,446 | (7) | 27.8 | % |
* | 地址为C/o Elite PharmPharmticals Inc.,地址:新泽西州诺斯维尔勒德洛大道165号,邮编:07647。 |
** | 低于 不到1% |
(1) | 包括哈基姆先生持有的219,349,250股普通股和哈基姆先生的配偶持有的2,223,147股普通股,以及可通过现金行使J系列认股权证发行的79,008,661股普通股,行使价为每股0.1521美元。 |
(2) | 包括达什博士持有的3,235,555股普通股 |
(3) | 包括惠特内尔先生持有的3,187,020股普通股 |
(4) | 包括卡斯基先生持有的2,049,436股普通股。 |
(5) | 包括 Plassche先生持有的1,133,932股普通股和因现金行使既有期权而发行的普通股 购买2,500,000股普通股,但不包括5,000,000股因行使未归属或在未来60天内不可行使的期权而发行的普通股 。 |
(6) | 包括 沃德先生持有的4,990,445股普通股,不包括3,000,000股因行使未归属或在未来60天内不可行使的期权而可发行的股份。 |
(7) | 仅与现任董事和高级管理人员关联 。包括持有的236,168,785股普通股、2,500,000股因行使既有期权而可发行的普通股 以及因现金行使认股权证而可发行的79,008,661股普通股,行使价为每股普通股0.1521美元,不包括在未来60天内因行使未归属或不可行使的期权而可发行的8,000,000股股份 。 |
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第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
某些 关联人交易
2020年5月,Praxgen根据一项资产购买协议,将其在《Praxgen协定》下关于苯丙胺IR和苯丙胺ER的权利和义务转让给Mikah。安非他明IR和安非他明ER的ANDA现在注册在Elite的名下。Mikah现在是Elite在苯丙胺IR和ER方面的合作伙伴,并承担了这些产品的所有权利和义务。Mikah由Nasrat Hakim于2009年创立。
董事 独立
所有 相关人员交易均经过审核,并可视情况由董事会批准或批准。董事参与该交易的,不得参与该交易的任何审查、批准或批准。相关人士 只有在基于所有事实和情况,符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的情况下,相关交易才会得到董事会的批准。 董事会除考虑其认为适当的因素外,还会考虑交易是否按照在相同或类似情况下对非关联第三方普遍可用的条款进行,以及相关人士在交易中的权益程度。 董事会还可以对我们或与交易有关的相关人士施加其认为必要和适当的条件。
在交易提交董事会批准的情况下,董事会可以批准该交易或 决定是否适当地撤销该交易。
项目 14.首席会计师费用和服务
截至2024年3月31日的财政年度,公司的独立注册会计师事务所为Forvis Mazars LLP(“Forvis 玛泽“)。截至2023年3月31日的财政年度,公司的独立注册会计师事务所为Buchbinder Tunick&Company LLP(“布赫宾德”).
下表列出了Forvis Mazars(或其前身)和Buchbinder在截至2024年3月31日的财年提供的专业审计服务的费用,包括费用报销,用于审计我们的财务报表和对我们的季度财务报表进行中期审查。
2024财年 | 2023财年 | |||||||
审计费用-Buchbinder Tunick&Company LLP | $ | — | $ | 120,000 | ||||
审计费用-玛泽美国有限责任公司 | $ | 245,440 | $ | — | ||||
审计费用--Forvis Mazars,LLP | $ | 60,000 | $ | — | ||||
审计相关费用 | $ | — | $ | — | ||||
税费 | $ | — | $ | — |
审计费用
代表为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务、为遵守公认的审计标准而执行的服务以及审查我们季度报告中包含的财务报表的专业服务费用,以及与法定和监管备案相关的服务费用。
与审计相关的费用
代表 与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务费用。
审批前流程
审计委员会预先批准由独立审计师向我们提供的所有审计相关和税务服务及其条款(可能包括提供证券承销方面的慰问函)和非审计服务(不包括根据交易法第10A(G)节或美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会的适用规则禁止的非审计服务);但前提是,如果符合《交易法》第10A(I)(1)(B)条的第(Br)条中关于非审计服务的条款,则免除预先审批的要求。可将预先批准非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名成员,他们应将预先批准某项活动的所有决定提交给 审计委员会全体会议作出决定后的第一次会议。
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第四部分
项目 15.证物、财务报表和附表
(A) 以下表格10-K作为本年度报告的一部分提交
(1) 本年度报告第8项要求以10-K表格形式提交并列于综合财务报表索引中的财务报表和明细表。
(2)《S-K条例》第601项要求的、列于《S-K条例第601条要求的展品索引》中的展品。
(B) 本年度报告以表格10-K的形式提交或通过引用并入本年度报告
(C) 无
S-K条例第601项要求的展品索引。
附件 编号: | 描述 | |
3.1(a) | 内华达州埃利特公司条款,在2012年1月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中引用附件3.1并入。 | |
3.1(b) | 2013年4月18日提交给内华达州州务卿的G系列可转换优先股指定证书 ,通过引用附件4.1并入日期为2013年4月18日的当前8-K表格报告中,并于2013年4月22日提交给美国证券交易委员会 。 | |
3.1(c) | H系列初级参与优先股指定证书,通过参考2013年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明的附件2(包含在附件 1)而并入。 | |
3.1(d) | 于2014年2月6日提交给内华达州国务卿的第一系列可转换优先股指定证书,通过引用附件3.1并入日期为2014年2月6日的当前8-K表格报告中,并于2014年2月7日提交给美国证券交易委员会。 | |
3.1(e) | J系列可转换优先股指定证书 于2017年5月3日提交给内华达州州务卿,通过引用附件3.1并入日期为2017年4月28日的当前8-K表格报告中,并于2017年4月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
3.1(f) | 公司章程修正案证书,通过引用附件3.1并入本报告的8-K表中,日期为2020年6月29日 并于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会。 | |
3.2(a) | 经修订及重订的本公司章程,于2020年4月23日提交美国证券交易委员会的8-K表格中引用附件3.2并入本报告内。 | |
4.1 | 本公司G系列可转换优先股证书样本表格 ,于2013年4月18日提交美国证券交易委员会,通过引用附件4.2并入当前8-K表格报告中。 | |
4.2 | 本公司第一系列可转换优先股证书样本表格 ,于2014年2月6日提交美国证券交易委员会,通过引用附件4.2并入当前的8-K表格报告中。 | |
4.3 | 权利 本公司与美国股票转让信托公司之间于2013年11月15日签署的协议,通过引用2013年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明的附件1纳入 。 | |
4.4 | H系列优先股证书的表格 ,通过参考2013年11月15日提交给美国证券交易委员会的表格8-A的注册说明书附件1并入。 | |
4.5 | 购买日期为2017年4月28日向Nasrat Hakim发行的普通股的权证 通过参考日期为2017年4月28日的当前8-K表格报告中的附件4.1并入,并于2017年4月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
4.6 | 普通股说明,通过引用表格10-K年度报告的附件4.6并入,于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会 | |
10.1* | 精英制药公司重申了2014年股权激励计划。 | |
10.2 | 保密协议表(公司),通过引用附件10.7并入表SB-2。 | |
10.3 | 保密协议表(雇员),通过引用附件10.8并入SB-2表。 | |
10.4 | 贷款协议,日期为2005年8月15日,由新泽西州经济发展局(“新泽西州经济发展局”)与本公司签订, 通过引用附件10.1并入日期为2005年8月31日的当前8-K表格报告中,并于2005年9月6日提交给美国证券交易委员会。 |
69 |
10.5 | 本金总额为3,660,000.00美元的票据,本金总额为3,660,000.00美元,本金总额为3,660,000.00美元,通过引用附件 10.2并入日期为2005年8月31日的当前8-K表格报告中,并于2005年9月6日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.19 | 2013年8月1日本公司向Mikah Pharma LLC提供的可转换票据担保,通过引用附件10.2并入日期为2013年8月1日的当前8-K表格报告中,并于2013年8月5日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.20 | 本公司于2013年8月1日向Mikah Pharma LLC签订的担保协议,通过引用附件10.3并入本报告 日期为2013年8月1日的8-K表格中,并于2013年8月5日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.21 | 2013年10月15日哈基姆信贷额度协议,通过引用附件10.16并入截至2013年9月30日的10-Q表格季度报告中。 | |
10.22 | 2013年10月2日与Epic医药有限公司签订的制造和许可协议,该协议通过引用附件10.17并入截至2013年9月30日的经修订的10-Q/A表格 季度报告中,并于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会。就本协议的部分内容授予保密待遇 。 | |
10.23 | 2014年2月7日公司对Mikah的有担保可转换票据修正案,通过引用附件10.1并入日期为2014年2月7日的当前8-K表格报告中,并于2014年2月7日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.24 | 与G.Kenneth Smith博士签订的雇佣协议,日期为2014年10月20日,通过引用附件10.82并入截至2014年9月30日的10-Q表格季度报告中,并于2014年11月14日提交给美国美国证券交易委员会。 | |
10.25 | 2015年1月28日纳斯拉特·哈基姆与Elite PharmPharmticals之间于2013年10月15日签订的贷款协议第一修正案,通过引用附件10.83并入截至2014年12月31日的Form 10-Q季度报告中,并于2015年2月17日提交给美国证券交易委员会 。 | |
10.26 | 终止Elite PharmPharmticals,Inc.与Mikah Pharma LLC之间关于Mikah-001的开发和许可协议以及付款转移,并通过引用附件10.84并入截至2014年12月31日的10-Q表格季度报告中,并于2015年2月17日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.27 | 2015年6月4日与Epic医药有限公司签署的许可协议,通过引用截至2015年3月31日的10-K表格年度报告 修正案1第10.85号附件并入,并于2016年7月11日提交给美国证券交易委员会。(对协议的部分内容给予保密待遇)。 | |
10.28 | 哈基姆雇佣协议第1号修正案,通过引用附件10.1并入2016年1月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 。 | |
10.29 | 2016年8月24日Elite和SunGen Pharma LLC之间的主开发和许可协议。通过引用附件10.44并入截至2016年9月30日的10-Q表格季度报告中,并于2016年11月9日提交给美国证券交易委员会。(对协议部分给予保密 待遇) | |
10.30 | 本公司与林肯公园资本有限责任公司于2017年5月1日签订的购买协议,通过引用附件10.1并入当前的8-K表格报告中,日期为2017年5月2日,并于2017年5月2日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.31 | 登记 本公司与林肯公园资本有限责任公司于2017年5月1日签订的权利协议,通过引用附件10.2并入 日期为2017年5月2日的当前8-K表格报告,并于2017年5月2日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.32 | 本公司与纳斯拉特·哈基姆于2017年4月28日签订的交换协议,通过引用附件10.1并入本报告 日期为2017年4月28日的8-K表格中,并于4月28日提交给美国证券交易委员会。2017年。 | |
10.33 | 2017年5月从Mikah Pharma收购曲米帕明的协议,通过引用附件10.50并入截至2017年3月31日的10-K表格年度报告中,并于2017年6月14日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.34 | 本公司2017年5月给Mikah Pharma的担保本票,通过参考截至2017年3月31日的10-K表格年度报告附件10.51并入,并于2017年6月14日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.35 | 本公司与Mikah Pharma签订的截至2017年3月31日期间的公司与Mikah Pharma的担保协议,通过引用年报10-K表格附件10.52纳入,并于2017年6月14日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.36 | 雷迪博士的实验室与Mikah Pharma于2017年5月签订的《供应与分销转让协议》,通过引用并入截至2017年3月31日的10-K表格年度报告附件10.53,并于2017年6月14日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.37 | 2017年5月Epic与Mikah Pharma签订的《制造和供应协议转让》,通过引用附件10.54并入截至2017年3月31日的10-K表格年度报告中,并于2017年6月14日提交给美国证券交易委员会。 |
70 |
10.38 | Reddy博士的实验室与Mikah Pharma签订的供应和分销协议,通过引用附件10.55并入截至2017年3月31日的10-K表格年度报告中,并于2017年6月14日提交给美国证券交易委员会。(对本协议的部分内容给予保密待遇)。 | |
10.39 | Epic与米卡制药签订的《制造和供应协议》,参考截至2017年3月31日的10-K表格年度报告附件10.56纳入,并于2017年6月14日提交给美国证券交易委员会。(对协议的部分内容给予保密待遇)。 | |
10.40 | 主 Elite PharmPharmticals,Inc.与SunGen签订了日期为2017年7月6日的产品开发和许可协议,该协议通过引用截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.57并入,并于2017年8月9日提交给美国证券交易委员会。(对协议各部分给予保密待遇)。 | |
10.41 | Elite PharmPharmticals,Inc.和SunGen Pharma,LLC之间的第一份产品主开发和许可协议修正案 通过引用附件10.59并入截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告中,并于2017年8月9日提交给美国证券交易委员会。(对协议各部分给予保密待遇)。 | |
10.42 | Elite PharmPharmticals,Inc.和SunGen Pharma,LLC之间的产品主开发和许可协议第二修正案 通过引用附件10.58纳入截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告中,并于2017年8月9日提交给美国证券交易委员会。(对协议各部分给予保密待遇)。 | |
10.43 | 2018年5月22日与美国格伦马克制药公司签订的许可证、制造和供应协议,通过引用将该协议并入截至2018年3月31日的财政年度10-K表格年度报告中,并于2018年6月14日提交给美国证券交易委员会。(对协议部分给予保密 待遇) | |
10.44 | 2018年8月1日Glenmark PharmPharmticals Inc.美国许可、供应和分销协议修正案,通过引用并入截至2019年12月31日的10-Q表格季度报告附件10.44中,并于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会。(本协议的部分内容已根据S-K条例第601(B)(10)项进行了编辑)。本协议的部分内容已根据S-K条例第601(B)(10)项进行了修订)。 | |
10.45 | Mikah Pharma LLC与Elite实验室,Inc.之间于2018年12月3日生效的开发协议,通过引用附件10.51并入截至2019年3月31日的10-K表格年度报告中,并于2019年6月21日提交给美国证券交易委员会(本协议的部分内容已根据S-K法规第601(B)(10)项进行编辑)。 | |
10.46 | 本公司与Nostrum实验室公司于2019年11月13日签订的资产购买协议,以截至2019年12月31日的10-Q表格季度报告附件10.49为依据合并,并于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.47 | 2020年1月2日Glenmark PharmPharmticals Inc.美国许可、供应和分销协议修正案,通过引用并入截至2019年12月31日的10-Q表格季度报告附件10.50,并于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会。(本协议的部分内容已根据S-K条例第601(B)(10)项进行编辑)。 | |
10.48 | 本公司与Nostrum实验室公司于2020年1月16日签署的资产购买协议,通过引用并入截至2019年12月31日的10-Q表格季度报告附件10.49,并于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.49 | 与Douglas Plassche的雇佣协议,通过引用附件10.52并入于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。 |
71 |
10.50 | 大师 Elite Pharmaceuticals,Inc.之间的产品开发和许可协议和Mikah Pharma LLC,自6月10日起生效, 2021.(本协议的部分内容已根据法规S-K第601(b)(10)项(通过引用纳入)进行编辑 截至2021年6月30日期间的10-Q,并于2021年8月16日向SEC提交。 | |
10.51 | 许可证 Elite Pharmaceuticals,Inc.签订的分销协议和Dexcel Ltd.(以色列Akiva),日期:2021年12月6日, 通过参考截至2022年3月31日期间的10-K表格年度报告的附件10.57合并,并向 提交 SEC于2022年6月29日发布。 | |
10.52 | 与Douglas Plassche于2022年2月18日签订的保留协议,通过参考2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中截至2022年3月31日的年度报告附件10.58而并入。 | |
10.53 | 作为WESP家族受托人的克莱德·韦斯普和玛格丽特·韦斯普于2022年4月8日签署的房地产买卖协议 该公司于2015年11月19日与该公司签订,该协议通过参考10-Q表格季度报告的附件10.2注册成立,截至2022年6月30日,并于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.54 | 贷款和担保协议,日期为2022年4月1日,由East West Bank、Elite PharmPharmticals,Inc.和Elite实验室,Inc. 通过引用表格10-Q季度报告中的附件10.3合并而成,截至2022年6月30日,并于2022年8月15日提交给 美国证券交易委员会。 | |
10.55 | Elite PharmPharmticals,Inc.和Kirko Kirkov于2022年9月5日签署的雇佣协议,通过引用附件10.1并入2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 | |
10.56 | Elite PharmPharmticals,Inc.与马克·佩莱格里诺于2023年4月27日签订的雇佣协议,通过引用附件10.1并入2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中 | |
10.57 | Elite PharmPharmticals,Inc.和卡特·沃德于2023年9月5日签订的雇佣协议,通过引用附件10.1并入2023年9月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 | |
10.58 | Elite PharmPharmticals,Inc.2024年股权激励计划,通过引用S-8于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的表格99.1并入 。 | |
10.59* | 资产购买协议,日期为2024年6月17日,由公司和Nostrum实验室公司签署。 | |
16 | 2023年7月17日的布赫宾德信函,通过引用附件16并入2023年7月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 | |
21 | 本公司的子公司 于2019年6月21日向美国证券交易委员会提交了截至2019年3月31日的年度报告10-K表附件21。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所Forvis Mazars LLP同意* | |
23.2* | 独立注册会计师事务所Buchbinder Tunick&Company LLP的同意 | |
31.1* | 依据交易所法令第13a-14(A)条及第15d-14(A)条*核证行政总裁 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。** | |
101.INS* | 内联XBRL 实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL 分类架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
* 随函存档。
** 随函提供。
第 项16.表格10-K总结
没有。
72 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
精英 制药公司 | ||
7/01/2024 | 作者: | /s/ 纳斯拉特·哈基姆 |
纳斯拉特 Hakim | ||
酋长 执行官、总裁兼董事长 | ||
董事会 | ||
(首席执行官 ) | ||
7/01/2024 | 作者: | /s/ 卡特·沃德 |
卡特 病房 | ||
首席财务官 | ||
(负责人 会计财务官) |
根据 1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署 。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 纳斯拉特·哈基姆 | 酋长 执行官、总裁兼董事会主席 | 2024年7月1日 | ||
纳斯拉特 Hakim | (首席执行官 ) | |||
/s/ 卡特·沃德 | 首席财务官 | 2024年7月1日 | ||
卡特 病房 | (负责人 会计财务官) | |||
/s/ 巴里·达什 | 主任 | 2024年7月1日 | ||
巴里 Dash | ||||
/s/ 杰弗里·惠特内尔 | 主任 | 2024年7月1日 | ||
杰弗里 惠特内尔 | ||||
/s/ 戴维斯·卡斯基 | 主任 | 2024年7月1日 | ||
戴维斯 Caskey |
73 |
ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和子公司
合并财务报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
目录表
页 | |
独立注册会计师事务所报告( |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告(Buchbinder Tunick&Company#6189) | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
合并股东权益报表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
综合财务报表附注 | F-7 |
74 |
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和
精英制药公司的股东
关于合并财务报表的意见
我们 已审计所附Elite PharmPharmticals,Inc.(“本公司”)于2024年3月31日的综合资产负债表及截至该年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量,以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二四年三月三十一日的财务状况,以及截至该年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。
我们 是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则 和条例, 必须独立于本公司。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在对当期财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
按存储容量使用计费 负债
如财务报表附注1所述,本公司从制造和许可费以及向药房和机构的药品分销商销售带有Elite标签的仿制药中获得收入。制造费用包括: 疼痛控制产品的开发,通过配方制造和新产品开发,生产一系列具有批准的简化新药应用(“ANDA”)的仿制药产品。销售Elite Label产品所获得的收入按其可变现净值记录,其中包括通过合同减去的发票总额,包括但不限于按存储容量使用计费、折扣和计划返点(视情况而定)。
该公司与某些独立药品批发商签订了销售和分销其产品的收入协议。本公司向批发商提供销售给各种最终客户的退款,包括但不限于医院、团购组织和药店。按存储容量使用计费表示批发商支付的价格与最终客户为产品支付的价格之间的差额。该公司对按存储容量使用计费的估计是基于管理层对预期产品退货、其他返点以及历史信息的假设而制定的。
我们 将按存储容量使用计费责任确定为关键审计事项。我们对这一决定的主要考虑因素是估算这些金额所需的某些假设的主观性水平。特别是,按存储容量使用计费的应计费用包括已发生但相关索赔尚未支付的未决索赔的估计数,以及批发商 库存出售给最终客户时将提出的未来索赔的估计值。这就要求审计师在执行审计程序和评估这些程序的结果时有更高的判断力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 了解管理层制定按存储容量使用计费责任的流程,包括计算中使用的管理方法和假设; | |
● | 通过获取和检查原始文档,包括与按存储容量使用计费相关的发票和发票积分,以及客户安排或促销实践(如果适用),测试了按存储容量使用计费责任的样本。 | |
● | 使用 公司生成的报告和第三方报告,对截至资产负债表日期的未决索赔和未来索赔制定了独立的预期,并确定了资产负债表日期后此类未来索赔将实现的预期 期间; | |
● | 评估了在确定退款责任估计的独立预期时使用的外部来源数据的相关性和可靠性; | |
● | 测试从管理层获得的报告的完整性和准确性; | |
● | 对按存储容量使用计费责任进行了追溯审查,并将结果与管理层的准备金进行了比较。 |
/S/ Forvis Mazars,LLP
我们 自2024年以来一直担任本公司的审计师。
新泽西州伊塞林
2024年7月1日
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和
Elite制药公司及其子公司的股东
对财务报表的意见
我们 已审计所附Elite PharmPharmticals,Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年3月31日的综合资产负债表、截至2023年3月31日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为, 综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重大方面公平地反映了本公司截至2023年3月31日的综合财务状况以及截至2023年3月31日的经营业绩和现金流量。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
无形资产:见合并财务报表附注1
重要的 审核事项说明
如综合财务报表附注1所述,本公司的ANDA资本化成本为6,052,189美元,专利资本化成本为289,039美元。本公司根据美国会计准则第(350)项、无形资产、商誉及其他,于第四季度每年对其无形资产进行减值评估,并在表明可能发生减值的事件或情况发生变化时进行评估。
管理层在执行量化减值测试之前对每项无形资产进行定性评估。定性因素管理 考虑的因素包括当期收入、原材料和劳动力的成本因素、当期现金流、法律和法规因素以及 行业和市场因素。如果定性评估表明公允价值更有可能低于账面价值,则进行定量测试。管理层使用贴现现金流方法对某些无形资产进行了量化测试。用于估计无形资产公允价值的方法涉及重大假设。管理层在估计无形资产公允价值时采用的重要假设包括收入预测和贴现率。由于管理层需要做出重大的估计和假设,我们将无形资产的公允价值确定为关键审计事项。 执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断 和更大的努力程度。
我们如何在审计中处理该问题
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
我们 了解并评估了无形估值流程控制的设计和实施。这包括 管理层对评估方法、公允价值估计中包含的重要投入和假设的审查,以及管理层对本估计中使用的数据的完整性、准确性和合理性的审查。
我们的 审计程序评估了使用的估值方法是否合适,并测试了估值 模型的数学准确性。
我们 通过考虑历史收入、当前客户合同、毛利百分比和债务贴现率成本来评估使用的假设是否合理,以及这些假设是否与在 审计的其他领域获得的证据一致。
/S/ 布赫宾德·图尼克公司
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年7月1日
PCAOB
ID:
F-2 |
ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并资产负债表
(经审计)
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
帐户
应收账款,扣除预期信用损失拨备美元 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
财产
和设备,扣除累计折旧#美元 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
财务 租赁-使用权资产 | ||||||||
运营 租赁-使用权资产 | ||||||||
推迟 所得税资产 | ||||||||
其他 资产: | ||||||||
受限制的 现金-NJEDA债券的债务偿还 | ||||||||
保证金 | ||||||||
其他资产合计 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
推迟 收入,当前部分 | ||||||||
债券 应付,流动部分,扣除债券发行成本 | ||||||||
贷款 应付,流动部分 | ||||||||
相关 应付党派贷款(注7) | ||||||||
租赁 义务-融资租赁,流动部分 | ||||||||
租赁 义务-经营租赁,当前部分 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
递延 收入,扣除当期部分 | ||||||||
债券 应付款,扣除流动部分和债券发行成本 | ||||||||
贷款 应付款,扣除流动部分和贷款成本 | ||||||||
租赁 债务-融资租赁,扣除流动部分 | ||||||||
租赁 债务—经营租赁,扣除当期部分 | ||||||||
衍生品 金融工具-凭证 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股;面值美元 ; 授权股份; 和 分别于2024年3月31日和2023年3月31日发行的股票; 和 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的发行股票 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
库藏股; 份额 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日,按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并的 运营报表
(经审计)
对于 截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入: | ||||||||
制造业 费 | $ | $ | ||||||
许可费 | ||||||||
总收入 | ||||||||
成本 的制造 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
研发 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
无形资产减值 | ||||||||
非现金 通过发行股票期权进行补偿 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
营业收入 | ||||||||
其他(费用)收入: | ||||||||
更改 衍生金融工具的公允价值--认购证 | ( | ) | ||||||
更改 股票负债的公允价值 | ( | ) | ||||||
利息 债务发行成本的费用和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自 的收益 和解协议 | ||||||||
收益 出售安达 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他 (费用)收入,净额 | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
每股基本净利润 归属于普通股股东 | $ | $ | ||||||
稀释每股净利润 归属于普通股股东 | $ | $ | ||||||
基本加权平均值常见 已发行股票 | ||||||||
稀释加权平均值常见 已发行股票 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并股东权益表
(经审计)
系列 J优先股 | 普通股 股票 | 额外的 实收 | 库房 库存 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 股份 | 量 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
通过 的非现金补偿 员工股票期权的发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付 而发行的股份 薪金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
份额 为顾问付款而发放 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
通过 的非现金补偿 员工股票期权的发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付 而发行的股份 薪金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
份额 为顾问付款而发放 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并现金流量表
(经审计)
对于 截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
现金流 来自运营活动: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
调整以调节净额 收入与经营活动提供的净现金(用于)之比: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
应收账款损失拨备 | ||||||||
摊销 经营租赁-使用权资产 | ||||||||
无形资产减值 | ||||||||
非现金 应计补偿 | ||||||||
更改 衍生金融工具的公允价值--认购证 | ( | ) | ||||||
推迟 所得税资产 | ( | ) | ||||||
更改 股票负债的公允价值 | ( | ) | ||||||
收益 向顾问结算普通股 | ( | ) | ||||||
非现金 通过发行员工股票期权进行补偿 | ||||||||
非现金 租金费用和租赁增加 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
帐户 应付款、应计费用和其他流动负债 | ||||||||
利息 融资租赁负债费用 | ||||||||
租赁 债务—经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
现金流 来自投资活动: | ||||||||
购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金流 来自融资活动: | ||||||||
付款 债券本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
收益 来自应付关联方贷款 | ||||||||
付款 贷款和应付抵押贷款 | ( | ) | ||||||
应付贷款收益 | ||||||||
付款 融资租赁义务本金 | ( | ) | ||||||
摊销 融资租赁-使用权资产 | ||||||||
贷款 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金和限制性净变化 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金 和受限现金 | ||||||||
现金 和受限现金,期末 | $ | $ | ||||||
补充 现金和非现金交易的披露: | ||||||||
现金支付 利息 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
发行股票 以支付累计董事工资和顾问费 | $ | $ | ||||||
确认使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
现金和受限现金对账 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限制的 现金-NJEDA债券的债务偿还 | ||||||||
现金流量表中显示的现金和限制性现金合计 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并财务报表附注
(经审计)
注: 1.重要会计政策摘要
概述
Elite制药公司(“公司”或“Elite”)于1997年10月1日根据特拉华州法律注册成立,其全资子公司Elite实验室公司(“Elite Labs”)于1990年8月23日根据特拉华州法律注册成立。2012年1月5日,Elite PharmPharmticals根据内华达州法律重新注册。Elite Labs主要从事仿制药和口服药物的研究、开发、许可、制造和销售。 如果候选产品获得批准,该公司可以根据合同为第三方和自己制造控释产品。这些产品包括治疗过敏、减肥、注意力缺陷和感染的药物。进行研究和开发活动的目的是开发能够获得美国食品和药物管理局(FDA)的上市批准的候选产品,然后将此类产品用于商业开发。
合并原则
所附经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司Elite Labs的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
演示基础
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求 管理层作出某些估计和假设,以影响我们合并财务报表中报告的金额。我们已将投资估值、收入确认和资本利得奖励费用支出确认为我们最关键的会计估计 。我们不断评估我们的估计数,包括与下文所述事项有关的估计数。这些估计基于我们目前掌握的信息以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计大不相同。下面讨论我们的关键会计政策和估算。
使用预估的
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设影响于简明合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额 。此类管理估计和假设包括,但不限于,客户合同中包含的每个不同履约义务的独立销售价格、递延佣金的受益期、无形资产的估值、财产和设备的使用年限以及可识别的无形资产、基于股票的 补偿费用和所得税。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场 信息
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编280(“ASC 280”),分部报告,为报告有关经营分部的信息建立了 标准。运营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于其的单独财务信息,由首席运营决策者或决策小组 在决定如何分配资源和评估业绩时进行定期评估。
公司的首席运营决策者是首席执行官,他在做出关于分配资源和评估公司业绩的决策时,审查按照公认会计原则编制的部门的财务业绩和运营结果 。
公司已确定其应报告的细分市场是通过简化新药申请(“ANDA”)获得上市批准的产品和通过新药申请(“NDA”)获得上市批准的产品。 ANDA产品称为仿制药,NDA产品称为品牌药品。在截至2024年和2023年3月31日的财政年度内,公司暂停了新发展区的进一步开发并未从事业务活动。 因此,在2024年和2023年3月31日期间,公司只从事单一经营部门的业务活动 。
目前没有部门间收入。由于首席运营决策制定者不按业务部门审查这些信息,因此下面不提供按业务部门划分的资产信息。报告分部遵循本公司编制综合财务报表时使用的相同会计政策。详情请参阅附注15。
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精英 制药公司和子公司
合并财务报表附注
(经审计)
收入 确认
该公司从制造和许可费以及向药房和机构的药品分销商销售带有Elite标签的仿制药中获得收入。 制造费用包括开发止痛产品、生产一系列经批准的ANDA仿制药产品、通过生产配方和开发新产品。 销售Elite Label产品获得的收入按其可变现净值记录,可变现净值由合同减去的发票总额构成,包括但不限于退款、折扣和计划回扣(视情况而定)。许可费用 包括通过许可将产品商业化和收取特许权使用费,或扩大与其他制药公司的许可协议,包括共同开发项目、合资企业和其他合作。
在ASC 606下,来自与客户联系的收入(“ASC 606”),当客户获得对承诺商品或服务的 控制权时,公司确认收入,其金额反映了预期为换取该等商品或服务而收取的对价。本公司按照ASC606规定的五步模式确认收入:(I)确定与客户的合同(S) ;(Ii)确定合同中的履约义务(S);(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务(S);以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务的情况下,才将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司将评估每份合同中承诺的商品或服务,确定那些 是履约义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后,当履行义务得到履行时(或作为履行义务),公司确认分配给相应履行义务的交易价格的 金额为收入。代表第三方征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的产品和服务的描述,以及履行履约义务的性质、履行义务的时间和适用的重要付款条件:
a) 制造费用
如果产品获得 批准, 公司将根据合同为第三方生产控制释放产品。这些产品包括使用控释药物技术的产品。该公司还开发和销售(自己或通过许可给其他公司)仿制药和专有控释药品。
当客户根据合同中的合同发货条款获得对公司产品的控制权时,公司确认收入,此时视为履行义务已完成。公司主要负责履行提供产品的承诺,负责确保产品是按照相关供应协议生产的 ,并在库存运送给商业合作伙伴期间承担损失风险。收入是指公司因将产品转让给客户而预期获得的对价金额。
b) 许可证费
公司签订许可和开发协议,其中可能包括多种创收活动,包括里程碑付款、许可费、产品销售和服务。该公司根据ASC 606分析其许可和开发协议的每个要素,以确定适当的收入确认。许可协议的条款可能包括向公司支付许可费、不可退还的预付许可费、在实现指定目标时的里程碑付款和/或 产品销售的版税。
如果合同包含单个履约义务,则整个交易价格将分配给单个履约义务。 包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格来分配交易价格。本公司根据履约义务单独销售的价格确定独立的销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格 ,公司将考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价准则等现有信息来估计独立销售价格。
公司在某个时间点确认不可退还的预付款收入,通常是在完成向客户交付相关的 知识产权之后。对于那些取决于未来特定事件发生情况的里程碑付款 (例如,产品获得FDA批准后应支付的款项),公司决定在计算合同的总对价时需要考虑这些付款,作为使用最可能金额法的可变对价的组成部分。 因此,公司评估每个里程碑,以确定实现每个里程碑背后的可能性和实质。鉴于未来事件发生的内在不确定性,公司将在收入逆转的可能性不大的情况下确认里程碑的收入,收入逆转的可能性不大,通常发生在事件接近或完成时。
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精英 制药公司和子公司
合并财务报表附注
(经审计)
需要重要的 管理层判断来确定一项安排所需的努力程度以及公司 预计在多长时间内完成该安排下的履行义务。如果公司不能合理地估计其履行义务 何时完成或变得无关紧要,则收入确认将推迟,直到公司能够合理地进行此类估计。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入。
在确定合同的交易价格时,如果客户的付款发生在 之前较长时间或在履行后较长时间,从而产生重要的融资部分,则会进行调整。应用ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计,如果公司履行合同规定的义务与客户付款之间的时间不超过一年,则公司不评估是否存在重大融资组成部分。截至2024年3月31日,该公司的所有合同均未包含重要的融资内容。
根据ASC 606-10-55-65,在随后销售客户产品时确认版税。
c) 以Elite的标签销售产品
公司于2023年4月1日开始直接销售公司自有品牌的产品。许可协议将继续适用于部分产品 。然而,随着这一过渡,现在报告的大部分制造和许可费将被向药店和机构的分销商销售Elite标签药品的收入取代 。
当客户根据合同运输条款获得对公司产品的控制权时,公司确认收入。 此时,履行义务被视为完成。本公司主要负责履行 交付产品的承诺,并承担库存在运往买方途中的损失风险。收入按销售Elite标签药品赚取的对价金额 按其可变现净值记录,可变现净值由合同减去的发票总额 减去,包括但不限于按存储容量使用计费、折扣和计划返点(视情况而定)。
该公司向批发商提供销售给各种最终客户的退款,包括但不限于医院、团购组织、 和药店。按存储容量使用计费表示批发商支付的价格与最终客户为产品支付的价格之间的差额。该公司对按存储容量使用计费的估计是基于管理层对预期产品退货、其他 回扣以及历史信息的假设。
收入分解
在 下表中,收入按公司产生的收入类型分类。公司在 时间点确认所有业绩义务的收入。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的财政年度内,本公司暂停了新发展区的进一步发展 ,并未从事任何业务活动。因此,在2024年3月31日和2023年3月31日期间,结果公司仅在单个运营部门从事业务活动。该表还包括按分类的收入与可报告部门的对账:
对于 截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
保密协议: | ||||||||
许可费 | $ | $ | ||||||
总计 NDA收入 | ||||||||
安达: | ||||||||
制造业 费 | $ | $ | ||||||
许可费 | ||||||||
总计 安达收入 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
有关可报告分部以及按分部划分的营业收入与所得税前营业收入的对账的选定 在附注15中披露。
现金
现金 包括银行存款现金和货币市场工具。该公司将现金存放在高质量的美国金融机构 ,迄今为止其任何余额均未出现损失。
受限 现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日
,公司拥有美元
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精英 制药公司和子公司
合并财务报表附注
(经审计)
应收账款和预计信贷损失准备(ASU 2016-13)
应收账款 包括客户应收余额、扣除预计信贷损失的估计准备金以及其他合同扣减,包括但不限于退款、折扣和计划返点。在确定可收集性时,将评估历史趋势,并定期审查特定的客户问题,以得出适当的允许量。
预期信贷损失拨备是根据本公司于2023年4月1日采纳的现行会计准则更新(“ASU”)2016-13年度“金融工具-信贷损失”(题目326)“金融资产信贷损失计量”(“CECL”) 减值模式下未来收取的可能性而厘定,并于下文最近采纳的会计声明中讨论 。在CECL减值模式下,本公司采用损失率法来确定其拨备,该方法基于使用本公司历史损失率的账龄 时间表。本公司在决定其估计损失率时,亦会考虑合理及可支持的当前资料,例如外部预测、宏观经济趋势或其他因素,包括客户的信贷风险及过往亏损经验。当局会定期评估津贴是否足够。账户余额在用尽所有催收手段后注销,余额被视为无法收回。随后的回收计入拨备。 拨备的变动计入发生期间的信贷损失调整。
在2023年4月1日之前,贸易应收账款是根据特定客户的信用风险、过去的收款历史和管理层对其他风险的评估,扣除预期信用损失准备后的净额。预计将在2024年3月31日至2028年3月31日期间开具账单的未开单应收账款产生的预期信贷损失包括根据预计通胀、预计GDP下降和预计失业率等因素估计的额外风险溢价。
修订于2023年4月1日对本公司生效,必须采用修改后的追溯方法,并根据需要通过自会计年度开始时的留存收益进行累积影响调整。虽然该标准修改了信用损失准备的计量,但它不改变我们贸易或未开单应收账款的信用风险。
2023年4月1日生效后应用CECL方法的影响对公司的综合财务报表并不重要 。
公司在CECL下的信用损失估计额是使用损失率法确定的,该损失率受到某些预测经济因素的影响。除了本公司的信贷损失定量拨备外,本公司还 纳入了可能与独特风险、当前经济状况的变化(可能未在量化衍生结果中反映)或其他相关因素有关的定性调整,以进一步告知公司的信贷损失拨备估计 。
此外, 由于本公司估计未来信贷损失的时间范围扩大,本公司未来的信贷损失拨备可能会出现更大的波动性。可能导致此类波动的因素包括但不限于客户基础的构成和信用质量、经济状况和预测的变化、所使用的信用损失拨备模型、模型中包含的数据、相关的质量拨备框架以及公司的评估技术。
估计津贴为#美元除外
库存
存货 以成本或可变现净值中的较低者按批号的具体标识进行记录。
长寿资产
当事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,公司会定期评估长期资产(包括物业及设备及无形资产)的公允价值。
财产和设备按成本列报。折旧以直线法计提,以相应资产的估计使用年限为基础,其范围为至
当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧将从账目中扣除,由此产生的 损益(如果有)将在收入中确认。
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ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并财务报表附注
(经审计)
无形资产
公司将某些成本资本化以收购无形资产;如果确定此类资产的使用寿命有限,则按直线方式在估计使用寿命内摊销。收购无限活体无形资产的成本,如与ANDA相关的成本,将相应资本化。
公司至少每年(截至3月31日)对其无形资产进行减值测试,当事件或情况发生变化时, 表明可能已发生减值。在确定是否出现减损指标时,需要进行大量判断。这些指标可能包括但不限于:公司预期未来现金流大幅下降;公司股价和市值持续大幅下降;法律因素或公司各部门的商业环境发生重大不利变化;意料之外的竞争;以及增长速度放缓。
在截至2023年3月31日的年度内,公司确定了已发生的减值指标,并计入减值费用$
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日期间公司的无形资产:
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||
预计使用寿命 | 总账面金额 | 添加 | 减值损失 | 累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||||||||
专利申请费用 | * | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
安达收购成本 | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
2023年3月31 | ||||||||||||||||||||||
预计使用寿命 | 总账面金额 | 添加 | 减值损失 | 累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||||||||
专利申请费用 | * | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
安达收购成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
* |
研究和开发
研究和开发费用计入已发生费用。
或有事件
偶尔,公司可能会涉及正常业务过程中产生的索赔和法律程序。如果公司认为负债很可能已经发生,且金额可以合理估计,则为负债计提准备金。 如果这些估计和假设发生变化或被证明是不正确的,可能会对公司的合并财务报表产生重大影响 。意外情况本质上是不可预测的,对价值的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断,并可能严重依赖估计和假设。
2023年8月17日,Elite向仿制药Oxycontin提交了其ANDA第四段认证,在Elite于2023年9月19日获得FDA接受ANDA 后,Elite根据《哈奇-瓦克斯曼法案》的要求向专利权人和NDA持有人发送了一封通知信。2023年11月14日,普渡制药向新泽西州地方法院提起专利侵权诉讼。Elite与普渡 达成协议,将诉讼暂缓六个月。Elite是否推出仿制药奥施康定将取决于FDA的批准,以及涉及普渡的各种诉讼的结果,或者Orange Book上列出的专利到期。截至本年度报告以10-K表格提交之日起,该等诉讼的结果不能确定地预测,但本公司预期任何该等事宜的最终结果(如有)将不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并财务报表附注
(经审计)
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于估计未来确认 可归因于现有资产及负债账面金额与其各自计税基础之间差额的财务报表的税项后果。递延税项资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。如适用,本公司会计入减值准备,以扣减其认为日后无法变现的任何递延税项资产。
公司确认其已经采取或预期采取的不确定纳税状况的好处,如果该
纳税状况经税务机关审查后,基于该状况的技术价值,该纳税状况更有可能持续下去。
该公司在美国境内的多个税务管辖区开展业务。在适用的诉讼时效到期之前,本公司仍需在所有税务管辖范围内接受审查。截至2024年3月31日,我们主要税收管辖区仍需 审查的纳税年度摘要为:美国-联邦,2020年及以后,以及州,2019年及以后。本公司记录与未确认税收优惠相关的利息和罚款的政策是将此类利息和罚款作为所得税支出的组成部分进行记录。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,公司没有任何未确认的税务头寸。
认股权证和优先股系列的会计处理是根据ASC 470提供的指导确定的。债务、ASC 480、区分负债与股权和ASC 815,衍生工具和套期保值,视情况而定。独立金融工具的每一项功能,包括但不限于与后续摊薄发行、股息发行、股权出售、配股、强制转换、可选赎回、每月自动转换、股息和行使有关的任何权利,均根据公司财务报表中适当分类的决定进行评估 。
公司根据ASC 718核算股票薪酬, 薪酬--股票薪酬。根据公允价值确认条款,基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量,并根据奖励条款以直线方式确认为必要服务期间的费用。以股票为基础向非员工支付的费用在授予之日是完全既得利益且不可没收的,在该日期进行计量和确认,除非 有服务合同条款,在这种情况下,此类补偿将在合同期限内摊销。发生没收时,公司会对其进行 核算。
根据公司的董事薪酬政策和某些雇佣合同,董事的费用和部分员工工资将通过发行公司普通股(“普通股”)代替现金支付。 该股票的估值按季度计算,等于 公司普通股的平均收盘价。本公司将已赚取但未发行的基于股票的补偿计入应计费用。
销售ANDA
于截至2023年3月31日止年度内,本公司与Pyros PharmPharmticals,Inc.(“Pyros”)订立协议
,据此,本公司向Pyros出售其非专利药物Sabril(“Sabril产品”)的权利及本公司批准的简化新药申请(ANDA)的权利。该公司以#美元的价格出售了对Pyros的权利。
在将其Sabril产品出售给PYROS的同时,本公司与PYROS签署了制造和供应协议(“PYROS 协议”)。根据PYROS协议的条款,该公司将在为期三年的时间里获得生产和包装Sabril的每种药物的商定价格。每个PYROS协议的收入将被确认为对 生产和供应的药品的控制(在交付时)。
该公司遵循ASC 260,每股收益它要求在具有复杂资本结构的所有实体的损益表表面列报基本和摊薄每股收益(“EPS”) ,并要求基本EPS计算的分子和 分母与摊薄EPS计算的分子和分母进行协调。在随附的财务报表中,每股基本收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收益的计算不包括衍生工具的公允价值变动或会产生反摊薄作用的证券转换。
由于截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的普通股平均市价不超过认股权证的行使价, 认股权证转换为 所有期间的普通股股份均不包括在计算每股摊薄净收入时使用的股份数量中,因为纳入这些股份将具有反摊薄作用。
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合并财务报表附注
(经审计)
截至3月31日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分子 | ||||||||
净收入--基本收入 | $ | $ | ||||||
稀释工具对净利润的影响 | ( | ) | ||||||
净收益--摊薄 | $ | $ | ||||||
分母 | ||||||||
已发行普通股加权平均股份-基本 | ||||||||
股票期权的稀释效应 | ||||||||
已发行普通股加权平均股份--摊薄 | ||||||||
每股净收益 | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ |
由于截至2024年3月31日止年度普通股的平均市价并未超过股票期权的行权价,因此股票期权转换为 截至2024年3月31日止年度的普通股股份已被 从计算每股摊薄净收益时所用的股份数目中剔除,因为纳入这些股份会产生反摊薄作用。
金融工具的公允价值
ASC 820,公允价值计量和披露(“ASC 820”)提供了根据公认会计原则计量公允价值的框架。
ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格 。ASC 820建立了公允价值等级,区分(1)基于从独立来源(可观察到的投入)获得的市场数据开发的市场 参与者假设,以及(2)实体自己对基于在该情况下可获得的最佳信息(不可观察的 输入)开发的市场参与者假设的假设。
公允价值等级由三个大的等级组成,对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。ASC 820下的公允价值层次结构的三个层次如下:
● | 级别 1-在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。 | |
● | 第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。二级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ;非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;资产或负债可观察到的报价以外的其他投入;以及主要来源于或通过相关性或其他方式得到可观察到的市场数据证实的投入。 | |
● | 第 3级-资产或负债无法观察到的输入。 |
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合并财务报表附注
(经审计)
定期衡量
下表介绍了本公司按公允价值经常性计量的负债信息,按公允价值体系中计量的水平汇总而成:
金额为 | 公允价值计量使用 | |||||||||||||||
公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
衍生金融工具-凭证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年3月31 | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
衍生金融工具-凭证 | $ | $ | $ | $ |
有关确定公允价值时使用的具体输入数据,请参阅 注11。
由于这些工具的期限较短,公司的金融资产和负债(例如现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用)的 的公允价值接近其公允价值。 根据类似期限的当前借款利率,长期债务和应付关联方贷款的公允价值接近 公允价值。
非金融 非经常性按公允价值计量的资产
无形资产、财产和设备等非金融资产只有在确认减值损失时才按公允价值计量。在截至2024年3月31日的年度内,公司并无记录减值费用。该公司记录的减值约为#美元。
库房 库存
公司按收购成本记录库存股,并将库存股作为股东权益的组成部分。
使用权 资产和租赁负债
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02号“租赁”(主题842)(“ASU 2016-02”),修改了承租人和出租人的租赁会计 ,以提高透明度和可比性,方法是确认根据先前会计准则被归类为经营性租赁和融资租赁的租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息 。
承租人应确认支付租赁款项的租赁责任和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于经营性租赁和融资租赁,使用权资产和租赁负债最初按租赁付款的现值按贴现率计量。本公司的租赁贴现率通常基于其递增的借款利率,因为本公司租赁中隐含的贴现率很容易确定。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁、使用权资产和租赁负债。融资租赁包括在我们综合资产负债表中的财产、设备和租赁负债中。用于支付运营费用的租赁费用在租赁期限内按 直线基础确认。融资租赁的利息和摊销费用按直线法在租赁期内确认。
对于租期为12个月或以下的租赁,承租人可按标的资产类别作出会计政策选择 不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择,则应在租赁期限内按一般直线原则确认此类租赁的租赁费用。
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(经审计)
最近 发布了会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量 。这一更新要求立即确认管理层对当前预期信贷损失(“CECL”)的估计。 在以前的模式下,仅在发生损失时才确认损失。新模型适用于所有未按公允价值通过净收入入账的金融工具。该标准在2022年12月15日之后的财年对符合较小报告公司资格的公共实体有效。允许及早领养。本公司目前正在评估这一更新对综合财务报表的影响,预计不会对综合财务报表产生重大影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09(主题740),对所得税披露的改进,加强了对所得税税率调节、已支付的国内和外国所得税的披露要求,要求披露司法管辖区已支付的分类所得税、未确认的税收优惠,并修改了其他与所得税相关的披露要求。该修正案自2024年12月15日起每年生效。及早采用是允许的,而且应该有前瞻性地应用。本公司目前正在评估采用本指引对其合并财务报表的影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280):可报告分部的改进》,旨在通过要求所有公共实体披露年度和中期增量分部信息来改进财务报告,使投资者能够开发更多决策有用的财务分析。目前,主题280要求公共实体披露有关其可报告部门的某些信息。在某些情况下,主题280还要求披露其他指定的细分项目和金额 。本ASU中的修正案不会更改或删除这些披露要求,也不会更改公共实体识别其运营部门、汇总这些运营部门或应用量化阈值来确定其应报告部门的方式。本ASU适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年 年内的过渡期。允许及早领养。我们预计ASU 2023-07的要求不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
管理层已评估最近发布的会计声明,认为这些声明中的任何一项都不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
注: 2.盘存
库存 包括以下内容:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
原料 | ||||||||
库存 | $ | $ |
注: 3.财产和设备,净额
财产和设备包括:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
土地、建筑和改善 | $ | $ | ||||||
实验室、制造、仓库和运输设备 | ||||||||
办公设备和软件 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
财产和设备,毛额 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧
费用为$
注: 4.应计费用
应计费用 包括:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
共同开发利润分成 | $ | $ | ||||||
所得税 | ||||||||
员工奖金 | ||||||||
审计费 | ||||||||
法律和专业费用 | ||||||||
导演费 | ||||||||
顾问合同费 | ||||||||
以普通股支付的工资和费用 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
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(经审计)
注: 5.NJEDA债券
2005年8月,公司通过发行A系列和B系列免税债券(“NJEDA债券”和/或“债券”),为1999年发行的债券进行了再融资。2014年7月,公司按票面价值注销了所有未偿还的B系列票据以及所有应计的到期和欠款利息。
就A系列债券而言,本公司须维持偿债准备金。偿债准备金在随附的综合资产负债表中被归类为
受限现金。NJEDA债券要求公司在9月1日根据贷款文件中指定的金额支付年度本金,并在3月1日和9月1日支付相当于未偿还本金到期利息的半年利息。A系列债券的年利率为
以下各表汇总了本公司的应付债券责任:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
应付债券总额 | ||||||||
NJEDA债券-A系列债券 | $ | $ | ||||||
减去:应付债券的当期部分(在扣除债券发行成本之前) | ( | ) | ( | ) | ||||
应付债券的长期部分(扣除债券发行成本之前) | $ | $ | ||||||
债券发行成本 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
债券发行成本,净额 | $ | $ | ||||||
应付债券的当期部分--扣除债券发行成本 | ||||||||
应付债券的当期部分 | $ | $ | ||||||
减去:提供成本的债券将在未来12个月内偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付债券的本期部分,扣除债券发行成本 | $ | $ | ||||||
应付债券的长期部分-扣除债券发行成本 | ||||||||
应付债券的长期部分 | $ | $ | ||||||
减:债券发行成本将在未来12个月后摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付债券的长期部分,扣除债券发行成本 | $ | $ |
摊销费用
为$
未来五年债券的期限 如下:
截至三月三十一日止的年度, | 量 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
此后 | ||||
$ |
注: 6.应付贷款
2022年4月2日,公司和Elite Labs与East
West Bank(“EWB”)签订了贷款和担保协议(“EWB贷款协议”)。根据EWB贷款协议,公司和Elite Labs获得一笔本金为$
的定期贷款
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(经审计)
2022年7月1日,东亚银行提供了一笔按揭贷款(“东亚银行按揭贷款”),金额为$。
在EWB定期贷款的地方,本公司已与个别贷款人订立抵押本票,利率与EWB定期贷款相若,但限制性较低(“本票”)。截至2023年6月2日,向首席执行官兼董事会主席纳斯拉特·哈基姆开出了一张本票,金额为$
应付贷款 包括以下内容:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
应付按揭贷款 | $ | $ | ||||||
应支付的设备和保险融资贷款 | ||||||||
减去:应付贷款的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付贷款的长期部分 | $ | $ |
与应付贷款相关的利息支出为#美元。
贷款 未来五年的本金支付如下:
未来本金余额 | ||||
截至三月三十一日止的年度, | 量 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
2030年及其后 | ||||
本金余额合计 | $ |
注: 7.关联方贷款
公司与个人贷款人签订了担保本票,利率与EWB定期贷款相当,但契约较少(“Hakim本票”)。这些契约包括及时提交纳税申报表和财务报表,
以及在哈基姆期票有效期内不出售、租赁或转让公司大部分资产的协议
。2023年6月2日,公司与首席执行官兼董事会主席纳斯拉特·哈基姆签订了一张本票,根据该票据,公司借入本金总额为#美元。
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(经审计)
本公司于2023年6月30日与Davis Caskey订立抵押本票(“Caskey本票”)。
Caskey本票本金余额为#美元。
注: 8.递延收入
递延的
总收入为$
注: 9.承付款和或有事项
偶尔,公司可能会涉及正常业务过程中产生的索赔和法律程序。如果公司认为负债很可能已经发生,且金额可以合理估计,则为负债计提准备金。 如果这些估计和假设发生变化或被证明是不正确的,可能会对公司的合并财务报表产生重大影响 。意外情况本质上是不可预测的,对价值的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断,并可能严重依赖估计和假设。
2023年8月17日,Elite向仿制药Oxycontin提交了其ANDA第四段认证,在Elite于2023年9月19日获得FDA接受ANDA 后,Elite根据《哈奇-瓦克斯曼法案》的要求向专利权人和NDA持有人发送了一封通知信。2023年11月14日,普渡制药向新泽西州地方法院提起专利侵权诉讼。Elite与普渡 达成协议,将诉讼暂缓六个月。Elite是否推出仿制药奥施康定将取决于FDA的批准,以及涉及普渡的各种诉讼的结果,或者Orange Book上列出的专利到期。截至2024年3月31日,此类诉讼的结果无法确切预测,但本公司预计,任何此类事件的最终结果(如果有的话)将不会对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
运营 租约
该公司签订了一个位于新泽西州诺斯维尔勒德洛大道135号的单层仓库(勒德洛大道)的一部分的运营租约。租约“),始于2010年。2021年6月30日,本公司行使了续期期权,该期权包括 有效期,自2022年1月1日起至2026年12月31日止。勒德洛大道。租约于2022年7月1日终止,当时公司购买了标的物业。
本公司于2020年10月订立于佛罗里达州蓬帕诺海滩的办公空间营运租约(“蓬帕诺写字楼租赁”)。
蓬帕诺写字楼租赁约为
该公司签订了一份租赁协议,租赁位于新泽西州诺斯维尔勒德洛大道144号(勒德洛大道144号)的一层仓库的一部分。租约“)。
公司在开始时评估一项安排是租赁还是包含租赁。对于被视为租赁或包含单独入账的租赁的安排,本公司确定租赁开始日的使用权资产 和租赁负债的分类和初始计量,该日是标的资产可供使用的日期。公司 已选择将与其租赁关联的非租赁组成部分和租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行会计处理。
公司确认使用权资产,它代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,以及 租赁负债,它代表公司在租赁期内产生的付款义务的现值。 租赁付款的现值使用租赁中的隐含利率或递增借款利率来计算 。
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(经审计)
融资 租赁
本公司于2023年11月订立设备融资租赁(“Waters Equipment Lease”)。Waters设备租赁与实验室设备有关,购置成本为#美元。
本公司于2024年2月订立仓储设备融资租赁(“仓储设备租赁”)。仓库设备租赁与仓库设备有关,购置成本为#美元。
本公司于2024年2月订立设备融资租赁(“2024年2月设备租赁”)。
2024年2月设备租赁与制造设备有关,购置成本为#美元
于2024年3月,本公司就制造资产订立了三份独立的融资租赁(“2024年3月设备租赁”)。
2024年3月的设备租赁涉及安装在本公司位于新泽西州诺斯维尔勒德洛大道144号的工厂的制造设备和保险库,总收购成本为$。
如果满足以下任何条件,则租赁被归类为融资租赁:
租赁 合并资产负债表中的资产和负债分类如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||||
租赁 | 分类 | 2024 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||||
金融 | 融资租赁--使用权资产 | $ | $ | |||||||
运营中 | 经营租赁-使用权资产 | |||||||||
租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
负债 | ||||||||||
当前 | ||||||||||
金融 | 租赁义务-融资租赁 | $ | $ | |||||||
运营中 | 租赁义务-经营租赁 | |||||||||
长期的 | ||||||||||
金融 | 租赁义务-融资租赁,扣除流动部分 | |||||||||
运营中 | 租赁义务-经营租赁,扣除流动部分 | |||||||||
租赁总负债 | $ | $ |
租金
费用按直线法记录。勒德洛大道135号下的租金费用。终止租约为美元
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(经审计)
下表 显示了Pompano办公室租赁和 Waters设备租赁下的未来最低租金付款(不包括税款、保险和其他费用):
截至三月三十一日止的年度, | 经营租赁金额 | 融资租赁金额 | 总 | |||||||||
2025 | $ | $ | $ | |||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
2028 | ||||||||||||
2029 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
减去:利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁付款现值 | $ | $ | $ |
我们租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
租赁期限和贴现率 | 2024 | 2023 | ||||||
剩余租期(年) | ||||||||
经营租约 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
贴现率 | ||||||||
经营租约 | % | % | ||||||
融资租赁 | % |
注: 10.优先股
J系列可转换优先股
2017年4月28日,公司创建了J系列可转换优先股(“J系列优先股”)以及
指定证书。共
注: 11.衍生金融工具-预算
公司根据ASC 815对其独立工具进行评估和核算, 衍生工具会计 和对冲活动.
公司发行了认购证,期限为
该公司拥有
2017年4月28日,公司与公司董事会主席总裁、首席执行官哈基姆订立交换协议,公司向哈基姆颁发
J系列认股权证的有效期为
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(经审计)
对于普通股或普通股等价物的任何发行或视为发行,行权价格可能会以低于当时行权价格的有效 价格进行调整。J系列认股权证还规定了在发生某些 惯例事件时的其他标准调整。
J系列权证的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来计算J系列权证的公允价值:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
公司普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
初始行权价 | $ | $ | ||||||
认股权证期限(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % |
按公允价值经常性计量的权证(3级金融工具)的变动情况如下:
2022年3月31日的余额 | $ | |||
衍生金融工具的公允价值变动-认股权证 | ( | ) | ||
2023年3月31日的余额 | $ | |||
衍生金融工具的公允价值变动-认股权证 | ||||
2024年3月31日的余额 | $ |
注: 12.股东权益
林肯 Park Capital交易-2020年7月8日购买协议
2020年7月8日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“2020 LPC购买协议”)和注册权协议,根据该协议,林肯公园已承诺购买
于截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度内,本公司并无根据2020年LPC购买协议发行任何普通股。此外,根据2020年LPC收购 协议,没有向林肯公园发行任何股份作为额外承诺股。2020年LPC购买协议于2023年8月1日到期。
普通股活动摘要
2023年11月22日,公司发布
2023年12月29日,公司发布
2024年3月29日,公司发布
2024年3月29日,公司发布
截至2024年3月31日, 已发行普通股和普通股 已发行普通股。
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(经审计)
截至2023年3月31日,有 已发行普通股和普通股 已发行普通股。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,本公司发行了 和 分别发行普通股,普通股发行情况摘要如下:
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分别于2023年3月31日和2022年3月31日发行的普通股 | ||||||||
为支付董事费用、薪金和咨询费而发行的普通股 | ||||||||
本财政年度内发行的普通股 | ||||||||
分别于2024年和2023年3月31日发行的普通股 |
本公司支付给董事和员工的薪酬包括发行普通股或通过授予购买普通股的期权。
基于股票的董事薪酬
公司于2009年10月制定并于2016年1月进一步修订的董事薪酬政策包括: 在2023年4月1日之前,董事的部分费用将以发行公司普通股的方式支付, 以现金形式支付,该等股票的估值按季度计算,等于 公司普通股的平均收盘价。自2023年4月1日起,所有董事费用均以现金支付。
在截至2024年3月31日的年度内,本公司累计收取董事手续费共计$
在截至2024年3月31日的会计年度之前,董事已赚取并被拖欠上一会计年度的应计董事费用,
该等应计董事费用总额为
2023年4月1日普通股欠款余额 | $ | |||
获奖股份 | ||||
股票负债的公允价值变动 | ||||
普通股于2023年11月22日发行 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的普通股欠款余额 | $ |
基于股票的 员工/顾问薪酬
与本公司总裁、首席执行官及若干其他雇员签订的雇佣合约,以及与若干顾问签订的雇佣合约,包括以发行本公司普通股以代替现金方式支付每位员工部分薪金或顾问费的条款,该等股份的估值按季度计算,并相等于本公司普通股的平均收市价。
2023年4月1日普通股欠款余额 | $ | |||
获奖股份 | ||||
股票负债的公允价值变动 | ||||
已发行普通股 | ( | ) | ||
非现金负债的结算 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的普通股欠款余额 | $ |
在截至2024年3月31日的年度内,公司应计
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(经审计)
2023年11月6日,本公司与一名于2022年2月7日离职的前高管签订了和解协议。与这位前高管的雇佣协议包括每年#美元的薪酬。
2023年12月29日,公司发布 支付应计咨询费的普通股。
2024年3月29日,该公司发布了 支付应计咨询费的普通股。
选项
根据其2014年股权激励计划和2024年股权激励计划,公司确实授予并可能授予高级管理人员、特定员工以及董事会成员和顾问委员会成员股票期权。所有期权均已 以等于或高于本公司普通股在授予之日的公允市值的价格授予。通常情况下,授予期权的行使期最长为三年,自授予之日起十年到期。
期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。每项奖励的行使价一般不低于截至该奖励日生效的每股公允价值。使用布莱克-斯科尔斯模型确定公允价值受到公司股票公允价值以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响,这些变量包括预期价格波动、无风险利率和预计的员工股票期权行使行为。本公司 使用本行业同类公司的历史股价波动组合来估计其预期波动率。 由于本公司没有足够的行使历史来估计其历史期权奖励的期限,因此本公司针对员工的股票期权的预期期限已使用“简化”奖励方法 确定。无风险利率 参考美国国债收益率曲线确定。预期股息收益率为零,原因是该公司从未支付过现金股息,并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
期限(年) | ||||||||
行权价格 | $ -$ | $ -$ | ||||||
股息率 | ||||||||
预期波动率 | %- % | %- % | ||||||
无风险利率 | %- % | %- % |
股份 基础期权 | 加权 平均值 行权价格 | 加权平均 剩余合同 期限(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
截至2023年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
过期并被没收 | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
截至2024年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2024年3月31日取消 | $ | $ |
未偿还期权的合计内在价值按标的奖励的行权价与公司普通股于2024年3月31日的报价之间的差额计算。
2023年9月5日,根据2014年计划向首席财务官授予期权,以购买 普通股。这些期权的行权价为$。 每股,即普通股在授予之日的公允市值。
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(经审计)
在2023年9月19日,根据2014年计划向一名员工授予了购买 普通股 股票。这些期权的行权价为$。 每股,即授予日普通股的公允市场价值。
在2023年10月2日,根据2014年计划向一名员工授予了购买 普通股 股票。这些期权的行权价为$。 每股,即授予日普通股的公允市场价值。
在2023年11月11日,根据2014年计划向一名员工授予了购买 普通股 股票。这些期权的行权价为$。 每股,即授予日普通股的公允市场价值。 .
根据2014年计划于截至2024年3月31日止年度内授予的股票期权的加权平均授出日期公允价值为$。 .
注: 14.集中度和信贷风险
收入
三个
客户约占
两个
客户约占
应收账款
两个
客户约占
一个
客户约占
采购
两家供应商约占
一个
供应商约占
注: 15.细分结果
FASB ASC 280-10-50要求使用“管理方法”模型进行细分报告。管理方法基于 公司管理层在公司内部组织部门做出运营决策和评估业绩的方式。 可报告的部门基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或 管理层拆分公司的任何其他方式。
公司历来确定其可报告的细分市场是用于非专利产品的ANDA和用于品牌产品的NDA。 公司根据与每个报告部门相关的营销授权和其首席运营决策者使用的财务信息来确定其报告部门,以作出有关向报告部门分配资源和财务业绩的决策。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的财政年度内,本公司已暂停进一步发展新发展区,并已 不再从事业务活动。因此,在2024年3月31日和2023年3月31日期间,结果公司只在一个经营部门中从事业务活动 。
由于首席运营决策者不按 部门审查资产信息,因此下面不提供按业务部门划分的资产信息。报告部门遵循本公司编制综合财务报表时使用的相同会计政策 。
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以下代表公司可报告分部的选定信息:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
按部门划分的营业收入 | ||||||||
安达 | $ | $ | ||||||
按分部划分的营业收入 | $ | $ |
公司指出
下表 将公司按分部划分的营业收入与公司 合并经营报表中报告的所得税前收入进行了对账:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
按分部分列的营业收入 | $ | $ | ||||||
企业未分配成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
债务发行成本的利息支出和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产减值准备 | ( | ) | ||||||
折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
重大非现金项目 | ( | ) | ||||||
衍生工具公允价值变动 | ( | ) | ||||||
股票负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | $ | $ |
注 16. 关联方协议
Mikah Pharma,LLC协议
2020年5月,Praxgen(前身为SunGen Pharma LLC)根据一项资产购买协议,将其在《Praxgen协议》下关于苯丙胺IR和苯丙胺ER的权利和义务转让给Mikah Pharma LLC(“Mikah”)。安非他明IR和安非他明ER的ANDA现在注册在Elite的名下。Mikah现在将成为Elite在苯丙胺IR和ER方面的合作伙伴,并将承担Praxgen这些产品的所有权利和义务。Mikah由关联方Nasrat Hakim和公司首席执行官兼董事会主席总裁于2009年创立。
2021年6月,本公司与Mikah签订了一项开发和许可协议,据此Mikah将从事仿制药产品的研究、开发、销售和许可。此外,Mikah将合作开发和商业化仿制药产品,包括配方开发、分析方法开发、制造、销售和营销。 最初确定了两种仿制药供各方开发。
截至2024年3月31日,该公司的欠款总额为$
顾问 协议
与某些顾问签订的雇佣合同包括通过发行公司普通股 代替现金支付一部分咨询费的条款,此类股票的估值按季度计算,等于公司普通股的平均收盘价。2023年12月29日,公司发布 普通股 偿还欠一名顾问的应计咨询费。
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注: 17.所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 所得税前收入分别为50万美元和400万美元。
所得税拨备的组成部分 为(金额以千计):
截至3月31日的一年(以千计) | 2024 | 2023 | ||||||
当前拨备(福利): | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
州和地方 | ||||||||
总当期拨备 | ||||||||
递延准备金(福利): | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
州和地方 | ( | ) | ||||||
递延准备金总额(福利) | ( | ) | ||||||
所得税拨备 | $ | ( | ) | $ |
联邦法定税率与公司有效税率的对账 如下:
截至3月31日的一年(以千计) | 2024 | 2023 | ||||||
联邦所得税税率 | $ | $ | ||||||
扣除联邦福利后的州税和地方税 | ( | ) | ||||||
衍生金融工具公允价值不可扣除的变化 | ||||||||
股票负债公允价值不可扣除变化 | ||||||||
其他永久性物品 | ||||||||
上一年推迟调整 | ( | ) | ||||||
税收抵免 | ( | ) | ||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
实际税率 | $ | ( | ) | $ |
F-26 |
ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并财务报表附注
(经审计)
截至2024年和2023年3月31日,递延所得税资产和负债的主要组成部分如下(金额以千美元计):
截至3月31日(以千计) | 2024 | 2023 | ||||||
递延税项资产: | ||||||||
租赁责任 | $ | $ | ||||||
固定资产 | ||||||||
秒174 R & E资本 | ||||||||
预期信贷损失准备 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
研发积分 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
评税免税额 | ( | ) | ||||||
递延税项净资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
使用权资产 | ( | ) | ||||||
无形资产 | ( | ) | ||||||
递延税项负债 | ( | ) | ||||||
递延税项净资产 | $ | $ |
该公司的所得税优惠为$
截至2024年3月31日,该公司的联邦净营业亏损为$
公司记录与未确认的税收优惠相关的利息和罚款的政策是将此类利息和罚款记录为所得税费用的组成部分。截至2024年3月31日的年度内,并无应计利息或罚款金额。管理层预计其未确认的税收优惠明年不会有任何实质性变化。
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ELITE PHARMACEUTICALS,Inc.和附属
合并财务报表附注
(经审计)
目前没有进行联邦或州所得税审查。该公司的联邦纳税申报单从2020年起开放审查,其州纳税申报单从2019年开始接受审查。
注 18. 后续事件
非专利甲氨蝶呤的批准
2024年5月10日,该公司获得了FDA的批准,可用于非专利甲氨蝶呤2.5毫克片剂的ANDA。甲氨蝶呤属于一类被称为抗代谢药的药物,将以精英实验室公司的标签销售。
Asset 与Nostrum实验室的购买协议
于2024年6月17日,本公司与Nostrum实验室公司(“Nostrum”)订立一项资产购买协议(“资产购买协议”),根据该协议,Nostrum有责任(I)向本公司出售其于Norco®(酒石酸氢可酮及对乙酰氨基酚片剂,USPCII)、仿制药®(盐酸羟可酮及对乙酰氨基酚,USPCII)及仿制药Dolphine®(盐酸美沙酮片)的所有权利,及(Ii)向本公司授予免版税的非专利新药申请(ANDA)。根据适用的ANDA使用制造技术、
专有信息、工艺、技术、协议、方法、技术诀窍和必要或使用的改进的非独家永久许可证,以换取$
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