2024年7月1日提交给证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

根据1933年证券法的注册声明

销售力公司

密歇根州

Salesforce公司修订后的2013年股权激励计划。

（计划的全名）

（服务代理商的名称和地址）

（415）901-7000

（代理人服务的电话号码，包括区号）

请勾选适用的选项：大型加速规模报告人、加速规模报告人、非加速规模报告人、小型报告公司或新兴成长型企业。详情请参见交易所法规12b-2规定的“大型加速规模报告人”、“加速规模报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长型企业”的定义。

大型加速文件提交人

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加速文件提交人

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非加速文件提交人

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较小的报告公司

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初创成长公司

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如果是新兴成长型企业，请勾选表示注册人已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的符合任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期

证券法。

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赛富时公司

S-8表格登记声明

销售/发行方案重要信息声明表格S-8是销售/发行的计划或方案注册声明，由销售/发行方提交给美国证券交易委员会并交纳注册费用。该注册声明只用于销售/发行股票。

第一部分

在10(a) 资料表所需的信息

事项1.计划信息

包含本事项1所规定信息的文件将根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第428（b）（1）条规定的员工、主管、董事或其他人员的指定而被发送或提供。根据美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）规则和规定以及S-8表格的说明，此类文件既不作为本登记声明的一部分提交给委员会，也不作为根据证券法第424条规定的招股书或招股书补充材料提交给委员会。

事项2.注册人信息和雇员计划年度信息

包含本事项2所规定信息的文件将根据证券法第428(b)(1)条规定的员工、主管、董事或其他人员的指定而被发送或提供。根据美国证券交易委员会规则和规定以及S-8表格的说明，此类文件既不作为本登记声明的一部分提交给委员会，也不作为根据证券法第424条规定的招股书或招股书补充材料提交给委员会。本部分I中指定的文档与根据本登记声明第II部分项目3所援引的文档一起构成符合1933年证券法第10(a)条要求的招股书，并可根据书面请求提供给以下地址的公司秘书: 415 Mission Street, 3rd Floor, San Francisco, California 94105,（415）901-7000。

第二部分

注册声明所需的信息

事项3.文件引用

该公司通过引用以下文件以及提交本登记声明后根据1934年证券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条向委员会提交的任何未来文件（以下简称“交换法案”）而引用，其日期在本登记声明提交之日后，同时在提交后有效销售所有所提供证券或注销所有仍未销售的证券的后续后效修正声明之前（这些文件及下列文件以下称“引用文件”）：

1.公司于2024年1月31日结束的财政年度提交给委员会的10-K表格年度报告，在2024年3月6日提交。

2024财年终止于1月31日的年度报告10-K中所特别引用的信息，来源于我们于2024年5月16日向SEC提交的有关代理陈述书14A；

公司于2024年4月30日结束的季度报告10-Q，于2024年5月30日提交给SEC；

自发行人最新年度报告或(1)所述的招股书结束的财年以来，根据证券交易所法案第13(a)或15(d)条款提交的所有其他报告（除这些文件的任何不被视为提交的部分）；

公司普通股的描述包含于我们在2004年6月21日向SEC提交的注册声明8-A中（文件编号：001-32224），并由我们于2023年3月8日提交的10-K年报表第4.8节进行更新，并包括为更新该描述而提交的任何修订版或报告；

公司仅按照上述所述将代理陈述书14A的某些部分纳入其2024年股东年度大会，并且不会按照参照项2.02或7.01 (或在任何过去或将来在项9.01下提供的相应信息，或作为展示列出) 的方式进行参照，并且不会按照参照该当前报告或该表格的特定规定进行参照。上述由公司根据交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条款在该注册声明有效期内在每年提交的文件，在提交该年度公司年度报告之后，将不再是公司的关联文件，也不会被纳入该注册声明的参照文件之一。

除非该当前报告或该表格中另有规定，在拟定本注册声明生效期间每年根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交的上述文件，将在提交该注册声明包括该年度年度报告的提交给证券交易所后不再是相关文件或被纳入该注册声明的参照文件。

任何在此处包含的声明，均应被视为被修改或替换，以适用于本注册声明的目的，以在任何后续提交的关联文件中包含的声明修改或替换。任何在纳入的文件中包含的声明，均应被视为被修改或替换，以适用于本注册声明的目的，以在此处或任何其他后续提交的纳入文件中包含的声明修改或替换。任何被修改或替换的陈述除非被修改或替换，否则不得视为本注册声明的一部分。

项目4.证券的描述。

不适用。

项目5. 命名专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6. 董事和高管的赔偿。

特拉华州普通公司法102(b)条授权一家公司在其公司章程中规定，公司的董事对公司或其股东的违约或涉嫌违约的金钱损害不承担个人责任。虽然此法规未改变董事的勤勉义务，但它使公司能够将可用救济限制为如禁令或撤销等衡平救济方式。该法规不影响董事的忠诚义务，也不会因故意不良行为、行为失误或违反法律的行为、非法分红派息或股票赎回或回购、或董事从中获得不当个人利益的任何交易而使董事承担责任。根据法规的规定，公司已在其公司章程中采用了规定，尽可能将其董事和高管对公司及其股东的违约或涉嫌违约的金钱损害的个人责任予以取消。

特拉华州公司法第145条允许对公司的董事、高管、员工和代理进行赔偿。公司的章程提供了对其在特拉华州法律允许的范围内的董事、高管、员工和代理的赔偿，包括在特拉华州法律下，赔偿在其他情况下将是自由裁量的情况。公司的章程还授权公司与其董事和高管签订赔偿协议，并要求其在必要时为其要求或允许赔偿的任何人购买保险。公司已与其董事和高管签订协议，要求公司在特拉华州法律所允许的最大范围内对这些人进行赔偿，以在任何实际或威胁到任何此类人物的过程（包括衍生诉讼的费用）中支付实际和合理的费用、判决、罚款、和解及其他金额，并支付这些人员的费用。赔偿协议还规定，在要求该赔偿的情况下，将适用某些程序。公司打算与未来的任何新董事和高管签署赔偿协议。

特拉华州普通公司法第145条规定了赔偿的幅度足以在某些情况下赔偿该等个人在证券法下产生的责任(包括赔偿已产生的费用) 。

项目7. 豁免注册声明的要求。

不适用。

项目8. 陈列。

展示编号						描述
4.1						Salesforce, inc. 的摘要确认书（纳入参照展示3.2，于2024年7月1日提交的公司当前报告8-K中）。
4.2						Salesforce, inc. 的修订后的章程（已纳入参照展示3.1,于2022年12月16日提交的公司当前报告8-K中）。
次级债务证券的形式						Salesforce, inc.修订后的2013股权激励计划（纳入参照展示10.1，于2024年7月1日提交的公司当前报告8-K中）。
5.1*						吉布森·邓恩·克鲁彻律师事务所的意见。
23.1*						Gibson, Dunn & Crutcher律师事务所的同意书（包含展示5.1）。
23.2*						独立注册会计师事务所的同意书
24.1*						授权书（在签字页上）。
107.1*						交费表格。

*随附文件。

签署人在生成本注册声明时应遵守以下规定:

在进行任何销售时提交一个后效修正案给此注册声明：

（i）包含证券法10（a）（3）所要求的任何招股说明;

(ii)必须在招股说明书中反映本注册声明（或最新的事后生效修正案）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或合计地代表对注册声明中所载信息的根本变更。尽管如前所述，如果证券发行量（如果证券的总价值不超过注册的价值）增加或减少，并且估计的最高发行区间的低端或高端有任何偏差，则可以通过提交与证券交易委员会规则424(b)相应的招股书表格以反映这些变更，前提是它们的价格变更和数量变更汇总后不超过生效注册声明中载明的最高总发行价格的20%；并且

(iii)必须在本注册声明中包含与分销计划有关的任何重大信息，该信息未在本注册声明中披露或分布计划的任何重大变更。

但是，如果提交的注册声明文件中通过引用转入本注册声明的根据交易所法案第13条或第15(d)条提交的定期报告包含本段所要求包括在事后生效修正案中的信息，则本段(1)(a)(i)和(1)(a)(ii)不适用。

(b)为了在证券法下确定任何责任，每一次这样的事后生效修正案都将被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，在当时的证券发行将被视为首次真实发行；

(c)当发行结束时，通过事后生效修正案删除任何未售出的登记证券。

2.签署人在生成本注册声明时应遵守以下规定，为了在证券法下确定任何负责任，将作为注册声明的一部分被引入的注册人年度报告的提交将被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，在当时的证券发行将被视为首次真实发行；

3.在公司的主管、官员和控制人根据上述规定可能被允许对根据证券法的责任进行赔偿的范围内，公司已被告知，在证券法所表达的公共政策方面，这种赔偿是不可执行的。然而，在注册的证券中的主管、官员或控制人要求在与注册证券有关的事项中对此类责任进行赔偿时（而非由公司支付主管、官员或控制人为成功抗辩任何诉讼或诉讼所支付的费用），公司将提交给适当司法管辖区法院问题是否此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，并将受到此类问题的最终裁定所管辖。

根据证券法的要求，注册人证明它有合理的理由认为其符合所有S-8表的提交要求，并已在其代表下在加州旧金山市于2024年7月1日签署了本注册声明。

签名

/s/ Sabastian Niles

 

授权委托书

/s/ Marc Benioff