附件4.4

股本说明

截至LiveOne，Inc.最新10-K表格年度报告所涵盖的期末，其普通股，每股面值0.001美元（ “普通股”)是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的。除上下文另有要求外，本文中的所有引用均“我们”, “我们的”和“美国”请参阅LiveOne，Inc.

以下对普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。我们的公司注册证书副本（经修订， “公司注册证书”）、我们的章程（经修订， “附例”），以及我们日期为2023年2月2日的公司A系列永久可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（ “指定证书”），已分别作为附件3.1、3.3和4.3提交至我们截至2024年3月31日的10-K表格年度报告（ “年报”).我们的普通股和普通股持有人的权利受特拉华州普通公司法（ “DGCL”)、公司注册证书、附例和指定证书，以及我们未偿债务的一些条款。以下对我们普通股的描述以及公司注册证书、章程和指定证书的规定是摘要，并参考公司注册证书、章程和指定证书以及DGCL的适用条款进行限定。我们鼓励你仔细阅读这项法律和这些文件。

一般信息

公司注册证书授权我们发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，以及500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2024年5月31日，我们的优先股(包括应计股息)和普通股的流通股分别为12,669.68股和98,592,898股。

截至2024年5月31日，我们有403名普通股持有者，其中不包括其股票被经纪人以代名人或街头名义持有的股东。普通股股东的实际数量大于记录持有者的数量，包括作为实益所有人的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

普通股

投票

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每持有一股记录在案的股份投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

分红

根据适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有的普通股流通股都是全额支付的，而且将在此次发行中发行的普通股股票是不可评估的。

优先股

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至2024年5月31日，我们的优先股有12,669.68股(包括应计股息)，除了A系列优先股的实物股息(定义如下)外，我们目前没有发行任何其他优先股的计划。

A系列永续可转换优先股

一般信息

2023年2月2日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，将100,000股我们的优先股指定为“A系列永久可转换优先股”(“A系列优先股”)。截至2024年5月31日，我们的A系列优先股流通股有12,669.68股(包括截至该日期的应计股息)，这些股票可转换为约6,033,179股我们的普通股。

A系列优先股于2023年2月3日发行，随后根据条款规定作为季度股息发行给嘉实小盘股合伙人大师有限公司(“HSCPM”)、嘉实小盘股合伙人有限公司(“HSCP”)和由我们的首席执行官、董事长兼主要股东罗伯特·埃林控制的基金Trinad Capital Master Fund Ltd(“Trinad Capital”)，以换取某些债务以换取此类A系列优先股。对A系列优先股的修订或放弃权利需要获得A系列优先股持有者在投票时有权投下的多数票的批准。

投票和分红

A系列优先股的持有者拥有A系列优先股每股1,000票的指定证书中所述的某些投票权。A系列优先股的持有者无权作为一个类别或系列对公司注册证书的任何修订、修改或重述单独投票，除非根据特拉华州的法律或指定证书第4节的要求是非法的。

A系列优先股持有人有权收取A系列优先股每股股息(“利息”)，自2023年2月3日(“原发行日期”)起至A系列优先股的A系列优先股股份转换为本公司普通股之日(“利息终止日”)止，并根据指定证书第3节的规定，以发行A系列优先股股份或以现金支付方式支付A系列优先股每股股息。只要A系列优先股持有人的股份仍未发行，利息支付应以360天年度和12个30天月为基准按日累计和复利，并应在下列日期中较早的日期(I)利息终止日期和(Ii)每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日(每个该等日期为“付息日期”)中较早的日期向该持有人支付欠款。根据我们的选择权，利息支付可以A系列优先股的股份支付，每股价格等于所述价值(“利息股份”)；但前提是Trinad Capital将仅以利息股份的形式支付利息。此外，倘若吾等宣布将吾等的任何资产或任何附属公司的任何股本按比例分配给任何类别普通股的记录持有人，吾等将在向任何类别普通股的当时记录持有人分配的同时，计算并向每位持有人按比例分配其在任何该等分配(按兑换基础计算)中的任何分派(按A系列优先股在吾等就该等分派或派息设定的记录日期计算)。除指定证书第3节、第5节和第7节另有规定外，A系列优先股不得派发其他股息。

根据指定证书的规定，利息股份的利息于2023年4月1日起支付，随后按上文概述的条款作为季度股息支付。

清算

倘若本公司发生任何清算、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，A系列优先股持有人有权优先于普通股持有人收取每股相等于所述价值加任何应计但未付利息的每股金额，或A系列优先股持有人于A系列优先股全部转换为普通股的情况下有权收取的金额(不考虑本协议项下的任何转换限制)，该等金额须与所有普通股持有人按比例支付。

如果在本公司清算、解散或清盘时，本公司合法可供分配给A系列优先股持有人的资产不足以向A系列优先股持有人支付上述全部金额，则本公司合法可供分配的全部资产应按A系列优先股持有人有权获得的比例同等优先和按比例分配给A系列优先股持有人。

权利和偏好

在此期间，A系列优先股的任何股份仍未发行，除非我们在A系列优先股持有人会议上或经书面同意，获得A系列优先股持有人在投票时有权投出的多数票(作为单一类别一起投票)的批准，否则我们不得直接或间接通过修订、合并、合并、资本重组、重新分类或其他方式，在没有(法律要求的任何其他投票)的情况下进行下列任何行为或交易，且未经该等同意或投票而进行的任何此类行为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果的：

就前述投票规定而言，增加法定优先股(A系列优先股除外)或普通股的金额，或设立或发行吾等可能发行的任何其他系列优先股或普通股，或增加该等系列的法定股份金额，本身不得被视为对A系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响。

我们可以在2024年7月3日或之前以现金赎回价格购买HSCPM和HSCP持有的A系列优先股的每股现金赎回价格，购买总额高达5,000,000美元的A系列优先股。

转换

A系列优先股的每股股份可在A系列优先股发行日期后的任何时间，根据持有人的选择，转换为A系列优先股数量乘以所述价值，并除以A系列优先股转换时生效的该系列转换价格所确定的缴足股款和不可评估普通股数量。A系列优先股的换股价格将根据指定证书中的换股规定进行调整。截至2024年5月31日，A系列优先股的转换价格为每股2.10美元。

吾等不会对A系列优先股的任何股份进行转换，持有人亦无权转换A系列优先股的任何股份，而任何该等转换将属无效，并视为从未进行，惟于行使该等权力后，持有人及其联营公司合共实益拥有超过4.99%(或于A系列优先股任何股份发行前由持有人选择，该实益拥有权限额可增加或减少)紧随行使该等权力后已发行的普通股股份。这一限制不适用于Trinad Capital持有的任何A系列优先股。

法定股本和未发行股本

DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。

认股权证

截至2024年5月31日，有130万份认股权证未结清。

选项

截至2024年5月31日，我们已达成协议，根据经修订的2016年股权激励计划(“计划”)，向我们的员工授予购买2,266,667股普通股的期权，加权平均行权价为每股3.73美元。截至2024年5月31日，我们已达成协议，向我们的非员工授予期权，根据该计划购买25,000股普通股，加权平均行权价为每股4.00美元。

关于我们的其他股权授予和奖励的说明，请参阅年报中包括的附注17-我们综合财务报表的股东权益。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关的股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的条款以及我们的公司注册证书和章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。也有可能的是，这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

附例

我们的章程条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层变化的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。在其他方面，我们的附则包括：

这些条款中的任何一项的修订，除了我们董事会发行优先股股票和指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到我们当时已发行普通股的大多数持有人的批准。

特别会议

本公司注册证书及附例规定，除法律另有规定外，股东特别会议只可由本公司董事会主席、本公司行政总裁或本公司总裁(在行政总裁缺席的情况下)或由本公司董事会根据全体董事会过半数通过的决议召开。股东特别会议只能审议或处理特别会议通知中所列事项。

关于股东董事提名及股东业务通知的要求

如果股东希望将任何业务提交年度会议或特别会议，或提名一名人士进入我们的董事会，我们的章程包含必须遵循的某些程序，以提前交付关于该提名或其他业务的股东通知，以及该通知必须包含的信息。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LVO”。我们的认购证并未在纳斯达克、任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。我们作为我们的认股权证的登记员。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。