如 于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的那样

注册编号333-[*]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

澳大利亚 OILSeeds Holdings Limited

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

库塔蒙德拉Cowumbla街126-142号
站点2：52 Fuller Drive Cootamundra
澳大利亚库塔蒙德拉邮政信箱263号2590

电话： +02 6942 4347

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

肯辛顿 House，69 Dr. Roy ' s Drive

P.O. 乔治城2510号信箱

大 开曼群岛KY 1 -1104，开曼岛

电话： (345)949-3344（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

将 拷贝到：

黛比·A·克利斯，Esq.

Rimon PC

K街1990号，西北套房420号
华盛顿特区20006
(202) 935-3390

拟议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明生效日期或之后不时。

如果 根据1933年《证券法》第415条， 在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框：

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号： ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号：☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

* 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和销售证券持有人均不得出售或分销本文所述的证券。此 招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

澳大利亚 OILSeeds Holdings Limited

增加 至2500万股普通股

本招股说明书涉及Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表 和独立投资组合#6-SPC#6的账户不时提供和出售澳大利亚油籽控股有限公司(澳大利亚油籽控股有限公司是根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司)最多25,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.(“Arena”，“投资者”或“出售证券持有人”)，根据日期为2024年3月5日的证券购买协议(“购买协议”)。本招股说明书所包括的 股份包括：(I)吾等可全权酌情选择向Arena发行及出售的普通股， 于本招股说明书日期后不时根据购买协议(并受购买协议的条款限制)发行的普通股，及(Ii)普通股，吾等可全权酌情根据购买协议的条款发行普通股作为承诺费以代替现金付款。看见《购买协议》有关《采购协议》的说明和“出售 证券持有人”有关竞技场的更多信息。截至2024年4月29日，已发行普通股共有23,224,102股，包括由本公司非关联公司持有的6,090,790股普通股。如果Arena根据本招股说明书提供的25,000,000股股份于本招股说明书日期已全部发行及发行 ，则该等股份将占本公司已发行普通股总数的51.8%及非联属公司持有的已发行普通股总数的64.5%，两者均于注册说明书生效时生效。

我们 不出售本招股说明书下的任何证券，也不会获得出售证券持有人 出售我们普通股的任何收益。然而，根据购买协议，吾等可能从出售我们的普通股中获得总计50,000,000美元的总收益，我们可能会选择在本招股说明书日期后根据购买协议向Arena支付。

我们的 普通股和权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“COOT” 和“COOTW”。2024年4月26日，我们普通股的最新销售价格为每股1.48美元。普通股最近经历了价格和交易量的大幅波动。2024年3月22日至2024年4月26日，纳斯达克普通股收盘价最低为1.14美元，最高为3.52美元，平均成交量为54,377股。在此期间，我们的财务状况或经营业绩并未出现任何重大变化，以解释此类价格或交易量的变化。看见“风险因素 -与我们证券所有权相关的风险-我们证券的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降 ”和其他风险因素在标题为“风险因素。”

Arena 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的我们的普通股。 请参阅“分销计划”有关Arena如何根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们的普通股的更多信息 。Arena是1933年修订的证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。我们将支付出售证券持有人根据证券法登记本招股说明书所涉及的我们普通股的要约和销售所产生的费用，包括法律和会计费用。参见 “分销计划。”

我们 是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，分别根据美国联邦证券 法律和纳斯达克股票市场规则定义为“受控公司”，因此可以选择遵守某些 降低的上市公司披露和报告要求。看见“招股说明书摘要-新兴成长型公司，” “招股说明书摘要-外国私人发行人，”和《招股说明书控股公司摘要》 分别进行了分析。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题为 的章节中描述的风险和不确定性“风险因素”从本招股说明书第14页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未 批准或不批准该证券，或确定该招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年4月29日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格登记声明的一部分 根据该声明，出售证券持有人可不时出售本招股说明书中所述的普通股。我们将不会收到出售证券持有人出售本招股说明书所述普通股的任何收益，但我们可能会收到根据购买协议向出售证券持有人出售普通股的收益。请参阅本招股说明书中标题为“使用收益”一节。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费招股说明书中包含的信息外，我们和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供在此发售的证券，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约， 它也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息仅在这些文档的封面上的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时候，也不管证券的任何销售情况如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属注册说明书(“注册说明书”)的部分 文件的副本已提交、将提交或将以引用的方式并入注册 说明书中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述。“在那里您可以找到更多信息。”

我们 拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多已根据适用的知识产权法注册(或正在等待注册)。本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可在不使用®或^TM使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，但此类引用并不以任何方式表明适用的 许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。 我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系， 或由任何其他公司背书或赞助。

市场 价格信息

我们的普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为COOT和COOTW。 2024年4月26日，普通股和权证的收盘价分别为1.48美元和0.0437美元。 我们普通股和权证的市场价格可能随时发生变化。

常用术语

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“公司”、“澳大利亚油籽”以及对“我们”、“我们”或类似的此类提法应理解为对澳大利亚油籽控股有限公司及其子公司的引用。当本文件在讨论业务合并于2024年3月21日完成之前的澳大利亚油籽业务或其他事务时提到“澳大利亚油籽”、“我们”或类似的 时，指的是澳大利亚油籽投资有限公司及其子公司的业务。在业务合并完成之日起，对“澳大利亚油籽”、“我们”、“我们”或类似的此类提法应理解为指澳大利亚油籽控股有限公司及其子公司。提及 “EDOC”时，应理解为指的是EDOC收购公司。

由于四舍五入的原因，本文档中显示的某些 金额和百分比可能不是总和。除非另有说明或上下文另有要求 ，在本文件中：

“修订的公共企业章程”是指澳大利亚油籽控股有限公司于2024年3月21日通过的公共企业特别决议修订和重述的组织章程大纲和章程；

“Arena” 指的是Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表分离的投资组合#6-SPC#6的账户；

“澳元”和“澳元”是指澳大利亚的法定货币澳元；

“澳大利亚油籽”是指澳大利亚油籽控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司，或按上下文要求，澳大利亚油籽控股有限公司及其子公司；

受益 所有权限制是指紧接股票发行后已发行普通股数量的4.99% 。

“业务合并”是指“业务合并协议”所设想的交易；

“业务合并协议”是指根据业务合并协议(“买方代表”)、AOI合并子公司的条款和条件，本公司、开曼群岛豁免公司(“EDOC”)、美国医师有限责任公司(特拉华州有限责任公司)以代表身份，在买方和本公司(卖方除外)的股东(定义见下文)的截止日期起及之后， 签订的业务合并协议。开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)、澳大利亚油籽投资有限公司(“澳大利亚油籽投资有限公司”)、Gary Seaton(根据业务合并协议(“卖方代表”)的条款及条件以卖方代表的身份)及业务合并协议附件一(“主要卖方”)所指名的澳大利亚油籽投资有限公司(“主要卖方”)的每名已发行普通股持有人 包括签署并交付给买方、本公司和AOI的后续各方(“加盟卖方”)，以及AOI已发行普通股的持有人，他们根据AOI的组织章程大纲和章程细则规定的拖拖权，受业务合并协议的条款约束；

“开曼公司法”是指开曼群岛的“公司法”(经修订)；“关闭”是指关闭商业联合体。

“截止日期”是指截止日期；

“承诺额股份”是指在登记声明生效后一个营业日内发行的总美元价值等于1,250,000美元的普通股，按每股普通股价格计算，该数目的总美元价值等于1,250,000美元的普通股，其价格应等于紧接登记声明生效前十(10)个交易日内普通股每日VWAP的简单平均值；

“交易所上限”指购买协议中列明的限额，根据该限额，本公司不得发行或出售、Arena 亦不得购买或收购任何我们的普通股，而该等普通股与Arena及其联属公司当时实益拥有的所有其他普通股(包括承诺费股份)(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计时，将违反纳斯达克上市规则第5635(D)条(“交易所第 章”)；进一步的前提是，如本公司股东已根据主要市场规则批准超过交易所上限的发行，则交易所上限将不适用；

“投资者” 是指Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表和代表独立投资组合#6-SPC#6的账户；

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；

“JSKS企业”是指澳大利亚私人公司JSKS Enterprise Pty Ltd.，它是澳大利亚油籽公司的大股东；

“最高购买金额”指：(I)相当于紧接预先通知前十(10)个交易日内普通股每日交易价值平均值的40%(40%)的金额，或(Ii)2000万美元。就本文而言，“每日交易价值”是指彭博新闻社报道的公司普通股在正常交易时间在主板市场的每日交易量乘以该交易日的VWAP所得的乘积；

“合并”指依多克和合并子公司之间的合并，依多克是尚存的公司，是pubco的全资子公司；

“合并结束”是指合并的结束；

“合并生效时间”是指合并的生效时间，即合并证书(定义见业务合并协议)被公司注册处(开曼群岛)于2024年3月22日接受的时间；

“合并子公司”指开曼群岛豁免公司及本公司的全资附属公司AOI合并子公司；

“纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场；

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元；

“pubco”指澳大利亚油籽控股有限公司，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司；

“pubco 每股价格”是指与企业合并相关的每股pubco普通股价格，相当于每股埃多克公众股的赎回价格 ；

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；“证券”指本公司的普通股及认股权证；

“卖方”(Sellers)指参与联交所的澳大利亚油籽公司(紧接联交所前)的股东；

“销售证券持有人”或“Arena”是指Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表和为分离的投资组合#6-SPC#6的账户销售；

“股东”或“股东”是指公司的股份或股票的持有人；

“股份 交换”指根据业务合并协议进行的交易，于完成日，爱多可与合并附属公司合并及合并为 合并附属公司，而爱多克继续为尚存实体，因此，爱多克成为本公司的全资附属公司，而于完成日期前已发行及已发行的各项已发行及已发行证券均已注销，以换取实质上与本公司相同的证券，而本公司向卖方收购友达国际所有已发行及已发行普通股，以换取本公司普通股；及

“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元；“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法案》(PSLRA)为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司 提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及有关可能或假设的未来运营结果的任何信息。

澳大利亚油籽希望利用PSLRA的安全港条款，并将此警示声明包括在与该安全港立法有关的 。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略、未来经营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“估计”、“计划”、“项目”、“ ”预测、“”打算“”、“”预期“”、“”预期“”、“”相信“”、“”寻求“”、“”战略“”、“”未来“”、“”机会“”、“”可能“”、“”目标“”、“”应该“”、“” “”将、“”将“”、“”将是“”等词语来识别前瞻性陈述。“将继续”、“可能会导致”或类似的 预测或指示未来事件或趋势的表达，或不是历史事件的陈述。

前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中隐含的 大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们 提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文陈述的前瞻性陈述仅代表招股说明书发布之日的情况。 我们没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来的事件、环境的变化或信念的变化 除非法律要求。如果任何前瞻性声明发生更新，不应推断我们 将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行额外更新，但法律要求的范围除外。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中， 可以或将(视情况)在www.sec.gov，建议你去咨询一下。有关其他信息， 请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息。”

招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您 应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中提及的其他文件，包括在标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的备考简明合并财务 信息”以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表及其相关注释中提供的信息。本招股说明书中使用的一些术语的定义在“常用术语”一节中阐述。有关其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。 本摘要中的每一项都指的是本招股说明书中该主题所在的页面是更详细地讨论了。

公司

AOI 是一家澳大利亚专有公司，直接或间接通过其子公司，专注于生产和销售无化学、非转基因、可持续的食用油和从油籽中提取的产品。AOI认为，从化石燃料经济向可再生和无化学品经济转型是解决目前世界面临的许多健康问题的办法。为此，AOI致力于与供应商和客户合作，消除食用油生产和制造系统中的化学物质 ，向全球客户提供高质量的产品，如非转基因油籽以及有机和非有机食用油。在过去的20年里，AOI已经成长为澳大利亚最大的冷榨油厂，严格压榨不含转基因的常规和有机油籽。

业务组合

于2024年3月21日(“截止日期”)，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司澳大利亚油籽控股有限公司(“本公司”或“pubco”)完成先前公布的业务 合并(定义见下文)。业务合并于2022年12月7日公布，Pubco、澳洲油籽收购公司(“EDOC”)、澳大利亚油籽投资有限公司(“AOI”)、澳大利亚油籽投资有限公司(“AOI”)、AOI合并子公司及共同持有控股权的若干股东(连同其后加入交易的AOI其他股东，“卖方”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，EDOC建议与澳洲油籽订立业务合并协议，涉及合并及股份交换。其中， 合并子公司将与eDoc合并并并入eDoc，eDoc为尚存实体和pubco的全资子公司(“合并”)， 在紧接生效时间(定义见下文)之前发行和发行的eDoc的各项证券将不再未偿还 ，并自动注销，以换取其持有人获得基本相同的pubco证券的权利，以及(B)pubco将从卖方手中收购aoi的所有已发行和已发行普通股(“购买的股份”)，以换取pubco的普通股，每股票面价值$0.0001(“普通股”)(“股份交易所”，连同合并及企业合并协议、“交易”或“企业合并”所拟进行的其他交易)，全部按企业合并协议所载条款及受企业合并协议所载条件及公司法及澳大利亚法律的适用条款所规限。

合并于2024年3月21日完成，股份交换和业务合并于截止日期完成。根据 业务合并协议，在业务合并生效时间完成业务合并后 （“生效时间”）：

2024年3月22日，普通股和权证开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“COOT”和“COOTW”。

采购协议

2024年3月5日，Pubco与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.签署了一份购买协议，代表独立投资组合#6-SPC#6(“Arena”或“投资者”)的账户 。根据购买协议的条款和条件，Arena同意购买可赎回债券。

根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向Arena出售最多50,000,000美元的普通股，惟须受购买协议所载的若干限制及条件的规限。根据购买协议出售我们的普通股，以及任何出售的时间，完全由我们自己选择，我们没有根据购买协议向Arena出售任何证券的 义务。根据购买协议，吾等已向美国证券交易委员会提交附带本招股说明书的注册说明书，以根据证券法登记Arena根据购买协议转售最多25,000,000股普通股。

当购买协议中规定的购买义务的条件初步得到满足后(“生效日期”)，包括包括本招股说明书在内的注册说明书已被美国证券交易委员会宣布生效，我们将在自本公司有权交付预先通知的前提条件得到满足之日(“开始日期”)之日起的36个月期间内，不时拥有 权利，但没有义务。指示Arena于任何交易日(每个“购买日期”)适时向Arena递交预先通知(每个“预先通知”)，以指示Arena购买指定数目的吾等普通股不得超过购买协议所载的若干限制 (每股“购买”)，包括根据购买协议 将向Arena发行的普通股总数不得超过实益拥有权限额或交易所上限。

如果在上午7：30之前收到预售通知，则每次购买的普通股数量(“最高购买金额”)会根据收到预售通知的时间而有所不同。东部时间，(I)相当于紧接预先通知前十(10)个交易日普通股每日交易价值的40%(40%)的金额，或 (Ii)2000万美元。就本文而言，“每日交易价值”为本公司普通股于彭博资讯公布的正常交易时间在主要市场的每日交易量 乘以该交易日的VWAP 所得的乘积。为免生疑问，每日交易量应包括主板市场正常交易时间内的所有交易。

Arena在吾等根据购买协议进行的收购中须为吾等普通股支付的每股收购价格(如有)将参考根据购买协议计算的本公司普通股在该期间的成交量加权平均价格(“VWAP”)而厘定。

(A) 从上午9：30开始东部时间到下午4点东部时间，不包括开盘价和收盘价，如果在上午7：30之前收到提前通知 。东部时间(“计量期”)；然而，如果提前暂停，VWAP 计算将自重大事件以外的有效时间起终止；此外，VWAP计算 将不包括该数量的普通股的所有交易，该数量等于适用计量 期间总交易量的5%。仅为说明目的，如果1,000,000股普通股在适用的测算期内交易，则超过50,000股普通股的任何交易将被排除在VWAP计算之外。

作为Arena签署和交付购买协议的对价，我们将在注册声明生效的一(1) 营业日内向Arena发行总美元价值等于1,250,000美元的普通股 数量(“承诺费股票”)，基于每股普通股价格，该数量的总美元价值等于 至1,250,000美元的普通股，该价格应等于紧接注册声明生效前十(10)个交易日内普通股的每日VWAP的简单平均值(“参考价”)。 为免生疑问，参考价格的计算将涵盖ELOC投资者股票生效的前一天。

承诺费股票将在根据以上段落首次发行后进行真实调整，据此，我们将向我们的转让代理发送不可撤销的 指示，以电子方式向Arena或其指定人(S)转让总计 美元价值等于1,250,000美元的普通股数量，基于(A)每股普通股价格的较低者，价格应等于紧接注册声明生效前十(10)个交易日普通股每日VWAP的简单平均值 (“承诺费股价”)和(B)(I)在(但不包括)本注册声明生效日期后二十(20)个交易日内三(3)个交易日内最低日内交易价格的简单平均值和(Ii) 本注册声明生效后第二十(20)个交易日的收盘价。因此，本公司应于登记声明生效后，按承诺费股份价格向Arena迅速(但在任何情况下不得迟于一个(1)交易日)发行承诺费股份，并应(如适用)迅速(但在任何情况下不得迟于定价期限结束后一个(1)交易日)向Arena发行额外承诺费股份。

购买协议规定，在企业合并完成后十(10)个工作日内，或双方确定的较晚日期 内，PUBCO应向美国证券交易委员会提交一份登记声明，内容包括ELOC投资者出售根据购买协议可发行的普通股和承诺费股票。

购买协议的终止条款规定，除非提前终止，否则购买协议将于(I)本协议生效36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)Arena应根据本协议支付等同于承诺额的普通股预付款的日期自动终止。

Pubco 可于五个交易日前向ELOC投资者发出书面通知后终止本协议，但前提是(I)并无任何尚未发出的预发通知，且(Ii)pubco已支付根据购买协议欠ELOC投资者的所有款项。除非双方书面同意另有规定，采购协议可随时通过双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。

自 起及生效后，我们将控制向Arena出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Arena实际出售我们的普通股将取决于我们将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定。

我们根据购买协议选择向Arena出售普通股的净收益(如果有的话)将取决于我们向Arena出售普通股的频率和价格 。我们预计，我们向Arena出售此类产品所获得的任何收益将用于营运资本和一般公司用途。

购买协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制 ，但在购买协议期限内禁止(除某些有限的例外情况外)进行特定的“可变利率交易” (该术语在购买协议中定义)。除其他事项外，该等交易包括： 发行可转换证券，其转换或行使价格以发行日期后我们普通股的交易价格为基础或随其变动，或吾等与第三方订立或订立协议以达成“股权信贷额度”或其他实质上类似的持续发售，据此吾等可按未来厘定的价格发售、发行或出售吾等普通股或任何可行使、可交换或可转换为吾等普通股的证券。

Arena 已表示并同意，Arena或其联属公司概无或将不会从事或达成任何卖空吾等普通股的交易，或在购买协议有效期内建立吾等普通股净空仓的套期保值交易。

购买协议将于下列日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期36个月 周年后的下一个月第一天，及(Ii)Arena根据购买协议向吾等以总购买价50,000,000美元向吾等购买 普通股的日期。吾等可于向Arena发出五个交易日的事先书面通知后终止收购协议 ，但前提是(I)并无尚未发出的预付通知及尚未发行的普通股，及(Ii)吾等已支付根据购买协议欠Arena的所有款项。经双方书面同意，本购买协议可随时终止。

《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式 获取。

我们 不知道我们普通股的收购价是多少，因此不能确定我们可能在生效日期后根据购买协议向Arena发行的股份数量。截至2024年4月26日，即最后实际可行日期，已发行普通股共有23,224,102股，包括由本公司非联属公司持有的6,090,790股普通股。如果Arena根据本招股说明书提供的全部25,000,000股股份于本招股说明书日期已发行及发行，则该等股份将占本公司已发行普通股总数的51.8%及非联属公司持有的已发行普通股总数的64.5%，两者均于注册说明书生效时生效。如果我们选择根据购买协议向Arena发行和出售超过25,000,000股普通股，我们将根据证券法自行决定登记 转售任何该等额外普通股，这可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。 Arena最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议可以出售给Arena的普通股数量 。

Arena通过本招股说明书最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议选择自生效日期起及之后出售给Arena的普通股数量(如果有)。根据购买协议向Arena发行我们的普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权权益将被稀释。虽然我们的现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股将占我们已发行普通股总数的较小百分比 。

新兴的 成长型公司

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)修订，我们可能会利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于上市公司。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。《就业法案》还免除了我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行内部控制的审计证明。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)截止日期五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财政年度第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股权的市值超过7亿美元 ；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过 亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司” 与《就业法案》中的含义相同。

外国 私人发行商

我们 是根据开曼群岛法律于2022年注册成立的获豁免股份有限公司。我们将根据交易所 法案作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。根据《证券法》第405条，外国私人发行人身份的确定是每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日作出的，因此，将在2023年12月31日对我们进行下一次确定。只要我们有资格成为外国私人发行人，我们 将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克的规则和规定，每半年发布一次新闻稿，公布其业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求 向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，在企业合并后，我们的股东收到的有关我们的信息将少于或不同于美国国内上市公司的股东。

我们 是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司，在纳斯达克上市。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。除其他事项外，我们不需要 拥有：

除规则5625、规则5605(C)(2)(A)(Ii)和规则5605(C)(3)和规则5605(C)(3)和规则5605(C)(3)所述的要求外，我们 打算依赖我们的母国开曼群岛的做法来代替规则5600系列、规则5250(B)(3)和规则5250(D)的要求。因此，您可能无法 享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。 请参阅“风险因素 - 与pubco和pubco股份所有权相关的风险 - Pubco是一家在开曼群岛注册成立的公司，将符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此pubco 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

受控 公司

我们 是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为我们的大股东JSKS Enterprises 持有我们超过50%的投票权，我们预计在本次发行完成后，我们将继续是一家受控公司。 只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就不需要遵守以下允许选择依赖的条款， 并且可能依赖于某些豁免来遵守某些公司治理要求，包括：

因此，如果我们利用这些豁免，您将不会获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。我们打算利用这些受控公司豁免。 因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。 看见“风险因素 - 由于我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因此您可能得不到纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。“

风险因素摘要

下面的摘要说明概述了我们在业务活动的正常过程中所面临的重大风险。 摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧跟在本摘要说明之后的全面风险因素讨论来确定的。 我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。无法预测 我们将根据购买协议向Arena出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。 此外，我们可能无法访问购买协议下的全部金额。

向Arena出售和发行我们的普通股将对我们的现有股东造成稀释，而Arena 收购的普通股的出售或可能发生此类出售的看法可能导致我们证券的价格下跌。在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。竞技场支付的普通股价格将低于当时的市价，这可能会导致普通股价格下跌。我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，我们的电池业务 预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。除上述情况外，我们还面临可预见和不可预见的风险，部分风险包括：

企业信息

我们 于2022年12月29日注册为获豁免股份有限公司。于2024年3月21日完成业务合并后，“澳洲油籽控股有限公司”成为澳新及其附属公司的最终母公司。2024年3月22日，我们的普通股和权证开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“COOT” 和“COOTW”。

我们的注册办事处是开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Dr Roy‘s Drive 69 Dr Roy’s Drive，Kensington House Kensington House 2510信箱C/o Stuart Corporation Services Ltd.，我们的主要执行办公室是澳大利亚库塔蒙德拉Cowumbla Street 126-142。我们的主要网站 地址是www.austrian Oilseed s.au。我们不会将我们网站上包含的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

产品

风险因素

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。 本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”一节。

与产品相关的风险

无法预测根据购买协议我们将向Arena出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入 。此外，我们可能无法获得购买协议下的全部金额。

于2024年3月5日，吾等与Arena订立购买协议，根据该协议，Arena已承诺购买最多50,000,000美元的我们的普通股，惟须受购买协议所载的若干限制及条件规限。根据购买协议，我们一般有权 控制向Arena出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Arena出售吾等普通股(如有)将视乎市况及其他因素而定。我们可能最终 决定根据购买协议将我们可出售给Arena的全部、部分或全部普通股出售给Arena 。本招股说明书是本注册说明书(“注册说明书”)的一部分，本公司拟登记25,000,000股本公司普通股。

由于 Arena根据购买协议可能选择出售给Arena的普通股支付的每股收购价， 如果有，将根据我们根据购买协议选择向Arena出售股票时我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向Arena出售的普通股数量。Arena将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股收购价，或Arena根据购买协议将从这些购买中获得的总收益 。

尽管购买协议规定，我们可以向Arena出售总计50,000,000美元的普通股，但根据包括本招股说明书的注册说明书，最多25,000,000股普通股正在登记转售。Arena最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终选择出售给 Arena的普通股数量(如果有)。

如果 我们选择根据购买协议向Arena发行和出售比根据本招股说明书登记转售的普通股更多的普通股，以获得相当于购买协议下可用总收益总计50,000,000美元的总收益， 我们将向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以根据证券法登记Arena根据购买协议不时选择出售的任何此类额外普通股的再销售 ，美国证券交易委员会必须声明此类额外的登记声明生效，我们才能根据购买协议向Arena出售任何额外的普通股。 除了根据本招股说明书登记转售的2,500,000,000股普通股外，我们根据购买协议发行和出售的任何普通股都可能对我们的股东造成额外的重大稀释。

根据适用的纳斯达克规则，我们在任何情况下都不能向出售证券持有人发行超过已发行普通股总数19.99%的普通股(19.99%相当于23,224,102股已发行普通股中的4,644,819股) 除非(I)我们的股东根据纳斯达克规则获得批准发行更多普通股， 或(Ii)出售普通股的价格等于或高于以下两者中的较低者：(A)紧接向出售证券持有人交付适用通知前的收市价 和(B)普通股在紧接该通知交付前五个营业日的平均收市价 (在每种情况下加上计入承诺股份的增量金额)，因此向出售证券持有人出售普通股不会计入该限额，因为 根据纳斯达克上市规则，该等普通股是“在市场上”的。

向Arena出售和发行我们的普通股将对我们的现有股东造成稀释，而Arena 收购的普通股的出售或可能发生此类出售的看法可能导致我们证券的价格下跌。此外，在不同时间从卖出证券持有人手中购买普通股的投资者可能会支付不同的 价格。

根据购买协议，我们可能出售给Arena的股票的购买价格将根据我们的普通股价格 浮动。视当时市场流动性而定，出售该等股份可能会导致本公司普通股及认股权证(统称为“证券”)的交易价格下跌。如果我们向Arena出售股份，在Arena收购股份后，Arena 可以随时或随时酌情转售全部、部分或不转售这些股份。因此，我们向Arena出售普通股可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，向Arena出售大量普通股 ，或预期此类出售，可能会使我们在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券时变得更加困难。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。根据购买协议，吾等将拥有 酌情决定权(视乎市场需求而定)更改出售予Arena的普通股的时间、价格及数目，倘吾等根据购买协议选择 向Arena出售普通股，Arena可在收购该等股份后随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部不出售该等股份。因此，在不同时间从Arena购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释 ，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现实质性稀释和不同的结果。

由于我们未来以低于投资者购买股票的价格 向Arena出售股票，投资者 从Arena购买的股票价值可能会下降。此外，如果我们根据购买协议向Arena出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则股票的实际出售或我们与Arena的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能 希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

竞技场 支付的普通股价格将低于当时的市场价格，这可能会导致普通股价格下跌。

根据购买协议向Arena出售的普通股的 收购价为我们在纳斯达克上的 普通股的市价乘以97%得出。我们将根据购买协议出售给Arena的普通股将以折扣价 购买。由于定价结构的原因，Arena可能会在收到普通股后立即出售此类股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的管理团队将在向Arena出售普通股所得净收益的使用上拥有广泛的自由裁量权，如果有，投资者可能不同意我们如何使用收益，收益可能不会成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们将普通股出售给Arena的净收益(如果有的话)， 我们可以将该等收益用于本次发行开始时设想的以外的用途。因此，投资者 将依赖我们管理团队对这些净收益的使用情况的判断，投资者将没有机会 作为其投资决策的一部分来评估收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将这些净收益以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们 严重依赖产品销售收入，因此，如果我们无法以令人满意的利润率销售足够数量的产品，我们的运营结果可能会受到负面影响 。

我们销售冷榨植物油和从油籽中提取的植物蛋白粉。在2023和2022财年，我们获得了大约89%和87%的收入，在2022和2021财年，我们分别来自销售冷榨植物油的总收入的约87%和83%，其余的来自销售从油籽中提取的植物蛋白粉。我们对榨油和提炼油籽市场的依赖使我们特别容易受到这些 产品线可能发生的负面市场变化的影响。特别是，如果橄榄、油菜籽和葵花籽等油籽需求增加或行业供不应求，油籽价格将被推高，我们的产品利润率将受到负面影响，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生 不利影响。

我们 缺乏产品和业务多元化。因此，与更加多元化的公司相比，我们未来的收入和收益更容易受到波动的影响。

我们目前的主要业务活动主要是农产品。由于我们的关注点仅限于此，任何影响农业行业的风险都可能对我们的业务造成不成比例的影响。我们缺乏产品和业务多元化可能会抑制我们业务、收入和利润的增长机会。

我们 依赖与当地和地区农民签订的油籽合同，失去这些合同可能会对我们的业务、财务状况和收入产生重大不利影响 。

我们有一个由当地和地区农民和股东组成的油籽种植者合同基地。这些合同规定了固定英亩或公顷合同基础上的油籽，以及油籽的标准吨位合同。例如，十多年来，新南威尔士州库塔蒙德拉(“新南威尔士州”)的农民一直在种植并向我们提供免费收获的转基因生物(“GMO”)油菜籽。但是，不能保证如果这些合同到期，我们将能够续签这些合同或找到足够的替代人员 。同样，尽管我们与我们当地和地区的农民和股东有着长期的合同和关系，他们在过去提供了合格的转基因免费油籽，但不能保证他们在未来将继续生产和提供相同质量或相同数量的油籽。如果任何供应商的销售业绩下滑，如果我们的任何供应商终止与我们的合作，甚至开始与我们的任何竞争对手合作，或者如果公司与我们任何当地和地区的主要农民和股东之间签订的销售和采购条款发生任何修改，我们的业务、财务状况和收入都将受到严重影响。

此外， 我们的大部分油籽依赖某些供应商的集中供应。我们最大的五家供应商在2023财年占我们油籽的71% ，这些供应商都位于澳大利亚，我们最大的供应商约占我们油籽的48%。如果这些供应商中的任何一个，特别是我们的顶级供应商的销售业绩下降，或者如果这些供应商中的任何一个终止了与我们的合作，或者如果与这些供应商签订的销售和采购条款发生任何修改，我们的业务、财务状况和收入都将受到严重影响。

我们的运营固有地受到影响我们盈利能力的不断变化的条件的影响，例如我们产品的销售额下降 以及不利的天气和环境条件。

我们的运营受到不断变化的条件的影响，这些条件可能会在不同的时间长度内影响生产和生产成本水平，并且 可能会导致盈利能力下降。我们面临着与植物油销售相关的价格风险。

此外，我们的经营业绩也可能受到不利天气和环境条件的不利影响，包括但不限于枯萎病、灌木火灾、干旱和洪水。在不利的天气和环境条件下，我们可能被迫执行不同于常规生产活动的特殊生产计划，包括暂时关闭生产设施、缩短作业时间和减少生产班次。因此，我们的生产力可能会大幅下降。

我们的大部分收入来源依赖于及时获得用于提取植物油和植物蛋白粉的油籽。 油籽的供应及其及时可用性可能会因新南威尔士州的枯萎、干旱、洪水、风暴或其他农业灾难而被抵消。 任何此类事件或它们的组合都可能使我们无法满足我们的产品需求。这可能会对我们的业务增长能力产生长期负面影响。

供水和供电中断 可能会对我们和我们供应商的运营造成不利影响。

我们的运营依赖于稳定的电力供应和交通路线，以便以最佳方式运行我们的油籽研磨和提取作业和/或将我们的产品交付给客户。此外，我们的供应商的农业作业还依赖于种植油籽的水，然后我们用水来生产我们的产品。如果我们无法获得可靠的电力供应，或者我们的供应商获得的水有限或遇到基础设施挑战，这可能会对我们获取油籽的途径以及我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和未来增长产生实质性的不利影响。

水作为一种资源正变得越来越有限，因为全球对水的需求增加，极端温度变得司空见惯。我们供应商的很大一部分运营需要使用大量的水。最近，澳大利亚经历了长时间的干旱，未来可能会对当前的水法进行重大修改，这可能会增加 水的成本或可获得性，以应对长时间的干旱和极端天气。

我们的经营业绩可能会波动，我们的经营业绩可能会受到各种因素的不利影响，例如产品销量下降、竞争因素导致的价格变化以及油籽成本的增加。

我们的季度经营业绩可能会因多种因素而波动，包括对我们产品的需求波动 和油籽价格的变化，这直接影响我们产品的价格，并可能影响对我们产品的需求。 因此，季度对经营业绩的比较已经并将受到此类订单和出货量的影响。 此外，我们的经营业绩可能受到以下因素的不利影响：产品结构的变化 销售；价格因竞争因素而变化；油籽成本和其他重大成本增加；公用事业成本(特别是电力)增加，以及油籽和其他原材料供应中断导致工厂运营中断 。

我们的收入在2024财年可能会减少，同时我们将投入资金来扩大我们的库塔蒙德拉工厂并建设我们的新昆士兰工厂。

我们在2024财年的运营结果可能会比最初的预测大幅减少，同时我们将投入资金扩大我们的Cootamundra工厂并建设我们的新昆士兰工厂。AOI最新的预计收入估计显示，由于预期产量增加，2024财年预计净销售额从最初预测的9220万美元下降 至4260万美元，2024财年EBITDA也发生了相应变化。相比之下，在截至2023年6月30日的财年中，AOI的销售收入为29,049,345澳元，毛利润为8,551,276澳元。

AOI已扩建其现有的Cootamundra工厂，以支持现有的日产量从100吨扩大到200吨。Cootamundra设施的扩建于2023年5月完成前期建设活动，并于2023年6月开始施工。扩建工程于2024年2月完成。库塔蒙德拉现有工厂的生产能力从每天大约100吨扩大到每天200吨，相当于每年大约70,000吨到80,000吨。AOI获得了1,400万澳元的银行贷款，为Cootamundra贷款的扩张提供资金。AOI已将1,400万澳元的银行融资安排如下：(I)分配400万澳元用于设备融资，(Ii)2百万澳元用于扩建设施的建设成本，以及(Iii)800万澳元用于业务增长和与粉碎厂扩建相关的营运资金。2023年9月以后的额外延迟主要是由于强劲的零售表现，迫使AOI将其两周的工厂停工推迟到2023年11月，以间隔主要制造机架，包括在现场建立 新包装线，以满足Costco门店日益增长的需求。

AOI 正在昆士兰州中部的Emerald建造一座新的粉碎和生产工厂，预计总成本为2500万澳元。关于昆士兰新工厂的建设，AOI通过产业伙伴计划通过CQ油籽有限公司及其母公司Energreen Nutrition Australia Pty Ltd申请政府支持。2023年12月14日，昆士兰新工厂获得了500万澳元的一揽子激励措施外加税收优惠，资金将于2024年3月开始向AOI提供500万澳元的赠款。给予AOI的500万澳元赠款的条款目前正在讨论中，预计将在 三个月内敲定。AOI为工厂提供资金的资本堆栈余额包括300万澳元的资金，这些资金来自

AOI的运营现金流，600万澳元至1000万澳元的银行融资机制，用于建设和设备融资，以及800万澳元 至1100万澳元的股权融资，以在15个月内完成新工厂。在新设施建设完成后， Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.将通过转让协议将CQ油籽有限公司及其资产(包括新设施)转让给AOI。

AOI 预计将获得政府许可和产业伙伴计划下的资金批准，以建设新的昆士兰工厂 ，并预计于2025年3月完成该新设施的建设。如果AOI没有筹集全部或任何800万澳元至1,100万澳元的股权融资，AOI打算从AOI的运营现金流中弥补缺口，这将减少其运营业绩 。

在这两个设施之间，总产能预计将是当前产能的四倍左右(预计为160,000公吨，而之前为40,000公吨)。由于位于昆士兰州Emerald的新工厂和Cootamundra工厂的扩张，以及成功推出AOI的品牌产品，AOI在财务预测中包含的收入增长假设了产能的显著增加。

房地产的开发和建设受到时间、预算和其他风险的影响，这些风险可能会对AOI的运营结果产生不利影响 例如以优惠条款获得融资，以及与无法获得或延迟获得必要的权利、分区、土地使用、建筑占用和其他所需的政府许可授权有关的开发风险。地震、飓风、洪水或火灾等天灾可能会对项目和政府对项目性质或规模的限制产生不利影响。其他重大风险包括对建筑师和总承包商的管理(包括制定施工时间表)，采购所有必要的设备和库存，以及与之相关的充足和有能力的人员。 如果发生或未能发生上述任何情况，AOI实现其收入预测的能力可能会受到不利影响 。此外，开发活动，无论它们最终是否成功，都可能需要AOI管理层投入大量的时间和精力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

如果我们不能有效地宣传我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 认为，品牌形象在影响消费者购买我们产品的决策方面发挥着重要作用。我们产品的声誉，尤其是我们不含转基因的冷榨植物油，对我们业务的成功至关重要。我们相信消费者 会被我们的冷榨植物油所吸引，这些植物油是在不使用化学品或溶剂的情况下压制和研磨的。在2023财年和2022财年，我们销售冷榨植物油的收入分别约占总收入的89%和87%。 我们不能向您保证我们的营销和促销活动在未来将继续有效。如果我们未能成功营销或推广我们的品牌，我们的品牌认知度可能会受到不利影响，对我们产品的需求可能会下降或无法像我们预期的那样增加 。如果我们的品牌受到任何形式的损害，特别是在我们的环保冲压和研磨工艺方面，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们 依赖于某些关键客户，失去这些关键客户可能会对我们的业务、财务状况和收入产生重大不利影响。

我们的产品主要销往前五大客户，占2023财年总销售额的59.4%。我们的前三大客户 占2023财年总销售额的46.0%。如果我们的任何主要客户的销售业绩下降，从而导致订单减少，或者如果我们的任何主要客户终止与我们的合作，甚至开始与我们的任何竞争对手合作， 或者如果与我们的任何主要客户签订的销售和采购条款发生任何修改，我们的业务、财务状况和收入将受到严重影响。引用的这些发票作为本注册声明的附件10.27包括在内。

我们 在很大程度上依赖于向最大的客户之一Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.销售产品的收入，Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.是AOI的附属实体，如果这种关系终止，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们 在很大程度上依赖于向我们的头号客户Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.(“Energreen”)销售我们的产品的收入，Energreen是AOI的附属实体。Energreen在2023财年的合同总销售额为1,693,451澳元，占截至2023年6月30日的财年AOI总销售收入的5.8%。如果终止此关系 ，我们的运营结果可能会受到负面影响。Energreen由AOI首席执行官加里·西顿控制，他拥有Energreen 92%的股份。从历史上看，AOI与Energreen的关系一直是合同性质的，受 客户协议管辖，预计在业务合并完成后将在此基础上继续下去。尽管AOI和Energreen之间存在关联的 关系，但从历史上看，双方一直按照商业公平条款、使用代表AOI其他客户合同的价格和其他重要条款来构建客户合同，并预计在业务合并完成后继续这样做。

AOI从Energreen的采购主要涉及从Energreen购买额外的油菜籽，这些种子来自Energreen 优质可靠的供应链。包括Energreen和AOI之间的交易在内，AOI和关联方之间的所有销售和购买交易都是以独立长度为基础进行的。Energreen主要从嘉吉、谷物公司和澳大利亚的其他贸易公司购买优质油菜籽。澳大利亚油籽投资公司向Energreen销售油菜籽粕，Energreen可以将其分销给昆士兰州的农民和食品生产公司或其他买家，而不是在AOI的压榨厂运营的新南威尔士州。 此外，Energreen还将从AOI购买的产品直接转售给第三方。

Energreen购买这些 关联方销售时，AOI不会承认。AOI有关这些转售的会计政策 是仅在Energreen Nutrition将产品转售给第三方时才确认销售额。AOI准确了解 Energreen Nutrition何时进行再销售，因为Energreen不持有或占有其从AOI转售的任何产品。Energreen不在其或单独的仓库中保存任何AOI产品。相反，Energreen转售的任何AOI产品都会从 AOI的仓库发货并按照Energreen Nutrition的指示交付给第三方客户。

尽管 AOI和Energreen之间的客户合同按商业公平条款构建的历史惯例， 不能保证AOI和Energreen之间未来的客户合同将始终按商业公平条款进行。加里·西顿对AOI和Energreen的所有权和投票权控制可能会使Energreen获得比AOI其他客户更优惠的条款，以确保Energreen继续接收AOI的业务，这可能会导致我们的销售收入减少 ，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的发展，如果我们未来无法留住或聘用合格的人员 ，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们 必须吸引、招聘并留住相当数量的技术胜任员工队伍。行业内对高级管理人员和高级人才的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，我们可能无法留住我们高级管理人员或高级人员的服务 ，也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或高级人员。 这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。 我们依赖Gary Seaton的服务来实现我们的持续增长和运营，因为他们在行业中的经验以及他们的个人和业务联系。尽管我们没有理由相信Gary Seaton会中断他们对我们的服务，但中断或失去他们的服务将对我们有效运营业务和执行业务战略的能力以及我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的成功有赖于我们的董事和高级管理人员的持续奉献，他们对我们的业务和运营有着丰富的经验和深刻的理解。这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人人寿保险，也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们 可能受到由我们或针对我们提出或待决的索赔、诉讼或监管行动的影响，任何支付判决或损害赔偿的义务都可能对我们的业务或财务状况造成实质性损害。

我们可能会不时地进行诉讼，并产生与这些事项相关的巨额费用。例如，AOI的两家子公司Cowumbla Investments Pty Ltd.和Cootamundra OililSeed Pty Ltd.最近在新南威尔士州最高法院就因与前董事的一笔总计120万澳元的关联方贷款而提起的诉讼达成和解。本关联方贷款项下到期的款项 已于2023年1月至2023年4月按月分期偿还。针对Cowumbla投资有限公司和Cootamundra油籽有限公司的未决案件已于2023年5月30日进行了当地调解程序，并于2023年6月1日根据这笔贷款向原告额外支付了95,000澳元作为最终和解。公司 预计不会产生与此事相关的任何进一步费用，然而，未来任何诉讼的固有不确定性以及未来诉讼的最终成本和结果无法预测。我们目前不投保董事和高级管理人员责任险 以及其他保单，这些保单可针对针对我们及其高管和董事的索赔的各种责任提供保障。与未来诉讼有关的任何费用和责任都将对我们的财务状况造成实质性损害。此外，由于费用或其他原因，我们 无法获得此保险。这可能会使我们更难留住和吸引高级管理人员和董事，并可能使我们面临潜在的自筹资金的未来某些负债，通常通过董事和高级管理人员责任保险来减轻。

我们产品的零售价格可能会受到政府当局的管制，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的主要产品是从油籽中提取的植物油，这可能会被政府和监管机构认定为老百姓购买的必需品之一。当国内外食用植物油市场价格暴涨，对消费造成严重影响时，政府部门可以考虑以固定零售价格或零售价格上限的形式进行价格管制。如果这种情况发生在澳大利亚，我们可能面临增加成本的运营压力，我们的利润水平 可能会降低。未来的任何价格控制或政府强制降价都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括显著减少我们的收入和盈利能力。

我们的业务需要多个许可证和许可证才能开展业务。

澳大利亚的食品制造商需要从各个政府部门获得某些许可和许可证，包括澳大利亚和新西兰食品标准局(FSANZ)。在澳大利亚销售的所有食品还必须遵守旨在保护消费者、植物和动物健康的一系列法律，我们受到与农业和林业行业相关的法规的约束。我们 已获得目前所需的许可证，包括生产和经营食用植物油。

但是， 我们不能向您保证，我们可以随时保留开展业务所需的所有许可证和证书，而且在过去 我们可能不时地没有遵守所有这些所需的许可证或证书。此外，这些许可证和证书 由相关政府当局定期续签和/或重新评估，续签或重新评估的标准可能会不时变化 。我们打算在当时适用的法律和法规要求时申请续签这些许可证和证书。如果我们未能在任何时候获得并保持开展业务所需的所有许可证或证书 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续订这些许可证和证书的情况都可能严重扰乱我们的业务，并使我们无法继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照时所使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们业务行为的新法规的颁布 ，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，并在很大程度上 降低我们的盈利能力和前景。此外，如果对现有法律和法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得经营现有业务之前不需要的任何额外许可证、许可证或认证，我们不能向您保证我们可以成功获得此类许可证、许可证或认证。

与我们的产品、原材料或顶级供应商和客户相关的负面宣传可能会损害我们的声誉、财务状况 和经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于对以下方面的看法：

关于任何实际或声称未能遵守有关产品声明和广告或我们业务的其他方面的适用法律法规的不良宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利的 影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的消费者对其他公司分销的产品和原材料以及类似产品和原材料的安全和质量的感知 可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔以及其他关于我们的产品或其他公司分销的原材料或类似产品和原材料的宣传的显著影响。将我们的产品或配料或任何类似产品或配料的消费与疾病或其他不利影响相关联，质疑我们或类似产品的益处，或声称任何此类产品无效、广告不当或对其使用说明不准确，可能对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响的不利宣传，无论是否准确，或由于消费者使用或误用我们的产品而产生的宣传。例如，公众情绪可能会远离使用植物油消费，这将影响市场对我们产品的需求。

我们 可能无法开发新产品，因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

新产品的推出和开发需要相当长的时间和投入，这可能会对我们管理现有业务和运营的能力造成巨大压力。我们不能确保任何新品牌或产品的成功，也不能确保此类新品牌或产品将产生任何收入。如果我们不能成功开发和推出新产品，或者如果新产品不能产生足够的收入来抵消研发成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的 运营可能会因维护服务或我们无法控制的原因而中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 运营可能会因维护服务或我们无法控制的原因而中断。我们的油籽压榨和研磨设施 需要进行定期维护，在此期间可能会停止运行。此外，其他中断原因还包括极端天气条件、火灾、自然灾害、原材料供应中断、设备和系统故障、机械故障、劳动力短缺、劳动力行动、人为错误或环境问题。我们业务的任何重大中断都可能对我们生产植物油和植物蛋白粉产品的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会因公司、员工、供应商或客户的敏感或机密数据的不当披露或丢失而受到损害。

在与业务运营相关的 中，我们存储、处理和传输数据，包括有关业务、员工、供应商和客户的信息。敏感或机密数据的未经授权披露或丢失可能通过各种方法发生。这些 包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或通过我们的员工或第三方未经授权访问我们的信息系统，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪和/或国家支持组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

我们 采取措施通过以下方式降低这些风险：(A)使我们的软件和安全系统保持最新，(B)对所有在线帐户使用强密码和两个因素的授权，(C)为员工提供IT安全培训以识别诈骗电子邮件，并建立内部程序以验证可疑请求，(D)每日备份所有数据并在线和离线存储备份，(E)使用VPN加密互联网流量并在评估敏感数据时防止网络攻击，(F)制定和实施事件响应计划，以确保在发生网络攻击时做出快速有效的响应，以及(G)与网络安全公司合作，定期检查内部网和员工笔记本电脑。

尽管如此， 不能保证我们将防止所有不适当披露或丢失敏感或机密信息的情况。 此类披露、丢失或违规可能会损害我们的声誉，并使我们受到政府制裁，并根据我们的合同和保护敏感或个人数据和机密信息的法律承担责任，从而导致成本增加或收入损失。我们对敏感或机密数据的安全控制以及我们遵循的其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们推出新服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露、 或个人信息安全或其他隐私相关事宜，或未能遵守该领域不断变化的法规要求 ，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

我们的业务运营和国际扩张可能会受到地缘政治风险的影响。

我们的业务运营和国际扩张可能会受到地缘政治风险的影响。国际形势的任何重大恶化都可能对我们履行合同义务的能力产生负面影响，因为运输和其他可能出现的障碍 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们将我们的产品出口到澳大利亚以外的多个国家/地区，并通过向这些国家/地区出口获得销售收入，我们打算继续 向澳大利亚以外的国家/地区销售我们当前和未来的产品。我们销售产品的司法管辖区内或影响我们产品的贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生的看法，可能会对这些司法管辖区的财务和经济状况以及我们的国际销售、经营结果和财务状况产生不利影响。

据报道，2022年2月，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除，全面禁止向俄罗斯进出口产品，禁止向俄罗斯或当地居民出口美国面值钞票。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。虽然我们的业务尚未因俄罗斯与乌克兰之间持续的冲突、新冠肺炎或其他天灾或原因而对我们的供应链、网络安全或业务的其他方面产生实质性的不利影响，但 不能保证此类冲突不会发展或升级，从而对我们的业务、 财务状况和未来的运营结果产生实质性的负面影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

澳大利亚或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。例如，自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，澳大利亚、美国、欧洲市场和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的 ，并出现了新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。自2020年3月以来，全球爆发的冠状病毒新冠肺炎引发的市场恐慌和油价下跌 对全球金融市场造成了实质性的负面影响，这可能会导致 世界经济放缓。此外，包括澳大利亚在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 还存在(1)乌克兰、中东和非洲的动乱导致金融和其他市场波动的担忧；(2)对英国退出欧盟的担忧，以及美国贸易政策、条约和关税的重大潜在变化，包括与中国有关的贸易政策和关税；以及(3)对包括美国在内的主要工业国家通胀水平上升的担忧，以及对遏制通胀的努力可能导致经济衰退的担忧。 此类动荡对我们的业务产生了并可能在未来产生多个多米诺骨牌效应，包括来自客户的订单大幅减少，关键供应商破产导致产品延迟，原材料价格上涨导致我们可能无法转嫁给客户的销售成本增加，客户无法获得信贷来购买我们的产品和/或客户破产，交易对手的失败对我们的运营产生了负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个食品生产行业的收入大幅下降，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着自然灾害、天灾和流行病的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。

我们无法控制的自然灾害、流行病和其他天灾可能会对澳大利亚人民的经济、基础设施和生计造成不利影响 ，并可能对我们的运营造成实质性的不利影响，因为我们的设施和办公室目前位于澳大利亚。由于火灾、恶劣天气、洪水、干旱、地震或其他天灾或原因造成的此类设施的重大损坏或损失，我们的保险赔付金额可能无法提供足够的保险，并可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。例如，2022年(2月、7月、11月)东澳大利亚的降雨和洪水，这是19个月来该地区被淹没的第五次风暴，造成了数十亿澳元的损失。2019-2020年的丛林大火导致2000多座房屋被毁，损失超过9亿美元，400多人死亡。在2019-2020年火灾季节期间，澳大利亚东南部烧毁的1000多万公顷土地中，约有四分之一是农业用地，这给澳大利亚粮食系统造成了约40-50亿美元的经济损失。任何此类自然灾害、火灾或任何传染性疾病的爆发、战争行为或恐怖袭击都可能对我们的业务、我们的员工和我们的市场造成损害或中断，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的产品受到污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响。

我们的产品可能受到致病微生物或病原体的污染。这些病原体通常在环境中发现 ，因此，它们可能存在于我们的产品中的风险。这些病原体也可以作为加工过程中或消费者层面处理不当的结果引入我们的产品。产品交付给客户后，我们几乎无法控制正确的处理程序 。

我们的产品通过了政府部门的产品质量抽检。如果产品严重不符合任何 相关质量或安全标准，我们可能会被政府当局要求召回产品，并可能对此负责 ，在这种情况下，我们的声誉和运营将受到不利影响。虽然我们有此类召回的保险，但我们可能对此类产品造成的任何损失和伤害负责，这些损失和伤害可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们还可能需要不时产生额外的支出以遵守额外的法规要求 。到目前为止，还没有因为我们的产品受到污染而导致的产品责任索赔、产品召回或其他事件。

我们 未能有效竞争可能会对我们的创收能力产生不利影响。

我们 与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或可以预期开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手 也比我们更成熟，拥有比我们目前 拥有的财务、技术、营销和其他资源多得多的资源。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和更大的运营规模和客户基础。这些竞争对手可能 能够更快地对新的或不断变化的机会和客户要求做出反应，并可能能够开展更广泛的促销活动，向客户提供更有吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们不能向您保证 我们将能够有效地与当前或未来的竞争对手竞争，或者我们面临的竞争压力不会损害我们的业务 。

竞争加剧可能导致收入下降和成本上升。不能保证我们将能够有效地与当前和未来的竞争对手竞争，也不可能确保竞争对手不会主动诉诸旨在 破坏我们的品牌和产品质量或影响我们消费者信心的合法或非法手段。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括我们普通股和认股权证上市的纳斯达克(统称为证券)， 不时经历价格和成交量的大幅波动。即使活跃、流动和有序的交易市场为我们的证券发展并持续下去，我们的证券的市场价格也可能波动并可能大幅下降。TN此外，我们证券的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们证券的市场价格大幅下跌 ，您可能无法转售您在紧随业务合并完成后的日期 所持的我们证券的市场价格或高于我们证券的市场价格。不能保证我们证券的市场价格在未来不会因多种因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性的损害。在过去，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们 卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被 转移。特别是，自完成业务合并以来，我们的股价一直在下跌。截至2024年4月26日，我们的股价为每股1.48美元。如果我们的股价在30个交易日内跌破每股1.00美元， 我们可能会根据纳斯达克股票市场规则被摘牌。

我们 可能会在未经我们证券持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们证券的市场价格。

我们 可能会继续要求资本投资来支持其业务，在某些情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债券 ，而无需我们证券持有人的批准。我们的 增发普通股或其他股本或可转换债务证券将产生以下影响：(I)我们现有的 股东对我们的比例所有权权益可能会减少；(Ii)每股可用现金的数量可能会减少，包括用于未来支付股息的 ；(Iii)以前发行的每股普通股的相对投票权可能会减少； 和(Iv)我们证券的市场价格可能会下降。

此外，我们的员工、董事或顾问预计将根据PUBCO激励计划获得股权奖励，但在发行的第一年，其上限为完成业务合并后已发行和未偿还的完全稀释股本的5%。 对于我们的普通股，当这些股权奖励和购买权被归属和结算或行使(视情况适用)时，您将经历额外的稀释。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们证券的市场价格和交易量可能会大幅下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或仅有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛的 尊重，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的市场价格和交易量大幅下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道， 如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们的评估，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们 须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克》上市要求 以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关其业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工 或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性， 增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准 由于缺乏特殊性，在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管 我们目前无法确定地估计这些成本。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡 受联邦证券法和法规的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散管理层对其增长战略实施的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此我们可能需要产生大量的 费用才能获得此类保险。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

这些 因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的高管人员中任职。由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加可见，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功， 我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，不能确定如果降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求 将降低我们的证券对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的 不利影响，包括我们的增长前景。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将一直是“新兴成长型公司”，直到 本财年最后一天(A)在关闭五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非附属公司持有的证券的市场价值超过7亿美元。和 (Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算 利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否 被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制的有效性的认证报告，并减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外， 即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们继续有资格成为交易法规定的外国私人发行人，我们将不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于交易法中规范就根据交易法注册的证券征集委托、同意或授权的条款 ；交易法条款要求内部人提交关于其股权和交易活动的公开报告，以及对从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告；以及 交易法规则要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及当前的8-K表报告。此外，我们将不需要像美国国内公司那样迅速地向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，这些公司的证券 是根据《交易法》注册的，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的 证券吸引力降低，因为它依赖这些豁免。如果一些投资者确实因此发现我们的证券吸引力下降， 交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的公司，符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们 是外国私人发行人，该术语在证券法第405条中定义，是在开曼群岛注册成立的公司，并且，我们是纳斯达克上市公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。由于我们已在业务合并完成后立即根据交易法获得外国私人发行人的资格，因此我们豁免 遵守美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款，包括： (I)交易法中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范征求根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其持股情况和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

此外，我们不需要：(I)董事会的多数成员由独立董事组成；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名和公司委员会；或(Iv)仅由独立董事参加的定期执行会议。我们打算依赖上面列出的一些豁免 。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。未来，如果 超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且以下任何一项情况属实，根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产 位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的身份，它将不再豁免上述规则，并将被要求 提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，包括与根据美国公认会计原则编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员很可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

由于 我们是纳斯达克证券市场规则中定义的“受控公司”，您可能不受纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克的规定，控股公司是指个人、集团或其他公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。我们是一家控股公司，因为我们的母公司JSKS Enterprise持有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守以下允许 选择依赖并可能依赖于某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括：

因此，如果我们利用这些豁免，您将不会获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。我们打算利用其中一些受控公司豁免。 因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，针对我们董事和高级管理人员的某些判决可能无法执行。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司澳大利亚油籽投资有限公司进行的。我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有现任官员和董事都是美国以外国家的国民和居民 ，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为 您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，并且难以在美国境内向我们的高级管理人员或董事送达或执行在美国法院获得的针对我们高级管理人员或董事的判决，则您可能很难或不可能在美国境外对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和构成亚洲地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。 此外，尚不清楚美国和亚洲市场之间目前生效的任何适用的引渡条约是否允许 有效执行美国联邦证券法的刑事处罚。

此外，我们的公司事务受修订后的《开曼群岛宪章》、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(除 该等公司通过的组织章程大纲及章程细则、该等公司通过的任何特别决议案及该等公司的按揭及抵押登记册 外)或取得该等公司的股东名单副本。根据修订后的《公司法章程》，我们的董事将拥有酌情权，以决定股东是否可以以及在何种条件下查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录(受可任命检查员报告公司事务的有限情况的限制)。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，如果这些条款施加的责任是刑事责任，则不可能根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款施加法律责任。在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 ，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或 违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们 被允许在与公司治理事宜相关的某些母国实践中采用与纳斯达克上市标准有很大不同的做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与公司治理清单的标准有很大不同，因为除了一般的受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有规定 特定公司治理标准的公司治理制度。如果我们选择在公司治理方面遵循母国做法 ，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准 。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

预计我们在可预见的未来不会分红。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于 我们从运营子公司收到的未来运营业绩和现金流、资本要求和盈余，以及 我们从运营子公司收到的分派金额。我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素 。我们证券的持有者不应依赖对我们证券的投资作为未来股息收入的来源。 您在我们证券的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们证券的全部投资。

与税务有关的风险

我们 可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率，这可能会增加我们的全球有效税率 。

我们的公司结构和公司间安排，包括但不限于我们进行公司间交易和相关交易的方式，旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用 取决于我们是否有能力以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营我们的业务。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们针对公司间和关联方安排的方法，包括但不限于转让定价，或者确定我们运营的方式没有达到预期的税收后果，这可能会增加我们在全球的

在评估我们的纳税状况和确定我们的所得税拨备时，需要一定程度的判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下不利影响：在法定税率较低的市场中低于预期的收益 而在法定税率较高的市场中高于预期的收益、外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能在我们运营的各个司法管辖区面临不确定的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 受制于我们开展业务的每个国家/地区的税收法律和政策。由于新兴市场(如我们运营的市场)的立法和其他法律法规(尤其是与税收有关的法规)通常不发达，而且新兴市场国家的税收法律和政策的解释、适用和执行不确定，因此存在我们可能无法 确定我们的税收义务的风险。我们不时就税法在我们的运营中的应用获得外部税务建议 。由于上述解释方面的挑战以及适用和执行的一致性，可能很难获得这样的咨询意见，对法律的意见可能会有所不同。确定我们的税务责任拨备需要进行重大的判断和估计，并且存在最终应纳税额不确定的分类、交易和计算。

我们的税务风险和义务存在于我们目前运营的每个司法管辖区，如果我们在这些新的司法管辖区开展业务，无论是以有机方式还是通过收购，我们的税收敞口和义务可能会在 未来的其他司法管辖区产生。当我们收购业务时，这些风险 可能会增加，特别是在我们能够进行的与收购相关的财务、税务和其他尽职调查的范围或性质存在限制或限制的情况下，或者 供应商隐瞒重要信息的情况下。鉴于我们业务的性质，我们还会受到全球正在发生的数字税收政策的普遍变化的影响。

我们不时为所得税和间接税方面的不确定性以及时间和会计差异制定拨备，包括但不限于与我们收购的业务有关的所得税和间接税。虽然我们使用我们认为合理的假设和估计建立了我们的税收和其他拨备，但考虑到我们运营所在国家/地区的税收系统固有的风险和不确定性，这些拨备可能被证明是不够的。税务机关就我们的纳税义务作出的任何不利决定都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响， 并可能对我们在相关司法管辖区的经营和我们的声誉造成不利影响。

我们 可能是或将成为被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，我们将在任何课税年度成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度内， 在对子公司实施某些前瞻性规则后，(I)至少75%的总收入包括 被动型收入，或(Ii)至少50%的平均资产价值(通常按季度确定)由产生或持有被动型收入的资产 组成。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、 和某些资本利得。现金通常是一种被动资产。商誉在某种程度上是活跃的，可归因于产生 或旨在产生活跃收入的活动。基于我们目前和预计的收入和资产构成，以及我们的资产(包括商誉)的预期价值(基于我们普通股的预期价格)，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，任何对PFIC地位的确定可能要到所涉及的每个纳税年度结束时才能知道，而我们在当前纳税年度和任何未来纳税年度的PFIC地位将取决于我们未来收入和资产的构成，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFTC 。

如果在美国投资者持有普通股的任何课税年度内我们是PFIC，则在美国投资者持有此类普通股的后续纳税年度内，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。在这种情况下，这样的美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括(I)将处置普通股的任何收益的全部或部分视为普通收入，(Ii)对此类收益应用递延利息费用，并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告要求。我们不打算提供信息，使投资者能够进行合格的选举 基金选举，如果我们是PFIC，可以减轻美国联邦所得税的不利后果。如果我们要被归类为PFIC，请咨询您的 税务顾问有关拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。有关进一步的讨论，请参阅“税务考虑--重要的美国联邦所得税考虑”。

采购协议

一般信息

2024年3月5日，我们与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.签订了购买协议，代表和代表分离的投资组合#6-SPC#6(“Arena”或“投资者”)的账户 。根据购买协议，吾等 有权在购买协议期限内不时向Arena出售最多50,000,000美元的普通股，惟须受购买协议所载的若干限制及条件规限。根据购买协议出售吾等普通股及出售任何股份的时间完全由吾等自行选择，吾等并无责任根据购买协议向Arena出售任何证券。Arena无权要求我们向Arena出售任何普通股，但Arena有义务在符合某些条件的情况下按照我们的指示进行购买。根据购买协议，Arena有义务支付普通股的每股价格没有上限。

根据购买协议，我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书的注册说明书，以根据证券法登记Arena回售总计33,000,000股普通股，包括(I)普通股， 吾等可在本招股说明书日期后根据购买协议(及受购买协议条款限制)不时选择向Arena发行并出售普通股，以及(Ii)普通股，可根据购买协议的条款以承诺费形式发行，以代替现金支付。

自 起及生效后，我们将控制向Arena出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Arena实际出售我们的普通股将取决于我们将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格，以及我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定。我们根据购买协议可能收到的净收益(如果有)目前无法确定 ，因为这将取决于我们向Arena出售股份的频率和价格、我们满足购买协议的条件和其他限制的能力、购买协议的条款和条件以及实益所有权限制和交易所上限的任何影响。我们预计，我们向Arena出售此类产品所获得的任何收益(如果有)将用于营运资本和一般公司用途。

《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式 获取。

Arena通过本招股说明书最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议选择自生效日期起及之后出售给Arena的普通股数量(如果有)。根据购买协议向Arena发行我们的普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权权益将被稀释。虽然我们的现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股将占我们已发行普通股总数的较小百分比 。

根据购买协议购买 股份

当购买协议中规定的购买义务的条件初步得到满足后(“生效日期”)，包括包括本招股说明书在内的注册说明书已被美国证券交易委员会宣布生效，我们将在自本公司有权交付预先通知的前提条件得到满足之日(“开始日期”)之日起的36个月期间内，不时拥有 权利，但没有义务。指示Arena在任何交易日(每个“购买 日期”)及时向Arena发出预先通知(每个“预先通知”)，以指示Arena购买指定数量的普通股，不得超过购买协议中规定的某些限制。

每次购买的普通股数量(“最高购买金额”)根据收到预售通知的时间而有所不同 ，(A)如果在上午7：30之前收到预售通知。东部时间，(I)相等于紧接预先通知前十(10)个交易日普通股每日平均成交价值的40%(40%) 的金额， 或(Ii)1,000万美元，(B)如果预先通知是在上午7：30之后收到的，则以较低者为准。东部时间但在上午10：30或之前东部时间，(I)在紧接预先通知前十(10)个交易日内普通股每日平均成交价值的30%(30%)的金额，或(Ii)600万美元，以及(C)如果预先通知是在上午10：30之后收到的，则以较低者为准。东部时间，但在下午12：30或之前东部时间，(I)相当于紧接预先通知前十(10)个交易日普通股每日交易价值的20%(20%)的金额，或(Ii)300万美元。

Arena在吾等根据购买协议进行的收购中须为吾等普通股支付的每股收购价格(如有)将参考根据购买协议计算的吾等普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)， 自上午9：30起(A)期间厘定。东部时间到下午4点东部时间，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知是在上午7：30之前。东部时间，(B)东部时间上午11：00至下午4：00东部时间，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知是在 上午7：30之后。东部时间，上午10：30之前东部时间和(C)下午1点开始东部时间到下午4点东部时间，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知是在上午10：30之后。东部时间和下午12：30之前东部时间(“购买估价期”)。如果任何给定I-小时间隔结束时的全天VWAP与前一I-小时间隔相比变化了+/-10%，则购买价格将是Arena当天销售执行量的90%。

终端

购买协议将于下列日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期36个月 周年后的下一个月第一天，及(Ii)Arena根据购买协议向吾等以总购买价50,000,000美元向吾等购买 普通股的日期。吾等可于向Arena发出五个交易日的事先书面通知后终止收购协议 ，但前提是(I)并无尚未发出的预付通知及尚未发行的普通股，及(Ii)吾等已支付根据购买协议欠Arena的所有款项。经双方书面同意，本购买协议可随时终止。

费用

作为Arena签署和交付购买协议的对价，我们将在注册声明生效的一(1) 营业日内向Arena发行总美元价值等于1,250,000美元的普通股 数量(“承诺费股票”)，基于每股普通股价格，该数量的总美元价值等于 至1,250,000美元的普通股，该价格应等于紧接注册声明生效前十(10)个交易日内普通股的每日VWAP的简单平均值(“参考价”)。 为免生疑问，参考价格的计算将涵盖ELOC投资者股票生效的前一天。

承诺费股票将在根据以上段落首次发行后进行真实调整，据此，我们将向我们的转让代理发送不可撤销的 指示，以电子方式向Arena或其指定人(S)转让总计 美元价值等于1,250,000美元的普通股数量，基于(A)每股普通股价格的较低者，价格应等于紧接注册声明生效前十(10)个交易日普通股每日VWAP的简单平均值 (“承诺费股价”)和(B)(I)在(但不包括)本注册声明生效日期后二十(20)个交易日内三(3)个交易日内最低日内交易价格的简单平均值和(Ii) 本注册声明生效后第二十(20)个交易日的收盘价。因此，本公司应于登记声明生效后，按承诺费股份价格向Arena迅速(但在任何情况下不得迟于一个(1)交易日)发行承诺费股份，并应(如适用)迅速(但在任何情况下不得迟于定价期限结束后一个(1)交易日)向Arena发行额外承诺费股份。

提前通知投递的条件

我们 根据购买协议向Arena发送预先通知的能力取决于是否满足某些条件，这些条件完全不受Arena的控制，其中包括：

Arena禁止卖空或套期保值

Arena 已同意，其及其任何代理、代表及联属公司并无或将以任何方式直接或间接订立或实施任何(I)“卖空”(该词定义见1934年法令SHO 规例242.200节)或(Ii)套期保值交易，即在购买协议终止前的任何时间内建立有关吾等普通股的净空头仓位。

销售限制

根据购买协议的条款，吾等将不会向Arena出售普通股，若该等股份与Arena当时实益拥有的所有其他 股份(包括承诺费股份)合计，而根据购买 协议购买超过实益拥有权限额或交易所上限(除非吾等获得股东 批准发行超出交易所上限的普通股)，则吾等不会向Arena出售普通股。

禁止浮动汇率交易

购买协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制 ，但在购买协议期限内禁止(除某些有限的例外情况外)进行特定的“可变利率交易” (该术语在购买协议中定义)。除其他事项外，该等交易包括： 发行可转换证券，其转换或行使价格以发行日期后我们普通股的交易价格为基础或随其变动，或吾等与第三方订立或订立协议以达成“股权信贷额度”或其他实质上类似的持续发售，据此吾等可按未来厘定的价格发售、发行或出售吾等普通股或任何可行使、可交换或可转换为吾等普通股的证券。

发现者 费用

除EF Hutton LLC 外，我们和Arena均未与任何要求对方支付任何费用或佣金的发现者或 经纪人进行任何与购买协议交易有关的交易。

履行收购协议对我们股东的影响

根据购买协议，本公司可能向Arena发行或出售的本次发售中登记的所有25,000,000股普通股预计 均可自由处理。预计本次发行中登记的普通股将于作为招股说明书一部分的注册说明书生效之日起最长36个月的时间内出售。Arena在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格 下跌并高度波动。向Arena出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。

我们 可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部普通股出售给Arena。如果我们向Arena出售普通股，在Arena收购普通股后，Arena可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些普通股。因此，我们根据购买协议向Arena出售普通股，Arena在任何给定时间转售在本次发售中登记转售的大量普通股，或 认为这些出售可能发生，可能导致普通股市场价格下跌和高度波动，并可能 导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。

此外，如果我们根据购买协议向Arena出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，则普通股的实际销售或我们与Arena的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而， 吾等有权控制向Arena额外出售吾等普通股的时间及金额，而吾等可随时酌情终止购买协议 ，而吾等无须承担任何费用。

在本次发行中从Arena购买普通股的投资者 在不同的时间可能会为这些普通股支付不同的价格； 因此，他们可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会大幅稀释和不同的结果。 投资者在本次发行中从Arena购买的普通股价值可能会下降，这是因为我们未来向Arena出售普通股的价格低于该等投资者在此次发行中为其普通股支付的价格。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示Arena购买我们最多50,000,000美元的普通股 。Arena根据本招股说明书最终提出转售的普通股数量取决于我们根据购买协议向Arena出售普通股的每股价格 。由于Arena根据购买协议为我们可能选择出售的普通股支付的每股收购价(如果有)将在根据购买协议进行的每一次购买的适用定价期间内根据我们普通股的市场价格波动， 截至本招股说明书日期，我们无法预测根据购买协议我们将向Arena出售的普通股数量、Arena为这些普通股支付的实际每股收购价、或我们将从这些销售中筹集的实际毛收入 (如果有)。

如果 我们选择根据购买协议向Arena发行和出售比根据本招股说明书登记转售的普通股更多的普通股，以获得相当于购买协议下可用总收益总计50,000,000美元的总收益， 我们将向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以根据证券法登记Arena根据购买协议不时选择出售的任何此类额外普通股的再销售 ，美国证券交易委员会必须声明此类额外的登记声明生效，我们才能根据购买协议向Arena出售任何额外的普通股。 除了根据本招股说明书登记转售的2,500,000,000股普通股外，我们根据购买协议发行和出售的任何普通股都可能对我们的股东造成额外的重大稀释。

根据购买协议向Arena发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权， 除非我们每位现有股东的经济和投票利益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量 不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股在我们已发行普通股总数中所占的比例将较小 。

下表列出了假设我们根据收购协议以不同的购买价格向Arena出售股份所获得的总收益的50%的Arena的所有权百分比(并假设不发行普通股作为承诺 费用股)：

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 普通股将由出售证券持有人 代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

我们 根据购买协议可从我们根据购买协议向出售证券持有人进行的任何销售中获得高达50,000,000美元的总收益。根据购买协议出售所得款项净额(如有)将视乎本招股说明书日期后，吾等向出售证券持有人出售普通股的频率及价格而定。请参阅标题为 的部分“分销计划”有关更多信息，请参阅本招股说明书的其他部分。

我们 预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至 本招股说明书的日期，我们不能确切地说明所有特定用途，以及我们可能为这些用途分配的任何净收益 的金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。

分红政策

我们 可以不时宣布普通股的股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

我们的 董事会在决定是否派发股息时有完全的决定权，受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的 董事会建议的金额。即使我们的董事会决定分红，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话) 将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。请参阅标题为“证券说明”和“税务方面的考虑” 在本招股说明书中，获取有关任何宣布的现金股息的潜在税务后果的信息。

未经审计的形式简明合并财务信息

引言

以下未经审核备考简明合并财务资料列载经调整以实施业务合并的EDOC及 AOI的财务资料。

以下为截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表，将本委托书/招股说明书中其他部分所载的友邦保险截至2023年6月30日的历史经审核综合资产负债表与EBOC于2023年8月8日提交予美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的10-Q表中所载的EBOC历史未经审核资产负债表合并而成，使业务合并具有形式上的效力，犹如其已于2023年6月30日发生一样。

以下为截至2023年6月30日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，综合了本委托书/招股说明书其他部分所载的友邦保险截至2023年6月30日止年度的历史经审核简明综合经营报表，以及包括于2023年8月8日呈交美国证券交易委员会的10-Q表中的EBOC历史上截至2022年7月1日至2023年6月30日期间的未经审计简明综合经营报表，犹如业务合并已于2022年7月1日发生一样。

截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表源自：

截至2023年6月30日的年度未经审计的形式简明合并经营报表源自：

以下未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X规例第11条编制，并于本委托书/招股说明书收录交易会计调整之日起生效。AOI和EDOC已 选择不提交任何与合理预期将发生或已经发生的潜在协同效应和其他交易影响有关的估计，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。

此 信息应与本委托书/招股说明书中包含的AOI和EDOC各自的财务报表和相关说明以及本委托书/招股说明书中包含的AOI和EDOC的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读。

业务组合

于2022年12月5日，EDOC与AOI订立业务合并协议，于签署合并协议后成为业务合并协议一方(“合并”)，将成立的开曼群岛豁免公司(“pubco”)， AOI合并附属公司，将成立的开曼群岛豁免公司及pubco的全资附属公司(“合并 附属公司”)，美国医师有限责任公司(“买方代表”)，以买方代表的身份， Seaton，根据业务合并协议的条款及条件，作为卖方的代表(“卖方代表”)及友邦保险已发行股本的每名持有人(“主要卖方”)(经不时修订以包括签立及向EDOC、PUBCO及AOI交付联名股的后续方(“加盟卖方”)，以及根据友邦保险的组织章程大纲及章程细则所载的拖拖权，受业务合并协议的条款约束的友邦保险已发行股本的持有人。根据《企业合并协议》，在其中所载条款及条件的规限下，(A)EBOC将与子公司合并及合并，而EBOC继续作为尚存实体(“合并”)，而EBOC证券持有人将获得实质上与pubco相同的证券，及(B)紧接合并前，pubco将向卖方收购AOI的全部已发行及已发行普通股(“已购买股份”)，以换取pubco的普通股，而AOI将成为pubco的全资附属公司(“股份交易所”)，及连同合并及业务合并协议所预期的其他交易(下称“交易”)。

交换 考虑事项

根据业务合并协议，于完成日，EDOC与合并子公司合并，并并入合并附属公司，而EDOC继续作为尚存实体(“合并”)，因此，EDOC成为本公司的全资附属公司，而于截止日期前已发行及未偿还的各项EDOC证券均予注销，以换取本公司实质上相同的证券。本公司向卖方收购本公司所有已发行及已发行普通股(“已购买股份”) ，以换取每股面值0.0001美元的本公司普通股(“公司普通股”) (“股份交易所”)。

更具体地说，根据企业合并协议，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：

2024年3月22日，普通股和权证开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“COOT”和“COOTW”。

企业合并的会计处理

根据《国际财务报告准则》，业务合并将作为资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，EDOC 将被视为“被收购”公司，而AOI将被视为会计“收购方”。 这一确定主要基于以下假设：

另一个决定性因素是，EBOC不符合IFRS 3对“业务”的定义，因此，出于会计目的，业务合并将在IFRS 2的范围内作为资本重组入账。EBOC的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。向eDoc发行的股份的任何公允价值超过eDoc收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票上市服务的补偿，并在发生时计入费用。

以下 汇总了截止日期的普通股数量：

以下截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2023年6月30日止年度的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2023年6月30日止年度的未经审核备考简明综合资产负债表 乃根据EBOC及AOI的历史财务报表编制，金额以澳元列报(详情请参阅附注2-“列报基准”)。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息、假设和估计，并在附带的 附注中进行了说明。实际结果可能与用于列报随附的未经审计预计简明合并财务报表的假设大不相同。

未经审计 形式简明合并资产负债表

截至2023年6月30日 ⁽¹⁾

(单位：澳元)

未经审计 形式简明合并资产负债表

截至2023年6月30日 ⁽¹⁾-(续)

(单位：澳元)

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2023年6月30日的年度⁽¹⁾

(单位：澳元)

未经审计形式简明合并财务信息附注

附注 1-列报和会计政策的依据

根据《国际财务报告准则》，业务合并将作为资本重组入账。在这种会计方法下，从财务报告的角度来看，EDOC 将被视为“被收购”的公司，而AOI将成为会计上的 “收购方”。这一决定主要基于以下假设：

另一个决定性因素是，EBOC不符合IFRS 3对“业务”的定义，因此，出于会计目的，业务合并将在IFRS 2的范围内作为资本重组入账。EBOC的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。向eDoc发行的股份的任何公允价值超过eDoc收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票上市服务的补偿，并在发生时计入费用。

澳大利亚油籽的历史财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以澳元作为其职能货币和列报货币(“澳元”)。EDOC的历史财务报表是根据美国公认会计原则并以其功能和列报货币美元(“美元”)编制的。未经审计的形式简明综合财务信息反映了国际财务报告准则，这是澳大利亚油籽使用的会计基础。EDOC的历史财务报表已从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则，以与澳大利亚油籽使用的会计基础保持一致。见 附注3--国际财务报告准则换算和列报对齐。

EDOC的 历史财务报表已转换为澳元，并以澳元列报，目的是使用以下汇率以未经审计的 形式简明合并财务信息列报：

由于 澳大利亚油籽和EDC具有不同的会计年度结束，为了满足美国证券交易委员会的形式要求，即在澳大利亚油籽截至2023年6月30日的最新年度财政年度结束后93天内结束的年度期间的经营 业绩， 2023年，EDOC截至2023年6月30日的12个月的财务业绩通过以下方法计算得出：(I)截至2022年12月31日的年度业绩减去EDOC截至2022年6月30日的6个月的业绩，加上(Ii)截至2023年6月30日的六个月的业绩。

附注 1a-EDO操作说明书的对账

下表列出了截至2022年6月30日的12个月的EDOC财务业绩计算结果：

附注 3-国际财务报告准则换算和列报对齐

国际会计准则委员会为编制未经审核的备考简明合并财务信息而发布的美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异，已对EDOC的历史财务信息进行了调整。就未经审计的形式简明合并财务信息而言，将EDOC的财务报表从美国公认会计原则转换为IFRS所需的两项调整是： (I)根据IFRS 2将须赎回的EDOC A类普通股重新归类为非流动财务负债，因为股东 有权要求EDC赎回普通股，并且EDOC有不可撤销的义务为此类赎回提供现金或其他财务工具。以及(Ii)根据权证协议中的“无现金”结算条款，根据国际会计准则第32号，将EDOC权证从权益(根据美国公认会计原则)重新分类为非流动金融负债 ，按公允价值计入损益。

此外，作为编制未经审核的备考简明综合财务信息的一部分，进行了某些重新分类，以根据澳大利亚油籽的历史财务信息的列报来调整EDOC的历史财务信息。

此外，作为编制未经审计的形式简明综合财务信息的一部分，EDOC的历史财务信息已根据澳大利亚油籽 历史财务信息的列报方式从美元折算为澳元，如附注1-“列报基础”所述。

附注 4-对截至2023年6月30日的未经审计预计合并资产负债表的调整

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，而 仅供参考之用。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修正的S-X条例第11条编制的，发布编号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案” 以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并展示已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。 EDOC已选择不列报管理层的调整，仅在未经审计的 形式简明合并财务信息中列报交易会计调整。历史财务报表已在未经审核备考简明合并财务信息中进行调整，以包括根据S-X法规第11条进行的所有必要交易会计调整，包括预计不会产生持续影响的交易会计调整。

经审核的历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行调整，以使反映GAAP下交易会计的交易会计调整具有备考效果。在业务合并之前，澳大利亚油籽 和埃多克没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

假设业务合并发生在2023年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中列报的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于合并后公司已发行股票的数量。

截至2023年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表的备考调整如下：

附注 5-对截至2023年6月30日的年度未经审计的形式简明合并经营报表进行调整和重新分类

截至2023年6月30日的年度未经审计的预计简明合并业务报表中包括的预计调整如下：

附注 6-每股净亏损

代表 使用历史加权平均已发行股份计算的每股亏损，以及与业务合并相关的额外股份发行(假设股票自2022年7月1日起已发行)。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映 ，故在计算每股基本及摊薄亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的已发行股份在呈报的整个 期间均为已发行股份。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据EDOC公开股票的实际赎回情况编制的。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

您 应阅读以下有关AOI财务状况和经营业绩的讨论和分析，同时阅读标题为“选定的综合财务数据”的 部分和AOI的综合财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关 说明。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本委托书/招股说明书中其他部分陈述的因素，AOI的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。

概述

AOI 是一家澳大利亚专有公司，直接或间接通过其子公司，专注于生产和销售无化学、非转基因、可持续的食用油和从油籽中提取的产品。AOI认为，从化石燃料经济向可再生和无化学品经济转型是解决目前世界面临的许多健康问题的办法。为此，AOI致力于与供应商和客户合作，消除食用油生产和制造系统中的化学物质 ，向全球客户提供高质量的产品，如非转基因油籽以及有机和非有机食用油。在过去的20年里，AOI已经成长为澳大利亚最大的冷榨油厂，严格压榨不含转基因的常规和有机油籽。

AOI 有一个油籽种植者合同基础，由新南威尔士州当地和地区的农民和股东组成，致力于可持续、可再生和有机农业。农民采用保护性耕作和最少使用化学品和化肥等再生耕作方法来种植无残留物的农产品，并增加碳封存，从而从大气中吸收更多的碳，并将更多的碳封存在土壤中。这些合同规定了固定英亩或公顷的油籽合同以及 油籽的标准吨位合同。

然后，非转基因油籽被冷压、过滤和装瓶，制成有机和非有机食品级油、植物蛋白粉和饲料口粮中的补充剂。冷榨包括在不超过50°C的温度下，在不使用化学品和 溶剂的情况下对油籽进行挤压和研磨，从而产生保留营养价值、抗氧化剂和健康欧米茄脂肪酸的油和膳食。然后，AOI与各种营销者和分销商合作，在澳大利亚零售市场和选定的出口市场销售其产品。AOI通过商标“Good Earth Oils”在澳大利亚、新西兰、日本和美国开展业务。

业务组合

我们 于2024年3月21日完成了业务合并。我们的普通股和权证于2024年3月22日在纳斯达克开始交易，代码分别为“COOT”和“COOTW”。

运营结果的组成部分

截至2023年和2022年6月30日的年度运营业绩

销售额 收入

于截至2023年6月30日止12个月期间，销售收入较截至2022年6月30日止12个月期间增加4,137,497澳元或14%至29,049,345澳元，而截至2022年6月30日止12个月期间则为24,911,848澳元，主要由于对冷榨菜籽油的需求增加而带来有利的市况。

销售成本

截至2023年6月30日止12个月期间，销售成本较截至2022年6月30日止12个月期间增加1,700,527澳元或8%，至20,498,069澳元，而截至2022年6月30日止12个月期间则为18,797,541澳元，主要由于购买额外油菜籽以配合产量增加23%及菜籽油销售增加。毛利率的增长主要是由于批发市场品牌产品的发展。

管理费用

在截至2022年6月30日的12个月内，行政费用增加2,191,865澳元或192%，至3,331,864澳元，主要是由于与EdocAcquisition Corp的业务合并活动的交易成本，包括产生的审计费用205,385澳元、咨询费用307,692澳元和法律费用729,872澳元。

财务 费用

于截至2023年6月30日止12个月期间，财务支出较截至2022年6月30日止12个月期间的361,904澳元增加190,172澳元或34%至552,076澳元，主要原因是利率上升(澳洲现金利率由0.85%增至4.1%) 以及强劲销售业绩导致额外营运资金需求所致的额外债务融资活动。

员工 福利费用

员工福利支出在截至2023年6月30日的12个月期间增加238,614澳元或10%，至2,302,641澳元，而截至2022年6月30日的12个月期间为2,064,027澳元，这主要是由于我们员工和运营规模的增加，以及从 开始对公司适用于考虑到总工资超过纳税起点的情况。

折旧 费用

折旧 截至2023年6月30日的12个月期间的支出减少69,601澳元或15%，至461,074澳元，而截至2022年6月30日的12个月期间为391,473澳元，这主要是由于安装了额外的厂房和设备，并通过 递减折旧法开始折旧。

流动性 与资本资源

我们 目前通过销售收入为内部运营提供资金。我们的基本原则是建立和维护财务基础，以保持运营的稳健性和效率，实现可持续增长。我们的流动资金需求 主要是为我们的业务运营提供资金，包括资本支出和营运资本要求。我们的主要流动资金来源是我们的销售收入。

未来任何销售收入的来源、时机和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于市场对我们产品的接受程度。由于缺乏必要的资金，我们可能需要推迟、缩减或取消 费用。

由于AOI在昆士兰州中部的Emerald附近建造了一座多油籽压榨厂，预计耗资2500万澳元，预计我们2024财年的销售收入将比我们最初的预测有所减少。AOI已申请并于2023年12月14日获得批准，政府支持500万澳元的激励措施，并通过 产业合作伙伴计划授予税收优惠。向AOI提供的500万澳元赠款的条款目前正在讨论中，预计将于2024年3月开始提供资金 。预计该设施的资本组合余额将包括AOI运营现金流中的300万澳元、用于建设和设备融资的银行融资机制中的600万澳元至1000万澳元、以及用于在15个月内完成新工厂的800万澳元至1100万澳元的股权融资。如果AOI不能筹集全部或部分的800万澳元至1100万澳元的股权融资，AOI打算从AOI的运营现金流中弥补资金来源的缺口。

我们的短期流动资金需求主要与业务运营挂钩，包括支付运营成本、生产 成本、员工费用和营销费用。我们的长期流动资金需求主要与产品开发和业务扩张有关。随着业务合并的成功完成和竞技场管道投资的融资 以及随后的两批投资，再加上运营收入，AOI相信其将拥有足够的营运资金 9-12个月。此外，AOI打算依赖Pubco打算在业务合并结束时达成的5,000万美元ELOC安排，其最终文件是关闭Arena管道的条件。如果需要额外的 资金来支持我们的营运资金要求以及上述资金来源以外的其他用途，我们可能会寻求 通过股权和债务融资或其他来源筹集额外资金。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会 损害我们的运营灵活性，并要求我们产生利息支出。如果我们通过发行股权来筹集更多资金，我们股权持有人的所有权百分比可能会被稀释。我们不能保证将会有额外的融资，或者，如果可能，我们将能够以对我们有利的条款获得额外的融资。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的现金流量

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物约为121,273澳元，而截至2022年6月30日，现金及现金等价物为474,973澳元。下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度现金流活动：

操作 活动

截至2023年6月30日止年度，经营活动提供的现金约为689,796澳元，较截至2022年6月30日止年度的569,226澳元增加17.5%。这包括客户对我们产品的付款收益。

投资 活动

截至2023年6月30日止年度，用于投资活动的现金为2,820,536澳元。这包括用于购买财产、厂房和设备的现金。

截至2022年6月30日止年度，用于投资活动的现金为345,777澳元。这包括用于购买财产、厂房和设备的现金。

为 活动提供资金

截至2023年6月30日止年度，用于融资活动的现金为1,777,040澳元。这包括用于偿还借款的现金 减去借款收益。

截至2022年6月30日止年度，融资活动提供的现金为66,357澳元。这包括由借款收益提供的现金。

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规所定义的任何表外安排 。

关键会计政策

AOI 根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表。在这样做时，它必须作出估计和假设，以影响其报告的资产、负债、收入和费用以及有关或有资产和负债的披露。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，AOI的财务状况或经营业绩和利润率将受到影响 。AOI的估计是基于过去的经验和它认为在这种情况下合理的其他假设， 并持续评估这些估计。AOI将这类会计估计称为关键会计政策和估计，这将在其合并财务报表中进一步讨论。

企业合并后对pubco的管理

在企业合并生效时，根据企业合并协议的条款，pubco的董事会和高管如下。业务合并完成后，我们的高管将为全职员工 。

有关官员、董事和被提名人的信息

执行官员

首席执行官兼董事会主席加里·西顿，自成立以来一直担任董事和协会秘书 。自2014年以来，Seaton先生还担任过Cootamundra油籽有限公司(“Cootamundra”)、Cowumbla Investments Pty Ltd(“Cowumbla”)和CQ OililSeed Pty Ltd.(“Cowumbla”)以及Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.--澳大利亚布里斯班的董事董事总经理。Cootamundra和Cowumbla是AOI的运营子公司。Seaton先生在国际商业运营领域拥有42年以上的经验，他是一名社会企业家。他目前担任 G&G Group of Companies(“G&G Group”)的董事长，该集团是在新加坡成立的母公司，负责监管除澳大利亚公司以外的所有业务。G&G集团在新加坡、马来西亚、斯里兰卡、非洲、印度和澳大利亚都有业务，主要在农业、大宗商品和可再生能源领域。Seaton先生也是Energreen Nutrition和生物能源种植园的大股东和董事，并是Aditya Birla Sunlife全球清洁能源基金投资委员会的成员。鉴于西顿先生在国际业务运营和油籽行业方面的丰富经验，我们相信他有资格担任董事的一员。

首席财务官Bob Wu，自2022年1月1日起担任AOI集团首席财务官，2021年6月起担任Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.财务总监。Mr.Wu在财务、财务、会计方面有超过17年的经验。在加入AOI集团之前，Mr.Wu于2018年11月至2020年6月在Lenards Pty Ltd.担任高级财务总监，并于2017年12月至2018年6月在Sealy Australia担任亚太区合资财务经理。在此之前，Mr.Wu在中国海洋石油澳大利亚投资公司担任财务经理3年半，在澳大利亚东海岸价值270亿美元的油气联合运营中汇报分析和项目审计。Mr.Wu还在安永会计师事务所拥有八年的外部审计师经验，擅长融资、合资企业会计和法定财务报告。鉴于Mr.Wu在财务和会计方面的丰富经验，我们认为他有资格 担任董事的公共部门负责人。

非执行董事

卡皮尔·辛格，董事(独立)，薪酬委员会主席-辛格先生是资本全球有限责任公司和KGV全球FZE公司的创始人和董事公司，这两家公司都提供战略投资和咨询服务。辛格先生曾在花旗集团印度信贷服务有限公司、渣打银行和纽约证券交易所上市的HDFC银行(HDB：NYSE)工作过。辛格先生在发达国家、新兴市场和前沿市场的小盘股和微型股领域拥有丰富的知识和网络，他还拥有跨行业跨境交易的经验，包括农业和大宗商品业务。辛格先生拥有印度外贸学院新德里校区国际商务研究生学位(2012)。我们认为，考虑到辛格在新兴市场和美国上市公司的经验，他有资格担任董事的公共部门主管。

梅纳卡 阿苏科拉拉，董事(独立)，提名委员会主席-Athukorala先生自2016年以来一直担任莲花可再生能源有限公司(斯里兰卡)的执行董事和莲花水电公司的董事。他还以哈顿种植园首席执行官和莲花可再生能源公司首席运营官兼地区经理兼董事的身份履行职责 阿苏科拉拉先生工作到2013年，离开副总经理一职，加入拉兰橡胶担任集团总经理 。他的职业生涯始于1992年的初级助理警司，并于2002年成为普塞尔拉瓦种植园有限公司下属的萨拉瓦庄园的警司。Athukorala先生就读于科伦坡纳兰达学院，拥有种植园管理和农业高级国家文凭。

陈凯文，董事(独立)-预计将成为Pubco独立董事的Kevin Chen的经历描述包括在本委托书/招股说明书中题为“与eDoc相关的其他信息-董事和高管。”

戈里·尚卡尔，董事(独立)，审计委员会主席-Shankar先生自2016年7月以来一直担任莲花水电公司的董事，自2019年5月以来一直担任哈顿种植园公司的董事。他是在科伦坡证券交易所上市的上市公司莲花水电公司和哈顿种植园公司的审计委员会、第三方关联交易委员会、薪酬委员会的成员。他也是董事集团-新加坡G&G集团公司的投资与战略小组成员。Shankar先生在私人银行工作了10多年，并为HNI‘s&Corporation处理过投资组合管理服务。Shankar先生于2001年毕业于NIT Jalandhar，获得BTech(机械设计与自动化工程)技术学士学位，并于2003年毕业于瓦兰加尔国立理工学院，获得MBA(市场营销与系统)学位。

业务合并完成后，pubco的业务和事务将由pubco董事会管理或在pubco董事会的监督下进行。 合并完成后，pubco董事会将立即由五名董事组成：Gary Seaton、Gowri Shankar、Kapil Singh、Kevin Chen和Menaka Athukorala，预计Gary Seaton将担任pubco董事会主席。Pubco董事会的主要职责将是向Pubco管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。Pubco董事会将定期召开会议，并根据需要另行召开会议。

PUBCO的大多数董事和高级管理人员位于美国境外，是美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。Gary Seaton 和Bob Wu，居住在澳大利亚。Menaka Athukorala居住在斯里兰卡，Kapil Singh和Gowri Shankar居住在印度。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

家庭关系

PUBCO的任何高管、董事或董事提名者之间都没有家族关系。

AOI的高管薪酬

到目前为止，AOI的董事或高管都没有收到任何报酬。此外，到目前为止，AOI的董事和高管没有应计现金薪酬 。

董事 与企业合并后的高管薪酬

交易结束后，PUBCO打算制定一套与纳斯达克上市同行公司现有薪酬政策和理念相一致的高管薪酬计划，旨在将高管的利益与其利益相关者的利益保持一致，同时 使PUBCO能够吸引、激励和留住对PUBCO长期成功做出贡献的个人。业务合并后有关董事和高管薪酬的初步决定 已由pubco董事会薪酬委员会 确定。

董事 与企业合并后的高管薪酬

PUBCO 打算制定一项与纳斯达克上市同行公司的现有薪酬政策和理念相一致的薪酬计划，旨在使高管的利益与其利益相关者的利益保持一致，同时使PUBCO能够吸引、 激励和留住为PUBCO长期成功做出贡献的个人。合并后董事和高级管理人员的薪酬初步确定如下：

高管 与高管的雇佣协议

Pubco的某些高管在业务合并结束时与Pubco签订了高管雇佣协议。：

首席执行官兼董事会主席加里·西顿。与Seaton先生签订的高管聘用协议规定，Seaton先生将担任Pubco首席执行官一职，基本年薪为20万澳元。根据协议，Seaton先生的雇佣是随意的，并将一直持续到Seaton先生或Pubco先生向另一方发出终止雇佣的至少60天的书面通知为止。如果。如果PUBCO无故终止对Seaton先生的雇用，他有权获得：(1)终止后6个月内继续支付基本工资；(2)终止日期前应计但未支付的基本工资；(3)在终止日期之前发生的任何未报销的预先核准的合理业务费用的报销；(4)应计但未使用的年假天数；以及(V)根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附带福利计划或计划或拨款的条款，在终止日期 有权获得的所有其他付款、福利或附带福利。

首席财务官Bob Wu。与Mr.Wu签订的高管聘用协议规定，Mr.Wu将担任PUBCO首席财务官，基本年薪为100,000澳元。根据协议，Mr.Wu的雇佣是随意的，并将继续 ，直到Mr.Wu或PUBCO向对方发出终止雇佣意向的至少60天的书面通知。如果. Mr.Wu的雇佣被公共公司无故终止，他有权获得：(1)终止后6个月内继续支付的基本工资；(2)到终止日为止未付的应计基本工资；(3)在终止日之前未报销的任何未报销的合理业务费用；(4)应计但未使用的年假；以及(V)根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附带福利计划或计划或拨款的条款，他于终止日期有权获得的所有其他 付款、福利或附带福利。

“原因” 在高管雇佣协议中被定义为：(I)高管故意不履行高管职责 (由于身体或精神疾病导致的任何此类不履行职责除外)；(Ii)高管故意不遵守董事会或公司的任何有效和法律指令；(Iii)高管故意不诚实、 违法行为或严重不当行为，这在每一种情况下都对公司或其附属公司造成重大损害；(Iv)高管贪污、挪用公款或欺诈，不论是否与高管受雇于公司有关；(V)高管被定罪或认罪或不承认构成重大可公诉罪行或涉及道德败坏的罪行，如果此类重罪或其他罪行与工作有关，严重损害高管为公司提供服务的能力，或对公司或其附属公司造成物质/声誉或财务损害；(Vi)高管的材料 违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德行为和道德不端有关的书面政策；(Vii)高管故意未经授权披露机密信息(定义如下)；(Viii)高管实质性违反本协议或高管与公司之间的任何其他书面协议规定的任何实质性义务。或(Ix)高管参与了给公司带来负面宣传或使公司蒙受公众耻辱、难堪或名誉扫地的行为。此外，如果在高管终止雇用之日，存在有理由终止聘用的事实和情况，则应将该高管的聘用视为有理由终止，即使在终止后发现了此类事实和情况 。

受控 公司豁免

在业务合并完成后，首席执行官兼创始人Gary Seaton将实益拥有Pubco董事选举的总投票权的50%以上。因此，PUBCO将是纳斯达克上市规则 所指的“受控公司”，并有资格选择不遵守某些公司治理标准，包括但不限于以下要求：

尽管在业务合并完成后，pubco最初并不打算依赖此类豁免，但pubco可以选择在其仍是“受控公司”的情况下使用其中的一项或多项豁免。因此，对于受所有这些公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同样的保护。如果 PUBCO不再是“受控公司”，其股票继续在纳斯达克上市，PUBCO将被要求 在适用的过渡期内遵守本规定。看见“风险因素--在业务合并和AOI作为上市公司运营之后，与我们的证券有关的风险。”

外国 私人发行商

PUBCO 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此允许PUBCO遵循其母国开曼群岛的公司治理实践，而不是纳斯达克适用于美国国内公司的公司治理标准。例如，pubco不要求董事会多数成员由独立董事组成，也不要求薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。Pubco可以选择 遵循其母国的公司治理做法，只要它仍然是外国私人发行人。因此，PUBCO的 股东可能无法获得与受纳斯达克公司治理要求约束的美国国内公司股东相同的保护。作为一家外国私人发行人，pubco也受到较低的披露要求，并不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些 条款的约束，例如监管代理募集 的规则以及某些内幕报告和短期波动利润规则。尽管如此，PUBCO打算与纳斯达克上市的美国国内公司 保持一致，尽其所能为其股东提供更高的透明度和 保护。

董事独立性

由于完成业务合并后其证券在纳斯达克上市，PUBCO在确定董事是否独立时将遵守适用于外国私人发行人和受控公司的此类交易所的规则 。 PUBCO董事会已咨询并将咨询其法律顾问，以确保董事董事会的决定 与这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规一致。

完成后，我们预计PUBCO董事会人数将为五人，其中三人将符合纳斯达克独立董事指导方针的独立 含义。我们预计，Gowri Shankar、Kapil Singh、Kevin Chen和Menaka{br>Athukorala将成为纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。

风险监管

Pubco董事会负责监督pubco的风险管理流程。Pubco董事会将重点关注Pubco的总体风险管理战略、Pubco面临的最重大风险，以及监督Pubco管理层实施风险缓解策略的情况。PUBCO的审计委员会还将负责讨论PUBCO在风险评估和风险管理方面的政策。

Pubco董事会认识到其业务和行业的不断发展变化，并将在新的威胁和风险出现时积极参与监控。特别是，公共部门董事会将负责密切监测迅速演变的新冠肺炎疫情、其对公共部门业务的潜在影响以及风险缓解策略。

董事会委员会

业务合并完成后，PUBCO将成立独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。Pubco董事会将通过每个委员会的章程。PUBCO打算遵守未来适用于PUBCO的纳斯达克要求 。

审计委员会

闭幕后，Pubco的审计委员会将由Gowri Shankar、Menaka Athukorala和Kevin Chen组成，Gowri Shankar担任主席。Pubco董事会已确定，所有此类董事均符合纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3条的独立性要求。每名审计委员会成员均具备纳斯达克审计委员会要求的财务知识，并具有公开上市公司审计委员会成员经验。在做出这一决定时，PUBCO董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或目前工作的性质。

提名委员会

闭幕后，Pubco的提名委员会将由Kapil Singh、Menaka Athukorala和Kevin Chen组成，Menaka Athukorala将担任主席。提名委员会负责评估董事会的表现，审议董事提名或选举及其他治理问题，并向董事会提出建议。

薪酬委员会

结束后，PubCo的薪酬委员会将由Kapil Singh、Gowri Shankar和Kevin Chen组成，Kapil Singh担任主席。薪酬委员会负责审查PubCo董事会有关其高管薪酬政策和所有形式的薪酬并向其提出建议。薪酬委员会还将管理PubCo的股权和 激励薪酬计划，并就此类计划的修订以及采用任何新员工 激励薪酬计划向PubCo董事会提出建议。

道德准则

PUBCO 将采用适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括PUBCO的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长，或执行类似职能的人员。我们打算 在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，使任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事免于遵守道德守则的条款 。

股东 与董事会的沟通

股东和其他相关方可以通过致函澳大利亚库塔蒙德拉考坎布拉大街126-142号澳大利亚油籽投资有限公司与董事会(包括非管理董事)进行沟通，请注意首席财务官鲍勃·吴先生，以便提交给董事会或委员会或信件指向的任何特定董事。 通过这种方式进行沟通的股东应包括信件证据，如经纪公司的文件，证明发件人是Pubco的当前记录或受益股东。如上所述收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员 打开，唯一目的是确定其内容是否包含发送给我们一名或多名董事的消息。任何非广告材料、产品或服务促销、明显攻击性材料或经合理判断被认为不适合董事会的事项，将立即转发给董事会主席、适当的委员会或特定的董事(视情况而定)。

AOI的业务

除 文意另有所指外，本“AOI业务”一节所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及类似的第一人称指的是AOI及其合并附属公司在业务合并前作为整体的业务及营运，以及在业务合并后视为整体的Pubco及其合并子公司的业务及营运。

概述

AOI 是一家澳大利亚专有公司，直接或间接通过其子公司，专注于生产和销售无化学、非转基因、可持续的食用油和从油籽中提取的产品。AOI认为，从化石燃料经济向可再生和无化学品经济转型是解决目前世界面临的许多健康问题的办法。为此，AOI致力于与供应商和客户合作，消除食用油生产和制造系统中的化学物质 ，向全球客户提供高质量的产品，如非转基因油籽以及有机和非有机食用油。在过去的20年里，AOI已经成长为澳大利亚最大的冷榨油厂，严格压榨不含转基因的常规和有机油籽。

AOI的种植者供应合同和耕作方法

为了为其业务采购农产品，AOI拥有一个油籽种植者供应合同基地，由当地和地区农民以及致力于可持续、可再生和有机农业的新南威尔士州股东组成。AOI的农民采用保护性耕作和最少使用化学品和化肥等再生耕作方式来种植无残留物的农产品，并增加碳封存，从而从大气中吸收更多的碳，并将更多的碳封存在土壤中。

这些种植者供应合同(普遍称为合同农业)规定以固定英亩或公顷合同为基础的油籽以及油籽的标准吨位合同。合同农业是农民和加工公司之间根据远期协议就农产品的生产和供应达成的协议，通常是以预定的价格。这种生产安排的基础是农民承诺按购买者确定的数量和质量标准提供特定的商品，购买者承诺支持农民的生产并在收获时购买该商品。

在AOI确定与谁签订油籽合同后，AOI和交易对手就一份或多份合同达成一致。合同包含有关种植产品的地块(称为“地块”)的 信息。对于每个生长期， 种植者供应合同将一次收获与一次种植联系起来。收获确定了产品和生长期。因为合约可以跨越几个生长期，所以一个区块可能有几个与之相关的收成。AOI签约购买 特定区块的所有产出。通常，合同管理器在块级别管理收获，因为块的大多数收获具有类似的 特征，如价格。种植者供应合同是一种与种植和收获相关的合同。

除了AOI与新南威尔士州当地和地区农民和股东签订的种植者供应合同外，Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.还为AOI提供原材料供应链支持，作为油籽供应的额外来源。此外，AOI 与Good Earth Growers签订了油菜籽独家供应协议，作为致力于减少耕作作业中化学品残留的战略合作伙伴。Good Earth Growers是澳大利亚第一家获得认证的谷物生产商。没有化学物质的农民”.¹

AOI致力于只与致力于可持续、可再生和有机耕作方法的农民和种植者合作，这与我们大部分粮食供应的种植方式形成了鲜明对比，我们认为，传统农业系统是 退化的，通过表土流失、生物多样性丧失、荒漠化、栖息地破坏以及空气和水污染，以惊人的速度破坏地球生态系统；因此，退化的农业也是气候变化的一大贡献者。²AOI认为，农业必须以一种更加自然友好、支持生物多样性的方式进行。

然后将 不含化学物质的非转基因油料种子通过AOI冷榨、过滤和装瓶成有机和非有机食品级油、植物 蛋白粉和储备饲料配给中的补充剂。冷榨涉及在50摄氏度以下的温度下压制和研磨油料种子，而不使用化学品 和溶剂，从而获得保留营养价值、抗氧化剂和 健康的欧米茄脂肪酸的油和膳食³. AOI与各种营销人员和分销商合作，在澳大利亚零售 和选定的出口市场销售其产品。AOI通过商标“Good Earth Oils”在澳大利亚、新西兰、日本和美国开展业务。正如最近宣布的那样，该公司预计将于2024年7月开始在美国销售其Good Earth Oils产品。

此外，AOI的业务战略与联合国(“联合国”)可持续发展目标(“可持续发展目标”)保持一致，跟踪并改进目标联合国可持续发展目标中的指标，如下图所示：

AOI符合联合国可持续发展目标的商业模式

AOI 认为，要产生真正的影响，它们必须在实现有意义的环境、社会和治理目标方面取得实质性进展，甚至进一步推进联合国可持续发展目标的实现⁴ -适当考虑特定投资的潜在影响途径 。联合国可持续发展目标只有通过强有力的全球伙伴关系和合作才能实现，这是AOI自成立以来的愿景的基础。联合国确定的可持续发展目标为实现更美好和更可持续的未来提供了一条共同道路。

AOI 认为，商业中的可持续发展目标是良好的商业，因为它们本着伙伴关系和务实的精神，现在就做出适当的选择，以可持续的方式改善子孙后代的生活，提供明确的指导方针和目标，供所有国家根据自己的优先事项和整个世界的环境挑战 采纳。⁵

商机

健康福利 。油籽富含各种植物化学物质，如酚类化合物、类黄酮、生育酚、生育三烯醇、多酚、维生素、矿物质、蛋白质和纤维，用于健康植物油、牲畜饲料、医药、生物燃料和其他油脂化工工业用途。油籽也是油和脂肪酸的丰富来源，而且不含胆固醇，所有这些都经常被用来提取油。

植物油是一种无价的产品，全世界都在使用。棉籽油是由陆地棉和棉属植物的种子制成的食用油，用于种植棉花植物，特别是棉纤维和动物饲料，像其他油籽一样，如向日葵种子，棉花种子的油性核心被坚硬的外壳包围。在加工过程中，谷物中的油被去除。从大豆中提取的油也被用作植物油，植物油是消费第二多的油。大豆在人类饮食中被用来提取油和作为豆类种子食用。豆粕是配方家禽和鱼粉的重要组成部分。大豆蛋白因其氨基酸含量而被称为“完整蛋白质”。众所周知，大豆蛋白在心脏病和糖尿病的治疗中具有重要的营养意义。⁶

油籽 的成分已被广泛研究，但最近已被深入研究，尤其是代表次要成分的植物化学物质；这种兴趣与此类化合物抗心血管疾病、脂质氧化、蛋白质交联和DNA突变以及防止自由基攻击生物分子的动态平衡功能有关。⁷

从植物甾醇到多酚，从脂肪到多酚，油籽中的许多特征成分都被认为对健康、能力和福祉有积极的影响，并可用于设计功能性食品。蔬菜、水果和坚果都富含酚类、黄酮类、异黄酮类、植物甾醇和植酸必需的生物活性化合物，对健康有相当大的好处。⁸例如缓解重大疾病和健康状况，这些疾病和健康状况代表了全球最高的死亡原因，包括心血管疾病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病和老龄化。我们相信，这些改进的特点将继续推动对AOI产品的需求。

全球 市场需求。2022年全球油籽市场规模估计为2648.7亿美元，预计到2026年将增长到3404.4亿美元，复合年增长率(CAGR)为5.7%，预计到2030年将达到3854.5亿美元⁹ 预计到2030年将达到3854.5亿美元。动物饲料中油籽使用量的增加，以及对健康和有机油籽加工产品的需求，品种开发方面的公私合作，以及油籽的分子育种，预计将推动油籽市场的增长。