附录 5.2

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至：Scienjoy 控股

圣谷南里34号三楼

北京市朝阳区 100029

中国

2024年7月1日

我们是人民法院的合格律师 中华民国（“中华人民共和国”），并有资格就中华人民共和国的法律法规发表法律意见。

我们曾担任Scienjoy的中国法律顾问 控股公司（“公司”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免公司， 关于公司在F-3表格上的注册声明，（包括对 “注册” 的所有修正或补充） 声明”），于 2024 年 7 月 1 日根据美国证券交易委员会（“SEC”）提交 经修订的 1933 年美国证券法。

在采取这种行动时，我们已经审查了注册表 声明，我们已经检查了经认证或以其他方式确定的原件或副本，使我们对所提供的文件感到满意 在我们认为必要的情况下，由公司向我们提交本意见（“文件”）。对于 提出本意见的目的，在我们无法独立证实重要事实的情况下，我们依靠签发的证书 由具有适当权限的政府机构以及公司、中国子公司和VIE的代表，经陈述， 在文件中或根据文件制作。

此处使用的以下术语应具有 赋予它们的含义如下。此处使用且未另行定义的所有大写术语的含义均应为 它们在注册声明中

(a)“合同安排” 是指安排 在 “我们的公司结构和与VIE及其股东的合同安排” 的标题下进行了描述 注册声明中的 “招股说明书摘要” 部分。

(b)“CSRC” 是指中国证券监督管理局 佣金。

(c)“政府当局” 是指任何国民, 省级或地方法院、政府机构或机构、证券交易机构或中华人民共和国的任何其他监管机构。

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(d)“政府授权” 是指许可证， 同意、授权、制裁、许可、声明、批准、命令、注册、许可、年度检查、豁免， 来自中华人民共和国政府当局的资格、证书和许可证，以及根据任何适用情况向其提交的报告和备案 中华人民共和国法律。

(e)“并购规则” 是指《合并规则》和 商务部、国家资产监督管理局联合发布的外国投资者收购境内企业 和管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和 经外交部修订，中华人民共和国国家外汇管理局于 2006 年 8 月 8 日生效 美国商务部于 2009 年 6 月 22 日发布。

(f)“中华人民共和国法律” 是指所有正式发布的法律 法律、法规、法规、规则、法令、通知和最高法院现行和公开的司法解释 截至本文发布之日已在中华人民共和国上市。

(g)“中国子公司” 指外商独资 在中国注册成立的实体（“外商独资企业”），包括思乡武先（北京）科技有限公司（“WXBJ”）， 思乡武仙（浙江）文化科技股份有限公司（“WXZJ”）及其各自的子公司。

(h)“海外上市试行办法” 指试行 中国证监会于2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市管理办法》 并于 2023 年 3 月 31 日生效。

(i)“VIE” 指智辉启源（北京）科技， Co.有限公司（“智汇启源”）、思乡启源（杭州）文化科技有限公司（“思乡启源”）及其其 各自的子公司；

为了提供这种意见, 我们假设：

(j)所有签名的真实性，所有签名的真实性 以原件形式提交给我们的文件以及以副本形式提交给我们的这些文件与原始文件的一致性；

(k)文件的真实性、准确性和完整性， 以及文件中所载的事实陈述;

(l)提供给我们的文件仍然完全有效 自本意见发布之日起生效，除非另有规定，否则任何文件均未被撤销、修改、变更或补充 注明了此类文件；

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(m)本公司、中国子公司向我们提供的信息 而且，就本意见之目的回应我们询问的 VIE 是真实、准确、完整且无误导性的，而且 公司、中国子公司和VIE没有隐瞒任何如果向我们披露会合理导致我们改变这一点的内容 全部或部分意见；

(n)所有政府授权和其他官方声明 或文件是在适当时候通过合法手段获得的；

(o)除中国公司以外的各方均为正当事人 根据其组织和/或公司管辖权的法律，有组织且信誉良好（视情况而定） 可能是）;

(p)除中国公司以外的所有各方都有必要条件 签署, 执行, 交付和履行其作为当事方并已正式签署, 交付的所有文件的权力和权力, 已履行，并将按时履行其作为当事方的所有文件下的义务；以及

(q)提交给我们的所有文件都是合法、有效、具有约束力的 可根据除中华人民共和国法律以外的所有管辖或与之相关的法律执行。

基于上述内容和我们对相关内容的审查 文件，在遵守本文规定的资格和限制的前提下，我们认为：

1。除注册声明中所述外，中国子公司的所有权结构和 VIE 不会导致任何违反中华人民共和国法律的行为。

2。除注册声明中所述外，外商独资企业之间的合同安排、VIE 及其受中华人民共和国法律管辖的股东是有效的，对各方都有约束力，并且可以根据其条款强制执行， 但须遵守适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人的类似法律 一般权利，相关政府机构在行使解释权方面的自由裁量权 及其实施情况和相关中华人民共和国法律和政策的适用情况，以及一般股权原则。

3.中华人民共和国法律的解释和适用及未来存在重大不确定性 中华人民共和国法律法规，也无法保证中国当局不会采取违背或其他观点的观点 不同于我们上面陈述的观点。

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4。根据我们对中国法律的理解，就并购规则而言，中国证监会的 根据并购规则，证券发行不需要获得批准，因为 (i) 中国证监会目前尚未发行任何证券 关于注册声明下的发行是否受并购规则约束的最终规则或解释；(ii) 中国子公司是作为外商独资企业直接设立的，公司没有收购任何股权 或《并购规则》中定义的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的资产 《并购规则》生效之后的受益所有人；以及 (iii)《并购规则》中没有任何条款对合同进行明确分类 外商独资企业、VIE及其股东之间的安排是受并购规则约束的一种交易。但是，不确定性 关于如何解释和实施并购规则仍然存在，我们上面总结的意见受任何新法律的约束， 规章制度或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。

5。根据《海外上市试行办法》和配套指南，中国境内公司 寻求直接或间接地在海外市场发行和上市证券，必须通过以下方式完成申报程序 中国证监会并报告相关信息。截至 2023 年 3 月 31 日已经在海外上市的公司必须向其申报 中国证监会在其证券所在的同一海外市场完成后续证券发行后的三个工作日内 之前已提供并上市。我们认为，公司未来根据注册发行的任何证券 声明将受《海外上市试行办法》的约束，公司应通过其主要运营实体注册成立 在中华人民共和国，在证券发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案并进行摘要 根据注册声明完成此类发行后，向中国证监会报告。

6。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。 中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决 中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠条约。中国没有任何条约 或与美国或英属维尔京群岛之间规定相互承认和执行的其他形式的互惠关系 外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中华人民共和国法院不会对外国的判决执行外国判决 公司或其董事和高级职员，如果他们认为该判决违反了中国法律或国家主权的基本原则， 安全或公共利益。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行由中国法院做出的判决 美国或英属维尔京群岛的法院。

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我们在上面表达的观点受以下条件的约束 以下额外资格：

(a)本意见是根据中华人民共和国法律提出的，这些法律是 可公开查阅，目前于本文发布之日生效，不能保证任何此类法律、解释或 其执行，将来不会更改、修改或撤销，无论是否具有追溯效力。

(b)本意见仅涉及中华人民共和国法律，我们表示 对任何其他法律和法规没有意见。不保证任何中华人民共和国法律或其解释或执行 在不久的将来或长期内，无论是否具有追溯效力，都不会对其进行更改、修正或替换。

(c)我们没有证实其真实性，也没有发表任何意见， 文件中明确作出的所有事实陈述的准确性和完整性。

(d)本意见旨在用于以下情况： 此处特别提及，应将每个部分作为一个整体来看待同一主题，任何部分都不得 与本意见分开摘供解释。

(e)本意见受 (i) 某些法律的影响 或一般在公共利益、国家利益概念下影响合同权利可执行性的法定原则 安全、诚信和公平交易、适用的诉讼时效以及破产、破产、重组的限制 或一般影响债权人权利强制执行的类似法律; (二) 与拟定有关的任何情形, 执行或执行任何被视为重大错误、明显不合情理或欺诈性的法律文件；(iii) 在禁令救济的可得性、损害赔偿金的计算和律师的权利方面的司法自由裁量权 费用和其他费用，以及 (iv) 中国任何主管立法、行政或司法机构在行使这些费用时的自由裁量权 解释、实施和适用中华人民共和国相关法律的权力。

向您提供本意见的目的在于此 除本协议另有规定外，不得引用本意见，也不得将副本提供给任何人（收件人除外） 未经我们事先明确书面同意，除非适用法律要求进行此类披露或要求披露 SEC 或任何其他监管机构。

忠实地是你的，

/s/ 北京丰宇律师事务所
北京丰宇律师事务所

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