附录 5.1

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托尔托拉 VG1110

英属维尔京群岛

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参考

Scienjoy 控股
克拉伦斯·托马斯大厦
罗德城
托尔托拉
英属维尔京群岛

2024 年 7 月 1 日

亲爱的先生们

Scienjoy 控股公司（“公司”）

我们是持牌律师，有执业资格 英属维尔京群岛的法律。我们曾担任公司的英属维尔京群岛特别法律顾问，提供本法律意见 关于公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充，提交给 1933年《美国证券法》（“该法”）下的证券交易委员会（“委员会”）， 经修订的（“注册声明”）涉及：

(A) 发行下列证券 本公司的总发行价为2.5亿美元（“发行”）：

(i)无面值的A类普通股、无面值的优先股（“已发行股份”）

(ii)可以转换为A类普通股或优先股或可兑换成A类普通股或优先股的债务证券 公司之间签订的一份或多份契约（“契约”）中规定的股份或其他债务证券 以及相关契约（“债务证券”）中指定的受托人，

(iii)一份或多份认股权证协议中规定的购买A类普通股或优先股的认股权证 与公司与认股权证代理人之间签订的认股权证（“认股权证协议” 和 “认股权证”）有关；

(iv)根据一个或多个独立权利代理人的规定，购买公司证券的认购权 公司与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人达成的协议（ “权利协议” 和 “权利”）；以及

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(v)公司与一个或多个单位代理人签订的一份或多份单位协议中规定的单位 由已发行股份、债务证券、认股权证和/或权利（“单位协议”）的任意组合组成，以及 “单位”）；

(六)或在一次或多次发行中将此类债务证券、认股权证、权利单独或作为单位进行组合 （“已发行证券”）；

(B) 发行和转售不超过 公司无面值的11,495,061股A类普通股（“转售股份”），

（已发行股票和转售 共享（“股份”）

（债务证券、认股权证、 权利及其单位（“已发行证券”）

（股票、债务证券、 认股权证、权利和单位统称为 “证券”）。

1。已审阅的文件

我们已经审查了原件、副本或草稿 以下文件，并审查了其他文件，并考虑了我们认为为此目的所必需的法律问题 在提出本法律意见时：

1.1公司存档的公共记录，可在公司注册处供公众查阅 2024年6月28日英属维尔京群岛（“公司事务注册处”）的事务包括：

1.1.1公司的注册证书；以及

1.1.2公司经修订和重述的公司备忘录和章程。

1.2由FH企业服务有限公司签发的日期为2024年6月25日的注册代理人证书，该公司的 注册代理人（“注册代理人证书”）。

1.3公司事务注册处颁发的良好信誉证书（“证书”） 信誉良好”）。

1.42024年6月28日英属维珍航空存档并可供查阅的诉讼记录 岛屿高等法院登记处（“高等法院登记处”）。

1.5注册声明。

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2假设

在给出这个观点时，我们假设没有 进一步验证，注册代理人证书的完整性和准确性以及其中包含的信息 截至本意见发表之日, 此类证明仍然准确。我们还依赖了以下假设，但我们没有 独立验证：

2.1提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实和完整的副本 或以原件的最终形式出现。

2.2所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3契约、认股权证协议各方的能力、权力和权力 除公司以外的权利协议和单位协议（“证券协议”），供签订和履行 其在证券协议下的各自义务。

2.4证券协议将由相关各方的授权人员执行和交付 加入这样的协议。

2.5提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实和完整的 提供给我们的文件的原件和翻译件的副本或最终形式的副本是完整和准确的。

2.6与本次发行有关的任何授权决议均已正式通过并仍然完全有效 已生效，尚未被撤销或更改。

2.7文件中表示或暗示的所有事实陈述的准确性和完整性 我们已经检查了。

2.8我们检查过的公司的所有公开记录都是准确的，并且所披露的信息是正确的 根据我们在公司事务注册处和高等法院登记处对该公司进行的搜查是真实和完整的 而且此后此类信息没有被更改，而且此类搜索并未泄露任何曾经发生过的信息 已交付注册，但在我们搜索之日未出现在公共记录中。

2.9在任何证券的配股（如适用）和发行之日及之后，公司是 任何此类配股和发行，公司资产的价值都将超过其负债，公司现在和将来都能够 以，在到期时偿还债务。

2.10公司将发行证券以促进其备忘录中规定的目标 的关联。

2.11公司将拥有足够的授权和未发行股份来发行本次要约 发行时的股份（视情况而定），无论是作为本金发行还是转换、交换或行使任何已发行股份 证券；

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2.12任何和所有证券的形式和条款，公司发行和出售任何证券， 以及公司根据或与之相关的义务承担和履行其义务的情况（包括但不限于 根据相关证券协议的条款，其在任何证券协议（或该协议的补充协议）下的义务 或补充条款不会违反公司的备忘录和章程或任何适用的法律、法规、命令或 英属维尔京群岛的法令；

2.13将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行， 任何证券发行的条款及相关事宜，以及证券协议和任何适用的补充条款 招股说明书（均为 “招股说明书补充文件”）以及与该招股说明书相关的任何其他购买、承保或类似协议 将由本公司和所有其他各方正式批准、执行和交付；

2.14在发行任何A类普通股或优先股（视情况而定）时出售 由公司或在行使所发行证券的转换或可交换权或购买权时，公司将 获得同等发行价的全额对价；

2.15拟发行和出售的证券将是合法的、有效的、具有约束力的和可对所有人强制执行的 相关各方根据适用的管辖法律和司法管辖区的条款行事（除非我们 在此就英属维尔京群岛法律问题发表明确意见）；

2.16公司及其任何股东都不是任何国家的主权实体，也不是任何国家的主权实体 是任何主权实体或国家的直接或间接子公司；

2.17已发行证券的发行、出售和付款将符合证券规定 协议以及经公司董事会正式批准的任何其他购买、承保或类似协议和/或其中 因此，公司股东和注册声明（包括招股说明书、任何生效后的修正案） 相同以及任何招股说明书补充文件）；

2.18注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力 并且注册声明将正式提交给美国证券交易委员会（“委员会”）；

2.19没有合同或其他禁令或限制（英属维珍航空规定的禁令或限制除外） 岛屿法）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册规定的义务 报表和证券；

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2.20委员会已宣布注册声明在此之前或同时生效 以及，根据注册声明出售证券；

2.21任何和所有证券的形式和条款（包括但不限于名称、权力、 优先股的优先权、权利、资格、限制和限制）或其他证券（或其他义务、权利） 包含相同证券或受此类证券约束的货币、商品或其他标的物）的发行和出售 本公司，以及公司承担和履行其在该等证券下或与此类证券有关的义务的情况 （包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务） 相同的条款不会违反公司的备忘录和章程，也不会违反任何适用的法律、法规、命令 或英属维尔京群岛的法令；以及

2.22本次发行和本次发行中考虑的交易符合以下要求 纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则。

2.23行使已发行证券时发行的A类普通股或优先股 以现金对价发行，或在行使时发行的任何 A 类普通股或优先股的范围内 本公司已通过或将要通过一项决议，发行的证券将全部或部分以非现金对价发行 该等A类普通股的董事人数表明：

(a) 应贷记的金额 此类股份的发行；以及

(b) 他们认为，现在 非现金对价和现金对价（如果有）的现金价值不低于此类股票的贷记金额。

2.24如果公司要发行除A类普通股以外的任何股票， 2,925,058股B类普通股或5,000,000股A类优先股，公司组织备忘录已修订 增加授权股份的数量，并规定每个新类别所附的权利、特权、限制和条件 的股份；

2.25根据证券协议发行证券将为美国带来商业利益 公司；

2.26公司没有进行也不会在 “财务” 下进行 “受监管的活动” 2009年《监管法》（经修订）定义的 “服务法规”；

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2.27根据任何法律（英属维尔京群岛的法律除外），没有任何法律会或可能发生 影响下文出现的观点。具体而言，我们没有对中华人民共和国的法律进行独立调查 来自中国或美利坚合众国。

3意见

基于 以上述假设和限制为前述假设和限定条件，并受其约束‎4 下文，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1该公司是一家股份有限公司，根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册（如 经修正）（“法案”），在公司事务登记处信誉良好，并且根据公司法律有效 英属维尔京群岛，并拥有以自己的名义起诉和被起诉的能力。

3.2根据证券协议、注册声明的规定发行和支付的股份 招股说明书、对该招股说明书的任何生效后的修正案以及任何招股说明书补充文件，前提是公司在付款后发行 根据注册声明、招股说明书和任何生效后的修正案中规定的条款，对价的全部对价 与在公司成员（股东）登记册中正式注册的任何招股说明书补充文件一样，此类股份将 必须有效发行、已全额支付且不可评税（这意味着无需就此类证券向公司支付更多款项）。

3.3按照《证券协议》、《注册》的规定发行和支付的已发行证券 公司针对该声明发布的声明、招股说明书、对该声明的任何生效后的修正案以及任何招股说明书补充文件 根据证券协议、注册声明、招股说明书的条款，全额支付对价， 对该证券和任何招股说明书补充文件的任何生效后的修订均构成合法、有效和具有约束力 公司根据该条款承担的义务。

4资格

以上表达的观点受 以下资格：

4.1公司在任何证券的要约、发行和出售方面的义务：-

4.1.1将受与破产, 破产, 清算有关的不时有效的法律管辖, 占有留置权, 抵销权, 重组, 合并, 合并, 合并, 暂停, 贿赂, 腐败, 洗钱, 资助恐怖主义、资助扩散或任何其他法律或法律程序，无论是性质相似还是其他性质的一般法律或法律程序 影响债权人的权利和适用的国际制裁;

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4.1.2将受到提起诉讼时限的法定限制；

4.1.3将受一般公平原则的约束, 因此也受具体履约和禁令救济的约束, 作为公平的补救措施，可能不可用；

4.1.4不论英属维尔京群岛法院是否适用外国法律, 都不得赋予其效力, 它们是否以及在多大程度上构成了处罚性质的款项的支付；

4.1.5如果是任何适用的购买、承保或类似协议以及任何其他协议，或 与发行公司普通股或优先股有关的文件（视情况而定）可能受普通股的约束 法律规定，只有在普通股或优先股的购买者（视情况而定）的情况下才能对公司进行赔偿 可能）撤销此类协议；以及

4.1.6英属维尔京群岛法院在执行时不得赋予其效力 在英属维尔京群岛以外的司法管辖区，根据该司法管辖区的法律，这种行为是非法的。尽管如此 任何受特定法院专属或非排他性管辖权的合同，英属维尔京群岛法院是固有的 如果还有其他诉讼，可酌情决定在英属维尔京群岛根据证券对公司提起诉讼 涉及在其他司法管辖区同时对公司进行的这些证券。

4.1.7我们对任何文件中规定以下内容的任何条款的可执行性不发表任何意见 在判决之日后按判决金额支付特定利率，或意图束缚法定利息 公司的权力。

4.1.8我们对任何提及外国（非英属维尔京群岛）的含义、有效性或效果不发表任何意见 法规、规则、条例、守则、司法授权或任何其他颁布以及证券协议中对它们的引用。

4.1.9我们尚未审查任何证券协议，我们的意见有相应的保留意见。

4.2为了保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，年度申请费 必须支付给公司事务注册处。

4.3根据联合国的制裁，公司的义务可能会受到限制，因为 根据英属维尔京群岛法律实施。

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4.4对于注册声明中提及的外国法规，我们不发表任何评论。

4.5本意见仅针对现有和已知的情况和事实并以此为基础给出 我们在发表本意见之日。本意见仅涉及英属维尔京群岛在生效之日生效的法律 这个观点。

5同意

在 关于上述观点，我们特此同意：

5.1对于在注册声明中使用我们的名字， 构成其一部分的招股说明书及其所有以 “执行民事责任” 为标题的修正案，以及 “法律事务”；以及

5.2将本意见作为证物提交登记处 声明。

收件人可以依据这一观点 只有。除非事先获得我们的书面同意，否则任何其他人均不得依赖它。

该意见仅限于详述的事项 在本文中，不得视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的
/s/ 福布斯野兔
福布斯野兔

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