正如向美国证券交易所提交的那样 2024 年 7 月 1 日的委员会

注册号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CIENJOY 控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

RM 1118, 11^第四 楼层，大楼 3 号，望州路 99 号，良渚街

浙江省杭州市余杭区，311113

中国

电话：(86) 0571 8858 6668

（注册人的地址和电话号码 主要行政办公室）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

（代理人的姓名、地址和电话号码 服务）

将副本发送至：

理查德 I. Anslow，Esq

丽佳·桑切斯，Esq

1345 美洲大道

纽约州纽约 10105

电话:(212) 370-1300

传真：(212) 370-7889

拟向公众出售的大致开始日期：从 不时在本注册声明生效之日之后。

如果唯一在此注册的证券 表格是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有任何证券注册于 根据1933年《证券法》第415条，本表格应延迟或连续发行，请查看以下内容 盒子。☒

如果此表格是为了注册其他 根据《证券法》第462（b）条进行发行的证券，请勾选以下方框并列出《证券法》 同一发行的先前有效注册声明的注册声明编号。☐

如果此表格是生效后提交的修正案 根据《证券法》第 462 (c) 条，选中以下方框并列出《证券法》注册声明编号 同一发行的先前有效注册声明。☐

如果此表格是注册声明 适用于一般指示 I.C. 或其生效后的修正案，该修正案应在根据以下规定向委员会提交后生效 在《证券法》第 462 (e) 条中，选中以下复选框。☐

如果此表格是生效后的修正案 根据通用指令 I.C. 提交的注册声明，以注册其他证券或其他类别的证券 根据《证券法》第413（b）条，选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为新兴增长 公司，定义见1933年《证券法》第405条。

新兴成长型公司 ☒

如果一家正在准备的新兴成长型公司 财务报表符合美国公认会计原则，用复选标记表明注册人是否选择不使用延期过渡 遵守根据证券第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 的期限 法案。☐

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 法案或直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效 决定。

解释性说明

根据第 429 条的规定 《证券法》，本注册声明中包含的招股说明书是与（i）注册声明相关的合并招股说明书 （编号 333-274441）此前由注册人于 2023 年 9 月 8 日在 F-1 表格中提交，并由美国证券交易所宣布生效 委员会（“SEC”）于 2023 年 9 月 28 日（“第一份注册声明”）和（ii）新的注册 注册人在此处提交的 F-3 表格声明（“第二份注册声明”）。

第一份注册声明 涵盖了招股说明书中确定的卖出证券持有人最多11,495,061股A类普通股的发行和出售。 第二份注册声明涵盖我们发行、发行和出售不超过2.5亿美元的A类普通股、优先股 股票、债务证券、认股权证、认购权和/或单位。

这项生效后的修正案 表格 F-3 上的 F-1 构成第一份注册声明生效后的第 1 号修正案，由注册人提交 (x) 将第一份注册声明转换为表格 F-3 上的注册声明，并且 (y) 更新第一份注册声明 以引用方式纳入注册人截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（“年度 报告”），该报告于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交。本注册声明包含与以下内容相关的更新的招股说明书 发行和出售在 (i) 第一份注册声明中注册转售和 (ii) 发行的证券 在第二份注册声明上。此后，此类生效后的修正案应与生效同时生效 根据《证券法》第8（c）条提交本注册声明。

所有申请费均应支付 就第一份注册股份的注册而言，注册人当时支付了与第一份注册声明有关的报酬 首次注册声明的提交情况。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待竣工，日期为 2024 年 7 月 1 日

CIENJOY 控股公司

高达 250,000,000 美元

A 类普通股

优先股

债务证券

认股权证

订阅权

单位

11,495,061 A 类普通车 出售股东发行的股票

我们可能会不时出售、发行和出售 不超过2.5亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权及其组合 在一次或多次发行中单独或以单位形式发行此类证券。根据本招股说明书发行的证券合计 在本招股说明书中称为 “证券”。本招股说明书概述了这些证券的发行 我们可以做的。

此外，出售本文提及的股东 招股说明书或其受让人可以不时在一次或多次发行中提供和出售最多11,495,061份我们的A类普通股股票 股份。我们不会通过出售股东获得出售A类普通股的任何收益，但我们可能会支付某些收益 注册和发行费用以及与这些证券的注册和出售相关的费用。请参阅 “出售股东”。

提醒投资者，证券 根据本招股说明书可能发行的是我们的英属维尔京群岛控股公司Scienjoy Holding Corporation的证券 不是一家中国运营公司，也没有任何实质性的业务运营。Scienjoy 控股公司开展业务 通过合并后的可变权益实体（“VIE”）和VIE的子公司在中国。

本招股说明书描述了以下内容的一般条款 这些证券以及发行这些证券的总体方式。每次我们根据本招股说明书出售证券时， 我们将在本招股说明书的补充文件中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及 在进行投资之前，在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息 决定。

我们可能会不时出售证券， 直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克境内外按现行市场价格或 以私下议定的价格。如果任何承销商、代理人或交易商参与了任何这些证券的出售，则适用的 招股说明书补充文件将列出承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市 在 “SJ” 符号下。2024年6月28日，纳斯达克A类普通股的收盘价为每股0.9490美元。

截至2024年6月7日，总市值 非关联公司持有的已发行和流通的A类普通股或公众持股量约为3,480万美元， 是根据非关联公司发行和流通的31,368,252股A类普通股和1.11美元的每股价格计算得出的 正如纳斯达克资本市场当天报道的那样。我们没有根据一般指令 I.B.5.of 表格提供任何证券 在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布日期）中的F-3。根据一般指令 I.B.5 在F-3表格中，在任何情况下，我们都不会出售在本注册声明中注册的价值超过公众三分之一的证券 只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，即可在任何12个月内上市。

投资这些证券 涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的风险 在第15页上，在我们向美国证券交易委员会提交的报告中，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书，以及 在任何适用的招股说明书补充文件中。

Scienjoy 控股公司不是中国人 运营公司，但是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过合同安排进行 与总部设在中国的可变利益实体或 “VIE” 合作。Scienjoy 控股公司目前经营着大部分 通过智汇启源（北京）科技有限公司在中国的业务有限公司（“智汇启源”）、思乡启源（杭州） 文化科技股份有限公司（“思乡启源”）及其各自的子公司，统称为 本招股说明书中的 “VIE”。“我们的中国子公司” 是指我们的外商独资实体（“外商独资企业”）， 思乡武仙（北京）科技有限公司（“WXBJ”）、思乡武仙（浙江）文化科技有限公司（“WXZJ”） 及其各自的子公司。将来我们可能会创办或收购受以下限制的企业： 适用于商务部发布的《负面清单（2021 年版）》中规定的增值电信服务，或 商务部和国家发展和改革委员会（NDRC）。一系列合同协议，包括股权 质押协议、独家看涨期权协议、独家业务合作协议、委托书和财务支持承诺 信函是由我们的外商独资企业、VIE及其股东签订的。欲了解这些合同安排的更多细节, 参见”第 4 项。公司信息 — C. 组织结构 — 外商独资企业之间的合同安排， VIE 和 VIE 的股东” 在我们最新的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入 这份招股说明书。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “我们”、“我们” “我们的” 或 “公司” 是指 Scienjoy Holding Corporation 及其子公司，在描述的上下文中 我们的合并财务信息，包括关联实体。

VIE 结构用于提供合同 在中国法律禁止或限制外国直接投资于运营的中国公司的外国投资敞口 公司。投资者和我们自己都没有股权，外国直接通过此类投资或控制权 所有权或投资，VIE。相反，我们通过一系列措施从VIES的业务运营中获得经济利益 与VIE签订的合同协议以及这些协议尚未在法庭上经过测试。由于这些合同安排，我们 出于会计目的，是VIE的主要受益人，能够合并VIE及其子公司的财务业绩 只有当我们符合美国公认会计原则下的整合条件时，我们才会这样做。但是，我们与VIE的合同安排不是 相当于对 VIE 的投资。VIE结构对投资者来说涉及独特的风险。投资者正在购买股权证券 我们的终极英属维尔京群岛控股公司，而不是购买VIE的股权证券，投资者可能永远不会持有 VIE 的股权。

我们的公司结构受相关风险影响 根据我们与VIE的合同安排。这些合同安排没有经过法院的适当检验，而且 中国监管机构可以随时禁止VIE结构。如果中华人民共和国政府发现协议确立了 经营我们业务的结构不符合中国法律法规，或者这些法规或其解释 未来的变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些行动中的权益，我们的能力 根据美国公认会计原则，将VIE及其子公司视为合并关联实体可能会受到限制，我们的发展能力也可能会受到限制 通过VIE进行的电子商务业务以及我们公司的前景可能会受到重大和不利的影响。有关详细信息，请参阅”物品 3.关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险” 和”第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险” 在我们最新的20-F表年度报告中 以引用方式纳入本招股说明书。

我们和VIE面临着各种法律和行动 与总部设在中国并在中国开展重要业务相关的风险和不确定性。例如，我们和我们的附属实体 面临与中国政府在监管一家中国公司方面拥有重要权力的事实相关的风险和不确定性 并可能随时影响或干预其业务.中国政府最近发布了相关的声明和监管行动 涉及监管部门对中国发行人的离岸发行和外国投资的批准、反垄断监管等领域 对数据安全的行动和监督，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或上市的能力 在美国或其他外汇交易所。中国政府可能采取的行动可能会严重限制或完全阻碍我们的能力 向投资者提供证券并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。 欲了解更多详情，请参阅”第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险” 在我们最新的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理局 委员会或中国证监会颁布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》， 或《海外上市试行办法》和五项支持指南，于2023年3月31日生效。据《海外》报道 《上市试行办法》，寻求直接或间接在海外市场发行和上市证券的中国境内公司 手段（也包括VIE结构）需要向中国证监会完成备案程序并报告相关信息。 未来根据本招股说明书补充文件进行的任何发行都将受《海外上市试行办法》的约束，以及 我们需要在三个工作日内通过我们在中国注册的主要运营实体向中国证监会申报备案 根据本招股说明书的补充说明书完成首次发行后，并向中国证监会提交摘要报告 在本招股说明书下的发行完成后。无法保证我们能完成申报程序，获得 批准或授权，或及时完成所需的程序或其他要求，或根本完成。我们的任何失败 为了完全遵守监管要求，我们可能会受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会限制我们的 在中国的经营特权，延迟或限制将离岸筹资活动的收益汇回中国 或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉造成重大不利影响的行动，以及 前景，以及我们的A类普通股的交易价格。更多详情，请参阅”第 3 项。关键信息— D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 在我们最新的20-F表年度报告中，该报告已纳入 在本招股说明书中引用。

我们的中国子公司和VIE获得大量收入 他们所有的收入都以人民币计算。人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制 可能会限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府 对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。 因此，外币供应短缺可能会限制我们在中国的子公司汇出足够外币的能力 给我们的离岸实体，让我们的离岸实体支付股息或支付其他款项，或者以其他方式满足我们以外币计价的需求 义务。人民币目前可在 “往来账户” 下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关内容 外汇交易，但不在 “资本账户” 下交易，其中包括外国直接投资和外币 债务。目前，我们的中国子公司可能会购买外币以结算 “往来账户交易”，包括 未经中国国家外汇管理局（“SAFE”）批准，向我们支付股息 有某些程序要求。但是，中国有关政府当局可能会限制或取消我们的购买能力 未来用于经常账户交易的外币。中国政府可能会继续加强其资本管制， 而且，SAFE可能会对属于两者的跨境交易实施额外的限制和严格的审查程序 往来账户和资本账户。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们的使用能力 以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的持有人支付股息 证券。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得批准或注册 与、SAFE 和其他相关的中国政府机构合作。这可能会影响我们通过债务获得外币的能力 或为我们的子公司提供股权融资。欲了解更多详情，请参阅 “项目3。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求以及对中国子公司付款能力的任何限制提供资金 对我们来说，可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。” 在我们最新的年度报告中 在20-F表格上，该表格以引用方式纳入本招股说明书。此外，股东可能需要缴纳中国税 在出于中国税收目的我们被视为中国居民企业的情况下，我们支付的股息。

截至本招股说明书发布之日，VIE已经 没有向控股公司派发任何股息或分配，公司也没有派发任何股息或分配。现金流 我们与VIE之间主要包括我们向VIE的转账以补充营运资金，这主要用于 支付运营费用和投资。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，从外商独资企业及其转移的现金 VIE的子公司分别为人民币2.960亿元、人民币2.732亿元和人民币1.548亿元。现金从 VIE 转移到 外商独资企业及其子公司主要包括偿还营运资金贷款。在截至2021年12月31日的年度中，以及 2023年，从VIE向外商独资企业及其子公司转移的现金为人民币2.531亿元。分别为人民币2.03亿元和人民币1.717亿元。 在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，现金从Scienjoy Holding Corporation转移到离岸子公司 分别为人民币56.2万元、人民币160万元和人民币2910万元。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，现金转移 从离岸子公司到Scienjoy Holding Corporation的金额分别为26万元人民币、人民币3,620万元和人民币7,030万元。对于 截至2021年12月31日的财年，从离岸子公司转移到外商独资企业及其子公司的现金为人民币6.4元的出资 百万。在截至2023年12月31日的年度中，从离岸子公司转移到外商独资企业及其子公司的现金为营运资金 人民币6,340万元的贷款。在截至2021年12月31日的年度中，现金从外商独资企业及其子公司转移到离岸子公司 股息为人民币700万元。在截至2022年12月31日的年度中，现金从外商独资企业及其子公司转移到离岸子公司 主要包括偿还人民币210万元的营运资金贷款和人民币630万元的股息。资金来源是资本 从业务合并交易和我们的中国子公司产生的收入中扣留，对以下各项不产生税收影响 公司间的短期营运资金贷款。将来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括 视情况而定，本次发行可能由我们通过出资或股东贷款转让给我们的中国子公司和VIE 可能是。

迄今为止，上述现金转账除外 在我们和VIE之间，我们和VIE之间没有转移其他资产。迄今为止，VIE尚未派发任何股息 或者向我们的外商独资企业进行分配，而我们的外商独资企业没有向其股东或Scienjoy Holding Corporation进行任何分红或分配。 截至本招股说明书发布之日，Scienjoy Holding Corporation尚未向我们的集体投资者支付股息或进行分配 普通股。

根据控股外国公司 责任法案，或HFCAA，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们已经提交了审计 未经上市公司会计师事务所检查的注册公共会计师事务所出具的报告 监督委员会（PCAOB）将连续两年禁止我们的股票或ADS在股票上交易 国家证券交易所或美国的场外交易市场。2021 年 6 月 22 日，美国参议院 通过了《加快追究外国公司责任法》，并于2022年12月29日通过了名为 《2023年合并拨款法》（“合并拨款法”）由以下机构签署成为法律 拜登总统，除其他外，其中包含与《加速控股外国公司》相同的条款 《责任法》并修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券交易任何美国股票 如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查，则可以进行交换，从而缩短时间 触发我们公司的退市期限，如果PCAOB无法，则禁止我们的证券交易 将来可以检查我们的会计师事务所。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告 向美国证券交易委员会通报其关于PCAOB无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的决定 总部设在中国大陆和香港。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定 并将中国大陆和香港从其无法检查或调查的司法管辖区清单中删除（已完全注册） 公共会计师事务所。每年，PCAOB将决定是否可以对大陆的审计公司进行全面检查和调查 中国和香港等司法管辖区。我们现任的审计师OneStop Assurance PAC总部位于司法管辖区新加坡 PCAOB能够在那里进行全面的检查和调查。鉴于前述情况，我们预计不会被识别 在提交截至12月31日的年度报告后，美国证券交易委员会再次成为 “经委员会认定的发行人” 2023。但是，如果我们未来的审计报告由总部设在某个司法管辖区的审计师编写，那就不可能完全 经过PCAOB的审查，在提交年度报告后，我们将被确定为 “委员会认定的发行人” 在相关财政年度的20-F表格上。无法保证我们不会被认定为 “委员会认定的” 未来任何财政年度的 “发行人”，如果我们连续两年被确定为发行人，我们将受到禁令的约束 关于根据HFCAA进行交易。有关HFCAA相关风险的详细信息，请参阅”风险因素 — 与经商相关的风险 在中国 — 根据《追究外国公司责任法》，如果出现以下情况，我们的股票可能会被退市并禁止交易 PCAOB连续两年无法对我们的审计师进行检查。我们的股票退市和停止交易，或威胁 他们被退市并被禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。” 在我们最新的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非 附有招股说明书补充文件。

既不是美国证券交易委员会也不是任何州证券委员会 已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。向其提交的任何陈述 相反是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 在我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格上，（i）使用 “货架” 注册程序以及（ii）与美国证券交易委员会的转售有关 出售注册股份的股东。我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券 连续或延迟一次或多次发行。本招股说明书中提及的出售股东可能不时地 按照 “计划” 的规定在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的A类普通股 分发。”我们不会从此类出售股东出售他们所提供的证券中获得任何收益 在这份招股说明书中。

我们和出售股东都没有 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本文件中包含或以引用方式纳入的信息除外 招股说明书。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述（如 补充或修改）。我们和卖出股票的股东提议仅在司法管辖区出售证券，并寻求购买要约 在合法的地方这样做。

本招股说明书不构成要约 出售或征求购买除与其相关的注册股票以外的任何证券的要约，本招股说明书也没有 构成在任何司法管辖区向任何非法人士出售证券的要约或征求购买证券的要约 在该司法管辖区提出此类要约或招标。

你不应该假设信息中包含了 本招股说明书（经补充或修订）在文件正面规定的日期之后的任何日期均准确无误 或者我们以引用方式纳入的任何信息在以下文件合并之日后的任何日期都是正确的 参考，尽管本招股说明书（经补充或修订）已在日后交付或出售证券。

本招股说明书和所含信息 本文以引用方式载有本文所述某些文件中所载某些条款的摘要，但也作了参考 转到实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。副本 本文提及的一些文件已经提交、将要提交或将以引用方式纳入登记证据 本招股说明书是其中的一部分，您可以按下文 “” 标题下所述获得这些文件的副本在哪里 你可以找到更多信息。”

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文 否则需要：

除非另有说明，否则所有翻译来自 本招股说明书中人民币兑美元的汇率为人民币7.0999元兑1.00美元，即截至目前的有效汇率 联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告列出了2023年12月31日。我们不作任何陈述 视情况而定，任何人民币或美元金额本可以或可能兑换成美元或人民币 任何特定的费率，或者根本不是。

对于美国以外的投资者：两者都不是 我们和出售股东都没有做任何允许在本招股说明书上发行、持有或分发的事情 需要为此采取行动的任何司法管辖区，美国除外。来美国以外的人 持有本招股说明书时必须了解证券发行情况，并遵守与证券发行相关的任何限制 此处描述了本招股说明书在美国境外的分发情况。

风险因素

投资根据以下规定提供的任何证券 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中 “风险因素” 下描述的风险，以及 在第 3 项下。关键信息—D. 我们最新的20-F表年度报告中的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入 根据您的特定投资目标和财务状况，加入本招股说明书。所描述的风险不是 我们面临的只是风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。 任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。每一个 风险因素可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，也可能产生不利影响 由于任何这些风险和发生，投资我们证券的价值，我们证券的交易价格可能会下跌 这些风险中的任何一项都可能导致您损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性 陈述；你应该阅读其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的限定条件和限制的解释 在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书。

关于前瞻性的警示说明 声明

本招股说明书和所含信息 通过引用包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性 声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。已知 以及未知的风险、不确定性和其他因素，包括” 一节中列出的那些因素第 3 项。关键信息— D. 风险因素” 参见我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的最新20-F表年度报告 在本招股说明书中，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与明示或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异 根据前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的因素 实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、表现或成就存在重大差异。

你可以识别这些前瞻性陈述 使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标” 之类的词语或短语 “估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在” “计划”、“继续” 或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们的 当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况和业绩

运营、业务战略和财务需求。这些前瞻性 陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种 风险和不确定性。您应仔细阅读本招股说明书（经补充或修订）以及以引用方式纳入的信息 在本招股说明书中，我们有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异或更差。 此外，我们在不断变化的环境中运营。不时出现新的风险因素和不确定性，这是不可能的 我们的管理层可以预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或程度 任何因素或因素组合都可能导致实际结果与任何前瞻性结果存在重大差异 声明。此外，按需消费者服务市场和劳动力运营解决方案平台的性质瞬息万变 市场导致与我们的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性 市场。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果 可能与基于这些假设的预测不同。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于 声明发表之日后的新信息、未来事件或其他信息，或反映意外事件的发生 事件。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书中另有说明 补充，我们计划将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们不会收到任何收益 来自卖方股东出售本招股说明书中描述的他们发行的证券。

资本化和负债

我们的资本和负债将确定 在本招股说明书的招股说明书补充文件或外国私人发行人随后向其提供的表格6-K上的报告中 SEC，并特别以引用方式纳入此处。

出售股东

本招股说明书在一定程度上与要约有关 由此处指定的出售股东或其允许的受让人出售最多11,495,061股A类普通股。

下表列出了证券的数量 由出售股东提出，包括其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，但须遵守 本招股说明书中描述的转让限制。下表还列出了我们已知的股票数量。我们 不知道出售股票的股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前没有协议和安排 或与出售股东就出售或以其他方式处置任何转售股份达成的谅解。出售股东 没有就本招股说明书所涵盖的任何证券将被出售作出任何陈述。出售股东储备金 有权全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券出售。出于下表的目的，我们假设 本招股说明书涵盖的所有A类普通股都将出售。

受益所有权的确定依据 符合美国证券交易委员会的规则，包括A类普通股的投票权或投资权以及收购权 通过行使任何期权、认股权证或其他权利，在60天内获得此类投票权或投资权。除非另有说明 据我们所知，下表中提到的所有人对A类普通股拥有唯一的投票权和投资权 由他们实益拥有。将任何A类普通股纳入本表并不构成承认受益 以下人员的所有权。

表中的百分比基于 38,516,968 截至2024年7月1日的A类普通股。

通过出售股东和中介机构 根据《证券法》对该类别的定义，出售此类证券的人可以被视为 “承销商” 本招股说明书发行的普通股以及已实现的任何利润或获得的佣金均可被视为承保补偿。

本文未提及的其他出售股东 招股说明书只有在上表中以招股说明书补充文件命名或生效后才能使用本招股说明书进行转售 修正案。已确定出售股东的受让人、继任者和受赠人只有在以下情况下才能使用本招股说明书进行转售 它们在上表中以招股说明书补充文件或生效后的修正案命名。如果需要，我们将添加受让人、继任者 以及受让人、继承人或受赠人从招股说明书补充文件中收购其A类普通股的受赠人 本招股说明书生效之日后在本招股说明书中提名的持有人。

分配计划

我们可能会出售本文所述的证券 不时采用以下一种或多种方式招股说明书：

此外，我们可能会将证券作为 股息或分配，或向我们现有证券持有人发放的认购权。在某些情况下，我们或任何经销商在行动 对于我们而言，或代表我们也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。 本招股说明书可用于通过上述任何方法或其他方法发行我们的证券 在适用的招股说明书补充文件中。

我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

与所提供产品相关的招股说明书补充文件 证券将描述证券的发行条款，在适用的范围内，包括：

通过承销商或经销商销售

如果我们使用承销商进行销售 证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过承保、购买、担保贷款或 与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易转售证券，包括 以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格进行谈判交易。承销商可以 通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行证券，或 由一家或多家担任承销商的公司直接提供。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则各种 条件将适用于承销商购买证券的义务，承销商有义务 如果他们购买任何此类证券，则购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股 价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。承销商或 特定承销证券的承销商，或者，如果使用承销集团，则为管理承销商 或承销商，将在适用的招股说明书补充材料的封面上列出。

如果我们在销售中使用经销商，除非我们另有规定 在适用的招股说明书补充文件中指出，我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，经销商可以转售 以交易商在转售时可能确定的不同价格向公众提供证券。

通过代理销售

我们可能会指定同意使用他们的代理商 为在任职期间寻求购买或持续出售证券所做的合理努力。任何参与的代理人 将在适用的招股说明书补充文件中列出，并将列出我们支付给该代理人的任何佣金。

直接销售

我们也可能在不使用代理人、承销商的情况下直接出售证券 或经销商。

做市、稳定和其他交易

参与发售的某些人 可以根据M条例进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，这些法案稳定、维持或以其他方式影响证券的价格 提供的证券。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

衍生品交易和套期保值

我们和承销商可能会从事衍生品 涉及证券的交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商 可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券的期权或期货 以及回报与证券价格变动挂钩或相关的其他衍生工具。为了方便这些 衍生品交易，我们可能会与承销商签订证券贷款或回购协议。承销商可能会产生影响 通过向公众出售证券（包括卖空）或按顺序借出证券进行衍生交易 促进他人的卖空交易。承销商也可以使用从我们或其他人那里购买或借来的证券 （或者，就衍生品而言，为结算这些衍生品而从我们那里收到的证券），用于直接或间接结算销售 证券或平仓证券的任何相关未平仓借款。

证券质押贷款

我们可能会向金融机构贷款或质押证券 机构或其他第三方，他们反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

我们可能会与承销商签订协议， 交易商和代理人，使他们有权就某些民事责任获得赔偿，包括证券下的责任 就承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项采取行动或缴款。承销商、交易商 代理人可能是我们或我们的子公司的客户，可能与他们进行交易或在正常过程中为其提供服务 业务的。

参与的承销商、经销商和代理商 按照《证券法》的定义，承销商可以参与证券的分配，以及收到的任何折扣或佣金 根据以下条款，他们从我们这里获得的以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金

证券法。中使用的任何承销商、经销商或代理商 将确定证券的要约或出售，并在适用的招股说明书补充文件中说明其薪酬。

如果招股说明书补充文件表明，我们可能 授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在公开发行中购买证券 延迟交货合同下的价格。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这个 合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将 描述为招标这些合同而应支付的佣金。

出售股东分配计划

A类普通股 可以由出售股东不时提供和出售。“出售股东” 一词包括质押人, 受赠人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从每次出售中获得的股票 股东作为质押、馈赠、合伙分派或其他非销售相关转让。实益持有的股份数量 当股东进行任何此类转让时，出售股东将减少。出售股东的分配计划 根据本协议出售的股票将保持不变，除非受让人、质押人、受赠人或其他继任者将出售 以下的股东。在需要的范围内，我们可能会不时修改和补充本招股说明书，以描述具体计划 的分布。出售股东将独立于我们行事，就时间、方式和规模做出决定 每笔销售的。一旦根据本注册声明（本招股说明书的一部分）出售，A类普通股将成为 可在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们不会从中获得任何收益 由出售A类普通股的股东出售。我们将承担与注册义务有关的所有费用和开支 A类普通股。

出售股东 可以按照当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行这些销售。出售股东 也可以通过谈判交易进行销售。出售股东可以根据一项或多项不时发行其股份 以下方法之一：

与股份分配有关 否则，出售股东可以：

除上述内容外 方法，出售股东可以不时在涉及委托人或经纪人的交易中发行股份，而非其他方式 如上所述，结合上述方法或任何其他合法方法。出售股东也可能 向贷款人、家庭成员和其他人转让、捐赠或转让其股份，这些人均将被视为出售 就本招股说明书而言，股东。卖出股东或其继任者可以不时质押或授予 部分或全部A类普通股的担保权益，以及卖出股东的业绩是否违约 有担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售A类普通股；但是，前提是 卖出股东质押或随后违约担保债务的情况，以便根据本协议出售股票 注册声明，除非法律允许，否则我们必须分发招股说明书补充文件和/或对本注册声明的修正案 修改出售股东名单，将质押人、有担保方或其他符合卖出股东利益的继承人包括在内 根据这份招股说明书。

出售股东可能 还要根据《证券法》第144条出售其股票，前提是出售股东符合标准并符合条件 符合此类规则的要求。

出售股东可能 通过承销商、经纪交易商或代表他们行事的代理人直接或间接进行此类交易。经纪交易商 或代理商可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在事先商定 转为出售（对特定经纪交易商的补偿可能超过常规市场交易的惯常佣金）。 如果A类普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售股东将负责承销 折扣或佣金或代理佣金。目前，我们和出售股东都无法估计补偿金额。 如果卖方股东通知我们已通过以下方式与经纪商达成出售股票的实质性安排 大宗交易、特别发行、交换、分销或二次分销或经纪人或交易商的购买，我们将提交 如果《证券法》第424条有要求，则招股说明书补充文件规定：(i) 每位出售股东的姓名 以及参与的经纪交易商；（ii）所涉及的股票数量；（iii）出售股票的价格；（iv）佣金 向经纪交易商支付或允许向经纪交易商提供折扣或优惠；(v) 一份声明，大意是经纪交易商 没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息；以及任何其他事实 交易的材料。

出售股东和 参与本招股说明书所涵盖股份分配的任何其他人将受以下适用条款的约束 《交易法》，包括但不限于M条例，该条例可能限制购买和出售任何股票的时间 由出售股东和任何其他此类人士。此外，根据条例M，任何参与分销的人 对于在特定时期内分配的特定股票，股票不得同时参与做市活动 在该分配开始之前或分配期间。以上所有内容都可能影响股票的适销性和能力 任何个人或实体参与有关股票的做市活动。我们已经告知出售股东 《交易法》M条例中的反操纵规则可能适用。

在发行所涵盖的股票时 根据本招股说明书，出售股东以及执行销售的任何经纪交易商和任何其他参与的经纪交易商 出售股东可能被视为《证券法》所指的与此有关的 “承销商” 销售。出售股东实现的任何利润以及此类经纪交易商的报酬都可能被视为承保折扣 和佣金。我们不知道有任何出售股东与任何承销商或经纪交易商达成任何安排 关于出售其A类普通股。

股本描述

我们是一家在英国注册的公司 维尔京群岛作为一家英属维尔京群岛商业公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城克拉伦斯·托马斯大厦， 我们的事务受我们的备忘录和章程以及英属维尔京群岛的法律管辖.出于目的 在经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》（R.E. 2020）（“英属维尔京群岛法案”）中，我们可以开展的业务没有任何限制。

根据我们的备忘录和公司章程， 我们将只发行注册股票。我们无权发行不记名股票、将注册股票转换为不记名股票或进行交易 不记名股票的注册股票。我们目前获准发行无限数量的A类普通股，2,925,058股 B类普通股和5000万股A类优先股，每股没有面值。股票可以分成一个或多个系列发行 股份由董事不时通过董事决议决定。截至 2024 年 7 月 1 日，38,516,968 股 A 类普通股 并发行和流通了2,925,058股B类普通股。

A 类普通股

根据我们的备忘录 和公司章程，A类普通股的持有人没有任何转换、优先购买权或其他认购权，以及 不会有适用于A类普通股的偿债基金条款。

每股A类普通股授予股东：

B 类普通股

根据我们的备忘录 和公司章程，B类普通股的持有人没有任何转换、先发制人或其他认购权，以及 不会有适用于B类普通股的偿债基金条款。

每股B类普通股授予股东：

我们的备忘录和条款的关键条款 影响我们的普通股或公司治理的协会和英属维尔京群岛法律

以下是我们的重要条款和规定的摘要 公司章程备忘录和章程以及英属维尔京群岛法案，只要它们与我们的A类和B类普通公司的实质性条款有关 股票或公司治理。本摘要并不完整，您应该阅读我们的备忘录和组织章程。

投票权

我们有两类普通股，即A类普通股 和B类普通股。A类普通股和B类普通股将具有相同的权利，唯一的不同是 B类普通股将拥有加权投票权。每股B类普通股在一次会议上每股应有十张选票 股东或根据股东的任何决议，而每股A类普通股每股只能有一票表决权。每个都很出色 持有人可以随时选择将B类普通股转换为一股A类普通股。

根据英属维尔京群岛法案，普通股在以下情况下被视为发行 股东的姓名已输入我们的成员登记册。我们的会员登记由我们的过户代理大陆集团维护 股票转让和信托公司，它将在我们的成员登记册中输入股东的姓名。如果 (a) 信息是 必须在股东名册中输入但未列入登记册或在登记册中输入不正确，或 (b) 在登记册中输入信息时出现不合理的延迟、我们的股东或任何对此感到不满的人 遗漏、不准确或延误，可向英属维尔京群岛法院申请下令更正登记册，并可向法院提出申请 可以拒绝申请或下令更正登记册，并可能指示我们支付申请的所有费用和 申请人可能遭受的任何损失。

受任何股份附带的任何权利或限制的约束 每位亲自出席（或者，如果是股东）的每位A类普通股东都以举手方式举行股东大会 公司（通过其正式授权的代表）或代理人将对所有事项持有的每股A类普通股拥有一票表决权。 由股东投票表决。在任何股东大会上以举手方式进行，但须遵守任何股份所附的任何权利或限制 每位亲自到场（如果股东是公司，则由其正式授权出席）的每位B类普通股东 代表）或通过代理人对持有的每股B类普通股将获得十张选票，所有事项将由股东表决。投票 除非要求进行投票，否则在任何普通股股东会议上均以举手方式进行。出席的股东可能会要求进行民意调查 如果股东对拟议决议的表决结果提出异议，并且主席应发起投票，则亲自或通过代理人进行表决 待采取。

英属维尔京群岛的法律中没有任何规定， 明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权，但实行累积投票 只有在英属维尔京群岛公司的备忘录或章程中有明确规定的情况下，才允许选举董事。 我们在备忘录和组织章程中没有就此类选举的累积投票作出规定。

根据英属维尔京群岛的法律，股东的投票权 受我们的公司备忘录和章程的约束，在某些情况下，受英属维尔京群岛法案的监管。我们的备忘录和条款 协会管理诸如商业交易的法定人数、股份权以及批准任何交易所需的多数票等事项 股东会议或董事会会议上的行动或决议。除非我们的备忘录和章程另有规定 规定，所需多数通常是所投选票的简单多数。

股息权

每股普通股（包括A类普通股和类别普通股） B（普通股）有权在公司支付的任何股息中获得同等份额。公司章程规定，董事 如果公司对此感到满意，则可以授权按他们认为合适的时间和金额进行分配（包括股息） 在分配（或分红）之后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将 能够在到期时偿还债务。

优先购买权

英属维尔京群岛法律不区分公众 和私营公司以及一些保护和保障措施（例如法定优先购买权，但限度除外） 我们的备忘录和公司章程中明确规定），投资者可能希望找到的与上市公司有关的信息 英属维尔京群岛法律没有规定。根据以下规定，没有适用于发行新股的优先购买权 英属维尔京群岛法律或我们的备忘录和公司章程。

清算权

我们可以通过股东的决议，或在遵守第199（2）条的前提下 根据英属维尔京群岛法案，通过董事决议任命自愿清算人。

股份转让

任何股东均可通过工具转让其全部或任何股份 转账的前提是此类转让符合美国证券交易委员会以及美国联邦和州证券法的适用规则 各州。任何股份的转让文书应采用通常或普通的书面形式，或采用指定人规定的格式 证券交易所（例如纳斯达克资本市场）或董事批准的任何其他形式。

股票回购和赎回

在《英属维尔京群岛法》和我们的备忘录和公司章程允许的情况下， 我们可能会回购、赎回或以其他方式收购股份。此外，我们的董事必须立即确定这一点 通过赎回或回购，我们将能够偿还到期的债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

股份重新指定、重新分类或转换

在《英属维尔京群岛法》和我们的备忘录和公司章程允许的情况下， a. 持有B类普通股的股东可以随时要求公司转换全部或部分B类普通股。 该股东持有的A类普通股股份。公司可以重新指定、重新分类或转换以下全部或一部分：(a) 股东持有的A类普通股；以及（b）股东持有的B类普通股 经股东决议同意的普通股。

董事会

我们由董事会管理，该董事会目前包括 七位导演。我们的备忘录和章程规定，最低董事人数应为两人，并应 不设最大董事人数。董事的任期为两年。

董事可以通过董事的决议行使所有权力 本公司承担债务、负债或义务，以及为债务、负债或义务提供担保，无论是 公司或任何第三方。董事没有股份所有权资格。

我们的董事会或董事会议可以在任何被视为的时间召开 我们的任何董事都必须这样做。

出于所有目的，董事会议应按规定成立，前提是 会议开始时，有不少于董事总数的一半亲自或轮流出席，除非 只有两名董事，在这种情况下，法定人数为2。

董事可以通过董事的决议确定以下人员的薪酬 董事以任何身份向公司提供的服务。

我们对董事没有任何年龄限制，我们也没有 达到一定年龄后强制退休。

股东大会

我们的任何董事都可以在此召开股东大会 以董事认为必要或理想的时间和方式及地点在英属维尔京群岛内外进行。

应有权行使30％的股东的书面要求 董事应就要求开会的事项行使或更多的表决权，召开股东大会。

根据我们的备忘录和公司章程，董事 召集成员会议应在不少于7天前将该会议书面通知给:(a) 姓名为的成员 通知发出之日作为成员出现在本公司的股份登记册上，并有权在会议上投票；以及 (b) 其他导演。

违反要求举行的股东大会 如果股东对会议将要审议的所有事项至少持有总表决权的90％，则发出通知是有效的 已放弃会议通知，为此，股东出席会议即构成豁免 适用于该股东持有的所有股份。

如果在开幕时，股东大会即正式成立 在会议中，有不少于 50% 的有权在会议上投票的股份亲自或通过代理人出席。 法定人数可以由单一股东或代理人组成，然后该人可以通过股东决议和证书 如果该人是代理人，则由该人签署，并附上委托书的副本，即构成有效的决议 股东们。

公司法的差异

我们是根据英国法律注册成立的，受英国法律管辖 维尔京群岛。特拉华州和英属维尔京群岛的公司章程相似，灵活性也很大 根据英属维尔京群岛的法律，我们能够通过一份备忘录和公司章程，为股东提供 这些权利在任何实质性方面与我们在特拉华州法律下注册时所享有的权利没有区别。如下所述 概述了适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于注册公司的法律之间的一些差异 在特拉华州及其股东。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事 对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。 谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下所表现出的谨慎态度 情况。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露所有合理可用的重要信息 关于一项重大交易。忠诚义务要求董事以他合理认为属于自己的方式行事 公司的最大利益。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。这项义务禁止自我交易 由董事提出，并要求公司及其股东的最大利益优先于所拥有的任何权益 由董事、高级管理人员或控股股东执行，一般不由股东共享。一般而言，董事的行为是 推定是在知情、善意和诚实地认为所采取的行动符合最大利益的情况下作出的 公司的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。是否应该有这样的证据 由董事就交易进行陈述，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易 对公司来说是公允价值的。

英属维尔京群岛法律规定，英国人的每位董事 维尔京群岛公司在行使其权力或履行职责时，应诚实和真诚地行事，并以董事的名义行事 认为符合公司的最大利益。此外，董事应行使合理的谨慎、勤奋和技能 董事将在相同的情况下行事，同时考虑公司的性质、决策的性质和职位 董事及其职责。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应行使其权力 出于正当目的的董事，不得以违反英属维尔京群岛的方式行事或同意公司的行动 法律或公司的备忘录和章程。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，除非常有限的例外情况外，投票权 公司的股东必须修改公司注册证书。此外，特拉华州公司法规定 股东有权修改公司的章程，但公司注册证书可以赋予这种权利 公司的董事。

我们的备忘录和公司章程通常可以修改 经我们大部分已发行普通股的持有人批准或通过董事会的决议。在 此外，根据我们的备忘录和章程，我们董事会可以修改公司备忘录和章程 通过董事决议，无需股东决议，只要修正案没有：

董事的书面同意

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须 一致生效。根据英属维尔京群岛法律和我们的公司备忘录和章程，只有大多数董事 必须签署书面同意。

股东的书面同意

根据特拉华州公司法，除非证书中另有规定 成立后，公司在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动均可经书面同意采取 的已发行股票持有者拥有不少于采取该行动所需的最低票数 所有有权投票的股东出席并投票的会议。根据英属维尔京群岛法律的允许，我们的备忘录 并且《公司章程》规定，股东的决议可以得到50％以上的多数的书面同意 有权就此进行投票的普通股选票的百分比。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权提出任何 在年度股东大会之前的提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别的 会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东可以 不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和公司章程规定，我们的 如果有权行使至少 30% 的股东书面要求，董事应召集股东大会 请求开会的事项的表决权。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准 解散、解散的提议必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有 如果解散是由董事会发起的，则可以由公司未偿还资金的简单多数予以批准 股份。

特拉华州公司法允许特拉华州公司纳入 其公司注册证书是董事会发起的解散的绝大多数投票要求。在允许的情况下 根据英属维尔京群岛法律和我们的公司备忘录和章程，我们可以通过股东决议，或根据本节的规定 《英属维尔京群岛法》第199（2）条，通过董事决议任命自愿清算人。

赎回股份

根据特拉华州公司法，任何股票均可赎回 由公司自行选择，由该股票的持有人选择或在特定事件发生时，提供股份 拥有全部表决权的悬而未决。根据证书中的规定，股票可以兑换成现金、财产或权利 公司注册或董事会决议中规定发行股票。在英属维尔京群岛允许的情况下 法律以及我们的公司备忘录和章程，我们可能会回购、赎回或以其他方式收购股份。但是，同意 除非条款中另有规定，否则必须获得要回购、赎回或以其他方式收购的股东的股份 适用类别或系列的股份，或下文 “—强制收购” 中所述。此外，我们的 董事必须确定，在赎回或回购后，我们将能够立即偿还到期的债务，而且 我们的资产价值将超过我们的负债。

强制收购

根据特拉华州通用公司法第 253 条，程序已知 作为 “简短形式” 合并，一家公司拥有另一类股票中每类股票中至少90％的已发行股份 公司可以将另一家公司合并为自己承担所有义务，也可以合并为另一家公司 通过签署、确认和向特拉华州国务卿提交此类所有权和合并证书，其中规定 其董事会批准此类合并的决议副本。如果母公司是特拉华州的公司，那是 合并不是幸存的公司，还必须得到母公司大多数已发行股票的批准。如果 母公司在合并前不拥有子公司的所有股份，即少数股东 合并的子公司当事方可能拥有特拉华州通用公司第262条规定的评估权 法律。

根据英属维尔京群岛法案，受公司的任何限制 备忘录和公司章程，持有流通股90％的选票的成员有权投票，以及持有的成员 每类有权投票的已发行股份的90％的选票可以向公司发出书面指示 公司将赎回其余成员持有的股份。收到此类书面指示后，公司应兑换 书面指示中规定的股份，无论股份是否按其条款可兑换。公司应 向每位要赎回股份的成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回方式 是要生效的。以这种方式赎回股份的成员有权对此类赎回提出异议，并有权获得公允价值的报酬。 其股份，详见下文 “——英属维尔京群岛一般法律规定的股东权利”。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法，公司可以更改以下权利 经该类别大多数已发行股份批准的股份，除非公司注册证书规定 否则。根据英属维尔京群岛法律和我们的公司备忘录和章程的允许，如果股份在任何时候分割 分为不同的类别，任何类别的权利都只能在征得同意的情况下进行变更，无论公司是否处于清算状态 以书面形式或通过该类别中不少于 50% 的表决权持有者在会议上通过的决议。

董事选举

根据特拉华州公司法，除非证书中另有规定 在公司的注册或章程中，董事由有权在选举中投票的股份的多数票选出 董事们。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，根据我们的备忘录和公司章程，我们的第一批董事 应由第一注册代理人在成立之日起的6个月内任命；此后，董事应 经股东决议选出，或在我们的公司备忘录和章程允许的情况下，经董事决议选出。

罢免董事

根据特拉华州公司法，拥有机密信息的公司的董事 除非证书，否则只有在大多数有权投票的已发行股票的批准下，董事会才能有理由被免职 成立公司另有规定。同样，在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程 规定，可通过股东大会上通过的股东决议，(a) 不论是否有理由，均可将董事免职 为罢免董事的目的或包括罢免董事在内的目的或通过书面决议而召集的 由有权投票的公司股东的至少 50% 的选票获得，或 (b) 有正当理由，通过董事决议 在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过。

兼并

根据特拉华州公司法，一家或多家组成公司 可以通过称为合并的过程合并到另一家组成公司并成为其中的一部分。特拉华州的一家公司可能与合并 外国公司，只要外国司法管辖区的法律允许这样的合并。在特拉华通用集团的领导下进行合并 公司法第 251 节，必须妥善通过合并协议，合并协议或合并证书必须 向特拉华州国务卿提交。为了得到妥善通过，合并协议必须由董事会通过 通过决议或一致书面同意任命每家组成公司的董事。此外，一般而言，合并协议 必须在每个组成公司的股东大会上获得公司已发行股票的多数批准 有权投票，除非公司注册证书规定了绝大多数票。总的来说，幸存的公司假设 因合并而消失的一家或多家公司的所有资产和负债。

根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以合并或合并 根据法律规定。合并是指将两家或多家成分公司合并为其中一家成分公司 公司，合并意味着将两家或多家组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并 每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，该计划必须得到决议的授权 股东的。一家或多家公司也可以与根据司法管辖区法律注册的一家或多家公司合并或合并 如果公司所在司法管辖区的法律允许合并或合并，则在英属维尔京群岛以外 在英属维尔京群岛以外注册成立。关于这种合并或合并, 英属维尔京群岛 公司必须遵守《英属维尔京群岛法》的规定，并且必须在英属维尔京群岛以外注册成立的公司 遵守其注册司法管辖区的法律。

股东无权以其他方式对合并或合并进行投票 如果合并或合并计划包含任何条款，如果作为修正案提出，则仍可获得表决权 备忘录和公司章程将使他们有权对拟议修正案进行集体或系列的表决。无论如何，所有 无论股东是否有权在会议上投票，都必须获得合并或合并计划的副本 或同意批准合并或合并计划的书面决议。

查阅账簿和记录

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以 出于任何正当目的，检查或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。 根据英属维尔京群岛的法律，公众只要支付象征性的费用，就可以获得公共记录的副本 英属维尔京群岛公司事务注册处办公室提供的公司信息，包括公司的证书 公司注册信息、其备忘录和公司章程（包括任何修正案）、迄今为止已支付的许可费记录、任何章程 解散时、任何合并条款和押记登记册（如果公司选择提交此类登记册）。

公司的股东有权在发出书面通知后 该公司，要检查：

此外，股东可以复印或摘录 上文 (a) 至 (d) 中提及的文件和记录。但是，视公司的备忘录和章程而定 公司，如果董事确信允许股东有违公司利益，他们可以 检查上述 (b)、(c) 或 (d) 中规定的任何文件或任何文件的一部分，拒绝允许股东检查该文件 或限制对文件的检查, 包括限制复印件或提取记录摘录.公司在哪里 不允许或拒绝允许股东检查文件或允许股东检查受限制的文件， 该股东可以向法院申请命令，允许他在没有条件的情况下检查文件或检查文件 限制。

公司在哪里保存成员登记册或登记册的副本 对于注册代理人办公室的董事，必须将此类原件的任何变更通知注册代理人 在任何变更后的15天内以书面形式登记；并向注册代理人提供实际地址的书面记录 存放原始成员登记册或原始董事登记册的一个或多个地方。在哪里 原始成员登记册或原始董事登记册发生变更，公司必须提供注册代理人 在地点变更后的14天内提供记录新地点的实际地址。

公司还必须留在其注册办公室 代理人或在英属维尔京群岛境内外的其他地点或地点，由董事决定会议记录 以及股东和股东类别的决议，以及董事和委员会的会议记录和决议 董事们。如果此类记录保存在公司注册代理人办公室以外的地方，则公司必须 向注册代理人提供保存记录的一个或多个地点的实际地址的书面记录，以及 在14天内将可能保存此类记录的任何新地点的实际地址通知注册代理人。

利益冲突

根据特拉华州公司法，公司与公司之间的合同 董事或高级管理人员，或公司与董事或高级管理人员拥有经济利益的任何其他组织之间的董事或高级管理人员是 只要 (i) 有关董事或高级管理人员关系或利益的重大事实被披露或已知，就不无效 以及 (ii) 要么大多数不感兴趣的董事真诚地批准合同，要么股东真诚地投票 批准合同。如果任何此类合同在获得授权、批准或批准后对公司公平，也不会无效 由董事会、委员会或股东提出。

英属维尔京群岛法案规定，董事在成为董事后应立即 意识到他对公司达成的或将要达成的交易感兴趣，向董事会披露该权益 公司的董事。董事未能披露该利息并不影响所达成的交易的有效性 由董事或公司执行，只要在公司加入之前向董事会披露了董事的权益 参与交易或无需披露，因为该交易是在公司与董事本人之间进行的，而且是 否则在正常业务过程中按通常的条款和条件进行.在英属维尔京群岛法律和我们的备忘录允许下 和公司章程, 对某一交易感兴趣的董事可以对该交易进行投票, 出席审议该交易的会议, 并代表我们签署与交易有关的文件，在遵守英属维尔京群岛法的前提下，不得以他的名义签署与交易有关的文件 办公室应对他从此类交易中获得的任何利益向我们负责，任何此类交易均不得避免 以任何此类利益或利益为由。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州公司法包含适用的企业合并法规 向特拉华州上市公司披露，除非公司明确选择不受该法规的修正案管辖 根据其公司注册证书，它被禁止与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并 自该人成为感兴趣的股东之日起三年。感兴趣的股东通常是一个人 或在过去三年内拥有或拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的团体。该法规有 限制潜在收购方对公司进行两级出价的能力的影响，而所有股东都不愿出价 一视同仁。除其他外，如果在股东成为权益人之日之前，则该法规不适用 股东，董事会批准业务合并或导致该人成为股东的交易 感兴趣的股东。

英属维尔京群岛法律没有类似的规定。但是，尽管 英属维尔京群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，它确实规定 交易必须符合公司真正的最大利益，不得对公司构成欺诈 少数股东。

独立董事

特拉华州公司法或英属维尔京群岛没有规定 要求我们的大多数董事必须独立的法案。

累积投票

根据特拉华州公司法，董事选举的累积投票 除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许。累积投票可能有助于 少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将所有选票投给 股东有权拥有一名董事，这增加了股东在选举方面的投票权 这样的董事。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票，但是我们的备忘录和条款 协会不提供累积投票。

一般而言，英属维尔京群岛法律规定的股东权利

英属维尔京群岛法案规定了某些补救措施 股东们。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司或其任何董事从事或提议从事以下行为 违反英属维尔京群岛法案或公司的备忘录和公司章程，英属维尔京群岛法院可以发布限制令 或合规令。但是，在某些情况下，股东也可以提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼。 成员补救措施的传统英语基础也已纳入《英属维尔京群岛法》：其中，公司的股东 认为公司的事务过去、正在或可能以可能具有压迫性、不公平的方式进行 由于他受到歧视或不公平的偏见, 他可以根据这种行为向法院申请下达命令。此外，任何股东 公司可以向法院申请任命该公司的清算人，法院可以指定该公司的清算人 如果公司认为这样做是公正和公平的。

英属维尔京群岛法案还规定，公司的任何股东都有权 在对以下任何一项提出异议时支付其股份的公允价值:(i) 合并, 如果公司是组成公司, 除非该公司是幸存的公司且该成员继续持有相同或相似的股份；(ii) 合并，如果 公司是组成公司；（iii）任何资产价值超过50％的出售、转让、租赁、交换或其他处置 或公司的业务，如果不是在公司经营业务的正常或正常过程中进行的，但不包括 (a) 根据对该事项具有管辖权的法院的命令进行处置；(b) 按照要求所有条件进行金钱处置 或几乎所有净收益将在之后的一年内根据股东各自的权益分配给股东 处置日期，或 (c) 根据董事转移资产以保护资产的权力进行的转让；(iv) 根据公司90％或以上股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10％或更少的股份 符合《英属维尔京群岛法》的条款；以及（v）在法院允许的情况下作出安排。

通常，公司股东对公司提出的任何其他索赔必须 以适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法为基础，或其作为股东的个人权利 根据公司的备忘录和公司章程设立。

非居民或外国股东的权利及披露 持有大量股份

我们经修订和重述的备忘录没有施加任何限制 以及关于非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利的公司章程。在 此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定 在此之上必须披露股东所有权。

反洗钱—英属维尔京群岛

为了遵守旨在预防的立法或法规 在洗钱方面，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可能要求订阅者或受让人 提供证据，以核实他们的身份。在允许的情况下，在某些条件下，我们也可以委托维护 向合适的人提供我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）。

我们保留要求提供必要信息的权利 验证订户或受让人的身份。如果订户或受让人延迟或未能制作 验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将是 不计利息地退回了他们最初从中扣款的账户，或拒绝修改成员名册以反映这一点 受让人对相关股份的所有权。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑 他人参与了洗钱或资助恐怖主义，而据此得知或怀疑的情报就出来了 在业务过程中，他们的注意力将要求该人向金融调查局报告其信念或怀疑 英属维尔京群岛管理局，根据1997年《犯罪行为所得法》（经修正）。不应处理此类报告 构成违反信任或违反任何法规或其他方面对披露信息施加的任何限制。

外汇管制。

没有英属维尔京群岛的法律、法令、规章或其他 限制资本进出口或向不居住在英属维尔京的股东支付股息的立法 岛屿。

优先股的描述

公司获准发行5000万股A类优先股 （“优先股”）。优先股附带的权利应在公司的备忘录中列出 协会的。在适用的情况下，此描述将包括对以下内容的描述：

我们的董事会可能会促使我们发行 不时地，在我们的授权股份（已授权但未发行的普通股除外）中，有一系列优先股 他们的绝对自由裁量权，未经股东批准；但是，在任何此类系列的任何优先股之前提供 发行后，我们的董事会应通过董事会决议确定任何系列优先股的条款 以及该系列的版权。发行的任何系列优先股都必须与发行的任何其他系列优先股具有相同的权利 同一个班级。

当我们发行 “首选” 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下的股份，这些股份将全额支付且不可估税， 或受任何先发制人或类似权利的约束。优先股的发行可能会对持有人的投票权产生不利影响 并降低普通股持有人在清算时获得股息和支付的可能性。 此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。优先股的发行也可能 具有延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。

债务证券的描述

我们可能会发行一系列债务证券， 可能包括可兑换成普通股或优先股或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提议出售特定商品时 一系列债务证券，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。以下描述 的债务证券将适用于本招股说明书中提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书中另有规定 补充。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

本招股说明书提供的债务证券 可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。这个 本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与契约受托人之间的契约发行。契约 可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束和管辖。我们总结了选定的部分 契约如下。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证物提交 在F-3表格上，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。

每个系列债务证券的条款将 由我们董事会的决议设立或根据董事会的决议设立，并以董事会规定的方式详细说明或确定 董事决议、高级职员证书和补充契约。每个系列债务的特定条款 证券将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以根据以下条件发行任何金额的债务证券 契约，可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值计算，溢价或折扣。我们会 在与所发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出， 发行价格、发行本金总额和债务证券条款，除其他外，包括以下内容：

我们可能会发行可交换的债务证券 用于和/或转换为普通股或优先股。可以交换债务证券的条款（如果有）和/或 转换后的内容将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括交换或转换条款，其中 可以是强制性的，由持有人选择也可以由我们选择，普通股、优先股的数量也一样 或将计算债务证券持有人收到的其他证券。

我们可能会发行债务证券，规定如下： 少于其规定的本金的金额，应在根据以下规定宣布加速到期时到期并支付 契约的条款。我们将为您提供有关美国联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息 适用于适用的招股说明书补充文件中的任何此类债务证券。如果我们以任何一种的购买价格计价 一种或多种外币或外币单位的债务证券，或者本金和任何溢价和利息 对于任何系列的债务证券，均以一种或多种外币单位支付，我们将为您提供 包括有关该债务证券发行的限制、选举、具体条款和其他信息的信息，以及 适用的招股说明书补充文件中的此类外币或货币或外币单位。

我们可能会发行一系列的债务证券 全部或部分以一种或多种全球证券的形式存放，这些证券将存放在已确定的存托机构或代表该存托人存放 在招股说明书补充文件中。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非 而且，在将其全部或部分兑换成个人债务证券之前，不得转让全球证券，除非 由此类全球证券的保管人向该保管机构的指定人或此类保管人的提名人向该保管人整体 保管人或该保管人的其他被提名人，或由该保管人或任何此类保管人提名为该保管机构的继任人或 此类继任者的提名人。与系列任何债务证券有关的存托安排的具体条款以及 适用的招股说明书中将描述全球证券受益权益所有者的权利和限制 补充。

契约和债务证券将是 受纽约州内部法律管辖并根据该州内部法律进行解释，除非我们在适用的法律中另有规定 招股说明书补充资料。

认股权证的描述

以下是某些条款的摘要 认股权证声称不完整，受逮捕令条款的约束，并根据其规定进行了全面限定 该协议将就发行此类认股权证向美国证券交易委员会提交。

普通的

我们可能会发行认股权证购买普通股， 优先股、债务证券或这些证券的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他任何认股权证一起发行 证券，可能附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证发行 我们与认股权证代理人之间将签订的协议。认股权证代理人将完全充当我们的

代理人，不会承担代理机构的任何义务或关系 适用于或与认股权证持有人或受益所有人共享。将要发行的任何认股权证的条款以及对重要条款的描述 适用的认股权证协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述 本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

认股权证协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可能会修改或补充 未经根据该认股权证发行的认股权证持有人同意而签订的一系列认股权证协议以进行变更 与认股权证的规定不矛盾且不会对持有人的利益产生重大不利影响的 的认股权证。

订阅权描述

以下是某些条款的摘要 订阅权并不自称完整，受这些条款的约束，并通过引用这些条款对其进行了全面限定 证明将向美国证券交易委员会提交的与提供此类订阅有关的订阅权的证书 权利。

普通的

我们可能会授予订阅购买权 普通股、优先股、债务证券或其他证券。订阅权可以单独发行，也可以与之一起发行 任何其他提供的证券，购买或接收订阅权的人可以转让也可能不可以转让。连接中 在向股东发行任何认购权时，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承保安排 根据该条款，此类承销商将购买在此类认购权发行后仍未订阅的任何已发行证券。 在向股东发行认购权时，我们将分发证明认购权的证书 以及在我们设定的获得此类认购权的记录日期向股东提供的招股说明书补充文件 权利发行。

适用的招股说明书补充文件将描述 本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

订阅权的行使

每项订阅权将赋予持有者的权利 以现金购买一定数量的证券的认购权，行使价应载于或可确定的行使价 如招股说明书补充文件所述，与其提供的认购权有关。订阅权可以在以下地址行使 招股说明书补充文件中规定的此类订阅权到期日营业结束前的任何时间。之后 到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

订阅权可以按规定行使 在与其提供的认购权有关的招股说明书补充文件中。收到付款和订阅权后 在认购权代理人的公司信托办公室或指定的任何其他办公室正确填写并正式签发的证书 在招股说明书补充文件中，我们将尽快转发行使后可购买的普通股。我们可以决定 向或通过代理人、承销商或交易商直接向股东以外的其他人提供任何已取消认购的证券 或组合使用此类方法，包括根据适用招股说明书中规定的备用承保安排 补充。

单位描述

以下是某些条款的摘要 这些单位声称不完整，受证书条款的约束，并根据证书的规定对其进行了全面限定 证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位有关的单位。

我们可能会发行由以下一个或多个组成的单位 本招股说明书中描述的其他证券的任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是 该单位所含每种证券的持有人，其权利和义务与持有人相同。单位协议所依据的单位协议 发行可能规定该单位中包含的证券在任何时候都不得单独持有或转让

或在指定日期之前或发生某一情况之后的任何时候 指定的事件或事件。

适用的招股说明书补充文件将描述：

费用

我们将向美国证券交易委员会收取36,958.02美元的注册费， 还将产生印刷费用、律师费和开支、会计费用和开支以及与本次发行相关的其他费用 证券的。本招股说明书提供的任何证券的费用将在适用的招股说明书补充文件中列出 与这些证券的发行有关。

法律事务

我们由 Ellenoff Grossman & Schole LLP 代理 关于美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。A类普通股的有效性 本次发行中提供的以及与英属维尔京群岛法律有关的某些其他法律事宜将由福布斯股份公司代为转移。 北京丰宇律师事务所将为我们移交有关中华人民共和国法律的某些法律事务。埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所可能会 在受英属维尔京群岛法律管辖的事项上依赖福布斯股份，在以下方面依赖北京丰宇律师事务所 受中华人民共和国法律管辖的事项。

专家们

经审计的合并财务报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Scienjoy Holding Corporation及其子公司的股份，已纳入本招股说明书 参照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，是根据该报告纳入的 独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC的权力，因为该公司有权作为审计专家和 会计。

强制执行民事责任

我们注册成立于 英属维尔京群岛的法律，因为成为英属维尔京群岛公司会带来某些好处，例如 例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或 货币限制，以及专业和支持服务的可用性。但是，英属维尔京群岛不太发达 与美国相比，有许多证券法，对投资者的保护要比美国少得多， 而且英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼.

我们几乎所有的资产 位于中华人民共和国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中华人民共和国的国民或居民，全部或实质性的 他们的部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以提供法律服务 在美国境内对我们或这些人执行美国法院作出的判决，或对我们或他们执行判决，包括 判决以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为前提。

我们已经任命了Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，将就根据美国联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序服务 美国或美国任何州

Forbes Hare，我们的法律顾问 尊重英属维尔京群岛的法律，我们的中国法律顾问北京丰宇律师事务所已向我们提供了这样的建议 不确定英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否会分别承认 (i) 承认或执行判决 根据证券的民事责任条款，对我们或我们的董事或高级管理人员提起的美国法院的诉讼 美国法律或美国任何涉及罚款、税款、罚款或类似财政责任的州的法律 或公司的收入义务；或 (ii) 受理在英属维尔京群岛或中国对我们提起的原始诉讼 或我们的董事或高级职员，以美国证券法或美国任何刑事州的证券法为前提 在自然界中。

福布斯黑尔进一步建议 我们认为，目前美国和英属维尔京群岛之间没有规定强制执行的法定执行或条约 的判断。但是，在美国作出的判决可以在英属维尔京群岛的法院得到承认和执行 根据普通法，通过对外国判决债务提起诉讼，不对潜在争议的是非曲直进行任何复审 在英属维尔京群岛东加勒比最高法院商事分庭，前提是下述判决：(i) 由具有司法管辖权的外国法院审理，公司要么服从该司法管辖，要么是居民，要么正在开展业务 在该司法管辖区内并已按规定送达诉讼程序；(ii) 是最终决定，金额为清算金额；(iii) 与税收无关，a 公司的罚款或罚款或类似的财政或收入义务；(iv) 在获得判决时没有欺诈行为 作出有利于其判决的人或法院作出的判决；(v) 不承认或执行判决 违反英属维尔京群岛的公共政策；(六) 作出判决所依据的诉讼程序并不矛盾 走向自然正义。此外，不确定英属维尔京群岛法院是否会执行：（1）获得的美国法院的判决 根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼；或 (2) 根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Forbes Hare 告诉我们，有 英属维尔京群岛有关判决是否根据民事责任从美国法院获得的法律存在不确定性 证券法的规定将由英属维尔京群岛法院裁定为刑事或惩罚性条款。

在适当的情况下, 英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他种类的最终外国判决，例如宣告性判决 命令、履行合同的命令和禁令。

北京丰宇律师事务所，我们的 中国律师告诉我们，中国《民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定 法律（“民事诉讼法”）。中国法院可以根据要求承认和执行外国判决 基于中国与判决所在国之间的条约或基于互惠原则的《民事诉讼法》 司法管辖区之间。但是，截至本招股说明书发布之日，中国没有任何条约或其他形式的互惠关系 规定对等承认和执行外国判决的美国或英属维尔京群岛.此外， 如果中国法院对我们或我们的董事和高级管理人员作出裁决，则不会承认或执行外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决 违反中国法律或国家主权、安全或社会公共利益的基本原则。因此，尚不确定 中国法院是否以及在什么基础上执行美国或英属维尔京群岛法院做出的判决。 此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为 我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，仅凭持股，美国股东就会很困难 我们的普通股，用于建立与中国的联系，使中国法院拥有民事诉讼程序所要求的管辖权 法律。

税收

与以下内容相关的重大所得税后果 本招股说明书中提供的任何证券的购买、所有权和处置将在适用的招股说明书中列出 与发行这些证券有关的补充文件。

在这里你可以找到更多信息

我们受报告要求的约束 适用于外国私人发行人的《交易法》。根据《交易法》，我们在20-F表格和其他表格上提交年度报告 向美国证券交易委员会提供的信息。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供需要在家中公开的材料信息 国家，向我们在其中上市或分销给股东的任何证券交易所申报并公开。作为外国人 私人发行人，除其他外，我们不受交易法中关于代理提供和内容的规定的约束 报表以及我们的高管、董事和主要股东不受报告和短期利润回收条款的约束 载于《交易法》第16条。

美国证券交易委员会维护着一个包含报告的网站 以及有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的信息声明和其他信息。那个的地址 网站是 www.sec.gov。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的 F-3 表格注册声明的一部分，并不包含注册中的所有信息 声明。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。文件的形式 确定所发行证券的条款已作为或可能作为本招股说明书注册声明的证物提交 构成一部分。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均为限定声明 在所有方面都参照它所指的文件.你应该参考实际的文件以获得更完整的描述 的相关事项。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “通过以下方式合并 参考” 我们向他们归档的信息。以引用方式注册允许我们向您披露重要信息 通过向您推荐其他文件。这意味着我们可以通过将您推荐给其他人来披露重要信息 向美国证券交易委员会单独提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且 我们在本招股说明书发布之日之后以及本次发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息 也将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类招股说明书之日起成为本招股说明书的一部分 文档，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括其中包含的信息 文档。

我们以引用方式纳入的文件是：

我们还将以引用方式纳入后续所有内容 我们向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告，我们还可能在向美国证券交易委员会提交的6-K表中纳入某些报告 美国证券交易委员会在这些表格中注明在 (i) 初始注册之日之后以引用方式将其纳入本F-3表格 本招股说明书构成该声明一部分的声明，并且在该注册声明生效之前（如果他们声明它们是 （以提及方式纳入此类注册声明）以及（ii）本次发行终止之前的本招股说明书的日期 （如果他们声明以引用方式将其纳入本招股说明书）。在任何情况下，你都应该依赖后来的信息 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则什么都没有 在本招股说明书中，应视为以参考方式纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

以引用方式纳入的所有文件的副本 在本招股说明书中，这些文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书， 将免费提供给收到本招股说明书书面或口头副本的每个人，包括任何受益所有人 该人向：

Scienjoy 控股

RM 1118, 11^第四 楼层，大楼 3 号，望州路 99 号，良渚街

中国浙江省杭州市余杭区 311113

电话：(86) 0571 8858 6668

您应仅依赖其中包含或包含的信息 引用本招股说明书。我们和出售股东均未授权任何人向您提供信息 与本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的内容不同。我们没有提出出售要约 未授权此类要约或招标的任何司法管辖区的证券，或提出此类要约的人所处的任何司法管辖区的证券 或者招揽没有资格这样做，也没有资格向任何非法提供此类要约或拉客的人。

物质变化

除非我们的年度报告中另有说明 在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表中，此处以引用方式纳入，正如本招股说明书所披露的那样，没有可申报的 自 2023 年 12 月 31 日以来发生了实质性变化。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项对董事和高级职员的赔偿。

我们的备忘录和公司章程，如 经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》（R.E. 2020）、经修订的《2003年英属维尔京群岛破产法》（两者均经修订）以及 英属维尔京群岛普通法允许公司补偿其高管和董事的某些责任。这些文章 规定我们将赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和和解金额 以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用：(a) 是或曾经是当事方的任何人，或 有可能成为任何受到威胁的, 未决的或已完成的民事, 刑事, 行政或调查诉讼的当事方, 由于该人是或曾经是我们的董事；或（b）应我们的要求正在或曾经担任我们的董事，或 以任何其他身份正在或正在代表另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业。

我们只会赔偿有关个人 如果相关受保人出于我们的最大利益而诚实和善意地行事, 在刑事诉讼中, 受保人没有合理的理由认为他的行为是非法的。

我们董事会决定是否 受保人诚实和善意地行事，着眼于我们的最大利益，以及该受保人是否没有合理的行为 除非有疑问，在没有欺诈的情况下，有理由相信他的行为是非法的，就本条款而言，就足够了 涉及法律。

通过任何判决终止任何诉讼， 命令、和解、定罪或撤销起诉本身并不能推定该人没有采取行动 诚实和善意，从我们的最大利益出发，或者该人有合理的理由相信自己的行为是 非法的。

我们可能会购买和维持相关的保险 向任何现任或曾经是我们的董事、高级管理人员或清算人，或应我们要求正在或曾经担任董事、高级管理人员的任何人士 或清算人，或以任何其他身份代表另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业， 以此身份向该人主张并由该人承担的任何责任，无论我们是否已经或本来会承担任何责任 根据条款的规定赔偿个人责任的权力。

中包含的赔偿条款 我们与每位现任非执行董事签订的董事服务协议规定了赔偿范围 符合本节前面各段所述的范围。

第 9 项。展品。

以下证物在此注册中提交 声明或以引用方式纳入此处。

第 10 项承诺。

(1) 到 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

提供的， 然而, 第 (a) (1) (i) 段, 如果这些人要求在生效后的修正中包含信息，则上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 不适用 段落包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中 以引用方式纳入注册声明中的交易法，或包含在提交的招股说明书中的交易法 根据第 424 (b) 条，这是注册声明的一部分。

(2) 那个， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为新的修正案 与其中提供的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为 成为其首次真诚发行。

(3) 到 通过生效后的修正案取消注册中任何在注册但终止时仍未售出的证券 此次发行的内容。

(4) 到 向注册声明提交生效后的修正案，以包括20-F表格第8.A项要求的任何财务报表 任何延迟发行的开始或整个持续发行的整个过程。该科另行要求的财务报表和信息 无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条，前提是注册人通过生效后的方式将其包括在招股说明书中 修正案、本 (a) (4) 款所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保所有其他信息 招股说明书中至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此, 在登记方面 在F-3表格（生效后的修正案）上的报表，无需提交该科要求的财务报表和信息 《证券法》第10 (a) (3) 条或20-F表第8.A项（如果此类财务报表和信息包含在定期报告中） 注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的信息 以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(6) 那个， 目的是确定注册人在《证券法》下的首次分配中对任何购买者的责任 证券，下列签名的注册人承诺，在根据本规定首次发行的下列注册人的证券中 注册声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券（如果证券发行） 或通过以下任何通信方式出售给该买方，下列签名的注册人将是买方的卖方 并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份申报 注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及在适用的情况下，每份提交的年度报告 根据《交易法》第15（d）条提出的员工福利计划的年度报告，该报告以引用方式纳入了 注册声明应被视为与其中提供的证券和发行有关的新注册声明 届时此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就此而言 因为可以允许以下国家的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据前述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，美国证券交易委员会认为 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出索赔 用于赔偿此类负债（注册人支付董事、高级管理人员产生或支付的费用除外） 或注册人的控股人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序）由该董事、高级管理人员断言 或与所注册证券有关的控股人，除非其律师认为 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题 这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据证券的要求 经修订的1933年法案，注册人证明其有合理的理由认为其符合以下所有要求 填写 F-3 表格，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，经正式授权， 2024 年 7 月 1 日在中国北京举行。

委托书

通过这些礼物知道一切，每个人都有 签名如下所示特此构成并任命何小武先生和唐丹尼先生，他们都是真实的， 合法代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，以其名义、地点和代替权， 以任何和所有身份 (i) 就任何和所有修正案采取行动、签署并向美国证券交易委员会提交文件（包括 本注册声明及其所有附表和证物（生效后的修正案）以及任何后续登记 根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的声明及其所有附表和证物， (ii) 根据必要或适当的相关证书、文书、协议和其他文件采取行动、签署和归档 随之，(iii) 根据本注册声明或任何此类修正案中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件，或 随后根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明，以及（iv）采取 任何和所有可能必要或适当的行动，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能或可能采取的 亲自批准、批准和确认所有此类代理人、代理人和事实律师或其任何替代人 可凭借其合法行为或促成这样做。

根据证券的要求 经修订的1933年法案经修订的本注册声明由以下人员以身份签署 显示的日期。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即Scienjoy Holding Corporation在美国的正式授权代表，已签署该注册表 2024 年 7 月 1 日在纽约发表的声明。

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