(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
加里·J·科赫，律师 |
Mark R.比蒂 | |
朱莉·F里佐先生 |
东北第四街10900号 | |
K&L Gates LLP |
1850套房 | |
第四大道925号，2900套房 |
华盛顿州贝尔维尤，邮编98004 | |
华盛顿州西雅图，邮编：98104 |
(425) 990-4026 | |
电话：（206） 623-7580 |
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| 《交易所法案》 规则13E-4(I) (跨境发行人投标报价) |
☐ | |||
| 《交易所法案》 规则14d-1(D) (跨境第三方投标报价) |
☐ |
* |
注册人目前被命名为贝尔维尤生命科学收购公司。在完成本文所述的业务合并后，注册人将更名为OSR控股公司。 |
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书
完成日期为2024年6月28日
贝尔维尤生命科学收购公司特别会议的代表声明。
和
招股说明书[●]贝尔维尤生命科学收购公司的普通股。
致贝尔维尤生命科学收购公司的股东：
诚挚邀请您出席特别会议(“特别会议贝尔维尤生命科学收购公司，特拉华州一家(Blac“)，位于[●]东部时间，在[●]，2024年于[●]，或在会议可能延期的其他日期举行。
在特别会议上，BLAAC股东将被要求考虑并投票一项提案，该提案在本文中称为“业务 合并提案“批准并采用日期为2024年5月23日的修订和重述的业务合并协议（可不时修订、补充或以其他方式修改）”企业合并协议“），其副本作为附件A随附在随附的委托书/招股说明书中，由BLAC、OSR Holdings Co.、有限公司，根据大韩民国法律组建的公司（“OSR控股“），OSR Holdings的每位股东签署参与股东联合协议（每个此类人，一名”参与公司股东”），以及OSR Holdings的每位股东执行 不参与股东加入者（每个这样的人，一个“不参与公司股东”，并与参与公司股东一起“OSR控股股东“)，包括由此进行的交易。
正如随附的委托书声明/招股说明书中进一步描述的那样，在符合业务合并协议的条款和条件的情况下，将发生以下交易(统称为业务合并)：
(A)在截止日期，(I)BLAC将向参与的公司股东发行总计24,461,214股BLAC普通股，每股面值0.0001美元(“BLAC普通股“)，参与的公司股东将转让各自持有的OSR Holdings的A系列普通股，每股面值为5,000韩元(”OSR控股普通股“)致BLAC(The”股票交易所“)，及。(Ii)不参与公司股东将继续持有OSR Holdings普通股股份，但须符合以下条件不参与股东在截止日期或之前与BLAC签订的联合协议。截至本委托书/招股说明书的日期，参与的公司股东在交易结束时将获得的每股对价相当于129.62美元。完成换股后，BLAC将直接拥有OSR Holdings普通股至少60%的已发行股份，其余股份全部由OSR Holdings普通股持有不参与公司股东。根据非参与股东参股的条款，BLAC将有权收购非参与公司股东的股份。非参与股东联名权分别包含非参与公司股东及BLAC的认沽及赎回权利，据此，非参与公司股东有权促使BLAC购买(“认沽权利”)，而BLAC有权促使非参与公司股东向BLAC或其指定人出售该非参与公司股东所拥有及持有的所有OSR Holdings普通股股份(“认购权”)。这些权利将在2026年1月1日或之后，或非参与公司股东收到BLAC通知将导致BLAC控制权变更(如非参与股东联名书所定义)的交易之日起行使。
(B)关于结束，BLAC和某些参与公司的股东将进入锁定协议(“协议”锁定协议“)规定适用于BLAC普通股的某些转让限制(“禁闭”股份“)，这将不包括该参与公司股东持有的BLAC普通股30%的股份。这个锁定在本条例下的期间锁定协议有效期至2025年12月31日。
在业务合并完成并实现244,612,136美元的总对价价值后，BLAC预计，假设BLAC的任何公众股东都没有行使赎回权，在业务合并完成时向参与合并的公司股东发行总计14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行的总对价的60%)，BLAC的现有股东将持有总计约22%的BLAC普通股(约12%由公众股东持有，10%由保荐人、BLAC、其各自的关联公司和Chardan Capital Markets，LLC)持有。韩国投资公司(“香椿”)将持有约10.3%的股份，OSR控股股东将持有约67.7%的BLAC普通股。如果BLAC普通股的943,110股公开股票被赎回为现金，假设BAAC普通股公开股票赎回50%，并且在业务合并完成时向参与合并的公司股东发行总计14,676,728股BLAC普通股(或BARC根据商业合并协议可发行的总对价的60%)，BLAC的现有股东将总共持有约18.5%的BLAC普通股(7.9%由我们的公众股东持有，10.6%由BAAC、其各自附属公司和Chardan Capital Markets，LLC的发起人、高级管理人员和董事持有)，Toonon将持有约10.7%的BLAC普通股，OSR Holdings股东将持有约70.8%的BLAC普通股。如果BLAC普通股的1,886,221股公开股票被赎回为现金，假设BLAC普通股的100%公开股票被赎回，并在业务合并完成时向参与合并的公司股东发行总计14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行的总代价的60%)，BLAC的现有股东将总共持有约14.6%的BLAC普通股(3.5%由我们的公众股东持有，11.1%由发起人、BLAC、其各自附属公司和Chardan Capital Markets，LLC的高级管理人员和董事持有)，Toonon将持有约11.23%的BLAC普通股，OSR Holdings股东将持有约74.17%的BLAC普通股。这些所有权百分比考虑了所有BLAC权利的转换。这些所有权百分比不考虑(1)任何购买BLAC普通股的认股权证，因为认股权证在业务合并完成后30天才可行使，或(2)根据拟议的Bellevue Life Science Acquisition Corp.2024综合激励计划(“2024”)可能发行的任何股权奖励。综合计划“)在业务合并之后。请参阅“问与答-在业务合并完成后，BLAC的现任股东和OSR Holdings的现任股东将立即在BLAC持有什么股权？“以获取更多信息。
业务合并完成后，董事董事兼BLAC首席执行官、OSR Holdings董事会主席兼首席执行官黄国贤先生将控制合并后的公司新OSR Holdings董事选举的多数投票权，拥有约60%(假设BLAC的所有公众股东均未行使赎回权)、63%(假设BLAC的50%公众股东行使赎回权)或66%(假设BARC的所有公众股东行使赎回权)的新OSR Holdings普通股已发行股份。因此，新金沙控股将是纳斯达克香港股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)规则所指的“受控公司”，并可能选择不遵守某些公司管治标准。虽然新OSR控股目前不打算依赖这些豁免，但新OSR控股可能会选择在未来利用这些豁免，只要它仍然是一家控股公司。请参阅“风险因素— 业务合并后，新OSR控股将是一家符合新纳斯达克上市规则含义的控股公司，因此，将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。新OSR控股公司的股东可能不会得到与遵守此类治理要求的公司的股东相同的保护。”
业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。BLAC必须在2024年11月14日之前完成业务合并(有待公司股东批准延期)。如果BLAC没有在2024年11月14日之前完成业务合并(有待公司股东批准延期)，BLAC将停止运营并进行清算。
2023年11月9日，在BLAC股东特别会议上，BLAC股东批准了一项修订和重新发布的公司注册证书修正案，将BLAC必须完成初始业务合并的期限延长至2024年2月14日(从2023年11月14日起)，并允许BLAC董事会酌情再次延长至2024年5月14日。2024年2月，BLAC董事会决定将BLAC必须完成初始业务合并的时间延长至2024年5月14日。在特别会议上，持有3,432,046股BLAC普通股的股东选择赎回这些股票，相当于截至2023年11月7日BAAC普通股已发行公众股票的约50%，每股赎回价格约为10.49美元，导致信托账户中的金额总计减少35,995,727.58美元，约占信托账户总金额的49%。
2024年5月14日，在BLAC股东特别会议上，BLAC股东批准了一项修订和重新发布的公司注册证书修正案，将BLAC必须完成初始业务合并的时间从2024年5月14日延长到2024年11月14日。在特别会议上，BAAC普通股1,581,733股的持有者选择赎回这些股票，约占BAAC普通股截至2024年5月8日已发行公共股票的46%，每股赎回价格约为10.78美元，导致信托账户中的金额总计减少17,045,763.24美元，约占信托账户总金额的45%。
由于BLAC的保荐人由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，并且在业务合并后将拥有约6.7%的已发行和已发行的BLAC普通股(假设BLAC的所有公共股东都行使赎回权)，根据美国外国投资委员会(CFIUS)颁布的规则，我们可能被视为“外国人士”，并且业务合并可能属于CFIUS审查的“担保交易”的范围。请参阅“风险因素--我们可能无法完成初始业务组合与由于此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，最终被禁止。”
BLAC正在积极寻求签订一项或多项认购协议(统称为认购协议)与某些机构和认可投资者(统称为管道投资者)据此，管道投资者将同意在业务合并结束前或基本上同时购买BLAC和/或OSR Holdings可转换为BLAC普通股的股权或债务或优先证券，总收益至少为20,000,000美元(管道融资“)。将发行给PIPE投资者的证券将不会根据修订后的1933年《证券法》(The《证券法》)，依据证券法第4(A)(2)节和/或S根据证券法通过的条例第4(A)(2)节规定的豁免。BLAC已获得Toonon Partners Co.，Ltd.()的意向书香椿“)，一家韩国投资公司，日期为2024年6月24日，根据该文件，Toonon表示有兴趣购买与业务合并结束相关的BLAC价值20,000,000美元的股权证券。拟议交易的条款目前正在谈判中，假设所有条款都最终敲定，将在BLAC和Toonon之间签署的最终协议中阐明。如果完成PIPE融资，将稀释现有BLAC股东的所有权，并可能压低新OSR控股普通股的股票价值。目前预计赞助商或任何BLAC或OSR控股附属公司都不会参与PIPE融资。
除业务合并建议外，您还将被要求考虑和表决(A)通过BLAC的第二个修订和重新注册的公司证书(经修订的宪章“)，以取代现有的经修订及重新修订的”香港公司注册证书“(”现行宪章)，在本文中被称为《宪章》提案，“(B)考虑和表决非约束性咨询基础上，根据六项独立的治理建议，这些建议涉及BLAC现有管理文件与拟议管理文件之间的重大差异，这些文件将根据美国证券交易委员会(SEC)的要求在业务合并完成后生效美国证券交易委员会“)。这些建议被称为“咨询治理建议“或”咨询建议3A-3F，“(C)以BLAC和OSR Holdings合理接受的形式和实质批准和通过综合计划的建议，该建议的副本作为附件G附在所附的委托书中，在本文中称为”激励计划建议书，“(D)建议选举最多九(9)名董事担任BLAC董事会成员，自业务合并完成之日起生效，并视合并完成而定
直至其适用的任期届满，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直至其较早的辞职、免职或死亡，在此称为董事选举提案，及(E)提出将特别会议延期至所需的一个或多个较后日期的建议，在此称为休会提案.”
只有在企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和董事选举提案(统称为条件先行建议“)在特别会议上获得批准。咨询治理提案和休会提案不以批准任何其他提案为条件。每一项提议都在随附的委托书/招股说明书中作了更全面的描述，鼓励每一位股东仔细阅读全文。
休会提案规定投票表决将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以确保向BLAC股东提供所附委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，或者，如果截至特别会议安排的时间，BLAC普通股股份不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数，(无论是亲自参加还是由受委代表参加)，(B)为了向BLAC股东征集额外的委托书，以支持特别会议上的一项或多项建议，或(C)如果BLAC股东赎回一定数量的公开股份，以致(I)在完成业务合并时，BLAC将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)完成业务合并的条件，即BLAC将从与业务合并相关的信托账户收到的现金收益总额满足以下门槛：该等总收益，包括BLAC的所有其他现金和现金等价物，不少于5,000,001美元(扣除任何支付给BLAC股东的与业务合并有关的行使赎回权的金额，加上BLAC在交易结束前支付或要求支付的任何其他交易费、成本和开支)，因为OSR Holdings的关闭义务的条件在交易结束时不会得到满足(该等总收益，最低可用*Cash，以及这些条件对完善企业合并，最低可用现金条件“).
就业务合并而言，若干相关协议已于或将于业务合并完成当日或之前订立，包括锁定协议。请参阅“与企业合并相关协议有关的若干协议-禁售协议“有关更多信息，请参阅随附的委托书。
BLAC的公共单位、公共股票、公共认股权证和公共权利目前在纳斯达克上分别以代码“BLACU”、“BLAC”、“BLACW”和“BLACR”上市。业务合并完成后，BLAC将更名为“OSR Holdings，Inc.”(“新OSR控股公司“或”合并后的公司“)。BLAC亦将申请在业务合并时生效的新OSR控股普通股上市(“新OSR控股普通股“)及纳斯达克上的认股权证，建议编号分别为”OSRB“及”OSRBW“。
根据现行的约章及《香港广播公司附例》(“现行附例并且，连同现行的宪章，现有的管理文件)，持有BLAC公开发行的普通股(A)公众股东“)可要求BLAC在完成业务合并后赎回全部或部分公开发行的股票，以换取现金。为赎回标的单位的公股，单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将其单位分为标的公股、公募认股权证和公有权利。在经纪公司或银行的账户中持有其单位的持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的公共股票、公共认股权证和公共权利，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须联系大陆股票转让信托公司(“大陆航空公司“)，BLAC的转会经纪人，并指示它这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。*公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公众股份的权利，并及时交付其
如果BLAC将股票(如果有的话)赎回给大陆航空，BLAC将以现金形式按每股价格赎回这些公开发行的股票，该价格相当于BLAC首次公开募股完成时建立的信托账户的按比例部分，计算日期为业务合并完成前两个工作日。出于说明目的，基于[●]可能被赎回的股份，截至[●]，到2024年，包括利息和纳税前，这将达到大约$[●]每股已发行及已发行公众股份。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回将在企业合并之前进行。请参阅“BLAC股东特别会议-赎回权和程序在随附的委托书/招股说明书中，了解如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。
尽管有上述规定，公共股东与该公共股东的任何附属公司或与该公共股东一致行动或作为一个“团体”(如修订的1934年证券交易法第13节所界定的)的任何其他人(“《交易所法案》))，在未经BLAC事先同意的情况下，将被限制就总计超过15%的公开股份寻求赎回权。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
BLAC正在向BLAC的股东提供随附的委托书/招股说明书和委托卡，以征集将在特别会议和任何特别会议休会上投票的委托书。有关特别会议、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书内。无论阁下是否计划出席特别会议，本会促请BLAC的所有股东仔细及完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提及的附件及其他文件。您还应仔细考虑中描述的风险因素 “风险因素“从随附的委托书/招股说明书第50页开始。
经过深思熟虑后，BLAC董事会一致批准了《企业合并协议》及其计划进行的交易，包括企业合并，并一致建议股东投票支持通过《企业合并协议》和批准拟进行的交易，包括业务合并，以及在随附的委托书/招股说明书中提交给BLAC股东的所有其他建议。当您考虑BLAC董事会的这些建议时，您应该记住，BLAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突的利益。请参阅小节“企业合并--BLAC董事和高管在企业合并中的利益在随附的委托书声明/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席特别会议，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在特别会议上批准了先决条件提案，企业合并才会完善。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询治理建议和休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载任何其他建议的批准为条件。
如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别会议上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书，或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不出席特别会议，其效果将包括，在决定是否有法定人数出席特别会议时，阁下的股份将不会计算在内。
要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给BLAC的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理交付您的股票证书(如果有)或通过使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。
我谨代表BLAC董事会感谢你们的支持，并期待着业务合并的成功完成。
| 华盛顿州贝尔维尤 | 根据董事会的命令， | |||||
| , 2024 | ||||||
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易，也未提及企业合并协议或拟进行的交易的优点或公平性，也未提及随附的委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书注明日期[●]，2024年，大约在2024年第一次邮寄给股东[●], 2024.
贝尔维尤生命科学收购公司。
华盛顿州贝尔维尤，东北第四街10900号，2300套房，邮编：98004
特别会议的通知
被扣留[●], 2024
致贝尔维尤生命科学收购公司的股东：
特此通知，特别会议(“特别会议贝尔维尤生命科学收购公司，特拉华州一家(Blac“)，将在[●]，东部时间，On[●]，2024年。诚挚邀请各位出席特别会议，会议的目的如下：
| • | 建议书编号第1部分-业务合并建议书-审议并表决一项建议，即：(I)根据日期为2024年5月23日的经修订及重新签署的《企业合并协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改)订立(A)项建议；业务《合并协议》)，其副本作为附件A附在委托书/招股说明书上，由BLAC，OSR Holdings，Ltd.，一家根据大韩民国法律成立的公司(“OSR控股公司“)，将在成交前转换为OSR控股普通股的OSR控股普通股(如本文定义)的每位持有人)，并签署参与股东对其的参股协议(每位此等人士，一名参与公司股东”），以及OSR Holdings的每位股东执行 不参与股东加入者（每个这样的人，一个“不参与公司股东”，并与参与公司股东一起“OSR控股股东”），除其他事项外，（A）参与公司股东将其各自的OSR Holdings普通股股份转让给BLAC，以换取BLAC普通股股份（“股票交易所”），以及（B） 不参与公司股东将继续持有OSR Holdings普通股股份，但须符合以下条件不参与股东合伙人在截止日期或之前与BLAC签订，以及（b）某些相关协议（包括 锁定协议(“协议”锁定协议“），每份均采用本文所附的表格），以及由此设想的交易在各个方面均得到批准、批准和确认。 |
| • | 建议书编号第二章--《宪章》提案--审议和表决批准第二份经修订和重新修订的BLAC公司注册证书的提案，该证书的副本作为附件E附在委托书/招股说明书之后。 |
| • | 提案编号项目3A-3F--咨询治理建议*-考虑和投票，就一个非约束性根据六项独立的管治建议，该六项独立管治建议涉及白银现行约章与经修订约章之间的重大差异，该六项建议将于根据美国证券交易委员会的要求完成业务合并后生效。这些建议被称为“咨询治理建议“或”咨询建议3A-3F.” |
| • | 更名 —将BLAC更名为“OSR控股公司”； |
| • | 优先股-将可发行的优先股数量由100万股增加到1000万股； |
| • | 罢免董事所需的票数增加-规定董事可由拥有最少662/3%投票权的持有人以赞成票罢免，而非因应理由或由拥有过半数投票权的持有人投赞成票罢免； |
| • | 企业机会 —*消除目前对公司机会原则的限制； |
| • | 法定人数的变动 —*规定股东会议所需的法定人数为三分之一有权在会议上表决的当时已发行股本的投票权，而不是有权在会议上投票的当时已发行股本的过半数投票权的持有人；及 |
| • | 《宪章》附加修正案 —*批准所有其他变化，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些条款，这些条款在业务合并结束后将不再相关(结业”). |
| • | 建议书编号第4部分--激励计划提案-审议和表决一项新的综合激励计划的建议，其形式和实质为BLAC和OSR Holdings合理接受，其副本作为附件G附于委托书后，将被采纳和批准。 |
| • | 建议书编号第五条--董事选举方案--选举九(9)名董事进入新的OSR控股董事会。 |
| • | 建议书*不是。 6 —这个一项休会提案 — 将特别会议延期至一个或多个较后日期(A)，以确保向BLAC股东提供对随附的委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，或者，如果在安排特别会议的时间，所代表的BLAC普通股股份(亲自或委托代表)不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数，(B)为了向BLAC股东征集额外的委托书，以支持特别会议上的一项或多项建议，或(C)如果BLAC股东赎回一定数量的公开股份，以致(I)在完成业务合并后，BLAC将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)完成业务合并的条件之一，即BLAC将从与业务合并相关的信托账户收到的现金收益总额，包括BLAC的所有其他现金和现金等价物，相当于$5,000,001(扣除任何支付给BLAC股东的与企业合并有关的行使赎回权的款项，加上BLAC在交易结束前已支付或必须支付的任何其他交易费、成本和开支)将不会在成交时得到满足(该等总收益、“最低可用现金，以及这些条件对企业合并的完善，最低可用现金条件“)，予以批准。 |
企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和董事选举提案中的每一个都以批准和采纳其他条件优先提案为条件。咨询治理提案和休会提案不以任何其他提案为条件。
这些业务项目在委托书/招股说明书中进行了描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读全文。
特别会议将于[●]，2024年于[●]，东部时间，在[●]。股东可以出席、投票和审查BLAC有权在特别会议上投票的股东名单。
只有在交易日收盘时持有BLAC普通股股份的记录持有人[●]2024年的成员有权在特别会议和特别会议的任何休会上获得通知和投票，并有权点票。
这份委托书/招股说明书和随附的委托卡将提供给BLAC的股东，用于征集将在特别会议和任何特别会议休会上投票的委托书。无论您是否计划参加特别会议，BLAC的所有股东都应仔细阅读委托书，包括其中提到的附件和文件。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“从第页开始 委托书/招股说明书50份.
经过深思熟虑后，BLAC董事会一致批准了《企业合并协议》及其计划进行的交易，包括企业合并，并一致建议股东投票支持通过《企业合并协议》和批准拟进行的交易，包括业务合并，以及在委托书/招股说明书中提交给BLAC股东的所有其他建议。当您考虑BLAC董事会的这些建议时，您应该记住，BLAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突的利益。见标题为“”的部分企业合并--BLAC董事和高管在企业合并中的利益“在委托书/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。
根据现有的管理文件，如果企业合并完成，公共股东可以要求BLAC赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (i) | (A)持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股，则在行使对公众股的赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公众股、公共认股权证和公共权利； |
| (Ii) | 向BARC的转让代理公司Continental提交书面请求，其中您(I)要求BLAC赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 |
| (Iii) | 将您的股票(如果有的话)通过存托信托公司以实物或电子方式交付给BAAC的转让代理公司大陆。 |
持有人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[●]，东部时间，On[●]2024年(特别会议前两个工作日)，以便赎回其股票。
单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将单位分离为标的公股、公有权证和公有权利。在经纪公司或银行的账户中持有股票的公众持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些股票分离为基础的公开股票、公共认股权证和公共权利，或者如果持有人持有以其自己的名义注册的股票，则持有人必须直接联系BLAC的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们是否或如何投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成，并且如果公共股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公共股票，并及时将其股票(如果有)交付给BARC的转让代理大陆，BLAC将以每股价格赎回该等公共股票，现金支付，相当于BARC首次公开募股(BAAC)完成时建立的信托账户按比例分配的部分信托帐户“)，自业务合并完成前两个工作日计算。为说明起见，这笔款项约为#美元。[●]每股已发行及已发行的公众股份(包括利息及缴税前)，按[●]可能被赎回的股份，截至[●]，2024年。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。请参阅“BLAC股东特别会议-赎回权 和程序在本委托书/招股说明书中，详细说明了如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。
尽管有上述规定，未经BLAC事先同意，公众股东以及该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将不得就超过15%的公众股份寻求赎回权。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
业务合并协议须符合或豁免本委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。有关更多详细信息，请参见见《企业合并协议-完成企业合并的条件》.”
企业合并提案、宪章提案、咨询治理提案、激励计划提案和休会提案中的每一个都需要多数人的赞成票
出席并有权在特别会议上投票的BLAC普通股中的 股。为了当选为董事选举提案中所描述的董事，被提名人必须获得BAAC普通股持有人在特别会议上所投的全部选票的多数，这意味着得票最多的被提名人当选。弃权和弃权票经纪人没有投票权，但就确定法定人数而言，只要股东已就本委托书/招股章程所载建议中的至少一项向经纪或其他代名人发出投票指示，则视为出席，不会计作在特别大会上投票，否则对特定建议不会有任何影响。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席特别会议，请按照委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在特别会议上批准了先决条件提案，企业合并才会完善。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询治理建议和休会建议不以委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。
如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别会议上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书，或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不出席特别会议，其效果将包括，在决定是否有法定人数出席特别会议时，阁下的股份将不会计算在内。
请留意本通知后委托书/招股说明书的其余部分(包括附件及本文提及的其他文件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书的全文，包括本文提到的附件和其他文件。如果您有任何问题或需要协助投票您持有的BLAC普通股，请致电(206)与我们的代理律师Advantage Proxy联系。870-8568,或免费拨打(877)870-8565,或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。
谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据贝尔维尤生命科学收购公司董事会的命令，
[●]
[●]
要行使您的赎回权，您必须书面要求您的普通股按一定比例赎回信托账户中持有的资金，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给BLAC的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理交付您的股票证书(如果有)或通过使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。
目录
| 页面 | ||||
| 关于本委托书/招股说明书 |
1 | |||
| 市场和行业数据 |
1 | |||
| 商标、商号和服务标记 |
1 | |||
| 常用术语 |
2 | |||
| 问答 |
6 | |||
| 委托书/招股说明书摘要 |
24 | |||
| BEP历史财务数据精选 |
45 | |||
| OSR Holdings精选历史财务数据 |
46 | |||
| 精选未经审计的备考简明合并财务信息 |
47 | |||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 |
49 | |||
| 风险因素 |
50 | |||
| 未经审计的备考简明合并财务信息 |
124 | |||
| 每股比较数据 |
136 | |||
| BEP股东特别会议 |
137 | |||
| 企业合并 |
142 | |||
| 《企业合并协议》 |
193 | |||
| 与业务合并相关的某些协议 |
210 | |||
| 美国联邦所得税的重大后果 |
211 | |||
| 提案1 -业务合并提案 |
221 | |||
| 第二号提案-宪章提案 |
222 | |||
| 提案3A - 3F -咨询治理提案 |
223 | |||
| 提案4 -激励计划提案 |
226 | |||
| 提案5 -董事选举提案 |
236 | |||
| 提案6 -休会提案 |
237 | |||
| OSR Holdings的业务和有关OSR Holdings的某些信息 |
238 | |||
| OSR Holdings的管理 |
267 | |||
| OSR Holdings的执行和董事薪酬 |
269 | |||
| OSR Holdings管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
271 | |||
| 某些OSR控股关系和关联人交易 |
286 | |||
| 有关BLAC的信息 |
287 | |||
| BEP执行官和董事 |
289 | |||
| 管理层对BLAC财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
296 | |||
| 某些BEP关系和关联人交易 |
300 | |||
| 业务合并后的管理 |
304 | |||
| 证券说明 |
309 | |||
| 公司治理与股东权利比较 |
317 | |||
| 证券的实益所有权 |
321 | |||
| 市场价格和股利信息 |
325 | |||
| 附加信息 |
326 | |||
| 法律事务 |
326 | |||
| 专家 |
326 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
327 | |||
| 财务报表索引 |
F-1 | |||
| 附件A：修订和重新签署的企业合并协议 |
A-1 | |||
| 附件B：参股(参股股东表) |
B-1 | |||
| 附件C：合并(非参与国股东表格) |
C-1 | |||
| 附件D：锁定协议 |
D-1 | |||
| 附件E：贝尔维尤生命科学收购公司第二次修订和重新注册的注册证书。 |
E-1 | |||
| 附件F：经修订和重新修订的OSR控股公司章程。 |
F-1 | |||
| 附件G：贝尔维尤生命科学收购公司2024年综合激励计划 |
G-1 | |||
| 附件H：公平意见稿 |
H-1 | |||
| 附件一：代理卡的格式 |
I-1 | |||
i
关于本委托书/招股说明书
本文件是由BLAC向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分，由BLAC(第[●])(“注册声明”)，构成BLAC根据证券法第(5)节的招股说明书，该招股说明书是关于完成本文所述业务合并后将发行的BLAC普通股的股票。本文件亦构成根据交易所法令第14(A)节就BLAC股东特别会议发出的会议通知及委托书，BLAC的股东将被要求在会上考虑及表决通过批准及通过企业合并协议而批准业务合并的建议。
市场和行业数据
本委托书/招股说明书包含有关OSR控股公司行业和业务的估计、预测和其他信息，以及由OSR控股公司管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。由于各种因素，OSR Holdings经营的行业面临高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素“除非另有明确说明，否则OSR Holdings从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，OSR Holdings没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当OSR Holdings在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自OSR Holdings支付、赞助或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然OSR Holdings已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据，但OSR Holdings尚未独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“警示 注意关于以下内容*具有前瞻性三份声明。”
商标、商标名和服务标志
本委托书/招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于BLAC或OSR Holdings以及其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记不带®、TM和SM符号，但没有这些符号并不意味着BLAC或OSR Holdings不会主张他们的权利，或者适用的所有者不会根据适用的法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。BLAC和OSR Holdings均不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，以暗示、且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对BLAC或OSR Holdings的背书或赞助。
1
常用术语
“综合考虑因素“指24,461,214股BLAC普通股，由(A)总对价价值除以(B)$10.00得出的商数得出。
“总对价价值“指244,612,136美元。
“合计参与对价“指在成交时可向参与的公司股东发行的BLAC普通股的总数。
“修订附例“指在生效时间后生效的经修订和重新修订的BLAC附例。
“经修订的宪章“指在生效时间后生效的第二份经修订和重新修订的BLAC公司注册证书。
“附属协议“指的是锁定协议、PIPE认购协议，以及BLAC、OSR Holdings或OSR Holdings股东签署和交付的与交易相关并由业务合并协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。
“Blac“指的是特拉华州的贝尔维尤生命科学收购公司。
“BLAC董事会“指BLAC的董事会。
“BLAC普通股指BLAC的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“BLAC并购委员会指由BLAC董事会成立的委员会，该委员会由在OSR Holdings或业务合并协议拟进行的交易中并无任何重大权益的董事组成
“BLAC IPO招股说明书指BAAC就其于2023年2月9日首次公开发售BLAC Units而发出的招股说明书。
“BLAC组织文档指BLAC公司注册证书、章程和信托协议，在每种情况下都会不时修改、修改或补充。
“BLAC优先股指BLAC的优先股，每股票面价值0.0001美元。
“BLAC建议书指本委托书/招股说明书所述的企业合并建议、章程建议、咨询治理建议、激励计划建议、董事选举建议和休会建议。
“BLAC右“指使其持有人有权获得十分之一(1/10)企业合并完成后的BLAC普通股。
“BLAC股东大会“指白委会在[●]，东部时间，On[●]2024年，或在会议可延期至的其他日期的其他时间。
“BLAC单元指BLAC在首次公开募股时发行的一个单位，包括一股BLAC普通股、一股BLAC认股权证和一个BLAC权利。
2
“BARC授权“指一个认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股BLAC普通股，可如BLAC IPO招股说明书中所述进行调整。
“业务合并指BLAC向参与的公司股东发行BLAC普通股，并作为对价，参与的公司股东将各自持有的OSR控股普通股转让给BLAC的业务合并交易。
“企业合并协议“指BLAC、OSR Holdings和OSR Holdings股东之间的某些修订和重新签署的业务合并协议，作为附件A附在本协议之后。
“结业“指联交所的收市。
“截止日期“是指关闭的日期。
“合并后的公司“指OSR控股公司，收盘后。
“新冠肺炎措施指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织在每种情况下颁布的任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、封存、工作场所安全或类似法律，这些法律与下列情况有关或应对这些法律COVID-19，包括《关爱法案》和《家庭第一法案》。
“现行附例“指BLAC的附例，该等附例可能已不时修订、补充或修改。
“现行宪章指2023年2月13日向特拉华州州务卿提交的BLAC修订和重新注册证书，2023年11月9日向特拉华州州务卿提交的BLAC修订和重新注册证书，2024年2月9日向特拉华州国务卿提交的BLAC修订和重新注册证书，以及2024年5月14日向特拉华州州务卿提交的BLAC修订和重新注册证书因此，可能已不时予以修订、补充或修改。
“有效时间“指发生结案的时间。
“现有的管理文件“指经修订及重订的BLAC公司注册证书及BLAC附例。
“政府权威“指任何美国联邦、州、县或地方政府或非联合州政府、政府或准政府、监管或行政当局或办公室、其任何政治或其他分支机构、机构、部门、局、当局、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。
“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
“美国国税局“指美国国税局。
“合并起诉“总的来说，意味着 不参与股东合并者和参与股东合并者。
3
“锁定协议“意思是锁定BLAC与某些参与公司股东将在交易结束时签署协议，根据该协议，该参与公司股东将同意适用于BLAC普通股的某些转让限制。
“新OSR控股公司“指OSR控股公司，收盘后。
“不参与公司股东“是指执行 不参与股东在交易结束时或之前加入企业合并协议。
“不参与股东参股“是指双方的协议不参与公司股东在2023年11月16日(最初的企业合并协议的日期)之后以及在基本上以本委托书/招股说明书附件C的形式成交之前，成为企业合并协议的一方。
“OSR控股“系指OSR控股有限公司，一家根据大韩民国法律成立的公司。
“OSR控股董事会“指OSR控股公司的董事会。
“OSR控股资本股票“指OSR Holdings普通股和任何其他类别或系列的OSR Holdings股本，在行使任何可转换为或可交换为OSR Holdings在生效时间已发行的股本的证券后发行或可发行。
“OSR控股普通股“是指公司的A系列普通股，每股面值为5000韩元。
“OSR控股完全稀释的股份数量“在不重复的情况下，指在完全稀释的基础上已发行的OSR控股普通股的总股数，包括在紧接生效时间之前，可转换为或可交换为OSR控股普通股的所有期权、认股权证和其他可转换为OSR控股普通股的证券所发行的所有股票。
“OSR控股股东“是指共同参与的公司股东和不参与公司股东。
“OSR控股子公司“指OSR控股的附属公司。
“参与公司股东指OSR控股普通股的每一位持有人，在交易结束时或之前签署参与股东加入企业合并协议的股份。
“参股股东参股“指各参与公司股东于2023年11月16日(最初业务合并协议的日期)后及在实质上以本委托书/招股说明书附件B的形式成交前，同意成为业务合并协议的一方的协议。
“每股对价“指就紧接生效日期前持有的每股OSR Holdings股本而言，总代价除以OSR Holdings的全面摊薄股份金额。
“拟议的管理文件“指经修订的约章及经修订的附例。
4
“股票交易所“指业务合并协议拟进行的交易，根据该协议，(I)BLAC将向参与公司股东发行总参与代价，及(Ii)参与公司股东应向BLAC出售、转让及交付其各自持有的OSR Holdings普通股。
“交易单据“指业务合并协议，包括所有附表和附件、合并、公司披露时间表、附属协议，以及BLAC、本公司或公司股东签署和交付的与交易相关的所有其他协议、证书和文书，以及业务合并协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。
“交易记录“指企业合并协议及交易文件所预期的交易。
“信托帐户“指维持信托基金的J.P.摩根大通银行的信托帐户。
“信托协议“指日期为2023年2月7日的投资管理信托协议，经BLAC和受托人之间于2023年11月10日修订的第1号修正案修订，经修订。
“受托人“是指大陆股票转让信托公司。
“信托基金“指BLAC为其公众股东的利益而设立的信托基金。
5
问答
以下问题和答案仅突出说明了本文件中的部分信息，并仅简要地回答了一些关于将在特别会议上提出的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对BLAC股东重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以便充分了解拟议的业务合并和特别会议的表决程序，特别会议将于[●]vt.上，在.上[●]，2024年，除非特别会议休会。
| Q: | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ |
| A: | BLAC股东正被要求考虑和表决一项批准和通过业务合并协议的提案，并批准由此设想的交易，包括业务合并。根据业务合并协议的条款及于完成日期的条件下，双方将影响换股。有关更多详细信息，请参阅“企业合并.” |
《企业合并协议》作为附件A附于本委托书后，敬请阅读完整的《企业合并协议》。
业务合并提案、宪章提案、咨询治理提案、激励计划提案和休会提案中的每一项都需要BLAC普通股多数股东的赞成票，这些股东出席特别会议并有权在特别会议上投票。为了当选为董事选举提案中所描述的董事，被提名人必须获得BAAC普通股持有人在特别会议上所投的全部选票的多数，这意味着得票最多的被提名人当选。弃权和经纪人无投票权，虽然就确立法定人数而言，股东已就本委托书/招股章程所载建议中的至少一项向经纪或其他代名人发出投票指示，但就确定法定人数而言，该等投票将不会被视为在特别大会上所投的票，否则将不会对特定建议产生任何影响。
拟议的指导文件的某些规定将与现有的指导文件有很大不同。请看“为什么BLAC要提出宪章建议和咨询治理建议？”下面。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书后尽快投票。
| Q: | BLAC的股东被要求对哪些提案进行投票？ |
| A: | 在特别会议上，BLAC要求BLAC普通股的持有者考虑并投票表决六(6)项单独的提案： |
| • | 建议书编号第1部分-业务合并建议书-审议并表决批准和通过《企业合并协议》的提案，包括《企业合并协议》和拟进行的交易。 |
| • | 建议书编号第二章--《宪章》提案*--审议并表决通过经修正的《宪章》的提案，该修正案取代了现行的《宪章》。 |
| • | 建议3A-3F--咨询治理建议*-审议和投票，就非约束性在咨询的基础上，根据与实质性差异有关的六项单独的治理建议 |
6
| (B)(I)白委会现行章程及现行细则与(Ii)经修订的章程及经修订的细则之间的关系，经修订的章程及经修订的细则将根据“美国证券交易委员会”的要求于业务合并完成时生效。 |
| • | 更名 —将BLAC更名为“OSR Holdings，Inc.” |
| • | 优先股 —将可发行的优先股数量由100万股增加到1000万股； |
| • | 罢免董事所需的票数增加-规定董事可由拥有最少662/3%投票权的持有人以赞成票罢免，而非因应理由或由拥有过半数投票权的持有人投赞成票罢免； |
| • | 企业机会 —*消除目前对公司机会原则的限制； |
| • | 法定人数的变动 —*规定股东大会所需的法定人数为三分之一有权在会议上表决的当时已发行股本的投票权，而不是有权在会议上投票的当时已发行股本的过半数投票权的持有人；及 |
| • | 《宪章》附加修正案 —*批准所有其他变化，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些条款，这些条款在关闭后将不再相关。 |
| • | 建议书编号第4部分--激励计划提案-*审议和表决一项建议，以批准和通过一项新的综合性激励计划，其形式和实质为BLAC和OSR Holdings合理接受，该计划的副本作为附件G附在所附的委托书之后。 |
| • | 建议书编号 5 —*董事选举方案-考虑并表决一项建议，选举最多九(9)名董事担任New OSR Holdings董事会成员，直至其适用任期届满，直至其各自的继任者妥为选出并符合资格，或直至他们较早前辞职、免职或去世，该建议自业务合并完成时起生效并视情况而定。 |
| • | 建议书编号 6 —*休会提案-如有必要，可考虑批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议并对其进行投票，以允许在以下情况下进一步征集和投票委托书：如果没有足够的票数批准先决条件建议(如本委托书/招股说明书中其他地方所定义)，如果New OSR Holdings在完成业务合并后将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或者如果不满足最低可用现金条件。只有在没有足够的票数批准先决条件提案或不满足最低可用现金条件的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。 |
请参阅标题为“建议书编号第1号--《企业合并提案》，《提案编号第2号--《宪章》提案，《提案》第项目3A-3F--咨询治理提案，“”提案编号第4号--激励计划提案，“”提案编号第五号--董事选举倡议书和《建议五号》。6月6日--休会提案“企业合并的条件是在特别会议上批准条件先行提案。如在完成业务合并后，新OSR控股的有形资产净值不超过5,000,001美元，或未能满足最低可用现金条件，吾等将不会继续进行业务合并。在董事选举提案中，最多九名董事提名人的当选是以先决条件提案获得批准为条件的。
7
白委会将举行特别会议，审议和表决这些建议。本委托书/招股说明书载有有关业务合并及将于特别会议上处理的其他事项的重要资料。BLAC的股东应该仔细阅读它。
经过仔细考虑，BLAC董事会决定企业合并提案、宪章提案、咨询治理提案、激励计划提案、 董事选举方案和休会方案符合白委会及其 并一致建议你投票或指示投票给这些提议中的每一个。
一名或多名BLAC董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持建议方案时，在他或他们认为对BAAC及其股东最有利的意见与对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BLAC的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并--BLAC董事和高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
| Q: | 为什么布莱克提出业务合并？ |
| A: | BLAC是一家空白支票公司，成立于2020年2月25日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，在本委托书/招股说明书中，我们将其称为BLAC的初始业务合并。根据BLAC的业务活动，它是《交易法》所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。 |
与BLAC的业务战略一致，我们确定了以下目标业务概况以及支持投资案例的一般标准和指导方针。
目标简介：一家医疗控股公司它是一项通过收购和管理子公司和投资组合的业务，这些公司从事我们主要兴趣领域的医疗保健产品的研究、开发、制造和分销，如制药、医疗器械和医疗保健技术(例如，人工智能驱动的生物信息学)。医疗保健控股公司的商业模式，特别是在制药行业，这是我们的主要利益领域，通常基于通过收购和投资处于不同发展阶段的公司来建立多样化的子公司组合，从早期研究到POC(概念验证)阶段的临床试验和商业化。目标是创建一个多元化的子公司和投资组合，这些子公司和投资拥有一系列正在开发的产品和候选产品，其中一些接近商业化，另一些处于开发的早期阶段。
医疗保健控股公司的管理战略涉及几个关键要素：
| • | 投资组合管理：控股公司必须认真管理其子公司和投资，以确保其平衡和多元化。该公司还必须准备好就收购、投资或剥离哪些公司做出战略决策。 |
| • | 财务管理：控股公司必须具有强大的财务管理能力，以确保其能够根据需要为其子公司和投资提供资金支持。这可能涉及通过债务或股权融资，或者在适当的时候通过剥离所持某些公司的股份来筹集资金。 |
| • | 监管专业知识：医疗保健行业受到严格监管，控股公司必须对监管环境有深刻的了解，才能成功驾驭新产品的开发和商业化。 |
8
| • | 业务发展：控股公司必须积极参与业务发展活动，为其子公司和投资寻找和寻求新的机会。这可能涉及与其他公司合作、收购新公司或许可新技术。 |
| • | 人才管理：控股公司必须拥有一支强大的管理团队，拥有生物治疗学、医疗器械、诊断和生物信息学以及医疗保健领域其他相关学科的专业知识，以及公司金融和业务发展方面的专业知识。该公司还必须能够吸引和留住有才华的高管和科学家，以领导和支持其子公司和投资。 |
虽然BLAC并购委员会和BLAC董事会认为，与OSR Holdings的业务合并提供了一个独特的业务合并机会，符合BLAC及其股东的最佳利益，但BLAC并购委员会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。这些因素在题为“#”的章节中有更详细的讨论。企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由“和”风险因素-与企业合并和企业合并协议有关的风险。”
| Q: | BLAC董事会的BLAC并购委员会在决定是否建议BLAC董事会批准业务合并时，是否会获得第三方估值或公平意见？ |
| A: | 是。在批准业务合并协议时，BLAC并购委员会指出，完成交易的条件是收到BLAC并购委员会可接受的形式和实质上的公平意见，得出结论认为，从财务角度来看，根据公司修订和重新发布的公司注册证书的要求，业务合并对BLAC股东是公平的。BLAC并购委员会最初聘请了一位驻瑞士的财务顾问来提供公平意见。这一决定是在预计OSR Holdings将收购Landmark Bio Ventures AG(“LBV”)时做出的，由此产生的公司将更多地面向欧洲。然而，当OSR Holdings和LBV终止协议时，BLAC并购委员会决定在韩国聘请财务顾问会更合适，因为OSR Holdings的业务将更重地向那个地区倾斜。 |
2024年4月，BLAC并购委员会聘请总部设在韩国首尔的金融咨询公司Choloc Asset Investment Consulting Co.，Ltd.(“Choloc”)从财务角度评估业务合并对BARC股东的公平性。2024年6月23日，Choloc通知BLAC并购委员会，准备就业务合并提出公平意见，大意是，截至该日期，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，业务合并对BARC股东是公平的。Choloc准备提交的公平意见草稿作为本委托书的附件H包括在内。有关更多信息，请参阅“企业合并-BLAC并购委员会批准企业合并的理由-Choloc资产投资咨询有限公司的公平意见”
此外，BLAC的高级管理人员和董事在评估包括医疗保健在内的各种行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上其代表的经验，也使他们能够在获得公平意见之前对业务合并做出必要的分析和决定，但最终取决于收到公平意见。请参阅“业务合并--BLAC并购委员会批准业务合并的理由--可比公司分析“和”业务合并--BLAC并购委员会批准业务合并的理由--公允市值“讨论BLAC并购委员会对OSR控股可比公司的分析和OSR控股子公司的公允市值报告.
9
| Q: | OSR Holdings的股权持有人将从与BLAC的业务合并中获得什么回报？ |
| A: | 于联交所完成后，BLAC将于截止日期将BLAC普通股股份转让予OSR Holdings之参与股东联名以换取其所持OSR Holdings普通股股份之股东(该等股东为“参股公司股东“)。BLAC普通股的任何零碎股份，如在此类转换后可发行给该参与公司股东，则应向上或向下舍入到BLAC普通股的最接近的完整股份。于业务合并完成时，参与合并的公司股东将收到合共至少14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行的总代价的60%)，作为上述股份交换过程中交换的OSR Holdings普通股的代价。OSR Holdings的持股人执行不参与股东参股(该等股权持有人、“不参与公司股东“)将在业务合并结束后继续持有其持有的OSR控股普通股股份，但须符合不参与股东参股。 |
有关更多详细信息，请参阅“企业合并协议--交易的结构.”
| Q: | 企业合并后，合并后的公司将如何管理？ |
| A: | 交易完成后，预期OSR Holdings将由New OSR Holdings管理，并作为New OSR Holdings的多数股权附属公司营运。根据业务合并协议、经修订章程及经修订附例，新OSR控股公司董事会(“新的OSR控股董事会“)将由最多九(9)名董事组成，其中至少五(5)名董事就适用的美国证券交易委员会和纳斯达克法规而言应是”独立的“。请参阅标题为“企业合并后的管理了解更多信息。 |
| Q: | 在业务合并完成后，BLAC的现有股东和OSR Holdings的现有股东将立即在BLAC持有什么股权？ |
| A: | 截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行和已发行的BLAC普通股共有4,041,221股，其中包括保荐人、董事和前董事、BLAC首席财务官及其附属公司持有的BLAC普通股共计2,155,000股(包括在Chardan Capital Markets公司完成业务合并之前托管持有的BLAC普通股34,500股)。此外，截至本委托书/招股说明书发布之日，BLAC共有7,330,000份认股权证，包括保荐人、BLAC首席财务官和两名BLAC前董事持有的43,000份私募认股权证和6,900,000份公开认股权证，以及7,330,000份BLAC权利，包括保荐人持有的43,000份私募权利和6,900,000份公共权利，用于收购BLAC普通股。每份完整的认股权证的持有人都有权购买一股BLAC普通股。每项完整的权利使其持有人有权获得十分之一一股BLAC普通股。因此，截至本委托书/招股说明书发表之日(不实施业务合并，并假设BAAC的任何已发行公开股份均未赎回与业务合并相关的股份)，BLAC的全部摊薄股本，包括行使所有私募认股权证、公开认股权证、私募配售权及公开权利，将为BLAC普通股12,104,221股。 |
下表说明了商业合并完成后BLAC普通股的所有权水平的变化，这是基于公众股东赎回的不同水平和以下额外假设：(I)商业合并完成时，向参与合并的公司股东发行14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据商业合并协议可发行的总代价的60%)，(Ii)全部
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BLAC权利已转换为BLAC普通股，以及(Iii)通过以每股9.00美元的平均价格出售2222,222股BLAC普通股筹集了20,000,000美元的PIPE融资。下表未计及(I)任何BARC认股权证的行使，因为该等认股权证在业务合并完成后30天才可行使，及(Ii)根据综合计划发行任何股权奖励，因为紧随业务合并完成后将不会根据综合计划发出任何奖励。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多细节。如果实际情况与这些假设不同，则白卡的拥有权百分比将会不同，由于四舍五入，总数可能不会等于100%。
| 形式组合 (假设 无赎回） |
形式组合 (假设 50%赎回)。 |
形式组合 (假设最大 赎回) |
||||||||||||||||||||||
| 数量： 股份 |
% 所有权 |
数量： 股份 |
% 所有权 |
数量： 股票 |
% 所有权 |
|||||||||||||||||||
| OSR控股股东(1) |
14,676,728 | 67.72 | % | 14,676,728 | 70.80 | % | 14,676,728 | 74.17 | % | |||||||||||||||
| BLAC赞助商及相关方(2) |
2,163,500 | 9.98 | % | 2,163,500 | 10.44 | % | 2,163,500 | 10.93 | % | |||||||||||||||
| BLAC公众股东(3) |
2,576,221 | 11.89 | % | 1,633,110 | 7.88 | % | 690,000 | 3.49 | % | |||||||||||||||
| 管道股份(4) |
2,222,222 | 10.25 | % | 2,222,222 | 10.72 | % | 2,222,222 | 11.23 | % | |||||||||||||||
| 查尔丹资本市场有限责任公司 |
34,500 | 0.16 | % | 34,500 | 0.17 | % | 34,500 | 0.17 | % | |||||||||||||||
| 总 |
21,673,171 | 100.00 | % | 20,730,060 | 100.00 | % | 19,786,950 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| (1) | 假设(I)根据业务合并协议发行的24,461,214股BLAC普通股总代价的60%将由BLAC于业务合并完成时向参与公司股东发行，及(Ii)总代价的剩余40%或BLAC普通股9,784,486股将由BLAC在非参与股东联名行使认沽/赎回权利时发行予非参与股东。 |
| (2) | 包括(I)保荐人持有的2,035,000股BLAC普通股；(Ii)20,000股BLAC的首席财务官俞炳彦先生持有的BLAC普通股；(Iii)20,000股BLAC的现任董事朴镇焕持有的BLAC普通股；及(Iv)由BLAC下列前董事各自持有的20,000股BLAC普通股：Steven Reed博士、钟仁哲博士、HoSun Eeh先生和Radclyffe Roberts博士。它还承担在业务合并完成后将保荐人持有的430,000股私募配售权转换为43,000股BLAC普通股。不包括目前以第三方托管方式持有的34,500股票，在业务合并结束时应支付给Chardan Capital Markets，LLC。 |
| (3) | 假设将6,900,000股公有权利转换为69,000股BLAC普通股。 |
| (4) | 假设通过以每股9.00美元的平均价格发行2222,222股BLAC普通股筹集的资金总额为20,000,000美元。 |
如果合并后公司在收盘后发行额外股份，股东将经历额外的稀释。上表不包括（i）在行使公开募股令时将发行的最多6，900，000股New OSR Holdings普通股，其初始行使价为每股11.50美元（可根据令状协议进行调整），（ii）最多430，000股New OSR Holdings普通股将在私募股权认购权行使后发行，初始行使价为每股11.50美元（可根据授权协议进行调整），和（iii）6，300，000股New OSR Holdings普通股，这是目前根据综合计划保留发行的最大股份数量。
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下表说明了假设发行所有此类股票对相对所有权水平的影响。
| 形式组合 (假设 无赎回） |
形式组合 (假设 50%赎回)。 |
形式组合 (假设最大 赎回) |
||||||||||||||||||||||
| 数量： 股票 |
% 所有权 |
数量 股份 |
% 所有权 |
数量： 股票 |
% 所有权 |
|||||||||||||||||||
| OSR控股股东(1) |
14,676,728 | 41.57 | % | 14,676,728 | 42.71 | % | 14,676,728 | 43.92 | % | |||||||||||||||
| BLAC赞助商及相关方(2) |
2,163,500 | 6.13 | % | 2,163,500 | 6.30 | % | 2,163,500 | 6.47 | % | |||||||||||||||
| BLAC公众股东(3) |
2,576,221 | 7.30 | % | 1,633,110 | 4.75 | % | 690,000 | 2.06 | % | |||||||||||||||
| 管道股份(4) |
2,222,222 | 6.29 | % | 2,222,222 | 6.47 | % | 2,222,222 | 6.65 | % | |||||||||||||||
| 私募股权凭证的相关股份(5) |
430,000 | 1.22 | % | 430,000 | 1.25 | % | 430,000 | 1.29 | % | |||||||||||||||
| 公开认股权证的基本股份 |
6,900,000 | 19.54 | % | 6,900,000 | 20.08 | % | 6,900,000 | 20.65 | % | |||||||||||||||
| 综合计划(6) |
6,300,000 | 17.85 | % | 6,300,000 | 18.34 | % | 6,300,000 | 18.85 | % | |||||||||||||||
| 查尔丹资本市场有限责任公司 |
34,500 | 0.10 | % | 34,500 | 0.10 | % | 34,500 | 0.10 | % | |||||||||||||||
| 总 |
35,303,171 | 100.00 | % | 34,360,060 | 100.00 | % | 33,416,950 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| (1) | 假设(I)根据业务合并协议发行的24,461,214股BLAC普通股总代价的60%将由BLAC于业务合并完成时向参与公司股东发行，及(Ii)总代价的剩余40%或BLAC普通股9,784,486股将由BLAC在非参与股东联名行使认沽/赎回权利时发行予非参与股东。 |
| (2) | 包括(I)保荐人持有的2,035,000股BLAC普通股；(Ii)20,000股BLAC的首席财务官俞炳彦先生持有的BLAC普通股；(Iii)20,000股BLAC的现任董事朴镇焕持有的BLAC普通股；及(Iv)由BLAC下列前董事各自持有的20,000股BLAC普通股：Steven Reed博士、钟仁哲博士、HoSun Eeh先生和Radclyffe Roberts博士。它还承担在业务合并完成后将保荐人持有的430,000股私募配售权转换为43,000股BLAC普通股。不包括目前以第三方托管方式持有的34,500股票，在业务合并结束时应支付给Chardan Capital Markets，LLC。 |
| (3) | 假设将6,900,000股公有权利转换为69,000股BLAC普通股。 |
| (4) | 假设通过以每股9.00美元的平均价格发行2222,222股BLAC普通股筹集的资金总额为20,000,000美元。 |
| (5) | 包括（i）申办者持有的370，000份私人认购证，（ii）BLAC首席财务官Yoo先生持有的20，000份私人认购证，以及（iii）Steven Reed博士和Inchul Chung博士各自持有的20，000份私人认购证。 |
| (6) | 6，300，000股是根据综合计划保留供发行的最大股份数量。 |
| 有关更多详细信息，请参阅“企业合并协议--交易的结构.” |
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| Q: | BLAC为何提出宪章提案和咨询治理提案？ |
| A. | 我们要求我们的股东批准将在业务合并结束时生效的新OSR控股公司的组织文件与我们现有的管理文件之间的重大差异。我们要求我们的股东批准的拟议重大差异包括： |
| (i) | 新的公共实体的名称将是“OSR控股公司”。与“贝尔维尤生命科学收购公司”不同， |
| (Ii) | 将可发行的优先股数量由100万股增加到1000万股； |
| (Iii) | 规定董事可由拥有最少662/3%投票权的持有人以赞成票罢免，而非因由或由拥有过半数投票权的持有人以赞成票罢免； |
| (Iv) | 消除目前对公司机会原则的限制； |
| (v) | 规定股东大会所需的法定人数为三分之一有权在会议上表决的当时已发行股本的投票权，而不是有权在会议上投票的当时已发行股本的过半数投票权的持有人；及 |
| (Vi) | 其他变化包括取消与特殊目的收购相关的某些规定，这些规定在交易结束后将不再相关。 |
| 有关更多详细信息，请参阅标题为“建议编号：2--《宪章》提案“和《提案2》。3A-3F--咨询管治建议。“ |
| Q: | 为什么BLAC要提出激励计划提案？ |
| A: | 综合计划的目的是为新OSR控股公司的合资格员工、董事和顾问提供获得基于股票的奖励的机会，以鼓励该等人士为新OSR控股公司的增长做出重大贡献，并使他们的经济利益与其股东的利益保持一致。纳斯达克上市规则第5635(C)条要求股东批准某些股权补偿计划。因此，我们正在提出激励计划提案，以请求股东批准综合计划。此外，根据企业合并协议，批准激励计划提案是完成交易的一个条件。 |
| Q: | 我有赎回权吗？ |
| A: | 如果您是公众股票持有人，您有权要求我们以现金赎回您的全部或部分公众股票，但您必须遵循本委托书/招股说明书中其他地方描述的程序和截止日期。公众股东可以选择赎回其持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何投票支持企业合并提案。如欲行使赎回权，请参阅下一问题的答案：“我如何行使我的赎回权？” |
尽管有上述规定，未经BLAC事先同意，公众股东以及该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将不得就超过15%的公众股份寻求赎回权。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
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保荐人、BLAC的董事和高级管理人员、他们的某些附属公司和Chardan已经同意放弃他们对在首次公开募股之前为完成业务合并而购买的BARC普通股的所有股份的赎回权。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。
| Q: | 我如何行使我的赎回权？ |
| A: | 关于拟议的业务合并，根据现有的管理文件，如果业务合并完成，BLAC的公众股东可以要求BLAC赎回全部或部分此类公开股票以换取现金。如果你是公众股东，并希望行使赎回公众股份的权利，你必须： |
| (i) | (A)持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股，则在行使对公众股的赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公众股、公共认股权证和公共权利； |
| (Ii) | 向BAAC的转让代理公司大陆航空公司提交书面请求，其中您(I)要求我们赎回您的全部或部分公开发行的股票以换取现金，(Ii)表明您是公开发行股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 |
| (Iii) | 将您的股票(如果有)通过存托信托公司以实物或电子方式交付给我们的转让代理大陆航空(“直接转矩”). |
持有人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[●]，东部时间，On[●]，2024年(特别会议前两个工作日)，以便赎回他们的股票。
BLAC的转会经纪人大陆航空的地址列在下面的问题下面。谁能帮我回答我的问题？“下面。
单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将单位分离为标的公股、公有权证和公有权利。在经纪公司或银行的账户中持有股票的公众持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些股票分离为基础的公开股票、公共认股权证和公共权利，或者如果持有人持有以其自己的名义注册的股票，则持有人必须直接联系BLAC的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。
公众股东将有权要求赎回他们的公众股票，按比例赎回当时存入信托账户的金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息(扣除应缴税款后)。为说明起见，这笔款项约为#美元。[●]每股已发行及已发行的公众股份(包括利息及缴税前)，按[●]可能被赎回的股份，截至[●]，2024年。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权，无论这些公共股东是否投票，或者如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对企业合并提案。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因为这样的索赔而低于最初的预期。无论您是否投票，如果您确实投票，无论您如何投票，对任何提案，包括企业合并提案，都不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公众股份的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。
任何赎回请求，一旦由公众股票持有人提出，一旦提交给BLAC，不得撤回，除非BLAC董事会决定(凭其唯一决定权)允许撤回
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此类赎回请求的 (他们可以全部或部分这样做)。如果您将您的股票(如果有)交付给BLAC的转让代理大陆，并且在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求我们的转让代理将股票(以实物或电子方式)退还给您。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址联系BARC的转会代理大陆航空公司，提出此类请求。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别会议就企业合并提案进行投票之前由BLAC的转让代理大陆航空公司收到。*否 赎回请求将被接受，除非持有公众股票的证书(如果有) 在特别会议投票前至少两个工作日，已(以实物或电子方式)交付给BLAC的转会代理大陆航空。
如果公众股份持有人恰当地提出赎回请求，并且公众股份证书(如有)如上所述交付，则如果业务合并完成，我们将按业务合并完成前两个工作日计算的按比例存入信托账户的资金赎回公众股份。
如果您是公共股票持有人，并且您行使赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何公共认股权证和公共权利的损失。
| Q: | 如我是基金单位持有人，我可否就我的基金单位行使赎回权？ |
| A: | 不是的。已发行单位和已发行单位的持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将单位分离为基础公开股份、公开认股权证和公共权利。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分离为相关的公共股票、公共认股权证和公共权利，或者如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系BLAC的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。请您通过以下方式将您的公开股票分开并交付给我们的转让代理大陆航空公司[●]，东部时间，On[●]，2024年(特别大会前两个工作日)，以行使您对您的公开股票的赎回权。 |
| Q: | 行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？ |
| A: | 预计美国持股人(定义见“美国联邦所得税的重大后果“)行使赎回权从信托账户获得现金以换取公众股票的，一般将被视为出售此类公众股票，从而确认资本收益或资本损失。然而，在某些情况下，赎回可能被视为用于美国联邦所得税目的的分配，这取决于该美国持有人拥有或被视为拥有的BLAC普通股的金额。有关公众股票持有人行使赎回权时美国联邦所得税考虑事项的更完整讨论，请参见“重大美国联邦所得税后果-美国持有者-美国联邦所得税对行使赎回权的BLAC普通股持有者的影响.” |
所有考虑行使赎回权的持有人应就行使赎回权对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法。
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| Q: | 企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？ |
| A: | 自.起[●]，2024年，信托账户中的资金总额约为#美元[●]。这些资金将保留在信托账户中，除非提取利息以支付税款(如果有)，直到(I)完成业务合并(包括结束业务合并)或(Ii)如果我们无法在2024年11月14日之前完成业务合并(除非该日期根据现有的管理文件延长)，则赎回所有公开股票，以最早的为准。 |
如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价，或者用于赎回或购买公开股票，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大新OSR控股的业务，支付完成业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
| Q: | 如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？ |
| A: | 我们的公众股东不需要为了行使他们的赎回权而投票支持企业合并。因此，在满足或放弃最低可用现金条件的前提下，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而减少，业务合并仍可完成。 |
此外，由于赎回，新OSR Holdings普通股的交易市场流动性可能低于业务合并完成前的公开发行股票市场，我们可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。
| Q: | 完成企业合并必须满足哪些条件？ |
| A: | 完成业务合并的条件之一是(I)BLAC股东批准条件先例建议；以及(Ii)BLAC信托账户的现金收益总额，包括管道融资的任何收益，相当于不低于5,000,001美元(扣除支付给BLAC股东的与业务合并相关的行使赎回权的任何金额)。因此，除非企业合并协议的适用各方放弃这些条件，否则企业合并协议可能会终止，企业合并可能无法完成。 |
企业合并协议的任何一方可以在企业合并协议结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构采取的行动，正式授权高级管理人员，或在独立股东的情况下，单独放弃企业合并协议中对其或他们有利的任何权利或条件。尽管如此，根据BLAC目前的公司注册证书，如果New OSR Holdings在关闭后剩余的有形资产净值低于5,000,001美元，则BLAC无法完成业务合并。
董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事中的一人或多人在决定在特定情况下是否给予豁免时，在有关董事认为对BLAC最有利的情况与该董事认为对该董事最佳的情况之间存在利益冲突。
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有关完善企业合并的条件的更多信息，请参阅企业合并协议--企业合并成交的条件.”
| Q: | 您预计业务合并将于何时完成？ |
| A: | 目前预计业务合并将于2024年第二季度完成，但无论如何不迟于2024年11月14日。这一日期取决于将在特别会议上提交给BLAC股东的提案的批准情况等。然而，如果我们的股东在特别会议上通过了休会建议，并且我们选择将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期来考虑和表决批准特别会议休会到一个或多个较晚日期的建议，则该特别会议可以延期，以确保向BLAC股东提供对本委托书的任何必要补充或修订，或者，如果截至特别会议安排的时间，BLAC普通股股份不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数，(B)为了向BLAC股东征集额外的委托书，以支持特别会议上的一项或多项建议，或(C)如果BLAC股东赎回一定数量的公开股份，以致(I)在完成业务合并后，其有形资产净值不会至少为5,000,001美元，或(Ii)不符合最低可用现金条件。关于完善企业合并的条件的说明，请参阅企业合并--企业合并成交的条件.” |
| Q: | 如果企业合并没有完成，会发生什么？ |
| A: | 如BLAC未能于2024年11月14日或之前完成与OSR Holdings的业务合并，或未能于2024年11月14日前完成另一项业务合并(除非该日期根据现有的管治文件予以延长)，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。 |
| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的文件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东和/或权证持有人。然后，我们的股东应按照本委托书和所附委托书上的指示尽快投票。 |
| Q: | 我该怎么投票？ |
| A: | 如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪、银行或代名人登记持有，并且是BAAC普通股的记录持有人[●]2024年，特别会议的记录日期，您可以在特别会议上就提案投票，也可以填写、签署、注明日期并将所附的委托书放在所提供的邮资已付信封中寄回。所有在特别会议当天以登记形式持有股份的持有人均有权在特别会议上投票。 |
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| Q: | 如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
| A: | 不是的。如果你的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名者持有，你就被认为是为你持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街头名下”。如果是这种情况，本委托书/招股说明书可能已由您的经纪公司、银行或其他被指定人或其代理人转发给您。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，而您的经纪人无权对该特定方案进行投票，则您的股票将不会就该方案进行投票。这就是所谓的“经纪人无投票权。“弃权和经纪人无投票权，虽然就确立法定人数而言，股东已就本委托书/招股章程所载建议中的至少一项向经纪或其他代名人发出投票指示，但就确定法定人数而言，该等投票将不会被视为在特别大会上所投的票，否则将不会对特定建议产生任何影响。如果您决定投票，您应根据您的经纪人、银行或其他代名人提供的信息和程序，向您的经纪人、银行或其他代名人提供如何投票的指示。 |
| Q: | 专题会议将在何时何地举行？ |
| A: | 特别会议将于 [●]，东部时间，On[●]，2024年，除非特别会议休会。股东可以出席、投票和审查BLAC有权在特别会议上投票的股东名单。只有在记录日期收盘时持有BLAC普通股的股东才有权在特别会议上投票。 |
| Q: | 谁有权在特别会议上投票？ |
| A: | 我们已经修复了[●]，2024年为特别会议的记录日期(“记录日期“)。如果您在记录日期的交易结束时是BLAC的股东，您有权对特别会议之前的事项进行投票。但是，股东必须亲自出席或由其代表出席特别会议，方可投票表决其股份。 |
| Q: | OSR控股股东必须采取哪些行动才能批准企业合并？ |
| A: | OSR Holdings股东不需要采取进一步行动来批准企业合并，但他们必须选择是否签署企业合并协议。OSR控股股东可以选择(I)签署联名书成为参与公司股东，(Ii)签署联名书成为不参与股东，或(Iii)选择不签署任何一份联名书。持有至少60%的OSR控股完全稀释股份的持有者签署联合协议成为参与公司股东是企业合并的结束条件。 |
| Q: | 我有多少票？ |
| A: | BLAC股东有权在特别会议上对截至记录日期登记在册的每一股BLAC普通股投一票。截至记录日期收盘时，有[●]已发行和已发行的BLAC普通股，其中[●]都已发行并发行了公开发行的股票。 |
| Q: | 什么构成法定人数？ |
| A: | 召开有效的会议需要达到BLAC股东的法定人数。如有权在特别会议上投票的一名或多名股东亲自或委派代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数为一名或多名股东，而该等股东合共持有有权在特别会议上投票的BLAC普通股已发行及已发行股份的多数。截至记录日期，[●]BLAC普通股的股份将需要达到法定人数。 |
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| Q: | 在特别会议上需要多少票才能批准每项提案？ |
| A: | 在特别会议上，每项提案都需要以下投票： |
| • | 业务合并建议书：*企业合并提案需要BLAC普通股多数股份持有人的赞成票批准，该持有人出席并有权在特别会议上投票。 |
| • | 宪章提案：*宪章提案需要BLAC普通股多数股份持有人的赞成票批准，该持有人出席特别会议并有权在特别会议上投票。 |
| • | 咨询治理建议：*咨询治理提案需要BLAC普通股多数持有者的赞成票批准，这些持有者出席并有权在特别会议上投票。 |
| • | 激励计划提案：*激励计划提案需要BLAC普通股多数持有者的赞成票批准，该持有者出席并有权在特别会议上投票。 |
| • | 董事选举提案：*根据现有的宪章，并得到特拉华州法律的允许，董事选举提案需要获得所投选票的多数批准。 |
| • | 休会建议：*休会建议需要BLAC普通股多数股份持有人的赞成票批准，该持有人出席特别会议并有权在特别会议上投票。 |
截至记录日期，BLAC有[●]已发行和已发行的BLAC普通股。BLAC股东有权在特别会议上对截至记录日期登记在册的每一股BLAC普通股投一票。假设所有有权就该事项投票的持有者亲自或通过代表投票表决他们持有的BLAC普通股的所有股份，[●]为批准业务合并建议、宪章建议、咨询治理建议、激励计划建议和休会建议中的每一项，需要对业务合并建议、宪章建议、咨询治理建议、激励计划建议和休会建议进行投票表决。
| Q: | BLAC董事会有什么建议？ |
| A: | BLAC董事会认为，将在特别会议上提交的企业合并提案和其他提案符合BLAC及其股东的最佳利益，并一致建议其股东在提交给特别会议的每一种情况下，投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“咨询治理提案”、“激励计划提案”、“董事选举提案”和“休会提案”。 |
一名或多名BLAC董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持建议方案时，在他或他们认为对BAAC及其股东最有利的意见与对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BLAC的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并--BLAC董事和高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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| Q: | 发起人打算如何投票表决其股份？ |
| A: | 我们的保荐人以及在首次公开招股和定向增发中发行的BLAC普通股的其他持有人，包括BLAC首席财务官俞炳彦先生、BLAC现任董事董事Mr.Jin·黄朴先生，以及BLAC前董事Steven Reed博士、尹祖宗博士、Radclyffe Roberts博士和HoSun Eeh先生，已同意投票赞成特别会议上提交的所有提案。截至本委托书/招股说明书发布之日，前一句中提到的普通股合计约占BAAC普通股已发行和已发行股票的53.3%。请参阅“风险因素-BLAC的初始股东已同意投票支持业务合并，无论BLAC的公众股东如何投票。” |
在企业合并之时或之前的任何时间，在他们当时不知道任何材料的期间内非公有关于我们或我们证券的信息，我们的保荐人、OSR Holdings和/或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以从投票反对任何条件先行提议或表示有意投票反对任何条件先行提议的机构投资者和其他投资者那里购买公开股票，或者执行未来从这些投资者那里购买此类股票的协议，或者他们可能与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公开股份或投票支持条件先行提议的激励。这样的购买可能包括一份合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录或实益持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、OSR Holdings和/或其同意投票赞成本次交易的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销其先前赎回其股票的选择。购买应当以不高于股票赎回价格的收购价进行。以此方式购买的任何股份将不会由发起人、OSR Holdings和/或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在特别会议上投票表决，也不会被赎回。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：(I)在企业合并建议、宪章建议、咨询治理建议、激励计划建议和休会建议中，由出席特别会议的或由代表代表出席特别会议并有权就该事项投票的BLAC普通股已发行股票持有人以至少多数赞成票通过，以及(Ii)以其他方式限制选择赎回其公开股份的公开股份的数量。
如果该等交易得以完成，其后果可能是导致业务合并在其他情况下无法完成业务合并。BLAC将以表格形式提交或提交当前报告8-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大购买，而这些安排或重大购买会影响对拟提交特别会议的建议的表决或赎回门槛。
任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。请参阅“风险因素-保荐人及其附属公司可以在BLAC股东会议之前就BLAC的证券达成协议，这可能会增加完成业务合并的可能性或降低BLAC普通股的价值。”
| Q: | 保荐人和BLAC的现任高级管理人员和董事在业务合并中有什么利益？ |
| A: | 发起人、BLAC董事会成员和BARC高级管理人员在业务合并中的利益与您的利益不同，或除了您的利益之外(可能与您的利益冲突)。这些权益包括但不限于：(I)保荐人已同意不赎回其持有的与股东投票批准业务有关的任何BLAC普通股 |
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| (br}合并，(Ii)保荐人支付总计25,000美元(或每股0.014美元)购买1,725,000股BLAC普通股，这些证券在业务合并时将具有显著更高的价值，(Iii)保荐人以总计4,300,000美元(或每单位10美元)的总购买价购买了43,000个私募单位(包括标的证券)，其中，如果企业合并不能在2024年11月14日之前完成(除非该日期根据现有的管理文件延长)，私募单位中包括的权证和权利将一文不值，(V)保荐人及董事董事及高级管理人员可能会受到激励而完成业务合并，或与较不利的公司或按较不利于股东的条款进行另一项初始业务合并，而不是清盘，在此情况下，保荐人将失去其全部投资，并因此：保荐人在确定OSR Holdings是否是实施业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突，(Vi)保荐人和Bellevue Capital Management LLC或其关联公司先前已向BLAC公司(或为BLAC的利益向保荐人提供总计3,905,000美元的贷款)，为与拟议的业务合并相关的运营和交易费用提供资金，其中3,525,000美元截至本委托书/招股说明书的日期仍未偿还(均不包含转换权)，并可在本委托书/招股说明书日期后为此目的发放额外贷款(如果业务合并未完成或另一业务合并未完成，则上述贷款可能无法偿还，除非信托账户外有资金可供BLAC使用)，(Vii)董事已向BLAC借出总计75,000美元用于营运资金目的，(Viii)保荐人将20,000股股份转让予BLAC现任及前任董事以供董事会服务，并向刘宇先生转让20,000股股份以供其担任首席财务官，以及将20,000股私募配售认股权证转让予前董事会主席(作为前审计委员会主席)及刘宇先生作为首席财务官服务，及(Ix)BLAC可能有权向保荐人或其任何联营公司分派或支付在信托账户以外由BLAC持有的资金。 |
赞助商没有获得任何代价或奖励，同意不赎回其持有的与股东投票批准企业合并相关的任何BLAC普通股。
BLAC董事会在评估和谈判业务合并以及向BLAC股东建议他们投票支持在特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益，包括业务合并提案。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。请参阅标题为“企业合并--BLAC董事和高管在企业合并中的利益“和”某些BEP关系和关联人交易“以获取更多信息。
| Q: | 如果我在特别会议之前出售我持有的BLAC普通股，会发生什么？ |
| A: | 特别会议的记录日期早于特别会议日期，也早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股票，除非您向受让人授予委托书，否则您将保留在特别会议上的投票权。 |
| Q: | 在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？ |
| A: | 是。股东可以向Jun Chul Wang发送一张晚些时候签署的代理卡，地址如下，以便在特别会议(计划于 |
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| [●]，2024年)或亲自出席特别会议并投票。股东也可以通过向Jun Chul Wang发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别会议投票之前收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。 |
| Q: | 如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？ |
| A: | 如阁下未能于股东特别大会上投票，而业务合并获股东批准及业务合并完成，阁下将成为新OSR控股的股东及认股权证持有人。如果您未能在特别会议上投票，业务合并未获批准，您仍将是BLAC的单位、股票、权证和/或权利持有人。然而，如阁下未能就特别会议投票，阁下仍可选择赎回与业务合并有关的公开股份。 |
| Q: | 如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您持有的所有BLAC普通股进行投票。 |
| Q: | 谁来征集和支付特别会议的委托书征集费用？ |
| A: | BLAC将支付为特别会议征集委托书的费用。BLAC已聘请Advantage Proxy担任代理律师(“Advantage代理“)协助征集特别会议的委托书。BLAC已同意向Advantage Proxy支付12,500美元的费用，并将偿还Advantage Proxy合理的费用自掏腰包并赔偿Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。BLAC还将偿还代表BLAC普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向BLAC普通股股票实益所有者发送征集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。BLAC的董事和官员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
| Q: | 我在哪里可以找到特别会议的投票结果？ |
| A: | 初步投票结果将在特别会议上公布。BLAC将在当前的表格报告中公布特别会议的最终投票结果8-K在特别会议后四个工作日内。 |
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| Q: | 谁能帮我回答我的问题？ |
| A: | 如果您对业务合并有疑问，或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本，请联系： |
贝尔维尤生命科学收购公司
东北4街10900号，2300号套房
华盛顿州贝尔维尤，邮编98004
发信人：Jun Chul Wang
电子邮件：group@bellevuecm.com
邮箱：jcwhang@bellevuecm.com
你亦可联络本公司的代表律师，地址为：
Advantage Proxy公司
邮政信箱10904
华盛顿州亚基马，98909
收信人：凯伦·史密斯
免费电话电话：(877)-870-8565
主要电话：(206)-870-8565
电子邮件：keksmith@Advantageproxy.com
您也可以按照标题为的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关BLAC的更多信息“在那里你可以找到更多的信息。”如果您是公开发行股票的持有者，并且打算赎回公开发行的股票，您需要在特别会议之前将股票(实物或电子形式)交付给BLAC的转让代理公司大陆航空，地址如下。持股人必须在以下日期前按上述方式完成选择赎回其公开发行股份的程序[●]，东部时间，On[●],至2024年(特别大会前两个工作日)，以便赎回其股份。如果您对您的职位证明或股票证书的交付有任何疑问，请联系：
大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
编号：212-509-4000
电邮：邮箱：cstmail@Continental alstock.com
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您可能重要的所有信息。为了更好地了解将在特别会议上审议的建议，包括业务合并建议，无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读整个委托书(包括附件)，包括第50页开始的题为“风险因素”的部分。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
除非另有说明，否则所有股份数额及股份计算如下：(I)假设我们的公众股东不会行使赎回权；(Ii)不包括(A)任何购买BLAC普通股的认股权证，该等认股权证将于业务合并后发行；(B)任何在业务合并完成后转换为BLAC普通股的权利；或(C)根据我们建议的综合计划于业务合并后可能发行的任何股权奖励。为便于列报，本节所列某些数字经过四舍五入，因此百分比总和可能不是100%。
企业合并的各方
贝尔维尤生命科学收购公司
我们是特拉华州的一家公司，成立于2020年2月25日，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
我们的证券在纳斯达克上交易，股票代码是“BAC”、“BLACU”、“BLACW”和“BLACR”。在业务合并后，我们预计将更名为OSR Holdings，Inc.BLAC还将申请在业务合并时生效的新OSR控股普通股(“新OSR控股普通股“)及纳斯达克上的认股权证，建议编号分别为”OSRB“及”OSRBW“。
公司主要执行办公室的邮寄地址是10900 NE 4 Street，Suite2300，Washington 98004，公司主要执行办公室的电话号码是(425) 635-7700.
OSR控股有限公司。
OSR Holdings是一家根据韩国法律成立的公司，是一家全球性的医疗保健公司，致力于提高医疗保健成果，改善人们及其家人的生活质量。我们的目标是建立和开发一个强大的创新和潜在变革性疗法和医疗解决方案的组合。我们目前的经营业务(通过我们的三家全资子公司)包括(I)开发用于治疗癌症的口服免疫疗法，(Ii)开发针对年龄相关和其他退行性疾病的设计增强生物制剂，以及(Iii)在韩国的神经血管介入医疗设备和系统分销。OSR Holdings的愿景是在全球范围内收购和运营一系列创新的医疗保健相关公司。OSR Holdings的电话号码是+82 31 948 9419，主要邮寄地址是会东吉 37-36,韩国庆吉岛坡州。
从成立到2023年12月31日，OSR Holdings发生了严重的运营亏损和运营现金流为负。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，OSR Holdings的运营亏损分别为7.847亿韩元和147亿韩元。截至2023年12月31日，OSR Holdings累计亏损135亿韩元。
交易完成后，OSR Holdings将由New OSR Holdings管理，并作为New OSR Holdings的多数股权子公司运营。请参阅标题为“企业合并后的管理了解更多信息。
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新兴成长型公司
BLAC是一家新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(《就业法案》“)，并且可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。萨班斯-奥克斯利法案“)，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。BLAC选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，BLAC作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使BLAC的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
BLAC可能仍然是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的一天：(I)在本财年的最后一天，(A)在BLAC首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们持有的普通股的市场价值非附属公司截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元；以及(Ii)我们在不可兑换前三年期间的债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
较小的报告公司
此外，BLAC是《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年中，(I)我们持有的BLAC普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的BLAC普通股的市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。
企业合并
2023年11月16日，BLAC和OSR Holdings签订了业务合并协议。企业合并协议于2024年5月23日修订并重述。在收盘前，每个参与的公司股东和每个不参与公司股东将加入为企业合并协议的当事人。在成交生效时，(I)BLAC将向参与公司股东发行相当于总参与对价的BLAC普通股，参与公司股东将各自持有的OSR Holdings普通股转让给BLAC，以及(Ii)BLAC不参与公司股东将继续持有OSR Holdings普通股股份，但须符合以下条件不参与股东与股东订立的合并
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截止日期或之前的BLAC。完成换股后，BLAC将直接拥有OSR Holdings普通股至少60%的股份，其余股份由OSR Holdings普通股持有不参与公司股东。根据非参与股东参股的条款，BLAC将有权收购非参与公司股东的股份。非参与股东联名包括非参与公司股东和BLAC的看跌和赎回权利，据此，非参与公司股东有权促使BLAC购买(纠正错误“)，而BLAC有权促使非参与公司股东出售(”向右呼叫“)向BLAC或其指定人出售由该非参与公司股东拥有和登记持有的OSR Holdings普通股的所有股份。这些权利将在2026年1月1日或之后，或非参与公司股东收到BLAC通知将导致BLAC控制权变更(如非参与股东联名书所定义)的交易之日起行使。本摘要中使用的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义，该协议的副本作为附件A附于本协议，并通过引用将其并入本文。
根据联交所：(I)参与公司股东应将参与公司股东持有的所有OSR Holdings普通股股份转让及转让予BLAC，在每种情况下，BLAC应将代表参与总参与代价的BLAC普通股全部股份转让及转让予参与公司股东，在每种情况下，均不涉及任何先前有权享有该等股份的人士的任何索偿或权益；(Iii)于换股后可向参与公司股东发行的任何BLAC普通股零碎股份须向上或向下舍入至最接近的BLAC普通股整体股份；(Iv)非参与公司股东持有的所有OSR控股普通股将不会于成交时交换为BLAC普通股股份，而该等OSR控股普通股将受非参与股东参与的条款所规限，包括其内所载的认沽权利及认购权。
BLAC的一些高级管理人员和董事，包括黄国贤先生，作为个人在业务合并中拥有权益，这是对BLAC股东利益的补充，可能与之不同。陈黄先生是BLAC的首席执行官和董事会成员，以及OSR Holdings的首席执行官和董事会主席。BLAC董事会成立了一个单独的委员会(“并购委员会“)，由三名独立董事李德博士、罗伯茨博士和朴振华先生组成，以在企业合并协议的谈判期间审查和考虑这些利益，并作为BLAC董事会成员评估和一致批准企业合并协议。
结业
根据(I)《企业合并协议》的条款和条件，以及(Ii)在完成PIPE融资后，应以电子方式交付文件(PDF(便携文件格式)和/或电子邮件)，所有这些文件将被视为原件，并在商业合并协议各方于下列所有条件均已满足或放弃的第一个日期(根据其条款将在结束时满足的条件除外)商定的时间进行结束。但须视情况而定)或双方以书面约定的其他时间和地点。
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成交的条件
成交须遵守特殊目的收购公司的惯常成交条件，其中包括：
| (i) | BLAC的股东对BLAC建议的批准； |
| (Ii) | 任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使交易(包括企业合并)非法或以其他方式禁止交易(包括企业合并)完成的任何法律、法规、规章、判决、法令、行政命令或裁决； |
| (Iii) | 在美国和美国以外的所有要求的监管备案和批准应已完成，适用于完成交易的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止，且任何关门前应已获得根据本条例合理要求的批准或许可； |
| (Iv) | 所有必要的同意、批准和授权均应获得所有政府当局的同意和授权； |
| (v) | BAAC普通股自交易截止之日起在纳斯达克挂牌交易； |
| (Vi) | BLAC或OSR Holdings在2023年11月16日(初始业务合并协议的日期)至结束日期之间不会产生实质性的不利影响； |
| (Vii) | 这个锁定协议应已由BLAC和OSR控股普通股的某些持有人正式签署； |
| (Viii) | OSR Holdings应已向BLAC(A)交付由持有至少60%的OSR Holdings完全稀释股份的参与公司股东正式签署的参与股东联名书，以及(B)不参加由股东签立的股东联合不参与公司股东； |
| (Ix) | BLAC并购委员会应已收到BLAC并购委员会聘请的顾问的意见，即从财务角度来看，交易对BARC及其股东是公平的； |
| (x) | 应当在截止日期前向纳斯达克提交补充上市申请，将构成总参与对价的股票上市； |
| (Xi) | 在交易结束时或之前，OSR Holdings应根据守则第897和1445节的财政部规定，向BLAC交付一份经妥善签署的证明，证明OSR控股普通股的股票不是“美国不动产权益”，并根据第1.897-2(H)(2)节《库务规例》；及 |
| (Xii) | 惯常的堕落状态。 |
此外，OSR Holdings和OSR Holdings股东完成交易的义务以最低可用现金条件为条件，其中包括：(A)紧接交易结束前信托账户中可用的现金和现金等价物的金额，加上(B)BLAC的所有其他现金和现金等价物，以及(C)在交易完成之前或基本上同时从管道融资收到的现金收益总额(为避免怀疑，未考虑BLAC在交易结束前支付或要求支付的任何交易费、成本和支出)，应等于或大于$5,000,001(“最低可用现金条件“)。见标题为“”的部分企业合并协议--企业合并成交的条件.”
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豁免
企业合并协议的任何一方可以在企业合并协议结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构采取的行动，正式授权高级管理人员，或在独立股东的情况下，单独放弃企业合并协议中对其或他们有利的任何权利或条件。尽管如此，根据BLAC目前的公司注册证书，如果New OSR Holdings在关闭后剩余的有形资产净值低于5,000,001美元，则BLAC无法完成业务合并。
董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事中的一人或多人在决定在特定情况下是否给予豁免时，在有关董事认为对BLAC最有利的情况与该董事认为对该董事最佳的情况之间存在利益冲突。
排他性
企业合并协议载有排他性条款，限制订约方在(I)完成及/或(Ii)企业合并协议终止(以较早者为准)终止前的期间内从事任何替代交易(定义见下文)。一位“替代交易包括(A)出售相当于OSR Holdings资产5%或以上的任何OSR Holdings资产，或OSR Holdings 5%或更多收入或收益可归因于的资产；(B)发行或收购5%或以上的已发行股本(按转换为OSR Holdings普通股的基础)或其他具有投票权的证券，相当于OSR Holdings合并投票权的5%或更多；或(3)任何转换、合并、合并、清算、解散或类似交易，如果完成，将导致任何个人或其他实体或集团实益拥有OSR Holdings 5%或以上的合并投票权，但BLAC及其某些关联公司除外。
申述、保证及契诺
业务合并协议载有(A)OSR Holdings、(B)BLAC及(C)OSR Holdings股东关于(其中包括)他们订立业务合并协议及合并的能力的惯常陈述、保证及契诺。
终端
企业合并协议可以终止，企业合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管企业合并协议和OSR Holdings或BLAC的股东进行的交易如下所述：
| a) | 经BLAC和OSR Holdings双方书面同意； |
| b) | 如果生效时间不应在2024年11月14日之前发生，则由BLAC或OSR Holdings之一(外部日期“)在某些豁免的规限下； |
| c) | 如果包括美国或韩国在内的任何政府当局已采取行动阻止或禁止企业合并，则由BLAC或OSR Holdings； |
| d) | 由BLAC或OSR Holdings提出，如果BLAC的任何提案未能在BLAC股东大会上获得必要的投票批准； |
| e) | BLAC实质性违反业务合并协议中规定的OSR Holdings部分的任何陈述、保证、契诺或协议；或 |
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| f) | 由OSR Holdings实质性违反BLAC在业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议。 |
终止的效果
如果企业合并协议终止，企业合并协议将立即失效，任何一方将不承担企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中所载的责任或因一方故意实质性违反企业合并协议而终止的情况除外。
除业务合并协议另有规定外，与业务合并协议及交易有关的所有开支均须由招致该等开支的一方支付，不论业务合并或任何其他交易是否已完成，惟BARC及OSR Holdings将各自支付与美国证券交易委员会有关的所有开支的一半及与委托书/招股说明书有关的其他监管备案费用。
以上对企业合并协议的完整描述是参考作为附件A所附的企业合并协议全文进行的。企业合并协议无意提供有关BLAC、OSR Holdings或其其他各方的任何其他事实信息。特别是，BLAC、OSR Holdings及OSR Holdings股东于业务合并协议所载的陈述及保证中所载的断言，均受双方就签署业务合并协议而提供的披露附表内的资料所规限。这些披露明细表包含对业务合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，企业合并协议中的某些陈述和保证被用于在双方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。因此，证券持有人不应依赖业务合并协议中的陈述和保证，将其作为有关BLAC、OSR Holdings或OSR Holdings股东的实际情况的表征。
与企业合并协议有关的其他协议
锁定协议
关于收盘，BLAC和OSR Holdings的某些股东将进入锁定协议规定了适用于BLAC普通股的某些转让限制，该协议应排除此类股东持有的BLAC普通股30%的股份。一般而言，锁定协议禁止股东(I)直接或间接出售、要约出售、订约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第(16)节及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等值头寸锁定股份，(Ii)订立任何互换或其他安排，全部或部分转移任何锁定股份，不论任何该等交易是否以交付锁定股票或其他证券，以现金或其他方式，或(Iii)公开宣布任何意向，以完成紧接在前的第(I)或(Ii)款所指明的任何交易，但须受锁定协议的 锁定以下期限锁定协议有效期至2025年12月31日。
管道订阅协议
BLAC正在积极寻求签订一项或多项认购协议(统称为认购协议)与某些机构和认可投资者(统称为管道
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投资者)据此，管道投资者将同意在业务合并结束前或基本上同时购买BLAC和/或OSR Holdings可转换为BLAC普通股的股权或债务或优先证券，总收益至少为20,000,000美元(管道融资“)。将发行给PIPE投资者的证券将不会根据修订后的1933年《证券法》(The证券法“)，依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法通过的S条例第4(A)(2)节规定的豁免。BLAC已经从韩国投资公司Toonon Partners Co.，Ltd.(“Toonon”)获得了一份日期为2024年6月24日的意向书，根据意向书，Toonon表示有兴趣购买与业务合并结束有关的BARC价值2000万美元的股权证券。拟议交易的条款目前正在谈判中，假设所有条款都最终敲定，将在BLAC和Toonon之间签署的最终协议中阐明。如果完成PIPE融资，将稀释现有BLAC股东的所有权，并可能压低新OSR控股普通股的股票价值。目前预计赞助商或任何BLAC或OSR控股附属公司都不会参与PIPE融资。
BRAC董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑我们董事会支持批准企业合并的建议时，您应该记住，我们的董事会和高级管理人员在企业合并中的利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：
| • | 保荐人同意不赎回其因股东投票批准拟议的初始业务合并而持有的任何BLAC普通股的事实(保荐人未获得任何代价或激励，同意不赎回其持有的与股东投票批准企业合并相关的BLAC普通股)； |
| • | 保荐人总共支付了25,000美元(或每股0.014美元)购买了1,725,000股BLAC普通股，这将在业务合并时具有显著更高的价值。如果不受限制，可以自由交易，这些股票的总市值将达到1美元。[●]基于收盘价#美元。[●]月1日纳斯达克BLAC普通股每股收益[●]，2024年，为本委托书日期之前的最新可行日期，总市值为$[●]基于收盘价#美元。[●]月1日纳斯达克BLAC普通股每股收益[●]2024年，创纪录的日期，但考虑到对这些股票的限制，我们认为这些股票的价值较低； |
| • | 保荐人以4,300,000美元(或每单位10.00美元)的总购买价购买了430,000个私募单位(包括相关证券)，其中如果业务合并不能在2024年11月14日之前完成(除非该日期按照现有的管理文件延长)，私募单位中包含的权证和权利将一文不值。这些私人配售单位的总市值约为#美元。[●]基于收盘价#美元。[●]纳斯达克上每个公共单位的费用[●]，2024年，在本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，总市值约为$[●]基于收盘价#美元。[●]每个公共单位在纳斯达克上[●]，2024，记录日期； |
| • | 发起人同意，如果BLAC未能在2024年11月14日之前完成初始业务合并(除非根据现有的管理文件延长)，发起人同意放弃从信托账户中清算其持有的任何BLAC普通股(公共股票除外)的分派的权利； |
| • | 黄先生、黄先生及保荐人的联属公司于OSR Holdings拥有财务权益。黄先生是BLAC的首席执行官兼董事，以及OSR Holdings的首席执行官兼董事会主席，而黄先生是BLAC的董事。因此，黄先生、王先生和保荐人的联营公司在OSR Holdings中拥有财务权益，将受到激励完成与OSR Holdings的业务合并； |
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| • | 保荐人分别向现任和前任BAC董事钟博士、里德·罗伯茨和罗伯茨博士以及担任首席财务官的俞炳彦先生转让了20,000股股票。保荐人还向各自转让了20,000股私募认股权证，分别用于里德博士担任前董事会主席、钟博士担任审计委员会前主席和俞炳彦先生担任首席财务官； |
| • | 保荐人和BLAC的高级管理人员和董事将失去他们在BLAC的全部投资，如果初始业务合并没有在2024年11月14日之前完成，保荐人和BLAC的高级管理人员和董事将不会获得任何自付费用(如果有)的补偿(除非该日期根据现有的管理文件延长)，因此，保荐人和BLAC的高级管理人员和董事在确定OSR Holdings是否是实现业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突； |
| • | 保荐人总共投资4,325,000美元(包括创始人股票25,000美元，或每股约0.014美元，私募单位4,300,000美元，或每单位10美元)，这意味着保荐人和我们的高级管理人员和董事将从他们的投资中获得可观的利润，并有可能收回他们在BLAC普通股的全部投资，即使BLAC普通股的交易价格低至每股约2美元(假设没有赎回，即使私募认股权证和权利一文不值)，因此我们的保荐人、高级管理人员和董事的投资可能会获得正的回报率。即使BLAC的公众股东的投资回报率为负； |
| • | 保荐人和BLAC的高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向BLAC提供营运资金贷款，以满足某些资本要求(“营运资金贷款”)。保荐人、BLAC的高级管理人员及其附属公司此前已向BLAC(或为BLAC的利益向保荐人)提供了总计3,905,000美元的贷款，用于支付与拟议的业务合并有关的运营和交易费用，其中3,525,000美元截至本委托书/招股说明书的日期仍未偿还(均不包含转换权)，并可能在本委托书/招股说明书发布日期后为此目的发放额外贷款。如果业务合并没有完成或其他业务合并没有完成，贷款可能不会得到偿还，除非BLAC在信托账户之外有资金可用，否则贷款将被免除； |
| • | 虽然BLAC过去或将不会就在初始业务合并完成之前或与之相关的服务向保荐人、BLAC的执行人员和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，但这些个人可以报销与BLAC代表的活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至本委托书/招股说明书发布之日，保荐人或BLAC的高级管理人员或董事尚无未偿还的自付费用； |
| • | 如果信托账户被清算，包括在BLAC无法在2024年11月14日之前完成初始业务合并的情况下(除非根据现有的管理文件延长了该日期)，发起人已同意赔偿BLAC，以确保信托账户中的收益不会因BLAC与之签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向BLAC出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股份10.175美元或低于清算日信托账户中的每股公开股份金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；和 |
| • | BLAC可能有权将BLAC在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何附属公司。 |
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在业务合并之时或之前，在他们当时不知道有关BLAC或BLAC证券的任何重大非公开信息的期间内，BLAC的赞助商、OSR控股公司和/或其董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以从投票反对任何条件先行提议或表示有意投票反对任何条件先行提议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，或执行未来从这些投资者手中购买此类股份的协议，或者他们可能与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公开股票或投票支持条件先行提议的激励。这样的购买可能包括一份合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录或实益持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果BLAC的保荐人、OSR Holdings和/或其同意投票赞成这项交易的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则该出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。购买应当以不高于股票赎回价格的收购价进行。任何如此购买的股份将不会在特别会议上由BLAC的保荐人、OSR Holdings和/或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司投票表决，也不能赎回。该等股份购买及其他交易的目的将为增加满足以下要求的可能性：(I)业务合并建议、宪章建议、咨询管治建议、奖励计划建议及休会建议须由亲身出席或由受委代表出席特别会议并有权就有关事项投票的BLAC普通股已发行股份持有人以至少过半数的赞成票通过，及(Ii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。
如果该等交易得以完成，其后果可能是导致业务合并在其他情况下无法完成业务合并。BLAC将提交或提交一份8-K表格的当前报告，披露上述任何人达成的任何重大安排或进行的重大采购，这些安排或重大采购将影响对将提交特别会议的提案的投票。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。请参阅“风险因素-保荐人及其附属公司可以在BLAC股东会议之前就BLAC的证券达成协议，这可能会增加完成业务合并的可能性或降低BLAC普通股的价值。”
BLAC董事会批准企业合并的理由
在仔细考虑后，BLAC董事会根据BLAC并购委员会的建议，建议BLAC的股东投票支持在特别会议上提交给BLAC股东投票的每一项提议。关于BLAC并购委员会批准企业合并的理由和BLAC董事会的建议的说明，请参阅题为“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由。”
BLAC的所有权
截至本委托书/招股说明书的日期，已发行和已发行的BLAC普通股共有4,041,221股，其中包括保荐人、BLAC现任和前任董事、BLAC首席财务官及其各自关联公司持有的BLAC普通股总计2,155,000股(包括在Chardan Capital Markets，LLC完成业务合并之前托管持有的34,500股BLAC普通股)。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，未偿还的BLAC权证共计7,330,000份，其中包括保荐人、BLAC的首席财务官和两名BLAC前董事持有的43,000份私募认股权证，以及6,900,000份公开认股权证，以及7,330,000份BLAC权利，包括由
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保荐人和690万公有权利，收购BLAC普通股股份。每份完整的认股权证的持有人都有权购买一股BLAC普通股。每项完整的权利使其持有者有权获得BLAC普通股的十分之一。因此，截至本委托书/招股说明书发表之日(不实施业务合并，并假设BLAC的任何已发行公开股份均未赎回与业务合并相关的股份)，BLAC的完全摊薄股本，即行使所有私募认股权证、公开认股权证、私募配售权及公开权利，将为BAAC普通股12,104,221股。
下表说明了业务合并完成后BLAC普通股的所有权水平的变化，这是基于公众股东赎回的不同水平和以下额外假设：(I)在业务合并完成时，向参与合并的公司股东发行14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行的总代价的60%)，(Ii)所有BLAC权利已转换为BLAC普通股，以及(3)通过以平均每股9.00美元的价格出售2,222,222股BLAC普通股筹集20,000,000美元的管道融资。下表未计及(I)任何BARC认股权证的行使，因为该等认股权证在业务合并完成后30天才可行使，及(Ii)根据综合计划发行任何股权奖励，因为紧随业务合并完成后将不会根据综合计划发出任何奖励。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多细节。如果实际情况与这些假设不同，则白卡的拥有权百分比将会不同，由于四舍五入，总数可能不会等于100%。
| 形式组合 (假设 无赎回） |
形式组合 (假设 50%赎回） |
形式组合 (假设最大 赎回) |
||||||||||||||||||||||
| 数量： 股票 |
% 所有权 |
数量 股份 |
% 所有权 |
数量： 股票 |
% 所有权 |
|||||||||||||||||||
| OSR控股股东(1) |
14,676,728 | 67.72 | % | 14,676,728 | 70.80 | % | 14,676,728 | 74.17 | % | |||||||||||||||
| BLAC赞助商及相关方(2) |
2,163,500 | 9.98 | % | 2,163,500 | 10.44 | % | 2,163,500 | 10.93 | % | |||||||||||||||
| BLAC公众股东(3) |
2,576,221 | 11.89 | % | 1,633,110 | 7.88 | % | 690,000 | 3.49 | % | |||||||||||||||
| 管道股份(4) |
2,222,222 | 10.25 | % | 2,222,222 | 10.72 | % | 2,222,222 | 11.23 | % | |||||||||||||||
| 查尔丹资本市场有限责任公司 |
34,500 | 0.16 | % | 34,500 | 0.17 | % | 34,500 | 0.17 | % | |||||||||||||||
| 总 |
21,673,171 | 100.00 | % | 20,730,060 | 100.00 | % | 19,786,950 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| (1) | 假设(I)根据业务合并协议发行的24,461,214股BLAC普通股总代价的60%将由BLAC于业务合并完成时向参与公司股东发行，及(Ii)总代价的剩余40%或BLAC普通股9,784,486股将由BLAC在非参与股东联名行使认沽/赎回权利时发行予非参与股东。 |
| (2) | 包括(I)保荐人持有的2,035,000股BLAC普通股；(Ii)20,000股BLAC的首席财务官俞炳彦先生持有的BLAC普通股；(Iii)20,000股BLAC的现任董事朴镇焕持有的BLAC普通股；及(Iv)由BLAC下列前董事各自持有的20,000股BLAC普通股：Steven Reed博士、钟仁哲博士、HoSun Eeh先生和Radclyffe Roberts博士。它还承担在业务合并完成后将保荐人持有的430,000股私募配售权转换为43,000股BLAC普通股。不包括目前以第三方托管方式持有的34,500股票，在业务合并结束时应支付给Chardan Capital Markets，LLC。 |
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| (3) | 假设将6,900,000股公有权利转换为69,000股BLAC普通股。 |
| (4) | 假设通过以每股9.00美元的平均价格发行2222,222股BLAC普通股筹集的资金总额为20,000,000美元。 |
如果合并后公司在收盘后发行额外股份，股东将经历额外的稀释。上表不包括（i）在行使公开募股令时将发行的最多6，900，000股New OSR Holdings普通股，其初始行使价为每股11.50美元（可根据令状协议进行调整），（ii）最多430，000股New OSR Holdings普通股将在私募股权认购权行使后发行，初始行使价为每股11.50美元（可根据授权协议进行调整），和（iii）6，300，000股New OSR Holdings普通股，这是目前根据综合计划保留发行的最大股份数量。
下表说明了假设发行所有此类股票对相对所有权水平的影响。
| 形式组合 (假设 无赎回) |
形式组合 (假设 50%赎回） |
形式组合 (假设最大 赎回) |
||||||||||||||||||||||
| 数量： 股份 |
% 所有权 |
数量： 股份 |
% 所有权 |
数量： 股份 |
% 所有权 |
|||||||||||||||||||
| OSR控股股东(1) |
14,676,728 | 41.57 | % | 14,676,728 | 42.71 | % | 14,676,728 | 43.92 | % | |||||||||||||||
| BLAC赞助商及相关方(2) |
2,163,500 | 6.13 | % | 2,163,500 | 6.30 | % | 2,163,500 | 6.47 | % | |||||||||||||||
| BLAC公众股东(3) |
2,576,221 | 7.30 | % | 1,633,110 | 4.75 | % | 690,000 | 2.06 | % | |||||||||||||||
| 管道股份(4) |
2,222,222 | 6.29 | % | 2,222,222 | 6.47 | % | 2,222,222 | 6.65 | % | |||||||||||||||
| 私募股权凭证的相关股份(5) |
430,000 | 1.22 | % | 430,000 | 1.25 | % | 430,000 | 1.29 | % | |||||||||||||||
| 公开认股权证的基本股份 |
6,900,000 | 19.54 | % | 6,900,000 | 20.08 | % | 6,900,000 | 20.65 | % | |||||||||||||||
| 综合计划(6) |
6,300,000 | 17.85 | % | 6,300,000 | 18.34 | % | 6,300,000 | 18.85 | % | |||||||||||||||
| 查尔丹资本市场有限责任公司 |
34,500 | 0.10 | % | 34,500 | 0.10 | % | 34,500 | 0.10 | % | |||||||||||||||
| 总 |
35,303,171 | 100.00 | % | 34,360,060 | 100.00 | % | 33,416,950 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| (1) | 假设(I)根据业务合并协议发行的24,461,214股BLAC普通股总代价的60%将由BLAC于业务合并完成时向参与公司股东发行，及(Ii)总代价的剩余40%或BLAC普通股9,784,486股将由BLAC在非参与股东联名行使认沽/赎回权利时发行予非参与股东。 |
| (2) | 由（i）发起人持有的2，035，000股BEP普通股组成，（ii）BEP首席财务官Yoo先生持有的20，000股BEP普通股，（iii）BEP现任董事Jin Whan Park持有的20，000股BEP普通股，和（iv）20，以下BEP前董事每人持有000股BEP普通股：Steven Reed博士、Inchul Chung博士、Hosun Euh先生和Radclyffe Roberts博士。它还假设持有的43万份私募股权的转换 |
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| 业务合并完成后，发起人将持有43，000股BEP普通股。不包括目前以托管方式持有的34，500股股份以及业务合并完成后应付Chardan Capital Markets，LLC的股份。 |
| (3) | 假设将6,900,000股公有权利转换为69,000股BLAC普通股。 |
| (4) | 假设通过以每股9.00美元的平均价格发行2222,222股BLAC普通股筹集的资金总额为20,000,000美元。 |
| (5) | 包括（i）申办者持有的370，000份私人认购证，（ii）BLAC首席财务官Yoo先生持有的20，000份私人认购证，以及（iii）Steven Reed博士和Inchul Chung博士各自持有的20，000份私人认购证。 |
| (6) | 6，300，000股是根据综合计划保留供发行的最大股份数量。 |
有关更多详细信息，请参阅“企业合并协议--交易的结构.”
组织结构
业务合并之前
下图显示了BLAC当前的所有权结构。
IPO前BLAC
IPO后BLAC
有关业务合并前我们最初股东（包括发起人）所有权利益的更多信息，请参阅标题为“”的部分证券的实益所有权”
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下图显示了OSR Holdings的当前结构：
BC前OSR
有关OSR Holdings所有权权益的更多信息，在业务合并之前，请参阅题为“证券的实益所有权.”
在企业合并之后
下图显示了业务合并后的结构：
后BC时代
| * | 假设OSR Holdings 60%普通股的持有者签署参与股东加入修订和重新签署的企业合并协议，这是该协议所要求的最低金额。 |
企业合并后新OSR控股的董事会
闭幕后，董事会将由下列成员组成：谷贤黄、Jun Chul Wang、Phil Geon Lee、Alaid Barberis、Seng Chin Mah、Jin Whan Park、Sang Hyun Kim、[●]，以及[●]。此外，在完成交易后，根据适用的纳斯达克上市规则，我们预计大多数董事将是“独立的”。见下文“企业合并后的管理了解更多信息。
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将在特别会议上向BLAC的股东提出的建议
以下是将提交BLAC特别会议的建议以及商业合并协议预期的某些交易的摘要。以下各项提案，除咨询治理提案和休会提案外，均以核准其他提案为条件。咨询治理建议和休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。企业合并协议预期的交易只有在特别会议上批准有条件的先决条件建议后才能完成。
业务合并建议书
正如本委托书/招股说明书中所述，BLAC要求其股东批准业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，根据业务合并协议的条款和条件，(I)参与公司股东将各自持有的OSR Holdings普通股转让给BLAC，以换取BLAC普通股，以及(Ii)不参与公司股东将继续持有OSR Holdings普通股股份，但须符合以下条件不参与股东在截止日期或之前与BLAC签订的联合协议。完成换股后，BLAC将直接拥有OSR Holdings普通股至少60%的股份，其余股份由OSR Holdings普通股持有不参与公司股东。根据非参与股东参股的条款，BLAC将有权收购非参与公司股东的股份。非参与股东联名权分别包含非参与公司股东及BLAC的认沽及赎回权利，据此，非参与公司股东有权促使BLAC购买(“认沽权利”)，而BLAC有权促使非参与公司股东向BLAC或其指定人出售该非参与公司股东所拥有及持有的所有OSR Holdings普通股股份(“认购权”)。这些权利将在2026年1月1日或之后，或非参与公司股东收到BLAC通知将导致BLAC控制权变更(如非参与股东联名书所定义)的交易之日起行使。有关更多详细信息，请参阅“《企业合并协议》--交易结构。”
在审议了题为“#”的章节中确定和讨论的因素之后企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由BLAC董事会的结论是，业务合并符合BLAC首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括OSR Holdings的业务在执行业务合并协议时的公平市场价值至少占信托账户资金余额的80%。有关《企业合并协议》拟进行的交易的更多信息，请参阅企业合并.”
宪章提案
BLAC将要求其股东批准关于根据特拉华州法律用第二份修订和重新注册的公司证书取代修订和重新注册的公司证书的宪章提案。BLAC董事会一致批准了《宪章》的建议，并认为该建议对于充分满足BLAC在业务合并后的需求是必要的。批准《宪章》建议书是完善企业合并的条件。BLAC鼓励股东认真考虑标题为“提案2--《宪章》提案“以及第二份经修订和重新修订的BLAC公司注册证书全文，作为附件E附于本文件。
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咨询治理建议
BLAC将要求其股东考虑并投票，就非约束性根据六项独立的管治建议，该六项独立管治建议涉及白银现行约章与现行附例之间的重大差异，经修订的约章及经修订的附例将根据美国证券交易委员会的要求于业务合并完成时生效。这些建议包括：(A)将BLAC的名称更改为“OSR Holdings，Inc.”；(B)将授权发行的优先股的股份数量从1,000,000股增加到1,000,000股；(C)规定董事可由至少66 2/3%的投票权持有人的赞成票罢免，而不是以原因和多数投票权持有人的赞成票罢免；(D)取消目前对企业机会原则的限制；(E)规定股东大会所需的法定人数为三分之一有权在会议上投票的当时已发行股本的投票权，而不是当时有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权的持有人；以及(F)批准所有其他变化，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些规定，这些规定在交易结束后将不再相关。BLAC鼓励股东认真考虑标题为“提案编号3A-3F--咨询治理提案.”
激励计划和建议
我们的股东也被要求批准激励计划的提案。根据综合奖励计划，将预留相当于结算后已发行股本总数6,300,000,000股的BLAC普通股，以根据综合奖励计划发行。有关更多信息，请参阅“提案4--激励计划提案“综合计划的全文作为附件G.附于本文件。
“董事”选举方案
我们的股东也被要求考虑并表决一项建议，即选举最多九(9)名人士担任新OSR控股公司董事会的董事，该提议自业务合并完成之日起生效，并视情况而定，直至他们的适用任期届满，以及他们各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们之前的辞职、免职或去世。见标题为“”的部分提案5--董事选举方案了解更多信息。
休会：提案
如果根据计票结果，特别会议举行时没有足够的票数授权BLAC完成业务合并，BLAC董事会可以提交一份提案，以审议和表决批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案。有关更多信息，请参阅“提案6号--休会提案“休会提案不以任何其他提案为条件。
BRAC股东特别大会的日期和时间
BLAC特别会议，将于[●]，东部时间，On[●]2024年，除非特别会议休会，否则将审议和表决将提交特别会议的提案，包括必要时的休会提案，以便在根据特别会议时的表决表上的表决结果，每项有条件的先决条件提案均未获得核准的情况下，允许进一步征集和表决代理人。股东可以出席、投票和审查BLAC有权在特别会议上投票的股东名单。
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投票权；记录日期
BLAC股东将有权在特别会议上投票或直接投票，如果他们在交易日收盘时拥有BLAC普通股的股份[●]，2024年，这是特别会议的记录日期。股东将对在记录日期收盘时持有的每一股BLAC普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。BLAC的认股权证和权利没有投票权。截至记录日期收盘时，有[●]已发行和已发行的BLAC普通股，其中[●]都已发行并发行了公开发行的股票。
BLAC股东的法定人数和投票权
召开有效的会议需要达到BLAC股东的法定人数。如果一名或多名股东有代表或受委代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数为一名或多名股东，他们合共持有有权在特别会议上投票的BLAC普通股已发行及已发行股份的不少于多数。截至记录日期，[●]BLAC普通股的股份将需要达到法定人数。
特别会议上提出的提案需要以下投票：
| • | 业务合并建议书： 业务合并提案要求出席特别会议并有权在特别会议上投票的BEP普通股多数股份持有人投赞成票。 |
| • | 宪章提案：*宪章提案需要BLAC普通股多数股份持有人的赞成票批准，该持有人出席特别会议并有权在特别会议上投票。 |
| • | 咨询治理建议：*咨询治理提案需要BLAC普通股多数持有者的赞成票批准，这些持有者出席并有权在特别会议上投票。 |
| • | 激励计划提案： 激励计划提案要求出席特别会议并有权在特别会议上投票的大多数LGA普通股持有人的赞成票批准。 |
| • | 董事选举提案： 根据特拉华州法律，该提案需要获得多数BLAC普通股持有人的批准。 |
| • | 休会建议： 休会提案要求出席特别会议并有权在特别会议上投票的大多数BEP普通股持有人的赞成票批准。 |
赎回权
根据现有的管理文件，如果企业合并完成，公共股东可以要求BLAC赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (i) | (A)持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股，则在行使对公众股的赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公众股、公共认股权证和公共权利； |
| (Ii) | 向BARC的转让代理公司Continental提交书面请求，其中您(I)要求BLAC赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 |
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| (Iii) | 将您的股票(如果有的话)通过DTC以实物或电子方式交付给BAAC的转让代理公司大陆。 |
持有人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[●]，东部时间，On[●]2024年(特别会议前两个工作日)，以便赎回其股票。
单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将单位分离为标的公股、公有权证和公有权利。在经纪公司或银行的账户中持有股票的公众持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些股票分离为基础的公开股票、公共认股权证和公共权利，或者如果持有人持有以其自己的名义注册的股票，则持有人必须直接联系BLAC的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票，并及时向BAAC的转让代理大陆公司交付股票(如果有)，BLAC将赎回该等公开股票每股以现金支付的价格，相当于信托账户中按比例计算的部分，截至企业合并完成前两个工作日计算。为说明起见，这笔款项约为#美元。[●]每股已发行及已发行的公众股份(包括利息及缴税前)，按[●]可能被赎回的股份，截至[●]，2024年。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。请参阅“BLAC股东特别会议-赎回权和程序在本委托书/招股说明书中，详细说明了如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。
尽管有上述规定，未经BLAC事先同意，公众股东以及该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将不得就超过15%的公众股份寻求赎回权。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
认股权证持有人将无权赎回认股权证。权利的持有者将不享有与权利相关的赎回权。
评价权
任何BLAC股东、单位持有人、权证持有人或权利持有人均无权根据特拉华州公司法(“DGCL”).
代理征集
委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。BAC已聘请Advantage Proxy协助征集代理。
股东授予委托书的，股东在特别会议前撤销委托书的，仍可亲自投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“BLAC股东特别会议--撤销你的委托书.”
40
给BLAC股东的推荐
BLAC董事会认为，将在特别会议上提交的企业合并提案和其他提案最符合BLAC及其股东的最佳利益，并一致建议其股东在特别会议上分别投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“咨询治理提案”、“激励计划提案”、“董事选举提案”和“休会提案”。
一名或多名BLAC董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持建议方案时，在他或他们认为对BAAC及其股东最有利的意见与对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BLAC的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并--BLAC董事和高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
预期会计处理
这是e Bu罪过ess*Combin国家
根据美国公认会计原则和会计标准编码(ASC)，这项业务合并将作为反向资本重组入账。会计标准编码是目前美国公认会计原则的唯一来源。在这种会计方法下，BLAC将被视为“被收购”的公司，而OSR控股公司将被视为ASC 805-10指导中规定的会计目的的会计收购方。这一结论得到ASC 805-10-55-12中引用的投票权权益模型的支持，该模型为将由OSR Holdings的历史股东集团持有的新OSR Holdings的投票权权益情景的67.7%(不赎回)、70.8%(50%赎回)和74.2%(最高赎回)。此外，Bellevue Capital Management LLC(“BCM”)及其关联公司是OSR Holdings股份的最大单一所有者，也将是合并后公司在不赎回、50%赎回和最大赎回情况下的最大单一股东。OSR Holdings的股东将有足够的投票权选举或罢免合并后公司的大多数董事会成员。合并后实体的管理机构和高级管理团队的组成提供了一个定义较模糊的指标，因为Kuk Hyoun Hwang是OSR Holdings和BLAC的高级管理人员和董事。BLAC的其他高级职员将不会成为合并后公司的高级职员。新OSR控股的组成正在由代表BLAC和OSR Holdings的Kuk Hyoun Hwang谈判，因此很难得出结论，合并后公司的董事任命由一方控制。因此，鉴于OSR Holdings股东将在合并后的公司中持有绝大多数有投票权的股份，以及上述其他因素，出于会计目的，业务合并将被视为等同于BLAC为OSR Holdings的净资产发行证券的资本交易。业务合并之前的业务将是OSR控股公司的业务。
监管事项
除下文所述外，BLAC和OSR Holdings均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
由于BLAC的保荐人由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，并且在业务合并后将拥有约6.7%的已发行和已发行的BLAC普通股(假设BLAC的所有公共股东都行使赎回权)，根据美国外国投资委员会(CFIUS)颁布的规则，我们可能被视为“外国人士”，并且业务合并可能属于CFIUS审查的“担保交易”的范围。看见
41
“风险因素--”我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止。”
物质税后果
有关企业合并的某些美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的重大后果“在本委托书/招股说明书中。
汇总风险因素
投资我们的证券涉及许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。您应阅读此摘要，以及“风险 因素本委托书/招股说明书的部分，以及BLAC不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，以便更详细地讨论可能对我们的财务状况和我们证券的市场价格产生重大不利影响的某些风险。以下列表描述了适用于业务合并、BLAC、OSR Holdings和New OSR Holdings的一些主要风险因素：
与企业合并和企业合并协议有关的风险
| • | 如果业务合并未获批准，或者由于任何原因，业务合并没有在大多数股东批准的时间范围内完成，BLAC将停止所有业务，但出于清盘的目的，BLAC将赎回其公开发行的股票并进行清算，在这种情况下，BLAC的公开股东只能获得$[●]每股，或在某些情况下少于该数额，则BLAC的认股权证和权利将到期一文不值。 |
| • | 如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准条件先决条件建议、BLAC在完成业务合并时必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值的要求，或未满足最低可用现金条件，BLAC董事会可能没有能力将BLAC股东大会推迟到较晚的日期，因此可能无法获得必要的批准，因此，业务合并可能无法完成。 |
| • | 保荐人和BLAC的董事和高级管理人员的利益与BLAC的股东的利益不同或与之冲突，这可能影响了他们对与OSR Holdings的业务合并是否适合作为BLAC的初始业务合并的分析。这些利益包括，如果业务合并没有完成，赞助商将失去其在BLAC的全部投资。 |
| • | 在完成业务合并后，BLAC的唯一重要资产将是其对OSR Holdings的所有权，这种所有权可能不足以支付其费用或履行其他财务义务。 |
| • | 与业务合并相关的尽职调查水平可能不如OSR Holdings通过承销公开发行筹集资本的情况那么高，这可能导致OSR Holdings的业务缺陷或OSR Holdings的管理问题被忽视。 |
| • | BLAC可能没有足够的资金来完成业务合并。 |
| • | BLAC没有指定的最大赎回阈值。如果没有这样的赎回门槛，BLAC可能会完成其绝大多数投资者不同意的业务合并。 |
42
| • | 如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，BLAC提交了破产或无力偿债申请，或针对BLAC提出的非自愿破产或无力偿债申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于BLAC投资者的债权，否则BLAC投资者因BLAC清算而收到的每股金额可能会减少。 |
与新OSR控股证券相关的风险
| • | 新OSR控股普通股和认股权证的价格可能会波动。 |
| • | 新OSR控股普通股和权证的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售新OSR控股普通股和认股权证的能力。 |
| • | 不赎回BLAC普通股的BLAC股东将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。 |
与OSR控股业务和运营相关的风险
| • | OSR Holdings有限的经营历史、其开发计划的早期阶段以及医药产品开发所涉及的固有不确定性和风险，可能会使其难以执行其商业模式。 |
| • | OSR Holdings在可预见的未来可能会出现重大的运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。 |
与新OSR控股的业务增长战略相关的风险
| • | 我们的收购努力可能不会成功，许可证内或者发现和开发新的候选产品。 |
| • | 我们目前没有医药产品的营销和销售组织，也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的药品，我们可能无法产生药品收入。 |
| • | 我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。 |
与新OSR控股公司要求额外资本相关的风险
| • | 我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划、未来的商业化努力和/或其他操作。 |
与新OSR控股的业务和运营管理相关的风险
| • | 作为一家上市公司，我们的运营成本将增加，我们的管理层将投入大量时间来遵守其上市公司责任和公司治理做法。 |
| • | New OSR Holdings的管理团队在管理和运营美国上市公司方面经验有限。 |
43
与新OSR控股公司业务国际运营相关的风险
| • | 如果韩国的经济状况恶化，我们目前的业务和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。 |
与开发新OSR控股候选产品相关的风险
| • | 我们的业务包括正在开发用于治疗癌症的口服免疫疗法和设计增强的生物制品的子公司。这些公司的运营历史有限，他们的项目还处于早期开发阶段。这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。 |
新OSR控股依赖第三方的相关风险
| • | 我们目前外包，并打算继续外包，我们的大部分发现、临床开发和制造功能都外包给第三方提供商或顾问。外包这些职能具有重大风险，如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
与新OSR控股公司的知识产权相关的风险
| • | 如果我们无法为我们的技术和产品候选产品获得和维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。 |
以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
44
BAAC精选历史财务数据
以下资料来自BLAC于本委托书/招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核财务报表(“财务报表“)。以下提供的信息应与BLAC的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的附注一起阅读。你应阅读以下财务数据，并附上“有关BLAC的信息“和”管理层对BLAC财务状况和经营业绩的讨论和分析.”
下表重点介绍了BLAC财务状况和经营结果的主要衡量标准。
| 在截至的第一年中， 2023年12月31日 |
在截至的第一年中， 2022年12月31日 |
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| 费用 |
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| 一般和行政费用 |
$ | 1,830,700 | $ | 35,388 | ||||
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| 运营亏损 |
(1,830,700 | ) | (35,388 | ) | ||||
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| 其他收入： |
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| 信托账户中持有的投资赚取的利息 |
2,775,291 | — | ||||||
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| 其他收入合计 |
2,775,291 | — | ||||||
|
|
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| 未计提所得税准备的收入(亏损) |
944,591 | (35,388 | ) | |||||
| 所得税拨备 |
(540,811 | ) | — | |||||
|
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| 净收益(亏损) |
$ | 403,780 | $ | (35,388 | ) | |||
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| 加权平均股 |
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| 基本信息 |
7,688,260 | 1,500,000 | ||||||
|
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| 稀释 |
7,719,699 | 1,500,000 | ||||||
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| 每股净收益(亏损) |
||||||||
| 基本信息 |
$ | 0.05 | $ | (0.01 | ) | |||
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| 稀释 |
$ | 0.05 | $ | (0.01 | ) | |||
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45
OSR控股的精选历史财务数据
以下信息来自OSR Holdings截至2023年和2022年12月31日止年度的未经审计综合财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方包含的经审计综合财务报表（“合并财务报表”）。以下信息应与OSR Holdings的合并财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方包含的随附脚注一起阅读。您应该将以下财务数据与“一起阅读OSR Holdings的业务和有关OSR Holdings的某些信息“和”OSR Holdings管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析.”
下表重点介绍了OSR Holdings财务状况和运营业绩的关键指标（千韩圆）：
| 在过去几年里 12月31日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 |
W | 4,453,551 | W | — | ||||
| 销售成本 |
3,266,142 | — | ||||||
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|
|
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| 毛利 |
1,187,409 | — | ||||||
| 行政费用 |
(15,930,194 | ) | (784,667 | ) | ||||
|
|
|
|
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| 营业亏损 |
(14,742,785 | ) | (784,667 | ) | ||||
| 非运营收入（损失）： |
||||||||
| 财务收入 |
24,992 | 2,308,214 | ||||||
| 融资成本 |
(489,682 | ) | (17,964 | ) | ||||
| 其他收入 |
160,571 | 22,452 | ||||||
| 其他成本 |
(685,462 | ) | (183,077 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| (989,580 | ) | 2,129,625 | ||||||
|
|
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| 所得税前利润(亏损) |
(15,732,365 | ) | 1,344,958 | |||||
| 所得税费用 |
2,130,705 | — | ||||||
|
|
|
|
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| 全年净利润（亏损） |
W | (13,601,661 | ) | W | 1,344,958 | |||
| 归因于： |
||||||||
| 母公司的股权持有人 |
W | (13,601,661 | ) | W | 1,344,958 | |||
| 非控制性利益 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
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| 年度其他全面收益（亏损）： |
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| 外币折算收益(亏损) |
— | — | ||||||
| 海外业务外币换算收益 |
168,940 | — | ||||||
|
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| 其他全面收益(亏损)合计 |
168,940 | — | ||||||
|
|
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| 本年度综合收益(亏损)总额 |
W | (13,432,720 | ) | W | 1,344,958 | |||
|
|
|
|
|
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| 归因于： |
||||||||
| 母公司的股权持有人 |
W | (13,432,720 | ) | W | 1,344,958 | |||
| 非控制性利益 |
— | — | ||||||
| 母公司股权持有人应占每股收益（亏损）： |
||||||||
| 每股普通股基本收益(亏损) |
W | (8 | ) | W | 3 | |||
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46
精选未经审计的备考简明合并财务信息
选定的未经审计的暂定简明合并财务信息（“选定的备考资料“）使交易和标题为“”的部分中描述的其他事件生效未经审核的备考简明综合财务资料。预计这些交易将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，BLAC预计将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，OSR Holdings将被视为交易中的会计收购方，因此，交易被视为OSR Holdings的资本重组。因此，财务报表中反映的资产和负债以及历史业务是OSR Holdings的资产和负债，并按OSR Holdings的历史成本基础入账。收购完成后，BLAC的资产、负债和经营结果将与OSR控股公司的资产、负债和经营结果合并。
选定的截至2023年12月31日止年度的备考资料使交易及其他事项生效，犹如于2023年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。
选定的备考信息是根据第11条编制的更详细的未经审计的备考简明合并财务信息，并应与之一并阅读S-X的规定在本委托书/招股说明书的其他地方出现的BLAC，以及标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“未经审核的备考简明综合财务资料源自本委托书/招股说明书其他部分所包括的OSR Holdings及BLAC的历史财务报表及附注，并应一并阅读。
选定的备考资料不一定显示新OSR Holdings的资产负债表或经营报表在业务合并及相关建议融资交易于指定日期完成时的实际情况，亦不旨在预测新OSR Holdings的未来财务状况或经营业绩。未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不反映业务合并可能带来的任何整合活动或成本节约或协同效应的成本。
反映业务合并和相关拟议融资交易完成的交易会计调整是基于某些当前可获得的信息和某些BLAC认为在这种情况下是合理的假设和方法。交易会计调整，在题为“”部分的附注中说明。未经审计的备考简明合并财务信息“，可能会在获得更多信息后进行修订。因此，实际调整很可能与交易会计调整不同，这种差异可能是实质性的。BLAC认为，它的假设和方法为展示业务合并的所有重大影响和基于管理层目前掌握的信息提出的相关融资交易提供了合理的基础。
47
| 截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 假设不是 赎回 |
假设50% 赎回 |
假设最大值 赎回 |
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| 支持形式 调整 |
支持形式 组合在一起 |
支持形式 调整 |
支持形式 组合在一起 |
支持形式 调整 |
支持形式 组合在一起 |
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| (US美元） | (US美元） | (US美元） | (US美元） | (US美元） | (US美元） | |||||||||||||||||||
| 收入 |
— | 3,411,611 | — | 3,411,611 | — | 3,411,611 | ||||||||||||||||||
| 销售成本 |
— | 2,502,005 | — | 2,502,005 | — | 2,502,005 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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| 毛利 |
— | 909,606 | — | 909,606 | — | 909,606 | ||||||||||||||||||
| 行政费用 |
— | (14,033,911 | ) | — | (14,033,911 | ) | — | (14,033,911 | ) | |||||||||||||||
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| 营业亏损 |
— | (13,124,305 | ) | — | (13,124,305 | ) | — | (13,124,305 | ) | |||||||||||||||
| 非运营收入（损失）： |
||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
— | 19,145 | — | 19,145 | — | 19,145 | ||||||||||||||||||
| 融资成本 |
— | (375,117 | ) | — | (375,117 | ) | — | (375,117 | ) | |||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资赚取的利息 |
645,343 | 3,420,634 | — | 3,420,634 | — | 3,420,634 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | 123,005 | — | 123,005 | — | 123,005 | ||||||||||||||||||
| 其他成本 |
— | (525,093 | ) | — | (525,093 | ) | — | (525,093 | ) | |||||||||||||||
|
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| 645,343 | 2,662,574 | — | 2,662,574 | — | 2,662,574 | |||||||||||||||||||
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| 所得税前利润(亏损) |
645,343 | (10,461,731 | ) | — | (10,461,731 | ) | — | (10,461,731 | ) | |||||||||||||||
| 所得税费用 |
— | 1,091,400 | — | 1,091,400 | — | 1,091,400 | ||||||||||||||||||
|
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| 全年净利润（亏损） |
645,343 | (9,370,331 | ) | — | (9,370,331 | ) | — | (9,370,331 | ) | |||||||||||||||
| 归因于： |
||||||||||||||||||||||||
| 母公司的股权持有人 |
— | (9,370,331 | ) | — | (9,370,331 | ) | — | (9,370,331 | ) | |||||||||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 |
— | (363,505 | ) | — | (363,505 | ) | — | (363,505 | ) | |||||||||||||||
| 海外业务外币换算收益 |
— | 129,415 | — | 129,415 | — | 129,415 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)合计 |
— | (234,090 | ) | — | (234,090 | ) | — | (234,090 | ) | |||||||||||||||
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| 年度综合收益(亏损)合计 |
645,343 | (9,604,421 | ) | — | (9,604,421 | ) | — | (9,604,421 | ) | |||||||||||||||
|
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| 归因于： |
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| 母公司的股权持有人 |
— | (9,604,421 | ) | — | (9,604,421 | ) | — | (9,604,421 | ) | |||||||||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 归属于母公司股东的每股收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本收益(亏损) |
— | (0.43 | ) | — | (0.45 | ) | — | (0.47 | ) | |||||||||||||||
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48
有关前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关BLAC、OSR Holdings或BLAC管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
| • | BARC完善企业合并的能力； |
| • | 企业合并的效益； |
| • | 新OSR控股公司合并后的财务业绩； |
| • | 在业务合并后，获得或维持新OSR控股公司的证券在纳斯达克上市的能力； |
| • | 新OSR控股的战略、未来运营、财务状况、收入、预计成本、前景和计划； |
| • | 新OSR控股公司能够成功和高效地整合未来的扩张计划和机会； |
| • | 新OSR控股公司以具有成本效益的方式发展业务的能力； |
| • | 新OSR控股的商业模式的实施、市场接受度和成功； |
| • | 与新OSR控股公司的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| • | 新OSR控股公司对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望； |
| • | 网络的影响新冠肺炎新OSR控股的业务类型大流行； |
| • | 适用法律或法规的变更；以及 |
| • | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。 |
这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表BLAC在任何后续日期的观点，BLAC不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
在决定如何投票给您的委托书时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，也不应指示您应如何对本委托书声明/招股说明书中提出的建议投票。由于许多已知和未知的风险和不确定性，实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括本委托书/招股说明书中描述的风险和不确定因素，包括标题为“风险因素.”
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风险因素
除本委托书/招股说明书中包含的(或通过引用并入)本委托书/招股说明书中的其他信息，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”标题下涉及的事项外，在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行表决时，您应仔细考虑以下风险因素。如果业务合并完成，新OSR控股公司将在一个难以预测、涉及重大风险的市场环境中运营，其中许多风险将超出其控制范围。在投票之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。发生上述风险因素所述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对新OSR控股的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，新OSR控股证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则本节和本委托书/招股说明书中提及OSR Holdings的业务受到不利影响、负面影响或损害将包括对新OSR Holdings的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景造成不利影响或负面影响或损害。
与企业合并和企业合并协议有关的风险
如果业务合并未获批准，或者由于任何原因，业务合并没有在大多数股东批准的时间范围内完成，BLAC将停止所有业务，但出于清盘的目的，BLAC将赎回其公开发行的股票并进行清算，在这种情况下，BLAC的公开股东只能获得$[●]每股，或在某些情况下少于该数额，则BLAC的认股权证和权利将到期一文不值。
BLAC已获得我们股东的批准，将完成业务合并的时间延长至2024年11月14日(除非该日期根据现有的管理文件延长)。如BLAC在该日期前仍未完成我们的初步业务合并，它将：(I)停止除清盘的目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个工作日；每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到$[●]每股，我们的认股权证和权利将到期一文不值。
BLAC的初始股东已经同意投票支持业务合并，无论BLAC的公共股东如何投票。
企业合并建议必须获得出席会议并有权投票的已发行普通股和已发行普通股的多数批准。在业务合并方面，在首次公开募股和定向增发中发行的BAAC普通股的持有者包括保荐人，以及从保荐人那里获得BLAC普通股和BARC认股权证的人，包括BLAC首席财务官俞炳彦先生、BLAC现任董事成员Mr.Jin·黄朴先生、BLAC前董事史蒂文·里德博士、尹哲宗博士、Radclyffe Roberts博士和HoSun Eeh先生，他们已经同意对这些股票投赞成票。前一句提及的普通股合计约占BLAC截至以下日期已发行和已发行普通股的53.3%。[●]，2024年。因此，BLAC将不需要公众股东持有的任何普通股的赞成票(假设BLAC股东会议只有法定人数出席)就可以批准
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业务合并。里德博士、罗伯茨博士、钟博士、洪先生、帕恩先生和俞炳彦先生各自获得股份，以换取他们作为BLAC执行董事或董事提供的服务，且不会因他们同意投票支持业务合并而获得任何其他代价。
如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准条件先决条件建议、BLAC在完成业务合并时必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值的要求，或未满足最低可用现金条件，BLAC董事会可能没有能力将BLAC股东大会推迟到较晚的日期，因此可能无法获得必要的批准，因此，业务合并可能无法完成。
如果BLAC股东采纳了休会建议，BLAC董事会将允许BLAC董事会将BLAC股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许就条件先行建议进一步征集委托书，或者如果BLAC在完成业务合并或未满足最低可用现金条件后将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。如果BLAC股东没有批准休会建议，BLAC董事会可能无法将BLAC股东大会推迟到较晚的日期，如果根据列表中的票数，在适用的会议上没有足够的票数来批准在该会议上提交的一个或多个建议，或者如果BLAC在完成业务合并或未满足最低可用现金条件后将没有至少5,000,001美元的有形资产净值，则BLAC董事会可能无法将BLAC股东大会推迟到较晚的日期。在这种情况下，BLAC可能无法获得必要的股东批准，业务合并可能无法完成。
BLAC的首席执行官和我们的董事之一是OSR控股公司的首席执行官和董事会主席。这些双重职位(1)会在执行其职责时产生利益冲突；以及(2)可规定他在业务合并后获得补偿，这放大了他在确定业务合并是否最有利方面的利益冲突。
BLAC的首席执行官和董事之一Hwang先生是OSR Holdings的首席执行官和董事会主席, BLAC的业务合并的目标公司。由于BLAC和OSR Holdings在业务合并协议的谈判中直接处于不利地位，这种双重职位可能会导致他在履行对两家公司的职责时存在利益冲突。此外，预计黄先生将于业务合并完成后继续留在New OSR Holdings，并就他将于业务合并完成后向New OSR Holdings提供的服务收取现金付款及/或New OSR Holdings证券形式的未来补偿。黄先生的个人和财务利益可能会影响他谈判企业合并的动机。尽管业务合并协议的条款已获本公司大多数独立董事(即，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。预计黄先生将实益拥有合并后公司的13,014,123股股份，并分别在无赎回方案、50%赎回方案和最高赎回方案下分别控制60%、63%和66%的股份。
保荐人和BLAC的董事和高级管理人员的利益与BLAC的股东的利益不同或存在冲突，这可能影响了他们对与OSR Holdings的业务合并是否适合作为BLAC的初始业务合并的分析。这些利益包括，如果业务合并没有完成，赞助商将失去其在BLAC的全部投资。
当您考虑BLAC董事会赞成批准业务合并的建议时，您应该记住BLAC的董事和高级管理人员在业务中拥有利益
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与您作为股东的兴趣不同或不同的组合。这些利益包括，其中包括：
| • | 保荐人同意不赎回其因股东投票批准拟议的初始业务合并而持有的任何BLAC普通股的事实(保荐人未获得任何代价或激励，同意不赎回其持有的与股东投票批准企业合并相关的BLAC普通股)； |
| • | 保荐人总共支付了25,000美元(或每股0.014美元)购买了1,725,000股BLAC普通股，这些股票在业务合并时的价值将大幅提高。如果不受限制，可以自由交易，这些股票的总市值将达到1美元。[●]基于收盘价#美元。[●]每股BLAC普通股在纳斯达克上[●]，2024年，为本委托书日期之前的最新可行日期，总市值为$[●]基于收盘价#美元。[●]每股BLAC普通股在纳斯达克上[●]2024年，创纪录的日期，但考虑到对这些股票的限制，我们认为这些股票的价值较低； |
| • | 保荐人以4,300,000美元(或每单位10.00美元)的总购买价购买了430,000个私募单位(包括相关证券)，其中如果业务合并不能在2024年11月14日之前完成(除非该日期按照现有的管理文件延长)，私募单位中包含的权证和权利将一文不值。这些私人配售单位的总市值约为#美元。[●]基于收盘价#美元。[●]每个公共单位在纳斯达克上[●]，2024年，在本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，总市值约为$[●]基于收盘价#美元。[●]每个公共单位在纳斯达克上[●]，2024，记录日期； |
| • | 发起人同意，如果BLAC未能在2024年11月14日之前完成初始业务合并(除非根据现有的管理文件延长)，发起人同意放弃从信托账户清算其持有的任何BLAC普通股(公共股票除外)的分配的权利； |
| • | 黄先生、黄先生及保荐人的联属公司于OSR Holdings拥有财务权益。黄先生是BLAC的首席执行官兼董事，以及OSR Holdings的首席执行官兼董事会主席，而黄先生是BLAC的董事。因此，黄先生、王先生和保荐人的联营公司在OSR Holdings中拥有财务权益，将受到激励完成与OSR Holdings的业务合并； |
| • | 保荐人将20,000股股份转让给现任和前任BLAC董事钟博士、里德·罗伯茨博士和罗伯茨博士以及担任首席财务官的俞炳彦先生。保荐人还分别向里德博士、钟庭耀博士和俞炳彦分别转让了20,000份私募认股权证，以表彰他担任前董事会主席、钟庭耀博士担任审计委员会前主席和俞炳彦先生担任首席财务官； |
| • | 赞助商和BLAC的高级管理人员和董事将失去他们在BLAC的全部投资，并且不会得到任何补偿自掏腰包如果最初的业务合并没有在2024年11月14日之前完成(除非根据现有的管理文件延长了该日期)，并且因此，保荐人和BLAC的高级管理人员和董事在确定OSR Holdings是否是实现业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突； |
| • | 保荐人总共投资了4,325,000美元(包括25,000美元的创始人股票，或每股约0.014美元，以及4,300,000美元的私募单位，或每单位10美元)，这意味着保荐人和我们的高级管理人员和董事将从他们的投资中获得可观的利润，并有可能收回他们在BLAC的全部投资，即使交易价格 |
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| BLAC普通股的价格低至每股约2.00美元(假设没有赎回，即使私募认股权证和权利一文不值)，因此我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会获得正的投资回报率，即使BLAC的公共股东的投资回报率为负； |
| • | 保荐人和BLAC的高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向BLAC提供营运资金贷款，以满足某些资本要求(“营运资金贷款”)。保荐人、BLAC的高级管理人员及其附属公司此前已向BLAC(或为BLAC的利益向保荐人)提供了总计3,905,000美元的贷款，用于支付与拟议的业务合并有关的运营和交易费用，其中3,525,000美元截至本委托书/招股说明书的日期仍未偿还(均不包含转换权)，并可能在本委托书/招股说明书发布日期后为此目的发放额外贷款。如果业务合并没有完成或其他业务合并没有完成，贷款可能不会得到偿还，除非BLAC在信托账户之外有资金可用，否则贷款将被免除； |
| • | 尽管BLAC过去或将不会因在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务而向发起人、BLAC的执行人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，但这些个人可能会因任何自掏腰包与BLAC代表的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至本委托书/招股说明书的日期，没有未清偿的自掏腰包保荐人或BLAC高级管理人员或董事正在等待报销的费用； |
| • | 如果信托账户被清算，包括在BLAC无法在2024年11月14日之前完成初始业务合并的情况下(除非根据现有的管理文件延长了该日期)，发起人已同意赔偿BLAC，以确保信托账户中的收益不会因BLAC与之签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向BLAC出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股份10.175美元或低于清算日信托账户中的每股公开股份金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；和 |
| • | BLAC可能有权将BLAC在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何附属公司。 |
保荐人及BLAC董事及高级职员的个人及财务利益，可能已影响他们确定及选择OSR Holdings作为业务合并目标的动机，完成与OSR Holdings的初步业务合并，并可能影响初始业务合并后业务的运作。在考虑BLAC董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。有关发起人、初始股东、董事和高级管理人员在企业合并中的利益和关系的更多信息。请参阅“企业合并 —BLAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益。”
BLAC目前的章程包含了对我们的董事和高级管理人员的公司机会原则的豁免，因此这些人没有义务向我们提供机会。
本宪章第十条规定，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于BRAC或其任何高级管理人员或董事，如果适用任何此类原则将与他们在本宪章之日或将来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况。BLAC不会期望BLAC的任何董事或高级管理人员会向BLAC提供他可能知道的任何此类公司机会，除非公司机会原则适用于BLAC的任何董事或高级管理人员仅以他或她的身份提供的公司机会。
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董事或BLAC的官员，这样的机会是BLAC在法律和合同上允许进行的，否则BLAC应该合理地追求。可能存在适合于与BLAC进行业务合并的业务合并目标，但由于BLAC董事或高级管理人员的职责而未提供。BLAC及其管理层不知道有任何这样的企业机会没有被提供给BLAC，也不认为当前宪章中放弃企业机会原则影响了BLAC确定收购目标的能力，包括寻求与OSR控股公司进行业务合并的决定。
BLAC的董事和高级管理人员将拥有自由裁量权，决定是否同意改变业务合并的条款，或放弃对业务合并的关闭条件，以及他们在行使这一自由裁量权时的利益，这可能与BLAC的股东的利益冲突。
在完成业务合并之前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求BLAC同意修订业务合并协议、同意OSR Holdings采取的某些行动或放弃BLAC根据业务合并协议有权享有的权利，包括对BLAC及其股东有利的权利或成交条件的事件。该等事件可能是由于OSR Holdings的业务过程发生改变、OSR Holdings要求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对OSR Holdings的业务有重大不利影响并使BLAC有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下，BLAC将通过其董事会酌情批准或放弃这些权利或成交条件。
上述风险因素所述的BLAC董事的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在董事认为对BLAC最有利的情况与该董事认为对他或她最有利的情况之间产生利益冲突。
如果BLAC、OSR Holdings和企业合并协议的其他各方授权对企业合并协议进行修订，或放弃企业合并的任何结束条件，而这不需要BLAC股东的进一步批准，BLAC将通过新闻稿或其他公开沟通将修改或放弃通知该等股东。如果BLAC、OSR Holdings和企业合并协议的其他各方授权对企业合并协议进行修订，或放弃企业合并的任何结束条件，即具有重大意义并需要BLAC股东进一步批准的条件，委托书补充材料或经修订的委托书/招股说明书将交付给该等股东，委托书将重新征集回复批准该项修改或放弃结案条件。
企业合并协议的当事人可以免除企业合并的一个或多个结束条件。
企业合并协议各方可同意在适用法律允许的范围内，以及在BLAC的现有章程允许的范围内，全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分结束条件。放弃有利于BLAC及其股东的成交条件可能会对BLAC、其股东和合并后的公司产生不利影响。见标题为“”的部分企业合并协议--企业合并成交的条件.”
如果我们无法完成业务合并，保荐人或其关联公司或董事提供的任何贷款可能无法偿还，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突。
为了满足我们的营运资金需求，赞助商及其附属公司于2024年2月9日借给我们7.5万美元，2024年3月8日借给我们6万美元，2024年4月8日借给我们120万美元，2024年4月8日借给我们5万美元
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2024年4月17日和2024年5月14日分别为14万美元和14万美元。这些贷款是非利息并于(I)于2024年12月31日或(Ii)吾等完成初步业务合并之日(以较早者为准)全额支付。如未能在规定的期限内完成企业合并，贷款可能无法偿还。因此，保荐人及其关联公司在确定与OSR Holdings的业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时存在利益冲突。
本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料，可能并不能反映新OSR控股的实际财务状况或经营业绩。
本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示如果业务合并于指定日期完成，新OSR Holdings的实际财务状况或经营业绩。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“”的一节所列的形式财务信息未经审计的备考简明 合并财务资料BLAC‘s和OSR Holdings的历史财务报表，以及在实施业务合并后有关New OSR Holdings的某些调整和假设。备考财务资料的初步估计与最终收购会计可能存在差异，这可能会导致与本委托书/招股说明书所载有关新OSR Holdings的估计财务状况及经营业绩的备考资料有重大差异。见标题为“”的部分未经审计的形式浓缩合并财务信息了解更多信息。
此外，编制备考财务资料时使用的假设可能被证明并不准确，而其他因素可能会影响新OSR Holdings在业务合并后的财务状况或经营业绩。新OSR控股的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致新OSR控股的股价出现重大波动。
如果BLAC无法在2024年11月14日之前完成业务合并(除非该日期根据现有的管理文件进行了延长)，它可以进一步延长完成业务合并所需的时间段，前提是BARC已通过修改其修订和重新发布的公司注册证书寻求并获得股东对此类延期的批准，并为公众股东提供了与此类延期相关的赎回BARC普通股的机会。
根据业务合并协议，如果本委托书/招股说明书在2024年11月14日之前尚未分发给BLAC股东(除非该日期根据现有的管理文件延长)，BLAC必须寻求BLAC股东的批准以延长完成业务合并的时间段。
2023年11月9日，在BLAC股东特别会议上，BLAC股东批准了对修订和重新发布的公司注册证书的修正案，将BLAC必须完成初始业务合并的期限延长至2024年2月14日(从2023年11月14日起)，并允许BLAC董事会酌情再次延长至2024年5月14日。2024年2月，BLAC董事会决定将BLAC必须完成初始业务合并的时间延长至2024年5月14日。在特别会议上，持有3,432,046股BLAC普通股的持有人选择赎回该等股份，相当于BAAC普通股截至2023年11月7日已发行公众股份的约50%，每股赎回价格约为10.49美元，导致信托账户中的金额总计减少35,995,727.58美元，相当于截至2023年11月7日信托账户总金额的约50%。
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2024年5月14日，在BLAC股东特别会议上，BLAC股东批准了一项修订和重新发布的公司注册证书修正案，将BLAC必须完成初始业务合并的期限延长至2024年11月14日(从2024年5月14日起)。在特别会议上，BLAC普通股1,581,733股的持有者选择赎回该等股票，相当于截至2024年5月8日BAAC普通股已发行公众股票的约46%，每股赎回价格约为10.78美元，导致信托账户中的金额总计减少17,045,763.24美元，约占信托账户总金额的45%。
BLAC不能保证其能够在其修订和重新注册证书指定的时间段内完成业务合并，或在修改其修订和重新注册证书以进一步延长BLAC必须完成其初始业务合并的日期时可能发生的赎回金额。
在完成业务合并后，BLAC的唯一重要资产将是其对OSR Holdings的所有权，这种所有权可能不足以支付其费用或履行其他财务义务。
在业务合并完成后，BLAC将是一家控股公司，除了拥有OSR Holdings的权益外，不会直接拥有任何运营资产。BLAC将依靠OSR Holdings进行分销、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用。OSR Holdings的收益或其他可用资产可能不足以支付费用或履行BLAC的其他财务义务。
与业务合并相关的尽职调查水平可能不如OSR Holdings通过承销公开发行筹集资本的情况那么高，这可能导致OSR Holdings的业务缺陷或OSR Holdings的管理问题被忽视。
如果OSR Holdings通过承销的公开募股筹集资金，承销商将根据证券法第11条承担首次公开募股注册声明中的重大失实陈述和遗漏的责任。一般而言，承销商如能证明“经合理调查后，有合理理由相信，且在登记陈述生效时，确实相信登记陈述是真实的，且没有遗漏陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具误导性所必需的事实”，则可免除第11条下的责任。由于与业务合并相关的独立第三方和承销商不会进行此类审查，BLAC股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，并且不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中执行的独立审查和调查类型。此外，BLAC及其顾问就业务合并进行的尽职调查可能不会像承销商就OSR Holdings的首次公开募股(IPO)进行的那样高。因此，如果OSR Holdings进行包销公开发售，则OSR Holdings的业务缺陷或OSR Holdings的管理层问题可能不会在与业务合并相关的情况下被发现，这可能对新OSR Holdings普通股的市场价格产生不利影响。
即使BLAC对OSR Holdings的业务进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露其业务内部可能存在的所有重大问题。而且，无论BLAC的努力有多全面，目标业务之外和BLAC控制之外的因素可能会在以后出现。由于这些因素，新OSR控股可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致新OSR控股报告亏损的费用。即使BLAC的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与BLAC的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对新OSR控股的流动性产生直接影响，但新OSR控股报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对新OSR的负面看法
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OSR Holdings或New OSR Holdings的证券。此外，这种性质的指控可能导致新OSR控股违反净值或新OSR控股可能因新OSR控股获得合并后债务融资而受到约束的其他契诺。因此，任何选择在业务合并后继续持有新OSR控股公司股东的BLAC股东可能会因为任何此类减记或减记而遭受其普通股价值的下降。
BLAC可能没有足够的资金来完成业务合并。
截至2024年3月31日，BLAC在信托账户之外约有3,637美元可用来满足其营运资金要求。如果BLAC被要求寻求额外资本，它将需要从赞助商、其管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则它可能会被迫清算。在这种情况下，这些人都没有义务向BLAC预支资金。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在业务合并完成后发放给BLAC的资金中偿还。BLAC目前预计，在业务合并或另一业务合并未完成的情况下，信托账户外持有的营运资金将不足以偿还全部或部分贷款金额。如果BLAC因为没有足够的资金而无法完成业务合并，BLAC将被迫停止运营并清算信托账户。因此，BLAC普通股的持有者每股可能获得不到10.175美元的收益，他们的认股权证到期后将一文不值。
不符合《企业合并协议》条件的，不得进行企业合并。
业务合并的完成受若干条件的制约。业务合并的完成不是有保证的，并受到风险的影响，包括BLAC普通股持有人批准业务合并的风险。即使企业合并协议得到BLAC股东的批准，在企业合并协议各方有义务完成企业合并之前，必须满足或放弃特定的条件。有关企业合并协议中包含的重要成交条件的列表，请参阅标题为“企业合并协议--企业合并成交的条件“BLAC和OSR Holdings可能不满足业务合并协议中的所有成交条件。如果不满足或放弃成交条件，业务合并将不会发生，或将被推迟，等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能导致OSR Holdings和BARC各自失去业务合并的部分或全部预期利益。
BLAC可以放弃企业合并的一个或多个条件，而无需解决股东对企业合并的批准。
BLAC可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成业务合并的义务的部分条件。BLAC董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书/招股说明书和解决委托书。在某些情况下，如果BLAC董事会认为豁免不足以保证股东清盘，BLAC有权在不寻求进一步股东批准的情况下完成业务合并。例如，BLAC终止业务合并的义务的一个条件是，没有适用的法律，也没有禁令或其他命令限制或强加任何条件来完成业务合并；然而，如果BLAC董事会确定任何该等命令或禁令对OSR Holdings的业务并不重要，则BARC董事会可选择在未经股东批准的情况下放弃该条件并关闭业务合并。
BLAC的主要股东和管理层拥有我们普通股的很大比例，并能够对需要股东批准的事项施加重大控制。
我们的高管、董事及其附属公司和我们的主要股东总共实益持有BLAC已发行有表决权股票的53.3%。这些股东联手行动，将
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能够显著影响所有需要股东批准的事项。例如，这些股东将能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止股东可能认为最符合他们利益的对我们普通股的主动收购提议或要约。
BLAC和OSR Holdings将在业务合并协议预期的交易中产生重大交易成本。
BLAC和OSR Holdings将产生与业务合并相关的巨额交易成本。如果业务合并没有完成，BLAC可能没有足够的资金寻求替代业务合并，并可能被迫清算和解散。OSR Holdings还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并协议及拟进行的交易有关的所有开支，包括所有法律、会计、顾问及其他费用、开支及成本，将由产生该等费用、开支及成本的一方承担，但若交易完成，新OSR控股将承担及支付所有交易开支或在交易完成后即时支付。
由于业务合并，BLAC和OSR控股公司的总交易费用预计约为600万美元。分配给适当行使赎回权的BLAC股东的每股普通股金额不会因交易费用而减少，在该等赎回后，非赎回BLAC股东所持股份的每股普通股价值将反映新OSR控股支付交易费用的义务。在0%赎回、50%赎回和100%赎回的情况下，每股交易总费用分别约为0.28美元、0.29美元和0.30美元。
即使业务合并的公告、行业变化和其他原因可能会产生重大不利影响，业务合并仍可能完成。
一般而言，如果在2023年11月16日(初始业务合并协议的日期)与计划完成的交易之间存在影响另一方的重大不利影响，则BLAC或OSR Holdings可拒绝完成业务合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成业务合并，即使此类变更可能会对OSR Holdings或BLAC产生重大不利影响，包括但不限于以下情况(除非在某些情况下，变更对一方产生不成比例的影响)：
| • | 对任何适用法律或公认会计原则的解释的任何更改或拟议更改或更改； |
| • | 一般影响当事各方所在行业或地理区域的事件或状况； |
| • | 一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)； |
| • | 战争行为、破坏行为、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发(包括新冠肺炎)或任何此类战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发的升级或恶化，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会状况的变化； |
| • | 飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或者其他天灾； |
| • | 双方按照《企业合并协议》或《企业合并协议》的任何附属协议的要求采取或不采取的任何行动； |
| • | 因宣布或签署、悬而未决、谈判或完成企业合并或企业合并协议预期的任何其他交易而产生的任何影响；或 |
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| • | 任何已采取的行动或未能采取行动，或该等其他改变或事件；在每一种情况下，任何一方已提出要求或已同意，或商业合并协议预期采取哪些行动。 |
此外，BLAC或OSR Holdings可放弃影响另一方的重大不利影响的发生。如果发生重大不利影响，且双方仍在完善业务合并，新OSR控股普通股和新OSR控股认股权证的股票市场交易价格可能会受到影响。
推迟完成业务合并可能会大大减少业务合并的预期收益。
满足业务合并的条件并完成合并可能需要比BLAC预期的更长时间和更高的成本。完成业务合并的任何延迟或为完成业务合并而强加的任何附加条件都可能对BLAC预期从业务合并中获得的好处产生重大不利影响。如果业务合并没有在2024年11月14日之前完成(除非根据现有的管理文件延长了该日期)，BLAC将需要修改当前的宪章，以延长完成业务合并的最后期限。
在企业合并悬而未决期间，BLAC将受到企业合并协议中的某些限制。
业务合并协议中的契约妨碍BLAC在业务合并完成之前进行非正常业务过程中的收购或完成其他交易的能力。因此，在这段时间里，BLAC可能会比竞争对手处于劣势。此外，在业务合并协议生效期间，除根据PIPE认购协议外，BLAC不得发行、出售、质押、处置、授予或设定，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何类型的权利，以获取该等股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，或订立任何协议或承诺以进行任何前述任何事宜。这些条款可能会阻止BLAC在《企业合并协议》生效期间与另一方就业务合并进行谈判或达成协议。此外，如果业务合并没有完成，由于这些规定仍然有效的时间的流逝，这些规定将使在业务合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难。
BLAC将无权就OSR Holdings在业务合并协议中作出的任何陈述、担保或契约的违反向OSR Holdings的投资者提出损害索赔。OSR Holdings将无权就BLAC在业务合并协议中作出的任何陈述、担保或契约的违反向BLAC的投资者提出损害索赔。
企业合并协议规定，各方的所有陈述、担保和契诺在企业合并结束后不会继续存在，但根据其条款适用于或将在企业合并结束后全部或部分履行的契诺除外，然后仅针对在企业合并结束后发生的违规行为。因此，在企业合并结束后，各方对违反企业合并协议各方的陈述、保证、契诺或协议的任何行为没有补救措施，除非在企业合并结束后履行全部或部分契诺。因此，如果业务合并完成，并且后来发现OSR Holdings在业务合并时违反了任何陈述、保证和契诺，BLAC将无法获得补救。此外，如果业务合并完成，并且后来发现BLAC在业务合并时违反了任何陈述、保证和契诺，OSR Holdings将无法获得补救。
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如果我们赎回与初始企业合并或其他股东投票有关的股票，BLAC可能会被征收1%的美国联邦消费税，根据这些股票，股东将有权提交其股票进行赎回(A)兑换活动”).
根据2022年《降低通货膨胀率法》(《爱尔兰共和军)，从2023年开始，对上市的国内(即美国)的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额相当于回购时回购股份的公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。美国财政部(“财政部”)财政部“)有权颁布有关消费税的条例和提供其他指导。根据美国国税局的指导，国内上市公司进行的清算分配免征消费税。此外，在清算完成的同一个纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税收。因此，赎回与特别会议有关的BLAC公开股份可能会要求我们缴纳消费税，除非上述两种例外情况之一适用。
如果我们完成初始业务合并的外部截止日期(目前为2024年11月14日(除非根据现有的治理文件延长)延长)延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公开股票。任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司因赎回活动而须缴交消费税的程度，将视乎多项因素而定，包括：(I)与赎回活动有关的赎回及购回的公平市值；(Ii)与初始业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与赎回活动无关但在初始业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)，(Iii)如果BLAC未能在赎回事件后的纳税年度内及时完成初始业务合并和清算，以及(Iv)财政部提出的任何拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由Blac支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何所需支付消费税的机制仍有待确定。BLAC因赎回活动而应付的任何消费税，可能会导致BLAC用于完成初始业务合并的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力；但是，我们不会使用信托账户中持有的资金和存入信托账户的任何额外金额以及由此赚取的利息来支付消费税。
BLAC没有指定的最大赎回阈值。如果没有这样的赎回门槛，BLAC可能会完成其绝大多数投资者不同意的业务合并。
BLAC《宪章》规定，BLAC必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。有关更多详细信息，请参阅“企业合并协议--企业合并成交的条件“如果BLAC进行PIPE融资，PIPE融资预计将满足至少拥有5,000,001美元净有形资产的义务，BLAC可能能够完成业务合并，即使BLAC的绝大多数公开股东没有投票批准业务合并并已赎回他们的股票。
BLAC可能会完成业务合并，即使BLAC的公众股东对BLAC的大量普通股行使赎回权。
在签订企业合并协议时，BLAC不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，BLAC根据BARC关于将提交赎回的股份数量的预期来安排交易。这是一项完善
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业务合并的条件包括：(A)OSR Holdings和BLAC在业务合并中所作的陈述和保证的准确性 协议；(B)拥有至少5,000,001美元净有形资产(按照规则第3a51-1(G)(1)条(C)没有任何政府当局的任何法律或命令，禁止或禁止完成企业合并或《企业合并协议》所设想的其他交易；及(D)S登记表-4本委托书/招股章程为其一部分的声明，被宣布为有效，且没有暂停生效的停止令S登记表-4声明已经发表，美国证券交易委员会没有为此目的发起的任何诉讼程序尚未撤回。因此，除非企业合并协议的适用各方放弃这些条件，否则企业合并协议可能会终止，企业合并可能无法完成。有关更多详细信息，请参阅标题为“企业合并协议--企业合并成交的条件.”
BLAC要求希望赎回与拟议中的业务合并相关的BLAC普通股的股东遵守具体的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使赎回权的最后期限之前行使赎回权。
BLAC要求希望赎回BLAC普通股的股东至少在BLAC股东大会召开前两个工作日，向大陆航空公司提交证书，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其BLAC普通股交付给大陆航空公司。为了获得实物证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要采取行动促进这一请求。BLAC的理解是，股东一般应该分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。但是，由于BLAC无法控制此过程或经纪人或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物证书。虽然BLAC被告知通过DWAC系统交付BLAC普通股只需很短的时间，但BLAC无法向您保证这一事实。因此，如果BLAC股东交付BLAC普通股的时间超过预期，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使他们的赎回权，因此可能无法赎回他们的BLAC普通股。
此外，这份委托书/招股说明书描述了股东必须遵守的其他各种程序，以便有效地赎回其BLAC普通股。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。
BLAC将要求希望赎回与业务合并相关的BLAC普通股的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果业务合并没有完成，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券。
如果BLAC要求希望赎回与拟议业务合并相关的BARC普通股的公众股东遵守上述特定的赎回要求，并且业务合并尚未完成，BLAC将立即将此类证书返还给其公众股东。因此，在这种情况下试图赎回BLAC普通股的股东将无法在收购失败后出售他们的证券，直到BLAC将他们的证券返还给他们。在此期间，BLAC普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。
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如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，BLAC提出破产或无力偿债申请，或针对BLAC提出的非自愿破产或无力偿债申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于BLAC投资者的债权，并且每股净资产金额如果不是这样，BLAC投资者将收到的与BLAC清算有关的收入可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，BLAC提交了破产或资不抵债请愿书，或者针对BLAC提出的非自愿破产或无力偿债请愿书没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在BLAC的破产财产中，并受到优先于BLAC投资者的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，每股净资产金额如果不是这样，BLAC的投资者将收到的与BLAC清算有关的收入可能会减少。
不能保证BLAC公共股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
BLAC不能保证在业务合并或任何替代合并完成后，BLAC公众股东未来可能能够出售新OSR控股公司普通股的价格。任何初始合并完成后发生的某些事件，包括业务合并，可能会导致BLAC的股票价格上涨，并可能导致BLAC现在实现的价值低于BARC公开股东在未来可能实现的价值，如果股东没有赎回其股票的话。同样，如果BLAC公共股东不赎回其股票，该股东将承担业务合并完成后新OSR控股普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书声明/招股说明书中规定的赎回价格出售其持有的新OSR控股普通股。BLAC公共股东应咨询他/她或其自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他/她或其个人情况。
保荐人及其附属公司可以在BLAC股东会议之前就BLAC的证券达成协议，这可能会增加完成业务合并的可能性或降低BLAC普通股的价值。
在BLAC股东大会之前的任何时间，在他们当时不知道关于BLAC或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人及其关联公司可根据以下规定订立购买BLAC证券的书面计划规则10b5-1项下根据《交易法》，并可从事其他公开市场购买以及非公开购买证券。此外，在BLAC股东大会之前的任何时间，在他们当时不知道关于BLAC或其证券的任何重大非公开信息期间，保荐人及其附属公司可以(A)从机构和其他投资者购买股票，(B)签署协议，在未来从机构和其他投资者购买此类股票，和/或(C)与机构和其他股东达成交易，为这些人提供收购BLAC普通股的激励。这种协议可以包括一项合同承认，该股东虽然仍然是这些股份的记录持有人，但不再是该股份的实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的公共股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权和以面值向该等投资者或持有人转让保荐人所拥有的股份。由上述人士收购的任何BLAC普通股将不会在与企业合并提案相关的投票中投票。
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此类股份购买和其他交易的目的将是增加完成业务合并的条件得到满足的可能性，或在业务合并完成后向新OSR控股公司提供额外融资；然而，根据美国证券交易委员会的指导，BLAC的保荐人或其关联公司(视情况而定)不得投票赞成批准业务合并。这可能会导致BLAC的业务合并完成，否则可能是不可能的。
达成任何此类激励安排都可能对BLAC普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，股东可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在BLAC股东会议之前或之后出售他拥有的股票。
截至本委托书/招股说明书的日期，尚未进行任何此类讨论，也未与任何此类股东达成任何此类协议。BLAC将提交一份当前报告表格8-K之前向BLAC股东大会提交，披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。任何此类报告将包括：(A)所购买的BLAC普通股的金额和购买价格；(B)此类购买的目的；(C)此类购买对企业合并获得批准的可能性的影响；(D)如果未在公开市场购买而出售股票的证券持有人的身份或特征或卖家的性质；以及(E)BLAC已收到赎回请求的BLAC普通股的数量。
请参阅“企业合并-确保必要的股东批准的潜在行动了解BLAC保荐人或其任何关联公司如何根据适用法律和美国证券交易委员会指南进行此类购买的说明，包括在任何私人交易中选择从哪些股东那里购买证券。
我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会等美国政府实体的审查（“CFIUS”），并最终被禁止。
BLAC的赞助商由韩国国籍的非美国人控制，并与他们有密切的联系。CFIUS是一个由财政部担任主席的跨部门委员会，有权审查某些“隐蔽交易”，包括外国人士对美国企业的直接和间接控制权收购以及某些非控制性投资，以确定此类隐蔽交易是否威胁到美国的国家安全。如果美国外国投资委员会确定一项担保交易可能损害美国国家安全，它有权采取缓解措施，包括建议总裁禁止该交易，或在交易已完成的情况下要求该外国人撤资。美国外国投资委员会对所涵盖交易进行审查的可能性取决于多种因素，包括交易的性质和结构、美国业务的运营情况(包括该业务是否为《美国联邦法规》第31节800.248节所定义的“TID美国业务”)、参与交易的外国人士(包括他们的国籍、中级和最终股东以及全球其他地方的业务)。CFIUS有权启动对涵盖交易的审查。涵盖交易的各方当事人可以自愿向CFIUS提交通知，要求获得批准，这是防止未来对同一交易进行审查的避风港。然而，涉及TID美国业务的某些承保交易可能需要强制通知要求。
由于我们可能被视为外国人，根据美国外国投资委员会的规定，最初提出的企业合并可能属于所涵盖交易的范围，并受到美国外国投资委员会的审查管辖权。如果是这样，我们可能被要求进行强制申报，或者，如果不需要强制申报，我们可能决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并在关闭初始业务合并之前或之后冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止
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或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，我们在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面可能会受到不利影响。
此外，CFIUS的审查过程可能会很漫长。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得所需的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的认股权证和权利将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
美国证券交易委员会发布了最终规则，以规范可能对我们的业务产生重大不利影响的特殊目的收购公司，包括我们完成初始业务组合和运营结果的能力以及相关成本。
2024年1月24日，美国证券交易委员会发布终局规则(《2024年SPAC规则)，自2024年SPAC规则在联邦登记册上公布后125天起生效，正式采用了美国证券交易委员会针对特殊目的收购公司提出的一些规则(SPAC“)，于2022年3月30日发布。2024年SPAC规则除其他事项外，对SPAC的首次公开募股(IPO)以及涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易提出了额外的披露要求；修订了适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务报表要求；更新和扩大了关于在提交给美国证券交易委员会的文件中一般使用预测的指导意见，以及在何时披露与拟议的业务合并交易有关的预测的指导意见；增加了拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；并可能影响SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们完成初始业务组合的能力和相关成本，以及运营结果。
如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算和解散BLAC。
根据对SPAC规则的通过新闻稿，SPAC是否为《投资公司法》中定义的投资公司是一个事实和情况问题，该规则补充说，“鉴于这一分析的个别化性质，并且由于SPAC可以是处于其运营的任何阶段的投资公司，因此特定的期限期限可能不合适，我们决定不采用拟议的规则3a-10。”
因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫根据《投资公司法》注册为一家投资公司，或者放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算和解散。如果我们被要求清算和解散，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票、权利和认股权证的潜在增值，我们的认股权证将到期一文不值。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义持有的美国政府国债持有，到期日为185天或
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较少，或符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，该法案仅投资于美国政府的直接国债。
与新OSR控股证券相关的风险
New OSR Holdings的普通股和认股权证的价格可能会波动。
新OSR控股公司的普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：
| • | 与同行业或类似行业的其他上市公司的季度和年度业绩的实际或预期波动；所在行业的合并和战略联盟； |
| • | 其所在行业的市场价格和条件； |
| • | 政府监管的变化； |
| • | 潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为； |
| • | 证券分析师没有发表关于我们的研究报告，或者其经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距； |
| • | 关于新OSR控股或其竞争对手的公告；以及 |
| • | 证券市场的总体状况。 |
这些市场和行业因素可能会大幅降低新OSR控股公司的普通股和认股权证的市场价格，无论其经营业绩如何。
业务合并后，新OSR控股将是一家符合新纳斯达克上市规则含义的控股公司，因此，将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。新OSR控股公司的股东可能不会得到与遵守此类治理要求的公司的股东相同的保护。
业务合并后，BLAC首席执行官黄国贤先生将控制新OSR控股普通股流通股的大部分投票权。由此，新金沙控股将成为纳斯达克公司治理标准意义上的一家“受控公司”。根据这些企业管治标准，一家公司的董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，即为“受控公司”，并可选择不遵守某些企业管治要求。例如，受控公司：
| • | 不一定要有一个由《纳斯达克》上市规则所定义的多数人组成的董事会； |
| • | 不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，也不需要有一份说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及 |
| • | 董事的提名不需要由独立董事或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会进行提名或向董事会全体成员推荐，也不需要通过书面章程或董事会决议来解决提名过程。 |
虽然新OSR控股最初并不打算依赖这些豁免，但新OSR控股未来可能会选择利用这些豁免，只要它仍然是一家控股公司。因此，新OSR控股的股东可能不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
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如果新金沙控股未来不再是一家“受控公司”，它将被要求遵守纳斯达克上市规则，这可能需要更换一些董事，并可能需要制定其他某些与治理相关的政策和做法。上述及任何其他为遵守该等规则而需采取的行动，可能会增加新OSR控股的法律及行政成本，令某些活动更困难、更耗时及成本更高，并可能对新OSR控股的人员、系统及资源造成额外压力。
新OSR控股普通股和认股权证的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售此类普通股和认股权证的能力。
虽然吾等将于生效日期后申请将新OSR控股普通股及认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为“OSRB”及“OSRBW”，但随着业务合并的完成，活跃的新OSR控股普通股及认股权证交易市场可能永远不会发展或持续下去。一个具有深度、流动性和有序性的可取特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这种决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对新OSR控股普通股和认股权证的价值产生重大不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过发行新的OSR Holdings普通股和认股权证来筹集资本以继续为运营提供资金的能力。
此外，业务合并后新OSR控股公司的证券价格可能会因一般经济状况和预测、其一般业务状况以及其财务报告的发布而有所不同。此外，如果其证券没有在纳斯达克上市，或者因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告板(OTC Bullet Board)报价，则其证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的证券更有限。场外交易公告板是交易商之间的股权证券自动报价系统，不是全国性的证券交易所。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
新OSR控股公司不打算为其普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
新OSR控股目前预期其将为新OSR控股的业务发展、营运及扩展保留未来收益，并预计在可预见的未来不会宣布或派发任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制新OSR控股公司普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
在业务合并后，BLAC目前的股东在新OSR控股公司中的所有权和投票权将减少，对新OSR控股公司及其业务的管理将施加较小的影响力。
在向OSR控股股东发行BLAC普通股股票后，现有BLAC股东的持股比例将被稀释。假设没有其他公共股东行使他们的赎回权利，不包括BLAC的保荐人、董事、高级管理人员及其各自关联公司拥有的股份，那么在BLAC普通股股票向新OSR控股股东发行后，现有BLAC公共股东在新OSR控股公司的持股百分比将为11.9%。假设可赎回的BLAC普通股的50%与业务合并有关，不包括BLAC的保荐人、董事、高级管理人员及其各自关联公司拥有的股份，在向新OSR控股公司股东发行股票后，现有BLAC公共股东在新OSR控股公司的持股百分比将为7.9%。假设可以赎回的BLAC普通股的最大数量与业务合并有关，以及
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在向新OSR控股股东发行股票后，不包括BLAC的保荐人、董事、高级管理人员及其各自关联公司拥有的股份，BLAC现有公众股东在新OSR控股公司中的百分比将为3.49%。
现有BLAC股东作为一个集团拥有的新OSR控股普通股的百分比将根据其持有人要求赎回与业务合并有关的BLAC普通股的数量而有所不同。正因为如此，目前的BLAC公众股东作为一个整体，对新OSR控股公司董事会、管理层和政策的影响将小于他们现在对BLAC董事会、管理层和政策的影响。
不赎回BLAC普通股的BLAC股东将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。
业务合并完成后，未赎回普通股的BLAC股东在业务合并结束时所持有的新OSR控股公司的股份将立即遭到重大稀释。稀释的程度将取决于确实赎回其股票的BLAC股东的数量、向PIPE投资者发行或可发行的BLAC股票的数量(并可转换为新OSR控股公司的普通股)、认股权证的行使、权利转换为普通股以及根据综合计划可发行的股权激励。因此，不赎回BLAC普通股的BLAC股东将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。
新OSR控股公司或其股东在公开市场上未来的销售或对未来销售的看法可能导致新OSR控股普通股的市场价格下跌。
新OSR控股或其股东或认股权证持有人在公开市场出售新OSR控股普通股的股份，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害新OSR控股普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能会使新OSR控股在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
如果New OSR Holdings发行额外的股本证券或债务证券，这些证券的发行可能会对其普通股和认股权证的市场价格产生不利影响，并可能稀释现有股东的权益。
未来，新OSR控股可能会增发普通股或发行优先股或产生债务。债务和优先股通常在清算时具有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，新OSR控股公司未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比新OSR控股普通股更优惠的权利、优先和特权。由于未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和新OSR控股公司无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低新OSR控股公司普通股和认股权证的市场价格，并稀释现有股东的权益。
BLAC向某些股东和其他人授予注册权，未来这种权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据与BLAC首次公开发售的证券的发行及出售有关的协议，BLAC的若干股东及其准许受让人可要求BLAC登记配售认股权证、配售权、行使配售认股权证后可发行的普通股股份、包括在配售单位内的普通股股份及普通股股份。
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配售权的基础。此外，流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有者可以要求BLAC登记此类单位中包含的权证和权利、行使此类认股权证时可发行的普通股股份、此类单位中包含的普通股股份以及作为此类权利基础的普通股股份。新OSR控股公司将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对新OSR控股普通股的市场价格产生不利影响。
新的OSR控股附例要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对其各自的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的违反受托责任的衍生诉讼和其他类似的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼(如果适用)。
根据修订后的附例，除非New OSR Holdings书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定对我们提出索赔的任何民事诉讼；(Iv)解释、适用、强制执行或裁定新OSR控股宪章和新OSR控股附例的有效性的任何民事诉讼；或(V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受大法官法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的诉讼或特拉华州法院条款的约束。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国地方法院将是解决根据证券法或联邦法院规定提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院，因为我们的主要办事处位于华盛顿州贝尔维尤。此外，修订后的附例规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体，均被视为已通知并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
特拉华州法院条款和联邦法院条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在寻求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住的话。此外，修订后的章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院的条款还可能会对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国地方法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》或
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联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，修订后的附例规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一论坛。由于《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，法院是否会执行排他性法院条款存在不确定性。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
新OSR控股宪章和新OSR控股附例中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
新的OSR控股章程和新的OSR控股章程包含了一些条款，这些条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：
| • | 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或者有权在整个董事会中表决过半数的董事召集； |
| • | 股东建议和提名进入我们董事会的事先通知要求；以及 |
| • | 董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行可转换优先股的权力，其中可转换优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及新OSR控股章程和新OSR控股附例中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于新OSR控股公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对新OSR控股公司证券的推荐发生了相反的变化，则新OSR控股公司证券的价格和交易量可能会下降。
新OSR控股公司证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于新OSR控股公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能永远不会发表对新OSR控股的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道New OSR Holdings，证券价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪新OSR控股公司的分析师改变了他们对新OSR控股公司证券的推荐，或对新OSR控股公司的竞争对手提出了更有利的相对建议，新OSR控股公司的证券价格可能会下降。如果任何可能跟踪BLAC的分析师停止对New OSR Holdings的报道或不定期发布有关报告，New OSR Holdings可能会在金融市场失去知名度，这可能导致New OSR Holdings的证券价格或交易量下降。
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不能保证新OSR控股将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。新OSR控股未能符合纳斯达克的持续上市要求，可能会导致新OSR控股普通股及认股权证退市。
新OSR控股将申请于业务合并时生效，新OSR控股普通股及认股权证将分别以建议编号“OSRB”及“OSRBW”在纳斯达克上市。新OSR控股是否有资格在纳斯达克上市，取决于其是否有能力遵守纳斯达克持续上市的标准，包括与其证券的交易价格和交易量相关的要求，以及其他公司治理要求。如果新OSR控股不能遵守纳斯达克的持续上市标准，新OSR控股及其股东可能面临重大不利后果，包括但不限于：
| • | 其证券的市场报价有限； |
| • | 新OSR控股证券的流动性减少； |
| • | 确定新OSR控股普通股为“细价股”，这将要求交易新OSR控股普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致新OSR控股普通股在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| • | 有限数量的分析师报道或没有分析师报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。只要新OSR控股的普通股和权证在纳斯达克上市，它们就将被视为担保证券。如果新OSR控股公司的证券不再在纳斯达克上市，这些证券将不属于担保证券，因此将受到新OSR控股公司发行证券的每个州的监管。
若新金沙控股于上市后未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司管治要求或最低收市价要求，纳斯达克可采取措施令新金沙控股的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，且不能保证为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许该证券重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性、防止其证券跌破纳斯达克的最低买入价要求或防止未来不遵守规定符合纳斯达克的上市要求。此外，如果新OSR控股的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，并且在场外交易市场集团提供的任何市场上报价，则这些证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。新的OSR Holdings证券持有人可能无法出售他们的证券，除非市场能够建立或持续。
2023年6月27日，BLAC通知纳斯达克，BAC目前不符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条。上市规则“)，但有意在上市规则第(C)(4)(B)节所规定的补救期间内恢复遵守。根据《上市规则》第(C)(4)(B)节，BLAC有权在下一次股东周年大会之前或在导致未能遵守本规定的事件发生后一年内(以较早者为准)；然而，如果年度股东大会在导致空缺的事件发生后180天内召开，则BLAC应从该事件起计180天内恢复遵守。《上市规则》要求审计委员会(“审计委员会“)最少由三名成员组成，每名成员均须符合纳斯达克上市规则及经修订的1934年证券交易法所订的独立性要求。BLAC的审计委员会由两名独立董事和一名空缺组成，因此目前不符合
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上市规则中规定的纳斯达克审计委员会的要求。根据《上市规则》第(C)(4)(B)条，BLAC有权享有一段治疗期，以恢复遵守《上市规则》。BLAC于2024年6月23日重新遵守这一上市规则。
2024年2月15日，BLAC收到一封信(“告示“)纳斯达克上市资格部通知中银国际，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(3)条，该公司不再符合纳斯达克资本市场300名公众持有人的最低要求(下称”纳斯达克“)。最低公众持有者要求“)。根据纳斯达克的规定，BLAC有45个日历日，即到2024年4月1日，提交一份计划，以重新遵守最低公众持有者要求。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准自通知之日起最长180个日历日的延期。
2024年4月1日，BLAC向纳斯达克提交了重新遵守最低公众持有者要求的计划。2024年4月17日，BLAC收到纳斯达克的书面通知，指出纳斯达克(The员工“)根据对BLAC合规计划的审查，决定给予BLAC延长时间，以重新遵守最低公众持有人要求。延期的条款如下：在2024年8月13日或之前，BLAC必须向其转让代理或独立来源的纳斯达克提交文件，证明其普通股至少有300名公众持有人。如果BLAC不满足条款，工作人员将提供书面通知，BLAC的证券将被摘牌。届时，BLAC可就员工的决定向上市资格委员会提出上诉。
我们预期，新OSR控股将符合证券法所指的“新兴成长型公司”及“较小申报公司”的资格，若新OSR控股利用新兴成长型公司可获豁免的某些披露要求，这可能会降低其证券对投资者的吸引力，并可能令其业绩更难与其他上市公司比较。
我们预计，新OSR控股公司将符合经JOBS法案修订的证券法第2(A)(19)节所指的“新兴成长型公司”。因此，新OSR控股可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括但不限于：(I)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(Ii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，新OSR控股公司的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。新OSR控股公司将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)由以下公司持有的新OSR控股普通股的市值在本财年的最后一天非附属公司截至该年度第二财政季度结束时超过7亿美元，(Ii)在新OSR控股公司在该财政年度内的年度总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)新OSR控股公司于不可兑换根据《就业法案》的定义，在之前的三年期间或(Iv)在第一次出售BLAC普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天的债务。投资者可能会发现New OSR Holdings的证券吸引力下降，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为新OSR控股的证券因依赖这些豁免而吸引力下降，其证券的交易价格可能会低于其他情况，其证券的交易市场可能不那么活跃，其证券的交易价格可能会更加波动。
此外，我们预期新OSR控股公司将符合规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”的资格。S-K由美国证券交易委员会发布。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。新OSR控股公司仍将是一家规模较小的报告公司，只要其持有的普通股的市值非附属公司是不到250.0,000,000美元，在最后一个营业日
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其第二财季，或其在最近结束的财年的年收入不到100.0美元，且其持有的普通股市值由非附属公司在第二财季的最后一个工作日，该公司的销售额不到700.0美元。如果新OSR控股利用了这种减少的披露义务，它可能还会使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
新OSR控股公司可能会在可行使未到期的公共认股权证后，在对持有人不利的时间之前赎回未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。
新OSR控股公司有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股16.50美元30-交易于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日止。新OSR控股将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使该等认股权证后可发行的普通股股份的登记声明生效，且与普通股股份有关的现行招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由新OSR控股公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，新OSR控股公司仍可行使其赎回权利。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使持有人(I)在可能对其不利的情况下行使其公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您原本可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售其公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能大大低于其公共认股权证的市值。于行使公开认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于稍后相关股价较高的时间行使公开认股权证时所收取的价值，以及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值。赎回股东可保留的公开认股权证的公平价值为$[●]基于最近的交易价格，以及[●]由公众股东持有的公开认股权证。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及可于行使私募认股权证时发行的普通股股份不得转让、转让或出售，除非业务合并完成，且任何私募认股权证只要由其初始购买者或其准许受让人持有，吾等将不会赎回。
如果新OSR控股决定赎回认股权证，我们可赎回认股权证的持有人将收到我们的认股权证协议中所述的赎回通知。具体地说，如果新OSR控股公司如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，新OSR控股公司将确定赎回日期(“赎回日期“)。赎回通知将由New OSR Holdings于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。因此，如果持有人未能实际收到通知或未能及时回应，可能会失去作为新OSR Holdings公开认股权证持有人的利益。
在本委托书/招股说明书发布之日之前的30个交易日内，BLAC普通股的收盘价均未超过每股16.50美元。
与OSR控股业务和运营相关的风险
以下风险因素涉及与OSR Holdings的业务和运营有关的风险和不确定因素，在业务合并完成后，OSR Holdings将成为New OSR Holdings的业务和运营。本节中提及的“吾等”、“吾等”及“吾等”指业务合并结束前的OSR Holdings及结束后的New OSR Holdings。
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我们有限的运营历史、我们开发计划的早期阶段以及药品开发所涉及的固有不确定性和风险，可能会使我们难以执行我们的商业模式，也使您难以评估我们未来的生存能力。
我们是一家全球性的药物开发公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购我们的投资组合、建立我们的知识产权组合以及进行研究和开发，以支持我们的候选产品。我们没有被批准用于商业销售的候选药品，我们的候选产品也没有产生任何收入。我们从早期阶段到药物推出的候选产品的发现和开发方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。除了我们投资组合中的几个临床阶段候选药物外，我们的大多数其他候选药物都处于临床前开发阶段，需要额外的临床前研究和未来的临床开发以及监管审查和批准，这可能不会获得批准。由于我们仍处于临床前和临床开发阶段，我们需要获得监管部门的批准，获得足够的商业制造能力，并实施营销努力，然后才能开始从产品销售中产生收入，或安排第三方代表我们这样做。
我们的业务取决于我们进入临床试验和最终商业分销的候选产品的成功，这将需要管理复杂的科学、监管、管理、销售、许可和其他问题。
我们执行业务模式并创造收入的能力取决于许多因素，包括我们的能力：
| • | 通过我们的药物开发战略成功开发新的候选产品，并推动这些候选产品的发展进入临床前研究和临床试验； |
| • | 已成功完成正在进行的临床前研究和临床试验，并获得监管机构对我们当前和未来的候选产品的批准； |
| • | 吸引和留住经验丰富的管理和咨询团队； |
| • | 增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持临床、临床前制造和规划未来的商业化努力和运作； |
| • | 在医疗界以及第三方付款人和消费者中实现对候选产品的市场接受；以及 |
| • | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合。 |
如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能不会成功，我们的普通股和认股权证的价格可能会受到负面影响。
如果我们的一个或多个候选产品遇到安全或疗效问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。在我们可以从销售我们的任何候选产品中获得任何收入之前，我们必须在一个或多个司法管辖区进行额外的临床前和临床开发、监管审查和批准。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们必须确保获得足够的商业制造能力，并在任何商业发布过程中进行重大营销努力。这些努力将需要大量投资，我们可能没有财力继续开发我们的候选产品。
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药物开发是一个高度投机的行业，需要大量投资，而这些投资可能永远不会产生运营现金流。
对药物开发的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本和运营支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到快速发展的领域中早期药物开发公司经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素和风险。
我们的候选产品将需要大量的开发时间--包括广泛的临床应用，以及许多临床前和临床研究中的病例在我们能够申请或获得适用的监管批准并开始从产品销售中产生收入之前，我们将首先获得开发和资源。由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时能够产生任何有意义的收入，或者实现或保持盈利。
在可预见的未来，我们可能会遭受重大的运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
在截至2022年和2023年的几年里，我们从未产生过任何营业利润，产生了7.846亿韩元和122.9亿韩元的营业亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为131.9亿韩元。我们未来可能会继续蒙受运营亏损。虽然我们的RMC子公司在2023年创造了43.8亿韩元的收入和7810万韩元的利润，但我们的其他子公司都没有从产品销售中获得任何收入，因为他们目前的候选产品都没有获得世界任何地方的营销或其他必要的监管批准。我们可能永远不会从候选药品的商业销售中获得产品收入，也可能永远不会实现盈利。
如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们仍然可能永远不会实现盈利。
如果我们确实成功地获得了市场候选产品的监管批准，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地理区域的市场规模、这些市场中竞争对手的数量、候选产品的可接受价格以及我们是否拥有这些地区的商业权。如果监管部门批准的适应症比预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从我们候选产品的销售中获得显著收入，即使获得批准(特别是对于接受孤儿药物指定的产品)。我们不能向您保证，即使我们成功地将我们的候选产品商业化，我们也会盈利。
即使我们开发的候选产品获得了监管部门的批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
即使我们拥有或开发的候选产品获得了监管部门的批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人(如Medicare和Medicaid计划和管理式护理组织)以及医学界其他人的足够市场接受度。此外，第三方付款人提供的保险可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。
任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：
| • | 与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
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| • | 有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售； |
| • | 与替代疗法相比，给药的方便性和简易性； |
| • | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| • | 我们为我们的产品支付的价格或我们未来的任何合作伙伴收取的价格； |
| • | 适用于我们和我们的候选产品的各种科学组织发布的指南中关于我们候选产品的建议； |
| • | 有实力的营销和分销支持； |
| • | 有能力获得足够的第三方保险和适当的补偿； |
| • | 任何副作用的流行程度和严重程度；以及 |
| • | 我们的销售、营销和分销支持的规模和有效性。 |
如果政府和其他第三方付款人不为我们商业化的任何产品提供保险和足够的补偿水平，市场接受度和商业成功将会降低。
如果获得批准，我们的候选产品的承保范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。
对于我们可能获得监管部门批准的任何产品的保险覆盖范围和报销状态，都存在重大不确定性。在美国，我们可能获得监管批准的任何产品的销售将在一定程度上取决于承保范围和第三方支付者的报销。第三方付款人包括政府机构，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍军人管理局、管理式护理提供者、私人健康保险公司和其他组织。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划的覆盖范围和足够的报销，以及商业支付者对新产品的接受度至关重要。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付相当大一部分费用。我们不能确保我们的候选产品将获得承保和报销，或准确估计我们候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。
政府当局和其他第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
| • | 在其健康计划下有保障的福利； |
| • | 安全、有效和医学上必要的； |
| • | 适用于特定的患者； |
| • | 具有成本效益；以及 |
| • | 既不是试验性的，也不是调查性的。 |
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个支付方提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据，而不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了特定产品的承保范围，
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由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利能力，或者可能需要共同支付患者觉得高得令人无法接受。此外，第三方付款人可能不会为长期付款提供保险或提供足够的补偿跟进一旦获得批准，在使用候选产品后需要进行评估。很难预测，如果获得批准，第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
此外，我们是否有能力获得并维持某些政府医疗保健计划对我们产品的承保范围，可能取决于我们是否参与了某些政府定价计划，例如医疗补助药品回扣计划和340B计划。这些计划通常包括复杂的报告和付款义务，这些义务经常会发生变化。如果我们未能根据这些计划提供及时和准确的信息或遵守任何返点或折扣定价要求，我们可能有报销义务或受到处罚或其他制裁。
对目前适用的法律以及未来可能采用的州和联邦医疗改革措施的更改可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
由于我们有多个正在开发的计划和候选产品，并正在寻求各种靶向适应症和治疗方式，我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的开发机会或候选产品。
我们有多个子公司，它们都有自己的药物开发计划，所有这些子公司都将争夺财政资源，以推进其开发和商业化。由于我们的财力和人力资源有限，我们很可能无法为所有这些机会提供资金。因此，我们可能需要推迟或取消对潜在目标条件或候选产品的追求，这些条件或产品稍后可能被证明具有比我们实际资助的更高的商业潜力。
我们对正在进行的和即将到来的研发项目的投资可能不会在未来产生任何商业上可行的候选者。此外，我们可能无法准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，导致我们通过合作、许可或版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利，即使保留独家开发和商业化权利对我们更有利。
我们计划许可或收购早期或开发阶段的技术或程序，这会给公司带来额外的风险。识别、选择和获取候选产品需要大量的技术、财务和人力资源专业知识。这些努力可能不会导致获得或许可可行的候选产品，可能会导致我们管理层的时间和资源支出的分流，而不会产生任何有形的好处。如果我们很难找到最终产生成功商业产品的计划，我们可能会花费大量的资本和资源来评估、收购和开发最终不会产生投资回报的产品。
我们可能不会成功地建立一条强大的、具有商业价值的候选产品渠道。
我们战略的一个关键要素是收购我们认为新颖的公司、计划、候选产品、技术或知识产权，采用差异化的行动机制，在开发方面比竞争对手更先进，或具有这些特征的组合。此外，我们计划寻求战略联盟、建立合资企业或合作，或与第三方达成许可安排。我们在这些机会中面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们通过收购建立强大的候选产品渠道的努力可能不会成功，
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许可或通过内部开发，或在这些候选产品的临床开发过程中进行。尽管我们分析是否可以复制在收购或投资候选产品之前观察到的科学结果，但在投资之后，我们可能无法成功做到这一点。即使我们成功地建立了我们的候选产品渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括不可接受的毒性或其他表明它们不太可能获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的特征。林业局“)或其他监管当局，或取得市场认可。如果我们不成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来产生产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。
我们候选产品的市场机会可能差别很大，因为我们打算开发候选产品来解决未满足的疾病，一些候选产品的目标市场较小，我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。
我们已经收购，并寻求创建或收购具有潜力的公司或选定的知识产权，作为未被治疗的疾病的突破性名称，包括罕见或孤儿疾病。虽然我们相信我们的努力可以带来商业成功，但如果我们对目标患者群体的估计过于乐观，如果目标患者群体相对较小，或者如果我们的候选药物不能针对罕见疾病的整个目标患者群体，这些候选药物可能不会产生显著的产品收入，并可能对我们的财务状况和股票价格产生不利影响。
我们的子公司可能会成为某些协议的一方，这些协议赋予我们子公司的许可人、合作者或其他股东权利，这些权利可能会推迟或影响我们子公司的潜在出售，或者可能影响我们子公司出售资产的能力，或者与其他第三方达成战略联盟、合作或许可安排。
我们的子公司可能直接或间接从第三方获得知识产权许可，并可能由第三方投资者拥有部分或多数股权。这些第三方可能拥有某些权利，可能会推迟与另一第三方的合作、许可或其他安排，这些权利的存在可能会对吸引收购人或合作伙伴的能力产生不利影响。
我们可能会成立更多的子公司，并与未来的合作伙伴或投资者签订类似的协议，或者我们的子公司可能会签订进一步的协议，在每种情况下，这些协议都可能包含对我们不利的类似条款或其他条款。
虽然我们目前拥有100%的子公司(即没有第三方、少数股东)，但我们未来可能会收购少数股东的公司，或者我们可能会在我们是少数股东的地方进行投资。如果我们是大股东，我们将对小股东负有某些义务，这可能会限制我们与其他子公司整合业务的能力。如果我们作为少数投资者进行投资，我们不太可能对企业施加太多控制，而且我们从这些投资中实现价值的能力可能会受到限制。
我们目前拥有全资子公司，并计划成为未来子公司的多数股权所有者。如果吾等收购其他公司的多数股权或作出投资，或吾等的任何附属公司需要额外资本，而该等额外资本是从第三方投资者而非吾等取得，吾等可能是(或可能成为)少数股东，无法控制该等公司的业务及营运。
如果我们是少数股东的公司以损害我们的利益、业务或声誉的方式开展业务，我们的回报可能会受到不利影响。我们是少数股东的公司可能不会就业务决策征求我们的意见，并可能在未经我们同意的情况下采取行动，这可能会对我们的回报产生不利影响。
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我们对拥有多数股权的子公司的所有权带来了额外的风险，因为我们必须确保这些子公司与我们公司或任何其他子公司之间的任何合同都是在“保持距离”的基础上进行的。因此，我们将无法以与全资子公司相同的方式管理多数股权子公司(在这种情况下，与附属公司的合同不一定是以独立的方式签订的)。这些限制可能需要管理层花费时间和资源来确定与持有多数股权的子公司签订合同的“独立”条款。多数股权子公司的少数股东可以在事后声称违反了他们所声称的不“独立”或对少数股东不公平的合同的受托责任。这类索赔可能会导致判决或和解，要求我们或我们的子公司向少数股东支付损害赔偿金。
一家或有限数量的投资组合公司可能构成我们价值的很大比例。
我们的大部分价值在任何时候都可能存在于我们的一个或两个子公司中，包括知识产权和归因于该公司正在开发的候选产品或计划的价值。如果子公司的候选产品或计划的临床开发或潜在商业化前景或特定子公司持有的一个或多个知识产权受到损害，我们的综合财务状况和前景可能会受到严重影响。此外，我们合并收入的很大一部分在任何时候都可能来自一项或少数授权技术，这些技术的许可终止或到期可能会对我们的合并收入产生重大不利影响。对特定子公司价值的任何重大不利影响，包括其知识产权或其候选产品或计划的临床开发，都可能对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
作为医疗产品分销商的子公司的业务面临其他风险，包括与其持有的可能价值下降的库存相关的风险、对销售代理协议的依赖以及与韩国经济状况和政府医疗保健行业监管相关的风险。
我们的韩国子公司RMC是一家医疗产品分销商，目前仅服务于韩国市场。根据RMC的一些销售代理协议，RMC必须每年至少购买产品，如果不出售，这些产品的价值可能会下降，并要求RMC根据会计准则减记价值。此外，未能达到销售目标可能会导致RMC终止与医疗产品制造商的合同。RMC的销售目前仅面向韩国各地的医院、医院网络和医生，因此其业务高度依赖于韩国的经济状况和政府对医疗保健行业的监管。
我们的主要资产是我们在各个子公司的权益，因此，我们将依赖子公司的分配和股息来进行额外的现金投资、纳税和支付我们的公司和其他管理费用。
我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外，没有其他实质性资产。我们依赖子公司来产生收入或现金流，没有其他方式来产生收入或现金流。然而，在未来，由于我们的子公司受任何信贷协议的约束，我们在促使子公司向我们支付股息或其他分配方面的能力可能会受到限制。若我们需要资金，而我们的附属公司根据适用法律或法规或根据其融资安排的条款被限制支付股息或其他分派，或因其他原因无法提供该等资金，我们的流动资金及财务状况可能会受到不利影响。
与新OSR控股的业务增长战略相关的风险
以下风险因素涉及与OSR Holdings增长战略相关的风险和不确定性，业务合并完成后，OSR Holdings将成为新OSR的增长战略
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控股本节中提到的“我们”、“我们”和“我们的”是指业务合并结束前的OSR Holdings，以及业务合并结束后的新OSR Holdings。
我们可能无法成功地努力 获取、许可或发现和开发新候选产品。
我们业务的成功高度依赖于我们成功识别新候选产品的能力，无论是通过收购 或在许可内交易中，或者通过我们的内部能力。我们的收购以及在许可方面的努力重点确定第三方在不同治疗领域开发的资产。我们的战略通常需要设计一种最优、高效的研究，从而导致快速做出“去/不去”的决定在决定是否或如何继续对给定资产进行未来开发时。我们可能会在此基础上决定继续开发候选药物，然后确定更昂贵和更耗时的试验不支持产品被认为的初始价值。即使一个候选产品被证明是有价值的，它的价值也可能低于最初投资时的预期。我们还可能面临对有吸引力的投资机会的竞争。许多实体与我们争夺这样的机会，其中许多实体拥有相当多的财政和技术资源。如果我们无法确定足够数量的此类候选产品，或者如果我们确定的候选产品没有预期的那么有价值，我们将无法产生回报和实施我们的投资战略，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。
我们目前没有医药产品的营销和销售组织，也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的药品，我们可能无法产生药品收入。
我们没有医药产品的内部销售、营销或分销能力(一家子公司营销和销售医疗产品和设备)，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选药品最终获得监管机构的批准，我们希望建立一个具有技术专长和支持分销能力的内部或外部药品营销和销售组织，以在适用的主要市场将每种此类产品商业化，这将是昂贵的，如果我们建立这样的组织在内部，这很耗时。作为一家公司，我们以前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立或管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部或外部药品销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对这些产品的商业化产生不利影响。如果我们选择与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们可能无法达成合作，或聘请顾问或外部服务提供商以可接受的财务条款协助我们进行药品销售、营销和分销职能，甚至根本无法。此外，如果我们依赖第三方来完成这些功能，我们的药品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何药品的情况。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一家都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的药品。如果我们不能成功地将我们的药品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何药品收入，我们将招致重大的额外损失。
我们的投资策略和未来增长依赖于一些假设，其中一些或全部可能无法实现。
我们的投资战略和未来扩张计划是建立在一系列假设的基础上的。这些假设，特别是对于我们的药品候选产品，包括与
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采用特定疗法、候选产品销售(或由第三方付款人报销)的价格、特定医疗条件的发生、我们的候选产品相对于竞争疗法的偏好，以及患者群体的大小。这些假设中的一些或全部可能被证明是不准确的，因为我们预测我们的候选产品是否会获得重要的市场认可，或者我们候选产品的市场是否真的会像预期的那样实现，本身就是不确定的。如果这些假设中的任何一个被证明是不正确的或过于乐观，可能会对我们的业绩和未来前景产生重大和不利的影响。
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、董事、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们严重依赖我们的高管、董事和科学团队的专业知识，因为他们在管理、研发、药物开发、金融和业务发展等领域的专业知识，包括OSR控股和我们的子公司和投资。他们的离开可能会对我们的研究、开发和许可追求产生不利影响，并阻碍我们商业战略的执行。我们没有为我们的高管或员工购买“关键人员”保险，因此，由于我们无法支付溢价工资或签约奖金，加上在我们的行业中缺乏具备所需技能和经验的个人，因此更换他们可能是一项挑战。考虑到众多相互竞争的制药和生物技术公司，我们可能很难吸引、培训、留住或激励他们。
我们依赖一个由有限数量的员工组成的中央团队，他们为我们所有的子公司提供各种管理、研发和其他服务，这给我们的业务带来了运营挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们拥有18名全职员工和2名兼职员工，我们依赖他们为我们的公司及其所有子公司提供药物开发规划、员工关系、融资会计事项和其他支持服务。这些人可能没有足够的时间和带宽来有效履行各自的职责，可能会阻碍我们目标的实现，并危及我们业务战略的执行。虽然我们目前的结构帮助我们将某些管理费用降至最低，但我们的中央团队规模相对较小，限制了我们分配足够的人员、时间和资源来有效管理我们的子公司和投资的能力，以及创建有效的药物开发计划、招聘和留住员工以及监督财务和会计事务的能力。我们中央团队的成员可能缺乏关于我们子公司业务和运营的各个方面的足够信息，无法充分履行这些职责。
我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计将扩大我们的全职员工名单，这将需要大量的管理时间和注意力来雇用合格的员工，这将分散我们对日常运营的不成比例的关注，并将大量时间用于监督这些增长计划。我们将面临有效管理业务扩张的挑战，这可能会导致运营错误、未能达到预期的业务前景、员工流失，以及留下来的员工生产率下降。预期的增长可能需要大量的资本投资，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，包括推进更多的候选产品。如果我们的管理团队难以有效地管理我们的增长，可能会导致高于预期的支出，减少创收和增长能力，并可能阻碍我们执行业务战略。我们未来财务业绩的成功，以及我们有效地将候选产品推向市场并保持竞争力的能力，在一定程度上将取决于我们熟练管理任何即将到来的扩张的能力。
与新OSR控股公司要求额外资本相关的风险
以下风险因素涉及与OSR Holdings额外资本要求有关的风险和不确定性，在业务合并结束后，这些额外资本将是额外资本
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新OSR控股公司的要求。本节中提及的“吾等”、“吾等”及“吾等”指业务合并结束前的OSR Holdings及结束后的New OSR Holdings。
我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划、未来的商业化努力和/或其他操作。
开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间。自成立以来，OSR Holdings通过其子公司的业务消耗了大量现金。我们目前没有足够的承诺额外资本来源来为我们的运营提供资金。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是随着我们推进临床前和临床开发计划，为我们的候选产品寻求监管批准，以及推出任何我们获得监管批准的产品并将其商业化。我们还预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持或扩大我们的持续业务。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。
根据我们目前的运营计划，我们相信，在完成交易后，我们将能够为2026年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们的实际资本需求可能与我们的预期有很大不同，无论如何，我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间长度和必要活动非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| • | 我们候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果，包括是否以及何时推进我们多样化的候选产品组合； |
| • | 我们为这些候选产品制定的临床开发计划； |
| • | 我们的临床试验时间表和完成临床试验的总成本； |
| • | 我们开发的候选产品的数量和特点； |
| • | 满足FDA、欧洲药品管理局和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； |
| • | 提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本； |
| • | 知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼； |
| • | 我们签订关于产品发现或收购的其他合作协议的程度许可证内产品或技术； |
| • | 竞争的技术和市场发展的影响； |
| • | 完成商业规模的外包制造活动的成本和时间；以及 |
| • | 在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。 |
在我们能够产生足够的收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开募股或私募股权发行、债务等组合来为未来的现金需求提供资金
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融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排。这些额外资金可能不足以让我们通过监管批准为我们的任何产品提供资金。
如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定支付义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃某些有价值的知识产权或其他权利给我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在任何候选产品的早期阶段为我们的任何候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。市场波动和不可预见的事件，如新冠肺炎大流行病以及俄罗斯与乌克兰或中东之间的冲突也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
我们可能无法在完成业务合并后获得额外融资以充分资本化New OSR Holdings，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会对New OSR Holdings的未来前景产生不利影响。
我们预计BLAC的首次公开募股不会获得大量收益，以向新OSR控股公司提供资本，并为其在业务合并后的增长提供资金。因此，即使管道融资完成，或没有按我们预期的金额完成，我们也可能需要寻求额外的融资来提供此类运营资本。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。我们可能需要这种融资来为新OSR控股的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对新OSR控股的持续发展或增长产生重大不利影响。BLAC的任何赞助人、高级职员、董事或他们的关联公司都不需要在业务合并或合并之后向我们提供任何融资。
我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。
我们预计将花费大量资金完成我们候选药品的开发，寻求监管部门的批准，并将其商业化。我们无法估计执行我们的战略所需的实际资金，因为与成功开发我们的候选药品相关的时间和活动的长度非常不确定，以及与开发新的医疗保健技术相关的内在挑战和不确定性。
我们需要为我们的运营提供资金的额外资本可能根本就没有，或者是在允许我们继续运营或提供任何产生未来利润的希望的条件下。
我们不能确定是否会在可接受的条件下获得额外资本，或者根本不能。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止任何候选产品的开发或商业化，推迟特定产品的推出或扩展，或者可能完全停止我们的运营。此外，试图获得额外资本可能会分散我们管理层的时间和注意力从日常活动开始损害我们的生意。由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性，我们无法
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估计与我们当前的产品开发计划和技术产品相关的增加的资本支出、运营支出和资本需求的金额。
我们未来的运营现金流不太可能满足我们的资本需求，因此我们将继续需要通过其他方式获得融资，这些方式可能涉及稀释我们的股东、限制我们的融资活动或减少我们在子公司和投资中的权益。
在我们能够产生可观的运营收入之前，我们预计将继续通过股权发行、债务融资、战略联盟以及许可和开发协议或其他合作来为我们的现金需求融资。在我们通过发行母公司或子公司的股权证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权或我们在子公司的所有权可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能损害我们股东权利的优惠。此外，任何关于未来债务或优先股融资的协议，如果可用，可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来的收入来源、研究计划或技术的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。上述与潜在额外资本来源相关的限制可能会使我们更难筹集额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，如果我们需要的话，我们发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
如果我们达成收购或战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们未来可能会从事各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购新的候选产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
| • | 业务费用和现金需求增加； |
| • | 承担债务或或有负债； |
| • | 发行我们或我们子公司的股权证券，这将导致我们的股东股权被稀释； |
| • | 吸收被收购公司的业务、知识产权、产品和候选产品，包括与整合新人员有关的困难； |
| • | 将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这种收购或战略合作伙伴关系上； |
| • | 关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性； |
| • | 与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景、知识产权和监管批准；以及 |
| • | 我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标，甚至无法抵消相关的交易和维护成本。 |
与新OSR控股的业务和运营管理相关的风险
以下风险因素涉及与OSR Holdings的业务和运营管理有关的风险和不确定因素，在业务合并完成后，将
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管理新OSR控股公司的业务和运营。本节中提及的“吾等”、“吾等”及“吾等”指业务合并结束前的OSR Holdings及结束后的New OSR Holdings。
作为一家上市公司，我们的运营成本将增加，我们的管理层将投入大量时间来遵守其上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们将产生OSR Holdings作为私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，并且在我们不再是证券法第二节(A)所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。
我们必须遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务报告控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。EGC被允许在更长的时间内实施其中许多要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务产生不利影响。增加的成本将减少我们的净收益(如果有的话)和/或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
New OSR Holdings的管理团队在管理和运营一家美国上市公司方面经验有限。
New OSR Holdings的管理团队成员在管理和运营美国上市公司、与美国上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。作为一家美国上市公司，New OSR Holdings将受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要其高级管理层的高度关注，并可能转移他们的注意力企业日常管理工作它的业务。New OSR Holdings可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施新OSR控股公司达到上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。为了支持其作为美国上市公司的运营，New OSR Holdings计划招聘更多具有相关经验的合格员工或外部顾问，这将增加其未来的运营成本。
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我们能否成功完成业务合并并成功运营业务将在很大程度上取决于某些关键人员的努力，包括OSR Holdings及其子公司的关键人员，我们预计他们都将在业务合并后继续受雇于New OSR Holdings或其子公司(或作为顾问保留)。这些关键人员的流失可能会对New OSR Bioscience业务的运营和盈利能力产生不利影响。
我们能否认识到业务合并的某些好处，并在业务合并后成功运营新OSR控股公司的业务，将取决于其主要人员的努力。尽管我们预计所有这些关键人员在业务合并后仍将留在新OSR控股公司，但关键人员的意外流失可能会对其运营和盈利能力产生不利影响。此外，New OSR Holdings未来的成功在一定程度上取决于其识别和留住关键人员以接替高级管理层的能力。此外，虽然我们已仔细审查新OSR控股将聘用的主要OSR控股或其子公司人员的技能、能力和资历，但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或管理上市公司所需的技能、资格或能力，新OSR控股的业务运营和盈利能力可能会受到负面影响。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
新的OSR控股章程和新的OSR控股章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在DGCL第145节允许的情况下，新的OSR控股章程、新的OSR控股附例以及我们与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
| • | 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应其要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿； |
| • | 在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿； |
| • | 我们被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，这些董事或高级管理人员应承诺偿还预付款； |
| • | 根据新OSR控股宪章和新OSR控股附例，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼对其进行赔偿，但我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外；以及 |
| • | 新OSR控股约章及新OSR控股附例所赋予的权利并非排他性的，我们获授权与我们的董事、高级职员、雇员及代理人订立弥偿协议，以及购买保险以弥偿此等人士。 |
新的、新的疾病的爆发，类似于世界最近的经验COVID-19，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
2019年12月，一种新的冠状病毒株，COVID-19，经鉴定，中国在武汉。病毒在全球蔓延，政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，导致工人短缺、供应链中断、办公室、实验室和生产设施关闭。对某些商品和服务的需求，例如医疗服务
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供应激增，而旅行等其他商品和服务的需求大幅下降。如果新疾病开始传播，我们可能会遇到严重影响业务的中断，包括：
| • | 临床前研究因我们的实验室设施或我们的合作者的设施的限制或有限的操作而中断； |
| • | 中断或延迟接收我们的合同研究组织(“CRO”)、合同制造组织(“CRO”)提供的临床前研究和/或临床试验的供应Cmos“)或由于人员短缺、生产减速或停产以及交付系统中断而导致的其他合作者； |
| • | 员工资源的限制，否则将专注于进行我们的临床前研究和临床试验，包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触； |
| • | 中断或延迟我们的原始研究和发现以及临床活动； |
| • | 延迟从监管部门获得启动我们计划中的临床试验的授权； |
| • | 延迟或困难开始在我们的临床试验中招募患者，在我们的临床试验中招募和留住足够数量的患者，以及在临床地点启动方面的困难，包括在招募临床地点调查人员和临床地点工作人员方面的困难； |
| • | 将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方； |
| • | 中断关键临床试验活动，如临床试验现场数据监测，原因是联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或被认为不必要的临床试验参与者访问和研究程序中断，这可能影响参与者数据和临床试验终点的完整性；以及 |
| • | FDA、欧洲药品管理局或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表。 |
疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有把握地预测，例如任何疾病的最终地理传播、任何大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
股东诉讼以及监管机构的询问和调查代价高昂，可能损害新OSR控股的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。
由于证券集体诉讼和/或股东衍生品诉讼以及监管机构的查询或调查经常伴随着重大商业交易，如出售公司或宣布任何其他战略交易，如业务合并，我们可能会受到此类诉讼或调查。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。任何股东诉讼、股东激进主义，包括潜在的委托书竞争，和/或针对新OSR控股的监管调查，无论结果是否对新OSR控股有利，都可能导致巨额成本，并将新OSR控股管理层的注意力从其他业务上转移，这可能对新OSR控股的业务和现金资源以及新OSR控股的股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。
我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额费用。
我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们可能是
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未来此类诉讼的目标。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判断可能会导致金钱损失，这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。我们无法预测是否会提起任何此类诉讼。
未来任何索赔和诉讼的结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在正常的业务过程中，我们可能会不时受到索赔，并可能成为诉讼的一方，包括集体诉讼。此类索赔和诉讼程序可能由第三方提起，包括我们的客户、竞争对手、顾问、服务提供商、合作伙伴或合作者、员工以及政府或监管机构。这些索赔和诉讼的最终结果，包括任何和解，可能是重大的，可能与我们的预期大不相同。由于诉讼和和解谈判的内在不确定性，我们可能无法确定我们可能产生的任何潜在损失和其他成本的金额。如果我们被要求或决定支付与任何索赔或诉讼相关的金额，该等金额可能会很大，并可能对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管采取了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们未来的CRO、承包商、合作者和顾问的计算机系统都可能因硬件故障、停电、自然灾害、计算机病毒、网络攻击、员工盗窃或滥用以及其他未经授权的访问而容易受到潜在的损坏、中断或故障。虽然我们认为到目前为止我们还没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，但此类事件的发生可能会导致我们的开发计划和整体业务运营大幅中断，并使我们受到政府制裁和私人诉讼。例如，临床试验数据的丢失，无论是来自已完成的、正在进行的还是未来的试验，都可能导致我们获得监管部门批准的努力的延迟，并导致恢复或复制丢失的数据的大量成本。
我们可能要为我们内部计算机系统的安全漏洞造成的金钱损失负责，而我们的保险单可能不足以弥补潜在的损失。
我们还可能因未经授权披露敏感信息，特别是个人身份信息或个人健康数据而招致责任。具体的数据泄露可能需要向受影响的个人、政府机构报告，在某些情况下，还需要根据《健康保险可携带性和责任法》等规定向媒体报告。HIPAA“)和其他美国联邦和州法律，以及来自非美国司法管辖区。我们现有的保单可能不足以覆盖因漏洞、系统故障、灾难性事件或其他形式的基础设施中断而产生的潜在损失。此外，未来我们可能无法以经济上可行的条款获得这种保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们提出的所有索赔，而且为诉讼辩护的过程，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的运营子公司位于韩国和瑞士。韩国面临各种自然灾害风险，包括洪水、风暴和台风，主要是在夏季，较少发生地震。瑞士由于其地形，特别容易受到洪水等自然灾害的影响。自然灾害可能会对我们子公司的运营造成重大中断，这可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和未来
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潜在客户。我们维持业务运营的能力可能是具有挑战性的，在某些情况下，在相当长的时间内是不可能的。我们目前的灾难恢复和业务连续性计划存在局限性，可能不足以有效应对严重灾难或类似事件。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的固有限制，我们可能会产生大量费用。这些限制加上我们缺乏地震保险，可能会对我们的业务造成严重的不利影响。
与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的每股价格产生不利影响。
多年来，韩国和朝鲜的关系一直起伏不定。韩国和朝鲜之间的紧张局势可能会因当前和未来的事件而加剧或突然改变。特别是近年来，由于朝鲜的核武器和弹道导弹计划以及对韩国的敌对军事行动，人们对安全的担忧加剧。
朝鲜经济也面临严峻挑战，这可能进一步加剧朝鲜内部的社会和政治压力，并影响韩国。从2018年开始，朝鲜与韩国和美国举行了一系列双边峰会，讨论朝鲜半岛和平与无核化问题。然而，这些讨论已经结束，朝鲜此后恢复了导弹试验和好战声明，加剧了紧张局势，增加了不确定性。
由于领导层危机、朝韩高层接触破裂或军事敌对行动，朝鲜关系可能进一步紧张。或者，可以通过和解努力来解决紧张局势，这可能包括和平谈判、减轻制裁或统一。我们甚至不能保证未来的谈判会发生，如果会，会导致关键问题的任何持久解决，比如朝鲜的核项目，或者韩国和朝鲜之间的紧张局势不会升级。韩国和朝鲜之间紧张程度的任何加剧、军事敌对行动或其他行动或事件的爆发，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下降。
除了我们的韩国子公司RMC在韩国从事医疗产品的销售和分销外，我们预计不会投保任何业务中断保险或任何其他保险(董事和高级职员责任险除外)。因此，我们可能会招致未投保的损失，增加了您失去在New OSR Holdings的全部投资的可能性。
我们的药品可能使我们面临产品责任或其他产品索赔风险。我们目前对此类索赔没有产品责任或其他保险，可能无法以可接受的条款获得此类保险，或者我们确实获得的任何保险将足以保护我们免受潜在索赔，或者未来将提供足以保护我们的保险金额。产品责任索赔或其他索赔，以及任何对未投保负债或超过投保负债的索赔，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
药品制造商与第三方付款人、医疗保健提供者和客户签订的合同和其他安排会带来药品制造商可能违反广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的风险，包括但不限于联邦《反回扣法》（“AKS”）和联邦虚假索赔法（”FCA“)。这些法律和条例可能会限制药品制造商销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是我们对产品候选的研究，
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因为医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业中的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。如果我们不严格遵守这些法律和法规，我们可能会被发现对这些法律和法规下的违规行为承担刑事或民事责任，包括虚假或欺诈性声明，这可能会使我们(可能还有我们的员工)面临巨额罚款和惩罚，包括监禁。
这些法律的范围和执行都可能是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。
如果我们不能成功地为自己辩护或维护我们的权利，政府或其他行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、名誉损害、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害以及削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守规定有了这些法律。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致制药商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。
即使我们获得了任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求，所有这些都将要求我们产生巨额成本和支出。此外，我们将继续遵守现行的良好制造规范(“CGMP“)和良好的临床实践(”GCP“)对我们在批准后进行的任何临床试验的要求。
如果我们不遵守监管要求和适用的标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA或欧洲药品管理局可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：
| • | 限制我们产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品； |
| • | 生产延误和供应中断，其中监管检查发现有不符合规定的情况需要补救； |
| • | 修订标签，包括限制批准的用途或要求附加警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告； |
| • | 实施风险评估和缓解策略(“REMS“)，其中可能包括分发或使用限制； |
| • | 要求进行额外的上市后临床试验，以评估该产品的安全性； |
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| • | 罚款、警告函或暂停临床试验的； |
| • | FDA拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准； |
| • | 扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及 |
| • | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA、欧洲药品管理局和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
FDA、欧洲药品管理局等监管机构积极执行禁止推广的法律法规标签外用途。
FDA、欧洲药品管理局和其他监管机构严格监管上市产品的审批后营销、标签、广告和促销。FDA、欧洲药品管理局和其他监管机构对赞助商的通信施加了严格的限制标签外使用。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。然而，公司可能会分享与标签不一致的真实且不具误导性的信息。FDA、欧洲药品管理局等机构积极执行禁止推广的法律法规标签外使用和一家被发现不正当宣传的公司标签外使用可能要承担重大责任。联邦政府对涉嫌不当宣传的公司处以巨额民事和刑事罚款标签外使用并已禁止几家公司从事标签外升职。违反《联邦食品、药品和化妆品法》和其他法规，包括FCA，以及其他国家与处方产品促销和广告相关的类似立法，也可能导致对违反联邦和州及其他国家的医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。即使后来确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传，为我们的行为付出巨额费用，并不得不将大量管理资源从其他事务上转移出去。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
平价医疗法案和通胀降低法案，以及其他正在进行的医疗立法和监管改革措施，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来，美国的国会和监管机构(以及程度较低的州立法机构)提议并有时通过了对影响医疗保健和制药行业的法律和法规进行重大修改。这些法律，包括众所周知的《平价医疗法案》(ACA)和IRA在很大程度上改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国生物制药行业产生了重大影响，包括允许医疗保险和医疗补助服务中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)胞质“)，第一次与制药公司谈判选定药品的价格。
许多立法和监管提案寻求降低药品价格，增加竞争，降低自掏腰包降低患者的药品成本，增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。这些立法和法规的变化可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
爱尔兰共和军于2022年8月16日通过，除其他外，允许CMS就根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，从10个最高-
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从2026年开始，由Medicare D部分支付费用的药物，2027年最多15种D部分药物，2028年最多15种B部分或D部分药物，2029年及以后最多20种B部分或D部分药物。这项立法要求制药商受到民事罚款和潜在的消费税，原因是它们未能遵守这项立法，提供的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”，或者涨价幅度超过通胀。这项立法还对联邦医疗保险受益人的年度自掏腰包药费2,000美元。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。我们无法预测CMS将如何解释爱尔兰共和军，或者一旦法律条款完全实施，将如何影响我们的业务。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施、对非专利产品的替代要求，以及在某些情况下旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的规定。
这些法律，以及未来可能采取的州和联邦医疗改革措施，可能会对我们可能获得的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率产生不利影响。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大、成本控制举措和额外的立法变化，所有这些都可能对我们的业务和未来的利润产生不利影响，我们预计将在销售任何未来经批准的候选产品时面临定价压力。
如果新OSR控股的高级管理人员和董事担任多数股权子公司的董事或高级管理人员，则该等人士将对该等附属公司及其少数股东负有受托责任及其他责任，这可能会导致他们对新OSR控股的责任与对该等附属公司的责任之间的利益冲突。
我们的某些高级职员，包括陈黄先生，也是我们一个或多个附属公司的董事和/或高级职员，如果这些附属公司成为多数股权附属公司(由于第三方融资或投资的结果)，我们的高级职员将对我们和任何多数股权附属公司(包括未来的附属公司)负有受托责任或其他责任。此类责任产生的利益冲突可能会干扰这些子公司及其计划和候选产品的管理，或导致与我们持有多数股权的子公司的其他股东产生分歧。例如，既是我们的董事，又是我们其中一家子公司的董事的个人，对该子公司和我们负有受托责任，在这种情况下，他或她的决定或行为可能有利于该子公司，而对我们或另一家子公司产生不利影响，反之亦然。此外，我们的高管和董事也是任何持有多数股权的子公司的高管和董事，他们将需要将他或她的时间分配给对我们和他或她担任高管或董事所在的每个子公司的责任，并将代表一个实体做出可能对其他实体产生负面影响的决定。此外，我们与子公司的其他董事、高级管理人员和股东之间可能会因利益冲突而产生纠纷。这些股东也可能不同意我们向他们投资的子公司投入的资源的数量和质量。任何此类纠纷或分歧都可能导致违反受托责任的索赔和潜在损害，并分散我们的管理层的注意力，干扰我们与这些股东的关系，并花费大量时间来解决。这些问题可能会扰乱我们候选产品的开发，推迟我们潜在的商业化努力，导致成本增加，或者使其他第三方在未来选择与我们合作的可能性降低。
我们的员工、独立承包商、顾问和合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临着遭遇欺诈活动、不当行为或涉及我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的其他非法行为的潜在风险。这
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不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为，导致未能：遵守FDA或类似外国监管机构的法规；向FDA和同等的外国监管机构提供准确和完整的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及其他国家/地区的类似欺诈性不当行为法律；遵守美国和其他国家/地区适用的隐私和数据安全法律；或准确报告财务信息或披露未经授权的活动。
与新OSR控股公司业务国际运营相关的风险
以下风险因素涉及与OSR Holdings的国际业务有关的风险和不确定因素，在业务合并完成后，OSR Holdings的国际业务将成为New OSR Holdings的国际业务。本节中提及的“吾等”、“吾等”及“吾等”指业务合并结束前的OSR Holdings及结束后的New OSR Holdings。
如果韩国的经济状况恶化，我们目前的业务和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。
OSR Holdings的总部设在韩国(“韩国因此，我们受到韩国特有的政治、经济、法律和监管风险的影响，我们的业绩和成功实现我们的运营战略在一定程度上取决于韩国整体经济。近年来，韩国的经济指标显示出增长和不确定性的混合迹象，从2020年开始，韩国和全球经济都受到了中国的新冠肺炎引发了大流行。因此，韩国经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素，包括全球经济的发展。
韩国经济与全球经济发展息息相关，并受到全球经济发展的影响。近年来，全球金融市场的不利状况和波动，石油和大宗商品价格的波动，以及第二次新冠肺炎大流行，造成了全球经济前景的总体不确定，对韩国经济产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。由于对流动性和信贷的担忧以及全球金融市场的波动，韩元兑美元和其他外币的价值以及韩国公司的股票价格近年来大幅波动。韩国综合股价指数的进一步下跌，以及外国投资者大量出售韩国证券并随后将此类出售所得汇回国内，可能会对韩元的价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国公司筹集资金的能力产生不利影响。韩国经济或全球经济未来的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
汇率的波动可能会给我们造成外汇汇兑损失。
韩元和其他货币兑美元的价值一直在波动，可能会继续波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。很难预测市场力量或韩国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，未来可能会如何影响韩元对美元的汇率。
我们很大一部分收入和成本是以韩元计价的，我们很大一部分金融资产也是以韩元计价的，同时我们预计发生的任何债务中有很大一部分将以美元计价。我们是一家控股公司，我们可能会收到股息、贷款和其他由我们在韩国的运营子公司支付的股权分配。韩元价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大和不利的影响。例如，韩元和其他外币对美元的贬值通常会导致从韩国以外购买的托管服务和设备的成本大幅上升，以及偿还以韩元以外的货币计价的债务的成本。因此，韩元或其他主要外币对美元的任何大幅贬值都可能对
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我们的运营结果。如果我们决定将韩元兑换成美元，以偿还未来任何以美元计价的外国债务的本金或利息支出，支付我们普通股的股息，或其他商业目的，韩元或其他外币对美元的贬值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。相反，如果我们的业务需要将美元兑换成韩元，韩元对美元的升值将对我们将收到的韩元金额产生不利影响。
投资韩国公司有特殊的风险，包括韩国政府在紧急情况下实施限制的可能性、与其他司法管辖区不同的会计和公司披露标准，以及我们韩国子公司的高管承担直接或替代刑事责任的风险。
OSR Holdings是一家韩国公司，在不同于其他国家的商业和文化环境中运营。例如，根据韩国《外汇交易法》，如果韩国政府确定在某些紧急情况下可能会发生，包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支平衡的极端困难或韩国金融和资本市场的重大动荡，它可以施加任何必要的限制，例如要求韩国或外国投资者在进行资本市场交易之前，必须事先获得韩国经济财政部长的批准，将韩国证券或处置此类证券或其他涉及外汇的交易产生的利息、股息或销售收益汇回国内。虽然投资者将持有新OSR控股公司的普通股，但其持有多数股权的子公司OSR控股公司可能面临不利风险，进而可能对新OSR控股公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致其普通股每股价格下降。
此外，根据韩国法律，在某些情况下，公司的某些高管可能会因公司及其高管和雇员的行为而直接或间接受到调查或承担刑事责任。例如，指控侵犯知识产权、违反某些韩国法律(例如：、劳工标准法和公平交易法)和与产品相关的索赔可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉，公司和公司的高管都会在此类诉讼中被列为被告。
由于这些当前和不断变化的风险，OSR Holdings的高管可能会在未来因其运营而进行的刑事调查或诉讼中被点名。在韩国，公司高管在这类调查或诉讼中被点名是司空见惯的事情，尽管在实践中，许多此类案件不会导致对个人的责任。如果OSR Holdings的高管在此类刑事诉讼中被点名，或被要求对OSR Holdings及其高管和员工的行为直接或间接承担刑事责任，新OSR Holdings的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
OSR Holdings受到韩国法律的某些要求和限制，在某些情况下，这些要求和限制可能要求它以可能不属于新OSR控股公司或其股东的方式行事’这是最大的利益。
根据适用的韩国法律，韩国公司的董事，如OSR Holdings，对公司本身而不是对其股东负有受托责任。这种受托责任要求韩国公司的董事为了整个公司的利益而忠实地履行他们的职责。此外，虽然每个案件的事实和情况各不相同，但根据韩国法律，董事所需的注意义务可能不同于美国公司董事的受信义务。虽然韩国存在“商业判断规则”的概念，但没有足够的判例法或先例来指导管理层和股东如何适用或解释这一概念。因此，如果出现OSR Holdings的利益与新OSR控股或其股东的利益冲突的情况，OSR Holdings可能不会
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根据适用的韩国法律，允许以最符合新OSR控股或其股东利益的方式行事。
除其他事项外，董事或大股东(包括10%或以上股东)与公司之间用于董事或大股东账户的所有交易均需获得韩国公司董事会的批准。因此，新OSR控股与OSR Holdings(或我们可能不时拥有的任何其他韩国子公司)之间的公司间交易可能会在未来发生，即由于子公司的利益冲突，韩国子公司的董事无法按照新OSR控股或其股东的最佳利益行事。由于我们几乎所有的业务都是由OSR Holdings进行的，因此与OSR Holdings有关的任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
OSR Holdings与关联方的交易受到韩国税务当局的严格审查，这可能会导致不利的税收后果。
根据韩国税法，OSR Holdings与其子公司、附属公司或与我们相关的任何其他个人或公司的交易存在固有风险，如果此类交易被视为以不符合保持距离的基础上。如果韩国税务当局确定其与关联方的任何交易不是在保持距离的条款，可能不允许将任何被发现为此类交易中关联方之间不适当的财务支持的金额作为费用扣除，或可能被要求作为应纳税所得额计入，这可能会对我们造成不利的税务后果，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们被认为在韩国有一个有效的管理场所，我们将被视为韩国公司，就我们的全球收入而言，我们将被视为韩国公司所得税。
根据韩国法律，在韩国拥有“有效管理场所”的公司将缴纳韩国企业所得税。“有效管理地点”是根据具体情况确定的，并考虑董事会会议通常召开的地点、主要管理人员通常履行职责的地点、高级管理人员日常管理的地点、会计文件常规记录和保存的地点等因素。
我们将断言，新OSR控股公司在韩国没有有效管理的地方，因为我们在韩国没有任何形式的实体业务办公室，我们的大多数主要高管将在美国开展业务。此外，我们的董事会，其中大多数是美国公民(并且只有[●]在美国，我们的总部将设在美国，我们的账簿将定期在美国进行记录和维护。
然而，韩国税务当局可能会质疑这一结论，因为(I)董事首席执行官兼董事会主席Kuk Hyoun Hwang先生是韩国人，黄先生一年中的大部分时间都在韩国工作，并将在关闭后继续这样做；(Ii)我们最大的子公司OSR Holdings的董事会大部分成员是韩国人；(Iii)关闭后，重要文件，包括我们国内业务的会计文件，可以在韩国保存和控制。如果我们被认为在韩国拥有“有效管理场所”，我们将被要求向韩国税务机关提交年度企业所得税申报单，并缴纳韩国企业所得税。目前，2亿韩元以下的应纳税所得额为11%(含当地企业税)，2亿韩元以上、200亿韩元以下的应纳税所得额为22%(含当地企业税)，200亿韩元以上、3000亿韩元以下的应纳税所得额为24.2%(含当地企业税)，3000亿韩元以上的应纳税所得额为27.5%(含地方企业税)。应纳税所得额将包括
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全球收入，例如我们从韩国运营公司获得的股息和在韩国以外赚取的任何利息收入。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。
如果我们被认为有一个 “常设机构”*在韩国，我们将就可归因于该常设机构或与其有效相关的任何韩国来源的收入缴纳韩国企业所得税。
根据《贸易协定》，如果一家外国公司在韩国有一个固定地点经营其全部或部分国内业务，则该外国公司应被视为在韩国有一个“常设机构”。此外，即使一家外国公司在韩国没有固定的实际营业地，如果它通过以该外国公司的名义有权订立商业合同的人(“受扶养代理人(S)”)在韩国经营业务，则被视为在韩国有“常设机构”。
根据韩国最高法院的说法，外国公司要被视为在韩国有实体的“常设机构”，必须有一个固定的营业地点，例如外国公司有权处置或使用的在韩国的建筑物或设施，并且雇员或在其领导下的人必须进行必要和重要的商业活动，而不是初步或辅助的商业活动。此外，为了使外国公司通过从属代理人被视为在韩国设有“常设机构”，代理人必须行使以外国公司名义在韩国定期订立合同的权利，并且该授权必须对商业活动是必要和重要的，而不是初步的或辅助的。
我们并不预期我们可能会被视为在韩国设有“常设机构”，因为我们在韩国没有总办事处、分支机构或任何其他形式的业务办事处，在韩国也没有任何我们有权处置或使用的固定营业地点。此外，我们基本和重要的业务活动，包括收购公司，都是在美国通过我们董事会的决定进行的，我们没有授权任何个人或实体就是否在韩国达成商业收购协议做出决定。
然而，在保守的基础上，我们不能排除在关闭后我们可能被视为在韩国有“常设机构”的可能性，因为(I)我们的首席执行官兼董事的代表黄先生是韩国人，并将继续主要在韩国履行他的职责，(Ii)在关闭后将履行与我们的业务相关的重大职能的OSR Holdings的大多数董事会成员都是韩国人。如果我们被视为拥有韩国税法定义的“常设机构”，我们将被要求向韩国税务局提交年度企业所得税申报单，并缴纳韩国企业所得税。对于2亿韩元以下的应纳税所得额，适用税率为9%(含当地公司税)；对于2亿韩元以上、200亿韩元以下的应纳税所得额，适用税率为19%(含当地公司税)；对于200亿韩元以上、3000亿韩元以下的应纳税所得额，适用税率为21%(含当地公司税)；对于3000亿韩元以上的应纳税所得额，适用税率为24%(含当地公司税)。应纳税所得额包括可归因于此类常设机构或与其实际相关的任何来自韩国的收入，例如我们从韩国运营公司获得的股息。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。
由于韩国税务法规或其解释的变化而产生的新的或更高的税收可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。
新的税收法规和未来税收政策的不确定性给我们带来了风险。中的更改与税收相关法律法规及其解释可能会通过提高税率和费用、创造新的税收、限制税收减免和/或取消
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税收为本激励和 免税收入。此外，税务机关和主管法院可能会与我们不同地解释税收法规，这可能会导致税务诉讼以及相关的成本和处罚，部分原因是新法规的新颖性和复杂性。
韩国政府将重点放在监管版权和专利侵权上，这将使OSR Holdings在运营中受到额外的审查，并可能使OSR Holdings受到制裁、罚款或其他处罚，这可能会对新OSR控股在韩国的业务和运营产生不利影响。
韩国政府最近专注于解决韩国的版权和专利侵权问题尽管我们已采取措施解决版权和专利侵权问题，但韩国政府可能会对我们进行制裁、罚款或其他处罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。
我们是一家全球性组织，在美国、韩国、瑞士和其他欧盟国家都有业务，这使得我们面临着各种额外的风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。
我们和目前我们的所有子公司和投资公司在美国以外开展业务，因此我们受到与在美国和国际环境下运营的公司相关的特殊考虑或风险，包括以下任何一项：
| • | 管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难； |
| • | 有关货币兑换的规章制度； |
| • | 对个人征收复杂的企业预扣税； |
| • | 管理未来企业合并的方式的法律； |
| • | 关税和贸易壁垒； |
| • | 与海关和进出口事务有关的规定； |
| • | 付款周期较长，在收回应收账款方面面临挑战； |
| • | 税收问题，包括但不限于税法的变化和税收的变化； |
| • | 货币波动和外汇管制； |
| • | 通货膨胀率； |
| • | 文化和语言的差异； |
| • | 雇佣条例； |
| • | 贸易限制，包括单边或双边限制零部件或组装产品的进出口； |
| • | 贸易制裁和相关的监管执法行动及其他程序； |
| • | 潜在的贸易战； |
| • | 媒体和其他第三方对我们行业内的劳动实践(包括但不限于工作条件)进行更严格的审查，如果我们的客户对我们的劳动实践不满意并减少或终止与我们的关系，可能会导致违反指控、更严格和负担更重的劳动法律法规以及此类法律和法规的执行和解释不一致、更高的劳动力成本和/或收入损失； |
| • | 对货币兑换或资金转移施加限制； |
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| • | 没收私人实体； |
| • | 某些国家对我国知识产权的法律保护不力； |
| • | 犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争； |
| • | 与美国的政治关系恶化；以及 |
| • | 政府对资产的拨款。 |
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品，在这些司法管辖区，我们将受到规则和法规的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。
欧盟和其他公司已经通过了立法或法规，与美国的AK非常相似，限制向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。不遵守这些要求还可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
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我们在努力遵守不断变化的全球数据保护法律和法规的过程中可能会产生巨额成本，而我们未能或被认为未能遵守此类法律和法规可能会损害我们的业务和运营。
全球数据保护格局正在迅速发展，我们可能会受到许多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的制约或影响，这些法规和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理，例如我们收集的与临床试验相关的参与者和医疗保健提供者的信息(包括与其代表相关的信息)。处理个人数据，包括与健康有关的信息，在世界各地的许多司法管辖区越来越多地受到立法和法规的制约，包括一般数据保护条例(“GDPR“)和2018年《加州消费者隐私法》和HIPAA在美国，以及其他许多国家。数据保护法律和法规的应用和执行可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区运营或收集、存储、转移、使用和共享个人数据的能力，导致我们承担责任或向我们施加额外的合规或其他成本。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼，包括潜在的重大处罚。我们预计数据保护法将增加我们的合规成本和潜在的责任。
管理国际业务的额外法律法规可能会对我们的业务产生负面影响或限制。
我们必须投入更多的资源，以遵守我们计划在其中运作的每个司法管辖区的众多法律和法规。美国《反海外腐败法》(“《反海外腐败法》“)禁止任何美国个人或商业实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院和医疗保健提供者支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
除《反海外腐败法》外，在我们开展活动的国家，我们还须遵守其他各种反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，广泛禁止公司、其员工和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。
各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国家安全保密信息产品的国民
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用途以及与这些产品相关的某些产品、技术和技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
与开发新OSR控股候选产品相关的风险
以下风险因素涉及与OSR Holdings开发候选产品有关的风险和不确定性，在业务合并结束后，这将是开发 新OSR控股公司的候选产品名单。本节中提及的“吾等”、“吾等”及“吾等”指业务合并结束前的OSR Holdings及结束后的New OSR Holdings。
我们的业务包括正在开发用于治疗癌症的口服免疫疗法和设计增强的生物制品的子公司。这些公司的运营历史有限，他们的项目还处于早期开发阶段。这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
我们的业务包括以下子公司：(I)开发用于治疗癌症的口服免疫疗法，以及(Ii)为与年龄相关的疾病和其他退行性疾病开发设计增强的生物制剂。这些子公司中的每一家都是一家处于早期阶段的公司，经营历史有限，没有任何药品获准用于商业销售，也没有从销售其产品中获得任何收入。我们发现和开发任何候选治疗产品的方法都未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。在我们能够申请或获得监管批准并开始从产品销售中获得收入之前，这些候选产品将需要大量额外的开发和临床研究时间和资源。我们还没有在临床试验中推进候选治疗产品的实质性经验。我们可能无法在临床试验中证明安全性和有效性，无法获得监管部门的批准，无法进行商业规模的生产，或无法安排第三方代表我们这样做，也无法为我们的任何候选产品进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。
我们还没有证明有能力通过临床试验使任何候选治疗产品获得监管部门的批准。我们的口服免疫治疗候选药物和设计增强的生物制品仍处于早期开发阶段，可能无法获得监管部门的批准。OSR Holdings或其任何子公司均未(1)生产任何商业规模的产品，(2)与第三方签订任何商业规模生产产品的合同(我们已与第三方签订了测试和临床试验所需的有限数量产品的合同)，或(3)为经批准的治疗产品进行销售和营销活动(RMC确实为第三方设计和制造的医疗器械进行销售和营销活动)。
对药物开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到快速发展领域的早期公司经常遇到的不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素和风险。因此，我们没有有意义的药物开发运营经验来评估我们的药物开发业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化治疗产品的历史，对其未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。
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我们的产品候选产品将不可避免地受到临床前以及商业化前的临床试验。这些试验的延迟，或者如果试验结果引起监管问题，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会遇到一些挫折，可能会推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，或阻止我们将其商业化，包括：
| • | 及时完成临床前研究和临床试验； |
| • | 我们的临床前研究或临床试验或其他人对与我们类似的候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前试验或临床试验或放弃计划； |
| • | 在我们的临床试验中接受我们的候选产品的参与者或使用与我们的候选产品类似的药物或疗法的个人经历的潜在产品相关副作用的患病率、持续时间和严重程度； |
| • | 延迟提交研究用新药(“IND”)或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构的必要批准以开始临床试验，或临床试验一旦开始就暂停或终止； |
| • | FDA或类似的外国当局就我们的临床试验的范围或设计施加的条件； |
| • | 延迟招募参与者参加临床试验； |
| • | 高辍学临床试验的参与者比率； |
| • | 临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足； |
| • | 临床试验费用高于预期； |
| • | 无法与其他疗法竞争； |
| • | 我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳； |
| • | 不利于FDA或其他监管机构对临床试验场地进行检查和审查； |
| • | 我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务； |
| • | 与经济衰退的影响有关的延误，人造的和/或自然灾害、流行病和/或任何其他此类事件； |
| • | 监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是我们的技术施加额外的监管监督；或 |
| • | FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释。 |
我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们的知识产权和我们的制造、营销、分销和销售努力或任何未来合作伙伴的潜在威胁。
我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会在启动或完成临床试验方面遇到延误。临床试验可因各种原因而延迟或终止，包括：
| • | 监管机构或机构审查委员会(“IRB“)或伦理委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
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| • | FDA或其他类似的监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括在我们计划的临床试验中实施的剂量水平，这可能会推迟或阻止我们按照最初计划的试验设计启动临床试验； |
| • | 我们可能会在与预期试验地点和预期合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点可能会有很大差异； |
| • | 任何候选产品的临床试验所需的参与者人数可能比我们预期的要多，或者参与者可能会退出这些临床试验或无法回来接受治疗后的治疗。跟进以高于我们预期的速度； |
| • | 我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员； |
| • | 我们可能需要解决临床试验过程中出现的任何安全问题； |
| • | 我们可能会遇到制造供应链的延误和中断，或者我们可能会在与我们所依赖的第三方服务提供商就可接受的条款达成协议方面遇到延误，或者我们可能无法达成协议； |
| • | 我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
| • | 与我们未来可能进行的任何临床试验相关的后勤问题； |
| • | 我们可以选择或监管机构、IRBs、数据和安全监测委员会或伦理委员会可能要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守法规要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中； |
| • | 我们可能没有财政资源来开始和完成计划中的试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
| • | 我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足以或不足以启动或完成给定的临床试验；以及 |
| • | FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前施加其他要求。 |
如果临床试验被我们、进行临床试验的机构的IRBs或伦理委员会暂停或终止，或者FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明候选产品带来的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在
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适用的临床试验地点和临床试验本身的效用可能会受到影响。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
如果我们在临床前或临床试验或在获得市场批准方面遇到更多延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的产品开发目标，我们候选产品的审批和商业化可能会被推迟或完全阻止。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
临床试验以及一些临床前研究都非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。我们可能会在临床试验中遇到重大延误，或者可能无法进行或完成临床试验或者是临床前研究在预期的时间线上，如果有的话。
临床试验以及一些临床前研究它们非常昂贵、耗时且难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。FDA、IRB或其他监管机构可能不同意我们候选产品的临床试验的拟议分析计划或试验设计，并且在任何此类审查期间，可能会发现意外的疗效或安全性问题，这可能会推迟新药申请的批准(“NDA)、生物许可证申请(BLA“)或类似的申请。FDA还可能发现，在任何适用的适应症中，任何候选产品的好处不足以给予监管批准，或者可能发现我们提议的开发计划不足以支持营销授权申请，或者提议的适应症被认为过于宽泛。此外，如果数据来自相关司法管辖区以外的研究，FDA或其他监管机构也可以拒绝或对我们对支持我们营销授权申请的数据的依赖施加某些限制。在每种情况下，这都可能推迟给定候选产品的临床开发时间表。
我们临床试验的主要研究人员还可能担任我们子公司和投资的科学顾问或顾问，这可能会向FDA或其他监管机构提出监管问题。
我们临床试验的首席研究员可能会不时地担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或其他监管机构报告其中一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了研究的完整性。因此，FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的任何候选产品被拒绝上市批准。
我们临床试验中的阴性结果或安全信号可能会使我们的临床试验难以或不可能招募和留住患者。
我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果或新的安全信号可能会使我们在正在进行的其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。同样，我们的竞争对手报告的关于他们候选药物的负面结果可能会对我们临床试验中的患者招募产生负面影响。此外，同类药物的竞争对手的营销授权可能会损害我们的
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能够将患者纳入我们的临床试验，从而延迟或可能阻止我们完成一项或多项临床试验的招募。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。
我们的临床试验结果可能不支持我们对我们的候选产品的建议，或及时或根本不支持监管部门的批准，并且早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
结果是三项临床前研究的结果我们候选产品的早期临床试验可能无法预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经取得了进展通过临床前检查和初步的临床试验。此外，临床试验的结果或者是临床前研究可能需要进一步评估，推迟下一阶段的开发或提交NDA/BLA或类似申请。一项临床试验未来未能达到它的所有预先指定的终端很可能会导致我们放弃我们的候选产品。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟向FDA或其他相关机构提交NDA/BLA或其他类似申请可比非美国监管机构最终，我们有能力将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，并产生产品收入。即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否支持我们关于差异化的声明，或者我们候选产品的有效性或安全性。FDA在审查和批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能不同意我们的数据支持我们提出的差异化声明。此外，在开发中的候选产品中，只有一小部分会导致向FDA和其他机构提交NDA/BLA或其他类似申请可比非美国监管机构当局和更少的人被批准商业化。
中期，营收较高我们不时宣布或公布的临床试验的初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公开披露初步的或者是最重要的数据来自我们的临床试验，这是基于对然后可以获得最重要的数据，在对与特定试验有关的所有数据进行全面分析后，结果和相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，初选以及收入最高的公司业绩我们报告的结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到更多和完整的数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格已评估。-最新数据还须遵守审计和核实程序，这些程序可能会导致最终数据与*营收数据我们之前发表过。因此，初步的以及最重要的经济数据在最终数据可用之前，应谨慎查看。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。两国之间的不利差异初步的，最重要的是中期数据和最终数据可能会严重损害我们的业务前景。
我们可能无法在我们预期的时间内提交IND或IND修正案或类似的申请来开始临床试验，即使我们能够，FDA或其他监管机构也可能不允许我们继续进行。
我们可能无法提交研究用新药(“工业“)在我们预期的时间内为我们的候选产品申请或其他类似的申请。例如，我们或我们的第三方协作者可能会遇到制造延迟或其他延迟启用IND-Enabling研究或FDA或其他监管机构可能需要额外的临床前研究，这是我们没有预料到的。此外，我们不能确定提交IND或其他类似申请会导致FDA或其他监管机构
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允许临床试验开始，或一旦开始，将不会出现导致我们、机构审查委员会或独立道德委员会、FDA或其他监管机构决定暂停或终止临床试验的问题，包括临床暂停。此外，即使FDA或其他监管机构同意IND或类似申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证他们未来不会改变他们的要求或期望。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为现有IND的修正案，或新的IND或其他类似的申请。任何未能在我们预期的时间内提交IND或其他类似申请或未能获得监管部门对我们试验的批准，都可能阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化。
我们未来可能会为我们的候选产品寻求孤立药物指定，但我们可能无法获得孤立药物指定，即使我们获得了此类指定，我们也可能无法实现或保持此类指定的好处，包括如果获得批准，我们候选产品的潜在市场排他性。
包括美国和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较小患者群体的疾病或疾病的产品指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》，如果一种药物或生物制品用于治疗一种罕见疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物，这种疾病或疾病通常被定义为在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的期望从美国的销售中收回开发该产品的成本。在提交上市申请之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用免责声明。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露药物或生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
一般来说，如果具有孤儿药指定的候选产品获得了其具有此类指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段上市独占期，这阻止FDA或外国监管机构批准构成治疗相同适应症的相同药物的产品的另一个上市申请，为期七（7）年，除非在有限的情况下，例如表现出相对于具有孤儿药独占性的产品的临床优越性或制造商无法保证足够的产品数量。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法确保足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求，则可能会撤销孤儿药独占权。
我们可能会为我们未来的一些候选产品寻求孤儿药物名称，在这些产品中，有医学上可信的使用这些产品的基础。我们可能无法获得和维护孤儿药物指定，即使我们获得了此类指定，我们也可能无法实现此类指定的好处，包括如果获得批准，我们候选产品的潜在市场排他性。
即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为在美国，不同的药物可以针对相同的情况获得批准。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是同一种药物，或者在临床上更好，因为它被证明更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后可能会批准另一种药物治疗相同的疾病。
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我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们可能会在未来寻求开发或商业化的任何候选产品方面面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、风险投资公司、对冲基金、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究机构。
目前有许多大型制药和生物技术公司正在开发或已经在市场上拥有针对肿瘤学和免疫学疾病的产品。尽管我们相信我们的方法是或将是独一无二的，但不能保证它们将显示出优势，甚至与其他公司的竞争产品平起平坐。.
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与他们的战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前被批准用于其他适应症的产品也可能被发现是有效的治疗方法，这可能使此类产品相对于我们的候选产品具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。有竞争力的产品的供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与人体临床试验中候选产品的测试相关的产品责任暴露的固有风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对我们的候选产品或药物造成伤害的索赔，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
| • | 对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求减少； |
| • | 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
| • | 临床试验参与者的退出； |
| • | 相关诉讼的巨额抗辩费用； |
| • | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| • | 收入损失；以及 |
| • | 不能超出许可我们的候选产品。 |
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尽管我们打算维持产品责任保险，包括我们赞助的临床试验的保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们开始更多的临床试验，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险覆盖市场越来越昂贵，随着我们临床项目规模的扩大，保险覆盖的成本将会增加。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
新OSR控股依赖第三方的相关风险
以下风险因素涉及与OSR Holdings对第三方的依赖有关的风险和不确定因素，在业务合并完成后，这将是新OSR Holdings对第三方的依赖。本节中提及的“吾等”、“吾等”及“吾等”指业务合并结束前的OSR Holdings及结束后的New OSR Holdings。
我们目前外包，并打算继续外包，我们的大部分发现、临床开发和制造功能都外包给第三方提供商或顾问。外包这些职能具有重大风险，如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的商业模式依赖于使用第三方，如供应商和顾问，来进行我们的药物发现、临床前测试、临床试验、制造和临床开发的所有其他方面。虽然我们对第三方的依赖使我们能够有目的地雇佣少量全职员工，但我们可能无法有效地管理和监督我们的业务所依赖的第三方，并且由于我们对第三方的依赖，我们对我们的运营的控制较少。虽然我们相信我们的业务模式显著降低了管理费用，但如果我们不能有效地管理第三方，或者如果我们的员工无法管理我们每个子公司的运营，包括他们的计划和候选产品的开发，我们可能无法实现这种安排的效率。未能成功和有效地外包运营职能或适当管理子公司的运营可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的重要方面。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。
根据与CRO、CMO、战略合作伙伴和其他机构的协议，我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的重要方面。我们预计将继续与这些第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表被推迟，并增加成本。
在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖第三方，因此，我们只能控制他们活动的某些方面。在与第三方合作时，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理没有那么直接的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP和cGMP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员、制造商和试验地点来执行这些GCP和cGMP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的gcp或cGMP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，fda或类似的外国监管机构可能要求我们暂停或终止这些试验或执行。
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其他临床前研究或临床试验，或确定我们的临床试验不符合GCP或cGMP要求。如果我们或我们承诺的第三方未能遵守监管要求，也可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
负责我们临床前研究、临床试验或生产过程的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床前研究和临床计划中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或监管要求或其他原因而受到影响，或者如果由于联邦或州命令或缺勤，他们无法履行他们的合同和监管义务，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO、CMO或其他人的任何关系终止，我们可能无法及时与替代CRO、CMO或其他第三方达成安排，或无法以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO或CMO涉及额外成本，并且需要我们的管理人员投入大量时间和精力。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期开发时间表的能力产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
由于我们依赖第三方制造和供应供应商，我们的研发、临床前和临床开发材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意。
我们依赖第三方合同制造商来生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品。我们没有生产任何商业产品供应的制造设施。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断，或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。例如，新冠肺炎大流行将严重影响我们为开发我们的候选产品获得足够供应的能力。未来的任何大流行或类似的公共卫生危机可能会造成因应对任何大流行或类似的公共卫生危机而造成的物资供应延误或缺口。特别是，任何合同制造商的更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能有限。
候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款这样做，即使我们根本不能这样做。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素会增加我们对这些制造商的依赖，或者要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的产品。
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候选人。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还需要验证，例如通过制造可比性或衔接研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
在我们与第三方达成未来制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和法规要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
| • | 无法启动或继续开发中的候选产品的临床试验； |
| • | 延迟提交监管申请或接受监管部门对候选产品的批准； |
| • | 失去现有或未来合作者的合作； |
| • | 对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查； |
| • | 要求停止分销或召回我们的候选产品批次；以及 |
| • | 在批准将候选产品推向市场和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。 |
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前试验到后期临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行优化，以努力提高产量、生产批量、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化和创造收入的能力。
此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺潜在问题。扩容，工艺的重复性、稳定性问题、符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可用性。即使我们的任何候选产品获得了市场批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可以接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放或未来的潜在需求。此外，如果我们将一名生物候选人提升到启用IND-Enabling研究表明，生物制品的制造工艺比小分子产品更复杂、更昂贵，可能需要更多的制造供应商来为这些项目生产临床用品。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
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药品，特别是生物制品的生产是复杂的，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验或为患者提供我们当前候选产品或任何未来候选产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。
制造药物，特别是生物制剂，尤其是大量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。每批经批准的生物必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。生产生物制品需要专门为此目的而设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。
此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺潜在问题。扩容，工艺的重复性、稳定性问题、符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可用性。即使我们目前的任何候选产品或任何未来的候选产品获得了市场批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可以接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
与新OSR控股公司的知识产权相关的风险
以下风险因素涉及与OSR Holdings的知识产权有关的风险和不确定性，在业务合并完成后，该知识产权将成为新OSR Holdings的知识产权。本节中提及的“吾等”、“吾等”及“吾等”指业务合并结束前的OSR Holdings及结束后的New OSR Holdings。
如果我们无法为我们的技术和产品候选产品获得和维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠与员工、顾问、合作者、顾问和其他第三方签订的专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们的候选产品和任何未来候选产品的专利保护的能力。我们还寻求保护我们的专有地位通过入网许可服务或获得知识产权并在美国和海外提交与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，始终存在这样的风险，即我们获得许可或拥有的已颁发专利以及任何未决和未来的专利申请可能无法保护我们的候选产品全部或部分，并且可能无法有效阻止其他候选竞争产品商业化，或者更改候选产品或工艺可能会为竞争对手提供足够的基础来避免侵犯我们的专利主张。与专利权相关的风险一般适用于下列专利权我们现在正在使用许可证。或者在未来，以及我们现在或将来可能拥有的专利权。
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我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。虽然我们进入了进入保密状态，并如果与能够访问其研发成果的保密或可申请专利方面的内容的各方签订保密协议，例如员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，任何这些方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们获得专利保护的能力。另外，虽然我们会有出版前的审查实际上，如果在程序上过早或无意地发布潜在的可申请专利的主题，可能会使我们无法获得专利保护。
我们可以选择不为某些创新或候选产品寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护，并且根据某些司法管辖区的法律，我们可能无法获得专利或其他知识产权，而且在任何情况下，我们获得的任何专利保护都可能是有限的。因此，候选产品可能不受所有司法管辖区的专利保护。我们通常在那些我们打算制造、已经制造、使用、提供销售或销售候选产品的国家申请专利，在这些国家，我们评估侵权风险，以证明寻求专利保护的成本是合理的。然而，我们并不是在我们打算销售候选产品的所有国家都寻求保护，我们可能也不会准确地预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们没有及时在任何这样的国家提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。我们拥有的专利申请或许可证内可能不会导致颁发的专利声明涵盖美国或其他国家/地区的候选产品。我们还可能在监管审批过程中无意中向监管机构做出与我们在起诉我们的专利期间采取的立场不一致的声明，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。
我们拥有的专利申请或许可证内用户可能会不会导致颁发的专利声明涵盖我们的候选产品或在美国或其他国家/地区的任何未来候选产品。我们未决的PCT专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在寻求专利保护的国家/地区在30个月内提交国家阶段专利申请。如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请，我们可能会失去关于我们的PCT专利申请的优先权日期，以及对此类PCT专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们不能保证任何当前或未来的专利将为我们提供任何有意义的保护或竞争优势。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会阻止专利从未决的专利申请中颁发，或者被用来使已颁发的专利无效。审查过程可能要求我们缩小索赔范围，这可能会限制我们最终可能获得的专利保护范围。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖我们的候选产品或任何未来的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被狭隘地解释、失效或无法强制执行，任何这类专利都可能限制我们阻止竞争对手和其他第三方开发和营销类似候选产品的能力，或者限制我们对候选产品和技术的专利保护期限。其他公司也可能围绕我们获得专利、许可或开发的技术进行设计。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们营销候选产品或实践我们自己的专利技术的专利，或者为此而施加巨额版税负担。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。如果我们的任何专利在我们的候选产品商业化之前被第三方挑战、无效、规避或以其他方式限制或到期，并且如果我们不拥有或独占保护我们的候选产品或其他技术的其他可强制执行的专利，竞争对手和其他第三方可能会营销候选产品并使用与我们的产品相似或更好的工艺，我们的业务将受到影响。
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如果我们持有或拥有的专利申请获得许可的客户对于我们的候选产品，如果他们的保护广度或强度受到威胁，或者如果他们未能为我们的候选产品或任何未来的候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。美国专利商标局(USPTO)和其他国家的同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用。此外，美国以外的国家的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大问题。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。
其他方开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，声称发明可能与我们自己或授权的专利申请或已颁发的专利中声称的发明重叠或冲突。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们或我们的许可人是否最先提出了我们拥有或许可的专利或未决专利申请中所要求的发明，或者我们或我们的许可人是最先为此类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
美国的专利改革立法，包括《莱希-史密斯美国发明法》(The《莱希-史密斯法案》“)，可能会增加围绕我们专利申请的起诉和我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。Leahy-Smith法案对美国专利法进行了重大修改，包括起诉专利申请的方式，重新定义了现有技术，并为竞争对手提供了更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉、我们获得未来专利的能力以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。
我们已经拥有或可能获得的任何专利都为我们提供了一些保护，但专利发放可能会受到多种理由的挑战。我们在未来可能会受到第三方债券预发行将现有技术提交给美国专利商标局或其同等机构，我们或我们的许可人过去已经并可能在未来参与反对、派生、重新审查、当事人之间的关系在美国或其他司法管辖区挑战我们的专利权或他人专利权的审查、授权后审查或干预程序。第三方也可以在诉讼中声称我们拥有或许可的专利权无效或不可强制执行。
在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，导致我们无法制造或商业化候选产品。
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不会侵犯第三方专利权，也不会导致我们违反协议，根据这些协议，我们将此类权利许可给我们的合作者或被许可人。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。此类挑战可能导致排他性丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用相似或相同的候选技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们候选技术和产品的专利保护期限。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
即使没有受到挑战，我们拥有的和许可的专利以及未决的专利申请，如果发布了，可能不会为我们提供任何有意义的保护，或者阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，通过开发类似或替代技术或疗法来规避我们拥有或许可的专利一种完全不侵权的行为方式。例如，第三方可能开发具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的好处，但这不在我们的专利保护范围内。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可以有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，它可能会面临来自此类候选产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们自己相似或相同的候选产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利条款及其范围可能不足以在足够长的时间内保护我们在当前和未来候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是从最早的20年起美国政府非临时申请约会。在某些情况下，可以调整专利期以增加额外的天数，以补偿美国专利商标局在发布专利时发生的延误。此外，专利有效期可以延长一段时间，以补偿候选产品接受FDA监管审查的至少一部分时间。然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品候选产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
我们目前、将来也可能不会拥有或许可涵盖我们某些候选产品的任何已发布的物质组成专利，并且我们无法确定我们的任何其他已发布的专利将为此类候选产品提供足够的保护。
物质组合物专利关于活性药物成分（“API“)在处方药中，产品通常被认为是药品知识产权保护的最强形式，因为这些类型的专利提供保护，而不考虑所使用的原料药的任何特定使用方法、制造或配方。虽然我们通常为我们的候选产品寻求合成物质专利，但此类专利可能并不适用于我们所有的候选产品。
专利的使用方法保护用于特定方法和配方的产品的使用专利涵盖原料药的配方。这些类型的专利并不阻止竞争者或其他第三方为超出专利方法范围或不属于专利方法范围的指示而开发或营销相同的产品
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开发不属于专利配方范围的不同配方。此外，恕我直言，关于使用方法的说明专利，即使竞争对手或其他第三方不积极宣传他们的产品用于我们可能获得专利的目标适应症或用途，医生也可能建议患者使用这些专利。产品的标签外、标签外或患者可能会自己这么做。尽管他在标签外使用了可能侵犯或助长侵权行为专利的使用方法，这种做法很常见，这类侵权行为很难预防或起诉。
我们拥有的和许可的专利以及未决的专利申请，如果发布，可能无法充分保护我们的知识产权，或阻止竞争对手或其他人围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们拥有或许可的专利。如果我们拥有或许可的专利和专利应用程序对我们的候选产品提供的保护的广度或强度不足以阻碍此类竞争或受到其他威胁，它可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不通过延长专利期来获得哈奇-瓦克斯曼修正案的保护，我们的业务可能会受到损害。
我们的商业成功将在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权的能力，这些知识产权涉及我们的专有技术、候选产品和我们的目标适应症。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在候选产品开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。
根据FDA批准候选产品上市的时间、期限和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期延长(“PTE“)根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》。Hatch-Waxman修正案允许在专利正常到期后最长五年的专利恢复期限，作为对开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿，这仅限于专利涵盖的经批准的适应症(以及在延长期内批准的潜在额外适应症)。这一延期不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且仅限于一项专利，该专利涵盖经批准的产品、产品的经批准的用途或产品的制造方法。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能拒绝批准延长我们的专利，或可能批准比我们要求的更有限的延长。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。即使我们能够获得延期，专利期仍可能在我们获得FDA上市批准之前或之后不久到期。
如果我们无法延长现有专利的到期日，或无法获得到期日更长的新专利，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床试验来利用我们在开发和临床试验方面的投资。以及临床前评估数据在我们的专利到期后获得竞争产品候选者的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。
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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，因此我们的专利保护可能会减少或取消不遵守规定的情况这些要求。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和其他司法管辖区的其他专利机构支付。美国专利商标局和各种国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴支付这些费用，和一项非美国专利并采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来补救无意中的过失，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致部分或全部丧失相关的专利权管辖权(S)。处理违规事件这可能导致专利权被放弃或失效，包括但不限于，未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请，未能在规定的时间内对官方行动作出回应限制，不付款的风险费用和未能适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们的候选产品或任何未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比预期更早进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。
第三方索赔或诉讼指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方专利或其他专有权利，或试图使我们的专利或其他专有权利无效，可能会推迟或阻止我们候选产品和任何未来候选产品的开发和商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和专有权利的行为。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的候选产品受他们的专利保护。我们不能确定我们没有侵犯现有专利，也不能确定我们不会侵犯未来可能授予的专利。在美国国内外，生物技术和制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大，包括专利侵权诉讼、干扰、派生和行政法诉讼，当事人之间的关系在美国专利商标局之前的审查，以及在其他司法管辖区的反对意见和类似程序。无数美国人和一份非美国发行的报告专利和未决专利申请由第三方拥有，存在于我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及随着我们获得更高的知名度，我们的候选产品或其他商业活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。
此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯我们不知道的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的任何候选产品，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得了许可，或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何
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此类专利可能会阻碍我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得许可证或直到此类专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外，我们可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，可能会就相关或由此产生的技术诀窍和发明，这可能是耗时的，并转移高级管理人员的注意力。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源，并可能承担重大甚至三倍的损害赔偿责任。
人们可以寻求禁令或其他公平救济，这可能会阻止我们继续开发和商业化我们的候选产品。此类行动的辩护成本是巨大的，需要管理层和其他知识员工将他们的注意力从现有的运营转移到为此类索赔辩护上。如果对它的侵权或其他知识产权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们受影响的候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能提供任何可能对我们的候选产品强制执行的第三方专利不存在的保证，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为竞争对手拥有更多的资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、营销或以其他方式将我们的候选产品、服务和技术商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力造成不利影响，或以其他方式损害我们的业务、经营结果、财务状况或现金流。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会损害我们开发和营销我们的候选产品的能力。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国和国外与产品商业化有关或可能相关或必要的每一项第三方专利和待定申请
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任何司法管辖区的候选人。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月才公布，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请在专利发布之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖候选产品或使用我们的候选产品。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，我们可能会错误地得出第三方专利无效或不可强制执行的结论。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选产品或服务，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。
我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利、我们的许可方的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能被要求对一个或多个第三方提起法律诉讼，即使最终胜诉，这也可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。因此，我们无法肯定地预测，如果我们试图强制执行我们的专利，而它们在法庭上受到挑战，我们的专利将得到多少保护，如果有的话。此外，即使我们在美国地区法院胜诉侵权者，侵权者也始终存在这样的风险，即侵权者提起上诉，地区法院的判决将在上诉法院被推翻，和/或上诉法院将就我们专利的有效性或可执行性做出不利裁决。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性。明显、无法实现或缺乏书面描述或法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在拨款后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性索赔，例如单方面复试，当事人之间的关系在诉讼的同时，或甚至在诉讼的背景下，在美国境外进行复审、授权后复审、反对或类似的诉讼。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术，它和专利审查员在起诉期间并不知道。对于专利和专利
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对于我们已授权的专利申请，我们可能只有有限的权利或无权参与保护任何已授权的专利，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。此外，任何不利结果都可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。我们可能无法单独或与许可人一起发现或防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手或其他第三者可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测局势，或者发起或寻求一些其他非诉讼诉讼或解决方案。
由于我们拥有的许多专利由我们的子公司和投资公司拥有，在某些情况下，由没有或将不会直接将产品商业化的子公司或投资公司拥有，因此我们可能无法获得针对被发现侵犯我们专利的第三方的永久禁令。
我们拥有的许多专利都转让给了我们的子公司或投资公司。如果发现第三方侵犯了此类专利，当专利转让给子公司时，我们和我们的直接子公司可能无法在美国或其他司法管辖区永久禁止第三方在此类专利的剩余生命周期内制造、使用、出售或销售侵权产品或活动，而该子公司不是正在或将会将潜在竞争产品或服务商业化的实体。在这种情况下，该第三方可能会与我们或我们的子公司或投资公司竞争，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，New OSR Holdings的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改，包括规定
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这会影响专利申请的起诉方式，也可能会影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“先提交专利”制度，在这种制度下，第一个提交专利申请的发明人通常有权获得专利。第三方被允许在美国专利商标局颁发专利之前提交现有技术，并可能参与授权后程序，包括反对、派生、复审、各方之间的审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，从而可能对新OSR控股的竞争地位产生不利影响。
此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱New OSR Holdings获得新专利或执行其未来可能获得的专利的能力。
同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，2023年6月引入了新的统一专利制度，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入该制度之前授予的专利。在单一专利制度下，在授予欧洲专利后，专利权人可以申请单一效力，从而获得具有单一效力的欧洲专利或单一专利。每一项单一专利都受单一专利法院或UPC的管辖。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到单一基于UPC的撤销挑战，如果成功，可能会在UPC签署国的所有国家宣布该专利无效。我们不能肯定地预测新的单一专利制度的长期影响。
我们不能预测未来专利法的解释变化或专利法可能被美国制定为法律的变化以及非美国联邦立法机构身体。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生实质性影响。
Orange Book中列出的涵盖我们候选产品的任何专利或涵盖我们候选生物产品的专利的有效性、范围和可执行性都可以受到第三方的质疑。
如果我们的一个候选产品获得了FDA的批准，并且如果第三方根据第505(B)(2)节提交了申请或简短的新药申请(“安达“)根据第505(J)节，对于含有我们的任何候选产品的仿制药，并且全部或部分依赖于由我们或为我们进行的研究，第三方将被要求向FDA证明：(1)在FDA的已批准药物产品中没有列出任何具有治疗等效性评价的专利信息(橙色书(2)橙皮书中所列专利已到期；(3)所列专利未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(4)所列专利无效或不会因制造、使用或销售第三方的仿制药而受到侵犯。根据《美国联邦法规》第21章314.94(A)(12)(I)(A)(4)的规定，新产品不会侵犯适用的批准产品候选产品的橙皮书列出的专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果第三方向FDA提交了第四款认证，一旦第三方的ANDA被接受备案，第四款认证的通知也必须发送给我们
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由FDA提供。然后，我们可能会提起诉讼，以捍卫通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30个月或专利到期之日，诉讼达成和解，或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决。如果我们不在专利侵权诉讼中提起诉讼需要45天的保证期，第三方的ANDA将不受前30个月的逗留时间FDA的批准。
此外，第三方可能会挑战我们产品组合中的现有专利或未来可能发布的专利，这可能会导致部分或全部专利失效，否则这些专利可能有资格在橙皮书中列出我们的某个产品。如果在ANDA或505(B)(2)NDA提交之前，第三方成功地挑战了我们产品的所有专利，否则这些专利可能有资格在橙皮书中列出，我们将无法获得至少30个月的逗留FDA批准505(B)(2)或ANDA。
对于生物制品，BPCIA提供了一种机制，让一个或多个第三方寻求FDA的批准，以制造或销售品牌候选生物制品的生物相似或可互换版本。由于候选生物产品的大小和复杂性，与小分子相比，生物相似产品必须与参考产品“高度相似”，“两者之间没有临床上有意义的差异”。BPCIA不要求参考产品赞助商在FDA的橙色手册中列出专利，也不包括自动入住30个月在及时提起诉讼后获得FDA的批准。然而，BPCIA确实需要一个正式的诉讼前审查程序其中包括生物相似申请人和参考生物赞助商之间的信息交流，其中包括相关专利的识别以及双方侵权和无效的依据。在交换这些信息后，我们可能会在30天内提起诉讼，为交换中确定的专利进行辩护。如果生物相似申请人成功挑战所主张的专利权利要求，可能会导致部分或全部相关专利权利要求无效或无法执行，或导致裁决。不侵权的原则。
如果我们不能成功地针对仿制药或生物仿制药执行专利，我们的产品可能会在涵盖此类产品的专利到期之前面临竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，执行或保护知识产权的任何此类诉讼或其他诉讼程序的性质往往非常复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，从而限制我们阻止第三方与候选产品竞争的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同，允许的专利权利要求的广度可能不一致。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的候选产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的候选产品，也可以将侵权产品候选出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些候选产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
我们并不是在所有可能存在市场的国家都拥有专利权。此外，在我们确实拥有专利权的司法管辖区，强制执行这些权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临被无效或解释的风险。
119
狭隘，我们的专利申请有可能得不到颁发。此外，此类诉讼可能会激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们可能无法阻止竞争对手在其他国家/地区营销和销售与我们的候选产品和服务相同或相似的产品候选和服务，我们的竞争地位将受到损害。
许多公司在保护和捍卫其他司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与候选生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品候选产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的专有权。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们不能保护任何商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了为任何候选产品申请专利外，我们可能还会依赖商业秘密，包括技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们试图保护这些信息，部分是通过进入进入保密状态以及与有权访问它们的各方签订的保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。
由于我们依赖并预计将继续依靠第三方来生产我们的候选产品和未来的候选产品，并且我们在当前和未来的候选产品的开发上与第三方合作并期望继续合作，因此我们有时必须与他们分享商业秘密。如果我们进行联合研发计划，我们可能会被要求根据我们的研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。我们的员工、与我们共享设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何故意或无意的披露，或第三方的挪用(如通过网络安全漏洞)
120
我们的商业秘密或专有信息可能会使竞争对手复制或超过我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，在未经授权使用或披露的情况下，可能不存在适当的补救措施。鉴于我们的所有权地位在一定程度上是基于我们的技术诀窍和商业秘密、竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。对未经授权使用我们或我们许可人的知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的，我们可能无法确定任何未经授权使用的程度。此外，执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手和其他第三方可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密，包括我们的专有软件。竞争对手或其他第三方发现我们的商业秘密，包括我们的专有软件，将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
我们不能保证我们已经进入变得不披露，不保密与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有软件、技术和流程的各方签订的协议、材料转让协议或咨询协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有软件，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密，包括我们的专有软件，由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密，包括我们的专有软件，向竞争对手或其他第三方披露或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们依靠内部开发的组合和未获许可的知识分子财产权和我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方在我们拥有的或获得授权的专利，作为发明者的商业秘密或其他知识产权或者是谷歌的联合发明人。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发候选产品的员工、顾问或其他第三方的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以抗辩这些和其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的所有权的索赔或获得授权的专利，商业秘密或其他知识产权。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对候选产品重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
此外，虽然我们的政策是要求我们的员工、承包商和其他可能参与知识产权开发的第三方签署协议，将此类知识产权转让给
121
我们可能无法成功地与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的发明转让协议可能不是自动执行的，也可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能有预先存在或对第三方(如学术机构)的相互竞争的义务，因此与我们达成的协议在完善该个人开发的发明的所有权方面可能无效。
我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵权或被成功质疑，从而对我们的业务造成损害。
我们依靠商标作为一种手段，将获准上市的候选产品与我们竞争对手的候选产品区分开来。我们目前和未来在美国和其他司法管辖区的商标申请可能不被允许，或可能随后被反对、挑战、侵权、规避、宣布通用或被确定为侵犯其他商标。此外，一旦我们选择了新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会获得批准。第三方过去曾反对、目前反对、将来可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造候选产品的品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。如果我们试图强制执行我们的商标并主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
一旦获得批准，专利可能会继续面临包括反对在内的无效挑战，干预、复查、拨款后回顾、当事人之间的关系在准予或授予之后的一段时间内，在法院或专利局或类似程序中进行审查、废止或派生诉讼，在此期间第三方可对此类授予提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制被攻击的允许或准予权利要求的范围，或者可能完全失去允许或准予的权利要求。
此外，我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能不能充分保护我们的业务，提供进入我们的竞争对手或潜在竞争对手的障碍，或使我们能够保持我们的竞争优势。
122
此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：
| • | 其他人可能能够制造与候选产品相同或相似的配方或组合物，但我们拥有的专利权利要求不包括这些配方或组合物； |
| • | 其他公司可能能够制造与我们打算商业化的候选产品类似的产品，但不包括在我们独家许可并有权强制执行的专利范围内； |
| • | 我们、我们的许可人或任何合作者可能不是第一个制造或减少实施我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人； |
| • | 我们或我们的许可方或任何合作者可能不是第一个提交涉及我们某些发明的专利申请的公司； |
| • | 其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权； |
| • | 我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因法律挑战而被认定为无效或不可执行； |
| • | 我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发在我们的主要商业市场销售的有竞争力的产品；我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术； |
| • | 使用我们的候选产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权； |
| • | 当事人可以主张对我们知识产权的所有权权益，如果胜诉，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权； |
| • | 我们可能不会发展或附加的许可证内可申请专利的专有技术； |
| • | 我们可能无法以商业上合理的条款获得和维护必要的许可证，或者根本无法获得和维护必要的许可证； |
| • | 他人的专利可能会损害我们的业务；以及 |
| • | 为了保护某些商业秘密，我们可能会选择不提交专利申请或他们的技术诀窍、技能和第三方随后可提交涵盖此类知识产权的专利申请。 |
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果。
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未经审计的备考简明合并财务信息
引言
2024年5月23日，BLAC和OSR Holdings签订了修订后的合并和重组业务协议。
以下未经审计的备考简明合并财务信息(“备考资料“)生效业务合并及下文所述的其他事项。
根据美国公认会计原则和会计标准编码(ASC)，这项业务合并将作为反向资本重组入账。会计标准编码是目前美国公认会计原则的唯一来源。在这种会计方法下，BLAC将被视为被收购的公司，而OSR Holdings将被视为ASC指南中规定的会计目的的会计收购人805-10.这一结论得到了ASC中引用的投票权利益模型的支持805-10-55-12作为将由OSR Holdings的历史股东集团持有的新OSR Holdings的67.7%(不赎回)、70.8%(50%赎回)和74.2%(最高赎回)的投票权权益方案。此外，Bellevue Capital Management LLC(“BCM”)及其关联公司是OSR Holdings股份的最大单一所有者，也将是合并后公司在不赎回、50%赎回和最大赎回情况下的最大单一股东。OSR Holdings的股东将有足够的投票权选举或罢免合并后公司的大多数董事会成员。合并后实体的管理机构和高级管理团队的组成提供了一个定义较模糊的指标，因为Kuk Hyoun Hwang是OSR Holdings和BLAC的高级管理人员和董事。BLAC的其他高级职员将不会成为合并后公司的高级职员。新OSR控股的组成正在由代表BLAC和OSR Holdings的Kuk Hyoun Hwang谈判，因此很难得出结论，合并后公司的董事任命由一方控制。因此，鉴于OSR Holdings股东将在合并后的公司中持有绝大多数有投票权的股份，以及上述其他因素，出于会计目的，业务合并将被视为等同于BLAC为OSR Holdings的净资产发行证券的资本交易。业务合并之前的业务将是OSR控股公司的业务。财务报表中反映的资产和负债以及历史业务是OSR Holdings的资产和负债，并按OSR Holdings的历史成本基础入账。收购完成后，BLAC的资产、负债和经营结果将与OSR控股公司的资产、负债和经营结果合并。
截至2023年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表数据为交易和其他事件提供了备考效果，就像在2023年12月31日完成一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表数据使交易及其他事项生效，犹如于2023年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。
未经审核的备考简明综合财务资料源自本委托书/招股说明书其他部分所包括的OSR Holdings及BLAC的历史财务报表及附注，并应一并阅读。备考资料仅供参考之用，并不一定显示新OSR Holdings的财务状况或经营结果，假若交易及其他事项于指定日期完成，新OSR Holdings的财务状况或经营结果将会如何。备考资料并不旨在预测未来任何其他期间可能预期的新OSR控股的财务状况或经营业绩。未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不反映业务合并可能带来的任何整合活动或成本节约或协同效应的成本。
反映企业合并及相关拟议融资交易完成的交易会计调整是基于某些当前可获得的信息和某些
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BLAC认为在这种情况下合理的假设和方法。随附附注中所述的交易会计调整可能会随着获得更多信息而进行修订。因此，实际调整很可能与交易会计调整不同，这种差异可能是实质性的。BLAC认为，它的假设和方法为展示业务合并的所有重大影响和基于管理层目前掌握的信息提出的相关融资交易提供了合理的基础。
业务合并说明
在根据企业合并协议完成交易之前，在交易完成时或之前签署参与股东加入企业合并协议的OSR Holdings普通股的每位持有人，以及执行OSR Holdings的普通股的每位持有人一位没有参与的股东于交易结束时或之前合并的股东将加入为业务合并协议的订约方，根据该协议，于生效时(I)BLAC将向参与公司股东发行总参与代价，及(Ii)参与公司股东应向BLAC出售、转让及交付其各自持有的OSR Holdings普通股的全部股份。根据该等换股协议，参与公司股东于紧接生效日期前持有的每股OSR Holdings普通股股份将以每股代价交换。根据《企业合并协议》，OSR控股普通股至少60%股份的持有者在完全稀释的基础上签署参与股东联合协议，并与BLAC交换他们持有的OSR控股普通股股份是完成交易的条件，因此，BLAC在完成交易时将拥有OSR控股普通股至少60%的流通股。有关更多详细信息，请参阅“企业合并协议-完成企业合并的条件。”
在生效时间：(I)参与公司股东应将参与公司股东持有的所有OSR控股普通股转让和转让给BLAC，在每种情况下，BLAC应将代表参与总参与对价的BLAC普通股的所有股份转让和转让给参与公司股东，在每种情况下，不受任何先前有权获得该股份的人的任何索赔或利益的影响；(Iii)在交换后可向参与公司股东发行的BLAC普通股的任何零碎股份，应向上或向下舍入到BLAC普通股的最接近的完整份额；。(Iv)-OSR持有的所有OSR Holdings普通股不参与公司股东不会在交易结束时交换BLAC普通股，该等公司股本将受不参与股东参股，包括其中载明的看跌期权和认购权。
业务合并协议并无规定最高赎回限额。鉴于BLAC的公众股东即使批准业务合并，仍可选择赎回其公开股份以换取现金，这项未经审核的备考简明合并资料假设他们在编制最大赎回情况下的未经审核备考简明合并财务报表时赎回所有须赎回的股份。
在本报告中，未经审计的备考简明合并财务信息列报考虑了三种情况：
| • | 假设没有赎回 - ，这种情况假设BLAC的任何公共股东都不会选择赎回他们的普通股，以按比例赎回信托账户中的现金部分，信托账户可用于业务合并。 |
| • | 假设50%的赎回 - ，这种情况假设BLAC的公众股东将在业务合并完成时赎回约94万股普通股，赎回价格约为每股10.78亿美元。 |
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| • | 假设最大赎回 - ，这种情况假设BLAC的公众股东将在业务合并完成后以每股约10.78亿美元的赎回价格赎回约18.9亿股普通股。 |
下表说明了在业务合并完成后BLAC普通股的所有权水平的变化，这是基于公众股东赎回的不同水平和以下额外假设：(I)在业务合并完成时，向参与合并的公司股东发行14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行的总代价的60%)，(Ii)所有BLAC权利已转换为BLAC普通股股份，以及(Iii)通过以平均每股9.00美元的价格出售2,222,222股BLAC普通股筹集20,000,000美元的管道融资。下表未计及(I)任何BARC认股权证的行使，因为认股权证在业务合并完成后30天才可行使，及(Ii)综合计划下的任何股权奖励的发行，因为紧随业务合并完成后，将不会根据综合计划发出任何奖励。如果实际情况与这些假设不同，则白卡的拥有权百分比将会不同，由于四舍五入，总数可能不会等于100%。
| 形式组合 (假设 无赎回) |
形式组合 (假设 50%赎回） |
形式组合 (假设最大 |
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| 数量 股份 |
% 所有权 |
数量 股份 |
% 所有权 |
数量 股份 |
% 所有权 |
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| OSR控股股东(1) |
14,676,728 | 67.72 | % | 14,676,728 | 70.80 | % | 14,676,728 | 74.17 | % | |||||||||||||||
| BLAC赞助商及相关方(2) |
2,163,500 | 9.98 | % | 2,163,500 | 10.44 | % | 2,163,500 | 10.93 | % | |||||||||||||||
| BLAC公众股东(3) |
2,576,221 | 11.89 | % | 1,633,110 | 7.88 | % | 690,000 | 3.49 | % | |||||||||||||||
| 管道股份(4) |
2,222,222 | 10.25 | % | 2,222,222 | 10.72 | % | 2,222,222 | 11.23 | % | |||||||||||||||
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| 查尔丹资本市场有限责任公司 |
34,500 | 0.16 | % | 34,500 | 0.17 | % | 34,500 | 0.17 | % | |||||||||||||||
| 总 |
21,673,171 | 100.00 | % | 20,730,060 | 100.00 | % | 19,786,950 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| (1) | 假设（i）根据业务合并协议，BLAC将在业务合并完成时向参与公司股东发行24，461，214股BEP普通股总对价的60%，以及（ii）剩余40%的总对价，即9，784，486股BEP普通股，可由BLAC发行 不参与公司股东行使《上市规则》中规定的看跌/认购权时 不参与股东参股。 |
| (2) | 由（i）发起人持有的2，035，000股BEP普通股组成，（ii）BEP首席财务官Yoo先生持有的20，000股BEP普通股，（iii）BEP现任董事Jin Whan Park持有的20，000股BEP普通股，和（iv）20，以下BEP前董事每人持有000股BEP普通股：Steven Reed博士、Inchul Chung博士、Hosun Euh先生和Radclyffe Roberts博士。它还假设持有的43万份私募股权的转换 |
| (3) | 假设将6,900,000股公有权利转换为69,000股BLAC普通股。 |
| (4) | 假设通过以每股9.00美元的平均价格发行2222,222股BLAC普通股筹集的资金总额为20,000,000美元。 |
126
未经审计的备考表格已浓缩
合并资产负债表
2023年12月31日
| OSR 控股有限公司， LTD. |
美国公认会计原则 调整 |
OSR 控股有限公司， LTD. |
美元 转换 费率 |
OSR 控股有限公司， LTD. |
贝尔维尤 生命 科学 采办 金丝雀 |
组合在一起 | ||||||||||||||||||||||
| （韩圆） | （韩圆） | （韩圆） | (美元 单位） |
(美元 单位） |
(美元 单位） |
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| 资产 |
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| 非当前资产 |
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| 有形资产 |
22,726,614 | — | 22,726,614 | 1,289.40 | 17,626 | — | 17,626 | |||||||||||||||||||||
| 无形资产 |
278,365,579,988 | — | 278,365,579,988 | 1,289.40 | 215,887,684 | — | 215,887,684 | |||||||||||||||||||||
| 使用权资产 |
177,793,886 | — | 177,793,886 | 1,289.40 | 137,889 | — | 137,889 | |||||||||||||||||||||
| 非当前其他金融资产 |
483,286,651 | — | 483,286,651 | 1,289.40 | 374,815 | — | 374,815 | |||||||||||||||||||||
| 递延税项资产 |
107,387,428 | — | 107,387,428 | 1,289.40 | 83,285 | — | 83,285 | |||||||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
— | — | — | — | 36,605,106 | 36,605,106 | ||||||||||||||||||||||
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| 279,156,774,567 | — | 279,156,774,567 | 216,501,299 | 36,605,106 | 253,106,405 | |||||||||||||||||||||||
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| 流动资产 |
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| 现金及现金等价物 |
696,542,458 | — | 696,542,458 | 1,289.40 | 540,207 | 15,419 | 555,626 | |||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 |
1,543,542,712 | — | 1,543,542,712 | 1,289.40 | 1,197,102 | — | 1,197,102 | |||||||||||||||||||||
| 库存 |
1,802,614,853 | — | 1,802,614,853 | 1,289.40 | 1,398,026 | — | 1,398,026 | |||||||||||||||||||||
| 其他资产 |
68,777,020 | — | 68,777,020 | 1,289.40 | 53,340 | 7,208 | 60,548 | |||||||||||||||||||||
| 91,500,706 | — | 91,500,706 | 1,289.40 | 70,964 | — | 70,964 | ||||||||||||||||||||||
| 流动纳税资产 |
6,705,149 | — | 6,705,149 | 1,289.40 | 5,200 | — | 5,200 | |||||||||||||||||||||
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| 4,209,682,898 | — | 4,209,682,898 | 3,264,839 | 22,627 | 3,287,466 | |||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
283,366,457,465 | — | 283,366,457,465 | 219,766,138 | 36,627,733 | 256,393,871 | ||||||||||||||||||||||
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| 股权 |
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| 母公司股权持有人应占权益 |
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| 股本 |
9,435,350,000 | — | 9,435,350,000 | 历史 | 7,476,571 | — | 7,476,571 | |||||||||||||||||||||
| 股份溢价 |
240,160,510,296 | — | 240,160,510,296 | 历史 | 186,571,178 | — | 186,571,178 | |||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 |
168,940,276 | — | 168,940,276 | 历史 | (360,424 | ) | — | (360,424 | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
— | — | — | 历史 | — | 216 | 216 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容已缴费资本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
(13,534,586,604 | ) | — | (13,534,586,604 | ) | 历史 | (10,477,914 | ) | (3,907,008 | ) | (14,384,922 | ) | ||||||||||||||||
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| 236,230,213,968 | — | 236,230,213,968 | 183,209,411 | (3,906,792 | ) | 179,302,619 | ||||||||||||||||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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| 权益总额 |
236,230,213,968 | — | 236,230,213,968 | 183,209,411 | (3,906,792 | ) | 179,302,619 | |||||||||||||||||||||
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| 承付款和或有事项 |
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| 可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | 36,426,253 | 36,426,253 | ||||||||||||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前负债 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 长期借款 |
460,000,000 | — | 460,000,000 | 1,289.40 | 356,755 | — | 356,755 | |||||||||||||||||||||
| 非当前租赁负债 |
101,657,569 | — | 101,657,569 | 1,289.40 | 78,841 | — | 78,841 | |||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 |
43,328,007,126 | — | 43,328,007,126 | 1,289.40 | 33,603,232 | — | 33,603,232 | |||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
2,435,281 | — | 2,435,281 | 1,289.40 | 1,889 | — | 1,889 | |||||||||||||||||||||
| 递延承销佣金 |
— | — | — | — | 2,070,000 | 2,070,000 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
| 43,892,099,976 | — | 43,892,099,976 | 34,040,717 | 2,070,000 | 36,110,717 | |||||||||||||||||||||||
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| 流动负债 |
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| 贸易及其他应付款项 |
2,514,301,098 | — | 2,514,301,098 | 1,289.40 | 1,949,978 | 1,081,753 | 3,031,731 | |||||||||||||||||||||
| 由于附属公司 |
— | — | — | — | 72,000 | 72,000 | ||||||||||||||||||||||
| 短期借款 |
500,000,000 | — | 500,000,000 | 1,289.40 | 387,777 | — | 387,777 | |||||||||||||||||||||
| 流动租赁负债 |
105,829,155 | — | 105,829,155 | 1,289.40 | 82,076 | — | 82,076 | |||||||||||||||||||||
| 流动其他负债 |
106,140,035 | — | 106,140,035 | 1,289.40 | 82,317 | — | 82,317 | |||||||||||||||||||||
| 流动税项负债 |
17,873,233 | — | 17,873,233 | 1,289.40 | 13,862 | 524,562 | 538,424 | |||||||||||||||||||||
| 应缴消费税 |
— | — | — | 1,289.40 | — | 359,957 | 359,957 | |||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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| 3,244,143,521 | — | 3,244,143,521 | 2,516,010 | 2,038,272 | 4,554,282 | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
| 总负债 |
47,136,243,497 | — | 47,136,243,497 | 36,556,727 | 4,108,272 | 40,664,999 | ||||||||||||||||||||||
|
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| 负债和权益总额 |
283,366,457,465 | — | 283,366,457,465 | 219,766,138 | 36,627,733 | 256,393,871 | ||||||||||||||||||||||
127
未经审计的备考表格已浓缩
合并资产负债表
2023年12月31日
| 假设没有赎回 | 假设赎回50% | 假设最大值 赎回 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式上 调整 |
备注 | 形式上 组合在一起 |
形式上 调整 |
备注 | 形式上 组合在一起 |
其他内容 形式上 调整 |
备注 | 形式上 组合在一起 |
||||||||||||||||||||||||||||
| (美元 在 单位） |
(美元 在 单位） |
(US美元 单位） |
(美元 在 单位） |
(美元 单位） |
(美元 在 单位） |
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| 资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有形资产 |
— | 17,626 | — | 17,626 | — | 17,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产 |
— | 215,887,684 | — | 215,887,684 | — | 215,887,684 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用权资产 |
— | 137,889 | — | 137,889 | — | 137,889 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前其他金融资产 |
— | 374,815 | — | 374,815 | — | 374,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项资产 |
— | 83,285 | — | 83,285 | — | 83,285 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
(17,045,763 | ) | (10 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 645,343 | (12 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (20,204,686 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||
| (36,605,106 | ) | 216,501,299 | — | 216,501,299 | — | 216,501,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
20,204,686 | (5 | ) | 37,403,217 | 27,239,652 | 17,076,097 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,363,181 | ) | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (359,957 | ) | (7 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (561,957 | ) | (8 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (72,000 | ) | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,000,000 | (11 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (10,163,565 | ) | (13 | ) | (10,163,555 | ) | (14 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 |
— | 1,197,102 | — | 1,197,102 | — | 1,197,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 |
— | 1,398,026 | — | 1,398,026 | — | 1,398,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 |
(7,208 | ) | (5 | ) | 53,340 | — | 53,340 | — | 53,340 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | 70,964 | 70,964 | — | 70,964 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动纳税资产 |
— | 5,200 | — | 5,200 | — | 5,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||
| 36,840,383 | 40,127,849 | (10,163,565 | ) | 29,964,284 | (10,163,555 | ) | 19,800,729 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||
| 总资产 |
235,277 | 256,629,148 | (10,163,565 | ) | 246,465,583 | (10,163,555 | ) | 236,302,028 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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| 股权 |
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| 母公司股权持有人应占权益 |
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| 股本 |
(7,476,571 | ) | (2 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份溢价 |
(186,571,178 | ) | (2 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 |
— | (360,424 | ) | — | (360,424 | ) | — | (360,424 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
3,189 | (2 | ) | 3,469 | 3,375 | 3,281 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (158 | ) | (10 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 222 | (11 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (94 | ) | (13 | ) | (94 | ) | (14 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容已缴费资本 |
194,044,560 | (2 | ) | 221,222,026 | 211,058,555 | 200,895,094 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (10,477,914 | ) | (3 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 36,426,253 | (4 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (7,208 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,363,181 | ) | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (17,045,605 | ) | (10 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,999,778 | (11 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 645,343 | (12 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (10,163,471 | ) | (13 | ) | (10,163,461 | ) | (14 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
10,477,914 | (3 | ) | (3,907,008 | ) | — | (3,907,008 | ) | — | (3,907,008 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||
| 37,655,444 | 216,958,063 | (10,163,565 | ) | 206,794,498 | (10,163,555 | ) | 196,630,943 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| 权益总额 |
37,655,444 | 216,958,063 | (10,163,565 | ) | 206,794,498 | (10,163,555 | ) | 196,630,943 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 |
(36,426,253 | ) | (4 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期借款 |
— | 356,755 | — | 356,755 | — | 356,755 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前租赁负债 |
— | 78,841 | — | 78,841 | — | 78,841 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 |
— | 33,603,232 | — | 33,603,232 | — | 33,603,232 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
— | 1,889 | — | 1,889 | — | 1,889 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承销佣金 |
— | 2,070,000 | — | 2,070,000 | — | 2,070,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||||
| — | 36,110,717 | — | 36,110,717 | — | 36,110,717 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
— | 3,031,731 | — | 3,031,731 | — | 3,031,731 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于附属公司 |
(72,000 | ) | (9 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 |
— | 387,777 | — | 387,777 | — | 387,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动租赁负债 |
— | 82,076 | — | 82,076 | — | 82,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动其他负债 |
— | 82,317 | — | 82,317 | — | 82,317 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动税项负债 |
(561,957 | ) | (8 | ) | (23,533 | ) | — | (23,533 | ) | — | (23,533 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 应缴消费税 |
(359,957 | ) | (7 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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| (993,914 | ) | 3,560,368 | — | 3,560,368 | — | 3,560,368 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||
| 总负债 |
(993,914 | ) | 39,671,085 | — | 39,671,085 | — | 39,671,085 | |||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||
| 负债和权益总额 |
235,277 | 256,629,148 | (10,163,565 | ) | 246,465,583 | (10,163,555 | ) | 236,302,028 | ||||||||||||||||||||||||||||
128
未经审核的形式浓缩组合
营运说明书
截至2023年12月31日止的年度
| OSR 持有量 公司名称：太平实业股份有限公司。 |
美国公认会计原则 调整 |
OSR 持有量 公司名称：太平实业股份有限公司。 |
美元 转换 费率 |
OSR 持有量 公司名称：太平实业股份有限公司。 |
贝尔维尤生活 科学 采办 金丝雀 |
组合在一起 | ||||||||||||||||||||||
| （韩国克朗） | （韩国克朗） | （韩国克朗） | (US美元） | (美国 美元） | (US美元） | (美国 美元） | ||||||||||||||||||||||
| 收入 |
4,453,551,060 | — | 4,453,551,060 | 1305.41 | 3,411,611 | — | 3,411,611 | |||||||||||||||||||||
| 销售成本 |
3,266,142,216 | — | 3,266,142,216 | 1305.41 | 2,502,005 | — | 2,502,005 | |||||||||||||||||||||
|
|
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| 毛利 |
1,187,408,844 | — | 1,187,408,844 | 909,606 | — | 909,606 | ||||||||||||||||||||||
| 行政费用 |
(15,930,194,272 | ) | — | (15,930,194,272 | ) | 1305.41 | (12,203,211 | ) | (1,830,700 | ) | (14,033,911 | ) | ||||||||||||||||
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| 营业亏损 |
(14,742,785,428 | ) | — | (14,742,785,428 | ) | (11,293,605 | ) | (1,830,700 | ) | (13,124,305 | ) | |||||||||||||||||
| 非运营收入（损失）： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
24,992,432 | — | 24,992,432 | 1305.41 | 19,145 | — | 19,145 | |||||||||||||||||||||
| 融资成本 |
(489,682,118 | ) | — | (489,682,118 | ) | 1305.41 | (375,117 | ) | — | (375,117 | ) | |||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资赚取的利息 |
— | — | — | 1305.41 | — | 2,775,291 | 2,775,291 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
160,571,422 | — | 160,571,422 | 1305.41 | 123,005 | — | 123,005 | |||||||||||||||||||||
| 其他成本 |
(685,461,727 | ) | — | (685,461,727 | ) | 1305.41 | (525,093 | ) | — | (525,093 | ) | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
| (989,579,991 | ) | — | (989,579,991 | ) | (758,060 | ) | 2,775,291 | 2,017,231 | ||||||||||||||||||||
|
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| 所得税前利润(亏损) |
(15,732,365,419 | ) | — | (15,732,365,419 | ) | (12,051,665 | ) | 944,591 | (11,107,074 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
2,130,704,911 | — | 2,130,704,911 | 1305.41 | 1,632,211 | (540,811 | ) | 1,091,400 | ||||||||||||||||||||
|
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| 全年净利润（亏损） |
(13,601,660,508 | ) | — | (13,601,660,508 | ) | (10,419,454 | ) | 403,780 | (10,015,674 | ) | ||||||||||||||||||
| 归因于： |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 母公司的股权持有人 |
(13,601,660,508 | ) | — | (13,601,660,508 | ) | (10,419,454 | ) | 403,780 | (10,015,674 | ) | ||||||||||||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 |
— | — | — | 历史 | (363,505 | ) | — | (363,505 | ) | |||||||||||||||||||
| 海外业务外币换算收益 |
168,940,276 | — | 168,940,276 | 1305.41 | 129,415 | — | 129,415 | |||||||||||||||||||||
|
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| 其他全面收益(亏损)合计 |
168,940,276 | — | 168,940,276 | (234,090 | ) | — | (234,090 | ) | ||||||||||||||||||||
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| 年度综合收益(亏损)合计 |
(13,432,720,232 | ) | — | (13,432,720,232 | ) | (10,653,544 | ) | 403,780 | (10,249,764 | ) | ||||||||||||||||||
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| 归因于： |
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| 母公司的股权持有人 |
(13,432,720,232 | ) | — | (13,432,720,232 | ) | (10,653,544 | ) | — | (10,249,764 | ) | ||||||||||||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 归属于母公司股东的每股收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本收益(亏损) |
(8,152.04 | ) | — | (8,152.04 | ) | (6.24 | ) | 0.05 | (0.46 | ) | ||||||||||||||||||
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129
未经审核的形式浓缩组合
营运说明书
截至2023年12月31日止的年度
| 假设不是 赎回 |
假设不是 赎回 |
假设不是 赎回 |
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| 形式上 调整 |
备注 | 形式上 组合在一起 |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
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| (US美元） | (美国 美元） | (US美元） | (美国 美元） | (US美元） | (US美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | 3,411,611 | — | 3,411,611 | — | 3,411,611 | ||||||||||||||||||||||
| 销售成本 |
— | 2,502,005 | — | 2,502,005 | — | 2,502,005 | ||||||||||||||||||||||
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| 毛利 |
— | 909,606 | — | 909,606 | — | 909,606 | ||||||||||||||||||||||
| 行政费用 |
— | (14,033,911 | ) | — | (14,033,911 | ) | — | (14,033,911 | ) | |||||||||||||||||||
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| 营业亏损 |
— | (13,124,305 | ) | — | (13,124,305 | ) | — | (13,124,305 | ) | |||||||||||||||||||
| 非运营收入（损失）： |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
— | 19,145 | — | 19,145 | — | 19,145 | ||||||||||||||||||||||
| 融资成本 |
— | (375,117 | ) | — | (375,117 | ) | — | (375,117 | ) | |||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资赚取的利息 |
645,343 | (12 | ) | 3,420,634 | — | 3,420,634 | — | 3,420,634 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | 123,005 | — | 123,005 | — | 123,005 | ||||||||||||||||||||||
| 其他成本 |
— | (525,093 | ) | — | (525,093 | ) | — | (525,093 | ) | |||||||||||||||||||
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| 645,343 | 2,662,574 | — | 2,662,574 | — | 2,662,574 | |||||||||||||||||||||||
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| 所得税前利润(亏损) |
645,343 | (10,461,731 | ) | — | (10,461,731 | ) | — | (10,461,731 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
— | 1,091,400 | — | 1,091,400 | — | 1,091,400 | ||||||||||||||||||||||
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| 全年净利润（亏损） |
645,343 | (9,370,331 | ) | — | (9,370,331 | ) | — | (9,370,331 | ) | |||||||||||||||||||
| 归因于： |
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| 母公司的股权持有人 |
— | (9,370,331 | ) | — | (9,370,331 | ) | — | (9,370,331 | ) | |||||||||||||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)： |
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| 外币折算损失 |
— | (363,505 | ) | — | (363,505 | ) | — | (363,505 | ) | |||||||||||||||||||
| 海外业务外币换算收益 |
— | 129,415 | — | 129,415 | — | 129,415 | ||||||||||||||||||||||
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| 其他全面收益(亏损)合计 |
— | (234,090 | ) | — | (234,090 | ) | — | (234,090 | ) | |||||||||||||||||||
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| 年度综合收益(亏损)合计 |
645,343 | (9,604,421 | ) | — | (9,604,421 | ) | — | (9,604,421 | ) | |||||||||||||||||||
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| 归因于： |
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| 母公司的股权持有人 |
— | — | (9,604,421 | ) | — | (9,604,421 | ) | — | (9,604,421 | ) | ||||||||||||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 归属于母公司股东的每股收益(亏损)： |
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| 普通股基本收益(亏损) |
— | (0.43 | ) | — | (0.45 | ) | — | (0.47 | ) | |||||||||||||||||||
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130
附注1形式陈述的 - 基础
根据公认会计原则，未经审核的备考简明合并财务资料乃根据以下结论编制：业务合并按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据这种会计方法，BLAC预计将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，OSR Holdings将被视为交易中的会计收购方，因此，交易被视为OSR Holdings的资本重组。因此，财务报表中反映的资产和负债以及历史业务是OSR Holdings的资产和负债，并按OSR Holdings的历史成本基础入账。收购完成后，BLAC的资产、负债和经营结果将与OSR控股公司的资产、负债和经营结果合并。
历史财务报表已于未经审核备考简明综合财务资料中作出调整，以反映与业务合并及相关建议融资交易有关的交易会计调整。鉴于业务合并被计入反向资本重组，与业务合并及相关建议融资交易相关的直接和增量交易成本将递延，并与额外的实收资本。对于预计将在成交时发生和支出的交易成本，最初将确认为增加了OSR Holdings的累计亏损，然后将其重新归类为实收资本作为消除“被收购”公司在反向资本重组中历史累积赤字的一部分。
假设交易发生在2022年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股亏损和稀释每股亏损金额使用与业务合并相关的历史加权平均流通股和额外发行的股份。
附注2： - 《国际财务报告准则》对美国《公认会计准则》的对账和评估
该公司的财务报表已从国际财务报告准则向美国公认会计准则提交。该公司评估了国际财务报告准则与美国公认会计准则的差异，并评估了以下重要和重要的会计领域：
| 区域 |
关键会计和材料会计 | |
| 收入确认 |
公司在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。在确认与客户的合同收入之前，需要应用五个步骤：
· 确定与客户的合同
· 确定单独的履约义务
· 确定合同的交易价格
· 将交易价格分配给每项单独的履约义务，以及
· 在履行每项绩效义务时确认收入
根据公司的收入交易类型，并根据ASC第606号收入确认，在美国公认会计准则下，IFRS和美国公认会计准则在收入确认方面没有差异。 |
131
| 区域 |
关键会计和材料会计 | |
| 无形资产 |
单独收购的使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失列账。摊销是在其估计使用寿命的直线基础上确认的。估计使用年限及摊销方法于每一报告期结束时予以检讨，估计值如有任何变动，将于预期基础上予以考虑。单独收购的使用年限不确定的无形资产按成本减去累计减值损失列账。
根据本公司目前的无形资产，并根据美国会计准则ASC 350无形资产、商誉及其他准则，国际财务报告准则与美国会计准则对无形资产的会计处理并无差异。此外，没有减值损失冲销，这是国际财务报告准则与美国公认会计准则的主要区别之一。 | |
| 递延税金 |
递延税项资产确认可扣除暂时性差异及未使用税项亏损的范围为可能会有应课税溢利，以抵销暂时性差异及亏损。管理层需要作出重大判断，以根据未来应课税利润的可能时间和水平，以及未来的税务筹划策略，确定可确认的递延税项资产金额。
根据公认会计原则，该等递延税项资产及负债按资产负债表方法确认，并根据报告日期颁布的递延税项预期冲销期间的税率及法律入账。根据《国际财务报告准则》，虽然有类似的确认标准，但存在差异--例如，递延税项资产和负债是根据报告日期颁布或实质性颁布的税率和法律来记录的。当递延税项资产很可能不会变现时，如果递延税项资产不是更有可能变现，则GAAP要求在确认递延税项资产并进一步确认估值备抵的情况下进行毛提列报，而在递延税项资产仅在可能实现的范围内确认递延税项资产的情况下，IFRS要求净列报。
除其他时间差异外，该公司的递延税项资产主要包括专利技术等可识别无形资产的未来税收优惠以及通过业务收购获得的商誉。本公司通过国际财务报告准则对递延税项资产的评估与美国公认会计准则一致，导致国际财务报告准则与美国公认会计准则之间没有会计差异。 | |
根据本公司对重大及重要会计领域的评估，本公司在其财务报表中得出的结论是，IFRS与美国公认会计准则之间没有重大或重大差异。该公司进一步得出结论，其他会计领域的实质性和一致性应用符合美国公认会计原则。
附注3-外币兑换
OSR Holdings使用韩元(“KRW”)作为其功能货币。本公司的综合财务报表已换算为报告货币美元。资产和负债账户在每个报告期结束日使用汇率进行折算。股权账户按历史汇率折算。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他全面收益项下列报。折算外币交易和余额所产生的损益反映在业务成果中。
132
韩元不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。韩元的金额本来可以或可以按折算中使用的汇率兑换成美元，但并未作出任何陈述。
下表列出了在创建本报告中的合并财务报表时使用的货币汇率：
| 12月31日， |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2020 | |||||
| 年终即期汇率 |
1美元= 1，289.40克朗 | 1美元= 1，267.30克朗 | 1美元= 1，185.50克朗 | 1美元= 1，088.00克朗 | ||||
| 平均费率 |
1美元= 1，305.41克朗 | 1美元= 1，291.95克朗 | 1美元= 1，144.42克朗 | 1美元= 1，180.05克朗 |
| 12月31日， 2019 |
||||
| 年终即期汇率 |
美元 | 1= 1，157.80克朗 | ||
| 2019年7月12日至2019年12月31日期间的平均利率 |
美元 | 1=1,185.67韩元 | ||
附注4 - 会计政策
在业务合并过程中，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异被确认时，可能会对合并财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会计政策有任何重大差异，会对未经审计的备考简明综合财务资料产生影响。
附注5未经审计的形式简明合并资产负债表的 - 调整
截至2023年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：
1)将信托账户中20,204,686美元的投资重新归类为现金和现金等价物，这些投资可用于交易对价、交易费用、赎回公开股票和企业合并后的经营活动
2)将OSR股票重新分类为BLAC普通股。
3)反映消除了1,050万美元的OSR历史累积赤字。
4)代表350万BLAC普通股中3640万美元的重新分类，但可能赎回为永久股权。
5)反映了BLAC已发生和资本化的7,208美元交易费用的支付。这包括截至2023年12月31日BLAC历史资产负债表上应计的法律费用，将在业务合并完成时支付。鉴于BLAC将7,208美元资本化在其他资产项下，它将被重新分类为其他实收资本在关门时。
6)反映BLAC在业务合并时预计将产生和支出的240万美元的交易费用。240万美元将延期支付，并对其他实收资本因为它们是法律、第三方咨询、投资银行和其他杂项费用，这些费用对业务合并和相关的拟议融资交易是直接和递增的。
7)反映完成业务合并时应缴消费税359,957美元。
8)反映支付了561,957美元与BLAC信托账户赚取的利息收入有关的应付税款。
133
9)反映了向赞助商支付的72,000美元，用于支付在交易结束时到期的联营公司
10)反映从信托账户提取1700万美元资金，以每股约10.78美元的价格赎回1,581,733股BLAC A类普通股。
11)反映了2,222,222股的20,000,000美元的PIPE融资，每股9.00美元。
12)反映了2024年1月1日至2024年4月30日信托账户赚取的645,343美元利息。
假设50%和100%赎回的额外备考调整：
13)反映从信托账户提取1020万美元资金，以每股约10.78美元的价格赎回943,111股BLAC普通股。
14)反映从信托账户提取1020万美元资金，以每股约10.78美元的价格赎回943,110股BLAC普通股。
附注6未经审计的形式简明合并经营报表的 - 调整
未经审计的备考调整中包括的备考调整浓缩了截至2023年12月31日的年度合并经营报表：
12)反映了2024年1月1日至2024年4月30日信托账户赚取的645,343美元利息。
注7 - 每股亏损信息
假设交易发生在2022年1月1日，已使用历史加权平均流通股和与业务合并相关的增发股份计算了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的预计每股亏损。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，因此在计算每股基本亏损及摊薄亏损的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。如果赎回最大数量的股份，这一计算将进行追溯调整，以消除整个期间的此类股份。
计算预计基本每股亏损的加权平均股数反映了截至2023年12月31日的年度内，假设没有赎回，已发行BLAC普通股2,170万股，假设50%赎回，已发行BLAC普通股2,070万股，已发行BLAC普通股1,980万股。计算预计基本每股亏损的加权平均股数反映了截至2022年12月31日的年度内，假设没有赎回，已发行BLAC普通股2,170万股，假设50%赎回，已发行BLAC普通股2,070万股，已发行BLAC普通股1,980万股。预计稀释每股亏损与每股基本亏损相同，因为潜在的已发行证券被断定为反稀释。
134
| 截至该年度为止 2023年12月31日 |
截至该年度为止 2022年12月31日 |
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| 假设不是 救赎 |
假设50% 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
假设不是 救赎 |
假设50% 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
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| 分子： |
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| 股东应占预计净利润（亏损）-基本和稀释 |
$ | (9,370,331 | ) | $ | (9,370,331 | ) | $ | (9,370,331 | ) | $ | 1,005,642 | $ | 1,005,642 | $ | 1,005,642 | |||||||||
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| 分母： |
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| 发行在外普通股的预计加权平均股-基本股和稀释股 |
21,673,171 | 20,730,060 | 19,786,950 | 21,673,171 | 20,730,060 | 19,786,950 | ||||||||||||||||||
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| 预计每股基本和稀释收益（亏损） |
$ | (0.43 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (0.47 | ) | $ | 0.05 | $ | 0.05 | $ | 0.05 | |||||||||
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| 预计基本加权平均股数 |
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| 现有OSR Holdings持有者 |
14,676,728 | 14,676,728 | 14,676,728 | 14,676,728 | 14,676,728 | 14,676,728 | ||||||||||||||||||
| BLAC公众股东 |
2,576,221 | 1,633,110 | 690,000 | 2,576,221 | 1,633,110 | 690,000 | ||||||||||||||||||
| 赞助商及相关方 |
2,198,000 | 2,198,000 | 2,198,000 | 2,198,000 | 2,198,000 | 2,198,000 | ||||||||||||||||||
| 管材股东 |
2,222,222 | 2,222,222 | 2,222,222 | 2,222,222 | 2,222,222 | 2,222,222 | ||||||||||||||||||
| 预计基本加权平均股总数 |
21,673,171 | 20,730,060 | 19,786,950 | 21,673,171 | 20,730,060 | 19,786,950 | ||||||||||||||||||
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135
每股可比较数据
| OSR持股量 公司名称：太平实业股份有限公司。 |
贝尔维尤 生命 科学 采办 金丝雀 |
支持形式 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度每股盈利（亏损），基本和稀释 |
$ | (6.24 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.43 | ) | ||||
| 截至2023年12月31日的每股面值 |
$ | 97.09 | $ | (1.81 | ) | $ | 10.01 | |||||
| 截至2022年12月31日的年度每股盈利（亏损），基本和稀释 |
$ | 2.67 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.05 | |||||
136
BLAAC股东特别会议
一般信息
BLAC正在向其股东提供此委托声明/招股说明书，作为BLAC董事会征求委托书的一部分，供将举行的BLAC特别会议使用 [●]、2024年，以及其任何延期或推迟。本委托书/招股说明书首次于或前后提供给BLAC股东 [●], 2024.
特别会议的日期和时间
特别会议将于以下时间在中联会的办公室举行：[●]东部时间上午1：00-3：00[●]2024年，或此类会议可延期或推迟的其他日期和时间，以审议和表决提案。股东可以出席、投票和审查BLAC有权在特别会议上投票的股东名单。
投票权；记录日期
如果您在以下日期的交易结束时持有BLAC普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[●]，2024年，这是特别会议的记录日期。在记录日期收盘时，您持有的每一股BLAC普通股有权投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。在记录日期，有[●]已发行的BLAC普通股，其中[●]由BLAC的赞助商和其他关联方持有，包括BLAC的某些高管和董事。
初始股东的投票权
关于BLAC的首次公开募股，BLAC与BLAC的赞助商、高管、前任和现任董事及其各自的关联公司签订了协议，根据协议，他们同意投票表决他们拥有的BLAC普通股的任何股份，支持业务合并提议。BLAC的首席财务官刘宇先生以及BLAC的前任和现任董事，包括里德博士、罗伯茨博士、钟博士、余先生和朴先生，获得了他们的股份，以换取他们作为BLAC执行董事或董事提供的服务，并没有因为他们同意投票支持业务合并而获得任何其他代价。
截至本委托书/招股说明书发表之日，BLAC的保荐人、高管、前任和现任董事以及关联公司合计持有BARC普通股的53.3%的流通股。因此，BLAC将不需要公众股东持有的任何普通股的赞成票就可以批准这项业务合并。
法定人数
如有权在特别会议上投票的BLAC已发行普通股的过半数股份出席或由受委代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。弃权，出席特别会议或由代表出席但未就一项或多项提案或经纪人：无投票权只要股东已就本委托书中的至少一项提议向经纪人或其他被指定人发出投票指示，就确定法定人数而言，每一项都将被视为出席。如不足法定人数，特别会议主席可宣布休会。自记录日期起[●]BLAC普通股的股份将需要达到法定人数。
137
特别会议提案需投赞成票
企业合并提案需要BLAC普通股多数股东的赞成票批准，这些股东出席特别会议并有权在特别会议上投票。
《宪章》提案需要得到BLAC普通股多数股份持有人的批准，这些股东出席特别会议并有权在特别会议上投票。
咨询治理建议需要得到BLAC普通股的多数持有者的批准，这些持有者出席并有权在特别会议上投票。
激励计划提案需要BLAC普通股多数股东的赞成票批准，这些股东出席特别会议并有权在特别会议上投票。
为了当选为董事选举提案中所描述的董事，被提名人必须获得BAAC普通股持有人在特别会议上所投的全部选票的多数，这意味着得票最多的被提名人当选。
休会建议需要持有BLAC普通股多数股份的股东批准赞成票，这些股东出席特别会议并有权在特别会议上投票。
企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和董事选举提案的每一项都以批准和采用其他每一项条件优先提案为条件。咨询治理提案和休会提案不以任何其他提案为条件。
在这份委托书/招股说明书中，每一项提议都有更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读全文。请注意，如果BLAC的股东没有批准业务合并建议，或者BLAC的股东没有批准任何其他条件的先决条件建议，并且BLAC和OSR Holdings没有放弃业务合并协议下适用的结束条件，则BLAC将不会完成业务合并。如果BLAC没有完成业务合并，并且未能在2024年11月14日之前完成初始业务合并(除非该日期根据现有的管理文件被延长)，BLAC将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。
BLAC董事会的建议
BLAC董事会认为，业务合并提案和将在特别会议上提交的其他提案最符合BLAC和BLAC股东的最佳利益，并一致建议BLAC的股东投票。为他说：“每项建议。
当您考虑BLAC董事会赞成批准企业合并提案的建议时，您应记住BLAC的发起人、董事、高级管理人员及其关联公司在企业合并中的利益不同于您作为股东的利益，或与您作为股东的利益不同，或可能与您的利益冲突。见标题为“”的部分企业合并--BLAC董事和高管在企业合并中的利益“以获取更多信息。
138
经纪人无投票权和弃权票
根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被提名人不能就您的股票非可自由支配除非您按照您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明，否则您不会参与投票。BLAC相信，提交给BLAC股东的提案将是被认为是非酌情决定的因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示，它可能会交付一张代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种银行、经纪人或代名人不投票您的股票的指示被称为“经纪人没有投票权。”
弃权、出席特别会议或由代表出席但未就一项或多项提案和经纪人将不参加投票。为了确定法定人数，每个人都被算作在场。弃权和弃权票经纪人没有投票权，但为确定法定人数而被视为出席的，将不计入在特别会议上所投的票，否则将不会对某一提案产生任何影响。
投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股BLAC普通股，都有权对特别会议上提出的每一项提议投一票。您的一张或多张代理卡显示您所拥有的BLAC普通股的股票数量。有几种方法可以投票表决您所持有的BLAC普通股：
您可以通过填写、签名、注明日期和寄回已付邮资信封内的代理卡来投票您的股票。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人向您提供的指示，以确保与您实益拥有的股票相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的BLAC普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议在提交给特别会议的情况下，分别投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“咨询治理提案”、“激励计划提案”、“董事选举提案”和“休会提案”。在特别会议上就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。
您可以亲自出席特别会议并投票，即使您以前通过提交如上所述的委托书进行了投票。在特别会议期间，您将能够出席、投票和提交问题。然而，如果您的BLAC普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的委托书。
撤销您的委托书
如果你提供委托书，你可以在特别会议之前的任何时间或在该会议上通过执行下列任何一项操作来撤销委托书：
| • | 您可以在以后的日期发送另一张代理卡； |
| • | 你可透过电话通知香港机场管理委员会行政总裁谷贤黄425-635-7700,或在特别会议之前写信给贝尔维尤生命科学收购公司，地址为10900 NE 4 Street，Suite2300，Bellevue，WA 98004；或 |
| • | 如上所述，你可以出席特别会议，撤销你的委托书，并投票。 |
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不得在特别会议上提出其他事项
召开特别会议只是为了审议批准企业合并提案、宪章提案、咨询治理提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案。根据BLAC现有的管理文件，除与召开特别会议有关的程序事项外，如果其他事项未包括在本委托书中，则特别会议不得审议任何其他事项。
谁能回答你关于投票的问题
如果您对如何投票或直接投票有关您持有的BLAC普通股股票有任何问题，您可以致电BLAC的代理律师Advantage Proxy，电话：(206)870-8565.银行和经纪公司可致电：(877)对方付费870-8565.
赎回权和赎回程序
根据BLAC现有的管理文件，BARC公开股票的任何持有人可以要求赎回这些股票，以换取在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票。如果要求适当且业务合并完成，紧接业务合并前的这些股份将停止发行，只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利(按业务合并完成前两个工作日计算，减去特许经营权和应付所得税)。为说明起见，根据信托账户中约#美元的资金[●]2000万美元(包括利息和缴税前)[●]，2024年，估计每股赎回价格约为$[●].
为了行使您的赎回权，您必须：
| • | (A)持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股，您选择在行使您对公众股的赎回权之前，将您的单位分为基础公众股、认股权证和权利； |
| • | 提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回为现金。申请书必须确定要赎回的股票的实益所有人(包括其法定名称、电话号码和地址)，并必须发送到我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下： |
大陆股转信托公司
道富广场一号，30楼
纽约，纽约10004
收件人：SPAC救赎团队
电子邮件：spaceredemtions@Continental alstock.com
和
| • | 在特别会议召开前至少两个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的股票交付给BLAC的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，我们对这一过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。 |
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如果您没有正确遵守上述程序和要求赎回您的公开股票，您的股票将不会被赎回。任何赎回请求，一旦由BLAC普通股的公众股票持有人提出，一旦提交给BLAC，就不能撤回，除非BLAC董事会决定(根据其全权决定权)允许撤回该赎回请求(他们可以全部或部分撤回)。如果您将您的股票(如有)交付给我们的转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求我们的转让代理将股票退还(以实物或电子方式)。您可以在特别会议日期之前通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转让代理来提出这一要求。
根据业务合并协议完成交易的条件是，在我们的公众股东支付了所有要求的赎回并收到PIPE融资的总收益后，至少还有5,000,001美元。我们的公众股东的任何赎回都将减少信托账户中可用于完成业务合并和其他相关交易的资金。
在行使赎回权之前，股东应该核实我们的BLAC普通股的市场价格，因为他们在公开市场上出售他们的BLAC普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证您将能够在公开市场上出售您的BLAC普通股，即使每股市场价高于赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的BLAC普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您的BARC普通股将在紧接企业合并之前停止发行，并将只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，也将无权参与BLAC在业务合并后的未来增长(如果有的话)，也没有任何权益。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。
认股权证持有人将不会就认股权证享有赎回权，而权利持有人将不会就该等权利享有赎回权。
如果业务合并未获批准，并且我们没有在2024年11月14日之前完成初始业务合并(除非根据现有的管理文件延长了该日期)，BLAC将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们的认股权证和权利将一文不值。
评价权
任何BLAC股东、单位持有人、权证持有人或权利持有人均不享有与DGCL下的业务合并相关的评估权。
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企业合并
企业合并的背景
一般信息
业务合并的条款是BLAC和OSR Holdings的代表之间谈判的结果。以下是这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要说明。
在最初的业务合并中，BLAC在寻找潜在的业务或资产时考虑了几个重要的问题。自BLAC完成首次公开募股以来，BLAC考虑了一些潜在的业务，以完成初步的业务合并。BLAC的代表回顾了自己提出的想法，并与许多个人、投资银行、私募股权和风险投资公司以及生命科学、医疗保健服务、医疗技术、设备和诊断部门的公司联系。BLAC主要考虑了BLAC认为可以从BLAC管理团队的丰富专业知识、经验和网络以及与其赞助商附属公司的关系中受益的业务。
布莱克最初有一个9个月寻找和完善与目标公司的业务合并的时间表(根据现有的治理文件，已延长至2024年11月14日)。这一最初的短时间安排是与BARC承销商Chardan的建议以及BLAC对前几年(2021-2023年)SPAC一般市场状况的了解结合在一起决定的，在此期间，完成业务合并的时间普遍变得越来越短。
由于时间范围短和伴随的时间压力，BLAC可以审查、分析、召开会议或以其他方式考虑与其努力寻找一家或多家公司执行业务合并的公司总数受到限制。
此外，BLAC目前的章程包含对企业机会原则的豁免，可能有适合与BLAC合并的业务合并目标，但由于BLAC董事或高级管理人员对另一实体的职责而没有提供。BLAC及其管理层不知道有任何这样的企业机会没有被提供给BLAC，也不认为当前宪章中放弃企业机会原则影响了BLAC确定收购目标的能力，包括寻求与OSR控股公司进行业务合并的决定。
在BLAC的搜索过程中，它与多家潜在企业进行了讨论并进行了审查，其中包括OSR Holdings，该公司于2023年2月20日开始考虑将其作为目标候选人。在BLAC寻找过程中，与潜在目标公司的正式和非正式沟通中反复表达的一个担忧是SPAC的一般主题-全球市场，极高的投资者赎回，以及附属公司需要获得管道融资或其他替代融资，以便能够完成业务合并。在BLAC的案例中，在其首次公开募股(IPO)后的头12周内，第三方没有获得或承诺进行管道融资或替代融资，当时BLAC正在积极评估公司的业务合并。在BLAC的经验和观点中，赎回和PIPE或替代融资的问题，更具体地说，对BLAC在预期赎回情况下筹集额外资本的能力的质疑或担忧，减少了愿意与BLAC进行谈判的潜在目标公司的数量。
BLAC/OSR控股对潜在目标公司的联合审查
如下所述，BLAC和OSR Holdings的成员(以及OSR Holdings的某些子公司的高管)共同审查和评估了目标公司的科学模型、论文和数据。这些联合演习是为了提高效率和精简程序，并利用BLAC和OSR Holdings的大量内部资源和专业知识。
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BLAC和OSR控股公司及其子公司的高管和顾问共同组成了一批经验丰富的科学家和医生。BLAC和OSR Holdings的高管同样在韩国、美国和欧洲的资本市场和/或生物技术/生物制药行业拥有丰富的经验。除了BLAC和OSR Holdings成员和顾问的丰富集体经验之外，考虑到BLAC执行业务合并的时间很短，利用BLAC和OSR Holdings的集体内部资源是评估潜在目标公司的最具时间和成本效益的方式。
黄国贤先生是BLAC的首席执行官兼董事董事，也是OSR Holdings的首席执行官，他于2019年7月至2021年4月以及2022年12月至今担任OSR Holdings的主席。由于黄先生的双重角色所带来的固有利益冲突，BLAC董事会成立了一个特别委员会(“BLAC并购委员会“)于2023年6月9日由在OSR Holdings中并无任何财务或其他权益的BLAC董事会成员组成，黄先生被免职，并将寻求批准以进行任何业务合并交易，以及BLAC并购委员会将采取的其他后续决定，包括批准BLAC董事会和管理层在2023年6月9日之前采取的行动。BLAC并购委员会最初由BLAC董事会的三名独立成员组成，他们是里德博士、罗伯茨博士和朴智星先生。里德博士和罗伯茨博士分别于2024年5月和2024年6月辞职后，李先生和金先生加入了BLAC并购委员会。BLAC并购委员会批准BLAC进入不披露与OSR Holdings的协议日期为2023年3月30日，随后批准Blac进入BLAC与OSR Holdings之间日期为2023年7月11日的意向书。黄先生继续担任BLAC和OSR Holdings的高级管理人员和董事。对于BLAC，他参与了将公司作为潜在业务合并目标的评估，同时领导努力确保必要的管道融资，以完成这样的业务合并。对于OSR Holdings，他继续领导所有运营和执行职能，包括评估作为收购目标的潜在业务，以继续建立OSR Holdings的医疗保健子公司组合。如本文所述，BLAC于2023年2月20日开始考虑将OSR Holdings作为目标候选人。代表BLAC的陈黄先生于2023年5月2日首次介绍BLAC和OSR Holdings与OSR Holdings管理层之间潜在交易的基本条款，当时法律顾问最初向BLAC分发了一份拟议的意向书草案。当时，OSR Holdings正在评估一系列其他收购和战略机会，作为其正在进行的业务运营的一部分，但尚未就任何此类交易达成任何最终或其他协议。
为了尽量减少任何固有利益冲突的影响，黄先生将BLAC和OSR Holdings之间的谈判和讨论主要交由各自的管理团队、董事会和特别委员会(视情况而定)进行，并避免在未经以下方面的投入和批准的情况下单方面就业务合并或其条款做出决定不冲突个人，包括BLAC并购委员会。为免生疑问，任何涉及黄先生重大利益冲突的决定均由BLAC并购委员会审核、审议及解决。以下列出的个人(连同他们的相关专业知识)参与了BLAC和OSR Holdings之间的初步讨论，如上所述，还参与了对某些其他潜在目标公司的联合审查。
史蒂文·G·里德博士，前董事和BLAC并购委员会成员，BLAC(商业、医疗保健行业、科学、交易)
Radclyffe Roberts博士，前董事和BLAC并购委员会成员，BLAC(商业、医疗保健行业、科学)
朴振宇先生，董事和BLAC并购委员会成员，BLAC(商业，交易)
黄国贤先生，董事首席执行官兼首席执行官，OSR Holdings首席执行官兼董事长(商业、资本市场、交易)
李俊哲先生，贝尔维尤资本管理公司合伙人兼总法律顾问；董事，BLAC(商业、法律、交易)
*Thomas Shin先生，赞助商(商业、资本市场)员工
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潘石屹博士，Bellevue Capital Management合伙人(商业、医疗保健行业、科学、交易)
陈成勋先生，前董事董事总经理，OSR Holdings(商业、资本市场、交易)
马塞尼昂博士(“泰迪“)Darnatein(OSR Holdings的子公司)Science创始人Choe(Science)
OSR Holdings(商业、科学)高级分析师金耀硕博士
BLAC考虑进行业务合并的其他公司
A公司
BLAC考虑的另一个收购目标(A公司)是由王旺先生于2023年3月2日介绍给BLAC的，他在过去十年中与A公司现任首席执行官总裁和首席执行官进行了专业和社交方面的了解。该公司开发了眼科、传染病(包括新冠肺炎)和肿瘤学，并利用人工智能来分析遗传数据，以进行疾病的早期诊断。黄旺也是首尔一家律师事务所合伙人的私人熟人，该律师事务所作为韩国法律顾问代表A公司近十年。王旺先生了解到，最迟到2019年年中，A公司正在考虑直接在韩国公开市场(KOSSAQ)上市，但在2023年2月14日BLAC首次公开募股之前，A公司及其首席执行官总裁和首席执行官一直没有任何业务或潜在的业务关系。张旺先生收到并分享了A公司的非保密信息通过日期为2023年3月9日的电子邮件与BLAC和OSR Holdings达成协议。
2022年12月，A公司签订了一项非约束性与另一家SPAC合并的意向书，其独家谈判期于2023年3月3日到期。在排他期结束后，A公司立即要求与BLAC会面，以评估BLAC作为其业务合并的潜在目标公司对A公司的兴趣。A公司已经知道了BLAC最近的IPO。
2023年3月10日，在纽约市，A公司首席执行官兼首席执行官(时任A公司首席战略官)总裁与黄黄先生、吴信先生和王旺先生会面，讨论A公司追求SPAC合并的事宜。讨论的主题包括对BLAC及其运营和收购战略的介绍，以及A公司寻找SPAC业务组合合作伙伴的最新情况。双方讨论了Blac 2023年2月14日6000万美元的IPO，以及其承销商Chardan行使15%的超额配售选择权，使信托总额达到6900万美元。A公司通知BLAC，A公司的自我评估估值一度超过10亿美元，但由于公司特定于A的由于这些问题以及生物技术市场的普遍状况，估值已大幅降低。A公司提出安排视频会议或面对面与A公司的关键成员会面，并向BLAC开放A公司的数据室。A公司对赎回表示担忧，因为整个SPAC市场的投资者赎回平均95-99%;具体而言，他们担心BLAC是否有能力获得足够的资金来执行与A公司的业务合并。双方在会议结束时同意在接下来的几周内采取后续行动。
在2023年3月10日与A公司的会议后，即3月11日至13日，当Hwang先生和Shin先生在纽约市时，他们会见了黄旺先生，并就与A公司直接业务合并的可能性进行了广泛的讨论。他们还讨论了与BLAC当时联系的其他公司进行业务合并的可能性(见下文)。
在接下来的几周里，王旺先生与A公司的总裁以及首席执行长和A公司的律师进一步交换了短信和电子邮件。2023年4月14日，A公司与Hwang先生和Wang先生举行了一次广泛的视频会议，进一步讨论A公司和BARC各自的战略，BLAC向A公司透露，它正在考虑与OSR Holdings执行业务合并。双方讨论了A公司是否可能考虑被OSR Holdings收购。A公司首席执行官兼首席执行官总裁表示，他将与A公司董事会讨论这一问题，但他表示，A公司可能更倾向于与BLAC直接业务合并。BLAC通知A公司，他们也将更多地考虑与A公司进行直接业务合并。
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在2023年4月14日视频会议之后的几周里，王旺通过短信和电话与A公司的总裁和首席执行长进行了跟进。2023年4月27日左右，张旺先生通知A公司的总裁和首席执行官，BLAC正在考虑与OSR Holdings进行交易，如果他们不接受OSR Holdings收购的可能性，BLAC将无法与A公司进行交易。这是BLAC与A公司之间的最后一次通信。
B公司
BLAC考虑的另一个替代目标(“B公司”)于2023年3月10日由黄旺先生介绍给BLAC，他的个人熟人是该公司的投资者和顾问(“投资者A”)。王旺先生曾于2022年9月在纽约市与投资人A及投资人A的一位商业伙伴会面，讨论B公司的技术和融资努力。B公司生产负担得起的便携式家庭检测试剂盒，可产生快速准确的结果，应用于血液学、病理学、肿瘤学，可能还有其他领域。张旺先生向投资者A介绍了Blac即将进行的IPO，但目前并未讨论B公司成为业务合并的潜在目标的可能性。
随后，在BLAC于2023年2月14日上市后，从2023年3月9日开始，张旺先生通过短信、电子邮件和电话与投资者A讨论了BLAC与B公司业务合并的可能性，投资者A表示有兴趣探索这一可能性。投资者A普遍了解SPAC市场，包括前两年SPAC市场的波动。
黄旺先生分享了B公司的非机密性通过2023年3月10日与BLAC(黄英权先生)和OSR Holdings(Sean Chung、Jessi Kim和Sung Jae Yu)成员的电子邮件，初步审查B公司的科技以及公司当前和预测的财务状况。
3月下旬，张旺通过电话告诉投资者A，BLAC正在考虑的一项战略是寻求一项关联交易，即与OSR Holdings进行业务合并。鉴于B公司目前对公司的自我估值(约为$35-40m),张旺先生告诉投资者A，即使BLAC与B公司进行直接业务合并，BLAC也会寻求与其他公司进行业务合并。关于这一战略，王旺先生询问，除了与BLAC直接业务合并的可能性外，B公司是否会考虑被OSR Holdings收购的可能性。
在接下来的几周里，Wang、Hwang和OSR Holdings与投资者A及其同事和商业伙伴进行了沟通，以安排一项面对面在BLAC/OSR控股公司位于首尔的办公室举行会议。投资者A提议让另一位来自制造合作伙伴的同事参加会议。投资方A告诉张旺先生，该公司将成为B公司在韩国分销产品的制造合作伙伴。
在进行初步尽职调查和背景调查后，发现潜在制造合作伙伴的一名关键个人(截至2023年4月)卷入了诉讼。随后，BLAC决定不再与B公司进行进一步的讨论。
C公司
2023年3月21日，BLAC收到BLAC另一家潜在目标公司(C公司)的首席商务官主动发来的电子邮件，询问BLAC正在考虑的业务合并机会。C公司是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，拥有两项广泛适用的平台技术，包括Car-CIK负载自体RNA的树突状细胞。C公司的首席商务官写道，他在纳斯达克上看到了BLAC最近上市的公告。
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通过日期为2023年4月13日的电子邮件，C公司向BLAC发送了非机密性公司演示文稿。该演示文稿已在BLAC和OSR Holdings内部分发，以供审查。在日期为2023年4月24日的电子邮件中，黄先生询问了C公司的技术，并要求双方都方便的时间举行视频会议。
2023年4月28日，C公司的管理人员BLAC(黄先生和Wang先生)、OSR Holdings(Sean Chung和Sean Senyeon Choe博士)、黄攀博士和黄欣先生参加了视频会议。黄先生首先解释说，目前BLAC正在考虑与OSR Holdings进行关联交易，OSR Holdings正在考虑收购更多投资组合公司，而对C公司的任何收购都必须通过OSR Holdings的收购进行。C公司的首席商务官表示，C公司只考虑与SPAC进行直接业务合并。与C公司没有进一步的联系。
D公司
另一间潜在目标公司(“D公司”)于2023年3月23日获介绍为董事前董事总经理Sung Hoon Chung在奥尔巴赫·格雷森(“经纪”)的前同事。D公司是一家临床阶段的生物技术公司，正在进行三项治疗多发性胶质母细胞瘤(GBM)的临床试验。2023年3月23日，经纪人传阅了一份非机密性向BLAC提交公司演示文稿以供审查。BLAC/OSR Holdings和Broker之间还交换了电子邮件，安排在韩国与D公司和一家持有D公司控股权的韩国生物制药公司(“母公司D”)会面。2023年4月12日，王旺先生在纽约市会见了经纪人，进一步讨论了D公司和BLAC的业务组合战略。
作为进一步的背景，父母D以前是救生艇行业的。母公司D于2009年在美国收购了一家美国救生艇公司，在此之前，该公司在生物技术领域没有任何先例或商业利益。由于Blac不知道的原因，这家被母公司D收购的美国公司持有一家早期生物技术公司的控股权。收购后，母公司D管理层对收购的生物技术投资表现出积极的兴趣，并认为公司提供了巨大的商机，这导致了母公司D专门在韩国生物技术领域的推出。经过14年的药物开发进展，被收购的生物技术公司在2023年早些时候向美国食品和药物管理局提交了一份新药申请，要求其研究药物Rivoceranib与中国批准的药物Camrelizumab联合使用，用于治疗无法切除的肝细胞癌。
在收购D公司后，母公司D转变为韩国最引人注目的生物制药集团之一。
在王旺先生于2023年7月3日左右与吴申先生会面后，母公司D新任命的CFO在听说Vaximm(OSR Holdings的子公司)最近在瑞士胶质母细胞瘤领域开发疗法的活动后，要求与OSR Holdings会面。Parent D的CFO既不是训练有素的科学家，也不是具有特定药物开发专业知识的专业人士，但在韩国资本市场/金融行业拥有丰富的经验。母公司D的首席财务官和黄西先生也是共同的熟人。截至2023年7月下旬，OSR Holdings计划与母公司D和D公司的代表就潜在的业务合并以及其他潜在的互惠商机和协同效应进行讨论。根据时机考虑和与已确定的目标公司继续进行工作的需要，决定停止与D公司的讨论。
E公司
2023年4月17日，另一家潜在目标公司(“E公司”)被张旺先生通过熟人介绍给BLAC，该熟人是一位在纽约市和首尔工作的独立投资者和顾问(“E公司”)。张旺先生已经向投资者E告知了BLAC于2023年2月14日进行IPO，以及需要在2023年11月14日之前执行业务合并的情况，投资者E告知投资者E他认识一些公司
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可能对与BLAC的业务合并机会感兴趣。E公司专注于口腔癌的诊断和治疗。2023年4月18日和21日，王旺先生转发了E公司的非机密性将信息提交BLAC和OSR Holdings进行审查。BLAC和OSR Holdings的初步审查包括对拥有竞争或可比技术的韩国公司进行评估。截至2023年5月4日，王旺先生与Investor E进行了进一步沟通。BLAC确定E公司不是可行的业务合并候选者，因为韩国牙科扫描技术领域的竞争格局太难打入。
F公司
2023年4月17日，另一家潜在的目标公司F公司被张旺先生通过Investor E介绍给BLAC。F公司开发了新的癌症诊断测试，包括膀胱癌的尿液测试。2023年4月18日，黄旺先生与BLAC和OSR Holdings分享了F公司的公开信息。截至2023年5月4日，王旺先生与Investor E进行了进一步沟通。BLAC确定F公司不是一个可行的业务合并候选者，因为OSR控股公司主要专注于药物开发，而F公司则在诊断领域。
其他
除上述上市公司外，在2023年2月15日至3月9日期间，BLAC还被介绍给生物科技/医疗保健/医药科技行业的其他几家公司，但出于几个原因决定不与他们进行讨论，包括行业、知识产权开发阶段、科学、治疗或治疗、公司规模、收入、增长潜力、融资阶段等。这些公司包括：
“g公司”，一家医疗设备制造商。该公司开发了一种完全集成的自动化仪器，通过结合成像、流体、化学和生物信息学的进步，提供具有空间背景和亚细胞分辨率的高通量、定量、单分子、单细胞数据。该公司是由OSR Holdings的Sean Chung在首尔的一家早期种子风险资本投资者的联系人于2023年2月15日介绍给BLAC的。
“H公司”，一家治疗公司，专注于开发治疗中枢神经系统疾病和阿尔茨海默氏症等罕见疾病的方法，该公司开发了第一个也是唯一一个安全达到治疗水平且没有胃肠道副作用的白藜芦醇产品。该产品在2036年之前在全球市场上拥有孤儿药物排他性和专利保护，还有更多的专利正在申请中。该公司于2023年2月18日由一家资产管理公司介绍给BLAC，该公司直接与BLAC进行了接触。
“I公司”，该公司在三个州提供家庭医疗保健、临终关怀和售后服务，拥有237多名员工。该公司的服务包括(但不限于)：术后护理；物理和语言治疗；疼痛管理；临终关怀；以及殡葬服务。2022年，该公司接待了超过9.7万名患者。该公司是由一家投资银行和财富管理公司介绍给BLAC的，后者于2023年3月2日直接联系了BLAC。
“j公司”，一家治疗公司，开发针对帕金森氏症、卢·格里克、中风等神经系统疾病的胎儿神经干细胞治疗平台。该公司的创始人是胎儿干细胞领域的一位受人尊敬的专家。该公司于2023年2月28日由OSR Holdings的股东Jaechul Seo介绍给BLAC。
“k公司”，一家临床阶段的生物制药公司，专注于肿瘤学、免疫学和老年病学的药物临床开发，包括治疗性癌症疫苗和蛋白平衡调节剂。该公司目前有四个处于临床阶段的项目正在筹备中，其中包括其主要资产AST301，这是一种基于PDNA的乳腺癌癌症疫苗。该公司还开发了一个基于机器学习的免疫信息学平台，TH-VAC为其药物开发，并进入In-许可协议总部设在西雅图
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生物科技公司。该公司于2023年3月6日由韩国首尔的一家生物技术公司介绍给BLAC。BLAC的黄之锋也是由HDT Bio Corp.的史蒂文·里德和BLAC的董事介绍给公司的。
“l公司”，一家临床阶段公司，拥有经过临床验证的干细胞扩增技术，该技术也是产生多种免疫效应细胞的起始材料。该公司是第一个开发临床通用产品的集团非人类白细胞抗原匹配的同种异体和现成的细胞疗法具有极好的安全性，并拥有多种效应细胞的多样化管道，允许采用组合方法来提高疗效并克服当前治疗方法的局限性CAR-T单一疗法。该公司还利用全球RCT第二阶段的初步疗效和安全性数据，开发了一种用于一线AML(2/3阶段就绪计划)的细胞疗法。该公司于2023年3月9日由华盛顿州西雅图的一家风险投资公司引入BLAC。
BLAC和OSR Holdings就业务合并进行讨论
初步讨论
从几年前开始，OSR Holdings的一贯政策是每周一上午10：00在首尔时间召开全公司会议，讨论与OSR Holdings业务有关的所有事项。出席者包括(现任)董事董事总经理Sung Hoon Chung、董事董事总经理兼首席运营官Sung Jae Yu、(现任)首席财务官Soo Eun nam、科技分析师金宜硕博士、分析师李泰民，以及首席执行官兼董事长古贤焕。如前所述，黄齐耀先生还兼任董事和BLAC首席执行官。
BLAC于2023年2月14日首次公开募股后，如下文所述，BLAC立即开始考虑与其进行业务合并的公司。这包括与其附属公司OSR Holdings进行业务合并的可能性。因此，从接下来的一周开始，也就是2023年2月20日星期一，BLAC开始考虑将OSR Holdings作为目标候选人，OSR Holdings的小组讨论开始包括可能与BLAC进行业务合并的话题。讨论还包括BLAC与其他公司的潜在业务合并，因为BLAC在评估其潜在业务目标时转向了其附属公司OSR Holdings(以及OSR Holdings的子公司)的科学、医疗、金融和其他内部专业知识。
在这些每周例会期间(以及在其他时间)，当讨论BLAC/OSR Holdings潜在的业务合并时，黄先生注意到他在BLAC和OSR Holdings担任双重角色的事实，并注意到他的双重代表可能会产生利益冲突。黄先生作出合理努力，确保BLAC/OSR Holdings的业务合并将分别对双方有利，并尽一切合理努力为他所代表的双方成为中立和平衡的倡导者。黄先生意识到，对BLAC来说，好处将包括与一家拥有运营公司组合的控股公司执行业务合并，这符合其公开宣布的业务战略，以及能够与BLAC(通过黄光耀)已经熟悉的公司执行复杂的商业交易。从OSR Holdings的角度来看，黄先生意识到与BLAC的业务合并可以提供资本注入和上市证券，这将使其能够实现其目标，即扩大其在生物技术/医药和生物制药领域的公司组合，以及招聘合格的个人将其现有业务扩展到全球规模。
BLAC认为，在寻找目标公司寻求与OSR Holdings进行业务合并的过程中，这是一个客观合理的商业决定。在评估潜在替代公司的业务前景、战略、管理团队、结构、执行的可能性(包括考虑完成业务合并的时间表)和估值考虑因素时，BLAC并不认为任何其他替代合并目标像OSR Holdings那样令人信服。
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2023年2月20日
在OSR Holdings于2023年2月20日举行的每周一次的上午例会上，陈黄先生和OSR Holdings的高管Sung Hoon Chung、Sung Jae Yu、Soo Eun nam、Yeiseok Kim和Tamin Lee出席了会议。在讨论的其他议题中，作为BLAC的代表，黄先生表示，虽然BLAC已开始寻找与之进行业务合并的目标公司，但BLAC也将同时寻求与OSR Holdings进行业务合并的可能性。这是在OSR Holdings从2020年初开始的历史计划的背景下讨论的，OSR Holdings将通过聘用一家大型韩国投资银行(经纪公司“S”)来领导瑞士生物科技公司VAXIMM AG在韩国证券交易所(KOSDAQ)上市的努力，黄先生曾为该投行工作过。作为OSR Holdings的首席执行官，黄先生积极参与有关此类历史计划的所有方面的讨论和决策。根据这些计划，OSR控股的瑞士子公司BCM Europe在2020年初对Vaximm进行了少数股权投资。同样根据这些计划，2020年12月29日，OSR Holdings正式聘请券商S担任科斯达克IPO过程的主承销商。与经纪公司S签署了牵头管理人协议，目的是通过在科斯达克进行传统的首次公开募股，而不是通过与科斯达克(或其他地方)的空壳公司进行任何交易，使VAXIMM上市。随着与券商S的合作正式确定，并为2022年初VAXIMM AG在科斯达克上市做准备的计划正在形成，OSR控股考虑并最终修改了其最初的计划，即成为其附属公司的财务顾问和投资者，成为一家可以自己在科斯达克上市的生物技术控股公司，VAXIMM是其主要生物技术子公司。为此，2022年12月，OSR Holdings从其瑞士附属公司BCM Europe收购了Vaximm约92%的股份。截至2023年1月底，OSR Holdings从BCM Europe收购了Vaximm的全部剩余股份，使Vaximm成为OSR Holdings的全资子公司。此外，2022年12月31日，OSR Holdings完成了对韩国医疗器械供应分销公司RMC的收购，这不仅是因为RMC的高增长和盈利能力，也是因为RMC的收入来源将使OSR Holdings能够满足韩国监管机构关于在Kosdaq上市的最低收入金额为三年的要求IPO后。为了继续把OSR Holdings打造成一家生物技术控股公司，为在Kosdaq上市做准备，OSR Holdings于2023年3月完成了对Darnatein的收购，Darnatein是一家开发脊柱融合和软骨再生疗法流水线的韩国生物治疗公司。由于OSR Holdings进行了几笔不同的交易，OSR Holdings处于有利地位，有望从2023年2月开始在Kosdaq上市，独立于BLAC。然而，由于有可能与BLAC合并作为上市的替代途径，2023年2月20日，黄先生要求OSR Holdings的管理层认真考虑与BLAC的业务合并，作为OSR Holdings上市的替代方式，并在纳斯达克而不是KOSTAQ上市。在Blac首次公开募股之前，OSR Holdings并未考虑与一家空壳公司进行业务合并。
2023年3月20日
2023年3月20日，当黄成泽先生在美国旅行时，黄成泽先生与OSR Holdings首席运营官兼董事首席运营官宋在宇通了电话，就BLAC和OSR Holdings签署保密协议一事进行了电话交谈，以便进一步与BLAC就BLAC和OSR Holdings之间潜在的业务合并进行谈判。
2023年3月27日
2023年3月27日，星期一，BLAC被引入LBV，如下所述。
来自Pureos BioVentures的克劳斯·布莱纳是一家总部位于瑞士的生命科学领域的风险投资者，他是Kuk Hyoun Hwang的业内熟人。布赖纳先生曾是Bellevue Asset Management私募市场团队的高级投资组合经理，该团队管理的基金是Vaximm AG的主要股东之一。
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通过视频会议，布莱纳和黄最初讨论了Vaximm寻找和聘用新首席执行长的必要性，因为该职位在2022年10月22日被OSR Holdings收购后出现空缺。布赖纳向陈黄介绍了活跃在瑞士生物科技中心巴塞尔的一位制药业务发展专家兼企业家扎基·塞拉姆，陈黄同意进行介绍。LBV是一家总部位于巴塞尔的生物技术控股公司，在法国拥有四家投资组合公司。LBV是LBV的首席创始人兼首席执行官。电子邮件两人同意在4月初通过视频会议会面。在这一点上，萨勒姆先生并不是在寻找生物技术公司的首席执行官创业，但愿意与黄先生进行讨论。
2023年3月30日
2023年3月20日，BLAC和OSR Holdings签署了一份保密协议(由余宇先生担任OSR Holdings的首席运营官，由OSR Holdings的董事和BARC的董事签署)，涵盖了BAAC和OSR Holdings之间可能的业务合并的讨论。
2023年4月3日
2023年4月3日，金黄先生和OSR Holdings高管Sung Hoon Chung、Sung Jae Yu、Soo Eun nam、Yeiseok Kim和Tamin Lee出席了OSR Holdings每周一次的上午会议。刘黄先生几天前结束了对瑞士、纽约市和西雅图的长期商务旅行回到首尔，并告知OSR Holdings成员，BLAC与纽约市BLAC业务合并的潜在目标(A公司)进行了富有成效的会议，并通过BLAC的个人、投资银行和其他网络与其他公司交换了信息。陈黄先生还告诉OSR Holdings成员，由于保密协议已经签署，BLAC将进一步探索与OSR Holdings的业务合并。在接下来的几天里，黄先生与OSR Holdings成员举行了非正式会议和对话，讨论了与BLAC进行业务合并的可能性。
2023年4月5日
黄哲伦和赛勒姆通过视频会议首次见面。黄哲伦最初质疑何塞勒姆先生为何持有多个C级在他的简历中，他在几家不同的公司担任过不同的职位，并对奥塞拉姆先生缺乏对任何一家公司的关注表示担忧；例如，如果Vaximm聘请奥塞拉姆先生担任新的首席执行官。首先，李塞拉姆先生提醒黄先生，出于礼貌和联系的目的，他同意通过视频会议会面，而不是在另一个内部寻找全职首席执行官初创企业。A·Sellam先生解释说，他在LBV投资组合公司的角色是按照他们的结构安排的，因为他共同创立的所有四家公司以及每家公司各自的科学创始人/主要研究人员。塞尔姆先生随后颁发了一份营收回顾LBV的公司，他们的创业模式是由LBV先生和他的联合创始人在LBV。萨勒姆先生还说，在他看来，可以在每个组织内设立一个最佳组织初创企业在没有全职首席执行官的情况下，LBV与其投资组合公司集团成功实施了一种模式。陈黄先生告诉BLAC先生，与BLAC IPO招股说明书中披露的BLAC自身投资策略有相似之处。
会后，黄先生向BLAC团队汇报了LBV的情况，团队同意提供更多深入探讨关于LBV及其公司的业务和科学的讨论是合理的。
2023年4月10日
在OSR Holdings于2023年4月10日举行的每周一次的上午例会上，OSR Holdings的成员和代表BLAC的黄先生讨论了OSR Holdings通过与BLAC的交易在纳斯达克上市与在VAXIMM总部所在的韩国或瑞士进行传统首次公开募股和公开上市相比的相对优势和劣势。他们讨论了瓦克西姆在瑞士和达纳汀的存在，以及
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RMC在韩国的业务，以及如果OSR Holdings寻求在这两个国家之一而不是美国上市，OSR Holdings可能会如何更多地进入这些国家的生命科学行业和资本市场。另一方面，BLAC和OSR Holdings讨论了这样一个事实，即BLAC在2月份完成了IPO和公开上市，可以提供一种更省时的方式让OSR Holdings上市。他们还讨论了在纳斯达克上市如何能够接触到更多的潜在投资者，并在总体上获得更高的知名度。OSR Holdings成员同意在这一信息的背景下进一步考虑与BLAC的业务合并。
2023年4月13日
Kuk Hyoun Hwang和Jun Wang与LBV的Zaki Sellam举行了视频会议。陈黄先生告诉Sellam先生，Blac还与一家大型全球制药公司的高管董事就首席执行官一职进行了讨论。
刘塞拉姆先生介绍了LBV的业务战略及其目前投资的四家公司。塞尔姆先生随后简要介绍了LBV的执行团队：Gary Brandam、Jacques Bauer、Mehdi Cherbi和Samson Fung。
陈黄先生解释说，BLAC的投资战略实际上是确定一家控股公司，该公司在药物研发业务中拥有子公司和被投资人的投资组合，LBV可能具备BLAC正在寻找的业务合并目标所需的品质。黄先生还继续解释说，OSR Holdings类似于以控股公司的方式运营，有三家子公司，在BLAC的业务战略方面，Roivant Sciences是一个典范。双方同意进一步讨论BLAC和LBV之间的业务合并，并寻求两个集团之间合作的不同选择。随后，讨论转向了OSR Holdings收购LBV的可能性，作为BLAC与LBV直接合并的替代方案，因为LBV单独对其投资组合公司的总估值可能不足以与BLAC进行业务合并。黄先生告诉刘塞拉姆先生，如果OSR Holdings收购LBV，LBV可以专注于管理其投资组合的公司，而将资本化和筹资工作留给OSR Holdings。萨勒姆表示，LBV将对OSR Holdings收购的进一步讨论持开放态度。通话结束时，双方同意在不久的将来进行更详细的讨论，此后不久，双方签署了保密协议。
视频会议结束后，Hwang和Wang进一步讨论了LBV作为与BLAC进行业务合并的可能目标，以及是否需要对LBV进行进一步的科学和财务尽职调查，包括对LBV投资组合公司的集体估值。鉴于LBV的自我估值在3,000万美元的中低档，BLAC和LBV之间的业务合并必须作为至少一个或多个要合并的额外业务的一部分进行，以满足业务合并的公平市场价值超过信托资产的80%的要求。
2023年4月17日
在OSR Holdings于2023年4月17日举行的每周一次的上午会议上，OSR Holdings的成员与黄先生讨论了他们对通过与SPAC的业务合并而上市的生物制药公司的市场可比公司的研究结果。该团队告诉黄，他们将对这类交易进行额外的分析。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —《可比公司分析》和《企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由》 —“公平的市场价值”关于OSR控股子公司的可比公司分析和公允市场价值报告的详细讨论。
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2023年4月19日
2023年4月19日，陈黄先生参加了与K&L盖茨公司代表的电话会议，讨论围绕关联方交易的美国证券交易委员会指引。电话会议结束后，陈黄先生与OSR Holdings高管Sung Hoon Chung、Sung Jae Yu和Soo Eun nam召开了一次会议，告知他们BLAC已收到关于与一家关联公司进行业务合并的建议。黄表示，在继续评估其他潜在目标的同时，BLAC还将继续探索与OSR Holdings进行业务合并。
2023年4月21日
2023年4月21日，继4月17日召开的每周例会之后，OSR Holdings的管理层与黄先生讨论了他们对生物制药公司上市后股票交易表现的研究结果。取消空格交易。OSR控股团队的研究表明，该集团中的几家公司以相对于其业务组合的新发行价的大幅折让发行了管道股票，导致股票表现不佳。对于OSR Holdings管理层来说，这项研究表明，如果他们同意与BLAC进行交易，而不是在Kosdaq进行传统的IPO，将不得不考虑一个风险(如果BLAC以极大的折扣发行他们的管道股票)。此外，鉴于市场情绪仍然不太利于临床阶段的生物技术企业开发研发管道，OSR Holdings管理层通知黄先生，他们将把这些发现纳入BLAC和OSR Holdings的业务合并决定中。
2023年4月25日
BLAC和OSR Holdings成员(Kuk Hyoun Hwang、Sung Hoon Chung、Tom Shin和Jun Wang)参加了与LBV所有现任执行成员的视频会议：首席执行官Zaki Sellam、首席运营官Gary Brandam、首席开发人员Jacques Bauer。首席执行官兼知识产权主管)、首席商务官Mehdi Cherbi和首席医疗官Samson Fung。
2023年5月1日
在OSR Holdings于2023年5月1日举行的每周一次的上午会议上，代表BLAC的陈黄先生告知OSR Holdings高管Sung Hoon Chung、Sung Jae Yu和Soo Eun nam，BLAC已于2023年4月27日通过陈旺先生沟通，BLAC将不会寻求与A公司进行业务合并，并在2023年4月28日(星期五)的视频电话会议上通知了C公司。陈黄先生告知OSR Holdings，BLAC很可能会寻求与OSR Holdings的业务合并，条件是OSR Holdings也同意这样做。
2023年5月2日
通过日期为2023年5月2日的电子邮件，布莱克在K&L·盖茨律师事务所的法律顾问向陈黄先生发送了一份草稿非约束性意向书(“意向书”)，概述BLAC和OSR Holdings之间潜在交易的基本条款。同日，陈黄先生通知OSR Holdings高管Sung Hoon Chung、Sung Jae Yu和Soo Eun nam，他已收到意向书草案，并要求召开会议讨论意向书的一般参数。黄先生还告诉OSR Holdings高管，意向书草案将使用OSR Holdings基于最新公平市场价值的指示性估值范围来编制，这一点反映在与Vaximm、RMC和Darnatein进行的换股交易中。OSR Holdings的高管承认并同意黄提出的估值条款。
2023年5月2日分发的初始意向书草案包含潜在业务合并的标准条款大纲，但不包含BLAC和OSR Holdings谈判的任何条款，并作为OSR Holdings和BLAC开始谈判具体条款的基础分发。提纲
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包含BLAC和OSR Holdings需要协商和提供意见的多个占位符条款、条件和条款，包括但不限于：
| • | 对OSR Holdings的估值，如上文和本委托书/招股说明书中其他部分所讨论的，最初是根据历史公平市价报告提出的； |
| • | 交易结构； |
| • | 锁定条款； |
| • | 管道融资； |
| • | 最低现金条件； |
| • | 登记权； |
| • | 股权薪酬计划； |
| • | 董事会关闭后的治理；以及 |
| • | 契约、成交条件、陈述和保证。 |
意向书的后续草案，以及最终的企业合并协议，是根据2023年5月2日的意向书中概述的条款进行谈判的，但最终企业合并协议在几个方面与第一份意向书草案不同。各方偏离《意向书》的决定是各方之间保持距离谈判的结果，除其他外，这些谈判是从资本市场环境的变化中得知的。有关意向书最终草案中包含的条款的详细说明，请参阅下文“2023年7月11日”一节。关于2023年7月11日签署版本的意向书与签署版本的企业合并协议之间的条款差异的说明，请参阅下面的“2023年11月16日”一节。
意向书建议OSR Holdings的估值在200,000,000美元至240,000,000美元之间，估值范围是根据与Vaximm、RMC和Darnatein进行的股票交换交易所获得的最新公平市场价值计算得出的指示性估值范围，而BLAC董事会、BLAC并购委员会(一旦成立)和BAC管理层同意这些交易是有充分依据的。BLAC并购委员会(成立后)和BLAC董事会独立审查并同意公平市场价值分析的内容，其摘要载于题为“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —*公平市价.”虽然BLAC董事会考虑了OSR Holdings就其批准业务合并的决定而提供的第三方估值分析，但BLAC董事会考虑到该等报告(I)并非最近编制，(Ii)并未准备实施或与业务合并有关，及(Iii)并非为BARC董事会准备或直接交付予BARC董事会。BLAC董事会考虑了该等资料以及就其对OSR Holdings的尽职调查而向BLAC董事会提供的全部资料，并未对第三方估值报告给予任何特别或特别的重视。这些报告只是确认了BLAC董事会对OSR Holdings的独立审查的调查结果，其对业务合并的批准在任何时候都取决于收到公平意见。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由”详细讨论与OSR Holdings尽职调查有关的重大调查结果，包括关于第三方估值和公允市值报告的调查结果。
2023年5月8日
出席OSR Holdings于2023年5月8日(星期一)举行的每周例会的嘉宾包括黄英权先生及OSR Holdings成员Sung Hoon Chung、Sung Jae Yu、Soo Eun nam、Yeiseok Kim及Tamin Lee。代表BLAC的黄先生宣布，BLAC有意寻求与OSR Holdings的业务合并，但须经BLAC董事会批准。OSR Holdings成员告知黄先生，在仔细考虑了过去几个月与BLAC讨论的有关业务合并的所有因素后，他们原则上同意继续与BLAC进行业务合并的讨论。
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2023年5月18日和19日
通过2023年5月18日和19日的电子邮件，Tom Shin给五个人发了电子邮件总部设在美国投资银行和金融咨询公司可能与BLAC接洽，就BLAC和OSR Holdings之间的潜在业务合并提供公平意见。经过初步介绍和讨论后，BLAC认为，这些公司中没有一家具备必要的专业知识和资格来分析外国公司及其业务结构和战略，更具体地说，是在药品研发和医疗器械产品分销的监管环境下进行分析(如OSR Holdings的子公司RMC)。由于OSR Holdings的子公司、业务和客户都不在美国，BLAC决定扩大搜索范围，寻找具有全球敞口和经验的估值咨询公司，重点是生物制药领域，并将这一决定通知了OSR Holdings成员。
2023年5月22日
在OSR Holdings于2023年5月22日举行的每周一次的星期一上午会议上，黄先生向OSR Holdings建议BLAC将向BLAC董事会报告以下事项：1)建议的非约束性意向书，2)业务合并时间表(包括可能需要请求BLAC股东批准以延长完成业务合并的期限)，3)OSR Holdings的公司幻灯片，以及4)Vaximm(日期为2022年12月5日)和Darnatein(日期为2022年7月)的第三方估值报告，作为BLAC董事会考虑的参考点。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由”详细讨论与OSR Holdings尽职调查有关的重大调查结果，包括关于第三方估值和公允市值报告的调查结果，以及OSR Holdings演示文稿中包含的信息。
2023年5月24日
通过日期为2023年5月24日的电子邮件，黄向BLAC董事会和OSR Holdings发送了一份草稿非约束性由BLAC的律师K&L·盖茨准备的意向书，其中概述了某些拟议的条款和条件，以及业务合并的潜在时间表。陈黄先生在电邮中指出，OSR Holdings连同三家附属公司(Vaximm、Darnatein及RMC)合计的指示性估值，已得到韩国估值顾问就OSR Holdings与上述三家公司的换股交易而取得的公平市价报告支持。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —“公平的市场价值”有关OSR控股子公司的公允市值报告的详细讨论。
虽然BLAC董事会考虑了OSR Holdings就其批准业务合并的决定而提供的第三方估值分析，但BLAC董事会考虑到该等报告(I)并非最近编制，(Ii)并未准备实施或与业务合并有关，及(Iii)并非为BARC董事会准备或直接交付予BARC董事会。BLAC董事会考虑了该等资料以及就其对OSR Holdings的尽职调查而向BLAC董事会提供的全部资料，并未对第三方估值报告给予任何特别或特别的重视。这些报告只是确认了BLAC董事会对OSR Holdings的独立审查的调查结果，其对业务合并的批准在任何时候都取决于收到公平意见。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由”详细讨论与OSR Holdings尽职调查有关的重大调查结果，包括关于第三方估值和公允市值报告的调查结果。
2023年5月26日
通过日期为2023年5月26日的电子邮件，黄向BLAC董事会和OSR Holdings发送了另一组材料，其中包括BLAC对OSR Holdings的内部尽职调查和审查，其中包括
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关于OSR Holdings的公司幻灯片，以及关于Vaximm(日期为2022年12月5日)和Darnatein(日期为2022年7月)的第三方估值报告，这是整体中最大的两个组成部分各部分之和OSR Holdings的估值。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由”详细讨论与OSR Holdings尽职调查有关的重大调查结果，包括关于第三方估值和公允市值报告的调查结果，以及OSR Holdings演示文稿中包含的信息。
2023年6月7日
在2023年6月7日举行的视频会议上，BLAC董事会举行了会议，同时邀请黄先生出席会议，报告与非约束性意向书。
2023年6月9日
经BLAC董事会一致书面同意，BLAC董事会于2023年6月9日生效，授权BLAC的高管探索与一家或多家目标公司进行潜在业务合并的机会，包括与OSR Holdings的潜在交易。在讨论过程中，在BARC附例第V条的许可下，BLAC董事会成立了BLAC并购委员会，以考虑任何此类业务合并的可行性和条款，包括BLAC并购委员会对任何此类业务合并的公平性的考虑，以及BLAC并购委员会认为合适的任何其他因素，并向整个BLAC董事会建议任何此类交易是否符合BARC及其股东的最佳利益。BLAC并购委员会最初由BLAC的以下独立董事组成：Radclyffe Roberts、HoSun Eeh和Jen Whan Park。
BLAC并购委员会成员还被授权(I)批准与潜在目标公司、投资者及其代表和其他各方签署与业务合并有关的保密协议和其他附属协议，以及(Ii)批准签署和谈判与聘用财务顾问有关的协议。
BARC董事会通过的决议规定，任何BARC董事会成员(包括BARC并购委员会的任何成员)如果在任何潜在的业务合并中拥有直接或间接的重大个人利益，以致根据适用法律，该潜在交易构成了有利害关系的董事交易，则应免除与该有利害关系的董事交易有关的考虑，且该BARC董事会成员在有关有利害关系的董事交易中的权益应全面披露，并应在BARC并购委员会考虑任何此类潜在交易时一并考虑。
2023年6月12日
在2023年6月12日黄成泽先生与OSR Holdings举行的视频会议上，OSR Holdings首席运营官兼董事向与会者展示了由瑞士和韩国生物医药估值领域的第三方专家编写的OSR Holdings子公司估值报告。考虑到OSR Holdings的子公司在癌症疫苗/免疫肿瘤学和治疗疾病的骨关节炎药物(DMOAD)领域的市值在全球生物制药行业和市场上的可比性，刘宇先生解释了为什么他认为拟议的业务合并将有利于BLAC股东。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —“公平的市场价值”有关OSR控股子公司的公允市值报告的详细讨论。
视频会议后，BLAC董事会进一步审查了OSR Holdings提供的现有市场可比数据集，并评估了这些公司作为Vaximm和Darnatein各自选定的可比公司的相关性和合理性。BLAC董事会考虑了几个相关指标，包括
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治疗方式、流水线资产和相关开发阶段、市值和私人市场指示性估值。总体而言，在基于上述考虑进行评估的Vaximm和Darnatein可比公司之间，对可比公司数据集应用50%的折扣将意味着OSR Holdings的价值3.51亿美元。
VAXIMM分析的可比公司包括安妮莎生物科学公司(纳斯达克：ANIX)和Hookipa Pharma(纳斯达克：HOOK)。在分析时，两家公司的医疗保健可比领先计划已经完成了第一阶段免疫肿瘤学临床试验，这直接与Vaximm的领先资产开发阶段进行了比较。在分析时，相对于每家公司完成一期临床试验的情况，Anixa和Hookipa的市值分别为1.01亿美元和1.08亿美元。此外，几家韩国公司也被评为Vaximm的可比公司。这些公司包括具有第二阶段临床领先计划的免疫肿瘤学公司、Vaxcell BioTreateutics(KOSSAQ：323990)和SillaJen(KOSSAQ：215600)。在宣布他们的第二阶段临床计划时，Vaxcell BioTreateutics的市值约为6.85亿美元，而SillaJen的市值约为4.5亿美元。
可与Darnatein相提并论的公司包括3家上市公司和12家由风险投资支持的私人公司。在确定的15家公司中，OSR Holdings进一步采用了非常明确的选择标准，将市场可比公司限制为仅开发治疗疾病的骨关节炎药物(DMOADs)的公司。这一区别客观上有别于现有的标准护理方法，如关节置换手术或减轻疼痛的对症治疗。根据美国国家医学图书馆(NLM)的一份出版物，《治疗骨关节炎疾病药物开发的最新见解》1，只有4家公司(默克KGaA、加拉帕戈斯、BioSplice Treateutics(前Samumed)和Kolon TIssuegene)被鉴定为可与Darnatein进行中晚开发潜在DMOADs的阶段性临床试验。OSR Holdings不认为默克、KGaA和加拉帕戈斯是直接可比的公司，因为默克是一家拥有多样化管道的大型全球制药公司，而加拉帕戈斯在临床试验失败后放弃了DMOAD疗法。
在被分析的上市公司中，Medipost(KOSSAQ：078160)是韩国唯一一家获得批准并可用于商业用途的DMOAD干细胞治疗方法的公司。2012年，韩国食品和药物安全部批准了该药。Medipost持有的市值约为。截至2024年4月，1.75亿美元。科隆公司(KOSSAQ：950160)的主要候选药物DMOAD目前处于第三阶段临床试验，是截至2024年3月其目前7.5亿美元市值的主要驱动力。在宣布SPAC与阿尔法医疗收购公司III合并时，卡梅尔治疗公司(纳斯达克：CMTX)已经将骨和软骨再生和愈合的领先候选DMOAD推进到第二阶段临床试验，估值为1.5亿美元。
此外，根据NLM的出版物，在许多被评估和归类为DMOAD公司的私营公司中，最值得注意的可比公司是Biosplice Treateutics(以前的Samumed)。Biosplice Treeutics正在开发小分子DMOAD疗法，最近完成了治疗骨关节炎的第三阶段临床试验。根据Dealroom.co的公开信息，截至2021年4月上次增资时，该公司的估值为116亿美元。根据PitchBook.com的数据，Biosplice Treeutics总共拥有8.84亿美元的投资资本(根据PitchBook.com)，根据我们应用的指标和确定可比公司的明确标准，Biosplice Treeutics是OSR Holdings研究中与Darnatein最直接可比的私营公司。尽管Biosplice Treateutics的主要DMOAD候选药物(3期与临床前)的临床开发工作进展顺利，但值得注意的是，Biosplice和Darnatein在开发退行性骨关节炎疗法的科学方法上有相似之处。这两家公司的主要候选对象都瞄准了不同的、但已知的促进成骨分化的特定途径(即WNT与BMP)。众所周知，这两种途径都在成骨(骨形成)和软骨形成(软骨形成)中发挥积极作用。然而，Darnatein的治疗方法可能会因直接靶向BMP而对Wnt途径产生潜在的协同效应而进一步区分。
| 1 | 2023年5月13日在国家医学图书馆运营的PubMed Central上在线发布 |
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正是OSR Holdings为收购Darnatein而持有的投资论点是，虽然目前处于临床前阶段，但该公司将能够展示其独特的设计-通过临床POC(概念验证)来增强嵌合体技术，以潜在地与在同一领域运营的较大公司(如Biosplice)竞争或合作。
看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —《可比公司分析》和《企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由》 —“公平的市场价值”关于OSR控股子公司的可比公司分析和公允市场价值报告的详细讨论。
2023年6月15日
通过日期为2023年6月15日的电子邮件，经OSR Holdings批准，黄西先生向BLAC并购委员会发送了一份材料包，其中包括OSR Holdings的修订演示文稿，以及OSR Holdings截至2022年和2021年12月31日的未经审计综合财务状况报表，以及截至2022年和2021年12月31日的年度综合全面收益表。OSR Holdings在电子邮件中被复制。
2023年6月18日
从美国东部时间2023年6月18日晚8点开始，BLAC并购委员会召开会议。BLAC并购委员会的所有成员都参加了会议。来自布莱克的还有乔希·潘和汤姆·申，以及布莱克的外部法律顾问K&L·盖茨律师事务所的一名代表也参加了会议。法律顾问证实，BLAC并购委员会的所有成员已收到会议前传阅的材料，包括意向书草稿以及与OSR Holdings拟议的业务合并有关的财务和其他信息。BLAC并购委员会注意到，黄齐耀先生是OSR Holdings的首席执行官，因此也是董事对拟议交易感兴趣的人。黄先生回避了BLAC并购委员会对拟议交易的审议，并已向BLAC董事会和BLAC并购委员会的所有成员披露了黄先生在拟议交易中的利益。
BLAC并购委员会讨论了意向书草案的条款，并向管理层成员提出了问题，包括对被视为拟议业务合并目标的所有公司的分析。BLAC并购委员会讨论了管理层如何得出OSR Holdings的拟议估值，并要求管理层向BLAC并购委员会提供更多信息。经过讨论，BLAC并购委员会授权管理层着手执行与OSR Holdings的意向书。
BLAC并购委员会要求管理层在执行与OSR Holdings的交易相关的最终协议之前，向BLAC并购委员会提供更多信息，包括额外的财务和科学调查材料。BLAC并购委员会注意到，交易的完成将取决于BLAC并购委员会收到一家独立投资银行的公平意见，条件是交易条款从财务角度来看对BLAC股东是公平的。有关更多详细信息，请参阅“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —《合众资产投资顾问有限公司的公允意见》
2023年6月19日
在OSR Holdings于2023年6月19日举行的每周一次的上午例会上，陈黄先生通知OSR Holdings成员Sung Hoon Chung、Sung Jae Yu、Soo Eun nam、Yeiseok Kim和Tamin Lee，BLAC并购委员会已授权BLAC执行非约束性BLAC寻求与OSR Holdings进行业务合并的意向书。
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2023年6月26日
在2023年6月26日举行的视频会议上，黄勇先生和OSR Holdings成员讨论了他们各自对知名市场可比生物制药控股公司Roivant Sciences(纳斯达克上市)的独立研究。BLAC和OSR Holdings还对其他可比的生物技术控股公司进行了独立研究，包括BridgeBio、ElevateBio、Bioaven PharmPharmticals等。黄先生报告发现，Roivant对其每一家子公司的持股比例在25%至100%之间，其大多数子公司获得了外部投资，导致Roivant的所有权被稀释。OSR控股成员报告了同样的发现。陈黄先生表示，从Blac的角度来看，尽管股权被稀释，但能够为其子公司单独筹集外部资本将有利于Blac的股东，因为这将减少对Blac投资预算的依赖。陈黄先生报告说，从BLAC作为寻找业务合并目标的SPAC的角度来看，Roivant观察到的生物技术控股公司模式是有吸引力的，因为它将允许BLAC和公众投资者之间分担风险，使后者能够选择性地投资于特定的子公司，而整体投资组合的风险/回报概况仍由BLAC保留。OSR Holdings管理层同意黄先生代表BLAC基于自身研究解释的整体投资论点，并表示OSR Holdings管理层将同意拟议的业务合并，如果每股OSR Holdings的估值即使没有上调，也可以维持在与所有三家子公司在2022年12月至2023年2月进行的换股交易中使用的相同价格水平。陈黄先生对OSR Holdings成员就此事发表的声明表示认可。
本次视频会议讨论的另一个问题是OSR Holdings对LBV的潜在收购，以及在OSR Holdings与BLAC潜在的业务合并之后，此次收购将对OSR Holdings的现有成员在公司结构、合并后的整合、两个集团之间的角色和责任方面产生的影响。陈黄先生解释说，BLAC设想OSR Holdings目前的韩国实体将继续作为合并后公司的企业发展总部。OSR控股成员接受并同意这一公司结构发展计划。
2023年7月6日
2023年7月6日，BLAC并购委员会通过视频会议讨论了OSR Holdings的拟议估值。BLAC并购委员会认为，它可以批准估值，条件是在全球生物制药交易和许可交易方面拥有既定记录和专业知识的第三方估值公司将提供公平意见，从财务角度支持交易对BLAC股东公平。为了加快拟议的业务合并，建议BLAC并购委员会加快进程，寻找并聘请一家具有生物制药经验和专业知识的有能力的独立公司作为公平意见顾问。代表BLAC的陈黄先生向OSR Holdings成员传达了BLAC并购委员会的决定。
2023年7月7日
2023年7月7日，OSR Holdings和LBV达成了一项非约束性OSR Holdings收购LBV 100%股权的意向书。
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2023年7月11日
2023年7月11日，BLAC和OSR Holdings执行了一项非约束性BLAC寻求与OSR Holdings进行业务合并的意向书。意向书包含企业合并的标准条款，包括但不限于：
| 估值和交易对价 |
· 交易将使OSR Holdings(“公司”)的流通股总价值在200,000,000美元至240,000,000美元(“权益价值”)之间。
· 交易对价将以合并后实体(“PUBCO”，前身为SPAC)普通股的形式进行。
· 所有基于股票的未授权薪酬，将被收养的PUBCO的股权激励计划，以及公司所有已发行的类股权证券将不计入股权价值。 | |
| 交易融资 |
· Pubco将获得与PIPE交易相关的具有约束力的书面承诺，总金额在5000万至1亿美元之间 | |
| 最低可用现金条件 |
· 来自SPAC信托账户的总现金收益(在所有赎回后)和管道认购不低于5,000,001美元 | |
| 锁定和注册权 |
·发起人持有的 方正股份、方正认股权证、方正权利和任何PUBCO普通股将受锁定正如BLAC IPO招股说明书中所述。
· 某些公司股东将受到锁定该期限将在关闭后180天内到期 | |
| 溢价股份 |
· 公司股东可以选择参与一项融资机制，选择参与的人(“融资参与者”)可以获得总计600万股的Pubco普通股。
· 每个收益参与者将同意延长其适用的锁定(I)如在溢价期间内(收市后24个月)内任何30个交易日内的20个交易日内，Pubco普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)大于或等于每股15.00美元，则有权收取溢价代价：(I)如在溢价期间内的任何30个交易日内的20个交易日内，PUBCO普通股的成交量加权平均价大于或等于每股20.00美元，则有权收取额外的3,000,000股最终溢价股份；及(Ii)如在溢价期间内的任何30个交易日内的20个交易日内，VWAP大于或等于每股20.00美元，则额外获得3,000,000股最终溢价股份。
· 发行溢价股票将稀释发行时已发行的Pubco普通股的价值。 | |
| 并购委员会和公平意见 |
· SPAC已经任命了一个由SPAC独立董事组成的特别并购委员会，该委员会已经批准了这份保密的意向书，并将批准最终协议。 | |
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|
· 交易将以收到第三方投资银行或估值公司的公平意见为条件。 | ||
| 股权薪酬计划 |
· 在签署最终协议之前，公司将确定完成交易后的股权补偿计划和员工股票购买计划的条款。与闭幕相关的，pubco将采用这样的计划。 | |
| 结束后的董事会/治理 |
· 赞助商将有权在交易完成时指定Pubco董事会的两名董事，公司将有权指定所有其他董事和董事会首任主席。
· 合并后公司的管理团队将完全由公司目前的管理团队组成，其中包括兼任公司首席执行官的SPAC首席执行官。 | |
由于2023年5月2日版本的意向书只包含标准的一般条款、占位符和关于BLAC和OSR Holdings之间潜在业务合并的讨论主题大纲，因此执行版本的意向书偏离了K&L盖茨于2023年5月2日最初分发给黄先生的版本，因为它反映了前述谈判的具体条款。此外，企业合并协议最终在某些方面与2023年7月11日的意向书不同，如下所述(例如，交易结构不再涉及反向合并，取消了溢价股份的概念，某些公司股东将不再受制于禁闭，等)。双方偏离意向书的决定是双方之间保持距离谈判的结果，谈判的依据包括资本市场环境的变化和某些OSR Holdings股东的立场。
意向书建议根据指示性估值区间对OSR Holdings的估值在200,000,000美元至240,000,000美元之间，该估值区间是基于与Vaximm、RMC和Darnatein进行的股票交换交易所获得的最新公平市场价值计算得出的，而BLAC董事会、BLAC并购委员会和BLAC管理层一致认为这些交易是有充分依据的。BLAC并购委员会和BLAC董事会独立审查并同意公平市场价值分析的内容，其摘要载于题为“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —-公平市价。”
2023年7月12日
BLAC的律师K&L·盖茨传阅了企业合并协议的初稿，BLAC和OSR Holdings开始就此类协议的条款进行谈判。《企业合并协议》初稿的实质性条款在以下方面偏离了意向书，但在其他方面与意向书基本一致：
| • | 这笔交易不再考虑溢价(收盘对价没有相应的增加)。 |
| • | 那里的交易不再考虑某些OSR Holdings的股东受到180天 禁闭，但相反，某些OSR Holdings的股东将签署一份不参与股东联名，将这些股东的换股交易推迟到2026年1月1日(或在合并后的公司控制权发生变化时)。 |
《企业合并协议》在2023年7月12日至2023年11月16日期间不时进行谈判和修改。关于根据谈判修改的条款的说明，以及双方的相关立场，请参阅下文“2023年11月16日.”
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2023年10月28日
BLAC并购委员会与一家合格的金融咨询公司签订了一份聘书，以便就BLAC与OSR Holdings拟议的业务合并向BLAC并购委员会提交公平意见。公平意见提供商是一家总部位于瑞士的估值公司，专注于对早期生命科学公司进行估值。BLAC并购委员会之所以选择供应商来提供公平意见，是因为在当时，大多数幸存公司的运营和业务(包括LBV)都将在欧洲进行。
2023年11月15日
BLAC并购委员会举行了会议，所有成员都参加了会议。布莱克的外部法律顾问、K&L·盖茨律师事务所的一名代表也参加了会议。此外，BLAC和OSR Holdings的首席执行官Kuk Hyoun Hwang和赞助商的总法律顾问Jun Wang也参加了部分会议。
BLAC并购委员会的所有成员都证实，他们已经收到了在会议之前传阅的材料。然后，他们讨论了拟议的企业合并协议的实质性条款，并询问了法律顾问和管理层的问题。会谈结束后，管理层成员离开了会议，BLAC并购委员会讨论了拟议的交易和提交审议的协议。
BLAC并购委员会确认BLAC是一家空白支票公司，于2023年2月14日完成首次公开募股9个月确定目标公司和完善企业合并的时限。由于9个月由于时间限制，BLAC可审查、分析、召开会议或以其他方式被视为潜在业务合并目标(“潜在目标”)的公司总数受到限制。
许多潜在目标对与BLAC或任何SPAC进行业务合并表示关注和保留，因为SPAC市场经历了较高的投资者赎回率，因此高度重视SPAC结合业务合并完成私人融资(“管道交易”)的能力。BLAC并购委员会注意到，在截至本次会议日期与潜在目标进行讨论期间，BLAC尚未就支持业务合并的管道交易获得任何承诺。
BLAC并购委员会进一步注意到，OSR Holdings和BLAC的代表参与了许多深入探讨会议、尽职调查电话会议和虚拟会议，涵盖业务、财务和技术尽职调查的方方面面，包括对OSR Holdings的业务计划、财务模式、增长战略、目标市场、知识产权和资本结构的详细审查。BLAC并购委员会还承认，BLAC的代表与OSR Holdings以外的潜在目标就BLAC和/或OSR Holdings之间业务合并的可能性进行了多次讨论，但由于担心赎回和BLAC缺乏对管道交易的承诺，这些潜在目标中没有一个愿意单独与BARC进行潜在业务合并的谈判。
BLAC并购委员会承认，BLAC的若干董事及高级管理人员为OSR Holdings的联营公司，并在与OSR Holdings的潜在业务合并及拟进行的交易中拥有权益，而这些交易与BLAC股东的一般情况不同。
根据BLAC修订和重新签署的公司注册证书，BLAC不得完成与BLAC任何高级管理人员、董事或赞助人有关联的实体的任何业务合并，除非BLAC已从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对BARC公平，并且BLAC的大多数公正董事批准了该业务合并。
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BLAC并购委员会注意到，它之前已经会见并考虑了(现在之前的)公平意见提供者的资格，并确定它符合BLAC修订和重新发布的公司注册证书的要求，以提供与业务合并有关的公平意见。BLAC并购委员会还批准并批准了与合格金融咨询公司的聘书，以提出公平意见作为结束业务合并的条件。
BLAC并购委员会由在拟议的与OSR Holdings的业务合并中没有重大利益的独立董事组成，目的是考虑业务合并的可行性和条款，包括BLAC并购委员会对任何此类业务合并的公平性的考虑，以及对任何感兴趣的董事交易的评估，以及BLAC并购委员会认为合适的任何其他因素，并向BARC全体董事会建议任何此类业务合并是否符合BARC及其股东的最佳利益。
BLAC并购委员会指出，业务合并协议的条款是BLAC管理团队和OSR Holdings之间广泛谈判的结果，BLAC的法律和税务顾问提供了意见，OSR Holdings的法律、财务和税务顾问提供了意见。
在经过适当和仔细的考虑后，BLAC并购委员会确定业务合并协议和相关文件和交易对BLAC及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。
在BLAC并购委员会会议后，BLAC董事会全体成员举行了会议，除Chul Chung外，所有成员都参加了会议。BLAC董事会认为，业务合并协议及由此拟进行的其他交易对BLAC及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的，并授权及批准了业务合并协议及据此拟进行的交易。
2023年11月16日
BLAC和OSR Holdings签署了业务合并协议。除了对企业合并协议进行的其他更新外，签署版本的企业合并协议的重大条款在以下方面偏离了2023年7月12日的企业合并协议初稿：
| • | 业务合并协议不再考虑涉及合并子公司的反向合并，BLAC和OSR Holdings共同同意符合各方及其各自股东的最佳利益(视情况而定)，因为合并子结构将需要额外的费用和韩国监管批准和程序，不会为任何一方提供实质性的增量利益； |
| • | BLAC将不再在成交时向OSR Holdings提供现金对价，BLAC认为这符合其股东的最佳利益，因为New OSR Holdings在成交时将需要尽可能多的现金来在成交后运营业务； |
| • | OSR Holdings的股东成为企业合并协议的一方；以及 |
| • | 在业务合并协议中加入了一项要求最低参与股东人数的结束条件，该协议由BLAC谈判达成，以确保在其未能在完成交易时获得一定数量的OSR Holdings所有权的情况下，不会被迫结束业务合并。 |
上述更新需要对业务合并协议进行其他更改，涉及陈述和担保以及成交条件等，所有这些都是BLAC、OSR Holdings及其各自的律师之间独立协商的。因为OSR控股公司，
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BLAC并购委员会及BLAC董事会均同意，历史公平市价报告为根据业务合并协议厘定OSR Holdings的价值提供最佳基础，而经签署的业务合并协议版本的总代价与分发予各方的初始意向书草案建议的OSR Holdings估值并无重大偏离。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —“公平的市场价值”有关公允市值报告的说明，请参阅。
2023年11月16日和21日
通过2023年11月16日和21日的电子邮件，OSR Holdings的律师BG2V的Mamoudjy先生与Brandam先生就与其尽职调查报告有关的其他问题交换了电子邮件。
2023年11月27日
通过2023年11月27日的电子邮件，LBV及其律师Fromer Advokatur und Notarie和OSR Holdings及其律师BMKLP就SPA交换了电子邮件。
通过日期为2023年11月27日的电子邮件，OSR Holdings的律师BG2V的Mamoudjy先生提交了关于LBV及其投资组合公司的最终尽职调查报告。
2023年12月9日至11日
通过日期为2023年12月9日至11日的电子邮件，Sellam和Hwang交换了OSR Holdings和LBV之间具有约束力的条款说明书草案。
2023年12月11日
在日期为2023年12月11日的电子邮件中，黄向戴塞尔姆发送了一份由OSR Holdings签署的具有约束力的OSR Holdings和LBV之间的条款说明书版本。
2023年12月12日
2023年12月12日，OSR Holdings和LBV签署了OSR Holdings收购LBV的具有约束力的条款说明书。
2024年3月18日
2024年3月18日，OSR Holdings和LBV共同同意终止双方之间具有约束力的条款说明书和意向书，并共同同意不再寻求OSR Holdings收购LBV。
在OSR Holdings终止对LBV的收购后，BLAC并购委员会决定终止与先前的公平意见提供者的合同，因为如果没有LBV，OSR Holdings的大部分运营资产将位于韩国，在这种情况下，BLAC并购委员会认为聘请更了解韩国当地生命科学市场而不是欧洲生命科学市场的公平意见提供者更有意义。看见“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —《合众资产投资顾问有限公司的公允意见》有关目前的公平意见提供者Choloc资产投资咨询有限公司的更多信息，以及2024年6月23日提供给BLAC并购委员会的公平意见草案。
2024年3月至4月
在2024年3月底至4月底期间，BLAC并购委员会通过电子邮件讨论了Choloc投资咨询有限公司(Choloc“)，并确定Choloc满足
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BLAC修订后的公司注册证书要求提供与企业合并有关的公平意见。BLAC并购委员会还批准并批准了与Choloc的聘书，以提出公平意见作为结束业务合并的条件。有关更多详细信息，请参阅“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —合众资产投资顾问有限公司的公平意见。
2024年5月7日
BLAC并购委员会举行了会议，所有成员都参加了会议。布莱克的外部法律顾问、K&L·盖茨律师事务所的一名代表也参加了会议。此外，BLAC和OSR Holdings首席执行官Kuk Hyoun Hwang和BLAC董事会成员Jun Wang也参加了部分会议。
黄先生召集了会议，并确认BLAC并购委员会的所有成员都已收到会议前传阅的材料。BLAC并购委员会讨论了OSR Holdings和LBV之间发生的事件，以及业务合并后对合并后公司的影响。
黄先生和K&L盖茨律师事务所的律师随后讨论了BLAC和OSR Holdings之间于2023年11月16日达成的业务合并协议的影响，以及OSR Holdings和LBV之间的交易终止后需要做出的变化。K&L·盖茨律师事务所随后描述了拟议的经修订和重新签署的企业合并协议的实质性条款，该协议的草稿已在会议前分发给BLAC并购委员会成员。
BLAC并购委员会成员询问了法律顾问和管理层的问题，在这样的谈话之后，BLAC管理层成员离开了会议，BLAC并购委员会讨论了拟议的修订和重新签署的业务合并协议。
BLAC并购委员会注意到，2023年7月7日，OSR Holdings与LBV签订了一份意向书，从LBV的持有人手中收购LBV和某些与LBV有关联的实体的100%股权。
BLAC并购委员会进一步注意到，在签署业务合并协议后，于2024年3月18日，LBV和OSR Holdings相互终止了关于LBV收购的意向书，OSR Holdings和LBV放弃了关于LBV收购的进一步讨论。
BLAC并购委员会承认，鉴于拟议的LBV收购终止，业务合并协议的条款需要修订，以删除其中对LBV的提及，并使业务合并的结构和条款符合变化。
BLAC并购委员会进一步确认，BLAC的管理层积极与OSR Holdings谈判修订和重新签署的业务合并协议的条款和条件。
BLAC并购委员会成员确认，他们审阅了经修订及重新签署的企业合并协议草案、经修订的企业合并条款及拟进行的交易，包括：(I)删除对OSR Holdings拟议收购LBV的提法及相关附带变动；(Ii)将总对价由BLAC普通股25,033,961股减至24,461,214股BLAC普通股；(Iii)总对价由250,339,610美元减至244,612,136美元；及(Iv)对收盘后BLAC董事会的任命作出改变。
经适当及审慎考虑后，BLAC并购委员会认为BLAC董事会批准及批准经修订及重订的业务合并协议是可取的，亦符合BLAC及其股东的最佳利益。
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在BLAC并购委员会会议之后，BLAC董事会全体成员都参加了会议。BLAC董事会认为，经修订及重订的业务合并协议及拟进行的其他交易对BLAC及其股东是明智及公平的，并符合其股东的最佳利益，并授权及批准经修订及重订的业务合并协议及据此拟进行的交易。
2024年5月23日
BLAC和OSR Holdings签署经修订及重新签署的业务合并协议，其中包括与于2023年11月16日签署的业务合并协议相关的下列变动：(I)删除对OSR Holdings拟议收购LBV的提及及相关附带变动；(Ii)将BLAC普通股的总代价由25,033,961股削减至24,461,214股BARC普通股；(Iii)总代价价值由250,339,610美元削减至244,612,136美元；及(Iv)交易后BARC董事会的任命变动。
BLAC并购委员会批准企业合并的理由
BRAC董事会的并购委员会(“BLAC并购委员会)，在评估业务合并时，咨询了BLAC的管理层和法律顾问。在一致决定批准业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易时，BLAC并购委员会考虑了与其对业务合并的评估相关的各种因素。由于这些因素的复杂性，BRAC并购委员会认为，对其在作出决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。BLAC并购委员会认为，其决定是基于所有可获得的信息以及提交给该委员会并由其考虑的因素。此外，BLAC并购委员会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。本部分对BLAC并购委员会批准业务合并的原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此应根据标题为的部分中讨论的因素阅读。“有关前瞻性陈述的注意事项.”
在考虑批准业务合并时，BLAC并购委员会和BLAC全体董事会的条件是在业务合并结束之前从一家金融咨询公司获得公平意见。此外，BLAC的高级管理人员和董事在评估包括医疗保健在内的各种行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上他们代表的经验，也使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。有关更多详细信息，请参阅“企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由 —《合众资产投资顾问有限公司的公允意见》
在作出决定前，BLAC并购委员会审阅了BLAC管理层对OSR Holdings进行的尽职调查结果。所进行的尽职调查包括：
| • | 与BLAC的管理团队和OSR控股公司就运营和临床研究进行虚拟和面对面的会议和电话； |
| • | 与OSR控股具有相似适应症和模式的上市可比公司研究； |
| • | 与其他潜在目标公司的讨论，其中许多公司表示对BLAC在轴辐式时尚； |
| • | 审查知识产权事项； |
| • | 审查财务、税务、法律、保险和会计尽职调查； |
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| • | 审查OSR Holdings准备的演示文稿，其中包括OSR Holdings及其子公司的管理团队、可寻址市场、资产管道以及有关其候选产品的科学信息的详细信息； |
| • | 咨询法律顾问和业界专家；以及 |
| • | OSR控股管理团队的行业记录。 |
BLAC管理层和BLAC并购委员会根据ITS和BLAC的法律顾问对OSR Holdings进行的尽职调查，审议了以下重大调查结果。BLAC并购委员会认定，重大调查结果支持BLAC并购委员会和BLAC董事会的决定，即与OSR Holdings的业务合并对BARC及其股东是公平、明智和最有利的，原因如下：
重大市场机遇
复发性胶质母细胞瘤(RGBM)市场
GBM是一种最高需求未得到满足的癌症，也是最常见和最致命的原发脑瘤之一，治疗选择非常有限。目前的护理标准包括手术、放射治疗和替莫唑胺(TMZ)。罗氏的阿瓦斯丁是唯一被批准用于复发性GBM(美国和日本)的靶向疗法，尚未显示出生存益处。Garia del(碳纤维)植入物也是一种被批准的治疗方法。GBM患者的总生存期为一至两年(中位生存期20.5个月)。
2020年，全球GBM治疗市场价值为51.4亿美元，预计到2030年将达到102亿美元2。由于缺乏可用的治疗选择，预测的市场规模和增长有限。
肝细胞癌(肝细胞癌)市场
肝细胞癌是最常见的原发性肝癌，占所有原发性肝癌的75-90%，是全球第三大癌症死亡原因。OSR的研究表明，2023年中国的肝细胞癌患病率将很高，美国和日本紧随其后。不断增加的肝癌患病率正在推动肝细胞癌治疗市场的增长。据估计，到2025年，每年将有超过100万人受到肝细胞癌的影响。3
Nexavar于2007年获得批准，是晚期肝癌患者唯一可用的靶向治疗选择，自推出以来，一直主导着七个主要市场(7 MM：美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本)的肝癌市场。Nexavar在7 MM市场的专利保护已于2022年12月到期，仿制药索拉非尼已进入市场。
预计到2031年，全球肝细胞癌治疗市场的价值将从2023年的38.7亿美元增加到141.8亿美元，年复合增长率为17.61%。4
转移性结直肠癌(MCRC)市场
2024年至2031年期间，全球转移性结直肠癌市场预计将以3.58%的复合年增长率增长，从2023年的39.1亿美元增长到2031年的51.8亿美元。5日益盛行的
| 2 | Https://www.biospace.com/article/glioblastoma-multiforme-treatment-market-size-to-hit-10-2-bn-by-2030 |
| 3 | Https://www.arizton.com/market-reports/hepatocellular-carcinoma-treatment-market |
| 4 | Https://www.futurewiseresearch.com/healthcare-market-research/Hepatocellular-Carcinoma-(HCC)/11543 |
| 5 | Https://www.giiresearch.com/report/mx1447722-metastatic-colorectal-cancer-market-assessment-by.html |
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由于水果和蔬菜摄入量低、过度饮酒、久坐不动的生活方式、吸烟、肥胖和大量摄入加工肉类而导致的结直肠癌将在市场上创造增长机会，以应对这种疾病。
转移性结直肠癌市场的增长还受到各种因素的推动，包括医疗保健部门总体支出的增加、全球政府支持的增加、研究和开发活动的增加以及为开发新的诊断技术和加强现有技术所做的越来越多的努力。意识的提高、人口老龄化以及政府提供负担得起的治疗和诊断解决方案的倡议不断增加，加上优惠的报销政策的存在，也为市场提供了更多的增长机会。
包括食品和药物管理局(FDA)在内的不同监管机构对各种诊断和治疗解决方案的批准越来越多，这进一步支持了该领域的市场扩张。例如，2023年，FDA批准Foundation Medicine的FoundationOne Liquid CDX作为恩可拉非尼联合西妥昔单抗的辅助诊断药物。这种联合疗法获得了FDA的批准，用于之前治疗过的BRAF V600E改变的转移性结直肠癌患者。
One Liquid CDX成为美国食品和药物管理局批准的第一个全面的基因组图谱测试，用于检测转移性结直肠癌患者的BRAF V600E突变。伴随的诊断指征为肿瘤学家提供了非侵入性以及用于转移性癌症患者的重要基因组检测解决方案。
骨关节炎(OA)市场
骨性关节炎是最常见的关节炎形式，全世界有数百万人受到影响。骨性关节炎是一种进行性的关节退行性疾病，由一个或多个关节软骨的破坏和丧失引起。软骨是一种结缔组织，存在于膝盖、脚踝和肘部等骨骼之间的关节中，提供润滑剂以减少关节中的摩擦。骨性关节炎治疗的目标是减轻疼痛和增强关节的功能。
骨关节炎治疗药物市场的增长目前是，并将在不久的将来受到一些因素的推动，包括在老龄化的全球人口中这种疾病的患病率普遍增加，而且全球人口的寿命也在延长。这些因素包括由于技术进步而获得更好的治疗选择的机会更广，对药物开发的研发活动包括基于细胞的研究活动的投资增加，私营部门和政府组织为医疗保健部门和研究中心的发展提供的资金增加，以及监管机构批准药物的数量增加。作为后者的一个例子，2021年6月，FDA宣布批准CyMedica的Intellihab系统，该系统旨在治疗虚弱的膝骨性关节炎引起的疼痛。因此，另一方面，骨关节炎药物的高昂价格以及与使用非类固醇抗炎药(NSAIDs)相关的风险，如胃溃疡、头晕和过敏反应，预计将在预测期内限制骨关节炎治疗药物的市场增长。
2020年，全球骨关节炎治疗药物的市场规模为67.5亿美元，预计到2030年将达到15.693美元，2021年至2030年的复合年增长率为8.8%。6
根据BLAC并购委员会对OSR控股公司资产流水线的审查，其中包括Vaximm治疗复发性GBM、肝细胞癌、转移性结直肠癌的候选药物和Darnatein治疗骨关节炎的候选药物，以及前述与这些资产相关的市场数据，BLAC并购委员会认定总的可寻址市场为OSR控股公司提供了有利的机会，并在他们的结论中考虑了这些信息，认为业务合并对BLAC及其股东是公平、明智和最有利的。
| 6 | Https://www.alliedmarketresearch.com/osteoarthritis-treatment-market-A12691 |
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OSR控股的商业模式
BLAC并购委员会认为，从尽职调查的角度来看，OSR Holdings运营一家“中心辐射式”与传统的“单一平台/单一实体”生物技术公司模式不同，控股公司的中央投资组合管理团队拥有并控制越来越多的新兴生物技术和医药科技公司(在韩国和瑞士)，这是一种商业模式。
OSR Holdings的业务目标是优化每一种候选产品的价值创造，从而在其临床前和临床开发过程中不断评估每种产品的最佳途径，包括通过内部提升、与老牌公司的合作伙伴关系以及剥离或首次公开募股。OSR Holdings的团队由具有金融市场、法律和医疗行业经验的资深生物制药科学家、企业家、高管和员工组成，他们汇集了发展创新型生物技术公司所需的跨学科专业知识和资源。
在与OSR Holdings管理团队以及RMC、Darnatein和Vaximm管理团队讨论后，BLAC并购委员会得出结论，作为一家生命科学控股公司，OSR Holdings在治疗领域、目标适应症和技术方面为其子公司提供了宝贵的集中领导和资源。虽然OSR Holdings及其子公司仍处于早期阶段，但BLAC并购委员会认为，该商业模式和子公司具有重大价值和未来经济收益的潜力。
此外，OSR Holdings执行其业务模式，通过与其历史股东谈判收购其现有子公司的过往记录，为BLAC并购委员会提供了一个基础，使BLAC并购委员会认为OSR Holdings团队有能力进一步扩大和支持其子公司投资组合，特别是如果OSR Holdings能够通过在证券交易所上市来确保更广泛地进入股权资本市场。在这方面，BLAC并购委员会还认识到，OSR Holdings在Vaximm与韩国最大的投资银行之一(新韩投资公司)的接触中发挥了关键作用。关于Vaximm在2020年可能在韩国首次公开募股。尽管此次接触并未导致对Vaximm计划中的首次公开募股采取进一步行动，但此次接触为BLAC并购委员会提供了支持，支持OSR Holdings在适当的情况下为其子公司独立上市提供必要的支持，特别是在韩国证券交易所上市。
总而言之，BLAC并购委员会分析了OSR Holdings的竞争优势轴辐式Model迄今已经发展，并建议进一步发展，并得出结论，完成与OSR Holdings的业务合并对BLAC及其股东来说是公平、明智和最有利的，原因如下：
| 1) | 专业化和专业性 |
| • | 核心专业知识(中心)：中心中心(“Holdco”)专注于核心能力，如研发投资或合作活动的战略决策、监管事务和公司治理。这使该中心能够发展深厚的专业知识，并在这些关键领域保持高标准。 |
| • | 专注运营(Spokes)：辐条可以专注于特定领域，如临床试验、制造或特定治疗领域，使其能够更高效和有效地运营。 |
| 2) | 资源优化 |
| • | 高效的资源配置：可以更有效地配置资金、人员和技术等资源。中心管理战略资源，而辐条则专注于运营执行。 |
168
| • | 成本效益：通过将研发等高成本职能集中在中心，并将其他职能外包或分散给分支机构或CRO等外部合作伙伴，公司可以降低管理成本并避免冗余。 |
| 3) | 灵活性和可扩展性 |
| • | 适应性：该模型允许快速适应不断变化的市场条件、监管环境和技术进步。可以添加、修改或删除辐条，而不会中断整个组织。 |
| • | 可扩展性：随着公司的发展，可以建立更多的辐条来处理新项目或进入新市场，从而实现可扩展的增长，而不会使中心枢纽不堪重负。 |
| 4) | 风险管理 |
| • | 风险分散：通过将活动分散到多个分支机构，公司可以降低风险。一次发言中的问题不一定会影响整个组织，这有助于管理运营和财务风险。 |
| • | 有重点的风险缓解：中心可以专注于战略风险管理，确保公司的总体方向得到保障，而辐条可以管理特定于其活动的运营风险。 |
| 5) | 创新和协作 |
| • | 增强的创新：中心可以专注于通过先进的研发来推动创新，而辐条可以在现实世界的应用中实施和改进这些创新，创建一个反馈循环来增强整体创新。 |
| • | 协作协同：分支机构可以与外部合作伙伴合作，包括学术机构、研究组织和其他生物技术公司在其自己的专业知识和/或战略利益领域，以利用外部专业知识和资源，促进协作环境。 |
| 6) | 快速推向市场 |
| • | 加速开发：通过将运营任务分散到专门的轮辐，公司可以简化流程，加快产品的开发和商业化。 |
| • | 监管效率：该中心可以专注于驾驭复杂的监管环境，确保辐条符合必要的法规，这可以加快审批和市场进入。 |
| 7) | 市场触角和客户焦点 |
| • | 本地化运营：可以在不同的地理区域建立分支机构，使公司能够打入当地市场，了解地区客户需求，并相应地定制产品和服务。 |
| • | 以客户为中心的方法：分支机构可以专注于特定的客户细分或治疗领域，确保其运营与客户的需求和偏好密切一致。 |
韩国企业在生物技术行业的投资和并购趋势
韩国大型企业，尤其是被称为“财阀”的企业集团，正越来越多地在国内和全球医疗保健市场进行生物技术投资和并购。这一趋势是由战略多样化、增长机会和对高潜力创新部门的关注相结合推动的。BLAC董事会和BLAC并购委员会认为，韩国企业投资者的这种趋势是OSR Holdings与这些企业进行交易的机会
169
未来潜在许可和/或并购交易的韩国交易对手。以下是BLAC董事会、BLAC并购委员会和OSR Holdings管理层讨论的这些公司如何参与生物技术和医疗保健行业的一些关键方面：
1.战略投资
直接投资生物技术公司：许多韩国企业集团正在直接投资生物技术初创公司和老牌公司。这些投资往往集中在涉及尖端研究、制药、医疗设备和数字健康技术的公司。
合资企业和伙伴关系：韩国公司正在与国内和国际生物技术公司合作，组建合资企业和伙伴关系，以利用自己的优势并获得新技术。
2.并购
收购生物技术公司：韩国公司正在收购生物技术公司，以整合新技术，增强产品组合，并进入新市场。这些收购通常旨在加强基因治疗、个性化医学和高级诊断等领域的能力。
全球并购活动：并购活动不限于国内市场。韩国公司越来越多地将目光投向海外，以收购拥有独特技术和进入更广泛市场的公司。以下是韩国企业买家在全球生物制药市场进行的值得注意的交易的例子，BLAC并购委员会认为这些交易与其尽职调查审查有关。
三星生物
收购Biogen在Samsung Bioepis的股份(2022年)：三星生物以约23亿美元收购了Biogen在Samsung Bioepis的全部股份，使其成为全资子公司。此举旨在加强三星生物在生物仿制药市场的地位，扩大其全球足迹。
SK集团
收购AMPAC精细化工公司(2018)：SK集团旗下的SK控股公司收购了总部位于美国的合同开发和制造组织(CDMO)AMPAC精细化工公司。此次收购价值约7亿美元，旨在增强SK在制药制造方面的能力。
LG化学
收购Aveo PharmPharmticals(2023年)：LG Chem以约5.66亿美元收购了美国一家专注于肿瘤学的生物制药公司Aveo PharmPharmticals。此次收购旨在加强LG化学的肿瘤学渠道，并加强其在全球生物制药市场的存在。
Celltrion
从赫士睿收购英国工厂(2014)：Celltrion从赫士睿(现在是辉瑞的子公司)手中收购了英国的一家生物相似的生产设施。此次收购是Celltrion提高制造能力和扩大在欧洲市场存在的战略的一部分。
GC医药
从Biotest收购一家血浆分馏工厂(2019)：GC Pharma从Biotest收购了德国的一家血浆分馏工厂。这笔交易旨在扩大GC Pharma的产能等离子体衍生治疗和增强其全球供应链。
170
韩米药业
收购Spectrum PharmPharmticals对Rolontis的权利(2019年)：汉米制药从Spectrum PharmPharmticals手中收购了长效粒细胞集落刺激因子Rolontis的全球权利(不包括中国)。这笔交易价值1.6亿美元，包括预付款和里程碑。
乐天集团
收购百时美施贵宝在爱尔兰的制造设施(2021年)：乐天集团的子公司乐天生物收购了百时美施贵宝在爱尔兰斯沃茨的生物制剂制造设施。这笔收购价值约1.6亿美元，旨在进入生物制品CDMO业务。
3.研发(R&D)
建立研发中心：韩国大公司正在建立专门的研发中心，专注于生物技术和医疗保健。这些中心旨在推动创新并支持新产品和解决方案的开发。
与学术界的合作：与大学和研究机构的伙伴关系很常见，通过合作研究项目和获得学术专业知识来促进创新。
4.政府支持和监管
奖励和资金：韩国政府提供各种奖励和资金计划，以支持生物技术和医疗保健创新，鼓励私营部门投资。
监管环境：正在努力简化监管流程，为生物技术发展提供一个支持性框架，帮助吸引更多对该行业的投资。
公平市价
OSR控股公司指示性估值报告
关于BLAC的尽职调查，OSR控股公司提供了某些估值报告，BLAC在决定与OSR控股公司进行业务合并时考虑了这些报告以及本文所述的其他材料。每一附属机构报告的此类报告中所载的指示性价值可概述如下：
| 公司|(住所) |
估值依据： |
报告日期 |
使用的方法： |
指示性价值1 | ||||
| Vaximm（瑞士） |
吉林会计公司 |
2022年12月5日 |
贴现现金流（rNV） |
1.046亿美元 | ||||
| 达纳坦（韩国） |
吉林会计公司 |
2022年12月5日 |
贴现现金流（rNV） |
1，765亿日元（1.364亿美元） | ||||
| RMC（韩国） |
吉林会计公司 |
2023年1月13日 |
贴现现金流 |
123亿日元（950万美元） | ||||
| 部分总和： |
3，242亿日元（2.505亿美元） | |||||||
1：本文所述的估值顾问仅从事OSR Holdings和/或其附属公司就OSR Holdings收购Vaximm、Darnatein和RMC而使用的估值工作。此类顾问与业务合并无关，也没有向BLAC并购委员会或BLAC董事会提供报告。由于报告的编写没有考虑到业务合并，因此顾问的姓名是盲的。
171
BLAC并购委员会审查了估值报告中包含的详细分析，详细信息如下。
Vaximm AG
| 类别 |
NPV（百万美元） | |||||
| 收入 |
VXM 01- GBM | 18.2 | ||||
| VXM 01- mCRC | 23.9 | |||||
| VXM 01-肝脏 | 32.9 | |||||
| VXM 01-NF 2 | 21.4 | |||||
| VXM技术平台 | 61.2 | |||||
| 小计 | 157.6 | |||||
| 费用 |
并购费用 | (27.0 | ) | |||
| 税费 | (26.0 | ) | ||||
| 小计 | (53.0 | ) | ||||
| 指示性股权价值 |
104.6 | |||||
| 汇率（截至报告日） |
1，292.90克朗/美元 | |||||
| 单位：百万克朗。 |
135,210 | |||||
达纳坦公司，公司
Darnatein的估值模型采用风险调整净现值（rNV）方法，该方法使用DRT 101单一开发计划（原名SAB 704）的自由现金流（FCF）预测7是一种设计增强（DA）生物制品，目前处于临床前阶段，旨在开发一种改善疾病的骨关节炎（OA）药物（OR“DMOAD”），其中平台科学是由Senyon Choe博士等人（共同）发明的。在索尔克生物研究所任职期间。下表显示 30年DRT 101的自由现金流预测（不假设“最终价值”）
| NPV总和 |
第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第5年 | 第6年 | 7年级 | 8年级 | 9年级 | 10年级 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 161 |
-6.27 | -5.66 | -1.22 | -1.05 | -1.82 | -1.57 | 1.73 | 0 | 5.42 | 3.02 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第11年 | 第12年 | 第13年 | 第14年 | 第15年 | 第16年 | 第17年 | 第18年 | 第19年 | 年份20年 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.32 | 5.23 | 8.64 | 11.03 | 12.62 | 13.58 | 14.04 | 14.13 | 13.93 | 13.51 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份：21年 | 年份22年 | 年份23年 | 24年 | 年份：25年 | 年份26年 | 年份27年 | 年份28年 | 年份29年 | 年30 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 12.95 | 13.05 | 10.31 | 7.8 | 5.78 | 4.16 | 2.89 | 1.89 | 1.1 | 0.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
除上述外，BLAC并购委员会注意到，Darnatein在韩国进行了一项临床研究，作为一种由韩国食品和药物安全部(MFDS)实施的相对较新的监管途径--DRT102(以前称为AB204)--的药物-设备融合医疗产品，DRT102(以前称为AB204)也是基于DA BMP嵌合体平台用于治疗脊柱疾病的骨再生计划。DRT102的验证性试验在韩国的三个研究地点进行，其中包括首尔国立大学医院。这项研究最初设计为对n=154名患者进行，但试验在招募患者方面遇到了困难。新冠肺炎虽然n=15的患者组的规模太小，无法以任何有统计学意义的方式表明试验结果，但DT&CRO有限公司准备的临床研究报告表明，试验组(骨融合)成功率为75%，而对照组的成功率为28.57%，从24例患者组中没有观察到严重不良反应的迹象这是术后一周的安全性跟进考试。然而，BLAC并购委员会注意到，估值报告将DRT102(带有临床数据)排除在其估值模型之外，因为DRT102临床试验因缺乏财务资源而被放弃，只剩下临床前资产DRT101作为现金流预测的唯一来源。
| 7 | 在公司从Biobetter Biologics更名为Darnatein之前， |
172
如上所述，Darnatein的估值模型仅基于公司软骨再生计划(DRT101)在30年(2023-2052)的长期内的预测现金流，总计外发许可考虑到巨大的潜在市场，价值21.6亿美元(根据联合市场研究公司的数据，2020年约为67.5亿美元，预计到2030年将达到157亿美元8)，到目前为止还没有得到监管机构批准的有效的治疗疾病的OA药物(DMOAD)9。30年的预计期限是以20年的专利保护期为基础的。10紧随其后的是另外10年，收入的缩减反映了专利到期后可能推出的仿制药竞争对手。另一方面，报告并未假设任何“终端价值”，而“终端价值”通常在预计现金流动期结束时纳入估值模型，并经常占据整个估值结果的重要部分，这意味着在对Darnatein进行估值时，并未假设持续经营的企业。
BLAC并购委员会指出，估值报告使用的关键假设之一是一笔20多亿美元的许可交易，但尚未实现。然而，OSR Holdings在与BLAC并购委员会的讨论中证实，其对Darnatein的初步尽职调查发现，已与全球医疗保健公司进行了讨论，并就与Darnatein的管道资产DRT101达成许可协议进行了谈判。此外，在作为OSR控股公司子公司的新公司结构下，Darnatein预计将受益于OSR控股公司的全球关系，特别是在OSR控股公司总部所在的韩国，该公司拥有强大的人脉并不断提高知名度和曝光率。因此，BLAC并购委员会认为，为了Darnatein的估值报告的目的而假设20亿美元的许可交易是合理的，并在他们决定批准业务合并时考虑Darnatein的估值报告。
RMC股份有限公司
RMC的估值模型采用贴现现金流分析，如下所示：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 + | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
2,731 | 2,855 | 4,298 | 5,013 | 5,849 | 6,823 | 7,959 | 9,285 | 10,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年复合增长率 |
16.66 | % | 4.53 | % | 50.55 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | ||||||||||||||||||||||
| 齿轮齿 |
2,868 | 3,346 | 3,904 | 4,554 | 5,313 | 6,198 | 7,230 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均百分比 |
66.75 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SG&A |
— | — | 1,017 | 1,195 | 1,309 | 1,438 | 1,583 | 1,749 | 1,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入% |
0.0 | % | 0.0 | % | 23.7 | % | 23.8 | % | 22.4 | % | 21.1 | % | 19.9 | % | 18.8 | % | 17.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 工资 |
4.6 | % | 678 | 710 | 742 | 776 | 812 | 849 | 889 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
9.7 | % | 338 | 486 | 567 | 661 | 771 | 900 | 1,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 营业收入 |
413 | 472 | 636 | 831 | 1,063 | 1,338 | 1,664 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| OP利润率 |
0.0 | % | 0.0 | % | 9.6 | % | 9.4 | % | 10.9 | % | 12.2 | % | 13.4 | % | 14.4 | % | 15.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 生长 |
14.4 | % | 34.8 | % | 30.7 | % | 27.9 | % | 25.9 | % | 24.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 税费 |
— | — | (69 | ) | (82 | ) | (118 | ) | (161 | ) | (212 | ) | (272 | ) | (344 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 实际税率 |
22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | ||||||||||||||||||||||
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| 净利润或亏损 |
— | — | 344 | 390 | 518 | 670 | 851 | 1,066 | 1,320 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 0.0 | % | 0.0 | % | 8.0 | % | 7.8 | % | 8.9 | % | 9.8 | % | 10.7 | % | 11.5 | % | 12.2 | % | |||||||||||||||||||||||
| D&A |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| FCF |
344 | 390 | 518 | 670 | 851 | 1,066 | 13,302 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 终端增长率 |
1.57 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣率和PVF |
11.50 | % | 0.947 | 0.8494 | 0.7618 | 0.6833 | 0.6128 | 0.5804 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| FCFs的PV |
10,275 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8 | Https://www.alliedmarketresearch.com/osteoarthritis-treatment-market-A12691 |
| 9 | https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC9128067/ |
| 10 | 第33条，TRIPS协议 |
173
尽职调查期间获得的额外估值信息
BLAC和OSR Holdings之间的讨论还包括用于得出OSR Holdings的所有三家子公司的企业价值的估值方法，但主要是OSR Holdings持有的两家药物开发公司Vaximm和Darnatein。于审核该两间主要附属公司的估值程序及结果时，BLAC并购委员会分别于2022年12月及2023年3月审核由OSR Holdings聘请的第三方估值顾问(如上所述)就收购Vaximm及Darnatein而编制的经风险调整净现值(RNPV)模型。RNPV分析是生命科学行业最常用的估值方法，因为它的优势在于能够将某些公司和市场固有的风险与临床试验和监管事务相关的风险分开。
虽然rNPV分析等同于贴现现金流(DCF)分析，但BLAC并购委员会也审查了Vaximm和Darnatein的相同估值报告中包含的市场可比分析。BLAC并购委员会认为，这种可比的公司分析是将Vaximm和Darnatein与其公开市场类似产品进行比较的一种有意义的方式。BLAC并购委员会在考虑历史信息时采取了平衡的方法，对可比公司分析和rNPV分析进行了加权平均。
在与BLAC并购委员会的讨论中，黄先生提到，Vaximm不仅是一家拥有药物开发流水线的生物技术公司，而且直接拥有自己的平台技术，其流水线是基于活的减毒细菌疫苗菌株。它被改造以刺激患者的免疫反应，产品被口服以启动系统的T细胞肠子里的反应。Vaximm的平台技术可以针对广泛的癌症相关抗原(即插即用适应性)进行调整。因此，BLAC并购委员会得出结论，考虑Vaximm平台技术的潜在价值是重要的。BAAC并购委员会还注意到，Avance的2020年估值报告虽然过时了3年，但考虑到从报告发布到对其进行审查花了近3年的全球大流行，Vaximm的估值仍然提供了一个有意义的数据点。BLAC并购委员会考虑到Vaximm在为其临床研究招募患者方面遇到了困难，再加上目前临床阶段生物制药公司的筹资环境，导致从准备Avance报告到现在的业务发展停滞不前。BLAC并购委员会注意到Avance估值报告中使用的主要假设，包括与Vaximm的主要资产VXM01有关的假设，如下所述：
目标适应症：复发性胶质母细胞瘤(RGBM)，目标市场份额和市场份额
| • | GlobalData研究表明，到2025年，复发性胶质母细胞瘤市场的销售额估计将达到61亿美元。 |
| • | 农村基层医疗事故案件分配给中国(城市)，约占40%。因此，Avance将其中40%的销售额分配给了中国(24亿美元)，其余的(36亿美元)分配给了ROW(世界其他地区)。 |
| • | 由于连续预期平均增长率(AGR)为2%，这将带来连续42亿美元的潜在市场。 |
| • | 对于中国来说，预计到2037年，4%的年均增长率将为中国带来32亿美元的潜在市场。 |
| • | 该报告假设VXM01是一个一流的在五年多后推出的药物一流的这将导致预计17%的市场份额。 |
| • | 根据肿瘤学癌症治疗的历史数据，该报告将采用曲线建模为销售高峰7年。 |
| • | 从2025年开始销售，预计到2032年的峰值销售额为12亿美元，分别分配给ROW(7亿美元)和中国(5亿美元)。 |
174
GBM市场竞争
| • | 只有三种治疗产品被批准用于治疗GBM：默克公司的泰莫达(TMZ)、Eisai/Arbar公司的格列德尔植入剂和罗氏公司的阿瓦斯丁治疗rGBM。 |
| • | 在这一领域有很高的未得到满足的需求，有几家公司在这一领域非常活跃。晚期流水线主要是免疫疗法和靶向疗法。由于疾病的性质，失败率很高。 |
GBM市场占有率
| • | 根据开发时间表，VXM01(联合)将于2026年初进入RGBM市场。17%的市场份额，与一流的上市时间超过5年的治疗概况一流的，在基准的基础上是可以实现的。 |
| • | 7年的发射曲线是基于肿瘤学产品(Zytiga和Xtandi)的历史数据建模的。 |
开发成本和时间表
开发成本和时间表是基于Vaximm管理层的估计，并反映了分析时的最佳估计。成本以百万为单位，最初以欧元表示，并按2022年6月30日生效的1：1.0447的汇率转换为美元。以下内容构成了我们建模的基础。为了评估的目的，假定两个早期管道项目将在相关规划范围内推进。
| 货币：美元 | ||||||||||||||
| 计划 |
指示 |
起爆 |
临床前 |
阶段1/2a |
阶段2b/3 |
回顾 |
总成本 推出 | |||||||
| 具有检查点抑制剂A的VXM 01 | rGBM | 正在进行的第1/2a阶段 | — | 4.94万（15个月） | 34.8万（28个月） | 3.36万（3个月） | 43.1M | |||||||
| 具有免疫调节剂的VXM 01 | rGBM | Q2 2020 | — | 1.46万（24个月） | 34.8万（28个月） | 3.36万（3个月） | 39.6M | |||||||
| 具有检查点抑制剂A的VXM 01 | MCRC | Q1 2021 | — | 3.71万（25个月） | 4，630万（36个月） | 3.36万（6个月） | 53.4M | |||||||
| 具有检查点抑制剂A的VXM 01 | 肝癌 | Q1 2021 | — | 3.71万（25个月） | 4，630万（36个月） | 3.36万（6个月） | 53.4M | |||||||
| VXM 01单药治疗 | 神经瘤NF 2 | Q2 2020 | — | 0.67万（50个月） | 超级孤儿 | 加速批准 | 0.67M | |||||||
| VXM平台，4个程序 | 肿瘤学 | 1ST 程序- Q4 2022 |
0.5M | 3.3= 7 M（25个月） | 46.3M (36月） |
3.36万（12个月） | 53.9M | |||||||
开发风险
Avance报告基于比奥荟萃研究计算了开发风险，该研究评估了1，103家公司的7，455个开发项目的总共9，985个临床和监管阶段转变。根据这些数据，考虑了5%的总体批准机会。
| 计划 |
临床前 * | 第1期 | 2期 | 3期 | 批准 | 总括 | ||||||||||||||||||
| VXM01 |
100 | % | 63 | % | 25 | % | 40 | % | 82 | % | 5 | % | ||||||||||||
(*临床前到第一阶段的过渡统计数据不是生物研究的一部分。如果一项研究已经启动或正在后期规划中，该报告假定为100%)。
考虑到该公司的研究和可比数据，以及该公司考虑首次公开募股的阶段，Avance考虑了12%的折扣率，以建立基于Vaximm的估值模型。
175
BLAC并购委员会注意到了上述分析和假设，并考虑了OSR控股下Vaximm的业务和前景的差异。尽管如此，BLAC并购委员会在其尽职调查结果中考虑了上述分析，并得出结论，这些分析可作为有用的基础和基准，供其根据自己的调查结果进行考虑。
BLAC并购委员会对某些第三方估值报告的审议
虽然BLAC并购委员会考虑了OSR Holdings就批准业务合并的决定而提供的第三方估值分析，但BLAC并购委员会考虑到这些报告(I)不是最近准备的，(Ii)没有准备实施或关于业务合并，以及(Iii)没有准备或直接提交给BLAC并购委员会。BLAC并购委员会考虑了这些信息以及就其对OSR Holdings的尽职调查向BLAC并购委员会提供的全部信息，并未对第三方估值报告给予任何特别或特别的重视。
可比公司分析
鉴于OSR Holdings正在进行的建立子公司投资组合的战略以及为执行其战略而持续需要各种融资的需求，OSR Holdings管理团队制定并维护了一份可比公司名单，用于作为其估值的基准。在尽职调查方面，BLAC董事会获得了由OSR Holdings管理团队提供的可比公司名单，并在成立时将其提供给BLAC并购委员会。在尽职调查方面，BLAC并购委员会与OSR Holdings管理团队合作，准备了一份更全面的可比公司分析报告，供BLAC并购委员会在批准业务合并协议之前考虑。在此过程中，BLAC并购委员会审查了与OSR Holdings相关的某些财务和运营信息，并将其与28家上市公司的相应公开信息进行了比较(由于它们在各自类别中的重要性，另外还有2家私募阶段公司得到了加强)。BLAC并购委员会认为，就OSR Holdings的可比公司分析而言，以下三类公司最有意义：i)轴辐式；Ii)免疫肿瘤学；以及iii)再生药物。BLAC并购委员会考虑了属于以下公司的较大市值轴辐式类别，与属于其他两个集团的公司的市值相比，归因于轴辐式组成公司在自己的多个子公司和资产投资组合中的所有权。免疫肿瘤学和再生医学组的市值中值分别为2.29亿美元和2.73亿美元，而轴辐式该集团的销售额为2.920美元和10亿美元。在企业价值(EV)方面，轴辐式免疫肿瘤学和再生医学组分别为1.93亿美元和2.83亿美元。
| 可比公司 | ||||||||
| （百万美元） |
总市场 大写1) |
企业总数： 价值 |
||||||
| A.中心和轮辐公司 |
||||||||
| 罗伊万特科学 |
$ | 7292 | $ | 6699 | ||||
| BridgeBio Pharma |
5136 | 6327 | ||||||
| 森泰萨制药 |
704 | 497 | ||||||
| 堡垒生物科技 |
20 | -32.97 | ||||||
| 光轮疗法2) |
10,000 | 10,000 | ||||||
| PureTech Health |
574 | 220 | ||||||
| A组同龄人中位数 |
$ | 2920 | $ | 3412 | ||||
176
| 可比公司 | ||||||||
| （百万美元） |
总市场 大写1) |
企业总数： 价值 |
||||||
| B.免疫肿瘤学（I/O）公司 |
|
|
|
|
|
| ||
| 阿尼萨生物科学 |
$ | 90 | $ | 65 | ||||
| 胡基帕制药 |
40 | -67 | ||||||
| 肿瘤分解生物技术 |
109 | 79 | ||||||
| 日内瓦卢 |
360 | 330 | ||||||
| 伊马蒂克 |
756 | 369 | ||||||
| Immutep |
221 | 140 | ||||||
| CTE SCI |
137 | 133 | ||||||
| 格林威治生命科学 |
141 | 132 | ||||||
| Inovio |
104 | -47 | ||||||
| 西北生物治疗 |
972 | 999 | ||||||
| Innate Pharma |
193 | 140 | ||||||
| Arcus Biosciences |
1,089 | 290 | ||||||
| Vaxcell生物治疗学 |
237 | 246 | ||||||
| 西拉真 |
339 | 375 | ||||||
| 基因素 |
279 | 327 | ||||||
| LigaChem生物科学 |
886 | 964 | ||||||
| ABL Bio |
660 | 698 | ||||||
| MedPacto |
117 | 122 | ||||||
| 门杜斯 |
58 | 78 | ||||||
| 阿尔蒂莫瓦奇 |
304 | 332 | ||||||
| B组同龄人中位数 |
$ | 229 | $ | 193 | ||||
| C.再生医学（DMOAD）公司 |
|
|
|
|
|
| ||
| Carmell公司 |
53 | 54 | ||||||
| 科隆组织吉恩 |
438 | 446 | ||||||
| Medipost |
109 | 119 | ||||||
| Biosplice治疗学3) |
12,000 | 11,600 | ||||||
| C组同龄人中位数 |
$ | 273 | $ | 283 | ||||
| B+C I/O和DMOAD比较组4) |
$ | 502 | $ | 476 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| OSR控股 |
||||||||
| 预交易 |
$ | 245 | $ | 245 | ||||
| （同行群体折扣%） |
51.2 | % | 48.5 | % | ||||
| 交易后（100%赎回率） |
$ | 268 | $ | 263 | ||||
| 交易后（同行群体折扣%） |
46.6 | % | 44.6 | % | ||||
| 交易后（0%赎回率） |
$ | 288 | $ | 263 | ||||
| 交易后（同行群体折扣%） |
42.6 | % | 44.6 | % | ||||
1)截至2023年11月15日公开数据
2)根据PrivCo的数据，截至2023年9月6日。企业价值是由于公司数据未公开而做出的估计。
3)根据Tracxn.com的数据，截至2022年2月8日。企业价值是由于公司数据不公开而做出的估计。
4)I/O(代表Vaximm的可比性)和DMOAD(代表Darnatein的可比性)之间的“部分总和”估值与OSR Holdings目前由Vaximm和Darnatein组成的业务组合的直接可比性。
在BLAC并购委员会看来，比较OSR Holdings的估值是不合适的，OSR Holdings是一家相对较新的轴辐式直接与以相同公司模式运营的规模更大、更成熟的同行的估值相比较。不过，BLAC并购委员会也评估了
177
并承认市场参与者越来越认识到轴辐式模型已经向整体市场和行业展示了相对于综合指数的经营业绩和股价表现。BLAC并购委员会认为，当数项个别高风险资产“捆绑”成一个投资组合时，拥有及管理该投资组合的控股公司或可因投资组合效应而为公司股东带来更高的风险调整回报。
在这些观察结果的支持下，BLAC并购委员会认为，如果OSR Holdings能够实现目前审查的业务目标，那么查看更成熟公司的估值指标是合理的轴辐式作为有意义的可比性参考。
此外，在单个子公司一级，免疫肿瘤学(I/O)组和再生医学(DMOAD)公司(分别为Vaximm和Darnatein)中的每一家都可被视为行业同行的直接可比对象。I/O和DMOAD数据集都包括“离群值”，即市值和EV比各自组中的其他数据点大得不成比例的公司。例如，I/O集团中的LigaChem Biosciences的市值接近8.86亿美元，电动汽车的市值近10亿美元，远远高于集团中大多数其他可比公司的价值。在DMOAD集团中，Biosplice Treeutics的价值比集团的其他公司高出不成比例，私募股权的估值为120亿美元。
这些离群值是指在各自的治疗领域处于临床开发非常后期阶段的公司，因此，如果OSR Holdings达到其流水线开发的后期阶段，这些离群值应该与OSR Holdings的目标估值相关。然而，为了采取更保守的方法，BLAC并购委员会从每个数据集中排除了异常值，并将结果(归一化市值和EV)与包括异常值的“观察性分析”进行了比较。这样，BLAC并购委员会对可比公司的观察性和正常化分析采取了保守的做法。最后，BLAC并购委员会通过将I/O(代表Vaximm的可比物)和DMOAD(代表Darnatein的可比物)之间的“部分总和”估值计算为与OSR Holdings目前由Vaximm和Darnatein组成的业务组合的直接可比性。
可比组的归一化中位数(不包括LigaChem和BioSplice)(百万美元)
| 类别 |
市值 | 企业价值 | ||||||
| 轴辐式(目标值) |
5,136 | 6,327 | ||||||
| 免疫肿瘤学（I/O） |
193 | 140 | ||||||
| 再生（DMOAD） |
109 | 119 | ||||||
| I/O和DMOAD的结合 |
302 | 259 | ||||||
| • | 业务合并估值：244，612，136美元 |
| • | 相对于可比产品（I/O + DMOAD）的指示性折扣：约25.8% |
| • | 相对于“目标值”的指示性折扣：约96.1% |
| * | 排除正常化的公司：Fortress Biotech、Immatics、Arcus Biosciences、LigaChem Biosciences和Biosplice Therapeutics |
值得注意的是，Fortress Biotech是 轴辐式与其他数据点相比，组的值小得不成比例。出于标准化目的，这已被排除在外，这使得标准化中位数大于市值和EV的观察中位数 轴辐式组
178
可比组的观察性（非标准化）中位数（单位：百万美元）
| 类别 |
市值 | 企业价值 | ||||||
| 轴辐式 |
2,920 | 3,412 | ||||||
| 免疫肿瘤学（I/O） |
229 | 193 | ||||||
| 再生（DMOAD） |
273 | 283 | ||||||
| I/O和DMOAD的结合 |
502 | 476 | ||||||
| • | 业务合并估值：244，612，136美元 |
| • | 相对于可比价格的指示性折扣(EV)：约51.2% |
| • | 相对于“目标值”的指示性折扣(EV)：约92.8% |
可比公司分析的结论
纳入可比公司分析的公司经营于OSR Holdings附属公司所经营的广义行业，因此BLAC并购委员会相信，选定的公司提供相关基础，以从财务角度评估业务合并对BLAC及其股东的公平性。入选的公司一般都有开发得更快或有生产药物收入的候选产品，而OSR Holdings的子公司主要是营收前。BLAC并购委员会认为，在对OSR Holdings与可比公司进行分析时，同时考虑定量和定性信息是重要的。关于定量信息，BLAC并购委员会在其分析中审查了选定公司的总市值和总企业价值。此外，关于定性信息，BLAC并购委员会审查了OSR Holdings和选定公司的运营、业务和/或财务特征，以提供考虑量化分析结果的背景。在对定性信息的审查中，OSR Holdings的轴辐式平台、颠覆性、竞争进入的强大壁垒、管理团队、产品线和总目标市场是关键的定性因素。BLAC并购委员会考虑了这一分析，得出结论认为，业务合并对BLAC及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，但条件是收到公平意见，认为从财务角度来看，业务合并对BARC及其股东是公平的。
IPO投资标准
如上所述，BLAC确定了用于评估收购机会的各种标准和准则，但也指出，它可能决定与不符合所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。除其他外，BLAC将选择与这样一家公司进行业务合并，即BLAC将选择与这样一家公司进行业务合并：该公司处于有利地位，可以作为一家独立的上市公司发挥作用；该公司拥有一个具有推动股东价值的催化剂的新平台，并且作为一家上市公司，有机会通过有机和无机增长进一步创造价值。BLAC并购委员会在评估OSR Holdings时考虑了这些因素，并在考虑到这些标准和指导方针后确定OSR Holdings是一个有吸引力的业务合并目标。除了在尽职调查中发现的重大发现外，BLAC并购委员会还认为与业务合并有关的几个因素总体上支持其订立业务合并协议的决定和由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：
招股章程(表格S-1)BARC指的是以下投资标准：
我们专注于开发下一代生物制剂的公司，其中包括治疗性抗体、工程蛋白和酶药物、细胞疗法、工程病毒和细菌，以及DNA-和RNA修饰技术，使用先进的分子生物学和生物化学。我们将考虑在临床上有流水线计划的公司“概念验证”研究(通常是从第1阶段到2a阶段)，以开发新药来应对尚未治愈或无法充分管理的疾病。
179
我们寻求通过利用我们管理层及其顾问的经验和网络来创造股东价值，以有效地指导一家新兴的生物技术公司在临床上推进其正在筹备的关键资产，同时帮助确保与全球主要制药公司的许可协议和合作伙伴关系。与我们的战略一致，我们建立了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在的业务，但从时不我待，如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和准则：
生物制药公司有望快速增长
我们主要打算寻求收购一家或多家处于临床开发阶段的生物治疗公司，总股本价值超过此次发行所得金额的5至6倍。我们相信，有大量具有适当估值的潜在目标企业可以从公开上市和新的增长资本中受益，以支持业务发展和/或推进临床项目。我们不打算在没有人类数据的情况下收购临床前阶段的公司。
专注于创新
我们预计将确定那些通常现金流为负的目标公司，因为它们从事的是科学研究和临床开发业务。我们预计，我们的潜在目标名单将包括专注于创新的公司，这些公司准备在生物制品领域具有颠覆性，一旦候选药物获得批准并商业化，就有可能成为“游戏规则改变者”。一个预期的目标应该要么使用创新的技术平台，要么致力于解决新的疾病目标(或机制)，或者两者兼而有之。在大多数情况下，新的技术平台将涉及新的生物药物形式或对现有形式的重大改进。在某些情况下，这还可能包括改进的筛查平台或其他显著促进药物开发过程的技术。根据其性质，新的靶点可以用新的或现有的药物形式来解决，包括化合物。我们将剥夺对专注于现有药物的仿制药或生物相似版本的公司的投资。
有吸引力的风险-调整后的股票回报(将潜在的上行风险与任何已确定的下行风险进行权衡)
我们打算寻找目标公司，这些公司应该为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的股本回报。我们打算寻求以利用我们经验的条件和方式收购目标。我们预计将根据成功获得监管部门批准并将其产品商业化的潜力来评估公司(S)。我们还预计将根据(I)经风险调整的高峰销售潜力(Ii)流水线产品和/或科学平台(S)的整体市场潜力、(Iii)实现系统性成本节约的能力、(Iv)通过多次瞄准目标加速增长的能力以及(V)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。例如，目标企业盈利增长或资本结构改善带来的潜在好处，将与已确定的下行风险进行权衡。
从被低估的情况中释放并最大化价值的机会
我们将重点关注那些表现出未确认价值或其他特征的目标公司，我们认为这些公司在特定公司的分析和尽职调查的基础上被市场错误评估。对于潜在的目标公司，这一过程将包括对公司的技术平台和/或授权技术、知识产权(IP)地位、临床前和任何临床数据、运营改进的潜力、制造竞争力、公司治理、制药合作伙伴或科学合作者、客户、材料合同以及行业需求和趋势的审查和分析。我们打算利用我们团队的集体运营经验和纪律严明的投资方法来确定释放和最大化价值的机会。
180
这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。
在BLAC并购委员会的审查中，OSR控股公司的资产管道主要包括生物制剂，包括DNA癌症疫苗和工程(“设计增强”)嵌合蛋白。某些资产包括旨在提高治疗指数的目标参与的技术/研究平台，这可以被视为一种创新和更精确的医学方法。在这方面，OSR Holdings的特许经营权和投资组合符合相关的投资标准，特别是“专注于创新”和“有吸引力的风险调整后的股票回报”。
OSR Holdings的每一项资产都面向特定的未得到满足的需求和技术方法。OSR控股团队是一个跨职能团队，拥有适应其投资组合中当前资产类型和阶段的核心专业知识和生态系统。
因此，BLAC并购委员会得出结论认为，将OSR Holdings视为符合BLAC IPO招股说明书中规定的投资标准的目标业务是公平的。如上所述，BLAC确定了用于评估收购机会的各种标准和准则，但也指出，它可能决定与不符合所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。除其他外，BLAC将选择与这样一家公司进行业务合并，即BLAC将选择与这样一家公司进行业务合并：该公司处于有利地位，可以作为一家独立的上市公司发挥作用；该公司拥有一个具有催化剂的新颖平台，可以推动股东价值的提升；而且，作为一家上市公司，有机会通过有机和无机增长进一步创造价值。BLAC并购委员会在对OSR Holdings的评估中考虑了这些因素，并在考虑到这些标准和指导方针后确定OSR Holdings是一个有吸引力的业务合并目标。除了在尽职调查中发现的重大发现外，BLAC并购委员会还认为与业务合并有关的一些因素总体上支持达成业务合并协议的决定和由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：
| • | 强大的管理团队 |
从控股公司到每个子公司的合并管理团队由来自科学、创业、资本市场和监管背景的经验丰富的专业人员组成，他们作为一个团队，能够很好地创造跨学科的协同效应。
| • | 强大的商业模式 |
这个轴辐式生物技术模式是过去十年来全球生物制药市场表现最好的商业模式之一。由于其作为实验性药物研发资产组合的风险/回报状况，它越来越被视为一种提供竞争优势的商业模式，特别是在筹集新资本方面。
| • | 在美国、韩国和欧洲获得资本的多种渠道 |
除了OSR Holdings预计在业务合并完成后能够进入的美国资本市场外，OSR Holdings的管理团队主要由韩国的金融市场专业人士组成，他们接触机构投资者和投资银行的机会极有可能为合并后公司在韩国的筹资和投资者关系活动增加价值。此外，作为一家瑞士公司，Vaximm拥有一支管理团队，其在瑞士和法国为不同类别的生物技术公司筹集资金的存在、网络和跟踪记录将有助于公司在关闭后的未来筹资努力。
| • | 显著的价值创造和增长机会 |
OSR控股公司的子公司正在一些未得到满足的医疗需求最高的领域开发候选药物，例如胶质母细胞瘤(GBM)、肝细胞癌(HCC)和骨关节炎的疾病修饰疗法(DMOADs)。
181
BLAC的管理人员和董事在评估来自不同行业的公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。在审议过程中，BLAC并购委员会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括以下基于我们的努力：
| • | BLAC的公众股东将持有合并后公司的少数股权； |
| • | BLAC股东可以反对和挑战企业合并，并采取可能阻止或推迟企业合并完成的行动，包括在特别会议上否决提案或行使赎回权； |
| • | 在业务合并完成前的一段时间内可能转移管理层和员工注意力的可能性，以及对OSR Holdings业务的潜在负面影响； |
| • | 尽管BLAC和OSR Holdings在完成业务合并之前做出了努力，但OSR Holdings可能会失去关键人员，并可能对OSR Holdings的业务产生负面影响； |
| • | 与宏观经济不确定性相关的风险及其可能对OSR Holdings的收入产生的影响； |
| • | 《企业合并协议》禁止BLAC在企业合并悬而未决期间征求或参与有关替代交易的讨论； |
| • | 如果企业合并未完成，BLAC将承担的风险和成本，包括清算风险； |
| • | 监管格局的潜在变化或新的行业发展，包括客户偏好的变化，可能会对业务合并预期产生的业务利益产生不利影响； |
| • | 与处于早期发展阶段的上市公司相关的风险； |
| • | 目前的宪章包含对企业机会原则的豁免，尽管我们不知道有任何豁免，但可能有适合与BLAC合并的业务合并目标，但由于BLAC董事或高级管理人员对另一实体的职责而没有提供。BLAC及其管理层不知道有任何此类企业机会没有提供给BLAC，也不认为现行章程中放弃企业机会原则影响了BLAC确定收购目标的能力，包括决定寻求与OSR Holdings进行业务合并；以及 |
| • | 在题为“#”的一节中描述的风险类型和性质风险因素.” |
在审阅及考虑所有呈交及提供的资料后，BLAC并购委员会及BLAC董事会一致认为，业务合并协议及业务合并对BLAC及其股东是合理、公平及最符合其利益的。上述有关BLAC并购委员会所考虑的重要因素的讨论并非详尽无遗，但确实列出了BLAC并购委员会在决定批准业务合并时所考虑的主要因素，并建议BLAC董事会批准该业务合并。
如下文进一步描述的那样，BLAC并购委员会在决定批准业务合并之前没有获得公平意见。然而，企业合并的结束是以收到公平意见为条件的，这是BLAC修订和重新发布的公司注册证书所要求的。BLAC的高级职员和董事，包括BLAC并购委员会的成员，都有大量的
182
评估不同行业公司的经营和财务优势的经验，得出的结论是，他们的经验和背景使他们能够在收到公平意见之前，对业务合并做出必要的分析和决定，但需要注意的是，业务合并的结束取决于收到的意见。BLAC并购委员会已审阅了下文所述的公平意见草案以及其中的内容和分析，并认为它支持其确定的业务合并对BLAC股东是公平的、可取的和最有利的。
合众资产投资咨询有限公司的公平意见。
在批准业务合并协议时，BLAC并购委员会指出，完成交易的条件是收到BLAC并购委员会可接受的形式和实质上的公平意见，得出结论认为，从财务角度来看，根据公司修订和重新发布的公司注册证书的要求，业务合并对BLAC股东是公平的。BLAC并购委员会最初聘请了一位驻瑞士的财务顾问来提供公平意见。这一决定是在预计OSR Holdings将收购LBV，并由此产生的公司将更多地面向欧洲时做出的。然而，当OSR Holdings和LBV终止协议时，BLAC并购委员会决定在韩国聘请财务顾问会更合适，因为OSR Holdings的业务将更重地向那个地区倾斜。
2024年4月，BLAC并购委员会聘请总部设在韩国首尔的金融咨询公司Choloc Asset Investment Consulting Co.，Ltd.(“Choloc”)从财务角度评估业务合并对BARC股东的公平性。2024年6月23日，Choloc向Blac并购委员会提交了一份他们准备就业务合并提交的公平意见草案，大意是，截至该日期，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，业务合并对Blac股东是公平的。
Choloc 2024年6月23日的书面意见草案全文介绍了所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查的限制和限制，作为附件H，并通过引用并入本文件。《中国日报》2024年6月23日的书面意见摘要，本委托书/招股说明书中所载内容的全部内容以附件H所附Choloc的意见全文为参考。Choloc的意见将就其对业务合并的评估向BLAC并购委员会提交，它不涉及业务合并协议所拟进行的交易的任何条款或其他方面(Choloc的意见中明确规定的考虑范围除外)。Choloc的意见不会涉及BLAC并购委员会或BLAC董事会实现该等交易的基本业务决定或与BLAC可用的任何可选业务策略或交易相比，此类交易的相对优点不会涉及任何法律问题，监管、税务或会计事务。Choloc的意见不打算也不会构成对BLAC股东的建议，即该等股东应如何投票或采取行动处理企业合并协议或任何相关事项所拟进行的交易。
关于下文所列项目和发表意见，尽管Choloc考虑了向其提供的关于OSR Holdings的业务、收益、现金流、资产和负债的内部信息，并与OSR Holdings的管理层和代表进行了讨论，但Choloc依赖一家全球会计师事务所(“AF”)的韩国附属公司和Ghlin会计公司(“Ghlin”)编制的财务模型，该模型作为其在此提出的分析和向Blac并购委员会提出的意见的基础。
183
关于其意见，CHOLOC：
| • | 审查BLAC并购委员会向Choloc提供的与OSR Holdings的业务、收益、现金流、资产和负债有关的某些内部信息； |
| • | 审阅载于《表格注册说明书》内的BLAC于2023年2月9日发出的最终招股章程(“招股章程”)S-1BLAC的报告已提交给美国。S.美国证券交易委员会（Reg. 第333-264597号）; |
| • | 审查了2024年第一季度OSR Holdings公司概览; |
| • | 审查了AF为Vaximm准备的财务预测模型（rNV分析），日期为2024年5月20日; |
| • | 回顾了AF为Darnatein准备的财务预测模型(rNPV分析)，日期为2024年5月20日； |
| • | 回顾了吉林会计师事务所于2023年1月13日发布的S对RMC的现金流贴现分析和估值模型； |
| • | 研究和分析近期生物制药行业的交易活动，包括与OSR的资产、子公司和商业模式相关的资产和股权交易、技术准入交易、合作和许可交易； |
| • | 针对OSR的资产、子公司和商业模式，研究和分析有关上市药品销售类似物的材料； |
| • | 审查和分析OSR向Choloc提供的材料，包括每个OSR Holdings子公司的有关OSR Holdings及其子公司资产的科学数据、知识产权信息、商业模式信息、关于竞争格局的信息、研发努力、财务假设和资本结构； |
| • | 与OSR Holdings的BLAC并购委员会、管理层成员和代表就OSR控股及其子公司的业务、运营、财务状况和前景进行讨论； |
| • | 审查了Choloc认为相关的某些其他公司的公开可用财务和股票市场数据； |
| • | 审查了2023年11月16日修订的《企业合并协议》，该协议于2024年5月23日修订；以及 |
| • | 进行其他财务研究和分析，并考虑到Choloc认为适当的其他信息。 |
Choloc在征得BLAC并购委员会的同意后，依靠提供给Choloc、与Choloc讨论或由Choloc审查的信息，以确保其意见在所有重要方面都是完整和准确的。Choloc不承担独立核实任何此类信息的责任，也没有独立核实任何此类信息。
此外，Choloc的意见必须基于当时的经济、货币、市场和其他条件，以及截至其意见发表之日向Choloc提供的信息。Choloc不承担根据其意见发表之日之后的事态发展更新其意见的责任。如上所述，Choloc的意见没有涉及实现业务合并协议预期交易的基本业务决定，也没有涉及与BLAC可能可用的任何替代业务战略或交易相比的相对优点，也没有涉及任何法律、法规、税务或会计事项。
在获得BLAC并购委员会同意的情况下，Choloc并未就BLAC的股份在完成业务合并协议所拟进行的交易后的价值发表意见。
184
在商业合并协议拟进行的交易完成后，Choloc没有就OSR Holdings或BLAC的公允价值或偿付能力发表任何意见。在陈述其意见时，Choloc在征得BLAC并购委员会的同意后，在没有任何独立核实的情况下假设：
| • | 《企业合并协议》及所有相关文件和文书各方的陈述和保证真实无误； |
| • | 《企业合并协议》的每一方应全面、及时地履行其应履行的所有契诺和协议； |
| • | 交易完成的所有条件将在不放弃的情况下得到满足； |
| • | 将根据《企业合并协议》及时完成交易； |
| • | 交易的完成方式将完全符合所有适用的联邦和州法规、规则和法规；以及 |
| • | 将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或做出对交易或OSR Holdings产生重大影响的修订、修改或豁免，这将对Choloc的分析或公平意见产生重大影响。 |
Choloc的财务分析综述
在准备向BLAC并购委员会提交意见时，Choloc进行了各种财务和比较分析，并仅使用了Choloc编制的财务模型，但AF和Ghlin编制的财务预测模型除外。本摘要并不是对所进行的财务分析或Choloc的意见所考虑的因素的完整描述，也不是所述财务分析的顺序代表给予这些财务分析的相对重要性或权重。编制财务意见或分析是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定，因此，财务意见或分析不容易进行概要描述。在得出其意见时，Choloc审议了其进行的所有分析的结果，并对其进行了整体评估，并没有从或关于其审议的任何特定因素或分析方法单独得出结论。相反，Choloc在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。因此，Choloc认为，其在此总结的分析和因素必须作为一个整体和背景加以考虑。Choloc还认为，选择其分析和因素的部分内容或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或对分析和因素的叙述性说明，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在进行分析时，Choloc考虑了截至其意见日期存在的行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项不在BLAC和OSR Holdings的控制范围之内。所审查的任何公司、业务或交易与BLAC、OSR Holdings或它们各自的业务或交易都不相同或直接可比。因此，对这些分析的评估并不完全是数学上的。相反，分析涉及关于业务、财务和经营特征的复杂考虑和判断，以及可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的其他因素，或对这些公司、业务或交易的可比性的看法。因此，这种分析不一定包括可能被视为相关的所有公司、企业或交易。对BLAC和OSR Holdings在Choloc分析中或潜在分析中的未来表现的估计，以及任何特定分析产生的估值范围，不一定指示实际价值或对未来结果的预测
185
或值，这可能比这些估计或分析建议的更有利或更不有利。此外，与企业或证券价值有关的分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格，或任何证券已经或可能在未来任何时候交易的价格。因此，本文描述的任何特定分析中使用的假设和估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为Choloc对OSR Holdings或BLAC的实际价值的看法。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2024年6月23日或之前的市场数据为基础，不一定能反映当前的市场状况。
业务合并协议拟进行的交易的应付代价类别及金额由BLAC并购委员会与OSR Holdings之间的谈判而非由任何财务顾问厘定，并由BLAC董事会在BLAC并购委员会的建议下批准。根据BLAC并购委员会和OSR Holdings董事会的建议，签订业务合并协议的决定完全是BLAC董事会的决定。收到Choloc的意见和分析不应被视为决定BLAC并购委员会、BLAC董事会或BLAC管理层对交易或交易中支付的对价的看法。
贴现现金流(RNPV)分析
Choloc审查了AF(对于Vaximm和Darnatein)和Ghlin(对于RMC)进行的rNPV/DCF估值分析的充分性，汇编了数据并得出了各部分之和对OSR Holdings的业务组合(SOTP)分析如下：
| 公司 |
估值模型 由以下人员提供： |
使用的方法： | 贴现率 已应用： |
指示性价值 | ||||||||
| Vaximm |
房颤 | 核型多角体病毒 | 15.27 | % | $ | 183.5亿美元 | ||||||
| 达纳泰因 |
房颤 | 核型多角体病毒 | 17.09 | % | $ | 104.1亿美元 | ||||||
| RMC |
吉林会计师事务所。 | 折扣现金流 | 11.5 | % | $ | 740万 | ||||||
| 各部分之和(SOTP)： |
$ | 2.95亿 | ||||||||||
| OSR控股 |
||||||||||||
| 预交易 |
$ | 2.45亿 | ||||||||||
| (SOTP的折扣百分比) |
16.9 | % | ||||||||||
(汇率：2024年6月20日，1美元兑1,385.47韩元)
对于Vaximm和Darnatein，Choloc审查了AF的rNPV模型中使用的关键假设的充分性，并得出结论，所使用的假设对Vaximm和Darnatein等生物制药公司是合理的。对Vaximm的rNPV分析假设Vaximm的每一种候选药物都将获得FDA(或类似的监管机构非美国市场)，到2033年实现商业化，专利保护期为15年。吉林在2022年12月进行的贴现现金流估值显示，VAXIMM当时的估值约为104.6美元，比AF建立的模型的rNPV结果低约7,890万美元，该模型包含OSR Holdings管理层的最新投入。分析中的某些关键假设各不相同，可概括如下：
| 1. | 批准的可能性(LOA)：5%对12% |
虽然吉林的5%的贷款假设是保守的，但行业荟萃分析表明，免疫肿瘤学(I/O)研究从第一阶段到批准接近12%(12.4%)，而
186
根据BIO(生物技术创新组织)汇编的数据，从第一阶段到批准的整个肿瘤学研究的LOA接近5%(5.3%)。Choloc确定，由于Vaximm的整个管道和技术平台属于I/O组，而不是肿瘤学的一般类别，因此将12%的LOA应用于Vaximm的rNPV分析将是公平合理的，而不是从肿瘤学数据库中更广泛地观察到的5%的比率。
| 2. | 目标市场规模 |
吉林采取了高度保守的方法，他假设Vaximm候选药物的目标市场规模不会增长，并将保持其“现状--现状”在2017年的观察数据之后，而AF和OSR Holdings使用了一个更现实的假设，即Vaximm的每个目标适应症的药品市场规模在分析期间将会增长。
| 3. | 市场支配地位简介 |
通过比较分析，Choloc、Ghlin和AF的分析是基于不同的医药产品生命周期(也称为“市场支配概况”)，其可视化(经过一些简化)如下：
首先，行业统计数据表明，从产品推出到达到销售高峰大约需要5到7年的时间，这与吉林和AF车型中的假设是一致的。然而，Ghlin模型的销售高峰期较短，假设产品在面临专利到期和仿制药竞争之前4年(而AF模型为6年)。在Choloc看来，这两个假设都是合理的，并与行业数据一致11对于生物制品的市场独占性约为12年(从FDA的上市批准开始计算)，但Ghlin模型没有反映出肿瘤学中的生物制品(或“肿瘤剂”)的市场独占性即使在市场终端排他性，因此，根据行业数据，产品收入从高峰到底部下降2年的假设似乎是高度保守的12肿瘤学中的生物制品。
对于RMC，Choloc审查了Ghlin的DCF模型所采用的关键假设的充分性，并得出结论，所使用的假设对RMC这样的公司是合理的。
关于Choloc作为BLAC并购委员会财务顾问的服务，BLAC同意向Choloc支付总计4.5万美元的费用。此外，BLAC已同意偿还Choloc的某些费用，并赔偿Choloc因与Choloc签约而可能产生的某些责任。
| 11 | Allucent.com(“药品开发中的营销排他性类型”) |
| 12 | Jamanetwork.com(“年销售收入和研发成本比较”FDA批准抗癌药物“) |
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在两年制在Choloc提出意见的日期之前的期间，Choloc并未受聘向BLAC或OSR Holdings提供财务咨询或其他服务，Choloc在此期间也未从BLAC或OSR Holdings获得任何补偿。
Choloc被选为BLAC并购委员会的公平意见提供者是因为它在评估早期生命科学公司方面的资格和专业知识，以及它对OSR Holdings的业务的熟悉，包括OSR Holdings及其业务主要位于韩国的事实。
Choloc的意见不打算也不构成对任何BLAC股东关于该股东应如何投票或就交易或与之相关的任何事项采取行动的建议。
BLAC并购委员会聘请AF提供估值服务
2024年4月，BLAC并购委员会委托AF根据各种假设准备Darnatein和Vaximm的财务模型，这些假设包括业务和现金流预测、临床前和临床开发情景的可能性、市场和定价以及竞争格局。AF没有独立核实它是在与分析相关的情况下提供的信息，并且AF没有、也没有对交易的公平性发表意见。AF了解到Choloc在准备其公平意见时已向Choloc提供了其分析，并被Choloc所依赖。
空军的服务范围
| • | 审查BLAC提出的财务信息和假设； |
| • | 根据BLAC提供的信息，为rNPV模型的开发提供支持；以及 |
| • | 在此基础上，开发基于EXCEL的达那汀和VAXIMM估值模型。 |
费用
关于AF的订婚，BLAC同意向AF支付总计3000,000,000韩元的费用(不包括增值税)。
BRAC董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑BLAC董事会支持批准业务合并的建议时，您应该记住，BLAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。这些利益包括，其中包括：
| • | 保荐人同意不赎回其因股东投票批准拟议的初始业务合并而持有的任何BLAC普通股的事实(保荐人未获得任何代价或激励，同意不赎回其持有的与股东投票批准企业合并相关的BLAC普通股)； |
| • | 保荐人总共支付了25,000美元(或每股0.014美元)购买了1,725,000股BLAC普通股，这些股票在业务合并时的价值将大幅提高。如果不受限制，可以自由交易，这些股票的总市值将达到1美元。[●]基于收盘价#美元。[●]每股BLAC普通股在纳斯达克上[●]，2024年，为本委托书日期之前的最新可行日期，总市值为$[●]基于收盘价#美元。[●]每股BLAC普通股在纳斯达克上[●]2024年，创纪录的日期，但考虑到对这些股票的限制，我们认为这些股票的价值较低； |
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| • | 保荐人以4,300,000美元(或每单位10.00美元)的总购买价购买了430,000个私募单位(包括相关证券)，其中如果业务合并不能在2024年11月14日之前完成(除非该日期按照现有的管理文件延长)，私募单位中包含的权证和权利将一文不值。这些私人配售单位的总市值约为#美元。[●]基于收盘价#美元。[●]每个公共单位在纳斯达克上[●]，2024年，在本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，总市值约为$[●]基于收盘价#美元。[●]每个公共单位在纳斯达克上[●]，2024，记录日期； |
| • | 发起人同意，如果BLAC未能在2024年11月14日之前完成初始业务合并(除非根据现有的管理文件延长)，发起人同意放弃从信托账户中清算其持有的任何BLAC普通股(公共股票除外)的分派的权利； |
| • | 黄先生、黄先生和赞助商的附属公司在OSR Holdings中拥有财务权益。Hwang先生是BLAC的首席执行官兼董事，也是OSR Holdings的首席执行官兼董事会主席，Whang先生是BLAC的董事。因此，黄先生、黄先生以及在OSR Holdings中拥有财务权益的发起人的关联公司受到激励完成与OSR Holdings的业务合并; |
| • | 事实上，申办者向Chung博士、Reed博士和Roberts博士以及Park先生各自转让了20，000股股份，他们因其董事会服务而成为现任和前任BLAC董事，以及Yoo先生因其担任首席财务官。申办者还向Reed博士、Chung博士（其担任审计委员会前主席）和Yoo先生（其担任首席财务官）每人转让了20，000份私募股权令; |
| • | 赞助商和BLAC的高级管理人员和董事将失去他们在BLAC的全部投资，并且不会得到任何补偿自掏腰包如果最初的业务合并没有在2024年11月14日之前完成(除非根据现有的管理文件延长了该日期)，并且因此，保荐人和BLAC的高级管理人员和董事在确定OSR Holdings是否是实现业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突； |
| • | 保荐人总共投资4,325,000美元(包括创始人股票25,000美元，约合每股0.014美元，私募单位4,300,000美元，或每单位10美元)，这意味着保荐人和我们的高级管理人员和董事将从他们的投资中获得可观的利润，并有可能收回他们在BLAC普通股的全部投资，即使BLAC普通股的交易价格低至每股约2美元(假设没有赎回，即使私募认股权证和权利一文不值)，因此我们的保荐人、高级管理人员和董事的投资可能会获得正回报率。即使BLAC的公众股东的投资回报率为负； |
| • | 保荐人和BLAC的高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向BLAC提供营运资金贷款，以满足某些资本要求(“营运资金贷款”)。保荐人、BLAC的高级管理人员及其附属公司此前已向BLAC(或为BLAC的利益向保荐人)提供了总计3,905,000美元的贷款，用于支付与拟议的业务合并有关的运营和交易费用，其中3,525,000美元截至本委托书/招股说明书的日期仍未偿还(均不包含转换权)，并可能在本委托书/招股说明书发布日期后为此目的发放额外贷款。如果业务合并没有完成或其他业务合并没有完成，贷款可能不会得到偿还，除非BLAC在信托账户之外有资金可用，否则贷款将被免除； |
189
| • | 尽管BLAC过去或将不会因在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务而向发起人、BLAC的执行人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，但这些个人可能会因任何自掏腰包与BLAC代表的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至本委托书/招股说明书的日期，没有未清偿的自掏腰包保荐人或BLAC高级管理人员或董事正在等待报销的费用； |
| • | 如果信托账户被清算，包括在BLAC无法在2024年11月14日之前完成初始业务合并的情况下(除非根据现有的管理文件延长了该日期)，发起人已同意赔偿BLAC，以确保信托账户中的收益不会因BLAC与其签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向BLAC出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.175美元或低于清算日信托账户中的每股公开股票金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；和 |
| • | BLAC可能有权将BLAC在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何附属公司。 |
由独立董事组成的BLAC并购委员会在评估业务合并时审查和考虑了这些利益，并一致批准和建议全体董事会批准业务合并协议和其中拟进行的交易，包括业务合并。BLAC并购委员会特别考虑了黄先生、黄先生和保荐人的某些联营公司在OSR Holdings拥有财务权益，以及黄先生是BAAC和OSR Holdings的首席执行官总裁和董事的事实。在作出各自的决定时，BLAC并购委员会和BLAC董事会权衡了上述利益冲突以及业务合并和业务合并协议是在保持一定距离的情况下进行谈判的事实，而独立的BLAC并购委员会对该等谈判拥有完全的控制权，从而减少了冲突个人对业务合并和业务合并协议的各自影响，并且BLAC董事会和BLAC并购委员会最终得出结论，其预期BLAC及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素，包括与黄先生提出的利益冲突相关的潜在负面因素。王先生和其他附属公司。因此，董事会一致认为，企业合并协议及其考虑的交易，包括企业合并，对BLAC的股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。
为获得必要的股东批准而可能采取的行动
可能购买公开发行的股票
在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道任何有关BLAC或BLAC证券的重大非公开信息的期间，BLAC的赞助商、董事、高级职员及其各自的关联公司可以在公开市场上购买BLAC的证券，并可以签订协议，从投票反对企业合并提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买股票，或者那些选择或赎回或表示有意赎回与企业合并相关的股票的机构和其他投资者。任何此类私下协商的购买可以不高于股票赎回价格的收购价进行。BLAC的赞助商、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的附属公司也可以与股东和其他人进行交易，为他们提供收购BLAC普通股或投票支持企业合并提议的BLAC普通股股票的奖励。虽然截至本委托书/招股说明书之日，此类激励的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于，
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保护该等人士免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权及以面值向该等人士转让股份或认股权证。BLAC的赞助商、董事、官员或他们各自的关联公司不会影响任何此类购买，当他们拥有任何材料和非公开信息与BLAC或OSR Holdings有关，在《交易所法案》规定的规则M下的限制期内，或在违反第9(A)(2)条或第10(B)条--第5条《交易所法案》。
此类购买和其他交易的目的将是增加企业合并提议获得批准的可能性，并降低持有人要求赎回公开股票和导致BLAC无法完成企业合并的可能性。
如果BLAC的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司购买了我们的BLAC普通股股票，在无法获得批准的情况下，此类购买可能会导致企业合并提案或任何其他提案获得批准。
截至本委托书/招股说明书的日期，尚未与任何此类投资者或持股人达成在记录日期之前出售或购买股票的协议。BLAC将提交一份当前报告表格8-K披露上述任何人士订立或作出的任何重大安排或重大购买，而该等安排或重大购买并未在本委托书中描述，并会影响对企业合并建议的投票。请参阅“风险因素-保荐人及其附属公司可能在BLAC股东会议之前就BLAC的证券达成协议，这可能会增加完成业务合并的可能性或降低BLAC普通股的价值。”
企业合并需要监管部门的批准
除下文所述外，BLAC或OSR Holdings均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
由于BLAC的保荐人由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，并且在业务合并后将拥有约6.7%的已发行和已发行的BLAC普通股(假设BLAC的所有公共股东都行使赎回权)，根据美国外国投资委员会(CFIUS)颁布的规则，我们可能被视为“外国人士”，并且业务合并可能属于CFIUS审查的“担保交易”的范围。见“风险因素--我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止.”
与企业合并有关的诉讼
目前还没有就业务合并或业务合并协议对BLAC提起诉讼。
合并后的公司证券上市
在正式发布发行通知的情况下，批准合并后的公司在纳斯达克上市将在业务合并中发行的证券，是各方完成业务合并义务的一个条件。
191
会计处理
根据美国公认会计原则和会计标准编码(ASC)，这项业务合并将作为反向资本重组入账。会计标准编码是目前美国公认会计原则的唯一来源。在这种会计方法下，BLAC将被视为“被收购”的公司，而OSR控股公司将被视为ASC 805-10指导中规定的会计目的的会计收购方。这一结论得到ASC 805-10-55-12中引用的投票权权益模型的支持，该模型为将由OSR Holdings的历史股东集团持有的新OSR Holdings的投票权权益情景的67.7%(不赎回)、70.8%(50%赎回)和74.2%(最高赎回)。此外，Bellevue Capital Management LLC(“BCM”)及其关联公司是OSR Holdings股份的最大单一所有者，也将是合并后公司在不赎回、50%赎回和最大赎回情况下的最大单一股东。OSR Holdings的股东将有足够的投票权选举或罢免合并后公司的大多数董事会成员。合并后实体的管理机构和高级管理团队的组成提供了一个定义较模糊的指标，因为Kuk Hyoun Hwang是OSR Holdings和BLAC的高级管理人员和董事。BLAC的其他高级职员将不会成为合并后公司的高级职员。新OSR控股的组成正在由代表BLAC和OSR Holdings的Kuk Hyoun Hwang谈判，因此很难得出结论，合并后公司的董事任命由一方控制。因此，鉴于OSR Holdings股东将在合并后的公司中持有绝大多数有投票权的股份，以及上述其他因素，出于会计目的，业务合并将被视为等同于BLAC为OSR Holdings的净资产发行证券的资本交易。业务合并之前的业务将是OSR控股公司的业务。
192
《企业合并协议》
本节介绍企业合并协议的重要条款，但并不旨在描述企业合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准，该协议的副本作为附件A附于本协议，在此并入作为参考。我们敦促BLAC的股东和其他相关方仔细阅读《企业合并协议》的全文(如果合适的话，还要听取财务和法律顾问的建议)，因为它是管理企业合并和交易的主要法律文件。为便于列报，本节所列某些数字经过四舍五入，因此百分比总和可能不是100%。
一般信息
企业合并协议包含双方在协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出，并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。业务合并协议中的陈述、保证及契诺亦因基本披露附表而作出重要修订，该等披露附表并未公开提交，并受与一般适用于股东的重大合约标准不同的合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确定为事实。我们不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。此外，业务合并协议各方的陈述和担保可能在任何特定日期都是准确的，也可能不是准确的，并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称准确。因此，任何人都不应依赖商业合并协议中的陈述和担保或本委托书中的摘要，以此作为有关BLAC、OSR Holdings或任何其他事项的实际情况的表征.本节中使用的大写术语但在本委托书/招股说明书中未另有定义，应具有企业合并协议中给予它们的含义。
交易的结构
2023年11月16日，BLAC和OSR Holdings签订了《企业合并协议》，该协议于2024年5月23日修订并重述。在交易结束时或之前签署参与合并企业合并协议的参与股东的每一名OSR控股普通股持有人(每个这样的人，一名参与公司股东)，以及每一名签署不参与股东在交易结束时或之前加入(每个该等人士、“不参与公司股东“，并连同参与的公司股东，”OSR控股股东“)将成为业务合并协议的订约方。根据业务合并协议，(I)BLAC将向参与公司股东发行相当于244,612,136美元的总对价价值除以OSR Holdings普通股已发行股份总数的BLAC普通股(“参与总代价”)，及(Ii)参与公司股东应向BLAC出售、转让及交付彼等各自持有的OSR Holdings普通股(第(I)款及(Ii)，统称为“股份交换”)。根据该等换股协议，参与公司股东于紧接生效日期前持有的每股OSR Holdings普通股将以每股代价交换。完成换股后，BLAC将持有OSR Holdings普通股至少60%的已发行股份，其余股份由非参与交易的公司股东持有。根据《不参与股东参股后，BLAC将有权收购非参股公司股东的股份。非参与股东联名包括非参与公司股东和BLAC的看跌和赎回权利，据此非参与公司
193
(Br)股东有权促使BLAC购买(“认沽权利”)，BLAC有权促使非参与公司股东向BLAC或其指定人出售(“认购权”)该非参与公司股东所拥有和登记持有的所有OSR Holdings普通股股份。这些权利将在2026年1月1日或之后，或非参与公司股东收到BLAC通知将导致BLAC控制权变更(如非参与股东联名书所定义)的交易之日起行使。
根据《企业合并协议》，在符合《企业合并协议》规定的某些条件的情况下，就《企业合并协议》拟进行的交易的结束而言(“结束”，以及实际发生的时间，有效时间”):
| • | 参与公司股东应将参与公司股东持有的所有OSR控股普通股转让和转让给BLAC，在每种情况下，不受任何先前有权获得该股份的人的任何索赔或利益的影响； |
| • | BLAC应将代表总参与对价的BLAC普通股的所有股份转让和转让给参与公司的股东，在每种情况下，不受任何先前有权享有该权利的人的任何索赔或利益的影响； |
| • | BLAC普通股的任何零碎股份，如果不是这样交换后就可以发行给参与的公司股东的，则应向上或向下舍入到BLAC普通股的最接近的完整份额；以及 |
| • | 所有由非参与股东持有的OSR Holdings普通股将不会在交易结束时交换BLAC普通股，该等公司普通股将受非参与股东参与的条款所规限，包括其中所载的认沽权利和认购权。 |
考虑事项
成交时支付给OSR控股公司的对价将是BLAC普通股。BLAC将获得与股票交易所有关的OSR控股普通股。
陈述和保证
根据业务合并协议，BLAC就以下事项作出惯常陈述和保证：
| • | BRAC的组织和资格，包括BLAC根据适用法律正式组织、有效存在和地位良好，并具有开展业务所需的公司或其他组织权力和权力以及一切必要的政府批准； |
| • | BLAC的资本化情况，包括BLAC的授权股本和未发行股本，并表示没有未披露的衍生证券、承诺、协议或安排与BLAC的已发行或未发行股本有关； |
| • | BLAC的权力，包括BLAC履行其在《企业合并协议》下的义务和完成拟进行的交易的权力和授权； |
| • | 不违反，包括BLAC签署和交付企业合并协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知(如果有，交易所法案、蓝天法律和类似的证券和州法律要求除外)，或(I)与BLAC的组织文件冲突或违反，(Ii)与任何法律冲突或违反任何法律，(Iii)根据任何协议导致任何违反或构成违约，第(Ii)和(Iii)款除外，不构成BLAC实质性不利影响的冲突或违规行为； |
194
| • | 遵守法律和重大协议； |
| • | 美国证券交易委员会报告和财务报表，包括(I)及时提交所有必要的表格、报告、附表、报表和其他文件，(Ii)遵守证券法和适用的上市规则和法规，以及(Iii)适当的披露控制程序和程序(每种情况下，除BAAC美国证券交易委员会备案文件中规定的情况和程度外)； |
| • | 未发生会对BLAC产生重大不利影响的某些变化或事件； |
| • | 没有诉讼，包括在任何政府当局面前没有对BLAC的诉讼待决或受到威胁的陈述； |
| • | BLAC董事会和BLAC并购委员会对企业合并协议和拟进行的交易的批准，以及与企业合并相关的股东投票； |
| • | 没有任何经纪人、发现者或投资银行家(Chardan Capital Markets，LLC除外)有权获得与企业合并相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金； |
| • | BLAC的信托账户，包括(I)该信托账户中的资金如何投资，(Ii)管理该信托账户的信托协议，(Iii)遵守信托协议的条款，以及(Iv)信托协议的一般条款； |
| • | 雇员，包括(I)除BLAC公开申报文件中所述的高级职员外，并无BLAC雇员，及(Ii)业务合并协议所拟进行的交易不会触发向BLAC任何雇员支付任何遣散费、加速、降落伞或其他类似款项或安排； |
| • | 纳税，包括及时申报和缴纳税款，遵守有关税收法律、规章和条例，以及是否存在任何纳税义务； |
| • | 纳斯达克股票报价，包括(I)根据适用的证券法对BAAC单位、BARC认股权证、BARC权利和BARC普通股进行登记，以及(Ii)纳斯达克或BLAC没有采取任何行动威胁要退市，或试图将BARC单位、BARC认股权证、BARC权利或BAC普通股退市或注销(BLAC美国证券交易委员会备案文件中规定的情况和程度除外)； |
| • | BLAC的调查和依赖，包括(I)BLAC完全获取关于OSR Holdings及其子公司的信息，以及(Ii)BLAC对OSR Holdings及其子公司进行的独立调查、审查和分析。 |
根据业务合并协议，OSR Holdings就其自身及其子公司作出惯常的陈述和担保，其中包括：
| • | OSR Holdings及其子公司(包括OSR Holdings及其子公司)的组织和资格根据适用法律正式组织、有效存在和信誉良好，并具有开展各自业务所需的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准； |
| • | OSR Holdings的子公司，包括OSR Holdings的所有子公司、它们各自的组织管辖权以及OSR Holdings在每个子公司中的各自所有权的完整清单； |
| • | OSR Holdings的资本化，包括OSR Holdings的授权股本和未发行股本，并表示没有与OSR Holdings或其任何子公司的已发行或未发行股本有关的未披露衍生证券、承诺、协议或安排； |
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| • | OSR Holdings的权力，包括OSR Holdings履行其在企业合并协议下的义务并完成其预期交易的权力和授权，包括表示OSR Holdings的董事会已批准企业合并协议及其预期的交易； |
| • | 不违反，包括表明OSR Holdings签署和交付业务合并协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，或(I)与OSR Holdings的组织文件冲突或违反任何法律，(Iii)根据任何重大合同导致任何违反或构成违约，第(Ii)和(Iii)条除外，该等冲突或违反不会对公司构成实质性不利影响； |
| • | 许可和遵守任何政府当局的法律，包括表明OSR控股及其子公司拥有所有必要的许可，除非没有此类许可不会合理地预期会对公司产生重大不利影响； |
| • | 财务报表，包括编制和列报财务报表； |
| • | 未发生对公司构成重大不利影响的某些变更或事件，或违反《企业合并协议》所载的某些契约； |
| • | 没有诉讼，包括表示没有针对OSR控股或其任何子公司的诉讼悬而未决或受到威胁； |
| • | 员工福利，包括披露所有公司福利计划、计划文件以及与此相关的OSR Holdings的负债； |
| • | 劳工和雇佣事务，包括OSR控股及其子公司的所有员工名单，以及关于遵守劳动法和雇佣法的陈述； |
| • | 租赁不动产及相关资产的有效性； |
| • | 知识产权，包括识别OSR控股公司及其子公司的所有重大知识产权及其各自的独家和独家所有权； |
| • | 纳税，包括及时申报和缴纳税款，遵守有关税收法律、规章和条例，以及是否存在任何纳税义务； |
| • | 拥有由政府管理机构或机构颁发的某些必要的许可证和许可证； |
| • | 监管事项，包括遵守相关监管制度下的法律，以及OSR控股或其任何子公司没有提起政府诉讼； |
| • | 医疗保健法律，包括遵守相关医疗保健法律，根据相关医疗保健法律进行适当授权，以及没有根据相关医疗保健法律提起任何诉讼，OSR控股或其任何子公司是该法律的主体； |
| • | 环境事项，包括遵守相关环境法、没有释放有害物质以及拥有所有所需的环境许可证和许可证； |
| • | 重大合同，包括所有重大合同的清单，并声明每个重大合同是OSR控股或其子公司的法律、有效和具有约束力的义务，OSR控股及其子公司没有违反或收到任何重大合同项下的任何索赔或违约； |
| • | 遵守所有国际贸易法，并拥有所有必需的进出口许可证； |
| • | 保险，包括OSR控股及其子公司持有的所有保单的清单，每一份此类保单合法、有效、具有约束力并可根据其条款强制执行的声明，以及OSR控股或其任何子公司在任何此类保单下均未发生重大违约或违约的声明； |
196
| • | OSR Holdings董事会批准企业合并协议及拟进行的交易； |
| • | 遵守所有反腐败法律； |
| • | 利害关系方交易，包括披露任何利害关系方交易；以及 |
| • | 没有任何经纪、发现人或投资银行家有权获得与企业合并有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。 |
根据业务合并协议，OSR控股股东就以下事项作出惯常陈述和担保：
| • | OSR控股普通股的所有权，包括每个OSR控股股东拥有其持有的每一股OSR控股普通股，不受任何留置权、选择权、优先购买权的限制； |
| • | 适用的组织以及公司和个人签署和交付合并并履行其和《企业合并协议》项下的义务的机构； |
| • | 不违反规定，包括合股的执行和交付不违反任何OSR Holdings股东的组织文件，或违反适用于该股东的任何法律，并且该股东的执行和交付不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知； |
| • | 没有任何悬而未决、由任何股东提起或针对该股东提起的影响该等股东完成《企业合并协议》所述交易的能力的诉讼；以及 |
| • | 没有任何经纪、发现人或投资银行家有权获得与企业合并有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。 |
OSR控股的重大负面影响
根据业务合并协议，OSR Holdings的若干陈述及保证全部或部分须符合重大不利影响标准，以确定是否已发生违反该等陈述及保证的行为。此外，OSR Holdings在签署至成交期间不得发生重大不利影响是BLAC履行义务的一个条件。根据业务合并协议，任何事件、情况、变化、发展、影响或发生(统称“影响”)，无论个别或合计，如(A)个别或合计对OSR Holdings及OSR Holdings附属公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或营运整体产生重大不利影响，或(B)阻止，则被视为对OSR Holdings产生“OSR Holdings重大不利影响”。严重延迟或严重阻碍OSR Holdings履行其在业务合并协议下的义务或完成业务合并或任何其他交易；但在确定OSR Holdings是否已经或将会产生重大不利影响时，不得将以下任何一项单独或组合视为构成或考虑在内：
(I)任何法律解释的任何更改或拟议更改或更改(包括任何新冠肺炎2023年11月16日(《初始企业合并协议》之日)之后的《企业合并管理办法》或会计准则；
(Ii)一般影响OSR Holdings及OSR Holdings附属公司所在行业或地理区域的事件或情况；
197
(3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或这些市场的任何干扰)；
(4)战争行为、破坏行为、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)、或任何此类战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发的升级或恶化，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会状况的变化；
(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾，
(Vi)OSR Holdings或OSR Holdings子公司根据《企业合并协议》或其任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；
(Vii)可归因于企业合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成的任何影响(包括对与客户、供应商、员工或政府当局关系的影响)；
(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但本条第(Viii)款并不妨碍确定此类失败所涉及的任何变化、事件或事件已导致OSR Holdings的重大不利影响；
(Ix)在每种情况下，BLAC已要求或已同意或商业合并协议预期采取的任何行动或未能采取行动，或该等其他改变或事件；或
(X)除第(I)至(Iii)条的情况外，OSR Holdings及OSR Holdings附属公司整体而言，与OSR Holdings及OSR Holdings附属公司所经营行业的其他参与者相比，受到重大及不成比例的影响，则披露附表所载的任何陈述或项目除外。
BLAC材料不良影响
根据业务合并协议，BLAC的某些陈述和保证全部或部分受重大不利影响标准的限制，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。此外，OSR Holdings履行义务的一个条件是，在签署至成交之间不发生BLAC实质性不利影响。根据业务合并协议，任何影响将被视为对BLAC具有“BLAC重大不利影响”，条件是：(A)个别或总体上，该影响将对BLAC的业务、条件(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响；或(B)将阻止、重大延迟或重大阻碍BLAC履行其在业务合并协议项下的义务或完成业务合并或任何其他交易；但是，在确定是否已经或将会产生BLAC实质性不利影响时，不应将下列任何一项单独或合并视为构成或考虑在内：
(I)任何法律解释的任何更改或拟议更改或更改(包括任何新冠肺炎措施)或2023年11月16日(《初始企业合并协议》之日)之后的公认会计准则；
(Ii)一般影响BLAC所在行业或地理区域的事件或情况；
(3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或这些市场的任何干扰)；
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(4)战争行为、破坏行为、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或任何此类战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发的升级或恶化，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会状况的变化；
(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；
(Vi)BLAC根据《企业合并协议》或其任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；
(Vii)可归因于企业合并或任何其他交易的宣布或签立、悬而未决、谈判或完成的任何效果；或
(Viii)已采取的任何行动或未能采取行动，或该等其他改变或事件；在每种情况下，OSR Holdings已要求或已同意或商业合并协议预期采取的行动(第(I)至(Iii)条的情况除外)，但与BLAC所在行业的其他参与者相比，BLAC因此而受到重大和不成比例的影响。
企业合并完成前的业务行为；契诺
OSR控股公司在企业合并前的业务行为
OSR Holdings同意，在2023年11月16日(初始企业合并协议的日期)至企业合并协议的生效时间或更早终止之间，除非(1)企业合并协议或其任何附属协议明确规定，或(2)适用法律(包括新冠肺炎任何政府当局可能要求或强制采取的措施)，除非BLAC另有书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)：
(I)OSR Holdings应并应促使OSR Holdings子公司在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式开展业务；以及
(Ii)OSR Holdings应尽其商业上合理的努力，维持OSR Holdings及OSR Holdings附属公司的业务组织基本不变，继续提供OSR Holdings及OSR Holdings附属公司的现任高级职员、主要员工及临时工(定义见业务合并协议)的服务，并维持OSR Holdings及OSR Holdings附属公司与客户、供应商及与OSR Holdings或任何OSR Holdings附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。
作为补充而非限制，除非(1)《企业合并协议》或其任何附属协议明确规定，以及(2)适用法律(包括新冠肺炎任何政府当局可能要求或强制采取的措施)，OSR Holdings已同意不会，并已同意使每一家OSR控股子公司在2023年11月16日(初始业务合并协议的日期)和业务合并协议的生效时间或较早终止日期之间，直接或间接地在未经BLAC事先书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)的情况下，直接或间接地做以下任何事情：
(1)修订或以其他方式更改其公司章程或同等的组织文件；
(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或
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(Br)OSR控股或任何OSR控股子公司；或(B)OSR控股或任何OSR控股子公司的任何物质资产，但在正常业务过程中并与过去的做法一致的除外；
(Iii)就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何以现金、股额、财产或其他方式支付的股息或其他分派；
(4)将其任何股本重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但按照管理该等股本证券的基本协议所载条款从前雇员赎回股本证券除外；
(V)(A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门，金额超过100,000美元；或(B)因借入的资金而招致超过100,000美元的债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书任何人的义务，或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，但在正常业务过程中并符合以往惯例者除外；
(Vi)将(A)批准于2023年11月16日(最初的业务合并协议日期)对OSR Holdings的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或临时工应付或将支付的补偿、奖励或福利的任何增加，但在正常业务过程中个别或总计不超过基本补偿20%的员工基本工资的增加以及计划(定义见业务合并协议)或适用法律所规定的增加除外，(B)签订任何新的、或修改与任何现任或前任董事、官员、雇员或临时工的任何现有雇用或遣散费或终止协议，(C)加快或承诺加快向任何现任或前任董事、官员、雇员或临时工提供任何补偿或福利，或(D)终止或聘用任何年薪超过100,000美元的人，或以其他方式与其订立任何雇用或咨询协议或安排；
(Vii)除法律规定或根据在2023年11月16日(初始业务合并协议日期)之前签订并反映在OSR Holdings披露附表附表3.10(A)上的协议条款，或OSR Holdings未被禁止在2023年11月16日(初始业务合并协议日期)之后订立协议外，向任何董事或OSR Holdings或任何OSR控股子公司的高管支付任何遣散费或解雇费，但在正常业务过程中按照以往做法除外；
(Viii)通过、修改和/或终止任何计划，除非适用法律要求，该计划是完成交易或在正常业务过程中续订健康和福利计划所必需的；
(9)在正常业务过程中对会计政策或程序作出合理和通常的修改以外的实质性修改，但会计准则所要求的修改除外；
(X)作出、更改或撤销任何重大税项(定义见《企业合并协议》)，修订重要税项报税表(定义见《企业合并协议》)，或结算或妥协任何重大美国联邦、州、地方或非联合国家所得税负担；
(Xi)实质性修订、修改或同意终止(不包括按照其条款终止)任何重大合同(定义见业务合并协议)，或修订、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款终止)OSR Holdings‘或其下任何OSR Holdings子公司的重要权利，在每种情况下，其方式均不利于OSR Holdings或任何OSR Holdings子公司作为一个整体，但在正常业务过程中除外；
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(十二)对自有不动产(定义见《企业合并协议》)或租赁不动产(定义见《企业合并协议》)进行任何变更或改进，或修改影响自有不动产或租赁不动产的任何书面或口头协议；
(Xiii)故意允许公司知识产权的任何重大项目(如企业合并协议中的定义)失效或被放弃、失效、专供公众使用或放弃，或以其他方式变得不可执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在公司知识产权的每个重大项目中的利益所需或适宜的所有必要费用和税款；或
(Xiv)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。
BLAC在业务合并前的业务行为
除《企业合并协议》或其任何附属协议(包括签订PIPE认购协议、完成PIPE融资以及适用法律(包括任何新冠肺炎根据《商业合并协议》或任何政府当局的要求或强迫)，BLAC同意自2023年11月16日(初始业务合并协议的日期)起，直至业务合并协议终止及生效时间的较早者为止，除非OSR Holdings另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则BLAC的业务应在正常业务过程中以符合过往惯例的方式进行。作为补充而非限制，除非企业合并协议或其任何附属协议(包括订立PIPE认购协议和完成PIPE融资)或与PIPE认购协议的条款和条件有关的明确规定，或适用法律(包括任何新冠肺炎任何政府当局可能要求或强制采取的措施)，BLAC已同意在未经OSR Holdings事先书面同意的情况下，在2023年11月16日(初始业务合并协议的日期)和生效时间或业务合并协议的较早终止之间，不直接或间接地进行以下任何事情，同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件：
(I)修改或以其他方式更改BLAC的组织文件或组成BLAC的任何子公司；
(Ii)宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但根据BLAC组织文件要求从信托基金赎回的除外；
(Iii)重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何BLAC普通股、BARC认股权证或BLAC权利，但根据BLAC组织文件要求从信托基金赎回的除外；
(Iv)除根据PIPE认购协议外，发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或
(V)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；
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(Vi)从事新行业的任何行为或从事任何商业活动(完成《企业合并协议》所设想的交易除外)；
(Vii)为借入的款项招致任何债务或担保另一人或多名人士的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购BLAC的任何债务证券(视何者适用而定)、订立任何“保持良好”协议或订立任何其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何具有前述任何经济效果的安排，但在正常业务运作中符合过往惯例者除外；
(Viii)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，除非经其独立会计师同意，在2023年11月16日(《初始企业合并协议》之日)之后同时修订《公认会计原则》或适用法律另有规定；
(Ix)作出任何实质性税收选择或结算或妥协任何美国联邦、州、地方或非联合国家所得税责任，但在正常过程中与以往惯例一致的除外；
(X)清算、解散、重组或以其他方式结束BLAC的业务和运营；
(Xi)修改信托协议或者其他与信托账户有关的协议；
(Xii)聘用任何现任或前任人员或董事，或以其他方式与任何人订立任何雇用或咨询协议或安排，(B)大幅增加任何现任或前任人员或董事的薪酬，(C)采纳任何有利于任何现任或前任人员或董事的利益计划，或(D)大幅修订与任何现任或前任人员或董事订立的任何现有协议；或
(十三)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。
结业
根据(I)商业合并协议的条款及条件，及(Ii)在完成PIPE融资后，交易将于BARC及OSR Holdings同意的首个日期进行，交易日期为“完成交易的条件”小节所述的所有条件已获满足或获豁免的第一天(按其条款须于完成交易时满足但须获满足或放弃的条件除外)或BLAC及OSR Holdings双方以书面商定的其他时间及地点。
企业合并成交的条件
每一方义务的条件
OSR Holdings、BLAC和OSR Holdings股东完成交易的义务，包括业务合并，须在下列条件结束时或之前得到满足或放弃(如果允许)：
| • | BLAC建议应已根据委托书、DGCL、BLAC组织文件和纳斯达克的规章制度，获得BLAC股东必要的赞成票批准和通过； |
| • | 任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使交易(包括企业合并)非法或以其他方式禁止交易(包括企业合并)完成的任何法律、法规、规章、判决、法令、行政命令或裁决； |
202
| • | 所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止，且任何关门前应已获得根据本条例合理要求的批准或许可； |
| • | 所有必要的东西关门前应获得所有政府当局的同意、批准和授权；以及 |
| • | BLAC普通股自交易截止日起在纳斯达克挂牌交易。 |
对BLAC义务的条件
BLAC完成交易的义务，包括业务合并，须在下列附加条件结束时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：
| • | OSR Holdings的声明和担保包含在部分 3.01(组织和资格；子公司)，部分 3.03(大写)，部分 3.04(与本协议有关的权限)，部分 3.27(经纪商)在业务合并协议中，以及OSR控股股东的陈述和担保中第四条业务合并协议的各项声明及保证于截止日期时在各重大方面均属真实及正确，犹如于完成日期所作的一样(不受有关“重要性”或“OSR Holdings重大不利影响”或其中所载任何类似限制的任何限制所影响)，除非任何该等声明及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，有关声明及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。业务合并协议中包含的对OSR Holdings的所有其他陈述和担保在截止日期应在各方面真实和正确(不对“重要性”或“OSR控股重大不利影响”或其中所述的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期作出的一样，除非(I)任何该等陈述和担保在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确，以及(Ii)在该陈述和保证不真实和正确的情况下(无论在截止日期或该较早日期)，作为一个整体，不会导致OSR Holdings的重大不利影响； |
| • | OSR控股和各参与公司股东应在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求履行的所有协议和契诺，或在生效时间或之前遵守； |
| • | OSR Holdings应已向BLAC交付一份由OSR Holdings的一名高级管理人员签署的证书，日期为关闭日期，证明满足下列条件部分 8.02(a), 部分 8.02(b)和部分 8.02(d)《企业合并协议书》； |
| • | 自2023年11月16日(《初始业务合并协议》签订之日)至结束日，OSR控股未发生重大不利影响； |
| • | 除根据《公约》指定为留任董事的人士外部分 2.08在企业合并协议中，OSR控股董事会和本公司子公司董事会(定义见企业合并协议)的所有成员应已签署书面辞呈，自生效时间起生效； |
| • | OSR Holdings已向BLAC交付或已导致交付锁定BLAC和OSR Holdings之间商定的OSR控股普通股持有人在2023年11月16日(初始业务合并协议日期)后60天内正式签署的协议；但是，如果在紧接生效时间之前所有OSR控股普通股持有人没有签署锁定交付给BLAC的协议，在下列情况下，应视为满足此条件：(I)不符合不执行股东持有的OSR控股普通股超过OSR控股普通股的1% |
203
| 在紧接生效时间前已发行的股份，以及(Ii)所有股东持有的OSR Holdings普通股的股份总数不执行股东在紧接生效日期前持有的已发行OSR控股普通股不足10%； |
| • | OSR Holdings已向BLAC交付或安排交付：(I)由参与公司股东(包括持有至少60%的OSR控股全部稀释股份的参与公司股东)正式签立的参与股东联名书；(Ii)以及不参与由股东签立的股东联合不参与公司股东； |
| • | 在交易结束时或之前，OSR Holdings应根据守则第897和1445节的财政部规定，向BLAC提交一份正式签署的证明，证明OSR控股普通股的股票不是“美国不动产权益”，并根据以下规定向美国国税局提交通知(BLAC应在交易结束后向IRS提交通知)第1.897-2(H)(2)节《库务规例》；及 |
| • | BLAC并购委员会应已收到BLAC并购委员会聘请的顾问的意见，即从财务角度来看，交易对BARC及其股东是公平的。 |
OSR Holdings和OSR Holdings股东义务的条件
OSR Holdings和OSR Holdings股东完成交易的义务，包括业务合并，须在下列附加条件完成时或之前得到满足或豁免(如果允许)：
| • | BLAC的陈述和保证包含在部分 5.01(公司组织)，部分 5.03(大写)，部分 5.04(与本协议有关的权限)，以及部分 5.11业务合并协议的所有(经纪)在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期时所作的一样(不适用于关于“重要性”或“BLAC重大不利影响”或其中所载的任何类似限制的任何限制)，除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。商业合并协议中包含的BLAC的所有其他陈述和保证在截止日期前的各方面都应真实、正确(不对“重要性”或“BLAC重大不利影响”或其中所述的任何类似限制施加任何限制)，就像在截止日期并截至截止日期一样，除非(I)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确，以及(Ii)如果该陈述和保证不是真实和正确的(无论是截止日期还是该较早日期)，作为一个整体，不会导致BLAC重大不利影响； |
| • | BLAC应已在所有重要方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺； |
| • | BLAC应已向公司交付一份由BLAC的一名高级人员签署的、日期为关闭日期的证书，证明符合下列条件部分 8.03(a), 部分 8.03(b)，以及部分 8.03(d)《企业合并协议书》； |
| • | 自2023年11月16日(《初始业务合并协议》签订之日)至结束日，未发生BLAC重大不利影响； |
| • | 应当在截止日期前向纳斯达克提交补充上市申请，将构成总参与对价的股票上市； |
| • | BLAC应该已经交付了一份锁定由BLAC妥为签立的协议；及 |
204
| • | (I)紧接结算前信托账户内可用现金及现金等价物的数额，加上(Ii)BLAC的所有其他现金及现金等价物，加上(Iii)在结算前或大致同时从管道融资收到的现金收益总额(为免生疑问，未考虑BLAC在结算前已支付或须支付的任何交易费、成本及开支)，应相等于或大于5,000,001美元。 |
豁免
企业合并协议的任何一方可以在企业合并协议结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构采取的行动，正式授权高级管理人员，或在独立股东的情况下，单独放弃企业合并协议中对其或他们有利的任何权利或条件。尽管如此，根据BLAC目前的公司注册证书，如果New OSR Holdings在关闭后剩余的有形资产净值低于5,000,001美元，则BLAC无法完成业务合并。
董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事中的一人或多人在决定在特定情况下是否给予豁免时，在有关董事认为对BLAC最有利的情况与该董事认为对该董事最佳的情况之间存在利益冲突。
企业合并协议的终止
企业合并协议可以终止，企业合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管企业合并协议和OSR Holdings或BLAC的股东进行的交易如下所述：
| • | 经BLAC和OSR Holdings双方书面同意；或 |
| • | 如果生效时间不应在2024年11月14日之前发生，则由BLAC或OSR Holdings之一(“外部日期“)；但不得根据下列条件终止业务合并协议部分 9.01(b)任何一方或其代表直接或间接通过其关联公司违反或违反《企业合并协议》中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，且该违反或违反是未达到第八条在外部日期或之前的企业合并协议；或 |
| • | 如果美国或韩国的任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并且具有使交易(包括企业合并)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或企业合并的效果，则BLAC或OSR Holdings；或 |
| • | 如果BLAC或OSR Holdings的任何一项BLAC建议未能在BLAC股东大会上获得必要的投票批准，则由BLAC或OSR Holdings；或 |
| • | BLAC违反业务合并协议中规定的OSR Holdings部分的任何声明、保证、契诺或协议，或者如果OSR Holdings的任何声明或保证不属实，在任何情况下，第8.02(A)条和8.02(b)将不会符合《企业合并协议》(“终止OSR控股违规行为“)；只要BLAC没有放弃该终止OSR Holdings违规行为，且BLAC当时并未实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果该终止公司违规行为可由OSR Holdings纠正，则BLAC不得根据以下条款终止业务合并协议 |
205
| 部分 9.01(e)只要OSR Holdings继续尽其合理努力纠正此类违约，除非此类违约在BLAC向OSR Holdings发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正，否则OSR Holdings将继续履行业务合并协议；或 |
| • | OSR Holdings违反业务合并协议中BLAC方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果BLAC的任何陈述或保证不属实，在任何一种情况下第8.03(A)条和8.03(b)将不会符合《企业合并协议》(“终止BLAC违规“)；只要OSR Holdings没有放弃此类终止性BLAC违约，且OSR Holdings当时并未实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；然而，如果此类终止性BLAC违约可由BLAC纠正，则OSR Holdings不得根据部分 9.01(f)只要BLAC继续尽其合理努力纠正该等违约行为，除非该违约行为在OSR Holdings向BLAC发出该违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正，否则BLAC将继续履行业务合并协议。 |
论企业合并协议终止的效力
如果企业合并协议终止，企业合并协议将立即失效，任何一方将不承担企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中所载的责任或因一方故意实质性违反企业合并协议而终止的情况除外。
《企业合并协议》的修改、豁免和延期
双方当事人可以在生效时间之前的任何时间以书面形式修改《企业合并协议》。除双方当事人签署的书面文件外，不得对《企业合并协议》进行修改。
在生效时间之前的任何时间，(A)OSR Holdings可以(I)延长OSR Holdings履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃OSR Holdings在《企业合并协议》或OSR Holdings根据该协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守OSR Holdings的任何协议或其自身义务的任何条件，以及(B)OSR Holdings可(I)延长履行OSR Holdings的任何义务或BLAC其他行为的时间，(Ii)放弃《企业合并协议》或BLAC依据该协议交付的任何文件中BLAC的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守BLAC的任何协议或其自身在《企业合并协议》中所承担义务的任何条件。任何此种延期或放弃，如在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中列明，即属有效。
管辖法律；同意管辖权
企业合并协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。所有因企业合并协议引起或与企业合并协议有关的诉讼应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则美国特拉华州地区法院。
业务合并协议各方(A)就业务合并协议任何一方提起的因业务合并协议而引起或与业务合并协议有关的任何诉讼而言，(A)将不可撤销地服从上述法院对其各自财产的专属管辖权，并且(B)同意不展开任何与此相关的诉讼，但在特拉华州上述法院以外的任何具有司法管辖权的法院执行业务合并协议中所述由特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。
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费用
除企业合并协议另有规定外，与企业合并协议及交易有关的所有开支，不论业务合并或任何其他交易是否完成，均须由招致该等开支的一方支付，但BARC及OSR Holdings将各自支付与美国证券交易委员会有关的所有开支的一半，以及与本委托书/招股说明书有关的其他监管备案费用。
业务合并后BLAC董事会和高级管理人员
业务合并后BLAC的董事会和高级管理人员将包括本委托书中题为“企业合并后的管理。”
评价权
任何BLAC股东、单位持有人、权证持有人或权利持有人均不享有与DGCL下的业务合并相关的评估权。
生存与赔偿
企业合并协议或根据企业合并协议交付的任何文书中的任何陈述、担保、契诺或协议均不会在结束时继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼因由(无论是合同或侵权行为，或法律或衡平法上的)都将在结束时终止，除了(I)仅限于使一方当事人能够就故意欺诈提出索赔所需的陈述和保证，以及(Ii)根据其条款要求在关闭后全部或部分履行或遵守的契诺或协议(这些契诺和协议将根据其各自的条款在关闭后继续有效)。
信托账户豁免
OSR Holdings及其子公司已同意放弃他们未来可能因与BLAC的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索；前提是豁免不适用于BLAC在信托账户之外持有的资金或公平救济索赔(包括BLAC具体履行其在业务合并协议下的义务的索赔)。
80%的测试满意度
根据我们的管理文件和纳斯达克的上市规则，我们收购的任何业务都必须具有至少相当于签署最终协议时为公众股东利益而持有的信托账户资金余额的80%的公平市值。我们的董事会认定，OSR Holdings的企业价值等于或超过了我们为公众股东的利益而以信托形式持有的金额的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。截至2023年11月16日，即签署初始业务合并协议之日，信托账户中的资金余额约为7000万美元(不包括最多207万美元的递延承销费)，其中80%约为5600万美元。在就80%资产测试得出结论时，BLAC董事会将OSR Holdings的250,339,610美元的股权价值(187,754,707美元，假设持有OSR Holdings 75%的普通股的持有人签署参与股东参与初始业务合并协议所要求的最低金额)作为公平市场价值，这是根据双方在谈判业务合并协议时商定的交易条款隐含的，并反映了BLAC在业务合并后拥有OSR Holdings的股权价值。
207
于2024年5月23日，业务合并协议经修订以(I)将OSR Holdings的总代价价值更新至244,612,136美元，及(Ii)更新成交条件，要求持有OSR Holdings 60%普通股的持有人签署参与股东参与业务合并协议。当时，信托账户的资金余额约为3,500万美元(不包括最多2,070,000美元的递延承销费)，其中80%约为2,800万美元。在就80%资产测试作出结论时，BLAC董事会将OSR Holdings的244,612,136美元股权价值(假设持有OSR Holdings 60%普通股的持有人签署经修订及重订业务合并协议的参与股东协议，此为项下所要求的最低金额)用作公平市值，此乃根据双方在磋商经修订及重订业务合并协议时同意的交易条款而隐含的，并反映BLARC于业务合并后拥有OSR Holdings的股权价值。
BLAC董事会还考虑了一些定性因素，如OSR Holdings的业务和财务状况和前景、OSR Holdings管理团队的经验和承诺，以及类似和相邻行业的上市公司的估值和交易。有关其他信息，请参阅《企业合并--BLAC并购委员会批准企业合并的理由--可比公司分析》.”
BLAC董事会认定，在业务合并中支付的对价对BARC及其股东是公平的，也是符合BARC及其股东的最佳利益的，并适当反映了OSR Holdings的价值。
BLAC董事会认为，由于其董事的财务能力和背景，其有资格得出结论，OSR Holdings的收购在2023年11月16日签署业务合并协议时满足了80%的要求，并于2024年5月23日签署修订和重述的业务合并协议。基于上述情况，BEP董事会确定OSR Holdings的公平市场价值大幅超过信托账户资金的80%，并且在签署业务合并协议和签署修订和重述业务合并协议时符合80%测试。
股东的权利
BLAC是一家特拉华州的公司，由DGCL管理。DGCL和现有的管理文件规定了您作为股东的权利。经本委托书所述约章建议的股东批准后，现有的管治文件将不会与业务合并后的公司注册证书及公司细则有重大差异。见标题为“”的部分建议书编号第二章--《宪章》提案“和”公司治理与股东权利的比较了解更多信息。
名称；总部
业务合并后，BLAC的名称将是OSR控股公司，其总部将设在华盛顿州贝尔维尤东北4街10900号Suite2300，华盛顿州98004。
赎回权
根据我们现有的管理文件，公开发行股票的持有者可以选择按照我们现有的管理文件计算的适用每股赎回价格将其股票赎回为现金。自.起[●]，2024年，这将达到大约$[●]每股公开发行股票。如果公开股票持有人行使赎回权，则该持有人将以其公开股票换取现金，并且在业务合并完成后将不再拥有我们的BLAC普通股股票，也不再拥有BLAC普通股股票。这样的持有者将有权为其公众领取现金。
208
只有在适当要求赎回并按照本委托书中描述的程序将其股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理的情况下，才能购买股票。请参阅标题为*“BLAC股东特别会议-赎回权和程序”*如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。
根据企业合并协议，在满足我们公众股票持有人的所有赎回要求后，最低可用现金等于或超过5,000,001美元是完成交易的条件。我们的公众股东的任何赎回都将减少信托账户中可用于完成业务合并和相关交易的资金。
批准所需的投票
这项提议需要BLAC普通股多数股份持有人的赞成票，这些股东出席特别会议并有权在特别会议上投票。弃权和弃权票经纪人没有投票权，但为确定法定人数而被视为出席的，将不计入在特别会议上所投的票，否则将不会对某一提案产生任何影响。
因此，企业合并协议预期的交易，包括企业合并，除非企业合并建议获得出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就此投票的BLAC股东的多数赞成票通过。
企业合并的条件是本企业合并提案以及其他条件先行提案的批准。如果其他条件的先决条件提案未获批准，本企业合并提案将无效，即使得到我们股东的批准也是如此。
截至记录日期，我们的保荐人以及从保荐人那里获得BLAC普通股的人士，包括BLAC首席财务官俞炳彦先生、BLAC现任董事董事Mr.Jin·黄朴先生、BLAC前董事史蒂文·里德博士、尹祖宗博士、Radclyffe Roberts博士和HoSun Eeh先生，已经同意投票支持业务合并。前一句提及的普通股合计约占BLAC截至以下日期已发行和已发行普通股的53.3%。[●]，2024年。因此，BLAC不需要公众股东持有的任何普通股的赞成票就可以批准这项业务合并。里德博士、罗伯茨博士、钟博士、余先生、朴先生及俞炳彦先生各自获得股份，以换取彼等作为BLAC执行董事或董事所提供的服务，并无就彼等同意投票赞成业务合并而获提供任何其他代价。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持企业合并提案。
209
与企业合并有关的某些协议
相关协议
禁售协议
关于收盘，BLAC和OSR Holdings的某些股东将进入禁售协议规定了适用于BLAC普通股的某些转让限制，不包括此类股东持有的BLAC普通股的30%的股份。一般而言，锁定协议禁止股东(I)直接或间接出售、要约出售、订约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第(16)节及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等值头寸锁定股份，(Ii)订立任何互换或其他安排，将下列任何所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人股票禁售令，是否以交货方式结算任何此类交易禁售股的数量或其他证券，以现金或其他方式，或(Iii)公开宣布任何意向，以完成紧接在前的第(I)款或(Ii)款所述的任何交易，但下列所述的某些有限例外情况除外《禁售令协议》。 第一个禁售期 根据《禁售协议》将持续到2025年12月31日。
管道订阅协议
BARC正积极寻求与若干机构及认可投资者(统称“PIPE投资者”)订立一项或多项认购协议(统称“认购协议”)，根据协议，PIPE投资者将同意在业务合并结束前或实质上与业务合并结束同时购买BARC及/或OSR Holdings可转换为BLAC普通股的股本或债务或优先证券，总收益至少为20,000,000美元(“PIPE融资”)。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法通过的S条例第4(A)(2)节规定的豁免，将不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册向管道投资者发行的证券。BLAC已经从韩国投资公司Toonon Partners Co.，Ltd.(“Toonon”)获得了一份日期为2024年6月24日的意向书，根据意向书，Toonon表示有兴趣购买与业务合并结束有关的BARC价值2000万美元的股权证券。拟议交易的条款目前正在谈判中，假设所有条款都最终敲定，将在BLAC和Toonon之间签署的最终协议中阐明。如果完成PIPE融资，将稀释现有BLAC股东的所有权，并可能压低新OSR控股普通股的股票价值。目前预计赞助商或任何BLAC或OSR控股附属公司都不会参与PIPE融资。
210
美国联邦所得税的重大后果
以下是对美国联邦所得税重大后果的一般性讨论(I)美国持有人行使赎回权和非美国BLAC普通股的持有者(每个，定义如下)，(Ii)美国持有者和非美国OSR控股普通股的持有者，以及(Iii)在业务合并后，在业务合并中收到的BLAC普通股的所有权和处置。
这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。本讨论并不旨在完整分析或列出所有可能适用于因企业合并或普通股所有权和处置而适用于持有者的潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的美国联邦医疗保险税或与所得税有关的任何方面的美国联邦税收，也不涉及美国联邦所得税法以外的任何税法下产生的任何税收后果，例如赠与法或遗产税法、美国州和地方税法或非美国税法或BLAC普通股或OSR控股普通股持有人的任何纳税申报义务。
持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并或任何其他相关事项的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，法院将维持这种待遇。
本摘要仅限于与持有BLAC普通股和OSR控股普通股的持有者有关的考虑因素，这些普通股是《守则》第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对持有者来说可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
| • | 银行或其他金融机构、承销商或保险公司； |
| • | 证券交易商选择申请按市值计价会计核算方法； |
| • | 房地产投资信托和受监管的投资公司； |
| • | 免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他税—递延帐款； |
| • | 在美国的外籍人士或前长期居民； |
| • | S公司、合伙企业或者其他过户单位或者出资人； |
| • | 证券、商品或货币的交易商或交易商； |
| • | 设保人信托； |
| • | 应缴纳替代性最低税额的人员； |
| • | “功能货币”不是美元的美国人； |
211
| • | 通过根据激励计划发行限制性股票或通过有纳税资格退休计划或其他作为补偿的； |
| • | 拥有(直接或通过归属)5%或5%以上(投票或价值)已发行BLAC普通股或OSR控股普通股，或在企业合并后拥有已发行BLAC普通股(不包括库存股)的人； |
| • | 持有BLAC普通股或OSR控股普通股的持有者，作为“跨座式”头寸，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分； |
| • | 受控制的外国公司，被动的外国投资公司，或财政部条例所指的有一个或多个美国股东的外国公司第1.367(B)-3(B)(1)(Ii)条；或 |
| • | 发起人或其关联公司。 |
如本委托书/招股说明书所用，“美国持有者“指BLAC普通股或OSR控股普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他被归类为美国联邦所得税目的的公司)； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 信托(I)是指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托，以便缴纳美国联邦所得税。 |
A “非美国保持者“指BLAC普通股或OSR控股普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指非美国持有者的个人、公司、财产或信托。
如果一家合伙企业持有BLAC普通股或OSR控股普通股，就这一目的而言，包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，则此类合伙企业中的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和合伙企业的合伙人应就行使赎回权、企业合并以及在企业合并中获得的BLAC普通股的后续所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
本摘要并不是对行使赎回权、企业合并或BLAC普通股的所有权和处置所产生的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。此外，BLAC普通股和OSR Holdings普通股的实益所有者的美国联邦所得税待遇可能会受到本文未讨论的事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。BLAC普通股或OSR Holdings普通股的持有者应咨询其税务顾问，以了解
212
业务合并，以及业务合并后BLAC普通股的所有权和处置，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
美国持有者
美国联邦所得税对美国BLAC普通股持有人行使赎回权的影响
如果美国持有人选择赎回其BLAC普通股以换取现金，美国联邦所得税对交易的处理将取决于赎回是根据守则第302节的普通股出售或交换，还是根据守则第301节的规定被视为对美国持有者的分配。如果赎回符合出售或交换BLAC普通股的资格，美国持有人将被视为确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的BLAC普通股中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对赎回的BLAC普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。确认的长期资本利得非法人美国持有者将有资格享受减税。然而，尚不清楚普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。
赎回被视为出售或交换-美国持有者
如果您按照“BLAC股东特别会议--赎回权利和程序”中所述赎回您的普通股并获得现金，赎回一般将被视为上一段所述的普通股出售(而不是股息或分派)。然而，赎回将被视为股息或分派，并按上文“-企业合并后BLAC普通股所有权和处置对美国持有者的美国联邦所得税后果-BLAC普通股分配”中所述征税，前提是您在赎回后在美国持有的股份(包括您根据某些归属规则被视为拥有的股份，如可行使认股权证的股份)并未显著低于您在赎回前的持股百分比。如果您的股票权益相对较少，并考虑到其他股东赎回的影响，您在我们公司的持股百分比因赎回而减少，您可能被视为遭受了有意义的利息减少。例如，美国国税局裁定，在股东持有公司股份少于1%且对公司没有管理控制权的交易中，股东比例权益的任何减少都构成“有意义的减少”。您应咨询您自己的税务顾问，您的普通股赎回是否将被视为出售或根据守则作为股息，如果您在赎回前实际或建设性地拥有5%(或，如果我们的股票未公开交易，则为1%)或更多的普通股，无论您是否遵守有关该等赎回的特别报告要求。敦促所有美国持有者就根据赎回权赎回全部或部分普通股对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。
权利及认股权证的行使或届满
将权利转换为普通股不应被视为持有者的应税交易。在这种转换中收到的普通股的税基应等于转换后的权利的税基。这种普通股的持有期一般应与转换普通股的权利的持有期相一致。(尚不清楚将如何处理因不同持有期的权利转换而获得的普通股持有期。)
应当允许权利持有人在权利期满时蒙受相当于该权利持有人在这种权利上的纳税基础的损失。在大多数情况下，此类损失应视为持有者的资本收益或损失。
213
在出售或以其他方式处置认股权证(行使除外)后，阁下一般会确认相当于出售或以其他方式处置的变现金额与您在认股权证中的课税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果在出售或其他处置时，该认股权证已由您持有超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说，您不会被要求在行使认股权证时确认其行使价格的收益、收益或亏损。您在行使时收到的普通股的基准将等于(1)您在权证中的基准和(2)认股权证的行使价之和。您在行使认股权证时收到的股份的持有期将从您行使认股权证的次日开始。虽然没有关于美国联邦所得税在无现金基础上行使权证的直接法律权威，但我们打算采取这样的立场，即这种行使将不征税，要么是因为这种行使不是收益实现事件，要么是因为它有资格免税资本重组。在前一种情况下，普通股的持有期应自该认购权行使后的第二天开始。在后一种情况下，普通股的持有期将包括已行使的认购权的持有期。然而，我们的立场对国税局不具约束力，国税局可能会将无现金行使授权令视为应税交易。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解以无现金方式行使授权令的后果。
如果认购证到期而未被行使，您将确认与您在认购证中的基准金额相等的资本损失。如果在到期时您已持有该凭证超过一年，则该损失将属于长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。
业务合并对OSR Holdings普通股美国持有者的美国联邦所得税后果
下面的讨论， ”-美国企业合并对持有OSR控股普通股的美国人的联邦所得税影响“构成K&L盖茨有限责任公司关于企业合并对OSR控股普通股美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果的意见，但须遵守本文和作为本文件附件8.1提交的意见中所述的限制、例外、信念、假设和限制。
股票交易所对持有OSR控股普通股的美国人的征税
总体而言
股票交易所将构成OSR控股普通股持有者的应税交易，将不符合免税美国联邦所得税法第368(A)节所指的“重组”。因此，OSR Holdings的股东将被视为在全额应税交易中出售了他们的OSR Holdings普通股。每名OSR Holdings股东将就出售其持有的每一股OSR Holdings普通股确认损益，其差额等于(I)OSR Holdings股东持有的每股此类OSR Holdings普通股与(Ii)在合并中收到的母公司普通股的公允市值之间的差额，该差额由收到该等股票之日确定。此类收益或亏损将被视为资本收益或资本亏损，如果OSR控股普通股在业务合并之日持有超过一年，则将被视为长期资本收益或亏损。公司股东在如此收到的母公司普通股中的合计税基将等于收到该股票之日的公平市值，公司股东对该母公司普通股的持有期将从收到该股票的次日开始。
OSR控股股东应就股票交易所的税务后果咨询他们的税务顾问。
214
美国联邦所得税对企业合并后BLAC普通股所有权和处置的美国持有者的影响
BLAC普通股的分配
从BLAC的当前或累积利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何BLAC普通股股票分配的总金额，一般将在美国持有者实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向该美国持有者征税。如果满足必要的持有期，支付给美国公司股东的任何此类股息通常都有资格获得股息收到的扣除(根据这一扣除，可以扣除一部分股息)。在符合适用要求和限制的情况下，支付给非法人美国持有者通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的优惠税率纳税。
非法人不符合最低持有期要求的美国持有者，或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者，将没有资格享受适用于合格股息的减税税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。
如果BLAC对BLAC普通股进行的任何分配的金额超过BLAC在一个纳税年度的当前和累计收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则该分配将首先被视为免税资本返还，导致美国持有者持有BLAC普通股的调整基础减少(但不低于零)，如果分派金额超过美国持有者的纳税基础，则超出的部分将作为出售或交换时确认的资本利得征税，如下所述-BLAC普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置.”
BLAC普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置
美国持有者一般会确认BLAC普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的BLAC普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在以这种方式处置的BLAC普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在其BLAC股票中的调整税基通常等于美国持有者购买此类股票的成本(或者，如果是行使认股权证后收到的BLAC普通股，则等于美国持有者对此类BLAC普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。确认的长期资本利得非法人美国持有者通常有资格享受降低的税率。如果美国持有者持有这样出售的BLAC普通股的持有期不超过一年，出售股票或其他应税处置股票的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
非美国持有者
美国联邦所得税对非美国BLAC普通股持有人行使赎回权
为了美国联邦所得税的目的，赎回非美国如上所述，作为根据《守则》第302节进行的出售或交换的持有者普通股或根据《守则》第301节进行的关于普通股的分配，通常将符合美国联邦所得税对美国持有者普通股赎回的描述，相应的后果如下所述。
215
赎回视为出售或交换-非美国持有者
任何收益由一个非美国根据守则第302节被视为出售或交换的普通股赎回持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
| • | 收益实际上与该公司的交易或业务有关。非美国在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构或固定基地非美国Holder)； |
| • | 这个非美国持有人是指在该财产处置的纳税年度内在美国居住了一段或多於183天，并符合某些其他条件的个人；或 |
| • | 就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有者对赎回的普通股的持有期，以及(A)普通股不被视为在既定证券市场上的定期交易或(B)这样的情况非美国在上述处置之前的五年期间内的较短期间内的任何时间，持有人曾拥有或被当作拥有非美国持有期为普通股流通股的5%以上。为此目的，不能保证普通股的股票将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。 |
A 非法人 非美国上述第一个要点中描述的持有者将根据常规的美国联邦累进所得税税率对出售所得的净收益征税。一个人非美国上述第二个要点中描述的持有者将对从出售中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些来自美国的资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该个人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。如果一个非美国如果持有人是一间公司，而该公司属于紧接上述第一个要点，则该公司的净收益将须按守则所界定的美国人的方式缴税，此外，该公司可能须缴交相当于其有效关连收益和利润的30%(或适用的所得税条约所指定的较低税率)的分行利得税，但须作出调整。
如果上面的最后一个项目符号适用于非美国持有者，获得了这样的认可非美国普通股赎回持有者一般将按普遍适用的美国联邦所得税税率缴税。此外，我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率扣缴美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价与我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则我们通常被归类为“美国不动产控股公司”，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。然而，我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
将赎回视为公司分派
关于根据守则第301节被视为公司分派的任何赎回，只要该等股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务，BLAC将被要求按30%的税率从股息总额中预扣美国税，除非这样做非美国根据适用的所得税条约，持有者有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常是在美国国税局表格上W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中的调整后的纳税基础，以及在这种分配超过非美国持有者调整后的税基，即出售或以其他方式处置普通股所获得的收益，将如上所述处理。
216
这项预扣税不适用于支付给非美国提供表格的持有者W-8ECI，证明股息与股息有效相关非美国持有者在美国境内从事贸易或商业的行为。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有人是美国居民，受适用的所得税条约另行规定的约束。一个非美国获得有效关联股息的公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。
权利及认股权证的出售、其他处置、行使或届满
将权利转换为普通股非美国持有者不应被视为对此类交易的应税交易非美国霍尔德。在这种转换中收到的普通股的税基应等于转换后的权利的税基。这种普通股的持有期一般应与转换普通股的权利的持有期相一致。(尚不清楚将如何处理因不同持有期的权利转换而获得的普通股持有期。)
A 非美国拥有到期权利的持有者不应被允许在美国联邦所得税方面遭受应税损失，除非该损失被认为与美国贸易或企业有效相关。在大多数情况下，此类损失应视为持有者的资本收益或损失。
在出售或以其他方式处置权利或认股权证时(行使除外)，非美国持股人一般会确认资本收益或损失等于出售或其他处置变现的金额与这类资产之间的差额非美国权利人或权利人的纳税依据。除标题下描述的情况外，任何此类收益都不应缴纳美国联邦所得税。赎回视为出售或交换-非美国持有者“上图。在这种收益应纳税的情况下，适用的规则与标题下描述的规则相同。赎回视为出售或交换-非美国持有者“上图。
一般来说，您不会被要求在行使认股权证时确认其行使价格的收益、收益或损失。您在行使时收到的普通股的基准将等于(1)您在认股权证中的基准和(2)认股权证的行使价。您在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从您行使认股权证的次日开始。虽然没有关于美国联邦所得税在无现金基础上行使认股权证的直接法律权威，但我们打算采取这样的立场，即这种行使将不征税，要么是因为这种行使不是收益实现事件，要么是因为它有资格免税资本重组。在前一种情况下，普通股的持有期应从权证行使的次日开始。在后一种情况下，普通股的持有期将包括行使认股权证的持有期。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将无现金行使权证视为应税交易所。关于在无现金基础上行使认股权证的后果，请咨询您自己的税务顾问。
A 非美国拥有到期权利的持有者不应被允许在美国联邦所得税方面遭受应税损失，除非该损失被认为与美国贸易或企业有效相关。在大多数情况下，此类损失应视为持有者的资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。
企业合并对美国联邦所得税的影响非美国OSR Holdings普通股持有者
下面的讨论， ”-美国企业合并对持有OSR控股普通股的美国人的联邦所得税影响“构成K & L Gates LLP对OSR Holdings普通股美国持有人合并后美国联邦所得税重大后果的意见，但须遵守本文和作为附件8.1提交的意见中规定的限制、例外、信念、假设和资格。
217
证券交易所征税 非美国OSR Holdings普通股持有者
总体而言
股票交易所将构成OSR控股普通股持有者的应税交易，将不符合免税出于美国联邦所得税目的，该法典第368（a）条含义内的“重组”。因此，OSR Holdings股东 非美国持有者将被视为在完全应税交易中出售OSR Holdings普通股。每个这样 非美国持有人通常不会缴纳OSR Holdings普通股的美国联邦所得税，但“标题下描述的情况除外赎回视为出售或交换“上图。在这种收益应纳税的情况下，适用的规则与标题下描述的规则相同。赎回视为出售或交换“上图。
美国联邦所得税对非美国业务合并后BEP普通股所有权和处置权的持有者
BLAC普通股的分配
将现金或财产分配给非美国BEP普通股的持有人通常将构成美国联邦所得税的股息，其金额从根据美国联邦所得税原则确定的BEP当前或累计盈利和利润中支付。如果分配超过BLAC的当前和累计收益和利润，超出部分通常会首先被视为 免税将资本返还至非美国持有人在BEP普通股中调整后的税基。任何剩余超出部分将被视为资本收益，并将按照下文“-”中所述处理BLAC普通股的出售、交换、赎回或其他应纳税处置。”
支付给股东的股息非美国BEP普通股持有人通常将按30%税率预扣美国联邦所得税，除非是这样 非美国根据适用的所得税条约，持有者有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受如下所述的降低税率。然而，股息实际上与企业的交易或经营有关，非美国在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构或固定基地非美国只要满足某些认证和披露要求(通常通过提供IRS FormW-8ECI)，则不需要缴纳此类预扣税。相反，此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是根据《守则》定义的美国人。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
A 非美国BLAC普通股的持有者如果希望获得适用条约利率的好处，并避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)完成适用的IRS表格W-8如果BLAC普通股的股票是通过某些外国中介机构持有，并在伪证处罚下证明该持有人不是守则所界定的美国人，并且有资格享受条约福利，或(B)满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者是传递实体，而不是公司或个人。
A 非美国根据所得税条约，有资格获得美国预扣税降低税率的BLAC普通股持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。非美国敦促持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
BAAC普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置
一般而言，一个非美国持有者将不受美国联邦收入的影响，或根据以下标题下的讨论而定，标题为“信息报告和备份预扣款”和“外国账户纳税合规”。
218
出售或以其他方式处置BLAC普通股股份所实现的任何收益的预扣税，标题下描述的情况除外赎回视为出售或交换-非美国持有者“上图。在这种收益应纳税的情况下，适用的规则与标题下描述的规则相同。赎回视为出售或交换-非美国持有者“上图。
与在美国进行的贸易或业务有效相关的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额。如果非美国持有者为外国公司，上述分支机构利得税也可适用于该有效关联收益。一个人非美国应缴纳美国联邦所得税的持有者，因为非美国在出售或以其他方式处置我们的证券的年度内，持有者在美国停留183天或以上通常将对从此类出售或以其他方式处置获得的收益征收30%的统一税，这可能被美国来源资本损失所抵消，前提是非美国霍尔德已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
信息报告和备份扣缴
BLAC必须每年向美国国税局和每个持有人报告支付给每个持有人的现金股息(包括建设性股息)的金额和扣缴的税款。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。在以下情况下非美国持有者，也可根据与税务机关签订的具体条约或协定的规定，提供这些信息的复印件非美国持有者居住或成立美国备用预扣税(目前税率为24%)是对未能提供美国信息报告规则所要求的信息的某些美国持有者征收的。支付给股东的股息非美国在以下情况下，持有者通常将免于备用扣缴非美国Holder提供了一个正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或以其他方式确立豁免并确立这种豁免地位。
备用预扣不是附加税。扣留作为备用预扣的金额可贷记美国或非美国持有人的美国联邦所得税义务，持有人一般可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。持有者应就备用预扣的适用以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其税务顾问。
外国账户税务遵从法
根据《美国国税法》第1471至1474条以及由此颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)，30%的预扣税一般适用于由某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的证券的某些股息以及出售或处置证券所得的毛收入，除非任何此类机构(A)与美国国税局签订协议，并遵守该协议，每年报告与下列证券的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些人拥有的机构非美国由美国人全资或部分拥有并扣留某些款项的实体，或(B)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协定可修改这些要求。因此，持有BLAC证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，与出售或以其他方式处置投资者持有的BLAC证券有关的股息和(符合下文讨论的拟议的财政部法规)总收益非金融类 非美国在某些例外情况下不符合资格的实体通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)或向适用的
219
扣缴义务人：此类实体没有任何“美国主要拥有者”，或(Ii)提供有关该实体的“美国主要拥有者”的某些信息，这些信息将提供给美国财政部。
上述讨论并不是对所有美国联邦所得税对BLAC普通股、权利和认股权证以及OSR Holdings普通股持有者的影响的全面讨论。这些持有者应该咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定合并对他们的具体税收后果，INCLUDINg The A任何其他税法的适用性和效力，包括但不限于，美国联邦遗产税和赠与税法律，美国任何州或地方或非美国税法和税收条约(以及未来可能发生的任何变化)。
220
建议1-业务合并建议
BLAC正在要求其股东批准和采用业务合并协议及其预期的交易，包括业务合并。BLAC的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括上述标题为“企业合并“和”《企业合并协议》，“有关业务合并和业务合并协议的更多详细信息。BLAC还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读企业合并协议的全文。业务合并协议副本作为本委托书附件A附呈。
批准所需的投票
这项提议需要BLAC普通股过半数股东的赞成票，这些股东出席特别会议并有权在特别会议上投票。弃权和弃权票经纪人没有投票权，但为确定法定人数而被视为出席的，将不计入在特别会议上所投的票，否则将不会对某一提案产生任何影响。
因此，企业合并协议预期的交易，包括企业合并，除非企业合并建议获得出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就此投票的BLAC股东的多数赞成票通过。
企业合并的条件是本企业合并提案以及其他条件先行提案的批准。如果其他条件的先决条件提案未获批准，本企业合并提案将无效，即使得到我们股东的批准也是如此。
截至记录日期，BLAC的发起人以及从发起人那里获得BLAC普通股的人，包括BLAC的首席财务官俞敏洪先生、BLAC现任董事的Mr.Jin·黄朴博士、BLAC的前董事史蒂文·里德博士、尹祖宗博士、拉德克里夫·罗伯茨博士和贺善余先生，已经同意投票支持这项业务合并。前一句提及的普通股合计约占BLAC截至以下日期已发行和已发行普通股的53.3%。[●]，2024年。因此，BLAC不需要公众股东持有的任何普通股的赞成票就可以批准这项业务合并。里德博士、罗伯茨博士、钟博士、余先生、朴先生及俞炳彦先生各自获得股份，以换取彼等作为BLAC执行董事或董事所提供的服务，并无就彼等同意投票赞成业务合并而获提供任何其他代价。
董事会的建议
BLAC董事会一致建议BLAC的股东投票支持这项业务合并提议。
221
提案2--宪章提案
BLAC的股东正被要求审议、表决和批准关于用经修订的宪章取代现行宪章的宪章提案。如果业务合并提案未获批准，宪章提案将无效，即使获得BLAC普通股持有者的批准也是如此。
本摘要列明经修订的章程将会作出的主要改变，并以经修订的章程全文为准，其副本以附件E的形式附于本委托书/招股说明书后。
修订的理由
BLAC股东被要求采用本文件所附形式的经修订的宪章，如下所示：附件E，本委托书/招股说明书，BLAC董事会认为，该委托书/招股说明书是充分满足完成业务合并后新OSR控股公司的需要所必需的。
有关现行管治文件与拟议管治文件的主要分别摘要，请参阅“公司治理与股东权利的比较“摘要全文参考经修订的《宪章》全文，其副本载于本委托书/招股说明书附件E。
批准所需的投票
《宪章》提案需要BLAC普通股多数股份持有人的赞成票批准，这些持有者出席并有权在特别会议上投票。弃权和弃权票经纪人没有投票权，但为确定法定人数而被视为出席者，将不计入在特别会议上所投的票，否则对提案没有任何影响。
《宪章》提案的条件是批准和通过每一项其他先决条件提案。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决“采用委托书/招股章程所附形式的第二份经修订及重新修订的香港富邦保险公司注册证书。”
BLAC董事会的建议
BLAC董事会一致建议BLAC股东投票支持该宪章提案的批准。
222
提案编号3A-3F--咨询治理提案
BLAC的股东正被要求考虑和表决与经修订的宪章和经修订的附例中的某些治理条款有关的六项不同的提案，这些提案将单独提交，以便使BLAC的股东有机会就重要的公司治理条款提出他们各自的意见。除《宪章》提案外，特拉华州法律并不要求这些单独的投票，这些投票将在非约束性以咨询为基础。因此，股东对咨询治理提案的投票是咨询投票，对BLAC或BLAC董事会(独立于《宪章》提案的批准之外)不具约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询治理建议为条件(单独批准《宪章》建议之外)。因此，无论非约束性关于咨询治理建议的咨询投票，BLAC打算在结束时(假设宪章建议获得批准)使经修订的宪章生效。
咨询治理建议
以下清单列出了咨询治理提案的摘要。本摘要参考经修订章程全文及经修订细则全文，经修订章程副本作为附件E附于本委托书/招股章程后，经修订细则副本作为附件F附于本委托书/招股章程后。
建议3A：更名
修订说明
这项修正案将把上市实体的名称从“Bellevue Life Science Acquisition Corp.”改为“Bellevue Life Science Acquisition Corp.”。“OSR Holdings，Inc.”
修订的理由
BLAC董事会认为，在业务完成后更改BLAC的名称
合并是可取的，以反映业务合并并清楚地识别新的OSR控股
作为公开交易的实体。
提案3B：增加核定股份
修订说明
这项修订将把新OSR控股公司获授权发行的优先股股份数目由1,000,000股增加至1,000万股。
修订的理由
BLAC董事会相信，增加New OSR Holdings获授权发行的优先股数量，将为New OSR Holdings未来发行优先股提供灵活性，前提是New OSR Holdings董事会认为符合New OSR Holdings的最佳利益，而不会因获得股东批准特定发行而招致风险、延迟和潜在费用事件。
223
提案编号3C：增加罢免董事所需的票数
修订说明
现行的附例规定，董事只有在有理由并经拥有多数投票权的人投赞成票的情况下才能被免职。经修订的宪章规定，董事可由拥有至少662/3%投票权的持有人投赞成票而被免职。
修订的理由
BLAC董事会认为，为罢免董事规定更高的门槛将增加董事会的连续性，并增加熟悉新OSR控股公司业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间担任新OSR控股公司董事会成员的可能性。要求罢免董事的投票门槛较高，可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得新OSR控股的控制权变得更加困难或代价更高。
建议3D：消除对企业机会原则的限制
修订说明
现行《宪章》中的措辞规定，在适用“公司机会”原则或任何其他类似原则将与其在本《宪章》之日或将来可能具有的受托责任或合同义务相抵触的情况下，此类原则不适用于BLAC或其任何高级职员或董事。这项修正案将删除这一放弃“公司机会”原则或任何其他类似原则的条款。
修订的理由
BLAC董事会认为，适宜修订现行章程以删除对公司机会原则的某些限制，使高级管理人员和董事有责任向新OSR控股传达或提供公司机会，无权为其(及其联属公司)自己的账户和利益持有任何公司机会，或向新OSR控股以外的人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，并将被禁止在未首先向新OSR控股提出的情况下经营或投资于竞争对手的业务。
建议3E：降低股东大会的法定人数要求
修订说明
根据现行的附例，如果一名或多名股东合计持有有权在会议上投票的BLAC普通股的已发行和已发行股份的不少于多数，则出席股东会议的法定人数将达到法定人数。根据经修订的附例，如有权在股东大会上投票的新OSR控股当时已发行股本的三分之一投票权的持有人派代表出席股东大会，则法定人数将达到该会议的法定人数。
修订的理由
BLAC董事会认为，重要的是将股东大会所需的法定人数从有权在该会议上投票的股份的多数降至三分之一，以便新OSR控股股东能够在少数新OSR控股股东出席的情况下举行会议。
224
提案3F：删除《空间与空间委员会》的规定
修订说明
目前的宪章包含了仅适用于空白支票公司的各种规定。经修订的宪章删除了那些仅适用于在完成业务合并后不再适用的特殊目的收购公司的规定。
修订的理由
BLAC董事会认为，删除与BLAC作为空白支票公司地位有关的某些条款的修正案是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，这些建议修订删除了解散合并后公司的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。永久存续是公司通常的存续期，我们认为这是新OSR控股在业务合并后最合适的存续期。此外，现行宪章中的某些其他条款要求BLAC首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到企业合并或合并清算发生为止。企业合并完成后，本规定即停止适用。
批准所需的投票
只有在至少大多数普通股已发行和流通股的持有者通过电话会议出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票赞成咨询治理建议的情况下，咨询治理建议才会获得批准和通过。
业务合并不以咨询治理建议的批准为条件。
如上所述，批准咨询治理提案的投票是咨询投票，因此对BLAC、OSR Holdings或它们各自的董事会没有约束力。因此，无论非约束性在咨询投票中，BLAC和OSR Holdings打算将修订后的宪章作为附件E附在本委托书/招股说明书中，并包含上述条款，在结束时生效，前提是宪章提案(提案2)获得批准。
BLAC董事会的建议
BLAC董事会一致建议BLAC股东投票支持每一项咨询治理建议。
225
建议4--奖励计划建议
在……上面[●]2024年，BLAC董事会通过了综合计划，但须在特别会议上收到股东的批准。授予基于股权的薪酬奖励的能力对于吸引和留住高素质的个人至关重要。BLAC董事会认为，这些个人拥有BLAC的所有权权益，以表彰他们的贡献，并使他们的利益与我们未来股东的利益保持一致，这符合我们股东的最佳利益。
综合计划的显著特点
如下文更详细描述的，综合计划的某些显著特点包括：
| • | 仅以每股行使价格至少等于授予日普通股的公平市场价值授予期权和股票增值权； |
| • | 授予具有以下条件的期权十年最高刑期； |
| • | 根据BLAC或附属公司或适用法律采取的任何追回政策，裁决可能受到追回、没收、偿还或其他类似行动的影响； |
| • | 不能自由回收股份； |
| • | 不支付期权或股票增值权的股息或股息等价权，不支付当前未授予的业绩奖励的股息或股息等价权；以及 |
| • | 未经股东事先批准，不得对期权或股票增值权重新定价。 |
《总括计划》实质性条款摘要
综合计划的主要条款摘要如下。以下内容由《综合计划》全文加以限定，该计划作为附件G附在本委托书之后，并通过引用并入本提案。我们鼓励股东阅读和参考附件G中的完整计划文件，以获得对综合计划的更完整描述。
目的和资格
综合计划的目的是(I)激励符合条件的个人为BLAC的成功做出贡献，并以有利于BLAC的长期增长和盈利的方式运营和管理BLAC的业务，并使BLAC的股东和其他重要的利益相关者受益，包括BARC的员工和客户，以及(Ii)提供一种招聘、奖励和留住关键人员的手段。
股权奖励可根据综合计划授予高级职员、董事，包括非员工BLAC或BLAC子公司或其他关联公司的董事、其他员工、顾问、顾问或其他服务提供商，以及经委员会批准有资格参与综合计划的任何其他个人(定义如下)。自.起[●]，2024年，有[●]有资格参加综合计划的员工或董事，但我们预计[●]员工，包括BLAC任命的每一位高管，以及大约[●]非员工在业务合并完成后，BLAC的董事、顾问和顾问将有资格参加综合计划。只有BLAC的员工或BLAC公司子公司的员工有资格获得激励性股票期权。
生效日期和期限
如果股东在特别会议上批准，综合计划将于[●]2024年，本公司董事会通过该计划的日期(“生效日期”)。综合计划将终止
226
除非BLAC董事会或综合计划的条款提前终止，否则自动在生效日期十(10)周年的前一天晚上11：59自动终止。
管理、修订和终止
综合计划一般将由一个委员会管理，该委员会由BLAC董事会指定的不少于两名BLAC董事组成，每名董事将是“非雇员董事“，并符合任何上市BLAC普通股的证券交易所的上市规则规定的组成要求(”委员会“)。
除非《综合计划》或适用法律明确保留BARC董事会对此类事项采取行动的权力，否则委员会将完全有权解释和解释《综合计划》、任何裁决和任何裁决协议的所有规定，并采取所有行动，作出《综合计划》、任何裁决和任何裁决协议所要求或规定的所有决定，包括有权：
| • | 指定授奖对象； |
| • | 确定授予受赠人的一种或多种奖励类型； |
| • | 确定受奖励或者与奖励有关的普通股的股数； |
| • | 确定每个奖项的条款和条件； |
| • | 规定每份授标协议的格式； |
| • | 受综合计划的限制(包括禁止在未经股东批准的情况下重新定价期权或股票增值权)，修改、修改或补充任何悬而未决的奖励条款；以及 |
| • | 颁发代用奖品。 |
BARC董事会还将被授权任命BARC董事会的一个或多个委员会，这些委员会由BARC的一名或多名董事组成，他们不需要为综合计划允许的某些有限目的而满足上述独立性要求，并且在适用法律允许的范围内，委员会将被授权为综合计划允许的某些有限目的将权力授予BARC首席执行官和/或BARC的任何其他高级人员。BARC董事会将保留综合计划下的权力，以行使与管理和实施综合计划有关的任何或所有权力。
BLAC董事会可随时修订、暂停或终止《综合计划》；但就根据《综合计划》授予的裁决而言，未经获奖者同意，任何修订、暂停或终止均不得对获奖者的权利造成实质性损害。如果综合计划的条款或适用法律要求提交股东批准，则任何此类行动不得在未经股东批准的情况下修改综合计划。
奖项
综合计划下的奖励可采取以下形式：
| • | 股票期权，可以是激励性股票期权，也可以是不合格股票期权； |
| • | 股票增值权或“非典”； |
| • | 限制性股票； |
227
| • | 限制性股票单位； |
| • | 其他基于股权的奖励；或 |
| • | 现金。 |
激励性股票期权是符合准则第422节要求的期权，而不合格股票期权是不符合这些要求的期权。特别行政区是一种在行使时以股票、现金或股票和现金相结合的形式获得超过行使日一股的公平市值超过特别行政区行使价格的权利。限制性股票是对普通股的奖励，受限制期限的限制，这些限制使股票面临极大的没收风险，如守则第83节所定义。限制性股票单位是一种奖励，代表着未来有条件地获得股票的权利，并可能受到与限制性股票相同类型的限制和没收风险。其他基于股权的奖励是指代表权利或其他权益的奖励，该权利或其他权益可能以股票(期权、特别行政区、受限制股票或受限制股票单位除外)的面值或应付、全部或部分参考股票、或以其他方式基于股票或与股票有关而估值。
《综合计划》规定，每项裁决都将由一份裁决协议予以证明，该协议可具体说明裁决的条款和条件，这些条款和条件在授标协议中没有不同条款和条件的情况下，不同于根据《综合计划》适用的条款和条件。如果综合计划与授标协议之间有任何不一致之处，应以综合计划的规定为准。
综合计划下的奖励可单独授予，或与综合计划下的任何其他奖励、BLAC或其任何关联公司(或已与BLAC或其任何关联公司进行交易的任何商业实体)另一补偿计划下的其他奖励，或从BARC或其任何关联公司获得付款的其他权利一起授予，或替代或交换。除其他裁决之外或与其他裁决同时颁发的裁决可以同时颁发，也可以在不同的时间颁发。
委员会可按照委员会制定的规则和程序，允许或要求将根据任何裁决支付的任何款项推迟到递延赔偿安排中。综合计划下的奖励一般不会因获奖者过去的服务而被授予，或者，如果授奖协议或单独的协议中有规定，则受赠者承诺向BARC或其子公司或其他附属公司提供未来的服务。
没收；追回
BLAC可在授标协议中保留因承授人违反或违反或与任何雇佣协议冲突而采取或未采取行动而导致该受让人在授标中实现的收益被没收的权利，竞业禁止在授标协议中指定的范围内，禁止征求BLAC或任何附属公司的员工或客户的协议、关于BLAC或任何附属公司的保密义务或与BLAC或任何附属公司竞争的协议。如果受赠人是一名雇员并因“因由”(如“综合计划”所界定)而被终止，委员会可自受赠人终止之日起取消受赠人的奖励。
此外，根据综合计划批出的任何赔偿，须由承授人在(I)综合计划或奖励协议所列明的范围内，或(Ii)承授人受或将受综合计划或附属公司退还政策或任何强制退还款项的适用法律所规限。
受综合计划规限的股份
经下文所述调整后，根据综合计划预留供发行的普通股最高股数将为6,300,000股。BLAC的最高股份数量
228
根据综合计划授予的激励性股票期权可供发行的普通股将与BLAC根据综合计划为发行预留的普通股总数相同。根据综合计划发行的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是库存股，或上述股份的组合。
根据综合计划授予的奖励所涵盖的任何股份或奖励的一部分，如未被购买、没收或取消、到期或在未发行股票的情况下终止或以现金代替股票结算，将再次可根据综合计划进行发行。
根据综合计划获授奖励的股份应计入根据综合计划预留供发行的最高股份数目，作为每一股获奖励的股份的一股。此外，根据归属、可行使性或基于业绩目标的实现进行结算的奖励下可发行的股票的至少目标数量应计入截至授予日根据综合计划预留供发行的最高股份数量，但该数量将调整为等于奖励结算时实际发行的股票数量，但幅度与最初计入股份储备的该等数量不同。
综合计划下可供发行的股份数目不得因普通股股份数目而增加：(I)在行使购股权时因购买股份而被投标或扣留的股份或须获交出的奖励；(Ii)在股票结算特别行政区净结算或净行使股份时未有发行的股份；(Iii)在支付与BLAC的预扣税款有关的奖励时扣除或交付的股份；或(Iv)BLAC以行使期权所得款项购买的股份。
选项
综合计划授权委员会授予激励性股票期权(根据《守则》第422节)和不符合激励性股票期权资格的期权。根据综合计划授予的期权只有在其被授予的范围内才可行使。根据综合计划的规定，每一项选择权将在委员会核准的时间和条件下归属和行使。任何期权不得在期权授予日期后十年以上行使，如果是授予“10%股东”的激励性股票期权，则不得在期权授予日期后五年行使(如综合计划所界定)；但在委员会认为必要或适当的范围内，就授予外国人或在美国境外受雇的自然人的任何选择权而言，委员会认为有必要或适当地反映当地法律、税收政策或习惯上的差异，在委员会决定的自授予该选择权之日起超过十(10)年的期限届满时，该选择权可终止，且根据该选择权购买股票的所有权利可终止。委员会可在期权协议中列入规定，规定受让人服务终止后可行使期权的期限。每项期权的行权价格将由委员会决定，前提是每股行权价格将等于或大于授予日BLAC普通股的公平市场价值的100%(替代奖励允许的除外)。如果BLAC向任何10%的股东授予激励性股票期权，每股行使价格将不低于BARC普通股在授予日的公平市场价值的110%。
激励性股票期权和非限制性股票期权一般不可转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则进行转移。委员会可酌情决定，非限制性股票期权可通过赠与或其他被视为不值钱的转让方式转让给家庭成员。
股票增值权
综合计划授权委员会授予SARS，使受助人有权在特区行使权力后获得现金、普通股或两者的组合。这笔钱是
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受赠人在行使特别行政区时将收到的普通股在行使时的公允市值高于普通股在授予日的公允市值的超额部分。SARS将按照委员会决定的条款行使权力。SARS可以与期权授予同时授予，也可以独立于期权授予授予。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过十(10)年。香港特别行政区的每股行使价格将不低于该特别行政区授予日BLAC普通股一股的公平市值。
SARS将是不可转让的，除非通过遗嘱或世袭和分配法则进行转让。委员会可决定，特区的全部或部分可通过赠与或其他被视为不值钱的转让方式转让给受赠人的某些家庭成员。
公平市价
只要普通股仍在纳斯达克资本市场上市，普通股在奖励授予日或根据综合计划需要确定公平市场价值的任何其他日期的公平市场价值将是该日纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价。如果该日期没有报告收盘价，普通股的公平市场价值将是下一个报告普通股出售的日期在该市场上报告的普通股收盘价。
如果普通股不再在纳斯达克资本市场上市，而在另一家已建立的国家或地区证券交易所上市，或在另一已建立的证券市场交易，则公允市值将同样参考普通股在该其他证券交易所或已建立的证券市场报告的适用日期的收盘价来确定。
如果普通股不再在纳斯达克资本市场或其他已建立的国家或地区证券交易所上市，或不再在其他已建立的证券市场交易，委员会将以符合守则第2409A节的方式，通过合理应用合理的估值方法来确定普通股的公平市场价值。
没有重新定价
除与BLAC有关的公司交易外(包括但不限于任何股票股息、分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、非常股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分头行动， 衍生品，未经股东批准，BLAC不得(A)修改未偿还期权或SARS的条款，以降低此类未偿还期权或SARS的行权价，(B)取消未偿还期权或SARS，或以低于原始期权或SARS行权价的期权或SARS取而代之，(C)以高于普通股当前价格的行权价取消未偿还期权或SARS，以换取现金或其他证券，在每种情况下，除非此类行动(I)受BLAC股东的制约和批准，或(Ii)根据普通股上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则，不会被视为重新定价。
限制性股票和限制性股票单位
综合计划授权委员会授予限制性股票和限制性股票单位。在综合计划条文的规限下，委员会将决定每次授予限制性股票和限制性股票单位的条款和条件，包括全部或部分奖励的限制期限、适用于奖励的限制以及受奖励的股票的购买价格(如果有)。这些限制如有的话，可在一段规定的时间内失效，或通过委员会可能决定的分期付款或以其他方式满足条件而失效。被授予限制性股票的人将拥有所有
230
股东对这些股份的权利，包括但不限于对股份的投票权和接受股息或分派的权利，但在委员会限制的范围内除外。委员会可在证明授予限制性股票的授出协议中规定，就限制性股票支付的任何现金股息或分配将再投资于股票股份，该等股票可能受或可能不受适用于该等限制性股票的相同归属条件及限制所规限，或仅在满足适用于该等限制性股票的归属条件及限制后才作出或支付就该等限制性股票股份宣布或支付的任何股息支付或分配。除非此类限制性股票的业绩目标得以实现，否则将不会对归属于或基于实现业绩目标而赚取的限制性股票所宣布或支付的股息或分配进行归属，如果该等业绩目标未实现，则此类限制性股票的受让人将立即没收该等股息或分配，并在已经支付或分配的范围内，向BLAC偿还该等股息支付或分配。限制性股票单位的受赠人将没有投票权或股息权或其他与股份所有权相关的权利，尽管委员会可能会授予此类单位的股息等价权。
在限售期内，如有限售股和限售股单位不可转让或者可以没收的，禁止受让人出售、转让、转让、质押、交换、质押或者以其他方式扣押或处置受让人的限制性股票和限制性股票单位。
其他基于股权的奖励
综合计划授权委员会根据综合计划授予其他类型的基于股票的奖励。适用于其他股权奖励的条款和条件由委员会决定。
付款方式
任何期权的行权价或限制性股票或既有限制性股票单位的购买价(如果有的话)通常是(I)以BLAC可以接受的现金或现金等价物支付，(Ii)在授予协议规定的范围内，通过投标(或证明所有权)BLAC在投标(或证明)日具有等于行使价或购买价的公平市值的普通股股票，(Iii)在法律允许的范围内和授予协议允许的范围内，通过经纪人协助的无现金行使，或(Iv)在授标协议规定的范围内和/或除非授标协议另有规定，适用法律允许的任何其他形式，包括向BLAC或BLAC关联公司提供的净行使或净和解和服务。
资本化的变化
委员会可调整悬而未决的裁决条款 根据《综合计划》，由于任何资本重组、重新分类、股份拆分、反向股份拆分，在此类奖励中保留持有人的比例利益，衍生品，以股本形式支付的股份、股份交换、股份股息或其他分配的组合，或此类股份在未收到BLAC对价的情况下发生的其他增减。该等调整将包括按比例调整(I)须予授予的已发行股份的数目及种类，以及(Ii)已发行期权或SARS的每股行使价格。
交易不构成控制权变更
如果BLAC是BLAC与一个或多个其他实体重组、合并或合并而不构成“控制权变更”(定义见综合计划)的尚存实体，则任何奖励将被调整，以适用于受该奖励的普通股持有人在紧接该交易后将有权获得的证券，并对期权和特别行政区的每股价格进行相应的比例调整，以使此后每个期权或特别行政区的每股合计价格与紧接该交易之前受该期权或特别行政区约束的每个期权或特别行政区的每股总价格相同。此外，在任何此类交易的情况下，符合以下条件的任何裁决
231
根据业绩目标(以及委员会认为适当时的相关业绩目标)的实现情况进行的归属、可行使性或结算应予以调整，以适用于持有一定数量普通股的持有者在此类交易后有权获得的证券。
不承担奖励的控制权变更的影响
除适用的裁决协议另有规定外，一旦发生控制权变更而未承担或继续未履行的裁决，下列规定将在未承担或继续的范围内适用于此类裁决：
| • | 在紧接这种控制权变更发生之前，在每种情况下，除基于业绩目标的归属、可行使性或结算的奖励外，所有限制性股票和所有限制性股票单位的流通股应被视为已归属，所有受此类奖励制约的股票或现金将被交付；并将采取以下两种行动之一： |
| • | 在预定的控制权变更完成前至少十五(15)天，所有期权和未偿还的SARS将立即可行使，并将在十五(15)天内继续可行使。在这十五(15)天期间，任何期权或特别行政区的行使将以完成适用的控制权变更为条件，并仅在其完成前立即生效。一旦完成这种控制权变更，综合计划和所有尚未完成但未行使的期权和SARS将终止，并由委员会自行决定是否予以考虑；和/或 |
| • | 委员会可凭其全权酌情决定权，决定取消期权、特别提款权、受限制股份或受限制股份单位的任何未决授予，并向有关持有人支付或交付、或安排支付或交付一笔现金或股本股额，其价值(由委员会真诚地厘定)如属受该等期权或特别提款权所规限的股份持有人，其价值(由委员会真诚地厘定)相等于依据控制权的变更而支付予股份持有人的公式或每股固定价格；如属期权或特别提款权，则相等于受该等选择权或特别提款权规限的股票股份数目乘以以下款额的乘积，如有，(I)根据控制权变更向股份持有人支付的公式或每股固定价格超过(Ii)适用于该等期权或特别行政区的期权价格或特别行政区价格。 |
| • | 对于必须根据业绩目标的实现情况进行归属、可行使或结算的奖励，迄今的实际业绩应在委员会自行决定的合理接近控制权变更完成日期的日期确定，如此确定的业绩水平应视为在控制权变更发生之前实现。就上一句而言，如果根据委员会的酌情决定权，实际业绩不能确定，则应将奖励视为已实现目标业绩。 |
| • | 其他基于股权的奖励将受适用奖励协议的条款管辖。 |
控制权变更的影响--其中假定了奖项
除适用奖励协议另有规定外，一旦发生控制权变更而承担或延续未完成的奖励，综合计划及根据综合计划授予的期权、特别提款权、限制性股票、受限股票单位及其他以股权为基础的股权奖励，将按控制权变更时所规定的方式及条款继续，只要与控制权变更有关的书面拨备用以承担或延续该等奖励，或取代该等奖励的新期权、特别行政区、限制性股票、与继承实体或其母公司或附属公司的股本有关的限制性股票单位和其他以股权为基础的奖励，并对期权和特别行政区的股份数量和行使价格进行适当调整。
232
一般而言，“控制权的变更”意味着：
| • | 一项或一系列相关交易，个人或团体（BLAC或其任何附属公司除外）在完全稀释的基础上成为BLAC投票权总投票权超过50%或更多的受益所有者; |
| • | 截至生效日期，组成BEP董事会的个人（以及选举得到当时在任的BEP董事会至少大多数成员批准的任何新董事）不再构成当时在任的BEP董事会成员的大多数; |
| • | BLAC的合并或合并，但在紧接交易前持有BLAC有表决权股票的持有人在紧接交易后直接或间接拥有尚存实体的至少多数投票权的任何交易除外； |
| • | 将BLAC的几乎所有资产出售给另一人或实体；或 |
| • | 解散或清算的计划或建议的完成。 |
美国联邦所得税的某些重大后果
根据受赠人和BLAC综合计划奖励的美国联邦所得税后果将取决于授予的奖励类型。摘要没有完整地分析与综合计划下的赠款有关的所有潜在税收后果，包括州、地方或外国税收后果。本摘要旨在供我们的股东考虑如何在特别会议上投票时参考，而不是作为综合计划下受赠人的税务指导。本摘要不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人处罚的目的。税收后果可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会导致适用上述规则的某些变化。因此，受赠人被建议就接受综合计划下的赠款的税务后果咨询其自己的税务顾问。
激励性股票期权
期权持有人将不会在授予综合计划下的激励性股票期权时实现应纳税所得额。此外，期权持有人一般不会在行使激励性股票期权时实现应纳税所得额。然而，期权持有人的替代最低应纳税所得额将增加期权相关股票的总公平市值超过期权总行权价的金额，该总公平市值通常在行使日确定。此外，除期权持有人死亡或残疾的情况外，如果期权是在期权持有人终止雇佣后三个月以上行使的，该期权将不再被视为激励性股票期权，并将根据适用于不合格股票期权的规则纳税，概述如下。
如果期权持有人出售在行使激励性股票期权时获得的股票，处置的税收后果将取决于处置是“合格”还是“不合格”。如果期权股份的处置是在奖励股票期权授予日期后至少两年和激励股票期权行使日期至少一年后进行的，则该期权股票的处置将是符合资格的存款。如果期权股份的处置符合资格，则期权股份的销售价格超过期权行使价格的任何部分将被视为在出售时应向期权持有人纳税的长期资本收益。如果处置是丧失资格的处置，期权股份在处置之日的公允市值超过行使价格的部分，将是处置时期权持有人的应纳税所得额。在这笔收入中，超过行使期权时股票公平市价的金额，就所得税而言将是普通收入，余额(如果有的话)将是长期或短期资本收益，这取决于股票是否在行使期权一年后出售。
除非期权持有人参与取消资格的处置，否则BLAC将无权获得关于激励性股票期权的扣减。如果期权持有人进行取消资格的处置，BLAC将被
233
如果BLAC遵守适用的报告要求并符合守则第162(M)节的规定，则有权获得相当于期权持有人应纳税的补偿收入金额的扣除。
如果期权持有人支付奖励股票期权的行权价，并以相当于部分或全部行使价格的公平市值出售股票，则股票交换将被视为免税交换，但如果期权持有人根据激励股票期权的行使获得了正在投标的股票，并且没有满足上文概述的特别持有期要求，则这种处理将不适用。为支付行使价而被投标的股份的课税基准将被视为已收到的同等数量的股份的替代纳税基准，而新股将被视为持有与被投标股份到期的持有期相同的持有期。
不合格股票期权
期权持有人不会因授予不合格的股票期权而实现应纳税所得额。然而，当期权持有人行使期权时，根据期权购买的股票的公允市值超过期权行使价格的部分将构成应向期权持有人纳税的补偿收入。如果BLAC遵守适用的报告要求，并符合《准则》第162(M)节的规定，BLAC将有权获得相当于期权持有人应纳税的补偿收入金额的扣除。
如果期权持有人为支付非限制性股票期权的部分或全部行权价格而投标股票，将不会确认所投标股票的收益或损失，即使所投标的股票是根据行使激励性股票期权而获得的。在这种情况下，期权持有人将被视为根据在免税交换中行使期权而获得同等数量的股票。已投标股份的课税基准将被视为已收到等值数量的股份的替代纳税基准，而已收到的股份将被视为已持有与被投标股份的持有期届满的持有期相同的持有期。在行使期权时收到的股份的公平市值超过行使价格的部分，将作为普通收入征税，就像期权持有人以现金支付行使价格一样。
股票增值权
非典型肺炎的授予不会为受赠人带来应纳税收入。在行使特别提款权时，受赠人将确认相当于受赠人收到的普通股的现金或公允市场价值的普通收入。BLAC将有权获得与受赠人应纳税的任何补偿收入的金额相等的扣除额，但须遵守《守则》第162(M)节，并且如果BLAC遵守适用的报告要求。
限制性股票和限制性股票单位
在授予限制性股票或限制性股票单位时，受让人将不会承担任何税收后果。一般情况下，受赠人将在奖励授予之日确认普通收入，对于限制性股票，其金额等于归属日期的股份价值，或者，对于受限股票单位，等于支付的现金金额和归属时交付的任何股份的公允市场价值。关于限制性股票，根据《守则》第83节，受让人可以选择在授予日而不是归属日确认收入。如果BLAC符合适用的报告要求，并受《守则》第162(M)节的限制，BLAC将有权获得与受赠人确认普通收入相同的金额和一般同时的扣除。
预提税金
支付根据综合计划作出的赔偿所征收的税款，可以扣留其他应付和欠受赠人的款项的方式支付。
234
新计划的好处
综合计划下的授予将由委员会酌情决定，因此，未来可能授予BLAC高管、员工和董事的利益或股份数量目前无法确定。因此，不提供新计划福利表。
批准所需的投票
假设出席特别会议的股东人数达到法定人数，则出席特别会议并有权就本激励计划建议投票的股东亲自或由受委代表投下的赞成票过半数，方可批准综合计划。因此，无论是股东没有亲自投票，还是通过代理人、经纪人无投票权弃权也不会被视为“投票”，因此不会对这项提案的结果产生任何影响。
本激励计划提案以企业合并提案、宪章提案和董事选举提案的批准和完成为条件。如果企业合并提案、宪章提案或董事选举提案中的任何一项未获批准，即使得到我们股东的批准，该提案也将无效。
由于股东批准此激励计划建议是根据业务合并协议完成业务合并的一个条件，如果此建议未经我们的股东批准，则除非我们和OSR Holdings放弃适用的成交条件，否则业务合并将不会发生。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持激励计划的提案。
235
提案5--董事选举方案
概述
在完成业务合并后，我们打算让新OSR控股的董事会由最多九(9)名董事组成，每名董事的任期如下所述届满，直至适用的年度股东大会为止，或在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并符合资格为止，或直至他们较早前辞职、免职或去世。
欲了解更多有关新OSR控股的董事提名者的经历，请参阅标题为“企业合并后的管理“本委托书/招股说明书。
如果业务合并建议和本委托书/招股说明书中包含的其他各项建议获得批准，BLAC的每一位现任董事将在业务合并结束时辞职。见标题为“”的部分企业合并后的管理“有关详细信息，请参阅此代理声明。
批准所需的投票
要当选为董事，被提名人必须获得BAAC普通股持有者在特别会议上所投的全部选票的多数，这意味着得票最多的被提名人当选。弃权和弃权票经纪人没有投票权，但为确定法定人数而被视为出席的，将不计入在特别会议上所投的票，否则将不会对某一提案产生任何影响。
董事选举提案的条件是企业合并提案的批准和完成，以及其他条件先行提案的批准。如果任何企业合并提案或其他条件先决条件提案未获批准，该提案即使得到我们股东的批准也将无效。*董事选举提案是完成《企业合并协议》下企业合并的条件。因此，如果这项提议没有得到BLAC股东的批准，除非BLAC和OSR Holdings放弃适用的成交条件，否则业务合并将不会发生。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决，古贤黄，俊哲旺，李健熙，艾尔希德·巴贝里斯，生钦玛，朴振焕，金相贤，[●]和[●]在业务合并完成后，他们被选为新OSR控股公司的董事会成员，直到他们的适用任期结束，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职、免职或去世。
董事会的建议
作为这项提议的一部分，BLAC董事会一致建议我们的股东投票支持选举八(8)名董事提名的新OSR控股公司董事会成员。
236
第6号建议--休会建议
如果休会建议获得通过，将批准主席将特别会议推迟到较晚的日期，以便允许进一步征求委托书。休会建议将仅提交给BLAC的股东，根据统计的票数，在特别会议期间没有获得足够的票数来批准任何其他提交的建议。
休会建议不获批准的后果
如果休会建议没有得到BLAC股东的批准，主席将不会将特别会议推迟到较晚的日期，因为根据统计的票数，在特别会议期间没有获得足够的票数来批准任何其他提交的建议。
批准所需的投票
这项提议需要BLAC普通股的大多数持有者的赞成票，这些持有者出席并有权在特别会议上投票。弃权和弃权票经纪人没有投票权，但为确定法定人数而被视为出席的，将不计入在特别会议上所投的票，否则将不会对某一提案产生任何影响。
休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决将特别会议延期至较后的一个或多个日期(A)，以确保向BLAC股东提供对委托书的任何必要补充或修订，或如果在安排特别会议的时间，代表的BLAC普通股股份不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数，则将特别会议延期至一个或多个日期(A)；(B)为了从BLAC股东那里征集额外的委托书，以支持特别会议上的一项或多项建议，或(C)如果BLAC股东赎回一定数量的公开股票，使得(I)在完成业务合并时，BLAC将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)完成业务合并的条件之一，即BLAC将从与业务合并相关的信托账户收到的现金收益总额，连同BLAC的所有其他现金和现金等价物，等于不少于5,000,001,000,000美元作为OSR Holdings关闭义务的条件(扣除支付给BLAC股东的与业务合并相关的行使赎回权的任何金额，以及BLAC在关闭前支付或要求支付的任何交易费、成本和开支)将不会在关闭时得到批准。
董事会的建议
BLAC董事会一致建议我们的股东投票支持休会提议。
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OSR Holdings的业务及有关OSR Holdings的某些资料
企业概述
OSR Holdings是一家全球医疗保健公司，致力于提高医疗保健成果，提高人们及其家人的生活质量。我们的目标是建立和开发一个强大的创新和潜在变革性疗法和医疗解决方案的组合。我们目前的经营业务(通过我们的三家全资子公司)包括(I)开发用于治疗癌症的口服免疫疗法，(Ii)开发针对年龄相关疾病和其他退行性疾病的设计增强生物制剂，以及(Iii)在韩国的神经血管介入医疗设备和系统分销。OSR Holdings的愿景是在全球范围内收购和运营一系列创新的医疗保健相关公司。
企业战略
作为一家全球医疗保健控股公司，在韩国和瑞士都有业务，在美国设有办事处，我们不受地理边界的限制。我们打算利用我们现有的和不断扩大的学术和行业领导者网络以及投资者网络，包括全球主要医疗保健市场的风险资本和私募股权，以基于创新研究来识别、领导和支持我们的子公司和子公司候选人的增长。子公司候选公司是已经存在的实体或与从制药公司收购或许可现有资产有关而成立的新公司。我们预计将吸引行业合作伙伴作为共同投资者或通过技术许可交易，并可能直接从私人、战略或公共投资者那里筹集资金。我们寻求通过将我们认为合适的团队、有可能治疗疾病和改善医疗保健结果的制药或医疗设备技术与必要的财务和其他资源相匹配，来绘制一条潜在更高效和最优的路线。由于我们的目标市场以大型成熟的全球企业为特色，这些企业拥有充足的资本收购医疗保健公司，我们希望通过不时出售我们的子公司来实现额外的流动性。
我们是一家数据驱动型公司。我们通过更好地了解目标适应症来评估我们的子公司候选机会，以确定新的方法和技术来改善治疗结果。我们与学术界和行业领袖合作，促进企业家科学家与经验丰富的业务开发和领导团队之间的无缝整合和伙伴关系。这些来自学术界和产业界的技术和科学专家带来了创新贡献和高水平的热情。我们的控股公司领导团队支持并授权每个子公司将其潜在的突破性发现转化为有影响力和可行性的商业产品。
我们公司由业内资深人士、经验丰富的科学家、资本市场和法律专业人士组成的集体专业知识为我们的全球医疗保健控股公司提供了核心基础。OSR Holdings以中心辐射式业务模式运营，由一个集中的管理团队与子公司管理团队合作，以确保子公司和控股公司之间以及子公司与控股公司之间的整体计划和公司协调。我们的总体目标是通过不断评估最佳发展选择以及探索合作和筹资机会，为我们的子公司创造更多价值。我们鼓励子公司之间的合作和知识共享，以增强我们的协同商业模式。我们相信，我们坚定的基础科学信念、创业的敏锐性和机会主义的做法使我们成为一家差异化的全球公司，以高效、成本效益和有意义的方式推动制药和医疗设备技术的发展。我们由富有成就的科学家和企业家组成的跨学科团队促进了风险多元化投资组合的开发和商业化，以弹性和高效地满足未得到满足的医疗需求。
238
我们的公司组织和子公司的所有权如下图*所示：
| * | 不包括Taction Co.Ltd 33.3%的权益，Taction Co.Ltd是一家处于休眠状态、没有业务的韩国公司。 |
投资组合概述
OSR控股的子公司(RMC以外)拥有不同的科学和技术发展，并从事不同领域的治疗学研究和开发，包括口服T细胞免疫疗法和重组生物制品。这种方法不仅为OSR Holdings提供了更广泛的潜在治疗解决方案，还降低了与单一资产方法相关的风险。
下面的图2总结了我们的三家子公司，其中两家拥有自己的药物开发管道。
图2。新的OSR控股投资组合公司快照。
知识产权概述
我们拥有或拥有大量专利和专利申请背后的知识产权，并拥有与我们投资组合公司正在开发的候选治疗产品的开发和商业化相关的大量技术诀窍和商业秘密，包括相关的制造工艺和技术。截至2024年3月31日，我们子公司的专利组合包括10个专利系列，包括已发布的专利和处于不同起诉阶段的未决专利申请。一般来说，已颁发的专利和正在审批的专利申请在多个司法管辖区，包括美国、欧洲、日本、印度和中国，预计在2032年到2041年之间到期，不考虑专利期限的调整
239
或延长专利期限。下表汇总了到目前为止为我们的子公司颁发的七个专利系列：
| 公司 |
家庭 |
状态 |
类型 |
授予的地区 |
截止日期为一年 | |||||
| Vaximm | 制造业（1） WO 2013/091898，生产高产减毒沙门氏菌菌株的方法 |
拥有 | 制造 | AU、CA、CN、EP、IN、JP、KR、US、ZA | 2032 | |||||
| VXM 01-给药（2） WO 2014/005683，用于胰腺癌患者的DNA疫苗 |
拥有 | 制剂 | AU、CN、EP、JP、KR、US、ZA | 2033 | ||||||
| VXM 06-WT 1（3） WO 2014/173542，用于靶向Wilms肿瘤基因的癌症免疫治疗的基于沙门氏菌的载体 |
拥有 | 物质的组成 | EP、JP、美国 | 2034 | ||||||
| VXM 04-MSLN（4） WO 2015/090584，用于癌症免疫治疗的新型MSLN靶向DNA疫苗 |
拥有 | 物质的组成 | EP、JP、美国 | 2034 | ||||||
| VXM01-组合(5) WO2016/202459，VEGFR-2靶向DNA疫苗联合治疗 |
拥有 | 物质的组成.使用方法 | 澳大利亚、CA、CN、EP、IN、US、ZA | 2036 | ||||||
| VXM01肿瘤表达研究(7) WO 2018/149982，新型VEGFR-2靶向免疫治疗方法 |
拥有 | 物质的组成 | 美国澳州 | 2038 | ||||||
| 达纳泰因 | 设计者的配体转化生长因子超级家庭(0) WO 2010/099219 |
独家许可 | 物质的组成 | EP，KR，JP | 2030 | |||||
个别专利的有效期限各不相同，具体取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限。一般来说，为在美国提交的申请颁发的专利自最早的非临时申请日期起20年内有效。此外，在某些情况下，可以调整或延长专利期限，以重新获得由于USPTO延迟或FDA监管审查期限(分别为专利期限调整或专利期限延长)而实际上失去的期限的一部分。FDA延迟的恢复期限不能超过五年，包括恢复期限在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护在不同的逐个产品基准，自国与国之间，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、
240
与法规相关的延期的可用性、特定国家/地区的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
在适当的时候，我们寻求将我们的技术和业务中不受专利保护或我们认为不适合的方面作为商业秘密进行保护。我们试图通过与能够访问我们机密信息的人(包括我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问)签订保密协议，在一定程度上将这种知识产权作为商业秘密加以保护。
Vaximm
企业概述
Vaximm正在开发创新的口服免疫疗法，用于治疗癌症和免疫疾病。基于20多年的研究，Vaximm的可定制免疫治疗平台具有高效和有效地适应各种疾病和满足特定患者需求的潜力。Vaximm目前有三个临床和临床前针对从胶质母细胞瘤到胃肠道间质瘤到眼科疾病的各种疾病的候选药物。
Vaximm的旗舰资产VXM01是治疗胶质母细胞瘤的晚期临床(NCT037500701)免疫肿瘤学候选药物，早期临床试验表明，这种药物可能是一种潜在的特异和有效的治疗方法。VXM01已于2017年8月31日和2017年8月23日分别获得美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)的治疗胶质母细胞瘤和胰腺癌的孤儿药物称号。孤儿药物指定将允许Vaximm在获得监管部门批准后获得额外的几年市场独家经营权，这将提供显著的竞争优势。在VXM01进入计划中的第二阶段临床试验的同时，我们正在继续推进Vaximm的其他临床前候选药物的研究性新药(IND)使能研究。
| • | VXM04：针对间皮蛋白的临床前阶段口服T细胞疫苗 |
| • | VXM06：针对Wilms肿瘤蛋白(WT1)的临床前阶段口服T细胞疫苗 |
| • | VXM08：针对CEA的临床前阶段口服T细胞疫苗 |
| • | VXM08：针对PD-L1的临床前阶段口服T细胞疫苗 |
这些产品目前正在进行临床前研究，以评估它们的安全性、免疫原性和抗肿瘤效果。Vaximm将需要完成这些临床前研究，并向相关监管机构提交研究性新药(IND)申请，然后才能开始对每种候选产品进行临床试验。
虽然Vaximm拥有将候选治疗药物从临床前试验推进到后期临床试验的直接经验，并开发了其他临床前候选治疗药物的流水线，但Vaximm从未为其任何候选产品寻求或获得监管或营销批准。随着Vaximm继续推进其口服免疫疗法系列，它将保持灵活性和机会主义，探索合作选择。
机会
目前的靶向免疫治疗方法有各种局限性，例如药物的生物分布，偏离目标效果、免疫耐受和逃避。肿瘤微环境的复杂和多样化构成造成了进一步的困难。靶向免疫疗法的生产既昂贵又耗时，使量身定制的疗法难以规模化生产和制造，因此不易获得。最理想的是，开发创新的新策略可以克服耐药性，增强可药性，改善药物的生物分布，以最大限度地提高治疗效果。
241
Vaximm寻求通过利用我们的基础科学和减毒细菌菌株创新平台来高效且经济高效地生产有效、可定制的口服疫苗，从而克服这些限制。VAXIMM的主要候选产品VXM01针对肿瘤血管系统和特定的肿瘤抗原。VXM01目前正在欧洲进行2期临床试验，用于治疗复发的胶质母细胞瘤。Vaximm还计划在美国启动一项新的临床试验，将VXM01用于复发的胶质母细胞瘤患者。
如果VXM01显示出治疗复发性胶质母细胞瘤的有效性，Vaximm打算通过开发针对其他实体肿瘤适应症的口腔癌症疫苗来扩大治疗范围。该公司的战略一般涉及以下关键步骤：
| 1. | 识别新的肿瘤特异性抗原：Vaximm将利用其在抗原发现方面的专业知识来识别可被Vaximm的平台靶向的新的肿瘤特异性抗原。 |
| 2. | 进行临床前研究：VAXIMM将进行临床前研究，以评估其口腔癌症候选疫苗的安全性、免疫原性和抗肿瘤效果。 |
| 3. | 启动临床试验：基于临床前数据，该公司将设计和进行额外的1/2期临床试验，以评估其口腔癌症疫苗在其他癌症适应症中的安全性、耐受性和初步疗效。 |
| 4. | 进行第三阶段临床试验：第三阶段试验是大规模、随机、对照研究，旨在为候选治疗药物的有效性和安全性提供额外的支持性证据。这些试验通常涉及成百上千的患者，并在世界各地的多个地点进行。Vaximm将与临床研究人员、监管机构和患者倡导团体密切合作，为其口腔癌候选疫苗设计和执行第三阶段临床试验。 |
| 5. | 寻求监管部门的批准：在成功完成3期临床试验后，Vaximm将汇编必要的数据和文件，以便向相关监管机构(如FDA或EMA)提交生物制品许可证申请(BLA)。该公司将与这些机构合作，解决任何问题或关切，并确保其口腔癌症疫苗达到批准所需的标准。 |
这一进程的预计时间如下：
| • | 抗原发现和疫苗配方：1-2年 |
| • | 临床前研究：1-2年 |
| • | 第1/2期临床试验：2-3年 |
| • | 第三阶段临床试验：2-3年 |
| • | 监管审批：1-2年 |
根据这一时间表，Vaximm预计其超过VXM01的第一个口腔癌症候选疫苗可能在未来3-5年内进入临床试验，并有可能在未来7-9年获得监管部门的批准。
知识产权
VAXIMM在美国和其他主要市场积极维护与VAXIMM资产组合有关的8个专利系列，每个专利系列中已经颁发或正在审查的具体专利如下表所示。下表显示了每个现行专利家族中的所有专利已经颁发或目前处于不同的国有化阶段，并由Vaximm拥有或许可的专利家族，涵盖物质的组成、配方和/或使用方法。
242
制造业（1）
WO 2013/091898，生产高产减毒沙门氏菌菌株的方法
| 国家 代码 |
类型 | 提交日期 | 备案号 | 授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||||||||||
| 沃 |
% | 21/12/2012 | PCT/EP 2012/005364 | 2013/091898 | — | |||||||||||||||||||
| Au(自动) |
% | 21/12/2012 | 2012359166 | 23/11/2017 | 2012359166 | 2012359166 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 钙 |
% | 21/12/2012 | 2,853,656 | 29/12/2020 | 2,853,656 | 2,853,656 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
| CN |
% | 21/12/2012 | 201280064144.2 | 19/04/2017 | 104066834 | 104066834 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
| EP* |
% | 21/12/2012 | 12 808 264.1 | 30/08/2017 | 2 794 849 | 2 794 849 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 在……里面 |
% | 21/12/2012 | 5386/DELNP/2014 | 10/06/2019 | 313960 | IN 05386DN2014 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 太平绅士 |
% | 21/12/2012 | 2014-547768 | 01/12/2017 | 6251179 | 2015-502162 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
| KR |
% | 21/12/2012 | 10-2014-7020387 | 23/08/2019 | 10-2015932 | 10-2014-0105028 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 我们 |
% | 21/12/2012 | 14/366,186 | 15/11/2016 | 9,493,738 | 2014-0349274 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 扎 |
% | 21/12/2012 | 2014/04501 | 24/02/2016 | 2014/04501 | 2014/04501 | 21/12/2032 | 已批准 | ||||||||||||||||
VXM 01-给药（2）
WO 2014/005683，用于胰腺癌患者的DNA疫苗
| 国家 |
类型 | 提交日期 | 备案号 | 授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||||||||||
| 沃 |
% | 26/06/2013 | PCT/EP 2013/001882 | 2014/005683 | — | |||||||||||||||||||
| Au(自动) |
% | 26/06/2013 | 2013286335 | 07/12/2017 | 2013286335 | 2013286335 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
| Au(自动) |
DIV | 26/06/2013 | 2017258877 | 14/03/2019 | 201725887 | 2631924 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 钙 |
% | 26/06/2013 | 2,877,938 | 2,877,938 | 26/06/2033 | 被检查 | ||||||||||||||||||
| CN |
% | 26/06/2013 | 201380035905.6 | 30/10/2020 | CN201380035905.6A | 104519908 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
| EP* |
% | 26/06/2013 | 13 732 833.2 | 25/09/2019 | 2 869 836 | 2 869 836 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 在……里面 |
% | 26/06/2013 | 180/DELNP/2015 | IN 00180DN2015 | 26/06/2033 | 被检查 | ||||||||||||||||||
| 太平绅士 |
% | 26/06/2013 | 2015-518890 | 20/04/2018 | 6325534 | 2015-522263 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
| KR |
% | 26/06/2013 | 10-2015-7002939 | 12/03/2020 | 10-2090612 | 10-2015-0036361 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 我们 |
% | 26/06/2013 | 14/409,434 | 16/08/2016 | 9,415,098 | 2015-0165011 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 我们 |
CON2 | 31/05/2018 | 15/994,766 | 21/05/2019 | 10,293,037 | 2019-0008936 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
| 扎 |
% | 26/06/2013 | 2014/09156 | 27/07/2016 | 2014/09156 | 2014/09156 | 26/06/2033 | 已批准 | ||||||||||||||||
VXM 06-WT 1（3）
WO 2014/173542，用于靶向Wilms肿瘤基因的癌症免疫治疗的基于沙门氏菌的载体
| 国家 代码 |
类型 | 提交日期 | 备案号 | 授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||||||||||||
| 沃 |
% | 24/04/2014 | PCT/EP 2014/001099 | 2014/173542 | — | |||||||||||||||||||||
| EP* |
% | 24/04/2014 | 14 721 208.8 | 06/06/2018 | 2 988 762 | 2 988 762 | 24/04/2034 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 太平绅士 |
% | 24/04/2014 | 2016-509326 | 12/10/2018 | 6416877 | 2016-518835 | 24/04/2034 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 我们 |
% | 24/04/2014 | 14/786,652 | 20/03/2018 | 9,920,297 | 14/786,652 | 24/04/2034 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 我们 |
圆锥体 | 24/04/2014 | 15/872,750 | 27/10/2020 | 10,815,455 | 2018/0163169 | 24/04/2034 | 已批准 | ||||||||||||||||||
VXM 04-MSLN（4）
WO 2015/090584，用于癌症免疫治疗的新型MSLN靶向DNA疫苗
| 国家 代码 |
类型 | 提交日期 | 备案号 | 授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||||||||||||
| 沃 |
% | 17/12/2014 | PCT/EP 2014/003403 | 2015/090584 | — | |||||||||||||||||||||
| EP* |
% | 17/12/2014 | 14 821 508.0 | 28/08/2019 | 3 082 850 | 3 082 850 | 17/12/2034 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 太平绅士 |
% | 17/12/2014 | 2016-559513 | 14/01/2020 | 6662787 | 2017-502692 | 17/12/2034 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 我们 |
圆锥体 | 17/12/2014 | 15/785,743 | 15/10/2019 | 10,441,645 | 2018/0064794 | 17/12/2034 | 已批准 | ||||||||||||||||||
243
VXM 01-组合（5）
WO 2016/202459，用于联合治疗的TLR-2靶向DNA疫苗
| 国家 |
类型 | 提交日期 | 备案号 | 授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||||||||||||
| 沃 |
% | 16/06/2016 | PCT/EP2016/001004 | 2016/202459 | — | |||||||||||||||||||||
| Au(自动) |
% | 16/06/2016 | 2016278588 | 31/03/2022 | AU2016278588 A | 2016278588 | 16/06/2036 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 钙 |
% | 16/06/2016 | 2989247 | 17/10/2023 | CA 2989247 A | 2989247 | 16/06/2036 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| CN |
% | 16/06/2016 | 201680035593.2 | 13/07/2021 | CN201680035593.2A | 107995868 | 16/06/2036 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 极压 |
% | 16/06/2016 | 16736381.1 | 06/11/2019 | 3 310 379 | 3 310 379 | 16/06/2036 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| EPHK |
% | 118111736.6 | 11/12/2020 | HK 1252435 | HK 1252435 | 16/06/2036 | 已批准 | |||||||||||||||||||
| EP（T1） |
DIV | 19205420.3 | 3626262 | 16/06/2036 | 被检查 | |||||||||||||||||||||
| 在……里面 |
% | 16/06/2016 | 201717043556 | 08.11.2023 | 467201 | 201717043556 A | 16/06/2036 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 太平绅士 |
% | 16/06/2016 | 2017-565248 | 21.09.2021 | JP 2017565248 A | 2018517419 | 16/06/2036 | 被检查 | ||||||||||||||||||
| 我们 |
% | 16/06/2016 | 15/737,659 | 02/02/2021 | 10,905,752 | 美国2018/0250345 | 16/06/2036 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 我们 |
圆锥体 | 16/06/2016 | 17/107,203 | US20210077605 A1 | 16/06/2036 | 待决 | ||||||||||||||||||||
| 扎 |
% | 16/06/2016 | 2017/08439 | 26/05/2021 | 2017/08439 | 16/06/2036 | 已批准 | |||||||||||||||||||
VXM 01肿瘤表达（7）
WO 2018/149982，新型TLR-2靶向免疫治疗方法
| 国家 |
类型 | 提交日期 | 备案号 | 授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||||||||||||
| 沃 |
% | 16/02/2018 | PCT/EP2018/053918 | WO2018/149982 | — | |||||||||||||||||||||
| Au(自动) |
% | 16/02/2018 | 2018222777 | 01/02/2024 | 2018222777B9 | 2018222777 A | 16/02/2038 | 已批准 | ||||||||||||||||||
| 钙 |
% | 16/02/2018 | 305833 | 305833 A | 16/02/2038 | 在……下面 考查 | ||||||||||||||||||||
| CN |
% | 16/02/2018 | 201880012318.8 | 110291187 A | 16/02/2038 | 在……下面 考查 | ||||||||||||||||||||
| 极压 |
% | 16/02/2018 | 18 704 568.7 | 3 583 200 A | 16/02/2038 | 在……下面 考查 | ||||||||||||||||||||
| 在……里面 |
% | 16/02/2018 | 201917030262 | 201917030262 a | 16/02/2038 | 在……下面 考查 | ||||||||||||||||||||
| 太平绅士 |
% | 16/02/2018 | 2019-544614 | 16/02/2038 | 在……下面 考查 | |||||||||||||||||||||
| 我们 |
% | 16/02/2018 | 16/486,425 | 20/04/2021 | 10980868B2 | 2020038496 A | 16/02/2038 | 已批准 | ||||||||||||||||||
VXM 10- PD-L1（8）
WO 2018/167290，用于癌症免疫治疗的新型PD-L1靶向DNA疫苗
| 国家 |
类型 | 提交日期 | 备案号 | 授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||||||||||||
| 沃 |
% | 16/02/2018 | PCT/EP2018/056721 | WO2018/167290 | — | |||||||||||||||||||||
| CN |
% | 16/02/2018 | 201880018761.6 | 110430893 | 16/02/2038 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| 极压 |
% | 16/02/2018 | 18710879 | 3 595 704 | 16/02/2038 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| 太平绅士 |
% | 16/02/2018 | 2019-550795 | 2020-511139 | 16/02/2038 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
VXM 01与抗生素联合使用（9）
WO2021/144254, 基于沙门氏菌的DNA疫苗与抗生素组合
| 国家 |
类型 | 提交日期 | 备案号 | 授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||||||||||||
| 沃 |
% | 12/01/2021 | PCT/EP 2021/050470 | WO2021/144254 | — | |||||||||||||||||||||
| Au(自动) |
% | 12/01/2021 | 2021208400 | 2121208400 | 12/01/2041 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| 钙 |
% | 12/01/2021 | 3162994 | 3162994 | 12/01/2041 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| CN |
% | 12/01/2021 | 202180008543.6 | 114980871 | 12/01/2041 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| 极压 |
% | 12/01/2021 | 21700697 | 4090321 | 12/01/2041 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| 在……里面 |
% | 12/01/2021 | 202217033481 | 202217033481 | 12/01/2041 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| 太平绅士 |
% | 12/01/2021 | 2022542046 | 2023510770 | 12/01/2041 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| KR |
% | 12/01/2021 | 1020227027291 | 1020220128638 | 12/01/2041 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
| 我们 |
% | 12/01/2021 | 17791282 | 20230121528 | 12/01/2041 | 被检查 | ||||||||||||||||||||
244
达纳泰因
企业概述
Darnatein正在开发设计增强(DA)生物制剂，用于治疗与年龄相关的疾病和其他退行性疾病，如骨关节炎、脊柱和关节疾病。Darnatein的领先DA生物制剂旨在直接注射到病理组织中，以促进骨或软骨细胞等目标组织的再生。利用这些创新的DA生物制剂再生骨骼和软骨具有恢复功能和减轻几种退行性疾病疼痛的潜力。
Darnatein已经确定并提出了两种治疗候选药物，用于脊柱融合的临床阶段资产DRT-102和用于骨关节炎的临床前阶段资产DRT-101。一项对15名服用DRT-102的患者进行的小型探索性临床试验表明，与安慰剂相比，DRT-102具有潜在的疗效，没有严重不良反应的报道。将需要进行更大规模的临床试验，以提供有关DRT 102有效性的更广泛和更准确的数据。DRT-101的一项临床前(非人类)试验显示，动物的软骨再生和关节愈合，没有严重不良事件的报道。基于这些初步结果，Darnatein公司打算继续开发和测试DRT-101和DRT-102。Darnatein之前没有将任何候选治疗药物推进到后期临床试验，也没有获得其产品的任何商业销售的监管和营销批准。
机会
与年龄相关的退行性疾病，如骨关节炎和脊柱疾病，是一个自然发生的过程，随着时间的推移，可能会由于慢性和累积的影响而加速。目前存在的治疗选择有限，只能提供有限和暂时的症状缓解，目前还没有治愈方法。
除了治疗方法外，侵入性外科手术可能适用于脊柱和关节疾病，但不容易获得，也可能不是根治的、无痛的、长期的解决方案。此外，对症治疗或侵入性和昂贵的外科手术都不能解决慢性和慢性前列腺癌的根本原因。年龄相关退行性疾病。Darnatein的新设计增强(DA)方法具有克服脊柱和关节疾病以及骨关节炎的这些限制的潜力，可以通过再生疗法克服骨骼和软骨的退化。
DRT-101和DRT-102的发展规划
根据DRT-101和DRT-102的初步测试分别表明在治疗骨性关节炎和脊柱融合方面有一定效果，Darnatein打算扩大(1)DRT-101用于其他软骨再生目标的潜在应用，包括用于治疗下腰痛的脊髓软骨和(2)DRT-102用于其他骨再生目标，包括用于治疗变形骨组织的非融合性骨折。该公司的战略一般涉及以下关键步骤：
| 1. | 识别新的软骨和骨骼退行性疾病：Darnatein将利用其在组织再生医学方面的专业知识和经验，识别Darnatein的DRT-101和DRT-102平台可以针对的新的软骨和骨骼退行性疾病。 |
| 2. | 进行临床前研究：Darnatein将首先进行临床前研究，以评估再生新的候选靶组织的安全性、免疫原性和有效性。 |
| 3. | 启动临床试验：基于临床前数据，该公司将设计和进行额外的1/2期临床试验，以评估其再生这些新组织的安全性、耐受性和初步疗效。 |
| 4. | 进行2/3期和3期临床试验：3期试验是大规模、随机、对照研究，旨在为候选治疗药物的有效性和安全性提供额外的支持性证据。这些试验通常涉及成百上千的患者，并通常进行 |
245
| 在全球多个医院站点。Darnatein将与临床研究人员、管理当局和患者权益倡导团体密切合作，初步设计和执行2/3阶段，并根据对其组织靶标的2/3阶段研究的评估继续进行3阶段临床试验。 |
| 5. | 寻求监管部门的批准：在第三阶段临床试验成功完成后，Darnatein将编制必要的数据和文件，以便向FDA或EMA等相关监管机构提交生物制品许可证申请(BLA)。该公司将与这些机构合作，解决任何问题或关切，并确保其治疗工具符合BLA批准的所需标准。 |
这一过程的估计时间框架一般如下，它还将遵循每个目标的治疗和临床结果及其业务优先事项。
| • | 目标配方发现和开发：1-2年 |
| • | 临床前研究：1-2年 |
| • | 第1/2期临床试验：2年 |
| • | 第三阶段临床试验：2-3年 |
| • | 监管审批：1-2年 |
根据这一时间表，Darnatein预计其首个治疗方案将在未来2-3年内进入临床试验，并可能在未来7-11年内获得监管部门的批准。
知识产权
Darnatein拥有与以下两个专利系列相关的独家知识产权DRT-101， DRT-102以及在美国和欧洲、中国、印度和日本等主要市场提交的其他相关候选人。该专利系列涵盖物质构成，优先权日为2019年，预计到期日期为2039年，不包括潜在的专利期限调整或专利期限延长。
转化生长因子-β超家族的设计配体（许可专利权）（0）
WO 2010/099219，生物科学联合中心和Darnatein之间的独家许可协议
| 国家 |
类型 |
提交日期 | 备案号 |
授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||
| 沃 | % | 24/02/2010 | PCT/US2010/025260 | 2010/099219 | ||||||||||||
| 极压 | % | 24/02/2010 | 10746779 | 10/02/2016 | 2401293B1 | 2401293 | 24/02/2030 | 已批准 | ||||||||
| KR | % | 24/02/2010 | 1020117021911 | 12/10/2015 | 1015586420000 | 1020110121642 | 24/02/2030 | 已批准 | ||||||||
| 钙 | % | 24/02/2010 | 2752647A1 | 2752647 | 24/02/2030 | 在……下面 考查 | ||||||||||
| 太平绅士 | % | 24/02/2010 | 2011551315 | 20/11/2015 | 5841845 | 2012518420 | 24/02/2030 | 已批准 |
246
DRT-101（SAB-704）（1）
WO 2020/101366，Activin/bmp 7嵌体：超活性sab 704和sab 715，以及它们各自的头部致敏变体nab 704和nab 715;和nab 204
| 国家 |
类型 |
提交日期 | 备案号 |
授予日期 | 批准号 | 公开号 | 期满 | 状态 | ||||||||
| 沃 | % | 13/11/2019 | PCT/KR 2019/015478 | 2020/101366 | — | |||||||||||
| 我们 | % | 13/11/2019 | 20210395322 | 20210395322 | 13/11/2039 | 在……下面 考查 | ||||||||||
| 极压 | % | 13/11/2019 | 19885240 | 3880695 | 13/11/2039 | 在……下面 考查 | ||||||||||
| KR | % | 13/11/2019 | 1020217018273 | 1020210077790 | 13/11/2039 | 在……下面 考查 | ||||||||||
| CN | % | 13/11/2019 | 201980075594.3 | 113039199 | 13/11/2039 | 在……下面 考查 |
RMC
企业概述
RMC是一家总部位于韩国的神经血管介入医疗设备和系统分销公司，目前专门服务于韩国市场。RMC分销，但不设计或制造商业医疗产品，包括脑外科设备。下表显示了RMC目前分销的产品和相关系统。
| 公司 |
产品和系统 | |||
| 半影 | Peumbra再灌注导管-RED72、RED68、RED62、RED43
神经递送导管
半影管/罐 | |||
| 朝日信息技术公司 | Chikai导丝
Fubuki导尿管 | |||
| Micoroport Neurotech | Numen线圈系统 | |||
机会
RMC在韩国分销脑血管手术设备，并为其他医疗设备产品和系统在韩国寻找增长机会。
作为一个快速老龄化的国家，对医疗设备的需求预计将伴随着中风等脑血管疾病的增加。RMC与韩国领先的大学医院和综合医院建立了密切的合作关系，提供脑血管手术设备。这些关系为RMC经销的产品提供了继续销售的机会，并帮助RMC确定对RMC可能增加的其他医疗设备的需求，以增强其产品组合。这有望提升RMC在韩国的竞争力。
RMC建立了覆盖全国的销售网络和物流体系，使其能够快速高效地向全国任何地区供应产品。与竞争对手相比，这是一个重要的优势，预计将有助于与医疗机构建立长期信任。
知识产权
除了与经营医疗产品分销业务有关的商业秘密外，RMC没有拥有或许可任何重大知识产权。
247
我们行业的竞争
竞争产品候选人
我们在目前的候选产品方面面临竞争，在未来的候选产品方面也将面临竞争，从制药和生物技术公司到公共和私人研究机构等等。
如果我们当前和/或未来的候选产品不能提供相对于竞争产品的可持续优势，否则我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或可能比我们获得专利保护或其他知识产权的速度更快，这限制了我们开发或商业化我们候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发比我们的产品更有效、更方便、更广泛使用和成本更低的药物，或者具有更好的安全性，这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。
治疗癌症患者最常见的方法是手术、放射和药物治疗，包括化疗、激素治疗和靶向药物治疗或这些方法的组合。市场上销售的癌症药物疗法多种多样。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。我们的候选产品，如果有获得批准的，可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争。
下表总结了我们为Vaximm的VXM01确定的主要竞争对手。这些已确定的竞争对手中的每一家都在开发治疗胶质母细胞瘤的方法，并正在进行积极的临床试验，评估其候选产品的安全性和有效性。
| 药品名称 |
公司 |
机制 |
指示 |
临床 |
国家版权号(S) | |||||
| 马福多单抗(ABT-414) | 艾伯维 | 靶向EGFR的抗体-药物偶联物 | 新诊断的胶质母细胞瘤 | 2/3期 | NCT 02573324 | |||||
| Durvalumab（MEDIA 4736） | 阿斯利康 | PD—L1检查点抑制剂 | 新诊断和复发性胶质母细胞瘤 | 第二阶段 | NCT 02336165 | |||||
| Regorafenib | 拜耳 | 多激酶抑制剂 | 复发胶质母细胞瘤 | 第二阶段 | NCT 02926222 | |||||
| 塔塔诺图列夫 （DNX-2401） | DNA | 溶瘤腺病毒 | 复发胶质母细胞瘤 | 第二阶段 | NCT 03178032 | |||||
| 奥夫拉内吉恩·奥博德诺维奇 （VB-111） | VBL治疗学 | 双靶向基因治疗 | 复发胶质母细胞瘤 | 第三阶段 | NCT 02511405 | |||||
| AV-GBM-1 | 艾维塔生物医学 | 个性化的树枝状细胞疫苗 | 新诊断的胶质母细胞瘤 | 第二阶段 | NCT 03400917 | |||||
| VAR-083 | 金塔拉治疗学 | DNA靶向座席 | 复发性和新诊断的胶质母细胞瘤 | 2/3期 | NCT 02717962、NCT 03050736 | |||||
对于Darnatein，竞争有两种形式：解决骨关节炎根本原因的药品（药物），以及涉及骨移植和其他产品的骨科解决方案。多家制药公司和研究机构正在积极开发疾病改造
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骨关节炎药物（DMOAD）可解决骨关节炎的根本原因（当前的治疗主要侧重于症状管理）。目前尚无批准的用于骨关节炎的DMOAD治疗方法，但下表列出了正在开发的药物：
下表总结了我们为Darnatein确定的主要竞争对手 DRT-101。这些已确定的竞争对手都在开发骨关节炎的疗法，并正在进行积极的临床试验，评估其候选产品的安全性和有效性。
| 药品名称 |
公司 |
机制 |
指示 |
临床 |
国家版权号(S) | |||||
| 阿萨 | 科隆组织吉恩 | 细胞和基因治疗 (TGF-ß1表达软骨细胞） | 骨性关节炎 | 3期 | NCT 03383471 | |||||
| 洛雷西维温特 | Biosplice治疗学 | 时钟/DYRK 1A抑制剂 | 骨性关节炎 | 第三阶段 | NCT 03928184 | |||||
| Sprifermin | Merck KGaA/EMD Serono | 重组人成纤维细胞生长因子18 | 骨性关节炎 | 第二阶段 | NCT 01919164 NCT 01033994 | |||||
下表总结了我们为Darnatein确定的主要竞争对手 DRT-102。这些确定的竞争对手中的每一个都是商业化的骨科解决方案。
| 药品名称 |
公司 |
机制 |
指示 | |||
| Infuse骨移植物 | 美敦力 | 重组人骨形成蛋白-2和胶原蛋白海绵 | 脊柱融合术、长臂骨折、骨科手术 | |||
| Osteocel Plus | NuVasive | 脱矿骨矩阵（DBM）和间充质干细胞（MSC） | 脊柱融合、骨缺陷 | |||
| 传记4 | 史崔克 | 含有内源性骨形成细胞的活骨矩阵 | 骨修复与再生 | |||
| i因子 | 塞拉佩迪奇 | P-15肽和无机骨矩阵 | 脊柱融合、骨缺陷 | |||
| 诺瓦本 | 诺瓦本 | 由生物活性玻璃组成，与骨骼化学结合，促进新骨形成 | 骨缺陷、牙齿移植 | |||
随着人口老龄化，脑血管疾病患者数量也随之增加。有多种潜在的治疗方法，例如药物治疗和开放手术。神经血管介入等微创手术一直在增长。各个国际医疗器械品牌都在争夺市场份额。
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下表总结了我们为RMC确定的主要竞争对手：
| 设备名称 |
公司 |
机制 |
指示 | |||
| React导管 | 美敦力 | 再灌注导管 | 治疗急性缺血性卒中 | |||
| AxS无限导管 | 史崔克 | 神经血管输送导管 | 神经血管手术中治疗器械的输送 | |||
| AxS catalysis 7远端进入导管 | 史崔克 | 远端进入支撑罐 | 神经血管通道和设备输送支持 | |||
| Synchro导丝 | 史崔克 | 神经血管导丝 | 神经血管解剖学导航 | |||
| Traxcess钢丝 | Microvention | 神经血管导丝 | 神经血管解剖学导航 | |||
| Envoy导引导管 | 切尔诺夫斯基 | 神经血管引导导管 | 神经介入设备的支持和交付 | |||
| 引导器软尖端引导导管 | Boston Scientific | 软尖神经血管导尿管 | 神经介入设备的支持和交付 | |||
| Microplex线圈系统 | Microvention | 可拆卸式栓塞圈系统 | 颅内动脉瘤的栓塞术 | |||
| GDC线圈系统 | 史崔克 | 可拆卸线圈系统 | 颅内动脉瘤的栓塞术 | |||
| AXIUM主线圈系统 | 美敦力 | 可拆卸线圈系统 | 颅内动脉瘤的栓塞术 | |||
制造业
我们目前没有任何制造设施或人员，但Darnatein维护和使用联合生物科学中心(Darnatein的附属公司和OSR Holdings的股东)拥有的制造设施，用于研发以及仅供其使用的临床和临床前材料。我们目前依赖CMO生产我们的候选产品，用于非商业批量的临床前和临床测试。
我们的候选产品包括小分子、疫苗以及单抗和双特异性抗体。现有几个合同制造工厂，它们拥有每种产品类型的专业知识，我们预计我们的候选产品可以由它们以具有成本效益的方式规模化生产。根据需要，我们还希望依靠CMO来制造配套诊断，这是识别适当患者群体的分析或测试。根据我们选择的技术解决方案，我们可能会依赖多个第三方来制造和销售单个测试。
Vaximm与位于德国的合同制造组织Richter-Helm Biologics GmbH&Co.Kg(“RHB”)签订了一项主服务协议，生产Vaximm的候选产品。RHB将为Vaximm的候选产品提供细胞系开发、工艺开发、制造和相关服务。该协议于2012年4月10日生效，并将一直有效，直到任何一方终止。Vaximm根据个别工单中规定的商定费率向RHB支付服务费用。Vaximm保留与其候选产品相关的所有知识产权，而RHB拥有与根据协议开发的制造工艺相关的知识产权。
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商业化
我们将客观地评估和选择每个项目的商业化选项，使患者和我们的股东的潜在价值最大化。我们预计将通过各种选择来优化商业价值，包括内部推进、战略合作伙伴关系以及剥离或公开发行。如果我们自己选择将某个候选人商业化，我们预计会组建一个包括销售和营销操作在内的商业化团队来推广和销售我们的产品。我们的重点将是相关医生的社区，他们是治疗我们正在开发的候选产品所针对的患者群体的关键专家。我们还可能与第三方达成分销和其他营销安排，以确保我们的任何候选产品获得上市许可。
我们目前没有任何药品的营销和销售管理业务，至少在初期将依赖第三方提供支持。营销业务的责任将包括制定与批准的产品有关的教育倡议，并与相关医学领域的研究人员和从业者建立关系。我们会不时地重新评估销售业务，最终可能会建立一个内部市场营销和销售管理机构。
政府监管
在我们开展业务的国家，我们受到政府当局的广泛监管。美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局除其他外，对药品和生物制品的研究、开发、制造、测试、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口以及诊断等方面进行监管。通常，在一种新药、生物或诊断药物可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交审查，并由适用的监管机构批准、授权或批准。
美国政府对药品和生物制品的监管
在美国，FDA主要根据《联邦食品、药物和化妆品法》来管理药品和生物制品。《FD&C法案》，“公共卫生服务法”，或“PHSA，“实施FD&C法案和PHSA的条例，以及其他联邦法规和条例。这些法律和法规管理药品和生物制品的安全性和有效性、批准、临床前研究和临床试验，广告和促销，质量控制，储存，制造，标签，分销，上市后安全监测和报告，以及记录保存。药品和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束，例如与竞争有关的法规。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发、审批或审批后过程中的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政行为或司法制裁。这些行动和制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、吊销执照、临床封存、无标题或警告信、自愿或强制性产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还和民事或刑事罚款或处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务、我们产品的市场接受度和我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们的候选药品必须通过新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。在申请任何候选药品的监管审查和批准之前，必须在不断增加的患者数量中进行临床试验，以证明有效性和安全性。尽管我们的临床阶段候选药物已经完成了早期临床试验，但我们还没有推进任何
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这些候选药品将进入后期临床试验。因此，我们的候选产品都没有获得FDA的批准，我们也没有将任何候选产品推进到有资格申请批准的阶段。在美国，监管审批流程通常涉及以下内容：
| • | 按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括根据良好实验室实践(“普洛斯“)要求； |
| • | 向FDA提交IND申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效； |
| • | 在启动每个人体试验之前，在每个临床试验地点获得机构审查委员会或IRB或独立伦理委员会的批准； |
| • | 根据IRB批准的临床试验方案、适用的IND法规、良好的临床实践(“GCP“)要求和其他与临床试验有关的条例，以确定每个预定适应症的研究产品的安全性、有效性和质量； |
| • | 编制NDA或BLA并向FDA提交； |
| • | FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交复审申请； |
| • | 满意地完成一个或多个FDA预先审批或预许可检查将生产药物或生物的一个或多个生产设施，以评估符合当前良好制造规范或cGMP的要求，以确保设施、方法和控制足以保持药物或生物的特性、强度、质量和纯度； |
| • | FDA可能对产生支持NDA或BLA的数据的临床试验地点进行审计； |
| • | 支付FDA审查NDA或BLA的使用费；以及 |
| • | 在美国进行任何药物或生物制剂的商业营销或销售之前，FDA对NDA或BLA的审查和批准，包括考虑任何FDA顾问委员会的意见。 |
临床前和临床试验和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，药物和生物制品的监管方案正在演变，并随时可能发生变化。我们不能确定我们的候选产品是否会及时获得批准，或者根本不会获得批准。
临床前研究
在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品化学、稳定性和配方的实验室评估，以及在体外培养中和体内动物研究，以评估安全性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。
IND赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在美国开始人体临床试验之前生效。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前，FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题，并将计划中的试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何
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在美国开始临床试验之前，有一些突出的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。此外，审查IND申请中的信息可能会促使FDA审查现有的IND或上市产品，并可能产生关于其他候选产品或计划的信息或临床封存的请求。
临床试验
临床开发阶段涉及在合格研究人员的监督下，根据GCP要求，向健康志愿者或患者提供研究产品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究参与者为他们参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是根据详细说明临床试验的目标、给药程序、参与者纳入和排除标准以及用于监测安全性和评估疗效的参数等方案进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的中央或独立的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还批准面向参与者的材料，包括必须提供给每个临床试验参与者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。有关某些临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov网站上发布。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA或BLA。如果研究是根据GCP要求进行的，包括独立伦理委员会的审查和批准以及受试者的知情同意，FDA将接受不是在IND下进行的精心设计和进行的外国临床试验，如果认为必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能会重叠。
| • | 阶段1临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估候选产品的新陈代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。 |
| • | 第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以评估概念证据和/或确定产生预期益处所需的剂量。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。 |
| • | 第三阶段临床试验通常涉及地理上分散的多个临床试验地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明产品对其预期用途的有效性、使用中的安全性，并建立候选产品的总体益处/风险关系，并为批准和产品标签提供充分的基础。 |
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。进行这些试验是为了在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生关于在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。如果需要，未能在进行第四阶段临床试验方面进行尽职调查，可能会导致撤回对候选产品的有条件批准。
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FDA要求在试验或其他研究（动物或研究）发生严重和非预期疑似不良事件后，立即提交临床试验结果的年度进展报告以及书面IND安全性报告在体外培养中 测试）表明对人类存在重大风险。报告必须包括与方案或研究者手册中列出的严重疑似不良反应发生率相比，任何具有临床意义的增加。申办者还必须尽快将任何意外致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA，但无论如何不得迟于申办者首次收到此类信息后的七个日历日。
1期、2期、3期和其他类型的临床试验可能无法成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物或生物与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物研究，还必须提供有关药物或生物的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产候选产品的过程。
FDA审查程序
在临床试验完成后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，以及建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。NDA或BLA是为一个或多个指定适应症销售药物或生物药物的批准请求，必须包含药物的安全性和有效性或生物药物的安全性、纯度和有效性的证据。应用可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物或生物制剂在美国上市之前，必须获得FDA对NDA或BLA的批准。
根据《处方药使用费法案》，或“PDUFA，“经修订后，每份保密协议或BLA必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA或BLA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿指示。
FDA审查所有提交的NDA和BLA，以确保它们足够完整，以便在接受备案之前进行实质性审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA备案。FDA必须在收到NDA或BLA后60天内做出决定，接受NDA或BLA备案，这样的决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始深入探讨审查保密协议或BLA。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是自提交日期起十个月内完成对标准新分子实体NDA或原始BLA的初步审查并回应申请人，以及自指定用于优先审查的新分子实体NDA或原始BLA的提交日期起六个月。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先NDA或BLA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。
在批准NDA或BLA之前，FDA可能会进行预先审批对新产品的生产设施进行检查，以确定其是否符合cGMP要求。FDA不会
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批准产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA对保密协议或BLA进行评估后，将出具批准信或完整的回复信，或CRL“批准函授权该药物或生物药物的商业营销，并提供特定适应症的特定处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请。CRL通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。CRL可能要求申请人获取额外的临床数据，包括可能需要进行额外的关键阶段3临床试验(S)和/或完成与临床试验相关的其他重要且耗时的要求，或进行额外的临床前研究或生产活动。如果发出CRL，申请人可以重新提交NDA或BLA，以解决信件中确定的所有缺陷，或者撤回申请或请求听证机会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期，即在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限的情况下。如果竞争对手在我们之前获得批准，孤立药物独家也可能在七年内阻止我们的一种产品获得批准。如果我们寻求上市批准的适应症比我们获得的孤儿药物指定更广泛，我们可能没有资格获得孤儿药物排他性。欧盟的孤儿药物地位有类似的要求和好处，但不是相同的。
加快发展和审查计划
赞助商可以根据旨在加速开发、FDA审查和批准符合特定标准的新药和生物制品的计划，寻求开发和获得其候选产品的批准。例如，FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查新药和生物制品的过程，这些新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并展示解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。对于快速通道指定的产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动审查NDA或BLA的部分，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。赞助商可以要求FDA指定
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产品在获得NDA或BLA批准之前随时处于快速通道状态，但理想情况下不晚于保密协议前或BLA前开会。
提交FDA上市的产品，包括在快速通道计划下，可能有资格参加FDA旨在加快开发或审查的其他类型的计划，如优先审查和加速审批。优先审查意味着，对于新的分子实体或原始的BLA，FDA将FDA对上市申请采取行动的目标日期定为接受申请后六个月，而不是十个月。如果一种产品是为治疗一种严重或危及生命的疾病而设计的，并且如果获得批准，与现有的治疗方法相比，它的安全性和有效性将会有显著的提高，那么它就有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新药或生物申请，以努力促进审查。如果不符合优先审查的标准，新的分子实体或原始BLA的申请将受到FDA接受申请后10个月的标准FDA审查期的约束。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。
此外，如果候选药物或生物制剂单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比目前批准的疗法有显著改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该药物或生物制剂可能有资格被指定为突破性疗法。如果FDA指定了一种突破性疗法，它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查，其中可能包括在整个治疗开发过程中与赞助商和审查小组举行会议；就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通，以确保开发计划尽可能有效地收集必要的非临床和临床数据以供批准；酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作的跨学科审查；为FDA审查团队指派一名跨学科项目负责人，以促进对开发计划的有效审查，并充当审查团队与赞助商之间的科学联络人；并在科学上合适的情况下考虑替代临床试验设计，这可能会导致较小的试验或更有效的试验，这些试验需要更少的时间完成，并可能最大限度地减少面临潜在较低疗效治疗的患者数量。突破性治疗指定伴随着快速通道指定的所有好处，这意味着如果满足某些条件，赞助商可以滚动提交NDA或BLA的部分进行审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议，以及在FDA启动审查之前支付适用的用户费用。
即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准。
审批后要求
新产品获得批准后，制造商和已批准的产品将受到FDA的持续监管，包括监测和记录保存活动、报告不良经历、向FDA提供更新的安全性和有效性信息、遵守促销和广告要求、其中包括对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对未经批准的用途或患者群体（称为 “标签外”使用”）。尽管医生可以根据其独立的医学判断，开出合法可用的产品 标签外用途，制造商不得营销或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广的法律法规 标签外使用，以及被发现以不正当方式推广的公司标签外使用可能需要承担重大责任，包括由
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联邦和州当局。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。
此外，如果对药物或生物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。FDA还可能对批准施加其他条件，包括额外的临床试验或其他研究，以及对于存在严重安全问题的药物，要求进行风险评估和缓解策略(REMS)，以帮助确保药物的好处大于其风险。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA或BLA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能因以下原因而被撤回不遵守规定符合法规标准，或在最初的营销后出现问题。
FDA的规定要求产品必须在特定的注册设施中生产，并符合cGMP规定。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求，除其他事项外，质量控制和质量保证，维护记录和文件，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和分销经批准的药品或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP要求和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者进行限制，包括召回。
即使批准了，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果药物或生物进入市场后出现问题，FDA可能会发出强制执行函或撤回对该产品的批准。纠正行动可能会推迟药物或生物的分配，并需要大量的时间和财政支出。后来发现以前未知的药物或生物问题，包括意想不到的严重或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在后果包括限制药物或生物药物的营销、将药物从市场上撤回、罚款和警告信、安全警报、同意法令、禁令或民事或刑事处罚等。
美国专利期限恢复
根据FDA批准我们未来候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年，只有那些涉及该批准的药物产品、其使用方法或制造方法的权利要求可以延长。专利期恢复期一般为一半IND生效日期与NDA或BLA提交日期之间的时间加上NDA或BLA提交日期与批准日期之间的时间
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申请，但审查期限缩短申请人在此期间没有进行尽职调查的任何时间除外。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利和贸易局在与FDA协商后，审查和批准任何延长或恢复专利期的申请。未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度以及相关保密协议或BLA的提交所涉及的其他因素。
生物仿制药与排他性
我们的某些候选产品将被作为生物制品进行监管。生物产品的一种简化的审批途径，被证明类似于或可互换FDA许可参考生物制品是根据2009年《生物制品价格竞争和创新法》创建的，即《BPCI法》、“作为《平价医疗法案》的一部分，或”ACA“PHSA的这项修正案在一定程度上试图将重复检测降至最低。生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，它要求生物制品与参考产品高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，而且在安全性、纯度和效力方面，该产品与参考产品之间没有临床上有意义的差异。可互换性要求生物制品与参比产品在生物上相似，并且在任何给定的患者身上，该产品可以预期产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，产品和参比产品可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。与小分子药物相比，生物产品的结构更大，而且往往更复杂，以及生产此类产品的工艺，这些都对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。参考生物制品自产品首次获得许可之日起被授予四年和十二年的专营期。
其他监管事项
除FDA外，产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到美国许多监管机构的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、监察长办公室和民权办公室，以及美国卫生与公众服务部、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府的其他部门。
美国的其他医疗保健法律
医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者和医生的安排，以及与第三方付款人的任何未来安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括：联邦AKS、虚假索赔法案和经《经济和临床健康信息技术法案》修订的联邦HIPAA，或HITECH“AKS规定，任何个人或实体，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、收受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转介的报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，包括购买、推荐、订购或开出特定药物的处方，这是非法的，可以根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗计划支付全部或部分费用。违规行为
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这项法律的惩罚是监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，经2010年《医疗和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA，规定政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦FD&C法案而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
下列法律也可能影响我们的业务运营：
| • | HIPAA制定了新的联邦刑法，其中禁止明知而故意执行或试图执行的计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，明知而故意挪用或窃取医疗福利计划的资金或财产，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何与提供或支付医疗福利有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。物品或服务。 |
| • | 《民事金融处罚条例》对任何个人或实体施加处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或虚假或欺诈性的。 |
| • | 经HITECH修订的HIPAA及其实施条例实施了数据隐私和安全法规，其中强制要求在共同医疗交易中采用电子信息交换的统一标准，以及与可单独识别的健康信息的隐私和安全相关的标准，这些标准要求采用行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。 |
| • | ACA范围内的联邦医生支付阳光法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)或应医生和教学医院的请求或代表其指定的实体或个人进行或分配给医生(定义为医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)的某些付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告医生、某些其他医疗保健专业人员及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。 |
| • | 类似的联邦、州和外国欺诈和滥用法律法规可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。一些州的法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息。 |
| • | 州法律要求一个州的药品和生物制品的制造商和批发商注册或颁发许可证，在某些州包括向该州运送产品的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。 |
这些法律的范围和执行都可能是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构长期以来一直在审查药品制造商和医疗保健提供者之间的互动，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。
259
加大力度限制或降低药品价格或补偿
在美国，受专利保护的新药的成本(以及专利保护到期的药物的大幅涨价)引起了政界各个阶层的关注，导致了各种限制或降低药品价格的提议。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。
2022年8月16日通过了《2022年通胀降低法案》，其中允许CMS就某些根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，首先是从2026年开始由联邦医疗保险D部分支付的10种高成本药物，然后是2027年最多15种D部分药物，2028年最多15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后最多20种B部分或D部分药物。这项立法要求制药商受到民事罚款和潜在的消费税，原因是它们未能遵守这项立法，提供的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”，或者涨价幅度超过通胀。这项立法还对联邦医疗保险受益人的年度自掏腰包药费2,000美元。2022年的通胀降低法案对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施、对非专利产品的替代要求，以及在某些情况下旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的规定。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施，可能包括支付方法的改变，未来可能会通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。此外，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力、成本控制举措和额外的立法变化，我们预计将在未来任何经批准的候选产品的销售方面面临定价压力。
美国的包装和分销
如果我们的产品向总务署联邦供应时间表的授权用户提供，将适用其他法律和要求。此外，产品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
医药产品的分销须遵守其他联邦和州的要求和条例，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。
如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致重大处罚，包括刑事起诉、罚款、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
260
法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造和分销安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
其他美国环境、健康和安全法律法规
我们可能受到许多环境、健康和安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
欧洲药物开发
在欧盟，我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。
与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了该指令的条款。这导致了成员国制度的重大变化。在现行制度下，在启动临床试验之前，必须在每个欧盟国家批准，在这些国家，试验将由两个不同的机构进行：国家主管当局，或NCA，“以及一个或多个道德委员会或EC。根据现行制度，在临床试验期间对被调查药物发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的国家药品管理局和欧洲药品监督管理局报告。
欧盟临床试验立法目前正在进行过渡，主要目的是协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善对临床试验的监督，并增加透明度。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号(监管“)，这将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。欧盟委员会确认2022年1月31日为该法规和连接启用临床试验信息系统(“CTIS“)于2021年7月31日在《欧盟官方期刊》上刊登公告。新条例直接适用于所有成员国(因此不需要每个成员国的国家实施立法)，旨在简化和简化欧盟临床试验的审批，例如通过单一点提供简化的申请程序，并严格定义临床试验申请的评估期限。
261
欧洲药品审查和审批
在由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(EEA)，医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。有两种主要类型的营销授权。
| a) | 集中MA由欧洲委员会根据人用药品委员会的意见，通过集中程序发布，或CHMP，并在整个欧洲经济区范围内有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物(基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物产品，必须实行集中程序。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，环境管理机构对管理机构申请进行评估的最长时限为210天，不包括时钟停顿时间，但申请人须提供补充书面或口头资料，以回答《卫生与环境管理方案》提出的问题。停止计时可能会大大延长评估MA申请的时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA将该意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者做出授予营销授权的最终决定，授权在收到EMA建议后67天内发出。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。加速评估程序下的评估申请的时限为150天，不包括停止时钟，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准期限。 |
| b) | 由欧洲经济区成员国主管当局颁发的、仅覆盖其各自领土的国家MA可用于不属于集中程序的强制性范围的产品。如果一种产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家的MA可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的程序在各成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国或RMS。RMS的主管当局准备一份评估报告草案、一份产品特性概要草案或“SmPC”以及一份标签和包装传单草案，送交其他成员国(称为有关成员国或CMS)批准。如果CMSS基于对公众健康的潜在严重危害，对RMS提出的评估、SmPC、标签或包装没有提出异议，则该产品随后在所有成员国获得国家MA(即，在RMS和CMSS中)。 |
根据上述程序，在授予MA之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
既然英国(包括大不列颠和北爱尔兰)已经离开欧盟，英国将不再被集中的MA覆盖(根据北爱尔兰议定书，集中的MA将继续在北爱尔兰得到承认)。所有具有当前集中MA的医药产品于2021年1月1日自动转换为英国MA。
262
欧洲数据和营销排他性
在欧洲药品管理局，创新的医药产品在获得市场授权后，有资格获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果授予数据排他性，则防止仿制药或生物相似的申请者引用创新者的临床前以及在申请仿制药或生物相似产品上市授权时，参考产品档案中包含的临床试验数据，自参考产品首次在欧洲药品管理局获得授权之日起八年内。在额外的两年制在市场排他期内，可提交仿制药或生物相似产品上市授权，并可参考创新者的数据，但在市场排他期届满前，不能销售仿制药或生物相似产品。整体而言十年如果在这十年的头八年中，上市授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被确定为与目前批准的疗法相比具有显著的临床益处，则有效期将延长至最长11年。即使一种创新的医药产品获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于具有完整和独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包的应用程序的营销授权，该公司也可以销售该产品的另一个版本。
欧洲的孤儿称号和排他性
在欧洲药品管理局，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，这些疾病影响到欧盟每10,000人中不超过5人，或者如果药物的营销不太可能产生足够的财务回报，以证明对其开发的必要投资是合理的。在每一种情况下，必须没有得到批准的令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者，如果存在这样的方法，有关产品将对受这种情况影响的人有重大好处)。
在欧洲药品管理局，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用，并在孤儿产品获得上市批准后授予十年的市场排他性。如果不再符合孤儿药物指定标准，包括证明产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。在市场独占期内，只有在满足某些标准的情况下，才能对同一治疗适应症的“类似医药产品”授予上市授权。在提交上市批准申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
欧洲药品营销
与美国的AKS禁令非常相似，欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。提供利益或利益以诱导或奖励不当行为通常受欧盟成员国的国家反贿赂法律和英国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟和英国的法律和法规禁止向这些人提供、提供或承诺用于推广医药产品的礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或利益与医药或药房的实践相关。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
263
英国脱欧与英国的监管框架
继英国脱离欧盟(俗称脱欧)后，英国、欧盟制药法不再适用于英国。英国药品和医疗器械监管机构MHRA发布了详细的指导意见，供行业和组织从2021年1月至1日起遵循，该指导意见将随着英国对医疗产品的监管立场随着时间的推移而更新。
欧洲数据收集
在欧洲经济区(EEA)收集和使用个人健康数据受GDPR于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧洲经济区成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧盟内的数据主体提供商品或服务或监测欧盟内数据主体的行为有关的个人数据的公司。本公司的业务可能会受到GDPR的要求以及潜在的处罚或责任的影响。
其他法规
对于欧盟和美国以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。此外，临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
管理国际业务的其他法律和法规
在我们计划开展业务的每个司法管辖区，我们都受到许多法律和法规的约束。《反海外腐败法》，或“《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。
承保和报销
新药产品的成功商业化在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人卫生部门对这些药品的补偿程度
264
保险公司和其他组织。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药品买单，并建立报销水平。政府和私人付款人的可获得性和报销范围是大多数患者能够负担得起药品的关键。药品的销售在很大程度上取决于国内外药品成本由健康维护、管理保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付的程度，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销的程度。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如，为了让我们的产品纳入联邦医疗补助计划，我们必须根据我们每月和每季度报告的定价数据，根据联邦医疗补助药品回扣计划向州医疗补助计划提供购买某些药品的回扣。任何参与医疗补助药品回扣计划的公司也必须参与340B药品定价计划，以及联邦供应时间表(“FSS“)定价方案。由美国卫生资源和服务管理局(Health Resources And Services Administration)管理的340B计划要求参与公司同意向法定定义的覆盖实体收取不超过我们覆盖的门诊药物的340B“最高价格”。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式基于根据医疗补助药品回扣计划计算的定价数据。由退伍军人事务部管理的FSS定价计划(“弗吉尼亚州“)，还要求参与公司将折扣价格扩大到退伍军人管理局、国防部、海岸警卫队和公共卫生服务。与340B计划类似，FSS价格是利用我们每季度和每年向退伍军人管理局报告的定价数据来计算的。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行确定药品价格，但监测和控制公司利润。相应地，在美国以外的市场，药品的报销可能会比美国减少。
在美国，有关新药报销的主要决定通常由CMS做出，CMS是美国卫生与公众服务部下属的联邦机构，负责管理医疗补助和医疗保险计划。CMS决定新药品是否以及在多大程度上将在医疗保险下得到承保和报销，私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之间没有统一的药品保险范围和报销政策，而且付款人之间药品的保险范围和报销水平可能存在很大差异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们分别向每个付款人提供使用我们候选产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的报销将一致适用或首先获得。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
在美国以外的许多国家，药品和医疗器械的定价受到政府的控制。例如，在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定疗法的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估，以获得报销或定价批准。其他国家可能允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制产品数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。随着各国试图管理医疗支出，控制药品和医疗器械价格和使用的努力可能会继续下去。
265
员工与人力资本
截至2023年12月31日，包括我们的投资组合公司在内，我们拥有18名全职员工，包括Seunghyon Choe(在他的学术出版物中也称为Senyon Choe)、拥有博士或医学博士学位的Donsoo Kim和Yeiseok Kim，以及两名从事研发活动的员工和两名兼职员工。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。
设施
我们的执行办公室位于会东吉， 37-36,韩国庆吉岛坡州。我们目前没有任何制造设施或人员。我们目前依赖，并预计将继续依赖合同制造组织来制造我们正在进行临床前测试的候选产品，以及如果我们的候选产品获得市场批准，则进行临床测试和商业制造。我们投资组合公司的研究和开发工作主要是通过合同研究机构或现有的研究机构进行的，包括位于德国曼海姆的Vaximm总部。
我们相信，我们对临床前和临床研究设施的使用足以满足我们目前的需求，并将根据需要以商业合理的条款提供合适的设施，以适应我们未来业务的任何扩展。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
266
OSR控股公司的管理
OSR控股公司高级管理人员和董事
下表列出了每一位董事和高管以及OSR Holdings的姓名、年龄和职位。有关董事和高级管理人员的简历信息，见下文。
| 名字 |
年龄 |
位置 | ||
| 行政人员及董事 | ||||
| 黄国贤 | 49 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
| 宋在裕 | 44 | 首席运营官兼董事 | ||
| 纪贤邦 | 47 | 首席财务官 | ||
| 金相勋 | 50 | 战略投资主管 | ||
| 陈觉公园 | 48 | 主任 |
行政人员及董事
古贤黄，*首席执行官兼董事会主席Kuk Hyoun Hwang自2020年3月以来一直担任OSR Holdings的首席执行官和董事董事。黄之锋也是BLAC的首席执行长和董事用户。刘黄先生是贝尔维尤资本管理公司(BCM)的管理合伙人，该公司成立于2012年8月。此后，作为跨境医疗保健投资集团，他领导了BCM及其子公司在三个国家的增长和扩张：美国、韩国和瑞士。他也是BCM欧洲公司的首席执行官，自2020年3月以来一直担任该职位，并自2022年11月以来担任Vaximm AG董事会主席。自2019年7月至2021年4月和2022年12月至今，黄先生还曾担任全球药物开发公司、BCM子公司OSR控股有限公司的首席执行官，自2019年7月起兼任董事长。在2012年创立BCM之前，黄先生曾在韩国和美国的金融服务公司任职，包括2011-2012年的North Head Capital Partners LLC，2006-2008年的Kim Eng Research Korea和Kim Eng Securities USA，以及2002-2004和2006年的新韩投资公司。陈黄先生于1998年在韩国大学获得社会学学士学位。我们相信黄先生完全有资格担任董事会执行主席，因为他在医疗保健行业拥有丰富的投资和资本市场专业知识。
董事首席运营官宋载宇
Sung Jae Yu是OSR Holdings的首席运营官兼董事，他自2019年12月以来一直担任该职位。2008年3月至2019年10月，张裕先生在韩国金融投资协会企划研究处担任经理(“科菲亚“)是韩国金融投资行业的唯一自律组织，其职责包括发展国家资本市场和金融投资服务行业，制定公平商业活动的法规和最佳做法守则，登记和管理金融专业人员的资格考试，以及调解成员公司与其客户之间的纠纷。2017年3月至2018年12月，余承东先生还任职于金融改革现场检查特别工作组是由韩国政府和金融监督局设立的一个委员会。韩宇先生精通英语。俞敏洪先生于2006年在韩国大学获得公共管理学士学位。俞敏洪先生于2006年在韩国大学获得公共管理学士学位。
首席财务官Gihyoun Bang
刘邦是OSR Holdings的首席财务官，自2024年6月以来一直担任该职位。刘邦先生负责规划、管理和运营OSR Holdings及其子公司的整体财务活动，包括为外部编制集团的合并财务报表
267
审核。在此之前，Bang先生于2019年2月至2024年6月担任位于韩国首尔的私募股权公司Newlake Alliance Management Co.，Ltd.的首席运营官，领导私募股权投资、管理资金筹集并管理该组织。Bang先生此前曾担任韩国新韩证券股份有限公司股权资本市场部团队负责人和其他职位。Bang先生是美国注册会计师、韩国注册信用分析师和韩国注册投资经理。Bang先生于2002年在汉城大学获得工商管理学士学位。
战略投资主管Sang Hoon Kim
Sang Hoon Kim是OSR Holdings战略投资主管，他自2023年12月以来一直担任该职位。在加入OSR Holdings之前，他在2021年8月至2022年9月期间管理APC私募股权公司的董事。在加入APC Private Equity之前，Mr.Kim于2012年8月至2021年10月在Meritz Asset Management担任另类投资部主管十多年，管理着总额超过20亿美元的多只全球投资基金。在加入Meritz Asset Management之前，2000年6月至2007年6月，他是韩亚证券固定收益交易团队的经理。Mr.Kim精通英语。他于1998年在韩国建国大学获得法学学士学位，并于2010年在明尼苏达大学双城分校获得法学硕士学位。
董事公园陈九
朴赞奎是OSR Holdings的董事成员，他自2022年12月RMC成为OSR Holdings的子公司以来一直担任这一职务。朴智星是他于2015年创立的RMC的首席执行官。在成立RMC之前，他于2007年共同创立的韩国神经介入医疗器械的进口商和分销商。2014年，他和他的联合创始人将公司出售给科斯达克上市的医疗保健公司Hugel，Inc.。在此之前，Park先生曾在Boston Science Korea(2004-2007)和Janssen Korea(2000-2004)担任销售和营销职位。Park先生在庆熙大学获得经济学学士学位(1998年)。
268
金沙控股的高管和董事薪酬
本节讨论OSR Holdings高管薪酬计划的重要组成部分，如果OSR Holdings遵守交易所法案下的报告要求，他们将成为OSR Holdings的“被任命的高管”。我们预计，在合并完成后，这些高管中至少有一部分将被任命为合并后公司的高管。在截至2023年12月31日的财年中，OSR Holdings的“被点名高管”及其职位如下：
| • | 首席执行官兼董事会主席古贤焕 |
| • | 董事首席运营官兼董事会成员宋载宇 |
| • | 首席财务官Soo Eun nam |
| • | 战略投资主管Sang Hoon Kim |
薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日止年度OSR Holdings指定高管获得、赚取或支付的薪酬总额的摘要信息。
| 名称和主要职位 |
年 | 薪金 ($) |
库存 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
总 ($) |
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| 黄国贤 |
2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 首席执行官兼董事长 |
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| 宋在裕 |
2023 | 85,851 | 0 | 0 | 85,851 | |||||||||||||||
| 首席运营官 |
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| 秀恩男（1） |
2023 | 85,851 | 0 | 0 | 85,851 | |||||||||||||||
| 首席财务官 |
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| 成勋忠（2） |
2023 | 60,282 | 0 | 0 | 60,282 | |||||||||||||||
| 经营董事 |
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| 金相勋(3) |
2023 | 7,071 | 0 | 0 | 7,071 | |||||||||||||||
| 战略投资主管 |
||||||||||||||||||||
| (1) | 于2024年5月辞职。 |
| (2) | 于2023年8月31日辞职。 |
| (3) | 2023年12月1日受聘。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
概述
OSR Holdings被任命的高管的主要薪酬要素是基本工资。OSR Holdings在2023年没有向其任命的高管支付任何奖金，也没有授予任何股权奖励。
年基本工资
OSR Holdings被任命的高管的薪酬由董事会制定，并定期进行审查和调整。
非股权激励性薪酬
OSR Holdings任命的两名高管--首席财务官Soo Eun nam和战略投资主管Sang Hoon Kim--根据雇佣条款有权获得现金奖金
269
协议。他们的奖金数额以及获得奖金所需的业绩指标和目标由OSR Holdings的董事会根据适当的比较公司基准每年确定。
2022年，关于南女士，2023年，关于南女士和金先生，没有奖金或任何其他形式的非股权已支付或应计的激励性薪酬。
确定缴费计划
OSR Holdings目前根据韩国法律的要求，为其所有官员和员工维持着一项固定缴款计划。固定缴款计划是一种退休养老金计划，在该计划中，OSR Holdings为每个员工的利益向一个单独的基金支付固定数额的缴款，这是退休计划年薪的十二分之一(1/12)。
董事薪酬
自成立以来，OSR Holdings的所有董事会董事均兼任公司高管，并收取上文披露的现金薪酬，但黄权先生除外，他担任高管或董事时并未因担任高管而获得现金薪酬。OSR Holdings不向董事支付任何现金或基于股权的薪酬。
270
OSR控股管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下讨论应与本委托书/招股说明书中其他部分包括的“未经审计的形式简明综合财务信息”、“OSR控股公司的精选历史财务数据”以及OSR控股公司的经审计和未经审计的简明综合财务报表(包括其附注)一并阅读。除了历史财务信息外，本讨论还包含基于OSR Holdings当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”和本委托书/招股说明书中其他部分陈述的因素，OSR Holdings的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。本节所载的历史资料指业务合并完成前的OSR Holdings及其合并子公司(如适用)；本节所载的前瞻性信息指BLAC收购OSR Holdings后的New OSR Holdings(如下文及本委托书/招股说明书的其他部分所述)。本节中提及的“我们”、“ITS”、“我们”和“我们”指的是OSR Holdings及其合并子公司。
引言
OSR控股公司是一家全球性的药物开发公司，致力于提高医疗保健成果，改善人们及其家人的生活质量。我们的目标是建立和开发一个强大的创新和潜在变革性疗法组合。虽然我们是适应症不可知的，但我们最初的重点是解决肿瘤学和免疫学中未得到满足的需求。
作为一家数据驱动型公司，我们利用我们现有的和不断扩大的学术和行业领先者网络，基于创新研究识别和推进治疗候选药物，以增加我们当前的潜力管道一流的疗法(一类利用新的和独特的作用机制的疗法)。依靠我们经验丰富的药物开发和领导团队，我们的模式是支持和赋予科学领导者权力，使他们能够将注意力集中在研究和科学创新上，同时在药物开发过程中推进候选治疗药物。我们的方法围绕着为我们的候选药物精心设计的疾病战略，这增强了我们的整体流水线战略和治疗适应症重点。通过认识到在转化型临床背景下衔接临床前研究的必要性，我们的目标是简化药物开发过程，以优化我们进入市场的途径，并最大限度地发挥成功的潜力。
企业合并与上市公司成本
OSR Holdings已经与BLAC签署了一项业务合并协议，根据该协议，OSR Holdings的股东将用他们的证券交换BLAC的普通股。作为业务合并的结果，OSR控股公司将成为BLAC的多数股权子公司。根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，BLAC将被视为“被收购”的公司，而OSR Holdings将被视为会计上的收购方。因此，出于会计目的，业务合并将被视为等同于BLAC为OSR Holdings的净资产发行证券的资本交易。OSR Holdings的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是OSR控股公司的业务。
业务合并后，BLAC，以New OSR Holdings的名义，仍将是美国证券交易委员会注册账户和这将要求新OSR控股公司招聘或签约更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。新OSR控股预计，作为一家上市公司，除其他事项外，董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费，将产生额外的年度费用。
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概述
OSR Holdings于2019年7月在韩国注册成立，并于2019年10月成立了Bellevue Capital Management LLC(BCM“)投资5.05亿韩元，换取101,000股，这是其第一次实质性注资。2021年，OSR Holdings从BCM和OSR Holdings的高管那里额外筹集了三次股权资本，总计筹集了10亿韩元。2022年3月，OSR Holdings从额外的投资者那里筹集了46.3亿韩元。截至2022年3月的投资完成，OSR Holdings已筹集了6.135韩元的总股本，为其业务活动提供资金，主要分析制药行业并加强其企业能力。2022年3月，OSR Holdings认购了贝尔维尤资本管理欧洲公司(Bellevue Capital Management Europe)的1,750股优先股。BCME“)，BCM的全资子公司，出价350万美元。2023年2月，OSR Holdings发行了期限为1年的可转换债券，利率为9.0%，筹集了50.9亿韩元。截至2023年10月17日，OSR Holdings发行的这些可转换债券已全部转换为OSR Holdings普通股。
OSR Holdings的最初创业期主要涉及建立公司团队，以及构建和进行业务运营所需的资本筹集。这个新冠肺炎大流行将OSR Holdings建立业务的努力推迟了几年，但从2022年开始到2023年继续，OSR Holdings将其资源投入到业务运营中，包括收购其目前的子公司(如下所述)，以及与BLAC的业务合并协议。
开始于2022年中期，OSR Holdings的活动包括确定、谈判和安排三笔收购，如下所述，包括其“锚定收购”，Vaximm AG(VAXIMM AG：行情)。Vaximm“)，一家总部位于瑞士巴塞尔的公司，开发DNA癌症疫苗治疗。Vaximm的部分股权由BCME拥有。2022年12月13日，OSR控股从BCME手中收购了Vaximm已发行股权证券的92.13%。Vaximm 92.13%的收购价格是通过在换股交易中向BCME发行696,225股OSR Holdings的普通股来支付的。OSR Holdings还通过两笔后续交易收购了Vaximm剩余7.87%的流通股：(1)在2023年1月19日，OSR Holdings行使了一项期权，通过交换OSR Holdings持有的1,750股BCME优先股，收购了BCME持有的Vaximm 4.89%的股份，即38,909股；以及(2)2023年2月2日，OSR Holdings以360万美元现金收购了BCME持有的Vaximm的23,656股(2.98%)股份。
2022年9月，OSR Holdings投资韩元97,742,345，获得韩国软件开发和咨询公司Taction Co.，Ltd.33%的股份。Taction已停止运营，没有产生收入的实际计划；OSR Holdings已确认相当于其收购成本的减值损失。
2022年12月26日，OSR控股收购了韩国神经介入医疗器械分销商RMC Co.，Ltd.的全部流通股。OSR Holdings向RMC的唯一股东、RMC的创始人兼首席执行官兼OSR Holdings的少数股东朴赞奎先生发行了70,847股OSR Holdings的普通股。
2023年3月31日，OSR Holdings收购了Darnatein的全部流通股，Darnatein是一家总部位于韩国仁川的公司，正在为年龄相关以及退行性疾病及其相关的慢性疾病和并发症。OSR Holdings向Darnatein的股东发行了590,425股OSR Holdings的普通股。
在综合基础上，OSR Holdings主要通过发行普通股、可转换优先股和可转换债券为其运营提供资金。截至2023年12月31日，在合并的基础上，OSR Holdings通过发行普通股、可转换优先股和债务(包括向RMC发放的443.25韩元银行贷款)，累计筹集了116.4亿韩元的毛收入。
OSR Holdings自成立以来每年都出现净亏损，但2022年除外，当时OSR Holdings录得13亿韩元的净利润，原因是一次性增益 （非现金）关于1750家BCME交易所的交易
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Vaximm股票的优先股。OSR Holdings在2021年的净亏损为634.35韩元或100万韩元。OSR Holdings在2022年录得13.4亿韩元的净利润，截至2023年12月31日的年度净亏损130.9亿韩元。新OSR控股预计在可预见的未来将继续出现重大亏损，主要原因是其研发费用和营运资金要求，因为其子公司继续加强其开发活动。截至2023年12月31日，OSR Holdings的累计赤字为131.9亿韩元。
OSR Holdings预计其2024年下半年的运营费用将大幅增加，主要原因是与协议相关的法律和其他费用增加，其次是产品收入成本的增加。新OSR控股预计其运营费用在2025年将进一步增加，因为其子公司将继续开发临床前新OSR控股公司继续寻找和投资全球医疗保健行业的创业和/或收购机会。此外，新OSR控股公司预计，在业务合并完成后，其销售、一般和行政费用将从2024年开始增加，这是由于员工人数小幅增加以及与上市公司相关的预期费用。
New OSR Holdings预计，目前的现金资源加上预计从管道融资中获得的约2000万美元的毛收入，将提供足够的资金支持其持续运营至2026年。PIPE融资的发行可能会对新OSR控股普通股的市场价格产生不利影响。根据我们目前的计划和估计，我们预计这条财务跑道将允许新OSR控股公司为研发提供资金，临床前到2026年，其投资组合公司的研究、临床试验和行政费用。然而，有许多因素可能会影响这一时间，例如获得监管部门批准以启动临床试验的时间、启动每项研究的登记的时间、登记的比率、临床试验参与者在试验访问中的损失、完成数据分析所需的时间、最终确定内容和交付的时间营收数据，以及其他因素。
新OSR控股公司可能会通过发行普通股或其他证券寻求额外资金。普通股或其他证券的发行可能会对新OSR控股公司普通股的市场价格产生不利影响。New OSR Holdings可能会寻求获得新的贷款安排，随着时间的推移，可能会从许可或出售其投资组合的公司或其技术，或通过与其他公司的合作或伙伴关系获得付款。新OSR控股公司未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括临床试验和其他研究、开发、制造和商业化活动的速度、执行和结果的力度，以及未来合作可能获得的收入。
BLAC正在积极寻求签订一项或多项认购协议(统称为认购协议)与某些机构和认可投资者(统称为管道投资者)据此，管道投资者将同意在业务合并结束前或基本上同时购买BLAC和/或OSR Holdings可转换为BLAC普通股的股权或债务或优先证券，总收益至少为20,000,000美元(管道融资“)。将发行给PIPE投资者的证券将不会根据修订后的1933年《证券法》(The《证券法》)，依据证券法第4(A)(2)节和/或S根据证券法通过的条例第4(A)(2)节规定的豁免。BLAC已获得Toonon Partners Co.，Ltd.()的意向书香椿“)，一家韩国投资公司，日期为2024年6月24日，根据该文件，Toonon表示有兴趣购买与业务合并结束相关的BLAC价值20,000,000美元的股权证券。拟议交易的条款目前正在谈判中，假设所有条款都最终敲定，将在BLAC和Toonon之间签署的最终协议中阐明。如果完成PIPE融资，将稀释现有BLAC股东的所有权，并可能压低新OSR控股普通股的股票价值。目前预计赞助商或任何BLAC或OSR控股附属公司都不会参与PIPE融资。
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的影响新冠肺炎和市场情况对我们的业务
OSR Holdings一直在积极监控新冠肺炎目前的局势及其对全球的影响，但我们除了推迟执行我们的业务计划外，并没有受到重大影响。全球金融市场的中断和衰退或市场回调，包括新的突发公共卫生事件、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁、中东冲突以及其他全球宏观经济因素(如通胀)，可能会降低新OSR控股公司获得资本的能力，这在未来可能对我们的流动性产生负面影响，并可能对我们的业务和普通股价值产生重大影响。
我们业务结果的构成和比较
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比较
下表为OSR Holdings截至2022年、2022年及2023年12月31日止三个年度的经营报表，以及韩元(W)和两年间的百分比变化：
| 截至2013年12月31日止的年度， (韩元以千为单位) |
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| 2022 | 2023 | 更改金额 | 变化% | |||||||||||||
| 收入： |
— | 4,453,551 | 4,453,551 | |||||||||||||
| 销售成本 |
— | 3,266,142 | 3,266,142 | |||||||||||||
| 毛利 |
— | 1,187,409 | 1,187,409 | |||||||||||||
| 费用： |
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| 行政费用 |
(784,667 | ) | (15,930,194 | ) | (13,958,119 | ) | 1,930 | % | ||||||||
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| 营业亏损 |
(784,667 | ) | (14,742,785 | ) | (13,958,119 | ) | 1,779 | % | ||||||||
| 非运营收入(亏损) |
2,129,625 | (989,580 | ) | (3,119,205 | ) | (146 | %) | |||||||||
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| 所得税前利润(亏损) |
1,344,958 | (15,732,365 | ) | (17,077,323 | ) | (1,270 | %) | |||||||||
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收入
收入为4.5亿韩国克朗，包括公司在韩国的RMC子公司的医疗器械销售，该子公司于2022年12月底被公司收购，公司第一年实现营业收入（公司 非运营2022年收入来自 一次性处置某些金融资产的收益，如下所述）。
销售成本
销售成本为3.3亿韩国克朗，包括公司韩国RMC子公司购买（转售）的医疗设备成本。
毛利
该公司位于韩国的RMC子公司销售医疗设备的毛利润为12亿日元。
行政费用
行政费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利、奖金和差旅。其他行政费用包括无形资产摊销、研发费用、法律、审计和投资者/媒体关系等专业服务费用、研发费用、 非所得税，保险费用、外部顾问费用以及员工招聘和培训费用
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成本。管理费用在2023年增加了1,930%，主要原因是收购专利的摊销(81%)和子公司收购的费用合并(15%)，这些费用没有反映在2022年的财务业绩中。此外，新OSR控股预计将产生与上市公司运营相关的额外费用，包括法律、会计、保险、交易所上市和美国证券交易委员会合规以及投资者关系。New OSR Holdings预计，不包括股票薪酬支出的季度销售、一般和行政费用将从2024年年中到2025年底。
非运营收入(亏损)
财政收入从2022年的23亿韩元减少到2023年的2500万韩元。2022年，该公司有一个一次性出售23亿韩元金融资产的收益。包括利息收入在内的其他财务收入在2023年比2022年增长了912%，从250万韩元增加到2500万韩元，这是计息基金余额增加的结果。由于2023年9.6亿韩元的未偿债务，包括利息支出在内的融资成本增加了2,626%，从1,800万韩元增至4.9亿韩元。
所得税前利润(亏损)
所得税前利润(亏损)从2022年的利润13亿韩元下降到2023年的亏损157亿韩元，降幅为1270%，主要原因是行政费用增加(89%)，部分被抵消(-7%)按本公司RMC子公司的毛利计算。
截至2021年、2021年和2022年12月31日止财政年度比较
下表列出了OSR Holdings截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度的经营报表，以及这两个年度之间的KRW和百分比变化：(注：表中的数字来自2022财年审计报告，该报告没有按照IFRS的要求合并Vaximm和RMC该年度的经营业绩。)
| 截至2013年12月31日止的年度， (韩元以千为单位) |
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| 2021 | 2022 | 更改金额 | 变化% | |||||||||||||
| 收入： |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 费用： |
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| 行政费用 |
(634,910 | ) | (784,667 | ) | (149,757 | ) | 24 | % | ||||||||
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| 总费用 |
(634,910 | ) | (784,667 | ) | (149,757 | ) | 24 | % | ||||||||
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| 营业亏损 |
(634,910 | ) | (784,667 | ) | (149,757 | ) | 24 | % | ||||||||
| 非运营收入(亏损) |
562 | 2,129,625 | 2,129,063 | 379,124 | % | |||||||||||
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| 净利润(亏损) |
(634,348 | ) | 1,344,958 | 1,979,306 | (312 | )% | ||||||||||
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行政费用
行政费用在2022年增加了24%，主要是由于工资和福利以及专业费用的增加。新OSR控股预计将产生与上市公司运营相关的额外费用，包括法律、会计、保险、交易所上市和美国证券交易委员会合规以及投资者关系。
非运营收入(亏损)
融资成本主要归因于未偿还贷款的利息。截至2022年12月31日，OSR Holdings在一家韩国银行(友利银行)以及几家银行持有计息债务头寸
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个人未偿还余额合计16亿韩元。友利银行贷款和个人贷款安排(每笔贷款均为短期债务)分别按5.54%和7.0%的固定利率计息，无抵押，到期日分别为2023年11月3日和2024年2月2日，而1.6亿韩元的长期友利债务的应计利息为KORIBOR+1.91%。见本委托书/招股说明书中其他部分的年度合并财务报表附注17。RMC在我们收购之前借入了这些资金，用于一般企业用途(营运资金贷款)。友利银行的贷款于2023年11月3日偿还，而欠几家个人贷款人的10亿韩元的总余额于2023年2月2日重组为OSR Holdings可转换债券，并于2023年10月17日转换为OSR Holdings普通股。
经营成果
净利润(亏损)从2021年的亏损634.3韩元增加到2022年的净收益13亿韩元，主要来自收购Vaximm股票所使用的1,750 BCM优先股的(非现金)收益，但被略有增加的行政费用所抵消
流动性与资本资源
从成立到2023年12月31日，OSR Holdings发生了巨额运营亏损和运营现金流为负。截至2022年12月31日和2023年12月31日的两个年度，OSR Holdings的营业亏损分别为784.7韩元和147亿韩元。截至2023年12月31日，OSR Holdings的累计赤字为135亿韩元。OSR Holdings的运营资金主要来自发行普通股、可转换优先股、可转换债券以及银行贷款，其次是RMC产品收入。OSR Holdings(主要通过其子公司)通过发行普通股和可转换优先股累计筹集了116亿韩元的毛收入。截至2023年12月31日，OSR Holdings拥有696.5韩元的现金和现金等价物，其中主要包括银行存款。
资金需求
新OSR控股预计其运营费用将大幅增加，因为新OSR控股继续发展其临床前和临床候选产品，同时继续寻找和投资创业和收购机会。New OSR Holdings的研发支出预计将从2024年下半年开始以及在可预见的未来从历史水平增加，因为该公司为其子公司的所有成本提供资金。此外，新OSR控股公司预计，由于员工人数小幅增加以及与上市公司相关的预期费用，其销售、一般和行政费用将增加。
New OSR Holdings预计，目前的现金资源加上预计从PIPE融资获得的约2000万美元的毛收入将提供足够的资金，支持其持续运营至2026年。新OSR控股公司可能会通过发行新OSR控股公司的普通股寻求额外资金，可能会提取其现有或新的贷款安排，或通过与其他公司的合作或伙伴关系付款，和/或可能通过与其他公司的合作或伙伴关系变现现金，和/或通过出售其部分或全部战略持股的撤资来实现，尽管不能保证这些资金来源将实现。新OSR控股公司未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括其临床试验和其他研究、开发、制造和商业化活动或未来合作的执行速度和结果的力度。新OSR控股普通股的发行和PIPE融资可能会对新OSR控股普通股的市场价格产生不利影响。
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现金流
下表汇总了OSR Holdings在所示时期的现金流数据(以千为单位)：
| 截至2013年12月31日止的年度， (KRW单位：千) |
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| 2022 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(652,051 | ) | (7,100,008 | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
(2,161,262 | ) | 28,210 | |||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
5,955,339 | 4,163,034 | ||||||
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| 现金及现金等价物净增(减) |
3,142,026 | (2,908,764 | ) | |||||
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合同义务和承诺
OSR Holdings及其子公司已经签订了涉及未来付款的各种合同安排，例如租赁、临床试验、其他研发活动和医疗器械的最低购买量(转售)。新OSR Holdings在2024年为这些付款承担的债务因时间和金额而异，目前预计约为75.5亿韩元，具体金额如下表所述。
| 量 (KRW以万人为单位) |
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| 租赁 |
176,751 | |||
| 与临床试验相关的付款 |
2,426,262 | |||
| 医疗设备和系统的最低购买量所需的付款 |
3,376,744 | |||
| 其他需要支付的款项(没有一笔是实质性的) |
1,572,484 | |||
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| 总 |
7,552,242 | |||
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外币兑换风险
我们的子公司位于美国以外，包括韩国、瑞士和法国，它们的费用通常以其开展业务的司法管辖区的货币计价。因此，我们目前和未来的业务和现金流的结果会受到外币汇率变化的影响。由于与重新计量某些以外币计价的资产和负债余额有关的交易收益或损失，我们经历了净亏损的波动。随着商业实践的发展和经济状况的变化，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化。到目前为止，外币交易损益对我们的综合财务报表并不重要，OSR Holdings也没有进行任何外币对冲交易。
细分市场
OSR Holdings作为一个可报告的运营部门经营和管理业务，这是一家创建、收购和开发制药和保健技术的全球保健控股公司的业务。我们的首席执行官在汇总的基础上审查财务信息，以分配和评估财务业绩。
失衡板材布置
OSR Holdings在本报告所述期间没有，我们目前也没有失衡薄单安排，如美国证券交易委员会的规则和规定所界定。
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新兴成长型公司和较小的报告公司地位
2012年的JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。新OSR控股已选择不“退出”这一条款，因此，我们将在私人公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
New OSR Bioscience也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们持有的股票的市值非附属公司加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额预计将不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在本次发行后，如果(I)我们持有的股票的市值超过以下任一条件，我们可能会继续成为规模较小的报告公司非附属公司不到2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元，我们持有的股票的市值由非附属公司不到7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择在我们的年报表格中只列报最近两个财政年度的经审计财务报表10-K而且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
关键会计政策和估算
OSR Holdings的财务报表是根据国际财务报告准则(IFRS)编制的。根据IFRS编制财务报表要求OSR Holdings的管理层就报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的期间收入和支出做出多项估计和假设。OSR Holdings持续评估其重大估计，包括与RMC医疗设备业务的进口和库存投资预期产生的总成本、研发预付款、应计和相关费用以及基于股票的薪酬相关的估计。OSR Holdings的估计基于历史经验及OSR Holdings认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
OSR Holdings认为，下文所述的会计政策涉及重大程度的判断和复杂性。因此，OSR Holdings认为，这些是帮助充分了解和评估其财务状况和运营结果的最关键因素。欲了解更多信息，请参阅附注2，《重要会计政策摘要》，对本委托书/招股说明书中其他地方包括的经审计财务报表。
收入确认
我们在客户获得货物控制权的时间点确认RMC销售产品的收入，这通常是在交货时。
OSR控股公司目前的收入包括RMC销售医疗器械的产品收入。
产品收入由单一履约义务组成，付款期限通常为30天。
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研究和开发预付款、应计项目和相关费用
OSR Holdings产生由第三方医疗服务提供商进行的研发活动的成本，其中包括进行临床前研究和临床试验。我们被要求在每个报告期估计我们的预付和应计研发成本，这是按季度发生的。这些估计是根据与我们的服务提供商达成的协议，在报告所述期间根据个人研究期间完成的工作作出的。OSR Holdings通过与内部人员和外部服务提供商就截至报告期末的进度或完成阶段的讨论，根据与第三方签订的合同以及为该等服务支付的商定费用，确定在每个报告期结束时发生的研发活动的估计数。未来收到的用于研发活动的货物或服务的不可退还的预付款将被推迟并资本化。资本化金额在OSR Holdings接受相关货物或提供服务时计入费用。对尚未开具发票的所提供服务的金额记录应计项目。
金融工具
金融工具是允许为交易一方创建金融资产并为交易对手创建金融负债或权益工具的任何合同。OSR Holdings在随后的初始确认中将金融资产归类为按摊余成本计算的金融资产、按公允价值通过其他综合收益(“FVOCI“)和按公允价值计入损益的金融资产(”按公平”).
要求在市场安排或法规规定的期限内转让金融资产的金融资产(结构性交易)的购买或出售于交易日确认。也就是说，OSR Holdings同意买卖金融资产的日期。
后续测量
为便于后续计量，金融资产分为以下四类：
| • | 按摊销成本计算的金融资产(债务工具) |
| • | FVOCI的金融资产将累计损益重新分类为损益(债务工具) |
| • | FVOCI的金融资产，其在转移时的累计收益或损失不重新归类为损益(权益工具) |
| • | FVTPL的金融资产 |
(1)FVTPL的金融资产
按公允价值计入损益的金融资产按公允价值计入财务状况表，公允价值净变动计入损益表。这一类别包括衍生工具和上市股权投资，而OSR Holdings并没有不可撤销地选择通过其他全面收益按公允价值分类(“OCI“)。当支付权确定时，上市股权投资的股息在损益表中确认为其他收入。
(2)FVOCI(债务工具)的金融资产
对于通过保监处按公允价值计入的债务工具，利息收入、外汇重估和减值损失或冲销在损益表中确认，其计算方式与按摊余成本计量的金融资产相同。其余公允价值变动于保监处确认。终止确认后，在保监处确认的累计公允价值变动将重新计入损益。OSR Holdings通过保监处按公允价值计算的债务工具包括在其他非当前金融资产。
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(3)FVOCI(权益工具)的金融资产
在初步确认后，OSR Holdings可选择不可撤销地将其股权投资归类为通过保监处以公允价值指定的股权工具，当这些投资符合IAS 32金融工具：列报下的股权定义且不为交易而持有时。此分类是根据一台接一台基础。
这些金融资产的损益永远不会重新计入利润或亏损。当支付权确立时，股息在损益表中确认为其他收入，除非OSR Holdings从该等收益中获益，如收回金融资产的部分成本，在这种情况下，该等收益记入保监处。透过保监处按公允价值指定的权益工具不须进行减值评估。OSR Holdings被选为不可撤销地将其非上市公司这一类别下的股权投资。
(4)按摊销成本计算的金融资产(债务工具)
按摊销成本计算的金融资产随后使用实际利率(“EIR“)方法，并受到减值的影响。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在损益中确认。OSR Holdings按摊销成本计算的金融资产包括贸易应收账款和其他金融资产。
不再认识
在下列情况下，一项金融资产(或在适用情况下，一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)主要被取消确认(即从OSR Holdings的综合财务状况表中删除)：
| • | 从该资产获得现金流的权利已到期，或 |
| • | OSR Holdings已转让其从资产中收取现金流的权利，或已承担根据“传递”安排将收到的现金流全额支付给第三方的义务；以及(A)OSR Holdings已转移该资产的几乎所有风险和回报，或(B)OSR Holdings既未转移或保留该资产的实质所有风险和回报，但已转移对该资产的控制权 |
当OSR Holdings转让其从资产获得现金流的权利或达成传递安排时，它会评估是否以及在多大程度上保留了所有权的风险和回报。当OSR Holdings既没有转移或保留资产的基本上所有风险和回报，也没有转移资产的控制权，则OSR Holdings在其持续参与的范围内继续确认所转移的资产。在这种情况下，OSR Holdings还确认了一项关联负债。转让资产及相关负债按反映OSR Holdings保留的权利及义务的基准计量。
对转让资产以担保形式进行的持续参与是按照资产的原始账面价值和OSR Holdings可能被要求偿还的最高对价金额中的较低者来衡量的。
减损
OSR Holdings以前瞻性方式评估与其按摊余成本和公允价值通过保监处列账的债务工具相关的预期信贷损失。所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。然而，对于应收贸易账款和租赁应收账款，OSR Holdings采用简化方法，从最初确认应收账款起整个期间确认预期信贷损失。
280
OSR Holdings在每个报告期结束时评估金融资产或金融资产的信用风险是否大幅增加，并确认12个月预计信用损失或终身预期损失作为损失准备金，分三个阶段进行：
| 舞台 |
损失准备 | |
| 1. 初始确认后信用风险没有明显增加 |
12个月预期信贷损失(在报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件造成的预期信贷损失) | |
| 2、 初始确认后信用风险显著增加
3. 信用受损 |
终身预期信贷损失(金融工具有效期内所有可能发生的违约事件造成的预期信贷损失) |
债务人的重大财务困难、拖欠利息或本金超过3个月，或由于财务困难而使该金融资产的活跃市场消失，均被视为减值的证据。
金融负债
初始识别和测量
金融负债于初步确认时被分类为按公允价值计入损益的金融负债、贷款及借款、应付款项或(视乎情况而定)被指定为有效对冲工具的衍生工具。
所有金融负债最初均按公允价值确认，就贷款及借款及应付款项而言，则按直接应占交易成本净额确认。OSR Holdings的金融负债包括贸易和其他应付款项，贷款和借款包括银行透支和衍生金融工具。
后续测量
为便于后续计量，金融负债分为两类：
| • | 按公允价值计提损益的财务负债 |
| • | 按摊销成本计算的财务负债(贷款和借款) |
(一)按公允价值计提损益的财务负债
按公允价值计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认为按公允价值计入损益的金融负债。如果金融负债是为了在短期内回购而产生的，则被归类为持有以供交易。此类别亦包括OSR Holdings订立的衍生金融工具，而该等衍生金融工具并未被指定为IFRS 9所界定的对冲关系中的对冲工具。独立的嵌入衍生工具亦被分类为持有以供交易，除非它们被指定为有效的对冲工具。为交易而持有的负债的收益或亏损在损益表中确认。在首次确认时按公允价值通过损益确认的财务负债在初始确认日确定，且只有在符合IFRS第9号标准的情况下才会确定。OSR Holdings没有按公允价值通过损益确定任何财务负债。
(2)按摊销成本计算的财务负债
这是与OSR Holdings最相关的类别。在初步确认后，计息借款随后使用EIR法按摊销成本计量。损益在利润或利润中确认
281
负债取消确认以及通过EIR摊销过程造成的损失。摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。EIR摊销作为财务成本计入损益表。这一类别一般适用于有息贷款和借款。
不再认识
当债务项下的债务被解除、取消或期满时，金融负债即被取消确认。当一项现有金融负债以实质不同的条款被同一贷款人的另一项债务取代，或现有负债的条款被大幅修改时，这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。各账面值的差额在损益表中确认。
金融工具的抵销
如有现行可强制执行的法定权利以抵销已确认金额，并有意按净额结算，以同时变现资产及清偿负债，则金融资产及金融负债将予抵销，并于综合财务状况表内报告净额。
归类为债务或股权
债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义被归类为金融负债或权益。
无形资产
单独收购的无形资产
单独收购的使用年限有限的无形资产按成本计提，减去累计摊销和累计减值损失。摊销是在其估计使用寿命的直线基础上确认的。估计使用年限及摊销方法于每一报告期结束时予以检讨，估计值如有任何变动，将于预期基础上予以考虑。单独收购的使用年限不确定的无形资产按成本减去累计减值损失列账。
内部-已生成 无形的 资产 – 研究 和 发展 支出
研究活动支出在发生期间确认为支出。因开发(或内部项目的开发阶段)产生的内部产生的无形资产，只有在下列所有条件均已证明的情况下才予以确认：
| • | 完成无形资产以供使用或出售的技术可行性 |
| • | 完成无形资产并使用或出售的意图 |
| • | 使用或出售无形资产的能力 |
| • | 无形资产如何产生未来可能的经济效益 |
| • | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产 |
| • | 能够可靠地计量无形资产在开发过程中的可归属支出 |
282
内部产生的无形资产最初确认的金额是自该无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出的总和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下，发展支出在发生期间的损益中确认。
在初步确认后，内部产生的无形资产按成本、减去累计摊销和累计减值损失按与单独收购的无形资产相同的基准报告。
在企业合并中收购的无形资产
在企业合并中收购并与商誉分开确认的无形资产最初按收购日的公允价值确认(这被视为其成本)。在初始确认后，在企业合并中收购的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失报告，其基准与单独收购的无形资产相同。
无形资产不再确认
无形资产在处置时，或者在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下，被取消确认。因终止确认无形资产而产生的收益或损失，以出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量，在资产终止确认时在损益中确认。
设备和车辆以及不包括商誉的无形资产的减值。
在每个报告日期，OSR Holdings都会审核其设备和无形资产的账面价值，以确定是否有任何迹象表明该等资产遭受了减值损失。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额以确定减值损失的程度(如有)。若该资产不产生独立于其他资产的现金流，则OSR Holdings估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。当能够确定合理和一致的分配基础时，公司资产也被分配给各个现金产生单位，否则，它们被分配到可以确定合理和一致分配基础的最小的现金产生单位组。
使用年限不定的无形资产至少每年进行一次减值测试，并在报告期结束时有迹象表明该资产可能减值。
可收回金额为公平值减出售成本与使用价值两者之较高者。于评估使用价值时，估计未来现金流量乃使用以下方法贴现至其现值： 税前贴现率，反映当前市场对货币时间价值的评估，以及对未来现金流的估计尚未调整的资产特有的风险。
如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产(或现金产生单位)的账面金额减至其可收回金额。减值亏损立即在损益中确认，除非有关资产以重估金额入账，在此情况下，减值亏损被视为重估减值，且在减值亏损大于相关重估盈余的范围内，超额减值亏损在损益中确认。
如果减值损失随后转回，资产(或现金产生单位)的账面金额将增加到其可收回金额的修订估计，以便增加的账面金额不会
283
若该资产(或现金产生单位)于过往年度未确认减值亏损，则超过应厘定的账面金额。减值损失的冲销应立即在损益中确认，只要它消除了该资产在前几年已确认的减值损失。任何超过这一数额的增长都被视为重估增长。
企业合并
企业合并最初以临时方式入账。收购资产、负债和承担的或有负债的公允价值由母公司在考虑到报告日的所有可用信息后初步估计。企业合并会计最终确定时的公允价值调整在适用情况下追溯至合并发生的期间，并可能对报告的资产和负债、折旧和摊销产生影响。
对联营公司和合资企业的投资
联营公司是指OSR Holdings对其具有“重大影响力”的实体，指的是参与被投资公司的财务和经营政策决策的权力，但不包括对这些政策的控制或共同控制。
合资企业是一种联合安排，根据这种安排，共同控制安排的各方有权获得合资企业的净资产。共同控制是合同商定的对一项安排的控制权分享，只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。
在确定重大影响或共同控制时所作的考虑类似于确定对子公司的控制所必需的考虑。OSR Holdings对其联营公司和合资企业的投资采用权益法入账。
根据权益法，对联营公司或合资企业的投资最初按成本确认。投资的账面值已作出调整，以确认自收购日期以来OSR Holdings所占联营或合营企业净资产份额的变动。与联营公司或合营公司有关的商誉计入投资的账面金额，并不单独就减值进行测试。损益表反映OSR Holdings在联营企业或合资企业的经营成果中所占份额。这些被投资人的OCI的任何变化都将作为OSR Holdings的OCI的一部分提供。此外，当联营公司或合营公司的权益有直接确认的变动时，OSR Holdings会在权益变动表中确认其应占的任何变动(如适用)。OSR Holdings与联营公司或合营公司之间的交易所产生的未实现损益在联营公司或合营公司的权益范围内予以抵销。
OSR Holdings于联营公司或合营公司的损益合计于营业利润以外的损益表中列示，代表联营公司或合营公司附属公司的除税后损益及非控股权益。联营公司或合营公司的财务报表与OSR Holdings的报告期相同。如有需要，会作出调整，使会计政策与OSR Holdings的政策一致。
在运用权益法后，OSR Holdings决定是否有必要就其在联营公司或合资企业的投资确认减值亏损。于每个报告日期，OSR Holdings均会确定是否有客观证据显示联营公司或合资企业的投资减值。如有该等证据，OSR Holdings将减值金额计算为联营或合营企业的可收回金额与其账面价值之间的差额，然后在损益表中按“权益损益法”确认亏损。
284
于对联营公司或联营公司失去重大影响力时，OSR Holdings将按其公允价值计量及确认任何留存投资。联营公司或合营公司失去重大影响或共同控制权时的账面价值与保留投资及出售所得款项的公允价值之间的任何差额，均在损益中确认。
盘存
购进商品按“先进先出”原则，按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括直接材料及交付成本、直接劳工、进口税及其他税项、基于正常营运能力的变动及固定间接费用开支的适当比例，以及(如适用)从现金流量对冲储备转拨的权益。采购存货的成本是在扣除回扣和已收或应收折扣后确定的。
在途库存按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括采购和交付成本，扣除回扣和收到或应收折扣后的净额。
可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
285
某些OSR控股关系和关联人交易
于2023年11月，宋在裕先生与OSR Holdings(以下简称“OSR Holdings”)订立贷款协议，借出OSR Holdings$230,946(韩元300,000,000)。余贷余贷款不计息，违约前无抵押，于2024年2月14日到期。Mr.Yu与OSR Holdings同意(1)OSR Holdings将于2024年4月1日向Mr.Yu支付约38,491美元(韩元33,000,000)；及(2)延迟偿还Yu贷款余额至业务合并结束时。
286
有关BLAC的信息
概述
BLAC是一家特拉华州空白支票公司，成立于2020年2月25日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。与OSR Holdings的业务合并是积极寻找潜在业务合并交易的结果，利用BLAC的管理团队和BLAC董事会的网络和投资和交易经验。
自创始以来的重大活动
2023年2月14日，BLAC完成了总规模为600万个单位的首次公开募股，单位价格为每单位10.00美元(单位“)，在承保折扣和费用前产生60,000,000美元的毛收入。在BLAC首次公开招股结束的同时，保荐人以每单位10.00元的价格购买了总计43万个单位，总购买价为430万美元(“私人配售单位”).
关于IPO，承销商获得了一份45天从招股说明书(“招股书”)之日起的期权超额配售选择权“)额外购买最多900,000个单位以弥补超额配售(”超额配售单位“)，如有。2023年2月21日，承销商全面行使超额配售选择权购买了90万个超额配售单位。超额配售单位以每个超额配售单位10.00元的发行价出售，为BLAC带来额外9,000,000元的毛收入。
实施业务合并
2023年11月16日，BLAC签订了《企业合并协议》，该协议于2024年5月23日修订并重述。作为这项交易的结果，如果在BLAC股东会议上获得批准，BLAC将更名为“OSR控股公司”。而OSR Holdings将成为BLAC的多数股权子公司。如果业务合并在终止日期前没有完成，BLAC的公司将停止存在，BLAC将把信托账户中持有的收益分配给其公共股东。
公众股份持有人的赎回权
BLAC将在完成业务合并后向其公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得委托书/招股说明书中规定的现金金额，只要该等股东遵守本委托书/招股说明书中与股东对企业合并的投票有关的具体赎回程序。BLAC的公众股东不需要投票反对这项业务合并就可以行使他们的赎回权。如果业务合并未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权获得此类付款。
保荐人、BLAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司在首次公开募股时同意促使IPO的承销商签订承销协议，不需要额外的单独代价，投票支持业务合并，并放弃他们可能持有的与业务合并相关的任何股本的赎回权。然而，在本委托书/招股说明书规定的赎回要约之外收购的任何BLAC普通股股票将不会被投票赞成批准企业合并提议，也不会带有赎回权。见标题为“”的部分第一项建议—业务合并建议.”
287
对赎回权的限制
尽管如上所述，我们经修订及重订的公司注册证书规定，公众股东及其联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制就BLAC首次公开招股中售出的股份总额15%或以上行使赎回。
员工
我们目前没有全职员工，也不打算在完成业务合并之前有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他业务，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成业务合并。
设施
我们目前的主要执行办公室位于华盛顿州贝尔维尤东北4街10900号Suite2300，邮编：98004。这一空间的费用包括在支付给我们赞助商的附属公司的每月7,500美元的办公空间、水电费和秘书服务费用中(如本文所述，须延期支付)。我们与赞助商的一家关联公司达成的协议规定，从2023年3月1日开始，在我们完成业务合并或清算之前，我们将根据需要不时向我们提供此类办公空间以及公用事业和秘书服务。我们相信，我们赞助商的关联公司收取的费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。
法律诉讼
我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
288
BLAC的执行人员和董事
下表列出了截至以下日期我们董事和高管的信息[●], 2024.
| 名字 |
年龄 | 位置 | ||
| 谷贤黄* | 49 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
| David·俞敏洪 | 50 | 首席财务官 | ||
| 俊哲旺 | 60 | 主任 | ||
| 金华园 | 56 | 主任 | ||
| 菲尔·吉昂·李 | 56 | 主任 | ||
| 金相贤 | 53 | 主任 | ||
| * | 黄先生传记，请参看《OSR控股的管理--高管和董事OSR控股公司的。“ |
David·俞敏洪自2021年9月以来，他一直担任BLAC的首席财务官。俞炳彦先生在企业融资、投资分析和上市公司管理方面拥有超过25年的经验。自2022年10月以来，俞敏洪先生一直担任纺织制造商Keeco LLC的全方位渠道销售经理。2019年7月至2022年10月，俞炳彦先生担任董事公司的执行董事和运营管理成员，该公司是聚氯乙烯和聚氯乙烯的早期设计和分销商基于PPU的新泽西州伯根菲尔德的室内解决方案。2013年3月至2019年1月，俞敏洪先生担任韩国婴幼儿服装及配饰垂直综合零售商Agabang美国有限公司(Kosdaq：013990)的全资子公司Agabang USA，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入Agabang之前，俞炳彦先生于2010年8月至2013年3月担任中国精选资本合伙公司的管理董事和合伙人，随后被在多伦多证券交易所上市的投资发行人罗德曼投资公司收购。俞敏洪先生于2019年7月至2021年2月担任Roadman Investments Corp投资组合公司Ord Mountain Resources Corp.(TSXV：OSR)的首席财务官。2008年至2010年，俞炳彦担任首尔私募股权公司顺丰投资的董事董事总经理。俞炳彦先生在2004年至2008年也曾在伯德资本担任副总裁，负责投资银行业务，专注于特殊目的收购公司。俞炳彦先生此前曾在Dalewood Associates、Aardour Capital、毕马威国际和斗山集团等公司担任各种投资分析师职务。他曾担任董事和Tremisis Energy Acquisition Corp.II(纽约证券交易所代码：TGY)的审计委员会成员。俞炳彦先生在加州大学伯克利分校获得心理学学士学位，并在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得金融MBA学位。我们相信俞炳彦先生完全有资格成为一名高级管理人员，因为他拥有重要的资本市场、投资和上市公司运营经验。
俊哲旺自2020年8月以来，它一直是BLAC的董事。王旺先生自2015年1月起担任BCM顾问，并于2018年6月开始担任BCM总法律顾问和顾问。2020年8月，他成为BCM的成员。作为会员和总法律顾问，张旺先生在一系列事务上为BCM提供法律和战略建议。王旺先生于2020年12月至今担任Minetta Brook Capital LLC(一家融资公司)的总法律顾问，并于2019年7月至2023年7月担任ELA Partners(全球融资平台金融科技的关联公司)的总法律顾问。2016年5月至2018年5月，黄旺先生在Greenspoon Marder律师事务所担任合伙人(全球机制“)。黄旺先生也是雅各布·梅丁格·芬尼根律师事务所的合伙人(以合伙人身份加入)。JMF从1992年7月到2016年5月，JMF与通用汽车合并。1990年至1992年，黄旺先生担任凯德瓦拉德威克沙姆律师事务所的副律师。在他的律师生涯中，张旺先生代表大型国际公司在国内和国际(欧洲和韩国)进行产品责任诉讼和监管风险管理。他的语言能力包括韩语、西班牙语、法语和日语(会话)。黄旺先生1986年在达特茅斯学院获得政府学士学位，1989年在康奈尔大学法学院获得法学博士学位，1990年在乔治敦法律中心获得国际法和比较法法学硕士学位。我们相信王旺先生很好
289
他有资格担任董事律师，因为他拥有丰富的法律经验，包括自2018年以来担任BCM总法律顾问。
金华园自2023年2月以来，他一直是BLAC的董事。朴智星自2011年创立JWP&Partners以来一直担任该公司首席执行长。2006年至2012年，Park先生担任董事和裕华证券投资银行业务主管，为在科斯达克上市的企业客户提供并购交易方面的咨询。从2008年到2009年，他是生物质韩国公司的总裁，在那里他与三星电子谈判了一份供应商合同，并监督了生物质生产。2001年至2006年，他担任AdNetworks的副首席执行官，为韩国的上市公司提供投资咨询服务。2000年至2001年，Park先生在KRBIZ担任首席财务官和首席营销官，KRBIZ是一家IT咨询公司，主要客户包括三星、韩国大学和农赫农业信贷资产管理公司。朴智星在韩亚银行的公司金融部开始了他的职业生涯，1994年至2000年，他在那里担任信贷员和信贷分析师。朴智星是裕华证券创始人于2018年9月成立的家族信托宋博奖学金基金会的活跃董事会成员。Park先生于1994年在韩国大学获得工商管理学士学位。考虑到朴智星的公司领导历史和执行交易的往绩，我们认为他完全有资格担任董事的一员。
菲尔·吉昂·李菲尔·吉昂·李 自2024年5月以来一直是BLAC的董事。李先生在法律和投资领域拥有20多年的经验。他的专长领域涵盖一系列基金类别，包括监管基金、交易基金和对冲基金，并涵盖不同司法管辖区的金融监管框架知识，如美国证券交易委员会(美国)、金融稳定管理局(英国)、金管局(新加坡)、证监会(卢森堡)和金融稳定委员会(韩国)。他的法律生涯包括在证券、消费者保护、反垄断法等多个国家和地区处理诉讼和纠纷方面的丰富经验。Lee先生的交易经验包括管理300多笔私募股权和房地产交易。李开复先生目前在韩国最大的房地产投资顾问公司IGIS(2023年5月至今)担任董事经理一职(480亿澳元)。他之前的职务包括IKR Co.，Ltd.(IGIS Asset Management和KKR&Co.Inc.的合资企业)的首席合规官。(2023年2月至2023年4月)，热带私募股权公司首席执行官(2021年至2023年)，KDS资产管理有限公司董事管理(2020年至2021年)，韩国投资公司法务主管(2016年至2019年)，国家养老金服务法务主管(2013-2016年)，以及友利资产管理公司法务主管(2011年至2013年)。他早期的职业生涯还包括在Joowon(一家韩国律师事务所，2009-2011年)、Biomass Korea(2008-2009年前Kosdaq上市公司)、Franklin Templeton Investment Management Co.，Ltd.(2002-2007年纽约证券交易所上市公司Franklin Resources，Inc.的全资子公司)和埃森哲(2000-2002年纽约证券交易所上市公司)担任过职务。李先生获得韩国大学心理学学士学位(1992年)，加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士(1995年)，锡拉丘兹大学法学院法学博士(1999年)，并在华盛顿特区乔治城大学法律中心完成了最后一年的学业。我们相信李先生完全有资格担任董事，因为他是纽约州律师协会的成员，在各种资产类别的法律和投资部门拥有丰富的经验，表现出在资本市场方面的丰富专业知识。
金相贤自2024年6月以来一直是BLAC的董事。 金相宪将在业务合并交易完成时成为董事的一员。Mr.Kim目前担任韩国大成资产管理公司私募股权基金市场部主管，自2021年1月起担任该职位。在此之前，Mr.Kim曾在三星集团的金融业务部门担任过约11年的不同职位，其中包括三星火灾和海上非寿险部门(企业规划和战略部)和三星资产管理公司(担任首席战略官和董事北京地区董事总经理中国)。在三星集团任职之前，Mr.Kim曾在埃森哲和科尔尼担任管理顾问约6年。作为管理顾问，Mr.Kim曾为韩国各大银行、经纪商、保险公司、信用卡公司等金融业客户提供多个战略咨询项目。Mr.Kim于1993年通过了政府高级官员考试，从1994年到2001年进入了政府部门，在此期间他能够参加农产品领域的全球贸易谈判项目，他还加入了韩国
290
代表韩国参加世贸组织、亚太经合组织和双边贸易磋商(FTA)等多边贸易沟通的国家谈判团队。Mr.Kim于2001年在乔治城大学获得工商管理硕士学位，并在首尔国立大学获得公共政策硕士和国际经济学学士学位。
高级职员和董事的人数和任期
BLAC董事会有五名董事和两名高管，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，其中三人是“独立的”。根据纳斯达克公司治理要求，BLAC在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。我们首届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。
BLAC的两名官员是由BLAC董事会任命的，并由BLAC董事会酌情决定，而不是特定的任期。BLAC董事会有权在其认为适当的情况下，任命BARC现行章程所规定的职位。BARC的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。
董事会各委员会
BLAC有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限例外，纳斯达克规则和规则10A-3交易所法案中要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
BLAC成立了董事会审计委员会。朴先生、李先生和Mr.Kim担任审计委员会委员，朴先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，白委会被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。朴智星、李先生和Mr.Kim均符合独立董事上市标准下的纳斯达克上市标准和规则10-A-3(B)(1)《交易所法案》。
审计委员会的每一位成员都精通财务，BLAC董事会已经确定，朴智星先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
香港咨询委员会通过了一份审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| • | BLAC聘请的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作； |
| • | 前置审批所有审计和许可 非审计由独立注册会计师事务所提供的服务，包括但不限于适用法律法规要求的服务； |
| • | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于适用的法律和法规所要求的； |
| • | 根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策； |
| • | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计而进行的任何询问或调查，以及 |
291
| (Br)为处理此类问题而采取的任何步骤以及(Iii)独立注册会计师事务所与BLAC之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性； |
| • | 审查批准根据条例第404条规定需要披露的关联方交易S-K在达成该交易前由美国证券交易委员会公布；及 |
| • | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他国际监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
BLAC的审计委员会章程作为其年度报告表格的附件包括在内10-K截至2023年12月31日的财年。此外，还可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来审查BAC的审计委员会章程。
薪酬委员会
BLAC已经成立了董事会薪酬委员会。李开复和Mr.Kim担任薪酬委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，BLAC必须至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。李小加和Mr.Kim为独立董事，李小加为薪酬委员会主席。
BLAC通过了一项薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| • | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)； |
| • | 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话)； |
| • | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| • | 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排； |
| • | 如有需要，提交一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及 |
| • | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，在接洽或在收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议后，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
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董事提名
BLAC没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。
董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名者审议和推荐的董事为朴智星先生、李健熙先生和Mr.Kim。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
BLAC尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。
道德守则
BLAC通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。BAAC的《道德守则》作为其年度报告表格的一个展品10-K截至2023年12月31日的财年。您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来审查道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。BLAC打算在当前的一份报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免表格8-K
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利益冲突
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
| 个体(1) |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
| 黄国贤 | 贝尔维尤资本管理公司 | 投资 | 管理合伙人 | |||
| OSR控股有限公司 | 医疗保健控股公司 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||
| 欧洲 | 投资 | 军官 | ||||
| 贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司 | 投资 | 经营董事 | ||||
| Vaximm AG | 生物技术公司 | 主任 | ||||
| David·俞敏洪 | Keeco LLC | 纺织品制造商 | 全渠道销售经理 | |||
| 俊哲旺 | 贝尔维尤资本管理公司 | 投资 | 总法律顾问兼成员 | |||
| Minetta Brook Capital LLC | 投资 | 总法律顾问兼成员 | ||||
| 菲尔·吉昂·李 | IGIS | 房地产投资顾问 | 经营董事 | |||
| 金相贤 | 大城资产管理公司公司 | 投资顾问 | 私募股权基金营销主管 | |||
| 金华园 | JWP和合作伙伴 | 咨询 | 军官 | |||
| 成博奖学金基金会 | 非营利 | 主任 | ||||
| (1) | 每个人对其各自名称旁边的所列实体负有受托责任。 |
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
BLAC目前的宪章规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。BLAC目前的宪章规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
BLAC与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。BLAC目前的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们可以(但没有义务)购买董事和高级职员责任保险，以确保我们的高级职员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级职员和董事的义务。
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这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。
高管薪酬
我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们已经并将继续每月向赞助商的一家附属公司支付办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用共7,500美元。在我们最初的业务合并完成后，我们将不再支付这些月费。我们不会向我们的赞助商、高级职员、董事或我们的赞助商、高级职员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，除非我们可能向BCM和/或其任何附属公司、合作伙伴或员工支付与我们识别、谈判和完成我们的初始业务组合相关的财务咨询服务费用；我们向BCM和/或其任何联属公司、合作伙伴或员工支付的任何费用的金额将基于当时此类交易的类似服务的当前市场，并将根据审计委员会关于可能存在利益冲突的交易的政策和程序进行审计委员会的审查。我们的高级管理人员和董事将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除每季度审核委员会审查该等款项外，我们预计不会有任何额外的管制，以规管我们向董事及行政人员支付的补偿款项。自掏腰包与确定和完成初始业务合并相关的费用。
我们的保荐人向钟博士、里德和罗伯茨博士以及俞炳彦先生和朴先生各自转让了20,000股方正股票，作为其董事会服务，并向刘宇先生转让了20,000份私募认股权证，以表彰其担任董事会主席、钟庭耀博士担任审计委员会主席和刘宇先生担任首席财务官期间的服务。
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BLAC财务状况及经营成果的管理层讨论与分析
概述
我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用我们首次公开募股和私募单位的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股本的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。
经营成果
我们从成立到2024年3月31日的整个活动都与我们的成立和首次公开募股有关。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们生成了非运营首次公开募股后持有的投资的利息收入形式的收入。作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。
截至2024年3月31日的三个月，我们净亏损60,430美元，其中包括信托账户中持有的投资收入480,824美元，被一般和行政费用450,781美元和所得税准备金90,473美元所抵消。截至2023年3月31日的三个月，我们的净收益为110,305美元，其中包括信托账户中持有的投资收入417,728美元，被一般和行政费用278,102美元以及所得税准备金29,321美元所抵消。
流动资金、资本资源和持续经营考虑
在我们首次公开发行之前，我们的流动性需求通过出售我们的资本证券和向我们的保荐人发行无担保本票来满足。于本公司首次公开发售结束时，无抵押本票被视为已偿还及结算。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们从首次公开招股中出售单位和出售我们的私募单位获得净收益70,610,000美元。其中70 207 500美元存入信托账户，包括2 070 000美元递延承保佣金。信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合下列条件的货币市场基金规则第2a-7b条1940年修订的《投资公司法》，只投资于美国政府的直接国库债务。
2023年11月9日，在BLAC股东特别会议上，BLAC股东批准了对修订和重新发布的公司注册证书的修正案，将BLAC必须完成初始业务合并的期限延长至2024年2月14日(从2023年11月14日起)，并允许BLAC董事会酌情再次延长至2024年5月14日。2024年2月，BLAC董事会决定将BLAC必须完成初始业务合并的时间延长至2024年5月14日。在特别会议上，持有3,432,046股BAAC普通股的股东选择赎回这些股票，相当于BAAC普通股截至2023年11月7日已发行公众股票的约50%，每股赎回价格约为10.49美元，导致信托账户中的金额总计减少35,995,727.58美元，约占截至2023年11月7日信托账户总金额的50%。
2024年5月14日，在BLAC股东特别会议上，BLAC股东批准了对修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以延长以下期限
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BLAC必须在2024年11月14日(从2024年5月14日起)完成初步业务合并。在特别会议上，BAAC普通股1,581,733股的持有者选择赎回这些股票，相当于BAAC普通股截至2024年5月22日已发行公共股票的约45.61%，每股赎回价格约为10.78美元，导致信托账户中的金额总计减少17,045,763美元，约占截至2024年5月22日信托账户总金额的45.61%。
截至本委托书/招股说明书发布之日，信托账户目前持有的资金约为20,500,000美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成业务合并。我们可以提取利息来缴税。根据我们普通股的授权股份数量，我们估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的资金中支付，或者从我们信托账户中的资金赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2024年3月31日，BLAC的运营银行账户中有3,637美元，营运资本赤字为2,676,899美元。BLAC在完成首次公开募股之前的流动资金需求已经通过关联方预付款和发行普通股的收益得到了满足。在完成首次公开发售后，BARC的流动资金来自完成首次公开发售的净收益、在信托账户以外持有的私募单位的收益以及保荐人、高级管理人员和董事及其联营公司的贷款。
为了满足营运资金要求或支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高级职员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，这样的贷款金额将得到偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们最初的业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私募单位相同。我们预计不会向保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。Chardan、与本公司首次公开募股相关的承销商代表或其任何关联人(如果有)发放的贷款将不能转换为我们的任何证券，Chardan及其关联人将没有将其贷款转换为我们的任何证券的追索权。
基于上述情况以及BLAC从私募获得的营运资金有限，管理层认为BLAC将不会有足够的营运资金通过完成初始业务合并或自首次公开募股起计21个月的较早时间满足其营运资金需求。这些情况令人对BLAC作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。在此期间，BLAC将使用信托账户以外的剩余资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和
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完善初始业务组合。除了BLAC目前的运营现金余额之外，对运营资本的进一步需求可能需要通过BLAC赞助商的贷款来筹集资金。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
如果BLAC无法在2024年11月14日之前完成业务合并(除非根据现有的管理文件延长该日期)，BLAC将停止除清算目的外的所有业务。这一强制清算和随后解散的日期，再加上BLAC是否有足够的流动性为清算日之前或之后的运营提供资金的不确定性，使人对BLAC作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。管理层计划评估潜在的业务合并机会，并打算完成业务合并。
失衡板材布置
我们没有可以考虑的债务、资产或负债失衡截至2024年3月31日的床单安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们还没有签订任何失衡资产负债表融资安排，设立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何非金融类资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期债务，除了向我们赞助商的附属公司支付每月7,500美元的办公室空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2023年3月1日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到我们完成最初的业务合并或清算。
Chardan有权获得207万美元的递延承销佣金。根据承销协议的条款，如果我们没有完成初始业务合并，Chardan将免除递延费用。此外，截至2024年3月31日，我们在完成最初的业务合并时产生了约63.5万美元的递延法律费用。这些费用只有在企业合并完成后才到期并支付。
根据登记权协议，创始人股份、参股股份、私募单位和营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人(以及其组成部分证券的持有人，视情况而定)有权享有登记权。这些持有者有权提出最多两项要求，不包括简短的登记要求，即我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。Chardan不得在与我们的首次公开募股相关的招股说明书发布之日起五年和七年后分别行使其索取权和“搭载”登记权，并且不得多次行使其索取权。
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计估计。
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《就业法案》
2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act(《《就业法案》“)载有放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求的规定。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴和成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。
近期会计公告
BLAC管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采用，将对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
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某些BLAC关系和关联人交易
方正股份及私募单位
2020年7月30日，BLAC向发起人发行了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.014美元。2022年4月25日，BLAC执行了股票拆分，导致发起人持有的方正股票总数为1,725,000股(其中多达225,000股在承销商超额配售选择权未全部行使的情况下被没收)。在BLAC首次公开募股结束时，保荐人向钟博士、里德博士、罗伯茨博士和Park先生各转让了20,000股方正股票，作为他们的董事会服务，并向我们的董事，即我们的董事会主席Reed博士和我们的审计委员会主席钟志强博士，分别转让了20,000份配售认股权证。2023年3月23日，我们的保荐人还向刘宇先生转让了2万股方正股份和2万份配售认股权证，以表彰他担任首席财务官的服务。
在首次公开招股结束时，保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计430,000个私募单位，总购买价为4,300,000美元。信托账户将不会有关于创始人股份或配售股份的赎回权或清算分配，如果我们不在2024年11月14日之前完成业务合并(除非该日期根据现有的管理文件延长)，配售认股权证和配售权利将一文不值。
方正股份及其所包含的配售单位和证券均受下列转让限制取消禁售令条款在与BLAC签订的书面协议中，这些协议是由保荐人和BLAC的高级管理人员和董事签订的，在方正股份的情况下，大陆航空作为托管代理。这些是禁售令的条款该等证券不得转让或出售，直至BLAC初始业务合并完成之日起36个月后，或BLAC完成后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致BLAC所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产，但BLAC IPO招股说明书中所述的某些例外情况除外。
本票关联方
2022年3月31日，BLAC的赞助商与BCM Europe签订了本金为3,400,000美元、到期日为2023年12月9日的本票(“BCM Europe Note”)。BCM欧洲债券的收益用于资助我们的保荐人购买私人配售单位。BCM Europe票据可在保荐人或BCM Europe选出时转换为(I)与保荐人持有的私募单位相同的310,000个单位，(Ii)保荐人持有的370,000股方正股票，以及(Iii)保荐人持有的60,000份认股权证。BCM Europe票据于2024年3月27日修订，将到期日延长至(I)2024年12月31日或(Ii)本公司完成业务合并的日期中较早的日期。此外，我们的保荐人于2023年2月2日与BCM Europe签订了本金为2,000,000美元、到期日为2024年2月2日的期票(“BCM Europe Note 2023”)。如有必要，BCM Europe Note 2023的收益将用于支付与我们最初的业务合并相关的费用。BCM Europe Note 2023不可转换为我们保荐人持有的任何BLAC证券。BCM Europe Note 2023于2024年4月12日修订，将到期日延长至(I)2024年12月31日或(Ii)本公司完成业务合并的日期中较早的日期。截至委托书/招股说明书发布之日，BCM Europe Note和BCM Europe Note 2023的未偿还余额为4,700,000美元。
我们的保荐人借给我们1,200,000美元的本票，用于支付我们IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2023年11月29日早些时候或我们的IPO结束时到期。于本公司首次公开招股结束时，本票被视为已偿还及结算与私募有关的款项。
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关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或BLAC的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出BLAC资金(“营运资金贷款“)。如果BLAC完成业务合并，BLAC将从向BLAC发放的信托账户中偿还营运资金贷款。在企业合并未结束的情况下，BLAC可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,000,000美元可按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。Chardan或其任何关连人士(如有)作出的贷款将不能转换为本公司的任何证券，而Chardan及其关连人士将没有追索权将其贷款转换为本公司的任何证券的能力。截至委托书/招股说明书日期，没有未偿还的营运资金贷款。
2023年6月23日，BLAC发行了一张无担保本票(注意“)本金200 000美元给赞助商，为周转资金需求提供资金。笔记是非利息(I)2024年12月31日或(Ii)BLAC完成业务合并之日，以较早者为准。如果BLAC没有完成业务合并，票据将仅从BLAC信托账户以外的余额(如果有)中偿还。保荐人可酌情决定，在完成业务合并前，票据的本金余额可随时转换为与私募单位相同的单位，单位价格为每单位10.00美元。BLAC于2023年12月4日偿还了期票。
2023年11月13日，BLAC发行了一张无担保本票(BCM票据“)向BCM支付本金180,000美元，以资助将完成初步业务合并的日期延长至2023年2月14日的付款。BCM注解是非利息(I)于2024年12月31日或(Ii)BLAC完成业务合并之日，以较早者为准。如果BLAC没有完成业务合并，BCM票据将仅从BLAC信托账户以外的余额(如果有)中偿还。BLAC于2023年12月4日偿还了BCM票据。
2024年2月9日，BLAC向BAAC的董事王先生发行了本金为75,000美元的无抵押本票(“Wang本票”)，部分是为了支付将完成初始业务合并的日期延长至2024年3月14日的款项，部分是为了一般营运资金目的。黄票为无息票据，将于(I)2024年8月9日或(Ii)BLAC完成业务合并之日(以较早者为准)悉数支付。如果BLAC没有完成业务合并，黄票将只从BLAC信托账户以外的余额中偿还(如果有的话)。截至本委托书/招股说明书发布之日，未偿还余额为75,000美元。
2024年3月8日，BLAC向Bellevue Capital Management LLC成员乔希·潘发行了本金为60,000美元的无担保本票(“JP本票”)。JP承付票不计息，须于(I)2024年8月8日或(Ii)BLAC完成初步业务合并之日(“JP到期日”)，以较早者全额支付。如果BLAC没有在BLAC宪章规定的时间或之前完成业务合并(可延期)，潘石屹先生同意免除本票的本金余额，但BLAC信托账户以外的任何资金(如果有)除外。下列情况将构成违约事件：(I)未能在JP到期日起五个工作日内支付本金，以及(Ii)自愿或非自愿破产诉讼开始。
2024年4月8日，BLAC发行了本金为1,200,000美元的无抵押本票(“4月保荐票”)给保荐人，以支付1,200,000美元的营运资金和其他费用
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布莱克。4月份的保荐人票据为无息票据，须于(I)2024年12月31日或(Ii)BLAC完成业务合并的日期(以较早者为准)全额支付。如果BLAC没有完成业务合并，4月份的保荐人票据将只用BLAC信托账户以外的余额偿还(如果有的话)。
2024年4月17日，BLAC向保荐人发行了本金为5万美元的无担保本票(《第二张保荐人票据》)。第二期四月保荐人票据不计息，须于(I)二零二四年十二月三十一日或(Ii)BAAC完成初步业务合并之日(“第二个四月保荐人票据到期日”)全数支付，以较早者为准。如果BLAC没有在BLAC的修订和重订的公司注册证书(可延期)规定的时间或之前完成业务合并，保荐人同意免除4月份第二份保荐人票据的本金余额，但BLAC信托账户以外的任何资金(如果有)除外。下列情况将构成违约事件：(I)未能在4月第二个保荐人票据到期日起5个工作日内支付本金，以及(Ii)自愿或非自愿破产诉讼的开始。
2024年5月14日，BLAC向保荐人发行了本金为140,000美元的无担保本票(“5月保荐票”)。5月保荐人票据不计息，须于(I)2024年12月31日或(Ii)BLAC完成初步业务合并之日(“5月保荐人票据到期日”)(以较早者为准)悉数支付。如果BLAC未能在BARC的修订和重订的公司注册证书(可延期)规定的时间或之前完成业务合并，保荐人同意免除五月保荐人票据的本金余额，但BLAC信托账户以外的任何资金(如果有)除外。下列情况将构成违约事件：(I)未能在5月份保荐人票据到期日起5个工作日内支付本金，以及(Ii)自愿或非自愿破产诉讼的开始。
行政服务费
从2023年3月1日开始，BLAC同意每月向赞助商成员的附属公司支付总计7500美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。在业务合并或BLAC清算完成后，BLAC将停止支付这些月费。
注册权
方正股份、参股股份、配售单位和营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人(以及在每种情况下其组成部分证券的持有人，视情况而定)拥有登记权，要求BLAC根据在BLAC首次公开募股结束时签署的登记权协议登记其持有的任何BLAC证券的销售。这些持有者将有权提出最多两项要求，不包括简短的注册要求，要求BLAC根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。自BLAC IPO登记声明生效之日起，查尔丹不得分别在五年和七年后行使其请求权和“搭车”登记权，且不得一次以上行使其请求权。
递延承销费
Chardan有权获得207万美元的递延承销佣金。Chardan有权获得的递延承销费金额将不会因公众股东赎回BLAC普通股而进行调整。因此，业务合并完成后应支付的有效递延承销费占信托账户中剩余总收益的百分比将随着赎回的BLAC普通股数量的增加而增加。业务合并完成后应支付的实际递延承销费占总额的百分比
302
截至2024年6月28日，信托账户中剩余约21,000,000美元的收益分别为9.9%、19.71%和无法计算的百分比，分别假设没有赎回、50%赎回和100%赎回。在BLAC未完成业务合并的情况下，Chardan将根据承销协议的条款免除递延费用。
递延律师费
截至2024年3月31日，BLAC在完成业务合并时产生了约63.5万美元的递延法律费用。这些费用只有在企业合并完成后才到期并支付。
303
企业合并后的管理
除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“OSR Holdings”、“吾等”及其他类似术语指业务合并前的OSR Holdings及实施业务合并后的新OSR控股及其合并子公司。
以下陈述有关完成业务合并后预期担任新OSR控股公司董事和高管的某些信息。
企业合并后的高管和董事
于完成业务合并后，新OSR Holdings的业务及事务将由新OSR控股董事会或在其领导下管理。下表载列完成业务合并后，新OSR控股各预期董事、行政人员及若干主要行政人员的姓名、年龄及职位。有关董事、高级管理人员和主要管理人员的简历信息，请参见下文。
| 名字 |
年龄 | 位置 | ||
| 行政人员及董事 |
||||
| 谷贤黄* |
49 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
| 王俊哲** 吉裕邦 * |
60 47 |
首席法律官兼总监 首席财务官 | ||
| 非执行董事董事 |
||||
| 菲尔·金·李 ** |
56 | 独立董事、审计与薪酬委员会成员 | ||
| 阿尔西德·巴伯 |
66 | 独立董事、薪酬委员会成员 | ||
| 成钦玛 |
65 | 独立董事、薪酬和提名委员会成员 | ||
| 金焕公园 ** |
56 | 独立董事、审计和提名委员会成员 | ||
| 金相贤 ** |
53 | 独立董事、薪酬委员会成员 |
| * | 有关黄先生和邦先生的传记，请参阅“OSR控股的管理--高管和董事OSR控股公司的。“ |
| ** | 有关黄先生、李先生、朴先生和金先生的传记，请参阅“BEP执行官和董事.” |
非执行董事董事
阿尔希德·巴贝里斯，独立董事博士
阿尔希德·巴贝里斯将成为 A董事在企业合并交易完成时。他是一名生物技术企业家、董事会成员和执行董事，在生物技术行业拥有超过25年的管理经验，并在私营和公共研究部门拥有科学经验。他目前是董事公司的首席执行官(自2017年以来)。在加入马比伦之前，他是Humabs BioMed的首席执行官和总裁，Humabs BioMed现在是VIR生物技术公司的子公司(2013年至2016年)。他的职业生涯包括在创业初创公司担任高级职位(联合创始人ESBATech AG(1998)和Oncalis AG(2006)的职位，以及高级执行管理、研发管理和业务发展职位。他曾担任ESBATech(1998-2004年间现为诺华公司)、Oncalis公司(2006-2012年)和EffRx PharmPharmticals(2016-2023年)的董事会成员，目前是OnTrack Biomedical的董事会成员(自2023年3月以来)。从2016年到2021年，他也是瑞士卢加诺的意大利斯维兹泽拉大学创业促进中心的协调员。巴伯里斯博士在苏黎世大学获得分子生物学和生物化学博士学位(1988年)。我们相信巴贝里斯博士完全有资格担任董事，因为他在生物技术行业、初创公司以及私营和公共科研部门拥有广泛的管理和领导经验。
304
独立董事博士
业务合并交易完成后，生金马将成为董事的一员。马云博士自2009年以来一直担任BioVersys AG董事会主席。他之前是Canyon制药集团的首席执行官(2009-2021年)，在制药和生物技术行业拥有30多年的经验。在加入Canyon制药公司之前，他曾在Chron并入诺华公司期间担任整合办公室开发主管(2005-2008年)，并在诺华公司担任过其他职位，包括临床安全和流行病学全球主管(2001-2005)、欧洲药品监管事务主管(1997-2001)以及临床质量保证监督责任(2001-2005)。马博士也是诺华公司执行集团的成员(2001-2005年)和诺华欧洲制药有限公司的董事会成员(1997-2005年)。在他任职诺华和汽巴期间(1990-2008)，他推动了关键的药物开发和监管计划，并领导了主要业务成果，包括大量主要产品的全球注册。他曾担任多个研究和学术界职位(Ciba-Geigy Ltd.，1987-1988；新加坡国立大学，1989-1990)。马博士荣获Frost S&Sullivan 2011年度肠外抗凝血药物产品差异化优秀奖，表彰Canyon制药集团AG开发和推出Iprask®(注射用得鲁定)。马博士在伦敦大学获得药理学学士学位(1984)，在巴塞尔大学获得生物化学博士学位(1987)。我们相信马博士完全有资格担任董事，因为他在医药和生物技术行业的战略决策、后期临床开发和监管经验方面拥有丰富的知识和经验。
家庭关系
在完成业务合并后，担任新OSR控股董事或高管的任何个人之间并无家族关系。
新的OSR控股董事会的组成
新的OSR控股业务和事务将在新的OSR控股董事会的指导下进行管理。新OSR控股预期在业务合并完成后，新OSR控股董事会将由九(9)名成员组成。黄国贤先生将出任新OSR控股董事会的行政总裁兼主席。Phil Geon Lee先生将担任新OSR控股公司独立董事的主要负责人。新OSR控股公司董事会的主要职责将是向新OSR控股公司的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。新的OSR控股董事会将根据需要定期和临时召开会议。
在适用法律及经修订章程的规限下，以及在任何系列新OSR控股优先股持有人权利的规限下，新OSR控股董事会的任何空缺只可由新OSR控股董事会而非由新OSR Bioscience的股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。
董事独立自主
纳斯达克规则一般要求，独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。根据向每个拟议的董事索要并由其提供的关于其背景、就业和从属关系，包括家庭关系的信息，我们决定马博士和Barberis博士以及李先生、朴先生、Mr.Kim先生、[●]，以及[●]代表新OSR控股的建议董事的董事将为“独立”，该词由美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的上市要求及规则界定。李小加先生将担任新OSR控股的首席独立董事。在作出这些决定时，审计委员会考虑了目前和以前的关系，非员工董事与OSR Holdings和所有其他事实和
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董事会认为与确定其独立性有关的情况，包括各自对OSR Holdings股本的实益所有权非员工董事，以及标题为“某些关系和相关交易 —*OSR控股公司.”
董事会在风险监督过程中的作用
新OSR控股公司董事会将广泛参与监督与新OSR控股公司及其整个业务相关的风险管理，包括其战略、业务业绩、资本结构、管理层选择、薪酬计划、股东参与、公司声誉、环境、社会和治理事项以及道德商业实践。新OSR控股董事会将通过其常设委员会履行其各方面的监督责任，常务委员会将定期向新OSR控股董事会报告其活动。审计委员会将代表新OSR控股董事会定期审查新OSR控股的会计、报告和财务做法，包括其财务报表的完整性和对行政和财务控制的监督，以及企业风险管理、网络风险和对关联方交易的审查。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会将审查和讨论新OSR控股的所有重要业务领域，并向新OSR控股董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。
薪酬委员会将审查公司的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，并与管理层讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系。此外，新的OSR控股董事会将定期收到管理层的详细经营业绩评估。
新OSR控股董事会的委员会
在业务合并完成后，新的OSR控股董事会将重组其审计委员会和薪酬委员会。董事会将为每个委员会通过新的章程，这将符合当前美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用要求。新OSR控股公司打算在适用的范围内遵守未来的要求。完成业务合并后，每个委员会的章程副本将在新OSR控股公司网站的投资者关系部分可供查阅。新的OSR控股董事会可不时设立其他委员会。
审计委员会
完成业务合并后，我们的审计委员会成员将包括[●]、李明博和朴正熙，朴正熙担任本次审计委员会主席，是审计委员会专家。审计委员会的每一位成员都懂金融。新金沙控股审计委员会的组成将符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。新OSR控股的审计委员会的每一名成员都具有财务知识，并且是第407(D)(5)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。S-K法规这一任命不会对Park先生施加任何比我们审计委员会和董事会成员通常所承担的更大的职责、义务或责任。新的OSR控股审计委员会将直接负责以下事项：
| • | 选择一家会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表； |
| • | 确保独立注册会计师事务所的独立性； |
306
| • | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的临时和年终运营结果： |
| • | 建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧； |
| • | 考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性； |
| • | 审查重大关联方交易或需要披露的交易；以及 |
| • | 批准或在允许的情况下，预批准所有审计和非审核服务将由我们的独立注册会计师事务所执行。 |
薪酬委员会
业务合并完成后，New OSR Holdings薪酬委员会的成员将由Barbitt博士、Mah博士和Kim先生组成，Mah博士担任主席。该委员会的每位成员都是 非员工董事、限定的 颁布第16B-3条规则根据《交易法》，以及根据《守则》第162（m）条定义的外部董事，并符合现行纳斯达克上市标准下的独立性要求。新OSR Holdings薪酬委员会将负责以下工作：
| • | 审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬; |
| • | 审查并向董事会建议我们董事的薪酬； |
| • | 管理我们的股票和股权激励计划； |
| • | 审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议； |
| • | 回顾我们的整体薪酬理念。 |
道德守则
新OSR控股公司将采用一套适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。在业务合并完成后，新OSR控股公司的道德准则全文将在其网站的投资者关系部分张贴。New OSR Holdings打算在其网站上披露未来对其商业行为和道德准则的修订，或对此类准则的任何豁免。
董事及高级人员的责任限制及弥偿
经修订的宪章和经修订的附例一经通过，将在《董事公司条例》允许的最大程度上限制公司董事和高级职员的责任。《公司条例》规定，公司的董事和高级职员因违反其作为董事或高级职员的受信责任而不对个人承担金钱损害赔偿责任，但责任除外：
| • | 对于董事或官员从中获得不正当个人利益的任何交易； |
| • | 非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的； |
| • | 根据《香港海关条例》第174条订立董事； |
| • | 违反对公司或其股东的忠诚义务；或 |
| • | 在由法团提出或根据法团的权利提出的任何诉讼中的高级人员。 |
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如修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级职员的个人责任，则董事及高级职员的责任将在经修订的《公司条例》所容许的最大限度内予以免除或限制。
特拉华州法律和修订后的章程规定，在某些情况下，新OSR控股公司将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。
此外，新OSR控股将与其每位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。该等协议(其中包括)规定新OSR控股有限公司须赔偿其董事及高级职员的若干开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而该等开支包括因董事或高级职员作为其董事或高级职员或应其要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或法律程序所招致的律师费、判决、罚款及和解金额。
新OSR控股计划维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，其董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的法律责任投保。我们认为，经修订的《宪章》和经修订的附例以及这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。
308
证券说明
一般信息
完成业务合并后，新OSR控股的法定股本将包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。自.起[●]，2024年，布莱克[●]已发行的BLAC普通股股份及未发行的BLAC优先股股份。完成业务合并后，新OSR控股预计将拥有[●](假设无赎回)新OSR控股已发行普通股及无新OSR控股优先股已发行股份。以下有关新OSR Holdings股本的说明仅作摘要，并参考分别作为本委托书附件E及附件F的新OSR Holdings拟议经修订章程及将于完成业务合并后生效的经修订附例，以及DGCL的适用条文而有所保留。
普通股
股息权
在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，新OSR控股普通股的流通股持有人将有权于新OSR控股董事会不时厘定的时间及金额从合法可得资产中收取股息及其他分派。
投票权
新OSR控股公司普通股的每股流通股将有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。新OSR控股普通股的持有者没有累积投票权。
优先购买权
New OSR Holdings普通股将无权获得优先认购权或其他类似认购权，以购买New OSR Holdings的任何证券。
转换或赎回权
新的OSR控股普通股将既不能转换也不能赎回。
清算权
在适用法律及任何未清偿优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如新OSR控股发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘，新OSR控股普通股的持有人将有权在支付或拨备支付新OSR控股的债务及其他负债后，获得新OSR控股可供分配予股东的所有剩余资产。
认股权证
关于BLAC的首次公开募股，BLAC发行了6,900,000份认股权证，购买了总计6,900,000股布莱克普通股(The公开认股权证“)。在首次公开招股的同时，BLAC发行了430,000份认股权证，以私募方式购买总计430,000股BARC普通股。私人认股权证与公共认股权证一起，认股权证“)。AS
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共 个[●]，2024年，有[●]未结清的逮捕令。每份认股权证赋予登记持有人购买一股普通股的权利。认股权证持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买New OSR Holdings的普通股，可按下文所述进行调整。该等认股权证已根据作为认股权证代理人的大陆航空公司与我们(“本公司”)之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议“)。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及可于行使私募认股权证时发行的普通股股份不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后，但若干有限例外情况除外，而任何私募认股权证只要由其初始购买者或其准许受让人持有，吾等将不会赎回。
认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
新OSR Holdings将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关普通股股份的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但新OSR Holdings必须履行其下文所述的关于登记的义务。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，新OSR控股将不会被要求净现金结算任何认股权证。
New OSR Holdings可能会要求赎回权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在认股权证可予行使后不少于30天发出赎回的事先书面通知(“30天赎回期“)发给每名认股权证持有人；及 |
| • | 如果且仅当新OSR普通股在任何20个交易日内报告的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)30-交易自认股权证可行使之日起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。在本委托书/招股说明书发布之日之前的30个交易日内，BLAC普通股的收盘价均未超过每股16.50美元。 |
新OSR控股已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果新OSR控股如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数目，以及在行使我们的持股权证后发行最多数目的普通股对股东的摊薄影响。
310
授权书。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其普通股数量的认股权证，以支付行使价，该数量等于认股权证相关普通股股数除以(X)乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价(Y)所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一特征对我们来说是一个有吸引力的选择。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.9%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股份。
如果普通股流通股的数量因普通股应支付的股票股息而增加，或因拆分普通股股票或其他类似事件，则在该股票股利的生效日期，拆分或类似情况下，在行使每份完整认股权证时可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为相当于以下乘积的普通股的股票股息：(I)在该配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)和(Ii)一(1)减去(X)减去在该配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的(I)而言，如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股股份在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，若吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因普通股股份(或认股权证可转换成的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则除上述(A)、(B)某些普通现金股息或(C)因吾等未能完成业务合并而赎回本公司公众股份外，认股权证行使价将会减少，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果新OSR控股决定赎回认股权证，我们可赎回认股权证的持有人将收到我们的认股权证协议中所述的赎回通知。具体地说，如果新OSR控股公司如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，新OSR控股公司将确定赎回日期(“赎回日期“)。赎回通知将由New OSR Holdings于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。因此，如果持票人未能
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如果实际收到通知或未能及时回复，则可能失去作为新OSR Holdings公共认股权证持有人的利益。
如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，以及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
如果普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的已发行普通股重新分类或重组)，或任何出售或转让给另一家公司或实体的资产或其他财产的整体或实质上作为一个整体我们被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。如果在这种交易中普通股持有人以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付的应收对价不到70%，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定递减。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿担保持有人因要求担保持有人在事件发生后30天内行使担保而造成的认股权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在发行普通股后
312
行使认股权证后，每名股东将有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股的最接近整数。
吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等或认股权证代理人的诉讼、诉讼或索偿，均应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，而吾等各自不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索偿的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
我们的转让代理、权证代理和权利代理
我们普通股的转让代理、我们认股权证的权证代理和我们权利的权利代理是大陆航空公司。我们已同意赔偿大陆航空作为转让代理、权证代理和权利代理、其代理及其每一股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。
特拉华州法律的某些反收购条款以及经修订的宪章和附例
我们受DGCL第(203)节监管公司收购的规定所约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：
| • | 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“感兴趣的股东”); |
| • | 有利害关系的股东的关联公司；或 |
| • | 有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。 |
A “业务合并“包括合并或出售我们10%以上的资产。然而，如果出现以下情况，第203条的上述规定不适用：
| • | 我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易； |
| • | 在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或 |
| • | 在交易当天或之后，最初的业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，至少通过赞成票。三分之二不属于有利害关系的股东的已发行有表决权股票。 |
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
313
某些诉讼的独家论坛
经修订的附例规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级人员和雇员的违反受信责任的诉讼以及其他类似诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)的诉讼除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权；(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的诉讼；或(D)根据证券法引起的任何诉讼，而衡平法院和特拉华州地区的联邦地区法院对其具有同时管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
修订后的章程规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
股东特别会议
修订后的附例规定，股东的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或有权在整个董事会中投票的董事召集。
股东提案和董事提名的提前通知要求
修订后的附例规定，股东如欲向本公司股东周年大会提交业务，或提名候选人在本公司股东周年大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《规则》14a-8根据《交易所法案》的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。
董事会
除经修订的章程另有规定外，经授权的董事人数须经董事会决议方可更改。任何或所有董事均可在任何时候被免职，但须经持有至少66%(662/3%)当时已发行股本中所有有权在董事选举中投票的流通股的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。
314
规则第144条
根据规则144，实益拥有吾等普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
| • | 当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的78,900股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于90,150股)；或 |
| • | 在提交有关出售的表格144的通知之前的4个日历周内普通股的平均每周交易量。 |
根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
| • | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
| • | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求； |
| • | 证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但目前的表格报告除外8-K;和 |
| • | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
规则第701条
一般而言，根据目前有效的证券法第701条规则，每名新OSR控股的雇员、顾问或顾问，如在业务合并完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向新OSR控股购买股权，均有资格根据规则第144条转售该等股权，但无须遵守规则第144条所载的某些限制，包括持有期。
锁定协议和注册权
持有方正股份、参股股份、配售单位(包括配售单位所包含的组成部分证券)和单位(包括所包含的组成证券)的持有者，在转换流动资金贷款时，将根据登记权享有登记权。
315
在本次发售生效日期之前或当天签署的协议，要求我们登记此类证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。在本招股说明书所属注册日生效之日起五年和七年后，查尔丹不得分别行使其请求权和“搭载”登记权，且不得一次以上行使其请求权。
316
公司治理与股东权利的比较
这一部分描述了BLAC股东在企业合并完善前的权利与企业合并后的新OSR控股股东的权利之间的实质性差异。股东权利方面的这些差异是由于BLAC各自的管理文件之间的差异造成的，一方面(现有的管理文件)和新OSR控股公司(The New OSR Holdings)拟议的管理文件“)(并假定新的OSR控股宪章得到BLAC股东的批准)。
本节不包括对这类权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对这种权利的完整描述。此外，将这些权利的某些差异确定为实质性并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。本摘要全文参考BLAC和新OSR控股公司的管理文件全文，经修订的《宪章》作为附件E附于本文件，经修订的附例附于本文件附件F。
| BLAC的现行管治文件 |
新的OSR控股公司治理文件 | |
| 优先股权利 | ||
| BLAC董事会有权授权发行一个或多个系列的优先股股份，并为每个该等系列确定该等投票权(全部或有限的投票权，如有)以及该等指定、权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及该等资格、限制或限制。
见第四条，美国证券交易委员会。《白思豪宪章》第1条。 |
新的OSR控股董事会有权授权发行一个或多个系列的优先股，并确定每个此类系列应包括的股份数量，并确定关于每个此类系列的以下条款：
· 系列的名称；
· 该系列的股份数量；
· 将支付股息的金额，以及该系列股票在股息方面的优先权(如果有)，以及这种股息是累积的还是非累积的；
· 支付任何股息的日期；
· 该系列股票的赎回权和价格或价格(如果有)；
· 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和数额；
· 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额和优先购买权(如有)；
· 该系列的股票是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他证券或可交换，如果是，则该其他类别或系列的规格或 | |
317
| BLAC的现行管治文件 |
新的OSR控股公司治理文件 | |
| 优先股权利 | ||
| 该等其他证券、转换或交换价格或汇率、其任何调整、该等股份可兑换或可交换的日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；
· 对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；
· 该系列股票的持有者在一般情况下或在特定事件时的投票权；以及
· 每一系列优先股的任何其他权力、优惠和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及此类股票的任何资格、限制或限制。
见第四条，美国证券交易委员会。3新的OSR控股宪章。 | ||
| 董事的免职 | ||
| 任何或所有董事可由持有一般有权在董事选举中投票的流通股过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以此为理由罢免任何或所有董事。
见第三条，美国证券交易委员会。《BLAC附例》的A。 |
新的OSR治理文件对罢免董事一事只字不提。因此，根据DGCL，董事可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在有理由或无理由的情况下罢免。
没有对应的章节. | |
| 股东特别会议 | ||
| 股东特别会议只能由首席执行官或BLAC董事会根据BLAC董事会多数成员通过的决议召开。
见第二条，美国证券交易委员会。《BLAC附例》B。 |
新OSR控股董事会的特别会议只可由新OSR控股董事会主席、行政总裁或有权投下整个新OSR控股董事会至少一半投票权的董事召开。
见第一条，美国证券交易委员会。1.2新OSR控股附例. | |
| 法定人数 | ||
| 除适用法律、BLAC章程或BLAC附例另有规定外，有权在该会议上投票的BLAC所有已发行股本的多数投票权持有人，亲自或由受委代表投票即构成法定人数。当指定业务以某类别或系列股票投票权作为类别进行表决时，代表该类别或系列流通股投票权多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。
见第二条，美国证券交易委员会。《布拉克附例》D条。 |
除非适用法律、新OSR控股章程或新OSR控股附例另有规定，否则在每次股东大会上，三分之一有权在会议上表决的公司当时已发行股本的投票权即为必要且足以构成法定人数。
见第一条，美国证券交易委员会。1.5新的OSR控股附例. | |
318
| BLAC的现行管治文件 |
新的OSR控股公司治理文件 | |
| 董事及高级人员的法律责任限制 | ||
| BLAC宪章规定，董事不应因违反其受托责任而对BLAC或其股东承担个人责任，除非(I)违反忠实义务，(Ii)缺乏诚信或故意不当行为，或明知违法，(Iii)根据DGCL第174条非法购买、赎回或分红，或(Iv)不正当的个人利益。BLAC宪章允许在DGCL允许的最大范围内限制责任。
见《英联邦宪章》第七条。 |
新OSR控股约章规定，董事或其高级管理人员不会因违反受信责任而对新OSR控股或其股东承担个人法律责任，除非DGCL不允许豁免或限制其责任或限制。
见新《OSR控股宪章》第七条. | |
| 股息和分配、股票回购 | ||
| 根据适用的法律和《BLAC宪章》，BLAC董事会可以宣布，并且BLAC可以支付现金、财产或证券形式的股息。
请参阅BAC附例第九条美国证券交易委员会。F. |
在适用法律及任何其他类别或系列股本持有人的权利(如有)的规限下，新OSR控股董事会可在董事会酌情决定的时间及金额宣布及支付股本股息。
见第四条，美国证券交易委员会。2(A)和美国证券交易委员会。新OSR控股约章第3(C)条。 | |
| 论坛的选择 | ||
| BLAC宪章规定，除非BLAC书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东提起以下事项的唯一和独家论坛：(I)代表BLAC提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称BLAC的任何高级管理人员、雇员或代理人违反其对BLAC或BLAC股东的受托责任的诉讼，或任何关于协助和教唆这种被指控的违反行为的索赔，(Iii)任何针对BLAC、其董事、(I)根据《大法官条例》或《大法官宪章》或《附例》的任何条文而产生的高级人员或雇员，或(Iv)任何针对受内部事务原则管限的高级人员或雇员的申索的诉讼，但如(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该申索属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，则属例外。或(B)根据联邦证券法(包括《证券法》)及其规则和条例提出的任何索赔，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内作为唯一和排他性的法院。法院选择条款不适用于根据《交易法》或其规则和条例提出的索赔所引起的任何诉讼。
见第九条，美国证券交易委员会。《白思豪宪章》第1条。 |
新OSR控股附例规定，除非新OSR控股以书面形式同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有司法管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)为任何股东提出以下事宜的唯一及独家法庭：(I)任何代表新OSR控股提出的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称新OSR控股的任何董事、高级职员或雇员违反其对新OSR控股或新OSR控股的股东的受信责任的诉讼；(Iii)在任何民事诉讼中解释、适用或强制执行《大法官条例》的任何条文；。(Iv)在任何民事诉讼中解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的条文的有效性；或(V)在任何声称受内务原则管限的申索的诉讼中，除非衡平法院没有司法管辖权。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。选择法院的规定不适用于根据《交易法》提出的索赔引起的任何诉讼。
见第七条，美国证券交易委员会。新的OSR控股附例7.7 | |
319
| BLAC的现行管治文件 |
新的OSR控股公司治理文件 | |
| 特定于特殊目的收购公司的条款 | ||
| BLAC宪章第五条规定了BLAC在完成初始业务合并之前作为一家特殊目的收购公司的运营以及完成此类交易的程序的各种规定。
见《英联邦宪章》第五条。 |
新OSR控股约章将作出董事会认为适用于上市营运公司的其他更改，包括：(A)取消在新OSR控股结束后不再适用于新OSR控股的与初始业务合并有关的若干条文，包括有关(I)“IPO股份”、(Ii)IPO股份的赎回权、(Iii)“信托账户”、(Iv)初始业务合并完成前的股份发行及(Iv)批准初始业务合并的条文，以及(B)决定将合并后公司的名称改为“OSR Holdings，Inc.”。
没有对应的章节. | |
320
证券的实益所有权
下表列出了有关(I)BLAC普通股的实益所有权截至[●]、2024年和(Ii)在业务合并完成后立即通过以下方式获得新OSR控股公司普通股的预期实益所有权(假设此处所述的“无赎回”情景和额外的“赎回”情景)：
| • | 每个已知为BLAC普通股超过5%的实益拥有人，并预计将成为New OSR Holdings在营业后合并后普通股超过5%的实益拥有人； |
| • | BLAC的每一位现任高管和董事； |
| • | 每一位有望成为新OSR控股公司业务后合并的高管或董事的人；以及 |
| • | 作为一个集团，BLAC的所有行政人员和董事售前服务组合，以及新OSR控股业务后合并的所有高管和董事。 |
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。受目前可行使或可在60天内行使的认股权证规限的股份[●]，2024，或于业务合并结束时转换的权利被视为未偿还及实益由持有该等认股权证或权利的人士拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，并不被视为尚未偿还。
BAAC普通股的实益所有权售前服务组合是基于4,041,221股BLAC普通股，截至[●], 2024.
新OSR控股公司普通股业务后合并的预期受益股票所有权假设为两种情况：
| (i) | “无赎回”情况，即(I)没有公众股东行使与业务合并有关的赎回权，(Ii)BLAC发行14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行的总代价的60%)，以及(Iii)向Toonon发行2,222,222股BLAC普通股；以及 |
| (Ii) | “最大赎回”方案，即(I)就业务合并赎回BLAC的1,886,221股已发行公开股份，(Ii)BLAC发行14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行的总代价的60%)，及(Iii)向Toonon发行2,222,222股BLAC普通股。 |
根据上述假设，吾等估计在“无赎回”情况下紧接业务合并完成后将发行及流通股21,673,171股新OSR Holdings普通股及在“最大赎回”情况下紧随业务合并完成后已发行及流通股19,786,950股新OSR Holdings普通股。如果实际情况与上述假设不同，合并后公司的所有权数字与下表中业务后合并项下的列将不同。
321
除非另有说明，并受适用的社区财产和类似法律的约束，BLAC相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权和投资权。
| 在交易之前 | 在交易后 | |||||||||||||||||||||||
| 公司名称及地址 实益拥有人 |
数量 股份 有益的 拥有 |
近似 百分比： 杰出的 普通股 |
数量 股份 有益的 拥有 |
假设不是 赎回 近似 百分比： 杰出的 普通股 |
数量 股份 有益的 拥有 |
假设 极大值 赎回 近似 百分比： 杰出的 普通股 |
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| 交易前的高级官员和董事 |
||||||||||||||||||||||||
| 黄国贤(4) |
1,320,500 | 32.68 | % | 13,074,123 | (13) | 60.29 | % | 13,074,123 | (13) | 66.03 | % | |||||||||||||
| David·俞敏洪(2) |
20,000 | * | 40,000 | * | 40,000 | * | ||||||||||||||||||
| 金相贤 |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 菲尔·吉昂·李 |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 金华园(2) |
20,000 | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 俊哲旺(3) |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 所有此类高管和董事作为一个群体（6人） |
1,360,500 | 33.67 | % | 13,134,123 | 60.57 | % | 13,134,123 | 66.34 | % | |||||||||||||||
| 交易后的官员和董事 |
||||||||||||||||||||||||
| 黄国贤(4) |
1,320,500 | 32.68 | % | 13,074,123 | (13) | 60.29 | % | 13,074,123 | (13) | 66.03 | % | |||||||||||||
| 纪贤邦 |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 俊哲旺(3) |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 阿尔西德·巴伯 |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 金相贤 |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 菲尔·吉昂·李 |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 成钦玛 |
— | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 金华园(2) |
20,000 | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 所有这些执行干事和董事作为一个群体(8名个人) |
1,340,500 | 33.17 | % | 13,094,123 | 60.38 | % | 13,094,123 | 66.14 | % | |||||||||||||||
| 超过5%的股东** |
||||||||||||||||||||||||
| 贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司(4) |
1,320,500 | 32.68 | % | 1,332,500 | 6.14 | % | 1,332,500 | 6.73 | % | |||||||||||||||
| BCM欧洲股份公司(5) |
680,000 | 16.83 | % | 8,617,652 | 39.04 | % | 8,617,652 | 42.69 | % | |||||||||||||||
| 贝尔维尤资本管理有限责任公司(6) |
— | * | 3,123,971 | 14.41 | % | 3,123,971 | 15.79 | % | ||||||||||||||||
| 关节蛋白中心(7) |
— | * | 2,933,163 | 13.53 | % | 2,933,163 | 14.82 | % | ||||||||||||||||
| 诚邀创投股份有限公司。(8) |
— | * | 2,840,455 | 13.11 | % | 2,840,455 | 14.36 | % | ||||||||||||||||
| 香椿合伙有限公司(9) |
— | * | 2,222,222 | 10.25 | % | 2,222,222 | 11.23 | % | ||||||||||||||||
| 杜克成股份有限公司(10) |
— | * | 1,420,214 | 6.55 | % | 1,420,214 | 7.18 | % | ||||||||||||||||
| Park Chan KYOO(11) |
— | * | 1,062,539 | 4.90 | % | 1,062,539 | 5.37 | % | ||||||||||||||||
| 联合生物科学中心(12) |
— | * | 1,020,411 | 4.71 | % | 1,020,411 | 5.16 | % | ||||||||||||||||
| * | 不到1% |
| ** | 企业合并结束后实益拥有的股份数量和已发行普通股的百分比假设(一)上市的个人或实体为参与公司 |
322
| (Br)根据业务合并协议向参与公司股东发行合共14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行总代价的60%)，(Ii)各该等实益拥有人根据股份交换交换其持有的所有OSR Holdings已发行股份，及(Iii)向参与公司股东发行合共14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根据业务合并协议可发行总代价的60%)。 |
| (1) | 除非另有说明，这些实体和个人的营业地址均为10900东北第四街，2300室，华盛顿州贝尔维尤，邮编：98036。 |
| (2) | 发起人将2万股BLAC普通股转让给俞炳彦和朴槿惠。此外，保荐人还向俞炳彦转让了2万份私募认股权证。 |
| (3) | 利息不包括BLAC赞助商持有的BLAC普通股。王先生是Bellevue Capital Management LLC的少数股东，Bellevue Capital Management LLC是Blac赞助商的普通合伙人。但对BLAC赞助商持有的BLAC普通股股份没有投票权或处置权。 |
| (4) | 权益包括(I)1,725,000股BLAC普通股方正股份，(Ii)向Chardan转让34,500股BLAC普通股，(Iii)BLAC保荐人登记持有的430,000股BLAC普通股配售股份，(Iv)BLAC保荐人向BAAC首席财务官俞炳彦先生及首次公开发售时BAAC董事转让120,000股BLAC普通股，及(V)转让BLAC保荐人持有的310,000股私募单位及BLAC保荐人持有的37,000股创办人股份予BAC欧洲股份公司。保荐人在业务合并结束后的所有权包括额外的12,000股基础私募配售权利，这些股份在业务合并结束时转换。黄先生是BLAC的首席执行官，也是董事的合伙人，他是BLAC赞助商的普通合伙人--贝尔维尤资本管理公司的创始人和管理合伙人，对BLAC的股份拥有投票权和处置权。 |
| (5) | 交易前的权益包括370,000股方正股份和310,000股私募单位，可在BLAC的保荐人或BCM欧洲公司(Bellevue Capital Management LLC)的子公司BCM Europe AG根据BLAC的保荐人和BCM Europe AG之间的本票进行首次公开募股时或之后的选举中转换。交易后的权益包括上一句所述的370,000股方正股份及310,000股私募配售单位(包括行使310,000股私募认股权证为310,000股新OSR Holdings普通股、将310,000股私募配售权转换为31,000股新OSR Holdings普通股、以及行使60,000股私募认股权证(该等认股权证亦由BLAC的保荐人根据本票转让予BCM Europe AG为60,000股新OSR Holdings普通股)及BCM Europe AG于业务合并结束前持有的581,418股OSR Holdings普通股。根据换股协议，581,418股OSR Holdings普通股将交换为7,536,652股新OSR Holdings普通股。BCM欧洲公司是Bellevue Capital Management LLC的全资子公司。BCM欧洲股份公司的营业地址是瑞士Zug的Gotthardstrasse 26 6300。 |
| (6) | 权益包括Bellevue Capital Management LLC在业务合并结束前持有的241,000股OSR Holdings普通股。根据股份交换，241,000股OSR Holdings普通股将交换为3,123,971股新OSR Holdings普通股。黄对这类股份拥有投票权和处置权。贝尔维尤资本管理有限责任公司的营业地址是华盛顿州贝尔维尤东北4街10900号，邮编：98004。 |
| (7) | 权益包括(I)于业务合并结束前由联合蛋白中心(“JPC”)持有的200,868股OSR Holdings普通股，及(Ii)于业务合并结束前由JPC创始人兼行政总裁Seung Hyon Choe博士持有的25,412股OSR Holdings普通股。根据股份交换，OSR Holdings的226,280股普通股将交换为2,933,163股新的OSR Holdings普通股。少年团的营业地址是3 Jeongungro Namaeup Cheoingu Roinsi Gyeonggido，大韩民国。 |
| (8) | 权益包括(I)于业务合并结束前由CG Invest Co.，Ltd.(“CGI”)持有的83,999股OSR Holdings普通股，及(Ii)于业务合并结束前由CGI的附属公司INVITES Ventures Co.，Ltd.持有的135,129股。根据股份交换，219,128股OSR Holdings普通股将交换为2,840,455股新OSR控股普通股。CGI的营业地址是韩国首尔江西区Magokjuang 8-ro 38号。 |
323
| (9) | 根据PIPE融资，权益包括(I)2,222,222股PIPE股份。 |
| (10) | 权益包括(I)在业务合并结束前由Dukung Co.，Ltd.(“Dukung”)持有的63,912股OSR Holdings普通股，以及(Ii)在业务合并结束前由Dukung的关联公司Dukung P&T Co.，Ltd.持有的45,651股OSR Holdings普通股。根据股份交换，109,563股OSR Holdings普通股将交换为1,420,214股新OSR Holdings普通股。Dukung的营业地址是韩国庆吉岛新原路永通区25号。 |
| (11) | 权益包括在业务合并结束前由Park Chan Kyoo持有的81,970股OSR Holdings普通股。根据股份交换，OSR Holdings的81,970股普通股将交换为1,062,539股新的OSR Holdings普通股。Park Chan Kyoo的营业地址是韩国庆吉岛花南市Misagangbyeonbukro 65,1005-2804。 |
| (12) | 权益包括在业务合并结束前由联合生物科学中心持有的78,720股OSR Holdings普通股。根据股份交换，78,720股OSR Holdings普通股将交换为1,020,411股新OSR Holdings普通股。生物科学联合中心的办公地址是韩国仁川市延寿区智谷B-301松道美路30号。 |
| (13) | 权益包括保荐人于完成业务合并后所持有的新OSR控股股份，如上文脚注4所述，BCM及BCME。 |
324
市场价格和股利信息
BLAC
BEP普通股、单位、认购证和配股在纳斯达克上市，代码分别为BLAC、BLACU、BLACW和BLACR。
2023年11月15日（宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日），BLAC普通股、单位、认购证和权利的收盘价分别为10.43美元、10.69美元、0.03美元和0.15美元。截至 [●]2024年（记录日期），每种BEP普通股、单位、认股证和权利的最近收盘价均为美元[●], $[●], $[●]1美元和1美元[●]，分别为。
BLAC普通股、单位、认股权证和权利的持有者应获得其证券的当前市场报价。BLAC证券的市场价格在业务合并之前的任何时候都可能发生变化。
持有者
自.起[●]，2024年，有[●]BLAC普通股记录持有人，[●]BLAC单位记录持有者，[●]BLAC认股权证记录持有人及[●]BLAC权利记录的持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的普通股、单位、股份和认股权证的“街头名称”持有人或实益持有人。
股利政策
到目前为止，BLAC尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会在此时酌情决定。根据任何债务融资协议，合并后的公司宣布股息的能力也可能受到限制性契约的限制。
OSR控股
没有提供OSR Holdings股本的历史市场价格，因为OSR Holdings的股本没有公开市场。见标题为“”的部分OSR控股公司管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析.”
325
附加信息
提交未来股东建议书
BLAC董事会不知道可能会在特别会议之前提出的其他事项。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
如果业务合并完成，您将有权出席和参加新OSR控股公司的年度股东大会。如果新OSR控股公司举行2024年股东年会，它将提供2024年股东年会的通知或以其他方式公开披露召开日期。如果举行2024年股东年会，根据交易法第14a-8条，股东提案将有资格由新OSR控股的董事会审议，以纳入2024年股东年会的委托书。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，吾等和吾等受雇向股东递送通讯的服务商，获准向地址相同的两名或以上股东递送一份本委托书/招股说明书的副本。如有书面或口头要求，吾等将把本委托书/招股说明书的单独副本送交任何已获交付本委托书/招股说明书单一副本的共享地址的任何股东，并希望日后收到不同的副本。收到本委托书/招股说明书多份副本的股东同样可以要求我们在未来交付任何委托书/招股说明书的单份副本。股东可以通过电子邮件或写信给我们的主要执行办公室通知我们他们的要求，地址为group@bellevuecm.com或10900 NE Fourth Street，Suite2300，Bellevue，WA 98004。
传输代理和寄存器
BLAC证券的转让代理为大陆股票转让信托公司。
法律事务
将发行的与业务合并相关的BLAC普通股的有效性将由K&L盖茨有限责任公司传递，而企业合并的重大美国联邦所得税后果将由K&L盖茨传递。
专家
本委托书/招股说明书中包括的贝尔维尤生命科学收购公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC的报告而包括的，其中包括一段说明，说明Bellevue生命科学收购公司在获得该公司作为会计和审计专家的授权后，作为一家持续经营的公司继续经营的能力。
本委托书/招股说明书中包含的OSR控股有限公司和Darnatein Co.，Ltd.截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务报表是根据RSM新韩会计公司独立注册公共会计师的报告纳入的。
326
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会上阅读白思豪提交的文件，包括这份委托书，美国证券交易委员会的网站是*http://www.sec.gov.
如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，请通过以下地址或通过电子邮件与我们联系：
贝尔维尤生命科学收购公司
东北4街10900号，2300号套房
华盛顿州贝尔维尤，邮编98004
发信人：Jun Chul Wang
电子邮件：group@bellevuecm.com
邮箱：jcwhang@bellevuecm.com
您也可以通过书面或电话向我们的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
Advantage Proxy公司
邮政信箱10904
华盛顿州亚基马，98909
收信人：凯伦·史密斯
免费电话电话：(877)-870-8565
主要电话：(206)-870-8565
电子邮件：keksmith@Advantageproxy.com
如果你是BLAC的股东，并想要索取文件，请在特别会议之前不迟于五个工作日这样做，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索要任何文件，我们将以头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书中包含的与BLAC有关的所有信息均由BLAC提供，而与OSR Holdings有关的所有此类信息均由OSR Holdings提供。BLAC或OSR Holdings提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件是BLAC在特别会议上的委托书。吾等并无授权任何人提供与本委托书所载资料不同或不同于本委托书所载资料，或就Business Compansion、US或OSR Holdings作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书中包含的信息仅说明截至本委托书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
327
财务报表索引
| 页面 | ||||
| 贝尔维尤生命科学收购公司未经审计的简明财务报表 |
||||
| 截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明资产负债表 |
F-1 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明经营报表(未经审计) |
F-2 | |||
| 截至2024年、2024年和2023年3月31日止三个月股东赤字变动简明报表(未经审计) |
F-3 | |||
| 截至2024年、2024年和2023年3月31日止三个月的简明现金流量表(未经审计) |
F-4 | |||
| 简明财务报表附注(未经审计) |
F-5 | |||
| 贝尔维尤生命科学收购公司审计财务报表 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#100) |
F-25 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月的资产负债表 |
F-27 | |||
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的业务报表 |
F-28 | |||
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东赤字变动表 |
F-29 | |||
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量表 |
F-30 | |||
| 财务报表附注 |
F-31 | |||
| OSR控股有限公司经审计的合并财务报表 |
||||
| 独立审计师报告 |
F-50 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况表 |
F-51 | |||
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的综合全面收益表 |
F-52 | |||
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的综合权益变动表 |
F-53 | |||
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-54 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-55 | |||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ |
$ |
||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
||||||||
信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
||||||
负债和股东赤字 |
||||||||
流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
$ |
$ |
||||||
应付所得税 |
||||||||
应缴消费税 |
||||||||
应付票据-关联方 |
||||||||
由于附属公司 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
递延承销佣金 |
||||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项 |
||||||||
普通股可能会被赎回， 按赎回价值发行和发行的股票 共$ 每股及 已发行及已发行的股份，赎回价值为$ 每股 分别于2024年3月31日和2023年12月31日 |
||||||||
股东亏损额 |
||||||||
优先股，$ 票面价值； 授权股份； 于2024年3月31日和2023年12月31日已发行或未偿还 |
||||||||
普通股；美元 票面价值； 授权股份； 已发行和未偿还(不包括 可能赎回的股份）于2024年3月31日和2023年12月31日 |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
股东总亏损额 |
( |
) |
( |
) | ||||
总负债和股东赤字 |
$ |
$ |
||||||
截至以下三个月 3月31日， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
费用 |
||||||||
一般和行政费用 |
$ |
$ |
||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
其他收入： |
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信托账户中持有的投资赚取的利息 |
||||||||
其他收入合计 |
||||||||
未计提所得税准备的收入 |
||||||||
所得税拨备 |
( |
) |
( |
) | ||||
净收益(亏损) |
$ |
( |
) |
$ |
||||
加权平均股份杰出、基本且稀释 |
||||||||
每股基本和稀释净收入（损失） |
$ |
( |
) |
$ |
||||
普通股 |
其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
总 股东的 赤字 |
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股份 |
量 |
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余额，2023年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
余额，2024年3月31日（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||
股份 |
量 |
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平衡，2022年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
出售 私人配售单位 |
— |
|||||||||||||||||||
首次公开发行和行使超额配股时出售的单位中包含的认购权和权利的公允价值 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
余额，2023年3月31日（未经审计） |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||
截至以下三个月 3月31日， |
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2024 |
2023 |
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经营活动的现金流 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ |
( |
) |
$ |
||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
信托账户中持有的投资赚取的利息 |
( |
) |
( |
) | ||||
经营资产和负债变化： |
||||||||
预付费用 |
( |
) |
( |
) | ||||
应付账款和应计费用 |
||||||||
应付所得税 |
— |
|||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
存入信托账户的现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
用于投资活动的现金流量净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
首次公开发行的收益，扣除承销商手续费 |
||||||||
超额配股选择权的收益 |
||||||||
私募收益 |
||||||||
应付票据收益-关联方 |
||||||||
支付要约费用 |
( |
) | ||||||
偿还应付票据-赞助商 |
( |
) | ||||||
来自附属公司的收益 |
||||||||
融资活动提供的现金流量净额 |
||||||||
现金净变动额 |
( |
) |
||||||
期初现金 |
||||||||
期末现金 |
$ |
$ |
||||||
补充披露非现金投资和融资活动 |
||||||||
递延承保人应付贴现计入附加费 已缴费 资本 |
$ |
$ |
||||||
• |
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
• |
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
• |
第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
这三个月 截至3月31日， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
所得税支出： |
||||||||
联邦制 |
$ |
$ |
||||||
状态 |
||||||||
所得税拨备总额 |
$ |
$ |
||||||
在过去的三个月里 截至3月31日， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
所得税支出： |
||||||||
按法定费率提供/（福利） |
% |
% | ||||||
州税收规定/（福利）扣除联邦福利 |
% |
% | ||||||
凭证公允价值变化 |
% |
% | ||||||
估值变动 |
% |
% | ||||||
其他 |
% |
% | ||||||
所得税总支出 |
% |
% | ||||||
普普通通 库存 受制于 可能的 救赎 |
||||
首次公开募股的总收益 |
$ |
|||
减去：分配给公共认股权证和权利的收益 |
( |
) | ||
分配给普通股的发售成本，但有可能赎回 |
( |
) | ||
减：与信托延期相关的普通股赎回 |
( |
) | ||
加：普通股的累积可能会赎回 |
||||
余额，2023年12月31日 |
||||
加：普通股的累积可能会赎回 |
||||
余额，2024年3月31日 |
$ |
|||
• |
全部，而不是部分； |
• |
售价为$ 每份授权书； |
• |
在不少于 在认股权证可行使后提前三天发出的赎回书面通知； |
• |
当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$ 每股收益(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 *个交易日 在一周内 |
• |
如果且仅当在赎回时，有一份有效的普通股股票登记声明，该普通股股份与该等认股权证有关，且 整个交易日为30天 上述期间及之后的每一天，直至赎回日期。 |
3月31日， 2024 |
引用 价格中的 主动型 市场 (一级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (第三级) |
|||||||||||||
资产： |
||||||||||||||||
信托账户中的投资 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
12月31日， 2023 |
引用 价格中的 主动型 市场 (一级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (第三级) |
|||||||||||||
资产： |
||||||||||||||||
信托账户中的投资 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
• |
2024年4月1日，该公司向纳斯达克提交了一份重新遵守最低公众持有者规则的计划。2024年4月17日，本公司收到纳斯达克的书面通知，表示纳斯达克的员工(“员工”)根据其对本公司合规计划的审查，决定延长本公司重新遵守最低公众持有者要求的时间。延期的条款如下：在2024年8月13日或之前，公司必须向纳斯达克提交来自其转让代理或独立来源的文件，证明其 常见 股票至少有300名公众持有者。如果公司不满足条款，工作人员将提供书面通知，公司的证券将被摘牌。届时，公司可就员工的决定向上市资格评审委员会提出上诉。 |
• |
2024年4月8日，公司发行了本金为#美元的无担保本票(“4月保荐人票据”)。 致赞助商。四月发行的保荐人票据并无利息，须于第(I)日较早时全数支付。 或(Ii)在本公司完成初始 业务合并 (“四月保荐人票据到期日”)。如果本公司未完成业务合并 在本公司经修订及重订的公司注册证书(可予延长)所规定的时间或之前，保荐人同意免除四月保荐人票据的本金余额，但本公司的保荐人以外的任何资金除外。信托帐户 ，如果有的话。下列情况将构成违约事件：(I)未能在4月份保荐人票据到期日起5个工作日内支付本金，以及(Ii)自愿或非自愿破产诉讼开始。 |
• |
2024年4月9日，$ 它被存入美国信托账户，与本公司必须从以下日期完成业务合并的日期进一步延长有关。 至 . |
• |
与2023年11月提款美元有关 将信托账户所赚取的利息收入用于支付公司的特许经营税和所得税，这是管理信托账户的信托协议的条款所允许的 。AS 截至2024年4月16日，这些资金已被公司赞助商借给公司的资金全额取代，公司已按时支付其联邦税收义务。 |
• |
2024年4月17日，公司发行了本金为美元的无担保本票(“第二张保荐人票据”)。 至 赞助商。4月份的第二份保荐人票据不是 |
于(I)于2024年12月31日或(Ii)本公司完成初步业务合并之首个日期(“第二个四月保荐人票据到期日”)(以较早者为准)全数支付 ) 。如果本公司没有在本公司修订和重新发布的公司注册证书(可延期)规定的时间或之前完成企业合并，保荐人同意免除4月份第二份保荐人票据的本金余额，但本公司信托账户以外的任何资金(如果有)除外。下列情况应构成违约事件：(I)未能在4月第二个保荐人票据到期日起五个工作日内支付本金，以及(Ii)自愿或非自愿破产诉讼开始。 |
• |
2024年4月17日，本公司与DR 电子战 $根据信托账户管理信托协议的条款，将信托账户的利息收入用于支付公司的州特许经营税和所得税债务。 |
• |
2024年5月10日，公司 已召集 股东特别会议(“2024年特别会议“)如期举行，2024年特别会议休会，不进行任何事务。正如2024年特别会议宣布的那样，会议于2024年5月14日重新召开。 *在2024年特别大会上，公司股东批准延期的建议 公司必须在该日期之前完成业务合并 从…至 . 在本公司股东批准后，本公司随后修订了其修订和重新发布的公司注册证书，将本公司必须完成业务合并的日期延长至2024年11月14日。 该公司还 |
• |
2024年5月14日，公司发行了本金为#美元的无担保本票(“五月保荐人票据”)。 未计息，须于下列日期之前全数支付 五月保荐人票据到期日及(Ii)自愿或非自愿破产诉讼开始的营业日。 |
页面 |
||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#100) |
F-25 |
|||
财务报表： |
||||
截至2023年12月31日和2022年12月的资产负债表 |
F-27 |
|||
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的业务报表 |
F-28 |
|||
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东赤字变动表 |
F-29 |
|||
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量表 |
F-30 |
|||
财务报表附注 |
F-31 |
|||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产： |
||||||||
现金 |
$ |
$ |
||||||
预付费用 |
— |
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流动资产总额 |
||||||||
递延发售成本 |
— |
|||||||
信托账户中的投资 |
— |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债和股东赤字 |
||||||||
流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
$ |
$ |
||||||
应付所得税 |
— |
|||||||
应缴消费税 |
— |
|||||||
应计发售成本 |
— |
|||||||
应付票据-关联方 |
||||||||
由于附属公司 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
递延承销佣金 |
— |
|||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项 |
||||||||
普通股可能会被赎回， 已发行及已发行的股份，赎回价值为$ 每股及 分别于2023年和2022年12月31日发行和发行的股票 |
— |
|||||||
股东亏损额 |
||||||||
优先股，$ 票面价值； 授权股份； 截至2023年12月31日已发行或未偿还 和 2022 |
||||||||
普通股；美元 票面价值； 授权股份； 已发行和未偿还(不包括 可能被赎回的股份）及 分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和未偿还 |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
— |
|||||||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
股东总亏损额 |
( |
) |
( |
) | ||||
总负债和股东赤字 |
$ |
$ |
||||||
在过去几年里 12月31日， |
||||||||
2023 |
2022 |
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| 费用 |
||||||||
| 一般和行政费用 |
$ |
$ |
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| |
|
|
|
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| 运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 其他收入： |
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| 信托账户中持有的投资赚取的利息 |
— |
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| 其他收入合计 |
— |
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| |
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| 未计提所得税准备的收入(亏损) |
( |
) | ||||||
| 所得税拨备 |
( |
) |
— |
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| 净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| |
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| 加权平均股 |
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| 基本信息 |
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| |
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| 稀释 |
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| |
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| 每股净收益(亏损) |
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| 基本信息 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| |
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| 稀释 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| |
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|||||
普通股 |
其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
总 股东的 赤字 |
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股份 |
量 |
|||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 出售 私人配售单位 |
— |
|||||||||||||||||||
| 首次公开发行和行使超额配股时出售的单位中包含的认购权和权利的公允价值 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
| 增加普通股， 可能 赎回价值 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 净收入 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| |
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|
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|
|
|
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|
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| 余额，2023年12月31日 |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
在截至2011年12月31日的五年中， |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 信托账户中持有的投资赚取的利息 |
( |
) |
— |
|||||
| 经营资产和负债变化： |
||||||||
| 预付费用 |
( |
) |
— |
|||||
| 应付账款和应计费用 |
||||||||
| 应付所得税 |
— |
|||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金流量净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 从信托账户中提取的现金用于支付给赎回股东 |
||||||||
| 信托账户中现金的投资 |
( |
) |
— |
|||||
| 存入信托账户的现金 |
( |
) |
— |
|||||
| 从信托账户提取利息 |
— |
|||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的现金流量净额 |
( |
) |
— |
|||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 普通股赎回 |
( |
) |
— |
|||||
| 首次公开发行的收益，扣除承销商手续费 |
— |
|||||||
| 超额配股选择权的收益 |
— |
|||||||
| 私募收益 |
— |
|||||||
| 支付要约费用 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 应付票据收益—赞助商 |
||||||||
| 偿还应付票据-赞助商 |
( |
) |
— |
|||||
| 来自附属公司的收益 |
||||||||
| 向附属公司还款 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金流量净额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金净变动额 |
( |
) |
||||||
| 期初现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末现金 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金流量信息的补充披露 |
|
|
| |||||
| 期间支付的现金用于： |
|
|
| |||||
| 收入 赋税 |
$ |
$ |
— |
|||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充披露非现金投资和融资活动 |
| |||||||
| 应缴消费税 |
$ |
$ |
— |
|||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承保人应付贴现计入附加费 已缴费 资本 |
$ |
$ |
— |
|||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延发售成本计入应计发售成本 |
$ |
— |
$ |
|||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
• |
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
• |
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
• |
第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
截至的年度 12月31日， 2023 |
||||
所得税支出： |
||||
联邦制 |
$ |
|||
状态 |
||||
所得税总支出 |
$ |
|||
截至的年度 12月31日， 2023 |
||||
所得税支出： |
||||
按法定比率计提拨备/(福利) |
% | |||
州税收规定/(福利)扣除联邦福利后的净额 |
% | |||
认股权证的公允价值变动 |
% | |||
估值变动 |
% | |||
其他 |
% | |||
所得税总支出 |
% | |||
普普通通 库存 受制于 可能的 救赎 |
||||
首次公开募股的总收益 |
$ |
|||
减去：分配给公共认股权证和权利的收益 |
( |
) | ||
分配给普通股的发售成本，但有可能赎回 |
( |
) | ||
减：与信托延期相关的普通股赎回 |
( |
) | ||
加：普通股的累积可能会赎回 |
||||
余额，2023年12月31日 |
$ |
|||
• |
全部，而不是部分； |
• |
售价为$ 每份授权书； |
• |
在不少于 在认股权证可行使后提前三天发出的赎回书面通知； |
• |
当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$ 每股收益(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 *个交易日内 a |
• |
当且仅当在赎回时，有一份有效的普通股股票登记声明，该普通股股份与该等认股权证有关，且在赎回时 30天 上述交易期，此后每天持续，直至赎回之日。 |
12月31日， 2023 |
引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
资产： |
||||||||||||||||
信托账户中的投资 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
• |
2024年2月9日，公司发行了本金为#美元的无担保本票(“JCW本票”)。 致公司董事会成员王俊哲。JCW本票不计息，须于下列日期之前全数支付：(I) 或(Ii)本公司完成初步业务合并的日期(“JCW到期日”)。如果本公司没有在本公司修订和重新发布的公司注册证书(可延期)中规定的时间或之前完成业务合并，王旺先生同意免除JCW本票的本金余额，但超出本公司信托账户的任何资金除外。 |
如果有的话。下列情况将构成违约事件：(I)未能在JCW到期日起五个工作日内支付本金，以及(Ii)自愿或非自愿破产诉讼开始。 |
• |
2024年2月9日，$ 已存放在 信托帐户 关于延长本公司完成业务合并的日期，至 . |
• |
2024年3月8日，公司发行了本金为#美元的无担保本票(“JP本票”)。 致贝尔维尤资本管理有限责任公司成员乔希·潘。 太平绅士本票不计息，须于下列日期全数兑付：(I) |
• |
2024年3月12日，$ 已存放在 信托帐户 关于延长本公司完成业务合并的日期，至 . |
• |
2024年4月8日，公司发行了本金为#美元的无担保本票(“4月保荐人票据”)。 为它的收据提供赞助 为公司的营运资金和其他开支提供资金。4月份的赞助商说明是 非利息 并须于第(I)项中较早的日期全额支付。或(Ii)至本公司完成企业合并之日。如果公司没有完成业务合并，4月份的保荐人票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。 |
• |
2024年4月9日，$ 已存放在 信托帐户 *与延伸 公司必须完成业务合并的日期 至 . |
• |
与2023年11月提款美元有关 截至2024年4月16日，信托账户中赚取的利息收入用于支付公司的特许经营税和所得税负债，该资金已被公司赞助商借给公司的资金全额替代，并且公司已按时支付其高额税款义务。 |
OSR控股有限公司。
及其附属公司
合并财务报表
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
与独立审计师报告
OSR控股有限公司。
F-48
目录
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-50 | |
| 合并财务报表 |
||
| 合并财务状况表 |
F-51 | |
| 综合全面收益表 |
F-52 | |
| 合并权益变动表 |
F-53 | |
| 合并现金流量表 |
F-54 | |
| 合并财务报表附注 | F-55 - F-102 | |
F-49
 |
新韩会计公司 佛罗里达州第8名，尤萨当代罗 首尔Younongdeungpo区07236，韩国
电话：82-2-782-9940 传真： 82-2-782-9941 www.rsm.global/korea |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
OSR控股有限公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的OSR Holdings Co.的综合财务状况表，有限公司及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并综合全面收益表、权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况以及截至12月31日的三年期内各年度的经营结果和现金流量，2023年符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
新韩会计公司
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
韩国首尔
2024年5月31日
F-50
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务状况表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
（韩圆单位）
| 备注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||
| 资产 |
||||||||||
| 非当前资产 |
||||||||||
| 设备和车辆 |
13 | W | 22,726,614 | W | 26,507,938 | |||||
| 使用权资产 |
15 | 177,793,886 | 376,071,390 | |||||||
| 无形资产 |
14 | 278,365,579,988 | 146,143,056,589 | |||||||
| 非当前其他金融资产 |
6,10 | 483,286,651 | 349,347,363 | |||||||
| 递延税项资产 |
29 | 107,387,428 | 32,132,008 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 279,156,774,567 | 146,927,115,288 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 流动资产 |
||||||||||
| 现金及现金等价物 |
4,6,7 | 696,542,458 | 3,556,865,658 | |||||||
| 贸易和其他应收款 |
6,8 | 1,543,542,712 | 624,460,396 | |||||||
| 库存 |
9 | 1,802,614,853 | 1,362,517,619 | |||||||
| 其他资产 |
11 | 91,500,706 | 20,610,753 | |||||||
| 流动其他金融资产 |
6,10 | 68,777,020 | — | |||||||
| 流动纳税资产 |
29 | 6,705,149 | 14,528,800 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 4,209,682,898 | 5,578,983,226 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 总资产 |
W | 283,366,457,465 | W | 152,506,098,514 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 股权 |
||||||||||
| 母公司股权持有人应占权益 |
||||||||||
| 股本 |
4,20 | W | 9,435,350,000 | W | 5,803,360,000 | |||||
| 股份溢价 |
4,21 | 240,160,510,296 | 119,281,819,177 | |||||||
| 累计其他综合收益 |
168,940,276 | — | ||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
22 | (13,534,586,604 | ) | 67,073,904 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 236,230,213,968 | 125,152,253,081 | |||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 权益总额 |
W | 236,230,213,968 | W | 125,152,253,081 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 负债 |
||||||||||
| 非当前负债 |
||||||||||
| 长期借款 |
4,6,17 | W | 460,000,000 | W | 160,000,000 | |||||
| 非当前租赁负债 |
4,15 | 101,657,569 | 311,935,157 | |||||||
| 递延税项负债 |
29 | 43,328,007,126 | 19,480,344,941 | |||||||
| 退休福利拨备 |
2,435,281 | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 43,892,099,976 | 19,952,280,098 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 流动负债 |
||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
4,6,16 | 2,514,301,098 | 5,764,469,468 | |||||||
| 短期借款 |
4,6,17 | 500,000,000 | 1,436,615,903 | |||||||
| 流动租赁负债 |
4,15 | 105,829,155 | 62,511,022 | |||||||
| 其他负债 |
18 | 106,140,035 | 132,572,190 | |||||||
| 流动税项负债 |
17,873,233 | 5,396,752 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 3,244,143,521 | 7,401,565,335 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 总负债 |
47,136,243,497 | 27,353,845,433 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 负债和权益总额 |
W | 283,366,457,465 | W | 152,506,098,514 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||
随附注释是财务报表的组成部分。
F-51
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
综合全面收益表
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
（韩圆单位）
| 备注 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入 |
23 | W | 4,453,551,060 | W | — | |||||||
| 销售成本 |
23,26 | 3,266,142,216 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 毛利 |
1,187,408,844 | — | ||||||||||
| 行政费用 |
25,26 | (15,930,194,272 | ) | (784,666,873 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 营业亏损 |
(14,742,785,428 | ) | (784,666,873 | ) | ||||||||
| 非运营收入（损失）： |
||||||||||||
| 财务收入 |
27 | 24,992,432 | 2,308,214,391 | |||||||||
| 融资成本 |
27 | (489,682,118 | ) | (17,964,454 | ) | |||||||
| 其他收入 |
28 | 160,571,422 | 22,452,261 | |||||||||
| 其他成本 |
28 | (685,461,727 | ) | (183,077,459 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| (989,579,991 | ) | 2,129,624,739 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税前利润(亏损) |
(15,732,365,419 | ) | 1,344,957,866 | |||||||||
| 所得税利润（费用） |
29 | 2,130,704,911 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 全年净利润（亏损） |
(13,601,660,508 | ) | 1,344,957,866 | |||||||||
| 归因于： |
||||||||||||
| 母公司的股权持有人 |
(13,601,660,508 | ) | 1,344,957,866 | |||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 本年度扣除税后的其他综合收益(亏损) |
168,940,276 | — | ||||||||||
| 海外业务外币换算收益 |
168,940,276 | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 本年度综合收益(亏损)总额 |
W | (13,432,720,232 | ) | W | 1,344,957,866 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 归因于： |
||||||||||||
| 母公司的股权持有人 |
(13,432,720,232 | ) | 1,344,957,866 | |||||||||
| 非控制性利益 |
— | — | ||||||||||
| 母公司股权持有人应占每股收益（亏损）： |
||||||||||||
| 每股普通股基本收益(亏损) |
30 | W | (8,152 | ) | W | 3,445 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
随附注释是财务报表的组成部分。
F-52
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并权益变动表
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
（韩圆单位）
| 归属于母公司股权持有人 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 股份溢价 | 积累和其他 全面 收入 |
留存收益 | 小计 | 利益 | 权益总额 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 |
W | 1,505,000,000 | W | 4,237,000 | W | — | W | (1,277,883,962 | ) | W | 231,353,038 | W | — | W | 231,353,038 | |||||||||||||
| 年内全面亏损总额： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 |
— | — | — | 1,344,957,866 | 1,344,957,866 | — | 1,344,957,866 | |||||||||||||||||||||
| 与所有者的交易在权益中确认： |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行股本 |
4,298,360,000 | 119,277,582,177 | — | — | 123,575,942,177 | — | 123,575,942,177 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 |
W | 5,803,360,000 | W | 119,281,819,177 | W | — | W | 67,073,904 | W | 125,152,253,081 | W | — | W | 125,152,253,081 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 |
W | 5,803,360,000 | W | 119,281,819,177 | W | — | W | 67,073,904 | W | 125,152,253,081 | W | — | W | 125,152,253,081 | ||||||||||||||
| 全年综合收益总额： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净利 |
— | — | — | (13,601,660,508 | ) | (13,601,660,508 | ) | — | (13,601,660,508 | ) | ||||||||||||||||||
| 海外业务的OCI外币兑换 |
— | — | 168,940,276 | — | 168,940,276 | — | 168,940,276 | |||||||||||||||||||||
| 与所有者的交易在权益中确认： |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行股本 |
3,631,990,000 | 120,878,691,119 | — | — | 124,510,681,119 | — | 124,510,681,119 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
W | 9,435,350,000 | W | 240,160,510,296 | W | 168,940,276 | W | (13,534,586,604 | ) | W | 236,230,213,968 | W | — | W | 236,230,213,968 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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随附注释是财务报表的组成部分。
F-53
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并现金流量表
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
（韩圆单位）
| 备注 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动的现金流 |
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| 用于经营活动的现金 |
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| 全年净利润（亏损） |
W | (15,716,438,670 | ) | W | 1,344,722,866 | |||||||
| 税前利润（亏损）与净现金流量对账的调整： |
||||||||||||
| 所得税费用 |
3,272,820 | (183,330,206 | ) | |||||||||
| 折旧 |
99,325,477 | 29,358,609 | ||||||||||
| 摊销 |
12,419,687,161 | — | ||||||||||
| 预期信贷损失准备 |
45,492,513 | — | ||||||||||
| 利息支出 |
489,682,118 | 17,964,454 | ||||||||||
| 外币折算损失 |
194,721,576 | 26,252,148 | ||||||||||
| 无形资产减值损失 |
402,355,143 | — | ||||||||||
| 联营公司投资的减损损失 |
— | 97,742,345 | ||||||||||
| 遣散费 |
91,730,517 | — | ||||||||||
| 处置财产、厂房和设备的收益 |
(1,362,637 | ) | — | |||||||||
| 库存估值备抵的退回 |
(12,560,715 | ) | — | |||||||||
| 租赁合同终止收益 |
— | (435,178 | ) | |||||||||
| 外币折算收益 |
(97,393,101 | ) | (15,441,000 | ) | ||||||||
| 利息收入 |
(24,992,432 | ) | (2,470,673 | ) | ||||||||
| 出售按公平值计入损益金融资产的收益 |
— | (2,305,743,718 | ) | |||||||||
| 营运资金变动： |
||||||||||||
| 贸易和其他应收款的减少(增加) |
(960,317,887 | ) | 5,212,219 | |||||||||
| 其他资产增加 |
(67,889,953 | ) | (6,981,399 | ) | ||||||||
| 库存增加 |
(427,536,519 | ) | — | |||||||||
| 贸易及其他应付款项的增加(减少) |
(3,465,348,760 | ) | 121,004,829 | |||||||||
| 其他负债增加(减少) |
(34,809,659 | ) | 50,206,160 | |||||||||
|
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| (7,062,383,008 | ) | (821,938,544 | ) | |||||||||
| 收到的利息 |
43,332,155 | 789,969 | ||||||||||
| 支付的利息 |
(63,009,749 | ) | (14,267,133 | ) | ||||||||
| 已缴（已退）所得税 |
(17,947,721 | ) | 183,364,406 | |||||||||
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| 用于经营活动的现金流量净额 |
(7,100,008,323 | ) | (652,051,302 | ) | ||||||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
| 存款减少 |
150,000 | — | ||||||||||
| 购买按公允价值计入损益的金融资产 |
— | (4,313,105,181 | ) | |||||||||
| 偿还租赁债务 |
79,793,383 | — | ||||||||||
| 设备和车辆的处置 |
4,350,940 | — | ||||||||||
| 购买设备和车辆 |
(11,436,364 | ) | (97,742,345 | ) | ||||||||
| 购买无形资产 |
(9,589,573 | ) | — | |||||||||
| 存款增加 |
(35,058,299 | ) | — | |||||||||
| 业务合并产生的现金和现金等值物增加 |
— | 2,249,585,068 | ||||||||||
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| 投资活动产生（用于）的净现金流 |
28,210,087 | (2,161,262,458 | ) | |||||||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
| 借款增加 |
1,443,140,500 | 1,574,166,000 | ||||||||||
| 短期贷款增加 |
(636,263,607 | ) | — | |||||||||
| 发行可转债 |
4,000,000,000 | — | ||||||||||
| 发行股本所得款项 |
— | 4,609,463,880 | ||||||||||
| 偿还借款 |
(544,538,903 | ) | (200,000,000 | ) | ||||||||
| 偿还租赁债务 |
(81,497,317 | ) | (28,290,000 | ) | ||||||||
| 股票发行费用的支付 |
(17,806,500 | ) | — | |||||||||
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| 融资活动提供的现金流量净额 |
4,163,034,173 | 5,955,339,880 | ||||||||||
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| 现金及现金等价物净增(减) |
(2,908,764,063 | ) | 3,142,026,120 | |||||||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
(40,012,115 | ) | (26,252,148 | ) | ||||||||
| 年初的现金和现金等价物 |
3,645,318,636 | 441,091,686 | ||||||||||
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| 年终现金和现金等价物 |
W | 696,542,458 | W | 3,556,865,658 | ||||||||
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随附注释是财务报表的组成部分。
F-54
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
1.一般信息
OSR Holdings Co.的合并财务报表，根据2024年3月29日董事会会议的决议，有限公司（“公司”或“母公司”）及其子公司（统称“本集团”）截至2023年12月31日止年度的发行。注册办事处位于 37-36 会东吉， 帕朱西， 京义岛大韩民国。
该公司是一家总部位于韩国的全球生命科学控股公司，积极从事药物开发，致力于推进医疗保健成果并推动社会进步。通过开放创新和负责任的投资，公司旨在对整个行业和社会产生持久影响。该公司高度关注肿瘤学和免疫学，其使命是建立强大的企业组合，将创新和变革性疗法推向市场。
截至2023年12月31日的股东详情如下：
| 股东姓名或名称 |
数量： 普通股 |
百分比： 所有权 |
||||||
| 贝尔维尤资本管理有限责任公司 |
580,572 | 30.77 | % | |||||
| 贝尔维尤资本管理欧洲股份公司 |
241,000 | 12.77 | % | |||||
| 关节蛋白中心 |
200,868 | 10.64 | % | |||||
| 诚邀创投股份有限公司。 |
135,129 | 7.16 | % | |||||
| CG邀请有限公司，公司 |
83,999 | 4.45 | % | |||||
| 陈京朴 |
82,721 | 4.38 | % | |||||
| 生物科学联合中心 |
78,720 | 4.17 | % | |||||
| 其他 |
484,061 | 25.65 | % | |||||
|
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| 总 |
1,887,070 | 100.00 | % | |||||
|
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截至2023年12月31日对子公司的投资详情如下：
| 附属公司名称 |
股本 | 百分比： 所有权 |
主要活动 | 国家/地区 成立为法团 | ||||||||
| VAXHM AG（“VAXHM”） |
1,091,203,754 | 100.00 | % | 生物技术（药物开发） | 瑞士 | |||||||
| RMC Co.，有限公司（“RMC”） |
35,000,000 | 100.00 | % | 医疗器械经营 | 大韩民国政府 | |||||||
| 达纳坦公司，有限公司（“Darnatein”） |
6,466,667,000 | 100.00 | % | 生物技术（药物开发） | 韩国 | |||||||
子公司于2023年12月31日的关键财务信息如下（以千元计）：
| 附属公司名称 |
资产 | 负债 | 股权 | 销售 | 净收入 | |||||||||||||||
| VAXHM |
W | 1,656,712 | W | 190,821 | W | 1,465,891 | W | 74,225 | W | (875,529 | ) | |||||||||
| RMC |
3,821,285 | 2,653,735 | 1,167,550 | 4,379,326 | 79,068 | |||||||||||||||
| 达纳泰因 |
714,773 | 409,562 | 305,211 | — | (234,337 | ) | ||||||||||||||
F-55
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
1.一般信息（续）
截至2023年和2022年12月31日止年度新纳入合并范围的实体摘要如下：
| 截至2023年12月31日止的年度 | ||||
| 附属公司名称 |
事理 |
购买考虑事项的类型 | ||
| 达纳泰因 | 收购(*1) | 母公司新股及其他金融资产 | ||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||
| 附属公司名称 |
事理 |
购买考虑事项的类型 | ||
| VAXHM | 收购(*2) | 母公司新股及其他金融资产 | ||
| RMC | 收购(*2) | 母公司的新股 | ||
| (*1) | 母公司于2023年3月收购子公司，并于2023年6月30日对收购进行会计处理，这一日期被视为收购日期。母公司是韩国的一家私人公司，因此不承担按季度报告财务报表的义务。因此，母公司编制中期财务报表的最接近日期为2023年6月30日，就财务报告而言，收购被视为已于最接近的财务报表日期即2023年6月30日完成。 |
| (*2) | 母公司于2022年12月收购子公司，并于2022年12月31日对收购进行会计处理，该日被视为收购日期。因此，新附属公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩不会反映在本集团的综合财务报表中。 |
2.重大会计政策
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有期间。
2.1采用新的或修订的会计准则和解释
合并实体首次申请了某些标准和修正案，这些标准和修正案自2023年1月1日或之后的年度期间起生效。专家组尚未及早通过已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修订。
(1)会计估计的定义--《国际财务报告准则》第1008号修正案
《国际财务报告准则》第1008号修正案澄清了会计估计变更、会计政策变更和错误更正之间的区别。它们还阐明了实体如何使用计量技术和投入来制定会计估计数。
有关修订对本集团的综合财务报表并无影响。
(2)会计政策披露--对《国际财务报告准则1001》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正
对《国际财务报告准则1001》和《国际财务报告准则实务声明2》进行重大判断的修订为帮助实体将重大判断应用于会计政策披露提供了指导和范例。修正案
F-56
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
2.重大会计政策 (续)
2.1. 通过的新的或修订的会计准则和解释(续)
旨在帮助实体提供更有用的会计政策披露，将要求实体披露其“重大”会计政策的要求改为披露其“重大”会计政策，并增加关于实体如何在就会计政策披露作出决定时应用重大概念的指导意见。
该等修订对本集团的会计政策披露有影响，但对本集团财务报表中任何项目的计量、确认或列报并无影响。
(3)与单一交易产生的资产和负债有关的递延税项--《国际财务报告准则》1012修正案
对IFRS 1012所得税的修订缩小了初始确认例外的范围，使其不再适用于产生同等应税和可扣除临时差异的交易，如租赁和退役负债。
有关修订对本集团的综合财务报表并无影响。
(4)国际税制改革：支柱两个示范规则--《国际财务报告准则》1012修正案
对《国际财务报告准则》1012的修订是为了响应经合组织的《BEPS支柱二示范规则》而提出的，包括：
| • | 关于确认和披露因实施《第二支柱示范规则》而产生的递延税款的强制性临时例外；以及 |
| • | 对受影响实体的披露要求，以帮助财务报表使用者更好地了解一个实体因该法律产生的第二支柱所得税的风险敞口，特别是在其生效日期之前。 |
有关修订对本集团的综合财务报表并无影响。
2.2已发布但尚未生效的标准
截至本集团财务报表发布之日已颁布但尚未生效的新准则及经修订准则及诠释披露如下。如果适用，专家组打算在这些新的和经修订的标准和解释生效时通过这些标准和解释。
(1)《国际财务报告准则》第1116号修正案：出售和回租中的租赁责任
IFRS 1116修正案明确了卖方和承租人在衡量销售和回租交易中产生的租赁负债时所使用的要求，以确保卖方和承租人不会确认与其保留的使用权有关的任何损益。
这些修正案从2024年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并必须追溯适用于在首次应用IFRS第1116号之日之后达成的销售和回租交易。提前申请是允许的，而且必须披露这一事实。
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OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
2.重大会计政策 (续)
2.2已发布但尚未生效的 标准(续)
预计该等修订不会对本集团的财务报表产生重大影响。
(2)《国际财务报告准则》第1001号修正案：将负债分类为流动负债或负债非当前
对《国际财务报告准则》第69至76段的修正具体规定了将负债归类为流动负债或负债的要求。非当前状态。修正案澄清：
| • | 什么是推迟解决的权利； |
| • | 在报告所述期间结束时必须有延期的权利； |
| • | 这种分类不受一个实体行使其延期权利的可能性的影响；以及 |
| • | 只有当可转换负债中嵌入的衍生品本身是一种股权工具时，负债的条款才不会影响其分类。 |
此外，还引入了一项要求，要求在贷款协议产生的负债被归类为非当前该实体推迟解决的权利取决于在12个月内遵守未来的公约。
这些修正案从2024年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，必须追溯实施。工作组目前正在评估修正案将对现行做法产生的影响，以及现有贷款协议是否可能需要重新谈判。
(3)供应商融资安排--IFRS 1007和IFRS 1107修正案
《国际财务报告准则1007现金流量表》和《国际财务报告准则1107金融工具：披露》的修正案澄清了供应商融资安排的特点，并要求进一步披露此类安排。修订中的披露要求旨在帮助财务报表的使用者了解供应商融资安排对实体的负债、现金流和流动性风险敞口的影响。
这些修正案将在2024年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。提前领养是允许的，但需要披露。
预计该等修订不会对本集团的财务报表产生重大影响。
2.3准备依据
会计基础
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。
测量标准
除金融工具等外，综合财务报表乃按历史成本编制，除非以下会计政策另有规定。
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合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
2.重大会计政策 (续)
2.3. 的制备依据(续)
本位币和列报货币
除另有说明外，本集团的综合财务报表以韩元(KRW)列报，韩元亦为母公司的功能货币。
持续经营的企业
于批准综合财务报表时，董事已合理预期本集团有足够资源在可预见的未来继续经营。因此，他们在编制综合财务报表时继续采用持续经营会计基础。
2.4巩固基础
合并财务报表包括母公司所有子公司截至2023年12月31日的资产和负债，还包括当时截至该年度的所有子公司(Darnatein除外)的经营业绩。Darnatein的手术结果为六个月由于收购日期被视为于2023年6月30日，因此截至2023年12月31日止期间已计入综合财务报表。母公司及其附属公司在该等财务报表中统称为“集团”或“综合实体”。
子公司是指由合并主体控制的所有主体。当合并实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报时，该合并实体控制该实体，并有能力通过其指导该实体活动的权力影响该等回报。子公司自控制权移交给合并实体之日起全面合并。他们是解除整合自控制权终止之日起生效。
合并实体内各实体之间的公司间交易、余额和未实现收益将被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据，否则未实现损失也将被注销。附属公司的会计政策已在有需要时作出改变，以确保与综合实体采纳的政策保持一致。
对子公司的收购采用会计收购法进行核算。在没有失去控制权的情况下，所有权权益的变化被计入股权交易，其中转让的对价与股份的账面价值之间的差额非控制性收购权益直接在母公司应占权益中确认。
非控制性对附属公司业绩及权益的权益于综合实体的全面收益表、财务状况表及权益变动表中分别列示。综合实体产生的亏损归因于非控制性全额利息，即使这会导致赤字平衡。
如果合并实体失去对子公司的控制权，它将取消确认包括商誉、负债和非控制性于附属公司的权益连同于权益中确认的任何累计换算差额。综合实体确认所收代价的公允价值及保留的任何投资的公允价值，连同任何损益。
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二零二三年及二零二二年十二月三十一日
2.重大会计政策 (续)
2.5业务组合
无论收购的是股权工具还是其他资产，会计的收购方法都被用来核算企业合并。
转让的对价是收购人向被收购方原所有人转让的资产、发行的股权工具或发生的负债在收购日的公允价值与任何非控制性对被收购方的兴趣。对于每个业务组合，非控制性被收购方的权益按公允价值或被收购方可确认净资产的比例计量。所有收购成本均计入已发生的利润或亏损。
于收购业务时，综合实体会根据合同条款、经济状况、综合实体的营运或会计政策及于收购日期存在的其他相关条件，评估所收购的财务资产及承担的负债，以便进行适当的分类及指定。
如果业务合并是分阶段实现的，合并实体将在收购日公允价值重新计量其先前持有的被收购方股权，公允价值与先前账面价值之间的差额在损益中确认。
收购人转让的或有对价按收购日公允价值确认。被归类为资产或负债的或有对价的公允价值随后的变化在损益中确认。归类为权益的或有代价不会重新计量，其随后的结算将在权益内入账。
购置日收购资产的公允价值、承担的负债与任何非控制性被收购方的权益和转让的对价的公允价值以及任何预先存在对被收购方的投资被视为商誉。如果转移的对价和预先存在公允价值小于被收购的可识别净资产的公允价值，属于对收购方的廉价收购，差额在收购日被收购方直接确认为损益，但只有在对被收购的净资产的确认和计量进行重新评估后，非控制性被收购方的权益(如有)、转让的对价以及收购方以前在收购方持有的股权。
企业合并最初以临时方式入账。收购方根据取得的有关收购日期存在的事实和情况的新资料，对已确认的暂定金额进行追溯调整，并在计量期内确认额外资产或负债。计量期于(I)自收购日期起计12个月或(Ii)收购方收到所有可能厘定公允价值的资料时终止，两者以较早者为准。
2.6对联营公司和合资企业的投资
联营公司是指集团对其有重大影响的实体。重大影响力是参与被投资方的财务和经营政策决策，但不控制或共同控制这些政策的权力。
合资企业是一种联合安排，根据这种安排，共同控制安排的各方有权获得合资企业的净资产。共同控制是合同约定的共享对
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二零二三年及二零二二年十二月三十一日
2.重大会计政策 (续)
2.6.对联营公司和合资企业 的投资(续)
只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下，才存在这种安排。
在确定重大影响或共同控制时所作的考虑类似于确定对子公司的控制所必需的考虑。本集团于其联营公司及合营公司的投资采用权益法入账。
根据权益法，对联营公司或合资企业的投资最初按成本确认。投资的账面值已作出调整，以确认自收购日期以来本集团所占联营或合营企业资产净值的变动。与联营公司或合营公司有关的商誉计入投资的账面金额，并不单独就减值进行测试。损益表反映本集团应占联营公司或合营公司的经营业绩。该等被投资人的其他全面收益(“保费收入”)的任何变动均作为本集团保费收入的一部分列报。此外，当联营公司或合营公司的权益出现直接确认的变动时，本集团于权益变动表中确认其应占的任何变动(如适用)。本集团与联营公司或合营公司之间的交易所产生的未变现损益，在联营公司或合营公司的权益范围内予以抵销。
本集团于联营公司及合营企业应占利润或亏损的合计，于营业利润以外的损益表中列示，代表除税后及非控制性在联营企业或合资企业的子公司中的权益。联营公司或合营公司的财务报表与本集团的报告期相同。如有需要，会作出调整，使会计政策与本集团的政策一致。
于采用权益法后，本集团决定是否有需要就其于联营公司或合营公司的投资确认减值亏损。于每个报告日期，本集团会厘定是否有客观证据显示联营公司或合营公司的投资减值。如有证据，本集团将减值金额计算为联营或合营企业的可收回金额与其账面价值之间的差额，然后在损益表中按“权益损益法”确认亏损。
于对联营公司或联营公司失去重大影响力时，本集团将按其公允价值计量及确认任何留存投资。联营公司或合营公司失去重大影响或共同控制权时的账面价值与保留投资及出售所得款项的公允价值之间的任何差额，均在损益中确认。
2.7外币折算
本集团各实体的财务报表所载项目均以各实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。合并财务报表以韩元列报，韩元是母公司的职能货币和列报货币。
外币交易
外币交易按交易日的汇率换算为本位币单位。结算这类交易产生的汇兑损益
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2.重大会计政策 (续)
2.7.外币折算 (续)
和来自Financial的翻译年终以外币计价的货币资产和负债的汇率在损益中确认。
海外业务
境外业务的资产和负债按报告日的汇率换算为本位币单位。外国业务的收入和费用使用期间的平均汇率换算成本位币单位，平均汇率与交易日期的汇率大致相同。所有由此产生的外汇差额在保监处通过权益外汇储备确认。
外汇储备在对外经营或净投资处置时计入损益。
2.8现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构随时待命的存款、初始到期日为三个月或以下的其他短期、高流动性投资，这些投资可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。就现金流量表的列报目的而言，现金和现金等价物还包括银行透支，这些透支在财务状况表的流动负债中显示为借款。
2.9金融工具
金融工具是允许为交易一方创建金融资产并为交易对手创建金融负债或权益工具的任何合同。本集团于其后首次确认时将金融资产分类为按摊余成本计算的金融资产、按公允价值计入其他全面收益的金融资产(“FVOCI”)及按公允价值计入损益的金融资产(“FVTPL”)。
金融资产
初始识别和测量
金融资产在初步确认时的分类取决于该金融资产的合同现金流的性质以及本集团管理该金融资产的业务模式。除不包含重大财务元素或采用实际简化方法入账的应收账款外，本集团最初按公允价值加交易成本计量金融资产，如不按FVTPL计量金融资产，则按交易成本计量。
要以摊余成本或FVOCI计量金融资产，现金流必须只包括本金和利息的单独支付(“SPPI”)。这种评估称为SPPI测试，在单个项目级别上执行。
本集团管理金融资产的业务模式包括管理金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流的来源是金融资产的合同现金流的收入、销售还是两者兼而有之。
F-62
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2.重大会计政策 (续)
2.9金融工具 (续)
要求在市场安排或法规规定的期限内转让金融资产的金融资产(结构性交易)的购买或出售于交易日确认。即本集团同意买卖金融资产的日期。
后续测量
为便于后续计量，金融资产分为以下四类：
| • | 按摊销成本计算的金融资产(债务工具) |
| • | FVOCI的金融资产将累计损益重新分类为损益(债务工具) |
| • | FVOCI的金融资产，其在转移时的累计收益或损失不重新归类为损益(权益工具) |
| • | FVTPL的金融资产 |
(1)FVTPL的金融资产
按公允价值计入损益的金融资产按公允价值计入财务状况表，公允价值净变动计入损益表。此类别包括衍生工具及上市股权投资，而本集团并无不可撤销地选择透过保监处按公允价值分类。当支付权确定时，上市股权投资的股息在损益表中确认为其他收入。
(2)FVOCI(债务工具)的金融资产
对于通过保监处按公允价值计入的债务工具，利息收入、外汇重估和减值损失或冲销在损益表中确认，其计算方式与按摊销成本计量的金融资产相同。其余公允价值变动于保监处确认。终止确认后，在保监处确认的累计公允价值变动将重新计入损益。本集团透过保监处按公允价值计算的债务工具包括于其他非当前金融资产。
(3)FVOCI(权益工具)的金融资产
于初步确认后，本集团可选择不可撤销地将其权益投资归类为透过保监处按公允价值指定的权益工具，而该等权益投资须符合国际会计准则第32号金融工具：列报的权益定义，且并非为交易而持有。分类是根据一台接一台基础。
这些金融资产的损益永远不会重新计入利润或亏损。当支付权确立时，股息于损益表中确认为其他收入，除非本集团从收回部分金融资产成本等收益中获益，在此情况下，该等收益将计入保监处。透过保监处按公允价值指定的权益工具不须进行减值评估。专家组选择将其不可撤销地归类为非上市公司这一类别下的股权投资。
F-63
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合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
2.重大会计政策 (续)
2.9金融工具 (续)
(4)按摊销成本计算的金融资产(债务工具)
按摊销成本计算的金融资产其后采用实际利息(EIR)法计量，并须计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在损益中确认。本集团按摊销成本计算的金融资产包括应收贸易账款及其他金融资产。
不再认识
在下列情况下，一项金融资产(或在适用情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)主要被取消确认(即从集团的综合财务状况表中删除)：
| • | 从该资产获得现金流的权利已到期，或 |
| • | 本集团已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已承担根据“传递”安排将收到的现金流量全数支付予第三方的义务；及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报，或(B)本集团既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报，但已转移对该资产的控制权 |
当本集团转让其从资产收取现金流的权利或订立转账安排时，本集团会评估其是否以及在多大程度上保留了所有权的风险及回报。如本集团既未转移或保留该资产的实质全部风险及回报，亦未转移对该资产的控制权，则在其持续参与的范围内，本集团继续确认已转移的资产。在这种情况下，专家组还确认了一项关联负债。转让资产及相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
以担保形式对转让资产的持续参与按资产的原始账面金额和本集团可能需要偿还的最高对价金额中的较低者计量。
减损
本集团以前瞻性原则评估与其按摊余成本及公允价值透过保监处列账的债务工具相关的预期信贷损失。所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。然而，对于应收贸易账款和租赁应收账款，本集团采用简化方法，从最初确认应收账款起整个期间确认预期信贷损失。
F-64
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二零二三年及二零二二年十二月三十一日
2.重大会计政策 (续)
2.9金融工具 (续)
本集团评估金融资产或金融资产公司的信用风险在每个报告期末是否显着增加并确认 12个月预计信用损失或终身预期损失作为损失准备金，分三个阶段进行：
| 舞台 |
损失准备 | |
| 1. 初始确认后信用风险没有明显增加 |
12个月预期信贷损失(在报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件造成的预期信贷损失) | |
| 2、 初始确认后信用风险显著增加 |
终身预期信贷损失(金融工具有效期内所有可能发生的违约事件造成的预期信贷损失) | |
| 3. 信用受损 |
债务人出现重大财务困难，拖欠利息或本金超过3个月;或该金融资产因财务困难而消失的活跃市场被视为减损的证据。
金融负债
初始识别和测量
金融负债于初步确认时被分类为按公允价值计入损益的金融负债、贷款及借款、应付款项或(视乎情况而定)被指定为有效对冲工具的衍生工具。
所有金融负债最初按公允价值确认，对于贷款、借款和应付账款，则扣除直接应占交易成本。本集团的金融负债包括贸易及其他应付款项、贷款和借款（包括银行透支）以及衍生金融工具。
后续测量
为便于后续计量，金融负债分为两类：
| • | 按公允价值计提损益的财务负债 |
| • | 按摊销成本计算的财务负债(贷款和借款) |
(一)按公允价值计提损益的财务负债
按公允价值计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认为按公允价值计入损益的金融负债。如果金融负债是为了在短期内回购而产生的，则被归类为持有以供交易。此类别亦包括本集团订立的衍生金融工具，而该等衍生金融工具并未被指定为国际财务报告准则第9号所界定的对冲关系中的对冲工具。独立的嵌入衍生工具亦被分类为持有以供交易，除非它们被指定为有效的对冲工具。为交易而持有的负债的收益或亏损在损益表中确认。在首次确认时按公允价值通过损益确认的财务负债在初始确认日确定，且只有在符合IFRS第9号标准的情况下才会确定。本集团并无按公允价值透过损益指认任何财务负债。
F-65
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二零二三年及二零二二年十二月三十一日
2.重大会计政策 (续)
2.9金融工具 (续)
(2)按摊销成本计算的财务负债
这是与本集团最相关的类别。在初步确认后，计息借款随后使用EIR法按摊销成本计量。当负债被取消确认时，损益在损益中确认，并通过EIR摊销过程确认。摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价，以及作为企业内部回报率组成部分的费用或成本。EIR摊销作为财务成本计入损益表。这一类别一般适用于有息贷款和借款。
不再认识
当债务项下的债务被解除、取消或期满时，金融负债即被取消确认。当一项现有金融负债以实质不同的条款被同一贷款人的另一项债务取代，或现有负债的条款被大幅修改时，这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。各账面值的差额在损益表中确认。
金融工具的抵销
如有现行可强制执行的法定权利以抵销已确认金额，且有意按净额结算，以同时变现资产及清偿负债，则金融资产及金融负债将予抵销，并于综合财务状况表内报告净额。
归类为债务或股权
债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义被归类为金融负债或权益。
2.10库存
购进商品按“先进先出”原则，按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括直接材料及交付成本、直接劳工、进口税及其他税项、基于正常营运能力的变动及固定间接费用开支的适当比例，以及(如适用)从现金流量对冲储备转拨的权益。采购存货的成本是在扣除回扣和已收或应收折扣后确定的。
在途库存按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括采购和交付成本，扣除回扣和收到或应收折扣后的净额。
可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去完成的估计成本和进行销售所需的估计成本。
2.11设备和车辆
设备和车辆按历史成本减去累计折旧和累计减值损失列报。历史成本包括直接可归因于购买项目的支出。
F-66
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2.重大会计政策 (续)
2.11设备和车辆 (续)
所有设备和车辆的折旧采用直线法计算，在其估计使用年限内扣除剩余价值后，按如下方式分配其成本或重估金额：
| 估计可用寿命 | ||
| 车辆 | 5年 | |
| 办公设备 | 5年 | |
| 设施设备 | 3~13年 |
资产的折旧方法、剩余价值和使用寿命在每个报告期结束时进行审查，并在适当情况下进行调整。
2.12无形资产
单独收购的无形资产
单独收购的使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失列账。摊销是在其估计使用寿命的直线基础上确认的。估计使用年限及摊销方法于每一报告期结束时予以检讨，估计值如有任何变动，将于预期基础上予以考虑。单独收购的使用年限不确定的无形资产按成本减去累计减值损失列账。
内部产生的无形资产-研发支出
研究活动支出在发生期间确认为支出。因开发(或内部项目的开发阶段)产生的内部产生的无形资产，只有在下列所有条件均已证明的情况下才予以确认：
| • | 完成无形资产以供使用或出售的技术可行性 |
| • | 完成无形资产并使用或出售的意图 |
| • | 使用或出售无形资产的能力 |
| • | 无形资产如何产生未来可能的经济效益 |
| • | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产 |
| • | 能够可靠地计量无形资产在开发过程中的可归属支出 |
内部产生的无形资产最初确认的金额是自该无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出的总和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下，发展支出在发生期间的损益中确认。
初步确认后，内部产生的无形资产按成本减累计摊销和累计减损损失报告，其基础与单独收购的无形资产相同。
F-67
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2.重大会计政策 (续)
2.12无形资产（续）
在企业合并中收购的无形资产
在企业合并中收购并与商誉分开确认的无形资产最初按收购日的公允价值确认(这被视为其成本)。在初始确认后，在企业合并中收购的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失报告，其基准与单独收购的无形资产相同。
无形资产不再确认
无形资产在处置时或当预期使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认无形资产产生的损益（按处置所得款项净额与资产公允价值之间的差额计量）在终止确认资产时在损益中确认。
设备和车辆以及不包括商誉的无形资产的减值。
于每个报告日期，本集团会审核其设备及无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额以确定减值损失的程度(如有)。若该资产不产生独立于其他资产的现金流量，本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。当能够确定合理和一致的分配基础时，公司资产也被分配给各个现金产生单位，否则，它们被分配到可以确定合理和一致分配基础的最小的现金产生单位组。
使用年限不定的无形资产至少每年进行一次减值测试，并在报告期结束时有迹象表明该资产可能减值。
可收回金额为公平值减出售成本与使用价值两者之较高者。于评估使用价值时，估计未来现金流量乃使用以下方法贴现至其现值： 税前贴现率，反映当前市场对货币时间价值的评估，以及对未来现金流的估计尚未调整的资产特有的风险。
如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产(或现金产生单位)的账面金额减至其可收回金额。减值亏损立即在损益中确认，除非有关资产以重估金额入账，在此情况下，减值亏损被视为重估减值，且在减值亏损大于相关重估盈余的范围内，超额减值亏损在损益中确认。
如果减值损失随后转回，资产(或现金产生单位)的账面金额将增加到其可收回金额的修订估计，但增加的账面金额不会
超过本应在没有确认减值损失的情况下确定的账面金额
前几年的资产(或现金产生单位)。减值损失的冲销应立即在损益中确认，只要它消除了该资产在前几年已确认的减值损失。任何超过这一数额的增长都被视为重估增长。
F-68
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2.重大会计政策 (续)
2.13租赁
在合同开始时，专家组评估合同是否为或包含租赁，并考虑合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权，以换取对价。
综合实体在适用“国际财务报告准则”第16号时采用了下列实用的权宜之计：
| • | 对于2019年1月1日之前的合同，即首次申请之日，没有重审关于合同是否是或包含首次申请之日的租赁。 |
| • | 不承认的豁免规则 使用权资产和租赁负债适用于租赁期为12个月或以下的租赁，或 低价值资产。 |
| • | 不包括直接租赁开业成本 使用权首次申请之日的资产计量。 |
| • | 如果合同包括延长或终止租赁的选择，请在确定租赁期限时使用事后诸葛亮。 |
使用权资产
集团认识到使用权租赁开始日的资产（即，基础资产可供使用的日期）。 使用权资产按成本减去任何累计折旧和减损损失计量，并就租赁负债的任何重新计量进行调整。的成本 使用权资产包括已确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款，减去收到的任何租赁激励。 使用权资产按租赁期和资产估计使用年限中较短的时间按直线折旧，具体如下：
| 估计可用寿命 | ||
| 使用权 | 1~3.75年 |
除非本集团合理地确定在租赁期结束时取得租赁资产的所有权，否则已确认的使用权资产按直线折旧，按其估计使用年限及租赁期中较短者折旧。使用权资产应计提减值。
租赁负债
于租赁开始日期，本集团按租赁期间将支付的租赁付款的现值确认租赁负债。租赁付款包括固定付款(包括实质上固定付款)，减去任何应收租赁奖励，取决于指数或费率的可变租赁付款，以及根据剩余价值担保预计支付的金额。租赁付款还包括本集团合理确定将行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映本集团行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用。
在计算租赁付款现值时，如租赁中隐含的利率不能轻易确定，本集团使用租赁开始日的递增借款利率。在开学典礼之后
F-69
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2.重大会计政策 (续)
2.13租赁 (续)
日期，租赁负债金额增加，以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面价值发生变化、租赁期限发生变化，租赁负债的账面价值将被重新计量。实质上固定租赁付款或改变评估以购买标的资产。
短期租赁和租赁低价值资产
本集团将短期租约确认豁免适用于其他设备等(即租期自开始日期起计12个月或以下且不含购买选择权的租约)。它还适用于低价值资产确认豁免租赁被认为价值较低的其他设备(即低于5,000美元或W5000,000)。短期租赁的租赁付款和低价值资产在租赁期内按直线原则确认为费用。
有续约选择权合同租期确定的重大判断
本集团将租期定为不可取消租期，连同在合理地确定会行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间，或在合理地确定不会行使的情况下终止租约的选择权所涵盖的任何期间。本集团在评估是否合理地确定行使续期选择权时采用判断。也就是说，它考虑了所有相关因素，这些因素产生了对其行使续签的经济激励。于生效日期后，如本集团控制范围内发生重大事件或情况变化，并影响其行使(或不行使)续期选择权的能力(例如，业务策略的改变)，本集团将重新评估租赁期。
租赁负债在租赁开始之日确认。租赁负债最初按租赁期间将支付的租赁付款的现值确认，使用租赁中隐含的利率或(如该利率不能轻易确定)综合实体的递增借款利率进行贴现。租赁付款包括固定付款减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款、根据剩余价值担保预期支付的金额、当合理地确定期权被行使时购买期权的行使价以及任何预期的终止罚款。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在其产生的期间内支出。
租赁负债按实际利息法按摊余成本计量。如果下列各项发生变化，则重新计量账面值：因使用的指数或利率的变化而产生的未来租赁付款；剩余担保；租赁期限；购买选择的确定性和终止罚款。当租赁负债被重新计量时，对相应的右手边使用资产，或以利润或亏损的账面金额使用权资产已全部减记。
2.14收入确认
合并实体在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。在确认与客户的合同收入之前，需要应用五个步骤：
| • | 确定与客户的合同 |
| • | 确定单独的履行义务 |
F-70
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2.重大会计政策 (续)
2.14收入确认 (续)
| • | 确定合同的成交价格 |
| • | 将交易价格分配给每个单独的履约义务，以及 |
| • | 在履行每项履约义务时确认收入 |
与客户签订合同的收入
收入按反映合并实体预期有权获得的对价的金额确认，以换取将货物或服务转让给客户。对于与客户的每份合同，合并实体：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定考虑可变对价估计和金钱的时间价值的交易价格；根据将交付的每种不同商品或服务的相对独立销售价格，将交易价格分配给单独的履约义务；并在每项履约义务得到履行时或在履行承诺的货物或服务转移给客户的方式下确认收入。
交易价格内的可变对价(如有)反映了向客户提供的优惠，如折扣、回扣和退款、任何可能从客户收到的奖金以及任何其他或有事件。此类估计是使用“期望值”或“最有可能数额”方法确定的。对可变对价的计量受到一项约束性原则的约束，根据该原则，只有在确认的累计收入金额极有可能不会发生重大逆转的情况下，才会确认收入。测量约束继续进行，直到随后解决了与变量考虑相关的不确定性。受约束性原则约束的收到的金额被确认为退款责任。
售卖货品
销售货物的收入在客户获得货物控制权时确认，通常是在交货时确认。
提供服务
提供服务的合同的收入是随着时间的推移确认的，因为提供的服务是根据固定价格或按小时费率提供的。
利息
利息收入按实际利息法确认为应计利息。这是一种计算金融资产摊销成本并使用实际利率分配相关期间利息收入的方法，实际利率是通过金融资产的预期寿命准确地将估计未来现金收入贴现到金融资产的账面净值的比率。
其他收入
其他收入在收到时或在确定收款权时确认。
F-71
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2.重大会计政策 (续)
2.15员工福利
本集团的退休退休金计划为固定供款计划。固定供款计划是指本集团向独立基金支付固定数额供款的退休退休金计划，供款于雇员提供服务后确认为开支。
2.16减值非金融类资产
具有无限使用年限的商誉及无形资产不需摊销，并每年进行减值测试，或在发生事件或环境变化表明可能减值时进行更频繁的测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，会对其他资产进行减值测试。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。非金融类发生减值的商誉以外的资产将于每个报告期结束时进行审核，以确定是否有可能冲销减值。
2.17当期和递延税金
该期间的税费包括当期税和递延税。当期及递延税项在损益中确认，但与保监处或直接在权益中确认的项目有关者除外。在这种情况下，税款也分别在保监处或直接在权益中确认。税项支出是根据报告期末已颁布或实质颁布的税率(和税法)，按预期应向税务机关支付的金额计量。
管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场。本集团根据预期应向税务机关支付的金额确认当期所得税。
递延所得税采用负债法，按综合财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异全额计提。然而，当递延所得税产生于除业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认时，而该资产或负债在交易时既不影响会计利润(或亏损)，也不影响应纳税所得额(或税项损失)，则不确认递延所得税。
递延税项资产只有在未来可能有应税金额可用于利用这些暂时性差异和损失时才予以确认。
本集团确认与投资于附属公司、联营公司及联合安排权益有关的所有应课税暂时性差额的递延税项负债，除非本集团能够控制该暂时性差额拨回的时间，且该暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。此外，本集团确认由该等投资产生的所有可扣除暂时性差额的递延税项资产，惟该等暂时性差额很可能会在可预见的将来转回，并有应课税溢利可用来抵销该暂时性差额。
当存在可依法强制执行的抵销当期税项资产和负债的权利，且递延税项余额与同一税务机关有关时，递延税项资产和负债予以抵销。当实体具有可依法强制执行的抵销权利并打算按净额结算时，当期税项资产和税项负债予以抵销。
F-72
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2.重大会计政策 (续)
2.18每股收益
合并实体计算持续经营的每股基本收益和稀释后每股收益以及母公司普通股应占净利润或亏损，并在综合全面收益表中列报。
基本每股收益
每股基本盈利乃按母公司所有者应占利润(不包括普通股以外的任何股本服务成本)除以该财政年度内已发行普通股的加权平均数(经该财政年度已发行普通股的红利因素调整后)计算。
稀释后每股收益
摊薄每股盈利调整厘定每股基本盈利时所用的数字，以计及与摊薄潜在普通股相关的利息及其他融资成本的所得税后影响，以及假设已就摊薄潜在普通股以无代价方式发行的加权平均数。
3.关键会计估计和假设
编制综合财务报表需要本集团对未来作出估计和假设。估计和判断是持续评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。由此产生的会计估计，从定义上讲，很少与相关的实际结果相等。下一财政年度内有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设将于下文讨论。
3.1所得税
本集团于该等业务所产生的应课税收入须根据多个司法管辖区的税法及税务机关的解释缴纳所得税。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。
递延税项资产确认可扣除暂时性差异及未使用税项亏损的范围为可能会有应课税溢利，以抵销暂时性差异及亏损。管理层需要作出重大判断，以根据未来应课税利润的可能时间和水平，以及未来的税务筹划策略，确定可确认的递延税项资产金额。
3.2业务组合
企业合并最初以临时方式入账。收购资产、负债和承担的或有负债的公允价值由母公司在考虑到报告日的所有可用信息后初步估计。企业合并会计最终确定时的公允价值调整在适用时追溯至合并发生的期间，并可能对报告的资产和负债、折旧和摊销产生影响。
F-73
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4.财务风险管理
4.1金融风险管理政策概述
本集团因各种活动而面临各种财务风险，例如市场风险(汇率风险、利率风险)、信贷风险及流动性风险。本集团的整体风险管理政策侧重于金融市场的波动，并侧重于将对财务业绩的任何负面影响降至最低。风险管理是在财务部门的监督下，根据董事会批准的政策进行的。财务部门与销售部门密切合作，识别、评估和管理财务风险。董事会就总体风险管理原则和具体领域提供书面政策，如外汇风险、利率风险、信用风险、衍生工具的使用和非导数金融工具，以及超过流动资金的投资。
4.2市场风险管理
市场风险是指由于利率、股价、汇率、商品价值等市场因素的变化以及与证券、衍生品等金融工具的公允价值或未来现金流量有关的其他市场因素的变化而可能造成损失的风险。
(1)货币风险
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本集团以外币计价的金融资产和负债外币折算为韩元的结果：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 美元 | EUR | CHF | 美元 | EUR | ||||||||||||||||
| 外币资产 |
W | 29,220,473 | W | 301,368,136 | W | 744,194,360 | W | 1,094,039,015 | W | — | ||||||||||
| 外币负债 |
64,470,000 | 16,289,133 | — | 63,365,000 | — | |||||||||||||||
下表列出了假设韩圆兑每种外币升值（或贬值）10%对集团的影响 税后假设所有其他变量保持不变，利润（或损失）。
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 上升 | 坠落 | 上升 | 坠落 | |||||||||||||
| 美元 |
W | (3,524,953 | ) | W | 3,524,953 | W | 103,067,402 | W | (103,067,402 | ) | ||||||
| EUR |
28,507,900 | (28,507,900 | ) | — | — | |||||||||||
| CHF |
74,419,436 | (74,419,436 | ) | — | — | |||||||||||
(2)利率风险
利率风险是指存款或借款产生的利息收入和利息支出在未来因市场利率变化而波动的风险，主要产生于浮动利率的存款和借款。利率风险管理的目标是通过最小化利率波动带来的不确定性来最大化企业价值。
截至本报告所述期间结束时，没有实行浮动利率的金融工具。
F-74
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4.金融风险管理 (续)
4.2.市场风险管理 (续)
(3)价格风险
价格风险是指金融工具或未来现金流的公允价值因利率或汇率以外的市场价格变化而发生变化的风险。截至报告期末，本集团并无大宗商品价格风险。对金融工具的投资是在非复发性根据管理层的判断。
4.3信用风险管理
信用风险是指在交易对手违约、违约和交易对手信用质量恶化的情况下，资产组合可能遭受损失的风险。就风险管理报告而言，本集团系统地管理信贷风险，并透过有效的资源分配及监察，追求本集团的价值最大化及持续增长不良资产贷款。为减低与金融机构进行交易时可能出现的风险，例如现金及现金等价物及各种存款，本集团只与资信较高的金融机构进行交易。截至2023年12月31日，本集团认为存在较低的重大违约迹象，截至2023年12月31日的最大信用风险敞口等于金融工具的账面价值(不包括现金)。
4.4流动性风险管理
本集团经常监察其流动资金状况，以确保不会违反借款限额或承诺以满足营运资金需求。在估计流动资金时，我们也会考虑外部法律或法律要求，例如集团的融资计划、对协议的遵守情况、内部目标财务比率和货币限制。
本集团截至2023年、2023年及2022年12月31日的流动性风险分析详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 账面价值 | 现金流通过 合同 |
剩余期限 | ||||||||||||||||||
| 用in 一年 |
1年至 3年 |
多过 3年 |
||||||||||||||||||
| 借款 |
W | 960,000,000 | W | 1,000,657,534 | W | 523,000,000 | W | 477,657,534 | W | — | ||||||||||
| 其他应付款 |
2,490,623,251 | 2,490,623,251 | 2,490,623,251 | — | — | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
207,486,724 | 259,101,400 | 114,981,120 | 134,120,280 | 10,000,000 | |||||||||||||||
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|||||||||||
| 总 |
W | 3,658,109,975 | W | 3,750,382,185 | W | 3,128,604,371 | W | 611,777,814 | W | 10,000,000 | ||||||||||
|
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| (单位为韩元) | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 账面价值 | 现金流通过 合同 |
剩余期限 | ||||||||||||||||||
| 用in 一年 |
1年至 3年 |
多过 3年 |
||||||||||||||||||
| 借款 |
W | 1,596,615,903 | W | 1,628,827,375 | W | 1,628,827,375 | W | — | W | — | ||||||||||
| 其他应付款 |
5,764,469,468 | 5,617,804,634 | 5,617,804,634 | — | — | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
374,446,179 | 174,882,520 | 67,281,120 | 85,601,400 | 22,000,000 | |||||||||||||||
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|
|||||||||||
| 总 |
W | 7,735,531,550 | W | 7,421,514,529 | W | 7,313,913,129 | W | 85,601,400 | W | 22,000,000 | ||||||||||
|
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F-75
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
4.金融风险管理 (续)
4.5资本风险管理
资本包括已发行资本、股份溢价及本集团股权持有人应占的所有其他股权储备。集团资本管理的首要目标是实现股东价值最大化。
本集团管理其资本结构并根据经济状况的变化和财务契约的要求进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可能会调整向股东支付的股息、向股东返还资本或发行新股。本集团以负债率作为资本管理指标。该比率是通过总负债除以总权益计算的，总负债和总权益根据集团财务报表中的金额计算。
集团于2023年、2023年及2022年12月31日的负债比率如下。
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 净借款(A) |
||||||||
| 借款 |
W | 960,000,000 | W | 1,596,615,903 | ||||
| 租赁负债 |
207,486,724 | 374,446,179 | ||||||
| 减去)现金和现金等价物 |
(696,542,458 | ) | (3,556,865,658 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 470,944,266 | (1,585,803,576 | ) | ||||||
| 总股本(B) |
236,570,220,656 | 125,152,253,081 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 债务比率(=A/B) |
0.2 | % | (*) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| (*) | 债务比率没有显示为净借款，截至2022年12月31日，债务比率为负值。 |
5.公允价值
5.1金融工具的账面价值和公允价值
本集团于2023年、2023年及2022年12月31日的金融资产及负债的账面值与公允价值之间的差异并不显著。
5.2公允价值层次结构
在财务报表中计量或披露公允价值的所有金融资产和负债均根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中分类如下：
| • | 级别1-相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)市场价格 |
| • | 第2级-直接或间接可观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术 |
| • | 第3级-无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术 |
本集团于二零二三年、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的金融资产及负债的公允价值为摊余成本，分类为第三级。
F-76
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二零二三年及二零二二年十二月三十一日
5.公允价值（已删除）
5.3公允价值层级之间的反复转移
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，第一级、第二级和第三级公允价值等级之间分别没有转移。
6.按类别分类的金融工具
6.1金融工具类别的账面价值
截至2023年和2022年12月31日，金融工具类别的公允价值如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 金融资产 按摊销成本 |
金融资产 按公允价值计算 |
金融负债 以摊销成本计算 |
总 | |||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
W | 696,542,458 | W | — | W | — | W | 696,542,458 | ||||||||
| 贸易应收款项及其他应收款项 |
1,543,542,712 | — | — | 1,543,542,712 | ||||||||||||
| 非当前其他金融资产 |
483,286,651 | — | — | 483,286,651 | ||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||
| 贸易应付款项及其他应付款项 |
— | — | 2,514,301,098 | 2,514,301,098 | ||||||||||||
| 短期借款 |
— | — | 500,000,000 | 500,000,000 | ||||||||||||
| 长期的借贷 |
— | — | 460,000,000 | 460,000,000 | ||||||||||||
| (单位为韩元) | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 金融资产 按摊销成本 |
金融资产 按公允价值计算 |
金融负债 以摊销成本计算 |
总 | |||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
W | 3,556,865,658 | W | — | W | — | W | 3,556,865,658 | ||||||||
| 贸易应收款项及其他应收款项 |
624,460,396 | — | — | 624,460,396 | ||||||||||||
| 非当前其他金融资产 |
349,347,363 | — | — | 349,347,363 | ||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||
| 贸易应付款项及其他应付款项 |
— | — | 5,764,469,468 | 5,764,469,468 | ||||||||||||
| 短期借款 |
— | — | 1,436,615,903 | 1,436,615,903 | ||||||||||||
| 长期的借贷 |
— | — | 160,000,000 | 160,000,000 | ||||||||||||
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二零二三年及二零二二年十二月三十一日
6.按类别分类的金融工具（续）
6.2按金融工具类别分类的净损益
截至2023年和2022年12月31日止年度按金融工具类别划分的净损益如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 摊销成本： |
||||||||
| 利息收入 |
W | 24,992,432 | W | 2,470,673 | ||||
| 外汇收益 |
47,005,063 | — | ||||||
| 外币兑换收益 |
102,737,124 | 15,441,000 | ||||||
| 利息开支 |
(447,915,943 | ) | (14,267,133 | ) | ||||
| 外币交易损失 |
(86,945,552 | ) | (59,059,511 | ) | ||||
| 外币折算损失 |
(194,721,576 | ) | (26,252,148 | ) | ||||
| 按公允价值通过损益计量的金融资产： |
||||||||
| 性格上的收益 |
— | 2,305,743,718 | ||||||
7.现金及现金等价物
截至2023年和2022年12月31日的现金及现金等值物详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 现金及现金等价物 |
W | 696,542,458 | W | 3,556,865,658 | ||||
8.贸易及其他应收款项
于2023年及2022年12月31日的贸易及其他应收账款详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 当前 | 非当前 | 当前 | 非当前 | |||||||||||||
| 应收贸易账款 |
W | 1,520,894,893 | W | — | W | 470,304,368 | W | — | ||||||||
| 减去：预期信贷损失准备金 |
(45,492,513 | ) | — | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 应收贸易账款净额 |
1,475,402,380 | — | 470,304,368 | — | ||||||||||||
| 其他应收账款 |
68,140,332 | — | 154,156,028 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总 |
W | 1,543,542,712 | W | — | W | 624,460,396 | W | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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F-78
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合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
8.贸易及其他应收账款（续）
截至2023年和2022年12月31日止年度贸易及其他应收账款预期信用损失拨备变化如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 起头 |
W | — | W | — | ||||
| 预期信贷损失准备 |
45,492,513 | — | ||||||
| 核销 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 收尾 |
W | 45,492,513 | W | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日的贸易应收账款账龄分析如下：
| (单位为韩元) | 预期信贷 损失率 |
账面金额 | 期预期 信贷损失 |
|||||||||||||||||||||
| 12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||||||||||||||
| 未逾期 |
— | — | W | 457,674,248 | W | 107,636,697 | W | — | W | — | ||||||||||||||
| 少于90天 |
— | — | 699,413,961 | 254,412,461 | — | — | ||||||||||||||||||
| 91~360天 |
— | — | 313,814,171 | 108,255,210 | — | — | ||||||||||||||||||
| 超过360天 |
100 | % | 100 | % | 49,992,513 | — | 45,492,513 | — | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总 |
W | 1,520,894,893 | W | 470,304,368 | W | 45,492,513 | W | — | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
9.库存
截至2023年和2022年12月31日的库存详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 商品化商品 |
W | 1,812,931,553 | W | 1,385,395,034 | ||||
| 估价备抵 |
(10,316,700 | ) | (22,877,415 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总 |
W | 1,802,614,853 | W | 1,362,517,619 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年和2022年12月31日止年度的库存估值拨备变化如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 起头 |
W | (22,877,415 | ) | W | — | |||
| 库存估值备抵 |
12,560,715 | — | ||||||
| 其他(*) |
— | (22,877,415 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 收尾 |
W | (10,316,700 | ) | W | (22,877,415 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| (*) | 如附注33所述，2022年12月31日合并财务报表中记录的库存估值拨备源于业务合并收购日的公允价值计量。 |
F-79
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10.其他金融资产
于2023年及2022年12月31日的其他金融资产详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 当前 | 非当前 | 当前 | 非当前 | |||||||||||||
| 租赁担保押金 |
W | 68,777,020 | W | 34,917,468 | W | — | W | 66,719,787 | ||||||||
| 其他存款 |
— | 7,947,500 | — | 6,677,500 | ||||||||||||
| 贷款 |
— | 440,421,683 | — | 275,950,076 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总 |
W | 68,777,020 | W | 483,286,651 | W | — | W | 349,347,363 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
11.其他资产
截至2023年和2022年12月31日的其他资产详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 当前 | 非当前 | 当前 | 非当前 | |||||||||||||
| 提前还款 |
W | 58,543,364 | W | — | W | 20,610,753 | W | — | ||||||||
| 预付费用 |
32,957,342 | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总 |
W | 91,500,706 | W | — | W | 20,610,753 | W | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
12.于联营公司之投资
于2023年及2022年12月31日对联营公司的投资详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 位置 |
主营业务 |
所有权 | 账面价值 | 所有权 | 账面价值 | |||||||||||||||
| Taction Co.，公司 |
韩国 |
软件开发 |
33.3 | % | W | — | 33.3 | % | W | — | ||||||||||
截至结算日及本期对联营公司投资的财务信息摘要如下。
| (单位为韩元) | 2023年12月31日或截至当年 | |||||||||||||||||||
| 资产 | 负债 | 收入 | 净收入 | 全面 收入 |
||||||||||||||||
| Taction Co.，公司 |
W | 143,966,473 | W | 48,194,665 | W | — | W | (109,868,483 | ) | W | (109,868,483 | ) | ||||||||
截至2023年和2022年12月31日止年度，采用权益法核算的对联营公司投资的公允价值变动情况如下：
| (单位为韩元) | 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
| 起头 | 采办 | 减值亏损 | 收尾 | |||||||||||||
| Taction Co.，公司 |
W | — | W | — | W | — | W | — | ||||||||
F-80
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
12.对联营公司的投资（续）
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
| 起头 | 采办 | 减值亏损 | 收尾 | |||||||||||||
| Taction Co.，公司 |
W | — | W | 97,742,345 | W | (97,742,345 | ) | W | — | |||||||
| (*) | Taction Co.，有限公司的成立旨在从事软件开发和IT咨询。由于未提供在可预见的未来产生收入和维持持续经营基础的实际计划，母公司确认了相当于收购成本的减损损失。 |
13.设备和车辆
截至2023年和2022年12月31日止年度设备和车辆的账面价值变化如下：
| (单位为韩元) | 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
| 机械和 设备 |
工具和 仪器 |
办公室 设备 |
设施 | 车辆 | 总 | |||||||||||||||||||
| 购置费用： |
||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
W | — | W | — | W | 16,274,259 | W | 160,241,386 | W | 75,947,865 | W | 252,463,510 | ||||||||||||
| 收购和处置 |
— | — | — | (13,230,860 | ) | (36,162,516 | ) | (49,393,376 | ) | |||||||||||||||
| 业务合并 |
32,709,091 | 33,350,272 | 23,286,454 | 227,858,179 | — | 317,203,996 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
W | 32,709,091 | W | 33,350,272 | W | 39,560,713 | W | 374,868,705 | W | 39,785,349 | W | 520,274,130 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 累计折旧： |
||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
W | — | W | — | W | (9,400,291 | ) | W | (149,600,271 | ) | W | (66,955,010 | ) | W | (225,955,572 | ) | ||||||||
| 折旧 |
(1,368,750 | ) | — | (3,364,251 | ) | (96,119,814 | ) | (7,496,709 | ) | (108,349,524 | ) | |||||||||||||
| 处置 |
— | — | — | 11,743,557 | 46,097,880 | 57,841,437 | ||||||||||||||||||
| 业务合并 |
(29,057,091 | ) | (33,331,272 | ) | (22,721,054 | ) | (222,673,511 | ) | — | (307,782,928 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
W | (30,425,841 | ) | W | (33,331,272 | ) | W | (35,485,596 | ) | W | (369,950,968 | ) | W | — | W | (497,547,516 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2023年1月1日的账面金额 |
W | — | W | — | W | 6,873,968 | W | 10,641,115 | W | 8,992,855 | W | 26,507,938 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2023年12月31日的账面金额 |
W | 2,283,250 | W | 19,000 | W | 4,075,117 | W | 4,917,737 | W | 11,431,510 | W | 22,726,614 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
F-81
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
13.设备和车辆（续）
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
| 办公室 设备 |
设施 | 车辆 | 总 | |||||||||||||
| 购置费用： |
||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的结余 |
W | 16,274,259 | W | — | W | — | W | 16,274,259 | ||||||||
| 收购和处置 |
9,897,072 | 87,845,273 | — | 97,742,345 | ||||||||||||
| 其他变化（*） |
(9,897,072 | ) | (87,845,273 | ) | — | (97,742,345 | ) | |||||||||
| 业务合并 |
— | 160,241,386 | 75,947,865 | 236,189,251 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
W | 16,274,259 | W | 160,241,386 | W | 75,947,865 | W | 252,463,510 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 累计折旧： |
||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的结余 |
W | (6,145,439 | ) | W | — | W | — | W | (6,145,439 | ) | ||||||
| 折旧 |
(3,254,852 | ) | — | — | (3,254,852 | ) | ||||||||||
| 业务合并 |
— | (149,600,271 | ) | (66,955,010 | ) | (216,555,281 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
W | (9,400,291 | ) | W | (149,600,271 | ) | W | (66,955,010 | ) | W | (225,955,572 | ) | ||||
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| 截至2022年1月1日的账面金额 |
W | 10,128,820 | W | — | W | — | W | 10,128,820 | ||||||||
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| 截至2022年12月31日的账面金额 |
W | 6,873,968 | W | 10,641,115 | W | 8,992,855 | W | 26,507,938 | ||||||||
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| (*) | 父母投资 实物办公设备设施达 W97，742万美元其关联公司Taction Co.，有限公司，截至2022年12月31日的年度。 |
14.无形资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度无形资产的公允价值变化情况如下：
| (单位为韩元) | 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 技术 许可证 |
商誉 | 客户 关系 |
专利技术 | 总 | ||||||||||||||||
| 购置费用： |
||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
W | 44,054,115 | W | 15,320,277,436 | W | 851,287,339 | W | 129,927,437,789 | W | 146,143,056,589 | ||||||||||
| 收购和处置 |
9,589,573 | — | — | 13,597,681,977 | 13,607,271,550 | |||||||||||||||
| 业务合并（注33） |
— | 32,196,310,198 | — | 98,751,929,746 | 130,948,239,944 | |||||||||||||||
| 其他变化 |
86,699,066 | — | — | — | 86,699,066 | |||||||||||||||
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| 截至2023年12月31日的余额 |
W | 140,342,664 | W | 47,516,587,634 | W | 851,287,339 | W | 242,277,049,512 | W | 290,785,267,149 | ||||||||||
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| 累计折旧： |
||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
W | — | W | — | W | — | W | — | W | — | ||||||||||
| 折旧 |
(109,946,192 | ) | — | (170,257,468 | ) | (12,139,483,501 | ) | (12,419,687,161 | ) | |||||||||||
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| 截至2023年12月31日的余额 |
W | (109,946,192 | ) | W | — | W | (170,257,468 | ) | W | (12,139,483,501 | ) | W | (12,419,687,161 | ) | ||||||
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| 截至2023年1月1日的账面金额 |
W | 44,054,025 | W | 15,320,277,436 | W | 851,287,339 | W | 129,927,437,789 | W | 146,143,056,589 | ||||||||||
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| 截至2023年12月31日的账面金额 |
W | 30,396,472 | W | 47,516,587,634 | W | 681,029,871 | W | 230,137,566,011 | W | 278,365,579,988 | ||||||||||
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F-82
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
14.无形资产（续）
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 技术 许可证 |
商誉 | 客户 关系 |
专利技术 | 总 | ||||||||||||||||
| 购置费用： |
||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的结余 |
W | — | W | — | W | — | W | — | W | — | ||||||||||
| 收购和处置 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 业务合并（注33） |
44,054,115 | 15,320,277,436 | 851,287,339 | 129,927,437,789 | 146,143,056,589 | |||||||||||||||
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| 截至2022年12月31日的余额 |
W | 44,054,115 | W | 15,320,277,436 | W | 851,287,339 | W | 129,927,437,789 | W | 146,143,056,589 | ||||||||||
|
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| 累计折旧： |
||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的结余 |
W | — | W | — | W | — | W | — | W | — | ||||||||||
| 折旧 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
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| 截至2022年12月31日的余额 |
W | — | W | — | W | — | W | — | W | — | ||||||||||
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| 截至2022年1月1日的账面金额 |
W | — | W | — | W | — | W | — | W | — | ||||||||||
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| 截至2022年12月31日的账面金额 |
W | 44,054,115 | W | 15,320,277,436 | W | 851,287,339 | W | 129,927,437,789 | W | 146,143,056,589 | ||||||||||
|
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15. 使用权资产
详细信息：使用权截至2023年和2022年12月31日的资产如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 采购成本 | 累计 折旧 |
账面价值 | ||||||||||
| 建筑 |
W | 328,810,596 | W | (158,790,638 | ) | W | 170,019,958 | |||||
| 车辆 |
13,979,432 | (6,205,504 | ) | 7,773,928 | ||||||||
|
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|
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|||||||
| 总 |
W | 342,790,028 | W | (164,996,142 | ) | W | 177,793,886 | |||||
|
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|||||||
| (单位为韩元) | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 采购成本 | 累计 折旧 |
账面价值 | ||||||||||
| 建筑 |
W | 369,057,833 | W | (6,967,248 | ) | W | 362,090,585 | |||||
| 车辆 |
13,979,432 | — | 13,979,432 | |||||||||
|
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|||||||
| 总 |
W | 383,037,265 | W | (6,967,248 | ) | W | 376,070,017 | |||||
|
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F-83
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
15. 使用权资产（已删除）
账簿价值变化 使用权截至2023年和2022年12月31日止年度的资产如下：
| (单位为韩元) | 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 起头 | 增加/ 业务 组合 |
减少量 | 折旧 | 收尾 | ||||||||||||||||
| 建筑 |
W | 362,091,958 | W | 110,181,086 | W | (230,783,566 | ) | W | (71,469,520 | ) | W | 170,019,958 | ||||||||
| 车辆 |
13,979,432 | — | — | (6,205,504 | ) | 7,773,928 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
| 总 |
W | 376,071,390 | W | 110,181,086 | W | (230,783,566 | ) | W | (77,675,024 | ) | W | 177,793,886 | ||||||||
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|||||||||||
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 起头 | 增加/ 业务 组合 |
减少量 | 折旧 | 收尾 | ||||||||||||||||
| 建筑 |
W | 38,698,274 | W | 369,059,206 | W | (19,561,765 | ) | W | (26,103,757 | ) | W | 362,090,585 | ||||||||
| 车辆 |
— | 13,979,432 | — | — | 13,979,432 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
| 总 |
W | 38,698,274 | W | 383,038,638 | W | (19,561,765 | ) | W | (26,103,757 | ) | W | 376,071,390 | ||||||||
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截至2023年和2022年12月31日止年度租赁负债变化如下：
| (单位为韩元) | 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
| 起头 | 增加/ 业务 组合 |
减少量 | 利息 | 还款 | 收尾 | |||||||||||||||||||
| 租赁和负债 |
W | 374,446,179 | W | 134,552,527 | W | (233,231,393 | ) | W | 29,600,531 | W | (97,881,120 | ) | W | 207,486,724 | ||||||||||
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 起头 | 增加/ 业务 组合 |
利息 | 还款 | 收尾 | ||||||||||||||||
| 租赁负债 |
W | 38,698,274 | W | 360,340,584 | W | 3,697,321 | W | (28,290,000 | ) | W | 374,446,179 | |||||||||
截至2023年和2022年12月31日止年度租赁合同的现金流出和费用详情如下：
| (单位为韩元) | 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||
| 现金流出 | 费用 | |||||||
| 租赁负债现金流出 |
W | 97,881,120 | W | 108,237,083 | ||||
| 低价值资产租赁费用 |
7,250,597 | 7,250,597 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 现金流出总额 |
W | 105,131,717 | W | 115,487,680 | ||||
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|||||
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||
| 现金流出 | 费用 | |||||||
| 租赁负债现金流出 |
W | 28,290,000 | W | 30,236,256 | ||||
| 短期租赁费用 |
544,817 | 544,817 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 现金流出总额 |
W | 28,834,817 | W | 30,781,073 | ||||
|
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F-84
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
16.贸易及其他应付款项
截至2023年和2022年12月31日的贸易及其他应付账款详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 当前 | 非当前 | 当前 | 非当前 | |||||||||||||
| 贸易应付款项 |
W | 973,280,276 | W | — | W | 661,654,188 | W | — | ||||||||
| 应付账款 |
982,465,917 | — | 4,713,092,419 | — | ||||||||||||
| 应计费用 |
558,554,905 | — | 389,722,861 | — | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| 总 |
W | 2,514,301,098 | W | — | W | 5,764,469,468 | W | — | ||||||||
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17.借贷
截至2023年和2022年12月31日的短期借款详情如下：
| (单位为韩元) | 目的 | 利息 率 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 友利银行股份有限公司 |
营运资金 | — | W | — | W | 283,250,903 | ||||||||||
| 个人和其他人 |
营运资本 | — | 500,000,000 | 1,153,365,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 总 |
W | 500,000,000 | W | 1,436,615,903 | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
截至2023年和2022年12月31日的长期借款详情如下：
| (单位为韩元) | 目的 | 利息 率 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 友利银行公司公司 |
营运资金 | — | W | — | W | 160,000,000 | ||||||||||
| 个人和其他人 |
营运资本 | — | 460,000,000 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 460,000,000 | 160,000,000 | |||||||||||||||
| 减去：长期借款的当前部分 |
— | — | ||||||||||||||
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|||||||||||||
| 总 |
W | 460,000,000 | W | 160,000,000 | ||||||||||||
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18.其他负债
截至2023年及2022年12月31日的其他负债详情如下：
| (单位为韩元) | 12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 年假应计费用 |
W | 27,797,324 | W | 18,064,904 | ||||
| 扣缴 |
78,342,711 | 114,507,286 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 总 |
W | 106,140,035 | W | 132,572,190 | ||||
|
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19.离职后福利
本集团为其员工设立定额供款退休福利计划。本集团有义务向独立基金支付固定供款以及未来将支付的退休福利金额
F-85
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
19.离职后福利（续）
员工由对基金的缴款等决定，以及这些捐款产生的投资收入。计划资产独立于受托人管理的基金中的集团资产进行管理。
Danatein的养老金计划已于2017年3月31日底从DB型转换为DC型，并有义务支付2017年3月31日之前发生的DB型遣散费。
同时，截至2023年和2022年12月31日止年度，本集团确认的与固定缴款退休福利计划相关的费用为 W119，411 000和 W分别为22，458万。
20.股本
截至2023年和2022年12月31日的股本详情如下：
| （韩圆单位和股数） | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 面值 每股 |
股份 授权 |
股份 已发布的声明和 杰出的 |
股本 | |||||||||||||
| 普通股 |
W | 5,000 | 4,000,000 | 1,887,070 | W | 9,435,350,000 | ||||||||||
| （韩圆单位和股数） | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 面值 每股 |
股份 授权 |
股份 已发布，并 杰出的 |
股本 | |||||||||||||
| 普通股 |
W | 5,000 | 4,000,000 | 1,160,672 | W | 5,803,360,000 | ||||||||||
截至2023年和2022年12月31日止年度普通股数量和股本变化如下：
| （韩圆单位和股数） | 截至该年度为止 2023年12月31日 |
|||||||
| 数量 普通 股票 |
股本 | |||||||
| 2023年1月1日 |
1,160,672 | W | 5,803,360,000 | |||||
| 发行股本 |
669,145 | 3,345,725,000 | ||||||
| 转换可换股债券 |
57,253 | 286,265,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 2023年12月31日 |
1,887,070 | W | 9,435,350,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| （韩圆单位和股数） | 截至该年度为止 2022年12月31日 |
|||||||
| 数量 普通 股票 |
股本 | |||||||
| 2022年1月1日 |
301,000 | W | 1,505,000,000 | |||||
| 发行股本 |
859,672 | 4,298,360,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 2022年12月31日 |
1,160,672 | W | 5,803,360,000 | |||||
|
|
|
|
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|||||
F-86
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
21.股份溢价
截至2023年和2022年12月31日的其他权益组成部分详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已缴费超过面值资本 |
W | 240,160,510,296 | W | 119,281,819,177 | ||||
截至2023年及2022年12月31日止年度股份溢价变动如下：
| (单位为韩元) | 截至该年度为止 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初余额 |
W | 119,281,819,177 | W | 4,237,000 | ||||
| 发行股本 |
115,641,230,170 | 119,277,582,177 | ||||||
| 转换可换股债券 |
5,237,460,949 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末余额 |
W | 240,160,510,296 | W | 119,281,819,177 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
22.留存收益
2023年及2022年12月31日的保留收益（累计亏损）详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 留存收益(累计亏损) |
W | (13,534,586,604 | ) | W | 67,073,904 | |||
截至2023年和2022年12月31日止年度累计赤字变化如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 起头 |
W | 67,073,904 | W | (1,277,883,962 | ) | |||
| 本年度净收益(亏损) |
(13,601,660,508 | ) | 1,344,957,866 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 收尾 |
W | (13,534,586,604 | ) | W | 67,073,904 | |||
|
|
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|
|||||
23.收入及销售成本
截至2023年及2022年12月31日止年度的收入详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 医疗器械的销售 |
W | 4,379,326,075 | W | — | ||||
| 服务收入 |
74,224,985 | |||||||
|
|
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|
|||||
| 总 |
W | 4,453,551,060 | W | |||||
|
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|
|||||
截至2023年及2022年12月31日止年度的销售成本详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 购买医疗器械 |
W | 3,266,142,216 | W | — | ||||
F-87
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
24.承诺和意外情况
24.1对金融机构的承诺
截至2022年12月31日，与金融机构签订的金融交易合同限额和执行金额详情如下（截至2023年12月31日为无）：
| (单位为韩元) | 细节 | 承诺金额 | 执行数 | |||||||
| 友利银行股份有限公司 |
友利信托担保贷款 | W | 330,000,000 | W | 283,250,903 | |||||
24.2为他人提供抵押品和担保
截至2022年12月31日，本集团为他人提供的抵押品和付款担保详情如下（截至2023年12月31日为无）：
| (单位为韩元) | 担保金额 | 质保人 | 提供原因 | |||||||
| 韩国信用保证基金 |
W267,300,000 | 友利银行公司公司 | 借款担保 | |||||||
24.3未决诉讼
截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有悬而未决的诉讼案件。
24.4资产限制
截至2023年12月31日和2022年12月31日，无限制使用的金融资产。
24.5其他承诺
本集团已达成与收购VAXHM相关的多项合同承诺，包括截至2023年12月31日143，356瑞士法郎的未来财务义务。与此同时，双方同意删除许可协议第6.1.3条，该条规定，如果公司出售给第三方，许可方应向被许可方报销在准备、提交、维护、起诉和执行过程中产生的合理成本和费用。
F-88
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
25.行政开支
截至2023年及2022年12月31日止年度的行政费用详情如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 薪金 |
W | 1,081,263,640 | W | 434,573,002 | ||||
| 退休给付 |
151,441,927 | 29,996,154 | ||||||
| 员工福利 |
69,035,866 | 35,396,146 | ||||||
| 差旅费用 |
54,919,163 | 13,909,740 | ||||||
| 娱乐费 |
56,884,678 | 18,208,300 | ||||||
| 通信成本 |
2,973,063 | 1,285,299 | ||||||
| 税款和应付款 |
27,741,980 | 11,217,710 | ||||||
| 折旧成本 |
186,024,548 | 29,358,609 | ||||||
| 无形资产摊销 |
12,310,159,342 | — | ||||||
| 租金成本 |
29,620,353 | 415,600 | ||||||
| 修理费 |
5,751,818 | — | ||||||
| 保险费 |
26,876,797 | 1,364,200 | ||||||
| 车辆维修费 |
23,552,429 | 5,644,649 | ||||||
| 预期信贷损失准备 |
45,492,513 | — | ||||||
| 研发费用 |
323,591,877 | — | ||||||
| 差旅费用 |
3,232,644 | — | ||||||
| 培训成本 |
292,000 | — | ||||||
| 出版费 |
956,700 | 1,117,400 | ||||||
| 办公用品费 |
5,910 | 56,094 | ||||||
| 耗材成本 |
34,622,650 | 7,577,655 | ||||||
| 佣金和专业费用 |
736,699,779 | 181,043,845 | ||||||
| 大厦管理费 |
712,429,052 | 6,701,970 | ||||||
| 广告费 |
8,925,543 | — | ||||||
| 个人服务 |
37,700,000 | 6,800,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总 |
W | 15,930,194,272 | W | 784,666,873 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
26.以支出性质
截至2023年和2022年12月31日止年度按性质细分的费用详情如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 库存变动情况 |
W | (440,097,234 | ) | W | — | |||
| 使用的原材料和消耗品 |
3,706,239,450 | — | ||||||
| 员工工资 |
1,232,705,567 | 464,569,156 | ||||||
| 员工福利 |
69,035,866 | 35,396,146 | ||||||
| 折旧及摊销 |
12,496,183,890 | 29,358,609 | ||||||
| 租金成本 |
29,620,353 | 415,600 | ||||||
| 佣金和专业费用 |
736,699,779 | 181,044,345 | ||||||
| 差旅费用 |
54,919,163 | 13,909,740 | ||||||
| 娱乐费 |
56,884,678 | 18,208,300 | ||||||
| 税款和应付款 |
27,741,980 | 11,217,710 | ||||||
| 其他 |
1,226,402,996 | 30,547,267 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总 |
W | 19,196,336,488 | W | 784,666,873 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
F-89
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
27.财务收入及费用
截至2023年和2022年12月31日止年度的财务收入和成本详情如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 财务收入： |
||||||||
| 利息收入 |
W | 24,992,432 | W | 2,470,673 | ||||
| 出售按公平值计入损益金融资产的收益 |
— | 2,305,743,718 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总 |
W | 24,992,432 | W | 2,308,214,391 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 融资成本： |
||||||||
| 利息开支 |
W | 489,682,118 | W | 17,964,454 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
28.其他收入和成本
截至2023年及2022年12月31日止年度的其他收入详情如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 外币交易收益 |
W | 47,005,063 | W | — | ||||
| 外币兑换收益 |
102,737,124 | 15,441,000 | ||||||
| 设备和车辆处置收益 |
1,362,637 | — | ||||||
| 处置收益 使用权资产 |
— | 435,178 | ||||||
| 杂项收入 |
9,920,184 | 6,576,083 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总 |
W | 160,571,422 | W | 22,452,261 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年及2022年12月31日止年度的其他成本详情如下：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 外币交易损失 |
W | 86,945,552 | W | 59,059,511 | ||||
| 外币折算损失 |
194,721,576 | 26,252,148 | ||||||
| 联营公司投资的减损损失 |
— | 97,742,345 | ||||||
| 无形资产减值损失 |
402,355,143 | — | ||||||
| 杂项损失 |
1,439,456 | 23,455 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总 |
W | 685,461,727 | W | 183,077,459 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
F-90
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
29.所得税开支
(1)截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用包括以下内容：
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 当期所得税： |
||||||||
| 本年度利润的当期税额 |
W | 2,130,704,911 | W | — | ||||
| 对往年的调整 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税金： |
||||||||
| 与临时差异的产生和逆转有关 |
— | — | ||||||
| 在净利润以外的其他项中确认的递延税 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 损益表中报告的所得税费用 |
W | 2,130,704,911 | W | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (2) | 截至2023年和2022年12月31日止年度，除净利润外，未确认递延税款 |
| (3) | 截至2023年和2022年12月31日止年度所得税费用与会计利润之间关系的解释如下： |
| (单位为韩元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 税前利润(亏损) |
W | (13,601,660,508 | ) | W | 1,344,722,866 | |||
| 按法定税率征收所得税 |
2,822,947,046 | 273,839,031 | ||||||
| 调整： |
||||||||
| 不可免赔额用于税收目的的费用（利润） |
(1,679,707 | ) | 161,696 | |||||
| 农村专项税 |
792,427 | — | ||||||
| 降低税率 |
— | (933,388 | ) | |||||
| 暂时差异未被认识到的变化 |
(842,809,329 | ) | (295,067,339 | ) | ||||
| 其他（有效税率变化） |
104,121,405 | 22,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税利润（费用） |
W | 2,130,704,911 | W | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 有效税率（*） |
— | 0.00 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| (*) | 由于扣除所得税费用前净亏损，因此未列报截至2023年12月31日止年度的有效税率。 |
F-91
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合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
29.所得税费用（续）
2023年和2022年12月31日未确认的可扣税（应税）暂时性差异和递延所得税资产（负债）详情如下：
| (单位为韩元) | 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
| 期初余额 | 利润(亏损) | 业务 组合 |
期末余额 | |||||||||||||
| 应付账款（年假） |
W | 5,965,062 | W | 408,663 | W | — | W | 6,373,725 | ||||||||
| 折旧 |
304,736 | 215,007 | — | 519,743 | ||||||||||||
| 流动租赁负债 |
13,064,803 | (4,366 | ) | — | 13,060,437 | |||||||||||
| 非当前租赁负债 |
16,449,087 | (8,322,354 | ) | — | 8,126,733 | |||||||||||
| 使用权 |
(30,365,155 | ) | 6,900,407 | — | (23,464,748 | ) | ||||||||||
| 应计利息 |
(279,255 | ) | (42,428 | ) | — | (321,683 | ) | |||||||||
| 现值贴现债务 |
999,065 | 176,758 | — | 1,175,823 | ||||||||||||
| 应付利息 |
2,813,395 | 95,463,874 | — | 98,277,269 | ||||||||||||
| 应付账款（遣散费） |
76,449,186 | 19,129,776 | — | 95,578,962 | ||||||||||||
| 费用 |
774,554 | — | — | 774,554 | ||||||||||||
| 对联营公司的投资的损失 |
20,428,150 | — | — | 20,428,150 | ||||||||||||
| 出售按公平值计入损益金融资产的收益 |
(481,900,437 | ) | — | — | (481,900,437 | ) | ||||||||||
| 外币折算收益 |
2,249,523 | 12,652,489 | — | 14,902,012 | ||||||||||||
| 外币兑换损失 |
(1,547,101 | ) | 1,141,069 | — | (406,032 | ) | ||||||||||
| 库存津贴 |
4,781,380 | (2,625,190 | ) | — | 2,156,190 | |||||||||||
| 车辆处置损失 |
1,918,563 | — | — | 1,918,563 | ||||||||||||
| 结转税扣除 |
429,444,006 | 290,022,295 | — | 719,466,301 | ||||||||||||
| 税损结转 |
53,060,000 | — | — | 53,060,000 | ||||||||||||
| PPA效应 |
(19,520,257,288 | ) | 2,114,778,162 | (25,024,086,000 | ) | (43,328,007,126 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 小计 |
(19,405,647,727 | ) | 2,985,876,091 | (25,024,086,000 | ) | (42,342,299,635 | ) | |||||||||
| 未确认的递延税项资产 |
(42,565,206 | ) | (835,754,857 | ) | — | (878,320,063 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总 |
W | (19,448,212,933 | ) | W | 2,150,121,234 | W | (25,024,086,000 | ) | W | (43,220,619,698 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
F-92
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合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
29.所得税费用（续）
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
| 起头 平衡 |
利润(亏损) | 业务 组合 |
期末余额 | |||||||||||||
| 应付账款（年假） |
W | 3,647,095 | W | 128,470 | W | 2,189,497 | W | 5,965,062 | ||||||||
| 折旧 |
(1,025,165 | ) | 216,022 | 1,113,879 | 304,736 | |||||||||||
| 流动租赁负债 |
8,513,620 | (2,653,350 | ) | 7,204,533 | 13,064,803 | |||||||||||
| 非当前租赁负债 |
— | 3,935,331 | 12,513,756 | 16,449,087 | ||||||||||||
| 使用权 |
(8,513,620 | ) | (1,711,467 | ) | (20,140,068 | ) | (30,365,155 | ) | ||||||||
| 应计利息 |
(5,317 | ) | (273,938 | ) | — | (279,255 | ) | |||||||||
| 现值贴现债务 |
— | 577,286 | 421,779 | 999,065 | ||||||||||||
| 应付利息 |
1,017,425 | 1,616,263 | 179,707 | 2,813,395 | ||||||||||||
| 应付账款（遣散费） |
8,775,884 | 4,254,864 | 63,418,438 | 76,449,186 | ||||||||||||
| 费用 |
— | 774,554 | — | 774,554 | ||||||||||||
| 对联营公司的投资的损失 |
— | 20,428,150 | — | 20,428,150 | ||||||||||||
| 出售按公平值计入损益金融资产的收益 |
— | (481,900,437 | ) | — | (481,900,437 | ) | ||||||||||
| 外币折算收益 |
— | 5,486,699 | (3,237,177 | ) | 2,249,522 | |||||||||||
| 外币兑换损失 |
— | (3,227,169 | ) | 1,680,068 | (1,547,101 | ) | ||||||||||
| 库存津贴 |
— | — | 4,781,380 | 4,781,380 | ||||||||||||
| 车辆处置损失 |
— | 1,918,563 | 1,918,563 | |||||||||||||
| 结转税扣除 |
268,416,674 | 161,027,332 | — | 429,444,006 | ||||||||||||
| 税损结转 |
53,060,000 | — | — | 53,060,000 | ||||||||||||
| PPA效应 |
— | — | (19,520,257,288 | ) | (19,520,257,288 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 小计 |
333,886,596 | (291,321,390 | ) | (19,448,212,933 | ) | (19,405,647,727 | ) | |||||||||
| 未确认的递延税项资产 |
(333,886,596 | ) | 291,321,390 | — | (42,565,206 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总 |
W | — | W | — | W | (19,448,212,933 | ) | W | (19,448,212,933 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
30.每股收益
截至2023年和2022年12月31日止年度每股基本收益计算如下：
| （韩圆单位和股数） | 2023 | 2022 | ||||||
| 净利润（亏损）（A） |
W | (13,601,660,508 | ) | W | 1,344,957,866 | |||
| 已发行普通股加权平均数(B) |
1,668,498 | 390,425 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股普通股基本收益(亏损) |
W | (8,152 | ) | W | 3,445 | |||
|
|
|
|
|
|||||
F-93
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
30.每股收益（续）
截至2023年和2022年12月31日止年度已发行普通股加权平均数计算如下：
| (股份数量) | 2023 | 2022 | ||||||
| 年初发行在外的普通股 |
1,160,672 | 301,000 | ||||||
| 新发行普通股加权股数 |
446,458 | 89,425 | ||||||
| 新发行普通股加权股数 |
49,604 | — | ||||||
| 转换可换股债券 |
11,764 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已发行普通股加权平均数 |
1,668,498 | 390,425 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
由于不存在稀释效应，集团的稀释每股收益与每股基本收益相同。
31.关连人士披露
31.1关联方
截至2023年12月31日，本集团的关联方如下：
| 类型 |
关联方 | |
| 最终母实体 |
贝尔维尤资本管理有限责任公司。 | |
| 母公司大股东 |
BCM欧洲股份公司 | |
| 附属公司 |
VAXHM、RMC、Darnatein | |
| 联想 |
Taction Co.，公司 | |
| 其他关联方 |
贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司 |
31.2与关联方的交易
截至2023年和2022年12月31日止年度，与关联方无销售和采购交易以及金库交易。
31.3关联方交易的资产或负债
2023年和2022年12月31日关联方交易应收账款和应付账款详情如下：
| (单位为韩元) | 2023年12月31日 | |||||
| 关联方 | 短期借款 | |||||
| 密钥管理 |
个人 | W | 500,000,000 | |||
| (单位为韩元) | 2022年12月31日 | |||||
| 关联方 | 短期借款 | |||||
| 密钥管理 |
个人 | W | 700,000,000 | |||
F-94
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
31.关联方披露（续）
31.4关键管理人员重新命名
截至2023年和2022年12月31日止年度向母公司主要管理层支付或应计的薪酬如下：
| (单位为韩元) | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工资 |
W | 615,446,525 | W | 269,492,304 | ||||
集团的主要管理层包括注册董事，他们对集团业务活动的规划、运营和控制拥有重要权力和责任。
31.5向关联方提供或从关联方收到的抵押品或担保
截至2023年和2022年12月31日，没有向关联方提供抵押品或担保，也没有从关联方收到抵押品或担保。
32. 非现金交易记录
32.1显著 非现金流交易记录
截至2023年和2022年12月31日止年度无现金流入或流出的重大交易如下：
| (单位为韩元) | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 短期借款替换为可转换债券 |
W | 1,090,000,000 | W | — | ||||
| 无形资产的收购 |
14,000,037,120 | — | ||||||
| 股权置换收购子公司 |
105,004,724,550 | |||||||
| 投资实物为同事使用设备 |
— | 97,742,345 | ||||||
| 股权置换收购子公司 |
— | 120,135,651,196 | ||||||
| 增加使用权资产 |
— | 61,782,459 | ||||||
| 处置使用权资产 |
— | 38,698,274 | ||||||
32.2融资活动产生的负债变化
截至2023年及2022年12月31日止年度融资活动产生的负债对账详情如下：
| (单位为韩元) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
| 非现金运动 | ||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||
| 起头 | 现金流 | 费用 | 其他 | 收尾 | ||||||||||||||||
| 租赁负债 |
W | 374,446,179 | W | (97,881,120 | ) | W | 29,600,531 | W | (98,678,866 | ) | W | 207,486,724 | ||||||||
F-95
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二零二三年及二零二二年十二月三十一日
32. 非现金交易 (续)
32.2融资活动产生的负债变动 (续)
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 非现金运动 | ||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||
| 起头 | 现金流 | 费用 | 其他 | 收尾 | ||||||||||||||||
| 租赁负债 |
W | 38,698,274 | W | (28,290,000 | ) | W | 3,697,321 | W | 360,340,584 | W | 374,446,179 | |||||||||
33.企业合并
母公司在执行其业务计划时收购了Darnatein(一家新型药物开发公司)(本文中称为“被收购方”)，通过发现和投资具有尖端技术的创新医疗保健公司，并在子公司之间创造运营协同效应，进一步扩大业务。由于母公司和受让方前所有人在企业合并交易中仅交换股权，且母公司股权的收购日期公允价值无法可靠计量，母公司通过使用被收购方股权的收购日期公允价值而不是转让股份的收购日期公允价值来确定商誉金额。
Vaximm和Darnatein可以合理地归类为“(生物)平台公司”，它们不同于只有药物开发管道的公司。生物技术平台可以被定义为生物技术，一旦被创造和利用，就可以有目的地和可重复地产生多种药物或农业和可持续发展产品。Vaximm和Darnatein都是生物技术公司，他们的药物研发管道都是基于自己的内部受专利或商业秘密保护的平台技术。根据 “中心辐射”OSR Holdings的商业模式中，母公司已通过业务合并拥有或控制Vaximm和Darnatein的技术平台，这意味着母公司将能够向外部客户推出新服务或通过新的产品创建额外的候选药物。 初创企业或根据业务合作伙伴对从业务合并中收购的平台技术的直接所有权或控制权与业务合作伙伴建立合资企业。这样的品质将支持善意的认可。
33.1业务合并摘要
截至2023年和2022年12月31日止年度发生的业务合并详情如下：
| (单位为韩元) | 截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||
| 采办 | 所有权 | 总 | ||||||||||||
| 被收购方 |
主营业务 |
日期 | (%) | 考虑 | ||||||||||
| 达纳泰因 |
新药开发等 |
2023-06-30 | 100.0 | % | W | 105,004,724,500 | ||||||||
截至2022年12月31日止年度发生的业务合并详情如下：
| (单位为韩元) | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||
| 采办 | 所有权 | 总 | ||||||||||||
| 被收购方 |
主营业务 |
日期 | (%) | 考虑 | ||||||||||
| RMC |
医疗器械分销等 |
2022-12-31 | 100.0 | % | W | 5,449,676,000 | ||||||||
| VAXHM |
新药开发等 |
2022-12-31 | 100.0 | % | W | 124,558,971,196 | ||||||||
F-96
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
33.业务合并（续）
33.2收购资产及所承担负债
截至2023年12月31日止年度发生的业务合并结果确认的可识别资产和负债以及声誉的详细信息载于下表。
| (单位为韩元) | 达纳泰因 | |||
| 可识别资产总额的公允价值： |
||||
| 流动资产： |
||||
| 现金及现金等价物 |
W | 88,452,978 | ||
| 贸易和其他应收款 |
5,593,090 | |||
| 流动纳税资产 |
368,040 | |||
| 非当前资产： |
||||
| 设备和车辆（注13） |
9,421,068 | |||
| 使用权资产（注15） |
94,273,525 | |||
| 无形资产（注14） |
95,348,738,746 | |||
| 非当前金融资产 |
1,420,000 | |||
|
|
|
|||
| 95,548,267,447 | ||||
| 可识别负债总额的公允价值： |
||||
| 流动负债： |
||||
| 贸易及其他应付款项 |
90,567,854 | |||
| 租赁负债(附注15) |
43,339,023 | |||
| 流动其他负债 |
8,377,504 | |||
| 非当前负债： |
||||
| 遣散费（注19） |
2,435,281 | |||
| 租赁负债(附注15) |
75,796,433 | |||
| 递延所得税负债（注29） |
25,024,086,000 | |||
|
|
|
|||
| 25,244,602,095 | ||||
|
|
|
|||
| 可识别净资产公允价值 |
70,303,665,352 | |||
| 商誉 |
34,701,059,198 | |||
|
|
|
|||
| 购买对价已转移（*） |
W | 105,004,724,550 | ||
|
|
|
|||
Darnatein收购日期的公允价值使用现金流量贴现（“DCF”）法和风险调整后净现值计量 （“r-PPV”）由外部估值专业人士进行的方法。用于计量Darnatein公允价值的关键估计和假设如下：
| • | 用于贴现经营现金流的贴现率（加权平均资本成本：WACC）的19.88% |
| • | 专利技术将产生20年营业收入 |
（*）以购买对价105，004，724，550克朗发行的OSR普通股为590，425股。
F-97
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二零二三年及二零二二年十二月三十一日
33.业务合并（续）
33.2收购的资产和承担的负债（续）
下表列出了截至2022年12月31日止年度发生的业务合并的结果确认的可识别资产和负债以及声誉的详细信息。
| (单位为韩元) | RMC | VAXHM | ||||||
| 可识别资产总额的公允价值： |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
W | 492,332,061 | W | 1,757,253,007 | ||||
| 贸易和其他应收款 |
546,515,991 | 76,608,257 | ||||||
| 库存（注9） |
1,362,517,619 | — | ||||||
| 其他资产 |
— | 13,394,354 | ||||||
| 流动纳税资产 |
14,528,800 | — | ||||||
| 非当前资产： |
||||||||
| 设备和车辆（注13） |
8,992,855 | 10,641,115 | ||||||
| 使用权资产（注15） |
96,363,961 | 230,783,566 | ||||||
| 无形资产（注14） |
851,287,339 | 129,971,491,814 | ||||||
| 非当前金融资产 |
25,829,421 | 681,310,076 | ||||||
| 递延所得税资产（注28） |
72,044,355 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 3,470,412,402 | 130,700,222,008 | |||||||
| 可识别负债总额的公允价值： |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
986,986,122 | 184,086,765 | ||||||
| 短期借款 |
283,250,903 | — | ||||||
| 租赁负债(附注15) |
34,471,452 | — | ||||||
| 其他负债 |
6,060,410 | 49,909,316 | ||||||
| 流动税项负债 |
— | 5,396,752 | ||||||
| 非当前负债： |
||||||||
| 长期借款 |
160,000,000 | — | ||||||
| 租赁负债(附注15) |
59,874,430 | 233,231,393 | ||||||
| 递延所得税负债（注28） |
122,090,826 | 19,398,166,462 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 1,652,734,143 | 17,829,530,507 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可识别净资产公允价值 |
1,817,678,259 | 112,870,691,501 | ||||||
| 商誉 |
3,631,997,741 | 11,688,279,695 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 购买对价已转移（*1）（*2） |
W | 5,449,676,000 | W | 124,558,971,196 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
RMC和VAXHM在收购日的公允价值使用现金流量贴现（“DCF”）法和风险调整后的净现值计量 （“r-PPV”）由外部估值专业人士进行的方法。用于计量VAXHM公允价值的关键估计和假设如下：
| • | 用于贴现经营现金流的贴现率（加权平均资本成本：WACC）的13.6% |
F-98
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33.业务合并（续）
33.2收购的资产和承担的负债（续）
| • | 专利技术将产生20年营业收入 |
| • | 新药获批7年内渗透率将达到100% |
| (*1) | 为转让购买对价而发行的OSR普通股 W5，449，676，000是70，847股。 |
| (*2) | 发行的OSR普通股、OSR持有的BCME优先股的转让以及转让的购买对价的现金对价 W124，558，971，196分别为696，225股、1，750股和3.6美元。 |
33.3业务合并的专利技术
截至2023年12月31日止年度收购Darnatein所认可的专利技术详情如下表所示。
| （韩圆千） | 量 | |||
| 专利技术项目代码： |
||||
| DRT 101 |
W | 94,788,203 | ||
(1) DRT-101
DRT-101是合成 生物信号传递取代BMPRII结合片段的分子BMP-7，一种骨形成蛋白，具有高亲和力的激活素A的ActRII结合片段，是转化生长因子的成员b(转化生长因子-b)超级大家庭与BMP-7。在自然界中，内源性BMP7主要通过II型受体BMPRII和少量的激活素II型受体ActRII信号传递促进受损软骨组织的软骨生成，ActRII与激活素II型受体结合的亲和力较低。DRT-101与天然的相比，增强了细胞内再生信号的能力骨形态发生蛋白-7并允许机械耗尽的软骨细胞再生和恢复到正常水平。
骨性关节炎是老龄化人群中最常见的关节疾病。虽然骨性关节炎的手术治疗可以减轻疼痛，改善关节的活动度和功能，但骨性关节炎的手术治疗与巨大的成本和发病率有关。未满足的医疗需求DRT-101对骨关节炎的影响是巨大的，特别是在人口老龄化的情况下。DRT-101独特的市场机遇依赖于DRT-101潜在的新作用机制一流的市场上的治疗骨关节炎的药物(DMOAD)。
Darnatein正在追寻临床前针对骨关节炎的DRT-101研究，并计划在2025年前向美国食品和药物管理局提交调查性新药申请(IND)进行第一阶段临床试验，目标是在2032年前获得FDA的批准。Darnatein将寻求通过其流水线资产的临床前和临床开发许可协议来创造现金流。
F-99
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33.业务合并（续）
33.3业务合并专利技术（续）
下表列出了截至2022年12月31日止年度收购VAXHM所确认的专利技术的详细信息。
| （韩圆千） | 量 | |||
| 专利技术项目代码： |
||||
| VMX 01-GBM(ROW和中国） |
W | 15,481,599 | ||
| VMX 01-mCRC（ROW和中国） |
27,256,642 | |||
| VMX 01-肝脏（ROW和中国） |
41,927,472 | |||
| VMX 01-NF 2(ROW和中国） |
16,214,016 | |||
| VXM-临床前 |
29,047,708 | |||
|
|
|
|||
| 总公平值 |
W | 129,927,438 | ||
|
|
|
|||
| (*) | 世界其他地区（“ROW”）代表除中国外的7个主要国家。这些市场纯粹是从许可的角度分开的，因为 预先确定的由于与中国医疗系统公司签订了许可协议，在许可其技术时将适用条款。 |
(1)VXM01
VXM01是一种口服T细胞免疫疗法旨在激活T细胞攻击肿瘤血管和肿瘤细胞。VXM01携带血管内皮生长因子受体-2(VEGFR2)，它在肿瘤血管系统中高度过表达。活跃的，T细胞介导的肿瘤血管细胞的破坏导致多种免疫细胞向肿瘤组织的渗透增加。
| 项目代码 |
项目补充说明 | |
| VXM01-GBM | GBM是一种癌症，有着一些最高的未得到满足的需求。它是最常见和最致命的原发脑瘤之一。目前的护理标准包括手术、放射治疗和替莫唑胺。然而，目前还没有标准的治疗方法来证明延长存活率。因此，VXM01有望应用于GBM，并证明其治疗GBM的有效性。 | |
| VXM01-mCRC | 结直肠癌是世界上第三种最常见的癌症，也是第二大致命癌症。早期结直肠癌通常采用手术治疗，而转移性结直肠癌的治疗主要采用氟尿嘧啶化疗联合血管生成抑制剂。然而，患者仍然对这些药物产生抗药性。因此，VXM01有望应用于多发性结直肠癌，并证明其治疗多发性结直肠癌的疗效。 | |
| VXM01-肝脏 | 肝细胞癌是最常见的原发性肝癌，占所有原发性肝癌的75-90%，是全球第三大癌症死亡原因。目前批准的治疗方法对有限数量的患者显示出较低的应答率。因此，VXM01有望应用于肝癌，并证明其治疗肝癌的有效性。 | |
F-100
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
33.业务合并（续）
33.3业务合并专利技术（续）
| 项目代码 |
项目补充说明 | |
| VXM01-NF2 | 神经纤维瘤病是一种起源于神经系统的肿瘤。在2型神经纤维瘤病中，最常见的肿瘤是前庭神经鞘瘤或听神经瘤，即沿着听神经发展的非癌性生长。目前尚无已被批准的治疗方法，因此，VXM01有望应用于神经纤维瘤病，并证明其治疗神经纤维瘤病的疗效。 | |
(2) VXM-临床前
VAXIMM的临床前计划由4个不同的流水线组成：VXM04、VXM06、VXM08和VXM10
| • | VXM04携带人间皮蛋白作为靶抗原。间皮蛋白是一种在几种实体肿瘤中过度表达的蛋白质。 |
| • | VXM06针对WT1。WT1在多种血液系统恶性肿瘤和实体瘤中过表达。在临床前研究中，VXM06被证明是有效的T细胞白血病模型中对WT1的激活和单独治疗活性。 |
| • | VXM08以CEA为靶点，CEA是一种在许多实体肿瘤中过度表达的人类肿瘤相关抗原。在临床前研究中，VXM08被证明是有效的T细胞在结直肠癌和肺癌模型中，针对其靶抗原的激活以及单独的治疗活性。 |
| • | VXM10目标PD—L1，一种免疫调节抗原，在许多实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤中上调。VXM10目前处于临床前开发阶段，并已在白血病模型中显示出独立的治疗活性。 |
33.4截至2023年和2022年12月31日止年度收购产生的净现金流量如下：
| (单位为韩元) | 2023 | |||
| 收购Darnatein产生的净现金流出： |
||||
| 现金对价 |
W | — | ||
| 减：购置的现金和现金等值物余额 |
(88,452,978 | ) | ||
|
|
|
|||
| W | (88,452,978 | ) | ||
|
|
|
|||
| (单位为韩元) | 2022 | |||
| 收购VAXHM和RMC产生的净现金流出： |
||||
| 现金对价 |
W | — | ||
| 减：购置的现金和现金等值物余额 |
(2,249,584,807 | ) | ||
|
|
|
|||
| W | (2,249,584,807 | ) | ||
|
|
|
|||
F-101
OSR Holdings Co.，公司及其子公司
合并财务报表附注
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
34.经营分部
就合并实体的业务管理而言，销售包括药品制造和医疗器械分销，被视为一个单一运营部门。因此，我们没有按经营分部披露信息。
报告期内没有外部客户占销售额的10%以上。
F-102
附件A
经修订和恢复的业务合并协议
随处可见
OSR控股有限公司，有限公司，
贝尔维尤生命科学收购公司。
和
公司股东（定义如下）
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条某些定义 |
A-2 | |||||
| 1.01 |
某些定义 | A-2 | ||||
| 1.02 |
施工 | A-13 | ||||
| 第二条业务合并;关闭 |
A-13 | |||||
| 2.01 |
股票交易所 | A-13 | ||||
| 2.02 |
股份的交付 | A-14 | ||||
| 2.03 |
持有公司股本的处理 不参与公司股东 | A-14 | ||||
| 2.04 |
扣缴 | A-14 | ||||
| 2.05 |
结业 | A-14 | ||||
| 2.06 |
结清交付成果 | A-15 | ||||
| 2.07 |
公司注册证书；附例 | A-15 | ||||
| 2.08 |
董事及高级人员 | A-15 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
A-16 | |||||
| 3.01 |
组织和资格；子公司 | A-16 | ||||
| 3.02 |
法团章程细则 | A-17 | ||||
| 3.03 |
大写 | A-17 | ||||
| 3.04 |
与本协议相关的权限 | A-18 | ||||
| 3.05 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | A-18 | ||||
| 3.06 |
许可证；合规 | A-18 | ||||
| 3.07 |
财务报表 | A-19 | ||||
| 3.08 |
没有某些变化或事件 | A-20 | ||||
| 3.09 |
诉讼缺席 | A-20 | ||||
| 3.10 |
员工福利计划 | A-20 | ||||
| 3.11 |
劳工及就业事务 | A-22 | ||||
| 3.12 |
不动产；资产所有权 | A-23 | ||||
| 3.13 |
知识产权 | A-24 | ||||
| 3.14 |
已保留 | A-29 | ||||
| 3.15 |
税费 | A-29 | ||||
| 3.16 |
管有牌照及许可证 | A-31 | ||||
| 3.17 |
监管事项 | A-31 | ||||
| 3.18 |
医保法 | A-32 | ||||
| 3.19 |
环境问题 | A-32 | ||||
| 3.20 |
材料合同 | A-33 | ||||
| 3.21 |
国际贸易法 | A-34 | ||||
| 3.22 |
保险 | A-35 | ||||
| 3.23 |
董事会批准 | A-35 | ||||
| 3.24 |
反腐败法 | A-36 | ||||
| 3.25 |
利害关系方交易 | A-36 | ||||
| 3.26 |
《交易所法案》 | A-36 | ||||
| 3.27 |
经纪人 | A-37 | ||||
| 3.28 |
陈述和保证的排他性 | A-37 | ||||
| 第四条公司股东的陈述和保证 |
A-37 | |||||
| 4.01 |
公司普通股所有权 | A-37 | ||||
| 4.02 |
组织和权威 | A-37 | ||||
| 4.03 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | A-37 | ||||
A-I
| 4.04 |
诉讼 | A-38 | ||||
| 4.05 |
经纪人 | A-38 | ||||
| BLAC的第五条陈述和保证 |
A-38 | |||||
| 5.01 |
企业组织 | A-38 | ||||
| 5.02 |
公司注册证书及附例 | A-38 | ||||
| 5.03 |
大写 | A-38 | ||||
| 5.04 |
同意 | A-39 | ||||
| 5.05 |
没有冲突；要求提交的文件和同意。 | A-39 | ||||
| 5.06 |
合规性 | A-40 | ||||
| 5.07 |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案 | A-40 | ||||
| 5.08 |
不存在某些变化或事件;与关联公司的交易 | A-41 | ||||
| 5.09 |
诉讼缺席 | A-42 | ||||
| 5.10 |
BEP并购委员会和BEP董事会批准;需要投票 | A-42 | ||||
| 5.11 |
经纪人 | A-42 | ||||
| 5.12 |
BLAC信托基金 | A-42 | ||||
| 5.13 |
员工 | A-43 | ||||
| 5.14 |
税费 | A-43 | ||||
| 5.15 |
上市 | A-44 | ||||
| 5.16 |
BLAC的调查和信赖 | A-44 | ||||
| 5.17 |
陈述和保证的排他性 | A-45 | ||||
| 第六条业务合并期间的业务行为 |
A-45 | |||||
| 6.01 |
公司在业务合并前的业务开展 | A-45 | ||||
| 6.02 |
在业务合并之前，BLAC开展业务 | A-47 | ||||
| 6.03 |
针对信托账户的索赔 | A-48 | ||||
| 第七条附加协议 |
A-48 | |||||
| 7.01 |
委托书 | A-48 | ||||
| 7.02 |
BEP股东会议 | A-49 | ||||
| 7.03 |
公司股东的最低参与度 | A-50 | ||||
| 7.04 |
获取信息；保密 | A-50 | ||||
| 7.05 |
排他性 | A-50 | ||||
| 7.06 |
员工福利很重要 | A-51 | ||||
| 7.07 |
某些事宜的通知 | A-51 | ||||
| 7.08 |
进一步行动；合理的最大努力 | A-51 | ||||
| 7.09 |
公告 | A-52 | ||||
| 7.10 |
税务事宜 | A-52 | ||||
| 7.11 |
证券交易所上市 | A-52 | ||||
| 7.12 |
反垄断。 | A-53 | ||||
| 7.13 |
信托帐户 | A-53 | ||||
| 7.14 |
第16节事项 | A-53 | ||||
| 第八条业务合并条件 |
A-54 | |||||
| 8.01 |
每一方义务的条件 | A-54 | ||||
| 8.02 |
BLAC义务的条件 | A-54 | ||||
| 8.03 |
公司义务的条件 | A-55 | ||||
| 第九条解释、修正和豁免 |
A-56 | |||||
| 9.01 |
终端 | A-56 | ||||
| 9.02 |
终止的效果 | A-57 | ||||
| 9.03 |
费用 | A-57 | ||||
A-II
| 9.04 |
修正案 | A-57 | ||||
| 9.05 |
豁免 | A-57 | ||||
| 第十条一般条款 |
A-57 | |||||
| 10.01 |
通告 | A-57 | ||||
| 10.02 |
不生存代表、义务和义务的执行情况 | A-58 | ||||
| 10.03 |
可分割性 | A-58 | ||||
| 10.04 |
完整协议；转让 | A-58 | ||||
| 10.05 |
利害关系人 | A-59 | ||||
| 10.06 |
治国理政法 | A-59 | ||||
| 10.07 |
放弃陪审团审讯 | A-59 | ||||
| 10.08 |
标题 | A-59 | ||||
| 10.09 |
同行 | A-59 | ||||
| 10.10 |
特技表演 | A-60 | ||||
展品
附件A- 参与股东合并形式
附件B- 形式 不参与股东合并
公司披露时间表
A-III
经修订和恢复的业务合并协议
本修订和重述的业务合并协议（“本”协议”）修改并重述业务合并协议（“原始协议”），日期为2023年11月16日（“执行日期”），由贝尔维尤生命科学收购公司，特拉华州公司（“Blac”）、OSR控股有限公司、有限公司，根据韩国法律组建的公司（“公司“），在交易结束时或之前签署本协议参与股东加入书的每位公司普通股持有人（每个此类人士，一名”参与公司股东”），以及执行 不参与收盘时或之前的股东加入者（每个此类人员，一个“不参与公司股东“，并与BLAC、公司和参与公司股东一起，”各方“而每一个都是”聚会”).参与公司股东和 不参与股东在此统称为“公司股东”，每个人都一个”公司股东”.
鉴于，BLAC是一家特拉华州空白支票公司，旨在与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并;
鉴于，根据本协议的条款并遵守本协议的条件，双方希望达成业务合并交易（“业务合并“)据此，BLAC向参与的公司股东发行BLAC普通股(如本文定义)，作为对价，参与公司股东将其各自持有的公司普通股(如本文定义)转让给BLAC；
鉴于，在成交后，在行使每项看跌期权或每项看涨期权时，不参与股东联合，BLAC将向不参与公司股东为此类协议的一方不参与股东参股，在对价中，不参与公司股东应将其持有的每股公司普通股转让给BLAC；
鉴于，本协议的成交条件包括：(I)持有公司普通股至少60%的公司普通股持有人(定义见下文)在成交时或之前签署本协议的参与股东协议，并成为参与公司股东；(Ii)公司应尽最大努力促使所有其他未签署参与股东联名协议的公司普通股持有人(不包括公司股份)签署参与股东协议不参与股东加入，并根据本协议的条款，公司应尽其最大努力在交易结束时或之前满足该等条件；
鉴于，本公司董事会(“公司董事会“)已一致(A)确定业务合并对本公司及其股东是公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益，并已批准业务合并的条款，并宣布其合理性，并已批准业务合并拟进行的其他交易，及(B)已授权及指示本公司的代表董事订立他认为完成业务合并所需的一切协议，并采取他认为必要、适当或适宜的行动以完成业务合并；
鉴于，BLAC董事会(“BLAC董事会“)成立了一个委员会(”BLAC并购委员会“)由在本公司或本协议所拟进行的交易中并无任何重大权益的董事组成，而并购委员会已确定本协议所拟进行的交易是公平的，并符合BLAC的最佳利益；
鉴于，根据并购委员会的建议，BLAC董事会已(A)已批准和通过本协议，并宣布其合宜，并批准将每股代价支付给
A-1
参与公司股东在根据本协议和本协议计划进行的其他交易结束时，(B)已批准并采用以下形式不参与股东合并和由此计划的交易，以及(C)建议BLAC的股东批准和采纳本协议和本协议计划的交易；
鉴于，在结束时，BLAC和公司的某些股东应签订锁定协议各方应商定的格式的协议(“锁定协议”);
鉴于在交易结束前，双方预期BLAC和/或本公司将以BLAC和本公司双方同意的形式签订一份或多份认购协议(所有该等认购协议，统称为管道订阅协议)，据此，一名或多名投资者应以私募方式购买BLAC和/或本公司可转换为BLAC普通股的债务或优先股证券(管道投资“)完成与完成业务合并和本协议拟进行的其他交易有关的事项；
鉴于，本公司于2023年7月7日订立意向书(“意向书“)与Landmark BioVentures AG(”LBV“)收购LBV的100%股权，以换取公司发行3,062,374股公司普通股；
鉴于，LBV于2024年3月18日终止了意向书，本公司和LBV放弃了关于收购的进一步谈判；以及
鉴于，根据原协议第9.04节的规定，双方现希望修改并重申自修改之日起的原协议；
因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方特此同意如下：
第一条
某些定义
1.01 某些定义。就本协议而言：
“2023年资产负债表“是否具有在部分 3.07(b).
“行动“是否具有在部分 3.09.
“联属“指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该指定人员控制或与其共同控制的人；但就本协议而言，BARC与本公司及其子公司不应被视为彼此的关联公司。“控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“综合考虑因素“指24,461,214股BLAC普通股，由(A)总对价价值除以(B)$10.00得出的商数得出。
“总对价价值“指244,612,136美元。
“合计参与对价“指在成交时可向参与的公司股东发行的BLAC普通股的总数。
A-2
“替代交易“是否具有在部分 7.05(a).
“修订日期“指本协议签署页所载本修订和重述的业务合并协议的执行日期。
“附属协议“指的是锁定协议、PIPE认购协议以及BLAC、公司或公司股东就交易签署和交付的所有其他协议、证书和文书以及本协议具体设想的。
“反腐败法“指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国2010年《贿赂法》以及任何其他适用的反腐败/反贿赂法律和法规。
“反垄断法“是否具有在部分 7.12(a).
“BLAC董事会“具有朗诵会中规定的含义。
“BEP公司注册证书“指于2023年2月13日向特拉华州州务卿提交的经修订和重新修订的BLAC公司注册证书，该证书可能已不时被修订、补充或修改。
“BLAC普通股指BLAC的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“BLAC董事“是否具有在部分 2.08(b).
“BLAC IPO招股说明书“指BLAC就其于2023年2月9日首次公开发售BLAC Units而发出的招股说明书。
“BLAC并购委员会“具有朗诵会中规定的含义。
“BLAC材料不良影响“指(A)对BLAC的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果具有或将合理地预期对BLAC的业务、状况(财务或其他方面)或结果产生重大不利影响的任何效果；或(B)将阻止、重大延迟或实质性阻碍BLAC履行其在本协议项下的义务或完成业务合并或任何其他交易的任何效果；提供, 然而，，在确定是否已经或将会产生BLAC实质性不利影响时，不应单独或合并地视为构成或考虑以下任何情况：(I)任何法律解释的任何改变或拟议改变或改变(包括任何新冠肺炎(2)一般影响BLAC所在行业或地理区域的事件或状况；(3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券、市场指数或商品的价格或这些市场的任何干扰)；(4)战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或任何此类战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会条件的变化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(Vi)BLAC根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(Vii)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成业务合并或任何其他交易而产生的任何影响；或(Viii)任何已采取的行动，或未能采取行动，或该等其他改变或事件；在每种情况下，本公司已要求或已同意或本协议预期采取的行动，但第(I)至(Iii)款的情况除外，但与BLAC所在行业的其他参与者相比，BLAC因此而受到重大和不成比例的影响。
A-3
“BLAC组织文档指BLAC公司注册证书、章程和信托协议，在每种情况下都会不时修改、修改或补充。
“BLAC优先股“是否具有在部分 5.03(a).
“BLAC建议书“是否具有在部分 7.01(a).
“BLAC右“指使其持有人有权获得十分之一(1/10)企业合并完成后的BLAC普通股。
“BLAC SEC报告“是否具有在部分 5.07(a).
“BLAC股东大会“是否具有在部分 7.01(a).
“BLAC单元“指BEP发行的与首次公开募股有关的一个单位，包括一股BEP普通股、一股BEP股权和一份BEP授权令。
“BARC授权“指一个认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股BLAC普通股，可如BLAC IPO招股说明书中所述进行调整。每份BARC认股权证将在业务合并完成后30天内可行使，并将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
“蓝天法则“是否具有在部分 3.05(b).
“业务合并“具有朗诵会中规定的含义。
“业务数据“指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，由任何业务系统在进行公司业务的过程中或以其他方式访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置。
“工作日“指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定付款到期日期的情况下，指纽约的银行不被要求或不被授权关闭的任何日期。
“业务系统“指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包的系统和流程，包括在开展公司业务时拥有或使用或持有的任何外包系统和流程。
“索赔“是否具有在部分 6.03.
“结业“是否具有在部分 2.05.
“截止日期“是否具有在部分 2.05.
“公司董事会“具有朗诵会中规定的含义。
“公司业务“指截至执行日期，公司和公司子公司目前正在进行的和目前拟议进行的业务。
A-4
“公司股本“是指在行使任何可转换为有效时间公司已发行股本或可交换为公司发行股本的证券时发行或可发行的公司普通股和任何其他类别或系列的公司股本。
“公司普通股“是指公司的A系列普通股，每股面值为5000韩元。
“公司董事“是否具有在部分 2.08(c).
“公司披露时间表“是否具有在文章三.
“公司完全稀释股份金额“指（不重复）在完全稀释的基础上发行的公司普通股股份总数，包括转换或行使所有期权、认购权和其他可转换为公司普通股股份或可交换为公司普通股股份的证券后可发行的所有股份，但不包括公司股份。
“公司IP“统称为公司所有的知识产权和公司许可的知识产权。
“公司授权的知识产权“指目前或在过去五(5)年内的任何时间，由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给公司或任何公司子公司与公司业务有关的所有知识产权，无论是独家的，非排他性，通过许可证、通过契约或任何其他基础。
“公司重大不良影响指任何事件、情况、变化、发展、影响或发生(统称为)效应“)对本公司及本公司附属公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或营运整体而言，(A)个别地或整体而言，或在所有其他影响下，(A)对本公司及本公司附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或运作构成重大不利影响，或(B)妨碍、重大延迟或实质阻碍本公司履行本协议项下的义务或完成业务合并或任何其他交易；提供, 然而，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不应单独或同时考虑以下任何事项：(I)任何法律的任何更改或拟议更改或解释的更改(包括任何新冠肺炎(Ii)一般影响本公司及其附属公司所在行业或地区的事件或情况；(Iii)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的任何变化(包括利率或汇率的变化、任何证券、市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(Iv)战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)、或任何此类战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发的升级或恶化，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会状况的变化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(Vi)公司或公司子公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或没有采取的任何行动；(Vii)由于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成业务合并或任何其他交易而产生的任何影响(包括对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金头寸，提供第(Viii)款并不妨碍以下情况的确定：(Ix)BLAC已请求或同意采取的任何行动或未能采取行动，或在每种情况下，本协议计划采取哪些行动；或(X)除第(I)至(Iii)条所述的任何陈述或项目外，公司及其子公司作为一个整体在以下情况下已采取的任何行动或未能采取行动，或该等其他改变或事件是否已导致公司重大不利影响
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与本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者相比，受此影响不成比例。
“公司自有知识产权“指目前或过去五(5)年内任何时间由本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司许可证“是否具有在部分 3.06.
“公司产品“指在过去五(5)年中的任何时间与公司业务有关的任何和所有产品，或公司或任何公司子公司目前正在制造、分销、销售、许可或以其他方式提供或商业化，或在任何实质性方面正在开发的任何产品。
“公司服务“指过去五(5)年中的任何时间与公司业务有关的所有服务，或公司或任何公司子公司目前正在提供、提供、提供或商业化的或正在开发的任何实质性方面的服务。
“公司软件“指过去五(5)年内的任何时间，或目前由公司或任何公司子公司拥有或声称拥有、开发或为其开发的软件。
“公司子公司“是否具有在部分 3.01(a).
“保密协议“是否具有在部分 7.04(a).
“机密信息“指构成或与知识产权、技术、产品开发、价格、客户和供应商名单、定价和营销计划、政策和战略、客户和顾问合同细节、运营方法、产品开发技术、业务收购计划或新人员招聘计划有关的所有信息，以及关于一方及其客户和供应商的所有其他机密或专有信息。保密信息包括有关本公司、本公司子公司或本公司或任何本公司子公司或BLAC或其子公司(视情况而定)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据，但尚未向公众公开。尽管有上述规定，“机密信息”不应包括(A)已颁发的专利和已公布的专利申请，或(B)由于公司没有采取行动或不采取行动而向公众或一般行业知识普遍提供的信息。
“临时工“是否具有在部分 3.11(g).
“贡献“是否具有在部分 3.13(e).
“贡献者“是否具有在部分 3.13(e).
“控制“(包括条款”受控于“和”在共同控制下，“)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有通过有表决权证券的所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，指导或导致指示某人的管理和政策的权力。
“copyleft许可证指任何许可证，作为使用、修改或分发受该许可证约束的软件或其他技术的条件，该许可证要求受该许可证约束的该软件或其他技术，或与该软件或受该许可证约束的其他技术并入、衍生、使用或分发的其他软件或其他技术：(A)就软件而言，以二进制以外的形式(如源代码形式)提供或分发，(B)为准备衍生产品的目的而获得许可
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作品，(C)应按照允许对公司产品、其他产品或软件或其部分或接口进行反向工程、反向组装或拆解(法律实施除外)的条款进行许可，或(D)可免费再分发。
“新冠肺炎“应指SARS-CoV-2或COVID-19，以及它们的任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎措施指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下颁布的任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、减少劳动力、社会距离、关闭、关闭、封存、工作场所安全或类似的法律，与下列情况有关或对这些法律作出回应COVID-19，包括《关爱法案》和《家庭第一法案》。
“数据安全要求“是否具有在部分 3.13(i).
“DGCL“指特拉华州的”特拉华州公司法“。
“禁用设备指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意装置或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意侵入、侵入计算机系统或此类计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的任何此类设备。
“域名“指任何和所有互联网域名和数字地址。
“有效时间“是否具有在部分 2.05.
“环境法“指美国任何联邦、州或地方或 非联合与以下方面有关的州法律：（a）危险物质或含有危险物质的材料的释放或威胁释放;（b）危险物质或含有危险物质的材料的制造、搬运、运输、使用、处理、储存、接触或处置;或（c）污染或保护人类健康、安全或环境或自然资源。
“环境许可证“是否具有在部分 3.19.
“股权计划“是否具有在部分 7.06(a).
“《交易所法案》“是否具有在部分 3.27.
“排除的公司股份“指根据PIPE投资在生效时间或截至生效时间已发行或可发行的所有公司普通股股份。
“执行日期“具有朗诵会中规定的含义。
“美国食品和药物管理局法律指《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)及其实施条例和指导性文件、《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201条及其后)及其实施条例和指导性文件，以及任何其他适用的法律，包括规范药品的设计、开发、研究、试验、研究、制造、加工、储存、处理、进出口、许可、标签、包装、分销或营销的法律。
“财务报表“是否具有在部分 3.07(a).
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“外汇牌价指在《华尔街日报》汇率栏目中公布的生效日期韩元对美元的汇率，如果没有在《华尔街日报》上公布，则指摩根大通银行(或其任何继承者或双方同意的任何其他主要货币中心商业银行)在该日期可以将韩元兑换成美元的开盘买入价和卖出价的平均值。
“公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。
“政府权威“是否具有在部分 3.05(b).
“政府许可证“是否具有在部分 3.16.
“危险物质“指：(A)在下列美国联邦法规及其州对应法规及其下可不时修订的所有法规中定义或管制的物质：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》和《清洁空气法》；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(C)天然气、合成气体及其任何混合物；(D)多氯联苯、石棉、每-以及(E)受任何政府当局依据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。
“医疗保健法“是否具有在部分 3.18.
“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
“入站许可证“指所有合同，根据这些合同，公司或公司任何子公司已获得许可或再许可，或以其他方式从任何人获得任何知识产权的权利，或以其他方式从任何人获得任何豁免、授权、释放、不起诉的契约或与任何知识产权有关的其他权利。
“院校“是否具有在部分 3.13(q).
“知识产权“系指：世界任何地方的所有知识产权，不论是成文法、普通法还是其他法律，包括(A)专利，(B)著作权和与作者作品有关的所有其他权利，(C)与软件有关的所有其他权利，包括其注册和申请，(D)已注册和未注册的外观设计权利及其注册和申请，(E)与商标有关的权利，及其所有注册和申请，(F)与域名有关的权利，包括其注册和申请，(G)与商业秘密或保密信息有关的权利，包括限制任何人使用或披露商业秘密或保密信息的权利；(H)与数据库有关的权利，包括对其进行登记和申请的权利；(I)宣传和隐私权，包括与使用个人姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份、个性、传记和个人信息和材料有关的所有权利；以及(J)在软件中的权利；以及(K)与上述任何权利相等或类似的任何权利。在不限制前述的前提下，“知识产权”包括对任何前述的衍生、改进、修改、增强、修订和解除的权利，因任何前述的侵权、挪用或违反而引起或与之相关的索赔和诉讼原因，以及任何司法管辖区现在已知或今后承认的其他专有或知识产权。
“国际贸易法“指(I)所有美国进出口法律(包括由美国商务部(工业和安全局)管理的法律)以15 C.F.R.编撰，部分700-774;国土安全(海关和边境保护)编码为19 C.F.R.，Parts1-192;状态
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(国防贸易管制总局)，编于22 C.F.R.，第103部分，120-130;和财政部(外国资产控制办公室)，编码为31 C.F.R.，Parts500-598)以及(Ii)适用于美国以外的所有可比适用法律。
“成交后最初的BLAC董事“是否具有在部分 2.08(d).
“合并起诉“统称为参与股东加入者和 不参与股东参股。
“知识“或”据了解，“就公司而言，指Kuk Hyoun Hwang、Sung Jae Yu、Soo Eun Nam、Sung Hoon Chung和Dae Ho Kim经过合理调查的实际了解;就BLAC而言，指Kuk Hyoun Hwang、Jun Whhang和Tom Shin经过合理调查的实际了解。
“韩国IFRS“是否具有在部分 3.15(a).
“法律“是否具有在部分 3.05(a).
“LBV“具有朗诵会中规定的含义。
“租赁“是否具有在部分 3.12(b).
“租赁文件“是否具有在部分 3.12(b).
“租赁不动产“指公司或公司子公司作为租户租赁的不动产，以及（在公司或公司子公司租赁的范围内）位于其上的所有建筑物和其他结构、设施或改进以及公司或公司子公司与上述内容相关的所有地役权、许可证、权利和附属物。
“留置权“指为支付或履行义务提供担保的任何优先权、担保权益、抵押、质押、不利索赔或任何类型的其他担保（适用证券法规定的除外）。
“锁定协议“具有朗诵会中规定的含义。
“意向书“具有朗诵会中规定的含义。
“材料合同“是否具有在部分 3.20(a).
“共同提名董事“是否具有在部分 2.08(d).
“不参与股东参股“是指双方的协议不参与公司股东将在执行日期后且在完成之前基本上按照所附的表格成为本协议的一方 附件B在这里。
“OFAC“是否具有在部分 3.21（b）（ii）.
“现成的软件“意味着软件， 软件即服务，或在 非排他性基于“收缩包装”或“点击”合同或包含标准条款和软件的其他合同， 软件即服务，或通常通过商业分销商、消费者零售店或通过在线分销来源按标准条款获得的其他技术。
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“开源许可证“指符合开放源码定义(由开放源码倡议发布)、自由软件定义(由自由软件基金会发布)、任何创作共享许可或任何实质上类似的许可的任何许可，包括由开放源码倡议批准的任何许可。为免生疑问，开放源码许可包括版权许可。
“开放源码材料“指受开放源码许可证约束的任何软件或其他知识产权。
“原始协议“具有朗诵会中规定的含义。
“出站许可证“指本公司或本公司任何附属公司向任何人士授权、再授权或以其他方式授予任何本公司拥有的知识产权的权利，或向任何人士授予任何豁免、授权、豁免、不起诉的契诺或与本公司拥有的任何知识产权有关的其他权利的合约。
“外部日期“是否具有在部分 9.01(b).
“自有不动产指本公司或本公司任何附属公司(统称为土地)，连同位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施和其他改进(统称为改进“)；本公司或本公司任何附属公司(如有的话)在任何及所有附属设施、条带或石块、道路、地役权、街道、小巷、排水设施及通行权约束任何土地；所有公用事业能力、公用事业、水权、许可证、许可证、权利和债券(如有)，以及属于土地的所有其他权利和利益；以及所有进入和离开土地的权利；任何政府当局与土地或公司或任何公司子公司(如适用)持有或授予的所有可转让的同意、授权、变更或豁免、许可证、许可和批准，以及它们各自的所有权前任和/或其代理人就土地或改善所持有或授予的改善；本公司或本公司任何附属公司(如适用)拥有或控制的与土地或改善工程有关的所有工地图则、测量、土壤及底层研究，以及工程及建筑图则、图则及规格中的所有权利、所有权及权益；位于土地或改善工程上及/或专门用于土地或改善工程营运的所有设备及其他非土地财产；以及与土地或改善工程有关的所有书面服务及维修合约及其他书面合约(如有)。
“参股股东参股“指各参与公司股东在签署日期后，在大体上以所附格式成交之前，成为本协议一方的协议附件A在这里。
“专利“指任何国内或国外专利、实用新型和申请、草案和与此有关的披露(以及因该等申请、草案和披露而发布的任何专利或实用新型)以及任何补发、分割、分割、延续、部分续集，与该等专利、实用新型和申请有关的规定、续展、延期、替代、复审或发明登记。
“允许留置权“指：(A)所有权的不完美、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司或受其约束的任何附属公司的资产的当前使用造成实质性损害；(B)在正常业务过程中产生的物质工人、机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东和其他类似的留置权，或为获得该等留置权的解除而产生的存款；(C)尚未到期和应缴的税款的留置权，或通过适当程序真诚提出争议，并已根据公认会计原则或适用的会计准则为其建立适当准备金的税款的留置权；(D)政府当局颁布的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规；(E)非排他性许可、再许可或其他知识产权
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(Br)在正常业务过程中授予任何被许可人的本公司或本公司子公司所拥有或许可的财产；(F)非货币性对不动产的留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)不会对此类不动产的目前用途造成实质性干扰；(G)财务报表中确定的留置权；及(H)因此类协议的规定而产生的租赁、分租、地役权、许可证、使用权、访问权和通行权，或受益于或由任何优越的不动产、权利或权益产生的留置权。
“人“指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于《交易法》第13(D)(3)节所界定的”个人“)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
“个人信息“系指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、健康信息、政府发布的识别符)；(B)任何其他使用或打算使用的数据，或使人能够识别、联系或精确定位个人、设备或家庭的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久识别符；以及(C)受隐私/数据安全法监管的任何其他类似信息或数据。
“每股对价“指就紧接生效日期前持有的每股公司股本而言，总代价除以本公司全面摊薄后的股份金额。
“管道投资“具有朗诵会中规定的含义。
“管道订阅协议“具有朗诵会中规定的含义。
“平面图“是否具有在部分 3.10(a).
“隐私/数据安全法律“指管理(A)接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转让、销售、未经授权访问或修改、盗窃、丢失、无法访问、违规或转让个人信息、机密信息、公司的业务系统或业务数据以及(B)不公平和欺骗性的做法、可访问性、广告、通信(例如短信、电子邮件、电话)的所有法律、自律标准、第三方系统和平台要求以及行业法规。PCI-DSS，位置跟踪和营销。
“继续进行“是否具有在部分 3.18
“产品“指任何产品或服务，开发、制造、执行、授权外的，由本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司以其他方式出售、分发或以其他方式提供，而本公司或任何本公司附属公司先前已从该等附属公司或任何公司附属公司取得、目前正从或计划从出售或提供该等股份取得收入。
“计划要求“是否具有在部分 3.13(i).
“委托书“是否具有在部分 7.01(a).
“赎回权“指下列条款所规定的赎回权第五条BEP公司注册证书。
“注册公司IP“是指公司拥有的知识产权的所有注册任何政府当局或域名。
“监管授权“是否具有在部分 3.18
“补救措施例外情况“是否具有在部分 3.04.
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“发布“指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸提、倾倒、处置或迁移穿过、在室内或周围环境、之上、之下或进入室内或周围环境。
“报告“是否具有在部分 3.18.
“代表“是否具有在部分 7.04(a).
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“是否具有在部分 5.07(a).
“股票交易所“是否具有在部分 2.01(a).
“软件“指（a）计算机程序、硬件、软件（无论是源代码、目标代码还是其他形式）、模型、算法、方法及其实现;（b）开发工具、描述和流程图;（c）数据、元数据、数据库和数据汇编，无论是机器可读的还是其他形式;和（d）程序员的注释、注释、文档、产品用户手册、培训材料和用于设计、计划、组织、维护、支持或开发任何上述内容的其他工作产品，无论记录它的媒体是什么。
“标准组织“是否具有在部分 3.13(u).
“子公司“或”附属公司“公司或BLAC或任何其他人的”是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。
“供货商“是指提供库存或其他材料或个人财产、零部件或用于公司或任何公司子公司产品或构成公司或任何公司子公司产品的其他商品或服务的任何人。
“税收“是否具有在部分 3.15(q).
“报税表“是否具有在部分 3.15(q).
“终止BLAC违规“是否具有在部分 9.01(f).
“终止公司违规行为“是否具有在部分 9.01(e).
“商标“是指未注册和注册的商标和服务商标、商标和服务商标申请、普通法商标和服务商标、商业外观和徽标、商业名称、企业名称、产品名称和其他来源或业务标识符以及与上述任何内容相关的声誉以及上述任何内容的任何更新和扩展。
“交易单据“指本协议，包括所有附表和附件、加入者、公司披露附表、辅助协议以及BLAC、公司或公司股东就交易签署和交付的所有其他协议、证书和文书以及本协议具体设想的交易。
“交易记录“指本协议和交易文件中设想的交易。
“《财政部条例》“是指根据本准则发布的美国财政部法规。
“信托帐户“是否具有在部分 5.12.
A-12
“信托协议“是否具有在部分 5.12.
“受托人“是否具有在部分 5.12.
“信托基金“是否具有在部分 5.12.
“《警告法案》“是否具有在部分 3.11(c).
“书面同意“是否具有在部分 7.03.
1.02 建筑业。
(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”及派生或类似的词语指的是整个协议，(Iv)术语“条款”、“章节”、“附表”和“附件”是指本协议的特定条款、章节、附表或附件，(V)“包括”一词指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是不连续但非排他性的，(Vii)凡提及协议及其他文件，应被视为包括所有随后对其作出的修订及其他修改，及(Viii)凡提及法规应包括根据其颁布的所有法规，而对法规或法规的提及应解释为包括所有合并、修订或取代法规或法规的成文法及法规条文。
(B)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。
(C)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
第二条
企业合并；关闭
2.01 分享 交易所.
(A)根据本协议的条款和条件，在结束时(定义如下)，(I)BLAC应向参与的公司股东发行总参与对价，以及(Ii)参与的公司股东应向BLAC出售、转让和交付他们各自持有的所有公司普通股(第(I)款；和(Ii)，集体地，股票交易所“)。根据该等股份交换，参与公司股东于紧接生效日期前持有的每股公司普通股股份将以每股代价交换。根据本公司在第3.03节的陈述，每股代价将于修订日期为129.62美元。如本公司于成交前发生全面摊薄股份金额变动，该等金额将会作出调整。
(B)BLAC普通股的任何零碎股份，如非此交换后可发行给参与的公司股东，则应向上或向下舍入至BLAC普通股的最接近的全部股份。
(C)于完成换股后，BLAC将持有本公司最少60%的全部摊薄股份。
A-13
2.02 股份的交付.
(A)在生效时间，参与公司股东应将参与公司股东持有的所有公司普通股转让和转让给BLAC，在每一种情况下，参与公司股东应不受任何先前有权获得该股份的人的任何索赔或权益的影响。
(B)在生效时间，BLAC应将代表参与总代价的BLAC普通股的所有股份转让和转让给参与公司的股东，在每种情况下，均不受任何先前有权享有该权利的人的任何索赔或权益的影响。
(C)参与公司股东根据本协议条款持有的公司普通股转让时应支付的每股代价，应被视为已支付并发行，以完全满足与该公司普通股有关的所有权利。
(D)根据任何遗弃财产、欺诈或类似的法律，BLAC对公司的任何股东不承担任何该等公司普通股(或与此有关的股息或分配)或交付给公职人员的现金的责任部分 2.02.
(E)如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出形式和实质上的誓章(包括赔偿)后，Blac将发行该持有人根据并按照下列规定有权获得的每股代价，以换取该证书的丢失、被盗或销毁部分 2.01.
2.03 持有公司股本的处理 不参与公司股东。各自持有的所有公司股本不参与截至收盘时的公司股东将不会在收盘时交换BLAC普通股，该等公司股本将受不参与股东之间的合并不参与公司股东和BLAC，包括其中规定的看跌期权和认购权。
2.04 扣缴。BLAC和本公司及其各自的关联公司和代理均有权从本协议项下可交付或应付的任何金额中扣除和扣留任何此等人士根据本守则或任何其他适用法律(如本文所定义)就本协议预期的任何交付和付款所需扣除和扣缴的金额。如果BLAC或本公司或其各自的关联公司扣留或扣除任何人的该等款项，并将该扣留或扣除的款项适当地汇回适用的政府当局(如本文所定义)，则该等扣留或扣除的款项应被视为已支付给该人或其代表，而该扣缴或扣除是就任何目的而作出的。如果向公司或其关联公司的员工支付与企业合并相关的任何此类款项被视为补偿，双方应合作通过公司或关联公司的工资单支付此类金额，以便于适用的扣缴。
2.05 结业。根据(I)本协议的条款和条件，以及(Ii)在完成PIPE投资后，股票交易所(“结业“)应以电子方式交付文件(PDF(便携文件格式)和/或电子邮件)，所有这些文件都将被视为正本，在第八条规定的所有条件应已得到满足或放弃的第一个日期(根据其条款将在结束时满足但须满足或放弃的条件除外)或双方可能以书面商定的其他时间和地点经双方商定的时间和地点。实际完成交易的日期在本协议中称为“截止日期“而实际发生关闭的时间在本协议中称为”有效时间.”
A-14
2.06 结清交付成果。根据本协议的条款并受本协议条件的约束：
(A)在交易结束时，BLAC将交付或安排交付：
(I)代表参与的公司股东向本公司提交一份由BLAC的一名授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，证明据该名高级人员所知和所信，下列条件部分 8.03(a), 部分 8.03(b)和部分 8.03(d)已经实现了；
(Ii)向每一参与公司股东支付相当于支付给该参与公司股东的每股代价的BLAC普通股数量；
(Iii)向本公司提交BLAC全体董事及高级管理人员(不包括分别被确定为BLAC首任董事及高级管理人员的人士)根据下列规定于关闭后的书面辞职部分 2.08)，自结案之日起生效，并受结案之限；
(Iv)代表参与的公司股东向本公司提交经BLAC与本公司以书面形式共同商定的经修改和重新编订的组织文件的副本；
(V)本公司及其律师为完成交易而合理需要的所有其他文件、文书或证书，包括但不限于前述就韩国外汇交易法或任何其他相关法律而言所需的文件、文书或证书。
(B)在交易结束时，本公司将向或安排向BLAC交付：
(I)由各公司股东正式签立的联名书；
(Ii)一份证明书不发行股票证书和股份转让批准，占参与公司股东转让给BLAC的所有已发行和已发行的公司普通股；
(3)反映根据联交所进行的交易的最新公司股东登记册；
(Iv)一份由公司一名获授权人员妥为签署并注明截止日期的证明书，证明据该名高级人员所知及所信，部分 8.02(a), 部分 8.02(b)和部分 8.02(d)已经实现了；
(V)锁定某些参与的公司股东正式签署的协议；以及
(Vi)BLAC及其律师为完成交易而合理需要的所有其他文件、文书或证书。
(C)在股票交易所的同时，BLAC应向BARC的股东支付或安排支付与赎回权相关的任何款项。
2.07 公司注册证书；附例。在交易结束时，BLAC应修订并重新声明BARC公司证书，该证书自生效时间起生效，其中将导致BARC更名为OSR生物科学公司，并将在纳斯达克上以BAC和公司共同商定的新股票代码公开交易。
2.08 董事及高级人员.
(A)本协议各方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便(I)BLAC董事会应由最多9名董事组成；(Ii)BLAC董事会的初始成员是根据下列规定确定的个人
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部分 2.08(b)和部分 2.08(c)(Iii)薪酬委员会、审计委员会、提名及企业管治委员会的首任成员为根据下列规定厘定的人士部分 2.08(d)；及。(Iv)香港机场管理委员会及该公司的高级人员是否根据下列规定决定的人士。部分 2.08(e).
(B)BLAC应向公司提供一份最多3名在BLAC董事会担任董事的个人名单，自闭幕之日起生效(“BLAC董事“)。经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，BLAC可在向美国证券交易委员会提交委托书之前，通过修改名单以包括该替代个人，将上述任何个人替换为其他任何个人。
(C)本公司应向BLAC提供一份最多6人的名单，该名单将在BRAC董事会中担任董事，自结束之日起生效(“公司董事“)。经BLAC事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司可在向美国证券交易委员会提交委托书之前，通过修改名单以包括该替代个人，将上述任何个人替换为其他任何个人。BLAC董事和公司董事在本文中统称为成交后最初的BLAC董事“尽管如上所述，根据纳斯达克资本市场上市规则及适用于在BLAC董事会委员会任职的规定，被指定担任首届收盘后董事的大多数个人必须是“独立董事”，如果不符合本句中所述的要求，BLAC应在其代表材料中省略任何该等被提名人，且不得忽略任何该等提名，且不会对任何该等被提名人进行投票，即使BLAC可能已收到有关投票的委托书。
(D)BLAC与本公司应就董事的任何一名或多名董事(并非根据第2.08节(B)段或(C)段的规定获委任为BLAC董事会初步成员，以及将获委任为BLAC董事会薪酬委员会、审计委员会及提名及企业管治委员会成员的董事，在向美国证券交易委员会提交最终委托书前有效)达成共同协议(该协议不得被BLAC或本公司无理扣留、附加条件或拖延)。
(E)BLAC和本公司应就BARC和本公司的高级管理人员达成协议(该协议不得被BAC或本公司无理扣留、附加条件或拖延)，并在交易结束后立即生效，每个人都应持有与其姓名相对的头衔。BAAC和本公司可共同同意(该协议不得被本公司或BLAC无理扣留、附加条件或拖延)，在向美国证券交易委员会提交最终委托书之前，通过修改时间表以包括该替代个人，以任何其他个人取代任何此类个人。
第三条
公司的陈述和保证
除本公司提交的与本协议相关的公司披露明细表中规定的情况外(“公司披露时间表“)，本公司特此向BLAC作出如下声明和保证：
3.01 组织和资格；子公司.
(A)本公司及本公司的每一附属公司(分别为“公司子公司“)是根据其注册成立或组织的管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或其他组织，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。本公司及其各子公司均具有适当的资格
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或作为外国公司或其他组织获得许可开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但不具备此类资格或许可且信誉良好，不会对公司造成重大不利影响的除外。
(B)本公司所有附属公司的真实及完整清单，连同各本公司附属公司的注册司法管辖权，以及本公司所拥有的各本公司附属公司及其他本公司附属公司的已发行股本的百分比，载于附表3.01(B)公司披露明细表。
3.02 法团章程细则。本公司于签立日期前已提供本公司及各附属公司的公司章程或同等组织文件的完整及正确副本，每份文件均经修订至今。这种公司章程或同等的组织文件完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未违反其公司章程或同等组织文件的任何规定。
3.03 大写。
(A)本公司的法定股本包括4,000,000股公司普通股。于修订日期，(I)1,887,070股公司普通股已发行及发行，及(Ii)本公司全面摊薄股份金额为1,887,070股。
(B)概无购股权、限制性股份、限制性股份单位、影子股权奖励、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、换股权利或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，涉及本公司或任何本公司附属公司的已发行或未发行股本，或本公司或本公司任何附属公司有责任发行或出售本公司或任何本公司附属公司的任何股本股份或其他股权。本公司或本公司任何附属公司均不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的一方或以其他方式约束本公司或任何本公司附属公司均未授予任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利。在投票或转让本公司普通股、本公司优先股或本公司或本公司任何附属公司的任何股权或其他证券方面，并无投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。除非按照附表3.03(B)根据公司披露附表，本公司并无直接或间接拥有任何人士(本公司附属公司除外)的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
(C)本公司或本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或任何本公司附属公司的任何股本，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(D)本公司所有流通股及各本公司附属公司的所有流通股均已根据(A)所有适用证券法及其他适用法律及(B)所有先发制人本公司或本公司任何子公司为缔约一方的适用合同中规定的权利和其他要求。
(E)每家本公司附属公司的每股已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，而该等股份由本公司或另一家本公司附属公司拥有，且不受任何留置权、选择权、优先购买权及对本公司或任何本公司附属公司投票权的限制，但适用证券法及其各自的组织文件所订的转让限制除外。
(F)本公司股东集体直接、实益及登记拥有本公司所有股本(由本公司已发行及已发行股份代表)。除本公司股东持有的本公司股份外，没有股份或其他股权或
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本公司之有表决权权益，或收购本公司任何该等股份或其他股权或有表决权权益之购股权、认股权证或其他权利，已获授权或已发行及尚未发行。
(G)公司普通股的所有流通股及各公司附属公司的所有股本或其他股本证券(视何者适用而定)均已根据(A)适用证券法及其他适用法律发行及授予；及(B)任何先发制人本公司或本公司任何子公司为缔约方的适用合同中规定的权利和其他类似要求。
3.04 与本协议相关的权限。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易的所有必要权力和授权。本公司签署及交付本协议及完成该等交易已获所有必要的公司行动正式及有效授权，本公司并无其他公司诉讼程序以授权本协议或完成该等交易。本协议已由本公司正式和有效地签署和交付，假设BLAC适当授权、执行和交付，本协议构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律通常影响债权人权利的执行，通过一般衡平法原则(“补救措施例外情况“)。本协议及交易已获本公司董事会批准，而该等批准已足够，因此DGCL第(203)节所载有关业务合并的限制不适用于业务合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。据公司所知，其他州的收购法规不适用于企业合并或其他交易。
3.05 没有冲突；要求提交的文件和同意。
(A)公司在签署和交付本协议时，在收到公司预期的同意、批准、授权或许可、备案和通知后，附表3.05(A)根据公司披露时间表，公司履行本协议不会(I)与公司或公司任何子公司的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件相冲突或违反，(Ii)与任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令(在每种情况下)相冲突或违反。法律“)适用于本公司或本公司任何附属公司，或本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，或(Iii)可能导致违反或构成任何重大合同项下的违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)，或给予他人任何权利，终止、修订、加速或取消本公司或任何本公司附属公司的任何重大财产或资产，或导致根据任何重大合同设立留置权(准许留置权除外)，但第(Ii)款及第(Iii)款除外，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会对公司造成重大不利影响的事件。
(B)公司签署和交付本协议不需要、也不需要任何美国联邦、州、县、地方或地方或非联合各国政府、政府或半政府、监管或行政当局或办公室、其任何政治或其他分支机构、局、当局、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(a“政府权威“)，除非未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，否则不会对公司构成重大不利影响。
3.06 许可证；合规。本公司及本公司各附属公司均拥有本公司或本公司各附属公司所需的任何政府机关所需的所有重大特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准及命令
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公司子公司拥有、租赁和经营其物业或经营其目前正在进行的业务(“公司许可证“)，但如未能取得该等公司许可证，合理地预期不会对公司造成重大不利影响，则属例外。没有暂停或取消任何本公司的许可证，或，据本公司所知，没有书面威胁。本公司或本公司任何子公司均不违反、或违反以下各项：(A)适用于本公司或任何本公司子公司的任何法律，包括FDA法律，或本公司或本公司任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)本公司或本公司任何子公司的任何重大合同或许可，除非在每种情况下，不构成本公司重大不利影响的任何此类冲突、违约、违约或违规行为。
3.07 财务报表。
(A)本公司已向Blac提供(I)截至2024年3月31日止三个月的本公司及本公司附属公司的未经审核综合资产负债表及相关的未经审核综合经营及现金流量，及(Ii)截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的本公司及本公司附属公司的经审核综合资产负债表及相关的未经审核综合经营及现金流量((I)及(Ii)合共)财务报表“)，它们作为附件附表3.07(A)公司披露明细表。(一)每份财务报表(包括附注)均按照国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)发布的国际财务报告准则编制。会计准则(Ii)在所有重大方面公平地列示本公司及本公司附属公司于本公司业务日期及其所述期间的财务状况、营运业绩及现金流量，但本附注另有注明及除无附注外，则属例外。
(B)除财务报表所载内容及范围外，本公司或本公司任何附属公司概无任何性质(不论应计、绝对、或有或有)的负债或义务须在按照会计准则编制的资产负债表上反映，但以下情况除外：(I)自上述截至2023年12月底止年度的综合资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债(“2023年资产负债表“、(Ii)本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何合约项下未来履行的责任，或(Iii)个别或合共预期不会对本公司造成重大不利影响的责任和义务。
(C)自2024年1月1日以来，(I)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何关于本公司或任何公司附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何投诉、指称、主张或索赔，包括任何此等投诉、指称、主张或索赔，不论是书面的或据公司所知的口头的：(I)本公司或本公司任何附属公司有从事有问题的会计或审计工作；及(Ii)并无与行政总裁、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或发起有关会计或收入确认的内部调查。
(D)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供有关实施或可能实施任何罪行或违反或可能违反任何适用法律的资料。本公司、本公司的任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何该等附属公司的任何高级人员、雇员、承包商、分包商或代理人均未解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视公司的员工
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不得因《美国法典》第18编《美国证券交易委员会》中所述的雇员的任何行为而违反雇用条款和条件中规定的任何条款和条件。1514A(A)。
(E)反映于财务报表内或于2023年资产负债表日期后产生的本公司及本公司附属公司的所有应收账款，已根据过往惯例及会计准则于正常业务过程中的善意交易中产生，并可收回，但须受财务报表预留的坏账所规限。据本公司所知，该等应收账款不受有效抗辩、抵销或反申索的约束，但因订购、运输、定价、折扣、回扣、正常业务过程中的退货及其他类似事项而产生的常规信贷除外。本公司的合同津贴和坏账准备金在所有重要方面都是充足的，并且是按照过去的做法计算的。自2023年12月31日以来，本公司或本公司任何子公司均未在任何重大方面修改或改变其销售做法或方法，包括但不限于本公司或本公司任何子公司记录收入所依据的做法或方法。
(F)反映于财务报表内或于2023年资产负债表日期后产生的本公司及本公司附属公司的所有应付账款均为正常业务过程中善意交易的结果，并已支付或尚未到期或应付。自2023年12月31日以来，本公司及本公司附属公司在支付该等应付帐款方面并无任何重大改变，包括支付该等款项的时间。
3.08 没有某些变化或事件。自2023年12月31日至修订日之前，除财务报表中另有反映或本协议明确规定外，(A)本公司及其子公司在正常过程中以符合惯例的方式在各重大方面开展各自的业务，(B)本公司及其子公司未出售、转让或以其他方式转让其任何有形资产(包括知识产权和业务系统)或其任何有形资产(包括知识产权和业务系统)的任何权利、所有权或权益非排他性(C)本公司或本公司任何附属公司并无采取任何行动，若于修订日期后采取任何行动，将构成对第6.01节所载任何契约的重大违反。
3.09 诉讼缺席。任何政府当局(或其面前)不存在实质性的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、审计或调查行动“）等待或据公司所知，在任何政府当局面前对公司或任何公司子公司、或其任何董事、高级职员或雇员、或公司或任何公司子公司的任何财产或资产构成威胁。公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司的任何重大财产或资产均不受任何政府机构的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据公司所知，受任何政府机构或任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决的约束。
3.10 员工福利计划。
(a) 附表3.10(A)公司披露明细表列出了所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、股权或基于股权的、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、退休、补充退休、遣散费、留任、离职、控制权变更、健康、福利、附带福利、病假和休假计划或安排或其他实质性员工福利计划、计划、特惠承诺、政策、协议或安排的真实而完整的清单，在每种情况下，这些计划、计划、特惠承诺、政策、协议或安排均由或由公司或公司任何子公司为任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、个人独立承包商和/或顾问的利益而出资(或有义务向其出资)，或
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本公司或本公司任何附属公司已有或可能招致任何现时或未来的责任(或有或有或其他)(统称为平面图”).
(B)对于每个计划，公司已向BLAC提供所有相关计划的清单(如果适用)，以及(I)当前计划文件及其所有修正案和每项信托或其他资金安排的真实完整副本，以及(Ii)任何材料非常规任何政府当局在过去三(3)年内就任何计划发出的函件。
(C)本协议或其他附属协议的签署和交付，以及交易的完成，都不会也不可能(单独或与任何其他事件一起)合理地预期会导致(A)任何现任或前任雇员、官员、董事、个人独立承包人或顾问的薪酬或福利金额增加；(B)任何应付或就任何现任或前任雇员、官员、董事、个人独立承包人或顾问而产生的任何付款或利益；(C)加快支付给任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、个人独立承包商或顾问的任何补偿或福利的归属、资金或支付时间；或(D)任何计划增加或加速的资金义务；或(Ii)限制合并、修订或终止任何计划的权利。
(D)该等计划概无规定，本公司或本公司任何附属公司概无亦无任何责任或义务于雇佣或服务终止后向本公司或本公司任何附属公司任何现任或前任雇员、高级人员、董事、个人独立承包商或顾问提供任何离职后或离职后健康或福利或退休医疗或人寿保险，除非(I)任何现有雇佣或遣散协议所载者，或(Ii)适用法律可能规定受保人须支付十足承保成本者除外。
(E)在所有实质性方面，(I)每个计划都是按照其条款和所有适用法律的要求建立、维护和管理的，(Ii)除在正常业务过程中的常规利益索赔外，没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或程序待决，或据公司所知，任何政府当局与任何计划有关或由任何计划参与者或其代表威胁到的，或涉及或有关任何计划或任何计划下任何信托的资产，或任何计划的计划发起人或计划管理人(以计划发起人或计划管理人的身份行事)，且据本公司所知，不存在任何可合理预期导致任何该等行动、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或法律程序的事实或情况。
(F)除不会对本公司及本公司附属公司整体(不论个别或整体而言)造成重大责任外，本公司或本公司附属公司并无就任何计划作出或可合理预期根据适用法律产生任何罚款、惩罚或相关收费的作为或不作为。
(G)本公司或任何本公司附属公司就任何计划尚未支付的所有重大负债或开支已按照会计准则在本公司或任何本公司附属公司的最新财务报表中适当应计。就每项计划而言，根据任何计划的条款或根据适用法律到期或须支付的所有重大供款或付款(包括所有雇主供款、雇员减薪供款及保费或福利付款)，已在每项该等计划的条款及适用法律(视属何情况而定)所规定的时间内作出，但不会导致对公司产生重大责任的除外，而根据任何计划的条款或根据适用法律尚未到期或须予支付的所有该等供款或付款，已按照一致适用的会计准则妥为累算，并反映在公司或任何公司子公司的经审计财务报表中。
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3.11 劳工和就业很重要。
(a) 附表3.11(A)公司披露明细表列出了截至执行日期公司及其任何子公司所有员工的真实、正确和完整的名单，包括任何正在休假的员工，无论是授权的还是未经授权的，并为每个此类个人列出了以下内容：(I)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Ii)地点和雇用实体。本公司及本公司子公司的所有员工均可随意聘用。除下列规定外附表3.11(A)根据本公司披露明细表，截至执行日期，本公司及本公司任何附属公司的所有现任及前任雇员因在执行日期或之前所提供的服务而应付的所有薪酬，包括工资、佣金、奖金及任何解雇补偿，均已悉数支付(或于本公司财务报表中全额累算)。
(B)(I)本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务供应商并无针对本公司或任何附属公司采取任何待决或据本公司所知的威胁行动，而该等行动会对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响；(Ii)本公司或本公司任何附属公司在过去五(5)年中均不是、也不受适用于本公司或本公司任何附属公司所雇用人员的任何工会、工会、工会或劳工组织的集体谈判协议或其他合同的一方，或与其谈判的任何集体谈判协议或其他合同，据本公司所知，任何工会没有任何活动或程序组织任何此类员工；(Iii)在全国劳动关系委员会或类似的国家或外国劳资关系机构中，没有针对本公司或任何本公司子公司的不公平劳动行为投诉受到威胁或待决；及(Iv)据本公司所知，本公司从未、亦从未因本公司或本公司任何附属公司而受到任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他类似劳工中断或纠纷的威胁。
(C)本公司及其附属公司在所有方面均遵守有关雇佣、雇佣惯例、雇佣歧视、骚扰及报复、雇佣条款及条件、终止及解雇、大规模裁员及工厂关闭的所有适用法律及合约(包括经修订的1988年《工人调整及再培训通知法》及任何类似的州、地方或外国法律(统称为《警告法案》“)，或任何类似的州或地方法律)，合理的住宿、残疾权利或福利、移民、雇用、用餐和休息时间、加班、工资文件和工资说明、薪酬公平、平权行动义务、工人补偿、家属假和医疗假、病假、职业安全和健康要求(包括任何联邦、州或地方法律和政府实体关于以下方面的命令新冠肺炎)、以及所有与工资、工时、集体谈判以及缴纳和扣缴税款及其他税款和社会捐款有关的法律，并不对任何拖欠工资、税款、社会缴款、罚款或其他款项的行为负责。本公司及其各子公司均遵守1986年《移民改革控制法》的要求。本公司及本公司附属公司的所有现任及前任雇员(视乎情况而定)在任何时候均已被适当地归类为豁免或非豁免根据《公平劳动标准法》和适用的州工资和工时法。本公司或本公司子公司的所有现任和前任独立承包商和临时工(视情况而定)均已适当归类。任何现任或前任雇员、独立承包商或临时工或任何政府当局均未对本公司或本公司任何附属公司提出或威胁提出任何错误分类索赔。
(D)(I)本公司及各附属公司已遵守及在所有重大方面符合、没有重大违反、没有重大违反、亦没有收到任何重大通知不遵守规定或违规或被指控的材料不遵守规定或违反任何与之有关或有关的法律新冠肺炎；及(Ii)本公司及各附属公司是否已采取合理步骤，将潜在的工作场所风险降至最低COVID-19，公司已向BLAC交付所有(1)个工作场所的准确和完整的副本
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公司和任何公司子公司就工作场所日程安排、员工差旅、远程工作实践、现场会议或为应对以下情况而实施的其他更改向员工进行的沟通新冠肺炎；(二)工作场所停工应急预案新冠肺炎；以及(3)实施的与以下方面有关的政策新冠肺炎。
(E)在过去和将来不会有裁员、工厂关闭、终止、裁员或任何其他形式的就业损失六个月在交易结束前一段时间内，将触发公司或任何公司子公司根据《警告法案》或适用于公司或任何公司子公司的类似法律承担的义务。
(F)在过去五(5)年内，并无指控性骚扰或不当行为涉及任何现任或前任董事、本公司或本公司任何附属公司的高级职员、雇员或独立承包商，而本公司或任何本公司附属公司亦未曾就任何现任或前任董事、本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商被指控性骚扰或性行为不当而订立任何和解协议。
(g) 第3.11（g）节公司披露明细表规定，截至执行日期，公司或任何公司子公司雇用或使用的所有独立承包商、顾问、临时工和租赁员工的真实、正确和完整的清单，并被公司或任何公司子公司归类为员工以外的人员，或公司或任何子公司通过该实体的工资部门支付的工资以外的补偿临时工“)本公司及各公司附属公司。
3.12 不动产；资产所有权。
(A)本公司并无自有不动产。
(b) 附表3.12(B)公司披露明细表列出了每一块租赁房地产的街道地址，并列出了公司或任何公司子公司租赁、转租或许可任何房地产(每个、一个或多个)所依据的每个租赁、转租和许可证的清单租赁)，并注明出租人的姓名或名称、与此相关的租赁日期以及对上述任何条款(统称为租赁文件“)。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给BLAC。除非另有规定附表3.12(B)根据公司披露明细表，(I)并无向本公司或本公司附属公司授予使用或占用任何不动产的权利的任何租赁、转租、特许权或其他合同，且本公司或任何公司附属公司均不是任何租约、转租、特许权或其他合同的一方；及(Ii)除补救例外情况外，所有该等租约均完全有效，并根据其各自的条款有效及可强制执行，且根据任何该等租约不存在任何现有的违约或违约事件(或在发出通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，该等租约的另一方将构成违约，除非个别或整体而言，该等租约的业主不会终止该租约，或在其他方面对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响。本公司或本公司任何附属公司均未向任何人士出租、转租、再特许或以其他方式授予任何人士使用、占用或拥有租赁不动产任何部分的权利。
(C)并无任何合约或法律限制，阻止或限制本公司或本公司附属公司将任何租赁不动产用于其目前用途的能力。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，租赁不动产及其改进不存在任何潜在缺陷或不利的物理条件。
(D)本公司及本公司各附属公司对其所有物业及资产(包括目标资产、有形及无形资产、不动产、非土地资产及混合资产)拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则拥有有效的租赁或分租赁权益，以供其业务使用或持有，且无任何留置权，准许留置权除外，惟个别或整体而言对本公司及本公司附属公司整体而言并不重大者除外。
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3.13 知识产权.
(a) 附表3.13(A)公司披露明细表包含以下所有事项的真实、正确和完整的清单：(I)注册公司知识产权(如适用，在每个清单中显示申请日期、发行和注册日期或申请编号)；(Ii)公司业务的其他公司所有的知识产权材料，包括材料的未注册商标和版权；(Iii)向本公司独家授权的所有专利，包括许可人及其所有者(如果不同)的身份；(Iv)公司的所有软件；(V)公司的所有产品；(Vi)公司的所有服务；(Vii)公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的重置成本将超过50,000美元的所有业务系统；(Viii)对公司业务具有重大意义的所有其他公司许可的知识产权。上指定的知识产权附表3.13(A)公司披露明细表构成了在公司业务运营中使用或持有的所有重大知识产权，并足以开展公司业务。
(B)本公司或本公司其中一家附属公司完全及独家拥有及拥有本公司所有知识产权、本公司所有产品及所有本公司服务的所有权利、所有权及权益，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响。本协议拟进行的交易的完成不会导致(A)本公司或任何本公司附属公司拥有或使用任何本公司知识产权的权利遭受任何损失或减损，包括任何独家权利的损失或许可范围的减少，(B)本公司或本公司任何附属公司的专利权使用费或其他付款义务的任何增加，(C)任何新许可的授予，或本公司或任何本公司附属公司授予的任何许可的范围的扩大，或(D)在紧接交易结束前适用于本公司知识产权的任何其他条款或条件的任何其他变化。所有公司拥有的知识产权仍然有效，不包括任何仅由注册申请组成的注册公司知识产权，据公司所知，是有效和可强制执行的。并无任何政府当局作出任何判决、法令、行政命令或裁决，对本公司或本公司附属公司或吾等对任何注册公司知识产权的拥有权或权利的有效性或可执行性造成重大不利影响。所有注册的公司知识产权目前都符合所有适用的法律要求。不存在任何公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权悬而未决的损失或到期，据公司所知，不存在此类损失或到期的威胁。
(C)本公司及其每一家适用的本公司附属公司已采取合理行动，以维护、保护及执行所有本公司拥有的知识产权、本公司独家授权予本公司的所有专利、本公司所有产品及本公司的所有服务，包括其商业秘密、个人资料及其他保密资料的保密性、保密性及价值。本公司或本公司任何附属公司均未向任何其他人士披露对本公司及/或任何适用的本公司附属公司的业务有重大影响的任何商业秘密、个人资料或其他保密资料，但根据书面保密协议，该等其他人士同意保密及保护该等商业秘密、个人资料及保密资料的情况除外。
(D)(I)在过去三(3)年中，没有任何人在任何论坛上对本公司或本公司任何附属公司提出和送达或发出书面威胁(包括电子邮件)，(A)对本公司任何知识产权或为本公司业务独家授权给本公司的专利的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出质疑，或(B)指控任何侵犯、侵犯或挪用他人知识产权或与他人的任何知识产权发生其他冲突的行为(包括任何其他人对许可任何知识产权的任何要求或主动提出的要约)；(Ii)公司业务的经营(包括任何公司软件、公司产品和/或公司服务的使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销或提供)没有也没有侵犯、挪用或违反任何适用司法管辖区法律下的其他人的任何知识产权或构成、不正当竞争或贸易行为；(Iii)据本公司所知，没有任何人，包括本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或前雇员，侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权或任何为本公司业务而独家授权予本公司的专利；。(Iv)没有本公司拥有的知识产权、及/或以
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公司业务、公司产品和/或公司服务的独家基础不受任何诉讼或未决命令、协议、和解或规定的约束，这些程序或悬而未决的命令、协议、和解或规定以任何方式限制公司或任何公司子公司使用、强制执行、开发、制造、营销、许可、销售、分销、提供或处置公司拥有的任何知识产权，和/或独家授权给公司的专利，用于公司业务、公司产品和/或公司服务；(V)公司或任何公司子公司均未收到关于上述任何内容的任何正式书面意见。
(E)所有捐献、发展或受孕的人(每人、一名“贡献者)任何知识产权(I)为本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何本公司附属公司，或(Ii)在其或其与本公司或适用的本公司附属公司的关系过程中或与其有关的任何知识产权(在每种情况下均为贡献“)已与本公司或本公司其中一家附属公司签署有效的书面协议，主要采用向BLAC提供的形式，根据该协议，该等人士已不可撤销地将其对任何贡献的全部权利、所有权和权益转让给本公司或适用的本公司附属公司，并在适用的范围内放弃精神权利，而无须进一步考虑或放弃任何限制或义务，包括有关使用或以其他方式处置或拥有该等知识产权。所有此类转让均可强制执行且完全有效，可将任何及所有出资的独家所有权授予本公司或适用的公司附属公司，并符合适用法律的所有要求，包括如有需要，及时签署协议，正式确定此类转让、支付薪酬和向适用的政府当局登记。本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任高级管理人员、雇员或临时工：(A)因受雇于本公司或本公司任何附属公司、为其提供服务或开发其所使用的知识产权而与任何其他人订立的任何协议(包括但不限于任何雇佣或和解协议或规定)的任何条款或契诺，或任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令或判决，没有亦从未违反：(A)该雇员或临时工受雇于本公司或本公司任何附属公司、为其提供服务或开发其所使用的知识产权；或公司或公司任何子公司使用的开发的知识产权，未经许可使用他人的商业秘密或专有信息；(B)在任何公司知识产权中或就任何公司知识产权拥有任何权利、许可、申索或权益；或(C)已为本公司或本公司任何附属公司开发任何知识产权，而该等知识产权受任何协议所规限，而根据该协议，该雇员或临时雇员已将该知识产权的任何权利转让或以其他方式授予任何第三方。
(F)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士均无重大违反或重大违约任何规定须于附表3.13(E)或3.13(k)公司披露明细表。
(G)公司不拥有或依赖任何专有软件，公司业务中使用的唯一软件是现成的软件。
(h) 开源.
(I)本公司及其各子公司对公司软件、公司产品、公司服务和开源材料的所有使用、许可、提供、交付和分发均完全遵守适用于其的所有开源许可，包括所有版权通知和归属要求。
(Ii)附表3.13(H)(Ii)公司披露日程表列出了一份真实、正确和完整的所有开源材料清单，其中包含或嵌入到任何公司软件、公司产品和/或公司服务中，或与任何公司软件、公司产品和/或公司服务相结合或链接，或由公司以其他方式使用，包括在开发或测试任何公司软件、公司产品和/或公司服务时使用，并且(A)标识适用于其的开源许可证，以及(B)描述公司使用和/或公司分发或提供给任何其他人的方式。
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(Iii)公司没有将任何开源材料并入、嵌入、捆绑、使用、分发、链接或以其他方式提供到任何公司软件、公司产品和/或公司服务中，或与任何公司软件、公司产品和/或公司服务、任何其他人(包括公司的客户、被许可人或供应商)的任何产品或软件或其中的任何部分或任何其他知识产权一起使用，或要求公司、公司的任何子公司BLAC、BLAC的任何附属公司或任何其他人(包括公司的任何客户、被许可人或供应商)授予任何专利许可或其他专利权。
(I)公司和/或公司的一家子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，且该等业务系统足以满足公司业务的当前和预期未来需求。在任何业务系统方面，从未出现过任何未得到补救的重大故障。本公司及本公司各附属公司维持符合行业标准的业务连续性和灾难恢复计划，这些计划适用于同一行业内拥有类似资源的公司。本公司及其各子公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。
(J)本公司及本公司各附属公司目前及以前已分别遵守(I)所有适用的私隐/数据保安法律，(Ii)本公司及/或本公司附属公司在处理、收集、披露、传播、储存、保安、出售或使用个人资料、保密资料或其他商业数据方面分别适用的任何隐私、数据保护、保安及其他政策及程序，(Iii)本公司或本公司任何附属公司须遵守的行业标准，以及(Iv)公司或任何公司子公司就隐私、数据保护、传输和/或安全(统称为数据安全要求“)。在任何时候，本公司及本公司子公司均已实施并维护，并已要求为本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司处理个人信息或机密信息的第三方实施和维护书面信息安全计划以及合理和符合行业标准的物理、技术和行政安全保障措施，以保护其业务系统、个人信息、机密信息和任何业务数据的安全和完整性，包括进行定期漏洞扫描、风险评估和补救活动，并实施行业标准程序，防止未经授权访问、修改、披露、误用、丢失或不可用前述和/或引入禁用设备(“计划要求“)。本公司或本公司的任何子公司均未在任何业务系统、公司软件、公司产品和/或公司服务中插入任何禁用设备，也没有其他任何人插入或声称插入任何禁用设备。本公司或本公司任何附属公司均未(X)经历过任何数据或安全漏洞或未经授权访问、修改、披露、误用、丢失或不可用个人信息、业务数据、业务系统、公司软件、公司产品和/或公司服务，包括根据适用的数据安全要求必须报告的内容；或(Y)已接受或收到任何政府当局或任何人士的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到有关处理、收集、披露、传播、存储、安全、出售或使用个人信息或保密信息或违反任何适用数据安全要求的任何重大索赔或投诉，据本公司所知，没有合理依据进行此类索赔或投诉。本公司或本公司的任何附属公司均未参与出售个人资料。本公司及其子公司拥有有效和合法的权利处理由本公司和本公司子公司或代表本公司及其子公司处理的所有个人信息和保密信息，本协议的签署、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的数据安全要求。
(k)公司和/或公司之一子公司（i）独家拥有并拥有业务数据的所有权利、所有权和利益，不受任何性质的限制，或（ii）拥有使用、利用、出版、复制、处理、分发、许可、销售和创作其衍生作品的所有权利
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全部或部分业务数据，以本公司及其子公司在截止日期前接收和使用该等业务数据的方式提供。本公司及其子公司不受任何数据安全要求或其他法律义务的约束，包括基于本协议项下预期的交易，即禁止BLAC在截止日期之前接收或使用个人信息或其他商业数据，就像公司和本公司子公司在截止日期之前接收和使用此类个人信息和其他商业数据一样，或导致与数据安全要求相关的责任。BLAC的任何员工、高级管理人员、董事或代理均未受到任何适用法律或任何政府当局(包括司法或机关命令)的禁止或以其他方式禁止参与公司及其子公司等业务的运营。
(L)本公司及本公司附属公司的所有现任高级管理人员、管理人员、技术及专业雇员及临时工对本公司及本公司附属公司负有义务对其在受雇期间取得的所有机密或专有资料保密，并将其在受雇期间在受雇范围内取得的所有知识产权转让给本公司及本公司附属公司。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的前任或现任高级管理人员、管理雇员、技术或专业雇员及临时工并无违反对本公司或本公司任何附属公司的任何该等责任。
(M)除本公司或本公司附属公司外，任何人士对本公司软件、本公司产品或本公司服务所包含的任何知识产权、本公司拥有的任何知识产权、或本公司或本公司附属公司对任何本公司软件、本公司产品或本公司服务所作的任何改进或为本公司或本公司附属公司作出的任何改进，均没有任何所有权权益或独家权利。
(N)在过去五(5)年内，本公司或本公司任何附属公司均未(I)将本公司或本公司任何附属公司在任何时间拥有或声称由本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的任何知识产权或技术转让或授予任何独家许可或独家权利，或授权保留任何关于或曾由本公司或任何本公司附属公司拥有的任何知识产权或技术的独占权利或共同所有权；(Ii)放弃、出售、转让、转让、独家许可或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权、独家授权给本公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务，或本公司或本公司任何附属公司开发或以其他方式收购的任何其他知识产权；或(Iii)授予任何人任何权利，以提起因侵犯、挪用或违反任何公司所有的知识产权或独家授权给本公司的任何专利而产生或相关的任何索赔或诉讼因由。
(O)本协议或本协议计划进行的任何交易都不会导致根据或根据本公司或本公司任何附属公司作为当事方的任何合同，或本公司或本公司任何附属公司的任何资产或财产受其约束的任何合同下的任何下列情况：(I)任何人被授予对任何软件源代码或其他技术的权利或访问权，或被置入或免除托管，(Ii)BLAC或其任何附属公司向任何人授予任何所有权权益或任何许可证、契诺，以不起诉、不起诉、不起诉任何知识产权或技术，或(Iii)BLAC或其任何附属公司或其任何知识产权受任何竞业禁止或对各自业务的经营或范围的其他限制，或向任何其他人支付与知识产权或商业合同有关的任何款项的义务。
(p) 附表3.13(P)公司披露明细表规定了真实、正确和完整的所有合同清单，根据这些合同，任何人(I)已获得任何源代码格式的公司软件，或任何公式、物料单或其他信息，使其能够生产或复制任何公司产品或公司服务，或由公司或公司任何子公司开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或过程，或(Ii)已获得或可能获得权利以源代码形式接收任何公司软件、或任何公式、物料单或
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其他信息，使该人能够生产或复制任何公司产品或公司服务，或由公司或任何公司子公司、任何托管代理或任何其他人开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或程序。公司没有向任何托管代理或任何其他人披露或交付任何公司软件的源代码，或任何配方、材料清单或其他信息，使该人能够生产或复制任何公司产品或公司服务，或由公司或公司任何子公司开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或过程，任何人没有任何权利，或有或有，获得或使用任何此类源代码。
(Q)没有政府当局，也没有其他国家、多国、两国国籍或国际政府组织、政府研究中心、大学、学院或其他教育机构、基金会、研究中心或非营利组织机构(统称为“院校“）为发明、创造、开发或注册任何公司拥有的知识产权、独家许可给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务提供或提供资金、设施、人员、知识产权、技术、研究、设备或其他资源，或对上述任何内容拥有任何权利。
(r)据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、滥用或违反，或正在侵犯、挪用、滥用或违反任何公司拥有的知识产权、独家授权给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务。公司尚未对任何声称侵犯、挪用、滥用或违反任何公司拥有的知识产权、独家授权给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务的人提出任何索赔。
(s) 附表3.13(S)公司披露时间表列出了真实、正确和完整的所有传出知识产权许可证清单。关闭后，所有传出IP许可证都不适用于BLAC或BLAC的附属公司，但本公司除外。
(t) 附表3.13(T)《公司披露时间表》列出了真实、正确和完整的所有入站IP许可证清单，不包括现成的开源材料的软件或许可证。
(U)本公司已就本公司拥有的所有知识产权向本公司的雇员、承包商及顾问全数支付本公司须支付的所有强制性赔偿，而本协议或本协议拟进行的任何交易均不会导致就本公司拥有的任何知识产权向本公司的任何现任或前任雇员、承包商或顾问支付任何其他款项。
(V)本公司没有直接或间接向任何标准制定机构、行业团体或其他类似组织作出任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明(“标准组织“)(包括本公司或本公司任何附属公司有义务向任何人士授予许可或以其他方式损害或限制本公司或本公司任何附属公司对本公司拥有的任何知识产权的控制的任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明。
(W)在过去五(5)年内，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何通知或要求就任何侵犯、挪用、滥用或侵犯任何知识产权的索赔对任何人进行赔偿、辩护或使其无害。
(X)每个公司产品和公司服务在所有重要方面都符合其规格和文档、所有适用的合同承诺以及对其的明示和默示保证，以及所有适用的法律。除个别保证或在正常业务过程中与以往惯例一致的其他索赔外，本公司或任何公司子公司均未收到任何实际或威胁的诉讼、索赔或法律程序的通知，或表明任何人有意提起任何诉讼、索赔或法律程序，且没有诉讼、索赔或法律程序
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任何人就任何公司产品、公司软件或公司服务或违反任何公司产品、公司软件和公司服务的任何合同(包括但不限于违反任何流行病失效条款)向任何政府当局提起诉讼或以其他方式待决。
3.14 已保留.
3.15 税费.
(A)本公司及其各附属公司：(I)已按时提交(考虑到提交时间的任何延展)法律规定他们任何一家须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，且所有该等已提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付法律规定须支付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但对于通过适当程序真诚地提出争议并已根据韩国国际财务报告准则建立足够准备金并披露的税款除外附表3.15(A)(Iii)就任何一家公司提交或与之有关的所有所得税及其他重要税项报税表而言，并无放弃任何税务诉讼时效或同意就税务评估或不足之处延长任何时间；(Iv)并无任何欠缺、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序，于任何情况下均与政府当局所提出、主张或以书面提出或威胁的税款或税务事宜有关；及(V)已根据韩国国际财务报告准则于本公司最新综合财务报表中就本公司尚未缴交的任何重大税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)提供充足储备。
(B)本公司或本公司任何附属公司并不是任何分税协议、税务弥偿协议、分税协议或类似合约或安排(包括任何有关分担或让渡抵免或亏损的协议、合约或安排)的订约方、受其约束或根据该等协议或安排负有责任，或因或根据任何该等协议、合约、安排或承诺而对任何人士负有潜在责任或义务，但于日常业务过程中订立而其主要目的与税务无关的协议、合约、安排或承诺除外。
(C)本公司及其附属公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)根据守则第481(C)节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)，截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在结算日或之前签立的《守则》第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结算协议”；(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)根据《守则》第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在结算日或之前订立或创建的公司间交易或财政部条例中描述的任何超额亏损账户；或(V)在正常营业过程以外的截止日期或之前收到的预付金额。
(D)本公司及本公司各附属公司已预扣及向有关税务机关支付法律规定须预扣及支付的与任何现任或前任雇员、或有员工、债权人、股东或其他第三方的款项或任何计划下的利益有关的所有重大税项，并已在所有重大方面遵守有关支付及预扣税项的所有适用法律、规则及法规。
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(E)没有人持有符合以下条件的公司普通股不可转让并面临守则第83节所指的重大没收风险，而根据守则第83(B)节作出的有效选择尚未及时作出。
(f) 附表3.15(F)公司披露明细表列出了本公司的所有服务提供商以及本公司合理地认为是“不符合资格的个人”的任何公司子公司(符合守则第280G节的含义)。本公司、本公司任何附属公司或本公司任何联属公司概无作出任何付款、或有责任作出任何付款或作为任何计划或合约或其他利益的一方，而该等付款或付款将合理地预期会令本公司有责任作出根据守则第280G节不可扣除的任何付款或导致任何人士根据守则第4999节支付消费税。
(G)本公司或本公司任何附属公司均不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的联营集团的成员(本公司为其共同母公司的集团除外)。
(H)根据库务规例，本公司或本公司任何附属公司均无责任向任何人士(本公司及本公司附属公司除外)缴税第1.1502-6节(或国家、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。
(I)本公司或本公司任何附属公司(I)并无要求就本公司或本公司任何附属公司与任何税务机关之间的待决税项作出裁决；或(Ii)已与任何税务机关订立任何结束协议、裁定技术意见备忘录的私人函件或类似协议。
(J)本公司已向Blac提供本公司及其附属公司提交的2020、2021、2022及2023课税年度的真实、正确及完整的报税表副本。
(K)本公司或本公司任何附属公司于适用诉讼时效保持开放的任何年度内，并无在一项声称或拟全部或部分受守则第(355)节或第(361)节规管的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。
(L)本公司及其附属公司均未从事或订立《国库条例》所指的“须申报交易”第1.6011-4(B)(2)节。
(M)美国国税局或任何其他美国或非联合国家税务机关或机构已书面声称，或据本公司或本公司任何子公司所知，已威胁要向本公司或本公司任何子公司主张任何不足之处或任何与此相关的税收或利息或罚款索赔。
(N)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产并无任何税务留置权。
(O)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所指明的适用期间内，本公司及其附属公司并不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。本公司及其附属公司概无：(A)属守则第957节所界定的“受控外国公司”，(B)属守则第21297节所指的“被动外国投资公司”，或(C)已收到大韩民国或其他税务机关的书面通知，表示其在组织国家以外的国家设有常设机构(按适用税务条约的定义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(P)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关本公司或本公司附属公司并无提交纳税申报表的司法管辖区税务机关申索的书面通知，而该等申索目前仍未解决。
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(Q)如本协定所用，(I)删去“税收(包括具有相关含义的术语税费，“)包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、社会保险、海关、关税、关税、占用费和其他税费、评税或政府收费，以及就这些数额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与这些处罚和附加费有关的任何利息，以及(2)术语”报税表“包括在每一种情况下提供给或要求提供给税务机关的与税收有关的所有申报单和报告(包括海关条目和概要、选举、申报、披露、附表、估计和资料申报单及其附件和修正案)。
3.16 管有牌照及许可证。本公司及其子公司拥有该等许可、许可证、批准、同意和其他授权(统称为，政府许可证“)由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构发出，以开展其目前经营的业务；且，除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及本公司附属公司均遵守所有该等政府许可证的条款及条件，所有该等政府许可证均属有效及完全有效；本公司或本公司任何附属公司均未接获任何有关撤销或修订任何该等政府许可证的诉讼通知。
3.17 监管事项。本公司或本公司任何附属公司并无参与任何法律或政府程序，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产为标的之法律或政府程序，包括在任何政府当局进行的任何法律程序，而该等程序如个别或整体被裁定对本公司或本公司任何附属公司不利，可合理地预期会对本公司造成重大不利影响；就本公司所知，并无任何该等法律程序受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁。公司及其每个子公司均遵守管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，或任何其他参与生物药品监管的联邦、州或外国机构或机构，除非违反规定不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。由本公司或本公司任何附属公司或代表本公司及任何附属公司进行的所有临床前研究和临床试验，正在并已经由本公司或任何本公司附属公司进行，或据本公司所知，由第三方按照所有适用的规程、标准医学和科学研究程序以及联邦、州或外国法律、规则、命令和法规进行，但不能合理地预期不会单独或总体上对本公司造成重大不利影响的情况除外。对研究结果的每一项描述在所有实质性方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从这种研究或试验中获得的数据。本公司并不知悉任何其他临床前研究或临床试验，其结果合理地令人质疑结果；本公司并无接获任何政府当局的通知或函件，要求终止、暂停、重大修改或临床搁置由本公司或其代表进行的任何临床前研究或临床试验。本公司或其子公司，或其任何高级职员、雇员或董事，或其或其各自的代理人或临床调查员，均未被排除、暂停、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，这些行为可能会导致取消资格、取消资格、暂停资格或排除资格，或被判定犯有任何罪行，或从事任何合理预期会导致根据《美国法典》第21篇第335A节或类似的外国法律禁止资格的行为。本公司及本公司附属公司已按任何政府当局进行该等研究或试验的要求提交所有文件及取得所有批准，包括批准进行临床前研究及临床试验；本公司及本公司附属公司并无接获任何要求终止、暂停或修改其任何临床前研究或临床试验的政府当局的通知或函件。
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3.18 医保法。据本公司所知，本公司及本公司各附属公司：(I)本公司及本公司各附属公司：(I)一直及目前经营其业务符合医疗法律的适用条文，包括适用于本公司或本公司附属公司任何候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的任何政府当局的所有联邦、州及地方法律及法规，(统称“医疗保健法“)除非个别或整体不会对公司造成重大不利影响；。(Ii)未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局发出的关于不利裁断的书面通知、警告信、无标题函件或其他函件或通知。不遵守规定(A)任何医疗保健法或(B)或任何此类医疗保健法所要求的任何许可证、批准、许可、豁免、许可、注册、授权、补充或修订(“监管授权“)；(Iii)拥有进行业务所需的所有重大监管授权，而该等监管授权是有效的，并具十足效力及效力，本公司及其各附属公司并无违反任何该等监管授权的任何条款的任何重大方面；。(Iv)未收到有关任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的通知(”。继续进行“)任何政府当局，包括任何监管机构或任何其他第三方，指控实质性违反任何医疗保健法或监管授权，或限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权，且不知道包括任何监管机构或任何其他第三方在内的任何政府当局正在考虑任何诉讼；(V)已按任何医疗保健法或监管授权的要求提交、获取、维护或提交所有重大报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订(”报告“)所有此类报告在提交之日实质上是完整和正确的(或在随后提交的材料中作了实质性更正或补充)；和(7)根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监测协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府当局(包括任何监管机构)达成的或由任何政府当局规定的类似协议，该公司不是缔约方，也没有持续的报告义务。
3.19 环境问题。(A)本公司或本公司任何附属公司自成立之日起并无重大违反或违反任何环境法或根据适用环境法要求本公司及本公司各附属公司获得的任何许可证、许可证或其他授权(“环境许可证“)和所有过去不遵守规定已在没有持续义务或成本的情况下得到解决；(B)本公司或本公司任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何物业或设施，或本公司或本公司子公司的业务或资产产生的废物被处置或回收的任何地点或设施没有排放有害物质；(C)根据适用的环境法，本公司或本公司任何子公司在任何实质性方面均不对任何场外(D)本公司及本公司各附属公司是否已及时取得并维持所有环境许可证；(E)所有环境许可证均已完全生效，且没有任何事实或情况可合理预期会导致任何环境许可证被撤销或修改；(F)本公司或本公司任何附属公司均不是与危险物质有关或根据环境法而产生的任何索偿、诉讼或诉讼的标的，亦无合理预期会导致任何未来索偿、法律责任或行动的事实或情况；(G)本公司或本公司任何附属公司均不受任何政府当局根据环境法作出的任何重大未决命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、裁定、法令或裁决的约束，且任何政府当局根据环境法作出的所有其他命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、裁决、法令或裁决已在没有重大持续义务或费用的情况下得到解决；(H)与签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易相关的环境法或环境许可证不需要任何政府当局的同意、批准或授权或登记或备案；(I)本公司或本公司任何子公司均未就任何重大责任承担、承担或提供未到期的赔偿，在每个案件中均与危险物质有关或与环境有关
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法律；及(J)本公司已向BLAC提供与本公司或本公司任何附属公司或其现时或以前的物业、设施或营运有关的所有环境报告、环境健康及安全审核或检查的正确及完整副本，以及与本公司或本公司任何附属公司或其现时或以前的物业、设施或营运有关的任何法律程序或尚未解决的重大责任的重要文件。
3.20 材料合同。
(a) 附表3.20(A)在公司披露明细表中，列出了截至执行日期，公司或任何公司子公司为一方的以下类型的合同和协议(要求列出的合同和协议附表3.20(A)公司披露明细表以及以下列出的任何计划附表3.10(A)公司披露明细表为“材料合同”):
(I)过去12个月内向本公司或本公司任何附属公司支付或应付代价合共超过100,000美元的每份合约；
(Ii)每份合同，涉及公司或公司任何子公司在过去12个月内支付或应付的支出总额超过100,000美元；
(Iii)本公司或本公司任何附属公司作为一方的所有经纪、分销商、交易商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同及协议，对本公司的业务具有重大意义；
(4)所有管理和雇用合同(不包括随心所欲雇佣合同或随心所欲不包含任何遣散费或控制权变更条款的要约信件)和与临时工的所有合同，包括任何涉及支付特许权使用费或其他金额的合同，这些合同是根据公司或任何公司子公司的收入或收入或与公司或公司或任何公司子公司参与的任何产品有关的收入或收入计算的；
(V)与任何工会订立的所有集体谈判协议或其他合约；。(Vi)所有证明借入款项的债务超过100,000元的合约及协议，以及本公司或本公司任何附属公司向任何人授予本公司或本公司任何附属公司任何财产或资产的抵押权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议；。
(6)所有合伙协议或其他合资协议，或涉及分销商、经销商、销售代表、营销或广告安排的任何合同；
(Vii)与解决与公司或其任何子公司之间的任何重大内部投诉、申诉、索赔、调查或其他纠纷有关的所有合同；
(Viii)与本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但本公司允许的任何合同和协议除外；
(Ix)限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同和协议，不包括习惯保密协议和包含习惯保密条款的协议；
(X)导致任何个人或实体持有与本公司、任何本公司子公司或其各自业务有关的本公司或任何本公司子公司的授权书的所有合同或安排；
(Xi)所有合理地可能导致每年支付100,000美元或更多的个人财产的租赁或主租赁12个月期间；
(Xii)包括公司或公司任何附属公司向任何人授予不就任何专利提起诉讼的任何明示许可、权利或契诺的每份合同，但
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因销售公司产品、公司软件许可或提供公司服务而附带授予的非排他性许可；
(Xiii)授予任何(A)独家许可、供应、分销或其他权利、(B)“最惠国”权利、(C)优先购买权、首次谈判权或类似权利或(D)购买、许可或接受任何公司产品、公司软件和/或公司服务的独家权利的任何合同；
(Xiv)规定公司向任何人支付最低或保证付款的任何合约；
(Xv)任何载有本公司超过1,000,000元的弥偿责任的合约，或根据该合约，本公司可能合理地招致超过1,000,000元的责任(包括对本公司或本公司任何附属公司负有无上限责任的任何合约)；
(Xvi)要求同意(包括任何转让同意)或以其他方式包含与完成本协议预期的交易所需的“控制权变更”有关的条款的任何合同，或将禁止或推迟完成本协议预期的交易的任何合同；以及
(Xvii)担保任何人的债项或其他义务的所有协议或文书。
(B)(I)每份重大合同均为本公司或本公司附属公司及据本公司所知的其他订约方的法律、有效及具约束力的义务，而本公司或本公司任何附属公司并无重大违反或违反任何重大合同，亦无任何重大合同被另一方取消；(Ii)据本公司所知，其他任何一方并无重大违反、违反或重大违约；及(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何该等重大合约项下的口头违约申索。本公司已向BLAC提供或提供所有重要合同的真实而完整的副本，包括对其进行的实质性修改。
3.21 国际贸易法.
(A)本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守适用于其的所有国际贸易法，过去五年亦一直如此。在不限制前述规定的情况下：(I)本公司及其子公司已获得任何国际贸易法所要求的产品、软件和技术的进出口所需的所有进出口许可证和其他批准，并且所有这些批准和许可证都是完全有效的；(Ii)本公司及其子公司遵守了该等适用的进出口许可证或其他批准的条款；(Iii)没有任何针对任何公司或公司子公司的针对该等进出口许可证或其他批准的未决或书面索赔；以及(Iv)本公司及其子公司是否有流程确保任何进口到美国的商品在进口时按照所有美国法律进行适当的申报、标记和标签。
(B)据本公司所知，本公司及本公司附属公司并无
(i) 再出口，向国际贸易法规定需要许可证或其他授权的任何目的地或个人转让或撮合销售任何商品、服务、技术或技术数据；
(Ii)出口，再出口，或将任何商品、服务、技术或技术数据转让给美国政府保存的任何受限制政党名单上的任何个人或实体，或为其利益而转让任何商品、服务、技术或技术数据，包括由美国财政部外国资产控制办公室维护的特别指定国民和受封锁人士名单以及外国制裁逃避者名单
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部门(“OFAC“)；以及由美国商务部工业和安全局维护的拒绝人员名单、实体名单、军事最终用户名单或未经核实的名单；
(Iii)出口，再出口，或转让已经或将被用于与核活动、导弹、化学或生物武器或恐怖活动有关的任何目的的任何货物、服务、技术或技术数据，或(B)违反适用的国际贸易法使用、转运或转用；
(Iv)出口，再出口，在缅甸/缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或委内瑞拉根据OFAC条例、出口管理条例或任何其他适用法规或行政命令实施美国全面贸易禁运期间，向或从这些国家/缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或委内瑞拉转移或进口任何货物、服务、技术或技术数据；
(5)制造《国际军火贩运条例》所界定的任何国防物品，包括在美国境内制造，而不考虑这种国防物品随后是否在美国国务院国防贸易管制局登记和良好状态下出口；或
(6)从任何政府当局或任何其他人收到任何通知、询问或内部或外部指控，或自愿或非自愿地向政府当局披露与国际贸易法有关的任何实际或潜在的违反或不当行为。
(C)本公司、本公司任何附属公司、本公司或任何本公司附属公司的任何董事或其高级职员，或据本公司所知(定义见相关国际贸易法)，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何其他代表或代理人，目前均未被列入特别指定国民名单，或目前正受到外国资产管制处实施的任何美国制裁。在过去五年中，本公司及其子公司未直接或间接使用任何资金，或向任何公司子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于违反OFAC实施的美国制裁的任何交易、销售或运营，或非法资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动，或以其他方式向OFAC实施的任何美国制裁的任何人提供此类资金。
3.22 保险。
(a) 附表3.22(A)公司披露明细表就本公司或任何公司子公司作为被保险人、指定被保险人或其他保险范围的主要受益人的每份保险单，规定了保险人、主要被保险人以及作为公司或任何公司子公司的每个被指名被保险人的名称。
(B)就每份该等保险单而言：(I)该保险单是合法、有效、具约束力和可按照其条款强制执行的(除补救措施的例外情况外)，并且除在正常过程中根据其条款已期满的保险单外，该保险单是完全有效及有效的；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)，且并无发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝后构成该等违约或失责，或准许终止或修改保单；(Iii)据本公司所知，并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序；及(Iv)并无任何保险人以书面表示或据本公司所知将取消或减少承保范围。
3.23 董事会批准。本公司董事会已正式(A)审阅有关业务合并的相关资料，及(B)批准业务合并及业务合并拟进行的其他交易，并已正式(A)审阅有关业务合并的相关资料，以及(B)批准业务合并及业务合并拟进行的其他交易，并宣布其可取性。公司董事会或股东无需进一步投票或授权即可通过本协议并批准交易。
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3.24 反腐败法。
(A)本公司及其附属公司在过去六年一直遵守所有适用的反贪污法律。
(B)本公司或本公司任何附属公司，或本公司或本公司任何附属公司的任何股东、高级管理人员、董事、行政人员、雇员、代理人或代表，并无直接或间接代表本公司或本公司任何附属公司或与本公司或任何附属公司的业务有关的第三方使用、提供、授权、承诺、提供、支付或收受任何贿赂、回扣或任何其他有价证券，不论形式或金额为何，以任何不当目的向任何实体或人士提供、提供、授权、承诺、提供、支付或收受任何贿赂、回扣或其他有价证券，包括获取或保留业务或获取不正当的商业利益。
(C)本公司及本公司所有附属公司已采纳及维持足够的政策、程序及控制措施，以确保本公司及本公司所有附属公司均已遵守及遵守所有反贪污法律。
(D)本公司及本公司所有附属公司在任何时候均维持足够的会计及财务控制，以确保：(I)所有付款及活动均已准确记录于本公司及本公司所有附属公司的账簿、记录及账目内；(Ii)本公司的账簿、记录及账目中并无虚假、不准确、误导或不完整的分录；及(Iii)本公司及本公司所有附属公司并无设立或维持任何秘密或未记录的资金或账目。本公司及本公司所有附属公司的账簿、记录及账目准确地合理详细地反映所有交易的性质及金额，本公司及本公司所有附属公司并无或维持任何银行或其他财务账户在其账簿、记录及账目中没有或没有准确披露。
(E)美国政府或任何其他政府当局均未将任何实际或据称违反或违反反腐败法的行为通知本公司或本公司的任何子公司。本公司或本公司任何附属公司从未或正在对本公司或本公司任何附属公司遵守反腐败法律的记录进行任何审查、调查、检查或检查。本公司或本公司任何附属公司过去及现在均未受到任何行政、民事或刑事调查、起诉或起诉，亦不参与任何涉及本公司或本公司任何附属公司遵守反贪污法的涉嫌虚假陈述、虚假声称或其他不当行为的诉讼。
3.25 利害关系方交易。除非按照附表3.25根据公司披露明细表以及在正常业务过程中的雇佣关系以及补偿、福利和费用报销及垫款的支付，据本公司所知，董事、本公司或任何公司子公司的高级管理人员或其他关联公司没有或曾经直接或间接拥有：(A)在任何提供或出售、或提供或销售本公司或任何公司子公司提供或销售的服务或产品的人中拥有或曾经拥有经济利益；(B)在向本公司或本公司任何附属公司购买、出售或提供任何货品或服务的任何人中享有经济权益；。(C)在下列披露的任何合约或协议中享有实益权益。附表3.20(A)公司披露明细表；或(D)与公司或任何公司子公司的任何合同或其他安排，但惯例赔偿安排除外；提供, 然而，，就本条例而言，拥有一间上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股份，不应被视为“对任何人的经济利益”。部分 3.25。自成立之日起，本公司及本公司附属公司并无(I)向或为本公司任何董事或主管人员(或同等人士)提供信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续展信贷，或(Ii)对任何有关信贷延伸或维持的任何条款作出重大修改。
3.26 《交易所法案》。本公司或本公司任何附属公司目前(或以前)均不受经修订的《1934年证券交易法》第(12)节的要求。《交易所法案》”).
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3.27 经纪人。除下列规定外附表3.27根据公司披露明细表，任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排进行的交易有关。
3.28 陈述和保证的排他性。除本细则第III条另有明文规定(经公司披露附表修改)外，本公司特此明确拒绝及否认有关本公司、其联营公司或与其中任何公司有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(不论是法律上或衡平法上的)，以及与其中任何事宜有关的任何事宜，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或有关由公司或其代表向BLAC、其联属公司或其各自代表提供的任何其他资料的准确性或完整性，而任何此等陈述或保证均明确否认。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明文规定外，公司或代表公司的任何其他人均未就向BLAC、其关联公司或其各自代表提供的关于公司未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，不论是否包括在任何管理层陈述或向BLAC提供的任何其他信息中，其关联方或其各自的任何代表或任何其他人，且明确拒绝任何此类陈述或保证。
第四条
申述及保证
公司股东的比例
各公司股东在签署合同书后，以数个而非连带和数个为基础，向BLAC陈述和担保如下：
4.01 公司普通股所有权。除适用证券法和公司组织文件规定的转让限制外，该公司股东所拥有的每股公司普通股股票均不受任何留置权、期权、优先购买权和对该公司股东投票权的限制。
4.02 组织和权威。如果该公司股东是公司或其他组织，则该公司股东根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律是正式组织、有效存在和良好地位的。该公司股东拥有签署和交付合同书、履行其在本协议和本协议项下的义务以及完成交易的所有必要权力和授权。本公司股东签署及交付合并协议及完成交易已获所有必要的个人或公司行动(如适用)妥为及有效授权，而本公司股东并无需要采取任何其他个人或公司程序(如适用)以授权参与或完成交易。该等公司股东联名书已由本公司股东正式及有效地签立及交付，并假设经BLAC适当授权、签立及交付，即构成本公司股东的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司股东强制执行，但受补救措施例外情况所限制者除外。
4.03 没有冲突；要求提交的文件和同意.
(A)该公司股东签立和交付合并案，并在收到以下公司预期的同意、批准、授权或许可、备案和通知的情况下附表4.03(A)在公司披露明细表中，该公司股东履行加入义务将不会：(I)该公司股东是否为公司或其他组织，与或
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违反公司注册证书或章程或任何同等组织文件；(Ii)与适用于该公司股东的任何法律相抵触或违反。
(B)该公司股东签立及交付合并案，且该公司股东履行合并案并不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知。
4.04 诉讼。公司股东或其不动产或非土地财产或资产不存在悬而未决的诉讼，或据该公司股东所知，该公司股东威胁、提起或针对其提起的诉讼影响该公司股东完成交易的能力。
4.05 经纪人。除下列规定外附表3.27根据公司披露明细表，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他与基于该公司股东或其代表作出的安排的交易有关的费用或佣金。
第五条
申述及保证
BARC的
除BLAC美国证券交易委员会报告中陈述的情况外(只要这种披露的限定性质从此类BLAC美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”中所指的披露，以及其中所述的任何其他具有预测性或警告性或与前瞻性陈述相关的披露)(应当承认，此类BLAC美国证券交易委员会报告中所披露的任何内容均不被视为修改或修饰美国证券交易委员会中所陈述的陈述和保证部分 5.01(企业组织)，部分 5.03(大写)和部分 5.04(与本协议相关的授权))，BLAC特此向公司作出如下声明和保证：
5.01公司组织。
(A)BLAC是根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所需的公司权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务，但如果没有该等权力、授权和政府批准将不会对BLAC产生重大不利影响，则不在此限。
(B)BRAC并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换、可交换或可行使的权益。
5.02 公司注册证书及附例。到目前为止，BLAC已向公司提供了BLAC组织文件的完整和正确的副本。BLAC的组织文件是完全有效的。BLAC没有违反BLAC组织文件的任何规定。
5.03 大写.
(A)BLAC的法定股本包括(I)100,000,000股BLAC普通股，及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“BLAC优先股“)。截至修订日期(一)，已发行及已发行的BARC普通股为4,041,221股(包括1,886,221股须予赎回权利的股份)，全部为有效发行、缴足股款及不可评估且不受任何优先购买权的规限，(Ii)于BLAC的库房内并无持有BLAC普通股，(Iii)7,330,000股BLAC认股权证已发行及发行，(Iv)7,330,000股BLAC普通股根据BLAC认股权证预留供未来发行，(V)7,330,000股BLAC普通股已发行及已发行，及(Vi)733,000股BLAC普通股根据BLAC权利预留以供未来发行。截至修订日期，并无BLAC优先股已发行及流通股。每份BARC认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股BLAC普通股，可在交易完成后30天行使
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股票交易所。每个BLAC权利使其持有人有权获得十分之一(1/10)股票交易所完成时的BLAC普通股。
(B)所有已发行的BLAC单位、BLAC普通股股份、BLAC认股权证和BLAC权利的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，且除适用的证券法和BLAC组织文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。
(C)BLAC在本协议项下交付的总参与对价应及时有效地发行、全额支付和不可评估，且每股该等股份或其他证券的发行应不受优先购买权和所有留置权的限制，适用证券法和BLAC组织文件规定的转让限制除外。总参与对价的发行将符合所有适用的证券法和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。
(D)除根据PIPE认购协议发行的证券、BLAC在本协议许可下发行的证券、BLAC认股权证及BLAC权利外，BLAC并无发行任何与BLAC已发行或未发行股本有关的任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、可换股证券或其他权利、协议、安排或承诺，亦无义务发行或出售BLAC的任何股本股份或其他股权。所有符合上述发行条件的BLAC普通股股票，在按照可发行票据中规定的条款和条件发行时，将得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。BLAC或BLAC的任何子公司均不是任何股权增值权、参与、虚拟股权或类似权利的一方，也不受BLAC或其任何子公司授予的任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的约束。BLAC不是任何投票信托、投票协议、委托书、股东协议或与BLAC普通股或BAAC或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的其他协议的一方。BLAC没有回购、赎回或以其他方式收购BLAC普通股的未履行合同义务。BLAC并无任何未履行的合约责任，须向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
5.04 同意。BLAC拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易的所有必要权力和授权。BLAC签署和交付本协议以及BLAC完成交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，BLAC方面不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成交易(除(A)关于企业合并、BLAC当时已发行普通股的大多数持有人批准和采用本协议，以及(B)关于BLAC普通股的发行以及BLAC公司证书的修订和重述)，BLAC普通股的大多数流通股获得批准)。本协议已由BLAC正式有效地签署和交付，假设公司适当授权、执行和交付，本协议构成BLAC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对BLAC强制执行，但补救措施例外情况除外。
5.05 没有冲突；要求提交的文件和同意。
(A)BLAC签署和交付本协议不会，BLAC履行本协议不会：(I)与BLAC组织文件冲突或违反；(Ii)假设下列所有同意、批准、授权和其他行动部分 5.05(b)已经获得，并且所有文件和义务都描述在部分 5.05(b)作出、抵触或违反适用于BLAC或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Iii)会导致任何违反或构成任何财产的违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何财产的权利，或导致设立任何财产的留置权
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BLAC根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可、特许经营或其他文书或义务，或BLAC或其任何财产或资产受到约束或影响的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、特许经营或其他文书或义务，除非就第(Ii)款和(Iii)款而言，对于不会或合理地预期不会对BLAC产生实质性不利影响的任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件。
(B)BLAC签署和交付本协议，BLAC履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，除非(I)适用于交易法、蓝天法律和州收购法的要求，以及DGCL要求的适当文件的提交和记录，以及(Ii)如果未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，阻止或实质性推迟任何交易的完成，或以其他方式阻止BLAC履行其在本协议下的重要义务。
5.06 合规性。BLAC没有，也从未违反或违反(A)适用于BLAC的任何法律，或BLAC的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)BLAC作为一方或BLAC或其任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，但在每种情况下，不会或合理地预期不会或合理地预期不会对BLAC产生实质性不利影响的任何冲突、违约、违规或违规行为除外。BLAC拥有BLAC拥有、租赁和经营其物业或继续其目前所从事的业务所需的所有实质性特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和任何政府当局的命令。
5.07 美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案.
(A)BLAC已提交所有表格、报告、附表、声明和其他文件，包括其要求提交给证券交易委员会(“SEC”)的任何证据美国证券交易委员会自2023年2月13日起，连同其任何修订、重述或补充(统称为BLAC SEC报告“)。到目前为止，BLAC已向公司提供了BLAC尚未向美国证券交易委员会提交的对所有协议、文件和其他文书的修订和修改的真实正确副本，这些协议、文件和其他文书之前已由BLAC向美国证券交易委员会提交且当前有效。截至其各自的日期，BLAC美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法的适用要求(证券法“)、《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》，以及据此颁布的规则和法规，以及(Ii)在提交时，或(Ii)在修订之日，未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或遗漏陈述所述陈述所需陈述的重要事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。每一位董事和BLAC的高管都已根据交易所法案第16(A)节及其下的规则和条例，及时向美国证券交易委员会提交了与BLAC有关的所有文件。
(B)《美国证券交易委员会》报告所载的每份财务报表(包括有关附注)均根据《公认会计准则》(在一致的基础上适用)和《规则》编制S-X和监管S-K，如适用，在所示期间内(除附注中可能表明的或未经审计的财务报表的情况下，表格允许的情况外)10-Q美国证券交易委员会)，且每份报告均在各重大方面公平地列报白银于有关日期及报告所示期间的财务状况、经营成果、股东权益变动及现金流量(如属未经审计的报表，则须受正常及经常性报表规限年终没有、也不会合理地期望个别或总体的调整是实质性的)。BLAC没有失衡BLAC美国证券交易委员会报告中没有披露的床单安排。公认会计原则不要求将BLAC以外的其他财务报表包括在BLAC的合并财务报表中。
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(C)除“美国证券交易委员会”报告所述的情况及范围外，“白委会”并无负债或义务的性质(不论是应计、绝对、或有)须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但在其正常业务过程中产生的负债或义务除外。
(D)除“美国证券交易委员会”报告所述者外，“纳斯达克”在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例。
(E)BLAC已建立并维护披露控制和程序(如规则所定义13a-15根据《交易法》)。此类披露控制和程序旨在确保BLAC在其提交或提供的报告和其他文件中披露的与BLAC有关的重大信息以及根据交易所法案提交或提供的其他文件中的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且确保所有此类重大信息被积累并酌情传达给BARC的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和第906条做出所需的证明。除BLAC美国证券交易委员会报告中规定的情况外，此类披露控制和程序有效地及时提醒BLAC首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》规定必须包括在BLAC定期报告中的重要信息。
(F)BRAC维持财务报告的内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据GAAP编制外部财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(1)BLAC保存记录，合理详细、准确和公平地反映其所有重要方面的交易和资产处置；(2)确保交易被记录为必要的，以便能够根据GAAP编制财务报表；(3)只有根据管理层及其董事会的授权才能进行收入和支出；以及(4)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置其资产的情况。BLAC不知道有任何欺诈或举报人指控，无论是实质性的，涉及管理层或其他员工或顾问，他们在BLAC的财务报告内部控制中发挥了重要作用。除BLAC美国证券交易委员会报告中规定的情况和程度外，自2023年2月13日以来，BLAC对财务报告的内部控制没有实质性变化。
(G)BLAC没有向任何执行官员提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展(如规则所界定3b-7根据交易法)或BLAC的董事。BLAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(H)除在BLAC美国证券交易委员会报告中陈述的范围外，BLAC(包括其任何雇员)和BLAC的独立审计师均未发现或知悉(I)BLAC使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及BLAC管理层或参与BLAC使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)关于上述任何内容的任何索赔或指控。
(I)截至签立日期，美国证券交易委员会并无就美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据BLAC所知，截至执行日期，所有在执行日期或之前提交的BLAC美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
5.08 不存在某些变化或事件;与关联公司的交易。自2023年12月31日以来，除本协议明确规定外，(A)BLAC一直在正常过程中以与过去惯例一致的方式开展业务，以及(B)BLAC没有任何实质性的不利影响。除BLAC美国证券交易委员会报告中披露的外，BLAC一方面与BLAC的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司之间没有任何协议。
A-41
5.09 诉讼缺席。在任何政府当局面前，没有针对BLAC或BLAC的任何财产或资产的悬而未决的行动，或据BLAC所知，对BLAC或BAC的任何财产或资产的威胁。BLAC或BLAC的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据BLAC所知，任何政府当局的持续调查。
5.10 BEP并购委员会和BEP董事会批准;需要投票.
(A)BLAC并购委员会已向BLAC董事会正式建议，本协议和本协议所考虑的交易是公平的，符合BLAC及其股东的最佳利益。
(B)BLAC董事会已正式通过决议(其后并未以任何方式撤销或修改)，正式(I)已确定本协议及本协议项下拟进行的交易对BLAC及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)已批准本协议及本协议拟进行的交易并宣布其可行性，及(Iii)已建议BLAC的股东批准及采纳本协议及业务合并，并指示将本协议及业务合并提交BLAC股东大会审议。
(C)BLAC任何类别或系列股本的持有者批准本协议所拟进行的交易所需的唯一投票权是BLAC普通股的大多数已发行股票的持有者的赞成票。
5.11 经纪人。除Chardan Capital Markets，LLC外，任何经纪人、发现者或投资银行家都无权获得任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于BLAC或代表BLAC作出的安排的交易有关。
5.12 BLAC信托基金。截至签立日期，BLAC为其公众股东(“公众股东”)设立的信托基金中有不少于5,000,001美元。信托基金)保存在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信托帐户中信托帐户“)。根据规则，此类信托账户的资金投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金2a-7根据1940年修订的《投资公司法》颁布，并由大陆股票转让信托公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)以信托形式持有受托人根据BLAC与受托人于2023年2月7日签订的《投资管理信托协议》，该协议经于2023年11月10日生效的《第一修正案》修订(《信托协议“)。信托协议未经修订或修改(前一句所述的第一修正案除外)，并具有效力及完全效力，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施的例外情况所规限。BLAC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成BLAC或受托人违反或失责的任何事件。本公司并无另行订立任何合约、协议、附函或其他谅解(不论是书面或不书面的、明示或默示的)：(I)BLAC与受托人之间的协议会导致BLAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据BARC所知，任何人士(BAAC的股东除外，他们将根据BARC组织文件选择赎回其持有的BLAC普通股)将有权获得信托账户中任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据BLAC组织文件的规定行使赎回权。截至执行日期，没有任何诉讼悬而未决，据BLAC所知，也没有关于信托账户的书面威胁。在根据信托协议完成业务合并并通知受托人后，BLAC应促使受托人在切实可行的范围内尽快将信托资金按照信托协议发放给BLAC，届时信托账户将终止；提供, 然而，在生效时间或之前到期、欠下或发生的BLAC的债务和义务
A-42
应在到期时支付，包括应付的所有款项，包括：(A)支付给已行使赎回权的BLAC股东；(B)提交、申请和/或法律规定根据本协议采取的其他行动；(C)向受托人支付根据信托协议产生的费用；以及(D)支付给第三方(例如专业人士、印刷商等)。向BLAC提供了与其实现业务合并相关的服务(包括BLAC根据日期为2023年2月9日的特定承销协议欠Chardan Capital Markets，LLC的递延费用，该协议是Chardan Capital Markets，LLC作为Chardan Capital Markets的几家承销商和BLAC的代表)。截至签立日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保是准确的，并且本公司遵守了本协议项下各自的义务，BLAC没有理由相信信托账户中的资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金将在生效时间无法提供给BLAC。
5.13 员工。除白委会美国证券交易委员会报告中所述的任何人员外，白委会从未雇用过任何员工，也从未聘用过任何承包商或顾问。除报销任何自掏腰包BLAC高级管理人员和董事代表BLAC进行的活动所产生的费用总额不超过BLAC在信托账户外持有的现金金额，因此BLAC对任何员工、高级管理人员或董事都没有未偿清的重大债务。BLAC从未亦不会维持、赞助、供款或承担任何雇佣协议、任何员工福利计划、受守则第(409A)节规限的非限制性递延薪酬计划、红利、股票期权、股票购买、限制性股票、奖励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、控制权变更、附带福利、病假薪酬、假期计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排下的任何责任。BLAC签署和交付本协议，或完成本协议预期的交易(单独或与其他事件一起完成)都不会(I)导致向BLAC的任何员工、董事、官员或独立承包商支付遣散费或任何其他金额，(Ii)加快支付或归属BLAC应支付给任何个人的任何福利或其他赔偿的时间，或增加BLAC应支付给任何个人的任何福利或其他赔偿的金额，(Iii)不会导致本守则第280G(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”，或(Iv)要求“恶心，”赔偿或向BLAC的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付根据本准则第(409A)节或第(4999)节征收的任何税款或其他费用。
5.14 税费.
(A)BLAC(I)已按时提交(考虑到提交时间的任何延长)截至执行日期法律要求其提交的所有重要纳税申报表，且所有此类已提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付法律要求在该等已提交的纳税申报表上显示为到期的所有税款，以及法律以其他方式要求BLAC支付的任何其他重要税款，但尚未到期和应支付的当期税款，或正在善意抗辩的当期税款，或下文(A)(V)款所述的其他税款除外；(Iii)就其中任何一份提交或就其中任何一份提交的所有重要税务申报表而言，没有放弃任何有关税务的诉讼时效，或没有同意就税务评估或不足之处延长任何期限，而该等豁免或延期仍未解决；。(4)在任何情况下，就政府主管当局待决或以书面威胁的重大税额或重大税务事宜，没有任何不足之处、评税、索偿、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序；。以及(V)已根据BLAC最新综合财务报表中的公认会计原则为BLAC尚未支付的任何重大税项提供充足的准备金，无论是否在任何纳税申报单上显示为应缴。
(B)香港税务谘询委员会并非任何分税协议、税务弥偿协议、税务分配协议或类似合约或安排(包括任何规定分担或让渡抵免或损失的协议、合约或安排)的一方、受其约束或根据该等协议或安排负有责任，或因或根据任何该等协议、合约、安排或承诺而对任何人负有潜在的法律责任或义务，但在正常业务过程中订立的协议、合约、安排或承诺除外，而该等协议、合约、安排或承诺的主要目的与税务无关。
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(C)法律将不会要求BLAC在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大收入扣除项目，原因如下：(I)在截止日期当日或之前根据《守则》第481(C)节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)改变会计方法；(2)《守则》第7121节所述的《结算协议》(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在成交日前或之前签立；(3)在成交日前或之前进行的分期付款销售或未平仓交易；(4)在成交日前或之前订立或设立的《财务条例》第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)规定的公司间交易或任何超额亏损账户；或(V)在正常营业过程以外的截止日期或之前收到的预付金额。
(D)BLAC不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属组织的成员。
(E)根据库务规例，香港税务及期货事务监察委员会无须就任何人士的税款负上法律责任第1.1502-6节(或国家、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。
(F)BLAC(I)没有要求就BLAC与任何税务当局之间待决的税项作出裁决，或(Ii)没有与任何税务当局订立任何结束协议、裁定技术意见备忘录的私人函件或类似的协议。
(G)BLAC在适用诉讼时效仍为开放的任何一年中，并未在声称或拟全部或部分受守则第(355)节或第(361)节规管的交易中分销另一人的股票，亦未由另一人分销其股票。
(H)BLAC并无从事或订立库务规例所指的“上市交易”第1.6011-4(B)(2)节。
5.15 上市。已发行及未发行的BLAC单位根据交易所法案第12(B)节注册，并以“BLACU”的代码在纳斯达克上市交易。BLAC普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“BLAC”。已发行及未发行的BARC认股权证根据交易所法案第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“BLACW”。已发行和未发行的BLAC权利根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“BLACR”。截至签立日期，并无任何诉讼待决，或据BLAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无针对BLAC的任何意图撤销BAC单位、BAC普通股股份、BAC认股权证、BAC权利或终止BAC在纳斯达克上上市的意向。BLAC或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止BLAC单位、BLAC普通股、BLAC认股权证或BLAC权利在《交易所法案》下的注册。
5.16 Blac’S的调查与信赖。BLAC是一位经验丰富的买家，并已就本公司及其任何附属公司以及由BLAC与其聘请的专家顾问(包括法律顾问)进行的交易进行独立调查、审查和分析。BLAC及其代表已被允许完全和完全地访问本公司和任何本公司子公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查本公司和本公司子公司以及交易时要求的其他信息。BLAC不依赖本公司或其任何附属公司或其各自代表所作的任何声明、陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非条款III明确规定(经公司披露时间表修改)。本公司或其任何股东、关联公司或代表均不对BLAC或其任何股东、关联公司或代表因使用任何机密信息备忘录中口头或书面提供给BLAC或其任何代表的任何信息、文件或材料而产生的任何责任
A-44
会议室，“管理层演示、尽职调查讨论或任何其他形式，以期待交易。本公司及其任何股东、联属公司或代表均不会直接或间接就涉及本公司及/或本公司任何附属公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。
5.17 陈述和保证的排他性。除非本条款V另有明确规定(经BLAC美国证券交易委员会报告和本条款V的任何附表修改)，BLAC特此明确拒绝并否认关于BLAC、其关联方和与其中任何一方相关的任何事项的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或BLAC向本公司、其关联方或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性，而任何该等陈述或保证均明确放弃。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，BLAC或代表BLAC的任何其他人均未就向本公司、其关联公司或其各自代表提供给本公司、其关联公司或其各自代表的关于BLAC的未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，不论是否包括在任何管理层陈述或向公司提供的任何其他信息中。其关联方或其各自的任何代表或任何其他人，且明确拒绝任何此类陈述或保证。
第六条
在企业合并之前的业务行为
6.01 公司在企业合并前的经营行为。
(A)公司同意，在签署日期至生效时间或较早终止本协议之间，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，或(2)适用法律(包括新冠肺炎任何政府当局可能要求或强制采取的措施)，除非BLAC另有书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)：
(I)公司应并将促使公司子公司在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式开展业务；
(Ii)本公司应尽其商业上合理的努力，维持本公司及本公司附属公司的业务组织基本不变，维持本公司及本公司附属公司的现任高级职员、主要员工及临时工的服务，并维持本公司及本公司附属公司与客户、供应商及与本公司或本公司任何附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系；
(B)作为补充而非限制，除非(1)本协议、任何附属协议的任何其他条款明确规定，以及(2)适用法律(包括新冠肺炎任何政府当局可能要求或强制采取的措施)，在未经BLAC事先书面同意(同意不得无理附加、扣留或延迟)的情况下，公司不得在本协议的执行日期和生效时间之间，或在本协议提前终止之前，直接或间接地促使各公司子公司不做以下任何事情：
(1)修订或以其他方式更改其公司章程或同等的组织文件；
(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担：(A)本公司或本公司任何附属公司任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利
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(Br)收购本公司或本公司任何附属公司的上述股本的任何股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)；或(B)收购本公司或本公司任何附属公司的任何物质资产，但在正常业务过程中并符合以往惯例者除外；
(Iii)就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何以现金、股额、财产或其他方式支付的股息或其他分派；
(4)将其任何股本重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但按照管理该等股本证券的基本协议所载条款从前雇员赎回股本证券除外；
(V)(A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门，金额超过100,000美元；或(B)将因借入的资金而招致超过100,000美元的债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书任何人的义务，或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，但在正常业务过程中并符合以往惯例者除外；
(Vi)(A)批准在签立日期支付或将支付给本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或临时雇员的补偿、奖励或福利的任何增加，但不包括个别或合计不超过基本薪酬20%的雇员在正常业务过程中的基本薪酬的增加，以及计划或适用法律的条款所规定的增加，。(B)与任何现任或前任董事、高级职员、雇员或临时雇员订立任何新的雇用或修订任何现有的雇佣或遣散费或终止协议，(C)加快或承诺加快向任何现任或前任董事、官员、雇员或临时工提供任何补偿或福利的供资、支付或归属，或(D)终止或雇用任何年薪超过100,000美元的人，或以其他方式与其订立任何雇用或咨询协议或安排；
(Vii)除法律要求或根据在执行日期前签订并反映在附表3.10(A)根据公司披露明细表，或本公司不被禁止在签立日期后订立任何遣散费或解雇工资给董事、本公司或本公司任何子公司的任何高管，但在正常业务过程中按照以往做法除外；
(Viii)通过、修改和/或终止任何计划，除非适用法律要求，该计划是完成交易或在正常业务过程中续订健康和福利计划所必需的；
(9)在正常业务过程中对会计政策或程序作出合理和通常的修改以外的实质性修改，但会计准则所要求的修改除外；
(X)作出、更改或撤销任何重大税务选择、修订重大税项报税表或结算或妥协任何美国联邦、州、地方或非联合国家所得税负担；
(Xi)对任何重大合同的终止(不包括按照其条款的任何到期)进行实质性修订、修改或同意，或修订、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)本公司或任何公司子公司在合同项下的重大权利，在每种情况下，其方式均对公司或任何公司子公司整体不利，但在正常业务过程中除外；
(十二)对自有不动产或租赁不动产进行变更或改进，或修改影响自有不动产或租赁不动产的任何书面或口头协议；
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(Xiii)故意允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效、专供公众使用或放弃，或以其他方式变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在公司知识产权的每个重大项目中的利益所需或适宜的所有必要费用和税款；或
(Xiv)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。
6.02 在业务合并之前，BLAC开展业务。除本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定外(包括签订管道认购协议、完成管道投资以及适用法律(包括任何新冠肺炎BLAC同意，自签署之日起至本协议终止之日起至生效之日止，除非公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则BLAC的业务应在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式进行。作为补充而非限制，除非本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定(包括签订PIPE认购协议和完成PIPE投资)，或与PIPE认购协议的条款和条件相关的条款和条件，或适用法律(包括任何新冠肺炎任何政府当局可能要求或强制采取的措施)，在未经公司事先书面同意的情况下，BLAC不得在本协议的执行日期和生效时间之间或在本协议的较早终止期间直接或间接地进行下列任何行为，且同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件：
(A)修订或以其他方式更改BLAC的组织文件或成立BLAC的任何附属公司；
(B)宣布、作废、作出或支付就其任何股本以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但根据BLAC组织文件规定从信托基金赎回的除外；
(C)重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何BLAC普通股、BARC认股权证或BLAC权利，但根据BLAC组织文件要求从信托基金赎回的除外；
(D)除依据PIPE认购协议外，发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押
(E)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；
(F)在新的行业中从事任何行为或从事任何商业活动(完成本协定所设想的交易除外)；
(G)为借入款项招致任何债项或担保另一名或多名人士的任何该等债项，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购BLAC的任何债务证券(视何者适用而定)、订立任何“保持良好”协议或订立任何其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何具有上述任何一项经济效果的安排，但在正常业务运作中符合过往惯例者除外；
(H)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意，在执行日期后对《公认会计原则》或适用法律同时作出修正的除外；
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(I)作出任何实质性税收选择或结算或妥协任何美国联邦、州、地方或非联合国家所得税责任，但在正常过程中与以往惯例一致的除外；
(J)清盘、解散、重组或以其他方式结束BLAC的业务及运作；
(K)修订信托协定或与信托账户有关的任何其他协定；
(L)(一)聘用任何人，或以其他方式与任何人订立任何雇用或咨询协议或安排；(二)大幅增加任何现任或前任人员或董事的薪酬；(三)采取任何有利于任何现任或前任人员或董事的福利计划；或(四)大幅修改与任何现任或前任人员或董事的任何现有协议；
(M)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。
6.03 针对信托账户的索赔。本公司同意，尽管本协议中有任何其他规定，本公司现在没有，也不会在生效时间之前的任何时间对信托基金提出任何索赔，或向信托基金提出任何索赔，无论该索赔是由于本公司与BLAC之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项而产生的，或以任何方式与之相关，也无论该索赔是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本协议中统称为部分 6.03就像“索赔“)。尽管本协议中包含任何其他规定，公司在此不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由寻求对信托基金的追索；然而，上述豁免不会限制或禁止本公司向BLAC或任何其他人士提出索赔：(A)要求对BLAC在信托账户以外持有的款项或其他资产进行法律救济，或要求与交易相关的具体履行或其他衡平法救济，或(B)在本协议因任何原因终止且BLAC完成与另一方的业务合并交易时，要求对BLAC(或任何后续实体)违反本协议的损害赔偿。如果公司违反前述规定对信托基金提起任何诉讼或诉讼或涉及信托基金，在胜诉的情况下，BLAC有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用。
第七条
其他协议
7.01 代理语句。
(A)在签署本协议后，BLAC应在公司合理要求的协助和合作下，尽快编制并向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书(经修订或补充，“委托书“)送交BLAC的股东参加BLAC的股东会议(The”BLAC股东’会议)考虑批准和通过(1)本协议和业务合并，(2)第二份修订和重述的BLAC公司证书，(3)股权计划，(4)在紧随生效时间之后并在其各自的继任者被正式选举或任命并获得资格之前，选举第一届BLAC董事担任BLAC董事会成员，以及(5)各方认为实现业务合并所需的任何其他建议(统称为BLAC建议书“)。本公司应提供BLAC在编制委托书时可能合理要求的有关本公司和本公司子公司的所有信息。BARC及本公司应尽其合理最大努力(I)在向美国证券交易委员会提交委托书时，促使委托书在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(Ii)在合理可行范围内尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书的意见，(Iii)只要完成据此预期的交易所需，保持委托书的最新状态。在委托书生效日期之前，BLAC应根据任何适用的联邦或州证券法采取与以下相关的所有或任何行动
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发行BLAC普通股，在每种情况下都将根据本协议向公司股东发行或可发行。在委托书解决了美国证券交易委员会的所有意见后，本公司和BLAC应尽快将委托书邮寄给各自的股东。BLAC和本公司均应提供另一方可能合理要求的与该等诉讼和委托书的准备有关的所有信息。
(B)未经本公司批准，BLAC不得提交、修订或补充委托书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。BLAC将在收到有关通知后立即通知公司：委托书解决所有美国证券交易委员会评论或任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停就本协议向公司股东发行或可发行的BARC普通股的资格以供在任何司法管辖区进行发售或出售、美国证券交易委员会要求修改委托书或对委托书的评论及其回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。BLAC和本公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)，对美国证券交易委员会或其工作人员对委托书的评论的任何回应，以及对回应的任何修改或补充。
(C)BLAC表示，BLAC提供的纳入委托书的资料，在(I)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给BLAC股东时，(Ii)BLAC股东大会时间，及(Iii)在生效时间内，不得包含对重大事实的任何失实陈述，或未能根据作出陈述的情况而在其内陈述所需或必需陈述的任何重大事实，不得误导。如果在生效时间之前的任何时间，BLAC发现了任何与BLAC或其高级管理人员或董事有关的事件或情况，该事件或情况应在委托书的修正案或附录中列出，BLAC应及时通知公司。BLAC负责向美国证券交易委员会提交的与业务合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件，在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和法规以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。
(D)本公司表示，本公司提供供载入委托书的资料，在(I)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予BLAC股东时，(Ii)BLAC股东大会时间，及(Iii)在生效时间内，不得包含对重大事实的任何失实陈述，或未能就作出该等陈述所需或必需的陈述，作出误导性陈述。如在生效时间前的任何时间，本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司、或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在委托书的修订本或附录中列明，本公司应立即通知BLAC。公司负责向美国证券交易委员会提交的与业务合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件，在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。
7.02 BLAC股东’开会。
(A)白委会应在委任代表委任声明生效日期后，在可行范围内尽快召集及召开白委会股东大会，以纯粹就白委会的建议进行投票，而白委会应尽其合理的最大努力，在委任代表声明获得解决的日期(但无论如何不迟于代表委任声明邮寄给白委会股东的日期后30天)，在切实可行范围内尽快召开白委会股东大会。BLAC应尽其合理的最大努力，在
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BLAC股东会议，包括尽快征求其股东代表对BLAC提案的支持，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东的必要投票或同意。BLAC董事会应建议其股东批准BLAC的提议，并应将该建议包括在委托书中。
7.03 公司股东的最低参与度。本公司应尽其最大努力促使(A)至少60%的本公司全部摊薄股份的持有人签署本协议的参与股东协议，并在交易结束时或之前成为参与公司股东，及(B)100%的本公司全部摊薄股份的持有人在交易结束前签署本协议的参与股东协议。
7.04 获取信息；保密。
(A)自签立日期起至生效日期止，本公司及BLAC应(并应安排各自的附属公司)：(I)向另一方(以及另一方的高级人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人及其他代表)集体提供：“代表“)在事先通知该方及其子公司的高级职员、代理人、物业、办公室和其他设施以及其簿册和记录的情况下，在合理时间内合理获取；及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、物业、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，在以下情况下，公司和BLAC均不需要提供对信息的访问或披露：(I)该访问或披露将危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律，包括新冠肺炎措施或(二)要求提供该当事人根据下列情况合理确定的准入新冠肺炎或新冠肺炎采取任何措施，都将危及该当事方任何雇员的健康和安全(双方商定，双方应尽其商业上合理的努力，以不会导致这种危险或违反的方式提供此类信息)。
(B)当事各方根据本协议获得的所有信息部分 7.04根据日期为2023年3月30日的保密协议(《保密协议“)，在BLAC和公司之间。
7.05 排他性。
(A)自签署之日起至(I)本协议结束和/或(Ii)本协议终止之日(以较早者为准)，公司不得、也不得促使其代表直接或间接地(A)与交易法第13(D)节所指的任何个人或其他实体或“团体”进行、征求、发起或继续进行任何讨论或谈判，或鼓励或回应其任何询问或提议，或参与与其进行的任何谈判，或向其提供任何信息，或以任何方式与其进行合作。关于(1)任何相当于公司资产5%或以上的出售，或公司5%或以上收入或收益可归因于的任何出售；(2)发行或收购5%或以上的已发行股本(按转换为公司普通股的基础)或相当于公司合并投票权5%或以上的其他有投票权的证券；或(3)任何转换、合并、合并、清算、解散或类似交易，如交易完成，将导致任何个人或其他实体或团体实益拥有公司5%或更多的联合投票权，但BLAC及其代表(ANN)除外替代交易“)、(B)订立关于、继续或以其他方式参与任何关于任何替代交易的讨论的任何协议，或向任何人提供关于任何替代交易的任何信息，或以任何其他合理预期会导致任何替代交易的任何方式进行合作，或(C)开始、继续或重新开始关于任何替代交易的任何尽职调查；提供本协议和交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本协议部分 7.05(a)。本公司应并应促使其联属公司及代表立即停止与任何人士就任何替代交易进行的任何及所有现有讨论或谈判。本公司还同意，它将迅速要求每个人(除
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(br}本合同各方及其各自的代表)在执行日期之前签署了保密协议，与其考虑收购公司以返还或销毁在执行日期之前由公司或其代表提供给此人的所有保密信息有关。如果本公司或其任何代表在交易结束前的任何时间收到关于替代交易的任何询价或建议，则本公司应迅速(且在本公司得知该询价或建议后不迟于二十四(24)小时)以书面形式通知该人，本公司须遵守与出售本公司有关的排他性协议，禁止本公司考虑该等询价或建议，并将向BLAC提供任何该等书面询价或建议的副本或任何该等口头询价或建议的详细摘要，包括在每种情况下作出该等询价或建议的人的身份。在不限制前述规定的情况下，双方同意任何违反本部分 7.05(a)公司或其关联公司或代表的行为应被视为违反部分 7.05(a)由本公司提供。
7.06 员工福利很重要。
(A)BLAC和公司应合作建立股权激励奖励计划，其中BARC可在业务合并完成后向管理层和符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励和薪酬，初始奖励池为BLAC普通股，相当于紧接生效时间后已发行的BARC普通股的20%(四舍五入至最接近的整股)或6,300,000股BARC普通股中的较小者，该计划应包括一项常青树条款，根据该条款，奖励池将在每年1月1日自动增加ST这发生在股东批准该计划后的十年内，金额相当于截至美国东部时间中午12点01分的BLAC普通股已发行股票的3%。(东部时间)在该日期，以及哪项计划将在关闭时及之后生效(“股权计划”).
(B)本条例的规定部分 7.06完全是为了本协议各方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容，不得赋予任何员工或法定代表人或受益人或其家属，或任何其他人根据或由于本协议而具有的任何性质或种类的任何权利或救济，无论是作为第三方受益人还是以其他方式，包括但不限于在任何特定时期内受雇或继续受雇的任何权利，或补偿或福利水平。本协议中包含的任何明示或暗示的内容均不得构成对公司任何员工福利计划的修正或修改，也不得要求公司或BLAC及其每一家子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修改、修改或终止。
7.07 某些事宜的通知。本公司应立即通知BLAC，BLAC应立即通知本公司一方在执行日期至本协议结束(或根据第九条提前终止本协议)之间发生的任何事件、或未发生导致或将合理地预期导致第八条所列任何条件在结案时不能得到满足。
7.08 进一步的行动；合理的最大努力。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律或其他方式为完成和生效交易所必需、适当或适宜的事情，包括但不限于，尽其合理的最大努力获得政府当局和与本公司及本公司附属公司订立合同的各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，如下所述部分 3.05和部分 4.03交易的完善和企业合并的条件的实现。如果在生效时间之后的任何时间，有必要采取任何进一步行动或
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为实现本协议的目的，各方适当的高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。
(B)缔约双方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何函件通知其他当事方，并允许其他当事方事先审查该缔约方就与交易有关的任何政府当局提出的函件，并在切实可行的范围内就该函件向任何政府当局提出的函件进行磋商。本协定的任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何立案、调查或其他调查举行的任何会议，除非该政府当局事先与该政府当局协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他各方出席和参加该会议的机会。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助方面相互协调和充分合作。根据保密协议的条款，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有实质性通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或交易完成请求不一致或有意拖延其行动的任何行动。
7.09 公告。与本协议有关的初始新闻稿应是一份经BLAC和本公司双方同意的联合新闻稿。此后，除非适用法律或纳斯达克的要求另有禁止，否则在签约日期至结束日期(或根据第九条提前终止本协议)之间，BLAC和本公司在就本协议、业务合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明。此外，这份文件中没有包含任何内容部分 7.09应阻止BLAC或本公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息。
7.10 税务事宜。在美国证券交易委员会或任何其他政府当局可能要求在交易完成时或之前就披露该等交易的税务后果提供意见的范围内，每一方BLAC或本公司将尽其合理最大努力并就向BARC或本公司(如适用)发出该等意见而彼此及其各自的律师进行合理合作，包括尽最大努力向相关大律师交付载有该等大律师提出该意见合理必要或适当的惯常陈述的证书(日期为必要日期，并由BARC或本公司或其各自的联营公司(视何者适用)签署)。如果该意见与BLAC或其任何所有者有关，则BLAC的税务顾问将提供任何此类意见，而如果该意见与本公司或其任何所有者有关，则本公司的税务顾问将在每种情况下，在符合惯例假设和限制的合理可能范围内，并与该税务顾问的内部政策相一致地提供任何此类意见。
7.11 证券交易所上市。BLAC将尽其合理努力促使与该等交易相关的合计参与代价于完成时获批准在纳斯达克上市。自签立之日起至交易结束为止的一段时间内，BLAC应尽其合理的最大努力保持BAC单位、BAC普通股、BARC权证和BAC权利在纳斯达克上市交易。
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7.12 反垄断。
(A)任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围，包括《高铁法令》(“反垄断法“)，本协议各方同意根据适用的反垄断法迅速提出任何必要的申请或申请。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快采取任何其他必要、适当或可取的行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法获得所需的批准，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。
(B)每一缔约方在努力根据任何反垄断法为交易获得所有必要的批准和授权时，应尽其商业上合理的努力：(I)在任何提交或提交文件以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序方面，与其他各方或其关联方进行各方面的合作；(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何函件，以及私人就任何诉讼收到或发出的任何函件，在每种情况下均涉及任何交易；(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局发出的任何函件，并在任何会议或会议之前相互协商，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人进行协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他各方的一名或多名代表出席和参加此类会议和会议的机会；(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时并合理地向该缔约方通报有关情况；和(5)在提交解释或为交易辩护的任何备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信、阐明任何监管或竞争性论点、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对时，应采取商业上合理的努力予以合作。
(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局根据反垄断法要求提交的文件或申请的审批造成不利影响或实质性拖延的行动。
7.13 信托帐户。自生效之日起，BLAC在指定时间内解散或清盘的义务将终止，BLAC将不再因企业合并完成或其他原因而有任何义务解散或清算BLAC的资产，BLAC的任何股东均无权从信托账户获得任何金额。BLAC应在生效时间至少48小时前根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间之前将信托账户中持有的所有资金转移至BLAC(将作为BARC资产负债表上的可用现金持有，并在交易结束后用于营运资金和其他一般企业用途)，此后应导致信托账户和信托协议终止。
7.14 第16条有关事宜。在结束之前，BLAC应采取可能需要的所有步骤(在适用法律和不采取行动美国证券交易委员会发出的信件)，使每个正在或将受到交易法第16(A)节关于关闭后公司的报告要求的个人对BLAC普通股的任何收购根据规则获得豁免16b-3根据《交易法》。BLAC应在上述决议通过前，向这些个人提供BLAC董事会拟通过的任何决议的副本。
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第八条
企业合并的条件
8.01 每一方义务的条件。公司、BLAC和公司股东完成交易的义务，包括企业合并，须在下列条件结束时或之前得到满足或放弃(如果允许)：
(a) BLAC股东批准(B)。根据委托书、DGCL、BLAC组织文件和纳斯达克的规章制度，BLAC的提议应得到BLAC股东必要的赞成票的批准和通过。
(b) 没有订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使交易(包括企业合并)非法或以其他方式禁止交易(包括企业合并)完成的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决。
(c) 监管备案、批准和等待期.美国和美国境外所有所需的监管备案和批准（包括根据《HSR法案》）均应已完成，适用于完成《HSR法案》下交易的任何适用等待期（及其任何延长）均应已到期或终止，且任何 关门前应已获得合理要求的批准或许可。
(d) 同意.所有同意、批准和授权 附表3.05(A)和部分 4.03公司披露时间表的披露应从所有政府当局获得并与所有政府当局制定。
(e) 证券交易所上市.自收盘日起，BLAC普通股的股票应在纳斯达克上市。
8.02 BLAC义务的条件. BLAC完成交易（包括业务合并）的义务须在完成以下附加条件时或之前满足或放弃（如果允许）：
(a) 申述及保证。本公司的陈述和保证载于部分 3.01(组织和资格；子公司)，部分 3.03(大写)，部分 3.04(与本协议有关的权限)，部分 3.27(经纪人)和每个公司股东的陈述和保证第四条各声明及担保于截止日期时在各重大方面均应真实及正确，犹如于截止日期当日所作的一样(但不影响有关“重要性”或“公司重大不利影响”或其中所载任何类似限制的任何限制)，除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该等陈述及保证于较早日期在所有重大方面均属真实及正确。本协议中所包含的本公司的所有其他陈述和保证在截止日期前的各方面均应真实、正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样，但以下情况除外：(I)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起应属真实及正确，及(Ii)如该等陈述及保证未能作为整体(不论截至截止日期或该较早日期)属实及正确，并不会对本公司造成重大不利影响。
(b) 协议和契诺。本公司及各参与公司股东应已于生效日期或之前在所有重大方面履行或遵守本协议规定须履行的所有协议及契诺，或遵守本协议规定的所有协议及契诺。
(c) 高级船员证书。公司应已向BLAC交付一份由公司一名高级管理人员签署的、日期为关闭日期的证书，证明满足下列条件部分 8.02(a), 部分 8.02(b)和部分 8.02(d).
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(d) 实质性不良影响。自执行之日起至截止之日止，未发生公司重大不良影响。
(e) 辞职。除根据《公约》指定为留任董事的人士外部分 2.08其中，本公司董事会全体成员及本公司子公司董事会成员均已签署书面辞呈，自生效时间起生效。
(f) 锁定协议。本公司已向或已安排向BLAC交付锁定BLAC与公司同意的公司普通股持有人在本协议签署之日起60天内正式签署的协议；但是，如果在紧接生效时间之前所有该等公司普通股持有人没有签署锁定交付给BLAC的协议，在下列情况下，应视为满足此条件：(I)不符合不执行股东持有的公司普通股超过紧接生效日期前已发行的公司普通股的1%，以及(2)所有股东持有的公司普通股的股份总数不执行在紧接生效时间之前，股东在已发行公司普通股中的比例不到10%。
(g) 合并起诉。本公司已向或安排向BLAC交付(I)由持有本公司最少60%股份的参与股东正式签立的参与股东联席会议，(Ii)及不参与由每个股东签立的股东联席会议不参与公司股东。
(h) FIRPTA税务凭证。在交易结束时或之前，本公司应根据《守则》第897和1445节的财政部规定，向BLAC递交一份正式签署的证明文件，证明公司普通股股票不是美国不动产权益，同时还应根据以下规定向美国国税局提交通知(BLAC应在交易结束后向IRS提交通知)第1.897-2(H)(2)节财政部条例的一部分。
(i) 公平意见。BLAC并购委员会应已收到BLAC并购委员会聘请的顾问的意见，即从财务角度来看，交易对BARC及其股东是公平的。
8.03 公司义务的条件和公司股东。公司和公司股东完成交易的义务，包括企业合并，须在下列附加条件结束时或之前得到满足或豁免(如果允许)：
(a) 申述及保证。BLAC的陈述和保证包含在部分 5.01(企业组织)，部分 5.03(大写)，部分 5.04(与本协议有关的权限)，以及部分 5.11(经纪商)于截止日期时在所有重要方面均应真实及正确，犹如在截止日期时所作的一样(不适用于有关“重要性”或“BLAC重大不利影响”或其中所载任何类似限制的任何限制)，除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。本协议中包含的BLAC的所有其他陈述和保证在截止日期前的各方面均应真实、正确(不影响关于“重要性”或“BLAC实质性不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)，除非(I)任何该等陈述和保证中明文规定的截止日期。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和(Ii)该陈述和保证不真实和正确的情况下(无论截至截止日期或该较早日期)作为一个整体，不会导致BLAC重大不利影响。
(b) 协议和契诺。BLAC应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
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(c) 高级船员证书。BLAC应已向公司交付一份由BLAC的一名高级人员签署的、日期为关闭日期的证书，证明符合下列条件部分 8.03(a), 部分 8.03(b)，以及部分 8.03(d).
(d) 实质性不良影响。自执行之日起至截止之日止，未发生BLAC重大不利影响。
(e) 证券交易所上市。应在截止日期前向纳斯达克提交补充上市申请，将构成总参与对价的股份上市。
(f) 锁定协议。BLAC应该已经交付了一份锁定由BLAC正式签署的协议。
(g) 最低可用现金条件。(1)紧接结算前信托账户内可动用的现金及现金等价物的数额；加(Ii)BLAC的所有其他现金和现金等价物，加上(Iii)在交易结束前或基本上同时从PIPE投资公司收到的现金收益总额(为免生疑问，不考虑BLAC在交易结束前支付或要求支付的任何交易费、成本和开支)，应等于或大于5,000,001美元。
第九条
终止、修订及豁免
9.01 终端。本协议可以终止，业务合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管本协议和本公司或BLAC的股东进行的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：
(A)经BLAC及公司双方书面同意；或
(B)如生效时间不应在2024年11月14日或之前发生(“外部日期”); 提供, 然而，，本协议不得因本协议而终止部分 9.01(b)任何一方或其代表直接或间接通过其关联公司违反或违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，而这种违反或违反是在外部日期或之前未能履行第八条所列条件的主要原因；或
(C)如任何政府当局，包括美国或大韩民国的政府当局，已制定、发出、颁布、执行或订立任何已成为最终和不可上诉的禁令、命令、法令或裁决(不论是临时的、初步的或永久的)，并具有使交易(包括企业合并)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或企业合并的效力，则由BLAC或本公司作出；或
(D)如果任何BLAC建议未能在BLAC股东大会上获得必要的投票通过，则由BLAC或公司进行；或
(E)BLAC违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第8.02(A)条和8.02(b)不会满意的(“正在终止公司违规行为”); 提供BLAC未放弃此类终止公司违约，且BLAC当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供 进一步如果此类终止公司违规行为可由公司纠正，则BLAC不得根据本协议终止本协议部分 9.01(e)只要本公司继续尽其合理努力纠正此类违约行为，除非该违约行为在BLAC向本公司发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；或
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(F)公司违反本协议规定的BLAC方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果BLAC的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第8.03(A)条和8.03(b)不会满意的(“终止BAC违规行为”); 提供公司没有放弃终止BLAC违约，并且公司当时没有实质性违反他们在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 然而，，如果此类终止BLAC违规行为可由BLAC纠正，则公司不得根据本协议终止本协议部分 9.01(f)只要BLAC继续尽其合理努力纠正此类违约行为，除非该违约行为在本公司向BLAC发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正。
9.02 终止的效果。如果本协议因下列原因而终止部分 9.01，本协议立即失效，除本协议另有规定外，本协议任何一方均不承担任何责任部分 9.02，第九条,以及第一条中规定的任何相应定义，或在本协议一方故意实质性违反本协议后终止的情况下。
9.03 费用。除本协议明确规定外，与本协议和交易相关的所有费用应由产生此类费用的一方支付，无论业务合并或任何其他交易是否完成，但BARC和本公司应各自支付与所有美国证券交易委员会有关的所有费用的一半和与委托书相关的其他监管备案费用。
9.04 修正案。本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式修改本协议。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
9.05 豁免。在生效时间之前的任何时间，(A)BLAC可(I)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载本公司陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，(Iii)放弃遵守本公司任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)本公司可(I)延长履行本公司任何义务或本公司其他行为的时间，(Ii)放弃此处包含的BLAC的陈述和保证或BLAC依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守BLAC的任何协议或遵守本协议中包含的其自身义务的任何条件。任何此种延期或放弃，如在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中列明，即属有效。
第十条
一般条文
10.01 通告。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本协议发出的通知中规定的缔约方的其他地址)向双方当事人发出(并在收到后视为已正式发出)。部分 10.01):
如果发送到BLAC：
贝尔维尤生命科学收购公司
东北4街10900号，2300号套房
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如果发送给任何公司股东，请发送至该公司股东联名信上注明的地址。
10.02 不生存代表、义务和义务的执行情况。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时即告终止和失效(结束后不再对其承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本文所载的那些契诺和协议的条款明确地全部或部分适用于关闭后，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，以及(B)本第十条和第一条中所列的任何相应定义。
10.03 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使交易按最初设想的方式最大限度地完成。
10.04 完整协议；转让。本协议和附属协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并被取代，除非部分 7.04(b)当事各方或当事各方之间所有事先达成的书面和口头协议和承诺，
A-58
关于本协议的标的，保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是根据合并、法律实施或其他方式)。
10.05 利害关系人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施，但部分 7.07(其目的是为了所涵盖的人的利益，并可由该等人强制执行)。
10.06 治国理政法。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律冲突规则或原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则为美国特拉华州地区法院。本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行此处所述的任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)任何声称其本人不受本协议所述特拉华州法院管辖的任何理由，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)如果(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点不适当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。
10.07 放弃陪审团审讯。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或交易直接或间接引起、根据本协议或交易或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；以及(B)双方承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已诱使IT和本协议的另一方订立本协议和交易。第10.07条.
10.08 标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
10.09 同行。本协议可由本协议的不同各方以电子方式签署和交付，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一协议。
A-59
10.10 特技表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成企业合并的义务)部分 10.06在没有实际损害或其他证据的情况下，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救之外。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及(B)在任何法律下都不要求将担保或保证书作为获得衡平救济的先决条件。
[签名页如下]
A-60
兹证明，BLAC和本公司已促使本修订和重新签署的业务合并协议自以下规定的日期(“修订日期“)由其各自妥为授权的人员签署。
日期：2024年5月23日
| 贝尔维尤生命科学公司和收购公司。 | ||
| 作者： | /S/拉德克里夫·罗伯茨 | |
| 姓名：拉德克里夫·罗伯茨 | ||
| 头衔： BLAC并购委员会成员 | ||
| OSR控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/成在宇 | |
| 姓名：成在宇 | ||
| 职务：首席运营官 | ||
[修订和重述的业务合并协议签署页]
A-61
附件A
参与股东合并形式
A-62
附件B
表格不参与股东合并
A-63
附件B
接缝
（参与股东表）
这个接头（这个”接缝“）由以下签署的参与公司股东（见本协议签署页）签订（“入党”）和贝尔维尤生命科学收购公司，特拉华州公司（“Blac”).本文中使用但未定义的大写术语应具有本协议中规定的含义（定义如下）。
企业，BLAC，OSR Holdings Co.，有限公司，根据韩国法律组建的公司（“公司“），在收盘时或之前签署参与股东联合协议的每一位公司普通股持有人（每个此类人员，一位”参与公司股东”），以及执行 不参与收盘时或之前的股东加入者（每个此类人员，一个“不参与公司股东“，并与BLAC、公司和参与公司股东一起，”各方“而每一个都是”聚会”）已于2023年11月16日签订了一份业务合并协议（“协议”).
因此，考虑到本文和协议中包含的相互陈述、保证、契约、协议和条件，以下签署的参与股东和BLAC有意受法律约束，特此达成以下协议：
1. 根据该协议须受约束为参与公司股东的协议。加入方特此同意，一旦签署并交付本合同，其将成为本协议的一方，并附带所有附带的权利、义务和义务(包括与协议的所有陈述、保证、契诺、协议和条件有关的权利、义务和义务)，其效力和作用与最初被指定为“参与公司股东”的名称相同，并应被视为所有目的的“参与公司股东”，其中的这些提法应被理解为加入方在协议签署之日签署了协议。
2. 股份交换。在生效时，根据并按照本协议，(I)加入方特此向BLAC出售、转让和交付由加入方拥有和登记在册的下列公司普通股附表A在此(“已交换 公司 股份“)和(Ii)BLAC同意向加入方发行BLAC普通股的股份数量附表A在此(“BAAC股份)(这样的交流，交易所“)。根据《协议》第2.01节的规定，可向加入方发行的BLAC股票数量如下附表A等于交换的公司股票数量乘以每股对价，否则可向加入方发行的BLAC普通股的任何零碎股份应向上或向下舍入到BLAC普通股的最接近的完整份额。
3. 申述及保证。加入方特此向BLAC确认加入方作为参与公司股东所作的陈述和保证，如本协议第四条所述。此外，加入方特此向BLAC声明并保证在本协议生效之日起生效之日如下：
(A)交换的公司股份构成加入方持有的所有公司股本，而加入方并无持有可转换为公司股本或可交换为公司股本的其他期权、认股权证、权利或其他工具。
(B)加入缔约方承认，在签署本加入书之前，加入缔约方已仔细审查了《协定》，加入缔约方承认该协定已提供给该加入缔约方。加入缔约方承认，该加入缔约方已有机会就本协定所设想的交易向BLAC代表提出问题并获得其答复。在……里面
B-1
在决定是否加入本次合并时，加入方完全依赖于加入方自身对BLAC及其业务的了解和了解，这是基于加入方自身的尽职调查和根据本款提供的信息。加入缔约方理解，没有任何人被授权提供任何未根据本款提供的信息或提出任何陈述，加入缔约方在签署本加入协定时不依赖任何其他陈述或信息，无论是书面或口头的，都与BAAC、其业务和/或其前景有关。
(C)加入缔约方承认执行本合并可能涉及税收和法律后果，并且本协定和本合并的内容不包含税收或法律咨询或信息。加入方承认，该加入方必须并已有机会保留该加入方自己的专业税务、法律和其他顾问，以评估执行本协议并成为本协议缔约方的税务、法律和其他后果。加入方表示，加入方不依赖(也不会在任何时间依赖)BLAC、公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的任何通信(书面或口头)，作为执行本合并的投资、税务、法律或其他建议或建议，但有一项谅解，即与本合并和本协议的条款和条件有关的信息和解释不应被视为执行本合并的投资、税务、法律或其他建议或建议。
4. 不出售、转让或转让交换的公司股份或其中的任何权益的契约.
(A)加入方同意不出售、质押、处置、授出或产权负担，或授权出售、质押、处置、授出或产权负担，或授权出售、质押、处置、授出或产权负担，或出售、质押、处置、授出或产权负担，或出售、质押、处置、授出或产权负担，或任何期权、可转换证券或任何种类的其他权利，以取得已交换的公司股份或已交换的公司股份的任何其他所有权权益。
5. 全面释放所有索赔。加入方确认并同意，根据本合并条款交付BLAC股份以换取交易所交换的公司股票代表全额付款，并履行BLAC或本公司就公司股本向加入方承担的所有义务，包括交换的公司股票。加入方在此同意并确实免除和永久解除BLAC、本公司及其各自的关联公司、继承人、受让人、高级管理人员、董事、员工、代理人、管理人员和受托人(统称为被释放的当事人“)加入方现在或以后可能声称以任何方式与加入方的公司股本(包括交换的公司股票)或公司股本持有人的身份相关的任何和所有索赔、损失、费用、债务、权利和各种形式的权利，无论是已知的还是未知的；但上述免除不影响加入方在协议项下和根据协议的权利。
6. 对获释当事人的赔偿。加入方同意对被免责方遭受、招致或支付的任何损失、责任、损害、成本或支出(包括费用及合理的律师费和支出)进行赔偿、辩护并使其不受损害，而如果加入方在本协议或本合同中的陈述和保证在所有实质性方面都是真实、完整和正确的，则不会遭受、招致或支付这些损失、责任、损害、成本或支出。应要求，加入方将签署任何必要或适宜的额外文件，以完成协议中关于交换的公司股票或任何其他公司股本的交易。
7. 同行。本拼接的副本可以电子方式和副本的形式签立和交付，每个副本应被视为一份相同的文书，并与交付本拼接的签署原件具有同等的法律效力。
8. 通告。所有发给加入方的通知、要求和其他通信应发送到本协议签字页上规定的地址。
B-2
9. 杂类。除非本合同另有规定，否则部分 10.01 (通告), 部分 10.03 (可分割性), 部分 10.06 (治国理政法)，以及部分 10.08 (标题）通过引用并入本文，并应被视为适用于本合资企业 作必要的变通.
[签名页面如下]
B-3
特此证明，加入方已于以下日期签署本加入书。
| 联合方 |
| 如果加入方是个人： |
| 公司记录中记录的个人参与公司股东： |
|
|
| 姓名： |
| 地址： |
| 电子邮件： |
| 日期： |
| 如果加入方是实体： |
| 公司记录中出现的参与公司股东实体名称： |
|
|
|
|
| 姓名： |
| 标题： |
| 地址： |
| 电子邮件： |
| 日期： |
[参与公司股东联名签署页]
B-4
兹证明，BEP已于以下日期签署本合并协议。
| 贝尔维尤生命科学收购公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | ||
[参与公司股东联名签署页]
B-5
附表A1
| 交换公司股份 |
BAAC股份 | |
| [●] | [●] |
| 1 | 本合并协议中对公司股份和BEP股份数量的所有提及均须进行适当调整，以反映公司或BEP在本合并协议日期后可能对公司普通股或BEP普通股进行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他变更。 |
B-6
附件C
接缝
(非参与国股东表格）
这个接头（这个”接缝“）由以下签署人之间签订 不参与本协议签署页上列出的公司股东（“入党”）和贝尔维尤生命科学收购公司，特拉华州公司（“Blac”).本文中使用但未定义的大写术语应具有本协议中规定的含义（定义如下）。
企业，BLAC，OSR Holdings Co.，有限公司，根据韩国法律组建的公司（“公司“），在收盘时或之前签署参与股东联合协议的每一位公司普通股持有人（每个此类人员，一位”参与公司股东”），以及执行 不参与收盘时或之前的股东加入者（每个此类人员，一个“不参与公司股东“，并与BLAC、公司和参与公司股东一起，”各方“而每一个都是”聚会”）已于2023年11月16日签订了一份业务合并协议（“协议”).
因此，考虑到本文和协议中包含的相互陈述、保证、契约、协议和条件，以下签署人 不参与公司股东和BLAC有意受法律约束，特此达成以下协议：
1. 作为一名受约束的协议 不参与协议项下的公司股东.加入方特此同意，在签署和交付本加入书后，其将成为本协议的一方，并享有所有附带的权利、义务和义务（包括本协议的所有陈述、保证、契约、协议和条件），具有与最初命名为 “不参与公司股东”并应被视为 “不参与就所有目的而言，“公司股东”，其中的此类提及应被解释为仿佛加入方在协议之日签署了协议。
2. 看跌和看涨权利.加入方有权促使BEP购买（“纠正错误”）且BLAC有权促使加入方向BLAC或其指定人（“向右呼叫“）由加入方拥有和持有的记录的所有公司普通股股份，如 附表A在此(“公司股份”）根据此处规定的条款和条件。
(a) 纠正错误.在触发日期（定义如下）或之后的任何时候，加入方可以发出书面通知（“卖出通知“）向BLAC表示，加入方选择行使看跌权，要求BLAC收购所有但不少于所有加入方的公司股份，以换取上规定的BLAC普通股股份数量 附表A在此(“BAAC股份”).
(b) 向右呼叫。在触发日期当日或之后的任何时间，BLAC可发出书面通知(“召唤通知“)向BLAC的加入方行使认购权，要求加入方向BLAC(或BLAC的指定人)出售公司的所有股票，以换取BLAC的股票。
(c) 控制变更的触发日期和通知。就本合并而言，术语“触发日期应指2026年1月1日或BLAC通知加入方将导致控制权变更的交易之日(定义见附表A见下文)。BLAC特此承诺并同意，对于任何将导致控制权变更的交易，BLAC应在此类控制权变更交易结束前至少20个工作日(或加入方同意的较短期限)向加入方提供书面通知。
(d) 卖权和看涨交易的结束。本协议项下的看跌权利或认购权的结束(“看跌期权/看涨期权结束“)应在合理的切实可行范围内尽快发生(但在任何情况下不得迟于第10天)
C-1
(Br)(I)在行使看跌期权的情况下，BLAC收到看跌期权通知，或(Ii)在行使看涨期权的情况下，由加入方收到催缴通知；提供然而，如果控制权发生变更，看跌期权或看跌期权的行使以及看跌期权/看涨期权的结束应以控制权变更的完成为条件，并应在紧接控制权变更完成之前生效。在看跌/赎回结束时，(I)加入方同意向BLAC交付公司股票以及BLAC合理要求的文件、证书和协议，以实现BLAC或其指定人对公司股票所有权的转让和证明，不受所有留置权、担保权益、抵押、质押、押记、索赔、限制或任何其他任何类型的限制，包括对所有权、使用、投票、转让、占有、收入或其他所有权属性的行使(统称为)的任何限制。留置权“)和(Ii)BLAC同意向加入方交付BLAC股票，该股票应有效发行、全额支付和不可评估。
(e) BLAC条件将结案。BLAC完成看跌期权成交的义务取决于在看跌期权成交时或之前满足或放弃(如果允许)下列附加条件：
(i) 申述及保证。加入方的陈述和保证第四条本协议及本联名书所载各项于看跌期权成交当日在所有重大方面均属真实及正确，犹如于认沽期权成交日期作出。
(Ii)协议和契诺。加入缔约方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议和本协议要求履行的所有协议和契诺，或在看跌期权成交时或之前遵守。
3. 申述及保证。加入方特此向BLAC确认加入方作为不参与本协议第四条规定的公司股东。此外，加入方特此向BLAC作出如下声明并保证，在看跌期权/看涨期权结束之日：
(A)公司股份构成加入方持有的所有公司股本，而加入方并无持有可转换为公司股本或可交换为公司股本的其他购股权、认股权证、权利或其他工具。
(B)加入缔约方承认，在签署本加入书之前，加入缔约方已仔细审查了《协定》，加入缔约方承认该协定已提供给该加入缔约方。加入缔约方承认，该加入缔约方已有机会就本协定所设想的交易向BLAC代表提出问题并获得其答复。在决定是否加入这项合并时，加入方完全依赖于加入方本身对BLAC及其业务的了解和了解，这是基于加入方自己的尽职调查和根据本段提供的信息。加入缔约方理解，没有任何人被授权提供任何未根据本款提供的信息或提出任何陈述，加入缔约方在签署本加入协定时不依赖任何其他陈述或信息，无论是书面或口头的，都与BAAC、其业务和/或其前景有关。
(C)加入缔约方承认执行本合并可能涉及税收和法律后果，并且本协定和本合并的内容不包含税收或法律咨询或信息。加入方承认，该加入方必须并已有机会保留该加入方自己的专业税务、法律和其他顾问，以评估执行本协议并成为本协议缔约方的税务、法律和其他后果。加入方表示，加入方不依赖(也不会在任何时间依赖)BLAC、公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的任何通信(书面或口头)，作为执行本合并的投资、税务、法律或其他建议或建议，但有一项谅解，即与本合并和本协议的条款和条件有关的信息和解释不应被视为执行本合并的投资、税务、法律或其他建议或建议。
C-2
4. 不出售、转让或转让公司股份或其中任何权益的契约.
(A)加入方同意不出售、质押、处置、授出或产权负担，或授权出售、质押、处置、授出或产权负担，或授权出售、质押、处置、授出或产权负担，或出售、质押、处置、授出或产权负担，或出售、质押、处置、授予或产权负担，或出售、质押、处置、授予或产权负担，或出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权出售、质押、处置、授予或产权负担，或出售、质押、处置、授予或产权负担，或出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权出售、质押、处置、授予或产权负担本公司股份，或收购本公司股份的任何期权、可转换证券或其他权利，或任何其他所有权权益。
5. 全面释放所有索赔。加入方确认并同意，根据根据本合并要约行使的认沽权利或认购权，交付BLAC股份以换取本公司股份代表全额付款，并履行BARC或本公司就公司股本(包括本公司股份)对加入方所承担的所有义务。加入方在此同意并确实免除和永久解除BLAC、本公司及其各自的关联公司、继承人、受让人、高级管理人员、董事、员工、代理人、管理人员和受托人(统称为被释放的当事人“)加入方现在或以后可能声称以任何方式与加入方的公司股本(包括公司股份)或公司股本持有人的身份有关的任何和所有索赔、损失、费用、债务、权利和各种形式的权利，无论是已知的还是未知的；但上述免除不影响加入方在协议项下和根据协议的权利。
6. 对获释当事人的赔偿。加入方同意对被免责方遭受、招致或支付的任何损失、责任、损害、成本或支出(包括费用及合理的律师费和支出)进行赔偿、辩护并使其不受损害，而如果加入方在本协议或本合同中的陈述和保证在所有实质性方面都是真实、完整和正确的，则不会遭受、招致或支付这些损失、责任、损害、成本或支出。应要求，加入方将签署任何必要或适宜的额外文件，以完成协议中关于公司股份或任何其他公司股本的交易。
7. 同行。本拼接的副本可以电子方式和副本的形式签立和交付，每个副本应被视为一份相同的文书，并与交付本拼接的签署原件具有同等的法律效力。
8. 通告。所有发给加入方的通知、要求和其他通信应发送到本协议签字页上规定的地址。
9. 杂类。除非本合同另有规定，否则部分 10.01 (通告), 部分 10.03 (可分割性), 部分 10.06 (治国理政法)，以及部分 10.08 (标题）通过引用并入本文，并应被视为适用于本合资企业 作必要的变通.
[签名页面如下]
C-3
特此证明，加入方已于以下日期签署本加入书。
| 联合方 |
| 如果加入方是个人： |
| 个体不参与公司记录中记录的公司股东： |
|
|
| 姓名： |
| 地址： |
| 电子邮件： |
| 日期： |
| 如果加入方是实体： |
| 姓名或名称不参与公司记录中出现的公司股东实体： |
|
|
|
|
| 姓名： |
| 标题： |
| 地址： |
| 电子邮件： |
| 日期： |
[签名页至不参与股东参股]
C-4
兹证明，BEP已于以下日期签署本合并协议。
| 贝尔维尤生命科学收购公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | ||
[签名页至不参与股东参股]
C-5
附表A1
| 公司股份 |
BAAC股份 | |
| [●] | [●] |
“控制权的变化“指发生下列任何情况：
(A)任何人士或团体(BLAC或BLAC的任何联营公司除外)在完全摊薄的基础上，成为BLAC有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人的交易或一系列相关交易；
(B)BLAC与任何人合并，或与任何人合并或合并，或任何人与BLAC合并、合并或合并(不论BLAC是否尚存的人)，但如在紧接该交易前代表BLAC 100%有表决权股份的权益证券持有人直接或间接拥有紧接该交易后该宗合并或合并中该尚存人有表决权股份的最少过半数投票权，则不在此限；
(D)在一次交易或一系列相关交易中，将BARC及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体，直接或间接地出售、租赁、转让、转易或其他处置(重组、合并或合并以外的方式)给任何个人或集团(BARC或BARC的任何关联公司除外)，但任何此类交易或一系列交易除外，在该等交易或一系列交易中，在紧接该等交易之前代表BLAC有表决权股票的100%的权益证券持有人直接或间接拥有紧接该等交易或一系列交易后该人士或集团的有表决权股票的至少多数投票权；或
(E)完成清盘、清盘或解散的计划或建议。
BLAC董事会拥有全权和最终决定权，最终决定是否根据上述定义发生控制权变更、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项。
| 1 | 本合并协议中对公司股份和BEP股份数量的所有提及均须进行适当调整，以反映公司或BEP在本合并协议日期后可能对公司普通股或BEP普通股进行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他变更。 |
C-6
附件D
锁定协议书
这锁定协议(本协议)协议”）日期为 [ ]，2024年由以下签署的股东(“保持者“)及[贝尔维尤生命科学收购公司，特拉华州的一家公司(“Blac”)]1.
企业，BLAC，OSR Holdings Co.，有限公司，根据韩国法律组建的公司（“公司“)、每个参与的公司股东和每个不参与公司股东于2023年11月16日订立企业合并协议(“企业合并协议“)。使用的大写术语，但未作其他定义，应具有《企业合并协议》中赋予此类术语的含义；
鉴于，根据《企业合并协议》，于完成本协议所拟进行的交易后(“结业“)，BLAC持有[●]公司全部摊薄股数的百分比；
鉴于，根据企业合并，在交易结束时，持有人成为BLAC普通股的记录和/或实益拥有人；以及
鉴于，作为BLAC订立及完成业务合并协议所拟进行的交易的条件及实质诱因，持有人已同意签署及交付本协议。
因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，同意如下：
协议书
1. 锁定.
(A)在以下第4节的规限下，在锁定持有者同意，他或她不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何锁定股份(如本文定义)，达成具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移锁定公开披露有意就以下事项作出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何卖空(定义见下文)锁定股份(前述任何一项，即“禁止转让”).
(B)为施行前述规定，在锁定在此期间，BLAC将(I)在所有锁定股份，包括登记声明可能涵盖的股份，以及(Ii)以书面形式通知BLAC的转让代理停止令和对锁定并指示BLAC的转让代理不处理持有者转售或转让任何锁定股票，除非遵守本协议。
(c)为此目的，“卖空包括根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)根据SHO条例颁布的第200条规则中所界定的所有“卖空”《交易所法案》“)，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、认沽、催缴、互换和类似安排(包括按总回报计算)，以及通过以下方式进行的销售和其他交易非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商。
| 1 | 名称更改后将更新名称。 |
D-1
(D)“锁定期间“是指从收盘到”的日期触发日期”载于持有人的签名页。
(e)就本协议而言，”锁定股份“指在完成业务合并时向持有人发行的BEP普通股股份，受持有人签署页上列出的任何排除股份的限制。
2. 允许的传输.尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，禁止转让不包括，并且以下签署人可以转让 锁定与（a）转让或分配给持有人的直接或间接关联公司（经修订的1933年证券法第405条规定的含义内（“证券法(B)以真诚赠与的方式转让给持有人的直系亲属(就本协定而言，“直系亲属”就任何自然人而言，指以下任何自然人：此人的配偶、此人及其配偶的兄弟姐妹、此人及其配偶的直系后裔和祖先(包括领养子女和继子女及父母)或信托基金，其受益人为持有人或其直系亲属成员，以进行遗产规划；(C)根据继承法及持有人去世后的分配法；。(D)根据有条件家庭关系令；。(E)向BLAC的高级人员、董事或其联营公司转让；。(F)转让作为股息或分派予有限合伙人、股东、股东、成员或拥有持有人类似权益的拥有人；。(G)承诺锁定股份作为抵押或抵押品，与持有人的借款或产生任何债务有关，提供, 然而，这种借款或产生的债务是由多个发行人发行的资产或股权组合担保的；(H)根据真诚的第三方投标要约、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及BLAC控制权变更的其他交易进行转让；提供, 然而，在该要约收购、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成的情况下，锁定受本协议约束的股票应继续受本协议的约束，以及(I)根据规则建立交易计划10b5-1根据《交易法》颁布；提供, 然而，，则该计划并无规定将锁定股票在锁定期间；提供, 然而，，在根据前述(A)至(F)条款进行任何转让的情况下，任何此类转让的条件是：(I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括第(1)节规定的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议一方的程度相同；和(Ii)法律(包括《证券法》和《交易法》的披露要求)不要求每一方当事人(赠与人、受赠人、转让人或受让人)在转让或处置期满之前提交任何文件或公开宣布转让或处置，且应同意不自愿提交或公布转让或处置锁定句号。
3. 陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此声明并保证：(A)该方有充分的权利、能力和权力订立、交付和履行本协议项下各自的义务，(B)本协议已由该方正式签署和交付，是该方的一项具有约束力和可强制执行的义务，并可根据本协议的条款对该方强制执行；(C)本协议项下义务的执行、交付和履行不会与任何其他协议、合同、该当事一方为当事一方的承诺或谅解，或该当事一方的资产或证券所受的约束。持有人已独立评估其订立和交付本协议的决定的是非曲直，该持有人确认他/她没有依赖BLAC、公司、各自的法律顾问或任何其他人的建议。
4. 不收取额外费用/付款。除本文特别提及的与企业合并协议相关的对价外，双方同意，没有或将不会向持有人支付任何与本协议相关的费用、付款或其他形式的对价。
D-2
5. 通知。向持有人发出的所有通知、要求和其他通信应发送到持有人在此签名页上规定的地址。向BLAC发出的所有通知、要求和其他通信应发送至：
贝尔维尤生命科学收购公司
东北4街10900号，2300号套房
华盛顿州贝尔维尤，邮编98004
美国
注意： 镇焕公园和古贤黄
电子邮件： jinwhanpark@gmail.com和peter.hwang@bellevuecm.com
将副本复制到：
K&L盖茨律师事务所
第四大道925号，2900套房
华盛顿州西雅图98104
美国
注意： 加里·科彻和亚当·海德
电话： (206)579-0092
(206) 370-6656
电子邮件： gary.kocher@klgates.com
邮箱： adam.heyd@klgates.com
6. 终止企业合并协议。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力，但本协议只有在完成时才生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果企业合并协议在结束前根据其条款终止，本协议及双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何效力或效果。
7. 列举和标题；解释。本协议中包含的列举和标题仅为参考方便，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；和(Iii)在每种情况下，“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的词语均应被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分。
8. 对应者。本协议可由本协议的不同各方以电子方式签署和交付，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一协议。
9. 继任者和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有者特此确认并同意，本协议是为BLAC及其继承人和受让人的利益而订立的，并可由其强制执行。
10. 没有第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为不属于本协议一方或其继承人或允许受让方的任何个人或实体的利益而签立。
D-3
11. 可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下无效，以实现各方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款仍将保持完全的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。
12. 修订及豁免。本协议双方可通过签署书面协议对本协议进行修改或修改，或放弃本协议的任何规定。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
13. 进一步的保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
14. 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。
15. 治国理政。《企业合并协议》第10.06节在此引用，以全面适用于本协议项下产生的任何争议。
16. 整个协议；控制协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在企业合并协议或任何附属协议下的权利和义务。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与企业合并协议中的任何条款直接冲突，则以本协议的条款为准。
[签名页面如下]
D-4
为了证明这一点，布莱克执行了锁定协议截止日期如下。
| [贝尔维尤生命科学 收购公司。] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | ||
[BLAC锁定协议签署页]
作为证人，持有人已执行此命令 锁定协议截止日期如下。
| 触发日期2: | 保持者 | |
| 如果持有人是个人： | ||
| 公司记录中记录的持有人： | ||
| [排除股份数量3:] | ||
| 姓名： 地址： | ||
| 电子邮件： 日期： | ||
| 如果持有人是实体： | ||
| 公司记录中出现的实体名称： | ||
| 姓名： 标题： 地址： | ||
| 电子邮件： 日期： | ||
| 2 | 触发日期为上午12：01。东部标准时间2026年1月1日对除BCM Europe AG和Bellevue Capital Management LLC以外的所有各方，这两家公司拥有锁定在交易结束后36个月结束的期间。 |
| 3 | 在企业合并中发行的股份的30%。这一数字可能会受到适当的调整，以反映BLAC在本协议日期后可能对BLAC普通股进行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他变化。 |
[持有者签名页至锁定协议]
附件E
第二次修订和重述
公司注册证书
的
贝尔维尤生命科学收购公司。
该公司目前的名称是“贝尔维尤生命科学收购公司”。该公司以“贝尔维尤生命科学收购公司”的名称成立。于2020年2月25日向特拉华州州务卿提交注册证书原件。随后，通过提交(I)2021年1月20日修订证书生效证书，(Ii)2022年4月25日修订和重新注册证书，(Iii)2022年5月9日修订和重新注册证书，(Iv)2023年2月13日修订和重新注册证书，以及(V)2023年11月9日修订和重新注册证书的修订证书，对原始注册证书进行了修订。根据特拉华州《公司法》第242条和第245条的规定，正式通过了经修订和重新修订的《公司注册证书》，它重申并进一步修订了公司注册证书的规定。现将本公司的公司注册证书修改并重述如下：
第一。公司名称为OSR Holdings，Inc.(The“公司”).
第二。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州肯特郡多佛市格林STE R 8号，邮编19901。其在该地址的注册代理商的名称为Resident Agents Inc.。
第三。本公司的目的是从事根据特拉华州《公司法总则》(现有的或以后可能修改的《公司法》)组织公司的任何合法行为或活动。《公司法总则》”).
第四. 股本.
1.法定股本股份。本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)；及(Ii)10,000,000股，每股面值0.0001元的优先股(”优先股“)。在任何已发行优先股系列持有人特别权利的规限下，不论公司法第242(B)(2)节的规定如何，优先股的授权股份数目可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股持有人作为一个类别单独投票。
2.*普通股。普通股的权力(包括投票权)、优先权和亲属、参与权、任意权、特别或其他权利(如有)以及资格、限制或限制(如有)如下：
(a)*分红。在符合适用法律的情况下，以及公司公司注册证书(包括提交给特拉华州州务卿设立一系列优先股的任何证书)规定或确定的公司任何其他类别或系列股本的持有人的权利(如有的话)(该证书可被修订、修订和重述)，公司注册证书)然后发行，股息可在公司董事会宣布和支付的时间和数额(董事会“)应由其酌情决定。
E-1
(B)投票表决。除适用法律另有规定或公司注册证书条文另有规定外，持有一股或以上普通股流通股的每名股东均有权就股东一般有权投票表决的所有事项，就其登记在册的每股普通股股份投一(1)票。尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，如本公司注册证书(包括任何优先股指定)的持有人根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)或一般公司法有权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，而该等受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别，则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票。
(C)清盘、解散或清盘。在适用法律和公司注册证书规定或依据公司注册证书规定或确定的任何其他类别或系列股本持有人的权利(如有)的规限下，在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股流通股持有人有权获得公司可供分配给股东的公司资产，按股东持有的普通股流通股数量按比例计算。公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，在任何情况下均不会导致公司的清算、解散或清盘及其资产的分配，不得被视为本条第四条第(2)(C)款所指的公司的清算、解散或清盘。
3.*优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会特此获授权，可不时通过一项或多项决议，在未经股东批准的情况下，根据特拉华州的适用法律(以下简称“证书”)，从未发行的优先股中发行一系列或多系列优先股。优先股名称“)，列明有关决议案，并就每个该等系列厘定将纳入该系列的股份数目，以及厘定该系列股份的投票权(全面或有限或无投票权)、每个该等系列股份的指定、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及有关的任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先、相对、参与、选择和其他特殊权利，以及它们的资格、限制和限制(如果有的话)可能不同于任何和所有其他系列优先股在任何已发行的时间。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于以下所有((A)-(K)项)的决定，这些决定可能由董事会不时决定，并在规定发行此类优先股的一项或多项决议中阐明：
(A)该丛书的名称，可以通过区分数字、字母或标题来确定；
(B)该系列的股份数目，董事会其后可增加或减少该数目(优先股名称另有规定者除外)(但不低于当时已发行股份的数目)；
(C)须支付股息的款额或股息率，以及该系列股份就股息而享有的优先权(如有的话)，以及该等股息(如有的话)是累积或非累积的；
(D)须支付股息的日期(如有的话)；
(E)该系列股份的赎回权及价格(如有的话)；
(F)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金(如有的话)的条款及款额；
E-2
(G)如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，须支付的款额及该系列股份的优先权(如有的话)；
(H)该系列的股份是否可转换为或可交换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如可，则该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；
(I)对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制；
(J)该系列股份的持有人在一般情况下或在发生指明事件时的投票权(如有的话)；及
(K)各系列优先股的任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等股份的任何资格、限制或限制。
在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。
第五. 董事会.
1.企业管理。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
2.董事的免职。任何董事或整个董事会都可以单独且唯一地由至少六十六和三分之二有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的投票权百分比(662/3%)，作为一个类别一起投票。
3.出现空缺和新设立的董事职位。在适用法律的规限下，以及公司注册证书条文所规定或依据的公司任何类别或系列股本的持有人所享有的权利(如有)，以及因法定董事人数增加而尚未设立的新设董事职位，或因身故、辞职、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何董事会空缺，须由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。如此选举产生的任何董事应任职至其所取代的董事的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事的去世、辞职、取消资格或免职不在此限。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
4.自动增加/减少总授权董事人数。在任何期间内，如公司注册证书所规定或依据公司注册证书条文厘定的或依据公司注册证书条文厘定并当时尚余的法团任何类别或系列股本持有人有权选出一名或多于一名董事(统称为“董事类别/系列董事”及每名“董事类别/系列董事”)，则在该项权利开始时及在该期间内，该项权利持续的期间如下：(A)当时法团的法定总董事人数须自动由该指明的董事类别/系列董事增加，该类别或系列股本的持有人有权选举该董事类别/系列董事或该类别/系列董事；和(B)每个有关级别/系列董事应任职至该级别/系列董事的继任者已正式当选并具备资格为止，或直至该级别/系列董事的任职权利因或依据公司注册证书的规定终止为止(以较早发生者为准)，但以该级别/系列董事较早去世、辞职、取消资格或免职为准。除AS外
E-3
本公司注册证条文另有规定或依据本公司注册证条文另有规定时，凡当时藉或依据公司注册证条文有权选举一名或多名类别/系列董事的任何类别或系列股本的持有人被剥夺该权利时，由该类别或系列股本持有人选出的每一上述董事类别/系列的任期，或为填补因每一上述类别/系列董事的身故、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺，须随即终止，而公司的法定董事总数须自动减去该指明的董事人数。
5.没有书面投票。除非及除公司章程另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
6.附例的修订。为了促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会明确授权制定、更改、修订和废除公司的章程。除公司注册证书条文所规定或依据公司注册证书条文所规定的任何赞成票外，由公司股东订立、更改、修订或废除的任何附例，均须获得公司所有当时一般有权投票的已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。
7.股东特别会议。除公司注册证书另有规定外，任何目的的股东特别会议可随时召开，但仅限于由董事会主席、首席执行官或有权在整个董事会中投多数票的董事召开。除前款规定外，其他任何人不得召集股东特别会议。任何股东特别会议可以通过董事会的行动或在会议之前的任何时间由召集该会议的人(如果不是董事会)推迟。
第六. 股东行动.根据任何系列优先股的条款，公司股东要求或允许采取的任何行动可以（i）根据《一般公司法》（经不时修订）和章程正式通知和召开的年度或特别会议上股东投票后采取，或（ii）未经会议而获得股东书面同意;条件是，尽管有上述规定，在公司的任何股权证券在国家证券交易所或电子报价系统上市或报价的任何期间，限制或排除未经会议而经股东书面同意采取的行动，公司股东在任何年度股东会议或特别股东会议上要求或允许采取的任何行动，不得经股东同意而代替股东会议股东。
第七. 开脱罪责。董事或公司高级职员不应因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任，除非一般公司法不允许免除或限制此类责任或限制。对前述句子的任何修改、修改、废除或删除不应对董事或公司高管在本条款下的任何权利或保护产生不利影响第七条在上述修订、修改、废除或删除之前发生的任何作为或不作为。
第八. 修正案。本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除公司注册证书所载任何条文的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条文可按适用法律现在或以后所规定的方式添加或加入；由公司注册证书授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权，均在本公司注册证书所保留的权利的规限下授予。第八条.
E-4
第九. 可分割性。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条款，本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)，不得以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本公司注册证书的条款(包括，但不限于，本公司注册证书任何段落中包含任何此类规定(包括任何被认定为无效、非法或不可执行的条款)的每一部分，应被解释为允许公司在法律允许的最大程度上保护其董事、高级管理人员、员工和代理人因其诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。
[签名页如下]
E-5
兹证明，下列签署人已签署并确认本第二份经修订及重新签署的公司注册证书，日期为 Day of ，202 。
| 贝尔维尤生命科学收购公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
E-6
附件F
修订和重述
附例
的
OSR控股公司
第一条
股东大会
第1.1节年度会议。如果适用法律要求，应在董事会决议或决议指定的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外召开股东年度会议选举董事。董事会OSR Holdings，Inc.的名称(由于该名称可根据适用法律更改，公司“)时不时地。任何年度股东大会可由董事会在会议之前的任何时间采取行动予以推迟。
第1.2节特别会议。除非公司的公司注册证书(包括向特拉华州州务卿提交的设立一系列公司优先股的证书)的规定另有规定或依据该证书的规定(该证书可被修订或修订和重述)，公司注册证书“)，任何目的的股东特别会议可随时召开，但仅限于由董事会主席、首席执行官或有权在整个董事会中投多数票的董事召开。除前款规定外，其他任何人不得召集股东特别会议。任何股东特别会议可以通过董事会的行动或在会议之前的任何时间由召集该会议的人(如果不是董事会)推迟。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。
第1.3节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议地点(如有)、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。除适用法律另有规定外，公司注册证书或本修订及重订附例(如本附例可予修订或修订及重述，附例“)，任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，截止日期为确定有权获得会议通知的股东的记录日期。
第1.4节休会。任何股东年会或特别会议均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如股东及受委代表可被视为亲自出席或委派代表出席该延期会议的时间、地点及远程通讯方式(如有)及远程通讯方式(如有)，已(A)在举行休会的会议上公布，(B)在预定的会议时间内展示，则无须就任何该等延会发出通知，在用于使股东和代表股东能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(C)根据部分 1.3这些规章制度。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在此之后
F-1
休会有权投票的股东的新记录日期确定为休会，董事会应根据以下规定确定该休会通知的新记录日期部分 1.8并应向每名有权在续会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延会通知的记录日期。
第1.5条法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，三分之一有权在会议上表决的公司当时已发行股本的投票权即为必要且足以构成法定人数。在法定人数不足的情况下，出席会议的股东可按下列规定的方式不时休会。部分 1.4遵守这些附例，直至达到法定人数为止。公司股本的股份如果属于(A)公司，(B)属于另一公司，如果有权在该另一公司董事选举中投票的股份的多数直接或间接由公司持有，或(C)任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权直接或间接由公司直接或间接持有，或如果该其他实体直接或间接由公司以其他方式控制，则公司的股本股份无权投票，也不应计入法定人数；提供, 然而，，上述规定不应限制公司以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股本。
第1.6节组织。股东会议应由董事会主席(如有)主持，或在董事长缺席时由首席执行官(如有)主持，或在首席执行官(如有)缺席时由董事会指定的主席主持，或在没有指定主席的情况下由会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
第1.7条投票权；代理人。除适用法律另有规定或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东均有权就其持有的对有关事项有投票权的公司每股股本股份投一(1)票。每名有权在股东大会上投票或同意在不召开会议的情况下采取公司行动的股东，如有的话，可授权另一人或多名人士通过委托书代表该股东行事，但该委托书自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲身出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或载有较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。除公司注册证书另有规定外，在所有出席董事选举的股东会议上，只要获得足够票数即可当选。当任何股东大会达到法定人数时，在该会议上向股东提交的所有其他选举、问题或事务应以就提交给股东的任何该等选举、问题或事务所投的多数票的赞成票决定，除非该选举、问题或事务符合公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、适用于公司或其证券的任何规定或特拉华州法律的明文规定，在这种情况下，需要进行不同数目的投票或按类别或系列投票，在这种情况下，应适用于该明文规定。
第1.8节为决定记录的股东而定出的日期。为了使公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何延会的通知，或有权同意在不开会的情况下采取公司行动(在公司注册证书的规定允许的情况下)，有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期
F-2
日期：(A)在确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东的情况下，除适用法律另有要求外，不得迟于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，且除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或该日期之前的较后日期为确定有权在该会议上表决的股东的日期，确定有权获得该会议通知的股东的记录日期也应为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期；(B)就有权同意公司行动而无需召开会议的股东(如获公司注册证书或根据公司注册证书的条文准许)的决定而言，自董事会通过确定记录日期的决议之日起计不得超过十(10)天；及(C)如属任何其他行动，则不得超过该其他行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期：(1)确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天营业结束时；(2)在根据适用法律不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东的记录日期，应是按照适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署同意书的第一天，或者，如果适用法律要求董事会事先采取行动，则应在董事会通过采取这种先前行动的决议的当天营业结束；以及(Iii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；提供, 然而，，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在这种情况下，还应确定有权收到续会通知的股东的记录日期与根据本规定确定有权投票的股东的日期相同或更早的日期 部分 1.8在休会的会议上。
第1.9节有投票权的股东名单。公司应在不迟于第十(10)日之前准备这是)在每次股东会议的前一天，有权在会议上投票的股东的完整名单；提供, 然而，，如果确定有表决权的股东的备案日期在会议日期前十(10)天以内，名单应反映截至十(10)日的有表决权的股东这是)会议日期的前一天，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。这封信中没有任何内容部分 1.9应要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何与会议有关的目的，此类名单应在会议日期(A)的前一天结束的十(10)天内，在合理可访问的电子网络上公开供任何股东审查，提供查阅该名单所需的资料已与会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。股东名单还必须根据适用法律的要求在会议上公开审查。除适用法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查本条例所要求的股东名单的股东的唯一证据。部分 1.9或亲自或委托代表在任何股东大会上投票。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。
第1.10节在会议进行期间借同意而提出的诉讼。公司股东在任何股东周年会议或特别会议上须采取或准许采取的任何行动，均可经股东同意以代替股东会议，但如公司注册证书的条文另有规定则属例外。如公司注册证书的条文准许或依据公司注册证书的规定，在任何股东周年会议或特别会议上采取规定或准许采取的行动，而无须召开会议，亦无事先通知及未经表决，则公司已发行股本持有人须给予列明所采取行动的同意或同意，而该同意或同意须具有不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数，并须按规定送交公司。
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适用法律。如公司注册证书的规定所允许或根据公司注册证书的规定，要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的行动，在没有召开会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取行动时，应立即向根据适用法律有权采取行动的股东发出公司行动的通知。
第1.11节选举督察。公司可(如适用法律要求)在任何股东大会之前委任一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员，在会议或其任何续会上行事，并就会议或其任何续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东会议上行事，主持会议的个人应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。获委任或指定的一名或多名检查员须(A)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(C)清点所有选票及选票；(D)厘定并在合理期间内保留一份对审查员所作任何决定提出质疑的处置记录；及(E)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应具体说明适用法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的个人，均不得在该选举中担任督察。
第1.12节会议的举行。股东将在股东大会上表决的每一次选举、问题或事务的投票开始和结束的日期和时间，应由主持会议的个人在会议上宣布。董事会可(通过决议或决议)通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则和条例相抵触，否则主持任何股东会议的个人有权召开和延期会议，制定其认为对股东会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并作出其认为适当的一切行为。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由主持股东会议的个人规定的，可以包括但不限于：(A)制定股东会议的议程或议事顺序；(B)维持股东会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或主持股东会议的个人决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)对在确定的股东会议开始时间之后进入股东会议的限制；和(E)对股东会议与会者提问或评论的时间限制。董事会或主持任何股东会议的个别人士，除作出适合进行股东会议的任何其他决定外，在每一情况下，均有权及有责任决定任何选择、问题或事务是否在股东会议席前妥为作出、提出或提出，因此不予理会，亦不得在该会议上予以考虑或处理；如董事会或主持该会议的个别人士(视属何情况而定)裁定该等选择、问题或事务未妥为作出，如该等选择、问题或事务在股东大会上提出或提呈，且不予理会，且不得在大会上考虑或处理，则主持会议的人士须向大会声明，该等选择、问题或事务并非恰当地在会议上作出、提出或处理，故不应予以理会，亦不得在大会上考虑或处理，而任何该等选择、问题或事务亦不得在大会上考虑或处理。除非董事会或主持会议的个人决定，否则不要求股东会议按照议会议事规则举行。
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第1.13节股东业务及提名通知.
(a) 股东年会。(I)由一般有权投票的股东提名一名或多名个人参加董事会选举(为免生疑问，应排除一名或多名个人当选为类别/系列董事)(每名，a)提名，“而且不止一个，”提名“)及任何问题或事务的建议，但须由一般有权投票的股东考虑的一项或多项提名除外(为免生疑问，除根据公司注册证书的条文规定须由当时尚未发行的公司任何类别(作为一个类别分开投票)或一系列(作为一系列单独投票)的持有人(统称)(统称为)的任何类别(分开投票)或系列(作为一系列单独投票)的持有人投票表决外，任何问题或事务均不包括在内。”业务“)只可在年度股东大会上(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)作出；提供, 然而，，在公司会议通知中提及董事选举或董事会成员选举，不应包括也不应被视为包括一项或多项提名，(B)由董事会或在董事会的指示下提出，或(C)由在本通知规定的通知中规定的公司当时为公司记录的任何股东提出部分 1.13递送给秘书，秘书有权在会议上投票，并遵守本部分 1.13.
(Ii)由股东依据以下规定将提名或事务适当地提交股东周年会议部分1.13(A)(I)(C)，股东必须就此及时以书面通知秘书，任何拟议的事务必须构成股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于第九十(90)日营业结束前在公司各主要执行办公室送交秘书这是不早于第一百二十(120)日营业结束这是)上一年度股东年会一周年的前一天；提供, 然而，，如果年度会议日期早于周年日三十(30)天或晚于周年日后七十(70)天，股东必须在不早于第一百二十(120)日交易结束前如此交付通知这是)该年度会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候的工作结束这是)该年会前一天或第十(10)日这是)该公司首次公布该会议日期的翌日。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。该股东通知应列明：(A)就该股东将作出的每项提名而言，(1)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与接受该项提名的个人有关的所有信息，在每一种情况下，根据并按照修订后的1934年《证券交易法》第14A条(《证券交易法》)披露。《交易所法案》“)在不考虑《交易法》对提名或公司的应用的情况下，(2)该个人在任何委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，(3)关于接受该提名的个人根据与公司以外的任何人的任何协议、安排或谅解有权获得的任何直接或间接补偿或利益(包括但不限于赔偿和/或提前期权利)的描述(包括但不限于，任何该等金钱补偿的数额)与该名个人被提名为本公司董事或为公司提供服务有关，以及(4)一方面描述须获提名的个人与/或该名个人的关联公司及联系人之间或之间的任何其他实质关系，另一方面，描述发出通知的股东与代表其作出提名或提名的实益拥有人(如有的话)及/或该股东或实益拥有人各自的关联公司及联系人士，或与该股东或实益拥有人或其各自的关联公司及联系人士一致行事的其他人士之间的任何其他实质关系或关系，包括：但不限于，根据条例第404项要求披露的所有信息S-K(B)如该股东、实益拥有人、联属公司、联营公司或其他人士为该规则所指的“注册人”，而受该提名所规限的个人是董事或该注册人的高级人员；(B)就该股东建议的业务而言，该业务的简要说明、建议的业务的文本(包括建议审议的任何一项或多于一项决议案的文本)，以及如该业务包括
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(Br)修订本附例的建议、拟修订的文本)、在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及该业务的受益人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益；及(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名、提名或业务的实益拥有人(如有的话)(1)载于公司簿册上的该贮存商、该实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人的姓名或名称及地址；(2)由该贮存商及该实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别、系列及数目，(3)股东是有权在该会议上表决的公司股本股份记录持有人，而该股东(或该股东的合资格代表)拟亲自或由受委代表出席会议，以提出该项提名、提名或业务；及(4)就股东或实益拥有人(如有的话)拟(X)拟通过委托书和/或委托书形式向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人交付委托书和/或委托书，以批准或采纳业务或选举受提名限制的一名或多名被提名人；和/或(Y)以其他方式向公司股东征集委托书，以支持该等提名、提名或业务；提供, 然而，，如果业务在其他方面受制于规则14a-8(或其任何继承者)根据《交易法》(“规则14a-8“)，如果股东已按照规则通知公司他或她或它打算在年度股东大会上提出该业务，则该股东应被视为满足了上述通知要求14a-8,该等业务已包括在本公司为征集股东周年大会委托书而拟备的委托书内。公司可要求(1)获提名的任何个人提供公司可能合理需要的其他资料，以确定获提名的个人是否有资格当选为公司的董事成员；及(2)股东发出通知，提供公司可能合理要求的其他资料，以在股东周年大会上证明任何业务是股东应采取行动的适当事项。
(Iii)尽管第二句中有任何规定部分第1.13(A)(Ii)条相反，如果在年度股东大会上由一般有权投票的股东选出的董事会董事人数增加(为免生疑问，应排除任何类别/系列董事)，并且公司没有在第一(1)天前至少一百(100)天公布提名候选人担任额外董事职务ST)前一年股东年度会议周年，本协议规定的股东通知部分 1.13也应被认为是及时的，但仅限于被提名竞选这种额外董事职位的人，如果在不迟于10日(10)营业时间结束前送交公司主要执行办公室的秘书这是)该公司首次公布该等公告的翌日。
(b) 股东特别会议。仅应在根据公司会议通知（或其任何补充）提交给会议的股东特别会议上进行此类业务; 提供, 然而，，其中提及的董事选举或董事会成员选举不应包括或被视为包括提名。提名可在股东特别会议上进行，一名或多名董事由一般有权投票的股东根据上述公司的会议通知(或其任何补编)选出一名或多名董事(为免生疑问，不包括任何类别/系列董事)(提供董事会已决定董事应在该会议上选举）（i）由董事会或按照董事会的指示，或（ii）由在本规定的通知发出时已登记在册的公司任何股东选举 部分 1.13递送给秘书，秘书有权在会议上和在选举后投票，并遵守本部分 1.13。如果公司召开股东特别会议，由一般有权投票的股东选举一名或多名董事进入董事会(为免生疑问，应排除任何类别/系列董事)，任何有权在该选举中投票的股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)，以当选为公司根据《会议通知》规定的职位(S)。部分 1.13（a）（i）（A），如果股东要求通知
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部分第1.13(A)(Ii)条应不早于一百二十（120）营业结束前在公司主要行政办公室交付给秘书这是)在该特别会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候结束工作。这是)该特别会议前一天或第十(10)日这是)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人(S)的日期的翌日。在任何情况下，公开宣布股东特别会议延期或延期，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(c) 将军。(I)仅限于按照本条例规定的程序进行提名的个人部分 1.13应有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选，并且只能在年度股东大会或特别股东大会上按照本协议规定的程序进行部分 1.13。除适用法律另有规定外，董事会或主持股东年度会议或特别会议的个人有权并有义务决定(A)在会议之前提出的提名或任何业务是否按照本部分 1.13及(B)任何建议的提名、提名或事务将不予理会，或该等提名、提名或事务不得在会议上考虑或处理。尽管本协议有前述规定部分 1.13如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席股东周年会议或特别会议提出提名、提名或业务，则该等提名、提名或业务将不予理会，而该等提名、提名或业务亦不得在会议上考虑或处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。
(Ii)就本条例而言部分 1.13, “公告应包括道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14和15(D)节(或其任何继承者)向证券交易委员会公开提交或公开提供的文件中的披露。
(Iii)本文件并无任何内容部分 1.13应被视为影响股东根据规则在公司委托书中纳入建议的任何(A)权利或义务14a-8(在公司或该等建议受规则规限的范围内14a-8),(B)股东根据规则将代名人列入通用代理卡的权利或义务(如有的话)14a-19(或其任何继承人)或(C)公司任何类别或系列股本持有人根据公司注册证书或根据公司注册证书所规定或提交的权利(如有的话)，然后单独及独家选出一名或多名杰出董事(统称为类别/系列导向器而每一个，都是品类/系列董事”).
第二条
董事会
第2.1节人数；资格。除任何类别/系列董事外，董事会应由一名或多名成员组成，其人数将不时通过董事会决议或决议确定。董事不必是股东。
第2.2节辞职、空缺和新设的董事职位。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。除法团注册证书条文所规定或厘定的法团任何类别或系列股本的持有人所享有的权利(如有的话)，以及因法定董事数目增加而产生的尚待填补的新设董事职位，或因死亡、辞职、丧失资格、免任或其他因由而在董事局出现空缺的新设董事职位，须由当时在任的董事以过半数填补，
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虽然不到法定人数，但还是按唯一剩余的董事。如此选举产生的任何董事应任职至其所取代的董事的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事的去世、辞职、取消资格或免职不在此限。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第2.3节定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，并可在董事会不时决定的时间举行。
第2.4节特别会议。董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行，只要董事会主席、首席执行官或有权投整个董事会至少一半投票权的董事召集。董事会特别会议的通知应由召开会议的一位或多位人士或按其指示发出：(A)如以邮递方式递送通知，则至少于特别会议召开前五(5)天发出；(B)如以快递方式递送通知，则最少于特别会议召开前四十八(48)小时发出；或(C)如以电子邮件递送通知，则至少于特别会议召开前二十四(24)小时发出。
第2.5节允许电话会议。董事会成员或者董事会指定的任何委员会，可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的个人都可以通过会议电话或其他通讯设备相互听取意见，并依照本法参加会议部分 2.5即构成亲自出席该会议。
第2.6节法定人数；需要投票才能采取行动。在所有董事会会议上，有权投全体董事会过半数票的董事构成处理业务的法定人数。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的董事有权投的多数票应由董事会行使。
第2.7节组织。董事会会议由董事会主席(如有)主持，如董事长缺席，由首席执行官(如有)主持，如首席执行官缺席，则由会议选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何个人担任会议秘书。
第2.8节经董事一致同意采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则(A)任何董事会会议或其任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，则可在没有会议的情况下采取；以及(B)同意可以以特拉华州公司法第116条允许的任何方式记录、签署和交付。《公司法总则》“)。在采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。
第三条
委员会
第3.1节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员，不论他或她或他们是否
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构成法定人数的，可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内，以及在董事会决议或本附例规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。
第3.2节委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务规则。在没有此类规则的情况下，各委员会的事务处理方式应与董事会处理事务的方式相同第二条这些规章制度。
第四条
高级船员
第4.1节行政人员；选举；资格；任期；辞职；免职；空缺。董事会选举首席执行官、首席财务官和秘书一名，并从董事会成员中推选董事会主席一名。董事会亦可推选总裁一名、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名司库及一名或多名助理司库以及董事会不时认为必要或合适的其他高级职员。该等高级职员的任期至其当选后的下一届股东周年会议后的第一次董事会会议为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。除公司注册证书另有规定外，董事会可随时将任何高级职员免职，不论是否有理由，但此等免职不得损害该高级职员与公司的合约权利(如有)。任何数量的职位都可以由同一人担任。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补任期的剩余部分。
第4.2节人员的权力和职责。公司的高级管理人员在公司的管理中拥有本附例或董事会决议所规定的权力和职责，在没有规定的范围内，该权力和职责一般与其各自的职位有关，受董事会的控制。董事会可以要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。
第4.3节委派代理人、代理人；对其他单位证券的表决权。除非董事局通过的一项或多项决议另有规定，否则董事局主席或行政总裁可不时委任一名或多名受权人或一名或多名公司代理人，以公司名义并代表公司，在该等其他法团或其他实体的股额或其他证券持有人的会议上，投票表决公司有权以公司名义持有的任何其他法团或其他实体的股额或其他证券的持有人的投票权，或同意以该等持有人的名义同意，任何其他法团或其他实体的任何诉讼，并可指示获委任的一名或多名人士投票或给予同意的方式，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或以其他方式签立或安排签立其认为必需或适当的所有委托书或其他文书。本协议中规定的任何权利部分 4.3也可以由董事会主席或首席执行官直接行使。
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第五条
库存
第5.1节证书。以证书为代表的公司股本持有人有权获得由公司任何两(2)名授权人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。董事会主席、行政总裁及秘书，以及获董事会(借决议或决议)或本附例授权的公司任何其他高级人员，现获授权由公司签署证书或以公司名义签署证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。
第5.2节股票遗失、被盗或损毁；发行新股票或无证股票。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。
第5.3节限制。如果公司发行任何未根据修订后的《1933年证券法》登记的股票(证券法“)，并根据适用的州证券法登记或符合条件，未经公司同意，不得转让该等股份，证明该等股份的证书或特拉华州法律规定的通知(视属何情况而定)应实质上包含以下图例(或董事会决议通过的其他图例)：
这些证券须遵守本公司经修订及重述的附例(可予修订或修订及重述)中对可转让的限制，未经本公司同意，不得转让，除非经修订的1933年证券法及适用的州证券法根据其注册或豁免而准许转让。
第六条
赔偿
第6.1节获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订的法律，公司应对成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为或以其他方式涉及的每一人，给予赔偿并使其不受损害。诉讼程序“)，因为他或她现在或过去是董事或公司的高级人员，或在担任董事或公司的高级人员时，应公司的要求正在或曾经作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事的高级人员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务(以下简称受偿人“)，无论该诉讼的依据是指控是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该弥偿受偿人因该诉讼而合理招致的一切责任和损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税和罚款及为达成和解而支付的款项)；然而，
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除第6.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对该受偿人进行赔偿。
第6.2节垫付费用的权利。除第6.1节规定的获得赔偿的权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼(下称“诉讼”)进行辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)。预支费用“)；但如获弥偿保障人协会要求，以董事或公司高级人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)预支的开支，只可在公司收到承诺书(下称”承诺书“)后预支承诺“)如果最终确定该受赔人无权根据本第六条或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项。
第6.3节获弥偿保障人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付第6.1节或第6.2节下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受弥偿人提起以强制执行根据本协议获得弥偿的权利的任何诉讼(但不是由受弥偿人为强制执行垫支费用的权利而提起的诉讼)中，可作为免责辩护，以及(B)在公司根据承诺条款提出追讨垫支费用的任何诉讼中，公司有权在作出最终司法裁决而没有进一步上诉权利的情况下追讨该等费用(下称“终审裁决“)，被偿人未达到《海商局条例》中规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，或由公司作出的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立律师或其股东)裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或者，如果是由被补偿者提起的此类诉讼，应作为对该诉讼的抗辩。在受弥偿人为执行根据本条款获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付费用的任何诉讼中，证明受弥偿人根据本第六条或其他规定无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应由公司承担。
第6.4节非排他性关于权利的。根据本条款第六条向任何受赔人提供的权利不应排除该受赔人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第6.5节保险。公司可自费维持保险，以保障本身及/或公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。
第6.6节对他人的弥偿。本条第六条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向任何人赔偿和垫付费用的权利。
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赔偿对象以外的其他人。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的任何其他人士，授予获得弥偿及垫付开支的权利，包括就雇员福利计划提供服务，并在本细则第六条有关本细则第六条下受弥偿人的弥偿及垫付开支的规定的最大限度内授予该等权利。
第6.7节修正。董事会或公司股东对本条款第六条的任何废除或修订，或通过适用法律的变更，或采用与本条款第六条不一致的本附则的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯的基础上向被补偿者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本条款下就此类不一致条款被废除、修改或通过之前发生的任何行为或不作为而存在的任何权利或保护；但股东对本条第六条的修订或废除，须经持有公司所有已发行股本中至少65%投票权的股东投赞成票。
第6.8节 某些定义。就本条第六条而言，(A)凡提及“其他企业”，应包括任何雇员福利计划；(B)凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；(C)凡提及“应公司要求提供服务”，应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则就《公司利益条例》第145条而言，须被视为以“不违反公司最佳利益”的方式行事。
第6.9节 合同权。根据本条款第六条提供给被赔付者的权利应为合同权利，对于已不再是董事的高级管理人员、代理人或雇员的被赔付者，此类权利应继续存在，并应有利于被赔付者的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第6.10节可分割性。如果本第VI条的任何一项或多项规定因任何原因被认为无效、非法或不可执行：(A)第VI条其余规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害；及(B)在可能范围内，本第VI条的规定(包括但不限于本第VI条的每一相关部分包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定)的解释应使被视为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
第七条
杂类
第7.1节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第7.2节封印。公司的公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。
第7.3节通知的方式。除本附例另有规定或适用法律允许外，发给董事及股东的通知应以书面或电子方式传送，并以邮寄、速递服务或电子邮件方式送交董事或股东于本公司记录所载的地址。
F-12
第7.4节免除股东、董事及委员会会议的通知。由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后给予的任何放弃通知，应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在放弃通知中列明。
第7.5节纪录的格式。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或以其形式保存；提供这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，就库存分类账而言，这样保存的记录符合适用的法律。
第7.6节附例的修订。董事会可以更改、修订或废除本章程以及制定新的章程，但股东可以制定额外的章程，并可以修改和废除任何章程，无论是否被他们采纳。除公司注册证书条文规定或依据公司注册证书条文所规定的任何赞成票外，任何由公司股东订立、更改、修订或废除的附例，均须获得当时有权投票的公司所有已发行股本中最少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。
第7.7条争端裁决论坛.
(a) 特拉华州法院。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和排他性的法院：(I)任何代表公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事高管或雇员违反对公司或公司股东的受信义务的诉讼，(Iii)任何解释、适用或强制执行一般公司法任何规定的民事诉讼，(Iv)任何解释、适用、执行或确定公司注册证书或本附例的规定的有效性，或(V)执行任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼；提供, 然而，如果特拉华州衡平法院对这类诉讼没有管辖权，则在所有情况下，此类诉讼的唯一和专属法院应是设在特拉华州境内的另一个州或联邦法院，但该法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。为免生疑问，此声明部分 7.7(a)不适用于根据证券法提出诉因的任何投诉的解决。
(B)联邦法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。
(C)适用范围。不执行本节第7.7节的上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权在适用法律允许的最大限度内获得衡平救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。任何人购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本节第7.7条的规定。第7.7节不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。
自2024年 起生效。
F-13
附件G
贝尔维尤生命科学收购公司。
2024 OMNIBUS INCETIVE
G-1
贝尔维尤生命科学收购公司。2024年综合激励计划
1.目的
该计划旨在(A)激励符合条件的个人为公司的成功做出贡献，并以有利于公司长期增长和盈利、有利于股东和其他重要利益相关者(包括员工和客户)的方式运营和管理公司业务，以及(B)提供一种招聘、奖励和留住关键人员的手段。为此，该计划规定授予期权奖励、SARS奖励、限制性股票奖励、RSU奖励、其他基于股权的奖励和现金奖金奖励。这些奖项中的任何一个都可以，但不一定要作为绩效奖励，以奖励这些奖项的持有者按照计划的条款实现绩效目标。根据本计划授予的期权可以是非限定股票期权或激励股票期权。
2.定义
为了解释计划文件，包括计划和授标协议，以下大写术语应具有以下指定的含义，除非上下文另有明确指示：
2.1 “附属公司“应指根据证券法，根据法规C规则405的含义控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何人，包括任何子公司。就授出购股权或特别行政区而言，除非本公司持有该实体的控股权益，否则该实体不得被视为联属公司。然而，前述句子不适用于确定服务是否不因期权和SARS的归属、可行使性或到期而中断。
2.2 “授奖应指根据计划授予的期权、特别行政区、限制性股票、RSU、其他股权奖励或现金。
2.3 “授标协议应指本公司与承授人之间的书面、电子或委员会确定的其他形式的书面协议，以证明并阐述授标的条款和条件。
2.4 “实益拥有人“应具有规则中所规定的含义13d-3根据《交易法》。
2.5 “利益安排“指直接或间接向承授人(包括承授人所属的团体或类别的受赠人或受益人)提供补偿的任何正式或非正式计划或其他安排，不论该等补偿是否递延、是否以现金形式或以利益形式给予承授人或为受赠人而提供。
2.6 “冲浪板“指本公司的董事会。
2.7 “股本“就任何人而言，指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定、不论是否有投票权或无投票权)该等人士的权益，不论于生效日期当日已发行或其后发行，包括但不限于所有股票。
2.8 “缘由“具有承授人与本公司或联属公司之间的适用协议所载的涵义，如没有任何该等协议，则指(A)在履行职责方面的严重疏忽或故意不当行为；(B)被定罪或认罪；或Nolo Contenere刑事犯罪(轻微交通犯罪除外)；或(C)实质性违反任何雇用、咨询或其他服务、保密、知识产权或竞业禁止承授人与本公司或联营公司之间的协议(如有)。委员会关于构成原因的事件是否已经发生的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
G-2
2.9 “控制权的变化“应指，在符合以下条件下部分 14.11，则发生以下任一情况：
(A)任何人士或集团(本公司或任何联营公司除外)在全面摊薄的基础上成为本公司有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人的交易或一系列相关交易；
(B)自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会“)(连同由该现任董事会选出或由该现任董事会提名以供本公司股东选举的任何新董事，该等新董事因任何理由不再构成该董事会当时在任董事的多数票，而该等现任董事会成员须为该现任董事会成员，或其选举或选举提名先前已获批准)；
(C)本公司与任何人士合并，或与任何人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并或合并(不论本公司是否尚存人士)，但在紧接该等交易后，优先股东在该等合并或合并中直接或间接拥有尚存人士的有表决权股份的至少多数投票权的任何交易除外；
(D)在一项或一系列相关交易中，完成将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体向任何人士或集团(本公司或任何联属公司除外)直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(重组、合并或合并以外的方式)，但在紧接该等交易或一系列交易后，优先股东直接或间接拥有该人士或集团至少过半数投票权的任何该等交易或一系列交易除外；或
(E)完成公司的清盘、清盘或解散的计划或建议。
董事会拥有全权及最终决定权，全权决定控制权是否已根据上述定义发生变更、控制权变更发生的日期及任何附带事宜。
2.10 “代码“指经现行或以后修订的《1986年国税法》及其任何继承者。在本计划中，对任何规范章节的引用应被视为包括根据该规范章节颁布的法规和指南。
2.11 “委员会“指董事会不时借决议指定的委员会，其组成须按部分 3.1.2和部分 3.1.3(如并无如此指定的委员会，则为管理局)。
2.12 “公司指的是美国特拉华州的贝尔维尤生命科学收购公司及其任何继承者。
2.13 “控股权“应具有《国库条例》中给出的含义§1.414(C)-2(B)(2)(一)；但(A)除(B)款另有规定外，在“至少80%”的情况下，应使用“至少50%”的利息，而不是“至少80%”的利息。1.414(C)-2(B)(2)(I)，和(B)如果期权或特别提款权的授予是基于合法的商业标准，则在财政法规中出现“至少80%”的每一种情况下，应使用“至少20%”的利息，而不是“至少80%”的利息§1.414(C)-2(B)(2)(一)。
2.14 “残疾指承授人因医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行其职位的每一项基本职责
G-3
具有永久性或可望持续使用不少于12个月的特性。关于奖励股票期权在受赠人服务终止后到期的规则，残疾是指受赠人由于医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月。
2.15 “生效日期应指董事会通过本计划的日期，但须经公司股东根据部分 5.1.
2.16 “员工“指于任何决定日期，本公司或联属公司的雇员(包括高级人员)。
2.17 “《交易所法案》“指经现正生效或以后经修订的1934年证券交易法及其任何继承者。
2.18 “公平市价“应指股票在本计划中的公允市场价值，在任何确定日期应为：
(A)如股份于该日期在一间证券交易所上市或在另一证券市场公开买卖，则股份的公平市价应为该证券交易所或该证券市场所公布的该股票的收市价(惟如有多于一间该等证券交易所或证券市场，委员会应为厘定公平市值而指定适当的证券交易所或证券市场)。如在该日期并无该等报告收市价，则股份的公平市价应为股票在该证券交易所或证券市场报告任何出售股份的前一日的收市价。
(B)如于该日期，股票并非于证券交易所上市或在证券市场公开买卖，则股票的公平市价应为委员会以符合守则§409A的方式，合理应用合理估值方法而厘定的股票价值。
尽管如此 部分 2.18 或部分 16.3，以确定应纳税所得额和相关扣缴义务的金额部分 16.3，公平市价应由委员会真诚地使用其认为适当的任何合理方法确定，并适用于承授人；但委员会应确定因承授人或其代表出售该等股份而应付的预扣税义务的股票的公平市价，但须在根据适用奖励协议的条款首次出售该等股份的同一天支付期权价格、特别行政区价格或任何预扣税义务的奖励(包括经纪协助的期权无现金行使和SARS，如所述)。部分 12.3, 和销售到封面(B)承授人不得以符合守则适用条文的任何方式(包括但不限于，以有关股份于有关日期的销售价格(或如有关股份以多于一种销售价格出售，则为有关股份于有关日期的加权平均销售价格)作为有关股份的公平市价)，作为有关股份的公平市价，只要承授人已向本公司或其指定人士或代理人发出有关出售的事先书面通知。
2.19 “家庭成员“就截至厘定日期为止的任何承授人而言，指(A)配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳，兄弟姐妹，姐夫或大嫂，(B)任何与该承授人同住的人(租户或雇员除外)，(C)(A)及(B)(B)款所列任何一名或多名人士(以及该承授人)拥有超过50%实益权益的信托，(D)(A)及(B)及(B)款所指明的任何一名或多名人士(及该等承授人)控制资产管理的基金，及(E)(A)及(B)及(B)款所指明的一名或多名人士(及该承授人)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。
G-4
2.20 “完全稀释基“应指，在任何确定日期，(A)在该确定日期已发行的有表决权股票的数量加上(B)在行使、转换或交换所有当时尚未发行的认股权证、期权、可转换股本或债务、可交换股本或债务或可直接或间接转换成有表决权股票的其他权利时可发行的有表决权股票的数量，无论是在发行时，还是在时间流逝时或在未来某一事件发生时，也不论是否实至名归自该决定日期起生效。
2.21 “授予日期“由委员会决定，指最迟发生的日期为：(A)委员会批准该奖项之日，(B)获奖者首次有资格根据下列条款获得奖项之日第六条(例如，就新雇员而言，指该新雇员履行任何服务的第一个日期)或(C)该日期迟于委员会在批准奖励的企业行动中所指明的(A)及(B)条所指明的日期。
2.22 “被授权者“应指根据本计划获得或持有奖励的人。
2.23 “集团化“应具有交易法第(13)(D)和(14)(D)(2)节中规定的含义。
2.24 “激励性股票期权“应指代码第(422)款所指的”激励性股票期权“。
2.25 “不合格股票期权“指不是激励股票期权的期权。
2.26 “非员工主任“应具有规则中所规定的含义16b-3根据《交易法》。
2.27 “军官“应具有规则中所规定的含义16A-1(F)根据《交易法》。
2.28 “选择权应指根据下列条件授予承授人的、以指定的期权价格购买一股或多股股票的期权第八条.
2.29 “期权价格“应指受期权约束的股票的每股行权价。
2.30 “其他协议“指承授人在此之前或以后与公司或关联公司达成的任何协议、合同或谅解，但明确涉及法典§280G或4999的协议、合同或谅解除外。
2.31 “其他基于股权的奖励“指一项代表权利或其他权益的奖励，该权利或其他权益可能以特别行政区、限制性股票或RSU以外的股票为面值或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于股票或与股票有关，但不包括期权。
2.32 “人“指个人、公司、合伙、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构；但为下列目的，第2.9(A)条和2.9(d)人应具有交易法第(13)(D)和(14)(D)(2)节中规定的含义。
2.33 “平面图应指贝尔维尤生命科学收购公司2024综合激励计划，该计划经不时修订或重述。
2.34 “优先股东指在紧接涉及本公司的重组、合并或合并之前，或在出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产之前，持有本公司100%有表决权股票的持有者
G-5
作为该重组、合并或合并交易的一部分，股票或该等其他股权证券转换成的整体(或其他股权证券)。
2.35 “限制期“应指委员会确定的一段时间，在此期间，限制性股票或RSU的授予受到限制。
2.36 “限制性股票“指根据下列条件授予承授人的股份文章 10.
2.37 “RSU“应指受限股票单位，即相当于一股股票的簿记分录，根据第十条根据适用奖励协议的条款和条件，可以以股票、现金或其组合的形式进行结算。
2.38 “撒尔“指根据下列条件授予承授人的股票增值权第九条.
2.39 “SAR价格“指香港特别行政区的每股行使价格。
2.40 “证券法“指经现正生效或以后经修订的1933年证券法及其任何继承者。
2.41 “证券市场“指已建立的证券市场。
2.42 “脱离服务“应具有法典§409a中规定的含义。
2.43 “服务“应指使承授人有资格成为公司或关联公司的服务提供商的服务。除非适用的授予协议中另有规定，受赠人的职位或职责的改变不应导致服务中断或终止，只要该受赠人继续是公司或关联公司的服务提供商。在符合前一句话的前提下，委员会就本计划是否终止服务所作的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。如果服务提供商的雇佣关系或其他服务关系是与关联企业，而适用实体不再是关联企业，则服务终止应视为在该实体不再是关联企业时发生，除非服务提供商将其雇佣关系或其他服务关系转移到公司或任何其他关联企业。
2.44 “服务提供商“指(A)本公司或联属公司的雇员或董事或(B)本公司或联营公司的顾问或顾问(I)是自然人，(Ii)目前正向本公司或联属公司提供真诚服务，及(Iii)其服务与本公司在筹资交易中出售证券无关，且不直接或间接为本公司的股本推动或维持市场。
2.45 “服务接收方库存“应具有法典§409a中规定的含义。
2.46 “股份限额“应具有下列定义：部分 4.1.
2.47 “库存应指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，或股票可按下列规定变更或换股的任何证券部分 14.1.
2.48 “证券交易所“指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或其他已设立的国家或地区证券交易所。
2.49 “子公司“指任何法团(本公司除外)或非法人公司直接或间接拥有的实体，占总投票权的50%或以上
G-6
所有类别的投票股票。此外，委员会可将任何其他实体指定为附属公司，但条件是：(A)根据美利坚合众国公认的会计原则，此类实体可被视为附属公司，以及(B)在期权授予或SARS的情况下，此类奖励将被视为根据守则第409a节授予服务接受者股票。
2.50 “替补奖指根据本公司、联营公司或由本公司或联营公司收购或将会收购的业务实体，或本公司或联营公司已合并或将合并的公司、联营公司或业务实体先前根据补偿计划授予的未完成奖励的承担或取代而授予的奖励。
2.51 “10%的股东指拥有本公司、本公司母公司(如有)或本公司任何附属公司所有类别有表决权股份合共投票权10%以上的自然人。在确定股权时，应适用代码§424(D)的归属规则。
2.52 “有表决权的股票“对任何人而言，指通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何类别或种类的股本。在不限制上述一般性的原则下，该股票应为本公司的有表决权股票。
3.计划的管理
3.1委员会。
3.1.1 权力及权限. 委员会应管理本计划，并拥有与本公司的公司注册证书、章程和适用法律相一致的与本计划的管理相关的权力和权力。在不限制上述一般性的情况下，委员会有充分的权力和权力采取计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有行动和决定，并完全有权采取所有其他行动和作出委员会认为对管理计划、任何奖励或任何奖励协议是必要或适当的、不与计划的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。所有该等行动及决定须经(A)经出席法定人数会议的委员会过半数成员投赞成票，或(B)经委员会成员根据本公司公司注册证书及附例及适用法律以书面签立或以电子传输证明的一致同意下作出。除非董事会另有明确决定，否则委员会有权解释及解释计划、任何授标及任何授奖协议的所有条文，而委员会根据计划或授奖协议作出的任何该等解释或解释，以及任何其他拟作出的决定，均为最终决定，对所有人士均具约束力及决定性，不论该计划、该授标或该授奖协议的任何条文是否有明文规定。
如果本计划、任何授标或任何授标协议规定董事会应采取的任何行动或作出的任何决定，则可由按照以下规定组成的委员会采取该行动或作出该决定部分 3.1如果董事会已将这样做的权力和授权转授给该委员会。
3.1.2 委员会的组成. 委员会是由董事会指定管理本计划的不少于两名公司董事组成的委员会。委员会的每一名成员应是非员工董事，并满足该证券交易所上市的任何证券交易所的组成要求。委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为不符合本部分 3.1.2或在委员会任何章程中另有规定。如果没有
G-7
在限制前述条文的一般性的情况下，委员会可以是董事会的薪酬委员会或其小组委员会。
3.1.3 其他委员会.董事会亦可委任一个或多个董事会委员会，每个委员会由一名或多名本公司董事组成，这些委员会(A)可对并非本公司高级人员或董事的受赠人执行本计划，(B)可根据本计划向该等受赠人颁发奖励，及(C)可根据规则的要求决定该等奖励的所有条款16b-3根据《证券交易法》和股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则。
3.1.4 由委员会授权。 如果并在适用法律允许的范围内，委员会可通过决议将其关于计划和奖励的部分或全部权力授予公司首席执行官和/或委员会指定的任何其他公司高级人员，但委员会不得将其在本协议项下的权力转授给下列人员：(A)向公司董事进行奖励，(B)向(I)高级管理人员或(Ii)由委员会据此授权的公司高级管理人员进行奖励部分 3.1.4，或(C)有权解释本计划、任何奖励或任何奖励协议。任何授权均应遵守委员会在授权时或之后所规定的限制和限制。本计划的任何内容不得解释为委员会有义务将权力转授给本公司的任何高级职员，委员会可随时撤销授予根据本计划任命的本公司高级职员的权力，并将权力转授给本公司的一名或多名其他高级职员。在任何时候，公司的一名高级管理人员都根据以下规定授予权力部分 3.1.4均须以委员会乐意担任的身分担任。本公司任何该等高级人员根据委员会转授的权力而采取的任何行动，其效力及作用与委员会直接作出的相同，而本计划中对“委员会”的任何提及，在符合该等转授的条款及限制的范围内，应视为包括对每名该等高级人员的提及。
3.2 冲浪板. 董事会可不时行使与本计划的管理和实施有关的任何或所有权力，如部分 3.1以及本计划的其他适用条款，由董事会决定，与公司的公司注册证书和章程及适用法律保持一致。
3.3获奖条款。
3.3.1 委员会权力.在符合本计划的其他条款和条件的情况下，委员会有完全和最终的权力：
(A)指定受赠人；
(B)决定给予承授人的一种或多于一种奖励类型；
(C)决定须予奖励或与奖励有关的股票股份数目；
(D)确定每个奖励的条款和条件(包括任何期权的期权价格、任何特区的特区价格、适用奖励的购买价格、与奖励的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件(或失效规定)的性质和期限、在控制权发生变化时奖励的处理(受适用协议的约束)，以及使期权成为奖励股票期权可能需要的任何条款或条件)；
(E)订明证明裁决的每份授标协议的格式；
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(F)受#年重新定价的限制部分 3.4修改、修改或补充任何悬而未决的奖励的条款，该权力包括为实现计划的目的而不修改计划的权力，对外国公民或在美国境外受雇的合资格自然人作出奖励或修改悬而未决的奖励，以反映当地法律、税收政策或习俗的差异；但尽管有前述规定，未经被授权者同意，对任何悬而未决的奖励条款的修改、修改或补充不得损害此类获奖者在此类奖励下的权利；以及
(G)作出替代裁决。
3.3.2 没收；补偿. 委员会可保留在授标协议中，因受赠人违反或违反或与任何(A)雇佣协议相抵触而采取或没有采取行动而导致受赠人根据授权书获得的收益被没收的权利。(B)竞业禁止(C)禁止招揽本公司或联营公司雇员或客户的协议，(D)有关本公司或联营公司的保密义务，(E)本公司或联营公司的政策或程序，(F)其他协议，或(G)该等承授人对本公司或联营公司负有的其他义务，如该授标协议所述及在该协议所指明的范围内。如果未完成奖励的受赠人是本公司或关联公司的员工，而该受赠人的服务因某种原因而终止，则委员会可在受赠人因某种原因终止服务之日起，取消该受赠人的未完成奖励。
根据本计划授予的任何奖励，在本计划或奖励协议规定的范围内，或在受赠人正在或将来成为(1)为遵守任何适用法律的要求而采取的任何公司或关联公司的“追回”或退款政策，或(2)在该等适用法律规定的情况下，强制退还任何适用法律的情况下，受赠人必须向公司支付强制性退款。
3.4 未经股东批准不得重新定价. 除与公司有关的公司交易外(包括但不限于任何股票股息、分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、非常股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分头行动， 衍生品，本公司不得(A)修改未偿还期权或SARS的条款，以降低该等未偿还期权或SARS的期权价格或SAR价格(视何者适用而定)，(B)以低于原始期权或SARS的期权价格或SAR价格(视何者适用而定)的期权价格或SAR价格(视何者适用而定)，或以低于原始期权或SARS的期权价格或SAR价格(视何者适用而定)来交换或取而代之，在任何情况下，该等行动均不得高于现行公平市价以换取现金或其他证券，除非该等行动(I)须经本公司股东批准或(Ii)根据股份上市或公开买卖的任何证券交易所或证券市场的规则不会被视为重新定价。
3.5 延期安排. 委员会可允许或要求将依据任何裁决的任何付款推迟到延期补偿安排中，但须遵守委员会可能制定的与此相关的规则和程序，以便将这些积分转换为符合第409a条要求的RSU，并限制延期，以遵守影响有纳税资格退休计划须遵守守则§401(K)(2)(B)(IV)。任何此类延期应以符合规范§409a的方式进行，包括(如果适用)与服务分离发生的时间。
3.6 注册;股票证书. 尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划发行的股票的所有权可以委员会全权酌情认为适当的方式证明，包括通过簿记或直接登记(包括交易建议)或发行一张或多张股票。
G-9
4.按计划备货
4.1 可供奖励的股票数量. 须受根据本计划可供发行的额外股票股份的规限第4.2条和4.3(c)，并可根据以下规定进行调整第十四条，根据本计划为发行预留的最大股票数量应等于630万股股票。该等股份可以是由董事会或委员会不时厘定的认可及未发行股份、股票库存股或上述股份的任何组合。根据本计划预留和可供发行的任何股票可用于本计划下的任何类型的奖励，根据本计划预留供发行的任何或全部股票应可根据激励股票期权进行发行。
4.2 授权股票股份的调整. 对于守则第(424(A)款)适用的合并、重组、分离或其他交易，委员会有权促使公司接受先前根据作为此类交易一方的另一商业实体的补偿计划授予的奖励，并根据该计划授予此类奖励的替代奖励。根据以下规定的股份限额部分 4.1应增加股票数量，但须受任何该等假定奖励及替代奖励所规限。根据参与该等交易(如有需要作出适当调整以反映该交易)的商业实体的股东批准计划可供发行的股份可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供发行的股票数量，但须受该股票上市或上市的任何证券交易所或证券市场的适用规则所规限。
4.3共享使用率。
(A)奖励所涵盖的股票应在授予日期计算可供发行的股票数量时计算为已使用部分 4.1.
(B)受奖励的任何股票，包括根据下列条件通过股息再投资获得的股票第十条，应计入中规定的股份限额部分 4.1 以每一股受奖励的股票换取一股股票。 被授予特别行政区奖励的股票数量计入下列规定的股份限额部分 4.1 作为受该奖励的每一股股份的一股股份，不论在SARS行使时为解决该等SARS而实际发行的股份数目为何。一项奖励下的可发行股票的目标数量，如须根据业绩目标的实现而进行归属、可行使或结算，应计入部分 4.1于授权日，但该数目须调整至与该目标股份数目不同的程度，以相等于在裁决结算时实际发行的股份数目。
(C)如根据该计划授予奖励的任何股票并未被购买或被没收或失效，或如奖励以其他方式终止而没有交付受其约束的任何股票或以现金代替股份结算，则在任何该等没收、终止、到期或和解的范围内，计入该奖励股份限额的股票数目应再次可用于根据该计划作出奖励。
(D)根据本计划可供发行的股票数量不得增加以下股票的数量：(I)在行使期权时，因购买股票而退回的根据本计划授予的股票数量；(Ii)在根据本计划授予的股票结算后净结算或净行使时未发行的股票；(Iii)在支付根据本计划授予的与本公司的预扣税义务相关的奖励时扣除或交付的股票数量部分 16.3或(Iv)由本公司以行使期权所得款项购买。
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5.任期、修订及终止
5.1术语。本计划自生效之日起生效，但须在生效之日起12个月内经公司股东批准。本计划经本公司股东批准后，于生效日期或之后根据本计划作出的所有奖励应完全生效，犹如本公司股东已于生效日期批准本计划一样。如股东未于生效日期起计12个月内批准该计划，则在生效日期当日或之后根据该计划作出的任何奖励不得行使、结算或交付，除非该等奖励原本可根据该计划作出。本计划应在以下时间终止：(A)东部时间上午11：59，生效日期十周年的前一天；(B)根据第5.2节确定的日期；(C)根据第14.3。在该计划终止后，所有未完成的奖励将根据终止的计划和适用的奖励协议(或证明该奖励的其他文件)的规定继续具有全部效力和效力。
5.2 修订、暂时吊销及终止. 董事会可随时及不时修订、暂停或终止该计划；但就先前根据该计划授予的奖励而言，未经受影响承授人同意，任何修订、暂停或终止该计划不得损害任何该等奖励项下的权利或义务。对计划的任何修订的有效性应以公司股东在董事会规定的范围内或适用法律要求的范围内批准该修订为条件；但不得对无重新定价规定 部分 3.4的期权定价条款。部分 8.1或香港特别行政区定价规定部分 9.1未经公司股东批准。
6.获奖资格和限制
6.1 合资格的受赠人. 除本 第六条，可根据本计划向委员会不时决定和指定的任何服务提供商以及委员会认定参与本计划符合本公司最佳利益的任何其他个人颁发奖励。
6.2 独立奖、额外奖、双人奖和替代奖. 受制于部分 3.4根据本计划授予的任何奖励，可由委员会酌情决定单独授予，或同时授予，或取代或交换(A)任何其他奖励，(B)根据本公司、联属公司或与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一计划授予的任何奖励，或(C)承授人接受本公司或联属公司付款的任何其他权利。这种额外的、串联的、交换的或替代的奖励可以随时授予。如颁授奖状是为了取代或交换另一项奖状或根据本公司、联属公司或任何参与与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一项计划授予的奖状，委员会应要求交出该等其他奖状或该其他计划下的奖状，作为授予该等交换或替代奖状的代价。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替公司或关联公司其他计划下的现金支付。尽管如此第8.1条和9.1，但须遵守部分 3.4作为替代奖励的期权的期权价格或作为替代奖励的特别行政区的特别行政区价格可以低于股票在最初授予日的公平市价的100%；前提是该等期权价格或特别行政区价格是根据任何激励性股票期权的准则第(424)款和任何其他期权或特别行政区的准则第(409a)款的原则确定的。
7.授标协议
根据本计划颁发的每个奖项应由一份授奖协议证明，该协议应采用委员会不时决定的形式。根据本计划不时或同时使用的授标协议不需要包含类似的规定，但应与本计划的条款相一致。证明授予期权的每份授标协议应具体说明此类期权是否打算
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非限定股票期权或激励股票期权。如果没有这样的说明，该等期权应被视为构成非限定股票期权。如果本计划与授标协议之间有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。
8.期权的条款及条件
8.1 期权价格. 每个期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代奖励外，每项购股权的期权价格应至少为授出日一股股票的公平市价(但如承授人为百分之十的股东，则授予该承授人的拟作为奖励股票期权的期权的期权价格不得低于授出日一股股票公平市价的110%)。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于一股股票的面值。
8.2 归属及可撤销性. 受制于第8.3条和14.3根据本计划授予的每一项选择权，应在委员会确定并在授标协议中规定的时间和条件下归属或行使，其中可能包括实现业绩目标。然而，不得向根据适用法律有权加班的受赠人授予选择权，该选择权应授予或可在六个月从授予日期开始的期间。
8.3 术语. 根据该计划授出的每项购股权将于该购股权授出日期十周年时终止，或在该计划所载或委员会可能厘定并于与该购股权有关的授出协议中所述的情况及之前的日期终止，而根据该计划授予的所有股份购买权利亦将终止(但倘若承授人为百分之十的股东，则该承授人获授的拟作为奖励股份购股权的购股权不得于该购股权授出日期的五周年后行使)。在委员会认为必要或适当的范围内，以反映当地法律、税务政策或习俗的差异，对于授予外国国民或在美国境外受雇的自然人的任何选择权，该等选择权可于委员会决定的自该选择权授予日期起计超过十年的期间届满时终止，而根据该等选择权购买股票的所有权利亦可终止。
8.4 服务终止. 与授予期权有关的每份授标协议应规定受让人在终止其服务后有权行使该期权的范围。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据《计划》发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于服务终止原因的区别。
8.5 行使选择权的限制. 尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，在下列事件发生后，不得全部或部分行使任何选择权第十四条这将导致这种选择的终止。
8.6 锻炼方法. 受制于第十二条和部分 16.3可行使的购股权，可由承授人于任何营业日向本公司或其指定人士或代理人递交行使通知，按本公司指定的格式及按照委员会指定的任何额外程序，送交本公司的主要办事处或该指定人士或代理人的办公室。该通知须指明行使该购股权的股份数目，并须连同全数支付行使该购股权的股份的期权价格，以及本公司根据其判断须就行使该购股权而预扣的联邦税项及其他税项(如有)。
8.7 期权持有人的权利. 除非在适用的授予协议中另有说明，否则持有或行使期权的受赠人或其他人不享有公司股东的任何权利(例如，接受现金或股息支付或股票分配的权利
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(br}在该购股权的规限下，指示表决受该购股权规限的股份或收取本公司股东任何会议的通知)，直至受该等购股权规限的股份已缴足股款及发行予该承授人或其他人士为止。除非有下列规定第十四条，不得就任何股票股份的股息、分派或其他权利作出调整，但须受记录日期早于该等股票发行日期的期权所规限。
8.8 证券的交付. 在承授人行使期权并全数支付期权价格后，承授人有权立即获得承授人对受该期权约束的股票的所有权的证据，该证据应符合部分 3.6.
8.9 期权的可转让性. 除非有下列规定部分 8.10在期权承授人的有生之年，只有该承授人(或在该受让人无法律行为能力或无行为能力的情况下，该受让人的监护人或法定代表人)可以行使该期权。除非有下列规定部分 8.10除遗嘱或世袭和分配法外，被授予选择权的受让人不得转让或转让任何选择权。
8.10 家庭转移. 如果在适用的奖励协议中授权，并经委员会全权酌情决定，受赠人可以将非激励性股票期权的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是按价值转让。为了达到这个目的部分 8.10“不为价值”转让是一种赠与转让，是根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或向家庭成员(或受赠人)拥有50%以上投票权的实体进行的转让，以换取此类实体的权益(除非适用法律不允许这种转让)。在此项下的转移之后部分 8.10，任何该等选择权应继续受在紧接该项转让之前适用的相同条款和条件所规限。除原受让人的家庭成员按照本协议规定外，不得再转让已转让的期权部分 8.10或通过遗嘱或世袭和分配法则。《公约》的规定部分 8.4与终止服务有关的权利应继续适用于该选择权的原承授人，此后，该选择权仅可由受让人行使，范围和期限如下：部分 8.4.
8.11 激励性股票期权的限制。 只有在以下情况下，购股权才构成奖励股票期权：(A)如果该期权的承授人是本公司或任何公司附属公司的雇员，(B)在相关奖励协议明确规定的范围内，及(C)在任何日历年(根据该计划及本公司及其联属公司的所有其他计划)该承授人持有的所有奖励股票期权首次可行使的股份的公平市值合计(在授予该期权时已厘定)不超过100,000美元。除在第422条规定的法规中规定的范围外，应按照授予选项的顺序考虑选项，从而应用此限制。
8.12 取消处分资格通知书。 如果任何承授人在守则§421(B)(与某些丧失资格的处置有关)规定的情况下处置因行使激励性股票期权而发行的股票，该承授人应立即通知本公司，但在任何情况下不得迟于处置后十天。
9.SARS的条款和条件
9.1 支付权与特别行政区价格. 香港特别行政区应赋予获授予权利的承授人在行使该权利时收取超过(B)委员会所厘定的特别行政区价格的(A)每股股票在行使当日的公平市价。香港特别行政区授予协议应规定特别行政区的价格，该价格不得低于该特别行政区授予日每股股票的公平市价。SARS可与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权有效期内的任何后续时间与任何其他奖励的全部或任何部分组合授予，或在不考虑任何期权或其他奖励的情况下授予，条件是与全部或部分期权同时授予的特区应具有
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与相关选项相同的期限，并且同时到期。在有关期权授出日期后授予的特别行政区，其特别行政区价格必须不低于该特别行政区授予日一股股票的公平市价。
9.2 其他术语. 委员会应在授权日或其后确定可全部或部分行使特别行政区的时间和情况(包括根据业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)，在服务终止后或根据其他条件停止行使特别行政区或可行使特别行政区的一个或多个时间，行使方式、结算方法、结算时支付的对价形式、向受赠人交付或视为交付股票的方式或形式，无论特区是否应与任何其他奖项以及任何特区的任何和所有其他条款和条件一起授予。然而，不得向根据适用法律有权加班的受赠人授予SARS，该加班应授予或可在六个月从授予日期开始的期间。
9.3 术语. 根据本计划授予的每个特区应在授予日期十周年时终止，或在本计划或委员会可能确定并在与该特区有关的授予协议中说明的情况下和之前的日期终止，其下的所有权利也应终止。
9.4 SARS持有人的权利。 除非适用的授出协议另有规定，否则承授人或其他持有或行使特别行政区的人士将不享有本公司股东的任何权利(例如，收取现金或股息或应占该特别行政区相关股份的股息或分派、指示该特别行政区相关股份的表决或接收本公司股东任何会议的通知的权利)，直至该特别行政区相关股份(如有)发行予该承授人或其他人士为止。除非有下列规定第十四条，不得对记录日期早于股票发行日期(如有)的任何特别行政区股票的股息、分配或其他权利进行调整。
9.5 非典的可转移性. 除非有下列规定部分 9.6在特区承授人的在世期间，只有该承授人(或在该承授人无行为能力或无行为能力的情况下，该受授权人的监护人或法定代表)才可行使该特别行政区。除非有下列规定部分 9.6，除遗嘱或世袭和分配法外，特区不得由被授予特区的受赠人转让或转让。
9.6 家庭转移. 如果在适用的授予协议中授权，并经委员会全权酌情决定，受赠人可将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是以有价证券形式转让。为了达到这个目的部分 9.6“不为价值”转让是一种赠与转让，是根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或向家庭成员(或受赠人)拥有50%以上投票权的实体进行的转让，以换取此类实体的权益(除非适用法律不允许这种转让)。在此项下的转移之后部分 9.6任何该等特区须继续受在紧接该项移交前有效的相同条款及条件所规限。除按本规定向原受赠人家属转让外，不得再转让已转让的SARS部分 9.6或通过遗嘱或世袭和分配法则。
10.限制性股票和RSU的条款和条件
10.1 授予限制性股票和RSU. 限制性股票及RSU的奖励可为代价或不代价(股票面值除外)，而股票面值应被视为由过去服务支付，或(如相关奖励协议或单独协议有规定)承授人承诺向本公司或联属公司履行未来服务。
10.2 限制. 在授予限制性股票或RSU时，委员会可全权酌情确定适用于此类限制性股票或RSU的限制期，并规定
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除了限制期外，还包括公司或个人业绩目标的实现，这些目标可能适用于以下规定的所有或任何部分限制性股票或RSU第十一条。在受限期间或在委员会就此类奖励规定的任何其他限制得到满足之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票和RSU的奖励。
10.3 登记；限制性股票. 根据 部分 3.6，如果限制性股票的所有权是通过记账登记或直接登记(包括交易通知)来证明的，则此类登记应注明，以证明本计划和适用的奖励协议对此类限制性股票的奖励施加的限制。受制于部分 3.6 及紧随其后的一句话，本公司可于该等限制性股份授出日期后，在合理可行范围内尽快以每名已获授予限制性股份的承授人的名义，发行相当于授予承授人的受限股份总数的股票。委员会可在授予限制性股票的授予协议中规定，公司秘书应为受让人的利益持有该等股票，直至该等限制性股票被没收归本公司所有或适用于该等股票的限制失效为止，而承授人须就每张股票向本公司交付股票权力，或该等股票须交付予该承授人，但条件是 该等证书应附有符合适用法律的图例，并适当参考本计划及该奖励协议对该限制性股票奖励所施加的限制。
10.4 受限制股份持有人的权利. 除非委员会在奖励协议中另有规定，并在符合计划、任何适用的公司计划和适用的奖励协议中规定的限制的情况下，限制性股票的持有人有权投票表决该等限制性股票，并有权收取就该等限制性股票所宣布或支付的任何股息或分派。委员会可在证明授予限制性股票的授予协议中规定，就限制性股票支付的任何现金股息或分派应再投资于股票，该等股票可能受或可能不受适用于该等限制性股票的相同归属条件及限制，或任何就限制性股票股份宣布或支付的股息或分派只可在满足适用于该等限制性股票的归属条件及限制后作出或支付。根据业绩目标而归属或赚取的限制性股票的股息支付或分配不得归属，除非该等限制性股票的该等业绩目标已达到，而如该等业绩目标未达至该等业绩目标，则该等限制性股票的承授人应立即没收该等股息或分派，并在已支付或已分派的范围内，向本公司偿还该等股息或分派。承授人因任何股票拆分、股票股利、股票组合或其他类似交易而收到的有关限制性股票的所有股票股息支付或分派(如有)，应遵守适用于该等限制性股票标的股票的相同归属条件和限制。
10.5 剩余索偿单位持有人的权利. 除公司一般无担保债权人的权利外，RSU的持有人不得享有其他权利。RSU代表公司的无资金和无担保债务，受适用授予协议的条款和条件的限制。RSU的持有人并无作为本公司股东的权利(例如，收取该等RSU相关股份的股息或分派的权利，以指导该等RSU相关股份的投票，或接收本公司股东任何会议的通知)。
10.6 服务终止. 除非委员会在授予协议中、在与受赠人的另一份协议中或在授予协议发布后的其他书面形式中另有规定，但在受赠人服务终止之前、在受赠人服务终止时，该受赠人持有的尚未授予或所有适用的限制和条件尚未失效的任何受限股票或RSU应立即被视为没收。于没收该等限制性股票或RSU后，承授人将不再享有任何有关该等限制性股票或RSU的进一步权利，包括就该等限制性股票或RSU投票或收取股息的任何权利。
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10.7 购买限制性股票和受RSU约束的股票. 在适用法律要求的范围内，获授予限制性股票或归属RSU的承授人须向本公司购买该等限制性股票或受该等归属RSU规限的股份，购买价相等于(A)该等限制性股票或该等归属RSU所代表的股份的总面值或(B)授予协议就该等限制性股票或该等归属RSU指明的购买价(如有)的较大者。该购买价格应按下列格式支付第十二条或由委员会全权酌情决定，作为承授人向本公司或联属公司提供或将会提供的服务的代价。
10.8 股票的交付. 在任何限制期届满或终止以及委员会规定的任何其他条件(包括但不限于任何业绩目标或延迟交付期)得到满足后，适用于以股票结算的受限股票或RSU的限制即告失效，除非适用的授标协议另有规定，否则记账或直接登记(包括交易建议)或证明股票所有权的证书应与部分 3.6，不受所有该等限制，发给该承授人或该承授人的受益人或遗产(视属何情况而定)。受让人、受让人的受益人或财产在按照本合同规定交付股票后，将不再对该股票单位享有任何进一步的权利部分 10.8.
11.其他以股权为基础的奖励的条款和条件
委员会可自行决定以委员会认为符合本计划宗旨的其他基于股权的奖励形式授予奖励。据此授予的裁决第十一条可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值或报酬。委员会将在授予之日或之后决定其他股权奖励的条款和条件。除非委员会在授予协议中、在与受赠人的另一份协议中或在该授予协议发布后的其他书面形式中另有规定，但在受赠人服务终止之前、受赠人服务终止时，该受赠人持有的任何其他基于股权的奖励，如尚未授予或所有适用的限制和条件尚未失效，应立即被视为被没收。一旦任何其他股权奖励被没收，其受赠人将不再对该其他股权奖励享有进一步权利。
12.付款方式
12.1 一般规则. 根据行使购股权而购买的股份的期权价格或受限股票或既有RSU的购买价(如有)应以现金或本公司可接受的现金等价物支付。
12.2 交出股票. 在适用授予协议规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限股票或既有RSU的购买价(如有)的支付可全部或部分通过向本公司投标或认证股票股份来支付，以确定据此支付的购股权价格或购买价的程度，按该等投标或认证日期的公平市价进行估值。
12.3 无现金锻炼. 在适用法律允许的范围内，以及在授标协议如此规定的范围内，根据期权的行使而购买的股票的期权价格的支付，可以通过向公司接受的持牌证券经纪交付(以委员会接受的形式)不可撤销的指示，以出售股票股份，并将出售股票的全部或部分收益交付给公司，以支付该期权价格和本公司所述的任何预扣税来支付全部或部分部分 16.3.
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12.4 其他付款方式. 在适用的授予协议如此规定的范围内或除非在授予协议中另有规定，根据行使期权购买的股票的期权价格或受限股票或既有RSU的购买价(如果有)可以符合适用法律的任何其他形式支付，包括(A)仅限于受限股票或既有RSU，其承授人向本公司或联属公司提供或将提供的服务，以及(B)经本公司同意，预扣本应归属或可发行的股票数量，其价值相当于期权价格或购买价或所需预扣税金。
13.法律规定
13.1 一般信息. 如果承授人、本公司、联属公司或任何其他人士提出、出售或发行该等股份会构成违反本公司公司注册证书或公司章程或适用法律(包括任何联邦或州证券法律或法规)的任何规定，则本公司无须根据任何奖励提供、出售或发行任何股份，不论是根据行使期权或特别行政区、和解RSU或其他规定。如果本公司在任何时候酌情决定，作为与任何奖励相关的股票发售、出售、发行或购买的条件，或与任何奖励相关的股票的发售、出售、发行或购买，在任何证券交易所或证券市场或在任何政府监管机构之下，任何股票的上市、登记或资格是必要或适宜的，则不得根据该奖励向承授人或任何其他人提供、出售或发行股票，无论是根据期权的行使或特别行政区、RSU的和解或其他方式，除非该上市，注册或资格的完成或获得应不受本公司不能接受的任何条件的影响，由此造成的任何延误不应以任何方式影响该裁决的终止日期。在不限制前述条文的一般性的原则下，于行使任何购股权或任何可能以股票结算的任何特别行政区或交付奖励相关的任何股票股份时，除非证券法下的登记声明就受该奖励限制的股票有效，否则本公司将无须发售、出售或发行该等股票，除非委员会收到令其信纳的证据，证明承授人或行使该等购股权或特别行政区或接受交付该等股份的任何其他人士可根据证券法豁免登记而收购该等股票。委员会就上述事项所作的任何决定应是终局的、具有约束力的和终局性的。本公司可登记，但在任何情况下均无义务登记根据证券法可根据本计划发行的任何股票或其他证券。本公司无义务采取任何肯定行动，以促使根据本计划或任何奖励可发行的股票或其他证券的行使或特别行政区的行使或股票或其他证券的发行符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定可以股票结算的认购权或特别行政区不得行使，直至受该等认购权或特别行政区规限的股票股份已根据其证券法律登记或获豁免登记，则在该司法管辖区法律适用的情况下行使该等认购权或特别行政区，应视为以该登记是否有效或是否获得该豁免为条件。
13.2 规则16b-3. 在本公司根据《交易法》第12条登记的任何类别的普通股证券的任何时候，本公司的意图是，按照本计划和期权的行使以及本应受《交易法》第16(B)款约束的特别提款权的行使，有资格获得规则规定的豁免16b-3根据《交易法》。在委员会的计划或行动的任何规定不符合规则要求的范围内16b-3,在适用法律允许的范围内和委员会认为可取的范围内，此类规定或行动应被视为对此类裁决无效，且不影响该计划的有效性。如果该规则16b-3如该计划经修订或取代，委员会可行使其酌情权，在其判断所需或适宜的任何方面修改该计划，以符合修订豁免或其取代的要求或允许本公司利用经修订豁免或其取代所带来的利益。
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14.资本化变化的影响
14.1库存变动。如果由于资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分而增加或减少股票流通股数量，或者股票股票变更或交换公司不同数量的股份或种类的股本或其他证券，衍生品，本公司于生效日期后未收到代价而以股本形式支付的股额、换股、股息或其他应付股本或其他增减股本的组合，根据本计划可授予购股权及其他奖励的股本股份的数目及种类，包括第4.1节所述的股份限额(包括计划储备金每年可增加的股本已发行股份数目及种类)，须由委员会按比例作出相应调整。此外，委员会须按比例及相应地调整获授奖励的股本股份的数目及种类，使承授人在紧接该活动后所占的比例权益，在切实可行范围内与紧接该活动前的相同。未行使购股权或特别行政区的任何该等调整不会改变受该等未行使购股权或特别行政区(视乎情况而定)未行使部分规限的股份的总购股权价格或特别行政区价格，但应包括每股购股权价格或特别行政区价格的相应比例调整。本公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下实现的股份增加。尽管有上述规定，如果向公司股东分发任何其他实体的证券或其他资产(包括非常股息，但不包括非同寻常股息，由本公司宣派及支付)，而本公司、董事会或根据第3.1.2须按董事会或委员会认为适当的方式调整须予授予的股本的股份数目及种类、未行使购股权的总额及每股购股权价格，以及已发行特别行政区的总额及每股特别行政区价格，以反映该等分配。
14.2 不构成控制权变更的交易. 受制于部分 14.3，如果公司是公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并或合并中的幸存实体，而该重组、合并或合并不构成控制权的变更，则根据本计划授予的任何奖励应与股本有关，并适用于在该重组、合并或合并后应立即有权获得的股本。对任何已发行购股权或特别行政区的每股购股权价格或特别行政区价格作出相应的比例调整，使其后的总购股权价格或特别行政区价格与紧接重组、合并或合并前有效的受该等购股权或特别行政区规限的股份的总期权价格或特别行政区价格相同。除授予协议中的任何相反条款另有规定外，适用于该授予的任何限制也应适用于承授人因该重组、合并或合并而获得的受该奖励约束的任何股本置换股份。如本协议所指的公司发生任何重组、合并或合并部分 14.2任何受归属、可行使或基于实现业绩目标而达成协议的奖励所规限的奖励须予调整(包括委员会认为适用于该等奖励的绩效目标的任何调整)，以适用于受该等奖励所规限的股份数目的持有人在重组、合并或合并后立即有权收取的股本。
14.3 不承担奖励的控制权变更. 除适用的授标协议另有规定外，一旦发生控制权变更而未履行或继续执行的裁决，下列规定应适用于此类裁决，但不得假定或继续执行：
(A)在紧接控制权变更发生之前，除基于业绩目标的归属、可行使性或结算的奖励外，所有限制性股票和所有RSU的流通股应被视为已归属，受该等奖励限制的所有股票或现金应交付，并应采取以下两种行动之一：
(I)在上述控制权变更按计划完成前至少15天，本计划下所有尚未完成的期权和SARS应立即可行使，并应在一年内继续行使
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15天的期限。在此期间任何期权或特别行政区的行使15天有效期应以适用的控制变更完成为条件，并仅在紧接其完成之前生效。在完成此类控制变更后，本计划和所有未完成但未行使的期权和SARS应终止，无论是否有对价(包括但不限于，根据部分第14.3(A)(Ii)条)由委员会自行决定。委员会应在不迟于本公司向其股东发出通知之时，向所有持有购股权及SARS之人士发出终止购股权之通知。
(Ii)委员会可全权酌情决定取消任何尚未授予的期权、特别提款权、受限股票或特别提款权单位，并向其持有人支付或交付，或安排支付或交付一笔现金或股本，其价值(由真诚行事的委员会厘定)，就受限股份或受限股份单位而言，相等于根据控制权变动而支付予股份持有人的公式或每股固定价格，而就期权或特别提款权而言，则相等于受该等认购权或特别提款权规限的股票股份数目乘以金额(如有)的乘积，(1)根据该等交易向股份持有人支付的公式或每股固定价格超过(2)适用于该等期权或特别行政区的期权价格或特别行政区价格。
(B)对于受制于绩效目标实现的归属、可行使性或和解的奖励，迄今的实际绩效应在委员会全权酌情确定的合理接近控制权变更完成日期的日期确定，如此确定的绩效水平应视为紧接控制权变更发生之前达到的水平。就上一句而言，如果根据委员会的酌情决定权，实际业绩不能确定，则应视目标业绩已经实现来处理奖项。在应用此功能后部分 14.3(b)，如果因应用本协议而产生任何奖项第十四条，此类裁决应根据适用的部分 14.3(a).
(C)其他以股权为基础的奖励应受适用奖励协议的条款管辖。
14.4 获奖控制权变更. 除适用的奖励协议另有规定外，一旦发生控制变更，并承担或继续未完成的奖励，则计划及根据本计划授予的期权、SARS、受限股票、RSU和其他基于股权的奖励应继续以控制发生任何变化时的方式和条款继续，前提是与该等控制变更相关的书面拨备用于承担或继续该等期权、SARS、受限股票、RSU和其他基于股权的奖励或取代该等期权、SARS、受限股票、RSU和其他基于股权的新股票期权奖励，与继承实体或其母公司或子公司的股本有关的股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励，并对股份数量(不考虑任何非普通股的对价)以及期权和股票增值权的行使价格进行适当调整。
14.5 调整. 在此基础上进行调整第十四条有关本公司股份或其他股本的决定应由委员会作出，委员会就此作出的决定为最终、具约束力及决定性。不得因任何该等调整而发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。委员会可以在适用的授标协议中规定，自授奖之日起，不同的条款适用于授标，以取代第14.1、14.2、14.3条和14.4。这第十四条不应限制委员会在涉及本公司的控制权变更事件而不是控制权变更的情况下，为本计划下未清偿的奖励提供替代处理的能力。
14.6 对公司没有限制. 根据本计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制本公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类、重组或改变，或合并、综合、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产(包括任何附属公司或其他联属公司的全部或任何部分业务或资产)，或从事任何其他交易或活动的权利或权力。
G-19
15.降落伞限制
如果任何受让人是守则§280G(C)中定义的不合格个人，则尽管本计划或任何其他协议有相反的任何其他规定，并且即使有任何利益安排，该受赠人根据本计划行使、归属、付款或受益的任何权利应减少或取消：(A)考虑到本计划、所有其他协议和所有福利安排下给予受赠人或为受赠人的所有其他权利、付款或利益，此类权利应减少或取消。根据本计划向受赠人支付的款项或福利应被视为降落伞付款(如第280G(B)(2)条所定义)和(B)如果由于收到此类降落伞付款，税后承保人根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司收到的金额将低于最高限额税后受赠人可在不导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款的情况下收到的金额。
除非第409a条规定或第409a条允许酌情决定，否则委员会有权自行决定指定本计划、所有其他协议和所有福利安排项下的权利、付款或福利，以避免此类权利、付款或福利被视为降落伞付款。如果根据第409a条，为了遵守第409a条，任何付款或利益构成递延补偿，除非承授人与本公司或关联公司之间的适用协议另有规定，否则本公司应通过以下方式实现此类减少：首先减少或取消任何现金支付(首先减少未来最远的支付)，然后根据业绩目标的实现减少或取消任何加速授予奖励、可行使性或结算，然后通过减少或取消任何加速授予期权或SARS，然后通过减少或取消任何加速授予限制性股票或RSU。然后通过减少或取消任何其他剩余的降落伞付款。
16.一般条文
16.1 权利免责声明. 本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何规定均不得解释为(A)授予任何个人继续为本公司或关联公司服务的权利，(B)以任何方式干预本公司或关联公司随时增加或减少向任何人支付的补偿或其他付款的任何合同或其他权利或权力，或(C)终止任何个人与本公司或关联公司之间的任何服务或其他关系。此外，即使本计划有任何相反的规定，除非在适用的奖励协议中、在与受赠人的另一份协议中或以其他书面形式另有规定，否则，只要受赠人继续提供服务，根据本计划授予的任何奖励都不受受赠人的任何职责或职位变化的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为仅按照本计划规定的方式和条件支付本计划规定的金额的合同义务。本计划和奖励不得以任何方式解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人，或以其他方式持有任何金额，以便根据本计划的条款向任何受赠人或受益人支付。
16.2 计划的非排他性. 通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会采纳董事会或委员会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可能普遍适用于一类或多类个人，或具体适用于一类或多类特定个人)的权利和授权造成任何限制。
16.3 预提税金. 本公司或联营公司(视属何情况而定)有权从任何其他应付承授人的款项中扣除任何联邦、州、地方或外国税项，而适用法律规定须就授予或其他适用于奖励的限制的归属或其他失效而扣缴任何税项，或在行使购股权或特别行政区、结算RSU或根据任何其他奖励而发行任何股票时扣缴任何税项。在该归属、限制失效、行使或分派时，
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承授人应向本公司或关联公司(视情况而定)支付本公司或该关联公司合理确定为履行该扣缴义务所需的任何金额。如果有一个同一天出售受奖励的股票时，受赠人应在下列日期支付扣缴义务同一天销售完成了。在获得本公司或联营公司事先批准后，承授人可选择全部或部分履行扣留责任，方法为使本公司或有关联营公司扣留本公司或有关联营公司本来可向承授人发行的股份，或向本公司或承授人已拥有的有关联营公司股份交付承授人已拥有的股份，而本公司或有关联营公司(视属何情况而定)可全权酌情决定不予批准。如此扣留或交付的股票的总公平市值应等于该扣缴义务。用于履行该预扣义务的股票的公平市价应由本公司或该关联公司自确定应预扣税额之日起确定。已据此作出选择的受赠人部分 16.3只能通过不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股票来满足该受授人的预扣税义务。在行使、归属、失效适用于任何奖励或根据该奖励支付股票股份的限制或和解后，为满足任何联邦、州、地方或外国预扣税要求而可能从任何奖励中扣除的股票股份的最大数量（如适用），不得超过公平市场价值等于公司或适用关联公司要求扣留并支付给任何人的最低法定金额的股票数量有关股票股份的行使、归属、限制失效、结算或支付的联邦、州、地方或外国税务机关。然而，只要会计准则更新 2016-09或类似规则仍然有效时，董事会或委员会有充分酌情权选择或允许承授人选择扣留合计公平市价大于适用的法定最低规定预扣责任的股份数目(但该等预扣金额在任何情况下均不得超过该承授人相关税务管辖区的法定最高预扣金额)。
16.4 标题. T在本计划或任何授标协议中使用字幕只是为了方便参考，不应影响本计划或该授标协议任何条款的含义。
16.5 施工. 除文意另有所指外，本计划中提及的所有“包括”应指“包括但不限于”。
16.6 其他条文. 根据本计划授予的每一项奖励均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。
16.7 人数和性别. 关于本计划使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性，视上下文而定。
16.8 可分割性. 如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则根据其条款，计划和授标协议的其余条款应可分离并可执行，所有条款应仍可在任何其他司法管辖区强制执行。
16.9 治国理政法. 本计划和证明裁决的文书应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会将本计划和证明裁决的文书的解释或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法。
16.10 外国司法管辖区. 如果委员会确定本计划强加给委员会的实质性条款妨碍在美国以外的司法管辖区实现本计划的实质性目的，则委员会有权和酌情修改这些条款，并规定委员会认为必要、适当或适宜的附加条款和条件，以适应当地法律、政策或习惯的差异或便利计划的管理。委员会可通过或批准子计划，附录或补充，或修订、重述或
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用于任何其他目的的本计划的其他有效版本。特殊条款和任何子计划，然而，附录、补充、修正、重述或替代版本不应包括任何与现行计划条款不一致的条款，除非计划本可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修改以消除这种不一致。
16.11语言。如果本计划或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的版本与英语版本不同，则应以英语版本为准。通过接受授标，参与者确认已阅读并理解以英文提供的与计划相关的文件，包括但不限于计划和授标协议，并免除公司或其关联公司以任何其他语言提供这些文件的任何要求。
16.12 代码§ 409A. 本计划旨在符合规范§409a的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合规范§409a。除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的、在规范§409a定义的短期延迟期内到期的任何付款不得视为递延补偿。根据本计划授予的任何期权或特别提款权，均应符合第409a条规定的“股权”豁免。尽管本计划有任何相反的规定，但在避免加速征税和根据第409a条规定的税收处罚所需的范围内，本计划应支付的金额和本计划在六个月受助人离职后紧接的期间应改为在以下日期后的第一个发薪日支付六个月受助人离职周年(或受助人去世，如较早者)。
此外，即使本计划中有任何相反的规定，如果一项奖励被定义为第409a条规定的递延补偿，并且根据该奖励，受奖励约束的股票的现金或股票的结算和交付是基于控制权的变更而触发的，如果交易也不是财务条例§所确定的公司所有权或实际控制权的变更，则在任何情况下，对于此类现金或股票的结算和交付，控制权的变更都不应被视为发生了变更。1.409A-3(I)(5)(不考虑其下的任何替代定义)。如果根据第409a条的规定，被描述为递延补偿的赔偿金未因前一句的规定而被结算和交付，则结算和交付应在下一次后续的结算和交付触发事件发生时进行，该触发事件是第409a条所允许的触发事件。本款规定不得以任何方式影响为归属于根据第409a条规定的递延补偿的裁决而对控制权变更的确定。
尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以防止根据守则第409A条评估任何承授人的任何消费税或罚款，而本公司或联属公司或董事会或委员会亦无责任就该等税款或罚款向任何承授人承担任何责任。
16.13 责任限制。 董事会或委员会任何成员均不对真诚地就计划、任何裁决或任何裁决协议采取的任何行动或作出的任何决定负责。即使本计划有任何相反的规定，本公司、联属公司、董事会、委员会或代表公司行事的任何人、联属公司、董事会或委员会均不对任何受赠人、任何受赠人的遗产或受益人或本计划项下奖励的任何其他持有人负责，原因是由于奖励未能满足第(422)或(409A)款的要求，或因第(4999)款或与奖励有关的其他规定而声称的任何额外税收(包括任何利息和罚款)，前提是部分 16.13不得影响承授人与公司或关联公司之间的适用协议中规定的任何权利或义务。
[页面的其余部分故意留空]
G-22
附件H
2024年6月23日
并购委员会
董事会
贝尔维尤生命科学收购公司
尊敬的先生们：
卓洛克资产投资咨询有限公司有限公司（”Choloc”）已由董事会并购委员会（“并购委员会”）贝尔维尤生命科学收购公司（”Blac“），就向OSR Holdings Co.股东支付的总对价向并购委员会提供独立意见，有限公司（”OSR“或”公司”）在BLAC与OSR股东之间预期的股份交换交易中（“交易记录“或”业务合并“）根据BLAC和OSR于2024年5月23日签署的经修订和重述的业务合并协议（“企业合并协议“)。本文中使用但未定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
该公司是一家总部位于韩国的医疗保健控股公司，利用“中心辐射式”拥有集中投资组合管理团队的商业模式(在母公司)，通过三个子公司开展业务，这三个子公司分别是韩国和瑞士的新兴生物技术和医药科技公司。
内容表
1.没有利益冲突
2.公平意见的范围
3.以公平意见为准的交易
4.OSR商业模式和可比公司
5.关于投资标准的公平意见
6.关于总对价价值的公平意见
| 1. | 没有利益冲突 |
Choloc在本报告所述业务或资产中没有目前或预期的重大利益，过去从未从OSR获得任何形式的赔偿。我们对本报告的主题或相关各方没有个人利益或偏见。根据公认的职业道德，这项服务的专业费用不取决于Choloc的价值达成或交易完成，而且Choloc及其任何员工在BLAC、OSR或其各自的任何子公司或附属公司都没有目前或打算拥有的经济利益。
| 2. | 公平意见的范围 |
并购委员会已要求Choloc根据我们对早期生命科学市场的了解，向并购委员会提供公平意见，说明截至本协议日期，从财务角度和根据投资标准(定义如下)，交易中支付的总对价是否对BLAC的公众股东公平。我们在这里把这种意见称为“公平意见”。
公平性意见仅针对并购委员会，并延伸至BLAC董事会，仅从财务角度和根据投资的角度处理交易的公平性
H-1
标准，基于我们对早期生命科学市场的了解。公平意见是作为本协议的日期作出的，Choloc不需要在以后的日期更新此公平意见，尽管本协议中包含任何相反的内容。
公平意见书不就BLAC股票在交易完成之前或之后的任何时间的交易价格或价格范围提供任何观点或意见。
公正性意见仅限于我们的专业领域，并不声称是全包或包含BLAC公众股东可能希望的所有信息。对于需要法律、会计、税务、科学、知识产权或专门知识、调查或从事估值意见业务的公司通常使用的知识以外的事项，不表达任何意见。
公平性意见不涉及继续进行交易的基本业务决策，也不涉及与任何替代业务战略相比业务合并的优点，也不构成对任何利益相关者作为个人或作为一个类别的建议。
公平性意见基于并受制于本文所述的范围和假设，并依赖于有关OSR的信息，这些信息包含有关OSR子公司和资产的预期未来业务行为和业绩的前瞻性陈述、假设和估计，这些前瞻性陈述、假设和估计转化为不一定指示实际价值或预测未来结果或价值的估值范围。实际结果将与预测不同，这种差异可能是实质性的。对于这些陈述、估计或预测的准确性，未作任何陈述。不能保证这些估计中的任何一个都会实现。
本公平意见旨在供并购委员会(以其身份)在交易中使用。未经Choloc事先书面同意，不得将其用于、分发、引用、转载或以其他方式提及(全文或摘录或摘要)用于任何其他目的。
就此公平意见，我们已作出我们认为在此情况下需要及适当的检讨、分析及查询。除其他事项外，我们有：
| • | 审阅BLAC于2023年2月9日发出的最终招股说明书(“招股说明书与2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的文件(文件第333-264597号）; |
| • | 审核了Vaximm的AF(定义如下)预计收入和支出模型(rNPV分析)； |
| • | 审查了达纳泰因的预计收入和支出模型(rNPV分析)； |
| • | 回顾了吉林会计师事务所S对RMC股份有限公司的贴现现金流分析和估值模型。RMC”); |
| • | 审查并购委员会提供的可比较的上市公司和私人持股公司的分析； |
| • | 研究和分析与OSR的资产、公司和商业模式相关的生物制药领域最近的交易活动(即资产、股权、技术准入、合作、许可交易)； |
| • | 针对OSR的资产、公司和商业模式，研究和分析了有关上市药品销售类似物的材料； |
| • | 审查和分析OSR提供的数据室内容，其中包括每个公司、每个资产、与科学、知识产权、商业模式、竞争格局、研发和财务假设以及迄今为止的资本表有关的信息； |
| • | 就OSR及其子公司的业务、运营、财务状况和前景采访了OSR管理层的某些成员； |
| • | 我们认为相关的某些交易的可公开获得的财务条款；以及 |
| • | 进行了我们认为在当时情况下必要和适当的其他测试、分析和调查。 |
H-2
我们依赖并假定所有数据、材料或其他信息的准确性、诚意和完整性(未经独立验证)，或以其他方式提供给我们、与我们讨论或审阅的所有数据、材料或其他信息，或公开提供的所有数据、材料或其他信息，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，我们认为，OSR和其他管理层提供的信息代表了描述OSR子公司和资产的诚意努力。
我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定：
| • | 《企业合并协议》及所有相关文件和文书各方的陈述和保证真实无误； |
| • | 《企业合并协议》的每一方应全面、及时地履行其应履行的所有契诺和协议； |
| • | 交易完成的所有条件将在不放弃的情况下得到满足； |
| • | 将根据《企业合并协议》及时完成交易； |
| • | 交易的完成方式将完全符合所有适用的联邦和州法规、规则和法规；以及 |
| • | 将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会对交易或OSR产生对我们的分析或本公平意见有重大影响的修改、修改或豁免。 |
在执行此合同时，我们没有被要求对任何资产、财产或负债(固定的、或有的、衍生的、表外或其他)，除上文所述外，吾等亦未获提供任何该等评估或评估。吾等并无对OSR或其附属公司是或可能是或可能受影响的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的非断言索偿或其他或有负债进行独立分析，或对OSR或其附属公司是或可能是或可能受影响的任何可能的非断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查。
除非明确的书面不合规通知已送达并提请Choloc注意，否则我们假定公司遵守与其运营相关的任何政府或机构的所有法律和法规。
| 3. | 受此公平意见约束的交易 |
《企业合并协议》中规定的预期交易如下：
总对价将仅以24,461,214股BLAC普通股支付，每股价值10.00美元。持有公司普通股最少60%的持有者将同意在企业合并结束时交换其股份(“参股股东)，而公司普通股余额持有人将同意在2026年1月1日或之后通过行使该等OSR普通股持有人持有的看跌/看涨期权交换其股票不参与股东每股OSR普通股将交换每股对价，每股对价是总对价除以公司全部摊薄后的股份金额。业务合并协议中指定的总对价价值反映交易前OSR的价值约为244.6美元。总对价将仅以BLAC普通股的股票支付，交易中不包括现金或其他或有对价。
H-3
| 4. | OSR商业模式和可比公司 |
OSR在以下位置运行“中心辐射式”由控股公司的集中投资组合管理团队组成的商业模式，该公司拥有并控制韩国和瑞士的新兴生物技术和医药科技公司。OSR的子公司包括开发生物疗法的生命科学公司和医疗器械供应链服务业务。
作为生命科学控股公司，OSR在治疗领域、目标适应症和技术方面为子公司提供集中的领导和资源。
OSR的S团队由具有金融市场、法律和医疗行业经验的生物制药科学家、企业家、高管和员工组成。
下表显示了一些最重要的公共可比对象轴辐式我们能够从公开来源中确定的生物技术模式(见下表引文)
表1： 市场与轴辐式商业模式
| 罗伊万特 |
桥接生物 |
森泰萨 |
堡垒 |
光轮 |
PureTech | |||||||
| 成立（总部） | 2014 （瑞士巴塞尔） |
2015 (Palo加利福尼亚州阿尔托） |
2020年（马萨诸塞州剑桥） | 2006 (New纽约州约克） |
2009年（马萨诸塞州剑桥） | 2005年（马萨诸塞州波士顿） | ||||||
| 融资 | 公众 | 公众 | 公众 | 公众 | 私 | 公众 | ||||||
| 形成 | 中环 公司成立; 收购葛兰素史克的第一子公司（Axovant） | 中环 公司成立2017年拥有七家子公司 | 10家私营生物技术公司合并 | 由Coronado Biosciences成立，这是一家失败的公共生物制药公司 | 中环 公司成立作者：VC Atlas Venture和电子药物开发商Schrodinger | 中心公司成立与合作伙伴一起开发内部资产 | ||||||
| 企业焦点 | 多样化 | 罕见的遗传病 | 多样化 | 多样化 | 多样化 | 多样化 | ||||||
| 商业模式 | 许可证内外部资产纳入子公司利用专有技术进行药物发现，构建子公司 技术可以作为服务进行许可或购买 |
主要 许可证内来自学术界的项目领导层在子公司之间重新部署资本和专业人员 根据发展需要 |
收购单一资产或路径公司充当主要自主子公司的加速器从集中基金中基于绩效的资本分配 | 专注于 In-许可资产专注于商业低估， 低成本、高增长潜力、临床阶段资产广泛的合作伙伴关系 与学术界和生物制药 |
计算化学药物发现方法子公司是法人实体 拥有程序权利的人 |
许可证内外部早期资产利用专有技术进行药物发现，将其纳入子公司历史上，仅在子公司中开发资产;现在在母公司层面拥有管道 | ||||||
H-4
| 罗伊万特 |
桥接生物 |
森泰萨 |
堡垒 |
光轮 |
PureTech | |||||||
| 集中资源 | 管理和融资活动BD专业知识研发支持运营支持 | 管理和融资活动运营支持监管支持 | 管理和融资活动BD专业知识研发支持运营支持监管支持 | 管理和融资活动 BD专业知识 | 管理和融资活动 业务支助 | 管理和融资活动BD专业知识研发支持 | ||||||
| 子公司 * 数量 |
14 | ~25 | 10 | 10 | ~5** | 8 | ||||||
| 战略 焦点 |
助教们， 模态或 平台（包括 非制药 邻近） |
遗传或 罕见病 和 病因（例如， 一些癌症） |
高价值 TA或罕见 疾病 未满足的需求 |
TAs | 因果 目标 高度 普遍 人类 疾病 |
大脑- 免疫肠 （大） 接口 病理 | ||||||
| 所有权 | 公众混合 和私密 |
私 | 私 | 公众混合 和私密 |
私 | 公众混合 和私密 | ||||||
（资料来源：L.E.K Consulting“The 轴辐式模型：一种新兴的生物医学趋势“)
| * | 包括合伙公司以及全资或部分拥有的子公司 |
| ** | 基于Corellis上Nimbus的三家子公司和Clinicaltrials.gov上另外两家子公司的估计 |
| 风险投资=风险投资 | 资本，BD=业务发展，TA=治疗领域 |
注：我们对OSR的市场可比性分析主要参考了L.E.K.咨询公司发表的研究报告。
随着创新在临床前和临床开发过程中的进展，OSR不断评估其投资组合中的每一家公司和资产的最佳路径--包括通过内部晋升、合作伙伴关系、剥离、并购交易出售或首次公开募股(IPO)。
这个轴辐式OSR的商业模式融合了风险投资和大型制药公司的最佳实践，通常为母公司、子公司和投资者提供好处，包括
| 1) | 专业化和专业性 |
| • | 核心专业知识(中心)：中心中心(“Holdco”)专注于核心能力，如研发投资或合作活动的战略决策、监管事务和公司治理。这使该中心能够发展深厚的专业知识，并在这些关键领域保持高标准。 |
| • | 专注运营(Spokes)：辐条可以专注于特定领域，如临床试验、制造或特定治疗领域，使其能够更高效和有效地运营。 |
| 2) | 资源优化 |
| • | 高效的资源配置：可以更有效地配置资金、人员和技术等资源。中心管理战略资源，而辐条则专注于运营执行。 |
H-5
| • | 成本效益：通过将研发等高成本职能集中在中心，并将其他职能外包或分散给分支机构或CRO等外部合作伙伴，公司可以降低管理成本并避免冗余。 |
| 3) | 灵活性和可扩展性 |
| • | 适应性：该模型允许快速适应不断变化的市场条件、监管环境和技术进步。可以添加、修改或删除辐条，而不会中断整个组织。 |
| • | 可扩展性：随着公司的发展，可以建立更多的辐条来处理新项目或进入新市场，从而实现可扩展的增长，而不会使中心枢纽不堪重负。 |
| 4) | 风险管理 |
| • | 风险分散：通过将活动分散到多个分支机构，公司可以降低风险。一次发言中的问题不一定会影响整个组织，这有助于管理运营和财务风险。 |
| • | 有重点的风险缓解：中心可以专注于战略风险管理，确保公司的总体方向得到保障，而辐条可以管理特定于其活动的运营风险。 |
| 5) | 创新和协作 |
| • | 增强的创新：中心可以专注于通过先进的研发来推动创新，而辐条可以在现实世界的应用中实施和改进这些创新，创建一个反馈循环来增强整体创新。 |
| • | 协作协同：分支机构可以与外部合作伙伴合作，包括学术机构、研究组织和其他生物技术公司在其自己的专业知识和/或战略利益领域，以利用外部专业知识和资源，促进协作环境。 |
| 6) | 快速推向市场 |
| • | 加速开发：通过将运营任务分散到专门的轮辐，公司可以简化流程，加快产品的开发和商业化。 |
| • | 监管效率：该中心可以专注于驾驭复杂的监管环境，确保辐条符合必要的法规，这可以加快审批和市场进入。 |
| 7) | 市场触角和客户焦点 |
| • | 本地化运营：可以在不同的地理区域建立分支机构，使公司能够打入当地市场，了解地区客户需求，并相应地定制产品和服务。 |
| • | 以客户为中心的方法：分支机构可以专注于特定的客户细分或治疗领域，确保其运营与客户的需求和偏好密切一致。 |
总之， 轴辐式如果拥有适当的能力管理和充足的资本，生物技术商业模式可以在上述领域提供竞争优势。我们评估，OSR的管理团队在资本市场、并购、私募股权/风险投资和法律行业的专业经验和业绩记录以及子公司创始人和管理层所拥有的科学和临床发展背景和经验方面拥有合适的能力，以成功部署 轴辐式生物技术商业模式。
H-6
| 5. | 与投资标准相关的公平意见 |
BLAC招股说明书提及以下投资标准（“投资标准”):
我们专注于开发下一代生物制剂的公司，其中包括治疗性抗体、工程蛋白和酶药物、细胞疗法、工程病毒和细菌，以及DNA-和RNA修饰新技术，利用先进的分子生物学和生物化学。我们将考虑在中国有管道计划的公司临床研究中的“概念验证”(通常是从第1阶段到第2a阶段)，以开发新的药物来应对尚未治愈或无法充分管理的疾病。
我们寻求通过利用我们管理层及其顾问的经验和网络来创造股东价值，以有效地指导一家新兴的生物技术公司在临床上推进其正在筹备的关键资产，同时帮助确保与全球主要制药公司的许可协议和合作伙伴关系。与我们的战略一致，我们建立了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指导方针来评估潜在的业务，时不时地，我们如果我们认为合适，可能会偏离这些标准和准则：
生物制药公司有望快速增长
我们主要打算寻求收购一家或多家处于临床开发阶段的生物治疗公司，总股本价值超过此次发行所得金额的5至6倍。我们相信，有大量具有适当估值的潜在目标企业可以从公开上市和新的增长资本中受益，以支持业务发展和/或推进临床项目。我们不打算在没有人类数据的情况下收购临床前阶段的公司。
专注于创新
我们预计将确定那些通常现金流为负的目标公司，因为它们从事的是科学研究和临床开发业务。我们预计，我们的潜在目标名单将包括专注于创新的公司，这些公司准备在生物制品领域具有颠覆性，一旦候选药物获得批准并商业化，就有可能成为“游戏规则改变者”。一个预期的目标应该要么使用创新的技术平台，要么致力于解决新的疾病目标(或机制)，或者两者兼而有之。在大多数情况下，新的技术平台将涉及新的生物药物形式或对现有形式的重大改进。在某些情况下，这还可能包括改进的筛查平台或其他显著促进药物开发过程的技术。根据其性质，新的靶点可以用新的或现有的药物形式来解决，包括化合物。我们将剥夺对专注于现有药物的仿制药或生物相似版本的公司的投资。
有吸引力的风险-调整后的股票回报(将潜在的上行风险与任何已确定的下行风险进行权衡)
我们打算寻找目标公司，这些公司应该为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的股本回报。我们打算寻求以利用我们经验的条件和方式收购目标。我们预计将根据成功获得监管部门批准并将其产品商业化的潜力来评估公司(S)。我们还预计将根据(I)经风险调整的高峰销售潜力(Ii)流水线产品和/或科学平台(S)的整体市场潜力、(Iii)实现系统性成本节约的能力、(Iv)通过多次瞄准目标加速增长的能力以及(V)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。例如，目标企业盈利增长或资本结构改善带来的潜在好处，将与已确定的下行风险进行权衡。
从被低估的情况中释放并最大化价值的机会
我们将重点关注那些表现出未确认价值或其他特征的目标公司，我们认为这些公司在特定公司的分析和尽职调查的基础上被市场错误评估。对于一个潜在的
H-7
对于目标公司，此流程将包括但不限于对公司的技术平台和/或授权技术、知识产权(“IP”)地位、临床前和任何临床数据、运营改进潜力、制造竞争力、公司治理、制药合作伙伴或科学合作者、客户、材料合同以及行业需求和趋势的审查和分析。我们打算利用我们团队的集体运营经验和纪律严明的投资方法来确定释放和最大化价值的机会。
这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。
根据我们的审查，OSR的资产管道主要包括生物制品，包括DNA癌症疫苗，工程(“设计增强”)嵌合蛋白。某些资产包括面向目标参与和提高治疗指数的技术/研究平台，这可以被视为一种新的方法，而且考虑到更精确的医学。在这方面，OSR特许经营权和投资组合符合投资标准。
每项OSR资产都针对特定的未满足需求和技术方法。OSR团队是一个跨职能团队，拥有适应其投资组合中当前资产类型和阶段的核心专业知识和生态系统。因此，我们认为OSR业务符合BLAC的投资标准是公平的。
| 6. | 与总对价价值相关的公允意见 |
在研究和临床开发中，新颖、创新和具有潜在商业可行性的生物医学产品本质上很难做出准确的公平估值。药物开发的结果往往是二元的。正在开发的新药品是不同的，往往具有独特的好处和不利的特点，这意味着往往没有有用的、直接的可比物。此外，这些产品开发项目没有提供合理的周期性收入或利润，可以按目标收益率或倍数进行资本化。试图预测实现关键发展里程碑和市场潜力的可能性和财务影响是高度投机的，即使在活跃的市场上也是如此。
生物技术公司的商业模式需要长时间的资本密集型研发周期，而没有收入。因此，项目、管道和公司的价值和价值发展是事件驱动的。这些资产大多是无形的，以知识产权和科学数据的形式存在。
生物制药行业资产的无形性质通常是根据基于收入的方法进行量化的。业内最广泛和最普遍接受的方法之一是rNPV(风险调整后净现值)方法。此外，以可比性和类比性形式的基于市场的方法允许寻找和证实几个假设，主要是在项目和投资组合公司一级。
在评估OSR的企业总价值时，我们依赖于使用rNPV方法的多个场景的结果，并使用基于市场的可比物和类似物进行一致性检查。
净现值方法估计资产预期产生的未来无债务现金流。预期成本(现金流出)主要包括研发、制造、支付给许可人的许可费(即来自大学或其他行业参与者的创新)、一般和行政成本(G&A)和税收，如果公司预计将资产自行商业化，则包括所有商品成本(齿轮)以及营销和销售成本(M&S)。预期收入(现金流入)取决于实施战略和机会，在将资产转让给第三方以继续研发和商业化(即资产的许可)的情况下，这些收入可以是预付款、里程碑和特许权使用费的形式，也可以是销售的形式，也可以是销售的形式，也可以是服务收入的形式。预期收益也可以是这些方法的组合，即，一项资产可能在逐个国家基础。
H-8
预期收入还可能包括赠款，这是一些国家和/或某些研发领域或适应症(即来自基金会和患者协会)的一种常见的研发补贴类型。这些未来现金流量使用估计贴现率(或要求的回报率)转换为其现值等价物。
RNPV方法依赖于NPV方法的这些相同原则，并另外涉及某些风险调整，这些调整更能反映药物开发的内在研发和监管风险。生物制药领域的大量数据被公开提供，以跟踪研发领域的历史LOA(批准的可能性)(即，分子类型、适应症、监管指定)。这些贷款允许考虑到每一个研发步骤的风险。为此，给定风险阶段的预期现金流乘以发生风险的概率。RNPV的贴现率低于NPV的情况，因为在这里，研发和监管风险已经被考虑在内。
就生物制药创新而言，通常不会计入终端价值。然而，现金流是在资产的专利保护期结束之前进行计算、风险调整和贴现的。
房颤的交战
并购委员会保留了一家全球会计师事务所(“AF”)的韩国分公司，根据OSR的Vaximm和Darnatein候选药物的商业潜力(基于基于OSR及其子公司迄今看到的临床前疗效和安全性开发的每项资产的目标产品概况(TPP))准备财务模型，以了解如果获得监管批准(包括FDA批准)并推向市场可能获得的收入水平。AF使用每个候选药物不同的市场渗透率假设(从开始到高峰的市场份额)，提供了每个候选药物的收入估计。AF为OSR的两个药物研发子公司产生的rNPV模型假设所有候选产品都获得了FDA的批准(或其他国家市场的相应批准)，并被推向市场。OSR计划要么处于临床前阶段，要么处于PoC早期(概念验证)临床研究，它们将面临临床、制造和监管障碍，在美国市场可能获得监管批准之前，它们将通过第一阶段、第二阶段和第三阶段试验。AF使用与每个候选药物的开发和销售相关的估计成本，以推导出描述每个候选药物的EBITDA、税后营业利润和自由现金流估计的模型，假设每个候选药物获得了监管部门的批准并被推向市场。
由此产生的自由现金流估计随后经过概率调整，然后合并，得出OSR在药物研发业务中的两家主要子公司Vaximm和Darnatein的调整后自由现金流模型。概率调整反映了治疗区域/模式和疾病适应症的适当概率(免疫肿瘤学为12.4%，再生医学为8.98%，蛋白质模式为9.4%)，以考虑将新候选药物推向市场的临床、生产和监管(包括FDA)批准风险。
OSR目前的所有计划都不太可能在预计的时间范围内获得FDA的批准或推向市场，但rNPV分析中的概率加权调整考虑了候选产品进入市场的可能性。应该指出的是，如果OSR目前的部分或全部候选产品没有获得FDA的批准或其他监管机构的批准，或者由于技术、竞争和其他障碍而没有进入市场，其实际自由现金流将与财务预测不同。
虽然OSR的财务预测预测，如果其计划被推迟、未能获得FDA的批准或没有推向市场，OSR未来可能会实现盈利，但预计的财务结果将不太可能实现，OSR需要更长的时间才能实现盈利。
H-9
然而，OSR拥有多个项目组合，并不是所有项目都必须获得FDA的批准或推向市场，才能使OSR盈利或对子公司产生积极的退出交易。友邦保险对其OSR自由现金流模型进行的概率调整旨在考虑这些因素，我们在得出我们自己的评估和估值结果时考虑了友邦保险准备的模型。
成功概率的确定
OSR的子公司正在开发的大多数项目都涉及新的治疗方法，主要是在免疫肿瘤学和再生医学领域。基于2012至2020年间进行的BIO(生物技术创新组织)元研究，评估了来自1,779家公司的9,704个开发项目的总共12,728个临床和监管阶段转变，我们从肿瘤学中选择了免疫肿瘤学的LOA子类别对于Vaximm和Darnatein的rNPV模型假设，来自新的模式数据集和蛋白质集。
肿瘤学子类别相变成功率和LOA
H-10
基于形态的药物相变成功率
根据与OSR管理层的交谈和我们自己的研究，我们为每个项目分配了特定的LOA集，以反映各自的特点，并增加了早期成功的机会(从发现阶段到IND/CTA阶段)。
需要注意的是，在我们的模型中，子公司特定的G&A和OSR G&A都没有根据风险进行调整，因此只进行了贴现。
贴现率的确定
贴现率提供了利益相关者希望他们的资本积累的假设比率。有两大类利益相关者，即债券持有人/债券持有人和股东。这两家公司都要求对其投资一家公司的风险进行补偿。我们回顾了AF使用的加权平均资本成本(WACC)计算，以确定假设的充分性，并采用了AF关于Vaximm和Darnatein的财务模型中提供的信息如下：
H-11
Darnatein的WACC计算
VAXIMM的WACC计算
H-12
其他投入的确定
关于这项rNPV估值工作，我们的调查和分析包括但不限于以下内容：
| • | 信誉良好的行业数据库，包括GlobalData； |
| • | 生物制药领域或与上市公司有关的知名文献，包括但不限于塔夫茨大学、《哈佛商业评论》(HBR)的出版物、由《自然》、《柳叶刀》或《前沿》等专业编辑编辑的出版物，以及生物技术行业专业新闻提供商的新闻和报道，包括但不限于激烈生物技术、终点新闻或医景； |
| • | 生物技术协会和公共研究机构发表的报告，特别是但不仅是美国的BIO、瑞士生物技术协会和韩国健康产业发展研究所； |
| • | 来自上市和私人持股的其他生物技术、大型生物制药公司、早期风险基金和专业咨询公司的公开信息，包括但不限于公司网站内容、报道和海报、新闻稿和美国证券交易委员会备案文件； |
| • | 来自涵盖生物技术领域的投资银行的经纪人笔记和专题出版物； |
| • | OSR根据生物技术部门的公平意见所需信息的典型清单提供的信息、分析和预测； |
| • | 场内Choloc在早期和临床阶段生物技术领域的接触和经验； |
| • | 将所有投入转换为美元的汇率，特别是欧元/美元、瑞士法郎/美元和韩元/美元； |
| • | 在此情况下，我们认为必要和适当的其他研究和调查来源。 |
税费
在现阶段，除RMC外，OSR的大多数子公司都是营收前研发阶段，目前还不确定它们是否会产生利润。尽管如此，税收还是计入了估值。税项已根据目前已知或预期的总部国家/地区及资产的传导策略，在公司层面计算。一些国家和地区为拥有研发密集型公司和/或知识产权收入的公司设定了具体税率。因此，对于每个公司，我们要么基于预期的公司税率(即销售服务和/或产品产生的收入)计算税收，要么特定于IP税率(例如，在租用IP的情况下，如许可)。
准则上市公司法
我们审查了并购委员会提供的可比公司分析，该分析是与OSR Holdings合作准备的。可比公司分析包括28家上市公司(由于它们在各自类别中的重要性，另外还有2家私募阶段公司加强了这一分析)，其中有三类公司需要与之进行比较，其中I)轴辐式模型；ii)免疫肿瘤学和ii)再生药物。在审阅分析后，我们考虑到属于轴辐式类别，与属于其他两个集团的公司的市值相比，归因于轴辐式组成公司在自己的多个子公司和资产投资组合中的所有权。在提供给我们的数据集中，免疫肿瘤学和再生医学组的中位数分别为2.7亿美元和4.38亿美元，而轴辐式集团为35.2亿美元。下表包括并购委员会提供的可比公司分析的信息。
H-13
| 可比公司 | ||||||||
| (单位：百万美元) |
总市场 大写1) |
企业总数： 价值 |
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| A.中心和轮辐公司 |
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| 罗伊万特科学 |
$ | 8,494 | $ | 3,242 | ||||
| BridgeBio Pharma |
5,860 | 6,654 | ||||||
| 森泰萨制药 |
1,183 | 816 | ||||||
| 堡垒生物科技 |
38 | -6 | ||||||
| 光轮疗法2) |
10,000 | 10,000 | ||||||
| PureTech Health |
781 | 413 | ||||||
| A组同龄人中位数 |
$ | 3,522 | $ | 2,029 | ||||
| B.免疫肿瘤学（I/O）公司 |
|
|
|
|
|
| ||
| 阿尼萨生物科学 |
99 | 71 | ||||||
| 胡基帕制药 |
68 | -40 | ||||||
| 肿瘤分解生物技术 |
79 | 62 | ||||||
| 日内瓦卢 |
172 | 109 | ||||||
| 伊马蒂克 |
1,082 | 645 | ||||||
| Immutep |
276 | 272 | ||||||
| CTE SCI |
103 | 73 | ||||||
| 格林威治生命科学 |
256 | 170 | ||||||
| Inovio |
359 | 120 | ||||||
| 西北生物治疗 |
618 | 619 | ||||||
| Innate Pharma |
186 | 146 | ||||||
| Arcus Biosciences |
1,717 | 525 | ||||||
| Vaxcell生物治疗学 |
347 | 233 | ||||||
| 西拉真 |
381 | 321 | ||||||
| 基因素 |
263 | 265 | ||||||
| LigaChem生物科学 |
1,969 | 1,460 | ||||||
| ABL Bio |
947 | 895 | ||||||
| MedPacto |
321 | 179 | ||||||
| 门杜斯 |
25 | 33 | ||||||
| 阿尔蒂莫瓦奇 |
24 | -1 | ||||||
| B组同龄人中位数 |
$ | 270 | $ | 175 | ||||
| C.再生医学（DMOAD）公司 |
|
|
|
|
|
| ||
| Carmell公司 |
49 | 38 | ||||||
| 科隆组织吉恩 |
701 | 674 | ||||||
| Medipost |
174 | 275 | ||||||
| Biosplice治疗学3) |
12,000 | 11,600 | ||||||
| C组同龄人中位数 |
$ | 438 | $ | 475 | ||||
| B+C [I/O和DMOAD]对照组4) |
$ | 707 | $ | 649 | ||||
| OSR控股 |
||||||||
| 预交易 |
$ | 245 | $ | 245 | ||||
| （同行群体折扣%） |
65.4 | % | 62.3 | % | ||||
| 交易后（100%赎回率） |
$ | 268 | $ | 263 | ||||
| 交易后（同行群体折扣%） |
62.1 | % | 59.4 | % | ||||
| 交易后（0%赎回率） |
$ | 288 | $ | 263 | ||||
| 交易后（同行群体折扣%） |
59.2 | % | 59.4 | % | ||||
| 1) | 截至2024年3月31日，来自公开的数据。 |
H-14
| 2) | 根据PrivCo的数据，截至2023年9月6日。企业价值是由于公司数据不公开而做出的估计。 |
| 3) | 根据Tracxn.com的数据，截至2022年2月8日。企业价值是由于公司数据不公开而做出的估计。 |
| 4) | I/O(代表Vaximm的可比物)和DMOAD(代表Darnatein的可比物)之间的“部分总和”估值与由Vaximm和Darnatein组成的OSR目前的业务组合直接可比。 |
在上表可比的三个类别中，从财务角度来看，OSR不能与属于轴辐式从规模和盈利能力的角度来看，这是一个类别，但在商业模式上可以与那些公司相媲美。到2029年，根据OSR对其收入和盈利的预测，OSR预计将与轴辐式在规模和盈利能力方面，更具体地说是市值超过10亿美元、在2022财年之前没有创收历史的Centessa PharmPharmticals10-K备案1以及PureTech Health，市值超过7.5亿美元，在1,100万至1,700万美元于最近3个报告年度(2020-2022年)的总收入范围内，我们认为采用属于上述集团的相对较大公司的估值是适当的。
结论
基于并受制于上述各项(包括本文所述的假设、限制和限制)，我们认为，从财务角度和根据BLAC的定义投资标准，BLAC在交易中支付的总代价对BLAC的公众股东来说是公平的。
公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。在得出我们的意见时，我们作为一个整体考虑了我们所有分析的结果，并没有对我们考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。我们认为，我们的上述分析必须作为一个整体来考虑，选择这些分析的一部分，而不考虑所有这些分析，将会对我们的分析和意见所依据的过程产生不完整的看法；上述任何特定分析产生的估值范围不应被视为Choloc对OSR实际价值的看法。
在附表1中，我们附上了AF对OSR自由现金流的财务模型分析以及Vaximm和Darnatein的rPPV模型，我们在提出公平性意见的过程中考虑了这些模型。
| 1 | 根据其报告的财务报表，Centessa Pharmaceuticals在2023财年产生约685万美元的收入和1.51亿美元的营业亏损 10-K. |
H-15
Vaximm AG的rNV估值模型
Vaximm AG的企业总价值为183，461，000美元
| (Unit：美元k） |
结果 | 销售高峰 | 提成率 | |||||||||
| VXM 01 |
113,943 | |||||||||||
| rGBM |
21,451 | 24.00 | % | 15.00 | % | |||||||
| MCRC |
32,693 | 10.00 | % | 15.00 | % | |||||||
| 肝癌 |
38,226 | 10.00 | % | 15.00 | % | |||||||
| 神经瘤NF 2 |
21,574 | 38.00 | % | 20.00 | % | |||||||
| VXM技术平台 |
69,517 | 5.00 | % | 15.00 | % | |||||||
|
|
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| 总 |
183,461 | |||||||||||
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H-16
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
复发性胶质母细胞瘤- 1/2
该公司对复发性胶质母细胞瘤管道的估计运营现金流如下所示。
| 货币：k美元 |
19财年 | 2020财年 | 21财年 | 22财年 | 2013财年 | 2014财年 | 25财年 | FY26 | 27财年 | 28财年 | 29财年 | 30财年 | FY31 | 32财年 | 33财年 | 34财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | — | 19,200 | — | 3,859 | — | — | 1,891 | 12,346 | 7,863 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| rGBM |
— | — | — | 19,200 | — | 3,859 | — | — | 1,891 | 12,346 | 7,863 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | -100.00 | % | N.a | -100.00 | % | N.a | N.a | 552.89 | % | -36.32 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
— | — | — | — | — | 96 | 1,169 | 6,411 | 3,271 | 3,273 | 2,156 | 2,158 | 2,159 | 905 | 55 | 56 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 17.0 | % | N.a | 55.9 | % | N.a | N.a | 47.8 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | 1,072 | 6,313 | 3,172 | 3,172 | 2,054 | 2,054 | 2,054 | 798 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 16.5 | % | N.a | 53.2 | % | N.a | N.a | 42.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
96 | 97 | 98 | 99 | 100 | 102 | 103 | 105 | 107 | 55 | 56 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.5 | % | N.a | 2.6 | % | N.a | N.a | 5.6 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 15,929 | (3,273 | ) | 1,703 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 986 | 12,291 | 7,807 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 83.0 | % | N.a | 44.1 | % | N.a | N.a | 52.2 | % | 99.6 | % | 99.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
— | — | — | 3,823 | — | 409 | — | — | 237 | 2,950 | 1,874 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 12,106 | (3,273 | ) | 1,294 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 750 | 9,341 | 5,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Δ净运营资本 |
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| NWC% |
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| 自由现金流 |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 12,106 | (3,273 | ) | 1,294 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 750 | 9,341 | 5,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | 6.5000 | 7.5000 | 8.5000 | 9.5000 | 10.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.9314 | 0.8080 | 0.7010 | 0.6081 | 0.5276 | 0.4577 | 0.3970 | 0.3445 | 0.2988 | 0.2592 | 0.2249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
(89 | ) | (945 | ) | (4,494 | ) | 7,362 | (1,726 | ) | 592 | (857 | ) | (744 | ) | 224 | 2,422 | 1,334 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
21,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-17
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
复发性胶质母细胞瘤- 2/2
| 货币：k美元 |
FY35 | FY36 | 37财年 | FY38 | FY39 | FY40 | FY41 | FY42 | FY43 | FY44 | FY45 | FY46 | FY47 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
13,293 | 18,732 | 24,160 | 24,142 | 24,120 | 24,097 | 24,057 | 24,041 | 20,007 | 15,973 | 11,966 | 7,963 | 3,974 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| rGBM |
13,293 | 18,732 | 24,160 | 24,142 | 24,120 | 24,097 | 24,057 | 24,041 | 20,007 | 15,973 | 11,966 | 7,963 | 3,974 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
69.06 | % | 40.92 | % | 28.98 | % | -0.07 | % | -0.09 | % | -0.09 | % | -0.17 | % | -0.07 | % | -16.78 | % | -20.16 | % | -25.08 | % | -33.45 | % | -50.10 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
57 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 65 | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
0.4 | % | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
57 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 65 | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
0.4 | % | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
13,236 | 18,675 | 24,102 | 24,083 | 24,060 | 24,037 | 23,996 | 23,978 | 19,944 | 15,909 | 11,902 | 7,898 | 3,908 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
99.6 | % | 99.7 | % | 99.8 | % | 99.8 | % | 99.8 | % | 99.7 | % | 99.7 | % | 99.7 | % | 99.7 | % | 99.6 | % | 99.5 | % | 99.2 | % | 98.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
3,177 | 4,482 | 5,784 | 5,780 | 5,774 | 5,769 | 5,759 | 5,755 | 4,787 | 3,818 | 2,856 | 1,896 | 938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | 24.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
10,060 | 14,193 | 18,317 | 18,303 | 18,286 | 18,268 | 18,237 | 18,224 | 15,157 | 12,091 | 9,045 | 6,002 | 2,970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 自由现金流 |
10,060 | 14,193 | 18,317 | 18,303 | 18,286 | 18,268 | 18,237 | 18,224 | 15,157 | 12,091 | 9,045 | 6,002 | 2,970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
11.5000 | 12.5000 | 13.5000 | 14.5000 | 15.5000 | 16.5000 | 17.5000 | 18.5000 | 19.5000 | 20.5000 | 21.5000 | 22.5000 | 23.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.1951 | 0.1693 | 0.1468 | 0.1274 | 0.1105 | 0.0959 | 0.0832 | 0.0722 | 0.0626 | 0.0543 | 0.0471 | 0.0409 | 0.0355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
1,963 | 2,402 | 2,690 | 2,332 | 2,021 | 1,751 | 1,517 | 1,315 | 949 | 657 | 426 | 245 | 105 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
21,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-18
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
转移性结直肠癌- 1/2
该公司转移性结直肠癌管道的估计运营现金流如下所示。
| 货币：k美元 |
19财年 | 2020财年 | 21财年 | 22财年 | 2013财年 | 2014财年 | 25财年 | FY26 | 27财年 | 28财年 | 29财年 | 30财年 | FY31 | 32财年 | 33财年 | 34财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | — | 19,200 | — | 3,859 | — | — | 1,891 | 13,458 | 11,628 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MCRC |
— | — | — | 19,200 | — | 3,859 | — | — | 1,891 | 13,458 | 11,628 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | -100.00 | % | N.a | -100.00 | % | N.a | N.a | 611.70 | % | -13.60 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
— | — | — | — | — | 96 | 1,169 | 6,411 | 3,271 | 3,273 | 2,156 | 2,158 | 2,159 | 905 | 55 | 56 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 17.0 | % | N.a | 55.9 | % | N.a | N.a | 47.8 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | 1,072 | 6,313 | 3,172 | 3,172 | 2,054 | 2,054 | 2,054 | 798 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 16.5 | % | N.a | 53.2 | % | N.a | N.a | 42.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
96 | 97 | 98 | 99 | 100 | 102 | 103 | 105 | 107 | 55 | 56 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.5 | % | N.a | 2.6 | % | N.a | N.a | 5.6 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 15,929 | (3,273 | ) | 1,703 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 986 | 13,403 | 11,572 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 83.0 | % | N.a | 44.1 | % | N.a | N.a | 52.2 | % | 108.6 | % | 147.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
— | — | — | 3,823 | — | 409 | — | — | 237 | 3,217 | 2,777 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 26.2 | % | 35.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 12,106 | (3,273 | ) | 1,294 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 750 | 10,186 | 8,795 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 自由现金流 |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 12,106 | (3,273 | ) | 1,294 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 750 | 10,186 | 8,795 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | 6.5000 | 7.5000 | 8.5000 | 9.5000 | 10.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.9314 | 0.8080 | 0.7010 | 0.6081 | 0.5276 | 0.4577 | 0.3970 | 0.3445 | 0.2988 | 0.2592 | 0.2249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
(89 | ) | (945 | ) | (4,494 | ) | 7,362 | (1,726 | ) | 592 | (857 | ) | (744 | ) | 224 | 2,641 | 1,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
32,693 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-19
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
转移性结直肠癌- 2/2
| 货币：k美元 |
FY35 | FY36 | 37财年 | FY38 | FY39 | FY40 | FY41 | FY42 | FY43 | FY44 | FY45 | FY46 | FY47 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
19,926 | 28,390 | 37,021 | 37,404 | 37,785 | 38,172 | 38,459 | 38,779 | 32,569 | 26,247 | 19,845 | 13,304 | 6,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MCRC |
19,926 | 28,390 | 37,021 | 37,404 | 37,785 | 38,172 | 38,459 | 38,779 | 32,569 | 26,247 | 19,845 | 13,304 | 6,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
71.36 | % | 42.48 | % | 30.40 | % | 1.04 | % | 1.02 | % | 1.02 | % | 0.75 | % | 0.83 | % | -16.01 | % | -19.41 | % | -24.39 | % | -32.96 | % | -49.72 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
57 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 65 | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
0.4 | % | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
57 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 65 | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
0.4 | % | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
19,869 | 28,332 | 36,962 | 37,345 | 37,725 | 38,112 | 38,397 | 38,717 | 32,506 | 26,183 | 19,781 | 13,239 | 6,623 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
149.5 | % | 151.2 | % | 153.0 | % | 154.7 | % | 156.4 | % | 158.2 | % | 159.6 | % | 161.0 | % | 162.5 | % | 163.9 | % | 165.3 | % | 166.2 | % | 166.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
4,769 | 6,800 | 8,871 | 8,963 | 9,054 | 9,147 | 9,215 | 9,292 | 7,802 | 6,284 | 4,747 | 3,177 | 1,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
36.0 | % | 36.4 | % | 36.8 | % | 37.2 | % | 37.6 | % | 38.1 | % | 38.4 | % | 38.8 | % | 39.1 | % | 39.5 | % | 39.9 | % | 40.2 | % | 40.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
15,100 | 21,532 | 28,091 | 28,382 | 28,671 | 28,965 | 29,182 | 29,425 | 24,705 | 19,899 | 15,033 | 10,061 | 5,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 自由现金流 |
15,100 | 21,532 | 28,091 | 28,382 | 28,671 | 28,965 | 29,182 | 29,425 | 24,705 | 19,899 | 15,033 | 10,061 | 5,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
11.5000 | 12.5000 | 13.5000 | 14.5000 | 15.5000 | 16.5000 | 17.5000 | 18.5000 | 19.5000 | 20.5000 | 21.5000 | 22.5000 | 23.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.1951 | 0.1693 | 0.1468 | 0.1274 | 0.1105 | 0.0959 | 0.0832 | 0.0722 | 0.0626 | 0.0543 | 0.0471 | 0.0409 | 0.0355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
2,946 | 3,645 | 4,125 | 3,615 | 3,168 | 2,777 | 2,427 | 2,123 | 1,546 | 1,081 | 708 | 411 | 178 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
32,693 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-20
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
肝癌- 1/2
该公司对肝癌管道的估计运营现金流如下所示。
| 货币：k美元 |
19财年 | 2020财年 | 21财年 | 22财年 | 2013财年 | 2014财年 | 25财年 | FY26 | 27财年 | 28财年 | 29财年 | 30财年 | FY31 | 32财年 | 33财年 | 34财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | — | 19,200 | — | 3,859 | — | — | 1,891 | 14,080 | 13,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肝癌 |
— | — | — | 19,200 | — | 3,859 | — | — | 1,891 | 14,080 | 13,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | -100.00 | % | N.a | -100.00 | % | N.a | N.a | 644.55 | % | -2.87 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
— | — | — | — | — | 96 | 1,169 | 6,411 | 3,271 | 3,273 | 2,156 | 2,158 | 2,159 | 905 | 55 | 56 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 17.0 | % | N.a | 55.9 | % | N.a | N.a | 47.8 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | 1,072 | 6,313 | 3,172 | 3,172 | 2,054 | 2,054 | 2,054 | 798 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 16.5 | % | N.a | 53.2 | % | N.a | N.a | 42.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
96 | 97 | 98 | 99 | 100 | 102 | 103 | 105 | 107 | 55 | 56 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.5 | % | N.a | 2.6 | % | N.a | N.a | 5.6 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 15,929 | (3,273 | ) | 1,703 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 986 | 14,024 | 13,620 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 83.0 | % | N.a | 44.1 | % | N.a | N.a | 52.2 | % | 113.6 | % | 173.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
— | — | — | 3,823 | — | 409 | — | — | 237 | 3,366 | 3,269 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 27.4 | % | 41.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 12,106 | (3,273 | ) | 1,294 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 750 | 10,659 | 10,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 自由现金流 |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 12,106 | (3,273 | ) | 1,294 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 750 | 10,659 | 10,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | 6.5000 | 7.5000 | 8.5000 | 9.5000 | 10.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.9314 | 0.8080 | 0.7010 | 0.6081 | 0.5276 | 0.4577 | 0.3970 | 0.3445 | 0.2988 | 0.2592 | 0.2249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
(89 | ) | (945 | ) | (4,494 | ) | 7,362 | (1,726 | ) | 592 | (857 | ) | (744 | ) | 224 | 2,763 | 2,328 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
38,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-21
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
肝癌- 2/2
| 货币：k美元 |
FY35 | FY36 | 37财年 | FY38 | FY39 | FY40 | FY41 | FY42 | FY43 | FY44 | FY45 | FY46 | FY47 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
23,441 | 33,397 | 43,550 | 43,993 | 44,431 | 44,878 | 45,189 | 45,556 | 38,247 | 30,805 | 23,287 | 15,615 | 7,853 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肝癌 |
23,441 | 33,397 | 43,550 | 43,993 | 44,431 | 44,878 | 45,189 | 45,556 | 38,247 | 30,805 | 23,287 | 15,615 | 7,853 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
71.40 | % | 42.47 | % | 30.40 | % | 1.02 | % | 1.00 | % | 1.00 | % | 0.69 | % | 0.81 | % | -16.04 | % | -19.46 | % | -24.41 | % | -32.95 | % | -49.71 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
57 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 65 | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
0.4 | % | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
57 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 65 | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
0.4 | % | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
23,384 | 33,340 | 43,492 | 43,934 | 44,372 | 44,817 | 45,127 | 45,494 | 38,184 | 30,742 | 23,223 | 15,550 | 7,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
175.9 | % | 178.0 | % | 180.0 | % | 182.0 | % | 184.0 | % | 186.0 | % | 187.6 | % | 189.2 | % | 190.9 | % | 192.5 | % | 194.1 | % | 195.3 | % | 195.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
5,612 | 8,002 | 10,438 | 10,544 | 10,649 | 10,756 | 10,831 | 10,919 | 9,164 | 7,378 | 5,573 | 3,732 | 1,869 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
42.4 | % | 42.8 | % | 43.3 | % | 43.8 | % | 44.3 | % | 44.7 | % | 45.1 | % | 45.5 | % | 45.9 | % | 46.4 | % | 46.8 | % | 47.3 | % | 47.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
17,772 | 25,338 | 33,054 | 33,390 | 33,722 | 34,061 | 34,297 | 34,575 | 29,020 | 23,364 | 17,649 | 11,818 | 5,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 自由现金流 |
17,772 | 25,338 | 33,054 | 33,390 | 33,722 | 34,061 | 34,297 | 34,575 | 29,020 | 23,364 | 17,649 | 11,818 | 5,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
11.5000 | 12.5000 | 13.5000 | 14.5000 | 15.5000 | 16.5000 | 17.5000 | 18.5000 | 19.5000 | 20.5000 | 21.5000 | 22.5000 | 23.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.1951 | 0.1693 | 0.1468 | 0.1274 | 0.1105 | 0.0959 | 0.0832 | 0.0722 | 0.0626 | 0.0543 | 0.0471 | 0.0409 | 0.0355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
3,467 | 4,289 | 4,853 | 4,253 | 3,727 | 3,265 | 2,852 | 2,495 | 1,816 | 1,269 | 831 | 483 | 210 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
38,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-22
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
神经瘤NF 2 - 1/2
该公司估计的神经瘤NF 2管道运营现金流如下所示。
| 货币：k美元 |
19财年 | 2020财年 | 21财年 | 22财年 | 2013财年 | 2014财年 | 25财年 | FY26 | 27财年 | 28财年 | 29财年 | 30财年 | FY31 | 32财年 | 33财年 | 34财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | — | 19,200 | — | 2,573 | — | — | 1,261 | 11,825 | 8,183 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NF2 |
— | — | — | 19,200 | — | 2,573 | — | — | 1,261 | 11,825 | 8,183 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | -100.00 | % | N.a | -100.00 | % | N.a | N.a | 837.96 | % | -30.79 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
— | — | — | — | — | 96 | 1,169 | 6,411 | 3,271 | 3,273 | 2,156 | 2,158 | 2,159 | 905 | 55 | 56 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 17.0 | % | N.a | 55.9 | % | N.a | N.a | 47.8 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | 1,072 | 6,313 | 3,172 | 3,172 | 2,054 | 2,054 | 2,054 | 798 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 16.5 | % | N.a | 53.2 | % | N.a | N.a | 42.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
96 | 97 | 98 | 99 | 100 | 102 | 103 | 105 | 107 | 55 | 56 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.5 | % | N.a | 2.6 | % | N.a | N.a | 5.6 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 15,929 | (3,273 | ) | 417 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 356 | 11,769 | 8,127 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 83.0 | % | N.a | 10.8 | % | N.a | N.a | 18.8 | % | 95.3 | % | 103.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
— | — | — | 3,823 | — | 100 | — | — | 85 | 2,825 | 1,951 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 24.0 | % | 0.0 | % | 5.9 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 8.7 | % | 23.0 | % | 25.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 12,106 | (3,273 | ) | 317 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 271 | 8,945 | 6,177 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 自由现金流 |
— | — | — | — | — | (96 | ) | (1,169 | ) | (6,411 | ) | 12,106 | (3,273 | ) | 317 | (2,158 | ) | (2,159 | ) | 271 | 8,945 | 6,177 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | 6.5000 | 7.5000 | 8.5000 | 9.5000 | 10.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.9314 | 0.8080 | 0.7010 | 0.6081 | 0.5276 | 0.4577 | 0.3970 | 0.3445 | 0.2988 | 0.2592 | 0.2249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
(89 | ) | (945 | ) | (4,494 | ) | 7,362 | (1,726 | ) | 145 | (857 | ) | (744 | ) | 81 | 2,319 | 1,389 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
21,574 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-23
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
神经瘤NF 2 - 2/2
| 货币：k美元 |
FY35 | FY36 | 37财年 | FY38 | FY39 | FY40 | FY41 | FY42 | FY43 | FY44 | FY45 | FY46 | FY47 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
13,836 | 19,500 | 25,154 | 25,137 | 25,117 | 25,096 | 25,056 | 25,041 | 20,842 | 16,641 | 12,468 | 8,298 | 4,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NF2 |
13,836 | 19,500 | 25,154 | 25,137 | 25,117 | 25,096 | 25,056 | 25,041 | 20,842 | 16,641 | 12,468 | 8,298 | 4,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
69.08 | % | 40.94 | % | 28.99 | % | -0.06 | % | -0.08 | % | -0.08 | % | -0.16 | % | -0.06 | % | -16.77 | % | -20.16 | % | -25.08 | % | -33.45 | % | -50.09 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
57 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 65 | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
0.4 | % | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
57 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 65 | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
0.4 | % | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
13,779 | 19,443 | 25,095 | 25,078 | 25,057 | 25,035 | 24,994 | 24,979 | 20,779 | 16,577 | 12,403 | 8,232 | 4,075 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
103.7 | % | 103.8 | % | 103.9 | % | 103.9 | % | 103.9 | % | 103.9 | % | 103.9 | % | 103.9 | % | 103.9 | % | 103.8 | % | 103.7 | % | 103.4 | % | 102.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
3,307 | 4,666 | 6,023 | 6,019 | 6,014 | 6,008 | 5,999 | 5,995 | 4,987 | 3,978 | 2,977 | 1,976 | 978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
10,472 | 14,777 | 19,072 | 19,060 | 19,043 | 19,027 | 18,996 | 18,984 | 15,792 | 12,598 | 9,427 | 6,257 | 3,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 自由现金流 |
10,472 | 14,777 | 19,072 | 19,060 | 19,043 | 19,027 | 18,996 | 18,984 | 15,792 | 12,598 | 9,427 | 6,257 | 3,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
11.5000 | 12.5000 | 13.5000 | 14.5000 | 15.5000 | 16.5000 | 17.5000 | 18.5000 | 19.5000 | 20.5000 | 21.5000 | 22.5000 | 23.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.1951 | 0.1693 | 0.1468 | 0.1274 | 0.1105 | 0.0959 | 0.0832 | 0.0722 | 0.0626 | 0.0543 | 0.0471 | 0.0409 | 0.0355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
2,043 | 2,501 | 2,801 | 2,428 | 2,104 | 1,824 | 1,580 | 1,370 | 988 | 684 | 444 | 256 | 110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
21,574 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-24
估计未来现金流以计算企业价值Vaximm AG
技术平台
该公司技术平台的估值预测如下。
| 货币：k美元 |
Y1 | Y2 | Y3 | Y4 | Y5 | Y6 | ||||||||||||||||||
| 价值 |
28,486 | 28,486 | 28,486 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| VXM技术平台 |
28,486 | 28,486 | 28,486 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| VXM项目数量 |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||||||||||
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| 管道增值 |
28,486 | 28,486 | 28,486 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 折扣期 |
0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | ||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.9314 | 0.8080 | 0.7010 | 0.6081 | 0.5276 | 0.4577 | ||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
26,532 | 23,017 | 19,968 | — | — | — | ||||||||||||||||||
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| r净现值 |
69,517 | |||||||||||||||||||||||
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H-25
Darnatein Co.的rNV估值模型，公司
Darnatein的企业总价值为104，417，000美元
| (Unit：美元k） |
量 | |||
| 达纳坦的企业价值 |
104,417,000 | |||
H-26
估计未来现金流以计算企业价值Darnatein Co.，公司
DRT 101（骨关节炎）- 1/3
该公司对骨关节炎管道的估计运营现金流如下所示。
| 货币：k美元 | 19财年 | 2020财年 | 21财年 | 22财年 | 2013财年 | 2014财年 | 25财年 | FY26 | 27财年 | 28财年 | 29财年 | 30财年 | FY31 | 32财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | — | — | — | 10,360 | 51,800 | 41,440 | 3,658 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 400.00 | % | -20.00 | % | -91.17 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
— | — | — | — | — | 7,733 | 8,573 | 17,225 | 9,439 | 7,952 | 6,960 | 2,956 | 2,451 | 575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 67.2 | % | 5.7 | % | 5.9 | % | 15.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
7,441 | 8,268 | 16,908 | 9,110 | 7,612 | 6,089 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 58.8 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
291 | 305 | 317 | 329 | 341 | 871 | 2,956 | 2,451 | 575 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 8.4 | % | 5.7 | % | 5.9 | % | 15.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
— | — | — | — | — | (7,733 | ) | (8,573 | ) | (17,225 | ) | (9,439 | ) | (7,952 | ) | 3,400 | 48,845 | 38,990 | 3,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 32.8 | % | 94.3 | % | 94.1 | % | 84.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
— | — | — | — | — | 785 | 11,283 | 9,007 | 712 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
— | — | — | — | — | (7,733 | ) | (8,573 | ) | (17,225 | ) | (9,439 | ) | (7,952 | ) | 2,615 | 37,562 | 29,983 | 2,371 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Δ净运营资本 |
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| 自由现金流 |
— | — | — | — | — | (7,733 | ) | (8,573 | ) | (17,225 | ) | (9,439 | ) | (7,952 | ) | 2,615 | 37,562 | 29,983 | 2,371 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | 6.5000 | 7.5000 | 8.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.9241 | 0.7893 | 0.6741 | 0.5757 | 0.4917 | 0.4199 | 0.3586 | 0.3063 | 0.2616 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
(7,146 | ) | (6,766 | ) | (11,611 | ) | (5,434 | ) | (3,910 | ) | 1,098 | 13,470 | 9,183 | 620 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
104,147 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-27
估计未来现金流以计算企业价值Darnatein Co.，公司
DRT 101（骨关节炎）- 2/3
| 货币：k美元 | 33财年 | 34财年 | FY35 | FY36 | 37财年 | FY38 | FY39 | FY40 | FY41 | FY42 | FY43 | FY44 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
22,793 | 42,718 | 63,460 | 85,043 | 107,492 | 130,836 | 155,100 | 180,314 | 206,506 | 233,706 | 261,945 | 237,664 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
523.04 | % | 87.42 | % | 48.55 | % | 34.01 | % | 26.40 | % | 21.72 | % | 18.55 | % | 16.26 | % | 14.53 | % | 13.17 | % | 12.08 | % | -9.27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| OPEX |
1,546 | 2,557 | 3,610 | 4,705 | 5,843 | 7,028 | 8,259 | 9,538 | 10,867 | 12,246 | 13,679 | 12,486 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
6.8 | % | 6.0 | % | 5.7 | % | 5.5 | % | 5.4 | % | 5.4 | % | 5.3 | % | 5.3 | % | 5.3 | % | 5.2 | % | 5.2 | % | 5.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
1,546 | 2,557 | 3,610 | 4,705 | 5,843 | 7,028 | 8,259 | 9,538 | 10,867 | 12,246 | 13,679 | 12,486 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
6.8 | % | 6.0 | % | 5.7 | % | 5.5 | % | 5.4 | % | 5.4 | % | 5.3 | % | 5.3 | % | 5.3 | % | 5.2 | % | 5.2 | % | 5.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
21,247 | 40,161 | 59,850 | 80,338 | 101,649 | 123,808 | 146,842 | 170,776 | 195,640 | 221,460 | 248,266 | 225,177 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
93.2 | % | 94.0 | % | 94.3 | % | 94.5 | % | 94.6 | % | 94.6 | % | 94.7 | % | 94.7 | % | 94.7 | % | 94.8 | % | 94.8 | % | 94.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
4,908 | 9,277 | 13,825 | 18,558 | 23,481 | 28,600 | 33,920 | 39,449 | 45,193 | 51,157 | 57,349 | 52,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
16,339 | 30,884 | 46,025 | 61,780 | 78,168 | 95,208 | 112,921 | 131,327 | 150,447 | 170,303 | 190,916 | 173,161 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 自由现金流 |
16,339 | 30,884 | 46,025 | 61,780 | 78,168 | 95,208 | 112,921 | 131,327 | 150,447 | 170,303 | 190,916 | 173,161 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
9.5000 | 10.5000 | 11.5000 | 12.5000 | 13.5000 | 14.5000 | 15.5000 | 16.5000 | 17.5000 | 18.5000 | 19.5000 | 20.5000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.2234 | 0.1908 | 0.1629 | 0.1392 | 0.1188 | 0.1015 | 0.0867 | 0.0740 | 0.0632 | 0.0540 | 0.0461 | 0.0394 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
3,650 | 5,892 | 7,499 | 8,597 | 9,290 | 9,664 | 9,789 | 9,722 | 9,512 | 9,196 | 8,805 | 6,820 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
104,147 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-28
估计未来现金流以计算企业价值Darnatein Co.，公司
DRT 101（骨关节炎）- 3/3
| 货币：k美元 | FY45 | FY46 | FY47 | FY48 | FY49 | FY50 | FY51 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
212,264 | 185,710 | 157,965 | 128,990 | 98,747 | 67,195 | 34,294 | |||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
-10.69 | % | -12.51 | % | -14.94 | % | -18.34 | % | -23.45 | % | -31.95 | % | -48.96 | % | ||||||||||||||||||
| OPEX |
11,239 | 9,934 | 8,571 | 7,147 | 5,661 | 4,110 | 2,493 | |||||||||||||||||||||||||
| 运营支出% |
5.3 | % | 5.3 | % | 5.4 | % | 5.5 | % | 5.7 | % | 6.1 | % | 7.3 | % | ||||||||||||||||||
| 研发 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 研发% |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
11,239 | 9,934 | 8,571 | 7,147 | 5,661 | 4,110 | 2,493 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
5.3 | % | 5.3 | % | 5.4 | % | 5.5 | % | 5.7 | % | 6.1 | % | 7.3 | % | ||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
201,026 | 175,776 | 149,394 | 121,843 | 93,086 | 63,085 | 31,800 | |||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
94.7 | % | 94.7 | % | 94.6 | % | 94.5 | % | 94.3 | % | 93.9 | % | 92.7 | % | ||||||||||||||||||
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| 切特 |
46,437 | 40,604 | 34,510 | 28,146 | 21,503 | 14,573 | 7,346 | |||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | ||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
154,589 | 135,172 | 114,884 | 93,697 | 71,583 | 48,512 | 24,454 | |||||||||||||||||||||||||
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| Δ净运营资本 |
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| 自由现金流 |
154,589 | 135,172 | 114,884 | 93,697 | 71,583 | 48,512 | 24,454 | |||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
21.5000 | 22.5000 | 23.5000 | 24.5000 | 25.5000 | 26.5000 | 27.5000 | |||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.0336 | 0.0287 | 0.0245 | 0.0210 | 0.0179 | 0.0153 | 0.0131 | |||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
5,200 | 3,883 | 2,819 | 1,963 | 1,281 | 741 | 319 | |||||||||||||||||||||||||
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| r净现值 |
104,147 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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H-29
估计未来现金流以计算企业价值Darnatein Co.，公司
收入预测来自 许可证发放：DRT 101（骨关节炎）- 1/3
| 19财年 | 2020财年 | 21财年 | 22财年 | 2013财年 | 2014财年 | 25财年 | FY26 | 27财年 | 28财年 | 29财年 | 30财年 | FY31 | 32财年 | 33财年 | 34财年 | FY35 | FY36 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 49,171 | 306,354 | 574,172 | 852,956 | 1,143,046 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 523.04 | % | 87.42 | % | 48.55 | % | 34.01 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 齿轮齿 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 15,636 | 97,421 | 182,587 | 271,240 | 363,489 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| COGS% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
— | — | — | — | — | 7,441 | 8,268 | 16,908 | 9,110 | 7,612 | 6,089 | — | — | 12,784 | 79,652 | 149,285 | 221,769 | 297,192 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | — | — | — | — | 7,441 | 8,268 | 16,908 | 9,110 | 7,612 | 6,089 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 临床前 |
7,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一阶段 |
8,268 | 10,335 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第二阶段 |
6,573 | 6,573 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三阶段 |
2,537 | 7,612 | 3,806 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NDA |
2,283 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SG&A |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 12,784 | 79,652 | 149,285 | 221,769 | 297,192 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
— | — | — | — | — | (7,441 | ) | (8,268 | ) | (16,908 | ) | (9,110 | ) | (7,612 | ) | (6,089 | ) | — | — | 20,750 | 129,281 | 242,301 | 359,948 | 482,365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 4,793 | 29,864 | 55,971 | 83,148 | 111,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | N.a | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
(7,441 | ) | (8,268 | ) | (16,908 | ) | (9,110 | ) | (7,612 | ) | (6,089 | ) | — | — | 15,957 | 99,417 | 186,329 | 276,800 | 370,939 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | 6.5000 | 7.5000 | 8.5000 | 9.5000 | 10.5000 | 11.5000 | 12.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.9241 | 0.7893 | 0.6741 | 0.5757 | 0.4917 | 0.4199 | 0.3586 | 0.3063 | 0.2616 | 0.2234 | 0.1908 | 0.1629 | 0.1392 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
(6,877 | ) | (6,526 | ) | (11,397 | ) | (5,245 | ) | (3,742 | ) | (2,557 | ) | — | — | 4,174 | 22,209 | 35,549 | 45,101 | 51,618 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 操作值 |
655,588 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| L/O价值（许可方）（A） |
262,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 版税价值（*1）（B） |
158,634 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 前期+里程碑 （A-B） |
103,601 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| (*1) [使用费值] |
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| 货币：k美元 | 19财年 | 2020财年 | 21财年 | 22财年 | 2013财年 | 2014财年 | 25财年 | FY26 | 27财年 | 28财年 | 29财年 | 30财年 | FY31 | 32财年 | 33财年 | 34财年 | FY35 | FY36 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 49,171 | 306,354 | 574,172 | 852,956 | 1,143,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 专利权使用费收入 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 3,658 | 22,793 | 42,718 | 63,460 | 85,043 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣期 |
0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | 6.5000 | 7.5000 | 8.5000 | 9.5000 | 10.5000 | 11.5000 | 12.5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.9241 | 0.7893 | 0.6741 | 0.5757 | 0.4917 | 0.4199 | 0.3586 | 0.3063 | 0.2616 | 0.2234 | 0.1908 | 0.1629 | 0.1392 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 957 | 5,092 | 8,150 | 10,340 | 11,834 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-30
估计未来现金流以计算企业价值Darnatein Co.，公司
收入预测来自 许可证发放：DRT 101（骨关节炎）- 2/3
| 37财年 | FY38 | FY39 | FY40 | FY41 | FY42 | FY43 | FY44 | FY45 | FY46 | FY47 | FY48 | FY49 | FY50 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
1,444,790 | 1,758,546 | 2,084,683 | 2,423,579 | 2,775,623 | 3,141,215 | 3,520,763 | 3,194,406 | 2,853,015 | 2,496,107 | 2,123,185 | 1,733,739 | 1,327,244 | 903,161 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
26.40 | % | 21.72 | % | 18.55 | % | 16.26 | % | 14.53 | % | 13.17 | % | 12.08 | % | -9.27 | % | -10.69 | % | -12.51 | % | -14.94 | % | -18.34 | % | -23.45 | % | -31.95 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 齿轮齿 |
459,443 | 559,218 | 662,929 | 770,698 | 882,648 | 998,906 | 1,119,603 | 1,015,821 | 907,259 | 793,762 | 675,173 | 551,329 | 422,064 | 287,205 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| COGS% |
31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | 31.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出 |
375,645 | 457,222 | 542,018 | 630,131 | 721,662 | 816,716 | 915,398 | 830,546 | 741,784 | 648,988 | 552,028 | 450,772 | 345,083 | 234,822 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 临床前 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一阶段 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第二阶段 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三阶段 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NDA |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SG&A |
375,645 | 457,222 | 542,018 | 630,131 | 721,662 | 816,716 | 915,398 | 830,546 | 741,784 | 648,988 | 552,028 | 450,772 | 345,083 | 234,822 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他运营支出% |
26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | 26.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 息税前利润 |
609,701 | 742,106 | 879,736 | 1,022,750 | 1,171,313 | 1,325,593 | 1,485,762 | 1,348,039 | 1,203,972 | 1,053,357 | 895,984 | 731,638 | 560,097 | 381,134 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润% |
42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | 42.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 切特 |
140,841 | 171,427 | 203,219 | 236,255 | 270,573 | 306,212 | 343,211 | 311,397 | 278,118 | 243,325 | 206,972 | 169,008 | 129,382 | 88,042 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT百分比 |
9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | 9.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| NOPLAT |
468,860 | 570,680 | 676,517 | 786,495 | 900,740 | 1,019,381 | 1,142,551 | 1,036,642 | 925,855 | 810,032 | 689,012 | 562,629 | 430,715 | 293,092 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 折扣期 |
13.5000 | 14.5000 | 15.5000 | 16.5000 | 17.5000 | 18.5000 | 19.5000 | 20.5000 | 21.5000 | 22.5000 | 23.5000 | 24.5000 | 25.5000 | 26.5000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.1188 | 0.1015 | 0.0867 | 0.0740 | 0.0632 | 0.0540 | 0.0461 | 0.0394 | 0.0336 | 0.0287 | 0.0245 | 0.0210 | 0.0179 | 0.0153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
55,722 | 57,924 | 58,644 | 58,226 | 56,951 | 55,045 | 52,691 | 40,829 | 31,143 | 23,271 | 16,905 | 11,789 | 7,708 | 4,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 操作值 |
655,588 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| L/O价值（许可方）（A） |
262,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 版税价值（*1）（B） |
158,634 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 前期+里程碑 （A-B） |
103,601 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| (*1) [使用费值] |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币：k美元 |
37财年 | FY38 | FY39 | FY40 | FY41 | FY42 | FY43 | FY44 | FY45 | FY46 | FY47 | FY48 | FY49 | FY50 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
1,444,790 | 1,758,546 | 2,084,683 | 2,423,579 | 2,775,623 | 3,141,215 | 3,520,763 | 3,194,406 | 2,853,015 | 2,496,107 | 2,123,185 | 1,733,739 | 1,327,244 | 903,161 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 专利权使用费收入 |
107,492 | 130,836 | 155,100 | 180,314 | 206,506 | 233,706 | 261,945 | 237,664 | 212,264 | 185,710 | 157,965 | 128,990 | 98,747 | 67,195 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣期 |
13.5000 | 14.5000 | 15.5000 | 16.5000 | 17.5000 | 18.5000 | 19.5000 | 20.5000 | 21.5000 | 22.5000 | 23.5000 | 24.5000 | 25.5000 | 26.5000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PV系数 |
0.1188 | 0.1015 | 0.0867 | 0.0740 | 0.0632 | 0.0540 | 0.0461 | 0.0394 | 0.0336 | 0.0287 | 0.0245 | 0.0210 | 0.0179 | 0.0153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| FCF现值 |
12,775 | 13,280 | 13,445 | 13,349 | 13,057 | 12,620 | 12,080 | 9,361 | 7,140 | 5,335 | 3,876 | 2,703 | 1,767 | 1,027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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H-31
估计未来现金流以计算企业价值Darnatein Co.，公司
收入预测来自 许可证发放：DRT 101（骨关节炎）- 3/3
| FY51 | FY52 | |||||||||||
| 收入 |
460,937 | — | ||||||||||
| 增长% |
-48.96 | % | -100.00 | % | ||||||||
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| 齿轮齿 |
146,578 | — | ||||||||||
| COGS% |
31.8 | % | N.a | |||||||||
| 其他运营支出 |
119,844 | — | ||||||||||
| 研发 |
— | — | ||||||||||
| 临床前 |
||||||||||||
| 第一阶段 |
||||||||||||
| 第二阶段 |
||||||||||||
| 第三阶段 |
||||||||||||
| NDA |
||||||||||||
| SG&A |
119,844 | — | ||||||||||
| 其他运营支出% |
26.0 | % | N.a | |||||||||
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| 息税前利润 |
194,515 | — | ||||||||||
| 息税前利润% |
42.2 | % | N.a | |||||||||
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| 切特 |
44,933 | — | ||||||||||
| EBIT百分比 |
9.7 | % | N.a | |||||||||
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| NOPLAT |
149,582 | — | ||||||||||
|
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| 折扣期 |
27.5000 | 28.5000 | ||||||||||
| PV系数 |
0.0131 | 0.0111 | ||||||||||
|
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| FCF现值 |
1,952 | — | ||||||||||
|
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| 操作值 |
655,588 | |||||||||||
|
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|||||||||||
| L/O价值（许可方）（A） |
262,235 | |||||||||||
|
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| 版税价值（*1）（B） |
158,634 | |||||||||||
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|||||||||||
| 前期+里程碑 （A-B） |
103,601 | |||||||||||
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| (*1) [使用费值] |
||||||||||||
| 货币：k美元 |
FY51 | FY52 | ||||||||||
| 收入 |
460,937 | — | ||||||||||
|
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| 专利权使用费收入 |
34,294 | — | ||||||||||
| 折扣期 |
27.5000 | 28.5000 | ||||||||||
| PV系数 |
0.0131 | 0.0111 | ||||||||||
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| FCF现值 |
448 | — | ||||||||||
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H-32
RMC Co.的DCF估值结果，公司
RMC的企业总价值为10，275，152，809日元，公司持有100%的股权。
| (Unit：韩国克朗） |
量 | |||
| RMC的企业价值 |
10,275,152,809 | |||
H-33
估计未来现金流以计算企业价值RMC Co.，公司
该公司未来五年的估计运营现金流如下所示。
(Unit：百万克朗，%）
| 类别 |
已应用 率 |
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 之后 2028 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| I.销售 |
2,731 | 2,855 | 4,298 | 5,013 | 5,849 | 6,823 | 7,959 | 9,285 | 10,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 年复合增长率(A) |
16.66 | % | 4.53 | % | 50.55 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | ||||||||||||||||||||||
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| 二.销货成本 |
2,868 | 3,346 | 3,904 | 4,554 | 5,313 | 6,198 | 7,230 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 平均成本率 (A) |
66.75 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 三.销售及行政开支 |
— | — | 1,017 | 1,195 | 1,309 | 1,438 | 1,583 | 1,749 | 1,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| SG & A作为收入的百分比 (年化） |
0.0 | % | 0.0 | % | 23.7 | % | 23.8 | % | 22.4 | % | 21.1 | % | 19.9 | % | 18.8 | % | 17.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| (1)人工费用 |
4.6 | % | 678 | 710 | 742 | 776 | 812 | 849 | 889 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (2)其他费用 |
9.7 | % | 338 | 486 | 567 | 661 | 771 | 900 | 1,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 四.营业利润（EBITDA） |
413 | 472 | 636 | 831 | 1,063 | 1,338 | 1,664 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 营业利润率 |
0.0 | % | 0.0 | % | 9.6 | % | 9.4 | % | 10.9 | % | 12.2 | % | 13.4 | % | 14.4 | % | 15.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业利润增长率 |
14.4 | % | 34.8 | % | 30.7 | % | 27.9 | % | 25.9 | % | 24.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 五、企业税收影响 |
— | — | (69 | ) | (82 | ) | (118 | ) | (161 | ) | (212 | ) | (272 | ) | (344 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 有效企业税率 |
22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | 22.0 | % | ||||||||||||||||||||||
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| 六.税后净营业利润（NOPLAT） |
— | — | 344 | 390 | 518 | 670 | 851 | 1,066 | 1,320 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 0.0 | % | 0.0 | % | 8.0 | % | 7.8 | % | 8.9 | % | 9.8 | % | 10.7 | % | 11.5 | % | 12.2 | % | |||||||||||||||||||||||
| 七、非现金流动 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧x实际所得税率 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 周转金回收（投资） |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 八.资本支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| 九.营业现金流（FCF） |
344 | 390 | 518 | 670 | 851 | 1,066 | 13,302 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 营业现金流与营业收入之比 |
0.0 | % | 0.0 | % | 8.0 | % | 13.7 | % | 12.1 | % | 13.4 | % | 14.6 | % | 15.6 | % | 167.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 连续值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营现金流永久增长率 |
1.57 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣率和现值 |
11.50 | % | 0.9470 | 0.8494 | 0.7618 | 0.6833 | 0.6128 | 0.5804 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| X.现值（有永久保证） |
10,275 | — | — | — | 369 | 440 | 511 | 582 | 653 | 7,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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估计收入和估计销售成本
营业收入采用过去三年（2019年至2022年）营业收入的三年算术平均率（16.66%）估算未来收入，并采用前三年的三年平均销售成本率（66.75%）估算，结果如下。
(Unit：数百万克朗）
| 类别 |
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028年以后 | ||||||||||||||||||
| 销售 |
5,013 | 5,849 | 6,823 | 7,959 | 9,285 | 10,832 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | 16.66 | % | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 销售成本 |
3,346 | 3,904 | 4,554 | 5,313 | 6,198 | 7,230 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 66.75 | % | 66.75 | % | 66.74 | % | 66.75 | % | 66.75 | % | 66.75 | % | |||||||||||||
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H-34
该公司根据过去四年的财务数据分析了销售变化的趋势，并计算了三年的算术平均增长率，作为对未来营业收入增长率的估计。如果公司保持过去三年的平均销售增长率并保持平均销售成本比率，则公司的估计是可能的，因此公司的估计可能与实际结果不同。
估算人工成本
未来的现金流是通过假设首尔的名义工资增长率(4.6%)(*1)(高于2022年12月底的全国平均水平)作为劳动力成本增长率来估计的。
(Unit：数百万克朗）
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028年以后 | ||||||||||||||||||||||
| 678 | 710 | 742 | 776 | 812 | 849 | 889 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 104.72 | % | 104.51 | % | 104.58 | % | 104.64 | % | 104.56 | % | 104.71 | % | |||||||||||||||||
| (* 1) | 资料来源：韩国银行经济统计系统(ECO.bok.or.kr) |
估算其他运营费用
基于历史金融数据，我们计算了平均销售成本比2020至2022年三年期间的比率，并通过将未来业务收入乘以平均值来估计未来其他费用销售成本比比率(9.69%)。估算结果如下。
(单位：百万美元)
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028年以后 | |||||||||||||||||||
| 486 | 567 | 661 | 771 | 900 | 1,050 | |||||||||||||||||||
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估算企业税费支出
所得税支出假设营业收入没有税收调整，并假设从2022年起企业税率不变，并对2亿韩元以下的金额适用11%，2亿韩元以上的金额适用22.00%来估算所得税。
估计未来现金流
根据营业收入和营业费用估计，未来各年的现金流量估计如下。
(Unit：数百万克朗）
| 类别 |
总 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028年以后 | |||||||||||||||||||||
| 四.营业利润（EBITDA） |
6,004 | 472 | 636 | 831 | 1,063 | 1,338 | 1,664 | |||||||||||||||||||||
| 企业税费支出 |
(1189 | ) | (82 | ) | (118 | ) | (161 | ) | (212 | ) | (272 | ) | (344 | ) | ||||||||||||||
| 六.税后净营业利润（NOPLAT） |
4,815 | 390 | 518 | 670 | 851 | 1,066 | 1,320 | |||||||||||||||||||||
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| 折旧 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净投资 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 九.营业现金流（FCF） |
16,798 | 390 | 518 | 670 | 851 | 1,066 | 13,303 | |||||||||||||||||||||
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| 现金流量现值（FCFF） |
10,275 | 369 | 440 | 511 | 582 | 653 | 7,720 | |||||||||||||||||||||
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| (*1) | 由于所得税节省对预计现金流的影响并不重大，因此没有考虑批发商的折旧费用和净投资。 |
H-35
贴现率估计结果
公司的企业价值是通过使用加权平均资本成本（WACC）贴现估计未来经营现金流量的现值来确定的。贴现率计算为11.495%，这是根据股权成本（Ke = 14.70%）和债务成本（Kd = 9.58%）的加权平均值得出的，反映了无担保收益率的企业税收节省 5年期 BBB-评级的公司债券。
折扣率估算内容
WACC = Kd x (1-T)x D/（D+E）+ Ke x E/（D+E）= 11.495%。
(Kd：债务成本，Ke：股权成本，T：税率，D：债务，E：股权）
Ke = ref + （Rm-ref）x = 3.73% + 10.968%×0.7291 = 11.728%
ref：彭博社2022年12月31日发布的无风险利率为3.73%。
警告：Beta值0.7291，由于客户公司和目标公司在相似的行业运营，表明相似的股价波动。
RM-RF（市场风险溢价）：彭博社2022年12月底发布的市场风险溢价为10.97%。
| 类别 |
量 | 注意 | ||
| KD |
12.29% | 公司债券（无担保5 年）BBB-5年期公司债券收益率 | ||
| RF |
3.73% | 韩国 10年期政府债券收益率由彭博社提供 | ||
| RM-RF (风险和溢价) |
10.97% | 彭博社提供的韩国市场风险溢价 (估值日期前一年的平均数) | ||
| ß |
0.7291 | 客户公司因所在行业而产生的贝塔价值和目标资本结构。(债务：股权=10.99%：89.01%) | ||
| 柯 |
11.73% | 权益成本 |
H-36
附件一：代理卡的格式
I-1
第II部
招股说明书不需要的资料
项目20. 董事及高级职员的弥偿
我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人应有权在特拉华州公司法第145节允许的最大范围内获得我们的赔偿。DGCL“)。DGCL第(145)节关于对高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿的规定摘要如下。
《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，或是现时或过去应法团的要求，作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，不适用于该人。
《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何人如果曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以便获得有利于它的判决，则该人现在或过去是该法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应该法团的请求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。
《大同保险条例》第145(G)条规定，一般而言，任何法团可代表任何现在或以前是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人身分提供服务的任何人，就该人以任何该等身分所招致的任何法律责任而招致的任何法律责任，或因其身分而引致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权弥偿该人根据该条例第145条所指的该等法律责任。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。
II-1
根据《董事条例》第102(B)(7)节，经修订及重述的第二份公司注册证书将规定，董事或主管人员不会因违反董事或主管人员的受信责任而对吾等或吾等的任何股东承担任何个人责任，除非《条例》不允许对该等责任作出限制或豁免。我们第二次修订和重述的公司注册证书中这一条款的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的诉讼)就董事或董事高管违反受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约)向董事或高管追讨金钱损害赔偿的权利，但董事第102(B)(7)节所限制的除外。然而，本条款并不限制或消除我们的权利或任何股东的权利寻求非货币政策的救济，如禁令或撤销，在违反董事或高管注意义务的情况下。
我们第二次修订和重述的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在我们公司的董事或高级管理人员期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼有关，无论是民事、刑事、行政或调查，以补偿所有费用、责任和损失(包括但不限于律师的
费用、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损失。
尽管如上所述，根据我们第二次修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会就该人发起的诉讼获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。
吾等经修订及重述的公司注册证书将赋予的获得赔偿的权利是一项合约权利，其中包括吾等有权在上述任何诉讼最终处置前，向吾等支付辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用，然而，如果DGCL要求，吾等或董事(仅以吾等的高级职员或董事的高级职员的名义)所产生的费用的预支，将仅在该等高级职员或董事或其代表向吾等交付承诺书时预支。如果最终确定该人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得该等费用的赔偿，则有权偿还所有预付款。
我们的章程包括与预支费用和赔偿权利有关的条款，这些条款与我们修订和重述的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。
本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修订，或采用与之相抵触的任何其他条款，将仅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。
我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格将作为本注册声明的证物存档。这些协议将要求我们赔偿这些
II-2
个人在特拉华州法律允许的最大范围内，免除因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，因为他们可以获得赔偿。
项目 21。展品和财务报表附表
| 展品 数 |
描述 | |
| 2.1**# | 修订和重新签署的业务合并协议，日期为2024年5月23日，由Bellevue Life Science Acquisition Corp.和OSR Holdings Co.，Ltd.(作为本注册说明书中包含的委托书/招股说明书的附件A所附) | |
| 3.1* | 经修订和重新签署的公司注册证书(通过引用BLAC当前表格报告的附件3.1并入8-K(编号001-41390)2023年2月15日向美国证券交易委员会备案) | |
| 3.2* | 截至2023年11月9日修订和重新发布的贝尔维尤生命科学收购公司注册证书(通过引用BLAC于2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-41390)附件3.1并入) | |
| 3.3* | 2024年2月9日贝尔维尤生命科学收购公司修订和重新注册证书的修正证书(通过引用附件3.1并入BLAC当前报告的表格8-K(编号001-41390)2024年2月13日向美国证券交易委员会备案) | |
| 3.4* | 2024年5月14日贝尔维尤生命科学收购公司修订和重新注册证书的修正证书(通过引用BLAC当前报告的表格3.1并入8-K(编号001-41390)2024年5月14日向美国证券交易委员会备案) | |
| 3.5* | 附例(参照BLAC表格第1号修正案附件3.2并入S-1(编号333-264597)2022年5月10日向美国证券交易委员会备案) | |
| 3.6** | 贝尔维尤生命科学收购公司第二次修订和重新注册的公司注册证书格式，在企业合并结束后立即生效(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件E) | |
| 3.7** | OSR Holdings，Inc.修订和重新修订的章程格式，在企业合并结束后立即生效(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件F附上) | |
| 4.1* | 单位证书样本(参考2022年10月7日向美国证券交易委员会备案的BAAC表格S-1(文件编号333-264597)第3号修正案附件4.1) | |
| 4.2* | 普通股证书样本(通过引用BLAC的附件4.2合并表格S-1(第333-264597号文件)于2022年4月29日向美国证券交易委员会备案) | |
| 4.3* | 授权书样本(参考2022年5月13日向美国证券交易委员会备案的BAAC表格S-1(档案号333-264597)第2号修正案附件4.3) | |
| 4.4* | 大陆股票转让信托公司和BLAC之间的认股权证协议，日期为2023年2月9日(通过引用BLAC当前报告的附件4.1并入表格8-K(编号001-41390)2023年2月15日向美国证券交易委员会备案) | |
| 4.5* | 标本权属证书(参考2022年10月7日向美国证券交易委员会备案的BAAC表格S-1(档案号333-264597)第3号修正案附件4.5) | |
II-3
| 展品 数 |
描述 | |
| 4.6* | 大陆股份转让信托公司和BLAC之间的权利协议，日期为2023年2月9日(通过参考BLAC于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41390)的附件4.2并入) | |
| 4.7* | 证券说明(参考BARC于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告(文件编号001-41390)的附件4.7) | |
| 5.1*** | K&L·盖茨律师事务所的观点 | |
| 8.1*** | K&L盖茨律师事务所的税务意见 | |
| 10.1* | BLAC与其高级管理人员、董事、查丹资本市场有限责任公司和贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司之间的信函协议表(通过参考2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的BAAC表格S-1修正案第3号(文件编号333-264597)的附件10.1合并) | |
| 10.2* | 大陆股票转让信托公司与BLAC之间的投资管理信托协议，日期为2023年2月7日(参考BLAC于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-41390)附件10.2) | |
| 10.3* | BLAC和大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议第1号修正案，日期为2023年11月10日。(引用BLAC于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-41390)的附件10.1) | |
| 10.4* | BLAC与某些证券持有人之间的注册权协议，日期为2023年2月9日(参考BAAC于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41390)的附件10.3) | |
| 10.5* | BLAC和贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司于2022年4月22日修订和重新签署的证券认购协议(通过引用BAAC于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-264597)的附件10.4合并) | |
| 10.6* | 修订和重新签署的配售单元购买协议，日期为2023年2月9日，由BLAC和贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司签订(通过参考BLAC于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41390)的附件10.4合并) | |
| 10.7* | 赔偿协议书表格(参考BAC于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的BAC表格S-1(档案编号333-264597)附件10.6并入) | |
| 10.8* | BLAC和贝尔维尤资本管理有限责任公司之间于2023年2月9日修订和重新签署的行政支持协议(通过参考BLAC于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41390)的附件10.6并入) | |
| 10.9* | 保荐人赔付协议书格式(参照2023年1月20日向美国证券交易委员会备案的BAC表格S-1(文件编号333-264597)第5号修正案附件10.8) | |
| 10.10* | BLAC、大陆股票转让与信托公司和贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司之间的股票托管协议，日期为2023年2月9日(通过引用BLAC于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41390)的第10.8号附件并入) | |
| 10.11** | 参与股东加入协议表格(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书附件B) | |
II-4
| 展品 数 |
描述 | |
| 10.12** | 非参与股东加入协议表格(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书附件C) | |
| 10.13** | 锁定协议表格(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书附件D) | |
| 10.14* | 本票，日期为2023年6月23日，由BAAC向Bellevue Global Life Science Investors LLC发行(通过参考BAAC于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41390)的附件10.1合并) | |
| 10.15* | 本票，日期为2023年11月13日，由BARC向Bellevue Capital Management LLC发行(通过参考BAAC于2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41390)的附件10.3并入) | |
| 10.16* | 本票，日期为2024年2月9日，由BARC签发给Jun Chul Wang(参考BAAC于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-41390)附件10.1) | |
| 10.17* | 本票，日期为2024年3月8日，由BARC签发给乔希·潘(通过引用BARC当前报告的8-K表格附件10.1并入(2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的第001-41390号文件)) | |
| 10.18* | 本票，日期为2024年4月8日，由BAAC向Bellevue Global Life Science Investors LLC发行(通过参考BAAC当前报告的8-K表格的附件10.1并入(文件编号001-41390，于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会)) | |
| 10.19* | 本票，日期为2024年4月17日，由BAAC向Bellevue Global Life Science Investors LLC发行(通过参考BAAC于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41390)的附件10.1合并) | |
| 10.20* | 本票，日期为2024年5月14日，由BAAC向Bellevue Global Life Science Investors LLC发行(通过参考2024年5月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41390)的附件10.1并入) | |
| 10.21**+ | 贝尔维尤生命科学收购公司2024综合激励计划(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件G) | |
| 10.22*** | Sung Jae Yu与OSR控股有限公司于2023年11月6日签署的贷款协议。 | |
| 10.23*+ | 基于激励的薪酬追回政策(参照公司BLAC于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报表(文件编号001-41390)的附件10.3并入) | |
| 21.1*** | 合并后公司子公司名单 | |
| 23.1*** | K&L盖茨律师事务所的同意书(见附件5.1) | |
| 23.2** | 作者：WithumSmith + Brown，PC | |
| 23.3** | RSM Shinhan Accounting Corporation的同意 | |
| 24.1** | 委托书（包含在本登记声明的签名页） | |
| 99.1*** | 代理卡的格式 | |
| 99.2*** | Choloc Asset Investment Advisory Co.的同意，公司 | |
| 99.3** | 阿尔西德·巴伯的同意 | |
| 99.4** | Seng Chin Mah的同意 | |
II-5
| 展品 数 |
描述 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
| 107.1** | 备案费表的计算 | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 现提交本局。 |
| *** | 须以修订方式提交。 |
| # | 根据S-K法规第601(B)(2)项，某些附表、附件和展品已被省略，但应要求将作为美国证券交易委员会的补充。 |
| + | 管理合同或补偿计划或安排。 |
| (b) | 财务报表明细表 |
所有财务报表附表都被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。
项目 22。承诺
以下签署的登记人特此承诺：
| A. | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；
(ii)在招股说明书中反映登记声明（或其最新生效后修订）生效日期后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过登记的金额）并且与估计最高发行范围低端或高端的任何偏离都可以通过根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映，如果总的来说，成交量和价格的变化代表有效注册声明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价格的变化不超过20%;和
(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；
| B. | 就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
| C. | 通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
II-6
| D. | 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分，除依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用之日。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
| E. | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在签署注册人的证券首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
F.在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的与可能被视为承销商的人的再发行有关的信息。
G.根据紧接在前的第(F)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)款的要求并用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
H.鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-7
根据本表格第(4)、(10)(B)、(11)或(13)项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
J.通过一项生效后的修正案，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉被收购公司的所有信息，而这些信息在登记声明生效时不是登记声明的主题并包括在内。
II-8
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于28日正式授权下列签署人代表注册人签署本注册书这是2024年6月的一天。
| 贝尔维尤生命科学收购公司. | ||
| 作者： | /S/古贤黄 | |
| 姓名： | 黄国贤 | |
| 标题： | 董事首席执行官总裁 | |
授权委托书
我们，以下签署的贝尔维尤生命科学收购公司的董事和高级管理人员，在此分别组成并任命Kuk Hyoun Hwang为真实和合法的事实上的律师和代表该人以任何及所有身分，以S-4表格(包括根据1933年证券法第462条提交的所有生效前及生效后的修订及注册声明)签署本注册声明，并将本注册声明连同其所有证物及其他相关文件，连同其所有证物及其他相关文件，送交证券交易委员会存档，并具有全面的替代及再代理权力事实上的律师和代理人完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的而作出，特此批准并确认事实上的律师和代理人或其替代人可以依法行事或安排行事。
根据1933年《美国证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份于2024年6月28日签署：
| 签名 | 标题 | |
| /S/古贤黄 黄国贤 |
总裁和董事首席执行官 (首席行政主任) | |
| /s/ David J. Yoo David·俞敏洪 |
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | |
| /s/金相贤 金相贤 |
主任 | |
| /s/ Phil Geon Lee 菲尔·吉昂·李 |
主任 | |
| /s/金焕公园 金华园 |
主任 | |
| /s/ Jun Chul Whang 俊哲旺 |
主任 | |