附件4.3

股本说明

截至最近一份表格10-K年度报告所涉期间结束时(“年报”PodCastOne，Inc.的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的。除上下文另有要求外，本文中的所有引用均“我们”, “我们的”和“美国”请参阅PodCastOne，Inc.。

以下对普通股的描述是一个摘要，并不声称是完整的。本公司于2023年9月21日发出经修订及重新签署的公司注册证书副本(经修订后，“公司注册证书”)和我们经修订及重新修订的附例(“附例”)已分别作为证据3.1和3.2提交给我们于2023年9月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。我们的普通股和我们普通股持有人的权利受特拉华州《公司法总则》(“DGCL”)、公司注册证书及附例。以下对本公司普通股的描述以及公司注册证书和附则的规定是摘要，并参考公司注册证书和附则以及DGCL的适用条款进行了限定。我们鼓励你仔细阅读这项法律和这些文件。

一般信息

公司注册证书授权我们发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。

截至2024年3月31日，我们的优先股和普通股分别有0股和23,608,049股流通股。

截至2024年3月31日，我们有403名普通股持有者，其中不包括其股票被经纪人以代名人或街头名义持有的股东。普通股股东的实际数量大于记录持有者的数量，包括作为实益所有人的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

普通股

投票

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每持有一股记录在案的股份投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

分红

根据适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有的普通股流通股都是全额支付的，而且将在此次发行中发行的普通股股票是不可评估的。

优先股

本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，不时确定每个该等系列将包括的股份数目，厘定每个完全未发行系列股份的权利、优先及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目；并可授权发行附有投票权或转换权的优先股，该等优先股可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至2024年3月31日，我们的优先股没有流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

法定股本和未发行股本

DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。

舰桥笔记

2023年9月，我们发行了2,340,707股普通股，这是因为我们完成了在纳斯达克资本市场的直接上市，并以10%的原始发行折扣全额转换(包括应计和未付利息)当时的未偿还无担保可转换票据。有关附注的条款，请参阅年报所载附注6-本公司财务报表的过桥贷款。

截至2024年3月31日，我公司没有未偿还的可转换债务证券。

过桥认股权证

截至2024年3月31日，3,114,000股我们的普通股可在行使我们的已发行认股权证和与过桥贷款相关的认股权证时发行，行使价为每股3.00美元，与过桥贷款有关的认股权证已发行。这些认股权证将于2028年1月15日到期。有关该等认股权证的条款，请参阅年报所载本公司财务报表附注6-过桥贷款。

截至2024年3月31日，本公司并无其他认股权证未清偿。

股票期权

截至2024年3月31日，我们公司没有未偿还的期权。

限售股单位

截至2024年3月31日，我公司已发行的限制性股票单位有879,060个。

其他股权奖

根据我们的2022年股权激励计划(“2022年计划”)授予的任何其他股权奖励通常以我们普通股的股票结算。截至2024年3月31日，除上文和下文所述外，我们的2022年计划没有其他股权奖励。

在截至2024年3月31日的一年中，我们向员工发行了875,060股普通股，价值320万美元。我们对这些股票的估值在每股1.70美元至4.39美元之间，这是我们普通股在发行之日的市场价格。

在截至2024年3月31日的一年中，我们向我们的各种顾问发行了266,962股普通股，价值60万美元。我们对这些股票的估值在每股1.67美元至8.00美元之间，这是我们普通股在发行之日的市场价格。

关于我们的其他股权授予和奖励的说明，请参阅年报中包含的附注10-我们财务报表的股东权益。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关的股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的条款以及我们的公司注册证书和章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。也有可能的是，这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

附例

我们的章程条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层变化的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。在其他方面，我们的附则包括：

这些条款中的任何一项的修订，除了我们董事会发行优先股股票和指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到我们当时已发行普通股的大多数持有人的批准。

特别会议

本公司注册证书及附例规定，除法律另有规定外，股东特别会议只可由本公司董事会主席、本公司行政总裁或本公司总裁(在行政总裁缺席的情况下)或由本公司董事会根据全体董事会过半数通过的决议召开。股东特别会议只能审议或处理特别会议通知中所列事项。

关于股东董事提名及股东业务通知的要求

如果股东希望将任何业务提交年度会议或特别会议，或提名一名人士进入我们的董事会，我们的章程包含必须遵循的某些程序，以提前交付关于该提名或其他业务的股东通知，以及该通知必须包含的信息。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为PODC。我们的权证没有在纳斯达克、任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。我们作为我们的认股权证的登记员。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。