美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
(第二次修订)
根据1934年证券交易法第13或15（d）条款的年度报告 |
截至年度结束
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
自 至过渡期结束
委员会档案号
（按其章程规定的确切名称） |
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（设立或组织的其他管辖区域） |
| （纳税人识别号码） |
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（公司总部地址） |
| (邮政编码) |
(
（报告人的电话号码，包括区号）
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
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| 交易所名称 |
每一类别的名称 |
| 交易代码 |
| 注册在以下市场： |
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| 股票市场有限责任公司 |
请勾选符合《证券法》第405条规定的知名 seasoned 发行人。是 ☐
请勾选符合《证券法》第13条或第15（d）条规定无需提交报告的发行人。是 ☐
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。
在检查标记中表明注册人是否已经在过去的12个月内（或者为注册人需要提交这些文件的较短期间）根据S-T法规405规定，递交了每个互动数据文件。
请在复核标记中表明公司是否为大型主动存货买手、加速送关存货买手、非加速送关存货买手、小型报告公司还是新兴成长公司。请查看交易所管理条例12b-2中“大型主动存货买手”、“加速送关存货买手”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
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| 初创成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请在方框内打勾表示公司选择不使用依据证券交易法第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合规定。
请在复选框中表示，报告人是否已根据Sarbanes-Oxley法的第404（b）节（15 U.S.C.7262(b)）向编制或发行其审计报告的注册会计师提交了有关其内部控制有效性的管理评估和证明的报告。
如果根据法案第12（b）条注册证券，则勾选此项，标明注册人在文件中包括的财务报表反映了更正之前所发行财务报表的更正。☐
标明任何这些错误更正是否属于重新陈述，是否要求对注册人在有关恢复期间执行的任何高层管理人员激励性报酬进行恢复分析。 ☐
请勾选是否注册公司是外壳公司（根据《证券交易法》第12b-2规则定义）。是
截至2023年6月30日（本公司最近完成第二个财政季度的最后工作日），非附属公司持有的表决股票市值约为
本公司普通股，每股面值0.01美元，截至2024年4月8日，共发行
说明：
ASP Isotopes公司（“ASP Isotopes”，“本公司”，“我们”，“我们的”或“我们的”）根据证券交易委员会（“SEC”）于2024年4月10日提交的年度报告表格10-K / A（本“修订版第2号”）按照规则405的定义，仅修改第II部分“项目9A：控制和程序”，仅修改管理层的金融报告内部控制年度报告以纠正排版错误，声明：基于管理层的评估，公司的内部金融报告控制自原始备案的期末至协议期末并不有效，原始备案中披露的实质性弱点。
本修订版第2号仅包含更新的封面页，本说明，项目9A的完整文本，陈列清单，签名页和根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法》第302条的认证。
除上述修改外，本修订版第2号不修改原始备案中披露的任何其他信息，公司没有更新其中包含的披露以反映任何后续事件。因此，应当与我们的原始备案，修订版第1号以及我们提交给SEC的其他资料一起阅读本修订版第2号。
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项目9A。控件和过程
披露控制程序
我们的管理层，在首席执行官和首席财务官参与下，评估了截至2023年12月31日的披露控制与程序的有效性。"披露控制和程序"一词，如美国证券交易所规则13a-15(e)和15d-15(e)中所定义的，是指该公司旨在确保我们在根据美国证券交易所规则和表格提交或报告的报表中被要求披露的信息在规定的时间期限内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制包括但不限于旨在确保公司在提交或报告的报表中必须披露的信息被累积并及时地传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官等主要执行和主要财务人员，以便能够进行及时的决策。
管理层承认任何控制和程序，无论设计和运营得有多好，都只能提供达到其目标的合理保证，管理层必须运用其判断力评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据我们对2023年12月31日的披露控制与程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们内部财务报告控制存在一个实质性缺陷，我们的披露控制和程序在2023年12月31日时并不有效。
在编制包含在此10-K表格中的财务报表的过程中，管理层已经确定了内部财务报表控制中存在重大缺陷。确定的重大缺陷涉及缺乏正式的控制文件和一致的控制程序执行，以及财务和会计部门缺乏具有适当知识、经验和培训的人员。我们还注意到了与信息技术领域的逻辑安全和特权访问相关的重大缺陷。我们得出结论，我们内部财务报告信息技术控制的缺陷发生是因为在成为公共公司之前，我们曾经是一家私营公司，没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制，以满足公共公司的会计和财务报告要求。
为了纠正重大缺陷，我们预计将加强我们正式的内部控制程序文件和管理控制基础设施，以允许更一致的控制程序执行，并雇佣更多的会计、财务和信息技术资源或拥有公共公司经验的顾问。
在上述步骤完成并且我们的内部控制已经有效运作了足够长的时间后，我们可能无法完全纠正已发现的重大缺陷。我们认为我们已经并将继续在2023年12月31日结束的年度内在我们的纠正计划中取得进展，但无法保证我们将能够在2024年完全纠正这一重大缺陷。如果我们采取的步骤不能及时纠正重大缺陷，则无法得出我们维持有效的内部财务报表控制的结论。因此，仍然存在重大误报我们的财务报表将无法得到及时预防或检测的可能性。我们还可能需要承担执行我们的纠正计划各方面的显著成本，但目前无法提供这些成本的合理估计。
管理层关于内部财务报告控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护适当的内部财务报告控制（如美国证券交易所规则13a-15(f)和15d-15(f)所定义的）。我们的内部控制系统旨在提供合理保证，保证财务报表的可靠性和为外部目的编制财务报表，以符合美国通用会计准则的规定。由于内部财务报告控制的固有局限性，可能无法防止或检测误报。此外，对内部财务报告控制有效性的任何评估未来期间的预测都存在风险，因为控制可能因情况的变化而变得不足够，或者与政策和程序的合规程度可能恶化，我们的管理层，在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据社团赞助的落实委员会出版的《内部控制一体化架构》（2013架构）框架，评估了截至本年度年度报告结束时的我们的内部财务报告控制的有效性。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，由于上述的重大缺陷，截至本年度年度报告结束时，我们的内部财务报告控制并不有效。
| 3 |
本年度10-K表格不包括我们独立注册的公共会计师就内部财务报告控制发表的鉴证报告。在我们不再是跃层型初创企业（根据2012年开业行动计划法案定义）之前，我们的审计师将不需要根据《2002年萨班斯-Oxley法案》第404(b)条规定就我们的内部财务报告控制有效性发表意见。
关于财务报告内控的变化
我们最近的财政季度内没有发生对内部财务报告控制的任何变化，这些变化会对我们的内部财务报告控制产生实质性影响或有可能对其产生实质性影响。
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第四部分
展览、财务报表时间表
以下文件是本10K/A表格的一部分:
(a)财务报表
关于我们合并财务报表和注册独立公共会计师报告（PCAOB ID 274;新泽西州伊斯林）的信息，本项所需信息已在原始申报文件的第8项“财务报表和附加资料”中给出。
（b）财务报表附表
所有时间表均已省略，因为所需信息不存在或不足以要求提交时间表，或因所需信息包括在财务报表或其注释中。
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(c) 附件。
展示文件 |
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数量 |
| 文件说明 |
3.1** |
| 修订的公司章程。 |
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3.2** |
| 修订后的公司章程。 |
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4.1** |
| 以1934年证券交易法第12条注册的证券说明书。 |
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4.2** |
| 2023年3月17日的普通股购买认股证。 |
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4.3** |
| 2023年3月17日的认股证定向融资。 |
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10.1+** |
| 2021年ASP同位素股权激励计划，经修改的奖励协议形式（参考333-267392文件，10.1） |
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10.2+** |
| ASP Isotopes公司2022年股权激励计划及奖励协议形式（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的10.2展览品（文件号333-267392）） |
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10.3+** |
| 保罗·曼恩（Paul Mann）的业绩股份奖授予通知书和业绩股份奖协议，日期为2021年10月4日，经修订（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.3（文件号333-267392））。 |
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2021年股权激励计划，已修订。（在提交给SEC的2021年10月12日S-8表格的展示99.1中引用） |
| 公司与其每位董事和高管的赔偿协议形式（参见于2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.4（文件号333-267392）） |
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Rob Phythian与SharpLink，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年7月26日。（在提交给SEC的2022年2月3日S-4表格的展示10.4中引用） |
| 董事协议形式（参见于2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.5（文件号333-267392）） |
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Bob DeLucia与SharpLink，Inc.之间的雇佣协议，日期为2022年8月16日。（在提交给SEC的2023年5月8日S-1 / A表格的展示10.7中引用） |
| 保罗·曼恩（Paul Mann）与公司之间的高管雇佣协议，日期为2021年10月4日（参见于2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.6（文件号333-267392）） |
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10.7+** |
| ASP Isotopes Guernsey有限公司与Hendrik Strydom之间的高管雇佣协议，日期为2022年1月19日（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.7（文件号333-267392）） |
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10.8+** |
| ASP Isotopes Guernsey有限公司与Robert Ainscow之间的高管雇佣协议，日期为2021年10月4日，经修订（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.8（文件号333-267392）） |
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10.9** |
| 注册机构与ChemBridges LLC之间的顾问协议，日期为2021年10月27日，经修订（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.9（文件号333-267392）） |
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10.10** |
| ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited（前称PDS Photonica Holdings South Africa（Proprietary）Limited）与Klydon（Proprietary）Limited之间的许可协议，日期为2021年9月30日，经修订（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.10（文件号333-267392）） |
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10.11** |
| ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited与Klydon（Proprietary）Limited之间的许可协议，日期为2021年1月25日（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.11（文件号333-267392）） |
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10.12** |
| ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited（前称PDS Photonica Holdings South Africa（Proprietary）Limited）与Klydon（Proprietary）Limited之间的钼激发计划承包合同，日期为2021年11月1日（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.12（文件号333-267392）） |
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10.13** |
| 注册机构与Einar Ronander博士和Hendrik Strydom博士之间的函件协议，日期为2021年1月（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.13（文件号333-267392）） |
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10.14** |
| 公司与Einar Ronander博士之间的首席科学顾问协议，日期为2021年1月（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.14 （文件号333-267392）） |
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10.15** |
| ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited（前称PDS Photonica Holdings South Africa（Proprietary）Limited）与Morgan Creek Properties 311 Pty Ltd.之间的钼处理工厂租约（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.15（文件号333-267392）） |
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10.16** |
| 申购协议表格（参见于2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.16（文件号333-267392）） |
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10.17** |
| ASP Isotopes UK有限公司与Klydon（Proprietary）Limited之间的许可协议，日期为2022年7月26日（参见2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展览品10.17（文件号333-267392）） |
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展示文件 |
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数量 |
| 文件描述 |
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10.18** |
| 2022年12月12日修订的注册机构和ChemBridges，LLC之间的顾问协议。 |
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10.19** |
| 2022年12月20日生效的注册机构和保罗·曼恩之间的高管雇佣协议修订版。 |
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10.20** |
| ASP同位素南非（专有）有限公司与Klydon（专有）有限公司之间的欠款确认协议，日期为2022年11月30日 |
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10.21** |
| ASP同位素南非（专有）有限公司与Klydon（专有）有限公司之间的抵押物担保协议，日期为2022年11月30日 |
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10.22** |
| 2023年3月14日的证券购买协议（股票和认股权的定向增发） |
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10.23** |
| 2023年3月14日的登记权协议（股票和认股权的定向增发） |
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10.24** |
| 铭瑞证券有限责任公司与ASP同位素公司之间的解除协议，日期为2023年3月23日 |
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10.25** |
| ASP同位素股份公司与其中列名的购买者之间的证券购买协议书（2023年10月股票的定向增发） |
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10.26** |
| ASP同位素公司与其中列名的购买者之间的登记权协议（2023年10月股票的定向增发） |
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10.27** |
| 2023年10月30日，ASP同位素股份公司作为买方与Nucleonics Imaging（专有）有限公司作为卖方之间的股份购买协议，涉及购买和销售Pet Labs Pharmaceuticals（专有）有限公司的普通股 |
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10.28** |
| 2024年2月29日，Quantum Leap Energy LLC与其中列明的购买者之间的可转换票据购买协议（包括可转换期票据QLE表格） |
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10.29** |
| 2024年2月29日，Quantum Leap Energy LLC与其中列明的购买者之间的登记权协议 |
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10.30+** |
| Quantum Leap Energy LLC 2024股权激励计划 |
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21.1** |
| 所有板块名单 |
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23.1** |
| 独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP的同意书 |
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24.1 ** |
| 授权书（包括本报告签署页面的一部分） |
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展示文件 |
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数量 |
| 文件描述 |
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31.1* |
| 根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。 |
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31.2* |
| 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302节所采用的1940年证券交易法规则13a-14（a）和15d-14（a）规定，主要会计官员认证书 |
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32.1*** |
| 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节所采用的18 U.S.C.第1350节，主要执行官和财务官员认证 |
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97.1** |
| 自2023年10月2日起实行的有关误发补偿的政策。 |
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99.1 ** |
| 2024年2月16日签署的许可协议，签约方包括授权方ASP Isotopes UK有限公司和许可方昆腾能源有限责任公司以及昆腾能源有限公司。 |
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99.2 ** |
| 2014年2月16日签署的ASP Isotopes公司和昆腾能源有限责任公司之间的EPC服务框架协议。 |
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101.INS |
| Inline XBRL实例文档 - 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。 |
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101.SCH |
| 行内XBRL分类扩展模式文档 |
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101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接文档 |
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101.DEF |
| 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
| 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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101.PRE |
| 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
| 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
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* | 随此提交。 |
** | 先前已提交的 |
*** | 先前已提供的 |
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求，公司已由其授权代表于2024年7月1日签署了本报告。
ASP Isotopes公司 |
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| 作者： | /s/ 保罗·E·曼 |
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| 理念丰厚的量子电脑同位素富集层通过28Si注入和层交换形成，施耐德、英格兰;ACS Appl.Mater界面202315，15，17，21609-21617。 |
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| 首席执行官和首席风险官 执行主席 |
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